2024年8月6日，我们向美国证券交易委员会（SEC）提交了一份关于F-3表格（文件编号：333-281314）的注册声明，使用了与本招股说明书补充文件中描述的证券相关的货架注册流程。F-3表格登记声明于2024年8月16日宣布生效。根据这一货架登记程序，我们已登记不时出售总额高达2亿美元的普通股、债务证券、认股权证、权利和单位。

这份文件分两部分。第一部分为招股书补充，对本次发行的具体条款进行了描述，并增加、更新和变更了随附的招股说明书中包含的信息。第二部分是随附的招股说明书，其中提供了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。如本招股章程补充文件所载信息与随附招股章程或本招股章程补充文件或随附招股章程以引用方式并入的任何文件所载信息存在冲突，则另一方面应依赖本招股章程补充文件中的信息。然而，如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致——例如，以引用方式并入本招股说明书补充或随附招股说明书的文件——由于我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能自较早的日期以来发生了变化，因此日期较晚的文件中的陈述将修改或取代较早的陈述。

在本招股章程补充文件或通过引用并入或被视为通过引用并入本招股章程补充文件的文件中所作的任何陈述，将被视为为本招股章程补充文件的目的而修改或取代，只要本招股章程补充文件或任何其他随后提交的文件中所载的陈述也通过引用并入本招股章程补充文件中的陈述修改或取代该陈述。任何经如此修改或取代的报表，除经如此修改或取代外，均视为不构成本招募说明书补充文件的一部分。此外，如本招股章程补充文件中的陈述与以引用方式并入本招股章程补充文件的任何先前提交的报告中的类似陈述有任何不一致之处，本招股章程补充文件中的陈述将被视为修改并取代该等先前陈述。

本招股说明书补充和随附的招股说明书可能包含并通过引用纳入基于独立行业出版物和其他公开可得信息的市场数据和行业统计数据及预测。虽然我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立核实这些信息。此外，本招股章程补充文件及随附的招股章程或任何适用的自由书写招股章程中可能包含或以引用方式纳入的市场和行业数据及预测可能涉及估计、假设及其他风险和不确定性，并可能因各种因素而发生变化，包括本招股章程补充文件及随附的招股章程及任何适用的自由书写招股章程所载“风险因素”标题下所讨论的因素，以及通过引用方式并入本招股章程补充文件的其他文件中类似标题下所讨论的因素。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

载有本招股章程补充文件的注册声明，包括注册声明的证据和通过引用并入的信息，包含有关根据本招股章程补充文件提供的证券的额外信息。该注册声明可以在SEC网站上阅读，也可以在下文“在那里可以找到更多信息”标题下提到的SEC办公室阅读。

我们对本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书以及我们编制或授权的任何相关自由书写招股说明书中包含和以引用方式纳入的信息负责。我们没有授权任何人向您提供不同的或额外的信息，我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任。如果你收到任何其他信息，就不要依赖它。

本招股章程补充文件及随附的招股章程并不构成除本招股章程补充文件所涉及的注册证券以外的任何证券的出售要约或购买要约的招揽，本招股章程补充文件及随附的基本招股章程也不构成在任何司法管辖区向任何在该司法管辖区向其作出该等要约或招揽为非法的人的出售要约或购买证券的要约的招揽。

您不应假定本招股章程补充文件和随附的招股章程中的信息在除本招股章程补充文件封面所示日期以外的任何日期都是准确的，或我们以引用方式并入的任何信息在以引用方式并入的文件日期之后的任何日期都是正确的。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩或前景可能已发生变化。

您不应依赖或假设我们已就本次发行提交的任何协议中的任何陈述或保证的准确性，或我们可能在未来以其他方式公开提交的任何协议中的任何此类陈述或保证的准确性，因为任何此类陈述或保证可能会受到单独披露时间表中包含的例外情况和资格的约束，可能代表适用方在特定交易中的风险分配，可能会受到与证券法目的可能被视为重要的标准不同的重要性标准的限制，或者在任何特定日期可能不再继续真实。

除非另有说明或文意另有所指，本招股说明书补充文件及随附的基本招股说明书中提及的“公司”、“集捷电机”、“我们”、“我们”或“我们的”均指集捷电机股份有限公司及其合并子公司。

本招股说明书补充包含前瞻性陈述，反映了我们目前的预期和对未来事件的看法。已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括列在“——风险因素”下的因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的存在重大差异。这些声明是根据美国1995年《私人证券诉讼改革法案》的“安全港”条款作出的。

您可以通过诸如“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“是/可能”、“潜在”、“继续”或其他类似表达等词语或短语来识别其中一些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测，我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括与以下相关的陈述：

这些前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性。尽管我们认为我们在这些前瞻性陈述中表达的预期是合理的，但我们的预期可能会在以后被发现是不正确的。我们的实际结果可能与我们的预期存在重大差异。你应该彻底阅读这份补充文件和我们所参考的文件，但要理解我们未来的实际结果可能与我们的预期存在重大差异，甚至比我们预期的还要糟糕。此外，在线消费金融行业快速变化的性质导致与我们市场的增长前景或未来状况相关的任何预测或估计都存在重大不确定性。此外，如果市场数据背后的任何一项或多项假设后来被发现不正确，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。你不应该过分依赖这些前瞻性陈述。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

本招股说明书补充文件中所作的前瞻性陈述，或以引用方式并入本文的信息仅与截至该文件中所作陈述之日的事件或信息有关。除法律要求外，我们不承担在作出陈述之日之后公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，还是为了反映意外事件的发生。

对我们证券的任何投资都涉及高度风险。在您决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑以下描述的风险以及我们截至2024年12月31日止年度的20-F表格年度报告中标题为“风险因素”一节中描述的风险，并经我们随后向美国证券交易委员会提交的任何文件更新，该文件以引用方式并入本招股说明书补充文件或随附招股说明书，连同本招股说明书补充文件、随附招股说明书中的其他信息以及本招股说明书补充文件和随附招股说明书中以引用方式并入的信息和文件。如果任何此类风险实际发生，我们的业务、经营业绩、前景或财务状况可能会受到重大不利影响。这可能会导致我们A类普通股的交易价格下降，您可能会损失全部或部分投资。下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能影响我们的业务运营。下面讨论的风险还包括前瞻性陈述，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。见“前瞻性信息”。

与我们的业务、财务状况和资本要求相关的风险

我们违反了某些贷款协议，并可能在未来成为违反其他贷款协议的行为。如果贷款人对我们的某些物业强制执行质押，我们的业务运营可能会受到干扰，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。

我们从某些关联方和其他机构获得贷款，为我们的业务运营提供资金。一汽吉林与中国第一汽车股份有限公司（一汽吉林的少数股东）及其关联公司一汽财务有限公司订立了一系列流动资金贷款协议。这些贷款的金额于2019年1月29日为人民币7亿元（约合9590万美元），于2019年5月20日为人民币3.5亿元（约合4795万美元），于2019年8月29日为人民币1.5亿元（约合2055万美元），于2019年10月29日为人民币2.70亿元（约合3695万美元），于2019年11月27日为人民币约1.88亿元（约合2573万美元），于2019年12月13日为人民币约合8740万元（约合1198万美元），每笔贷款的年利率为3.9 15%，期限一年。于2020年1月23日，将金额为人民币7亿元的贷款展期12个月。于2020年5月20日，订约方订立贷款协议的补充协议，据此，一汽吉林同意就余下的本金余额支付四笔年度分期付款3944万美元（人民币28787万元），并质押一汽吉林的若干土地使用权、建筑物、机器设备、模具及工装及其他物流设备。一汽吉林未能于2022年11月1日、2023年11月1日和2024年11月1日支付款项。截至2025年5月15日，此类贷款项下的未偿本金和利息总额为1.8926亿美元。见“第7项。大股东暨关联交易》和“第13项。违约、拖欠股息和拖欠”在我们截至2024年12月31日止年度的20-F表格年度报告中，以了解贷款协议的更多细节和当前状态。如果一汽财务有限公司强制执行质押，我们将无法继续使用这些土地、建筑物、机器设备，我们的业务运营可能会受到干扰。我们可能会被迫暂停生产或寻找替代制造设施，这可能会耗费时间，而且替代设施可能无法以商业上可接受的条款提供，或者根本无法提供。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能受到重大不利影响。

2016年5月，我们从非金融机构获得了两笔免息贷款，专门用于发展中国襄阳的电动汽车产业。这些贷款的用途被严格限制在这一用途上，其期限取决于开发进度。然而，由于新冠疫情和随后的监管规定，我们无法满足贷款条件或获得政府补贴以在2022年7月之前偿还贷款。因此，这些贷款被重新归类为2023年和2024年的流动负债，我们承担了716,781美元（人民币523万元）的违约罚款，即土地使用权成本的5%。出借人还保留了要求赔偿损失、回购土地、要求偿还任何相关政府补贴的权利。截至2025年5月15日，未收到补贴。截至2024年12月31日和2023年12月31日，未偿还本金金额分别约为9516万美元（人民币6.9460亿元）和9783万美元（人民币6.9460亿元）。出现差异的主要原因是货币汇率波动。

我们正在与贷款人协商延长贷款期限，并计划扩大生产以满足贷款条件。截至2024年12月31日止期间，我们未能满足申请政府补助以偿还贷款的条件。2023年6月，公司与出借人签署了两份质押协议。根据质押协议，公司将账面价值约969万美元的机器设备、模具及工装、账面价值约1437万美元的建筑物及账面价值1368万美元的土地使用权质押给政府，以担保偿还上述贷款的本金及相关利息。有关贷款协议的更多详情，请参阅我们截至2024年12月31日止年度的20-F年度报告所载综合财务报表附注17。如果贷款人强制执行质押，我们将无法继续使用这些土地、建筑物、机器设备，我们的业务运营可能会受到干扰。我们可能会被迫暂停生产或寻找替代制造设施，这可能会耗费时间，而且替代设施可能无法以商业上可接受的条件提供，或者根本无法提供。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能受到重大不利影响。

我们可能需要在未来筹集额外的资金，并且无法保证我们将能够获得我们可能需要的金额。

我们的独立审计师在他们关于我们截至2024年12月31日止年度财务报表的报告中包含了一个解释性段落，其中描述了对我们持续经营能力产生重大怀疑的条件，除非我们能够筹集到额外资金。

我们一直亏损经营，预计未来一段时间仍将如此。我们继续发展的计划，以及进一步发展我们的分销网络和制造能力将涉及大量成本。

我们无法向您保证，如果有的话，将以我们可以接受的金额或条款提供融资。增发和出售额外股权将导致对我们股东的进一步稀释。任何这些风险的发生都可能对我们的运营或财务状况产生不利影响。

我们预计，在2025年6月30日之后，我们的运营亏损可能还会持续至少三个季度。

我们是一家早期公司，有经营亏损和经营现金流为负的历史。截至2024年、2023年和2022年12月31日止年度，我们分别产生净亏损6901万美元、9850万美元和11152万美元。我们预计，我们将继续产生中期经营和净亏损。未来亏损的数额，以及何时，如果有的话，我们将实现盈利，这些都是不确定的。此外，即使我们实现了盈利，也无法保证我们未来能够保持盈利。我们的潜在盈利能力特别依赖于我们的车辆、零部件和技术的市场渗透和增长，包括固态电池、轮毂电机和智能驾驶解决方案，这些可能不会发生在我们目前预期的水平上，或者根本不会发生。

我们可能需要额外的融资来继续或扩大我们的业务。

我们持续经营的能力将取决于我们实现盈利运营的能力。我们筹集额外资本的能力目前无法预测。此外，无法保证我们将在下一个财政年度或永远实现正现金流。如果目前预期的收入增长率降低，我们可能需要额外的资金。此外，如果我们收到订单的速度比目前预期的更快，我们可能需要额外的融资来扩大我们的制造、销售和其他能力。我们无法满足任何此类增加的需求可能会导致订单被取消，并推迟我们实现盈利的时间。

我们可能会面临员工、客户或其他第三方实施的欺诈、贿赂或其他不当行为，例如提供/收取回扣，这可能会使我们遭受政府当局的财务损失和处罚。

尽管我们不知道在截至2024年12月31日和2023年12月31日的年度内，有任何涉及我们的员工、客户或第三方的欺诈、贿赂或其他不当行为对我们的业务和经营业绩产生了重大不利影响，但无法保证未来不会发生此类事件。尽管我们的内部控制程序旨在监控我们的运营并确保整体合规，但我们的内部控制程序可能无法及时识别所有不合规、可疑交易、欺诈、腐败或贿赂。对我们的利益犯下的任何此类不当行为，可能包括未被发现的过去行为或未来行为，可能会使我们蒙受财务损失，我们将遭受负面宣传和声誉损害，进而可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

我们可能会实施可能不会成功的业务战略和未来计划。

我们的业务战略和未来计划的成功实施取决于多个因素，包括一般市场状况、政府政策、资金的可用性、竞争、不断变化的消费者支出模式、我们与供应商和客户的关系，以及我们留住和招聘称职员工的能力。我们无法保证我们的业务战略和未来计划能够有效和成功地实施，因为其中一些因素超出了我们的控制范围。如果这些战略和计划中的任何一项的实施失败或被推迟，我们可能会受到未能导致预期结果的投资费用、管理层对我们核心业务的分心或我们的品牌或声誉受损的不利影响。此外，如果我们未能及时获得充足的资金，我们也可能无法寻求扩大业务的机会。

我们可能无法识别或完成可能限制我们增长的收购或战略联盟。

收购和战略联盟受制于协同问题和不同且复杂的监管环境，这些环境因司法管辖区而异，可能会延迟、限制或阻止交易。许多法域要求对重大交易进行监管批准，特别是如果它们影响市场竞争，这可能导致延长审查或禁止。

我们目前正处于经济不确定和资本市场混乱的时期，由于俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突，地缘政治不稳定对我们造成了重大影响。我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到乌克兰冲突或任何其他地缘政治紧张局势对全球经济和资本市场造成的任何负面影响的重大不利影响。

随着地缘政治紧张局势升级以及俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突开始，美国和全球市场正在经历波动和混乱。据报道，2022年，俄罗斯军队对乌克兰进行了全面军事入侵。尽管持续的军事冲突的持续时间和影响是高度不可预测的，尽管我们目前在俄罗斯或乌克兰都没有业务或销售，但乌克兰的冲突可能导致市场混乱，包括大宗商品价格、信贷和资本市场的大幅波动。我们将继续在全球范围内监测局势，并评估其对我们业务的潜在影响。

美国和许多其他国家的政府或制裁机构已对包括政界人士在内的某些俄罗斯个人以及俄罗斯企业和银行实体实施了经济制裁。制裁机构或其他机构也可能对俄罗斯实施更广泛的制裁，包括禁止俄罗斯进入便利跨境支付的全球支付系统。这些制裁，甚至是进一步制裁的威胁，可能导致俄罗斯证券的价值和流动性下降、卢布走弱或对全球经济产生其他不利后果。

乌克兰当前的战争，以及这些冲突引发的地缘政治事件，可能会导致消费者信心和支出下降，或导致美国和全球金融市场和经济的波动加剧。军事行动的程度和持续时间、由此产生的制裁以及由此导致的该地区未来市场混乱无法预测，但可能是重大的，并对全球金融市场和经济产生严重的不利影响。

上述任何因素都可能影响我们寻找目标和完成业务合并的能力。军事行动、制裁和由此造成的市场混乱的程度和持续时间无法预测，但可能是巨大的。任何此类中断也可能放大本招股说明书补充说明的其他风险的影响。

与发售相关的风险

我们在此次发行中的证券的购买者将立即经历其投资账面价值的大幅稀释。在行使我们未行使的期权和认股权证时，您可能会经历进一步稀释。

如果您在此次发行中购买我们的A类普通股，您将立即经历大幅稀释，因为我们的A类普通股以及随附的预融资认股权证和普通认股权证的发行价格将大大高于我们在本次发行生效之前的每股有形账面净值。因此，如果您在此次发行中购买证券，您将立即产生约每股美元的大幅稀释，这相当于每一股A类普通股的发行价格以及随附的预融资认股权证和普通认股权证与我们截至2024年12月31日调整后的有形账面净值之间的差额。有关您将在本次发行后立即经历的稀释的进一步描述，请参阅本招股说明书补充文件第S-18页开始的标题为“稀释”的部分。

我们将很可能不会收到任何额外的资金在行使预融资认股权证。

每份预融资认股权证将可行使，直至其全部行使，并分别通过在行使时支付名义现金购买价格，或在行使时支付美元现金购买价格，或通过“无现金行使”程序。因此，我们将不会，在预供认股权证的情况下，在行使预供认股权证时收到任何有意义的额外资金。

在行使普通认股权证后，我们很可能不会收到任何额外资金。

普通认股权证可在普通认股权证期限内以零现金行使的方式行使，在这种情况下，持有人不会在行使时支付现金购买价格，而是在行使时收到的A类普通股数量等于在普通认股权证现金行使时可发行的A类普通股总数乘以2的乘积。因此，普通认股权证持有人极不可能希望以现金支付行权价以获得一股A类普通股，而他们可以选择零现金行使选择权，如果行使价降至并等于选择时的地板价，则不支付现金以获得最多A类普通股。因此，我们很可能不会收到任何额外资金，并且预计在行使普通认股权证时不会收到任何额外资金。

由于普通认股权证的价格重置和随后的股份调整和/或如果普通认股权证以零现金行使的方式行使，股东很可能会遭受大幅稀释，并看到其A类普通股的价值显着下降。

普通认股权证包括行权价重置条款和零现金行使选择权，这两者都将导致行权时发行的股票数量明显增加。具体地说，普通认股权证将可立即行使，并可行使至首个行权日的五（5）年周年，行权价相当于公开发行价格%。此外，在第一个重置日期的东部时间上午9：01，普通认股权证的行使价将被重置为等于美元的价格；并将增加行使时可发行的股份数量，以使当时已发行的普通认股权证的基础A类普通股在发行日期的普通认股权证的合计行使价保持不变。随后，在第二个重置日期的东部时间上午9：01，普通认股权证的行权价将重置为等于美元的价格；并将增加行使时可发行的股份数量，以使当时已发行的普通认股权证的基础A类普通股在发行日期的普通认股权证的总行权价保持不变。此外，普通认股权证包含某些无现金行使机制，包括零现金行使期权，根据该期权，普通认股权证持有人有权在普通认股权证期限内，在行使时且无需额外现金对价的情况下，获得A类普通股总数，等于普通认股权证现金行使时可发行的A类普通股总数乘以2的乘积。

此外，由于普通认股权证的条款，我们的股价很可能会大幅降低，因为我们的A类普通股在第一个重置日期和第二个重置日期（如适用）的股价越低，由于每次重置将根据认股权证发行的股份就越多，但须遵守与第一次重置相关的地板价美元，以及与第二次重置相关的地板价美元。

因此，股东很可能因此次交易而遭受大幅稀释，并看到其A类普通股的价值大幅下降。

由于普通认股权证的稀释性，我们面临着由于公众利益问题而可能导致纳斯达克寻求将我们的A类普通股退市的风险。

由于普通认股权证的零行权价格特征，结合其附加特征，包括：（i）认股权证持有人有权获得普通认股权证下名义上可发行的股份数量的两（2）倍；（ii）普通认股权证的价格重置特征，即在2025年之后将行权价格重置为初始行权价格的美元，并在2025年之后将行权价格重置为初始行权价格的美元；以及（iii）在每次行权价格重置时的调整特征，将普通认股权证下的可用股份数量增加到维持普通认股权证原始总名义行权价的数字，提高A类普通股可能根据普通认股权证发行。结合作为此次发行的一部分而发行的A类普通股，这意味着此次发行中可向投资者发行的A类普通股总数最高可达总额，公司总对价为美元。

纳斯达克已经表达了对像此次这样的稀释性发行的公众利益担忧，在某些情况下，已经寻求将那些从事像此次发行中包含的那些具有零行权价认股权证的高度稀释性发行的公司退市。如果纳斯达克的工作人员以违反公众利益的方式将本次发行视为过度稀释，我们将面临我们的A类普通股可能从纳斯达克证券交易所退市的风险。

认股权证持有人作为股东将没有任何权利，直到这些持有人行使其认股权证并获得我们的A类普通股。

在认股权证持有人在行使认股权证时获得我们的A类普通股（视情况而定）之前，认股权证持有人将不享有与此类认股权证相关的我们的A类普通股相关的权利。在行使认股权证时，认股权证持有人将仅就记录日期发生在行使日期之后的事项有权行使A类普通股股东的权利。

我们A类普通股的市场价格不得超过与本次发行相关的普通认股权证的行使价。

就本次发行而发行的普通认股权证自发行时起可行使，自发行之日起满五年。我们A类普通股的市场价格不得超过普通认股权证到期日前的行权价格。任何未在到期日之前行使的普通认股权证将到期一文不值，我们将不再对普通认股权证持有人承担任何义务。

根据证券购买协议在本次发行中购买我们的证券的购买者可能拥有在没有证券购买协议利益的情况下购买的购买者不可享有的权利。

除了根据联邦和州证券法在本次发行中所有购买者可获得的权利和补救措施外，订立证券购买协议的购买者还将能够向我们提出违约索赔。就违约提出索赔的能力为这些投资者提供了强制执行证券购买协议下他们独有的契约的手段，包括但不限于：（i）及时交付股份；（ii）同意在截止日期后的45天内不发行任何A类普通股或可转换为A类普通股的证券，但某些例外情况除外；以及（iii）违约赔偿等事项。

这是一次尽力而为的发行，没有要求出售最低数量的证券，我们可能不会筹集我们认为业务计划所需的资本金额。

配售代理已同意尽最大努力征集要约，以购买本次发行中正在发售的证券。配售代理没有义务向我们购买任何证券或安排购买或出售任何特定数量或美元金额的证券。没有规定必须出售的证券的最低数量或收益金额作为完成本次发行的条件。由于没有作为本次发行结束的条件所要求的最低发行金额，向我们提供的实际发行金额、配售代理费用和收益目前无法确定，可能大大低于上述规定的最高金额。我们出售的证券数量可能少于特此提供的所有证券，这可能会显着减少我们收到的收益金额，如果我们没有出售足以为我们的运营提供资金的证券数量，则本次发行的投资者将不会收到退款，如本文“收益的使用”部分所述。因此，我们可能不会筹集我们认为短期内我们的运营所需的资本金额，可能需要筹集额外资金，这些资金可能无法获得或以我们可接受的条款提供。

我们A类普通股的重要持有人或实益持有人可能不会被允许行使他们所持有的预缴认股权证。

认股权证持有人将无权行使任何认股权证的任何部分，而该部分在行使生效后会导致该持有人（连同其联属公司）实益拥有的我们A类普通股的股份总数在行使生效后立即超过我们A类普通股股份数量的4.99%（或由持有人选择的9.99%）。因此，你可能无法在对你有利的时候行使你的A类普通股认股权证。在这种情况下，您可以寻求出售您的认股权证以实现价值，但您可能无法在没有建立的交易市场和适用的转让限制的情况下这样做。

对于此次发行所得款项的用途，我们将拥有广泛的酌情权，我们可能不会有效使用所得款项。

我们在应用本次发行的所得款项净额方面拥有相当大的酌情权。作为投资决策的一部分，您将没有机会评估净收益是否以您同意的方式使用。关于本次发行募集资金净额的运用，您必须依赖我们的判断。所得款项净额可能用于不会提高我们的盈利能力或提高我们股票价格的公司用途。所得款项净额也可能用于不产生收入或失去价值的投资。我们未能有效使用这些资金可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

此次发行后，市场上可能会出售大量股票，这可能会大幅压低我们A类普通股的市场价格。

此次发行中出售的A类证券将可自由交易，不受《证券法》规定的限制或进一步登记。因此，在此次发行之后，我们的大量A类普通股可能会在公开市场上出售。如果发售的A类普通股明显多于买方愿意购买的数量，那么我们的A类普通股的市场价格可能会下降到买方愿意购买发售的A类普通股而卖方仍然愿意出售A类普通股的市场价格。

如果我们未能保持遵守纳斯达克的继续上市要求，我们将面临可能的退市，这将导致我们股票交易的公开市场有限，并使我们更难获得未来的债务或股权融资。

纳斯达克上市规则第5550（a）（2）条要求上市证券保持每股1.00美元的最低买入价，而上市规则第5810（c）（3）（a）条规定，如果连续30个工作日期间仍存在低于最低买入价的情况，则存在未能满足最低买入价要求的情况（“最低买入价要求”）。2024年1月23日，我们收到了来自纳斯达克的缺陷通知，通知我们我们的上市证券不符合最低买入价要求。2024年7月8日，我们对普通股实施了1比30的反向拆分，以提高每股交易价格，以满足最低买入价要求。

于2025年2月13日，我们收到了一封来自纳斯达克上市资格部的工作人员确定函，通知我们由于公司未能重新遵守以下规定，工作人员决定将我们的证券从纳斯达克全球市场退市：（i）上市规则第5450（b）（2）（a）条规定的我们上市证券的最低5000万美元市值要求；以及（ii）上市规则第5450（b）（2）（c）条规定的我们公众持有的股票的最低1500万美元市值要求。2025年4月30日，我们收到了纳斯达克的通知，我们关于将我司A类普通股股票从纳斯达克全球市场转至纳斯达克资本市场上市的申请获得批准。我司证券于2025年5月2日开始在纳斯达克资本市场交易。于2025年5月7日，我们接获纳斯达克通知，我们重新符合《上市规则》第5450（b）（2 & 3）（C）条及《上市规则》第5450（b）（2）（A）条，这是根据纳斯达克聆讯小组的决定所要求的。

我们打算监控我们的财务业绩和我们的A类普通股的收盘价，以保持符合纳斯达克上市规则。但是，我们无法向您保证，我们将继续遵守未来在纳斯达克资本市场继续上市的要求。如果我们的A类普通股从纳斯达克退市，我们A类普通股投资的流动性和价值将受到重大不利影响，我们的A类普通股可能会在场外市场交易。如果我们的股票在场外市场交易，出售我们的A类普通股可能会更加困难，因为可能会买卖更少数量的股票，交易可能会延迟，证券分析师对我们的覆盖范围可能会减少。此外，在我们的A类普通股退市的情况下，经纪自营商对他们施加了一定的监管负担，这可能会阻止经纪自营商对我们的A类普通股进行交易，进一步限制了我们A类普通股的流动性。这些因素可能会导致我们的A类普通股的出价和要价出现更低的价格和更大的价差。此类从纳斯达克资本市场退市以及我们股价的持续或进一步下跌也可能大大削弱我们通过股权或债务融资筹集额外必要资本的能力，并可能显着增加我们在融资或其他交易中发行股权对股东造成的所有权稀释。

如果我们的A类普通股从纳斯达克退市，我们可能会受到场外市场“细价股”所经历的交易并发症的影响。

从纳斯达克退市可能会导致我们的A类普通股受到SEC“仙股”规则的约束。这些规则要求，除其他外，任何参与买卖我们证券的经纪商向其客户提供：（i）风险披露文件，（ii）披露市场报价（如有），（iii）披露经纪商及其销售人员在交易中的报酬，以及（iv）显示客户账户中持有的我们证券的市场价值的月度账户报表。经纪人将被要求在进行交易之前提供出价和报价以及补偿信息。这些信息必须包含在客户的确认上。通常，由于这些额外的交割要求，经纪商不太愿意在细价股中进行交易。这些要求可能会增加股东购买或出售我们的A类普通股的难度。因为准备这些信息的是经纪人，而不是我们，我们将无法保证这些信息是准确、完整或最新的。

作为一家外国私人发行人，我们被允许依赖适用于美国国内发行人的某些纳斯达克公司治理标准的豁免。这可能会减少对我们股票持有者的保护。

由于我们是《交易法》规定的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内发行人的美国证券规则和条例的某些条款的约束，包括：

我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内以表格20-F提交年度报告。此外，我们每半年通过新闻稿发布业绩，这些业绩是根据纳斯达克全球市场的规则和条例分发的。与财务业绩和重大事件相关的新闻稿也将通过6-K表格提交给SEC。然而，与美国国内发行人要求向SEC提交的信息相比，我们被要求向SEC提交或提供的信息将不那么广泛，也不那么及时。因此，如果您投资于美国国内发行人，您可能无法获得相同的保护或信息，这些保护或信息将提供给您。

作为一家在纳斯达克上市的开曼群岛豁免公司，我们受制于纳斯达克公司治理上市标准。然而，纳斯达克规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其本国的公司治理实践。作为我国母国的开曼群岛的某些公司治理实践可能与纳斯达克公司治理上市标准存在重大差异，包括但不限于董事会独立性要求、董事提名程序、薪酬委员会事项。我们遵循的是我国法律，而不是要求我们就某些稀释性事件获得股东批准的纳斯达克上市规则，例如涉及公司20%或更高权益的发行的公开发售以外的某些交易，以及收购另一家公司的股票或资产。因此，我们的股东可能会获得比根据适用于美国国内发行人的纳斯达克公司治理上市标准所享有的保护更少的保护。此外，我们还遵循其他母国惯例，以代替纳斯达克上市规则下关于以下纳斯达克要求的某些公司治理标准的要求：

我们A类普通股的市场价格一直在波动，导致在你想出售所持股份的时候，其价值可能会被压低。

我们A类普通股的市场价格一直在波动，这种波动可能会持续下去。除其他外，这些因素包括：

这些因素中的任何一个都可能导致我们的普通股交易的数量和价格发生巨大而突然的变化。我们不能保证这些因素将来不会再次发生。此外，证券市场不时出现与特定公司经营业绩无关的重大价量波动。这些市场波动也可能对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。过去，随着其股票市场价格的波动期，许多公司一直是证券集体诉讼的对象。如果我们在未来卷入类似的证券集体诉讼，可能会导致大量成本，并转移我们管理层的注意力和资源，并可能损害我们的股价、业务、前景、财务状况和经营业绩。

占我们已发行股票相当大比例的A类普通股可能会在此次发行中出售，这可能会导致我们A类普通股的价格下跌。

根据此次发行，我们可能会出售最多A类普通股和认股权证基础的A类普通股，约占截至本招股说明书补充日期我们已发行的A类普通股的百分比。此次出售以及未来在公开市场上大量出售A类普通股，或认为可能发生此类出售，可能会对我们A类普通股的价格产生重大不利影响。我们无法预测这些A类普通股的市场销售或这些A类普通股可供出售对我们A类普通股的市场价格产生的影响（如果有的话）。

本次发行中发售的认股权证没有既定的公开交易市场，我们预计认股权证不会发展市场。

本次发行中发售的认股权证没有既定的公开交易市场，我们预计不会有市场发展。此外，我们不打算申请在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统上市认股权证。没有活跃的市场，权证的流动性将受到限制。此外，认股权证的存在可能会降低我们A类普通股的交易量和交易价格。

认股权证是投机性的，可能永远不会有任何价值。

除认股权证另有规定外，在认股权证持有人在行使认股权证时获得我们的A类普通股之前，认股权证持有人将不享有与此类认股权证相关的我们的A类普通股相关的权利。在行使认股权证时，持有人将仅有权就记录日期发生在行使日期之后的事项行使股东的权利。

此外，此次发行后，认股权证的市值不确定。我们无法保证我们的A类普通股的市场价格将永远等于或超过认股权证的价格，因此，投资者行使认股权证是否将永远有利可图。

我们估计，在扣除我们应付的折扣、非问责费用津贴和估计发行费用后，以及不包括任何认股权证或配售代理认股权证行使的收益后，此次发行的净收益将约为百万美元。

我们计划将本次发行所得款项净额（不包括任何认股权证或配售代理认股权证行使所得款项）用于以下用途：

我们使用收益的金额和时间将取决于许多因素，包括我们的业务产生或使用的现金数量，以及我们业务的增长率（如果有的话）。根据未来事件和商业环境的其他变化，我们可能会在以后的时间确定将所得款项净额用于不同的目的。

我们从未就我们的A类普通股宣布或支付任何现金股息。我们预计，我们将保留任何收益，以支持运营并为我们业务的增长和发展提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发现金股息。与我们的股息政策有关的任何未来决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于许多因素，包括未来收益、资本要求、财务状况和未来前景以及董事会可能认为相关的其他因素。向我公司支付股息受到限制，主要包括限制外商投资企业在提供有效商业单证后，只能在经授权开展外汇业务的银行购买、出售和/或汇出外币。

本招股说明书补充和随附的招股说明书发售的我们A类普通股的投资者将经历其A类普通股的有形账面净值从A类普通股的发售价格立即稀释的情况。有形账面净值代表我们的总资产减去总负债的金额，不包括商誉和无形资产。截至2024年12月31日，我们普通股的有形账面净值约为负3.916亿美元，即每股普通股负71.6美元。我们A类普通股每股有形账面净值等于我们的有形资产净值（有形资产减去总负债）除以截至2024年12月31日已发行和流通的普通股数量。

在反映了我们以每股美元的公开发行价格出售A类普通股以及随附的预融资认股权证和普通认股权证，减去配售代理费用和估计的发行费用后，我们截至2024年12月31日的调整后每股普通股有形账面净值将为每股美元。这一变化意味着现有股东的每股普通股有形账面净值将立即增加每股美元，此次发行的新投资者将立即稀释每股美元。

下表说明了假设认股权证或配售代理认股权证持有人不行使任何认股权证或配售代理认股权证的每股摊薄：

上述信息基于截至2024年12月31日已发行和流通的5,470，076股普通股，备考不包括在行使本次发行中提供的认股权证和配售代理认股权证时最多可发行的A类普通股。

A类普通股

我们根据本招股章程补充文件及随附的招股章程发售A类普通股。我们的A类普通股的重要条款和规定在我们截至2024年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告的附件 2.1下进行了描述。

预付认股权证

根据本招股章程补充文件提呈并向投资者发行的预募认股权证的重要条款和规定（下文提及的一些例外情况）概述如下。预融资认股权证的形式将在此次发行中提供，并将作为证据提交给外国发行人就此次发行向SEC提交的表格6-K报告。

“预付”一词指的是，本次发行中预付认股权证的购买价格几乎包括根据预付认股权证将支付的全部行使价，但名义上的剩余行使价为0.0001美元除外。

预售权证一经发行即可立即行使，并于悉数行使时届满。在发生股份分红、股份分割、重组或类似事件影响我们的A类普通股和行权价格时，可在行权时发行的A类普通股的行权价格和数量将进行适当调整。

预付认股权证可由每个持有人选择全部或部分行使，方法是向我们交付一份妥为签立的行使通知，同时全额支付在该行使时购买的我们的A类普通股的数量（下文讨论的无现金行使情况除外）。

持有人（连同其联属公司）不得行使任何部分的预供认股权证，只要持有人在紧接行权后将拥有超过4.99%（可在持有人选择后增加至9.99%）的已发行A类普通股。在向公司发出通知后，本次发行中的预融资认股权证的购买者也可以在预融资认股权证发行之前选择将初始行权限制设定为我们已发行的A类普通股的9.99%。受益所有权限制的增加将在该通知送达我们后的第61天生效。

持有人可选择以“无现金行使”的方式行使预付认股权证，并在行使时（无论是全部还是部分）收取根据预付认股权证中规定的公式确定的A类普通股的净数量，而不是在此类行使时以其他方式向我们支付现金以支付总行使价。

在符合适用法律的情况下，持有人可在向我们交出预缴认股权证时选择转让预缴认股权证，连同适当的转让工具。

除预缴认股权证另有规定或凭藉该持有人拥有我们A类普通股的股份外，预缴认股权证持有人在行使其预缴认股权证之前，不享有我们A类普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

如果发生预先出资认股权证中所述的基本交易（包括但不限于重组、资本重组、分拆、合并、安排计划或控制权变更交易），持有人有权根据持有人的选择，就紧接该基本交易发生前在该行使时本可发行的每一A类普通股收取继承或收购公司或公司（如果是存续公司）的A类普通股的数量，以及紧接在该基本交易之前本预付认股权证可行使的A类普通股数量的持有人因该基本交易而应收的任何额外对价

上述关于预融资认股权证的某些条款和规定的摘要并不完整，并受制于此类文件表格的规定，并在整体上受其限制，这些文件将作为证据提交给外国发行人以表格6-K向SEC提交的报告。在您投资我们的证券之前，您应该查看这些文件的副本。

配售代理认股权证

以下配售代理认股权证的某些条款和规定的摘要并不完整，将在本次发行中提供配售代理认股权证的形式，并在其整体上受到限制，并将作为证据提交外国发行人就本次发行向SEC提交的6-K表格报告。

我们已同意向配售代理或其指定人发行最多认股权证，以购买最多A类普通股，占本次发行中出售的A类普通股总数的5.0%，包括预融资认股权证的基础A类普通股。在本次发行中发行的配售代理认股权证将具有与普通认股权证相同的行权价格和基本相同的条款。配售代理认股权证和基础A类普通股登记在本招股说明书补充文件为其组成部分的登记说明上。

普通认股权证

根据本招股章程补充文件提呈并向投资者发行的普通认股权证的重要条款和规定（下文提及的一些例外情况）概述如下。普通认股权证的形式将在此次发行中提供，并将作为与此次发行相关的外国发行人在表格6-K上向SEC提交的当前报告的证据提交。

普通认股权证的初始行权价为每股A类普通股美元。普通认股权证可于发行后立即行使（“首次行使日”），并将于首次行使日的五（5）年周年日届满。

普通认股权证可以以现金方式行使，或者在基础股份没有有效登记声明的情况下以无现金方式行使，或者通过“零现金”行使。根据普通认股权证的零现金行使选择权，在普通认股权证发行后的任何时间，普通认股权证持有人有权在不向公司支付任何额外现金的情况下，获得A类普通股总数，该总数等于普通认股权证现金行使时可发行的A类普通股总数乘以2的乘积。行权价格和可发行股份数量可能会根据某些事件进行调整，包括股票股息、股票分割、组合、重新分类、按比例供股或类似交易。此外，于美国东部时间2025年上午9时01分（“第一个重置日”），普通认股权证的行使价将被重置以反映等于美元的价格，行使时可发行的A类普通股的数量将增加，以使当时已发行的普通认股权证的基础A类普通股在发行日的普通认股权证的合计行使价保持不变。随后，在美国东部时间2025年上午9：01（“第二个重置日”），普通认股权证的行使价将被重置，以反映等于美元的价格；并将增加行使时可发行的A类普通股的数量，以使当时已发行的普通认股权证的基础A类普通股在发行日的普通认股权证的合计行使价保持不变。任何降低普通认股权证的行使价并导致普通认股权证基础的A类普通股增加将受到地板价的限制。地板价将等于美元。

持有人可以通过交付行权通知并以现金支付行权价格的方式行使普通权证（除非选择无现金或零现金行权）。我们将在收到行权通知的一个交易日内（或标准结算期）交付行权时可发行的A类普通股，但以及时支付行权价款为前提，并将为任何逾期交付支付违约金。普通认股权证可全部或部分行使，任何未行使部分将一直未行使至到期日。认股权证的可行权受4.99%的实益所有权限制（可在持有人选择后增加至9.99%）。

在适用法律的规限下，普通认股权证可在将普通认股权证连同适当的转让文书交给我们时由持有人选择转让。

除非普通认股权证另有规定，或凭藉该持有人拥有我们A类普通股的股份，普通认股权证持有人在行使其普通认股权证之前，不享有我们A类普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

普通认股权证包括基本交易（包括但不限于重组、资本重组、分拆、合并、安排计划或控制权变更交易）的惯常规定，根据该规定，持有人有权根据持有人的选择，就紧接此类基本交易发生前行使时本可发行的每股A类普通股，收取继承者或收购公司或公司（如果是存续公司）的A类普通股的数量，以及本普通认股权证可在紧接该基本交易之前行使的A类普通股数量的持有人因该基本交易而应收的任何额外对价。此外，在发生基本交易的情况下，我们或任何继承实体将被要求根据持有人的选择权，在基本交易完成的同时或之后30天内（如果更晚，则为适用的基本交易的公开公告日期），购买该持有人的认股权证，一般包括与另一实体合并或并入另一实体、出售我们的全部或几乎全部资产、以相当于该持有人认股权证剩余未行使部分价值的金额的现金投标，根据权证中更具体规定的Black Scholes期权定价模型确定。认股权证根据适用法律可转让，可以分割或合并，在行使前不授予作为股东的任何权利。在行使时可发行的A类普通股将获得正式授权、有效发行、全额缴款和不可评税。公司将保留在行使所有未行使普通认股权证时可发行的A类普通股数量。

上述普通认股权证的某些条款和规定的摘要并不完整，并受制于此类文件表格的规定，并在整体上受到这些规定的限制，这些文件将作为证据提交给外国发行人以表格6-K向SEC提交的报告。在您投资我们的证券之前，您应该查看这些文件的副本。

认股证无市场

认股权证没有既定的公开交易市场，我们预计不会有市场发展。我们不打算申请将认股权证在任何证券交易所上市。没有活跃的市场，权证的流动性将受到限制。

转让代理及注册官

我们A类普通股的转让代理和注册商是Equiniti Trust Company，LLC，地址为48 Wall Street，Floor 23，New York，New York 10005。

上市

我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“CJET”。

我们拟就本次发行与Maxim Group LLC（我们称之为配售代理）订立配售代理协议。配售代理不购买或出售本招募说明书补充文件所提供的任何证券，也不要求其安排购买或出售任何特定数量或美元金额的证券，但将尽其合理的最大努力安排出售本招募说明书补充文件所提供的所有证券。

我们打算与某些机构投资者订立证券购买协议，据此，我们同意向投资者发行总额不超过约百万美元的A类普通股以及随附的预融资认股权证和普通认股权证。

本次发行的证券价格将与投资者协商确定。在确定价格时考虑的因素包括我们A类普通股的近期市场价格、本次发行时证券市场的一般情况、我们所竞争行业的历史和前景、我们过去和现在的经营情况以及我们对未来收入的前景。

我们预计，我们在此次发行中发行和出售的A类普通股、预融资认股权证和普通认股权证的交付将于2025年9月发生，但须满足惯例成交条件。

费用及开支

我们已同意在收盘时向配售代理支付相当于根据本招股说明书补充和随附招股说明书提供的证券总购买价格的7.0%的现金费用。此外，我们同意向配售代理偿还其因发行而产生的实际合理费用，不超过50,000美元。

扣除应付配售代理的费用和我们估计的发行费用后，我们预计此次发行的净收益约为百万美元。

赔偿

我们已同意赔偿配售代理和某些其他人的某些责任，包括根据经修订的1933年《证券法》承担的责任。

配售代理认股权证

我们已同意向Maxim（或其许可受让人）发行认股权证，以购买相当于本次发行中出售的A类普通股总数5.0%的A类普通股，包括预融资认股权证的A类普通股。配售代理认股权证将与根据本协议发行的普通认股权证基本相似。配售代理认股权证及认股权证的基础A类普通股正登记于本招股章程补充文件为其组成部分的登记声明上。

优先购买权

自发售结束后的十二（12）个月期间（“结束”），我们已授予配售代理以习惯和商业上合理的条款担任独家管理承销商和独家账簿管理人、独家配售代理或独家销售代理的优先购买权，以供我们在该十二（12）个月期间的任何和所有未来公私募股权、股票挂钩或可转换债券发行。

锁定

我们与作为我们A类普通股持有人的我们的执行官、董事和关联公司，截至本次发行结束之日，已同意，在本次发行结束之日起的四十五（45）天内，除某些条件和例外情况外，不直接或间接提供、出售、合同出售、质押、质押或以其他方式处置，或建立或增加看跌等价头寸或清算或减少经修订的1934年《证券交易法》第16条含义内的看涨等价头寸，关于公司的任何普通股或可转换、可交换或可行使为、实益拥有、持有或以后收购的公司普通股的证券。

此外，我们还同意，自本次发行结束之日起的四十五（45）天内，我们将不会实施或订立协议以实现证券购买协议中定义的“可变利率交易”。

条例m

配售代理可被视为《证券法》第2（a）（11）节所指的承销商，其收取的任何费用或佣金以及在担任委托人期间转售其出售的证券所实现的任何利润可被视为《证券法》规定的承销折扣或佣金。作为承销商，配售代理必须遵守《证券法》和《交易法》的要求，包括但不限于《证券法》第415（a）（4）条和《交易法》第10b-5条和第M条。本规则和规定可能会限制配售代理买卖A类普通股、预募权证和认股权证的时间。根据本规章制度，配售代理：

在各自业务的共同过程中，配售代理或其关联公司不时在过去或将来与我们和我们的关联公司从事投资银行和/或其他服务，而它已经或将来可能会因此而收取惯常的费用和开支。

电子发行

本招股章程补充文件及随附的招股章程可在网站上或通过承销商或其关联机构维护的其他在线服务以电子格式提供。在这些情况下，潜在投资者可能会在网上查看发行条款，潜在投资者可能会被允许在线下单。除本招股章程补充文件及随附的电子版招股说明书外，承销商网站或我们网站上的信息以及由承销商或我们维护的任何其他网站上包含的任何信息均不属于本招股章程补充文件的一部分，随附的招股说明书或本招股章程补充文件及随附的招股说明书构成其组成部分的登记说明，未经我们或承销商以承销商身份批准和/或背书，投资者不应依赖。

我们由DLA Piper UK LLP代表，处理与美国联邦证券和纽约州法律有关的某些法律事务。Ellenoff Grossman & Schole LLP就此次发行担任配售代理的法律顾问。Harney Westwood & Riegels将为我们传递本次发行中提供的证券的有效性以及与开曼群岛法律相关的其他某些法律事项。有关中国法律的某些法律事项将由北京Docvit律师事务所为我们转交。DLA Piper UK LLP可能会就受开曼群岛法律管辖的事项依赖Harney Westwood & Riegels，而就受中国法律管辖的事项依赖北京Docvit律师事务所。

本招股章程所载截至及截至2023年12月31日及2024年12月31日止年度的综合财务报表，已由独立注册会计师事务所Assentsure PAC审计，如其在本报告中所述（该报告对财务报表表示无保留意见，并包括一个解释性段落，提及将人民币金额换算为美元金额）。这类财务报表和财务报表附表是依据该公司作为会计和审计专家的权威所提供的报告列入的。

Assentsure PAC的主要办公室，位于180B Bencoolen Street，# 03-01 the Bencoolen，Singapore 189648。

我们正在“通过引用纳入”我们向SEC提交的特定文件，这意味着我们可以通过向您推荐那些被视为本招股说明书一部分的文件来向您披露重要信息。我们向SEC提交的后期信息将自动更新并取代这些信息。我们通过引用将下列文件以及根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件（根据适用的SEC规则而不是提交的此类文件的任何部分除外）通过引用纳入本招股说明书补充文件，包括在本协议日期或之后提交的文件，直至本招股说明书补充文件所涉及的发售终止。除非另有说明，以下列出的所有文件都有SEC文件编号001-41712：

凡包含在本招股章程补充文件或任何其他随后提交的文件中且被视为通过引用并入本招股章程补充文件的声明修改或取代该声明，则该文件中包含的任何声明将被视为为本招股章程补充文件的目的而被修改或取代。经如此修改或取代的任何声明，除经如此修改或取代外，均不视为构成本招募说明书补充文件的一部分。

我们向SEC提交的文件，包括我们在表格20-F上的年度报告、外国私人发行人在表格6-K上的报告以及对这些报告的修订，您也可以通过以下地址写信或致电我们免费获得这些文件的副本：

Chijet Motor Company，Inc。

北京南路8号

经济技术开发区烟台，

山东，CN-37 264006

中华人民共和国

除上述以引用方式并入的文件外，我们不会将我们网站上包含的任何信息纳入本招股说明书的补充。

我们已根据《证券法》就本招股说明书补充提供的我们的证券向SEC提交了F-3表格的注册声明。本招股章程补充文件并未包含注册声明和注册声明的附件中列出的所有信息。有关我们和特此提供的证券的更多信息，请参阅注册声明和作为注册声明一部分提交的证据。

这份登记声明，包括其证物，以及我们所有的报告都可以在SEC的网站上进行审查，网址为：http://www.sec.gov，该网站提供在线访问报告和有关以电子方式向SEC提交的注册人的其他信息。

前景

Chijet Motor Company，Inc。

2亿美元

普通股

债务证券

认股权证

认购权

单位

我们可能会不时在一项或多项发售中，按本招股章程的一项或多项补充文件所述的价格和条款，以任何组合方式发售和出售Chijet Motor Company，Inc.的普通股、债务证券、认股权证、认购权或单位。这份招股书所提供的证券的总发行价格将高达2亿美元。债务证券、认购权和认股权证可转换为或可行使或可交换为我们的普通股或其他证券。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。

我们将在本招股说明书的补充文件中提供任何已发售证券和发售的具体条款。任何招股说明书补充也可以增加、更新、变更本招股说明书所载信息。在您购买任何特此提供的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件以及在本招股说明书中纳入或被视为通过引用纳入的文件。

这些证券可以在同一次发行或单独发行中发售和出售；可以向或通过承销商、交易商和代理人发售和出售；也可以直接向购买者发售和出售。参与出售我们证券的任何承销商、交易商或代理人的名称、他们的补偿以及他们持有的任何超额配股权将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。有关这些证券的分配计划的更完整描述，请参阅本招募说明书第S-21页开始的标题为“分配计划”的部分。

这些普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为“CJET”。2024年8月5日，纳斯达克全球市场普通股的最后一次报告出售价格为每股2.92美元。

根据F-3表格的一般指示I.B.5.计算，非关联公司在2024年7月23日持有的我们已发行普通股的总市值约为711万美元。根据F-3表格的一般指示I.B.5，在任何情况下，我们都不会根据本招股章程出售价值超过非关联公司在任何12个月期间持有的我们普通股总市值三分之一的证券，只要非关联公司持有的我们普通股的总市值低于75,000，000美元。

截至本招股章程日期，我们的已发行及流通股本由普通股组成。见“股本说明”。

Chijet Motor Company，Inc.是一家开曼群岛豁免公司，其结构为主要通过其中国子公司在中国运营的控股公司。

我们的核心运营主体山东宝雅成立于2009年，是国内最早从事新能源汽车研发、生产、销售的企业之一。我们的子公司主要包括宝雅新能源汽车研发机构（烟台）有限公司、宝雅新能源汽车销售（烟台）有限公司、襄阳雅致新能源汽车有限公司（“襄阳雅致”）、襄阳雅致新能源汽车销售有限公司、毕节雅北新能源汽车有限公司（“毕节雅北”）、德州依途新能源汽车有限公司、德州雅瑞新能源汽车有限公司（“德州雅瑞”）、宝雅新能源汽车研发（襄阳）有限公司。我们于2019年收购了我们在一汽吉林的权益。我们的主要经营主体是山东宝雅，还有山东宝雅的子公司一汽吉林。一汽吉林有一家名为一汽吉林汽车销售有限公司的子公司和一家名为一汽吉林山东分公司的分公司。

摘要见“第4a项。公司历史及发展”载于我们截至2023年12月31日止年度的20-F表格年度报告，该报告以引用方式并入本招股章程。

我们和我们的子公司受制于复杂和不断变化的中国法律法规，并面临与在中国开展业务相关的各种法律和运营风险和不确定性。例如，我们和我们在中国的子公司面临与离岸发行的监管批准、反垄断监管行动以及对网络安全和数据隐私的监督相关的风险，以及PCAOB对我们的审计师缺乏检查，这可能会影响我们开展某些业务、接受外国投资或在美国或其他外汇上市和进行发行的能力。这些风险可能导致我们的运营和普通股价值发生重大不利变化，显着限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，或导致此类证券的价值显着下降。

见“第3项。关键信息— D.风险因素”载于我们截至2023年12月31日止年度的20-F表格年度报告，该报告以引用方式并入本招股章程。

普通股投资者不是在购买我们运营子公司的股本证券，而是在购买一家开曼群岛豁免公司的股本证券，该公司的结构为一家控股公司。我们面临与总部设在中国或在中国拥有部分业务以及复杂和不断变化的中国法律法规相关的各种法律和运营风险和不确定性。例如，我们面临与监管机构批准在海外进行的发行和外国对中国发行人的投资、反垄断监管行动、针对虚拟货币相关商业活动和采矿活动的监管行动以及对网络安全和数据隐私的监督相关的风险，这可能会对我们开展某些业务、获得外国投资或在外国证券交易所上市的能力产生负面影响。这些风险可能导致我们的运营和普通股价值发生重大不利变化，严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。有关在中国开展业务的相关风险的详细描述，请参见“第3项。关键信息— 3.D.风险因素—与在中国开展业务有关的风险。”载于我们截至2023年12月31日止年度的20-F表格年度报告，该报告以引用方式并入本招股章程。

Assenture PAC，我们的独立注册会计师事务所和我们的主要审计师，取代了UHY，LLP，一家独立注册会计师事务所和我们的前任审计师，发布了本招股说明书其他地方包含的审计报告。

控股外国公司责任法

《控股外国公司责任法》（HFCA Act）于2020年12月18日颁布。HFCA法案规定，如果SEC确定我们提交了由注册公共会计师事务所出具的审计报告，且自2021年起连续三年未接受PCAOB的检查，SEC将禁止我们的普通股在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。

2021年12月2日，SEC通过了对其实施HFCA法案的规则的最终修订。此类最终规则确立了SEC将遵循的程序：（i）确定注册人是否为“经委员会认定的发行人”（SEC认定的注册人已提交年度报告，并附有位于外国司法管辖区的注册公共会计师事务所出具的审计报告，且PCAOB由于该司法管辖区的当局采取的立场而无法完全检查或调查），以及（ii）根据HFCA法案连续三年禁止作为经委员会认定的发行人的发行人进行交易。SEC开始为2020年12月18日之后开始的财政年度确定经委员会认定的发行人。经委员会认定的发行人必须遵守其被认定的每一年的年度报告中的提交和披露要求。

截至本招股说明书之日，我们没有，也不期望根据HFCA法案被SEC认定。然而，PCAOB是否会继续对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册公共会计师事务所进行完全令其满意的检查和调查存在不确定性，并取决于我们以及我们的审计师控制的若干因素，包括中国当局采取的立场。

见。在我们截至2023年12月31日止年度的20-F表格年度报告中，该报告以引用方式并入本招股章程，“项目3。关键信息-D.风险因素-与在中国开展业务相关的风险-《控股外国公司责任法》（HFCAAA），连同美国证券交易委员会和PCAOB最近的联合声明，纳斯达克规则发生变化，由PCAOB确定PCAOB无法检查或调查总部在中国大陆和香港的完全在PCAOB注册的公共会计师事务所，都要求在评估新兴市场公司的审计师资格时对其适用额外和更严格的标准，特别是不受PCAOB检查的非美国审计师。这些发展给我们在美国证券交易所上市的能力增加了不确定因素。

除非附有招股章程补充文件，否则本招股章程不得用于发售或出售任何证券。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券或传递本招股说明书披露的准确性或充分性，包括任何招股说明书补充文件和以引用方式并入的文件。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股章程日期为，2024

目 录

您应该阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料，以及标题“您可以在哪里找到有关我们的更多信息”和“通过引用纳入文件”下描述的附加信息。

在本招募说明书中，除非另有说明或文意另有所指，

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的F-3表格注册声明的一部分，该注册声明使用了经修订的1933年《证券法》或《证券法》允许的“搁置”注册程序。通过使用货架登记声明，我们可以在一次或多次连续或延迟发行的基础上，不时出售我们的股票、债务证券和认股权证或上述任何首次发行总价高达2亿美元的任何组合。本招股说明书仅向您提供这些证券的概要说明。每次我们出售证券时，我们将提供一份本招股说明书的补充文件，其中包含有关所发售证券的具体信息以及该发售的具体条款。补充还可能增加、更新或变更本招募说明书所载信息。本招股说明书信息与任何招股说明书补充资料如有不一致之处，应以招股说明书补充资料为准。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何补充文件，以及标题“您可以在哪里找到有关我们的更多信息”和“通过引用纳入文件”下描述的附加信息。

你应仅依赖本招股章程及任何招股章程补充文件所载或以引用方式纳入的资料。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你就不应该依赖它。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售证券的要约。你方应假定本招股章程及本招股章程适用补充文件所载的资料于其各自封面上的日期是准确的，而任何以引用方式并入的资料仅于以引用方式并入的文件日期是准确的，除非我们另有说明。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

我们须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求。因此，我们被要求向SEC提交报告，包括20-F表格的年度报告，以及其他信息。向SEC提交的所有信息都可以通过互联网在SEC网站www.sec.gov上获得。SEC还在www.sec.gov上维护一个网站，其中包含报告、代理和信息声明，以及有关使用其EDGAR系统向SEC提交电子文件的注册人的其他信息。我们还在https://chijetmotors.com/investors/维护一个网站，但我们网站上包含或链接的信息并未通过引用并入本招股说明书或任何招股说明书补充文件中。您不应将我们网站上的任何信息视为本招股说明书或任何招股说明书补充文件的一部分。

作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》规定季度报告和代理报表的提供和内容的规则的约束，高级职员、董事和主要股东不受《交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。

这份招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。您将在注册声明中找到有关我们的更多信息。本招股说明书中有关我们的合同或其他文件的任何陈述不一定是完整的，您应该阅读作为注册声明的证据提交或以其他方式向SEC提交的文件，以便更完整地了解该文件或事项。每一份这样的声明在所有方面都参照它所提到的文件加以限定。您可以通过SEC的网站查看注册声明的副本。

SEC允许我们“通过引用纳入”我们向他们提交的信息。这意味着，我们可以通过向您推荐那些文件向您披露重要信息。以引用方式并入的每份文件仅在该文件日期为当前文件，且以引用方式并入该等文件不应产生任何暗示，表明自该文件日期以来我们的事务没有发生任何变化，或其中包含的信息在其日期之后的任何时间均为当前信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，应以同样的谨慎阅读。当我们通过向SEC提交未来文件更新以引用方式并入的文件中包含的信息时，本招股说明书中以引用方式并入的信息被视为自动更新并被取代。换言之，在本招股章程所载信息与以引用方式并入本招股章程的信息发生冲突或不一致的情况下，你方应依赖其后提交的文件所载信息。

我们通过引用纳入了下列文件：

我们的2023年年度报告包含对我们的业务和经审计的综合财务报表的描述，并附有我们的独立审计师的报告。合并财务报表按照美国公认会计原则编制和列报。

除非明确以引用方式并入，否则本招股说明书中的任何内容均不得被视为以引用方式并入向SEC提供但未向SEC提交的信息。除这些文件的展品外，本招股说明书中以引用方式并入的所有文件的副本将免费提供给每个人，包括任何实益拥有人，他们应该人向以下人士提出的书面或口头请求而收到本招股说明书的副本：

红卫牧

电话：+ 86-0535-2766221

北京南路8号

经济技术开发区烟台，

山东，CN-37 264006

中华人民共和国

您应仅依赖我们通过引用纳入或在本招股说明书中提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约的司法管辖区就这些证券提出任何要约。你不应假定本招股章程或任何招股章程补充文件中的信息在这些文件正面日期以外的任何日期都是准确的。

本招股说明书和任何招股说明书补充，以及以引用方式并入本文的信息包含前瞻性陈述，这些陈述反映了我们目前的预期和对未来事件的看法。已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括列在“——风险因素”下的因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的存在重大差异。这些声明是根据美国1995年《私人证券诉讼改革法案》的“安全港”条款作出的。

您可以通过诸如“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“是/可能”、“潜在”、“继续”或其他类似表达等词语或短语来识别其中一些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测，我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括与以下相关的陈述：

这些前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性。尽管我们认为我们在这些前瞻性陈述中表达的预期是合理的，但我们的预期可能会在以后被发现是不正确的。我们的实际结果可能与我们的预期大不相同。您应该通读本招股说明书、任何招股说明书补充文件和我们所参考的文件，但有一项理解，即我们未来的实际结果可能与我们的预期存在重大差异，甚至更糟。此外，在线消费金融行业快速变化的性质导致与我们市场的增长前景或未来状况相关的任何预测或估计都存在重大不确定性。此外，如果市场数据背后的任何一项或多项假设后来被发现不正确，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。你不应该过分依赖这些前瞻性陈述。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

本招股说明书或任何招股说明书补充文件中所作的前瞻性陈述，或以引用方式并入本文的信息仅与截至该文件中所作陈述之日的事件或信息有关。除法律要求外，我们不承担在作出陈述之日之后公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，还是为了反映意外事件的发生。

概述

我们是一家开曼群岛豁免公司，结构为控股公司，并通过山东宝雅及其子公司在中国开展业务。我们的主要行政办公地点在山东烟台经济技术开发区北京南路8号，CN-37 264006，我们的电话号码是+ 86-0535-2766221。

我们于2022年6月14日根据开曼群岛法律成立为获豁免的有限责任公司。我们的全资子公司Chijet Inc.于2021年7月2日根据开曼群岛法律注册成立。Chijet Inc.进而间接持有山东宝雅85.17%的权益。此外，Chijet Inc.间接持有一汽吉林60.05%的权益。

我们的核心运营主体山东宝雅成立于2009年，是国内最早从事新能源汽车研发、生产、销售的企业之一。我们的子公司主要包括宝雅新能源汽车研发机构（烟台）有限公司、宝雅新能源汽车销售（烟台）有限公司、襄阳雅致新能源汽车有限公司（“襄阳雅致”）、襄阳雅致新能源汽车销售有限公司、毕节雅北新能源汽车有限公司（“毕节雅北”）、德州依途新能源汽车有限公司、德州雅瑞新能源汽车有限公司（“德州雅瑞”）、宝雅新能源汽车研发（襄阳）有限公司。我们于2019年收购了我们在一汽吉林的权益。我们的主要经营主体是山东宝雅，还有山东宝雅的子公司一汽吉林。一汽吉林有一家名为一汽吉林汽车销售有限公司的子公司和一家名为一汽吉林山东分公司的分公司。

2019年12月27日，我们收购了一汽吉林汽车有限公司的权益，我们将其称为“一汽吉林”。根据与此次收购有关的合并协议和计划，收购价格约为2.15亿美元（人民币15亿元）。

为准备通过与在纳斯达克交易的特殊目的收购公司合并在美国交易所市场上市，公司于2023年6月前完成了重组，其中涉及以下步骤：

● 2021年7月2日，Chijet Inc.根据开曼群岛法律注册成立。

● 2021年7月12日，Baoya Technology Holdings Limited在英属维尔京群岛注册成立，为Chijet的全资子公司。

● 2021年7月28日，BaoYaev Group Limited在香港注册成立，为BaoYa Technology Holdings Limited的全资附属公司。

● 2021年10月21日，宝亚新能源（山东）有限公司（“WFOE”）作为Baoyaev Group Limited的全资子公司在中国成立。

截至2022年6月3日，Chijet Inc.通过以下交易通过其全资子公司WFOE逐步收购山东宝雅85.172%的股权：（1）WFOE通过Chijet Inc.发行的53,879，310股普通股向两名股东收购山东宝雅17.245%的股权；（2）WFOE向七名股东（个人和机构）收购山东宝雅67.927%的股权，总对价为人民币（“人民币”）7。于宝亚新能源（山东）有限公司的交易中，所有七名股东订立投票协议，就集捷股份及其附属公司的经营及发展事宜进行投票协商一致。鉴于控制权未发生变更，本次交易作为同一控制下的企业合并进行会计处理。

出于财务报告目的，收购山东宝亚新能源汽车有限公司代表同一控制下实体之间的交易，导致报告实体发生变化，并要求对所有呈报期间的实体进行追溯合并，就好像合并自共同控制开始以来一直有效一样。因此，Chijet Inc.及其子公司的合并财务报表反映了合并收购的子公司按历史账面价值进行的会计处理，但权益反映了Chijet Inc.的权益。

于2022年7月12日，我们与Deep Medicine Acquisition Corp.（一家在特拉华州注册成立的空白支票、特殊目的收购公司）订立最终业务合并协议，以及与该公司及其保荐人Bright Vision Sponsor LLC订立日期为该日期的相关支持协议。2022年9月26日，本企业合并协议及相关支持协议在企业合并协议规定的协商期限届满后终止。根据业务合并协议的条款，双方均无义务因终止而支付任何罚款。在2022年期间，由于新冠疫情关闭，我们有大约五个月的临时暂停运营。

于2022年10月25日，智捷电机与JWAC、智捷股份、卖方、作为据此项下卖方代表的穆宏伟及合并子公司订立业务合并协议。于2023年6月1日，根据业务合并协议的设想，股份交换发生使得智捷股份成为智捷电机的全资附属公司，而合并子公司与JWAC合并，使得JWAC成为智捷电机的全资附属公司。

由于此次合并，智捷电机的普通股根据《交易法》注册并在纳斯达克上市，智捷电机需要雇用额外的人员并实施程序和流程，以满足上市公司监管要求和惯例。奇捷汽车预计，作为一家上市公司，将产生额外的年度费用，其中包括董事和高级职员责任保险、董事费用以及额外的内部和外部会计以及法律和行政资源，包括增加的审计和法律费用。

2024年1月28日，我们聘请Assentsure PAC作为我们的独立注册公共会计师事务所，以取代UHY，LLP。独立注册会计师事务所变更事项于2023年12月29日经我公司董事会审计委员会、董事会审议通过。Assentsure PAC受聘对截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的合并财务报表进行审计和报告。

UHY关于公司截至2022年12月31日和2021年12月31日止财政年度的财务报表的报告不包含否定意见或免责意见，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改，只是UHY截至2022年12月31日和2021年12月31日止财政年度的报告包含一段表明对公司持续经营能力存在重大疑问的段落。此外，在公司最近两个财政年度以及随后截至2023年12月29日的中期期间，与UHY没有就会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序的任何事项存在分歧。如果不能使UHY满意地解决这些分歧，就会导致UHY在其关于该期间公司财务报表的报告中提及分歧的主题事项。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度以及随后截至2023年12月29日的中期期间，除管理层在2023年3月24日向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的公司F-4/A表格的财务状况和经营业绩讨论和分析报告中报告的财务报告内部控制存在重大缺陷外，没有其他“可报告事件”，该术语在20-F表格项目16F（a）（1）（v）中有所描述。

我们已向UHY提供了上述披露的副本，并要求UHY向我们提供一封致美国证券交易委员会的信函，说明其是否同意上述声明。兹附上UHY日期为2024年1月4日的信函副本作为附件 99.1。

在截至2022年12月31日和2023年12月31日的财政年度以及在我们聘用Assentsure PAC之前的随后的中期期间，我们和代表我们的任何人都没有就（i）会计原则适用于已完成或提议的特定交易，或可能对我们的合并财务报表提出的审计意见类型与Assentsure PAC进行磋商，也没有向我们提供书面报告或口头建议，即UHY LLP得出的结论是我们在就任何会计、审计、或财务报告问题，（ii）根据表格20-F的指示的项目16F（a）（1）（iv）成为分歧主题的任何事项，或（iii）根据表格20-F的指示的项目16F（a）（1）（v）的任何可报告事件。

近期动态

自2024年7月8日起，公司的普通股开始在经拆分调整的基础上在纳斯达克交易。反向拆股生效后，每30股公司已发行及流通普通股自动转换为一股已发行及流通普通股。没有因反向股票分割而发行零碎股份。相反，任何可能因拆分而产生的零碎股份都会被四舍五入到下一个整数。

于2024年7月17日，我们收到Greentree Financial Group，Inc.（“Greentree Financial”）、L & H，Inc.（“L & H”）及Kim Chung Wong（“Wong”）的要求函，理由是该公司涉嫌违反不赎回协议及或有价值权协议（“CVR”），要求公司为Greentree Financial登记转售31.5万股分拆前下行保护股份；为L & H登记转售379,946股分拆前下行保护股份；为Wong登记转售38万股分拆前下行保护股份，以及向Greentree Financial额外提供150,436股分拆后下行保护股份；向L & H登记181,453股分拆后下行保护股份；向Wong登记转售181,479股分拆后下行保护股份。此外，该要求是释放所谓的CVR股份：分拆后股份51,733股予Greentree Financial；分拆后股份予L & H 93,598股；分拆后股份予Wong 144,248股。这封信还要求绿树金融支付45万美元，作为根据2023年6月15日执行的绿树金融集团咨询协议所称的债务。

投资我们的证券涉及风险。您应该仔细考虑“项目3”标题下描述的风险因素和不确定性。关键信息—— D.风险因素”载于我们最近提交的20-F表格年度报告中，该报告通过引用并入本招股说明书，经我们随后根据经修订的1934年证券交易法提交的文件更新，以及（如适用）在投资于根据本招股说明书可能发售或出售的任何证券之前的任何随附招股说明书补充文件中。这些风险和不确定性可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大影响，并导致我们的证券价值下降。

我们打算使用出售适用的招股章程补充文件中所载登记的证券的所得款项净额。

我们根据开曼群岛法律注册成立并存在，以利用与成为开曼群岛豁免公司相关的某些好处，例如：

然而，在开曼群岛注册成立伴随着某些不利因素。这些缺点包括：

我们的组织章程大纲和章程细则不包含要求对我们、我们的高级职员、董事和股东之间的争议（包括根据美国证券法产生的争议）进行仲裁的条款。

我们在中国开展几乎所有的业务，我们几乎所有的资产都位于中国。此外，我们的大部分董事和执行官居住在中国境内，这些人的大部分资产位于中国境内。我们的董事和执行官均不在香港居住，他们的资产主要位于香港以外地区。因此，如果您认为根据美国联邦证券法或其他方式侵犯了您的权利，您可能难以或不可能在美国境内对这些个人实施送达程序，或在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使你成功提起这类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使你无法对我们的资产或我们的董事和高级职员的资产执行判决。

我们已指定Puglisi作为我们的代理人，就根据美国联邦证券法在美国纽约南区地区法院对我们提起的任何诉讼或根据纽约州证券法在纽约州纽约州郡的纽约州最高法院对我们提起的任何诉讼接受诉讼送达。

我们关于开曼群岛法律的法律顾问Maples and Calder（Cayman）LLP告知我们，开曼群岛法院不太可能：

Maples and Calder（Cayman）LLP进一步告知我们，尽管在开曼群岛没有法定强制执行在美国联邦或州法院获得的判决（而且开曼群岛不是任何关于对等强制执行或承认此类判决的条约的缔约方），但开曼群岛法院将根据普通法，承认和执行有管辖权的外国法院的外国资金判决，而无需根据以下原则对基础争议的是非曲直进行任何重新审查，即有管辖权的外国法院的判决对判定债务人施加支付已作出该判决的清算款项的义务，前提是该判决（i）由有管辖权的外国法院作出，（ii）对判定债务人施加支付已作出判决的清算款项的责任，（iii）是最终的和决定性的，（iv）不涉及税款，罚款或处罚；（v）与开曼群岛就同一事项作出的判决并不矛盾，（vi）不能以欺诈为由进行弹劾，而且不是以违反自然正义或开曼群岛公共政策的方式获得的，也不属于执行的种类。然而，如果开曼群岛法院判定从美国法院获得的基于美国联邦证券法民事责任条款的判决导致支付具有刑事或惩罚性性质的付款义务，则开曼群岛法院不太可能执行该判决。如果在别处提起并行程序，开曼群岛法院可以中止执行程序。

中国法院可以根据中国与作出判决的国家之间的条约或司法管辖区之间的对等原则，根据《中国民事诉讼法》的要求，承认和执行外国判决。中国目前没有任何条约或其他形式的互惠安排规定与美国相互承认和执行外国判决。此外，根据中国民事诉讼法，如果中国法院裁定该判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。因此，不确定中国法院是否以及在什么基础上执行美国法院作出的判决。

与购买、拥有和处置本招股章程所发售的任何证券有关的重大所得税后果将在与该等证券的发售有关的适用招股章程补充文件中列出。

我们可能会不时在一次或多次发行中发行、发售和出售以下证券：

普通股、债务证券、认股权证、认购权和单位。

以下是我们可能使用本招股说明书发售和出售的我们的股份、债务证券和认股权证购买股份或债务证券的条款和规定的描述。这些摘要并不意味着是对每一种证券的完整描述。我们将在适用的招股章程补充说明认股权证，以及在某些情况下，根据本招股章程可能发售的普通股。有关证券发售的条款、首次发售价格及向我们收取的所得款项净额（如适用）将载于招股章程补充文件及与该等发售有关的其他发售资料。补充还可能增加、更新或变更本招募说明书所载信息。本招股章程及任何随附的招股章程补充文件将载有每种证券的重要条款和条件。在您投资我们的任何证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件。

我们是一家开曼群岛豁免公司，我们的事务受我们经修订和重申的组织章程大纲和章程细则以及《开曼群岛公司法》（经修订）和《开曼群岛普通法》管辖。

截至本招股章程日期，我们的股本为30,000，000美元，分为10,000，000,000股每股面值或面值0.003美元的股份。截至本招股章程日期，5,356，905股普通股已发行及流通在外。

以下是我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及《公司法》的重要条款摘要，因为它们与我们普通股的重要条款有关。

豁免公司

根据《公司法》，我们是一家获豁免的有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司，可申请注册为豁免公司。豁免公司的要求与普通公司的要求基本相同，但以下列出的豁免和特权除外：

“有限责任”是指每个股东的责任限于该股东在公司股份上未支付的金额（例外情况除外，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的或法院可能准备戳穿或揭开公司面纱的其他情况）。

普通股

一般

我们所有已发行和流通在外的普通股均已缴足且不可评税。

股息

我们的普通股股东有权获得我们的董事会可能宣布的股息，但须遵守我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及《公司法》。

根据开曼群岛法律，股息只能从利润或股份溢价中支付，但条件是，在支付之后，我们将能够在正常业务过程中支付到期的债务。就我们的普通股宣布的任何股息应支付给普通股股东。

会员名册

根据开曼群岛法律，我们必须保留一份成员登记册，其中必须有：

根据开曼群岛法律，我们公司的成员名册是其中所列事项的表面证据（即，除非被反驳，否则成员名册将就上述事项提出事实推定），而在成员名册中登记的成员将被视为根据开曼群岛法律的事项，拥有与其在成员名册中的名称相对应的股份的合法所有权。

记录在会员名册中的股东被视为拥有与其姓名相对应的股份的合法所有权。然而，在某些有限的情况下，可以向开曼群岛法院提出申请，要求确定成员登记册是否反映了正确的法律立场。此外，如果开曼群岛法院认为成员名册没有反映正确的法律立场，则有权下令对公司维护的成员名册进行更正。如果就我国的普通股提出了要求更正成员名册的命令的申请，那么这些股份的有效性可能会受到开曼群岛法院的重新审查。

投票权

每名普通股股东有权就其名下登记在股东名册上的每一股份就普通股有权投票的所有事项拥有一票表决权。任何股东大会的投票均以投票方式进行。

股东大会及股东提案

股东大会所需的法定人数为有权在股东大会上投票的我公司已发行在外普通股过半数的持有人，亲自出席或通过代理人出席，如为公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表出席。尽管《开曼群岛公司法》或我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则没有要求，但我们预计将举行年度股东大会，而此类会议可能由我们的董事会主动召集，或应持有总计不少于我们已发行股份面值不少于三分之一且在股东大会上有投票权的股东向董事提出的要求召开。召开我们的年度股东大会和其他股东大会需要至少10天的提前通知。

由股东通过的普通决议需要亲自或委托代理人出席股东大会的有表决权股东所投普通股所附表决票的简单多数的赞成票，而特别决议则需要亲自或委托代理人出席股东大会的有表决权股东所投普通股所附表决票的至少三分之二的赞成票。在《开曼群岛公司法》和经修订和重述的我公司组织章程大纲和章程细则允许的情况下，普通决议和特别决议也可以由我公司全体股东签署的一致书面决议通过。变更名称或对经修订和重述的我公司组织章程大纲和章程细则作出进一步变更等重要事项，将需要特别决议。

转让普通股

在我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则（如适用）的限制下，我们的任何股东可通过通常或共同形式的转让文书或我们董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。

我们的董事会可全权酌情拒绝登记任何未缴足或我们拥有留置权的普通股的任何转让。我们的董事也可以拒绝登记任何普通股的任何转让，除非：

●向我们提交转让文书，并附上与之相关的普通股的证书（如有）和我们的董事会可能合理要求的其他证据，以表明转让人进行转让的权利；

●转让文书仅就一类普通股而言；

●转让文书正确盖章，如有需要；

●在转让给共同持有人的情况下，普通股拟转让给的共同持有人数量不超过四名；或者

●转让的普通股没有任何有利于我们的留置权。

我司董事拒绝办理转让登记的，应当自递交转让文书之日起两个月内，分别向转让人和受让方发送拒绝办理的通知。转让登记可在上述一份或多于一份报章或以电子方式以广告发出的14日通知下，在本公司董事会不时决定的时间及期间内，暂停办理，并关闭登记册；但不得暂停办理转让登记，且在任何一年内，关闭登记册的时间不得超过30天。

清算

在我公司清盘时，如可在其股东之间分配的资产足以在清盘开始时偿还全部股本，则盈余将按其在清盘开始时所持有的股份面值的比例在我公司股东之间分配，但须从有应付款项的股份中扣除因未付催缴款项或其他原因而应付给我公司的所有款项。如果我们可供分配的资产不足以偿还全部实收资本，将进行资产分配，使亏损由其股东按其所持股份面值的比例承担。

关于普通股的催缴和没收普通股

我们的董事会可不时在规定的付款时间至少14天前向该等股东送达的通知中就其普通股的任何未付款项向该等股东发出催缴通知。已被催缴且仍未支付的普通股将被没收。

赎回、回购及退还普通股

我们可以根据我们的选择或持有人的选择，根据在发行此类股份之前、由我们的董事会或由我们的股东的特别决议确定的条款和方式，以可赎回的条款发行股份。我们也可以回购其任何股份，但前提是此类购买的方式和条款已在董事会与相关股东之间达成一致，或获得其经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的其他授权。根据《开曼群岛公司法》，任何股份的赎回或回购可以从我们的利润或为此类赎回或回购的目的而发行的新股份的收益中支付，如果我们能够在支付后立即支付其在正常业务过程中到期的债务，则可以从资本（包括股份溢价账户和资本赎回储备）中支付。此外，根据《开曼群岛公司法》，不得赎回或回购此类股份（a）除非已全额缴清，（b）如果此类赎回或回购将导致没有未发行的股份，或（c）如果公司已开始清算。此外，我们可能会接受无偿放弃任何已缴足股份。

股份的权利变动

根据《开曼群岛公司法》、经修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及开曼群岛法律的规定，任何类别的股份所附带的全部或任何特别权利可经该类别已发行股份不少于三分之二的持有人书面同意或经该类别股份持有人在单独的会议上以不少于三分之二的投票多数票通过的决议的批准而更改。

查阅簿册及纪录

根据开曼群岛法律，我们普通股的持有人没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或其公司记录的副本。然而，我们将向我们的股东提供年度经审计的财务报表。

资本变动

我们可不时以普通决议：

●增加我们的股本的金额，将分为决议规定的类别和金额的股份；

●将其全部或任何股本合并、分割为金额大于其现有股份的股份；

●将其全部或任何缴足股份转换为股票，并将该股票重新转换为任何面额的缴足股份；

●将其现有股份细分，或将其中任何股份细分为经修订及重列的组织章程大纲及章程细则所厘定的金额较少的股份；及

●注销于决议通过之日尚未由任何人采取或同意由任何人采取的任何股份，并按如此注销的股份数额减少其股本数额。

根据《公司法》和开曼群岛大法院对我们关于确认此类减持的命令的申请的确认，我们可以通过特别决议以法律授权的任何方式减少其股本和任何资本赎回储备。

公司法的差异

《公司法》以英国公司立法为蓝本，但没有遵循最近的英国法律成文法，因此《公司法》与英国现行《公司法》存在显著差异。此外，《公司法》不同于适用于特拉华州公司及其股东的法律。下文概述了适用于我们的《公司法》条款与适用于特拉华州公司及其股东的法律之间的某些重大差异。

多数独立董事会

在纳斯达克股票市场上市的美国境内公司必须遵守以下要求，即董事会的大多数成员必须由根据纳斯达克股票市场规则5605（b）（1）定义的独立董事组成。作为一家开曼群岛公司，我们被允许遵循母国惯例，以代替根据开曼群岛法律没有类似要求的纳斯达克股票市场规则下的某些公司治理要求。我们打算依赖此类豁免，并且不打算在发行完成后让董事会的大多数成员独立。

合并及类似安排

《公司法》允许开曼群岛豁免公司之间以及开曼群岛豁免公司和非开曼群岛豁免公司之间的合并和合并。出于这些目的，（a）“合并”是指两家或两家以上的组成公司合并，并将其承诺、财产和负债归属于作为存续公司的其中一家公司；（b）“合并”是指两家或两家以上的组成公司合并为一家合并公司，并将这些公司的承诺、财产和负债归属于合并公司。为实现此类合并或合并，每个组成公司的董事必须批准合并或合并的书面计划，然后必须获得（a）每个组成公司的股东的特别决议授权，以及（b）该组成公司的组织章程中可能规定的任何其他授权（如有）的授权。合并或合并的书面计划必须连同关于合并或存续公司的偿付能力的声明、关于每个组成公司的资产和负债的声明以及关于将向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书副本以及合并或合并通知将在开曼群岛公报上公布的承诺一起提交给公司注册处处长。异议股东有权在遵守规定程序的情况下获得其股份的公允价值（如果双方未达成协议，将由开曼群岛法院确定），但有某些例外情况。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

与有关合并和合并的法定条款不同，《公司法》还载有促进以安排计划方式重组和合并公司的法定条款，前提是该安排获得（a）每一类股东价值75%的批准，或（b）代表将与其作出安排的每一类债权人价值75%的多数（视情况而定）的批准，这些债权人亲自或通过代理人出席并在为此目的召开的一次或多次会议上投票。这些会议的召开以及随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然异议股东有权向法院表达交易不应被批准的观点，但如果法院认定：

《公司法》还包含一项法定的强制收购权，这可能有助于在要约收购时“挤出”持不同意见的小股东。当要约收购被受影响股份的90%持有人提出并接受时（四个月内），要约人可在自该四个月期限届满之日起的两个月期限内，要求剩余股份持有人根据要约条款将该等股份转让给要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议，但除非有欺诈、恶意或串通的证据，否则在已如此批准的要约的情况下，这不太可能成功。

如果一项以安排计划方式进行的安排和重建因此获得批准和批准，或者如果一项要约收购被提出并被接受，根据上述法定规定，异议股东将没有类似于评估权的权利，否则美国公司的异议股东通常可以获得评估权，提供以现金收取司法确定的股份价值付款的权利。

股东诉讼

原则上，我们通常会是适当的原告，并且作为一般规则，小股东可能不会提起派生诉讼。然而，基于英国当局，这很可能在开曼群岛具有说服力的权威，可以预期开曼群岛法院将适用并遵循普通法原则（即Foss诉Harbottle案中的规则及其例外情况），这些原则允许少数股东在以下情况下对公司发起集体诉讼或以公司名义发起派生诉讼，以对以下行为提出质疑：

董事的受托责任

根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分，注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事善意行事，具有通常谨慎的人在类似情况下会行使的注意。根据这项职责，董事必须告知自己，并向股东披露合理获得的有关重大交易的所有重大信息。忠诚义务要求董事必须以他或她合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。

董事不得利用其公司职务谋取私利或利益。这一职责禁止董事自行交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级管理人员或控股股东所拥有的任何非股东一般共有的利益。一般而言，董事的行动被假定是在知情的基础上、本着善意和诚实地相信所采取的行动符合公司的最佳利益而作出的。然而，这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据所反驳。如果董事就某项交易提出此类证据，该董事必须证明该交易的程序公正性，并证明该交易对公司具有公允价值。

根据开曼群岛法律，开曼群岛获豁免公司的董事就该公司而言处于受托人的地位，因此他或她对该公司负有以下义务——为公司的最佳利益真诚行事的义务，不从其董事职位中赚取个人利润的义务（除非公司允许他或她这样做），不将自己置于公司利益与他或她的个人利益或他或她对第三方的责任相冲突的地位的义务，以及为该等权力的本意目的行使权力的义务。开曼群岛获豁免公司的董事对该公司负有行使其实际拥有的技能的义务，以及合理审慎的人在类似情况下会行使的谨慎和勤奋。此前曾认为，董事在履行职责时不必表现出比其知识和经验的人可能合理预期的更大程度的技能。然而，有迹象表明，英国和英联邦法院在所需技能和护理方面正朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能会遵循这些权威。

根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，董事以任何方式，无论是直接或间接，对与我们公司的合同或拟议的合同或安排感兴趣，必须在董事会会议上宣布其利益的性质。任何董事可就任何合约、交易或安排，或任何建议的合约、交易或安排投票，尽管他可能对该等合约、交易或安排感兴趣，如他这样做，则他的投票将被计算在内，并可在我们的任何董事会议上被计算在内，在会上考虑并就任何该等合约、交易或安排进行表决。

开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则可能规定对高级职员和董事进行赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿的情况除外。

我们经修订及重列的组织章程大纲及章程细则规定，我们公司须就该等人士招致或承受的一切行动、法律程序、费用、收费、开支、损失、损害或法律责任，向我们的董事（包括候补董事）及高级人员及其个人代表作出赔偿，而非因任何该等人士本身的不诚实、故意失责或欺诈，在进行我们公司的业务或事务（包括由于任何判断错误）或在执行或执行其职责、权力、授权或酌情权（包括任何费用、开支，这些人在开曼群岛或其他地方的任何法院为有关我们公司或我们事务的任何民事诉讼进行辩护（无论是否成功）而招致的损失或责任。这种行为标准通常与特拉华州一般公司法允许的特拉华州公司相同。此外，我们已与我们的董事及执行人员订立赔偿协议，向该等人士提供超出我们在发售后经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所规定的额外赔偿。

就根据上述条款可能允许我们的董事、高级职员或控制我们的人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

股东以书面决议采取行动

根据《特拉华州一般公司法》，公司可以通过修改其公司注册证书，取消股东通过书面同意采取行动的权利。《公司法》和我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，股东可以通过由本有权在股东大会上对此事项进行投票而无需召开会议的每个股东签署或代表其签署的一致书面决议的方式批准公司事项。

股东提案

根据特拉华州一般公司法，股东有权将任何提案提交年度股东大会，前提是该提案符合管理文件中的通知规定。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可以召开特别会议，但股东可以被排除在召开特别会议之外。

开曼群岛法律没有规定股东有权在会议前提出提案，并为股东要求召开股东大会提供了有限的权利。但是，这些权利可以在公司章程中规定。我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则允许我们的任何两名或两名以上股东，他们共同持有的股份合计不少于我们公司所有已发行和流通股所附全部投票权的百分之十，要求召开我们的股东特别大会。作为获豁免的开曼群岛获豁免公司，我们在法律上没有义务召开股东周年大会。

累积投票

根据特拉华州一般公司法，除非公司的公司注册证书有具体规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票可能

便于少数股东在董事会中的代表，因为它允许少数股东为单一董事投出该股东有权获得的所有选票，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。根据开曼群岛的法律，没有关于累积投票的禁令，但我们经修订和重申的组织章程大纲和章程细则没有规定累积投票。

罢免董事

根据《特拉华州一般公司法》，公司的董事可以在有权投票的已发行股份的多数同意下被罢免，除非公司注册证书另有规定。根据我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，尽管我们的组织章程细则或我们公司与该董事之间的任何协议中有任何规定，董事仍可通过我们的股东的特别决议予以罢免。此外，如董事（i）破产或与其债权人作出任何安排或组成；（ii）死亡或被发现精神不健全或变得不健全；（iii）以书面通知公司而辞任其职务；（iv）未经我们董事会特别请假，连续三次缺席董事会会议，董事会决议腾空其职务；（v）被法律禁止担任董事；或（vi）根据本公司章程的任何其他规定被免职。

与有关股东的交易

特拉华州一般公司法载有适用于特拉华州公共公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修改其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则禁止在该人成为利益股东之日起三年内与“利益股东”进行某些业务合并。利害关系股东一般是指在过去三年内拥有或拥有标的已发行在外有表决权股份达到或超过15%的股东。这具有限制潜在收购方对目标进行两层出价的能力的效果，在这种出价中，所有股东将不会受到平等对待。如果（其中包括）在该股东成为利害关系股东之日之前，董事会批准企业合并或导致该人成为利害关系股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州上市公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。

开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律没有对公司与其重要股东之间的交易进行监管，但它确实规定，所进行的此类交易必须是善意的，符合公司的最佳利益，是为了适当的公司目的，而不是对少数股东实施欺诈。

解散及清盘

根据特拉华州一般公司法，除非董事会批准解散提案，解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能以公司已发行股份的简单多数通过。特拉华州一般公司法允许特拉华州公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。根据《公司法》，我们公司可能会被开曼群岛法院的命令或我们的股东的特别决议，或我们的股东的普通决议解散、清算或清盘，理由是我们公司无法支付到期债务。

股份变动权

如果在任何时候，我们的股本被划分为不同类别的股份，根据特拉华州一般公司法，公司可以在该类别已发行股份的大多数批准下改变该类别股份的权利，除非公司注册证书另有规定。根据我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及《公司法》的许可，如果我们的股本被划分为一个以上类别的股份，我们可以在该类别已发行股份的所有持有人一致书面同意或在该类别股份持有人单独会议上通过的特别决议的批准下，改变任何类别所附带的权利。

管理文件的修订

根据《特拉华州一般公司法》，公司的管理文件可以在有权投票的已发行股份的大多数同意下进行修订，除非公司注册证书另有规定。根据《公司法》，我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则只能通过股东的特别决议进行修订。

查阅簿册及纪录

根据《特拉华州一般公司法》，公司的任何股东可为任何适当目的查阅或复印公司的股票分类账、股东名单和其他账簿和记录。

根据开曼群岛法律，我们的股份持有人将没有一般权利查阅或获得我们的股东名单或公司记录的副本（但有权获得我们的组织章程大纲和章程细则、我们的股东已通过的任何特别决议以及我们的抵押和费用登记册的副本）。然而，我们打算向我们的股东提供包含经审计财务报表的年度报告。

非居民或外国股东的权利

外国法律或我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使我们普通股投票权的权利没有任何限制。此外，我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则中没有任何规定要求公司披露高于任何特定所有权门槛的股东所有权。

我们可以单独发行我们的普通股，也可以发行可转换为或可行使或可交换为我们的普通股的其他基础证券。

我们的普通股持有人有权享有某些权利，但须遵守我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及《公司法》中规定的某些条件。见“股本说明”。

我们可能会发行系列债务证券，其中可能包括可交换或可转换为普通股的债务证券。当我们提出出售特定系列债务证券时，我们将在本招股说明书的补充文件中描述该系列的具体条款。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，否则以下债务证券的描述将适用于本招募说明书所提供的债务证券。特定系列债务证券的适用招股说明书补充文件可规定不同或附加条款。

本募集说明书发售的债务证券可以是有担保的，也可以是无担保的，可以是高级债务证券、高级次级债务证券或者次级债务证券。本招股章程所提供的债务证券可根据我们与受托人根据契约订立的契约发行。该契约可能符合经修订的1939年《信托契约法》，受其约束并受其管辖。我们在下面总结了契约的选定部分。摘要不完整。契约的形式已作为证物提交到F-3表格上的注册声明中，本招股说明书是其中的一部分，您应该阅读契约中可能对您很重要的条款。

每一系列债务证券的条款将由我们的董事会决议确定或根据我们的董事会决议确定，并以董事会决议、高级职员证书和补充契约提供的方式详细或确定。每一系列债务证券的特定条款将在与该系列相关的招股说明书补充文件中进行描述，包括任何定价补充文件。

我们可以在契约下以平价、溢价或折价发行任何数量的债务证券，这些证券可能是一个或多个期限相同或不同的系列。我们将在招股章程补充文件（包括任何相关定价补充文件）中就任何系列正在发售的债务证券、首次发售价格、所发售的本金总额及债务证券的条款作出规定，其中包括（其中包括）以下内容：

我们可能会发行可交换和/或可转换为普通股的债务证券。债务证券可能被交换和/或转换的条款（如有）将在适用的招股章程补充文件中载列。此类条款可能包括交换或转换的规定，这可能是强制性的，由持有人选择或由我们选择，以及计算债务证券持有人将收到的普通股或其他证券数量的方式。

我们可以发行债务证券，规定金额低于其规定的本金金额，在根据契约条款宣布加速到期时到期应付。我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关美国联邦所得税考虑因素的信息，以及适用于任何这些债务证券的其他特殊考虑因素。如果我们以一种或多种外币或一种或多种外币单位计价任何债务证券的购买价格，或任何系列债务证券的本金及任何溢价和利息以一种或多种外币或一种或多种外币单位支付，我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关该发行的债务证券和此类外币或多种货币或一种或多种外币单位的限制、选择、具体条款和其他信息。

我们可能以一种或多种全球证券的形式全部或部分发行一系列债务证券，这些证券将存放于或代表招股说明书补充文件中确定的存托人。全球证券将以记名形式和临时或最终形式发行。除非及直至将全球证券全部或部分交换为个别债务证券，否则不得将全球证券整体转让，除非是由该全球证券的保存人向该保存人的代名人或由该保存人的代名人向该保存人或该保存人的另一代名人转让，或由该保存人或任何该代名人向该保存人的继任人或该继任人的代名人转让。有关一系列任何债务证券的存托安排的具体条款以及全球证券受益权益所有人的权利和限制将在适用的招股说明书补充文件中描述。

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则契约和债务证券将受纽约州国内法管辖并根据其解释。

我们可能会根据本招股章程及任何随附的招股章程补充文件中所述的重要条款和条件发行和发售认股权证。随附的招股章程补充文件可能会增加、更新或更改本招股章程所述的认股权证的条款和条件。

一般

我们可能会发行认股权证来购买我们的普通股或债务证券。认股权证可以独立发行，也可以与任何证券一起发行，并且可以附属于这些证券或与这些证券分开发行。认股权证将根据我们与银行或信托公司作为认股权证代理订立的认股权证协议发行，所有这些都将在与我们发售的认股权证相关的招股说明书补充文件中进行描述。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人，不会为或与任何认股权证持有人或实益拥有人有任何代理或信托义务或关系。

认股权证

我们发行的每份股权认股权证将赋予其持有人以相关招股说明书补充文件中规定的或可确定的行权价格购买指定的股权证券的权利。股权认股权证可以单独发行，也可以与股权证券一起发行。

股权认股权证将根据我们与一家或多家银行或信托公司作为股权认股权证代理人订立的股权认股权证协议发行，这将在适用的招股章程补充文件和本招股章程中规定。

股权认股权证、与股权认股权证有关的股权认股权证协议及代表股权认股权证的股权认股权证证书的特定条款将在适用的招股章程补充文件中描述，包括（如适用）：

股权认股权证持有人将无权仅凭作为持有人而投票、同意、收取股息、作为股东就任何股东大会选举董事或任何其他事项收到通知，或作为在行使股权认股权证时可购买的股权证券的持有人行使任何权利。

认股权证

我们发行的每份债务认股权证将赋予其持有人以相关招股说明书补充文件中规定的或可确定的行权价格购买指定的债务证券的权利。债务认股权证可以单独发行，也可以与债务证券一起发行。

债务认股权证将根据我们与一家或多家银行或信托公司作为债务认股权证代理人订立的债务认股权证协议发行，这将在适用的招股章程补充文件和本招股章程中规定。

每期债务认股权证、与债务认股权证有关的债务认股权证协议及代表债务认股权证的债务认股权证凭证的特定条款将在适用的招股章程补充文件中描述，包括（如适用）：

债权证凭证将可交换为新的不同面值的债权证凭证，如为记名形式，可出示转让登记，债权证可在债权证代理人的公司信托办事处或相关招募说明书补充文件中指明的任何其他办事处行使。在行使债务认股权证之前，债务认股权证持有人将无权就行使债务认股权证时可购买的债务证券获得本金、溢价（如有）或利息（如有）的支付，或强制执行管辖该债务证券的契约中的任何契诺。

认购权说明

我们可能会发行认购权来购买我们的普通股。这些认购权可以独立发行，也可以与特此发售的任何其他证券一起发行，并且可能会或可能不会由在该发售中收到认购权的股东转让。就任何认购权发售而言，我们可能与一名或多名承销商或其他购买者订立备用安排，据此，承销商或其他购买者可能被要求购买在该发售后仍未认购的任何证券。

与我们提供的任何认购权（如有）有关的招股章程补充文件将在适用范围内包括与此次发行有关的具体条款，包括以下部分或全部内容：

适用的招股说明书补充文件中对我们提供的任何认购权的描述不一定是完整的，并且将通过参考适用的认购权协议对其整体进行限定，如果我们提供认购权，该协议将提交给SEC。有关如果我们提供认购权，您如何获得适用的认购权协议副本的更多信息，请参阅标题为“您可以在哪里找到有关我们的更多信息”和“通过引用纳入文件”的部分。我们促请您完整阅读适用的认购权协议和任何适用的招股说明书补充文件。

单位说明

我们可不时以任何组合方式发行由根据本招股章程可能发售的一种或多种其他证券组成的单位。

每个单位将被发行，以便该单位的持有人也是该单位所包括的每一种证券的持有人。因此，单位的持有人将拥有每一种包含的证券的持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，该单位所包含的证券不得在任何时间单独持有或转让，也不得在指定日期之前的任何时间单独持有或转让。

我们可能会不时在一项或多项发售中出售或分销本招募说明书所提供的证券，具体如下：

有关该证券的招股章程补充文件可载明或补充该证券的发售条款。

此外，我们可能会将证券作为股息或分派或在认购权发售中向我们现有的证券持有人发行。在某些情况下，我们或代表我们或代表我们行事的交易商也可能通过上述一种或多种方法回购证券并将其重新提供给公众。本招股章程可用于透过任何该等方法或适用的招股章程补充文件所述的其他方法发行我们的证券。

我们通过上述任何一种方法分配的证券可以在一项或多项交易中向公众出售，其中任何一项交易是：

通过承销商或交易商出售

如果在销售中使用了承销商，承销商将为自己的账户获得证券，包括通过承销、购买、证券借贷或与我们签订回购协议。承销商可以在一笔或多笔交易中不时转售证券，包括协议交易。承销商可能会出售证券，以促进我们的任何其他证券的交易（在本招股说明书或其他方面描述），包括其他公开或私人交易和卖空。承销商可以通过由一家或多家执行承销商代表的承销团或由一家或多家担任承销商的公司直接向公众发售该证券。除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则承销商购买证券的义务将受制于某些条件，承销商将有义务购买所有发售的证券，如果他们购买其中任何一种证券。承销商可能会不时更改任何首次公开发行的价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠。

如果交易商被用于出售通过本招股说明书提供的证券，我们将作为委托人向他们出售证券。然后，他们可能会以交易商在转售时确定的不同价格将这些证券转售给公众。适用的招股说明书补充文件将包括交易商的名称和交易条款。

直销和代理销售

我们可以直接出售通过本招股说明书提供的证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理商。此类证券也可通过不时指定的代理人出售。适用的

招股说明书补充文件将列出参与发售或出售所发售证券的任何代理人，并将描述应支付给该代理人的任何佣金。除非适用的招股章程补充文件中另有说明，任何代理人将同意在其任职期间使用其共同合理的努力招揽购买。我们可能会直接将证券出售给机构投资者或其他可能被视为《证券法》所指的承销商的人，就这些股份的任何出售而言。任何此类销售的条款将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。

发售的证券可能会以一个或多个固定价格出售，该价格可能会发生变化，或以出售时确定的不同价格出售。将在与该发行有关的补充文件中列出参与提供或出售本招股章程所涉及的所提供证券的任何代理人，以及我们应向该代理人支付的任何佣金。除非就特定证券发售另有规定，否则任何该等代理人在其委任期间将尽最大努力行事。

作为直接发行发售证券的手段之一，我们可能会利用一家实体的服务，通过该实体，我们可能会在有资格参与此类发售证券的拍卖或发售的潜在购买者中进行电子“荷兰式拍卖”或类似发售，如果适用的招股说明书补充文件中有此描述。

延迟交付合同

如适用的招股说明书补充说明，我们可能会授权代理人、承销商或交易商在延迟交付合同下向某些类型的机构征求以公开发行价格购买证券的要约。这些合同将规定在未来的特定日期付款和交付。这些合同将仅受招股说明书补充文件中描述的那些条件的约束。适用的招股说明书补充文件将描述为招揽这些合同而应支付的佣金。

做市、平准等交易

除非适用的招股章程补充文件另有说明，否则每一系列发售的证券将为新发行的证券，不会有既定的交易市场。我们可以选择在交易所上市任何系列的发售证券。我们在发售发售证券时使用的任何承销商可在该等证券上做市，但可随时终止该等做市，恕不另行通知。因此，我们无法向您保证该证券将具有流动性交易市场。

任何承销商也可以根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》的规则104参与稳定交易、银团覆盖交易和惩罚出价。平准交易涉及在公开市场上以盯住、固定或维持证券价格为目的竞价购买标的证券。银团回补交易涉及在分配完成后在公开市场购买证券，以回补银团空头头寸。

惩罚性出价允许承销商在银团成员最初出售的证券在银团回补交易中被购买以回补银团空头头寸时，从银团成员那里收回出售让步。稳定交易、银团覆盖交易和惩罚出价可能会导致证券的价格高于没有交易的情况。承销商如果开始这些交易，可以随时终止这些交易。

衍生交易与套期保值

我们和承销商可能会从事涉及该证券的衍生交易。这些衍生工具可能包括卖空交易和其他对冲活动。承销商可以收购该证券的多头或空头头寸，持有或转售所收购的证券，并购买该证券的期权或期货以及其他收益与证券价格变动挂钩或相关的衍生工具。为便利这些衍生交易，我们可能会与承销商订立证券出借或回购协议。承销商可以通过向公众出售证券（包括卖空）或通过出借证券以便利他人卖空交易的方式进行衍生交易。承销商还可以使用从我们或其他人购买或借入的证券（或者，在衍生工具的情况下，从我们收到的用于结算这些衍生工具的证券）直接或间接结算证券的销售或平仓该证券的任何相关未平仓借款。

证券的贷款

我们可以向金融机构或其他第三方出借或质押证券，而后者又可以使用本招股说明书和适用的招股说明书补充文件出售证券。

一般信息

根据与我们签订的协议，代理、承销商和交易商可能有权获得我们对某些责任的赔偿，包括《证券法》规定的责任。我们的代理人、承销商和交易商或其关联公司在日常业务过程中可能是我们或我们的关联公司的客户、与其进行交易或为其提供服务，他们可能会因此获得惯常的补偿。

利益冲突

根据与我们的协议，承销商、交易商和代理可能有权要求我们就我们的发售文件中的重大错误陈述和遗漏进行赔偿。承销商、交易商和代理商在其日常业务过程中可能与美国进行交易或为其提供服务。

除先前系列重新开放时发行的证券外，每一系列发售的证券将是新发行的证券，将没有既定的交易市场。向其公开发行和出售所发售证券的任何承销商可以在该等所发售证券上做市，但该等承销商没有义务这样做，并可随时停止任何做市，恕不另行通知。所提供的证券可以在证券交易所上市，也可以不在证券交易所上市。不能保证所提供的证券将有市场。

本招股说明书提供的债务证券和认股权证的有效性，在受纽约州法律管辖的范围内，将由我们的美国特别法律顾问Carter Ledyard & Milburn LLP为我们传递。在开曼群岛法律管辖的范围内，股份的有效性将由我们关于开曼群岛法律的特别法律顾问Maples and Calder（Cayman）LLP为我们传递。如果与根据本招股说明书进行的发售有关的法律事项由法律顾问传递给承销商、交易商或代理人，该法律顾问将在与任何此类发售有关的适用招股说明书补充文件中列出。

Chijet Motor Company，Inc.截至2023年12月31日、截至2023年12月31日止年度、截至2022年12月31日止年度和截至2022年12月31日止年度的财务报表（以引用方式并入本招股说明书）已由Assentsure PAC审计，Assentsure PAC是一家独立注册公共会计师事务所，取代了我们的前任审计师，如其报告所述。鉴于这些财务报表作为会计和审计专家的权威，这些财务报表依据该公司的报告以引用方式并入。

Assentsure PAC的办事处设在新加坡。

A类普通股

购买最多A类普通股的预购认股权证

最多A类普通股基础预购认股权证

购买最多A类普通股的普通认股权证

最多A类普通股基础普通认股权证

配售代理认股权证购买最多A类普通股

至多A类普通股基础配售代理认股权证

CHIJET MOTOR COMPANY，INC。

前景补充

美信集团有限责任公司

招股章程补充日期为2025年9月