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Broadcom Inc.
遣散费福利协议
本遣散费协议（以下简称“协议”）是由Amie Thuener（“行政人员”）和特拉华州公司Broadcom Inc.（“公司”），并自2026年6月12日起生效（“生效日期”).
R E C I T A L S
A.薪酬委员会（the "薪酬委员会“）对公司董事会（以下简称”板”）认识到收购公司或非自愿终止的可能性可能会分散高管的注意力，并可能导致高管考虑其他就业机会。薪酬委员会已确定，确保公司将拥有高管的持续奉献精神和客观性符合公司及其股东的最佳利益，尽管存在此类事件的可能性、威胁或发生。
B.薪酬委员会认为，为公司及其股东提供激励以继续聘用高管，并激励高管在控制权发生变更（定义见下文）时为公司股东的利益最大化公司价值，符合公司及其股东的最佳利益。
C.薪酬委员会认为，在某些高管终止对公司及其子公司（统称“博通”）的服务时，有必要向高管提供遣散费，以增强高管的财务安全，并激励和鼓励高管继续留在博通，尽管存在此类事件的可能性。
D.除非在此另有定义，本协议中使用的大写术语在下文第8节中定义。
双方同意如下：
1.协议期限.本协议自生效之日起生效，自双方就本协议承担的全部义务履行完毕之日起终止。
2.随心所欲就业.公司和高管承认，高管与博通的雇佣关系现在是并将继续是适用法律所定义的“随意”，因此高管与公司的雇佣关系可能会随时因任何原因或无故终止。如果Executive与博通的雇佣因任何原因或无原因终止，则Executive无权获得除本协议和涵盖Executive的任何其他公司计划或协议规定的以外的任何付款、福利、损害赔偿、奖励或补偿。
3.控制权变更.除适用的授标协议另有规定外，如果控制权发生变更，并且执行人员持有基于绩效的股权奖励，这些奖励基于绩效目标的实现情况而归属，并且任何
业绩期未完成，则适用于每个此类业绩期的绩效目标应被视为在目标水平上达到。
4.控制权变更期间以外的涵盖终止.如果执行人员在控制权变更期间以外的任何时间经历有担保终止，并且如果执行人员以公司可接受的形式向公司交付针对公司及其关联公司的所有索赔的一般性解除，并由公司在此类有担保终止后立即提供给执行人员（a "解除索赔”）在该等涵盖的终止后的六十（60）天内生效且不可撤销，或博通规定的较短期限（但不低于任何法律要求的不可撤销的最低限度），则除了根据适用法律应付的任何应计但未支付的工资、奖金、福利、假期和费用报销外，博通还应向执行人员提供以下信息：
(a)遣散费.行政人员有权在终止日期开始至终止日期九（9）个月周年日结束的期间内，按紧接终止日期之前有效的费率领取行政人员的基薪。高管还应有权获得额外金额，相当于（i）高管上一年的实际现金奖金和（ii）高管上一年的目标现金奖金的百分之五十（50%）中的较低者。此类付款应根据博通的标准工资政策（减去适用的预扣款）以大致相等的方式分期支付，这些分期付款将从解除索赔生效且不可撤销之日之后的第一个发薪日开始，并且第一期分期付款应包括如果解除索赔在终止日期有效且不可撤销则本应支付的任何金额。
(b)持续医疗保健.如果行政部门根据经修订的1985年《综合综合预算和解法》的规定选择继续接受医疗保险（“眼镜蛇"），博通应通过（i）终止日期的六（6）个月周年和（ii）执行人员和执行人员的受保受养人（如有）有资格获得另一雇主计划下的医疗保险的日期中的较早日期，直接支付或补偿执行人员为执行人员和执行人员的受保受养人支付的保费。在博通根据前一句停止支付保费后，如果符合条件，Executive可以选择根据COBRA的规定继续提供由Executive承担费用的医疗保险。
5.控制权变更期间的备兑终止.如果高管在控制权变更期间经历有保障的终止，并且如果高管或她的遗产向博通交付了在六十（60）天内生效且不可撤销的债权解除书，或博通规定的较短时间内，在此类有保障的终止之后，除了根据适用法律应支付的任何应计但未支付的工资、奖金、福利、假期和费用报销外，博通还应向高管提供以下信息：
(a)遣散费.行政人员有权在终止日期开始至终止日期十二（12）个月周年日结束的期间内，按紧接终止日期前有效的费率领取行政人员的基薪
终止日期。执行人员还应有权获得额外的金额，相当于（i）执行人员上一年度的实际现金奖金和（ii）执行人员上一年度的目标现金奖金的百分之百（100%）中的较低者。此类付款应根据博通的标准工资政策（减去适用的预扣款）以大致相等的方式分期支付，这些分期付款应在解除索赔生效且不可撤销之日之后的第一个发薪日开始，并且第一期付款应包括如果在终止日期解除索赔有效且不可撤销则本应支付的任何金额。
(b)股权奖励.根据其条款并在根据第3条将任何被视为满足业绩目标生效后，根据持续服务（包括但不限于每项基于时间的股票期权和限制性股票单位奖励）归属的每项未归属和未归属的股权和与股权挂钩的奖励应自动归属，并且在适用的情况下，对其的任何没收限制或回购权利应立即失效，在每种情况下，就截至终止日期该股权奖励所依据的未归属公司普通股股份数量的百分之百（100%）而言（为清楚起见和免生疑问，任何当时未归属的业绩股权的基于服务的归属部分应被视为符合本（b）条）。
（c）持续医疗保健.如果Executive选择根据COBRA的规定接受持续的医疗保险，博通应通过（i）终止日期的十二（12）个月周年日和（ii）Executive and Executive的受保受养人（如有）有资格获得另一雇主计划下的医疗保险的日期中的较早者，直接支付或补偿Executive和Executive的受保受养人的保费。在博通根据上句停止支付保费后，如果符合条件，Executive可以选择根据COBRA的规定继续提供由Executive承担费用的医疗保险。
6.其他终止.如果执行人员在博通的服务被博通或执行人员以任何原因或非有担保终止的原因终止，则执行人员无权根据适用法律享受除应计但未支付的工资、奖金、假期和费用报销外的本协议项下的任何福利，也无权根据COBRA或类似州法律的要求选择任何持续的医疗保险。
7.对付款的限制.尽管本协议中有任何相反的规定，如果任何付款或分配主管将根据本协议或其他方式收到（"付款”）将（a）构成经修订的1986年《国内税收法》第280G条含义内的“降落伞付款”（“代码”），及（b）除本句外，须按《守则》第4999条征收的消费税（“消费税"），则此种付款应（i）全额交付，或（ii）交付的程度较轻，不会导致此类付款的任何部分需缴纳消费税，上述金额中的任何一个，考虑到适用的联邦、州和地方所得税以及消费税，都会导致行政部门在税后基础上收到最大的付款，尽管根据《守则》第4999节，该付款的全部或部分可能需要纳税。截至控制权变更生效日期的前一天，博通为一般审计目的聘请的会计师事务所应进行上述计算，并应就此进行惯常的降落伞缓解分析和
计算。本协议规定的由该会计师事务所作出认定的一切费用由博通承担。会计师事务所应在高管的支付权被触发之日起的十五（15）个日历日内（如果届时博通或高管提出要求）或博通或高管提出要求的其他时间内，向博通和高管提供其计算结果。会计师事务所在此项下做出的任何善意认定，对博通和高管均为最终的、具有约束力的和结论性的。根据本条第7款减少的付款和/或利益将按以下顺序发生：（1）减少现金付款；（2）取消股票期权以外的股权奖励加速归属；（3）取消股票期权加速归属；（4）减少应付给执行人员的其他利益。
8.术语的定义.本协议所指的下列用语具有以下含义：
(a)原因.“原因”指（i）执行人员故意拒绝在任何重大方面履行执行人员在其职责范围内对博通的合法职责或责任，或在任何重大方面故意无视董事会善意确立的任何财务或其他预算限制，在任何一种情况下均未在提前十（10）天书面通知后得到纠正；（ii）执行人员严重违反本协议的任何条款，但未在提前十（10）天书面通知后得到纠正；（iii）执行人员从事对博通造成重大和可证明的金钱或其他损害的行为，包括，但不限于挪用或转换博通的资产（非重大资产除外）；或（iv）高管对nolo contendere犯了重罪。
(b)控制权变更.“控制权变更”是指并包括以下各项：
i任何“人”或相关“群体”的“人”（如1934年《证券交易法》第13（d）和14（d）（2）条中使用的术语）（除公司、其任何子公司、公司或其任何子公司维持的员工福利计划或在该交易之前直接或间接控制、由其控制或与其共同控制的“人”，公司）直接或间接获得公司证券的实益所有权（根据1934年《证券交易法》第13d-3条的含义），该证券拥有紧接该收购后公司已发行证券的总合并投票权的50%以上；或者
二、在连续两年的任一期间内，个人在该期间开始时，董事会选举或公司股东选举提名获当时仍在任且在两年期间开始时为董事或其选举或选举提名先前已获如此批准的董事的至少三分之二投票通过的任何新董事（由应已与公司订立协议以达成本协议第8（b）（i）或8（b）（iii）条所述交易的人士所指定的董事除外）组成董事会，因任何原因不再构成其过半数；或
三、由公司（不论直接涉及公司或透过一个或多个中间人间接涉及公司）完成（x）合并、合并、重组或企业合并或（y）出售或以其他方式处置任何单一交易或系列相关交易中的公司全部或基本全部资产或（z）收购另一实体的资产或股份，在每种情况下均非交易：
a.这导致公司在紧接交易前已发行的有表决权证券继续代表（通过继续未发行或通过转换为公司有表决权证券或因交易而直接或间接控制公司或直接或间接拥有公司全部或基本全部资产或以其他方式继承公司业务的人（公司或该人，“继任实体"））直接或间接地、至少在紧接交易后继承实体的已发行有表决权证券的合并投票权的多数，以及
b.在此之后，任何个人或团体均不得实益拥有代表继任实体合并投票权50%或以上的有表决权证券；但条件是，就本条而言，任何个人或团体不得仅因交易完成前在公司持有的投票权而被视为实益拥有继任实体合并投票权50%或以上；或
四、公司股东批准公司清算或解散。
尽管有上述规定，a "控制权变更”还必须构成财政部条例§ 1.409A-3（i）（5）中定义的“控制权变更事件”。
（c）控制期变更.“控制期变更”是指控制权发生变更后开始的十二（12）个月期间。
（d）涵盖终止.“涵盖终止”指非因由、非因正当理由或因高管死亡或永久残疾而被博通终止对高管的雇佣，在每种情况下，在必要的情况下，均构成“离职”（定义见下文）。
（e）好理由.“好理由”是指以下任何一种情况：（a）降低高管的工资（不包括作为因博通陷入财务困境而制定的广泛降薪计划的一部分）；（b）大幅削减高管的职责和责任；（c）取消或减少高管参与博通福利计划的资格，这与博通的高管雇员参与其中的资格不一致；（d）博通通知高管其打算将高管的主要工作场所转移到某个地点截至该日期，距离Executive的主要工作场所所在地超过50英里；（e）未在六十（60）天的书面通知内治愈的博通严重违反本协议的行为；及（f）Executive或Executive的家庭成员的任何严重慢性精神或身体疾病，要求
因高管在博通的职责受到实质性干扰而终止与高管的雇佣关系；条件是，应博通的要求，高管应向博通提供书面医师声明，确认存在此类精神或身体疾病。尽管有上述规定，除非（x）执行人员在首次发生后九十（90）天内就导致良好理由的事件或条件向博通提供书面通知，（y）该事件或条件在第三十（30第）收到该通知的次日（以下简称“博通”）治愈期”）和（z）高管的辞职在治愈期结束后的六十（60）天内生效。
（f）终止日期.“终止日期”是指高管经历有担保终止的日期。
9.继任者.
(a)公司继任者.除上文第4（b）及5（c）节另有规定外，公司所有或实质上所有公司业务及/或资产的任何继承人（不论直接或间接，或透过购买、合并、合并、清算或其他方式）均须承担本协议项下的义务，并明确同意以与公司在没有继承的情况下须履行该等义务的相同方式及相同程度履行本协议项下的义务。就本协定下的所有目的而言，术语"公司"应包括执行和交付本第9（a）节所述的承担协议或通过法律运作而受本协议条款约束的公司业务和/或资产的任何继承者。
(b)高管的继任者.本协议的条款和本协议项下的执行人的所有权利应适用于执行人的个人或法定代表人、遗嘱执行人、管理人、继承人、继承人、分配人、设计人和受遗赠人的利益，并可由其强制执行。
10.通告.本协议所设想的通知和所有其他通信应以书面形式发出，并应被视为在亲自送达或通过联邦快递或类似的隔夜快递服务邮寄后一天正式发出。对于执行人员，邮寄通知的地址应为执行人员，地址应为该执行人员的家庭住址，该住址为博通已存档的执行人员。就公司或博通而言，邮寄通知应寄往其公司总部，所有通知均应提请公司总法律顾问注意。
11.保密；不毁容。
(a)保密.Executive特此明确确认Executive根据Executive与公司的发明转让和保密协议（“机密资料协议”).
(b)不丢脸.高管同意她不得公开或私下贬低、批评或诋毁公司、其关联公司及其各自的关联公司、董事、高级管理人员、代理人、合伙人、股东或雇员。公司同意
它不得、也应指示其管理人员和董事会成员不得公开或私下诋毁、批评或诋毁行政人员。本条第11（b）款的规定不得适用于任何法院、仲裁员或政府机构所要求的任何证据或证词。
12.争议解决.为确保及时和经济地解决与本协议有关的争议，Executive和公司同意，因强制执行、违反、履行或解释本协议、Executive受雇或终止Executive受雇而引起或与之有关的任何和所有争议、索赔或诉讼因由，应在法律允许的最大范围内，由司法仲裁和调解服务公司在加利福尼亚州圣克拉拉县的单一仲裁员通过最终、有约束力和保密的仲裁解决（“卡纸”）下适用的JAMS雇佣规则。通过同意这一仲裁程序，执行人员和公司均放弃通过陪审团或法官的审判或行政程序解决任何此类争议的权利.仲裁员应：（i）有权强制充分发现以解决争议，并裁决法律原本允许的救济；（ii）发布书面仲裁决定，包括仲裁员的基本调查结果和结论以及裁决声明。应授权仲裁员裁决执行人员或公司有权在法庭上寻求的任何或所有补救措施。若争议由法院裁决，超出所需的法庭费用金额，博通应向JAMS支付所有仲裁费。本协议中的任何内容均无意阻止执行人员或公司在法庭上获得禁令救济，以防止在任何此类仲裁结束之前造成不可弥补的损害。尽管有上述规定，执行人员和公司各自有权通过法院诉讼而不是仲裁解决任何有关知识产权的问题或争议。
13.杂项规定.
(a)第409a款.
i离职.尽管本协议中有任何相反的规定，根据上述第4或5节，不得根据《守则》第409A节支付任何被视为递延补偿的金额，除非高管的终止雇用构成《守则》第409A节以及财政部条例和根据该节颁布的其他指导所指的与博通的“离职”（“离职"），除本协议第13（a）（ii）条另有规定外，在行政长官离职后的第六十（60）天之前，不得支付任何此类款项，或在分期付款的情况下开始支付。任何本应在紧接行政人员离职后的第六十（60）天期间内向行政人员支付的分期付款，如果不是前一句话，则应在行政人员离职后的第六十（60）天向行政人员支付，其余款项应按本协议的规定支付。
二、指定雇员.尽管本协议中有任何相反的规定，如果执行人员在离职时被视为《守则》第409A（a）（2）（b）（i）条所指的“特定雇员”，则在延迟开始执行人员根据本协议有权享受的任何部分福利的范围内
为避免《守则》第409A（a）（2）（b）（i）条规定的禁止分配，不得在（a）自行政人员离职之日或（b）行政人员死亡之日起计算的六（6）个月期限届满之前向行政人员提供这部分行政人员福利，以较早者为准。在适用的《守则》第409A（a）（2）（b）（i）条期限届满后的第一个营业日，根据本条第13（a）（ii）条延期支付的所有款项应一次性支付给行政部门，根据本协议到期的任何剩余款项应按本协议另有规定支付。
三、费用报销.如果根据本协议应付的任何偿还受《守则》第409A节规定的约束，则根据本协议应付给行政部门的任何此类偿还应不迟于发生费用的次年12月31日支付给行政部门，一年内偿还的费用数额不影响以后任何一年有资格偿还的数额，行政部门根据本协议获得偿还的权利将不受清算或交换其他利益的限制。
四、分期付款.为《守则》第409A条的目的（包括但不限于为《财务条例》第1.409A-2（b）（2）（iii）条的目的），执行人员根据本协议收取任何分期付款的权利应被视为收取一系列单独付款的权利，因此，每笔此种分期付款在任何时候都应被视为单独和不同的付款。
(b)豁免.本协议的任何条款不得被修改、放弃或解除，除非该修改、放弃或解除是书面同意的，并由执行人员和公司的授权人员（执行人员除外）签署。任何一方对另一方违反或遵守本协议的任何条件或规定的任何放弃，均不应被视为对任何其他条件或规定或在其他时间对相同条件或规定的放弃。
（c）整个协议.本协议和保密信息协议代表本协议各方对本协议标的事项的全部理解，并取代此前所有与之相关的安排和谅解，包括但不限于执行人员的要约函协议、雇佣协议和任何股权授予协议中的任何离职或控制权变更。
（d）法律的选择.本协议的有效性、解释、构建和履行受加利福尼亚州法律管辖。
（e）可分割性.本协议任何条款或规定的无效或不可执行性不影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性，该效力或可执行性应保持完全有效。
（f）对口单位.本协议可在对应方签署，每一份协议应被视为正本，但所有这些协议加在一起将构成一份相同的文书。
[签名页关注]
作为证明，每一方均已于上述日期及年份签立本遣散费协议（如属公司，则由其正式授权人员签立）。
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Broadcom Inc.
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签名：
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/s/Hock E. Tan
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Hock E. Tan
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总裁兼首席执行官
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行政
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签名：
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/s/艾米·图纳
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Amie Thuener
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