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DEFA14A 1 d147467dDefa14a.htm DEFA14A DEFA14A
 
 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

 

表格8-K

 

 

本期报告

根据第13或15（d）条）

《1934年证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）：2026年10月9日

 

 

Flex Ltd.

（其章程所指明的注册人的确切名称）

 

 

 

新加坡   0-23354   98-1773351
（国家或其他管辖
注册成立）		  

（佣金

档案编号）

   （IRS雇主
识别号）

 

12515-8 Research Blvd，Suite 300，Austin，Texas   78759
（主要行政办公室地址）   （邮编）

注册人的电话号码，包括区号：（512）425-7929

不适用

（前名称或前地址，如自上次报告后更改）

 

 

如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：

 

☐

根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425）

 

☒

根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料

 

☐

根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信

 

☐

根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信

根据该法第12（b）节登记的证券：

 

各类名称

  

交易
符号（s）

  

各交易所名称
在其上注册
普通股，无面值   FLEX   纳斯达克股票市场有限责任公司

用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

 
 

项目1.01

订立实质性最终协议。

于2026年10月9日（“过桥截止日”），Flex Ltd.（一家根据新加坡法律组建的公司）（“公司”或“Flex”）订立过桥信贷协议（“过桥信贷协议”），由公司作为借款人、其贷款方以及作为行政代理人的Citibank，N.A.提供高级过桥定期贷款信贷融资（“过桥信贷融资”），其承诺总金额为11亿美元。为完成交易（定义见下文），于2026年10月14日，公司在过桥信贷融资下以单笔预付款借入11亿美元。过桥信贷融资将于2027年10月13日到期，该日期是其获得资金之日后的364天。

过桥信贷协议下的贷款按浮动利率计息，公司可选择（i）定期SOFR（定义见过桥信贷协议）加上适用的保证金或（ii）基准利率（定义见过桥信贷协议）加上适用的保证金，在每种情况下，该等保证金根据公司的高级无担保长期债务评级确定。

过桥信贷协议载有各种惯常契约，包括但不限于限制公司及其附属公司产生债务、授予留置权、处置重大资产、与其他公司合并或合并或并入其他公司、实质性改变其业务性质和作出某些会计变更的能力，在每种情况下，均有各种例外情况。过桥信贷协议要求维持（i）截至公司任何财政季度最后一天的债务/EBITDA比率（定义见过桥信贷协议）不超过4.50至1.00，以及（ii）截至公司任何财政季度最后一天的利息覆盖率（定义见过桥信贷协议）不低于3.00至1.00。

过桥信贷协议还包括各种惯常的违约事件。一旦发生违约事件，过渡信贷协议项下的承诺可能会被终止，未偿还借款可能会加速。

过桥信贷协议项下的责任并无由公司任何附属公司提供担保。公司可在桥梁关闭日期后的任何时间，并在事先向行政代理人发出书面通知后，促使其任何附属公司成为附属公司担保人。本报告表8-K的项目2.01和项目2.03中关于过桥信贷融资下收益用途的信息特此通过引用并入本项目1.01。

过桥信贷协议的副本与表格8-K上的当前报告一起提交，作为附件 10.1，并通过引用并入本项目1.01，如同在此完全阐述一样。上述关于过桥信贷协议的概要描述并非旨在完整，其全部内容受过桥信贷协议完整文本的限制。

项目2.01。

资产收购或处置完成。

如先前所披露，于2026年9月3日，公司、ACS Acquisitions，Inc.（一家特拉华州公司及公司全资附属公司（“买方”）、EPC Power Corp.（一家特拉华州公司）（“EPC Power”）及Charge Parent，LLC（一家特拉华州有限责任公司（“卖方”）订立股票购买协议（“购买协议”），据此，买方同意向卖方收购EPC Power的全部股权（该交易，“交易”）。2026年10月14日，公司完成交易。EPC Power现为公司的全资附属公司，是公司云和电力基础设施业务的一部分，如先前所宣布，公司计划于2027年第一季度将其分拆为一家独立的上市公司Axiom Solutions International，Inc.（“Axiom”）（“分拆”）。根据购买协议，交易完成时支付的购买价格为44亿美元现金，但须按购买协议中规定的惯例调整（“对价”）。采购协议包含“锁箱”机制，其中EPC电力的企业价值已固定为2026年6月30日（“锁箱日期”）。EPC Power和卖方已同意在锁箱日期和交易结束日期之间针对EPC Power价值泄漏的惯常保护措施，但允许泄漏的惯常例外情况除外。

公司以信贷融资（定义见下文）下的借款、过桥信贷融资下的借款及手头现金为代价提供资金。

上述对购买协议和交易的描述并不完整，而是通过参考公司于2026年9月4日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的当前8-K表格报告中的描述（该描述以引用方式并入本文）以及购买协议的全文（其副本由公司作为公司于2026年9月4日向SEC提交的当前8-K表格报告的附件 2.1提交，并以引用方式并入本文）对其进行了整体限定。

如先前所披露，于2026年10月2日，公司及Axiom与GC Venture XIII（ASI），L.P.及其其他投资者（统称“优先投资者”）订立A系列可转换优先股投资协议（“优先投资协议”），据此，优先投资者同意以每股10,000美元的购买价格和20亿美元的总购买价格（“优先投资”）的私募方式购买200,000股Axiom的A系列可转换优先股，每股面值0.0001美元（“可转换优先股”）。优先投资的交割仍需满足或放弃某些惯常的交割条件，其中包括（其中包括）经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法》规定的适用等待期（及其任何延期）的到期或终止，以及收到某些其他所需的监管批准。Axiom预期将优先投资所得款项净额用于（其中包括）偿还公司就交易产生的借款。

上述对优先投资和优先投资协议的描述并不旨在是完整的，而是通过参考公司于2026年10月5日向SEC提交的当前8-K表格报告中的描述对其整体进行限定，其中

描述以引用方式并入本文，优先投资协议的全文（该协议的副本由公司作为公司于2026年10月5日向SEC提交的8-K表格当前报告的附件 10.1提交），并以引用方式并入本文。

 

项目2.03。

设立直接财务义务或注册人的表外安排下的义务。

如先前所披露，于2026年9月29日，公司订立信贷协议（“信贷协议”），由公司作为借款人、贷款方及其作为行政代理人的Citibank，N.A.订立，该协议提供总承诺金额为33亿美元的高级定期贷款信贷融资（“信贷融资”）。就交易的完成而言，于2026年10月14日，公司在信贷安排下以单一预付款借入33亿美元，以支付部分代价以及与交易相关的其他费用和开支。该信贷融通将于2027年10月13日到期，该日期是其获得资金之日后的364天。信贷协议下的贷款按浮动利率计息，公司可选择（i）定期SOFR（定义见信贷协议）加上适用的保证金或（ii）基准利率（定义见信贷协议）加上适用的保证金，在每种情况下，该等保证金根据公司的高级无担保长期债务评级确定。公司须在Axiom将就分拆订立的定期贷款融资获得资金后，提前偿还信贷融资项下的贷款。

如上所述，就交易的完成而言，于2026年10月14日，公司在过桥信贷融资下以单笔预付款借入11亿美元，以支付部分代价以及与交易相关的其他费用和开支。

本报告关于表格8-K的第1.01项所列信息特此以引用方式并入本第2.03项。

上述对信贷协议的描述并不完整，而是通过参考信贷协议全文对其进行了整体限定，该协议的副本由公司作为公司于2026年10月2日向SEC提交的8-K表格当前报告的附件 10.01提交，并通过引用将其并入本文。

 

项目8.01。

其他活动。

2026年10月14日，公司发布新闻稿，宣布交易完成。该新闻稿的副本作为附件 99.1归档于此，并以引用方式并入本文。

关于前瞻性陈述的警示性声明

这份关于8-K表格的当前报告包含经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条含义内的前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“项目”、“将”等词语以及类似的表达方式可识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于有关交易、优先投资和分拆的陈述；分拆的预期时间以及完成优先投资和分拆的能力；完成优先投资的预期时间以及由此产生的净收益的预期用途；交易和分拆的预期协同效应和利益，包括增强战略重点、财务灵活性和为股东创造价值；为美国联邦所得税目的预期对分拆的免税待遇；Flex和Axiom各自的未来业绩，包括EPC Power的业务；交易对Flex的云和电力基础设施业务的影响；Flex偿还与交易相关的借款的计划；以及有关Flex和Axiom各自的业务战略、增长机会、市场地位和财务前景的声明。这些前瞻性陈述基于当前的预期、估计和假设，这些预期、估计和假设涉及可能导致实际结果和结果与这些前瞻性陈述所预期的存在重大差异的风险和不确定性。告诫读者不要过分依赖这些前瞻性陈述。

与交易、优先投资和拟议分拆相关的风险和不确定性包括但不限于：优先投资和分拆是否将完成及其时间的不确定性；实现可转换优先股预期评级的能力；完成优先投资和分拆的各种条件可能不会得到满足或豁免的可能性，包括未能在预期的时间范围内或根本未能获得所需的监管批准，或受制于无法预期的条件；分拆可能不符合美国联邦所得税目的的预期免税待遇；分拆可能比预期更困难、更耗时或成本更高的风险，包括对Flex资源、系统、程序和控制的影响；在分拆未决期间对Flex的业务产生的潜在不利影响，例如员工离职或管理层分散对业务运营的注意力；战略的可能性，交易和分拆的运营和财务利益可能无法实现或可能需要比预期更长的时间才能实现，包括由于EPC Power业务整合产生的问题；未能获得或延迟获得完成分拆所需的法律、监管或其他批准；交易和分拆造成的中断，包括对与客户、供应商的关系的潜在不利影响，员工和其他业务合作伙伴；对完成交易或宣布或完成分拆的竞争性反应；转移管理层对正在进行的业务运营的注意力；与分拆有关的争议、诉讼或意外费用的可能性；分拆后任一公司财务业绩的不确定性；交易完成以及优先投资和分拆的公告或未决对Flex证券市场价格和/或对Flex财务业绩的负面影响；实现预期资本结构、信用评级的能力，以及与分拆相关的融资；留住关键人员的能力；地缘政治冲突的影响；以及总体经济和/或行业特定条件的任何变化。有关与我们业务有关的风险的其他信息在“风险因素”和“管理层对财务状况和结果的讨论和分析

Operations”在我们最近的10-K表格年度报告以及我们随后提交给SEC的文件中。所有前瞻性陈述均在本文件发布之日作出，Flex不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用法律要求。

重要信息和在哪里可以找到

关于拟议的分拆，Flex已向SEC提交了相关材料，其中包括于2026年10月5日提交的关于附表14A的代理声明（“代理声明”）。代理声明已邮寄或以其他方式分发给Flex的股东，寻求他们批准与分拆相关的提案。此外，Axiom已就其普通股向SEC提交了一份关于Form 10（“Form 10”）的登记声明。这份关于表格8-K的当前报告不能替代代理声明和表格10或Flex或Axiom可能向SEC提交的任何其他文件。请投资者和证券持有人仔细完整阅读代理声明、表格10以及FLEX和AXIOM各自已向SEC提交或将提交的与拟议分拆（包括其任何修订或补充）相关的任何其他相关文件，因为它们包含或将包含有关FLEX、AX的重要信息投资者可以在SEC网站http://www.sec.gov上免费获得Flex和Axiom各自已经或将要向SEC提交的代理声明和表格10以及其他相关文件的副本（当它们可获得时）。投资者还可以从Flex网站investors.flex.com上的投资者关系页面免费获得Flex向SEC提交的代理声明和其他相关文件的副本。

 

项目9.01

财务报表及附件

 

（d）

附件

 

附件
没有。

     
 2.1*    EPC Power Corp.、Charge Parent，LLC、ACS Acquisitions，Inc.和Flex Ltd.于2026年9月3日签订的股票购买协议（仅为其第13.24节的目的）（通过参考公司当前表格上的报告的附件 2.1并入8-K于2026年9月4日向SEC提交）。
10.1    过桥信贷协议，日期为2026年10月9日，由作为借款人的Flex Ltd.、其贷款方以及作为行政代理人的Citibank，N.A.之间签署。
10.2*    A系列可转换优先股投资协议，日期为2026年10月2日，由Flex Ltd.、Axiom Solutions International，Inc.及其投资方之间签署（通过参考公司当前表格上的报告的附件 10.1纳入8-K于2026年10月5日向SEC提交）。

10.3    由作为借款人的Flex Ltd.、其贷款方以及作为行政代理人的Citibank，N.A.签署的日期为截至2026年9月29日的信贷协议（通过参考公司当前表格上的报告的附件 10.01并入8-K于2026年10月2日向SEC提交）。
99.1    新闻稿，日期为2026年10月14日，宣布交易完成。
104    封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL）

 

*

本展品的附表和某些部分已根据条例S-K第601（a）（5）和601（b）（10）项进行了修订。

签名

根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。

 

    Flex Ltd.
日期：2026年10月14日     签名：  

/s/凯文·克鲁姆
      姓名：   凯文·克鲁姆
      职位：   首席财务官

附件 10.1

桥梁信贷协议

截至2026年10月9日

中间

FLEX有限公司，

作为借款人，

中信银行，N.A.，

作为行政代理人，

和

放贷方Here to

和

花旗银行，N.A。

和

BOFA SECURITIES，INC。

作为联席牵头安排人及联席账簿管理人

和

Bank of America，N.A.，as Syndication Agent

目 录

 

         页  

第一条定义及会计术语

      1  

1.01

   定义术语      1  

1.02

   其他解释性规定      32  

1.03

   会计术语      33  

1.04

   四舍五入      34  

1.05

   费率      34  

1.06

   一天中的时间      34  

第二条承诺和借款

      34  

2.01

   借款      34  

2.02

   借款、转换和续贷      35  

2.03

   [保留]      36  

2.04

   [保留]      36  

2.05

   预付款项      36  

2.06

   终止或减少总承诺      42  

2.07

   偿还贷款      43  

2.08

   利息      43  

2.09

   费用      44  

2.10

   利息和费用的计算      45  

2.11

   债务证据      45  

2.12

   一般付款；行政代理的回拨      45  

2.13

   由贷款人分担付款      47  

2.14

   违约贷款人      48  

第三条税收、收益保护和违法

      49  

3.01

   税收      49  

3.02

   违法      54  

3.03

   无法确定费率      55  

3.04

   成本增加      57  

3.05

   赔偿损失      58  

3.06

   缓解义务；更换出借人；凭证      59  

3.07

   生存      59  

第四条先决条件

      59  

4.01

   生效条件      59  

4.02

   初始融资日期的条件      62  

第五条代表和认股权证

      63  

5.01

   适当注册成立、资格等。      63  

5.02

   权威      64  

5.03

   可执行性      64  

5.04

   非违反      64  

5.05

   批准      64  

5.06

   无违规或违约      64  

5.07

   诉讼      65  

5.08

   业权；租约项下的管有      65  

5.09

   财务报表      65  

 

i

5.10

   其他条例      65  

5.11

   专利权和其他权利      66  

5.12

   政府收费      66  

5.13

   保证金股票；投资公司法      66  

5.14

   子公司等。      66  

5.15

   【故意省略】      66  

5.16

   无实质性不利影响      66  

5.17

   所提供信息的准确性      67  

5.18

   关于外国债务人的陈述      67  

5.19

   纳税人识别号；其他识别信息      68  

5.20

   制裁      68  

5.21

   反腐败法      68  

5.22

   受影响的金融机构      69  

5.23

   涵盖的实体      69  

5.24

   实益所有权认证      69  

第六条平权盟约

      69  

6.01

   信息      69  

6.02

   书籍和记录      71  

6.03

   检查      72  

6.04

   保险      72  

6.05

   税收、政府收费和其他债务      72  

6.06

   所得款项用途      72  

6.07

   一般业务运营      73  

6.08

   Pari Passu排名      73  

6.09

   爱国者法案；受益所有权监管      73  

6.10

   附属公司担保人      73  

6.11

   反腐败法      74  

6.12

   制裁      74  
第七条消极盟约      74  

7.01

   负债      74  

7.02

   留置权      76  

7.03

   资产处置      78  

7.04

   合并、收购等。      79  

7.05

   业务变化      80  

7.06

   [保留]      80  

7.07

   会计变更      80  

7.08

   财务契约      80  

7.09

   制裁      81  

7.10

   反腐败法      81  
第八条违约事件和补救措施      81  

8.01

   违约事件      81  

8.02

   发生违约时的补救措施      84  

8.03

   资金运用      85  

8.04

   贷款人利率合同补救措施      85  
第九条行政代理人      86  

9.01

   委任及授权      86  

9.02

   作为贷款人的权利      86  

 

二、

9.03

  

开脱罪责条文

      86  

9.04

  

行政代理人的依赖

      87  

9.05

  

职责下放

      88  

9.06

  

行政代理人辞职

      88  

9.07

  

不依赖行政代理、安排人、银团代理及其他贷款人

      89  

9.08

  

无其他职责等。

      90  

9.09

  

行政代理人可提出索赔证明

      90  

9.10

  

担保事项

      90  

9.11

  

某些ERISA事项

      90  

9.12

  

追回误付款项

      91  

9.13

  

预扣税

      92  
第十条杂项      92  

10.01

  

修正案等。

      92  

10.02

  

通知；效力；电子通信

      94  

10.03

  

不放弃；累计补救；强制执行

      96  

10.04

  

费用；赔偿；损害免责

      96  

10.05

  

搁置的付款

      99  

10.06

  

继任者和受让人

      99  

10.07

  

某些信息的处理；保密

      105  

10.08

  

抵销权

      107  

10.09

  

利率限制

      107  

10.10

  

一体化；有效性

      107  

10.11

  

申述及保证的存续

      108  

10.12

  

可分割性

      108  

10.13

  

更换贷款人

      108  

10.14

  

管辖法律；管辖权；等。

      109  

10.15

  

放弃陪审团审判

      111  

10.16

  

加州司法参考

      111  

10.17

  

没有咨询或信托责任

      111  

10.18

  

电子执行；电子记录

      112  

10.19

  

判断货币

      113  

10.20

  

百慕大分行；全额追索义务

      113  

10.21

  

[保留]

      114  

10.22

  

美国爱国者法案

      114  

10.23

  

受影响金融机构的保释金认可书及同意书

      114  

10.24

  

关于任何受支持的QFC的致谢

      114  

 

三、

时间表

  

2.01

   承付款项和适用百分比

5.14

   子公司

5.19

   公司的识别号码

7.01

   现有债务

10.02

   通告的若干地址

展览

  

形式

A

   贷款通知

B

   注意事项

C

   合规证书

D

   转让和假设

E

   附属担保

F-1-4

   美国税务证明

G

   偿付能力证明

 

四、

桥梁信贷协议

本BRIDGE信贷协议（本“协议”）于2026年10月9日在新加坡注册公众股份有限公司FLEX LTD.之间订立，注册地址位于2 Changi South Lane，Singapore 486123，公司注册号为199002645H，通过其百慕大分行行事（受第10.20条规限），其主要营业地点根据其位于16 Par-la-Ville Road，Hamilton HM08 Bermuda（“公司”或“借款人”）的许可证开展业务，每一贷款方不时与CITIBANK，N.A.作为行政代理人。

公司已要求贷款人提供高级过桥定期贷款信贷额度，而贷款人愿意根据此处规定的条款和条件这样做。根据本协议将作出的过桥定期贷款的收益将用于为就EPC电力收购（定义见下文）支付的部分现金对价提供资金，并在本协议另有许可的情况下。

考虑到本协议所载的相互契诺和协议，本协议各方订立并同意如下：

第一条

定义和会计术语

1.01定义术语。

本协议中使用的下列术语应具有下列含义：

“364天TLA信贷协议”是指公司、不时作为其当事人的贷款人和作为行政代理人的Citibank，N.A.之间日期为2026年9月29日的某些信贷协议（经修订、重述、修订和重述、补充或修改）。

“可接受的折扣”具有第2.05（a）（ii）节规定的含义。

“可接受的预付款金额”具有第2.05（a）（ii）节规定的含义。

“接受和预付款通知”是指根据第2.05（a）（ii）节以拍卖代理人合理满意的形式作出的接受任何以可接受折扣提供的折扣的书面通知。

“受理日期”具有第2.05（a）（ii）节规定的含义。

“收购的业务”是指美国特拉华州的一家公司EPC Power Corp.。

“收购协议”指日期为2026年9月3日的某些股票购买协议，由被收购企业、ACS Acquisitions，Inc.（一家特拉华州公司）、卖方以及仅为其中第13.24条的目的，公司（包括展品、附录和附表以及所有相关文件，以及可能被修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改）。

 

1

「收购协议陈述」指收购协议中由被收购业务或代表被收购业务作出的对贷款人或安排人（以其本身的身份）的利益具有重大意义的陈述和保证，但仅限于借款人（或其任何关联公司）因违反任何此类陈述和保证而有权终止借款人在收购协议下的义务（或拒绝完成EPC电力收购）的范围内。

“法案”具有第6.09条规定的含义。

“调整后收入”是指，就公司的任何子公司在任何期间而言，该子公司在该期间的总收入减去该期间的公司间收入。

“行政代理人”是指Citibank，N.A.（或其任何指定的分支机构或关联机构）以其作为任何贷款文件下的行政代理人的身份，或任何继任的行政代理人。

「行政代理人办事处」指行政代理人的地址及（视乎情况而定）账户，由行政代理人不时通知公司及贷款人。

“行政调查问卷”是指行政代理人不时批准的形式的行政调查问卷。

“受影响金融机构”是指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

“关联”是指，就任何人而言，直接或间接通过一个或多个中间人，控制或受其控制或与指定的人处于共同控制之下的另一人。

“代理费函件”指公司与花旗集团 Global Markets Inc.于2026年9月3日订立的费用函件。

“代理当事人”具有第10.02（c）节规定的含义。

“总承诺”是指，截至任何确定日期，贷款人截至该日期的承诺之和。在初始供资日借款生效之前，截止日期的承付款总额应为1,100，000,000美元。

“协议”具有本协议介绍性段落中规定的含义。

“协议货币”具有第10.19节规定的含义。

“另类股权分段费”具有第2.09（d）节规定的含义。

“适用折扣”具有第2.05（a）（ii）节规定的含义。

“适用的外国义务人文件”具有第5.18（a）节规定的含义。

“适用百分比”就融资而言，就任何时间的任何贷款人而言，是指（a）在初始融资日期之前的任何时间所代表的融资的百分比（执行到小数点后第九位），该贷款人在该时间的承诺金额，以及（b）在初始融资日期或之后的任何时间，该贷款人在该时间的定期贷款的未偿本金金额。每个贷款人在融资方面的初步适用百分比在附表2.01或在该贷款人成为本协议一方的转让和假设中与该贷款人的名称相对的地方列出。

 

2

“适用利率”是指，截至任何确定日期，每年以下百分比，基于下述债务评级：

 

定价
水平

   

债务评级
标普/穆迪/惠誉

    基准利率贷款    定期SOFR贷款
1    BBB +或更好/Baa1或更好/BBB +或更好    0.0个基点    100.0个基点
2    BBB/Baa2/BBB    12.5个基点    112.5个基点
3    BBB-/Baa3/BBB-    25.0个基点    125.0个基点
4    BB +/Ba1/BB +    50.0个基点    150.0个基点
5    BB或更差/Ba2或
更差/BB或更差		    75.0个基点    175.0个基点

上述适用利率应针对基准利率贷款和定期SOFR贷款的每个定价水平提高（i）在初始融资日期后第90天额外提高25个基点，（ii）在初始融资日期后第180天额外提高25个基点，以及（iii）在初始融资日期后第270天额外提高25个基点。

最初，适用的费率应根据定价水平3确定。其后，因公开宣布的债务评级变动而导致的适用利率的每一变动，应在自该等变动的公告日期起至紧接下一次该等变动生效日期的前一日期止的期间内有效。

“认可基金”是指由（a）贷款人、（b）贷款人的关联公司或（c）管理或管理贷款人的实体或实体的关联公司管理或管理的任何基金。

“安排人”是指Citibank，N.A.和BoFA Securities，Inc.，在每种情况下，以联席牵头安排人和联席账簿管理人的身份。

“资产出售”是指在截止日期当日或之后，任何资产在正常业务过程之外的任何出售或其他处置（包括任何售后回租交易和任何伤亡或谴责），但（i）借款人与其子公司之间或之间的出售或其他处置，（ii）在正常业务过程中订立的售后回租交易除外，（iii）借款人的任何附属公司进行的出售或其他处分，只要将该等处分的收益返还将导致借款人合理确定的重大不利税务后果，或将被适用法律禁止或与该人的董事的信托责任相冲突，或导致或可合理预期导致该人的任何董事、高级人员或其他管理人员或雇员的重大个人或刑事责任风险，（iv）借款人或其任何附属公司的财产方面的伤亡或谴责事件，但以此种伤亡或谴责事件的收益返还将导致借款人合理确定的重大不利税务后果为限，（v）出售或以其他方式处置过时或破旧的财产和不再在业务中使用或有用的财产，（vi）出售或以其他方式处置机动车辆，（vii）出售或以其他方式处置，其现金收益净额个别不超过75,000，000美元，总额不超过200,000，000美元，（viii）出售或以其他方式处置资产，但以出售所得现金净额再投资（或根据具有约束力的协议承诺再投资）于

 

3

借款人或其子公司业务中使用或有用的业务或其他资产（或用于替换损坏或毁坏的资产）在收到该等收益后六个月内（或在发生任何伤亡或谴责事件的情况下，替换或修复受影响的资产可能合理要求的期限）；前提是，如果如此承诺，该等再投资无论如何应在收到后九个月内发生，以及（ix）云和电力分拆。

“受让人集团”是指两个或多个符合条件的受让人，他们是彼此的关联公司或由同一投资顾问管理的两个或多个经批准的基金。

“转让和承担”是指贷款人和受让人（在第10.06（b）节要求其同意的任何一方同意的情况下）订立的、并经行政代理人接受的、基本上以该行政代理人批准的任何其他形式（包括使用电子平台生成的电子文件）的附件 D或任何其他形式（包括电子文件）进行的转让和承担。

“可用期”是指自截止日期（包括截止日期）至（a）晚上11时59分（纽约市时间）最早的期间（定义见收购协议于2026年9月3日生效，为免生疑问，不包括根据收购协议第13.19（b）节于2026年9月3日生效的任何延期），（b）EPC电力收购在不使用融资的情况下结束，（c）借款人根据其条款以签署的书面形式终止收购协议的日期，以及（d）根据第2.06（b）节全部终止总承诺的日期。

“拍卖代理人”是指（a）行政代理人或（b）公司所雇用的任何其他金融机构或顾问（无论是否为行政代理人的联属公司）根据第2.05（a）（ii）条就任何贴现贷款提前还款担任安排人；但前提是，未经行政代理人书面同意，公司不得指定行政代理人为拍卖代理人（理解为行政代理人不承担同意担任拍卖代理人的义务）；此外，但前提是，本公司及本公司任何关联机构均不得担任拍卖代理。

“可用期限”是指，截至任何确定日期，就当时适用的基准而言，（x）如果该基准为定期利率，则该基准（或其组成部分）的任何期限，即目前或可能用于根据本协议确定利息期长度的任何期限，或（y）其他情况下，参照该基准（或其组成部分）计算的任何利息支付期，在每种情况下，目前或可能用于确定根据本协议计算的参照该基准计算的利息支付的任何频率，截至该日期，为免生疑问，不包括根据第3.03（b）（iv）节从“利息期”定义中删除的该基准的任何期限。

“纾困行动”是指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“纾困立法”是指，（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、规则、条例或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》（不时修订）第一部分以及在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、条例或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

 

4

“破产法”是指经修订的1978年《联邦破产改革法》（11 U.S.C. § 101等）。

“基准利率”是指任何一天的年利率等于（a）该日生效的最优惠利率、（b）不时生效的联邦基金利率加上0.50%、（c）一（1）个月利息期的期限SOFR加上1.00%和（d）百分之一（1.00%）中的最高者。行政代理的最优惠贷款利率是一个参考利率，并不一定代表实际向任何客户收取的最低或最优惠利率。行政代理人和贷款人可以按最优惠利率、高于或低于最优惠利率的利率发放商业贷款或其他贷款。由于最优惠利率、联邦基金利率或定期SOFR的变化而导致的基准利率的任何变化将分别自并包括最优惠利率、联邦基金利率或定期SOFR的此类变化生效之日起生效。如果要求在不参考上述（c）条的情况下确定基本利率，则基本利率应为上述（a）、（b）和（d）条中的最高者。

“基准利率贷款”是指按基准利率计息的贷款。所有基本利率贷款应以美元计价。

“基准利率期限SOFR确定日”具有“期限SOFR”定义中规定的含义。

“基准”最初是指术语SOFR参考利率；但前提是，如果就术语SOFR参考利率或当时的基准发生了基准过渡事件，那么“基准”应指适用的基准替换，前提是此种基准替换已根据第3.03（b）节取代了此种先前的基准利率。

“基准更换”是指，对于任何基准转换事件，可由行政代理人为适用的基准更换日期确定的以下顺序中列出的第一个备选方案：（a）每日简单SOFR；和（b）以下各项之和：（i）备用基准费率行政代理人和借款人在适当考虑（a）任何替代基准利率的选择或建议或相关政府机构确定此类利率的机制或（b）任何正在演变或当时盛行的确定基准利率的市场惯例，以替代当时以美元计价的银团信贷便利的基准；加上（ii）相关的基准替代调整。如果基准替换将低于零百分比（0%），则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为零百分比（0%）。

“基准置换调整”是指，就任何以未经调整的基准置换取代当时的基准而言，由行政代理人和借款人适当考虑（a）任何选择或建议的利差调整或计算或确定该等利差调整的方法（可能是正值或负值或零）选定的利差调整或计算或确定该等利差调整的方法，用于由相关政府机构以适用的未调整基准替代替代此类基准或（b）任何正在演变或当时盛行的确定利差调整的市场惯例，或计算或确定此类利差调整的方法，用于以适用的未调整基准替代美元计价的银团信贷便利。

“基准更换日期”是指由行政代理人确定的日期和时间，该日期应不迟于与当时的基准相关的以下事件发生的较早日期：（a）就“基准转换事件”定义的（a）或（b）条款而言，（i）其中提及的公开声明或发布信息的日期和（ii）中较晚的日期

 

5

此类基准（或其计算中使用的已公布组成部分）的管理人永久或无限期停止提供此类基准（或其此类组成部分）的所有可用期限的日期；或（b）在“基准过渡事件”定义（c）款的情况下，该基准（或其计算中使用的已公布组成部分）已由监管机构确定并宣布该基准（或其计算中使用的已公布组成部分）的管理人不具有代表性的第一个日期；但前提是，此类不代表性将通过参考该条款（c）中提及的最新声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供该基准（或其组成部分）的任何可用期限。为免生疑问，“基准更换日期”将被视为在发生适用的事件或其中所述的与该基准当时所有可用期限（或计算该基准时使用的已公布组成部分）有关的事件时就任何基准发生。

“基准过渡事件”是指就当时的基准发生以下一项或多项事件：（a）由该基准的管理人或代表该管理人（或其计算中使用的已公布组成部分）发表的公开声明或公布信息，宣布该管理人已停止或将停止永久或无限期地提供该基准（或其此类组成部分）的所有可用期限；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此类基准（或其此类组成部分）的任何可用期限；（b）监管主管为此类基准（或其计算中使用的已公布组成部分）的管理人、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对此类基准（或此类组成部分）的管理人具有管辖权的破产官员公开声明或公布信息，对这类基准（或这类组成部分）的管理人具有管辖权的解决机构或对这类基准（或这类组成部分）的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体，其中说明这类基准（或这类组成部分）的管理人已停止或将停止永久或无限期地提供这类基准（或其这类组成部分）的所有可用期限；但在这类声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此类基准（或其此类组成部分）的任何可用期限；或（c）监管主管为此类基准（或其计算中使用的已发布组成部分）的管理人发表公开声明或公布信息，宣布此类基准（或其此类组成部分）的所有可用期限不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。为免生疑问，如果就该基准的每个当时可用期限（或计算该期限时使用的已公布部分）发生了上述公开声明或公布信息，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”是指自基准更换日期发生之时开始的期间（如有）（a），如果此时没有基准更换根据第3.03（b）和（b）节为本协议项下和根据任何贷款文件项下的所有目的取代当时的基准，截至基准更换已根据第3.03（b）节为本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的取代当时的基准。

“实益所有权认证”是指《实益所有权条例》要求的关于实益所有权的认证。

“受益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。

“福利计划”是指（a）受ERISA标题I约束的“员工福利计划”（定义见ERISA）中的任何一项，（b）由守则第4975节定义并受其约束的“计划”或（c）其资产包括（就ERISA第3（42）节而言或就ERISA标题I或守则第4975节而言）任何此类“员工福利计划”或“计划”的资产的任何人。

 

6

一方的“BHC Act Affiliate”是指该方的“关联方”（该术语在12 U.S.C. 1841（k）下定义并根据其解释）。

“借款人”具有本协议引言段落中规定的含义。

“借款人材料”具有第6.01条规定的含义。

“借款”是指由同一类型的同步定期贷款组成的借款，在定期SOFR贷款的情况下，具有相同的利息期，由每个贷款人根据第2.01条进行。

“营业日”是指（a）除法律授权或要求纽约州纽约市商业银行关闭的星期六、星期日或其他日子以外的任何一天，以及（b）如果该日涉及定期SOFR贷款的借款、本金或利息的支付或预付、定期SOFR贷款的转换或转换为定期SOFR贷款的利息期限、定期SOFR的确定或与上述任何一项有关的通知，也是美国政府证券营业日的任何一天。

“资本租赁”是指根据公认会计原则，需要在承租人账面上资本化的任何租赁义务。

“CFC”是指《守则》第957（a）节中描述的“受控外国公司”。

“法律变更”是指在截止日期之后发生以下任何一种情况：（a）任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，（b）任何法律、规则、条例或条约或任何政府当局对其行政、解释、实施或适用的任何变更，或（c）任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令（无论是否具有法律效力）；但前提是，尽管本文有任何相反的规定，（x）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和所有请求、规则，根据《巴塞尔协议》或与之相关或在其实施中发布的指南或指令，以及（y）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何继承或类似机构）或美国或外国监管当局根据《巴塞尔协议III》发布的所有请求、规则、指南或指令，在每种情况下均应被视为“法律变更”，无论其颁布、通过、发布或实施的日期如何。

“控制权变更”是指发生以下任何事件：（a）任何人或一群人（根据1934年《证券交易法》（经修订，“交易法”）第13或14条的含义）在截止日期后收购（根据SEC根据《交易法》颁布的规则13d-3的含义）公司有权投票选举董事会（或类似理事机构）成员的已发行股本证券的50%或以上的实益所有权；或（b）在连续12个日历月的任何期间，在该期间的第一天担任公司董事的个人（“初始董事”）以及经三分之二的初始董事和先前批准的董事特别批准的公司任何董事，在该期间结束前将不再构成公司董事会的多数。

“Citi”指花旗银行、花旗集团 Global Markets Inc.、Citicorp USA，Inc.、Citicorp North America，Inc.和/或其任何关联公司，因为它们中的任何一方应确定为提供此处或费用信函中所设想的服务而适当。

 

7

“花旗银行”是指花旗银行及其继任者。

“截止日期”是指2026年10月9日。

“云和电力分拆”具有第7.03（c）节规定的含义。

“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》。

“承诺”是指，就任何贷款人而言，其根据第2.01条提供定期贷款的义务，在任何一次未偿还的总额不超过附表2.01中该贷款人在“承诺”标题下的名称对面或该贷款人成为本协议一方的转让和假设中的该标题对面所规定的金额（如适用），因为该金额可能会根据本协议不时调整（包括根据第2.06条不时减少或终止）。

「通讯」指本协议、任何其他贷款文件及与本协议或任何其他贷款文件有关的任何文件、修订、批准、同意、资料、通知、证明、要求、声明、披露或授权。

“公司”具有本协议介绍性段落中规定的含义。

“竞争对手”具有“不合格机构”定义中规定的含义。

“合规证书”是指实质上为附件 C形式的证书。

“一致变化”是指在Term SOFR的使用或管理或任何基准替换的使用、管理、采用或实施方面，任何技术、行政或操作上的变化（包括“基准利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义（或增加“利息期”的概念）、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或延续通知，回溯期的适用性和长度、第3.05节的适用性以及其他技术、行政或操作事项），由行政代理人与公司协商后决定，可适当反映任何该等费率的采用和实施，或允许行政代理人以基本符合市场惯例的方式使用和管理该等费率（或，如果行政代理人决定采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行，或如果行政代理人确定不存在任何该等费率管理的市场惯例，以行政代理人（与公司协商）决定的与本协议和其他贷款文件的管理合理必要的其他管理方式）。

“连接所得税”是指对净收入征收或以净收入计量（无论如何计价）或属于特许经营税或分支机构利得税的其他连接税。

“合并有形资产”是指，截至任何确定日期，就公司及其子公司而言，截至该日期的资产总额（根据合并基础并根据公认会计原则确定）在扣除所有商誉、商号、商标、专利、许可、未摊销债务折扣和费用、库存股和其他类似无形资产（在每种情况下，根据合并基础并根据公认会计原则确定）后。

 

8

“或有义务”是指，就任何人而言，（a）该人的任何担保义务和（b）该人的任何直接或间接义务或责任，或有或其他，（i）就为该人的账户发行的任何担保文书或该人以其他方式有责任偿还提款或付款的任何担保文书，或（ii）就未就向该人提供抵消性利益的善意套期保值操作而订立的任何费率合同而言，不得重复。任何或有债务的金额（在担保债务的情况下，以“担保债务”定义的最后一句为准）应被视为等于与其相关的合理预期的最大负债（可能因如此担保的基础负债不时减少而减少），并应就根据本定义（b）（ii）条所包括的任何项目按现行基准按市价计价。

任何人的“合同义务”是指该人作为一方当事人或该人或其任何财产受其约束的任何契约、票据、租赁、贷款协议、担保、信托契据、抵押、担保协议、担保、文书、合同、协议或其他形式的合同义务或承诺。

“控制”是指通过行使投票权的能力、通过合同或其他方式，直接或间接拥有指导或导致某个人的管理或政策方向的权力。“被控制”与“被控制”具有相关含义。

「可换股债务」指公司的债务，该债务具有使其持有人有权将该等债务的全部或部分转换或交换为或参照公司的股本证券的特征。

“涵盖实体”是指以下任何一种情况：（a）“涵盖实体”，该术语在12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照其解释；（b）“涵盖银行”，因为该术语在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释；或（c）“涵盖FSI”，该术语在12 C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。

“被覆盖方”具有第10.24条规定的含义。

“Daily Simple SOFR”是指，对于任何一天，SOFR与该利率的约定（其中将包括回顾）是由行政代理人根据相关政府机构为确定银团商业贷款“Daily Simple SOFR”而选择或推荐的该利率的约定建立的；条件是，如果行政代理人认为任何此类约定对行政代理人而言在行政上不可行，则行政代理人可在其合理的酌情权下建立另一约定。

“债务/EBITDA比率”是指，就公司及其子公司而言，截至任何确定日期，根据公认会计原则在综合基础上确定的比率为：

（a）公司及其附属公司于该日期的债务总额；但在计算上述款项时，（i）在所得款项（a）与公司或该等附属公司的其他资产合法分离的范围内，须将任何债务排除在外，及（b）（1）仅以现金或现金等价物形式持有或（2）由公司或其附属公司用于规定贷款人不时预先批准的目的，（ii）须将该等债务列为债务总额的组成部分，没有重复，也无论是否构成本文定义的债务，所有证券化应占债务和（iii）任何次级可转换债务仅应在根据公认会计原则将其分类为债务的范围内计入其中，

 

9

到

（b）截至该日期的四个财政季度期间的EBITDA。

“债务发生”是指在截止日期或之后发生或借入所借资金的债务（任何合格融资或不包括的债务除外）。

“债务评级”是指，截至任何确定日期，（a）由标普确定的公司长期发行人信用评级，（b）由穆迪确定的公司发行人评级（PDR）（或者，如果没有此类发行人评级有效，则由穆迪确定的公司公司家族评级），和/或（c）由惠誉确定的公司长期发行人信用评级（IDR）；但前提是，（i）如果上述评级机构分别发布的三个债务评级中有两个为同一级别，则适用该等债项评级的定价水平；（ii）如上述评级机构各自发出的债项评级均有差异，则适用该等债项评级中间一级的定价水平（就本协议而言，定价一级的债项评级为最高，定价五级的债项评级为最低）；（iii）如公司只有两个债项评级，而两个评级机构发出的该等债项评级相差一级，则适用该等债项评级中较低者的定价水平；（iv）如公司仅有两个债项评级且前述评级机构出具的该等债项评级相差一个等级以上，则适用较高债项评级定价水平低一级的定价水平；（v）如公司仅有一个债项评级，则适用比该等债项评级低一级的定价水平；（vi）如公司没有任何债项评级，则适用定价等级5。若标普、穆迪或惠誉的评级体系发生变化，或任何该等评级机构停止对公司债务义务进行评级业务，则借款人和贷款人应本着诚意协商修订本条以反映该等更改后的评级体系或无法获得该评级机构的评级，并且在任何该等修订生效之前，适用的利率应参考该等变更或停止前最近有效的评级确定。

“债务人救济法”是指《破产法》，以及所有其他清算、监管、破产、为债权人利益而转让、暂停、暂停付款、重新安排、接管、破产、司法管理、组成、安排、重组或美国或其他不时生效并普遍影响债权人权利的适用法域的类似债务人救济法。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或随着任何通知的发出，时间的流逝，或两者兼而有之，将构成违约事件。

“违约率”是指，当就债务使用时，等于基本利率的利率加上（i）适用于基本利率贷款的适用利率加上（ii）每年2%；但就任何定期SOFR贷款而言，违约率应为等于该贷款以其他方式适用的利率（包括任何适用利率）加上每年2%的利率。

“违约权”具有在12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应根据12 C.F.R. § 252.81、47.2或382.1进行解释。

“违约贷款人”是指，在符合第2.14（b）节的规定下，任何贷款人（a）未能（i）在要求根据本协议为此类贷款提供资金之日起两个营业日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人书面通知行政代理人和公司，该失败是由于该贷款人确定提供资金的一个或多个先决条件（其中每个先决条件，连同任何适用的违约，均应在该书面中具体指明）未得到满足，或（ii）向行政代理人或任何贷款人支付任何其他款项

 

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要求其在到期之日起两个营业日内根据本协议支付，（b）已书面通知公司或行政代理人其不打算遵守其根据本协议承担的融资义务，或已就此作出公开声明（除非该书面或公开声明涉及该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务，并声明该立场是基于该贷款人确定提供资金的先决条件（该先决条件连同任何适用的违约，应在该等书面或公开声明中具体指明）无法满足），（c）未能在行政代理人或公司提出书面请求后三个营业日内向行政代理人和公司书面确认其将遵守本协议项下的预期筹资义务（但该贷款人在收到行政代理人和公司的书面确认后即不再是根据本条款（c）款规定的违约贷款人），或（d）拥有，或拥有直接或间接的母公司，（i）成为根据任何债务人救济法进行的程序的主体，（ii）已为其指定一名接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、受让人，为债权人或被控对其业务或资产进行重组或清算的类似人的利益，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管当局，或（iii）成为保释诉讼的主体；但，贷款人不应仅仅凭借政府当局对该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权的所有权或收购而成为违约贷款人，只要该所有权权益不会导致或提供该贷款人豁免美国境内法院的管辖权或豁免对其资产执行判决或扣押令状，或允许该贷款人（或该政府当局）拒绝、否定、否认或否认与该贷款人订立的任何合同或协议。行政代理人根据上述（a）至（d）条中的任何一项或多项，以及该地位的生效日期，作出的任何关于贷款人为违约贷款人的裁定，均为结论性的、无明显错误的具有约束力的，且该贷款人自行政代理人在该裁定的书面通知中为此确立的日期起，即被视为违约贷款人（在不违反第2.14（b）条的情况下），该行政代理人应在该裁定后立即将该裁定送达公司和各贷款人。

“指定管辖”是指在任何时候成为全面制裁目标的任何国家、地区或领土（截至截止日，即所谓的卢甘斯克人民共和国、所谓的顿涅茨克人民共和国、克里米亚、乌克兰赫尔松和扎波罗热地区的非政府控制区、古巴、伊朗和朝鲜）。

“折扣幅度”具有第2.05（a）（ii）节规定的含义。

“贴现幅度预付金额”具有第2.05（a）（ii）节规定的含义。

“折价区间提前还款通知”是指根据第2.05（a）（ii）节以拍卖代理合理满意的形式提出的折价区间提前还款要约的书面通知。

“折扣幅度提前还款要约”是指在拍卖代理收到折扣幅度提前还款通知后，贷款人应提交要约的邀请而提交的不可撤销的书面要约。

“折扣幅度提前还款响应日期”具有第2.05（a）（ii）节规定的含义。

“贴现贷款提前还款”具有第2.05（a）（ii）节规定的含义。

“贴现预付款确定日”具有第2.05（a）（ii）节规定的含义。

“贴现提前还款生效日期”是指在贴现区间提前还款要约或征集贴现提前还款要约的情况下，根据第2.05（a）（ii）节，在贴现区间提前还款回复日期或征集贴现提前还款回复日期（如适用）后的五（5）个工作日，除非公司与拍卖代理商定了较短的期限。

 

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“不合格机构”是指，截至任何确定日期，（a）在该日期之前以法定名称向行政代理人书面指明的任何公司或其任何附属公司的竞争对手（任何该等人士，“竞争对手”），或（b）任何竞争对手的任何附属公司（i）在该日期之前以法定名称向行政代理人书面指明，或（ii）显然（仅基于该附属公司的法定名称与该竞争对手的名称相似）该竞争对手的附属公司；但前提是，（x）前述不追溯适用于取消任何先前获得转让或参与承诺和/或贷款的人的资格，只要该人在该转让或参与时（如适用）不是不合格机构，（Y）不合格机构不包括公司以书面向行政代理人指定不再是“不合格机构”的任何人，以及（z）不合格机构不包括主要从事的任何善意固定收益投资者或债务基金，或为在其正常业务过程中从事、制造、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款、票据、债券和类似的信贷或证券延期且其经理不涉及上述（a）或（b）条所述任何其他人的股权投资决策的基金或其他投资工具提供建议。

“美元”和“美元”是指美国的合法货币。

“DQ清单”具有第10.06（i）（iv）节规定的含义。

“存续期费用”具有第2.09（c）节规定的含义。

“EBITDA”是指，就公司及其子公司而言，在任何期间，根据公认会计原则在合并基础上确定的以下各项的总和：

（a）公司及其附属公司在该期间的净收益或净亏损，而未计提所得税拨备；

加

（b）（i）公司及其附属公司在该期间产生的所有利息费用，（ii）公司及其附属公司在该期间产生的所有折旧和摊销费用，（iii）公司及其附属公司在该期间产生的任何其他非现金费用，包括股票期权、业绩股份或其他基于股权的补偿的非现金费用（经理解和同意，“非现金费用”一词不包括费用，包括，或要求为、任何其他期间的现金费用计提或现金储备），以及（iv）公司或任何附属公司在正常业务过程之外的任何资产出售、转让或其他处置所产生的损失；

加

（c）金额，不超过（i）290,000，000美元和（ii）该期间EBITDA的15%（在实施本条款（c）中所述的任何该期间的加回之前确定）中的较高者，等于一次性（a）合并或收购相关费用（包括律师费、投资银行费和其他类似费用）的总和（不重复，并在计算上述（a）条中的净收入或亏损时扣除的范围内）

 

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和费用）与本协议另有许可的公司或其任何子公司订立或完成的任何合并或收购有关，（b）公司或其任何子公司就本协议另有许可的公司或其任何子公司订立或完成的任何重组而招致的重组费用，（c）票据或其他债务提前清偿的净损失，（d）费用（包括法律费用，投资银行费用和其他类似费用和开支）与公司或其任何子公司进行的投资有关，（e）与公司或其任何子公司偿还本协议另有许可的债务有关的费用（包括法律费用、投资银行费用和其他类似费用和开支），（f）与养老金支付或计划有关的费用，包括那些养老金和退休后缴款，公开报告的付款和估计以及（g）与本协议和其他贷款文件有关的交易成本；在每种情况下均在该期间支付并按照公认会计原则计算；但如果公司及其子公司与此类费用相关的任何特定交易有关，则不得在计算EBITDA时增加与合并或收购相关或其他投资相关的一次性现金费用，应已在备考基础上调整EBITDA，以使该特定交易生效，如同该特定交易截至本定义最后一句所述期间的第一天已发生；

减

（d）在上述（a）条计算净收益或亏损所包括的范围内，公司或任何附属公司在正常业务过程之外的任何资产出售、转让或以其他方式处置所产生的收益。

如公司或其任何附属公司在EBITDA将予厘定的任何期间内完成任何指明交易，（x）该期间的该等EBITDA可由公司全权酌情在备考基础上厘定，犹如该指明交易于该期间的第一天发生一样，或（y）仅就任何指明资产收购而言，如果公司（a）确定归属于在该特定资产收购中获得的资产或财产的该期间EBITDA的部分在该期间无法合理确定或无法在该期间获得，并且（b）为免生疑问，不根据上述（x）条对该特定资产收购产生形式上的影响，则，该期间归属于在该特定资产收购中获得的资产或财产的EBITDA的部分可由公司全权酌情决定，根据在该特定资产收购中获得的资产或财产所制造的产品和/或提供的服务的已售商品成本（为免生疑问理解为此类已售商品成本不应包括任何金额）和数量的现有历史信息确定，在每种情况下，对于该期间，并适用完全基于合同承诺的保证金（在此种合同承诺截至适用的计算日期仍然存在的范围内），而此类资产或财产在该期间须遵守；但根据前述（x）或（y）条款，任何期间的EBITDA不得包括在内，只要与该期间EBITDA计算中其他包括的任何项目重复，无论是通过备考调整还是其他方式。

“EEA金融机构”是指（a）在任何EEA成员国设立的受EEA决议当局监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在EEA成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在EEA成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

 

13

“EEA成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。

“EEA决议授权机构”是指负责任何EEA金融机构决议的任何公共行政当局或任何受托管理任何EEA成员国公共行政当局的人（包括任何受权人）。

“电子拷贝”具有第10.18节规定的含义。

“电子记录”具有15 U.S.C. § 7006赋予该术语的含义。

“电子签名”具有15 U.S.C. § 7006赋予该术语的含义。

“合资格受让人”是指符合第10.06（b）条规定的成为受让人的要求的任何人（但须符合第10.06（b）条可能要求的同意（如有））。为免生疑问，任何不符合资格的机构须受第10.06（i）条规限。

“雇员福利计划”是指由借款人、任何重要子公司或任何ERISA关联公司维持或贡献的ERISA第3（3）节含义内的任何雇员福利计划，但多雇主计划除外。

“环境法”是指与保护人类健康和环境有关的所有政府规则和合同义务，包括与向空气、地表水、地下水或土地排放、排放、释放或威胁释放危险材料的报告、许可、调查或补救有关的规则和合同义务，或与制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输、处理或接触危险材料有关的规则和合同义务。

“EPC电力收购”指借款人通过其间接全资子公司ACS Acquisitions，Inc.（一家特拉华州公司）根据收购协议购买（i）卖方直接或间接拥有的被收购业务的所有股权和（ii）主要与被收购业务相关的资产（在每种情况下）。

“股本发行”指任何出售或发行任何债务或类债务证券（包括任何可转换或可交换为股本证券或混合债务-股本证券的债务证券（以及为免生疑问，优先股本证券））或任何出售或发行任何公开发售或私募中的股本证券或股票挂钩证券，包括优先股本证券（不包括（i）根据员工股票计划、股息再投资计划或其他福利或员工薪酬或激励安排进行的任何此类发行，（ii）在日常业务过程中向员工发放的赠款，（iii）由借款人的任何附属公司向借款人或其任何附属公司（包括与现有合营安排有关的）及（iv）根据适用法律规定须由借款人或其附属公司持有的董事合资格股份及/或其他名义金额，在每宗个案中，于截止日期或之后。为免生疑问，SpinCo A系列可转换优先股的发行将在该发行的截止日期构成本协议项下的股权发行。

任何人的“股本证券”指（a）所有普通股、优先股、参与、股份、合伙权益、成员权益、信托中的实益权益或该人的其他股本权益（无论如何指定以及是否投票或不投票）和（b）所有认股权证、期权和其他权利以获得上述任何一项。

 

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“ERISA”是指1974年《雇员退休收入保障法》。

“ERISA Affiliate”是指根据《守则》第414条被视为借款人或任何重要子公司的单一雇主的任何人。

“欧盟纾困立法时间表”是指由贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

“违约事件”具有第8.01节规定的含义。

“交易法”具有“控制权变更”定义中规定的含义。

“除外债务”是指（a）借款人和/或其子公司之间的任何公司间债务，（b）用于营运资金的任何短期债务、资本租赁、购置款债务、设备融资、应收款融资便利、仓库便利、保理安排和信用证便利，在每种情况下均在正常业务过程中发生，（c）循环信贷协议项下的任何循环信贷借款（包括根据该协议签发信用证），（d）在正常业务过程中任何其他循环信贷融资项下的任何循环信贷借款（包括根据该协议签发信用证），（e）在正常业务过程中的任何商业票据发行，（f）借款人或其任何外国附属公司在正常业务过程中截至本协议日期存在的当地融资项下的借款，以及借款人或其任何外国附属公司在任何正常业务过程中存在的当地融资项下的借款，（g）与任何债务有关而招致、发行、银团、放置或安排的任何债务融资或债务担保，或为与任何债务有关的融资或再融资，云和电力分拆（包括SpinCo或其任何子公司的任何债务融资或债务证券），（h）364天TLA信贷协议和（i）本金总额不超过500,000，000美元的其他债务；但除外债务不应包括与EPC电力收购融资相关的任何债务融资或债务证券（364天TLA信贷协议除外）。

“被排除的子公司”具有第6.07条规定的含义。

“不包括税”是指对收款人征收或就收款人征收或被要求在向收款人支付的款项中代扣代缴或扣除的下列任何一种税：（a）对净收入（无论如何计价）征收或以其计量的税、特许经营税和分支机构利得税，在每种情况下，（i）由于该收款人根据法律组建，或其主要办事处，或就任何贷款人而言，其贷款办事处位于，征收该等税项（或其任何政治分部）或（ii）属其他关连税项的司法管辖区；（b）就贷款人而言，根据在（i）该贷款人获得贷款或承诺的此类权益之日生效的法律（根据公司根据第3.06（b）或10.13条提出的转让请求除外）或（ii）该贷款人更换其贷款办公室（根据第3.06（a）条除外），对就贷款或承诺的适用权益应付给该贷款人或为其账户支付的款项征收的美国联邦预扣税，但在每种情况下，根据第3.01条，与这类税款有关的款项应在该贷款人成为本协议当事人之前立即支付给该贷款人的转让人，或在该贷款人更换其贷款办事处之前立即支付给该贷款人；（c）由于该受让人未能（法律变更导致的除外）遵守第3.01（g）节而应缴纳的税款；（d）根据FATCA征收的任何预扣税。尽管本定义中有任何相反的规定，“不计税项”不应包括任何预扣税，但上述（a）（i）和（ii）条所述的税项除外，该预扣税是在任何时候对外国债务人或代表外国债务人根据本协议或根据任何其他贷款文件向任何贷款人支付的款项征收的；但该贷款人应已遵守第3.01（g）条。

 

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“现有债务”是指在附表7.01规定的截止日期存在的债务。

“融资”是指，在任何时间（a）在初始融资日期之前的任何时间，该时间的总承诺，以及（b）在初始融资日期或之后的任何时间，该时间定期贷款的本金总额。

“FASB”是指财务会计准则委员会。

“FASB ASC”是指FASB的会计准则编纂。

“FATCA”是指截至截止日期的《守则》第1471至1474条（或实质上具有可比性且遵守起来并不实质性更繁重的任何修订或后续版本）、任何现行或未来的条例或对其的官方解释以及根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约并实施《守则》这些条款而通过的任何财政或监管立法、规则或做法。

“联邦基金利率”是指，在任何一天，年利率（如有必要，向上四舍五入到1%的下一个1/100）等于纽约联邦储备银行在下一个工作日公布的与联邦储备系统成员银行的隔夜联邦基金交易利率的加权平均数；但前提是（a）如果该日不是工作日，该日的联邦基金利率应为在下一个营业日如此公布的上一个营业日的此类交易的利率，以及（b）如果在下一个营业日没有如此公布此类利率，则该日的联邦基金利率应为行政代理人确定的此类交易在该日向花旗银行收取的平均利率（如有必要，向上四舍五入至下一个1/100的1%）。就本协议而言，联邦基金利率不得低于百分之零（0%）。

“费用函”指（a）公司、花旗集团 Global Markets Inc.和美国银行证券公司之间日期为2026年9月3日的费用函以及（b）代理费函。

“财务总监”是指借款人的首席财务官、首席会计官、首席会计官、司库或控制人。

“财务报表”是指，就任何人的任何会计期间而言，该人在该期间的损益表、股东权益和现金流量，以及该人截至该期间结束时的资产负债表，在每种情况下以比较形式列出上一会计年度相应期间的数字，如果该期间不到一个完整的会计年度，或者，如果该期间是一个完整的会计年度，则列出上一年度审计的相应数字，所有这些数字均以合理的细节并按照公认会计原则编制。

“惠誉”是指惠誉国际评级公司及其任何继任者。

“外国贷款人”是指，就借款人而言，（a）如果借款人是美国人，则为不是美国人的贷款人；（b）如果借款人不是美国人，则为税收目的，根据借款人所居住的司法管辖区的政府规则，为居民或组织的贷款人。就本定义而言，美国、其各州和哥伦比亚特区应被视为构成单一司法管辖区。

「外国债务人」指公司及任何其他贷款方为外国附属公司。

 

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“外国计划”是指由借款人或其任何子公司维持或贡献的、受美国以外任何政府当局的任何政府规则授权或管辖的任何员工福利计划。

“外国子公司”是指根据美国、美国某州或哥伦比亚特区以外的司法管辖区的法律组建的任何子公司。

“FRB”是指美国联邦储备系统的理事会。

“基金”是指在其日常活动过程中，正在（或将）从事制造、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款和类似信贷展期的任何人（自然人除外）。

“GAAP”是指美国公认会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及FASB的报表和声明或美国会计专业的重要部分可能批准的其他原则中规定的适用于截至确定之日的情况、一致适用并受第1.03节约束的美国公认会计原则。

“政府当局”是指美国或任何其他国家的政府，或其任何政治分支机构的政府，无论是州或地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与政府有关的任何机构、当局、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体（包括金融行为监管局、审慎监管局、欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构）。

“政府收费”就任何人而言是指任何政府当局对该人或其任何财产征收或以其他方式由该人支付的所有征费、评估费、费用、索赔或其他费用。

“政府规则”是指任何政府当局的任何法律、规则、条例、条例、命令、代码解释、判决、法令、指令、指导方针、政策或类似形式的决定。

“给予贷款人”具有第10.06（g）节规定的含义。

“担保义务”是指，就任何人而言，在本定义最后一句的规限下，该人就另一人（“主要债务人”）的任何债务、租赁、股息、信用证或其他义务（正常业务过程中的托收或存款票据背书除外）（“主要义务”）（包括该人的任何义务，无论是否有条件，（a）购买、回购或以其他方式取得该等主要义务或构成其直接或间接担保的任何财产的任何直接或间接责任，（b）垫付或提供资金（i）用于支付或解除任何该等主要义务，或（ii）维持主要承付人的营运资金或股本或以其他方式维持主要承付人的净值或偿付能力或任何资产负债表项目、收入水平或财务状况，（c）购买财产，证券或服务的主要目的是向任何此类主要义务的所有人保证主要债务人有能力支付此类主要义务，或（d）以其他方式向任何此类主要义务的持有人保证或使其免受损失。任何担保义务的金额应被视为等于作出该担保义务所涉及的主要义务的陈述或可确定的金额，或者，如果未陈述或无法确定，则视为与该义务有关的合理预期的最大赔偿责任（可作为如此担保的基本赔偿责任不时减少而减少）；但就（a）任何

 

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公司或其任何附属公司就公司或其任何附属公司的主要责任（借入款项的任何债务除外）所承担的担保责任及（b）公司或其任何附属公司就出租人就公司或其任何附属公司订立的与合成租赁责任有关的交易所承担的主要责任所承担的任何担保责任，该担保责任须在每宗个案中，被视为等于有关的合理预期的最大赔偿责任，而该最大赔偿责任应被视为限于就该主要义务（由公司以善意合理确定）而不时实际成为逾期的金额。

“有害物质”是指对人体健康或环境具有危险、毒性、腐蚀性、危害性或危险性的所有污染物、污染物和其他物质、物质和废物，包括石油和石油产品及副产品、放射性材料、石棉和多氯联苯。

“已确定的参与贷款人”具有第2.05（a）（ii）节规定的含义。

“已确定的合格贷款人”具有第2.05（a）（ii）节规定的含义。

任何人的“负债”是指，不重复以下各项：

（a）以票据、债券、债权证或其他类似票据为证明的该人的所有义务，以及该人对所借款项的所有其他义务（包括回购应收款项和其他有追索权出售的资产的义务）；但在任何确定日期，“债务”不得包括该人对票据、债券、债权证或类似票据所证明的财产的递延购买价格的义务，只要（i）该等债务的定期到期日在该日期后不到一年，以及（ii）仅为第8.01（e）条的目的，截至该日期未支付该等债务将受到善意争议的影响，包括凭借该人的善意抵销权；

（b）该等人士就物业或服务的递延购买价格所承担的所有责任（包括根据信用证及其他信贷安排承担的为该购买价格提供担保或融资的责任，以及就综合租赁债务而为所得税目的而呈报的资本化金额）；但在任何确定日期，“债务”不得包括（i）由物业或服务的应付账款或物业的递延购买价格组成的债务，但（a）该等债务的定期到期日或付款到期日在该日期后不足一年，及（b）仅就第8.01（e）条而言，截至该日期未支付该等债务须受善意争议的规限，包括凭藉该人的善意抵销权或（ii）与任何指明交易有关的盈利债务（及其他类似或有债务），但该等债务根据该指明交易的最终文件到期应付且在到期日后三（3）个营业日仍未支付的情况除外；

（c）该人根据有条件出售或其他所有权保留协议就该人取得的财产（库存品除外）承担的所有义务（以该财产的价值为限，前提是卖方或贷款人在违约情况下根据该协议享有的权利和补救措施仅限于收回或出售该财产）；

（d）承租人在资本租赁和合成租赁义务项下或与之有关的所有义务；

 

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（e）该人就任何其他人的债务所承担的所有担保义务，以及该人的所有其他或有义务（担保义务除外）；

（f）该等人就该等人或任何其他人的任何股本证券购买、赎回、退休、取消或以其他方式作出任何付款（仅与其他股本证券作出的付款除外）的所有义务，在每种情况下，只要该等义务是在当时最晚到期日之后九十一（91）天的日期或之前产生的，在可赎回优先权益的情况下，按其自愿或非自愿清算优先权加上应计和未支付的股息中的较高者估值；和

（g）上述（a）至（f）条所述类型的其他人的所有债务，但以该人的任何财产（包括账户和合同权利）的任何留置权（或该等债务的任何持有人拥有现有权利（或有权利或以其他方式）作担保的范围为限，即使该人并未承担或承担支付该等债务的责任，其估值以（i）为该等债务提供担保的财产的公平市场价值和（ii）该等债务的所述本金金额中的较低者为准。

任何人的债务应包括任何其他实体（包括该人作为普通合伙人的任何合伙企业）的债务，但该人因该人在该实体的所有权权益或与该实体的其他关系而对其承担责任的范围除外，但该债务条款规定该人不对此承担责任的范围除外。

“补偿税款”是指（a）对任何贷款方根据任何贷款文件所承担的任何义务所支付的款项或因任何贷款方承担的任何义务而征收或与之相关的税款（不包括税款），以及（b）在上文（a）条未另有说明的范围内，其他税款。

“受偿人”具有第10.04（b）节规定的含义。

“信息”具有第10.07节规定的含义。

“首任董事”具有“控制权变更”定义中规定的含义。

“初始融资日期”是指根据本协议为定期贷款提供资金的截止日期或之后以及可用期结束之前的日期。

“公司间应收款”是指，就公司或其任何合并附属公司而言，在任何确定时间，由公司或公司任何合并附属公司截至该确定时间欠该人士的应收款项组成的资产。

“公司间收入”是指，就公司的任何子公司而言，在考虑到合并过程中的抵销分录后，该子公司的收入不会按照公认会计原则在该期间公司及其子公司的合并财务报表中确认为公司的收入。

“利息覆盖率”是指，就公司及其子公司而言，截至任何确定日期，根据公认会计原则在综合基础上确定的比率为：

（a）截至该日期的四个财政季度期间的EBITDA

到

 

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（b）公司及其附属公司在截至该日期的四个财政季度期间的利息支出总额。

“利息费用”是指，就任何人而言，在任何期间，（a）按照公认会计原则，将在该人及其子公司的综合损益表上的标题“利息费用”或任何类似标题对面列出的金额减去（b）该金额中包含的非现金利息（包括通过发行额外证券支付的利息）的金额；但在存在与该人或其子公司的应收账款有关的任何证券化或类似计划的任何期间，“利息费用”应调整为包括（不重复）相当于适用的特殊目的实体在该期间以现金向此类证券化或类似计划的融资方应计和支付或应付的利息（或其他具有利息或折扣性质的费用）的金额。

“付息日”是指，（a）就任何基准利率贷款而言，每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日和到期日，以及（b）就任何定期SOFR贷款而言，（i）适用于该贷款的每个计息期的最后一天和（ii）到期日；但前提是，如果定期SOFR贷款的任何计息期超过三个月，则在该计息期开始后每三个月的相应日期应为付息日和到期日。

“利息期”是指，就每笔定期SOFR贷款而言，自该贷款发放或转换为或继续作为定期SOFR贷款之日起，至借款人在其贷款通知中选择的其后一个月、三个月或六个月之日止的期间；但条件是：

（a）任何利息期如以其他方式于非营业日当日结束，则须延展至下一个营业日，除非该营业日为另一个历月，在此情况下，该利息期须于下一个上一个营业日结束；

（b）自一个历月最后一个营业日开始的任何利息期（或在该利息期结束时该历月中没有数字对应日的一天），须于该利息期结束时该历月最后一个营业日结束；

（c）任何根据第3.03（b）（iv）条从本定义中删除的期限，不得在贷款通知书中予以指明；及

（d）任何利息期不得超过到期日；

“IRS”是指美国国税局。

“判定货币”具有第10.19节规定的含义。

“贷款人”是指在任何时候，任何在该时间作出承诺或持有定期贷款的人，或在合计承诺到期或根据本协议终止后，在该时间持有定期贷款的人；但为向借款人提供贷款的目的，任何贷款人可不时将其一名或多名附属公司作为该等贷款人转授，并获正式授权在借款人的司法管辖区从事该等贷款活动，在这种情况下，“贷款人”一词还应包括不时生效的任何此类指定关联公司；此外，条件是，就（a）任何贷款文件的任何修订、补充或修改，（b）任何贷款文件的任何要求的任何放弃或任何违约或违约事件及其后果，或（c）贷款人可根据本协议投票或同意的任何其他事项而言，进行此类转授的贷款人应被视为“贷款人”而不是该关联公司，其无权投票或同意。

 

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“贷款人利率合同”具有第8.04条规定的含义。

“出借处”是指，就任何贷款人而言，该人的行政调查问卷中描述的该人的一个或多个办事处，或该人作为该人的其他一个或多个办事处可不时通知公司及行政代理人，哪些办事处或多个办事处可包括该人的任何关联公司或该人或该关联公司的任何国内或国外分支机构。除非上下文另有要求，对贷款人的每一处提及均应包括其适用的贷款办公室。

“留置权”是指，就任何财产或资产而言，（a）该财产或资产的任何抵押、信托契据、留置权、质押、抵押、抵押、押记或担保权益或由此产生的收入，包括提供上述任何一项的任何协议，（b）卖方或出租人在与该资产有关的任何有条件出售协议、资本租赁或所有权保留协议（或与上述任何一项具有基本相同经济效果的任何融资租赁）下的权益，以及（c）就证券而言，任何购买选择权，第三方对此类证券的催缴或类似权利。

“贷款”是指定期贷款。

「贷款文件」指本协议、本协议的每项修订、每份票据、费用函件、每项附属担保及行政代理人就次级可换股债务订立的任何从属协议。

“贷款通知”是指（a）借款、（b）将定期SOFR贷款转换为基本利率贷款、（c）将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款，或（d）定期SOFR贷款的延续的通知，在每种情况下，根据第2.02（a）节，该通知应大致采用附件 A或行政代理人可能批准的其他表格（包括行政代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何表格）的形式，并由借款人的负责人员适当填写和签署。

“贷款方”是指公司及各附属公司担保人（如有）的统称。

“保证金股票”具有美国法规中赋予该术语的含义。

“重大不利影响”是指对（a）公司及其子公司的业务、资产、运营或财务状况的重大不利影响，作为一个整体（仅就公司根据第4.01（a）（ix）节交付的结账凭证而言，不包括仅由宏观经济或金融市场或电子制造行业事件或情况导致的任何此类变化，这些事件或情况并未影响到也预计不会影响到运营、业务，公司及其子公司作为一个整体的资产或财务状况达到或将达到与其行业其他成员不成比例的程度），（b）借款人根据本协议和其他贷款文件的条款支付或履行其义务的能力，（c）在任何时候有一个或多个子公司担保人，附属担保人（作为一个整体）根据本协议及其他贷款文件的条款支付或履行义务的能力或（d）行政代理人或任何贷款人在本协议、其他贷款文件或任何相关文件、文书或协议项下的权利和补救措施的能力。

“重大附属公司”指，在任何确定时间：（a）任何附属公司（i）在紧接的上一财政年度的经调整收入等于或高于公司及其附属公司在该上一年度的综合总收入的5%或（ii）持有资产，不包括

 

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公司间应收账款和对公司或任何其他子公司的投资，在紧接的上一个财政年度的最后一天，等于或大于公司及其子公司在该日期的合并总资产的10%，在每种情况下均载于或反映于公司及其子公司日期为2026年3月31日的经审计财务报表或根据第6.01节提供的当时最近的经审计财务报表中；以及（b）在任何重大子公司重新计算事件之后，任何子公司，在备考基础上（在该重大子公司重新计算事件以及在该事件发生之日或之前发生的所有其他重大子公司重新计算事件生效后），（i）在截至可获得财务报表的上一个财政季度的最后一天结束的十二个月期间内的调整后收入，超过该十二个月期间公司及其子公司合并总收入的5%或（ii）持有资产，不包括公司间应收款和对公司或任何其他子公司的投资，等于或高于公司及其附属公司（包括该附属公司的资产及收购的任何其他附属公司的资产）截至可获得财务报表的上一财政季度最后一天的合并总资产（本条款（b）中的该等测试，合称“备考MS测试”）的10%。就（b）（i）条中的备考MS测试而言，重大附属重新计算事件应被视为在适用的十二个月期间的第一天发生。

“重大子公司重新计算事件”是指以下任一情况：（a）公司或其任何子公司完成对任何因此成为子公司（或子公司的一部分）的人的任何收购（或收购任何人的全部或几乎全部资产或任何人的任何业务线），这将导致额外的重大子公司，基于备考MS测试，（b）出售或处置（包括通过合并）公司任何附属公司的股本证券的任何重要部分，或出售或转让公司任何附属公司的全部或基本全部资产。

“到期日”是指以下日期中较早发生的日期：（a）初始融资日期后364天的日期；但如果该日期不是营业日，则本条款（a）中提及的日期应被视为紧接的前一个营业日；以及（b）根据第8.02条宣布定期贷款到期应付的日期。

“最高额”具有第10.09节规定的含义。

“修改”具有第4.02（a）节规定的含义。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司及其任何继任者。

“多雇主计划”是指由借款人、任何重要子公司或任何ERISA关联公司维持或贡献的ERISA第3（37）节含义内的任何多雇主计划。

“净现金收益”是指，（a）就任何资产出售而言，（i）实际收到的与此相关的现金金额（包括任何现金等价物或根据应收票据或其他方式通过递延付款或通过货币化收到的任何现金，但仅限于在收到时）超过（ii）（a）为偿还任何债务或其他债务而支付的款项的总和（包括因获得任何必要的放弃或同意而产生的任何要求），就该等资产出售而言，（b）借款人或其任何非非非非非限制性子公司所招致的合理成本及开支，（c）就该等交易已支付或合理估计须支付或须计提的税款（包括与该等交易相关的任何汇回成本），（d）借款人或其任何非非非非非非限制性子公司善意并根据商业上合理做法设立的储备金（包括任何代管）的金额

 

22

根据适用的公认会计原则对此类资产或资产的出售价格进行调整，但前提是，如果此类准备金的金额超过从此类准备金中收取的金额，则经确定，此类超额部分即构成现金收益净额，以及（e）借款人或其任何非非非非非限制性子公司就此类资产出售向买方承担的卖方赔偿款项（固定或或有的）的成本和费用，（b）就任何股权发行而言，超出部分，如有，（i）借款人或其任何非非非非限制性子公司就该发行实际收到或托管的现金，扣除（ii）包销折扣、费用和佣金、因解除平仓或以其他方式终止与该交易有关的任何掉期或对冲安排（包括任何利率合同）而产生的任何成本或费用，以及借款人或其任何非非非非非非限制性子公司就该发行而产生的其他合理费用，以及（c）就任何债务发生，就该等发行而收取的现金收益，扣除律师费、投资银行费、会计师费、包销折扣及佣金、因解除平仓或以其他方式终止与该交易有关的任何掉期或对冲安排（包括任何利率合约）而产生的任何成本或开支，以及与此有关的实际产生的其他费用及开支。

“非核心资产”是指公司董事会不时善意指定为“非核心资产”并载列于公司向行政代理人交付的一份或多份负责人员证书中的资产和业务（包括专门从事该等业务的任何子公司的权益证券），大意为公司董事会已善意正式指定该等资产和业务为“非核心资产”。

“票据”是指借款人以贷款人为受益人，基本上以附件 B为形式的承兑票据。

“义务”是指根据任何贷款文件或其他方式就任何贷款产生的对任何贷款方的所有垫款以及债务、负债、义务、契诺和义务，无论是直接或间接的（包括通过承担获得的那些）、绝对的或有的、到期的或即将到期的、现在存在的或以后产生的，包括在根据任何债务人救济法指定该人为该程序中的债务人的任何贷款方或其任何关联公司启动后产生的利息和费用，无论此类利息和费用是否允许在该程序中提出索赔。

“OFAC”是指美国财政部的外国资产控制办公室。

“提供金额”具有第2.05（a）（ii）节规定的含义。

“提供的折扣”具有第2.05（a）（ii）节规定的含义。

“其他关联税”就任何受让人而言，是指因该受让人与征收此类税的司法管辖区之间存在当前或以前的关联而被征收的税款（不包括因该受让人已签署、交付、成为一方当事人、履行其在项下的义务、根据项下收取付款、收到或完善项下的担保权益、根据或强制执行任何贷款文件从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的关联）。

“其他税项”是指因根据本协议或根据任何其他贷款文件支付的任何款项或因执行、交付、履行、强制执行或登记、自收到或完善

 

23

本协议或任何其他贷款文件项下的担保权益，或与本协议或任何其他贷款文件有关的担保权益，但就转让（根据第3.06（b）或10.13条进行的转让除外）征收的其他关连税的任何此种税项除外。

“未偿还金额”是指就任何日期的定期贷款而言，在该日期发生的任何借款和定期贷款的提前还款或偿还生效后，其未偿还本金总额的金额。

“隔夜利率”是指，在任何一天，就任何以美元计价的金额而言，（a）联邦基金利率和（b）行政代理人根据银行业同业报酬规则确定的隔夜利率两者中的较大者。

“参与者”具有第10.06（d）节规定的含义。

“参与者名册”具有第10.06（d）节规定的含义。

“参与贷款人”具有第2.05（a）（ii）节规定的含义。

“PBGC”是指养老金福利担保公司。

“定期期限SOFR确定日”具有“期限SOFR”定义中规定的含义。

“准许负债”具有第7.01条规定的含义。

“许可留置权”具有第7.02条规定的含义。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资、协会、公司、合伙企业、政府机关或其他实体。

“重整计划”具有第10.06（i）（iii）节规定的含义。

“平台”具有第6.01节规定的含义。

“最优惠利率”是指花旗银行不时公开宣布的年利率，作为其最优惠利率。“最优惠利率”是花旗银行根据包括花旗银行成本和期望回报、一般经济状况等多种因素制定的利率，并作为部分贷款定价的参考点，其定价可能会达到、高于或低于该公布的利率。花旗银行公布的“最优惠利率”的任何变动，应在该变动公告规定的当天营业时生效。

“备考计算附属公司”指公司已适当选择按备考基准呈报EBITDA的任何附属公司，如定义“EBITDA”最后一句所述。

“Pro Forma MS Test”具有“Material Subsidiary”定义中规定的含义。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修订。

“公共贷款人”具有第6.01条规定的含义。

 

24

“QFC”具有12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）中赋予“合格金融合同”一词的含义，并应按照该术语进行解释。

“QC信用支持”具有第10.24节规定的含义。

“合格股权发行”是指借款人的任何善意承销的公开发行普通股证券或股票挂钩证券（包括优先股证券），导致借款人获得现金收益。

“合格融资”是指为交易融资目的而生效的任何已承诺但未提供资金的信贷协议或类似的关于所借资金产生债务的最终协议，其中包含不低于第4.02节规定的先决条件（由借款人合理酌处权确定）的对借款人有利的初始借款条件；但为免生疑问，合格融资不应包括364天TLA信贷协议。

“合格贷款人”具有第2.05（a）（ii）节规定的含义。

“利率合同”是指与任何掉期、远期、期货或衍生交易或期权或类似协议有关的任何协议，涉及或通过参考一种或多种利率、货币、商品、权益或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量标准或任何类似交易或这些交易的任何组合，或通过参考方式结算；但前提是，没有虚拟股票、递延补偿安排或类似计划规定仅因现任或前任董事、高级职员过去或未来提供的服务而付款，借款人或其子公司的雇员或顾问应为费率合同。

“应收款资产”是指在正常经营过程中因销售商品或服务（包括构成账户、动产票据、票据或一般无形资产的任何债务或义务）而产生的公司或任何子公司所欠或拥有的应收账款、债务和其他义务（无论是现在存在的还是在未来产生或获得的），连同所有相关的担保、抵押品、托收、合同、合同权利、与此相关的担保或其他义务、所有收益和支持义务以及与销售、保理、涉及应收账款的融资或证券化交易。

“收款人”是指（a）行政代理人，（b）任何贷款人，以及（c）任何贷款方或其代表将支付的任何款项的任何其他收款人。

“减持事件”是指（a）任何债务发生，（b）任何股票发行和（c）任何资产出售。

“注册”具有第10.06（c）节规定的含义。

“U条例”是指FRB的U条例，不时生效，以及根据该条例或其作出的所有官方裁决和解释。

“关联方”是指，就任何人而言，该人的关联公司以及合伙人、董事、成员、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问、律师、顾问和该人及该人关联公司的代表，以及他们各自的继任者和允许的受让人。

 

25

“相关政府机构”是指美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，或其任何继任者。

“可报告事件”是指ERISA第4043条及其下适用法规含义内的可报告事件，但不应包括已放弃通知要求的可报告事件。

“规定贷款人”是指，截至任何确定日期（a）在初始融资日期之前，贷款人在该确定日期拥有超过50%的总承诺，以及（b）在初始融资日期或之后，贷款人在该确定日期拥有超过50%的定期贷款未偿还本金总额；但如果贷款人作出定期贷款的承诺已到期或已终止，“规定贷款人”是指合计持有超过未偿还总额50%的贷款人；此外，前提是，任何违约贷款人的未使用承诺，以及其持有或被视为持有的未偿还贷款总额的部分，为确定所需贷款人的目的，应排除在外。尽管有上述规定，在任何时候，本协议至少有两个放款方是非违约放款方，任何确定所需放款方应包括至少两个这样的放款方（就本句而言，放款方及其附属机构和核定基金被视为一个放款方）。

适用于任何人的“法律要求”是指（a）公司章程或证书以及该人的附例、章程、合伙协议或其他组织、章程或管治文件，（b）适用于该人的任何政府规则，（c）任何政府当局授予该人或为该人的利益而授予的任何许可、许可、批准或其他授权，以及（d）任何政府当局或仲裁员的任何判决、决定或裁定，在每种情况下适用于该人或其任何财产或该人或其任何财产受其约束或具有约束力。

“可撤销金额”具有第2.12（b）（ii）节规定的含义。

“解决机构”是指欧洲经济区的解决机构，或者，就任何英国金融机构而言，是指英国的解决机构。

“负责人员”是指，就任何贷款方而言，该贷款方的首席执行官、首席财务官、财务主管、财务副总裁、财务总监、助理财务总监、财务运营总监、公司秘书、助理秘书、董事或该贷款方的任何其他高级人员或授权代表，由其董事会或同等理事机构不时指定，执行和交付本协议项下的任何文件、文书或协议，并且仅为根据第二条发出通知的目的，由适用贷款方不时向行政代理人交付的在职证明上指明的高级人员或代表所交付的书面通知中如此指定的适用贷款方的任何其他高级人员或雇员，或根据适用贷款方与行政代理人之间的协议而指定的适用贷款方的任何其他高级人员或雇员。根据本协议交付的任何文件，如由贷款方的负责官员签署，应最终推定已获得该贷款方的所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，且该负责官员应最终推定已代表该贷款方行事。

“循环信贷协议”是指公司、指定借款人（定义见其中）不时作为其当事人、贷款人不时作为其当事人、美国银行（Bank of America，N.A.）作为行政代理人、信用证发行人及周转额度贷款人、其他不时作为其当事人的信用证发行人及其他不时作为其当事人的周转额度贷款人之间的日期为2025年7月15日（经修订、重述、修订及重述、补充或修改）的某些信贷协议。

 

26

“标普”是指标准普尔金融服务有限责任公司（Standard & Poor’s Financial Services LLC），该公司是S&P Global Inc.的子公司，及其任何继任者。

“当日资金”是指就以美元支付和付款而言，立即可用的资金。

“制裁”是指由美国政府（包括OFAC）、联合国安理会、欧盟、英国（包括英国财政部）、日本政府、新加坡政府（包括新加坡金融管理局）、香港金融管理局或对本协议任何一方具有管辖权的任何其他政府机构管理或执行的任何国际经济制裁。

“SEC”是指美国证券交易委员会，或接替其任何主要职能的任何政府机构。

“证券化应占债务”是指作为公司或其子公司在任何确定日期产生的与应收账款有关的任何应收账款证券化、回购或类似交易的一部分而订立的法律文件项下的未偿债务的金额，对应于参与该交易的非关联第三方购买者或金融机构的未偿净投资（包括贷款、垫款或受回购义务资助的金额）或支付的现金购买价款，因此，如果该证券化将被定性为本金，回购或类似交易的结构是担保借贷交易，而不是购买（或者，在结构为担保借贷交易的范围内，是本金）。为免生疑问，“证券化应占债务”不包括（a）公司或其任何附属公司在递延基础上从该等应收款项的收款收益中欠下的与递延购买价格或其他对价相对应的债务，公司或其任何子公司持有的次级或剩余权益，或为参与该交易的非关联第三方购买者或金融机构的利益而设立或维持的储备或超额抵押（在每种情况下，无论其中是否授予留置权以担保相关证券化可归属债务的偿还），以及（b）在未承诺保理安排和类似未承诺销售交易下产生的义务。

“卖方”是指Charge Parent，LLC，一家特拉华州有限责任公司。

“SpinCo”是指Axiom Solutions International，Inc.，一家德克萨斯州的公司。

“SpinCo A系列可转换优先股”是指公司在2026年10月5日的新闻稿中披露的SpinCo拟发行的价值2,000，000,000美元的A系列可转换优先股。

“SOFR”是指与SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率相等的年利率。

“SOFR管理人”是指纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。

“征求折扣比例分配”具有第2.05（a）（ii）节规定的含义。

 

27

“征求贴现预付款金额”具有第2.05（a）（ii）节规定的含义。

“征集贴现提前还款通知”指公司根据第2.05（a）（ii）节以拍卖代理合理满意的形式提出的征集贴现提前还款要约的书面通知。

“征求贴现提前还款要约”是指各贷款人在行政代理人收到征求的贴现提前还款通知后提交的不可撤销的书面要约。

“征求贴现预付款回复日期”具有第2.05（a）（ii）节规定的含义。

“SPC”具有第10.06（g）节规定的含义。

“特定资产收购”是指其定义（d）条所述类型的任何特定交易。

“特定许可贷款人”是指（a）为定期贷款信贷协议或循环信贷协议项下的贷款人，（b）已于2026年9月3日或之前由借款人、BoFA Securities，Inc.和花旗书面（包括通过电子邮件）同意为潜在贷款人或（c）为商业或投资银行的任何潜在贷款人，在本条款（c）的情况下，在此类转让或更替时具有公司评级（无论如何计价）或高级无担保，非信用增强型长期债务评级，该评级为穆迪或标普的投资级。

“指定附属公司”指（a）公司负责人员签署并根据第4.01（a）（ix）条交付给行政代理人的证书中指定为“指定附属公司”的任何附属公司，以及（b）由上述（a）条所指的人直接或间接、全部或部分拥有的任何人。

“特定陈述”是指第5.01（a）、5.02、5.03、5.04（b）节中规定的每一贷款方的陈述和保证（但仅限于本金总额超过250,000，000美元的合同义务，并为交易确定了形式上的且不影响任何“重大不利影响”资格或“重要性”资格）、5.04（d）、5.13、5.20和5.21节（但就第5.13、5.20和5.21节而言，仅限于定期贷款收益的用途）。

“特定交易”是指公司或其任何子公司对（a）另一人的全部或几乎全部资产或财产、（b）另一人的任何分割或业务范围、（c）根据该收购成为子公司的任何人或（d）另一人的资产或财产（为免生疑问，不包括，收购另一人的全部或基本全部资产或财产，但包括收购另一人的任何分部或业务范围，但不构成该另一人的全部或基本全部资产或财产），而公司及其子公司就本条款（d）所设想的此类收购所支付的总对价超过25,000，000美元。

“提交金额”具有第2.05（a）（ii）节规定的含义。

“提交的折扣”具有第2.05（a）（ii）节规定的含义。

 

28

「次级可换股债」指公司于截止日期后发行的可换股债，截至任何确定日期，（a）并未到期，且于20日或之前的任何时间并无预定本金支付、预付款项、回购、赎回或偿债基金或类似款项所需的任何种类（20第）发行日期的周年日（在公司的普通股证券发生控制权变更或终止交易时的惯常认沽权除外，只要在每种情况下，其持有人已在根据下文（c）条规定的从属协议中同意不行使该认沽权，除非且直至该等债务已全额支付），（b）规定公司可随时推迟支付利息，根据公司的选择和（c）已被明确规定为行政代理人合理满意的根据合理和惯常的从属协议和/或从属条款支付债务的本金、溢价（如有）和利息的受偿权从属和从属，在每种情况下，行政代理人都合理满意。

任何人的“附属公司”指（a）任何公司，其拥有普通投票权以选举该公司董事会多数成员的已发行和已发行股本证券的50%以上（无论当时该公司的任何其他类别或类别的股本是否在发生任何意外情况时拥有或可能拥有投票权）在当时由该人直接或间接拥有或控制、由该人及其一个或多个其他子公司或由该人的一个或多个其他子公司直接或间接拥有或控制，（b）任何合伙企业、合营企业、有限责任公司或其他协会，而其有权投票、指示或控制该合伙企业、合营企业或其他协会的管理的股本权益的50%以上在当时由该人、该人及一间或多间其他附属公司或该人的一间或多间其他附属公司拥有及控制，或（c）该人的综合财务报表所包括的任何其他人。本协议及其他借款文件中对子公司的所有提及，除非另有说明，均应提及公司的“子公司”或“子公司”。尽管有上述规定，除在此明确包含的情况外，不受限制的子公司不应被视为“子公司”。

“子公司担保人”是指公司已执行子公司担保的各子公司。

“附属担保”是指由一名或多名附属担保人以行政代理人和贷款人为受益人所作的任何附属担保（包括其对应方及连带及其补充），其实质形式为附件 E（或该行政代理人和公司认为适当的其他文件）。

“支持的QFC”具有第10.24节规定的含义。

“担保票据”是指所有信用证（包括备用和商业）、银行承兑汇票、银行保函、船方债券、担保债券和类似票据。

“银团代理”是指美国银行（Bank of America，N.A.）以银团代理的身份。

“合成租赁义务”是指一个人作为承租人根据（a）所谓的合成或税收保留租赁承担的货币义务，如果此类交易被视为出于税收目的或破产目的的借款债务，但根据公认会计原则被归类为经营租赁或（b）租赁，为使用或占有不动产或个人财产而订立的融资协议或其他安排，根据这些协议或安排，出于会计目的，出租人被视为此类财产的所有者，而出于联邦所得税目的，承租人被视为此类财产的所有者，并由此产生的债务在该人的资产负债表上不显示为借款债务，但在该人破产或破产时，该债务将被定性为该人的借款债务（不考虑会计处理）。

 

29

“税”是指任何政府当局目前或未来征收的所有税收、征税、关税、扣除、预扣（包括备用预扣）、评估、费用或其他类似收费，包括任何利息、税收的增加或适用的罚款。

“定期贷款”具有第2.01条规定的含义。

「定期贷款信贷协议」指（i）截至2026年5月29日止的364天TLA信贷协议，（ii）公司、不时作为协议订约方的贷款人及作为行政代理人的Citibank，N.A.之间的某些信贷协议（经修订、重述、修订及重述、补充或修改），及（iii）公司、不时作为协议订约方的贷款人及作为行政代理人的Truist Bank之间的日期为2025年3月24日止的某些信贷协议（经修订、重述、修订及重述、补充或修改）。

“定期SOFR”是指：（a）就定期SOFR贷款进行的任何计算，与适用利息期当天（该日，“定期SOFR确定日”）相当的期限的定期SOFR参考利率为该利息期第一天之前的两（2）个美国政府证券营业日，因为该利率由定期SOFR管理人公布；但前提是，如果截至任何定期期限SOFR确定日下午5：00（纽约市时间），期限SOFR管理人尚未公布适用期限的期限SOFR参考利率，也没有发生关于期限SOFR参考利率的基准替换日期，则期限SOFR将是期限SOFR管理人在前一个美国政府证券营业日公布的期限SOFR参考利率，而该期限SOFR管理人已就该期限发布该期限的期限SOFR参考利率，只要该前一个美国政府证券营业日不超过该定期期限SOFR确定日前三（3）个美国政府证券营业日；及（b）就任何一天的基本利率贷款进行的任何计算，1个月期限的期限SOFR参考利率在该日（该日，“基准利率期限SOFR确定日”）为该日前两（2）个美国政府证券营业日，因为该利率由期限SOFR管理人公布；但前提是，如果截至下午5：00（纽约市时间）在任何基准利率期限SOFR确定日，期限SOFR管理人尚未公布适用期限SOFR参考利率，且期限SOFR参考利率的基准更换日期尚未发生，则任期SOFR将是任期SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日公布的任期SOFR参考利率，只要该美国政府证券营业日之前的第一个任期SOFR参考利率不超过该基本利率任期SOFR确定日前的三（3）个美国政府证券营业日；但前提是，如果按上述规定确定的Term SOFR（包括根据上述（a）条或（b）条的但书）永远低于百分之零（0%），则Term SOFR应被视为百分之零（0%）。

“任期SOFR管理人”是指芝加哥商品交易所 BenchMark Administration Limited（CBA）（或由行政代理人合理酌情选择的任期SOFR参考利率的继任管理人）。

“定期SOFR贷款”是指按基于定期SOFR的利率计息的贷款，根据“基准利率”定义的（c）条除外。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“Ticking Fee”具有第2.09（b）节规定的含义。

 

30

“未偿总额”是指，截至任何确定日期，截至该日期的所有贷款的未偿总额。

“交易日期”具有第10.06（i）（i）条规定的含义。

“交易”是指（a）借款人从（x）根据364天TLA信贷协议的借款和（y）其他资本来源的组合中收到的总收益总额4,400，000,000美元（“总收益”），包括在EPC电力收购完成时或之前无法获得全部或部分总收益的情况下，收到本融资并根据本融资借款，以及（b）支付与上述相关的费用和开支。

“类”是指，就贷款而言，其作为基准利率贷款或定期SOFR贷款的性质。

“英国金融机构”是指任何BRRD企业（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（经不时修订）中定义）或任何受英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（经不时修订）IFPRU 11.6约束的人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。

“英国决议当局”是指英国央行或任何其他公共行政当局对英国任何金融机构的决议负有责任。

“未调整基准置换”是指不含基准置换调整的基准置换。

“美国”和“美国”是指美利坚合众国。

「非受限制附属公司」指（a）（i）任何否则会构成公司「附属公司」的人士，但获公司（通过通知行政代理人）指定为「非受限制附属公司」，只要（a）该人士的已发行及未偿还股本证券少于100%由公司直接或间接拥有，及（b）该人士的资产或业务（包括任何专门从事该等业务的附属公司的股本证券）为非核心资产，经公司一名负责人员在指定该实体为“非受限制附属公司”的通知中证明，及（ii）由上述（a）（i）条所指的人士直接或间接、全部或部分拥有的任何人士，及（b）（i）任何指明附属公司，但仅限于（a）该指明附属公司否则将构成公司的“附属公司”，（b）该指明附属公司被公司（通过通知行政代理人）指定为“非受限制附属公司”，（c）拥有该指明附属公司的已发行及未偿还股本证券少于100%，由公司直接或间接及（d）在给予指定该指明附属公司为非受限制附属公司的形式上的效力后，公司将遵守第7.08条所载的财务契约，截至根据第6.01（a）或（b）条公司须交付财务报表的最近财政季度末，及（ii）由上述（b）（i）条所指的人直接或间接、全部或部分拥有的任何人；但尽管有上述（a）或（b）条所载的任何规定，任何贷款方不得为不受限制的附属公司。截至交割日，不存在不受限制的子公司。

“美国政府证券营业日”是指除（a）周六、（b）周日或（c）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天因美国政府证券交易而关闭的任何一天。

 

31

“美国人”是指任何属于《守则》第7701（a）（30）条所定义的“美国人”的人。

“美国特别决议制度”具有第10.24条规定的含义。

“美国税务合规证明”具有第3.01（g）节赋予该术语的含义。

「全资附属公司」指公司直接或间接拥有其90%以上已发行及流通股本证券的任何附属公司。

“减记和转换权力”是指，（a）就任何EEA解决机构而言，此类EEA解决机构根据适用的EEA成员国的保释立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据保释立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该等合约或文书行使权利一样，或中止与该等法律责任有关的任何义务或与该等任何权力相关或附属的该保释立法下的任何权力。

1.02其他解释性规定。

参照本协议及彼此的贷款文件，除非本协议或该等其他贷款文件另有规定：

（a）本文中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。每当上下文可能需要时，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”、“包括”等字样后，视为“不受限制”等字样。“将”一词应解释为与“将”一词具有相同的含义和效力。除非文意另有所指，（i）任何协议、文书或其他文件的任何定义或提述，均须解释为提述该协议、文书或其他文件不时修订、补充、修订及重述、修改、延长、重述、替换或补充（受限于对本协议或任何其他贷款文件所载的该等修订、补充或修改的任何限制），（ii）本协议中对任何人的任何提述，均须解释为包括该人的继承人和受让人，（iii）“本协议”、“本协议”、“本协议”和“本协议”等词语，及在任何贷款文件中使用的具有类似意义的词语，须解释为指该贷款文件的全部而非其任何特定条文，（iv）贷款文件中凡提述物品、章节、展品及附表，均须解释为提述出现该等提述的贷款文件的物品及章节、展品及附表，（v）凡提述任何法律，须包括所有法定及规管规则、规例、命令及综合、修订的条文，替换或解释该等法律及任何提述任何法律或规例，除非另有规定，均指不时修订、修改、延展、重述、替换或补充的该等法律或规例，及（vi）“资产”及“财产”等字句应解释为具有相同涵义及效力，并指任何及所有有形及无形资产及财产，包括现金、证券、账户及合约权利。

 

32

（b）在计算从指定日期至较后指定日期的期间时，“从”一词是指“从并包括”；“到”和“直到”各是指“到但不包括”；“通过”一词是指“到并包括”。

（c）此处和其他贷款文件中的章节标题仅为便于参考而列入，不影响对本协议或任何其他贷款文件的解释。

（d）本文对合并、合并、合并、转让、出售、处分或转让或类似术语的任何提述，应被视为适用于有限责任公司的分立或由有限责任公司进行的分立，或向有限责任公司的一系列资产分配（或此类分立或分配的解除），犹如它是向单独的人、由单独的人或与单独的人进行的合并、合并、合并、合并、转让、转让、出售、处分或转让，或类似术语（如适用）。有限责任公司的任何分立应构成本协议项下的单独的人（作为子公司、合资企业或任何其他类似术语的任何有限责任公司的每一分立也应构成该人）。

1.03会计术语。

（a）总体而言。本协议未具体或未完全定义的所有会计术语的解释均应符合，根据本协议要求提交的所有财务数据（包括财务比率和其他财务计算）的编制均应符合在一致基础上适用的公认会计原则，如不时生效，以与编制截至2026年3月31日的已审计财务报表所采用的方式一致的方式适用，但本协议另有特别规定的除外。尽管有上述规定，为确定遵守此处所载的任何契诺（包括计算任何财务契诺），公司及其子公司的债务应被视为按其未偿本金金额的100%列账，FASB ASC 825和FASB ASC 470-20对金融负债的影响不予考虑。

（b）公认会计原则的变化。如果在任何时候，GAAP的任何变化将影响任何贷款文件中规定的任何财务比率、要求或其他契约的计算，而公司或规定贷款人应提出要求，则行政代理人、贷款人和公司应本着诚意进行谈判，以根据GAAP的此类变化（以规定贷款人的批准为前提）修订该等比率、要求或契约，以维护其原意；但在如此修订之前，（i）该等比率，要求或契约应继续在发生此类变更之前按照公认会计原则计算，并且（ii）公司应向行政代理人和贷款人提供财务报表以及本协议下合理要求的其他文件，其中载明在实施公认会计原则的此类变更之前和之后对该比率、要求或契约的计算进行调节。尽管有上述规定，为本协议的所有目的，租赁应继续按照截至2017年3月31日的已审计财务报表所使用的基础进行分类和核算。

（c）合并可变利益实体。此处所有提及公司及其子公司的合并财务报表（包括，如果出于GAAP目的需要合并，则包括非限制性子公司）或确定公司及其子公司（如果出于GAAP目的需要合并，包括非限制性子公司）在合并基础上的任何金额或任何类似提及，在每种情况下，均应被视为包括公司根据FASB ASC 810被要求合并的每个可变利益实体，如同该可变利益实体是一家子公司（包括，如果要求为

 

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为GAAP目的而合并，为无限制的子公司），如本文所定义。尽管有上述规定，为免生疑问，如任何该等可变利益实体为非受限制附属公司，（i）债务/EBITDA比率的计算不应包括该可变利益实体的负债或EBITDA，及（ii）利息覆盖率的计算不应包括该可变利益实体的EBITDA或利息费用。

1.04四舍五入。

公司根据本协议要求保持的任何财务比率，应通过将适当的组成部分除以另一组成部分，将结果带到比此处表示该比率的地方数多一个地方并将结果向上或向下四舍五入到最接近的数字（如果没有最接近的数字，则用四舍五入）来计算。

1.05利率。

行政代理人对（a）基本利率、定期SOFR参考利率或定期SOFR的延续、管理、提交、计算或任何其他与基本利率、定期SOFR参考利率或其定义中提及的任何组成部分定义或费率有关的事项，或其任何替代、继承或替代利率（包括任何基准替代），包括任何此类替代、继承或替代利率（包括任何基准替代）的组成或特征是否将类似于，不承担任何责任，或产生与基准利率、期限SOFR参考利率、期限SOFR或任何其他基准相同的价值或经济等价物，或具有相同的数量或流动性，在其终止或不可用之前，或（b）任何一致变化的效果、实施或组成。行政代理人及其附属机构或其他相关实体可以在每种情况下以对借款人不利的方式从事影响计算基本利率、定期SOFR参考利率、定期SOFR、任何替代、继承或替代利率（包括任何基准替代）或对其进行任何相关调整的交易。行政代理人可以根据本协议的条款，在其合理的酌处权范围内选择信息来源或服务，以确定基本利率、期限SOFR参考利率、期限SOFR或任何其他基准，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他人承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害赔偿、费用、损失或开支（无论是侵权、合同或其他方面以及无论是在法律上还是在权益上），对于任何此类信息源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算。

每日1.06次。

除非另有说明，本文中对一天中时间的所有引用均应是对太平洋时间（日光或标准，视情况而定）的引用。

第二条

承诺和借款

2.01借款。

根据此处规定的条款和条件，每个贷款人（个别而非共同）同意在可用期内的任何营业日以单一方式以美元向借款人提供定期贷款（每笔此类贷款，“定期贷款”），初始未偿本金总额不超过该贷款人的承诺。定期贷款可以是基准利率贷款或定期SOFR贷款，如本文进一步规定的那样；但如果初始融资日期发生在截止日期或紧接截止日期后的三（3）个工作日中的任何一个工作日，则定期贷款应作为基准利率贷款发放，除非借款人在初始融资日期前不少于三（3）个工作日交付形式和实质上令行政代理人合理满意的融资赔偿函。就定期贷款已偿还或预付的金额不得再借。

 

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2.02借款、转换和续贷。

（a）每笔借款、每笔定期SOFR贷款转换为基准利率贷款、每笔基准利率贷款转换为定期SOFR贷款以及每笔定期SOFR贷款的延续，在每种情况下，均应在借款人向行政代理人发出不可撤销的通知后作出，该通知可通过电话或贷款通知发出；但任何电话通知必须立即通过向贷款通知的行政代理人送达予以确认。行政代理人必须在不迟于（i）定期SOFR贷款的任何借款、转换为或延续，或定期SOFR贷款转换为基本利率贷款的任何请求日期前三个营业日上午10：00以及（ii）任何基本利率贷款的借款营业日上午10：00之前收到每份此类贷款通知。定期SOFR贷款的每笔借款、转换为或延续，本金金额应为5000000美元或超过1000000美元的整数倍。每笔借款或转换为基本利率贷款的本金金额应为500,000美元或超过100,000美元的整数倍。每份贷款通知应指明（a）借款人是否请求借款、将定期SOFR贷款转换为基本利率贷款、将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款或继续定期SOFR贷款，（b）请求的借款、转换或延续日期（视情况而定）（应为营业日），（c）将借入、转换或延续的贷款本金金额，（d）将借入或现有贷款将转换的贷款类型，以及（e）如适用，与之相关的利息期的持续时间（以“利息期”定义的规定为准）。所有贷款应以美元发放。如果借款人未在贷款通知中指明贷款类型，或者借款人未及时发出要求转换或延续的通知，则应将适用的定期贷款作为或转换为基准利率贷款。任何将定期SOFR贷款自动转换为基本利率贷款的做法，应自当时对适用的定期SOFR贷款有效的利息期的最后一天起生效。如果借款人在任何此类贷款通知中要求借入、转换为或延续定期SOFR贷款，但未指定利息期，则视为已指定一个月的利息期。

（b）在收到贷款通知后，行政代理人应迅速将其适用百分比的金额通知每个贷款人，如果借款人没有及时提供转换或延续的通知，行政代理人应将任何自动转换为基准利率贷款或延续定期SOFR贷款的详细情况通知每个贷款人，在每种情况下如第2.02（a）节所述。在借款的情况下，各贷款人应不迟于适用的借款通知书规定的营业日上午11：00在行政代理人办公室将其借款金额（按照各自的承诺按比例）提供给行政代理人当日资金。在满足第4.02节规定的适用条件后，行政代理人应通过（i）将此种资金的数额记入行政代理人账簿上的借款人账户或（ii）电汇此种资金的方式，在每种情况下均按照借款人向行政代理人提供的指示（并为其合理接受），将如此收到的所有资金以与行政代理人收到的相同的资金提供给借款人。

（c）除本文另有规定外，定期SOFR贷款只能在此种贷款的利息期的最后一天继续或转换。在违约存在期间，未经所需贷款人同意，不得要求将任何贷款作为、转换为或继续作为定期SOFR贷款，所需贷款人可要求将当时未偿还的任何或全部定期SOFR贷款立即转换为基本利率贷款。

 

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（d）行政代理人在确定定期SOFR贷款的任何利息期所适用的利率后，应及时通知公司和贷款人。在任何时候有基准利率贷款未偿还时，行政代理人应在公告该变化后立即将确定基准利率所使用的最优惠利率的任何变化通知公司和贷款人。行政代理人依据本协议任何条款作出的每一项利率确定，在没有明显错误的情况下，均为结论性的，对借款人和贷款人具有约束力。

（e）在所有借款、定期SOFR贷款全部转换为基本利率贷款、基本利率贷款全部转换为定期SOFR贷款、定期贷款全部延续为同一类型后，本协议项下有效的利息期不得超过10个。

（f）尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人可根据借款人、行政代理人和该贷款人批准的无现金结算机制，就本协议条款允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易交换、延续或展期其全部或部分贷款。

（g）就任何SOFR或定期SOFR而言，行政代理人将有权不时作出符合规定的更改，且尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，实施该等符合规定的更改的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意；但就已实施的任何该等修订而言，行政代理人须于该等修订生效后合理地迅速将实施该等符合规定的更改的每项该等修订寄发予公司及贷款人。

2.03 [保留]。

2.04 [保留]。

2.05预付款。

（a）（i）借款人在接到借款人向行政代理人发出的通知后，可随时或不时自愿提前全部或部分偿还定期贷款，但须缴纳替代股权分档费用，但不另有规定，不得溢价或罚款；但：（a）行政代理人必须在不迟于提前偿还定期SOFR贷款的任何日期前三个营业日上午10：00（1）收到该通知，（2）在基准利率贷款提前还款之日；（b）定期SOFR贷款的任何提前还款应为本金5000000美元或超过其1,000，000美元的整倍（如低于，则为当时未偿还的全部本金）；（c）基准利率贷款的任何提前还款应为本金500,000美元或超过其100,000美元的整倍（如低于，则为当时未偿还的全部本金）。每份此类通知应指明此类提前还款的日期和金额以及将提前偿还的贷款类型，如果要提前偿还定期SOFR贷款，则应指明此类贷款的利息期。行政代理人将及时通知每个贷款人其收到的每一份此类通知，以及该贷款人在此类预付款中的应课税部分的金额（基于该贷款人的适用百分比）。借款人发出通知的，借款人应当作出

 

36

预付款和该通知中指定的付款金额应在通知中指定的日期到期支付。任何贷款的任何预付款项应附有预付款项的所有应计利息，就任何定期SOFR贷款而言，连同根据第3.05条要求的任何额外款项。除第2.14条另有规定外，根据本条第2.05（a）（i）款支付的每笔预付款应按比例适用于未偿还的定期贷款，每笔此种预付款应按照贷款人各自适用的百分比支付给贷款人。

（ii）尽管任何贷款文件中有任何相反的规定，但只要（v）没有发生违约或违约事件，且仍在继续，（w）公司须向行政代理人交付一份证明，述明（1）没有发生违约或违约事件，且仍在继续或将由下述建议的预付款项导致，及（2）本条所列的每项条件已获满足，（x）借款人或任何其他贷款方概无任何有关公司及其附属公司（包括非受限制附属公司，只要该等非受限制附属公司如不因被排除在“附属公司”定义之外而将构成附属公司）或其中任何一方的证券的重大非公开资料，而该等证券并无向一般贷款人（选择不接收该等资料的贷款人除外）披露，（y）定期贷款的收益并无用于此目的，及（z）任何该等预付款项均以现金支付（为免生疑问，凭藉任何债务交换（包括使用为将适用定期贷款与该等债务交换而招致的任何债务的收益）），公司可按以下基准预付未偿还定期贷款的任何部分（并立即永久注销（据了解及同意，公司不得凭藉任何该等预付款项而根据本协议或根据任何其他贷款文件取得作为贷款人的任何权利）：

（a）公司有权根据贴现幅度提前还款要约或征求的贴现提前还款要约（任何该等提前还款，“贴现贷款提前还款”）以低于面值的折扣自愿提前偿还定期贷款，在每种情况下均按照本条第2.05（a）（ii）条作出；但，除非（i）由于公司在适用的贴现提前还款生效日期作出的提前还款而导致任何定期贷款的最近一次贴现贷款提前还款完成，否则公司不得根据本条第2.05（a）（ii）条提起任何诉讼，或（II）自公司获通知没有贷款人愿意根据贴现幅度提前还款通知接受任何定期贷款的任何提前还款之日起至少已过三（3）个营业日，或如属征求的贴现提前还款要约，则自公司选择不接受与征求的贴现提前还款通知有关的任何征求的贴现提前还款要约之日起至少已过三（3）个营业日。

（b）（1）在符合上述（a）条的但书的规定下，公司可不时透过以折扣幅度预付通知的形式向拍卖代理人提供五（5）个营业日的通知，以征求折扣幅度预付要约；但（i）任何该等邀约须扩展至每名贷款人（以及按与所有贷款人相同的条款（包括就有关而支付的任何代价），（ii）任何该等通知须指明有关定期贷款的最高本金总额（“折扣范围

 

37

提前还款金额"）受限于该要约以及公司愿意预付的该等定期贷款本金金额的最大和最小面值折扣百分比（“折扣范围”），（III）折扣范围提前还款金额的总额应不低于5,000，000美元，超过1,000，000美元的全部增量，以及（IV）每项此类招揽应在折扣范围提前还款回复日期之前保持未偿还。拍卖代理将于不迟于纽约时间下午5时，在向该等贷款人交付该等通知日期后的第三个营业日（“折扣幅度提前还款响应日期”），及时向各贷款人提供一份该等折扣幅度提前还款通知副本和一份由响应贷款人向拍卖代理（或其转授权人）提交的折扣幅度提前还款要约表格。每个贷款人的贴现幅度提前还款要约应不可撤销，并应在该贷款人愿意允许提前偿还其当时未偿还的任何或全部定期贷款的贴现幅度（“提交的贴现”）和该贷款人愿意按提交的贴现预付的该贷款人定期贷款的最高本金总额（“提交的金额”）范围内指定对面值的贴现。任何贷款人的贴现区间提前还款要约未在贴现区间提前还款回复日被拍卖代理收到，应被视为拒绝接受其任何定期贷款在贴现区间内以其票面价值的任何折扣进行贴现贷款提前还款。

（2）拍卖代理人应审查在适用的折扣幅度提前还款回复日期或之前收到的所有折扣幅度提前还款要约，并应（与公司协商并在符合拍卖代理人合理酌情权作出的四舍五入要求的情况下）确定根据本（b）条按该适用折扣预付的适用折扣和定期贷款。公司同意在折价区间提前还款回复日接受拍卖代理在折价区间提前还款回复日收到的全部折价区间提前还款要约，按照提交的折价较票面最大折价至提交的折价较票面最小折价的顺序，不超过并包括提交的折扣，即在折扣范围内相对于面值的最小折扣（此种提交的折扣，即在折扣范围内相对于面值的最小折扣称为“适用折扣”），其产生的贴现贷款预付款的本金总额等于（i）折扣范围预付款金额和（II）所有提交金额之和中的较低者。已提交折扣幅度提前还款要约以接受以大于或等于适用折扣的票面折扣提前还款的每一贷款人，应被视为已不可撤销地同意按适用折扣提前偿还与其提交的金额相等的定期贷款（但须根据以下第（3）条进行任何必要的按比例分配）（每一该等贷款人，“参与贷款人”）。

 

38

（3）如至少有一名参与贷款人，公司将按该贷款人的贴现幅度提前还款要约中指明的本金总额，按适用的折扣预付各参与贷款人各自各自未偿还的定期贷款；但如所有参与贷款人以高于或等于适用折扣的面值提供的贴现金额超过贴现幅度提前还款金额，凡提交的贴现为高于或等于适用贴现的票面金额的那些参与贷款人（“已确定的参与贷款人”）提前偿还相关定期贷款的本金金额，应在已确定的参与贷款人之间按照每个已确定的参与贷款人提交的金额按比例进行，而拍卖代理（经与公司协商并在符合拍卖代理合理酌情权作出的四舍五入要求的情况下）将计算该等按比例分配（“贴现幅度按比例分配”）。拍卖代理人应在贴现区间提前还款回复日期后的五（5）个营业日内，迅速并在任何情况下，通知（i）公司有关放款人对该邀约的回复、贴现提前还款生效日期、适用的贴现、贴现贷款提前还款的本金总额，（ii）贴现提前还款生效日期的各放款人、适用的贴现，以及在该日期按适用的贴现预付的定期贷款本金总额，（III）该等贷款人的本金总额将于该日期按适用折扣预付的每名参与贷款人，及（IV）如适用，每名经识别的折扣幅度按比例分摊的参与贷款人。拍卖代理人对公司和贷款人的上述通知中所述金额的每一项确定均为结论性的，对所有目的均具有约束力，无明显错误。该通知所指明的向公司支付的款额，须由公司根据下文（e）条（在符合下文第（i）条的规定下）于贴现预付款生效日期到期支付。

（c）（1）在符合上述（a）条的但书的规定下，公司可不时透过向拍卖代理人提供五（5）个营业日的通知，以征得的贴现预付通知的形式征求征得的贴现预付要约；但（i）任何该等邀约须扩展至每名贷款人（以及以与所有贷款人相同的条款（包括就有关而支付的任何代价），（ii）任何该等通知须指明公司愿意以贴现方式预付的定期贷款的最高总金额（“征得的贴现预付金额”），（iii）所征得的贴现预付款项总额须不少于$ 5,000，000及超出其总额$ 1,000，000的整体增量，及（IV）公司的每项该等招标在所征得的贴现预付款项回复日期前仍未偿还。拍卖代理将在不迟于纽约时间下午5：00，即向该等贷款人交付该等通知之日后的第三个营业日（“征集的贴现预付款回复日期”），及时向各贷款人提供一份该等征集的贴现预付款通知副本和一份征集的贴现预付款要约表格，由响应的贷款人向拍卖代理（或其转授权人）提交。每个贷款人所征求的贴现提前还款要约应（x）不可撤销，（y）在接受日期之前仍未偿还，以及（z）

 

39

同时说明该贷款人愿意允许提前偿还其当时未偿还的定期贷款的票面折扣（“提供的折扣”）以及该贷款人愿意以提供的折扣预付的该等定期贷款的最高本金总额（“提供的金额”）。任何贷款人的所征集的贴现提前还款要约在所征集的贴现提前还款回复日未被拍卖代理收到，应被视为拒绝以任何折扣提前偿还其任何定期贷款。

（2）拍卖代理人应及时向公司提供在征集到的折价预付回复日或之前收到的所有征集到的折价预付要约的副本。公司应审查所有该等征集的贴现提前还款要约，并选择相关应诉贷款人在征集的贴现提前还款要约中指定的、公司可接受的最小的已提供折扣（“可接受折扣”）（如有）。如公司选择接受任何提供的折扣作为可接受的折扣，则在确定可接受的折扣后在切实可行范围内尽快，但在任何情况下不得迟于公司根据本条第（2）款第一句从拍卖代理收到所有征集的折扣预付要约的副本之日后的第三个营业日（“接受日期”），公司应向拍卖代理提交一份接受和预付通知，载列可接受的折扣。拍卖代理人在受理日未收到公司的受理及预付款通知的，视为公司已拒绝所有征集到的贴现预付款要约。

（3）根据可接受的折扣和拍卖代理人在所征集的贴现预付款回复日收到的所征集的贴现预付款要约，在收到接受和预付款通知后三（3）个工作日内（“贴现预付款确定日”），拍卖代理人将（与公司协商并在符合拍卖代理人合理酌情权作出的四舍五入要求的情况下）确定公司将按照本条第2.05（a）（二）（c）款以可接受的折扣预付的定期贷款本金总额（“可接受的预付款金额”）。如果公司选择接受任何可接受的折扣，则公司同意接受拍卖代理在征集的折扣预付款回复日收到的所有征集的折扣预付款要约，其顺序从最大报价折扣到最小报价折扣，直至并包括可接受的折扣。每名已提交所征求的贴现提前还款要约且提供的折扣大于或等于可接受的折扣的贷款人，应被视为已不可撤销地同意按可接受的折扣提前偿还相当于其提供金额的定期贷款（但须根据以下句子进行任何必要的按比例减少）（每名该等贷款人，“合资格贷款人”）。公司将根据本条款（C）向每名合资格贷款人预付未偿还的定期贷款，本金总额在该贷款人征求的贴现中指明

 

40

以可接受的折扣进行提前还款要约；但条件是，如果所有合资格贷款人提供的折扣大于或等于可接受的折扣的总提供金额超过所征集的折扣提前还款金额，为那些提供折扣大于或等于可接受折扣的合资格贷款人（“已识别合资格贷款人”）提前偿还定期贷款的本金金额，应在已识别合资格贷款人中按照每个该等已识别合资格贷款人的提供金额按比例进行，而拍卖代理（经与公司协商并在符合拍卖代理合理酌情作出的四舍五入要求的情况下）将计算该等按比例分配（“所征集的折扣比例分配”）。在贴现提前还款确定日或之前，拍卖代理人应及时通知（i）公司贴现提前还款的生效日期和包括贴现贷款提前还款的可接受提前还款金额，（ii）贴现提前还款的生效日期、可接受的折扣，以及所有待预付定期贷款的可接受提前还款金额在该日期按适用的折扣预付，（iii）该贷款人的本金总额在该日期按可接受的折扣预付的每个合格贷款人，以及（IV）如适用，每个已确定的征集折扣比例分配的合格贷款人。拍卖代理人对公司和贷款人的上述通知中所述金额的每一项确定均为结论性的，对所有目的均具有约束力，无明显错误。该通知所指明的向公司支付的款额，须由公司根据下文（e）条（在符合下文第（i）条的规定下）于贴现预付款项生效日期到期支付。

（d）就任何贴现贷款提前还款而言，公司及贷款人承认并同意拍卖代理可要求公司支付与此有关的惯常及合理的费用及开支。

（e）如任何定期贷款按照上述（b）至（c）条预付，公司须于贴现预付生效日期预付该等定期贷款。公司应不迟于贴现预付款生效日期上午11：00（纽约时间）在行政代理办公室以即时可用资金为参与贷款人或合格贷款人（如适用）的账户向行政代理作出该等预付款，所有该等预付款应按比例适用于相关定期贷款。如此预付的定期贷款应附有截至但不包括贴现提前还款生效日期的如此预付的票面金额的所有应计和未付利息。根据本条第2.05（a）（ii）款向未偿还定期贷款的每笔预付款应酌情支付给参与贷款人或合格贷款人，并应按照其各自的按比例份额适用于这些贷款人的相关定期贷款。相关未偿还定期贷款的本金总额应被视为减去任何贴现贷款预付款中在贴现提前还款生效日期预付的定期贷款本金总额的全部面值。

 

41

（f）在本文未明文规定的范围内，每笔贴现贷款预付款应根据与本条第2.05（a）（ii）条规定一致的程序完成，该程序由拍卖代理人以其合理酌情权行事并经公司合理同意而确立。

（g）尽管任何贷款文件有任何相反规定，为施行本条第2.05（a）（ii）条，须交付或以其他方式提供予拍卖代理人（或其转授权人）的每份通知或其他通讯，须当作已在拍卖代理人（或其转授权人）于正常营业时间内实际收到该通知或通讯时发出；但在正常营业时间以外实际收到的任何通知或通讯，须当作已于下一个营业日营业时发出。

（h）公司及贷款人承认并同意拍卖代理人可自行或透过拍卖代理人的任何联属公司履行其根据本条第2.05（a）（ii）条所承担的任何及所有职责，并明确同意拍卖代理人将任何该等职责转授予该联属公司及由该联属公司履行该等转授职责。根据本协议的免责条款应适用于拍卖代理的每个关联公司及其与本节2.05（a）（ii）规定的任何贴现贷款预付款有关的各自活动以及拍卖代理的活动。

（i）公司有权藉向拍卖代理人发出的书面通知，全数（但非部分）撤销其作出贴现贷款提前还款的要约，并在适用的贴现幅度提前还款回复日或征集贴现提前还款回复日或之前的任何时间酌情撤销适用的贴现幅度提前还款通知或就此征集的贴现提前还款通知（且如该要约根据上述条款被撤销，则公司未能向贷款人作出任何提前还款（如适用），根据本条第2.05（a）（二）款，不构成违约或违约事件）。

（b）如果借款人或其任何子公司在初始融资日期或之后的每一次都收到与减持事件有关的任何净现金收益（包括存入托管），则借款人应在收到该等净现金收益后的三（3）个营业日内迅速但无论如何预付贷款的未偿本金以及应计和未付利息，金额相当于借款人或其任何子公司从该减持事件中实际收到的净现金收益的100%。借款人应根据本条第2.05（b）款向行政代理人迅速发出收到任何须强制提前还款的现金收益净额的书面通知，该通知应附有对适用的现金收益净额的合理详细计算。根据本条第2.05（b）款提前偿还借款的每笔款项应按比例适用于贷款。预付款项应在第2.08条要求的范围内附有应计利息，并应受第3.05条的约束。

2.06终止或减少合计承诺。

（a）除非在该日期之前终止，否则总承付款项应自动永久减少为零（i）在可用期的最后一天，以及（ii）在初始供资日发生的借款生效后的初始供资日。

 

42

（b）公司可在向行政代理人发出通知后，终止总承诺或不时永久减少总承诺；但（i）行政代理人须于终止或减少日期前一（1）个营业日上午8时收到任何该等通知，及（ii）任何该等部分减少的总额须为10,000，000美元或超过1,000，000美元的任何整数倍。行政代理人将根据本条第2.06（b）款将终止或减少总承诺的任何此类通知及时通知贷款人。

（c）如果借款人或其任何子公司在截止日期或之后以及在初始筹资日期之前的每一个场合收到与减少事件有关的任何净现金收益（包括转入托管），则借款人应迅速但无论如何不迟于收到该等净现金收益的同一天向行政代理人发出收到该等净现金收益的书面通知，但须根据本条第2.06（c）款强制减少，该通知应附有对适用的净现金收益的合理详细计算。在该通知的同一天，应按美元兑美元的比例减少总承诺，金额相当于借款人或其任何子公司从该减少事件中实际收到的现金收益净额的100%（但为免生疑问，总承诺不能减少到低于零的金额）。

（d）如果借款人或其任何附属公司在截止日期或之后以及在初始资金提供日期之前的每一次情况下进入合格融资，借款人应迅速但无论如何不迟于执行该合格融资的同一天向行政代理人发出该合格融资的书面通知。在任何合格融资的最终信贷或类似协议生效后，总承诺应按美元兑美元的基础按比例减少相当于根据该合格融资向借款人或其任何子公司提供的承诺的100%的金额（但为免生疑问，总承诺不能减少到低于零的金额）。

（e）一旦总承付款项减少，每个贷款人的承付款项应按该贷款人在该减少金额中的适用百分比减少。截至任何终止总承诺生效日期所累积的所有费用，应于该终止生效日期就该等已终止总承诺支付。

2.07偿还贷款。

借款人应在到期日向贷款人偿还在该日期未偿还的所有定期贷款的本金总额。

2.08利息。

（a）在符合以下（b）条条文的规定下：（i）每份定期SOFR贷款须按相当于该计息期的定期SOFR加上适用利率的年利率，就适用借款日期起计的每个计息期的未偿本金金额承担利息；及（ii）每份基本利率贷款须按相当于基本利率加上适用利率的年利率，就适用借款日期起计的未偿本金金额承担利息。如果根据本协议需要支付的任何利息或任何费用的计算应基于（或导致）小于零的计算，则就本协议而言，该计算应被视为为零。

 

43

（b）（i）如任何贷款的任何本金数额在到期时（不考虑任何适用的宽限期）未予支付，不论是在规定的到期日、通过加速或其他方式，则该数额此后应在适用的法律要求允许的最大限度内，在所有时间按等于违约率的浮动年利率计息。

（ii）如根据任何贷款文件应付的任何款额（任何贷款的本金除外）未在到期时（不考虑任何适用的宽限期）支付，不论是在规定的到期日、通过加速或其他方式，则应所需贷款人的请求，该款额其后应在适用的法律要求所允许的最大限度内，按等于违约率的任何时间的浮动年利率计息。

（iii）逾期款项的应计未付利息（包括逾期未付利息）应按要求到期应付。

（c）每笔贷款的利息应在适用于该贷款的每个利息支付日期以及在本文可能指明的其他时间到期并支付欠款。本协议项下的利息应在判决前后，以及在任何债务人救济法下的任何程序启动前后，按照本协议的条款到期支付。

2.09费用。

（a）公司须以各自作为行政代理人和/或（如适用的）安排人的身份，以美元向花旗和安排人支付费用，费用金额和时间在费用函中指明。

（b）公司须向行政代理人（为各贷款人的账户）支付相当于未偿还承诺每日最高总金额0.15%的年费（“滴答费用”），该费用将于自2027年1月1日开始至（x）总承诺终止或届满日期及（y）初始融资日期中较早者结束的期间内累计。勾选费用应于初始资金日或合计承诺的适用部分终止或到期日（视情况而定）支付。

（c）公司须就每名贷款人的帐户向行政代理人支付存续期费用（“存续期费用”），相等于（x）于首次供款日期后90天的日期，每年0.50%，（y）于首次供款日期后180天的日期，每年0.75%，及（z）于首次供款日期后270天的日期，每年1.00%，在每宗个案中，就该贷款人于该日期的未偿还定期贷款的本金总额及赚取该等存续期费用，于每个该等日期到期及应付。

（d）公司须就每名贷款人的帐户，向行政代理人支付一笔费用（“另类股权分档费用”），金额相当于该贷款人根据第2.05或2.06条（如有资金，则为该贷款人的定期贷款）终止、预付或偿还的承诺本金总额的0.50%（如适用），来自合格股票发行所得款项以外的任何来源，该等款项应在该终止、预付或偿还时赚取、到期和全额支付。

 

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（e）根据本条第2.09条须缴付的所有费用，须于缴付时全数赚取，且不得因任何理由而退还。

2.10利息和费用的计算。

基准利率贷款的所有利息计算（但仅限于参照其定义的（a）条确定）应根据一年365天（或闰年366天）计算，并按实际经过的天数（包括第一天，但不包括最后一天）支付。本协议项下所有其他利息及所有费用，按一年360天计算，按实际经过天数（含第一天，不含最后一天）支付。每笔贷款须于作出贷款当日产生利息，而贷款或其任何部分须于支付贷款或该部分的当日产生利息；但在符合第2.12（a）条的规定下，于作出贷款当日偿还的任何贷款须承担一天的利息。行政代理人对本协议项下利率或费用的每一项确定均为结论性的，对所有目的均具有约束力，无明显错误。

2.11债务证据。

各出借人的借款，应当以该出借人在正常经营过程中保持的一个或者多个账户或者记录为凭证。行政代理人应根据第10.06（c）节维护登记册。各出借人保存的账目或记录，在出借人向借款人借款的金额及其利息和付款没有明显错误的情况下，应当是结论性的。然而，任何未如此记录或在这样做时的任何错误均不应限制或以其他方式影响借款人根据本协议支付与债务有关的任何欠款的义务。如任何贷款人所维持的帐目及纪录与注册纪录有任何冲突，注册纪录册须在没有明显错误的情况下作出控制。应任何贷款人通过行政代理人向借款人提出的请求，借款人应签署并（通过行政代理人）向该贷款人交付一份票据，该票据应作为该贷款人向借款人提供的贷款的证据，此外还应作为该等账户或记录的证据。各贷款人可在票据上附上附表，并在其上背书其贷款的日期、类型（如适用）、金额和期限以及与之相关的付款。

行政代理人保存的账户和记录与任何贷款人的账户和记录就该事项发生冲突时，行政代理人的账户和记录应在没有明显错误的情况下加以控制。

2.12一般付款；行政代理的回拨。

（a）一般。借款人应支付的所有款项，应无偿且明确且不附加任何条件或扣除任何反诉、抗辩、补偿或抵销。除本协议另有明文规定外，借款人根据本协议支付的所有款项应不迟于本协议规定日期的上午11：00在适用的行政代理人办公室以美元和当日资金的形式支付给行政代理人，由欠该款项的相应贷款人承担。在不限制前述一般性的情况下，行政代理人可以要求根据本协议应支付的任何款项在美国支付。行政代理人将及时将其通过电汇收到的类似资金的此类付款的适用百分比（或此处规定的其他适用份额）分配给每个贷款人的贷款办公室。行政代理人在上午11：00之后收到的所有款项，应由行政代理人酌情视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续累积。如借款人须于营业日以外的某一日到期缴付款项，则须于翌日营业日缴付款项，而延长的时间须视情况在计算利息或费用中反映。

 

 

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（b）（i）贷款人提供资金；行政代理人推定。除非行政代理人在任何定期SOFR贷款的拟议借款日期之前（或在任何基准利率贷款的借款情况下，在此种借款日期的上午11：00之前）收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会向行政代理人提供该贷款人在此种借款中的份额，否则行政代理人可假定该贷款人已根据第2.02节在该日期提供了该份额（或在借入基准利率贷款的情况下，该贷款人已按照第2.02条规定的时间提供该份额），并可依据该假设向借款人提供相应金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有向行政代理人提供其在适用借款中的份额，则适用的贷款人和借款人分别同意，自借款人获得该金额之日起至但不包括向行政代理人付款之日的每一天，按（a）该贷款人将支付的款项的情况下的隔夜利率加上任何行政，行政代理人就上述事项惯常收取的处理费或类似费用，以及（b）在借款人须付款的情况下，适用于基准利率贷款的利率（为免生疑问，该付款应代替与相关借款的该部分有关的任何其他利息（违约利率利息除外，如适用）。借款人与该等贷款人应向行政代理人支付同一期间或重迭期间利息的，行政代理人应及时将借款人已支付该期间利息的金额汇给借款人。如果该贷款人将其在适用借款中所占份额支付给行政代理人，则如此支付的金额应构成该借款中包含的该贷款人的贷款。借款人的任何付款均不损害借款人对未向行政代理人支付的贷款人可能提出的任何索赔。

（二）借款人付款；行政代理人推定。除非行政代理人在本协议项下贷款人账户的行政代理人应支付的任何款项到期之日前已收到借款人的通知，表示借款人将不会支付该款项，否则行政代理人可假定借款人已按照本协议在该日期支付了该款项，并可依据该假定向贷款人分配应支付的款项。关于行政代理人为本协议项下任何出借人的账户所作的任何付款，由行政代理人确定（该确定应为无明显错误的结论性）以下任一情形适用（该等款项简称“可赎回金额”）：（a）借款人事实上并未支付该款项；（b）行政代理人已支付的款项超过借款人如此支付的金额（无论当时是否欠款）；或（c）行政代理人因任何原因而以其他方式错误支付该款项；则各贷款人各自同意应要求立即向行政代理人偿还如此分配给该贷款人的可赎回金额，并于当日支付其利息，自该金额发放至但不包括支付给行政代理人之日起的每一天（包括该日），按联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业报酬规则确定的利率两者中的较大者发放。

 

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行政代理人就本条款（b）项下的任何欠款向任何贷款人或借款人发出的通知应为结论性的，无明显错误。

（c）未能满足先决条件。如任何贷款人按本条第二款的规定向行政代理人提供该贷款人拟向借款人提供的任何贷款的资金，而该行政代理人因第四条规定的适用借款的条件未得到满足或未按照本条款的规定予以放弃而未向借款人提供该资金，则该行政代理人应将该资金（与从该贷款人收到的资金相同）无息退还该贷款人。

（d）放款人的义务若干。根据本协议，贷款人根据第10.04（c）节提供定期贷款和付款的义务是几项而不是共同的。任何贷款人未能在本条例所规定的任何日期作出任何贷款或根据第10.04（c）条作出任何付款，并不解除任何其他贷款人在该日期作出的相应义务，而任何贷款人不得对任何其他贷款人未能作出其贷款或根据第10.04（c）条作出其付款负责。

（e）资金来源。本协议不得视为责成任何贷款人在任何特定地点或方式获得任何贷款的资金，或构成任何贷款人对其已在任何特定地点或方式获得或将获得任何贷款的资金的陈述。

（f）资金不足。如行政代理人在任何时候收到且可用的资金不足，无法全额支付当时根据本协议到期的所有本金、利息和费用，则该等资金应（i）首先用于支付当时根据本协议到期的利息和费用，在有权支付的当事人之间按照当时应付给该等当事人的利息和费用的数额按比例支付，（ii）其次用于支付当时根据本协议到期的本金，在有权支付的当事人之间按照当时应付给该等当事人的本金数额按比例支付。

2.13贷款人分担付款。

如任何贷款人通过行使任何抵销权或反申索权或其他方式，就（a）在该时间根据本协议和其他贷款文件到期应付给该贷款人的融资的债务取得超过其应课税份额的付款（根据（i）在该时间到期应付给该贷款人的该等债务的金额与（ii）在该时间根据本协议和根据其他贷款文件到期应付给所有贷款人的融资的债务总额的比例）及根据所有贷款人在该时间取得的其他贷款文件在该时间根据本协议及根据其他贷款文件应付予所有贷款人或（b）在该时间根据本协议及根据其他贷款文件欠该等贷款人（但并非到期及应付）的融资的债务超过其应课税份额（按（i）在该时间欠该等贷款人（但并非到期及应付）的该等债务的金额与（ii）就该融资所欠（但未到期及应付）于该时间根据本协议及其他贷款文件项下的所有贷款人）就该融资所欠（但并非到期及应付）于该时间根据本协议及其他贷款文件项下的所有贷款人的债务的付款由所有贷款人于该时间取得，则在根据上述（a）及（b）条的每宗个案中，收取该较大比例的贷款人须（a）将该事实通知行政代理人，及（b）购买（以面值现金）参与贷款，或作出公平的其他调整，以使所有该等付款的利益

 

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由贷款人按照当时到期应付给贷款人的融资或欠（但不是到期应付）贷款人的债务总额（视情况而定）按比例分担；但（1）如购买了任何该等参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则应撤销该等参与，并将购买价格恢复到该等收回的程度，（2）本条第2.13条的条文不得解释为适用于（x）由借款人或代表借款人依据及按照本协议的明示条款作出的任何付款（包括适用因存在违约贷款人或不合格机构而产生的资金），或（y）贷款人作为向任何受让人或参与人转让或出售其任何贷款的参与的代价而取得的任何付款，但转让予任何贷款方或其任何附属公司（本条第2.13条的条文适用）除外。

借款人同意上述规定，并同意，在其根据适用法律可能有效这样做的范围内，任何根据上述安排获得参与的贷款人可就此种参与充分行使对借款人的抵销和反求偿权，如同该贷款人是借款人在此种参与的数额上的直接债权人一样。

2.14违约贷款人。

（a）调整。尽管本协议中有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，那么，在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用的政府规则允许的范围内：

（i）豁免及修订。该违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应受到“必要贷款人”定义和第10.01节中规定的限制。

（二）重新分配付款。行政代理人为该违约贷款人账户收到的任何本金、利息、费用或其他款项的支付（不论是自愿或强制的、到期时、根据第八条或其他规定，包括该违约贷款人根据第10.08条向该行政代理人提供的任何款项），应适用于该行政代理人可能确定的以下时间：第一，支付该违约贷款人根据本协议欠该行政代理人的任何款项；第二，根据公司可能要求（只要不存在违约或违约事件），向该违约贷款人未能按本协议要求为其部分提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理人确定；第三，如果行政代理人和公司如此确定，则应存放在无息存款账户中并按比例解除，以满足该违约贷款人未来与本协议项下贷款相关的潜在融资义务；第四，支付任何贷款人因违约贷款人违反其在本协议下的义务而对该违约贷款人作出的任何有管辖权的法院判决而欠该贷款人的任何款项；第五，只要不存在违约或违约事件，支付借款人因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而对该违约贷款人作出的有管辖权的法院的任何判决而欠该借款人的任何款项；第六，支付给该违约贷款人或根据有管辖权的法院的其他指示；但，如（a）该等付款是该违约贷款人尚未就其适当份额提供全部资金的任何贷款的本金的付款，而（b）该等贷款是在第4.02条所列条件获得满足或豁免时作出的，则该等付款须

 

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仅用于按比例支付所有非违约贷款人的贷款，然后再用于支付该违约贷款人的任何贷款，直至所有贷款由贷款人根据本协议项下的承诺按比例持有。已支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他金额，如被申请（或持有）以支付违约贷款人所欠的款项，应被视为已支付给该违约贷款人并由该违约贷款人重新定向，且每个贷款人均不可撤销地同意此项协议。

（b）违约贷款人治疗。如公司与行政代理人全权酌情书面同意违约贷款人不再被视为违约贷款人，则行政代理人将如此通知双方，据此，自该通知所指明的生效日期起，并在符合其中所列任何条件的情况下，该贷款人将在适用范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理人可能认为必要的其他行动，以促使贷款人按照其适用的百分比按比例持有贷款，据此，该贷款人将不再是违约贷款人；但在该贷款人是违约贷款人期间，将不会对由借款人或代表借款人应计的费用或付款进行追溯调整；此外，前提是，除受影响各方另有明确约定的范围外，本协议项下由违约贷款人变更为贷款人的任何变更均不构成对本协议项下任何一方因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。

第三条

税收、产量保护和违法

3.01税收。

（a）[保留]。

（b）免税支付。

（i）除适用的政府规则规定的情况外，借款人根据任何贷款文件承担的任何义务或因其承担的任何义务而支付的任何和所有款项，均不得扣除或预扣任何税款。如果任何适用的政府规则（根据行政代理人或借款人的善意酌处权确定）要求从任何此类付款中扣除或预扣任何税款，则借款人和行政代理人有权进行此类扣除或预扣。

（ii）如果《守则》要求借款人或行政代理人从任何付款中代扣代缴或扣除任何税款，则（a）行政代理人应代扣代缴或进行行政代理人确定为需要的扣除，（b）行政代理人应按照《守则》向有关政府部门及时支付代扣代缴或扣除的全额款项，以及（c）在代扣代缴或扣除的范围内，借款人应支付的款项应视需要增加，以便在任何必要的预扣或作出所有必要的扣除（包括适用于根据本条3.01应付的额外款项的扣除）后，适用的受让人收到的金额等于如果没有这种预扣或扣除，它本应收到的金额。

 

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（iii）如《守则》以外的任何适用法律要求借款人或行政代理人从任何付款中预扣或扣除任何税款，则（a）借款人或行政代理人根据该等法律的要求，应预扣或作出其认为需要的扣除，（b）借款人或行政代理人应在该等法律要求的范围内，按照该等法律的要求，及时将预扣或扣除的全部款项支付给相关政府部门，及（c）如扣缴或扣除是因获弥偿税项而作出的，则须视需要增加借款人须缴付的款项，以便在任何规定的扣缴或作出所有规定的扣除（包括适用于根据本条第3.01条须缴付的额外款项的扣除）后，适用的受让人收到的款额，相等于如果没有作出该等扣缴或扣除，其本应收到的款额。

（c）借款人缴纳其他税款。借款人应当按照适用的政府规则及时向相关政府主管部门缴纳，或者由行政代理人选择及时偿还其缴纳的其他任何税款。

（d）借款人的赔偿。借款人须在提出要求后10天内，向每名受赠人赔偿该受赠人应付或已付或须从向该受赠人支付的款项中扣留或扣除的任何获弥偿税款及其他税款（包括就根据本条须予支付的款项而征收或主张的或可归因于该款项的获弥偿税款）的全部金额，以及由此产生或与此有关的任何合理开支，不论该等获弥偿税款是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。借款人还应并在此向行政代理人作出赔偿，并应在要求后10天内就贷款人因任何理由未能按第3.01（e）条的要求不可撤销地向行政代理人支付的任何款项作出支付，只要该行政代理人已善意地向该贷款人提出适用付款的书面要求，且该付款要求在该书面要求后30天内未被适用的贷款人全额满足。在借款人依据前一句向行政代理人付款的情况下，应借款人的请求，行政代理人应签署并交付借款人合理要求的文件或文书，以将行政代理人就根据第3.01（e）节规定已向行政代理人付款而可能对适用的贷款人提出的任何债权转让给借款人（包括第3.01（e）节最后一句规定的抵销权）。贷款人向公司交付的有关该等付款或赔偿责任的金额的证明（连同一份副本交给行政代理人），或由行政代理人代表其本人或代表贷款人交付给公司的证明，在没有明显错误的情况下，应为结论性的。

（e）贷款人的赔偿。每名贷款人须在提出要求后10天内，就（i）该贷款人应占的任何获弥偿税款或其他税款（但仅限于借款人尚未就该等获弥偿税款或其他税款向该行政代理人作出弥偿，且不限制借款人这样做的义务），（ii）因该贷款人未能遵守有关维持参与者名册的第10.06（d）节的规定而应占的任何税款，以及（iii）该贷款人应占的任何除外税款，在每种情况下，由行政代理人就任何贷款文件应付或支付的，以及由此产生或与之有关的任何合理开支，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张征收该等税项。行政代理人交付给任何贷款人的有关该等付款或负债金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。各贷款人特此授权行政代理人在任何时间抵销根据任何贷款文件欠该贷款人的任何及所有款项，或由行政代理人从任何其他来源以其他方式应付给贷款人的任何款项，以抵销根据本（e）条欠该行政代理人的任何款项。

 

50

（f）付款证据。经借款人或行政代理人（视属何情况而定）提出要求，在借款人或行政代理人依据本条第3.01款向某一政府机关缴纳税款后，借款人应向该行政机关交付或行政代理人应向借款人（视属何情况而定）交付该政府机关出具的证明该项支付的收据的正本或核证副本、报告该项支付的申报表副本或请求借款人或行政代理人合理满意的该项支付的其他证据。

（g）贷款人的地位。

（i）任何贷款人如有权就根据任何贷款文件作出的付款获得豁免或减免预扣税，须在公司或行政代理人合理要求的时间或时间，向公司及行政代理人（但该行政代理人并无义务如此要求）交付公司或行政代理人合理要求的适当填妥及签立的文件，以容许该等付款无须扣缴或按减少的预扣率进行。此外，任何贷款人，如公司或行政代理人提出合理要求，须交付适用法律订明或公司或行政代理人合理要求的其他文件，使公司或行政代理人能够确定该贷款人是否须遵守备用扣缴或信息报告要求。尽管前两句中有任何相反的规定，如果在贷款人的合理判断中，完成、执行或提交此种文件（第3.01（g）（二）（a）、（ii）（b）和（ii）（d）节中规定的此种文件除外）将使该贷款人承担任何重大的未偿还的成本或费用，或将对该贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则不需要完成、执行和提交此种文件。

（二）在不限制前述一般性的情况下，在借款人为美国人的情况下：

（a）任何属美国人的贷款人，须在该贷款人根据本协议成为贷款人的日期或之前（及其后不时应公司或行政代理人的合理要求）向公司及行政代理人交付IRS表格W-9的签立副本，以证明该贷款人获豁免美国联邦备用预扣税；

（b）任何外国贷款人须在其合法有权这样做的范围内，于该外国贷款人根据本协议成为贷款人的日期或之前（及其后不时应公司或行政代理人的合理要求）向公司及行政代理人交付（以收件人要求的份数为准），以适用以下两者中的任何一项为准：

（1）就外国贷款人申索美国作为缔约方的所得税条约（x）的利益而言

 

51

对于任何贷款文件项下的利息支付，IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E的执行副本确立了根据此类税收协定的“利息”条款豁免或减少美国联邦预扣税的规定，以及（y）就任何贷款文件项下的任何其他适用付款而言，IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E确立了根据此类税收协定的“营业利润”或“其他收入”条款豁免或减少美国联邦预扣税的规定；

（2）IRS表格W-8ECI的签立副本；

（3）如外国贷款人根据《守则》第881（c）条要求获得投资组合权益豁免的好处，（x）一份基本上以《守则》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”、《守则》第881（c）（3）（b）条所指的借款人的“10%股东”或《守则》第881（c）（3）（c）条所述的CFC（“美国税务合规证书”）和（y）IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E的签立副本；或者

（4）如果外国贷款人不是根据任何贷款文件收到的付款的实益拥有人，则签立IRS表格W-8IMY的副本，并附有IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E、基本上以附件 F-2或附件 F-3、IRS表格W-9为形式的美国税务合规证书和/或每个实益拥有人提供的其他证明文件（如适用）；但如该外国贷款人是合伙企业，且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人正在主张投资组合利息豁免，该等外国贷款人可代表每一该等直接和间接合作伙伴提供基本上以附件 F-4形式的美国税务合规证明；

（c）任何外国贷款人须在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人的日期或之前（以及在法律订明的一个或多个时间及其后不时应公司或行政代理人的合理要求）向公司及行政代理人交付（收件人要求的副本数目），已妥为填妥的适用政府规则规定的任何其他表格的签立副本，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，连同适用政府规则可能规定的补充文件，以允许公司或行政代理人确定所需的预扣或扣除；和

（d）如根据任何贷款文件向贷款人作出的付款，如该贷款人未能遵守FATCA的适用报告规定（包括适用的《守则》第1471（b）或1472（b）条所载的规定），则该贷款人须在法律订明的时间及公司或行政代理人合理要求的时间向公司及行政代理人交付该等文件

 

52

适用的政府规则（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）和公司或行政代理人合理要求的额外文件，以使公司和行政代理人遵守其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已遵守该贷款人在FATCA项下的义务，或确定从该等付款中扣除和扣留的金额。仅就本（d）条而言，“FATCA”应包括在截止日期之后对FATCA所做的任何修订。

（iii）每名贷款人同意，如其先前交付的任何表格或证明在任何方面过期或过时或不准确，其应更新该表格或证明或迅速以书面通知公司和行政代理人其在法律上无法这样做。各贷款人应在该贷款人的合理判断下，并在合理必要的情况下（包括重新指定其贷款办事处）迅速采取对其不构成重大不利的步骤（费用由公司承担），以避免任何该等司法管辖区的适用法律要求的任何要求，即借款人从应付该贷款人的款项中扣除或预扣税款。此外，借款人应在截止日期当日或之前，并在其后及时向行政代理人或作为行政代理人或该贷款人合理要求的任何有关税务机关根据任何法域的法律要求所要求的、由借款人正式签立和填写的、由该贷款人或该行政代理人根据该法律要求就该行政代理人或该贷款人的任何税款或其他税款的支付所要求提供的文件和表格，迅速交付给该行政代理人或该贷款人，或以其他方式与贷款文件有关，就该等司法管辖权而言。

（h）某些退款的处理。除适用法律要求外，行政代理人在任何时候均不得有任何义务为贷款人办理备案或以其他方式追究，或有义务向任何贷款人支付为该贷款人账户支付的资金中代扣代缴或扣除的任何退税。如任何一方当事人凭其善意行使的唯一酌情决定权，确定其已收到根据本条3.01赔偿的任何税款的退款（或任何抵免额以代替退款）（包括根据本条3.01支付额外款项），则该一方当事人须向赔偿方支付与该退款相等的款额（但仅限于根据本条就引起该退款的税款作出的赔偿付款（或抵免额以代替退款），扣除该受偿方的所有自付费用（包括税款），且不计利息（有关政府当局就该等退款或贷记代替退款而支付的任何利息除外）。该受偿方应该受偿方的请求，应向该受偿方偿还根据本条款（h）所支付的金额（加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用），如果该受偿方被要求向该政府当局偿还该退款。尽管本条款（h）中有任何相反的规定，在任何情况下，受赔方都不会被要求根据本条款（h）向受赔方支付任何金额，只要支付该金额将使受赔方处于比受赔方在未扣除、扣留或以其他方式征收须予赔偿并导致此类退款的税款且从未支付导致此类退款的赔偿付款或额外金额的情况下所处的税后净额更不利的情况下。本款不得解释为要求任何受赔偿方向赔偿方或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税款有关的任何其他信息）。

 

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3.02违法。

（a）如任何贷款人确定任何法律规定使任何贷款人或其适用的贷款办事处作出、维持或资助其利息由参考SOFR、定期SOFR或定期SOFR参考利率厘定的贷款，或根据SOFR、定期SOFR或定期SOFR参考利率厘定或收取利率，则在该贷款人（通过行政代理人）向公司发出通知后，（i）该贷款人作出或延续定期SOFR贷款的任何义务，或该贷款人将任何基本利率贷款转换为定期SOFR贷款的任何义务，均须中止；及（ii）如该通知声称该贷款人作出或维持基本利率贷款的利率是非法的，而该利率是参照基本利率的定期SOFR部分厘定的，则该贷款人的基本利率贷款所依据的利率，如有必要，须避免该违法行为，由行政代理人在不参考基准利率的期限SOFR部分的情况下确定，在每种情况下，直到该贷款人通知行政代理人和公司导致该确定的情况不再存在。（a）借款人在收到该通知后，须应该贷款人的要求（连同一份副本送交行政代理人），全额预付当时尚未偿还的定期SOFR贷款（如该贷款人可合法继续维持该定期SOFR贷款至该日，则应在该定期SOFR贷款的有关利息期的最后一天提前还款，如该贷款人可合法继续维持该定期SOFR贷款至该日，则应立即预付，或（如适用且该等贷款为定期SOFR贷款），将该贷款人的该等定期SOFR贷款转换为基准利率贷款（为避免此类违法行为，如有必要，该贷款人的基准利率贷款应由行政代理人在不参考基准利率的定期SOFR部分的情况下确定的利率），在该利息期的最后一天，如果该贷款人可以合法地继续维持该定期SOFR贷款至该日，或者立即，如果该贷款人可能无法合法地继续维持该定期SOFR贷款，（b）如该通知声称该贷款人根据定期SOFR确定或收取利率是非法的，则行政代理人应在该暂停期间计算适用于该贷款人的基准利率，而不参考其定期SOFR组成部分，直至该行政代理人获该贷款人书面告知该贷款人根据定期SOFR确定或收取利率不再是非法的。在任何此类预付或转换后，借款人还应支付如此预付或转换的金额的应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。

（b）如在任何适用的司法管辖区，行政代理人或任何贷款人确定任何法律要求使其不合法，或任何政府当局声称该行政代理人或任何贷款人（i）履行其根据本协议或根据任何其他贷款文件所承担的任何义务，（ii）为其参与任何贷款提供资金或维持其参与，或（iii）就任何借款发行、作出、维持、提供资金或收取利息或费用，则该人应迅速通知行政代理人，然后，在行政代理人通知公司后，而在该人的该等通知被撤销前，该人就任何该等借款发行、作出、维持、资助或收取利息或费用的任何义务应予中止，并在适用法律要求的范围内予以取消。借款人在收到该通知后，应（a）在行政代理人通知公司后发生的每笔贷款或其他债务的利息期的最后一天偿还该人参与的贷款或其他适用债务，或（如更早）该人在交付给行政代理人的通知中指明的日期（不早于适用法律许可的任何适用宽限期的最后一天），以及（b）采取该人要求的所有合理行动以减轻或避免此类违法行为。

 

54

3.03无法确定费率。

（a）如就任何定期SOFR贷款的请求或转换为或延续该贷款的请求而言，（i）行政代理人确定（a）在适用的离岸银行间市场没有就该定期SOFR贷款的适用金额、利息期或确定日期向该货币的银行提供存款，或（b）（x）不存在就定期SOFR贷款或就现有或拟议的基本利率贷款确定任何所请求的利息期的定期SOFR的充分和合理手段，（y）本3.03（c）所述情况不适用（在每种情况下与第（i）条有关，“受影响的贷款”），或（ii）行政代理人或规定贷款人确定，由于任何原因，拟议定期SOFR贷款的任何请求的利息期的定期SOFR没有充分和公平地反映此类贷款人为此类定期SOFR贷款提供资金的成本，行政代理人将立即如此通知借款人和每个贷款人。此后，（x）放款人发放或维持定期SOFR贷款的义务应予中止（以受影响的定期SOFR贷款或计息期为限），以及（y）如发生上句所述关于基准利率的定期SOFR部分的确定，则应暂停在确定基准利率时使用定期SOFR部分，在每种情况下，直至行政代理人（根据所需放款人的指示）撤销该通知。借款人在收到此种通知后，可撤销任何关于定期SOFR贷款的借款、转换为或延续的未决请求（以受影响的定期SOFR贷款或利息期为限），否则，将被视为已将此种请求转换为其中规定数额的基准利率贷款借款请求。

（b）尽管有上述规定，如行政代理人已作出本条第3.03（a）条第（i）款所述的决定，则行政代理人可与借款人协商，为受影响的贷款订立替代利率，在此情况下，该替代利率须适用于受影响的贷款，直至（1）行政代理人根据本条第（a）款第一句撤销就受影响的贷款所交付的通知，（2）行政代理人或规定贷款人通知行政代理人及公司，该等替代利率并不能充分及公平地反映该等贷款人为受影响贷款提供资金的成本，或（3）任何贷款人确定任何适用法律已将该等贷款人或其适用贷款办事处作出、维持或资助其利息由该等替代利率厘定的贷款定为非法，或任何政府当局已断言该等贷款人或其适用贷款办事处作出、维持或资助其利息为非法的贷款，或根据该利率确定或收取利率，或任何政府当局已对该贷款人执行上述任何一项的权限施加重大限制，并向行政代理人和公司提供有关的书面通知；但如如此确定的替代利率将低于百分之零（0%），则就本协议而言，该利率应被视为百分之零（0%）。

（c）（i）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如果基准转换事件及其相关的基准替换日期发生在当时的基准的任何设定之前，则（x）如果基准替换是根据该基准替换日期的“基准替换”定义（a）条确定的，则该基准替换将在本协议项下和任何贷款文件项下就该基准设置和随后的基准设置的所有目的替换该基准，而无需对任何其他方作出任何修改或采取进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件和（y）如果根据该基准更替日期的“基准更替”定义（b）条确定基准更替，则该基准更替将在本协议项下和任何贷款文件项下就任何基准设定或之后的所有目的取代该基准

 

55

纽约市时间下午5：00,5日（5第）向贷款人提供此类基准更换通知之日后的营业日，而无需对本协议或任何其他贷款文件作出任何修改，或任何其他方采取进一步行动或同意，只要行政代理人在该时间之前尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对此类基准更换提出的反对书面通知。如果基准替换是基于Daily Simple SOFR，则所有利息支付将按季度支付。

（ii）就基准更换的使用、管理、采用或实施而言，行政代理人将有权不时作出符合规定的更改，尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施该等符合规定的更改的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。

（iii）行政代理人将迅速通知借款人和贷款人（a）任何基准更换的实施和（b）与基准更换的使用、管理、采用或实施有关的任何一致变更的有效性。行政代理人将通知借款人（1）根据第3.03（b）（iv）条取消或恢复基准的任何期限，以及（2）任何基准不可用期限的开始。行政代理人或（如适用）任何贷款人（或一组贷款人）根据本条第3.03条可能作出的任何决定、决定或选择，包括有关期限、费率或调整或有关事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或选择的任何决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性和具有约束力的，并可由其或其自行酌情作出，且无需获得本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的同意，但，在每种情况下，根据本条第3.03条的明确要求。

（iv）尽管在本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在任何时间（包括与实施基准更换有关），（a）如当时的基准为定期利率（包括定期SOFR参考利率），而（1）该基准的任何期限未显示在不时公布由行政代理人以其合理酌情决定权选定的该利率的屏幕或其他信息服务上，或（2）该基准管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何期限不具有或将不具有代表性，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”（或任何类似或类似定义）的定义，以删除此类不可用或不具有代表性的期限，以及（b）如果根据上述（1）条中的（a）项被删除的期限随后显示在基准（包括基准替换）的屏幕或信息服务上，或（2）不是或不再受其不具有或将不具有基准（包括基准替换）代表性的公告的约束，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”（或任何类似或类似的定义）的定义，以恢复该先前取消的期限。

（v）借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期间提出、转换为或延续定期SOFR贷款的任何未决请求，否则，借款人

 

56

将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为基准利率贷款的请求。在基准不可用期间或在当时现行基准的期限不是可用期限的任何时候，将不会在任何确定基准利率时使用基于当时现行基准的基准利率组成部分或适用的此类基准的期限。

3.04成本增加。

（a）成本普遍增加。法律发生变更的，应当：

（i）针对任何贷款人的资产、存放于其账户或为其账户的存款、或由其提供或参与的信贷而施加、修改或认为适用任何准备金（包括根据联邦储备委员会不时发布的有关确定最高准备金要求（包括任何紧急、特别、补充或其他边际准备金要求）的规定）、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求；

（ii）就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务，或其存款、准备金、其他负债或应占资本，向任何贷款人征收任何税项（（a）弥偿税项、（b）“不包括税项”定义（b）至（d）及（c）连接所得税所述的税项除外）；或

（iii）向任何贷款人或适用的银行同业市场施加影响本协议或该贷款人作出的任何定期SOFR贷款的任何其他条件、成本或开支（税项除外）；

而上述任何一种情况的结果，应是增加该贷款人作出、转换为、继续或维持任何贷款（或维持其作出任何该等贷款的义务）的成本，或减少该贷款人根据本协议收到或应收的任何款项的金额（不论是本金、利息或任何其他金额），然后，应该贷款人的要求，公司将向该贷款人支付额外的金额，以补偿该贷款人所招致或遭受的额外费用。

（b）资本要求。如任何贷款人确定影响该贷款人或该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人的控股公司（如有）有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将会产生因本协议而降低该贷款人资本或该贷款人的控股公司（如有）资本回报率的影响，该等贷款人的承诺或该等贷款人作出的贷款低于该等贷款人或该等贷款人的控股公司本可达到的水平（考虑到该等贷款人的政策和该等贷款人的控股公司在资本充足方面的政策），则公司将不时应该等贷款人的要求，向该等贷款人支付额外的金额或金额，以补偿该等贷款人或该贷款人的控股公司所遭受的任何此类减少。

（c）请求延误。任何出借人未按本条前述规定要求赔偿或迟延要求赔偿，不构成放弃该出借人要求赔偿的权利；但，借款人不得被要求依据本条前述规定赔偿贷款人在该贷款人通知公司导致该增加的费用或减少的法律变更以及该贷款人打算就此要求赔偿之日前超过九个月发生的任何增加的费用或减少的费用（但如导致该增加的费用或减少的法律变更具有追溯力，则上述九个月期间应予延长，以包括其追溯效力期间）。

 

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（d）报销证明。载明根据第3.04条（a）或（b）条所指明的贷款人或其控股公司（视属何情况而定）向公司作出补偿所需的基础及计算金额的贷款人证明书，在没有明显错误的情况下，须为结论性证明。公司应在收到任何该等凭证后10天内向该贷款人支付任何该等凭证上显示的到期金额。

3.05赔偿损失。

如任何贷款人不时提出要求（并向行政代理人提供副本），公司应及时赔偿该贷款人，并使该贷款人免受其因以下原因而招致的任何损失、成本或费用：

（a）在有关贷款的利息期、相关利息支付日或支付期（如适用）的最后一天（不论自愿、强制、自动、因加速或其他原因）以外的任何贷款的任何延续、转换、付款或提前还款（基准利率贷款除外）；

（b）借款人（由于该贷款人未能作出贷款以外的原因）未能在公司通知的日期或按公司通知的金额预付、借入、延续或转换基准利率贷款以外的任何贷款；

（c）[保留]；或

（d）因公司依据第10.13条提出要求而在该等定期SOFR贷款的利息期最后一天以外的某一天转让的任何定期SOFR贷款；

包括任何预期利润损失、任何外汇损失以及因清算或重新使用其为维持此类贷款而获得的资金、为终止获得此类资金的存款而应支付的费用或因履行任何外汇合同而产生的任何损失或费用。公司还应支付该贷款人就上述事项收取的任何惯常行政费用。

任何贷款人未能或迟延根据本条第3.05款要求赔偿，不构成放弃该贷款人要求赔偿的权利；但借款人无须根据本条第3.05款就在该贷款人将导致该损失、费用或开支的作为或不作为通知公司之日前九个月以上发生的任何损失、费用或开支，以及该贷款人打算就此要求赔偿之日前九个月以上发生的任何损失、费用或开支，向该贷款人作出赔偿。

为计算公司根据本条第3.05款应向贷款人支付的金额，每名贷款人应被视为已为其在Term SOFR为该贷款提供的每笔定期SOFR贷款提供资金，其方式是在离岸银行间市场以美元为可比金额和可比期间的匹配存款或其他借款，无论该定期SOFR贷款事实上是否如此提供资金。

载明依据本条第3.05条向该贷款人作出赔偿所需的依据及计算金额的贷款人证明书，并交付予公司，在没有明显错误的情况下，该证明书即为结论性的。公司应在收到任何该等凭证后10天内向该贷款人支付该凭证上显示的到期金额。

 

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3.06缓解义务；更换出借人；凭证。

（a）指定不同的贷款办公室。各贷款人可通过任何贷款办事处向借款人进行任何借款；但此选择权的行使不影响借款人根据本协议条款偿还借款的义务。如任何贷款人根据第3.04条要求赔偿，或要求借款人根据第3.01条为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外款项，或如任何贷款人根据第3.02条发出通知，则该贷款人应作出合理努力，指定一个不同的贷款办事处为其根据本协议提供的贷款提供资金或预订其根据本协议提供的贷款，或将其根据本协议提供的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或关联机构，如果该贷款人判断，此类指定或转让（i）将在未来消除或减少根据第3.01或3.04条（视情况而定）应支付的金额，或消除根据适用情况根据第3.02条发出通知的必要性，以及（ii）在每种情况下，不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或费用，否则不会对该贷款人不利。本公司特此同意在提出要求后10天内支付任何贷款人因任何此类指定或转让而招致的所有合理费用和开支。

（b）更换贷款人。如果任何贷款人根据第3.04条要求赔偿，或者如果借款人根据第3.01条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，或者根据第3.02条发生任何提前偿还或转换其贷款的情况，公司可以根据第10.13条更换该贷款人，只要这种更换将导致减少此类赔偿或金额（或者，在第3.02条的情况下，这种更换将消除导致提前偿还或转换适用贷款的非法性）。

3.07生存。

借款人在本条第三款下的所有义务（借款人在第3.01节下的义务除外）在终止合计承诺和偿还本协议项下的所有其他义务后仍然有效。每一方根据第3.01条承担的义务（包括借款人的义务）应在行政代理人辞职或更换或由贷款人转让或更换任何权利、终止合计承诺以及偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有义务后继续有效。

第四条

先决条件

4.01生效条件。

本协议的效力以满足以下先决条件为前提：

（a）行政代理人收到下列文件，每份文件均须为正本或电传复制件（除另有指明外，须迅速附上正本），每份文件均须由签署贷款方（如适用）的负责人员妥善签立，每份文件的日期均为截止日期（如属政府官员的证明，则为截止日期前的最近日期），且每份文件的形式和实质内容均令行政代理人和每一贷款人满意：

（i）本协议的被执行人；

 

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（ii）每个贷款方的成立证明书（或类似文件），由其组织司法管辖区的国务卿（或类似公职人员）核证（或，如任何该等人是根据美国以外任何司法管辖区的法律组织或成立为法团，则行政代理人可能要求的其他证据，以证明该人是根据该司法管辖区的法律妥为组织或成立为法团并存在），连同其英文译本（如适用）；

（iii）如该司法管辖区具有良好信誉的法律概念，且该司法管辖区的政府主管当局签发任何此类良好信誉的证据，则须为每一贷款方提供一份由其组织司法管辖区的国务卿（或类似公职人员）认证的良好信誉证书（或类似证书）（或，如任何该等人是根据美国以外任何司法管辖区的法律组织的，行政代理人可能要求的其他证据，以证明该人在该司法管辖区的法律下具有适当的经商资格和良好的信誉），连同其英文译本（如适用）；

（iv）每一贷款方的秘书或助理秘书（或类似人员）或董事的证明书，证明（a）所附的是该贷款方生效的附例（或类似文件）的真实和正确副本（或，如任何该等贷款方是根据美国以外任何司法管辖区的法律组织或成立的，其章程文件或该司法管辖区各自的公司法所规定的任何其他类似文件），（b）所附的是由该贷款方的董事会妥为采纳并持续有效的决议（或其他类似的授权行动）的真实和正确副本，该等决议（1）授权该人签立、交付和履行将由该人签立的贷款文件以及完成由此设想的交易，以及（2）指定获授权代表该人签立、交付和履行的高级职员、董事和律师，以及（c）不存在关于解散、清算、清盘、司法管理的程序，该等人的安排或行政（或任何司法管辖区的任何类似程序），连同经核证的英文译本（如适用）；

（v）每一贷款方的秘书或助理秘书（或类似人员）或董事的证明书（可与上文第（iv）条所列的证明书合并），证明获授权签立、交付及执行将由该人签立的贷款文件的该等人的高级人员、董事及律师的在职、签字及授权，连同其经核证的英文译本（如适用）；

（vi）下列每一位贷款方法律顾问向行政代理人和每一贷款人提出的有利书面意见，内容涵盖行政代理人可能合理要求的法律事项以及行政代理人在形式和实质上满意的其他事项：（a）Katten Muchin Rosenman LLP，公司及其子公司的美国法律顾问；（b）Allen & Gledhill，公司及其子公司的新加坡法律顾问；

（vii）每一贷款方的负责人员的证明书（a）附上与该贷款方执行、交付及履行有关所需的所有同意书、执照及批准的副本，以及其作为一方的贷款文件对该贷款方的有效性，并述明该等同意书、执照及批准应具有完全的效力，或（b）述明并无此等同意书、执照或批准的要求；

 

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（viii）一份由公司负责人员签署的证明，证明（a）第V条及（ii）条所载的每一贷款方的申述及保证，或在任何时间根据本协议或与本协议或与本协议有关而提供的任何文件中所载的每一贷款方的申述及保证，在申述及保证对重要性有限定、真实及正确的情况下，（x）在申述及保证对重要性无限定的情况下，（y）在所有重要方面均属真实及正确，就每宗个案而言，在截止日期当日及截止日期当日，除非该等陈述及保证特指较早的日期，在该情况下，该等陈述及保证在所有重大方面（视属何情况而定）均属真实及正确，截至该较早的日期，（b）在截止日期不存在任何违约并仍在继续，（c）自2026年3月31日以来，没有任何事件或情况已经或将合理预期会单独或合计产生重大不利影响，（d）目前的债务评级，（e）债务/EBITDA比率和利息覆盖率的备考计算，基于公司截至2026年6月30日的财政季度未经审计的财务报表和（f）所有指定子公司的身份；和

（ix）行政代理人或规定贷款人合理要求的其他保证、证明、文件、同意或意见。

（b）贷款方应在截止日期前至少三个工作日（在该日期前至少十个工作日合理要求的范围内）向行政代理人和贷款人提供行政代理人或监管当局根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例（包括该法）要求的任何此类贷款人要求的文件和其他信息。

（c）如果公司符合《受益所有权条例》规定的“法人实体客户”资格，则行政代理人和每个贷款人应在行政代理人或该贷款人要求的范围内，至少在截止日期前三个工作日（在该日期前至少十个工作日合理要求的范围内）收到与公司有关的受益所有权证明。

（d）在截止日期当日或之前须缴付的任何费用，须已缴付。

（e）除非行政代理人放弃，否则公司应已在截止日期前开具发票的范围内向行政代理人（如行政代理人提出要求，则直接向该律师）支付律师的所有费用、收费和付款，加上构成其对其通过结束程序已招致或将招致的费用、收费和付款的合理估计的额外金额（但该估计此后不妨碍公司与行政代理人之间的最终结算）。

在不限制第9.03条最后一款规定的一般性的情况下，为确定是否符合本条第4.01条规定的条件，签署本协议的每一贷款人应被视为已同意、批准或接受或信纳根据本协议规定须由贷款人同意或批准或可接受或信纳的每一份文件或其他事项，除非行政代理人应在拟议的截止日期之前收到该贷款人的通知，指明其对此的反对。

 

61

4.02初始资金日期的条件。

各贷款人就借款在可用期内的初始融资日期发生的贷款通知履行的义务受以下先决条件的约束：

（a）第4.01条所列的先决条件已获满足。

（b）根据收购协议，EPC电力收购须已完成或须在所有重大方面与初始融资日期基本同步完成（在每宗个案中，不包括（i）借款人或其任何联属公司对成交条件的任何放弃，（ii）任何人作出除前述第（i）款所述类型的放弃以外的任何放弃，或（iii）任何人作出的任何修订、修改或补充，或任何人根据该等条款作出的任何同意或选择（上述任何一项，a“修改”；据了解并同意，根据于2026年9月3日生效的购买价格调整或收购协议中明确规定的类似条款作出的购买价格或根据收购协议应付的其他对价的任何确定、计算或支付或调整均不构成修改），在任何此类情况下，未经安排人事先书面同意（不得无理拒绝该同意，延迟或附加条件）（据了解并同意，在不限制本条第4.02条所列任何其他先决条件的情况下，导致借款人及其关联公司根据收购协议应付的总代价金额较9月3日收购协议所列金额增加的任何修改（x），2026年将被视为对贷款人和安排人不重大和不利，前提是此类增加仅由借款人发行的普通股收益和/或借款人及其子公司手头现金提供资金，（y）导致借款人及其关联公司根据收购协议应付的总对价金额低于2026年9月3日收购协议中规定的金额，将被视为对贷款人和安排人重大和不利，除非该等减少构成借款人及其联属公司根据收购协议应付的总代价少于10%，及（z）重大不利影响的定义（定义见于2026年9月3日生效的收购协议）应被视为对贷款人及安排人构成重大及不利）。

（c）（i）每一项收购协议陈述均应真实无误，及（ii）每一项指定陈述均应在初始融资日期（在每种情况下，除非该等收购协议陈述或指定陈述与较早日期有关，在这种情况下，该等收购协议陈述或指定陈述在该较早日期应已真实无误）在所有重大方面（或在所有方面，如果在重要性方面单独限定）均应真实无误；但，第5.09节所载的陈述和保证应被视为是指根据第6.01节（a）和（b）条提供的最近的财务报表。

（d）根据第8.01条第（f）或（g）款，在首个供资日借入定期贷款及其所得款项用途生效时及生效时，不存在任何违约事件。

 

62

（e）行政代理人须已收到（i）按照本条例的规定发出的贷款通知书，（ii）由公司负责人员签署的证明（x）符合本条第4.02条（b）、（c）、（d）及（h）条所列条件的证明书，（y）根据第（iii）、（iv）条交付的决议、组织文件及在职证明并无更改，（v）及（vi）上文第4.01（a）节有关截止日期后的每一贷款方（或提供其更新）及（iii）借款人的财务主任提供的偿付能力证明，其形式大致为本协议的附件 g。

（f）在每种情况下，根据费用函或本协议规定，在初始资金日需要支付的所有费用和在初始资金日需要支付的自付费用（以在初始资金日之前至少三个工作日开具发票为限）均应已支付（这些金额可与融资收益相抵销）。

（g）行政代理人应已收到（i）截至2023年12月31日、2024年12月31日和2025年12月31日止财政年度按美国公认会计原则编制的经审计的合并资产负债表和借款人及其合并子公司的相关经营、综合收益、股东权益和现金流量表，（ii）截至2026年3月31日和6月30日止财政季度按美国公认会计原则编制的未经审计的合并资产负债表和借款人及其合并子公司的相关经营、综合收益、股东权益和现金流量表，2026年（以及上一财政年度的相应期间）和（iii）在被收购业务根据收购协议规定的范围内，所需财务报表（定义见收购协议）。行政代理人特此确认，已收到上文第（i）和（ii）款中提及的财务报表。

（h）自2026年9月3日以来，截至截止日期（如收购协议所定义），不应发生重大不利影响（如收购协议所定义）。

为免生疑问，就只要求（i）将定期SOFR贷款转换为基本利率贷款或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款，或（ii）将定期SOFR贷款延续的贷款通知而言，本条4.02所列条件无须满足。

第五条

代表和授权书

除第5.18节另有规定外，借款人在截止日期和初始资金提供日期向行政代理人和贷款人声明并保证：

5.01适当注册成立、资格等。

每一贷款方和每一物质附属公司（a）（i）已正式组织或成立并有效存在，（ii）在适用此种法律概念的任何法域内，在其组织的法域内具有良好的信誉，（b）有权拥有、租赁和经营其财产并按现在的方式经营其业务，以及（c）在其财产的所有权、租赁或经营或其业务的开展需要此种资格或许可的每一法域内具有作为外国实体开展业务的适当资格和许可，（a）（ii）或（c）条中提及的每一种情况除外，在这种情况下，未能保持良好信誉或如此合格或获得许可并不合理和基本上（单独或总体上）可能产生重大不利影响。

 

63

5.02权威。

借款人及各附属担保人签署、交付及履行由该人签署或将予签署的每一份贷款文件，以及完成由此设想的交易（a）在该人的权力范围内，且（b）已获该人采取的所有必要行动的正式授权。

5.03可执行性。

由借款人和每个附属担保人签立或将签立的每份贷款文件已经或将由该人正式签立和交付，并构成或在签立时将构成该人的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该人强制执行，但受破产、破产或其他与一般债权人权利的强制执行有关或影响其强制执行的一般适用法律和一般权益原则限制的除外。

5.04不违反。

借款人及各附属担保人签立及交付由该人签立的贷款文件，并履行及完成由此设想的交易，并不（a）违反适用于该人的任何法律要求，（b）违反该人的任何规定，或导致任何其他人违反或加速履行，或使任何其他人有权加速履行（不论是在发出通知或时间流逝后，或两者兼而有之）该人的任何合同义务，（c）导致对该人的任何重要财产、重要资产或重要收入设定或施加任何留置权（或设定或施加任何留置权的义务）（根据贷款文件设定的留置权除外）或（d）违反该人的章程或公司注册证书或附例、章程、合伙协议或其他组织、章程或管治文件，但上述（a）或（b）条所述的每一情况除外，如任何该等违反、违反或加速并不合理和基本上可能（单独或合计）产生重大不利影响。

5.05批准。

任何政府当局或其他人（包括任何人的股东）在签署和交付由借款人和每个附属担保人签署的贷款文件以及履行或完成由此设想的交易方面，均无需取得任何政府当局或其他人（包括任何人的股东）的重大同意、批准、命令或授权，或向其登记、申报或备案，除非（a）已作出或已取得并具有完全效力和效力，或（b）正在作出或已及时取得且一旦作出或取得将具有完全效力和效力。

5.06无违规或违约。

借款人、任何附属公司担保人或公司任何附属公司均未违反或违约（a）适用于该人的任何法律要求或（b）该人的任何合同义务，而在每种情况下或在总体上，此类违反或违约合理且基本上很可能产生重大不利影响。在不限制前述一般性的情况下，借款人、任何附属担保人或公司的任何附属公司均未（i）违反任何环境法，（ii）据借款人、任何附属担保人或公司的任何附属公司所知，根据任何环境法承担任何责任，或（iii）已收到调查的通知或其他通讯，或据借款人所知，任何附属担保人或公司的任何附属公司正接受任何有权执行环境法的政府当局的调查，如该等违反，责任或调查有合理和相当大的可能性（单独或总体）产生重大不利影响。未发生违约，目前仍在继续。

 

64

5.07诉讼。

没有任何诉讼（包括派生诉讼）、诉讼、程序或调查待决，或据借款人所知，在任何法院或在任何其他政府当局面前，在法律上或股权上对借款人、任何附属担保人或公司的任何附属公司构成威胁，而该等诉讼（包括派生诉讼）、诉讼、程序或调查（a）根据该人的外部法律顾问的书面意见，合理地可能被不利地确定，如果如此不利地确定，则合理地和基本上很可能（单独或总体上）产生重大不利影响，或（b）寻求直接或间接地禁止执行，借款人或任何附属担保人交付或履行贷款文件或由此拟进行的交易。

5.08所有权；租赁下的占有权。

借款人、各附属公司担保人及公司各附属公司拥有并拥有良好有效的所有权或有效的租赁权益，（a）其各自在交付给行政代理人的最近一期财务报表中反映的全部财产和资产，（b）借款人、该附属公司担保人或该附属公司自该等财务报表之日起各自取得的全部财产和资产，在每一种情况下，除了（i）在正常经营过程中或以其他方式按照本协议条款处置的资产和财产，以及（ii）未能如此拥有并拥有良好和有效的所有权或有效的租赁权益不具有合理和实质上（单独或合计）可能产生重大不利影响的情况。借款人、各附属担保人及公司各附属公司的重大资产和重大财产，除许可的留置权外，不享有任何留置权。

5.09财务报表。

已交付行政代理人的公司及其附属公司的合并财务报表（包括，如按公认会计原则要求合并，则为非受限制附属公司），（a）符合公司及其附属公司（如按公认会计原则要求合并，则为非受限制附属公司）的簿册及纪录，并已按良好商业惯例维持，（b）已按公认会计原则编制，及（c）在所有重大方面公平反映公司及其附属公司的财务状况及经营业绩（包括，如果出于公认会计原则的目的需要合并，则非限制性子公司）截至其日期及其所涵盖的期间。除公司在截止日期前向行政代理人提供的截至2026年6月30日的财政季度未经审计的财务报表中披露或反映的情况外，公司或其任何子公司（包括，如果出于公认会计原则的目的需要合并的非限制性子公司）均无任何或有债务、税款负债或其他未偿债务，或在根据第6.01（a）或（b）节交付给行政代理人的财务报表中披露或反映，或在本协议第六条和第七条允许的情况下除外。

5.10其他条例。

任何借款人或任何重要子公司均不受《联邦权力法》、《州际商业法》、任何州公用事业法规或任何其他限制其承担债务所代表类型债务能力的政府规则的监管。

 

65

5.11专利权和其他权利。

借款人及公司各附属公司根据有效的现有协议拥有、许可或以其他方式完全有权使用他人的任何权利、所有专利、许可、商标、商号、商业秘密、服务标志、版权及与此有关的所有其他知识产权，而这些权利须按现时进行业务，但该等专利、许可、商标、商号、商业秘密、服务标志、版权及所有其他知识产权除外，以及与此有关的所有权利，如非有效拥有，获得许可或使用不会（单独或合计）产生重大不利影响的合理和实质性可能性。

5.12政府收费。

借款人和公司的每个子公司已提交或促使提交所有纳税申报表，并根据所有适用的法律要求，提交任何政府当局要求其提交的所有报告和声明（或在每种情况下均已有效获得其延期），但在每种情况下，不这样做不是合理和基本上很可能（单独或合计）产生重大不利影响的情况除外。借款人和公司的每个子公司已支付或已根据上述回报或其他方式到期并由其支付的所有税款和其他政府费用，或已为支付作出准备，但此类政府费用或税款（如有）除外，这些费用或税款是善意争议的，并且如果已提供未支付的充分准备金（根据公认会计原则确定）或不合理且基本上不可能（单独或合计）产生重大不利影响。

5.13保证金股票；投资公司法。

（a）借款人主要或作为其重要活动之一，没有从事也不会从事购买或持有保证金股票的业务，或为购买或持有任何保证金股票的目的提供信贷。任何贷款的收益将不会被用于购买或持有任何保证金股票，或为购买或持有任何保证金股票的目的向任何人提供信贷，在任何一种情况下，其方式均违反或导致违反FRB的T、U或X条例或FRB的任何其他条例。

（b）根据1940年《投资公司法》，本公司、任何控制本公司的人或任何附属公司均未被或被要求注册为“投资公司”。

5.14子公司等

附表5.14载列截至截止日期公司各附属公司及各该等人士的组织管辖权。

5.15 [故意遗漏]。

5.16无实质性不利影响。

自2026年3月31日以来，没有发生任何事件，也不存在（a）单独或总体上具有（并继续具有）或（b）合理和基本上可能具有实质性不利影响的条件。

 

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5.17所提供信息的准确性。

借款人、附属公司担保人及公司附属公司以书面形式向行政代理人或任何贷款人提供的与贷款文件及其所拟进行的交易有关的贷款文件及其他凭证、报表和资料（在每种情况下均不包括预测、预测、其他前瞻性陈述和一般经济性质的资料以及关于贷款方行业的一般资料），作为一个整体，截至提供之日，不包含、也不会包含对重大事实的任何不真实陈述，并且不会、也不会根据作出这些陈述的情况，遗漏陈述作出这些陈述所必需的重大事实，不会产生误导；但就预计财务信息而言，公司仅表示此类信息是根据作出时的合理假设善意编制的（确认此类预测不应被视为事实，受重大不确定性和或有事项的影响，其中许多超出了公司的控制范围，无法保证任何特定的财务预测将会实现，并且任何此类预测所涵盖的期间或期间的实际结果可能与预测结果不同，并且此类差异可能是重大的）。

5.18关于外国义务人的陈述。

本公司向行政代理人及贷款人作出陈述及保证，而就在任何时候为外国债务人的每一外国附属公司而言，该外国债务人就其本身作出陈述及保证：

（a）该外国债务人就其根据本协议承担的义务以及其作为当事方的其他贷款文件（就该外国债务人而言统称为“适用的外国债务人文件”）受法律的民事和商事要求的约束，该外国债务人执行、交付和履行适用的外国债务人文件构成并将构成私人和商业行为，而不是公共或政府行为。该等外国债务人或其任何财产均不享有根据该外国债务人组织或成立并就其在适用的外国债务人文件下的义务而存在的法域法律规定的法院管辖权或任何法律程序（无论是通过送达或通知、判决前扣押、协助执行的扣押、执行或其他方式）的任何豁免。

（b）适用的外国义务人单证在所有重大方面均根据该外国义务人组织或成立所在法域的法律要求以适当的法律形式存在，以便根据该法域的法律要求对该外国义务人强制执行，并确保适用的外国义务人单证的合法性、有效性、可执行性、优先权或可受理性。无需确保适用的外国债务人文件的合法性、有效性、可执行性、优先权或可采纳性，即适用的外国债务人文件在该外国债务人组织或成立并存在的司法管辖区的任何法院或其他当局备案、登记或记录，或在其面前执行或公证，或就适用的外国债务人文件或任何其他文件或就其支付任何登记费用或印花或类似税款，但（i）任何该等备案、登记、记录，在寻求强制执行适用的外国债务人文件或任何其他文件之前已作出或未被要求作出的执行或公证，以及（ii）已及时支付的任何费用或税款。

 

67

（c）截至本协议签署之日，新加坡和百慕大均未要求从公司根据贷款文件支付的任何款项中扣除或预扣任何税款。

（d）该外国债务人签立的适用外国债务人单证的签立、交付和履行，根据该外国债务人组织或成立和存在的法域的适用外汇管制条例，不受任何通知或授权的约束，除非（i）已作出或已取得或（ii）直至较后日期才能作出或取得（但（ii）条所述的任何通知或授权须在合理可行的范围内尽快作出或取得）。

5.19纳税人识别号；其他身份信息。

由其成立法团或组织的司法管辖区签发的公司真实正确的唯一识别号码及该司法管辖区的名称（以及向公司签发的任何美国纳税人识别号码，如有）载于附表5.19。

5.20制裁。

本公司或其任何附属公司（包括任何非受限制的附属公司，只要该等非受限制的附属公司不因被排除在“附属公司”的定义之外而构成附属公司），亦不据本公司及其附属公司（包括任何非受限制的附属公司，只要该等非受限制的附属公司不因被排除在“附属公司”的定义之外而构成附属公司）所知，任何董事、高级人员、雇员、代理人、附属公司或其代表，均为个人或实体，或为个别或合计50%或以上，由任何个人或实体直接或间接拥有或控制的（a）任何制裁的对象或目标，（b）列入OFAC的特别指定国民和被封锁人员名单或英国的制裁名单，或美国政府、联合国安全理事会、欧洲联盟、英国财政部、日本政府、新加坡政府（包括新加坡金融管理局）、香港金融管理局或对本协议任何一方有管辖权的任何其他政府当局强制执行的任何类似名单，或（c）位于，在指定的管辖范围内组织或居住。公司及其附属公司（包括任何非受限制的附属公司，只要该等非受限制的附属公司如不因被排除在“附属公司”的定义之外而构成附属公司）已在所有重大方面遵守所有适用的制裁开展业务，并制定和维持旨在促进和实现遵守此类制裁的政策和程序。

5.21反腐败法。

公司及其子公司（包括任何不受限制的子公司，只要这些不受限制的子公司将构成子公司，但不因被排除在“子公司”的定义之外）在所有重大方面均遵守《1977年美国海外腐败行为法》、《2010年英国反贿赂法》、该法案以及适用于它们的其他司法管辖区的其他类似反腐败立法开展业务，并制定和维持旨在促进和实现在所有重大方面遵守这些法律的政策和程序。任何借款收益的使用都不会直接或间接构成违反（i）该法、（ii）制裁、（iii）反洗钱法或（iv）1977年《美国海外腐败行为法》、2010年《英国反贿赂法》或适用于贷款方的其他司法管辖区的其他适用的反腐败立法。

 

68

5.22影响金融机构。

没有贷款方是受影响的金融机构。

5.23涵盖的实体。

任何贷款方都不是覆盖实体。

5.24实益所有权认证。

在截止日期（如适用）或之前交付给行政代理人或任何贷款人的任何受益所有权证明所包含的信息在所有方面都是真实和正确的。

第六条

平权盟约

只要任何贷款人在本协议项下有任何承诺，本协议项下的任何贷款或其他义务（未到期的或有偿付和赔偿义务除外）仍未得到支付或未得到满足：

6.01信息。

公司应以行政代理人和所要求的贷款人满意的形式和细节向行政代理人交付（用于分配给贷款人）：

（a）在不迟于公司每个财政季度最后一天后的55天内，尽快提供一份公司及其子公司（包括，如按公认会计原则要求合并的非受限制子公司）（按合并基准编制）该季度和该财政年度迄今的财务报表副本，并经公司首席执行官、首席运营官、首席财务官、司库、助理司库、财务总监或财务高级副总裁证明，在所有重大方面公平地反映财务状况，运营结果和其中反映的、应按照公认会计原则编制的其他信息（取决于正常的年终审计调整和没有脚注）；

（b）（i）在不迟于公司每个财政年度结束后100天的情况下，（a）经行政代理人合理接受的具有公认国家地位的独立注册会计师审计的公司及其子公司（包括，如为公认会计原则目的需要合并的非限制性子公司）（以合并方式编制）该年度的经审计财务报表副本，及（b）该等会计师的无保留意见（或行政代理人合理可接受的保留意见（或“持续经营中”或类似的保留意见或例外情况或有关该等审计范围的任何保留意见或例外情况除外）的副本，及（ii）如收到该等会计师就公司的年度经审计财务报表（确认并同意本条款（ii）并无强制要求或取得该等证明的义务），此类会计师向行政代理人提供的证明，说明在作出必要的审查时，他们已审查了本协议，并且不知道已经发生并正在继续的任何违约，或者如果此类会计师认为违约已经发生并正在继续，则对其性质作出说明；

 

69

（c）与上述（a）及（b）条规定的季度及年终财务报表同时，由公司首席执行官、首席运营官、首席财务官、司库、助理司库、财务总监或财务高级副总裁签立的合规证书，妥善填写；

（d）在借款人的任何负责人员知悉（i）根据任何雇员福利计划或多雇主计划发生或存在任何合理且基本上很可能（单独或合计）导致对公司或公司任何附属公司承担250,000，000美元或以上的法律责任后，尽快且在任何情况下不迟于五个营业日，（ii）针对公司或公司任何附属公司的任何实际或威胁的诉讼或诉讼，涉及借款人或公司附属公司单独或合计应付的潜在金钱损害赔偿250,000，000美元或以上，（iii）任何合理及基本上很可能（单独或合计）产生重大不利影响的其他事件或条件，（iv）任何违约或（v）第8.01（f）或（g）条所述类型的任何附属公司的任何事件，只要该附属公司在该事件发生时被确定为重要附属公司，借款人的首席执行官、首席运营官、首席财务官、司库、助理司库、财务总监或高级财务副总裁的声明，其中载列该事件、条件或违约的详情，以及借款人建议就此采取的行动；

（e）（i）公司或公司任何子公司向SEC提交的所有登记报表和报告（包括所有10-Q、10-K和8-K报告）和（ii）公司或公司任何子公司向其公共证券持有人发送或提供的所有报告、代理报表和财务报表的副本在发送、提供或归档后迅速；

（f）[保留]；

（g）在借款人更改其法定名称或其行政总裁办公室地址后迅速发出书面通知，载明借款人的新法定名称和/或新地址；

（h）迅速提供穆迪、标普或惠誉关于债务评级发生任何变化或可能发生变化的任何公告的副本；

（i）在借款人符合《受益所有权条例》规定的“法律实体客户”资格的范围内，在交付给行政代理人或任何贷款人的与借款人有关的任何受益所有权证明中提供的信息发生任何变化后，迅速更新的受益所有权证明，这将导致此类证明中确定的受益所有人名单发生变化；和

（j）与借款人或公司子公司的经营或状况（财务或其他方面）有关的其他文书、协议、证书、意见、报表、文件和信息，以及借款人作为行政代理人代表自己或一名或多名贷款人遵守本协议和其他贷款文件条款的情况，可不时合理要求。

公司应在根据第6.01（a）或6.01（b）节交付任何财务报表的同时交付相关的未经审计综合财务报表，其中反映为从该综合财务报表中消除每个非限制性子公司（如有）的账目而进行的必要调整。

 

70

根据第6.01（a）或（b）节或第6.01（e）节要求交付的文件（只要任何此类文件包含在以其他方式向SEC提交的材料中）可以电子方式交付，如果如此交付，则应被视为已在公司在互联网上发布此类文件之日（a）交付，或在附表10.02或（b）所列的网站地址上提供指向该文件的链接，该网站上代表公司在互联网或内联网网站（如有）上发布此类文件，每个贷款人和行政代理人可以访问的网站，包括SEC的EDGAR网站、任何商业、第三方网站或由行政代理人赞助的任何网站；但前提是：（i）公司应根据要求，将该等文件的纸质副本交付行政代理人或要求公司交付该等纸质副本的任何贷款人，直至行政代理人或该等贷款人提出停止交付纸质副本的书面请求，及（ii）公司须作出商业上合理的努力，将任何该等文件的张贴通知行政代理人及每名请求贷款人（以传真或电子邮件），并以电子邮件电子版本（即软拷贝）向该行政代理人提供该等文件。尽管本协议中有任何规定，在任何情况下，公司均须向行政代理人提供第6.01（c）条所要求的合规证书的纸质副本（确认应允许根据第10.02条以电子方式交付该证书）。除此类合规证明外，行政代理人没有义务要求交付或保存上述文件的副本，并且在任何情况下均无责任监督公司对任何此类交付请求的遵守情况，每个贷款人应全权负责向其请求交付或保存其此类文件的副本。

借款人在此确认，（a）行政代理人或安排人可以但无义务通过在债务域、intraLinks、Syndtrak或其他类似电子系统（“平台”）上张贴借款人材料，向贷款人提供材料和/或由借款人或代表借款人根据本协议提供的信息（统称“借款人材料”），以及（b）某些贷款人（每个人，“公共贷款人”）可能有人员不希望收到与借款人或其各自关联公司有关的重大非公开信息，或上述任何一种证券的相应证券，以及可能从事与这些人的证券有关的投资和其他市场相关活动的人。借款人在此同意，只要借款人是根据非公开发行注册或发行的任何未偿债务或股本证券的发行人，或正在积极考虑发行任何此类证券：（i）所有将提供给公共贷款人的借款人材料均应明确和显眼地标记“PUBLIC”，这至少意味着“PUBLIC”字样应出现在其第一页的显眼位置；（ii）通过标记借款人材料“PUBLIC，借款人应被视为已授权行政代理人、安排人和贷款人为美国联邦和州证券法的目的将借款人材料视为不包含与借款人或其各自证券有关的任何重大非公开信息（前提是，在借款人材料构成信息的范围内，按10.07节规定处理）；（iii）允许所有标有“PUBLIC”的借款人材料通过平台指定的“公共侧信息”部分提供；（iv）行政代理人和安排人有权将未标有“PUBLIC”的借款人材料视为仅适合在平台未指定的“公共侧信息”部分发布。尽管有上述规定，借款人不承担任何将借款人材料标记为“公开”的义务。

6.02书籍和记录。

公司及公司的附属公司应在任何时候根据公认会计原则保存适当的记录和账簿，这些记录和账簿在所有重大方面应是完整和正确的；但就公司或其附属公司根据股票购买或合并交易在截止日期后收购的任何附属公司而言（（a）与或并入

 

71

在紧接此类合并之前拥有资产（创建收购工具所需的微量资产除外）和（b）备考计算子公司）的公司子公司，该子公司仅应被要求（i）就此类收购日期之后发生的交易按照公认会计原则保存适当的记录和账簿，这些记录和账簿在所有重大方面均应完整和正确，及（ii）自该收购日期后超过三个月的公司首个财政年度的首日起计及之后，就所有其他事项备存适当的纪录及帐簿，而该等纪录及帐簿须按照公认会计原则在所有重大方面完整及正确。

6.03检查。

公司及公司附属公司须准许行政代理人及每名贷款人或其任何代理人或代表，在合理通知后及在正常营业时间内，访问及视察公司及公司附属公司的任何物业及办公室，查阅公司及公司附属公司的簿册及纪录并予以复印，并与其高级人员、核数师及会计师讨论公司及公司附属公司的事务、财务及业务，并获其告知，在行政代理人或任何贷款人可能合理要求的时间和间隔（这些访问和检查应由行政代理人（由贷款人根据第10.04（c）节偿还）或该贷款人承担费用，除非违约已经发生并且仍在继续）。

6.04保险。

公司及公司的附属公司须（a）承运及维持与该人从事实质上相同业务并在与该人相同的地理区域经营的其他人在本协议期限内按其合理判断不时承运的种类及金额的保险，包括（如适用）火灾、公共责任、财产损失及工人赔偿，（b）与财务稳健的保险人承运及维持该等保险的每份保单，及（c）按行政代理人的要求不时交付予行政代理人，附表列出当时有效的所有保险。

6.05税收、政府收费和其他债务。

公司及公司的附属公司应在到期时迅速支付和解除（a）其要求在产生罚款之日前支付的所有税款和其他政府费用，（b）所有债务，如果未支付，可能成为对借款人或公司附属公司财产的留置权，以及（c）根据适用于此的任何从属条款，所有其他债务，在（a）、（b）或（c）条中的每一条中，或如果未支付，合计起来，合理且基本上可能产生重大不利影响，但该等税款除外，可能善意争议或有争议的政府费用或债务，或已作出延期付款安排的政府费用或债务（前提是，在每一种情况下，都按照公认会计原则维持适当的准备金）。

6.06所得款项用途。

借款人须使用贷款所得款项，连同借款人及其附属公司手头现金及若干其他债务及/或股权发行及贷款所得款项，为EPC电力收购的部分现金代价及支付与交易有关的费用及开支提供资金。任何借款人不得直接或间接使用任何贷款收益的任何部分，违反新加坡1967年《公司法》第76条的财务援助条款，或用于购买或持有任何保证金股票的目的，或用于购买或持有或交易任何证券的目的，在任何一种情况下，在涉及借款人、任何贷款人或行政代理人违反FRB发布的T、U或X条例的情况下。

 

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6.07一般业务操作。

本公司及本公司各附属公司应：（a）维护和维持其存在及其对本公司及其附属公司（作为一个整体）开展业务合理必要的所有权利、特权和特许经营权；但（i）本公司及其附属公司可解散、清算或终止本公司任何附属公司的存在，但借款人除外，拥有资产总额低于250,000，000美元或没有持续经营目的（各自称为“除外附属公司”），在公司或该附属公司的董事会善意合理酌情所决定的任一情况下，（ii）如公司或该附属公司的董事会裁定在公司或该附属公司（视属何情况而定）开展业务时不再需要保留任何权利或专营权，则公司或其任何附属公司均无须保留任何权利或专营权，及该损失在任何重大方面对公司及其附属公司（整体而言）或贷款人并无不利影响，及（iii）上述情况不应禁止完成根据本协议或根据第7.04条另有许可的任何资产的出售、转让或处置或任何合并或合并；（b）按照适用于该人的所有法律要求和合同义务开展其业务活动；及（c）保持其业务中所有有用和必要的财产处于良好的工作秩序和状态，普通磨损除外；但（a）、（b）和（c）条中的每一条除外，其中任何故障没有合理可能（单独或总体）产生重大不利影响。

6.08帕里帕苏排名。

借款人应采取或促使采取一切必要行动，以确保借款人的债务至少与借款人的所有其他无担保和非次级债务享有并继续享有同等受偿权。

6.09爱国者法案；受益所有权条例。

在提出要求后，每一贷款方应迅速提供贷款人合理要求的所有文件和其他信息，以遵守该贷款人在适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例下的持续义务，包括《2001年通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国法案》（称为《美国爱国者法》）（“法案”）和《受益所有权条例》；但前提是，任何根据本条第6.09条要求提供文件或其他信息的贷款人应提供任何回应此类请求的贷款方合理要求的任何相关证明文件。受该法案约束的每个贷款人和行政代理人（为其本身而不是代表任何贷款人）特此通知每个贷款方，根据该法案的要求，它需要获得、核实和记录识别贷款方的信息，这些信息包括公司或其他贷款方的名称和地址以及允许该贷款人或行政代理人（如适用）根据该法案识别公司或其他贷款方的其他信息。

6.10子公司担保人。

（a）在截止日期后的任何时间，公司可在事先向行政代理人发出书面通知后，通过执行并向行政代理人交付附属担保而促使任何附属公司成为附属担保人，并就此而促使公司或应促使该附属公司向行政代理人交付

 

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第4.01（a）条第（iii）、（iv）、（v）和（vi）款所述类型的文件以及律师对这些人的有利意见（其中应包括（其中包括）本条第6.10（a）款所述文件的合法性、有效性、约束力和可执行性），所有形式、内容和范围均令行政代理人合理满意。

（b）公司可随时并不时要求任何附属担保人解除其作为附属担保人的义务，并在行政代理人收到任何该等请求后，该附属担保人随即不再是附属担保人，但理解并同意（i）行政代理人应合理迅速地签立和交付公司合理要求的合理解除文件，以证明该附属担保人解除和终止该附属担保人作为该附属担保人一方当事人的附属担保，及（ii）任何附属担保人的解除不得以任何方式改变、影响或损害任何附属担保对任何其他附属担保人的可执行性。

6.11反腐败法。

公司及其子公司（包括任何不受限制的子公司，只要这些不受限制的子公司将构成子公司，但不因被排除在“子公司”的定义之外）应在所有重大方面遵守1977年美国《反海外腐败法》、2010年英国《反贿赂法》以及适用于它们的其他司法管辖区的其他类似反腐败立法，并维持旨在促进和实现在所有重大方面遵守这些法律的政策和程序。

6.12制裁。

公司及其附属公司（包括任何非受限制的附属公司，只要该等非受限制的附属公司构成附属公司，但因被排除在“附属公司”的定义之外）应在所有重大方面遵守所有适用的制裁措施开展业务，并维持旨在促进和实现遵守制裁措施的政策和程序。

第七条

消极盟约

只要任何贷款人在本协议项下有任何承诺，本协议项下的任何贷款或其他义务（未到期的或有偿付和赔偿义务除外）仍未得到支付或未得到满足：

7.01负债。

除下列情况外，本公司或本公司任何附属公司均不得产生、招致、承担或容许存在任何债务（“容许债务”）：

（a）根据贷款文件产生的债务；

（b）（i）任何贷款方的无担保债务（为免生疑问，包括构成债务范围内的担保义务，以及循环信贷协议和定期贷款信贷协议项下的债务）；及（ii）无担保债务（为免生疑问，包括构成

 

74

非贷款方的公司附属公司的债务）；但就依赖第7.01（b）（二）节所产生的债务而言，任何时候该等未偿债务的本金总额，连同任何时候依赖第7.01（h）节所产生的未偿债务本金总额，不得超过（a）1,750，000,000美元和（b）截至上一财政季度最后一天合并有形资产的12.5%中的较高者；

（c）（i）资本租赁项下的债务（根据售后回租交易除外）或公司或公司任何附属公司为资助该人购置、建造、开发或改善不动产、固定装置、库存或设备或其他有形资产而招致的购置款贷款项下的债务；但在每种情况下（a）该等债务均由该人在购置、建造时或不迟于购置、建造后120天招致，由该等人士开发或改善如此融资的物业，及（b）该等债务不超过如此融资的物业的购买价格（或建造、开发或改善该物业的成本）；（ii）任何该等资本租赁或购买货币贷款的首次或连续再融资（其中应包括任何修订、修改、续期、退款或替换）项下的债务；但任何该等再融资的本金不超过被再融资的债务本金（除非为支付费用、开支、与此相关的承销折扣和提前还款罚款）；（iii）在构成债务的范围内，不导致违反第7.03条或第7.08（a）条的交易产生的证券化应占债务；

（d）现有债务，连同其首次或连续再融资（应包括任何修订、修改、续期、退款或替换）；但（i）任何该等再融资的本金额不超过被再融资债务的本金额（支付费用、开支、承销折扣和与之相关的提前还款罚款所需的范围除外）和（ii）任何该等再融资有关到期、赎回、提前还款、违约和从属地位的其他条款和规定在任何重大方面对贷款人的优惠程度不低于被再融资的债务；

（e）公司或其任何附属公司欠任何贷款方或任何附属公司的债务；

（f）固定资产售后回租交易项下的债务（包括资本租赁）以及任何该等售后回租交易的首次或连续再融资（其中应包括任何修订、修改、续期、退款或替换）项下的债务（前提是，任何该等再融资的本金金额不超过被再融资债务的本金金额，但支付费用、开支、承销折扣和与此相关的提前还款罚款所需的范围除外），公司及其子公司在任何时候的未偿还总额合计不超过500,000，000美元；

（g）公司或其任何附属公司（不论是通过合并、合并或其他方式）作为新附属公司收购时存在的人的债务，或与公司或其任何附属公司向某人收购资产有关而承担的债务，在每种情况下，除在考虑或与该收购的融资有关时产生、招致或承担该债务的范围外；但，该等债务于不迟于该等收购生效日期后180天的日期终止存在于公司及其附属公司；及

 

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（h）以公司或公司任何附属公司的任何资产或财产的留置权作担保的其他债务（不包括任何贷款方或附属公司欠公司非贷款方或附属公司的任何其他附属公司的债务，但根据一项或多项证券化安排产生任何该等债务的范围除外）；但，任何时候未偿还的所有此类其他有担保债务（不包括以现金或现金等价物为担保的债务，前提是此类现金或现金等价物是此类债务的收益）的本金总额，连同当时因依赖第7.01（b）节（ii）款未偿还而产生的无担保债务本金总额，不得超过（i）1,750，000,000美元和（ii）截至上一财政季度最后一天的合并有形资产的12.5%中的较高者。

仅就本条第7.01款而言，任何人在任何时候就构成债务的任何费率合同所承担的义务的“本金金额”，应为该人在该时间终止该费率合同时所需支付的最高总金额（使任何净额结算协议生效）（如有）。

7.02留置权。

本公司或本公司任何附属公司均不得就其任何性质的资产或财产（不论现时拥有或日后取得）设定、招致、承担或准许存在任何留置权，但以下留置权（“准许留置权”）除外：

（a）仅为根据（c）条构成准许债务的债务提供担保的留置权（但仅限于此类留置权是针对如此融资的资产、其收益及其任何改进）、第7.01条的（d）、（f）或（h）以及为费率合同提供担保的留置权；但根据第7.01（h）条构成准许债务的债务本金总额和构成债务的费率合同的担保留置权不得超过第7.01（h）条规定的数额；

（b）对任何贷款方或任何附属公司的全部或部分资产作出有利于任何贷款方或任何附属公司的留置权，以确保任何贷款方或任何附属公司（视情况而定）的附属公司欠任何贷款方或该等其他附属公司的债务；

（c）留置权，以确保未逾期债务的税收、评估和其他政府收费，或对财产的留置权，以确保对未逾期超过60天的债务（考虑到适用的宽限期）的劳动、服务、材料或供应品的索赔，或这些债务正受到勤勉进行的适当程序的善意质疑，只要这些留置权没有被取消，就按照公认会计原则维持足够的准备金；

（d）与工人补偿、失业保险、养老金或其他社会保障义务有关的存款或质押，或为确保支付而作出的存款或质押，以及与公司或公司任何附属公司作为一方当事人的投标、合同或租赁有关的善意存款或质押，或为确保或代替担保、罚款或上诉保证金、履约保证金或其他类似义务而作出的存款或质押；

（e）承运人、房东、仓库管理员、机械师和材料师的留置权，以及财产上的其他类似留置权，这些留置权不会产生重大不利影响，并且与未逾期超过60天的债务有关（考虑到适用的宽限期），或者正在通过勤勉进行的适当程序善意地提出争议，并且只要这些留置权没有被取消，就按照公认会计原则保持足够的准备金；

 

76

（f）不动产上的产权负担，包括地役权、路权、分区限制、不动产使用限制及其所有权上的缺陷和不规范之处、业主或出租人或承租人在公司或公司任何子公司为一方当事人的租赁下的留置权（包括合成租赁义务），以及其他次要留置权或产权负担，这些留置权或留置权均不会对财产的使用产生重大干扰，在每种情况下均不单独或合计产生重大不利影响；

（g）为贷款人和贷款单证项下的行政代理人的利益而对行政代理人有利的留置权；

（h）作为法律事项产生的有利于海关和税收当局的留置权，以确保支付与正常经营过程中的货物进口有关的关税；

（i）（x）银行或金融机构与公司或其任何附属公司在日常业务过程中作出的现金管理、净额结算或抵销安排所产生的留置权，或对在结算所持有的任何资产产生的留置权，以及（y）因法律运作或通过有利于收款或付款银行和其他提供现金管理服务的银行的协议而产生的其他留置权，在每种情况下，具有抵销权、撤销权，公司或其任何附属公司存放于该等银行或管有该等银行的款项或票据的退款或退款，以确保支付银行费用及在日常业务过程中所欠的其他款项；

（j）以现金或现金等价物为债务或其他债务提供担保的留置权，但以此种现金或现金等价物代表此种债务或其他债务的收益为限；

（k）第三方对托运给或由该第三方拥有或以其他方式拥有的设备或库存品的权利，而这些设备或库存品正存放在公司或公司任何子公司拥有或租赁的财产上；

（l）依据扣押、被扣押人命令或与判决前法院程序有关的其他程序设定的留置权；

（m）与根据第7.03（a）条准许的任何证券化、保理或类似出售交易有关的对应收款资产的预防性留置权；

（n）许可人在正常经营过程中根据任何知识产权许可的权益；

（o）根据合并协议、股票或资产购买协议以及与公司或其子公司处置此类资产有关的类似购买协议对资产的留置权；

（p）与（i）对合资企业、合伙企业等的投资、（ii）由供应商发行的股本证券和其他风险资本或类似的直接投资组成的投资、（iii）对受共同

 

77

所有权或类似协议，或（iv）在原始设备制造商剥离交易或其他收购中获得的、并根据或与与与之相关订立的主服务、制造服务或供应安排而产生于此类资产的原始出卖人或转让人（或其各自的关联公司）有利的资产；

（q）在公司或其任何附属公司取得该等资产时对任何资产的留置权，以及在公司或其任何附属公司取得该等人时存在的人的资产的留置权，包括以合并方式取得的任何收购，与公司或其任何附属公司合并或合并；但须符合以下条件：（i）任何该等留置权不得延伸至公司或其任何附属公司的任何其他资产；（ii）任何该等留置权不得在公司或其任何附属公司收购该等资产或人士所依据的交易或系列交易的考虑中或与之有关时产生；及（iii）任何该等留置权不迟于该等收购生效日期后180天内解除；

（r）根据第8.01（h）条就不构成违约事件的款项的支付获得判决的留置权；

（s）购买公司或其任何附属公司在正常业务过程中取得或持有的任何不动产或设备上或其上的金钱留置权，以确保该等财产或设备的购买价格，或确保仅为资助购置该等财产或设备而招致的债务，或以相同或较少的金额延长、续期或更换上述任何一项；但，任何该等留置权不得延伸至或涵盖除所取得的不动产或设备（以及对其的任何加入或增补，及其收益）以外的任何性质的任何财产，且任何该等延伸、续期或更换不得延伸至或涵盖在留置权被延伸、续期或更换的前提下未达到该等性质的任何财产；

（t）就公司或其任何附属公司在正常业务过程中取得或持有的任何库存或设备以有利于公司或其任何附属公司的客户或供应商的留置权，以确保该等库存或该等设备的购买价格（如适用），或担保欠客户或供应商的其他债务，这些债务仅为为购置此类库存或此类设备提供资金或提供资金（包括有利于公司或其任何子公司的客户的留置权，以确保该客户仅为根据与该客户的合同安排购置库存或设备的目的预先提供资金的金额），或以相同或较少的金额延长、更新或更换上述任何一项；但，任何该等留置权不得延伸至或涵盖除正在取得的库存品或设备（以及对其的任何加入或增加，及其收益）以外的任何性质的任何财产，且任何该等扩展、更新或替换不得延伸至或涵盖在留置权被延长、更新或替换的情况下未在此之前的任何财产；和

（u）本条第7.02条不允许的留置权；但受此种留置权约束的所有资产的合计公平市场价值在任何时候均不超过300,000，000美元。

7.03资产处置。

（a）公司或公司任何附属公司均不得出售、租赁、转让或以其他方式处置任何应收款资产；但本条第7.03（a）条并不禁止公司或公司任何附属公司向公司或公司任何全资附属公司出售或处置应收款资产（i），或（ii）公平

 

78

公司或适用的附属公司在其合理酌情权下确定的市场价值（经理解并同意，就本条第7.03（a）款而言，根据证券化、保理或其他应收款出售安排出售应收款项资产应被视为按公平市场价值，只要为此收到的对价（包括任何递延购买价格或次级或保留权益）不低于如此出售的应收款项面值的95%）。

（b）本公司或本公司任何附属公司均不得出售、租赁、转让或以其他方式处置（不论是在一项交易或一系列交易中）本公司及其附属公司的全部或实质上全部资产或财产（不论是现在拥有或以后取得的），作为一个整体。

（c）确认并同意，如公司于2026年5月5日的新闻稿所披露，分拆公司的云和电力基础设施分部（“云和电力分拆”）并不构成对公司及其子公司的全部或大部分资产或财产作为一个整体的出售、租赁、转让或以其他方式处置，本协议并无其他禁止；但截至云和电力分拆完成之日，公司应遵守第7.08条规定的财务契约，根据最近根据第6.01节交付给行政代理人的财务报表计算的云和电力分拆产生形式上的影响。

7.04合并、收购等。

本公司或本公司的任何附属公司均不得与任何其他人合并或合并或并入任何其他人或允许任何其他人合并或并入他们、收购任何人作为新的附属公司或收购任何其他人的全部或基本全部资产或业务范围或分部，但以下情况除外：

（a）公司与公司的附属公司可相互合并或合并，并可与根据下文（b）条获准作为新附属公司收购的任何其他人合并或合并；但（i）（a）在涉及公司的任何该等合并或合并中，公司为存续人，（b）[保留]及（c）在涉及附属公司担保人的任何该等合并或合并中，存续人通过签署并交付行政代理人可能合理要求的承担文件、相关证明和法律意见而成为附属公司担保人，以及（ii）在每种情况下，没有发生任何违约事件，并且在任何此类合并或合并生效之日仍在继续，或将在生效后导致；

（b）公司及公司的附属公司可收购任何人作为新的附属公司或任何人的全部或实质上全部资产或业务范围或任何人的分部；但条件是：

（i）在任何该等收购发生或生效后将导致的日期，并无违约事件发生且仍在继续；

（ii）该人（或该行或分部）并非主要从事与（a）公司或任何附属公司（任何该等已收购附属公司除外）的现时业务或（b）与其合理相关或附属的任何业务有实质区别的任何业务；及

 

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（iii）在收购某人作为新附属公司的情况下，借款人或公司的附属公司拥有指示或导致指示该人的管理和政策的权力；及

（c）公司的任何附属公司可与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人就根据本协议另有许可的资产的出售、转让或其他处置或与根据本协议另有许可的合营企业投资有关的资产合并；条件是，在任何贷款方是任何该等合营企业的一方的范围内，该贷款方应为存续实体；和

（d）尽管有上述（a）至（c）条的规定，公司及公司的附属公司仍可完成EPC电力收购，包括根据收购协议在每种情况下作为新附属公司收购被收购业务及收购主要与被收购业务有关的资产，以及收购业务与公司或公司的任何附属公司的任何合并、合并或合并。

7.05业务变动。

本公司或本公司任何附属公司均不得在任何重大程度上直接或间接从事与（a）其截至截止日期所进行的现有业务或（b）与其合理相关、补充、补充或辅助的任何业务有重大不同的业务。

7.06 [保留]。

7.07会计变更。

公司及其子公司不得（a）改变其会计年度（目前为4月1日至3月31日），或（b）在任何重大方面改变其会计惯例，但（i）根据公认会计原则的要求，或（ii）在公认会计原则允许的情况下，如果该人收到行政代理人对此类公认会计原则允许的变更的事先书面同意；但，公司及其子公司可以在本协议期限内一次性更改其会计年度或在GAAP允许的范围内对其会计惯例进行实质性更改，而无需行政代理人事先书面同意，如果在任何一种情况下，（a）公司应不迟于该变更的预期生效日期前90天向行政代理人送达详细说明该会计年度或惯例变更的通知（“变更通知”），及（b）如规定贷款人藉行政代理人最迟于该变更通知日期后30天内向公司交付的通知提出要求，则行政代理人、贷款人及公司须本着诚意进行协商，以修订任何贷款文件内所载的任何合理预期会因该财政年度或惯例的变更（一次性或其他方式）而受影响的比率或契诺规定，鉴于会计年度或惯例的此类变更（任何此类修订须经所需贷款人批准），以保持其原意；但在且除非此类规定得到适当修订之前，会计年度的此类变更或会计惯例的重大变更均不得生效。

7.08财政契约。

借款人将遵守以下财务契约，除非被要求的贷款人另有书面同意：

（a）债务/EBITDA比率。公司不得允许其截至任何财政季度最后一天的债务/EBITDA比率超过4.50至1.00。

 

80

（b）利息覆盖率。公司不得允许其利息覆盖率在任何财政季度的最后一天低于3.00至1.00。

7.09制裁。

本公司或其任何附属公司（包括任何非受限制附属公司，只要该等非受限制附属公司将构成附属公司，但因被排除在“附属公司”定义之外）均不得直接或间接使用任何借款所得款项，或出借、出资或以其他方式向任何附属公司（包括任何非受限制附属公司，只要该等非受限制附属公司将构成附属公司，但因被排除在“附属公司”定义之外）、合资伙伴或其他个人或实体提供资金，以资助任何个人或实体的任何活动或业务，或在任何指定的管辖范围内，在提供此种资金时是制裁对象的，在每种情况下，除适用法律允许对被要求遵守制裁的人进行此种交易的范围外，或以任何其他方式导致任何个人或实体（包括参与交易的任何个人或实体，无论是作为贷款人、安排人、行政代理人、银团代理人或其他方式）违反制裁。

7.10反腐败法。

本公司或其任何附属公司（包括任何非受限制附属公司，只要该等非受限制附属公司如不因被排除在“附属公司”定义之外而构成附属公司）均不得直接或间接将任何借款所得款项用于任何违反1977年美国《反海外腐败法》、2010年英国《反贿赂法》以及适用于其的其他司法管辖区的其他类似反腐败立法的任何目的。

第八条

违约事件和补救措施

8.01违约事件。

以下任一情形均构成“违约事件”：

（a）不付款。借款人或任何其他贷款方未按规定支付（i）任何贷款的任何本金金额（以美元计），或（ii）在该贷款到期后五个营业日内支付任何贷款的任何利息或根据该贷款到期的任何费用，或（iii）在该贷款到期后五个营业日内支付根据该贷款或根据任何其他贷款文件应付的任何其他金额；或

（b）特定违约。本公司或本公司的任何附属公司（不论是否为合约的一方）不得遵守或履行第6.06条或第6.07（a）条（有关借款人的存在）或第七条所载的任何契诺、义务、条件或协议；或

（c）其他违约。本公司或本公司的任何附属公司（不论是否为合约的一方）须不遵守或履行本协议或其他贷款文件所载的任何其他契诺、义务、条件或协议，而该等不遵守或履行须在（i）借款人书面确认（以较早者为准）后30个营业日内继续

 

81

该等违约及（ii）行政代理人或任何贷款人就该等违约向公司发出的书面通知；但（x）如借款人未能按第6.01（d）（iv）条规定在五个营业日内提供违约通知，则该30个营业日的补救期须减去该五个营业日通知期届满后的天数，直至提供该通知为止，及（y）如该等不能在该30个营业日期间内合理地得到补救，而该等失责与第5.06条所载有关危险材料或任何环境法的陈述及保证的标的有关，或就任何基于该等失责的申索作出的任何判决、同意令、和解或妥协，则该等失责不构成本协议项下的违约事件，只要借款人已在该30个营业日期间内开始纠正该等失责，并须在其后勤勉地寻求该等补救以完成；此外，条件是，该等失职，在行政代理人或该贷款人发出书面通知后的180日内，在任何情况下均应予以纠正；或

（d）申述和保证。由借款人或其代表就本协议或任何其他贷款文件向行政代理人或任何贷款人作出或提供的任何陈述、保证或书面证明、资料或其他陈述（财务或其他方面），或作为诱使行政代理人或任何贷款人订立本协议的诱因，在作出（或当作作出）或提供时，在任何重要方面均属虚假、不正确、不完整或具误导性；或

（e）交叉违约。（i）借款人、任何附属公司担保人或任何重要附属公司在到期时（不论是在预定到期日、通过所要求的提前还款、在加速或其他情况下），均不得因该人的任何债务（债务除外）而未能支付任何款项，且该等未能支付须持续超过就该等债务所规定的任何宽限期，如该等债务的金额超过250,000，000美元或该等未能支付的后果是导致，或允许该等债务的持有人或持有人导致借款人的债务，任何附属公司担保人及总额超过250,000，000美元的任何重要附属公司（债务除外）将到期（不论是在预定到期时、通过规定的提前还款、在加速或其他情况下）；或（ii）借款人、任何附属公司担保人或任何重要附属公司应以其他方式未能遵守或履行任何协议或文书所载的与该人的任何债务（债务除外）有关的任何协议、条款或条件，或任何其他事件或条件将会发生或存在，倘该等失败、事件或条件的影响将导致，或允许一个或多个持有人促使借款人、任何附属公司担保人和任何重要附属公司（债务除外）的债务总额超过250,000，000美元到期（和/或由非因与合成租赁债务或信用证有关的任何协议或票据项下的债务违约事件而产生的现金抵押债务以外的现金抵押担保）；但为免生疑问，只要任何被收购人（或其合并继承人，合并或其他）不违反其在偿还或回购或提出偿还或回购要约方面的义务，该等人属于第7.01（g）节所述类型的任何债务，而有关偿还或回购的义务或提出偿还或回购的要约是由收购该等人而产生的，则该等偿还或回购义务的存在（或产生该等义务的情况）均不构成本第8.01（e）节规定的违约事件；或

（f）破产、自愿程序。

（i）任何贷款方或任何重要附属公司须（a）申请或同意委任其本身或其全部或大部分财产的接管人、受托人、清盘人、司法管理人或保管人，（b）不能或以书面承认其无行为能力，

 

82

在债务到期时一般偿付其债务，（c）为其或其任何债权人的利益作出一般转让，（d）破产（因为该术语可根据任何适用法规加以定义或解释），（e）启动自愿案件或其他程序，就其本身或其在任何破产下的债务寻求清算、重组、司法管理或其他救济，破产或现在或以后生效的其他类似法律或同意任何此类救济或任何官员在对其启动的非自愿案件或其他程序中指定或占有其财产，或（f）为实现上述任何一项目的采取任何行动；或任何贷款方或任何重要子公司应全部或部分解散或清算；但前提是，解散、清算，根据本条第8.01（f）（i）款，司法管理或终止被排除的子公司的存在不构成违约事件；或

（ii）任何不受限制的附属公司（如在该时间该不受限制的附属公司（a）将构成重要附属公司，但不是因为它被排除在本文的“附属公司”定义之外，且（b）为公认会计原则的目的，须与公司及其附属公司合并）应（1）申请或同意委任其本身或其全部或大部分财产的接管人、受托人、清盘人、司法管理人或托管人，（2）无法或书面承认其无力在债务到期时一般偿付其债务，（3）为其或其任何债权人的利益作出一般转让，（4）破产（因为该术语可根据任何适用的法规加以定义或解释），（5）启动自愿案件或其他程序，就其本身或其根据任何现行或以后生效的破产、无力偿债或其他类似法律下的债务寻求清算、重组、司法管理或其他救济，或同意任何该等救济，或同意任何官员在针对其启动的非自愿案件或其他程序中指定或占有其财产，（6）为实现前述任何一项而采取任何行动，或（7）被全部或部分解散或清算；或

（g）非自愿程序。

（i）为委任任何贷款方或任何重要附属公司的接管人、受托人、司法管理人、清盘人或保管人或其全部或大部分财产而进行的法律程序，或就任何贷款方或任何重要附属公司或其根据现行或以后生效的任何破产、无力偿债或其他类似法律所承担的债务而寻求清算、司法管理、重组或其他救济的非自愿案件或其他程序，均须展开，而已订立的救济令或该等程序不得在展开后60天内撤销或解除；或

（ii）只要该等非受限制附属公司（a）将构成重要附属公司，但因其被排除在本文“附属公司”的定义之外，且（b）须为公认会计原则的目的与公司及其附属公司合并，就非受限制附属公司或其全部或大部分财产的指定接管人、受托人、清盘人、司法管理人或托管人的程序，或就该等非受限制附属公司或其在任何破产下的债务寻求清算、重组、司法管理或其他救济的非自愿案件或其他程序，应启动破产或现在或以后生效的其他类似法律，并且不得在启动后60天内撤销或解除已订立的救济令或此类程序；或者

 

83

（h）判决。（i）要求公司和/或公司任何子公司支付总额为250,000，000美元或以上的一项或多项非中间判决、命令、法令或仲裁裁决（不包括由非公司关联公司的保险人签发的保险所涵盖的金额，以及以其他方式满足第6.04条规定的要求且保险人对承保范围没有争议的金额），应就任何单一或相关系列的交易、事件或情况对公司和/或公司任何子公司作出，且不应满足相同要求，（ii）任何非中间判决、令状、评估、扣押令、税务留置权或执行或类似程序，须针对公司或公司任何附属公司的大部分财产发出或征收，而同一（a）不得在发出或征收后60天内解除、中止、腾空或以其他方式驳回，及（b）合理及实质上相当可能产生重大不利影响或（iii）任何非中间判决、命令、法令、仲裁裁决、令状、评估、扣押令，根据第8.01（h）（ii）条，不构成违约事件，且单独或合计合理且基本上可能产生重大不利影响的税收留置权或执行或类似程序被提供、发布或征收；或者

（i）雇员福利计划。（i）构成PBGC终止任何雇员福利计划或PBGC任命受托人管理任何雇员福利计划的理由，且合理且基本上肯定会导致对借款人的赔偿责任超过250,000，000美元的任何可报告事件均应发生，（ii）任何雇员福利计划应在ERISA（x）标题IV的含义内在危难终止中终止，或（y）危难终止以外的情况下终止，且由此产生的赔偿责任超过250,000，000美元，或（iii）与外国计划有关的任何事件，如合理及实质上肯定会导致对借款人的赔偿责任，但未获资助或预留超过250,000，000美元，将会发生；或

（j）控制权变更。控制权的任何变更均应发生。

（k）贷款文件无效。任何贷款文件的任何重要条文，在其签立及交付后的任何时间，以及由于本协议或本协议项下明示许可以外的任何理由，或在全部债务得到清偿后，均不再具有完全效力及效力；或借款人以书面对任何贷款文件的任何条文的有效性或可执行性提出异议；或借款人以书面否认其在任何贷款文件项下有任何或进一步的责任或义务，或以书面意图撤销、终止或撤销任何贷款文件，除非根据本协议或根据本协议或在完全履行所有义务时明确准许。

8.02发生违约时的补救措施。

违约事件发生且仍在继续的，行政代理人应当应要求的出借人的请求或者经要求的出借人同意，采取下列任何或者全部行为：

（a）宣布各贷款人作出贷款的承诺终止，据此该等承诺应予终止；

（b）宣布所有未偿还贷款的未付本金、所有应计及未付利息，以及根据本协议或根据任何其他贷款文件欠付或应付的所有其他款项即时到期及应付，而无须出示、要求、抗议或任何种类的其他通知，所有这些均由借款人特此明确放弃；

 

84

（c）[保留]；和

（d）代表其本身及贷款人行使其及贷款人根据贷款文件可享有的所有权利及补救措施；

条件是，一旦根据《破产法》（或非美国债务人救济法下的任何类似事件）发生与借款人有关的实际或被视为输入的救济令，每个贷款人提供贷款的义务应自动终止，所有未偿还贷款的未付本金以及上述所有利息和其他金额应自动到期应付，在每种情况下无需行政代理人或任何贷款人的进一步行动。

8.03资金运用。

在行使第8.02条规定的补救措施后（或在第8.02条但书规定的贷款自动立即到期应付后），在不违反第2.14条规定的情况下，行政代理人应按以下顺序申请因债务而收到的任何款项：

第一，支付构成费用、赔偿、开支和其他金额（包括律师向行政代理人的费用、收费和付款以及根据第三条应支付的金额）的那部分义务，应以行政代理人的身份支付给行政代理人；

第二，支付构成应支付给贷款人的费用、赔偿和其他金额（本金和利息除外）的那部分债务（包括律师向相应贷款人的费用、收费和付款以及根据第三条应支付的金额），其中按本条款所述的相应金额的比例按比例第二次应支付给他们；

第三，支付构成贷款和其他债务的应计和未付利息的那部分债务，按比例在贷款人之间按本条款所述的相应金额第三应支付给他们；

第四，以支付构成贷款未付本金的那部分债务，在贷款人之间按其持有的本条款第四款所述各自金额的比例按比例进行；和

最后，余额（如果有的话）在所有债务已不可抗拒地全额支付后，支付给公司或任何政府规则另有要求。

8.04贷款人利率合同补救措施。

尽管有本条第八条的任何其他规定，与公司或其子公司订立利率合同（“贷款人利率合同”）的各贷款人或其关联机构有权在事先通知行政代理人的情况下，但无需行政代理人或任何其他贷款人的批准或同意，在该等贷款人利率合同规定的范围内，（a）宣布违约事件、终止事件或根据其发生的其他类似事件将导致该贷款人利率合同的提前终止，（b）根据该贷款人利率合同的条款确定净终止金额，并根据该贷款人的贷款人利率合同之间的抵消金额，以及（c）起诉针对公司或公司任何子公司的任何法律诉讼，以强制执行该贷款人或其关联公司在该等贷款人利率合同下的净欠款。

 

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第九条

行政代理

9.01任命和授权。

各贷款人在此不可撤销地指定花旗银行代表其作为本协议项下和其他贷款文件项下的行政代理人，并授权行政代理人代表其采取行动，并行使本协议或其条款授予行政代理人的权力，以及合理附带的行动和权力。本条的规定完全是为了行政代理人和出借人的利益，借款人和任何其他贷款方均不得作为任何此类规定的第三方受益人享有权利。经了解并一致认为，此处或任何其他借款文件（或任何其他类似术语）中提及行政代理人时使用“代理人”一词，并不是要寓意任何适用法律的代理原则下产生的任何受托或其他默示（或明示）义务。相反，这一术语被用作市场习惯问题，旨在创建或仅反映缔约方之间的行政关系。

9.02作为贷款人的权利。

担任本协议项下行政代理人的人，以贷款人身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，可以行使与其不是行政代理人相同的权利和权力，而“贷款人”或“贷款人”一词，除非另有明确说明或文意另有所指，应包括以个人身份担任本协议项下行政代理人的人。该人士及其附属公司可接受借款人或其任何附属公司或其他附属公司的存款、出借款项、拥有证券、担任财务顾问或以任何其他顾问身分，并一般与借款人或其任何附属公司或其他附属公司从事任何种类的业务，犹如该人并非本协议项下的行政代理人一样，亦无须向贷款人交代有关事宜。

9.03开脱罪责的规定。

行政代理人、任何安排人、银团代理人除在本协议和其他借款文件中明确规定的义务外，均不承担任何职责或义务，其各自在本协议项下的职责具有行政性质。在不限制前述一般性的情况下，行政代理人、任何安排人或银团代理人，如适用，均不得：

（a）须受制于任何受托责任或其他默示责任，而不论违约是否已发生并正在继续；

（b）有任何责任采取任何酌情权行动或行使任何酌情权，但特此明确设想的酌情权及权力，或行政代理人须按规定贷款人（或本条或其他贷款文件明文规定的贷款人的其他数目或百分比）的书面指示行使的其他贷款文件所规定的酌情权及权力除外；但不得要求行政代理人采取其认为或其大律师认为的任何行动，可以使行政代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的责任，包括为免生疑问而采取可能违反任何债务人救济法规定的自动中止或可能违反任何债务人救济法导致没收、变更或终止违约贷款人财产的任何行动；

 

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（c）除本文及其他贷款文件中明文规定的情况外，对未能向任何贷款人披露与任何贷款方或其任何关联公司的业务、前景、运营、财产、财务及其他状况或信誉有关的任何信用或其他信息负有任何责任，但以任何身份向行政代理人、银团代理人、该安排人或其各自的任何关联方（通知除外）传达、获得或管有的任何信用或其他信息，则不承担任何责任，行政代理人在此明确要求向出借人提供的报告和其他文件；

（d）须就其采取或未采取的任何行动承担法律责任（i）在第10.01及8.02条所规定的情况下，经所需放款人同意或应要求放款人的要求（或所需的其他放款人数目或百分比，或行政代理人认为有诚意所需的其他数目或百分比），或（ii）在其本身并无重大过失或故意不当行为的情况下，而该等行为是由有管辖权的法院以最终且不可上诉的判决所裁定的；及

（e）须负责或有任何责任查明或查询（i）在本协议或任何其他贷款文件中作出或与之有关的任何陈述、保证或陈述，（ii）根据本协议或根据本协议交付或与本协议或与本协议或与本协议有关的任何证书、报告或其他文件的内容，（iii）履行或遵守本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件或发生任何违约，（iv）本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，文书或文件或（v）满足第四条或本文其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理人的物品除外。

行政代理人应被视为不知道任何违约，除非且直至公司或贷款人以书面形式向行政代理人发出说明该违约的通知。

行政代理人或其任何关联方均不对本协议有关不合格机构的规定的遵守情况负责或承担任何责任，或有义务查明、调查、监督或强制执行。在不限制前述内容的概括性的情况下，行政代理人不应（i）有义务确定、监测或查询任何贷款人或任何参与者（或任何潜在贷款人或任何潜在参与者）是否为不合格机构，或（ii）对向任何不合格机构转让或参与贷款和/或承诺或披露机密信息负有任何责任或由此产生任何责任。

9.04行政代理人的依赖。

行政代理人有权依赖其认为真实、并经适当人员签字、发送或以其他方式认证的任何通知、请求、证明、同意书、声明、文书、文件或其他书面（包括任何电子电文、互联网或内网网站张贴或其他分发），而不因依赖而承担任何责任。行政代理人还可以依赖口头或电话向其作出的、其认为是由适当人员作出的任何陈述，并且不因依赖该陈述而承担任何责任。在确定贷款的发放符合本协议项下的任何条件，即其条款必须得到满足以使贷款人满意时，行政代理人可推定该条件令该贷款人满意，除非该行政代理人在发放该贷款之前已收到该贷款人的相反通知。行政代理人可以咨询法律顾问（可能是公司的法律顾问）、独立会计师和其选聘的其他专家，对其根据任何此类法律顾问、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不承担责任。如果

 

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行政代理人应就与本协议有关的任何行动或行动（包括不作为）请求被要求的贷款人作出指示，行政代理人应有权避免该行动或采取该行动，除非并直至其收到该等贷款人的指示，而行政代理人不得因该等不作为而对任何人承担法律责任。在不限制前述规定的情况下，在本协议条款要求的情况下，任何贷款人不得因行政代理人根据本协议规定的要求按照所需贷款人的指示行事或不按本协议规定行事而对行政代理人提起任何诉讼的权利。

9.05职责下放。

行政代理人可以由或通过行政代理人指定的任何一个或多个次级代理人履行其在本协议项下或在任何其他贷款文件项下的任何和所有职责并行使其权利和权力。行政代理人及任何该等分代理人可由各自的关联方或通过其各自的关联方履行其任何及所有职责并行使其权利和权力。本条免责条款适用于任何此类次级代理机构以及行政代理机构和任何此类次级代理机构的关联方，并适用于各自与本协议规定的信贷便利银团有关的活动以及作为行政代理机构的活动。行政代理人不得对任何次级代理人的过失或不当行为负责，除非有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中确定该行政代理人在选择该等次级代理人时存在重大过失或故意不当行为。

9.06行政代理人辞职。

（a）行政代理人可随时向贷款人及公司发出辞职通知。在收到任何该等辞职通知后，所需贷款人有权与公司协商，指定继任者，该继任者应为在美国设有办事处的银行，或任何该等银行在美国设有办事处的关联公司。如无该等继任人获规定贷款人如此委任，并须在退任行政代理人发出辞职通知后30天内（或规定贷款人同意的较早日期）（「辞职生效日期」）接受该等委任，则该退任行政代理人可（但无须）代表贷款人，委任符合上述资格的继任行政代理人；但在任何情况下，该等继任行政代理人均不得为违约贷款人或不合格机构。不论是否委任继任人，该辞呈须于辞呈生效日期根据该通知生效。

（b）自辞职生效日期起生效（i）退任行政代理人须解除其根据本协议及其他贷款文件所承担的职责及义务；及（ii）除当时欠退任行政代理人的任何弥偿款或其他款项外，由行政代理人、向行政代理人或通过行政代理人提供的所有付款、通讯及决定，须由每名贷款人或直接向每名贷款人作出，直至所需贷款人按上述规定委任继任行政代理人时（如有的话）为止。继任人根据本协议获委任为行政代理人后，该继任人应继承并被赋予退任行政代理人的所有权利、权力、特权和义务（第3.07条规定的除外，以及自辞职生效之日起欠退任或被免职行政代理人的任何赔偿付款或其他款项的权利除外），退任行政代理人应解除其在本协议项下或在其他贷款文件项下的所有职责和义务（如本条上述规定尚未解除）。应支付的费用

 

88

公司向继任行政代理人支付的款项，除公司与该继任人另有约定外，与应付给其前任的款项相同。退任行政代理人根据本协议和其他借款文件辞职后，本条和第10.04款的规定应继续有效，以有利于该退任行政代理人、其次级代理人及其各自的关联方（a）退任行政代理人在担任行政代理人期间采取或不采取的任何行动，（b）在该退任行政代理人辞职后，只要他们中的任何人继续以本协议或其他借款文件项下的任何身份行事，包括代表任何贷款人持有任何抵押证券，以及就将代理机构转让给任何继任行政代理人而采取的任何行动。

9.07不依赖行政代理、安排人、银团代理和其他贷款人。

各贷款人明确承认，行政代理人、银团代理人或任何安排人均未向其作出任何陈述或保证，且行政代理人、银团代理人或其后采取的任何安排人的任何作为，包括对任何贷款方或其任何关联机构的事务的任何同意和接受的任何转让或审查，均不应被视为构成行政代理人、银团代理人或该安排人就任何事项向任何贷款人作出的任何陈述或保证，包括该行政代理人是否、银团代理或该等安排人已披露其（或其各自的关联方）掌握的重大信息。各贷款人向行政代理人、银团代理人或各安排人声明，其已独立且不依赖行政代理人、银团代理人、该等安排人、任何其他贷款人或其各自的任何关联方，并根据其认为适当的文件和资料，自行对公司及其子公司的业务、前景、经营、财产、财务和其他状况及信誉进行信用分析、评估和调查，以及与特此设想的交易有关的所有适用银行或其他监管法律，并自行决定订立本协议并根据本协议向借款人提供信贷。各贷款人亦承认，其将在不依赖行政代理人、银团代理人、任何安排人、任何其他贷款人或其各自的任何关联方的情况下，并根据其不时认为适当的文件和信息，在根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动时，继续作出自己的信用分析、评估和决定，并进行其认为必要的调查，以了解贷款方的业务、前景、经营、财产、财务及其他状况和信誉。每名贷款人声明并保证（a）贷款文件载列商业贷款融资的条款，及（b）其在正常过程中从事作出、取得或持有商业贷款或提供其他类似融资，并作为贷款人订立本协议的目的是作出、取得或持有商业贷款及提供本协议所列可能适用于该贷款人的其他融资，而不是为了投资于借款人的一般业绩或运营或为了购买目的，获得或持有任何其他类型的金融工具，例如证券，并且每个贷款人同意不主张违反上述规定的债权，例如根据联邦或州证券法提出的债权。每名贷款人声明并保证，其在作出、获取和/或持有商业贷款以及提供本文所述可能适用于该贷款人的其他便利的决定方面是复杂的，并且其或在作出作出、获取和/或持有此类商业贷款或提供此类其他便利的决定时行使酌处权的人在作出、获取或持有此类商业贷款或提供此类其他便利方面具有经验。各贷款人承认并同意，就本协议和其他贷款文件的准备、谈判、执行、交付和管理（包括任何修订、放弃和同意）向行政代理人提供的外部法律顾问仅作为行政代理人的法律顾问行事，而不是就本协议、其他贷款文件或据此设想的任何交易向任何贷款人（行政代理人及其关联公司除外）提供法律顾问。

 

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9.08无其他职责等。

尽管有任何与本协议相反的情况，任何安排人或银团代理人均不享有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、义务或责任，但其作为行政代理人或贷款人的身份（如适用）除外。

9.09行政代理人可提出索赔证明。

在任何债务人救济法下的任何程序或与任何贷款方有关的任何其他司法程序未决的情况下，行政代理人（无论任何贷款的本金随后是否应按本协议的表述或通过声明或其他方式到期应付，也无论该行政代理人是否已向借款人提出任何要求）均有权获得授权，通过干预该等程序或其他方式：（a）就贷款及所有其他欠付及未付债务的本金及利息的全部金额提出及证明申索，并提出可能需要或可取的其他文件，以使贷款人及行政代理人的申索（包括任何合理赔偿、开支、贷款人和行政代理人及其各自的代理人和律师的付款和垫款以及根据第2.09和10.04条应付贷款人和行政代理人的所有其他款项）在该司法程序中允许；（b）收取和接收任何此类债权应付或可交付的任何款项或其他财产，并分配这些款项或财产；而任何托管人、接管人、管理人、受让人、受托人、清盘人、司法管理人、管理人、扣押人或任何此类司法程序中的其他类似官员特此获各贷款人授权向该行政代理人支付此类款项，并且，在行政代理人应同意直接向贷款人支付此类款项的情况下，向行政代理人支付行政代理人及其代理人和大律师的合理补偿、费用、付款和垫款的任何应付款项，以及根据第2.09和10.04条应付行政代理人的任何其他款项。

本协议所载的任何规定不得视为授权行政代理人授权或同意或接受或代表任何贷款人采纳任何重组、安排、调整或组合计划，影响任何贷款人的义务或权利，以授权行政代理人在任何该等程序中就任何贷款人的债权进行表决。

9.10担保事项。

贷款人不可撤销地授权行政代理人根据其选择权和酌情权，就根据第6.10（b）节提交的与该附属担保人有关的任何请求解除任何附属担保人在任何附属担保项下的义务。经行政代理人随时提出要求，所需贷款人将书面确认行政代理人有权根据本条第9.10款解除任何附属担保人在任何附属担保项下的义务。

9.11某些ERISA事项。

（a）每名贷款人（x）自该人成为本协议的贷款方之日起至该人为行政代理人的利益而不再是本协议的贷款方之日止，代表并保证（y）订立契诺，而不是为免生疑问而向借款人或任何其他贷款方或为其利益而作出以下至少一项是真实的，并将是真实的：

（i）就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺或本协议而言，该贷款人没有使用一个或多个福利计划的“计划资产”（在ERISA第3（42）节或其他方面的含义内）；

 

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（ii）一项或多项PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集合投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于此类贷款人进入、参与，贷款、承诺及本协议的管理及履行；

（iii）（a）该等贷款人为由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部的含义内）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该等贷款人作出订立、参与、管理及履行贷款、承诺及本协议的投资决定，（c）该等贷款的进入、参与、管理及履行，该等承诺及本协议符合第[ 84-14 ]第I部（b）至（g）款的规定，以及（d）据该等贷款人所知，对于该等贷款人进入、参与、管理及履行贷款、承诺及本协议，符合PTE 84-14第I部（a）款的规定；或

（iv）行政代理人全权酌情与该贷款人以书面协定的其他陈述、保证及契诺。

（b）此外，除非紧接的前（a）条第（1）款（i）项中的任何一项就贷款人而言是真实的，或（2）贷款人已根据紧接的前（a）条的第（iv）款提供另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人进一步（x）表示及保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至（y）契诺之日止，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理人的利益而非，为免生疑问，对借款人或任何其他贷款方或为其利益，行政代理人不是该贷款人的资产的受托人，该资产涉及该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议（包括与行政代理人根据本协议、任何其他贷款文件或与本协议或其有关的任何文件保留或行使任何权利有关）。

9.12追回误付款项。

在不受本协议任何其他条款限制的情况下，如果行政代理人在任何时候错误地向任何贷款人支付了本协议项下的款项，无论该款项是否与借款人在该时间到期和所欠的债务有关，且该款项为可撤销金额，则在任何该等情况下，收到可撤销金额的每个贷款人各自同意按要求（在任何情况下不迟于该要求之后的一个工作日）向行政代理人偿还该贷款人在当日收到的以如此收到的货币计的可撤销金额资金，连同利息，自其收到该可撤销金额之日起至但不包括付款日期的每一天（包括该日）

 

91

向行政代理人，以联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业报酬规则确定的利率两者中的较大者为准。不可撤销地，每个贷款人都放弃任何和所有抗辩，包括任何“价值解除”（根据该抗辩，债权人可能会以其他方式主张保留第三方就他人所欠债务错误支付的资金的权利）或对其返还任何可撤销金额的义务的类似抗辩。行政代理人在确定向该贷款人支付的任何款项全部或部分包括可赎回金额后，应立即通知各贷款人。为免生疑问，本条第9.12款将不会产生贷款方在贷款文件下的任何额外义务，或以其他方式增加或更改此类义务。

9.13预扣税。

在任何适用法律要求的范围内，行政代理人可以从向任何贷款人支付的任何利息中预扣相当于任何适用的预扣税的金额。如果IRS或美国或任何其他司法管辖区的任何当局声称行政代理人没有从支付给任何贷款人或为其账户的金额中适当地预扣税款（因为没有交付适当的表格或没有适当地执行，或者因为该贷款人没有将导致预扣税款的豁免或减少无效的情况的变化通知行政代理人，或出于任何其他原因），该贷款人应就该行政代理人直接或间接作为税款或其他方式支付的所有金额（包括罚款和利息），连同所产生的所有费用，包括法律费用和任何其他自付费用，全额赔偿该行政代理人（在该行政代理人尚未得到借款人偿还且不限制借款人这样做的义务的范围内）。

第十条

杂项

10.01修正案等。

本协议任何条款或任何其他贷款文件的任何修订或放弃，以及公司或任何其他贷款方不同意任何背离，均不具有效力，除非经规定贷款人与公司或适用的贷款方（视情况而定）签署并经行政代理人（确认行政代理人应在其实际收到由规定贷款人、公司和其他适用的贷款方（如有）会签的修订或放弃后的三个营业日内迅速且无论如何提供），且每项该等放弃或同意仅在特定情况下并为所给予的特定目的而有效；但任何该等修正、放弃或同意均不得：

（a）未经每名贷款人的书面同意而放弃第4.01（a）条所列的任何条件；

（b）在不限制上文（a）条的概括性的情况下，在未经每名贷款人书面同意的情况下，放弃第4.02条就首个融资日期根据融资作出的借款所载的任何条件；

（c）延长或增加任何贷款人的承诺（或恢复任何根据第8.02条终止的承诺），而无须该贷款人的书面同意；

（d）推迟本协议或任何其他贷款文件所订定的任何日期，以支付根据本协议或根据任何其他贷款文件应向贷款人（或其中任何一方）支付的本金、利息、费用或其他款项，而无须直接受其影响的每一贷款人的书面同意；

 

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（e）减少任何贷款的本金或本条例指明的利率，或（在符合本条第10.01条第三条但书第（iii）款的规定下）根据本条例或根据任何其他贷款文件须支付的任何费用或其他款额，而无须直接受其影响的每名贷款人的书面同意；但只须经规定贷款人同意，才可修订“违约率”的定义或免除借款人按违约率支付利息的任何义务；

（f）（i）更改第2.06条、第2.13条或第8.03条，其方式将改变按比例分摊因此而需要的付款或承诺削减，而无需每个贷款人的书面同意，（ii）更改第8.03条规定的付款适用顺序或（iii）未经每个贷款人的书面同意，将本协议项下的贷款方的付款权义务置于该贷款方的任何其他债务或其他义务（与任何“债务人占有权”融资（或适用法律下的类似融资）有关的除外）；但，上述（f）（iii）条所述的任何交易仅应在向每个受到不利影响的贷款人提供按比例参与该交易的机会的情况下，才需征得所需贷款人的同意；

（g）[保留]；

（h）更改本条的任何条文或“规定贷款人”的定义，或任何其他条文，指明修订、放弃或以其他方式修改本协议项下任何权利所需的贷款人数目或百分比，或在未经每名贷款人书面同意的情况下作出任何决定或给予本协议项下的任何同意；或

（i）未经每个贷款人的书面同意而解除全部或基本上全部附属担保的价值，但任何附属担保人根据第9.10条获准解除担保的情况除外（在这种情况下，这种解除可由单独行事的行政代理人作出）；

进一步规定：（i）任何修订、放弃或同意，除非以书面形式并由行政代理人在上述规定的贷款人之外签署，否则不得影响行政代理人在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务；（ii）未经每名授出贷款人的同意，不得修订、放弃或以其他方式修改第10.06（g）条，在该等修订、放弃或其他修改时，其贷款的全部或任何部分正由最高管理委员会提供资金；（iii）可修订收费通知书，或放弃根据该等通知书所享有的权利或特权，（iv）任何违约贷款人均无权批准或不批准根据本协议作出的任何修订、放弃或同意（而根据其条款需要所有贷款人或每名受影响的贷款人同意的任何修订、放弃或同意，可在违约贷款人以外的适用贷款人同意下进行），但（a）任何违约贷款人的承诺未经该贷款人同意不得增加或延长及（b）任何放弃，要求所有贷款人或每个受影响贷款人同意的修订或修改，如其条款对任何违约贷款人的影响相对于其他受影响的贷款人而言不成比例地不利，则应要求该违约贷款人的同意；（v）[保留]；（vi）本协议可在未经任何贷款人同意的情况下（但经公司和行政代理人同意）进行修订，如果在该修订生效时，该贷款人不再是本协议（经如此修订）的一方，则该贷款人的承诺应已终止，而该贷款人在本协议项下并无其他承诺或其他义务，并应已（或与该修订的有效性基本同步，应已）全额支付欠其或根据本协议为其账户应计的所有本金、利息和其他金额；

 

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（vii）[保留]；（xiii）[保留]；（xiv）行政代理人及公司可修订或修改本协议及任何其他贷款文件，以纠正其中的任何模棱两可、遗漏、错误、缺陷或不一致之处，而如规定贷款人在收到有关通知后五（5）个营业日内未以书面反对任何贷款文件的任何其他方的进一步行动或同意，则该修订即告生效；及（xv）本协议及其他贷款文件可予修订，以反映（a）根据第2.02（g）节实施的一致更改，及（b）根据第3.03（b）条在每宗个案中实施任何基准更换及任何符合规定的更改。为免生疑问，为同意本协议或任何其他贷款文件的任何修订、放弃或修改，或根据本协议或任何其他贷款文件采取的任何行动，以及为指示行政代理人或任何贷款人根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动（或不采取任何行动），各不合格机构就该等行动所享有的权利，须按第10.06（i）（iii）条所述。

10.02通知；生效；电子通讯。

（a）一般通知。除明确准许以电话发出的通知和其他通信（以及下文第（b）款规定的除外）外，本协议规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应以专人送达或隔夜快递服务方式送达，以挂证或挂号邮件方式邮寄或以传真或电子邮件传送方式发送如下，本协议明确准许以电话发出的所有通知和其他通信均应按适用的电话号码发出，具体如下：

（i）如向借款人或向行政代理人，则向附表10.02为该人指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；及

（ii）如向任何贷款人，则向其行政调查问卷（包括（视情况而定）仅交付予贷款人在其行政调查问卷上指定的人的通知，以交付可能载有与公司有关的重大非公开资料的通知）所指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码。

以专人送达或隔夜快递送达方式发出的通知和其他通信，或以挂号信、挂号信方式发出的通知和其他通信，收到时视为已发出；以传真方式发出的通知和其他通信，收到时视为已发出（但未在收件人正常营业时间内发出的，视为收件人在下一个营业日营业时已发出的除外）。在下文（b）条规定的范围内通过电子通信交付的通知和其他通信，应具有该（b）条规定的效力。

（b）电子通信。根据本协议向行政代理人和贷款人发出的通知和其他通信，可以依照行政代理人批准的程序，通过电子通信（包括电子邮件、FPML消息和互联网或内网网站）送达或提供；但前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人发出的通知，如果该贷款人已通知该行政代理人其无法通过电子通信接收该条款下的通知。行政代理人或公司可各自酌情同意接受根据其批准的程序以电子通信方式根据本协议向其发出的通知和其他通信；但此种程序的批准可限于特定的通知或通信。

 

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除非行政代理人另有规定：（i）发送至电子邮件地址的通知和其他通信在发件人收到预定收件人的确认（例如通过“请求回执”功能，如可用，返回电子邮件或其他书面确认，以及（ii）发送至互联网或内联网网站的通知或通信在预定收件人按前述通知（i）款所述的电子邮件地址视为收到该通知或通信，并为此指明网站地址时，应视为收到；前提是，就第（i）及（ii）条而言，如该等通知、电子邮件或其他通讯未在收件人的正常营业时间内发出，则该等通知、电子邮件或通讯须当作已于收件人的下一个营业日营业时间开始时发出。

（c）平台。该平台按“原样”和“可用”提供。代理当事人（定义如下）不对借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性进行保证，对借款人材料中的错误或遗漏明确免责。任何代理方不得就借款方材料或平台作出任何形式的明示、暗示或法定保证，包括任何关于适销性、特定目的适当性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷影响的保证。在任何情况下，行政代理人或其任何关联方（统称“代理当事人”）均不得就借款人或行政代理人通过平台传送借款人材料或通知而引起的损失、索赔、损害、责任或任何种类的费用（无论是侵权、合同或其他方面）对借款人、任何贷款人或任何其他人承担任何责任，但此类损失、索赔、损害、责任或费用由有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决确定为该代理方的重大过失或故意不当行为所致；但在任何情况下，任何代理方均不得就间接、特殊、附带、后果性或惩罚性损害（而不是直接或实际损害）对借款人、任何贷款人或任何其他人承担任何责任。

（d）地址变更等。借款人和行政代理人双方均可通过通知其他当事人的方式变更本协议项下通知和其他通信的地址、传真或电话号码。各贷款人可通过向本公司和行政代理人发出通知的方式变更其地址、传真或本协议项下通知及其他通信的电话号码。此外，每个贷款人同意不时通知行政代理人，以确保行政代理人有记录在案的（i）可以发送通知和其他通信的有效地址、联系人姓名、电话号码、传真号码和电子邮件地址，以及（ii）此类贷款人的准确电汇指示。此外，每个公共贷款人同意促使至少一名个人代表或代表该公共贷款人在任何时候都选择了平台内容申报屏幕上的“私方信息”或类似名称，以便该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用的法律要求，包括美国联邦和州的证券法律要求，为美国联邦或州证券法的目的，提及未通过平台的“公共侧信息”部分提供且可能包含与借款人或其证券有关的重大非公开信息的借款人材料。

 

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（e）行政代理人和贷款人的依赖。即使（i）该等通知并非以本条指明的方式发出、不完整或没有在本条指明的任何其他形式通知之前或之后发出，或（ii）如收件人所理解，该等通知的条款与该通知的任何确认有所不同，行政代理人及贷款人仍有权依赖并依据该通知（包括电话或电子通知及贷款通知）行事。公司应向行政代理人各贷款人及其各自的关联方赔偿因该人依赖据称由借款人或代表借款人发出的每一份通知而导致的所有损失、成本、开支和责任。向行政代理人发出的所有电话通知以及与行政代理人进行的其他电话通信，可以由行政代理人进行记录，本合同各方在此同意进行记录。

10.03不放弃；累计补救；强制执行。

任何贷款人或行政代理人没有行使，以及任何该等人在行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救、权力或特权时没有任何延误，均不得作为放弃该权利、补救、权力或特权而运作；亦不得根据本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救、权力或特权的任何单一或部分行使排除任何其他或进一步行使该权利、补救、权力或特权或行使任何其他权利、权力或特权。此处提供的权利、补救措施、权力和特权，以及在彼此的贷款文件下提供的权利、补救措施、权力和特权，是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救措施、权力和特权。

尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，根据本协议和其他贷款文件对贷款方或其中任何一方强制执行权利和补救措施的权力应完全归属于该行政代理人，与此种强制执行有关的所有诉讼和法律程序应完全由该行政代理人根据第8.02条为所有贷款人的利益提起和维持；但，上述规定不应禁止（a）行政代理人根据本协议和其他贷款文件（仅以其行政代理人身份）代表其本人行使对其有利的权利和补救措施，（b）[保留]，（c）任何贷款人根据第10.08条（以第2.13条的条款为准）行使抵销权，或（d）任何贷款人在根据任何债务人救济法与任何贷款方相关的诉讼未决期间代表其本人提交索赔证明或出庭并提交书状；此外，条件是，如果在任何时候没有人根据本协议和其他贷款文件担任行政代理人，则（i）除前述但书（c）和（d）条规定的事项外，要求贷款人应享有根据第8.02和（ii）条以其他方式赋予行政代理人的权利，并且在符合第2.13条的情况下，任何贷款人可在要求贷款人同意的情况下，根据要求贷款人的授权，强制执行其可利用的任何权利和补救措施。

10.04费用；赔偿；损害免责。

（a）成本和费用。公司应支付（i）行政代理人、安排人、银团代理人及其各自关联公司发生的一切合理的自付费用（包括为行政代理人、安排人和银团代理人支付的合理和有文件证明的自付费用、律师的收费和支出，但在法律顾问的任何费用和开支的情况下，仅限于（a）一名主要律师向行政代理人、安排人和银团代理人支付的合理和有文件证明的自付费用、支出和其他费用，（b）如有合理必要，由行政代理人、安排人和银团代理人在每个相关司法管辖区聘请的贷款人的一名当地法律顾问，（c）如合理需要，由行政代理人、安排人和银团代理人就每个相关专业聘请的贷款人的一名专业法律顾问）和（d）在每个案件中，就本协议规定的信贷便利的银团、本协议和其他贷款文件的编制、谈判、执行、交付和管理或对本协议或其中条款的任何修订、修改或放弃，各一名主要法律顾问和新加坡当地法律顾问

 

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（不论在此或因此而拟进行的交易是否应予完成）及（ii）行政代理人、银团代理人、任何安排人或任何贷款人就强制执行或保护其与本协议及其他适用的贷款文件有关的权利及补救措施（a）（包括其在本条下的权利）而招致的所有自付费用（包括行政代理人或任何贷款人的任何大律师的费用、收费及付款），或（b）与根据本协议作出的贷款有关的所有自付费用，包括在任何工作期间招致的所有该等自付费用，就此类贷款进行重组或谈判。本条10.04（a）不适用于代表任何非税务申索所产生的损失或损害的税项以外的税项。

（b）公司的赔偿。公司须就任何及所有损失、索偿（包括但不限于股东诉讼）、损害赔偿、责任及相关开支（包括任何大律师为任何大律师提供的费用、收费及支出，但如属法律顾问的任何费用及开支，则以合理及有文件证明的自付费用为限，向行政代理人（及其任何次级代理人）、每名安排人、银团代理人、每名贷款人及每名上述任何人士（每名该等人士被称为“受偿人”）作出赔偿，并使每名受偿人免受损害，（i）所有受偿人的一间主要律师事务所，作为一个整体，（ii）如合理需要，在每个相关司法管辖区，所有受偿人的一间本地律师事务所，作为一个整体，（iii）如合理需要，在每个相关专业中，所有受偿人的一间专业律师事务所，作为一个整体，以及（iv）在实际或感知到的利益冲突的情况下，每组受影响的受偿人的另一间大律师事务所，情况类似，作为一个整体）的付款和其他费用，由任何受偿人（包括但不限于，与任何调查、诉讼或程序有关或与之有关的准备抗辩），在每一情况下，就任何第三方或借款人或任何其他贷款方因（i）本协议的执行（包括任何受偿人对使用电子签名或以电子记录形式执行的任何通信的依赖）或交付而产生的、或与（i）本协议的执行（包括任何受偿人对使用电子签名或以电子记录形式执行的任何通信的依赖）或交付而对任何受偿人主张或裁决的索赔、损害或责任有关或产生的，任何其他贷款文件或在此或由此设想的任何协议或文书，本协议各方各自在本协议或其下的义务的履行，本协议或由此设想的交易的完成，或仅就行政代理人（及其任何次级代理人）及其关联方而言，本协议和其他贷款文件的管理（包括就第3.01节所述的任何事项而言），（ii）任何贷款或由此产生的收益的使用或提议使用，（iii）借款人或其任何子公司（包括任何非限制性子公司，只要该非限制性子公司将构成子公司但因被排除在“子公司”定义之外）目前或以前拥有、租赁或经营的任何财产上或从其上实际或据称存在或释放的危险材料，或任何损失、索赔、损害，根据环境法或危险材料产生或与之相关的、以任何方式与借款人或其任何附属公司（包括任何非受限制附属公司，前提是该等非受限制附属公司将构成附属公司，但不因被排除在“附属公司”的定义之外）有关的责任和相关费用，或（iv）与上述任何一项有关的任何实际或可能的索赔、诉讼、调查或程序，无论是否基于合同、侵权或任何其他理论，无论是由第三方或由公司或任何其他贷款方提出，且不论任何受偿人是否为其一方；但如有关损失、索偿、损害赔偿、责任或相关费用（x）由有管辖权的法院以最终且不可上诉的判决确定为该受偿人的重大过失或故意不当行为所致，（y）由公司或任何其他贷款方因恶意违反该受偿人在本协议项下或任何其他贷款文件项下的义务而向该受偿人提出的索赔所致，则就任何受偿人而言，该等赔偿不得提供，

 

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如公司或该等其他贷款方已就由有管辖权的法院裁定的或（z）仅产生于不涉及或产生于公司或公司任何关联公司的作为或不作为且由受偿人向任何其他受偿人提起的程序（以其身份或在履行其职责时向行政代理人提出的任何索赔除外）的索赔获得对其有利的最终且不可上诉的判决。本条第10.04（b）款不适用于代表任何非税务申索所引起的损失或损害的税项以外的税项。

（c）贷款人偿还。如公司因任何理由未能以不可抗拒的方式向行政代理人（或其任何分代理人）或上述任何一项的任何关联方支付根据本条（a）或（b）条规定须由其支付的任何款项，或该行政代理人根据第6.03条产生任何费用，但不影响公司支付该款项的义务（如有），则各贷款人各自同意向行政代理人（或任何该等分代理人）或该等关联方支付，视情况而定，该贷款人按比例（根据每个贷款人在该时间的适用百分比寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定）的该等未付金额（包括就该贷款人主张的索赔而提出的任何该等未付金额），该等付款将根据该贷款人在该等未付金额中的适用百分比（在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定）在其中分别进行；但未偿还的费用或已赔偿的损失、索赔、损坏、责任或相关费用，视情况而定，是由行政代理人（或任何该等分代理人）以其身分招致或针对该行政代理人（或任何该等分代理人），或就该等身分而针对代表该行政代理人（或任何该等分代理人）的任何前述任何关联方招致或主张的。贷款人根据本（c）条承担的义务受第2.12（d）条的规定所规限。

（d）放弃连带损害赔偿等。在适用法律允许的最大范围内，本协议任何一方均不得就因本协议、任何其他贷款文件或本协议所设想的任何协议或文书、本协议或本协议所设想的交易而产生、与之相关或因之产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿（而非直接或实际损害赔偿）（包括但不限于任何利润、业务或预期储蓄损失）主张，且本协议每一方均特此放弃，并承认，任何其他人均不得就本协议任何其他方或任何受偿人就本协议或本协议所设想的交易而对本协议任何其他方或任何受偿人提出任何索赔，任何贷款或其收益的使用。上述（b）条所提述的任何受偿人，均不对因非预期收件人使用该受偿人透过电讯向该等非预期收件人分发的任何资料或其他资料而引起的任何损害承担法律责任，与本协议或其他贷款文件有关的电子或其他信息传输系统或在此或由此而设想的交易，但由有管辖权的法院的最终不可上诉判决确定的此类受偿人的重大过失或故意不当行为导致的直接或实际损害除外；但本第10.04（d）节中的任何内容均不得将公司对判给第三方的此类损害的赔偿和补偿义务限制在第10.04（b）节规定的范围内。任何受偿人不得就任何其他受偿人的作为或不作为对借款人或任何其他人承担任何赔偿责任理论承担责任。

（e）付款。根据本条应付的所有款项，须在要求支付后十个营业日内支付。

（f）生存。本节的协议和10.02（e）节的赔偿条款应在行政代理人辞职、更换任何贷款人、终止合计承诺以及偿还、清偿或解除所有其他义务后继续有效。

 

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10.05搁置付款。

凡借款人或其代表向行政代理人或任何贷款人作出的任何付款，或该行政代理人或任何贷款人行使其抵销权，而该等付款或该抵销的收益或其任何部分随后被作废、被宣布为欺诈或优惠、被撤销或被要求（包括根据行政代理人或该贷款人酌情订立的任何和解）偿还给受托人、接管人或任何其他方，就根据任何债务人救济法或其他方式进行的任何程序而言，则（a）在该等追偿的范围内，原拟予履行的债务或其部分应恢复并继续具有完全的效力和效力，犹如该等付款尚未作出或该等抵销尚未发生一样；及（b）各贷款人各自同意应要求向行政代理人支付其从该行政代理人如此追回或由该行政代理人偿还的任何款额的适用份额（不重复），加上自该要求之日起至该等付款之日的利息，年利率等于不时有效的适用隔夜利率，以该等追讨或付款的适用货币计算。前一句（b）项下出借人的义务应在全额支付义务和本协议终止后继续有效。

10.06继任者和受让人。

（a）一般情况下的继任人和受让人。本协议的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利，但未经行政代理人和各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非（i）按照本条（b）款的规定转让给受让人，（ii）按照本条（d）条的条文以参与方式，（iii）以受本条（f）条限制的担保权益的质押或转让方式，或（iv）按照本条（g）条的条文向最高法院作出（而任何合约的任何一方作出的任何其他企图转让或转让均属无效）。本协议中的任何明示或默示的内容，均不得解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和特此允许的受让人、在本节（d）条规定的范围内的参与者，以及在特此明确设想的范围内，每一行政代理人和贷款人的关联方）根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

（b）贷款人的转让。任何贷款人可随时向一名或多名受让人转让其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其承诺的全部或部分以及当时欠其的贷款）；但就融资机制而言，在每种情况下，任何此类转让均应遵守以下条件：

（i）最低数额。

（a）如转让转让放款人的承诺的全部剩余款额及当时欠其的贷款，或如转让予放款人、放款人的附属公司或认可基金，则无须转让最低款额；及

 

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（b）在本条（b）（i）（a）条未述及的任何情况下，承诺的总金额（为此目的包括根据该承诺未偿还的贷款），或（如该承诺当时并不有效）受每项该等转让规限的转让贷款人的贷款的未偿还本金余额，于有关该等转让的转让及假设交付予行政代理人的日期确定，或如转让及假设中指明“交易日期”，则于“交易日期”确定，不得低于5,000，000美元，除非每名行政代理人，而且，只要没有发生违约事件并且仍在继续，公司另有同意（每项此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）；

前提是，向受让人集团成员的同时转让以及受让人集团成员向单一合格受让人（或向合格受让人及其受让人集团成员）的同时转让将被视为单一转让，以确定是否已达到此种最低金额。

（二）比例数额。每一部分转让应作为本协议规定的与所转让的贷款或承诺有关的所有转让贷款人权利和义务的相应部分的转让。

（三）所需同意。任何转让无须取得同意，但本条（b）（i）（b）条规定的范围除外，此外：

（a）在初始资助日期之前，须取得公司的同意（该等同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），但公司须当作已同意该项转让，除非公司在接获有关通知后十（10）个营业日内以书面通知行政代理人反对；

（b）在首次资助日期后，除非（1）依据第8.01（a）、（f）或（g）条已发生违约事件，并在该转让时仍在继续，或（2）该等转让是向指明准许贷款人、贷款人、贷款人的附属公司或认可基金作出的，否则须取得公司的同意（该等同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）；但，除非公司在接获有关转让的通知后十（10）个营业日内以书面通知行政代理人反对，否则公司须当作已同意该项转让；及

（c）有关（1）任何承诺的转让，如该转让是向并非贷款人、贷款人的附属公司或认可基金的人作出的，或（2）向并非贷款人、贷款人的附属公司或认可基金的人作出的任何定期贷款，则须取得行政代理人的同意（该等同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）。

（四）转让和假设。每一项转让的当事人应签署并向行政代理人交付一项转让和假设，以及金额为3500美元的处理和记录费；但在任何转让的情况下，行政代理人可自行决定选择免除此类处理和记录费。受让人不是出借人的，应当向行政代理人交付行政调查问卷。

 

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（v）不向某些人转让。不得向（a）本公司或本公司任何关联公司或附属公司（包括任何非受限制附属公司，只要该等非受限制附属公司如不被排除在“附属公司”的定义之外将构成附属公司）、（b）任何违约贷款人或其任何附属公司，或任何在成为本协议项下的贷款人后将构成本条款（b）所述任何前述人士的人，或（c）向自然人（或为其主要利益而拥有和经营的控股公司、投资工具或信托，一名或多名自然人）。

（vi）某些额外付款。就任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让而言，除非和直至除本协议所载的其他条件外，转让各方应酌情在分配时向行政代理人支付总额足够的额外款项（可能是彻底付款、受让人购买参与或次级参与，或经公司和行政代理人同意的其他补偿行动，包括资助，适用的受让人和转让人特此不可撤销地同意向违约贷款人提供的先前请求但未由其提供资金的贷款的适用比例份额），以（x）支付并全额偿付该违约贷款人当时欠行政代理人或本协议项下任何贷款人的所有付款责任（以及由此产生的利息），以及（y）按照其适用的百分比获得（并酌情提供资金）其在所有贷款中的全部按比例份额。尽管有上述规定，如果本协议项下任何违约贷款人的任何权利和义务的转让应根据适用的政府规则而不符合本款的规定而生效，则就本协议的所有目的而言，该权益的受让人应被视为违约贷款人，直至此种遵守发生。

在行政代理人依据本条（c）款接受并记录的情况下，自每项转让和承担规定的生效日期起及之后，根据该转让和承担的受让人应为本协议的一方，并在该转让和承担所转让的利益范围内，享有贷款人在本协议项下的权利和义务，而根据该转让和承担所转让的利益范围内，转让贷款人应解除其在本协议项下的义务（并且，在转让和假设涵盖转让贷款人在本协议下的所有权利和义务的情况下，该贷款人应不再是本协议的一方），但应继续有权就该转让生效日期之前发生的事实和情况享有第3.01、3.04、3.05和10.04条的利益；但除受影响各方另有明确约定的范围外，违约贷款人的任何转让均不构成对本协议项下任何一方因该贷款人曾是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。经请求，借款人应（自费）签立并向受让出借人交付票据。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本条款，就本协议而言，应视为该出借人根据本条（d）款出售参与该等权利和义务。

 

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（c）登记。行政代理人作为借款人的非受托代理人（且该代理机构仅为税务目的）仅为此目的行事，应在行政代理人办公室保存一份交付给它的每项转让和假设的副本（或其等值的电子形式）和一份登记册，以记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议的条款不时向每个贷款人作出的承诺以及所欠贷款的本金金额（和规定的利息）（“登记册”）。登记册中的记项应为无明显错误的结论性记录，借款人、行政代理人和贷款人应将根据本协议条款在登记册中记录其姓名的每个人视为本协议项下的贷款人，以用于本协议的所有目的。登记册须在任何合理时间及经合理事先通知后不时供借款人及任何贷款人查阅。

（d）参与。任何贷款人可随时在未经借款人或行政代理人同意或通知的情况下，向任何人（自然人（或一名或多名自然人的控股公司、投资工具或信托，或为一名或多名自然人的主要利益而拥有和经营）、违约贷款人或公司或公司的任何关联公司或子公司（包括任何不受限制的子公司，只要该不受限制的子公司将构成子公司但因被排除在“子公司”的定义之外）出售参与（每一，“参与者”）在本协议项下的全部或部分此类贷款人的权利和/或义务（包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款）；但前提是，（i）此类贷款人在本协议项下的义务保持不变，（ii）此类贷款人仍应对履行此类义务的其他各方承担全部责任，以及（iii）借款人、行政代理人和贷款人应继续就此类贷款人在本协议项下的权利和义务单独直接与此类贷款人进行交易。为免生疑问，每名贷款人须负责根据第10.04（c）条作出的弥偿，而不论是否有任何参与。

贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留强制执行本协议以及批准对本协议任何条款的任何修改、修改或放弃的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不会同意第10.01条第一个但书中描述的影响该参与者的任何修改、放弃或其他修改。除本条（e）款另有规定外，借款人同意，每名参与者有权享有第3.01、3.04及3.05条的利益，其程度犹如其是贷款人并已根据本条（b）款以转让方式取得其权益（但有一项理解，即根据第3.01（g）条所要求的文件须交付予出售参与的贷款人），其程度犹如其是贷款人并已根据本条（b）款以转让方式取得其权益；但，该参与人（a）同意受第3.06及10.13条条文规限，犹如其根据本条（b）条是受让人一样，而（b）就任何参与而言，无权根据第3.01或3.04条收取比其获得适用参与的贷款人本应有权收取的更多的付款，除非此种获得更多付款的权利是由于参与者获得适用参与后发生的法律变更所致。出售参与的每个贷款人同意，在公司的要求和费用下，使用合理的努力与借款人合作，以实现第3.06节关于任何参与者的规定。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享有第10.08条的利益，如同其是贷款人一样；但前提是，该参与者同意受第2.13条的约束，就好像其是贷款人一样。出售参与的每名贷款人，仅为此目的作为借款人的非信托代理人，须维持一份登记册，在该登记册上登记每名参与者的名称和地址，以及每名参与者在贷款文件或贷款文件项下其他义务中的权益的本金金额（和规定的利息）（“参与者登记册”）；但任何贷款人均无义务披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何

 

102

承诺、贷款、信用证或其在任何贷款文件下的其他义务）向任何人提供，但为确定此类承诺、贷款或其他义务为美国财政部条例第5f.103-1（c）节规定的登记形式而必须进行此类披露的情况除外。参与者名册中的记项应为无明显错误的结论性记录，且该贷款人应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，即使有任何相反的通知。为免生疑问，行政代理人（以行政代理人身份）不负责维护参加人名册。

（e）对参与者权利的限制。根据第3.01、3.04或3.05条，参与者不得有权获得比适用贷款人就出售给该参与者的参与本应有权获得的更多的付款，除非出售给该参与者的参与是在公司事先书面同意的情况下进行的，或者在此种获得更多付款的权利是由于参与者获得适用的参与后发生的法律变更导致的情况下。

（f）某些质押。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议下的全部或任何部分权利（包括其票据（如有））的担保权益，以担保该贷款人的债务，包括向对该贷款人具有管辖权的联邦储备银行或其他中央银行担保债务的任何质押或转让；但任何此类质押或转让均不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人替代作为本协议一方的该贷款人。

（g）特殊目的资助工具。尽管有本协议所载的任何相反规定，任何贷款人（“批给贷款人”）可向由批给贷款人不时以书面指明的特殊目的融资工具授予行政代理人及公司（“SPC”）选择权，以提供该批给贷款人根据本协议原本有义务作出的任何贷款的全部或任何部分；但（i）本协议的任何内容均不构成任何SPC为任何贷款提供资金的承诺，及（ii）如最高法院选择不行使该选择权或以其他方式未能作出全部或任何部分该等贷款，则批给贷款人有义务依据本协议的条款作出该等贷款，或如未能这样做，则须按第2.12（b）（ii）条的规定向行政代理人作出该等付款。为免生疑问，借款人同意每个SPC有权享有第3.01、3.04和3.05节的利益，其程度与其是贷款人并根据第10.06（b）节通过转让获得其权益的程度相同；但条件是，该SPC同意受第3.01节义务的约束，就好像它是贷款人一样（但有一项理解，即根据第3.01（g）节要求的文件应交付给给予贷款人）。根据第3.01条、第3.04条或第3.05条，SPC不得有权获得比授予贷款人本应有权获得的更多的付款，除非授予该SPC是在公司事先书面同意的情况下作出的。本协议每一方在此同意：（a）授予任何SPC或由任何SPC行使该选择权均不应增加成本或开支或以其他方式增加或改变借款人在本协议下的义务（包括其在第3.01条和第3.04条下的义务），（b）任何SPC均不对贷款人将承担的本协议下的任何赔偿或类似付款义务承担责任，以及（c）授予贷款人应为所有目的，包括批准任何修订，对任何贷款文件的任何条款的放弃或其他修改，仍为本协议项下的记录贷款人。SPC根据本协议提供贷款，应在同等程度上利用授出贷款人的承诺，并且犹如该贷款是由该授出贷款人提供的。为促进上述，本协议各方在此同意（该协议在本协议终止后仍有效），在全额支付任何SPC的所有未偿商业票据或其他优先债务后一年零一天的日期之前，其将不对任何其他人提起诉讼，或与任何其他人

 

103

根据美国或其任何州的法律对此类SPC提起任何破产、重组、安排、无力偿债或清算程序。尽管本条例另有相反规定，任何证监会可（1）向公司及行政代理人发出通知，但无须事先同意，并须支付金额为3,500元的处理费（该处理费可由行政代理人全权酌情免除），将其就任何贷款收取付款的全部或任何部分权利转让予批给贷款人，及（2）在保密基础上披露与其向任何评级机构提供贷款有关的任何非公开资料，商业票据交易商或向此类SPC提供任何担保或担保或信用或流动性增强的提供商。

（h）[保留]。

（i）不合格的机构。

（i）任何转让，或在DQ名单已为所有贷款人张贴于平台的范围内，不得向在适用的贷款人订立具有约束力的协议之日（“交易日期”）为不合格机构的任何人作出参与，以将其在本协议下的全部或部分权利和义务出售及转让或参与该人（除非（x）公司已同意本条10.06另有规定的转让，在此情况下，就该转让或（y）根据第8.01（a）、（f）或（g）条已发生并在交易日期时仍在继续的违约事件而言，该人将不会被视为不合格机构。为免生疑问，对于在适用的交易日期后成为不合格机构的任何受让人或参与者（包括由于根据“不合格机构”的定义交付通知），（a）该受让人不得追溯地被取消成为贷款人或参与者的资格，以及（b）公司执行与该受让人有关的转让和假设本身不会导致该受让人不再被视为不合格机构。任何违反本条第10.06（i）（i）款的转让不应无效，但适用本条第10.06（i）款的其他规定。

（ii）如违反第10.06（i）（i）条向任何不合格机构作出任何转让，公司可在向适用的不合格机构及行政代理人发出通知后，独自承担费用及作出努力，（a）终止该不合格机构的任何承诺，并偿还借款人就该承诺而欠该不合格机构的所有债务，（b）如不合格机构持有的未偿还定期贷款，通过支付（1）本金金额和（2）该不合格机构为获得该等定期贷款而支付的金额中的较低者来预付该等定期贷款，在每种情况下加上应计利息、应计费用和根据本协议和其他贷款文件应付给它的所有其他金额（本金金额除外）和/或（c）要求该不合格机构无追索权地转让和转授其所有利息（根据并在遵守本条10.06所载限制的情况下），本协议及相关贷款文件项下的权利及义务予须承担该等义务的合资格受让人，而该受让人须按（1）其本金金额及（2）该不合资格机构为取得该等权益、权利及义务而支付的金额（在每种情况下加上应计利息、应计费用及根据本协议及根据其他贷款文件须向其支付的所有其他金额（本金金额除外）中的较低者承担该等义务；但（x）公司须已向行政代理人支付第10.06（b）条所指明的转让费（如有的话），（y）该等转让与适用法律并无冲突，而（z）就上述（b）条而言，公司不得将任何贷款所得款项用于预付不合格机构持有的定期贷款。

 

104

（iii）尽管本协议中有任何相反的规定，不合格机构（a）将无权（1）接收借款人、行政代理人或任何其他贷款人提供给贷款人的信息、报告或其他材料，（2）出席或参加由贷款人和行政代理人出席的会议，或（3）访问为贷款人建立的任何电子站点或由行政代理人或贷款人的法律顾问或财务顾问提供的保密通信，以及（b）（1）为同意任何修订、放弃或修改，或根据以下规定采取的任何行动，及就向行政代理人或任何贷款人作出任何指示以根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动（或不采取任何行动）而言，每一不合格机构将被视为已按与并非不合格机构同意该事项的贷款人相同的比例同意，及（2）就根据任何债务人救济法就任何重组计划或清算计划（任何该等计划，“重组计划”）进行投票而言，本协议各不合格机构方在此同意（x）不对该重组计划进行投票，（y）如果该不合格机构在上述（x）条的限制下确实对该重组计划进行投票，则该投票将被视为不具有诚意，应根据《破产法》第1126（e）条（或任何其他债务人救济法中的任何类似规定）被“指定”，在根据《破产法》第1126（c）节（或任何其他债务人救济法中的任何类似规定）确定适用类别是否接受或拒绝该重组计划以及（z）不对任何一方要求破产法院（或其他适用的有管辖权的法院）作出实施上述（y）条款的裁定的任何请求提出异议时，不应计算该投票。

（iv）行政代理人有权，借款人在此明确授权行政代理人，（a）将借款人提供的不合格机构名单及其不时更新（统称为“DQ名单”）张贴在平台上，包括平台指定给“公方”贷款人的那部分或（b）向要求相同的每个贷款人提供DQ名单。

10.07某些信息的处理；保密。

每一行政代理人和每一贷款人同意对信息（定义见下文）保密，但可能披露的信息除外：（a）向其关联公司、审计师以及向其及其关联公司的关联方（据了解，此类披露的人员将被告知此类信息的保密性质，并被指示对此类信息保密）；（b）在声称对此人或其关联方具有管辖权的任何监管机构（包括任何自律监管机构，如全国保险专员协会）；（c）在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内；但行政代理人或任何贷款人（除非银行会计师或行使监督、审查或监管权力的任何政府银行监管机构进行的任何审计或审查）应在发生任何此类披露时作出商业上合理的努力，以在合理可行的范围内尽快通知公司，但适用法律禁止此类通知的除外，法律程序或监管请求；（d）向本协议的任何其他方；（e）与根据本协议或根据任何其他贷款文件行使任何补救措施或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序或根据本协议或根据本协议强制执行权利有关的任何诉讼或程序有关；（f）受协议的约束

 

105

载有与本节条款基本相同的条款，向（i）其在本协议项下的任何权利或义务的任何受让人或参与者，或其任何潜在受让人或参与者，或（ii）任何掉期、衍生工具或其他交易的任何实际或潜在对手方（或其关联方），根据这些交易，将参照借款人及其义务、本协议或本协议项下的付款；（g）在保密的基础上向（i）任何评级机构就公司或其子公司的评级或本协议项下提供的信贷便利进行评级，（ii）行政代理人所使用的任何平台或其他电子交付服务的提供者，以向贷款人交付借款人材料或通知，或（iii）CUSIP服务局或任何类似机构，就根据本协议提供的信贷便利申请、签发、发布和监测CUSIP号码或其他市场识别符；（h）经公司同意；（i）在该等信息（x）变得可公开获得的范围内，而不是由于违反本条规定，（y）变得可供行政代理人使用，任何贷款人或他们各自的任何关联公司在非保密的基础上从公司以外的来源（前提是，该行政代理人、任何贷款人或他们各自的任何关联公司（视情况而定）实际上并不知道该等信息的来源，受与公司或其任何子公司就此类信息签订的保密协议的约束）或（z）由协议一方独立发现或开发，而未利用从借款人收到的任何信息或违反本节条款；（j）在潜在或实际的保险人或再保险人提供保险、再保险或信用风险缓解保险的要求范围内，根据这些保险、再保险或信用风险缓解保险将支付或可能通过参考本协议进行支付；或（k）为建立任何适当抗辩的目的，或与行使任何权利或补救有关。就本节而言，“信息”是指从公司或其任何子公司收到的与公司或其任何子公司或其任何各自业务有关的所有信息，但在公司或其任何子公司披露之前，行政代理人或任何贷款人可在非保密基础上获得的任何此类信息除外；但如果是在截止日期之后从公司或任何子公司收到的信息，则此类信息在交付时被明确标识为机密信息。任何须按本条规定保持资料保密的人，如已行使与该人对其本身的机密资料所给予的同等程度的谨慎以保持该等资料的保密性，则应视为已遵守其这样做的义务。

尽管有上述规定，行政代理人和贷款人仍可就本协议、其他贷款文件和承诺的管理向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供者和向行政代理人和贷款人披露本协议的存在和有关本协议的信息。

行政代理人和贷款人各自承认，（a）信息可能包括有关公司或其任何子公司的重大非公开信息（包括任何非限制性子公司，前提是该非限制性子公司将构成一家子公司，但因被排除在“子公司”的定义之外），（b）其已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，以及（c）其将根据适用的法律要求，包括美国联邦和州法律的证券要求，处理此类重大非公开信息。

本协议双方预计不会就本协议所设想的交易和本协议所设想的花旗服务向花旗披露加州居民的个人信息，或收集或处理加州居民的个人信息；但前提是，在受《加州隐私权法案》（“CPRA”）及其实施条例约束的任何加州个人信息由公司向花旗披露且受CPRA及其实施条例覆盖的范围内，花旗同意仅出于有限和特定的商业目的处理此类个人信息，以便根据公司的指示或根据CPRA的其他规定并在遵守情况下促进在此设想的交易的执行。

 

106

为免生疑问，本文没有任何规定禁止任何个人在不通知任何人的情况下向政府、监管或自律管理机构传达或披露有关涉嫌违反法律、规则或法规的信息。

10.08抵销权。

如果违约事件已经发生并仍在继续，特此授权各贷款人及其关联公司在适用法律允许的最大范围内随时并不时抵销和适用任何和所有存款（一般或特殊、时间或活期、临时或最终，任何货币）在任何时间持有，以及该贷款人或任何该等关联公司在任何时间因借款人或任何其他贷款方的信贷或账户而欠下的其他债务（以任何货币计），以对抗借款人或该贷款方根据本协议或任何其他贷款文件向该贷款人或其关联公司现在或以后存在的任何和所有义务，无论该贷款人或该关联公司是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管借款人或该贷款方的该等义务可能是或有的或未到期的，或欠该贷款人的分支机构、办事处或关联公司的，与持有该存款的分支机构、办事处或关联公司不同，或对该债务承担义务；但如果任何违约贷款人应行使任何该等抵消权，（a）如此抵销的所有款项须立即付予行政代理人，以便按照第2.14条的规定进一步申请，且在该等付款前，须由该违约贷款人与其其他资金分开，并当作为行政代理人及贷款人的利益而以信托方式持有，及（b）违约贷款人须迅速向该行政代理人提供一份报表，说明其行使该抵销权所欠该违约贷款人的债务，并须以合理详情说明。每个贷款人及其附属公司根据本条所享有的权利是这些贷款人或其附属公司可能拥有的其他权利和补救办法（包括其他抵销权）的补充。各贷款人同意在任何此类抵销和申请后立即通知公司和行政代理人；但未发出此类通知不影响此类抵销和申请的有效性。

10.09利率限制。

尽管任何贷款文件中有任何相反的规定，根据贷款文件已支付或同意支付的利息不得超过适用的法律要求允许的非高利贷利息的最高利率（“最高利率”）。如行政代理人或任何贷款人应获得的利息金额超过最高利率，则应将超过的利息用于贷款本金，如果超过该未付本金，则退还公司。在确定行政代理人或贷款人所约定、收取或收取的利息是否超过最高利率时，该人可以在适用的法律要求允许的范围内，（a）将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价而不是利息，（b）排除自愿预付款项及其影响，以及（c）在本协议项下义务的整个预期期限内摊销、按比例分配、分配和分摊利息总额。

10.10整合；有效性。

本协议、其他贷款文件和任何有关应付给行政代理人的费用的单独信函协议构成双方之间有关本协议标的事项的全部合同，并取代任何和所有先前有关本协议标的事项的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议自行政代理人签立之日起生效，且行政代理人已收到本协议的对应方，合并后须有本协议其他各方的签字。

 

107

10.11申述和保证的存续。

根据本协议和在任何其他贷款文件或依据本协议或其交付的其他文件或与本协议或其相关的其他文件中作出的所有陈述和保证，均应在本协议及其执行和交付后继续有效。行政代理人和每个贷款人已经或将依赖这些陈述和保证，而不论行政代理人或任何贷款人或代表他们进行任何调查，即使行政代理人或任何贷款人在进行任何借款时可能已有任何违约的通知或知情，只要本协议项下的任何贷款或任何其他义务仍未得到支付或未得到履行，这些陈述和保证应继续完全有效。

10.12可分割性。

如本协议或其他借款单证的任何条款被认定为非法、无效或不可执行，（a）本协议其余条款和其他借款单证的合法性、有效性和可执行性不因此而受到影响或损害，且（b）各方应努力进行善意谈判，以其经济效果尽可能接近于非法、无效或不可执行条款的有效条款取代非法、无效或不可执行条款。某一规定在某一特定法域无效，不得使该规定在任何其他法域无效或使其无法执行。在不限制本条第10.12款前述规定的情况下，如果本协议中有关违约贷款人的任何条款的可执行性受到债务人救济法的限制，并在此范围内，由行政代理人善意确定，则该等条款应被视为仅在不受此限制的范围内有效。

10.13更换贷款人。

（v）如任何贷款人根据第3.04条要求赔偿，（w）借款人须依据第3.01条向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外款项，而更换该贷款人将导致该等赔偿或款额减少，（x）任何贷款人的贷款已根据第3.02条预付或转换，（y）任何贷款人是违约贷款人，或（z）任何贷款人须拒绝同意放弃或修订或背离以下条文，本协议或任何其他贷款文件，如须征得所有贷款人或直接受其影响的所有贷款人的同意，且已获规定贷款人同意，则公司可在向该贷款人及行政代理人发出通知后，自费及尽力要求该贷款人无追索权地（根据并受制于第10.06条所载的限制及所要求的同意）转让及转授其所有权益、权利（其根据第10.04条获得付款的现有权利除外，3.01或3.04）以及根据本协议和相关贷款文件向应承担此类义务的受让人承担的义务（如果贷款人接受此类转让，该受让人可能是另一贷款人）；但：

（a）公司须已向行政代理人支付第10.06（b）条所指明的转让费；

（b）该贷款人须已从受让人（以该等未偿还本金及应计利息及费用为限）或公司（如属所有其他款项）收到相当于其贷款未偿还本金、应计利息、应计费用及根据本协议及根据其他贷款文件须向其支付的所有其他款项（包括根据第3.05条支付的任何款项）的付款；

 

108

（c）就根据第3.04条提出的赔偿申索或依据第3.01条规定须作出的付款而产生的任何该等转让而言，该等转让将导致其后该等赔偿或付款的减少；

（d）如根据第3.02条因贷款的预付或转换而产生任何该等转让，该等转让将消除引起该等预付或转换的非法性；

（e）此种转让不与适用的法律要求相冲突；和

（f）如属因贷款人不同意修订、放弃或同意而产生的转让，适用的受让人须已同意适用的修订、放弃或同意。

如在此之前，由于该贷款人的放弃或其他原因，使公司有权要求该转让或转授的情况不再适用，则贷款人无须作出任何该等转让或转授。

本协议每一方同意（a）根据本条第10.13条所要求的转让可依据公司、行政代理人和受让人签立的转让和假设进行，以及（b）为使该转让生效而被要求进行该转让的贷款人不必是该转让的一方，并应被视为已同意并受其条款的约束；但在任何该等转让生效后，此类转让的其他各方同意签署和交付必要的文件，以证明适用的贷款人合理要求的此类转让；但进一步规定，任何此类文件不得由其各方诉诸或保证。

尽管本条第10.13条另有相反规定，但除根据第9.06条的规定外，不得根据本条更换担任行政代理人的贷款人。

10.14管辖法律；管辖权；等。

（a）管辖法律。本协议及其他贷款单证（任何其他贷款单证除外，该等其他贷款单证明文规定以其他方式提出）及任何基于本协议或任何其他贷款单证而产生或与之有关的、基于本协议或任何其他贷款单证（除非纽约州法律；规定（i）对物质不利影响定义的解释（如收购协议中所定义）（以及是否发生了物质不利影响），（ii）确定任何收购协议代表的准确性，以及借款人（或其任何关联人）是否因其不准确而有权终止其（及（iii）确定EPC电力收购是否已按照收购条款消耗

 

109

协议，以及在任何情况下，因任何此类解释或确定或其任何方面而产生的索赔或争端，在每种情况下均应由特拉华州的国内法（如《收购协议》中所定义）管辖并根据其进行构建（无论产生于合同、侵权、公平或其他方面），而不涉及任何冲突或法律原则的选择

（b）提交管辖权。借款人不可撤销地和无条件地同意，其不会以任何方式就本协议或任何其他贷款单证或与HA有关的交易对行政代理人、任何出借人或上述任何相关方发起任何诉讼、诉讼或任何种类或描述的程序，无论是在法律或公平方面，无论是在合同或在侵权或其他方面以及来自其任何一方的任何上诉法院和此处的每一方不可撤销和无条件地向这些法院提交管辖权，并同意关于任何此类诉讼、诉讼或程序的所有索赔可在该纽约州法院审理和裁定，或在适用法律允许的最大限度内，在该联邦法院审理和裁定。此处的每一方都同意，任何此类行动、诉讼或程序中的最终判决应是结论性的，并可在其他法域根据判决以诉讼或以法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理人或任何贷款人可能不得不在任何司法管辖区的法院对借款人或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

（c）放弃地点。此处的每一方当事人在适用法律允许的最大限度内，不可撤销和无条件地放弃其现在或以后可能对本协议或本第10.14条（b）款所述任何法院产生的或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的地点设定的任何异议。此处的每一方当事人均在适用法律允许的最大限度内不可撤销地放弃不方便的论坛的辩护，以维持任何此类法院的此类行动或程序。

（d）流程服务。此处的每一方均不可撤销地同意以第10.02条通知规定的方式送达流程。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式服务过程的权利。在不限制上述规定的情况下，借款人特此任命，在纽约州法院或在纽约州法院提起的任何此类诉讼或程序的情况下，CT公司，其办事处于

 

110

截止日期为28 Liberty Street，NEW YORK，NY 10005，为其并代表其在纽约州收到与其相关的流程服务；规定，借款人可任命行政代理人合理接受的任何其他人，在纽约州设有办事处，以取代该代理，以便在交付给行政代理人时为流程服务提供合理接受的AGG

10.15放弃陪审团审判。

此处的每一方在此不可撤销地放弃，在适用法律允许的最充分范围内，在直接或间接产生于或与本协议或任何其他贷款文件或此处或此处设想的交易（无论是基于合同、侵权或任何其他理论）有关的任何法律程序中，其可能拥有的由陪审团进行审判的任何权利。此处的每一方（a）证明没有任何其他人的代表、代理人或代理人明示或以其他方式代表该其他人在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，并且（b）承认其和此处的其他方已被诱导订立本协议和其他贷款文件，其中包括

10.16加州司法参考。

如果任何一方就本协议或任何其他贷款文件所设想的任何交易向加利福尼亚州法院提起或针对任何一方提起任何诉讼或程序：（a）法院应并在此被指示根据《加利福尼亚州民事诉讼法典》第638条一般性地提及一名裁判（该裁判应为单一在任或退休法官），以听取和确定该诉讼或程序中的所有问题（无论是事实问题还是法律问题），并报告一份决定陈述；但前提是，根据此类诉讼的任何一方的选择，与《加州民事诉讼法典》第1281.8节所定义的“临时补救”有关的任何此类问题应由法院审理和裁定；（b）在不限制第10.04节的一般性的情况下，公司应全权负责支付在此类诉讼或诉讼中指定的任何裁判的所有费用和开支。

10.17不承担咨询或信托责任。

就本协议所设想的每项交易的所有方面（包括与本协议的任何修改、放弃或其他修改或任何其他贷款文件有关的），借款人承认并同意，并承认其关联机构的理解：（a）（i）行政代理人、贷款人、安排人和银团代理人提供的有关本协议的安排和其他服务，一方面是借款人、彼此贷款方及其各自关联机构之间的公平商业交易，另一方面是行政代理人、贷款人、安排人和银团代理人之间的公平商业交易，（ii）借款人及其他贷款方已在其认为适当的范围内谘询其本身的法律、会计、监管及税务顾问（及为免生疑问，据了解及同意，行政代理人、安排人、银团代理人或任何贷款人均未就本协议或本协议所设想的其他交易提供任何法律、会计、监管或税务意见），及（iii）借款人及其他贷款方均有能力评估、理解及接受条款，特此及其他贷款文件所拟进行的交易的风险及条件；（b）（i）行政代理人、贷款人、银团代理人及安排人各自正在及一直在行动

 

111

仅作为委托人，除有关各方书面明确约定外，过去、现在、将来都不会担任借款人、任何其他贷款方或其各自的关联公司、或任何其他人的顾问、代理人或受托人，以及（ii）行政代理人、贷款人、银团代理人或安排人均不对借款人承担任何义务，任何其他贷款方或其各自的任何关联公司与特此设想的交易有关，但本协议和其他贷款文件中明确规定的义务除外；（c）行政代理人、贷款人、银团代理人和安排人及其各自的关联公司可能参与涉及与借款人、其他贷款方及其各自关联公司的利益不同的广泛交易，而行政代理人、贷款人，银团代理或安排人有义务向借款人、任何其他贷款方或其各自的任何关联公司披露任何此类权益。在法律允许的最大范围内，借款人和其他贷款方各自特此放弃并解除其就与本协议所设想的任何交易的任何方面有关的任何违反或涉嫌违反代理或信托义务而可能对行政代理人、贷款人、银团代理和安排人提出的任何债权。

10.18电子执行；电子记录。

（a）本协议、任何其他贷款文件和任何其他通信，包括要求采用书面形式的通信，可采用电子记录的形式，并可使用电子签名签署。每一贷款方、每一行政代理人和每一贷款人同意，任何通信上的任何电子签名或与之相关联的任何电子签名，在与人工、原始签名相同的程度上对该人具有效力和约束力，并且通过电子签名订立的任何通信，将构成该人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该人强制执行，其程度与交付人工执行的原始签名相同。任何通信都可以在必要或方便的尽可能多的对应方中执行，包括纸质和电子对应方，但所有这些对应方都是同一个通信。为免生疑问，本款下的授权可包括使用或接受已转换为电子格式（如扫描成PDF格式）的手工签署的纸质通信，或转换为另一格式的电子签署的通信，以进行传输、交付和/或保留。行政代理人和各出借人可自行选择以影像电子记录（“电子副本”）形式创建任何通信的一份或多份副本，该副本应被视为在此人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文件。所有以电子记录形式进行的通信，包括电子副本，在所有目的下均应视为正本，并具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性。尽管本文有任何相反的规定，除非行政代理人根据其批准的程序明确同意，否则行政代理人没有任何义务接受任何形式或任何格式的电子签字；但在不限制前述规定的情况下，（a）在行政代理人已同意接受这种电子签字的范围内，行政代理人及每名贷款人有权依赖任何声称由或代表任何贷款方及/或任何贷款人提供的任何该等电子签名，而无须进一步核实；及（b）应行政代理人或任何贷款人的要求，任何电子签名须由该人工执行的相对人迅速跟进。

 

112

（b）行政代理人无须负责或有任何责任确定或查询任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件（为免生疑问，包括就行政代理人依赖任何以电传、电邮传送的电子签名、电邮传送的.pdf或任何其他电子方式）的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性。行政代理人有权依据任何通信（书面形式可以是传真、任何电子电文、互联网或内网网站张贴或其他分发或使用电子签名签署）或口头或电话方式向其作出并被其认为是真实的并经签名或发送或以其他方式认证的任何陈述（无论该人是否事实上符合贷款文件中规定的作为其制订者的要求），并不因本协议或任何其他贷款文件而承担或就其承担任何责任。

（c）每一贷款方和每一贷款人特此放弃（i）仅基于缺乏本协议或任何其他贷款文件的纸质正本而对本协议或任何其他贷款文件的法律效力、有效性或可执行性提出质疑的任何论点、抗辩或权利，以及（ii）放弃就仅因行政代理人和/或任何贷款人依赖或使用电子签名而产生的任何责任向行政代理人和每一贷款人提出的任何索赔，包括因贷款方未能在执行、交付或传输任何电子签名时使用任何可用的安全措施而产生的任何责任。

（d）每一方均向其他方声明并保证，其拥有通过电子方式执行本协议和任何其他通信的公司能力和权力，并且在该方的组成文件中没有这样做的限制。

10.19判决货币。

如为取得任何法院的判决，需要将根据本协议或任何其他贷款文件到期的一笔款项以一种货币兑换成另一种货币，则所使用的汇率应为行政代理人按照正常银行程序可在作出最终判决的前一个营业日以该其他货币购买第一种货币的汇率。借款人就其根据本协议或根据其他贷款文件应付给行政代理人或任何贷款人的任何该等款项所承担的义务，即使有以美元（“协议货币”）以外的货币（“判决货币”）作出的任何判决，仅在行政代理人或该贷款人（视情况而定）收到判决货币、行政代理人或该贷款人（视情况而定）中判定为如此到期的任何款项后的营业日解除，可以按照正常的银行程序购买与判决货币的协议币。如果如此购买的协议货币的金额低于协议货币中最初应支付给行政代理人或借款人的任何贷款人的金额，则借款人同意，作为一项单独的义务，尽管有任何该等判决，就该等损失向行政代理人或该贷款人（视情况而定）作出赔偿。如如此购买的协议货币的金额高于原应以该货币支付给行政代理人或任何贷款人的金额，则行政代理人或该贷款人（视情况而定）同意将超出部分的金额退还借款人（或根据适用法律可能有权获得该金额的任何其他人）。

10.20百慕大分行；全额追索义务。

公司账户上的所有贷款应由公司在其位于Canon’s Court，22 Victoria Street，Hamilton HM12 Bermuda的百慕大分行支付或承担，公司支付的所有本金和利息以及其他义务将由公司在其主要营业地百慕大分行承担，其主要营业地为其根据其位于16 Par-la-Ville Road，Hamilton，HM08 Bermuda的许可证开展业务；但条件是，尽管有上述规定，公司承认并同意，本协议项下的义务完全求助于在新加坡注册成立的公司Flex Ltd.，并且不以任何方式限于其任何分支机构，并且绝不应以任何方式损害行政代理人或任何贷款人强制执行或向公司收取任何义务的能力。

 

113

10.21 [保留]。

10.22美国爱国者法案。

受该法案约束的每个贷款人和行政代理人（为其本身而不是代表任何贷款人）特此通知借款人，根据该法案的要求，它需要获得、核实和记录识别借款人和其他贷款方的信息，这些信息包括借款人和其他贷款方的名称和地址以及允许该贷款人或行政代理人（如适用）根据该法案识别借款人或其他贷款方的其他信息。借款人应在行政代理人或任何贷款人提出请求后立即提供行政代理人或此类贷款人要求的所有文件和其他信息，以遵守其在适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括该法案）下的持续义务。

10.23承认并同意受影响的金融机构的保释。

尽管在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议的每一方均承认，作为受影响金融机构的任何贷款人在任何贷款文件下产生的任何责任，在此种责任是无担保的情况下，可受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认并同意受以下约束：（a）适用的解决机构对根据本协议产生的任何此类负债适用任何减记和转换权，这些负债可能由任何作为受影响金融机构的贷款人支付给它，以及（b）任何保释诉讼对任何此类负债的影响，包括（如适用）（i）全部或部分减少或取消任何此类负债，（ii）将此类负债的全部或部分转换为该受影响金融机构及其母公司的股份或其他所有权工具，或可能向其发行或以其他方式授予其的过桥机构，且该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替与本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类责任有关的任何权利，或（iii）与行使适用的处置当局的减记和转换权力有关的此类责任条款的变更。

10.24关于任何支持的QFC的致谢。

如果贷款文件通过担保或其他方式为属于QFC的任何利率合同或任何其他协议或工具（此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“受支持的QFC”）提供支持，则各方承认并同意，就联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据该法案颁布的条例，“美国特别决议制度”）就此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但仍适用以下条款），如果作为受支持的QFC缔约方的涵盖实体（各自称为“被覆盖方”）成为根据美国特别决议制度进行的程序的主体，转让此种受支持的QFC和此种QFC信用支持的利益（以及在此种受支持的QFC和此种QFC信用支持中或在此种受支持的QFC和此种信用支持下的任何利益和义务，以及在确保此种受支持的QFC或此种QFC信用支持的财产上的任何权利），将在与转让根据美国特别决议制度有效的同等程度上有效，如果

 

114

受支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何此类财产上的利益、义务和权利）受美国或美国某州的法律管辖。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许行使贷款文件下可能以其他方式适用于此类受支持的QFC或可能针对此类覆盖方行使的任何QFC信用支持的违约权，其程度不超过如果所支持的QFC和贷款文件受美国或美国某州法律管辖，则该等违约权在美国特别决议制度下可以行使的程度。在不受前述限制的情况下，理解并一致认为，当事人对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何覆盖方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

[签名页关注]

 

115

作为证明，本协议双方已促使本协议在上述第一个书面日期正式签署。

 

Flex Ltd.
签名：  

/s/b Vijayandran S Balasingam
  姓名：B Vijayandran S Balasingam
  标题：授权签字人

【Project Silver-Signature Page to Bridge Credit Agreement】

中信银行，N.A.，作为行政代理人
签名：  

/s/丹尼尔·博塞利
  姓名：Daniel Boselli
  职称：副总裁
中信银行，N.A.，作为贷款人
签名：  

/s/丹尼尔·博塞利
  姓名：Daniel Boselli
  职称：副总裁

【Project Silver-Signature Page to Bridge Credit Agreement】

美国银行，N.A.，作为贷款人
签名：  

/s/Puneet Lakhotia
  名称：Puneet Lakhotia
  职称：董事

【Project Silver-Signature Page to Bridge Credit Agreement】

BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA，S.A.纽约分行，作为贷款人
签名：  

/s/Cara Younger
  姓名：Cara Younger
  职称：董事总经理
签名：  

/s/Armen Semizian
  名称：Armen Semizian
  职称：董事总经理

【Project Silver-Signature Page to Bridge Credit Agreement】

巴黎银行，作为贷款人
签名：  

/s/Nicolas Doche
  姓名：Nicolas Doche
  职称：董事
签名：  

/s/瓦伦丁·德特里
  姓名：Valentin Detry
  职称：副总裁

【Project Silver-Signature Page to Bridge Credit Agreement】

DBS银行股份有限公司，作为贷款人
签名：  

/s/吴秀清
  姓名：吴秀清
  职称：助理副总裁

【Project Silver-Signature Page to Bridge Credit Agreement】

摩根大通银行，N.A.，作为贷款人
签名：  

/s/梅兰妮·乔治
  姓名：Melanie George
  职称：副总裁

【Project Silver-Signature Page to Bridge Credit Agreement】

PNC银行，美国国家协会，作为贷款人
签名：  

/s/布赖恩·普雷蒂曼
  姓名：Brian Prettyman
  职称：高级副总裁

【Project Silver-Signature Page to Bridge Credit Agreement】

多伦多道明银行纽约分行，作为贷款人
签名：  

/s/凯·阿德托拉
  姓名：Kay Adetola
  标题：授权签字人

【Project Silver-Signature Page to Bridge Credit Agreement】

TRUIST银行，作为贷款人
签名：  

/s/Carlos Cruz
  姓名：Carlos Cruz
  职称：董事

【Project Silver-Signature Page to Bridge Credit Agreement】

美国银行全国协会，作为贷款人
签名：  

/s/卢卡斯·科尔曼
  姓名：卢卡斯·科尔曼
  职称：副总裁

【Project Silver-Signature Page to Bridge Credit Agreement】

美国汇丰银行，美国国家协会，作为贷款人
签名：  

/s/帕特里克·卡利
  姓名：Patrick Carley
  职称：副总裁

【Project Silver-Signature Page to Bridge Credit Agreement】

三井住友银行，作为贷款人
签名：  

/s/大卫·格林斯彭
  姓名：David Greenspoon
  职称：董事总经理

【Project Silver-Signature Page to Bridge Credit Agreement】

中国工商银行股份有限公司纽约分行，作为贷款人
签名：  

/s/Li Fiorani
  姓名：Li Fiorani
  职称：副总裁
签名：  

/s/彭媛媛
  姓名：Yuanyuan Peng
  职务：执行董事

【Project Silver-Signature Page to Bridge Credit Agreement】

巴克莱银行PLC，作为贷款人
签名：  

/s/肖恩·杜根
  姓名：Sean Duggan
  职称：董事

【Project Silver-Signature Page to Bridge Credit Agreement】

KEYBANK国家协会，作为贷款人
签名：  

/s/Allyn A. Coskun
  姓名：Allyn A. Coskun
  职称：高级副总裁

【Project Silver-Signature Page to Bridge Credit Agreement】

中国银行股份有限公司纽约分行，作为贷款人
签名：  

/s/雷蒙德·乔
  姓名：Raymond Qiao
  职称：常务副总裁

【Project Silver-Signature Page to Bridge Credit Agreement】

RaIFFEISEN银行国际股份公司，作为贷款人
签名：  

/s/瓦伦丁·巴拉巴尼
  姓名：Valentin Ballabani
  职称：董事
签名：  

/s/格尔德·弗里梅尔
  姓名：Gerd Frimmel
  职称：董事

【Project Silver-Signature Page to Bridge Credit Agreement】

附件 99.1

Flex完成EPC电力收购，扩展AI数据中心和电网应用的电力转换能力

收购加强Flex的云和电力基础设施组合，具有差异化的网格形成和电力转换技术

德克萨斯州奥斯汀2026年10月14日电/美通社/— Flex（NASDAQ：FLEX）今天宣布，已完成对EPC Power的收购，后者是数据中心和电网应用智能电力转换解决方案的领先供应商。

EPC Power现在是Flex的云和电源基础设施部门的一部分，扩展了该公司在电力、冷却和计算方面的能力，以满足对更高密度的人工智能基础设施和下一代800V数据中心电源架构不断增长的需求。

“我们很高兴地欢迎EPC Power团队加入Flex，”Flex首席执行官Revathi Advaithi表示。“EPC Power为我们在电力、冷却和计算方面的能力增加了差异化的电力转换和电网形成技术。我们可以一起帮助客户通过更高效、更有弹性和更集成的解决方案来满足AI基础设施不断增长的电力需求。”

EPC Power将专有的硬件、软件和控制与美国的工程和制造相结合。部署超过15GW，其技术支持电网稳定和备用电源，其平台专为支持下一代800V数据中心电源架构而设计。

Flex计划在2027年第一季度将其云和电力基础设施部门分离为一家独立的上市公司Axiom Solutions International，Inc.。

关于Flex

Flex（Reg. No. 199002645H）是帮助领先品牌设计、制造和管理改善世界的产品的首选制造合作伙伴。Flex的全球足迹跨越30个国家，提供先进的制造和供应链解决方案、创新产品和技术，以及从概念到规模为客户提供支持的生命周期服务。在AI时代，Flex通过尖端的功率和冷却技术以及可扩展的IT基础设施解决方案，通过解决功率、热量和规模挑战，帮助客户加速数据中心部署。有关Flex打算分拆其云和电源基础设施组合的信息，请访问：https://flex.com/transaction-resources。

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米歇尔·西蒙斯

全球投资者关系和公共关系高级副总裁

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关于前瞻性陈述的警示性声明

本通讯包含经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条含义内的前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“项目”、“将”等词语以及类似的表达方式可识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于关于计划将我们的云和电力基础设施业务分拆为一家独立的上市公司的陈述；预期分拆的时间和完成分拆的能力；分拆的预期收益，包括增强战略重点、财务灵活性和为股东创造价值；预期为美国联邦所得税目的对分拆进行免税处理；预期分拆完成后每家公司的未来业绩；每家公司的管理层变动和领导层；以及关于业务战略、增长机会、市场地位的陈述，以及每家公司的财务前景。这些前瞻性陈述基于当前的预期、估计和假设，这些预期、估计和假设涉及可能导致实际结果和结果与这些前瞻性陈述所预期的存在重大差异的风险和不确定性。告诫读者不要过分依赖这些前瞻性陈述。

与拟议分拆相关的风险和不确定因素包括但不限于：分拆是否完成及其时间的不确定性；分拆完成的各种条件可能不会得到满足或豁免；分拆将不符合美国联邦所得税目的的预期免税待遇的可能性；分拆可能比预期更困难、更耗时或成本更高的风险，包括对Flex Ltd.（“Flex”）的资源、系统、程序和控制的影响；战略、运营、分拆的财务收益可能无法实现或可能需要比预期更长的时间才能实现；未能获得或延迟获得完成分拆所需的法律、监管或其他批准；分拆造成的干扰，包括对与客户、供应商、员工和其他业务合作伙伴的关系的潜在不利影响；对宣布或完成分拆的竞争性反应；转移管理层对正在进行的业务运营的注意力；发生纠纷、诉讼的可能性，或与分拆相关的意外成本；分拆后任一公司财务业绩的不确定性；分拆公告或未决对Flex证券市场价格和/或对Flex财务业绩的负面影响；实现与分拆相关的预期资本结构、信用评级和融资的能力；留住关键人员的能力；地缘政治冲突的影响；以及一般经济和/或行业特定条件的任何变化。有关与我们业务相关的风险的其他信息在我们最近的10-K表格年度报告和我们随后提交给美国证券交易委员会（“SEC”）的文件中的“风险因素”和“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”下进行了描述。所有前瞻性陈述均在本文发布之日作出，Flex不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用法律要求。

重要信息和在哪里可以找到

关于拟议的分拆，Flex已向SEC提交了相关材料，其中包括于2026年10月5日提交的关于附表14A的代理声明。该代理声明已邮寄或以其他方式分发给Flex的股东，寻求他们批准与分拆相关的提案。此外，Axiom Solutions International，Inc.（“Axiom”）已就其普通股向SEC提交了一份关于Form 10（“Form 10”）的登记声明。本通讯不能替代Flex或Axiom可能向SEC提交的代理声明和Form 10或任何其他文件。请投资者和证券持有人仔细完整阅读代理声明、表格10以及FLEX和AXIOM各自已向SEC提交或将提交的与拟议分拆（包括其任何修订或补充）相关的任何其他相关文件，因为它们包含或将包含有关FLEX、AXIOM的重要信息投资者可以在SEC网站http://www.sec.gov上免费获得Flex和Axiom各自已经或将要向SEC提交的代理声明和Form 10以及其他相关文件的副本（当它们可获得时）。投资者还可以从Flex网站investors.flex.com上的投资者关系页面免费获得Flex向SEC提交的代理声明和其他相关文件的副本。