附件 99.1

前景

6,185,748

普通股股份及

认股权证

OF

URGENT.LY公司。

致Otonomo Technologies Ltd.股东：

Otonomo Technologies Ltd.是一家根据以色列国法律组建的公司（“Otonomo”），其董事会已批准特拉华州公司Urgent.ly Inc.（“紧急”）、U.O Odyssey Merger Sub Ltd.（一家根据以色列国法律组建的公司，是Urgently的直接全资子公司（“Merger Sub”）和Otonomo（可能不时修订和/或重申，称为“合并协议”）于2023年2月9日签署的合并协议和计划。如果Otonomo股东采纳合并协议，并完成合并协议下的交易，合并子公司将与Otonomo合并，Otonomo将作为Urgendly的直接全资子公司（“合并”）在合并后存续。合并后的合并公司在此称为合并公司。

根据《合并协议》，在以色列公司注册处处长根据《以色列公司5759-1999法》第323（5）条（“生效时间”）签发合并证书之前，Otonomo已发行和未发行的每一股无面值普通股（每一股为“Otonomo普通股”）（不包括某些被排除在外的股票）将被视为转让给Urgendly，作为获得若干股每股面值0.00 1美元的紧急普通股（“紧急普通股”）的权利的代价，该股票等于交换比率（如本文所定义）。最终汇率将根据合并协议中规定的条款确定。

此外，在紧接生效时间之前尚未行使且尚未行使的每份收购Otonomo普通股的认股权证（每份认股权证，一份“Otonomo认股权证”）将由Urgently承担，并自动转换为一份收购Etgently普通股的认股权证（每份认股权证，一份“假定认股权证”），其条款和条件与紧接生效时间之前适用于Otonomo认股权证的条款和条件相同。受每份假定认股权证规限的紧急普通股的股份数目，将等于在紧接生效日期前受该认股权证规限的Otonomo普通股的股份数目乘以（ii）交换比率所得的乘积（四舍五入至最接近的整数，以.5为四舍五入），而每股紧急普通股的行使价将等于（x）紧接生效时间前每股Otonomo普通股的行使价除以（y）交换比率（四舍五入至最接近的整数分（其中0.05被四舍五入））的商数。

此外，购买Otonomo普通股的每份期权（每份期权，一份“Otonomo期权”），其每股行使价低于一股Otonomo普通股在预期截止日期（合并协议中定义）前第三（3）个工作日的公允市场价值（在适用的Otonomo股权计划中定义）（该日期为“期权计量日”和此类期权，即“Otonomo价内期权”），将加速执行，所有Otonomo价内期权将在不迟于期权计量日归属并可行使。

自紧接确定时间（如合并协议所定义）之前生效，每一份Otonomo价内期权如当时仍未行使且未被行使，将被视为全额行使（以“净行使”无现金为基础）并被注销，而Otonomo价内期权的每一名持有人将获得若干股完全归属的Otonomo普通股（向下取整至下一整股），相当于

（a）（i）一股Otonomo普通股在期权计量日的公允市场价值的超出部分（如有的话）除以该Otonomo价内期权的每股行使价，乘以（ii）受该Otonomo价内期权约束的Otonomo普通股的数量，除以（b）一股Otonomo普通股在期权计量日的公允市场价值。每一项Otonomo期权如仍未执行且未执行，且不是Otonomo价内期权，将自动取消，而无需为此支付任何款项。

在生效时间，与紧接生效时间之前已发行的Otonomo普通股有关的每份限制性股票单位奖励（因合并完成而授予的奖励除外）将由紧急股份公司承担。每份Otonomo RSU奖励将自动转换为与紧急普通股股份相关的限制性股票单位奖励（每份奖励为“调整后RSU奖励”），其条款和条件与紧接生效时间之前适用于Otonomo RSU奖励的条款和条件相同。调整后的RSU奖励将以与紧接生效时间之前受Otonomo RSU奖励约束的Otonomo普通股的数量乘以（ii）交换比率（四舍五入到最接近的整数分数.05被四舍五入）所得的紧急普通股的数量（四舍五入到最接近的整数）结算。

2023年7月28日，在获得Urgendly股东的批准后，Urgendly对Urgendly普通股进行了1比90的反向股票分割。

此外，在2023年8月3日，Otonomo以1比15的比例进行了反向股份分割，并获得了Otonomo股东的批准。

2023年8月23日，Otonomo宣布其交换要约和同意征求的到期和结果，涉及尚未执行的Otonomo认股权证。Otonomo已被告知，5496433份公开Otonomo认股权证，约占已发行公开Otonomo认股权证的63.7%，以及5200000份私人配售Otonomo认股权证，代表所有尚未发行的私人配售Otonomo认股权证，在要约和同意征求期满之前均已有效投标且未被撤回。Otonomo预计在2023年8月25日或之前接受所有有效投标的Otonomo认股权证，以换取每份Otonomo认股权证0.01 67股Otonomo普通股。此外，根据同意征求，Otonomo获得了大多数公开Otonomo认股权证持有人对管辖Otonomo认股权证的认股权证协议的修订（“认股权证修订”）的批准。2023年8月23日，Otonomo执行认股权证修订，并宣布将根据认股权证修订的条款行使其权利，以每份Otonomo认股权证0.01 503股Otonomo普通股的交换比率，将所有剩余的未投标的Otonomo认股权证交换为Otonomo普通股。Otonomo已将这种交换的日期定为2023年9月7日。

在收盘时（如本文所定义），在完全稀释的基础上，基于截至2023年6月30日的假设，紧接生效时间之前的紧急股东（“遗留紧急股东”）预计将拥有合并后公司已发行普通股的约61.1%，紧接生效时间之前的Otonomo股东（“遗留紧急股东”）预计将拥有合并后公司已发行普通股的约38.9%。

关于合并协议，于2023年2月9日，Otonomo和某些Otonomo股东紧急签订了投票协议（“Otonomo投票协议”），据此，这些Otonomo股东同意（i）投票赞成（x）合并和通过合并协议，以及Otonomo或Urgently为完成合并所必需或合理要求的任何其他事项，以及（y）与合并有关的书面同意书中列出的任何其他事项，（ii）投票反对某些竞争的建议及任何合理地预期会对合并造成重大阻碍、干扰、延迟、推迟或不利影响的建议，或据该股东所知会导致违反合并协议项下Otonomo的契诺、陈述或保证，及（iii）不在交割前转让其Otonomo普通股（如本文所定义）。

Otonomo董事会已（i）确定合并对Otonomo及其股东是可取的、公平的，并符合其最佳利益；（ii）批准了合并协议、合并和合并协议所设想的其他行动；（iii）考虑到Otonomo及其股东的财务状况

合并公司，不存在因合并而导致合并后的公司无法履行Otonomo对其债权人的义务的合理担忧，并且（iv）批准并决定向Otonomo的股东建议批准和采纳合并协议，批准合并，从而批准合并协议所设想的交易。Otonomo董事会（根据《公司法》的定义，不包括可能被视为在合并中拥有个人利益的董事）一致建议Otonomo股东对合并提案投“赞成”票，对CEO保留奖金提案投“赞成”票，对CFO保留奖金提案投“赞成”票，每个提案都在随附的代理声明/招股说明书中有所描述。

尽管Urgendly目前不是一家公开报告公司，但在本代理声明/招股说明书所包含的登记声明生效和交易结束后，Urgendly将遵守经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）的报告要求。紧急打算申请其普通股和认股权证分别在纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）上市，拟议代码分别为“ULY”和“ULYWW”，在合并生效后生效。合并完成的一个条件是，Urgendly的普通股和认股权证获准在纳斯达克上市（仅限于正式的发行通知和轮证持有人要求）。虽然纳斯达克的交易预计将在合并完成后的第一个工作日开始，但不能保证合并后公司的普通股和认股权证将在纳斯达克上市，也不能保证一个可行和活跃的交易市场将会发展。有关更多信息，请参见第39页开头的“风险因素”。

批准合并协议的提案和本委托书/招股说明书中讨论的其他事项将提交给定于2023年9月18日在以色列Herzliya Pituach 467256 Abba Eban Blvd. 16号Otonomo执行办公室举行的Otonomo股东特别大会。

你的投票很重要。为确保你在Otonomo的特别大会上有代表权，请填写并交还随附的代理卡，或通过电话、邮件或互联网提交代理卡。无论你是否打算参加奥托诺莫的特别大会，请立即投票。现在提交一份委托书不会妨碍你在奥托诺莫的特别股东大会上投票。

合并后的公司将是2012年《创业启动法案》中定义的“新兴成长型公司”，因此有资格利用某些适用于其他上市公司的降低的报告要求。

这份委托书/招股说明书为您提供了有关合并的详细信息以及将在奥托诺莫特别股东大会上审议的其他事项。我们鼓励你仔细阅读这份委托书/招股说明书。特别是，您应该仔细考虑从本代理声明/招股说明书第39页开始的“风险因素”中描述的风险因素。

本杰明·沃尔科

首席执行官、创始人兼董事

Otonomo Technologies Ltd.

证券交易委员会（“SEC”）或任何国家证券委员会均未批准或不批准本代理声明/招股说明书中所述的合并或其他交易，也未通过本代理声明/招股说明书中所述披露信息的充分性或准确性。任何与之相反的陈述都是刑事犯罪。

这份委托书/招股说明书的日期为2023年9月8日，于2023年7月25日前后首次邮寄给Otonomo的股东。

奥托诺莫科技有限公司。

16 Abba Eban Blvd。

Herzliya Pituach 467256，以色列

股东特别大会通告

将于2023年9月18日举行

致Otonomo Technologies Ltd.股东：

特此通知，Otonomo Technologies Ltd.（“Otonomo”）将于以色列时间2023年9月18日下午5：00在以色列Herzliya Pituach 467256 Abba Eban Blvd. 16号Otonomo的执行办公室召开特别股东大会（“特别会议”）。

在特别会议上，将请无每股面值的普通股（即“Otonomo普通股”）的持有人审议并投票表决以下提案，这些提案在随附的代理声明/招股说明书中有更详细的描述：

根据Otonomo经修订和重述的公司章程（“章程”）和公司法，批准合并提案需要至少过半数的Otonomo普通股股东亲自或通过代理人（包括通过投票契据）出席，并在符合《公司法》第320（c）节的特别会议上对合并提案进行投票（不考虑弃权票或经纪人不投票），不包括由紧急、合并子公司或（i）直接或间接持有Otonomo普通股的人持有的任何Otonomo普通股，（a）紧急或合并子公司25%或以上的投票权，或（b）有权任命紧急或合并子公司25%或以上的董事，或（ii）此人的配偶、兄弟姐妹、父母、祖父母、后代、配偶的后代、兄弟姐妹或父母之一，或任何此类人的配偶，或由任何一人或多人控制的公司或由紧急或合并子公司控制的公司。

根据《章程》和《公司法》，CEO保留奖金提案和CFO保留奖金提案中的每一项的批准都需要至少过半数的Otonomo普通股股东亲自或通过代理人（包括通过其投票契约）出席会议，并在法定人数特别会议上对这些提案进行投票（不考虑弃权票或经纪人不投票）。此外，为了批准首席执行官保留奖金提案和首席财务官保留奖金提案，Otonomo股东的批准必须（i）包括至少过半数的Otonomo普通股，这些普通股由非控股股东（在《公司法》的含义内）和非在批准此类提案中有个人利益（在《公司法》的含义内）的股东投票，不考虑弃权票或经纪人不投票，或（ii）获得的结果是，非控股股东和对这些提案投反对票的无利益关系股东持有的Otonomo普通股总数在每种情况下都不超过已发行的Otonomo普通股的百分之二。

就上述条件而言，“个人利益”是指股东在公司行为或交易中的个人利益（i），包括股东直系亲属（即配偶、兄弟姐妹、父母、父母的父母、后代、配偶的后代、兄弟姐妹或父母，以及他们各自的配偶）的个人利益，或股东（或其家庭成员）担任董事或首席执行官的实体的利益，拥有至少5%的股份或其投票权，或有权委任一名董事或行政总裁；及（ii）排除仅因拥有Otonomo普通股而产生的权益。在确定代理人投票是否无利害关系时，也会考虑代理人持有人的利益冲突/个人利益，并将导致该投票被视为有利害关系的股东的投票，即使授予代理人的股东在所表决的事项上不存在利益冲突或个人利益。

根据《公司法》第268条，“控股股东”是指任何有能力指导公司活动的股东（不是仅仅通过担任公司董事或职位持有人的方式），包括在Otonomo股东大会上持有25%或以上投票权的人，如果没有其他人持有Otonomo超过50%的投票权。为此，在一家公司持有表决权的两个或两个以上的人被视为共同持有人，他们中的每一个人都对提交公司股东批准的交易的批准有个人利益。如果一个人自己、自己或自己或与他人一起持有或控制一家公司的任何一种“控制手段”的二分之一或更多，则该人被推定为控股股东。“控制手段”被定义为以下任何一种：（i）在公司股东大会上投票的权利，或（ii）任命公司董事或首席执行官的权利。

在Otonomo董事会批准合并协议之前，已向Otonomo董事会披露，Otonomo的某些执行官员，包括Otonomo董事会主席Benjamin Volkow先生和Otonomo的首席执行官，（i）在合并中拥有个人利益（部分原因是Otonomo向某些执行官员支付与拟议合并有关的留任奖金，总额为147万美元现金（为免生疑问，其中包括，并购保留奖金））和（ii）可与Urgendly协商新的雇佣/咨询条款，在生效时间后生效。Benjamin Volkow先生在Otonomo董事会批准合并协议之前向其透露，（x）他预计将在合并后的紧急董事会担任董事，这种服务可能涉及个人利益；（y）根据合并协议的条款，Otonomo的董事和执行人员将有权在生效时间后的七年内继续获得赔偿以及董事和高级人员的责任保险。鉴于这些个人利益，根据《公司法》的规定，合并提案在获得Otonomo董事会批准之前已获得Otonomo董事会审计委员会的批准。此外，在Otonomo董事会批准之前，Otonomo董事会的薪酬委员会分别批准了首席执行官保留奖金提案、首席财务官保留奖金提案，以及为Otonomo现行董事和高级职员责任保险单购买尾背书，有效期为生效时间之后的七年。由于上述情况而被视为在合并中拥有个人权益的Otonomo股东的总投票权预计不会超过特别会议总投票权的25%。这些利益在题为“合并—— Otonomo的董事和执行官在合并中的利益”的章节中有更详细的描述。

只有在2023年7月20日，即特别会议的记录日期（“Otonomo记录日期”）营业时间结束时，Otonomo普通股的记录持有人（包括通过银行、经纪人或作为Otonomo记录股东的其他代名人持有的股份）才有权出席特别会议或其任何休会或延期会议并在会上投票。

无论你是否计划参加特别会议，重要的是你的Otonomo普通股在会议上有代表和投票。因此，在阅读大会特别会议的通知后

股东及随附的委托书/招股说明书，请填写并提交您收到的每份委托书或投票指示表如下：

（i）如果你通过纳斯达克股票市场的经纪人、银行或其他代名人以“街名”持有你的股票，请按照代名人的投票指示投票，其中可能包括关于通过电话或互联网（www.proxyvote.com）投票的指示。如果你以“街道名称”持有你的股份，你也可以在特别会议上亲自投票，但你必须从直接持有你的Otonomo普通股的银行、经纪人或其他代名人那里获得“法定代理人”，使你有权在会议上投票，包括在特别会议记录日期的所有权证明。

（ii）如果贵公司的Otonomo普通股直接以贵公司的名义在我们的转让代理公司American Stock Transfer & Trust Company登记，则就这些股份而言，贵公司被视为登记在册的股东。在这种情况下，这些代理材料被直接发送给你。作为记录在案的股东，你有权使用代理卡直接向公司董事会主席兼首席执行官Benjamin Volkow先生和Otonomo的总法律顾问Maya Nassie-Neeman女士授予你的一名或多名投票代理人，或亲自在特别会议上投票。如果您将您的代理卡投递或邮寄到随附代理声明的回邮信封中，则必须在美国东部时间2023年9月17日晚上11：59之前由Vote Processing c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717收到，并有效地计入在特别会议上投票的Otonomo普通股的适用记录。或者，如果您要将您的代理或代理送达或邮寄至Otonomo在以色列的办事处（到上面给出的地址），则必须在以色列时间2023年9月18日上午6：59之前收到。

关于特别会议，Otonomo将向截至Otonomo登记日登记在册的股东发送随附的代理声明/招股说明书，其中除其他事项外，描述了将在特别会议上表决的提案、合并、合并协议、紧急事项及其业务以及Otonomo股东将通过合并获得紧急普通股的机制。Otonomo还向Otonomo记录日期登记在册的股东发送代理卡，银行、经纪人和被提名人发送投票指示表，使股东能够提交对提案的投票。请填写并提交此种代理卡，以确保你所有的Otonomo普通股都被计入特别会议上批准提案所需的适用计票。

Otonomo还将向SEC提供本通知的副本以及随附的附函、代理声明/招股说明书和代理卡表格，作为6-K表格的《外国私人发行人报告》的证据。

如有任何有关合并的问题，你亦可向Otonomo的代理律师索取本文件的副本，以及随附的附函、代理声明/招股说明书和代理卡的格式，地址如下：

D.F. King & Co.，Inc.。

华尔街48号22楼

纽约，纽约10005

银行及经纪电话：（212）269-5500

免费电话：（800）290-6426

电子邮件：OTMO@dfking.com

本通讯不能替代代理声明/招股说明书，也不能替代Otonomo可能向美国证券交易委员会提供或提交的任何其他文件，或者Otonomo可能向其股东发送的与拟议合并有关的文件。股东应仔细阅读提交给或提交给美国证券交易委员会的代理声明/招股说明书和任何其他相关文件，并在它们可用时完整阅读，因为它们包含有关拟议合并的重要信息。股东可以在SEC网站www.sec.gov上免费获得代理声明/招股说明书的副本，以及Otonomo向SEC提供或提交给SEC的任何其他文件（如果有）。Otonomo提供的文件副本也可在Otonomo的投资者关系网站www.investors.otonomo.io免费获取。

根据《公司法》的规定和根据《公司法》颁布的条例，任何因持有Otonomo普通股而拥有至少1%未行使表决权的Otonomo股东，可至迟于2023年9月15日向Otonomo提交一项拟议的增列议程项目，供特别会议审议，但此项提案须适合Otonomo的股东在特别会议上审议。此种建议应以书面形式提交给Otonomo，地址如下：Otonomo Technologies Ltd.,16 Abba Eban Blvd.，Herzliya Pituach 467256，Israel，收件人：Maya Nassie-Neeman女士，总法律顾问。如果Otonomo董事会确定股东提案已及时收到，适合列入特别会议的议程，Otonomo将根据《公司法》的规定和根据《公司法》颁布的条例，通过向SEC提交一份表格为6-K的《外国私人发行人报告》，公布特别会议的修订议程；但是，特别会议的记录日期不会因此而改变。

除上述情况外，我们目前并不知道有任何其他事项需要在特别会议上处理；但是，如果有任何其他事项在会议上适当提出，代理卡上列明的人将根据他们的最佳判断就这些事项进行表决。

OTONOMO董事会（不包括可能被视为对合并有个人利益的董事，根据公司法的定义）一致建议您对合并提案投“赞成”票，对CEO保留奖金提案投“赞成”票，对CFO保留奖金提案投“赞成”票。

关于这份文件

这份文件是Urgendly向SEC提交的S-4表格登记声明的一部分，根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第5条，构成Urgendly的招股说明书，内容涉及根据合并协议向Otonomo的股东发行的Urgendly普通股和向Otonomo的认股权证持有人发行的假定认股权证。

你应该只依赖于这个代理声明/说明书中所包含的信息。没有人被授权向你提供与本委托书/招股说明书中所载信息不同的信息。本委托说明书/招股说明书的日期为本说明书封面所列日期。您不应假定本委托书/招股说明书中所载的信息在该日期以外的任何日期都是准确的。无论是向Otonomo股东邮寄本委托书/招股说明书，还是紧急发行与合并有关的普通股和认股权证，都不会产生任何相反的含义。

本代理声明/招股说明书所载关于Urgendly的资料由Urgendly提供，本代理声明/招股说明书所载关于Otonomo的资料由Otonomo提供。

除特别注明的情况外，本委托书/招股说明书中包含的信息使（i）Urgendly普通股的1比90反向股票分割得到Urgendly股东的批准，自2023年7月28日起生效；以及（ii）Otonomo普通股的1比15反向股票分割得到Otonomo股东的批准，自2023年8月3日起生效。

本代理声明/招股说明书中所包含的信息不会影响交换要约和同意征求（如本文所定义）的效果。

本代理声明/招股说明书并不构成在任何司法管辖区向任何在该司法管辖区向其作出任何该等要约或招揽是非法的人发出的出售要约或购买任何证券的要约的招揽，或代理的招揽。

目 录

某些定义术语

DTC的意思是存款信托公司。

“生效时间”是指公司注册处处长根据《公司法》第323（5）条签发合并证书的时间。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。

“交换要约和同意征求”是指Otonomo的交换要约和与其已发行认股权证相关的同意征求。

“不包括在内的股份”是指Otonomo的任何直接或间接子公司拥有的Otonomo普通股。

“财务会计准则委员会”是指财务会计准则委员会。

“预测”是指（一）由Otonomo的管理团队编制的关于Otonomo的某些非公开、未经审计、涵盖多年的独立内部财务预测（“Otonomo Forecast”）和（二）由Urgendly的管理团队编制的关于Urgendly的某些非公开、未经审计、涵盖多年的独立内部财务预测（“Urgendly Forecast”）。

“GAAP”指的是美国公认会计准则。

“Highbridge Loan Agreement”指日期为2021年12月16日的贷款和担保协议，由Urgently的某些子公司、贷款方和Alter Domus（US）LLC（作为这些贷款方的代理人）签署（经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修订）。

“投资公司法”是指经修正的1940年《投资公司法》。

“ISA”指的是以色列证券管理局。

“ISA不采取行动函”是指来自ISA的不采取行动函。

“ISL”是指以色列证券法。

“ITO”指的是《以色列税务条例》。

“JOBS法案”指的是2012年的《创业启动法案》。

“遗留的紧急股东”是指在紧接生效时间之前的紧急股东。

“Otonomo遗留股东”是指紧接生效时间之前的Otonomo股东。

“贷款协议”指的是结构性贷款协议（定义见下文）和“公桥贷款协议”。

“并购保留奖金”指的是Otonomo同意支付给Otonomo某些高管的与并购有关的147万美元现金。

“合并”指合并协议所设想的交易，包括合并子公司与Otonomo的合并，据此，（i）Otonomo作为Urgendly的直接全资子公司在合并后存续，以及（ii）Otonomo的股东将其在Otonomo的股权交换为Urgendly的股权，如本文进一步描述的那样。

2

“合并协议”是指日期为2023年2月9日的合并协议和计划，由紧急、合并子公司和Otonomo签署。

“合并建议”是指批准（i）合并；（ii）合并协议；（iii）Otonomo的股东在合并中将收到的对价，但“不包括股份”（定义见合并协议）的股东除外，该对价由一股紧急普通股组成，相当于交换比率（定义见合并协议），但需预扣任何适用的税款，在紧接生效时间之前持有的每一股Otonomo普通股；（iv）根据合并协议的条款购买Otonomo现有董事和高级职员责任保险单的尾部背书，自生效时间起为期七年；（v）合并协议所设想的所有其他交易和安排，其副本作为附件A附在随附的代理声明/招股说明书中。

“合并子公司”指U.O Odyssey Merger Sub Ltd.，一家根据以色列国法律组建的公司，是Urgendly的直接全资子公司。

纳斯达克指的是纳斯达克股票市场。

“NSIA批准”是指向Urgendly或Otonomo发出书面通知，表明英国NSIA不适用于合并。

Otonomo Technologies Ltd.是指根据以色列国法律组建的一家公司。

“Otonomo收购建议书”是指任何人（紧急或其附属公司除外）就一项交易或一系列交易中直接或间接收购或购买构成Otonomo及其附属公司整体合并净收益、净收益或资产的15%或以上的资产或业务，或构成Otonomo任何类别有表决权或股本证券的15%或以上的任何资产或业务提出的任何提议、要约或意向，任何要约收购或交换要约，或发行有表决权或股本证券，如果完成，将导致任何人实益拥有Otonomo任何类别的有表决权或股本证券的15%或以上，或任何合并、合并、企业合并、资本重组、清算、解散、合资，涉及Otonomo或Otonomo的全资子公司的具有约束力的股份交换或类似交易，根据该交易，任何人或任何人的股东将拥有Otonomo或存续公司或Otonomo的任何类别的投票权或股本证券的15%或以上，合并协议所设想的交易除外。

“Otonomo董事会”是指Otonomo的董事会。

“期权计价日”是指预期交割日（如合并协议中所定义）之前的第三（3）个工作日。

“Otonomo In-the-Money Options”是指在期权计量日，Otonomo Options的每股行使权低于一股Otonomo普通股的公允市场价值（定义见适用的Otonomo股权计划）。

“Otonomo Option”是指购买Otonomo普通股的每份期权。

“Otonomo普通股”指的是Otonomo的普通股，每股无面值。

“Otonomo记录日期”是指2023年7月20日。

“Otonomo RSU奖励”是指在紧接生效时间之前已发行的与Otonomo普通股相关的每一份限制性股票单位奖励，但因合并完成而授予的股票除外。

3

“Otonomo Shareholder Approval”是指Otonomo Shares的持有人在法定人数的股东大会上亲自或委托代理人（包括通过投票契据）出席并参加投票，且符合《公司法》第320（c）条规定的多数投票的赞成票（或书面同意的行动）。

“Otonomo Superior Proposal”是指善意的Otonomo收购建议书（前提是，就本定义而言，在“Otonomo收购建议书”的定义中提及的15%应被视为提及的50%），Otonomo董事会（在与外部法律顾问和具有美国国家公认声誉的财务顾问协商后）真诚地认定，从财务角度来看，该建议书（i）比合并更有利于Otonomo的股东，考虑到所有相关因素（包括此类提议和合并协议的所有条款和条件（包括紧急响应此类提议或其他方式对本协议条款提出的任何更改））和（ii）合理能够完成，同时考虑到此类提议的所有财务、法律、监管和其他方面。

“Otonomo投票协议”是指Urgendly、Otonomo和Otonomo普通股的某些持有人之间签订的协议，根据这些协议，这些持有人同意投票支持合并等事项。

“Otonomo认股权证”是指购买Otonomo普通股的认股权证。

“部分并购保留奖金”是指在并购交易未能在2023年12月31日前完成的情况下，支付给Otonomo每位高管的部分并购保留奖金。

“建议”指的是CEO保留奖金建议、CFO保留奖金建议和合并建议。

“拟议附例”是指在紧接交割之前和之后紧急通过的拟议修订和重述的附例（在交割之时和之后将作为合并后公司的修订和重述的附例实施），其副本作为附件C附于本委托书/招股说明书。

“拟议章程”是指在紧接交易结束前由紧急通过的拟议修订和重述的公司注册证书，其副本作为附件B附于本委托书/招股说明书。

“SEC”指的是美国证券交易委员会。

“证券法”指的是经修订的1933年《证券法》。

“服务提供商”是指参与Urgendly平台的移动维修、拖车和维护服务专业人员。

“特别会议”是指Otonomo为审议与合并有关的事项而召开的特别股东大会。

“结构性贷款协议”是指第二份经修订和重述的贷款和担保协议，日期为2022年7月12日，由Urgendly的某些子公司、贷款方和Ocean II PLO LLC作为此类贷款方的代理人（不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改）。

“英国NSIA”指的是《2021年英国国家安全和投资法》。

4

“英国NSIA通知”是指根据英国NSIA提交的通知。

“英国国务卿”是指英国商业、能源和工业战略部的国务卿。

“紧急”是指Urgent.ly公司，一家特拉华州公司。

“紧急收购提议”是指任何人（Otonomo或其子公司除外）提出的任何提议、要约或意向，涉及（i）在一项交易或一系列交易中直接或间接收购或购买资产或业务，这些资产或业务占Urgendly及其子公司整体合并净收入、净收入或资产的49%或以上，或占Urgendly的任何类别有表决权或股本证券的49%或以上，（ii）任何要约收购或交换要约，或发行有表决权或股本证券，而该等要约或交换要约一旦完成，将导致任何人实益拥有任何类别的有表决权或股本证券的49%或以上，或（iii）任何合并、合并、合并、企业合并、资本重组、清算、解散、合营，有约束力的股份交换或类似交易，涉及Urgendly或Urgendly的全资附属公司，根据该等交易，任何人或任何人的股东将拥有Urgendly或该存续公司或由此产生的Urgendly的任何母公司的任何类别的有表决权或股本证券的49%或以上，但合并协议所设想的交易除外（条件是，就任何紧急收购建议订立任何协议，在“紧急收购建议”的定义中提及49%应视为提及20%）。

“紧急董事会”是指紧急董事会。

“紧急普通股”是指每股面值0.00 1美元的紧急普通股。

“紧急可转换本票”是指紧急可转换公司发行的某些可转换票据。

“紧急优先股”是指紧急优先股的股份，每股面值0.00 1美元。

“紧急关联人”是指（i）直接或间接持有（a）紧急或合并子公司25%或以上投票权的人，或（b）有权任命紧急或合并子公司25%或以上的董事，或（ii）该人的配偶、兄弟姐妹、父母、祖父母、后代、配偶的后代、兄弟姐妹或父母中的一人，或任何此类人的配偶，或由任何一人或多人控制的公司或由紧急或合并子公司控制的公司。

“紧急认股权证”是指购买紧急普通股或紧急优先股的每份认股权证。

“预扣税裁决”是指就支付给Otonomo股东和认股权证持有人的合并对价的以色列税务处理获得相关裁决，这些股东和认股权证持有人不包括在104H税务裁决中（通常在2021年8月13日或之后获得他们的股票或认股权证，并持有Otonomo已发行和流通股的5%以下）。

5

关于前瞻性陈述的注意事项

本委托书/招股说明书中的前瞻性陈述由第39页开始的“风险因素”限定。每份声明仅在本代理声明/招股说明书之日（或本代理声明/招股说明书中指明的任何更早日期）发表，除非法律要求，紧急或Otonomo均不承担更新或修改任何前瞻性声明以反映后续事件或情况的任何义务。投资者、潜在投资者和其他人应认真考虑这些风险和不确定性。

上述清单并非详尽无遗，可能还有其他未在上文列出、目前不为Urgently或Otonomo所知或Urgently或Otonomo目前认为不重要的主要风险。如果这些或其他风险或不确定性中的一项或多项成为现实，或任何基本假设被证明不正确，实际结果可能在重大方面与本代理声明/招股说明书中的前瞻性陈述所表达或暗示的结果不同。由于上述原因，读者不应过分依赖本代理声明/招股说明书所载的前瞻性陈述。本代理声明/招股说明书中所载的前瞻性声明完全受到上述警示性声明的明确限定。所有这些前瞻性陈述都是基于截至本委托书/招股说明书或其他指定日期的可用信息，并且仅在该日期发表。紧急声明不承担因新信息或未来事件而更新或修改本代理声明/招股说明书中任何前瞻性陈述的任何意图或义务，除非适用的证券法可能要求这样做。

7

关于合并和特别会议的问答

交割预计将于以色列时间上午9：00进行，具体日期将由Urgendly和Otonomo指定，该日期将不迟于合并协议所载交割的所有条件得到满足或放弃后的第三个工作日（根据其性质将在交割时得到满足的条件除外，但须在交割时满足或放弃这些条件），或在Urgendly和Otonomo可能以书面形式共同商定的其他日期进行。本委托书/招股说明书包含有关合并、合并协议（其副本作为附件A附于本委托书/招股说明书）、根据合并协议发行的紧急普通股股份以及将于以色列时间2023年9月18日下午5：00开始在以色列Herzliya Pituach 467256的16 Abba Eban Blvd.的Otonomo行政办公室举行的特别会议的重要信息。Otonomo股东应仔细阅读本代理声明/招股说明书全文。

问：Otonomo的股东在合并中会得到什么？

答：正如在“合并——合并对价”下更详细讨论的那样，在生效时间之前已发行和流通的每一股Otonomo普通股（Otonomo的任何直接或间接子公司拥有的Otonomo普通股除外，简称“排除股”）将自动转让给紧急公司，而在生效时间之前的Otonomo普通股股东的权利将自动转换为并代表获得与交换比率相等的若干股紧急普通股的权利。目前，紧急普通股没有公开交易。合并生效后，紧急普通股和紧急认股权证预计将分别以“ULY”和“ULYWW”的代码在纳斯达克上市交易。

问：合并中的Otonomo认股权证将如何处理？

答：在紧接生效时间之前发行在外的每份收购Otonomo普通股的认股权证将不再代表关于Otonomo普通股的Otonomo认股权证，并将由紧急承担并自动转换为收购紧急普通股的认股权证（每份认股权证均为“假定认股权证”）。受每份假定认股权证规限的紧急普通股的股份数目，将等于（x）在紧接生效日期前受该等Otonomo认股权证规限的Otonomo普通股的股份数目乘以（y）交换比率的乘积（取整为.5），而紧急普通股的每股行使价格，将等于紧接生效日期前的每股Otonomo普通股的行使价格除以（2）交换比率的商数，哪个商将被四舍五入到最接近的整分（0.05被四舍五入）。紧急将根据其条款承担每份该等Otonomo认股权证，除上文明文规定外，在生效时间之后，每份假定认股权证将继续受适用于紧接生效时间之前适用于适用的Otonomo认股权证的相同条款和条件（包括归属条款）的约束。

问：Otonomo股权奖励的持有者将在合并中获得什么？

答：在生效时间，在紧接生效时间之前尚未兑现的每份Otonomo RSU奖励将由紧急承担，并自动转换为涵盖紧急普通股股份的限制性股票单位奖励（每份奖励为“调整后的RSU奖励”），该奖励以紧急普通股的整股股份数量（四舍五入到最接近的整数，其中0.5被四舍五入）结算，等于在紧接生效时间之前受Otonomo RSU奖励约束的Otonomo普通股数量乘以（A）得到的乘积，再乘以（B）交换比率。与截至生效时间尚未兑现的Otonomo RSU奖相对应的每一调整后RSU奖，应遵守在紧接生效时间之前适用于该相应Otonomo RSU奖的相同条款和条件。

此外，每份Otonomo期权的每股行使价格低于Otonomo普通股的公允市场价值（如适用的Otonomo股票计划所界定），归属于截至第三

9

预期交割日期（该日期、“期权计量日”和该期权、“Otonomo价内期权”）之前的营业日将加快，所有Otonomo价内期权将在不迟于期权计量日归属并可行使。自紧接决定时间之前起，每份仍未行使和未行使的Otonomo价内期权将被视为在无现金的“净行使”基础上全额行使，并被取消，而该Otonomo价内期权的持有人将获得若干股完全归属的Otonomo普通股（向下取整至下一整股），等于超出部分（如有）除以（a）的乘积所得的商数，一股Otonomo普通股在期权计量日的公允市场价值乘以该Otonomo价内期权的每股行使价，乘以（ii）受该Otonomo价内期权约束的Otonomo普通股的数量，乘以（b）一股Otonomo普通股在期权计量日的公允市场价值，在每一种情况下均须遵守任何适用的预扣税款金额，而该等Otonomo普通股将有权根据合并协议的条款收取合并对价的一部分。

自紧接确定时间之前起，每份仍未行使和未行使且不属于Otonomo价内期权的Otonomo期权，无论当时是否已归属或可行使，均将被取消，而无需就该Otonomo期权支付任何款项。

有关更多信息，请参阅标题为“合并协议—— Otonomo股权激励的处理”的部分。

问：兑换率如何计算？

答：汇率将在收盘前根据（i）Urgendly的估值、（ii）Urgendly的完全稀释股份数量、（iii）Otonomo的净现金和（iv）Otonomo的完全稀释股份数量计算。Urgendly的估值将计算为：（a）2.71亿美元加上（b）Urgendly在收盘前一个营业日的现金减去（c）Urgendly的交易费用减去（d）Urgendly的未偿债务减去（e）Urgendly的某些税款。

Urgendly的完全稀释股份数量将包括：（a）在紧接生效时间之前已发行的所有Urgendly普通股股份（包括将在收盘前或在收盘前转换或行使的Urgendly普通股可转换票据和Urgendly认股权证的股份），加上（b）所有已发行的股票期权、Urgendly认股权证和Urgendly的其他可转换或衍生证券的基础上的Urgendly普通股股份（但前提是不包括在收盘前未转换并计入Urgendly债务计算的可转换票据的股份）。为免生疑问，Urgendly的完全稀释股份数量将不包括为股票期权、限制性股票单位或其他在生效时间之前尚未发行的股权奖励而保留的任何股份。

Otonomo的净现金计算如下：（a）Otonomo截至2023年3月31日的现金减去（b）Otonomo的交易费用减去（c）Otonomo的未偿债务减去（d）Otonomo的某些税款减去（e）Otonomo在2023年4月1日至交易结束期间每月超过255万美元的现金消耗。

Otonomo完全稀释后的股份数量将包括（a）在紧接生效时间之前已发行的所有Otonomo普通股（不包括排除在外的股份）加上（b）在紧接生效时间之前已发行的所有Otonomo RSU奖励、Otonomo认股权证、承诺但未授予的股权奖励以及Otonomo的其他可转换或衍生证券的基础股份。

问：合并完成后，Otonomo股东和Urgendly股东将拥有合并后公司的多少股份？

答：截至紧接生效时间后，遗留Otonomo股东预计将拥有合并后公司约38.9%的未行使权益，遗留紧急

10

根据截至2023年6月30日的假设，在完全稀释的基础上，股东预计将拥有合并后公司约61.1%的未偿股权，并取决于根据合并协议中规定的条款确定的最终交换比率。有关在生效时间之前对汇率调整的更完整说明，请参阅本代理声明/说明书中题为“合并----汇率”的章节。

问：合并预计什么时候完成？

答：我们目前预计合并将在2023年第三季度完成，但须获得Otonomo股东的批准，并满足或放弃合并协议中规定的某些完成条件，如题为“合并协议——完成合并的条件”的部分所述。不受Urgendly和Otonomo控制的因素有可能导致合并在以后完成，或者根本不完成。特别会议召开之日至合并完成之间可能有相当长的一段时间。合并将于公司注册处处长发出合并证明书后，在合并协议所设想的完成条件得到满足或放弃后生效。

问：如果合并完成，我的紧急普通股股票会上市交易吗？

答：是的。目前，紧急普通股没有公开交易。合并生效后，紧急普通股和紧急认股权证预计将分别以“ULY”和“ULYWW”的代码在纳斯达克上市交易。

问：Otonomo的股东是否有权行使异议者、评估者、现金退出或类似的权利？

答：Otonomo的股东将无权行使与合并有关的异议、评估、现金退出或类似权利。

问：完成合并的重要条件是什么？

答：Urgendly和Otonomo完成合并的义务均须满足或放弃合并协议中规定的若干条件，包括（其中包括）批准合并建议；没有适用的法律，也没有任何由任何法院或其他具有管辖权的政府当局订立、颁布、颁布、执行或发布的政府命令，其效力是禁止、阻止、限制或将完成合并或合并协议所设想的其他交易定为非法，联合王国根据《2021年联合王国国家安全和投资法》（“联合王国NSIA”）制定的能源和工业战略，已取得的；作为本委托书/招股说明书组成部分的登记声明的效力；在向公司注册处提交合并提案后至少50天，以及在根据以色列法律进行必要的Otonomo股东投票后至少30天；或者在以色列证券法（“ISL”）5728-1968规定的招股说明书要求方面收到以色列证券管理局（“ISA”）的某些豁免，或者根据ISL发布招股说明书并收到ISA对以色列招股说明书的批准；就以色列根据《以色列税务条例》（“ITO”）第102（b）（2）和102（b）（3）条须缴税的Otonomo普通股和Otonomo RSU裁决（“102证券”）和根据ITO第3（i）条须缴税的Otonomo RSU裁决（“102裁决”）获得有关裁决，包括临时税务裁决，根据以色列所得税条例[新版] 5721 – 1961（“104H税务裁定”）第104H条，选择参与该裁定的股东（且每一股东均为注册股东或持有Otonomo已发行和未发行股份的5%或以上）在以色列的税务处理；就以色列对支付给Otonomo股东和认股权证持有人的合并对价付款的税务处理获得相关裁定，这些股东和认股权证持有人不包括在104H税务裁定中（通常是获得

11

他们在2021年8月13日或之后持有的股份或认股权证，且持有的股份不到Otonomo已发行和已发行股份的5%（“预扣税裁定”）；根据合并协议最终确定的交换比率；以及“合并协议——完成合并协议的条件”中所述的其他条件。

问：我什么时候会收到合并对价？

答：在生效时间或之前，Urgently将存入由Urgently和Otonomo作为交换代理共同商定的金融机构，不预扣税款，（a）代表根据合并协议的条款可发行的Urgently普通股和假定认股权证的凭证或记账式股份，以换取Urgently普通股的股份，以及（b）Otonomo普通股的交割前持有人根据合并协议的条款可能有权获得的任何股息或分配。

问：如果合并没有完成会怎样？

答：如果Otonomo股东不批准合并提案及相关事项，或合并因任何其他原因未能完成，Otonomo股东将继续持有其Otonomo证券，而Otonomo仍将是一家独立公司。

此外，如果合并协议在合并协议中规定的某些情况下被终止，Otonomo可能需要支付150万美元或300万美元的紧急终止费，如“合并协议——终止和终止费用”中进一步讨论的那样。

问：合并中有没有什么风险是我应该考虑的？

答：是的。您应该阅读并仔细考虑从第39页开始的标题为“风险因素”的章节中列出的风险因素。

问：合并对Otonomo股东的重大税务后果是什么？

答：合并对任何特定股东的税务后果将取决于该股东的特定事实和情况。此外，下文和本代理声明/招股说明书其他部分的描述与美国和以色列以外的任何司法管辖区的税法无关。因此，促请股东咨询其税务顾问，以根据他们的具体情况，包括任何州、地方或国家法律的影响，确定合并对他们的税务后果。

美国税收后果

双方打算根据经修订的1986年《国内税收法》第368（a）（1）（B）条和/或该法第368（a）（2）（E）条，将合并列为“重组”。假设合并符合条件，并根据“重大美国联邦所得税考虑——合并对美国持有者的联邦所得税后果”下的讨论，Otonomo普通股的美国持有者（定义见第261页）一般不会为根据合并将Otonomo普通股交换为紧急普通股的美国联邦所得税目的确认收益或损失。如果合并不符合《守则》第368（a）（1）（B）条和/或《守则》第368（a）（2）（E）条规定的此类“重组”的条件，在合并中收到紧急普通股以换取Otonomo普通股通常构成美国联邦所得税目的的应税交换，合并的税务后果可能与本文所述的有很大不同。

尽管各方当事人有此意图，但合并是否符合《公约》第368（a）（1）（B）条和/或第368（a）（2）（E）条所指的“重组”的定义，仍存在重大的事实不确定性。

12

代码，因此，税务处理的合并具有内在的不确定性。这种资格部分取决于在合并结束时、在合并结束前不久或在合并结束后才能知道的事实，例如在合并中收到的Otonomo普通股是否需要缴纳某些以色列预扣税。此外，即使合并符合《守则》第368（a）（1）（B）条和/或《守则》第368（a）（2）（E）条规定的“重组”条件，如果Otonomo是或已经被归类为“被动外国投资公司”，或PFIC，根据《守则》第1297条，在任何纳税年度，根据《守则》和某些拟议的财政部条例，在该纳税年度拥有（或被视为拥有）Otonomo普通股的美国持有人，可能会因合并而受到某些不利的美国联邦所得税后果的影响，包括确认收益，除非某些例外情况适用，如“重大美国联邦所得税考虑——合并对美国持有人的美国联邦所得税后果——被动外国投资公司规则”中进一步描述的那样。

Urgently和Otonomo都没有寻求，也不打算寻求美国国税局（“IRS”）的任何裁决，也不是以收到IRS的任何裁决或律师关于根据《守则》第368（a）（1）（B）条和/或《守则》第368（a）（2）（E）条将合并定性为“重组”的任何意见为条件的。不能保证IRS会同意本文或律师的任何意见，也不能保证在发生诉讼时法院不会支持IRS的任何质疑。此外，Urgently和Otonomo或它们各自的任何顾问或附属公司均未就合并的税务后果作出任何陈述或提供任何保证，包括合并是否符合《守则》第368（a）（1）（B）条和/或《守则》第368（a）（2）（E）条规定的“重组”条件。

有关合并的美国联邦所得税后果的更完整描述，请参阅从第260页开始的“重要的美国联邦所得税考虑”。

以色列的税收后果

虽然以Otonomo普通股（和其他权利）交换合并对价一般被视为出售，对Otonomo的以色列和非以色列居民股东和权利持有人均需缴纳以色列税款，但根据以色列法律或适用的税务条约，可以获得某些减免和/或豁免。此外，Otonomo打算在Urgendly的协助下，根据经修订的1961年《以色列所得税条例》[新版本]第104H条，就合并协议项下应付或以其他方式可交付的对价，向以色列税务局提交申请，以确认（i）推迟资本利得税事项，对于选择参与该裁决的Otonomo股东（通常每个此类股东都是已登记持有人或持有Otonomo已发行和未发行股份的5%或以上），（ii）提供指示，要求对支付给Otonomo股东和认股权证持有人的合并对价付款代扣代缴或免于代扣代缴以色列税款，这些股东和认股权证持有人不包括在以下第（i）节所述的104H裁决中（通常在2021年8月13日或之后获得其股份或认股权证，且持有Otonomo已发行和未发行股份的5%以下），（iii）提供指示，说明根据ITO第3（i）节适用于102证券和Otonomo RSU裁决持有人的以色列预扣税款和其他以色列税务处理。不能保证上述任何税务裁决将在结束前获得或根本不会获得，或者如果获得，将根据Otonomo要求的条件批准此类税务裁决。

本代理声明/招股说明书讨论了合并对以色列所得税的重大影响以及合并中收到的紧急普通股的所有权和处置问题。这一讨论不涉及任何非以色列的税收后果。你应该咨询你自己的税务顾问，了解合并对你的具体以色列所得税后果，以及合并中收到的紧急普通股的所有权和处置，根据你的具体情况，以及根据任何其他税法对你的具体税务后果。

如需更多信息，请参阅题为“合并对以色列税收的重大影响”的章节。

13

上述以色列税收后果可能不适用于Otonomo股份或其他权利的所有持有者。你的税务后果将取决于你的个人情况。因此，我们强烈建议您咨询您的税务顾问，以充分了解合并对您造成的具体税务后果。

关于特别会议的问答

问：特别会议将在何时何地举行？

答：特别会议将于以色列时间2023年9月18日下午5：00开始，地点是以色列Herzliya Pituach 467256 Abba Eban Blvd. 16号Otonomo行政办公室。

问：谁有权在特别会议上投票？

答：截至Otonomo股权登记日2023年7月20日收市时，所有Otonomo普通股股东均有权在特别会议上投票，也有权在特别会议休会或延期时投票。截至2023年7月12日收盘，Otonomo有9,864，353股已发行和流通的Otonomo普通股。截至Otonomo记录日期尚未发行的每一股Otonomo普通股有权就特别会议上提出的事项投一票。

问：特别会议将审议哪些提案？

答：在特别会议上，将请你审议并表决下列提案：

除非Otonomo股东批准合并提案，否则Otonomo无法完成合并。然而，合并的完成并不取决于CEO保留奖金提案或CFO保留奖金提案的批准。

14

问：什么构成法定人数？

答：特别会议所需的法定人数包括至少两名或两名以上亲自或委托代理人出席特别会议或由其授权人士代表出席的股东，他们合计持有Otonomo公司25%或以上的表决权，出席特别会议将构成法定人数。弃权票和中间人未投票被计算为出席并有权投票，以确定法定人数。如果在预定时间后半小时仍未达到法定人数，特别会议将从该日起在同一时间和地点休会一周。

当为受益所有人持有Otonomo普通股的银行、经纪人或其他代名人不对某项提案投票时，即发生经纪人不投票，因为该代名人对该提案没有全权表决权，也没有收到受益所有人的指示。虽然出于法定人数的目的，弃权票和经纪人不投票将不被视为有表决权的股份，也不会影响是否就提交股东投票的所有事项获得必要的投票。

问：要在特别会议上批准合并提案、CEO保留奖金提案和CFO保留奖金提案，需要Otonomo股东的哪一票？

答：批准合并提案需要至少过半数的Otonomo普通股股东亲自或通过代理人（包括通过投票契据）出席并在符合《公司法》第320（c）条规定的特别会议上对合并提案进行投票（不考虑弃权或经纪人不投票），但不包括由紧急、合并子公司或（i）直接或间接持有（a）25%或以上的紧急或合并子公司投票权的人持有的任何Otonomo普通股，或（b）有权委任25%或以上的紧急或合并小组董事，或（ii）该等人的配偶、兄弟姐妹、父母、祖父母、后代、配偶的后代、兄弟姐妹或父母之一，或任何该等人的配偶，或由任何一名或多于一名该等人或由紧急或合并小组控制的法团（（i）或（ii）中的任何一名，即“紧急关系人”）控制的法团。

首席执行官保留奖金提案和首席财务官保留奖金提案中的每一项都需要至少过半数的Otonomo普通股股东亲自或通过代理人（包括通过投票契约）出席会议，并在法定人数特别会议上对这些提案进行投票（不考虑弃权票或经纪人不投票），才能获得批准。此外，根据《公司法》的规定，为了批准首席执行官保留奖金提案和首席财务官保留奖金提案，Otonomo股东的批准必须（i）包括至少过半数的Otonomo普通股，这些普通股是由非控股股东（在《公司法》的含义内）和非在批准此类提案方面有个人利益（在《公司法》的含义内）的股东投票的，不考虑弃权票或经纪人不投票，或（ii）获得的结果是，非控股股东和对这些提案投反对票的无利益关系股东持有的Otonomo普通股总数在每种情况下都不超过已发行的Otonomo普通股的百分之二。

截至2023年7月12日，持有约39%已发行和流通的Otonomo普通股的股东已同意投票支持合并提案。除上述股东外，并假设所有Otonomo普通股均由本人或代理人出席特别会议，Otonomo将需要持有Otonomo已发行及已发行普通股约11.01%（合计50.01%）的额外股东的赞成票才能批准合并提案，并需要持有Otonomo已发行及已发行普通股50.01%的赞成票才能批准CEO保留奖金提案和CFO保留奖金提案（在每种情况下均不包括（i）弃权票和经纪人不投票，以及（ii）仅涉及合并提案，紧急、合并子公司或紧急关联人持有的任何Otonomo普通股）。此外，关于核准首席执行官留用奖金建议和首席财务官留用奖金建议，核准必须包括至少过半数的Otonomo普通股，这些普通股是由非控股股东（在《公司法》的含义内）和非股东（在《公司法》的含义内）在核准这些建议方面有个人利益的股东投票的，或（ii）取得该等建议的非控股股东及对该等建议投反对票的无利害关系股东所持有的Otonomo普通股的总数，不超过已发行的Otonomo普通股的百分之二。

15

问：Otonomo委员会如何建议我投票？

答：Otonomo董事会建议Otonomo股东在特别会议上对合并提案、CEO保留奖金提案和CFO保留奖金提案投“赞成”票。

关于Otonomo董事会在决定是否建议批准和通过合并协议及由此设想的所有其他交易时所考虑的因素的讨论，见“合并—— Otonomo董事会的建议和Otonomo的合并理由”。

问：Otonomo董事会在决定进行合并和批准交易时，考虑了哪些积极因素和消极因素？

答：Otonomo董事会在确定合并对Otonomo及其股东是可取的、公平的，并且符合其最佳利益时，考虑了许多因素。在作出决定时，Otonomo董事会征询了外部财务和法律顾问的意见，并听取了他们的意见，与Otonomo管理层讨论了各种问题，并考虑了有利于合并的各种因素，包括但不限于以下方面：合并后的公司有望为当前和未来的互联移动服务提供动力，为汽车原始设备制造商、保险公司创造安全、有效、以客户为中心的体验，租赁和车队合作伙伴及其客户；Otonomo董事会认为，合并对价代表Urgendly愿意支付的最高对价，以及Otonomo股东在每种情况下可合理获得的最高每股价值，在合并协议签署之日，Otonomo董事会基于Otonomo与Urgendly的谈判和若干因素认为合并对价；Otonomo董事会收到了达夫菲尔普斯的口头意见，随后在达夫菲尔普斯截至2023年2月9日的书面意见中确认，根据并遵守达夫菲尔普斯书面意见中所述的假设、限制、资格和条件，从财务角度来看，该汇率对Otonomo普通股的持有者是公平的。

Otonomo董事会还查明并审议了与合并和合并协议有关的若干其他事项，其中一些事项对Otonomo及其股东构成反补贴因素和风险，包括：合并可能无法完成的可能性，以及如果合并未能完成可能对Otonomo造成的不利后果，包括（i）客户流失的可能性，供应商和雇员；（ii）Otonomo的感知价值下降；（iii）客户和雇员对Otonomo的信心下降；（iv）Otonomo和Urgendly的整合可能不会像预期的那样成功，合并的预期收益可能无法全部或部分实现，包括协同效应和成本节约可能无法实现或无法在预期时间框架内实现的风险；（v）各方可能因合并而产生重大成本和延误的风险，包括寻求完成合并所需的政府同意和监管批准。

有关更多信息，请参见“合并—— Otonomo董事会的建议和Otonomo的合并理由”。

问：Otonomo的任何董事或执行人员在合并协议中是否有任何可能与我作为Otonomo股东的利益不同或除此之外的利益？

答：在审议将在特别会议上表决的提案时，你应该知道，Otonomo的董事和执行官员的利益可能与Otonomo股东的利益不同，或者除了这些股东的利益之外。如需更多信息，请参阅“合并—— Otonomo董事和执行官在合并中的利益”。

问：我现在需要做什么？

答：在仔细阅读和考虑了本代理声明/招股说明书中包含的信息，包括附件之后，请确保您的Otonomo普通股在特别会议上获得投票，方法是尽早填写、注明日期、签名并将随附的代理卡装在您方便时提供的信封中邮寄，以便及时收到本代理声明/招股说明书中讨论的内容。为了

16

您的代理人必须在美国东部时间2023年9月17日晚上11：59之前由Vote Processing c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717签署并收到，或者在以色列时间2023年9月18日早上6：59之前由Otonomo在其位于以色列Herzliya Pituach Abba Eban Blvd. 16号的行政办公室收到。你的Otonomo普通股只有在你出席特别会议或由有效代理人代表时才能在特别会议上投票。为了对你的股东投票进行适当的计票，你必须在随附的代表文件中说明你是否是Otonomo的控股股东，以及你是否在首席执行官保留奖金提案或首席财务官保留奖金提案中有个人利益；就合并提案而言，请说明你是否是《公司法》第320（c）条所列的股东（即你是否为紧急关联人）。

要对合并提案、CEO保留奖金提案和CFO保留奖金提案做出此说明，请在随附的代理卡中分别勾选项目1A、项目2A和项目3A中的“是”或“否”框。

问：如果我在特别会议之前卖掉我的Otonomo普通股会怎样？

答：特别会议的记录日期早于特别会议的日期。如果你在Otonomo记录日期持有Otonomo普通股，并在Otonomo记录日期之后但在特别会议召开之前转让你的Otonomo普通股，你将保留在特别会议上对这些Otonomo普通股投票的权利，但接受合并对价的权利将转移给你将你的Otonomo普通股转让给的人。为了获得合并对价，您必须在合并协议完成后持有您的Otonomo普通股。

问：如果我是Otonomo的记录股东，我该如何投票？

答：如果你是Otonomo的记录股东，你可以亲自在特别会议上投票，或提交特别会议的代理人（包括通过投票契据）。为了计算代理，它必须是一份正式签署的代理，并由Vote Processing c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717不迟于美国东部时间2023年9月17日晚上11点59分收到，或由Otonomo在其位于以色列Herzliya Pituach Abba Eban Blvd. 16号的执行办公室收到，不迟于以色列时间2023年9月18日早上6点59分。只有在上述日期和时间之前，Otonomo在位于以色列Herzliya Pituach 467256的Abba Eban Blvd. 16号的主要行政办公室，或通过Vote Processing c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717（在投票前被撤销或取代的代理人除外），才会被视为发生了这种情况。如果你提交了一份已执行的委托书，但没有具体说明如何对你的委托书进行投票，你的Otonomo普通股将不会在特别会议上投票。在上述时间之后收到的任何代理人所代表的Otonomo普通股将不被计算为出席会议，也不会被投票。有关如何投票的更多详细说明，请参阅这份委托书/招股说明书中标题为“奥托诺莫的特别股东大会”的部分。如两人或多于两人登记为任何Otonomo普通股的共同拥有人，则出席特别会议的权利应授予所有共同拥有人，但在特别会议上投票的权利和/或被计算为特别会议所需法定人数一部分的权利，应只授予亲自或通过代理人（包括通过投票契据）出席特别会议的共同拥有人中的资深人士，为此目的，资历应根据名字在Otonomo股东名册上的排列顺序确定。

问：如果我的Otonomo普通股由我的经纪人以“街道名称”持有，我该如何投票？

答：如果你通过银行、经纪人或其他代名人以“街道名称”持有你的Otonomo普通股，你应该按照从你的银行、经纪人或其他代名人收到的表格上的指示行事。如果你的Otonomo普通股是以“街道名称”持有的，而你希望通过亲自出席特别会议来投票，你将需要从你的银行、经纪人或其他代名人那里获得代理。如果您的Otonomo普通股是以“街道名称”持有的，您必须联系您的银行、经纪人或其他代名人，以更改或撤销您的投票指示。

17

问：如果我对合并提案或特别会议将审议的任何其他提案投弃权票，会发生什么情况？

答：被要求投弃权票和经纪人不投票的代理人不会被视为对合并提案或任何其他提案投“赞成”或“反对”票，对投票结果没有影响。

问：我可以在交付我的代理后更改我的投票吗？

答：在特别会议上进行表决之前，你可以在任何时候撤销你的代理，方法是：（a）向Otonomo位于以色列Herzliya Pituach 467256的Abba Eban Blvd. 16号的主要行政办公室提交一份书面撤销通知，通知日期比代理晚，说明代理已被撤销，（b）适当提交与同一Otonomo普通股有关的较晚日期的代理，或（c）出席特别会议并亲自投票（尽管出席特别会议本身不会撤销代理）。由我们在以色列时间2023年9月18日上午6：59之前收到或由Vote Processing c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717在美国东部时间2023年9月17日晚上11：59之前收到的由妥善执行的代理人代表的Otonomo普通股，除非这些代理人已被正式撤销或取代，否则将按照有关代理人的指示在特别会议上进行投票。应在Otonomo位于以色列Herzliya Pituach 467256的Abba Eban Blvd. 16号的主要执行办公室向Otonomo发出书面撤销通知和关于撤销先前执行的代理人的其他信函，收件人：总法律顾问。如果您的Otonomo普通股是以“街道名称”持有的，您必须联系您的银行、经纪人或其他代名人，以更改或撤销您的投票指示。

问：谁能帮忙回答我的问题？

答：如果你对合并有任何进一步的疑问，或者如果你需要这份代理声明/招股说明书的其他副本，你可以联系：

Otonomo投资者联系方式

Juliet McGinnis，传播部高级总监

电子邮件：press @ otonomo.io

紧急投资者联系

Eileen Pacheco，通信

电子邮件：media@geturgently.com

问：我在哪里可以找到有关这些公司的更多信息？

答：请你仔细阅读这份委托书/招股说明书。您可以在标题为“紧急信息”、“关于Otonomo的信息”和“在哪里可以找到更多信息”的章节中找到有关紧急信息和Otonomo的更多信息。

18

20

21

22

23

24

25

26

27

28

29

30

31

32

33

34

35

市场价格和股息信息

风险因素

即使合并的公告、全行业的变化或其他原因可能导致重大不利影响，合并也可能完成。

一般而言，如果在2023年2月9日（合并协议日期）至交易结束期间对另一方产生重大不利影响，Urgendly和Otonomo均无义务完成合并。然而，某些类型的变化被排除在“实质性不利影响”的概念之外。此类排除包括但不限于区域、全球或国际经济条件的变化，包括影响金融、信贷、外汇或资本市场条件的任何变化、全行业范围的变化、公认会计原则或其解释的变化、适用法律、规则或条例或其解释的变化、战争的开始、持续或升级、武装敌对行为、天气条件、自然灾害、流行病或流行病（包括COVID-19）或其他不可抗力事件，包括在合并协议签订之日威胁或存在的此类条件的任何实质性恶化，合并协议和合并的公告或待决导致的变化，以及未能达到内部预算、计划或预测。如果这些事件中的任何一个发生并影响到紧急或Otonomo，另一方仍有义务完成交割。如果发生任何此类事件并完成合并，合并后公司的股价可能会受到影响，从而降低合并对Urgendly股东、Otonomo股东或两者的价值。有关什么构成对紧急或Otonomo的重大不利影响的更完整讨论，请参阅标题为“合并协议——完成合并的条件”的部分。

Otonomo的一些董事和执行人员可能在合并中拥有与你们不同的利益，这可能会影响他们支持或批准合并，而不考虑你们的利益。

Otonomo的董事和执行人员可能在合并中拥有不同于Otonomo其他股东的利益，或者除了这些利益之外的其他利益。与Otonomo董事和执行干事有关的这些利益可能包括，除其他外，Otonomo的某些执行干事有权在交易结束后（以及在交易结束后12个月内）符合条件的终止雇佣关系，加速授予Otonomo普通股的期权和限制性股票单位，并支付遣散费（无论是合同规定的还是根据适用法律的要求），并且Otonomo的所有董事和执行干事都有权根据合并协议的条款获得持续赔偿和持续责任保险。此外，Otonomo已同意就拟议中的合并向其某些执行官员支付总额为147万美元的现金留用奖金（为免生疑问，其中包括并购留用奖金）。此外，Otonomo的首席执行官兼Otonomo董事会主席Benjamin Volkow预计将在生效时间后继续担任合并后公司的董事，并且在交割后，将有资格根据预期将在交割时采用的紧急非雇员董事薪酬政策作为合并后公司的非雇员董事获得报酬。这些利益在标题为“合并—— Otonomo的董事和执行官在合并中的利益”一节中有更详细的描述。”

Urgendly和Otonomo的董事会在作出批准和通过合并协议、批准合并以及向Urgendly股东和Otonomo股东建议批准合并协议和某些相关事项的决定时，意识到并考虑了这些利益。

如果合并未能完成，Otonomo普通股的价格可能会大幅波动。

Otonomo普通股的市场价格会有很大的波动。在截至2023年2月10日的12个月期间，Otonomo普通股在纳斯达克股票市场的收盘价从2022年2月11日的高点31.5美元到2022年10月14日的低点3.45美元不等。根据股东和其他投资者是否认为Otonomo能够完成合并，以及合并是否有利于股东和投资者，Otonomo普通股的市场价格可能会波动。这

40

低交易量加剧了Otonomo普通股市场价格的波动。可能导致Otonomo普通股市场价格波动的其他因素包括：

此外，股票市场总体上经历了大幅波动，这往往与个别公司的经营业绩无关。这些广泛的市场波动也可能对Otonomo普通股的交易价格产生不利影响。过去，在一家公司的证券市场价格出现波动后，股东往往会对这类公司提起证券集体诉讼。

在合并完成后，Urgently和Otonomo证券持有人对合并后公司的所有权和投票权将减少，对合并后公司管理层的影响力也将减少，与他们目前在各自公司的所有权和投票权相比。

合并完成后，遗留的紧急股东和遗留的Otonomo股东在合并后公司中所占的比例将低于合并前各自公司的所有权。紧接合并后，据估计，遗留的紧急股东将拥有合并后公司约61.1%的已发行股份，而遗留的Otonomo股东目前估计拥有合并后公司约38.9%的已发行股份，在完全稀释的基础上，基于截至2023年6月30日的假设，并取决于根据合并协议中规定的条款确定的最终交换比率。

41

在合并待决期间，由于合并协议中的限制，Urgendly和Otonomo可能无法以更优惠的条件与另一方进行业务合并，这可能对他们各自的业务前景产生不利影响。

合并协议中的条款妨碍了Urgendly和Otonomo在合并未决期间进行收购的能力，但有特定的例外情况。因此，如果合并没有完成，在此期间，双方都可能对各自的竞争对手处于不利地位。此外，在《合并协议》生效期间，一般禁止每一方当事人招揽、发起、明知而鼓励或采取任何其他行动，这些行动的目的是或可以合理预期会促进涉及第三方的某些交易的提议、要约或意向表示，包括合并、资产出售或其他企业合并（或者在Otonomo的情况下，可以合理预期会导致这种提议），但有特定的例外情况。任何这类交易都可能对这一方的股东或股东有利，但双方可能无法进行。如需更多信息，请参阅本代理声明/招股说明书第176页开始的标题为“合并协议——非招揽”的部分。

未来可能会就合并对Otonomo和Urgendly以及Otonomo和/或Urgendly的董事会成员提起诉讼。任何此类诉讼中的不利裁决都可能导致禁制令阻止合并的完成和/或给Otonomo和/或Urgendly造成大量费用。

证券集团诉讼和衍生诉讼通常是针对已签订收购、合并或其他业务合并协议（如合并协议）的上市公司提起的。即使这样的诉讼没有法律依据，为这些索赔进行辩护也可能造成巨大的费用，并占用管理人员的时间和资源。不利判决可能导致金钱损失，这可能对Otonomo和Urgendly各自的流动性和财务状况产生负面影响。

结案的条件之一是，对Otonomo或Urgently拥有管辖权的任何政府实体都没有发出或继续有效的强制令，也没有通过任何限制、禁止或以其他方式禁止结案的法律。因此，如果原告成功获得禁止完成合并的禁令，该禁令可能会延迟或阻止合并在预期时间范围内完成，或根本无法完成，这可能会对Otonomo、Urgendly或合并后公司各自的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。不能保证任何被告在未来任何潜在诉讼的结果中都能胜诉。在合并完成时仍未解决的任何诉讼或索赔的辩护或和解可能会对Otonomo、Urgendly或合并后公司的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

在题为“合并——某些未经审计的财务预测”的一节中，对Urgendly和Otonomo的财务预测反映了许多变量、估计和假设，具有内在的不确定性。Otonomo董事会在评估合并时审议了这些预测，Otonomo的财务顾问在提出公允意见和进行相关财务分析时使用了这些预测。如果这些变量、估计和假设中的任何一个被证明是错误的，合并后公司业务的实际结果可能与财务预测中反映的结果存在重大差异。

正如题为“合并——某些未经审计的财务预测”的一节中进一步描述的那样，关于Otonomo董事会对合并的评估，Urgendly和Otonomo的管理层分别编制了Urgendly和Otonomo的初步内部财务预测，仅供Otonomo的财务顾问达夫菲尔普斯在提出公允意见和进行相关财务分析时使用，如下文“合并—— 达夫菲尔普斯的意见”中所述。财务预测和财务预测反映了许多变量、估计数和假设（包括但不限于与行业业绩和竞争、一般商业、经济、市场和财务状况有关的变量、估计数和假设，以及与紧急情况或Otonomo业务有关的其他特定事项（如适用）和

42

在编制最初的财务预测时，Otonomo和Urgendly各自的管理层做出了预测。如果这些变量、估计和假设中的任何一个被证明是错误的，合并后公司业务的实际结果可能与财务预测中反映的结果存在重大差异。

如果Urgendly对Otonomo的尽职调查或Otonomo对Urgendly的尽职调查不充分，那么合并后公司的股东可能会损失部分或全部投资。

尽管Urgendly和Otonomo各自的管理团队对另一方进行了重要的尽职调查，并就合并条款进行了全面讨论，但两家公司都不能确定这一尽职调查是否发现了Urgendly或Otonomo或其各自业务中可能存在的所有重大问题，也不能确定通过惯常的尽职调查是否有可能发现所有重大问题，或者不受Urgendly和Otonomo控制的因素不会在以后出现。此外，紧急委员会没有获得正式的公平意见，以协助其作出决定。因此，紧急董事会对合并的评估可能不正确。

由于合并后的公司将通过传统的承销首次公开发行以外的方式成为一家公开报告公司，股东可能会面临额外的风险和不确定性。

由于合并后的公司将通过完成合并而不是通过传统的承销首次公开发行成为一家公开报告公司，因此没有独立的第三方承销商出售紧急股份的普通股，因此，紧急股份的股东将不会受益于通常由无关联的独立承销商在公开证券发行中进行的独立审查和调查。尽职审查通常包括对公司、任何顾问及其各自附属机构的背景进行独立调查，审查发行文件，对业务计划和任何基本财务假设进行独立分析。由于没有独立的第三方承销商出售普通股，股东必须依赖本委托书/招股说明书中包含的信息。尽管Urgendly对Otonomo进行了其认为合理的与合并有关的尽职审查和调查，但缺乏独立的尽职审查和调查增加了投资于Urgendly的风险，因为这种尽职调查可能没有发现对潜在投资者重要的事实。

此外，由于合并后的公司不会通过传统的承销首次公开发行成为公开报告公司，证券或行业分析师可能不会提供或不太可能提供合并后公司的报道。投资银行也可能不太可能同意代表合并后的公司承销后续或二次发行，而如果合并后的公司通过传统的承销首次公开发行成为一家公开报告公司，则可能不太可能这样做，因为他们可能不太熟悉合并后的公司，因为在首次公开发行过程中没有做过类似的工作，或者因为分析师和媒体的报道比较有限。合并后公司的普通股在市场上得不到研究报道或支持，可能会对合并后公司为其普通股开发流动性市场的能力产生不利影响。请参阅“风险因素——与合并相关的风险——如果证券分析师不发表关于合并后公司业务的研究或报告，或者如果他们下调合并后公司的股票或行业评级，合并后公司的股价和交易量可能会下降。”

合并协议的某些条款可能会阻止第三方提交竞争性提案，包括可能优于合并协议所设想的交易的提案。

合并协议的条款禁止Urgendly和Otonomo各自征求竞争性建议书或与提出非邀约收购建议书的人合作，除非在所述的有限情况下

43

在标题为“合并协议——非邀约”的一节中有更详细的介绍。此外，如果合并未能完成，Otonomo将面临以下风险：

如果合并协议终止，而紧急董事会或Otonomo董事会决定寻求另一项业务合并，则无法保证紧急董事会或Otonomo将能够找到一个合作伙伴，与该合作伙伴进行业务合并将产生比合并协议规定的利益更大的利益。

由于Urgendly的股本缺乏公开市场，因此很难评估Urgendly股本的公平市场价值，Otonomo的股东在合并中可能会收到低于Otonomo股本的公平市场价值的对价。

Urgendly的流通股本为私人持有，不在任何公开市场交易。由于缺乏公开市场，很难确定Urgendly股本的公平市场价值。由于发行给Otonomo股东的紧急股权的百分比是根据双方的谈判确定的，因此Otonomo股东收到的紧急普通股的价值可能会低于Otonomo股本的公平市场价值。

如果合并不符合《守则》第368（a）（1）（B）条和/或《守则》第368（a）（2）（E）条规定的“重组”条件，Otonomo普通股的美国股东可出于美国联邦所得税的目的确认收益或损失。

根据《守则》第368（a）（1）（B）条和/或《守则》第368（a）（2）（E）条，各方打算将合并定性为“重组”；然而，尽管各方的意图不同，对于合并是否符合《守则》第368（a）（1）（B）条和/或第368（a）（2）（E）条含义内的“重组”，存在重大的事实不确定性，因此，合并的税务处理具有内在的不确定性。这种资格部分取决于在合并结束时、在合并结束前不久或在合并结束后才能知道的事实，例如在合并中收到的Otonomo普通股是否需要缴纳某些以色列预扣税。此外，即使根据《守则》第368（a）（1）（B）条和/或《守则》第368（a）（2）（E）条，合并符合“重组”的条件，如果Otonomo是或已经被归类为“被动外国投资公司”，或PFIC，根据《守则》第1297条，在任何纳税年度，根据《守则》和某些拟议的财政部条例，在该纳税年度拥有（或被视为拥有）Otonomo普通股的美国持有者，可能会因合并而受到某些不利的美国联邦所得税后果的影响，包括收益的确认，除非某些例外情况适用，如“重大美国联邦所得税考虑——合并对美国持有者的美国联邦所得税后果——被动外国投资公司规则”中进一步描述的那样。

根据《守则》第368（a）（1）（B）条和/或《守则》第368（a）（2）（E）条的规定，合并不以收到有关合并符合“重组”条件的律师意见为条件，且Urgendly或Otonomo或其各自的任何顾问或关联机构均不就合并的税务后果作出任何陈述或提供任何保证，包括合并是否符合《守则》第368（a）（1）（B）条和/或《守则》第368（a）（2）（E）条规定的“重组”条件。如果合并不符合《守则》第368（a）条规定的“重组”条件，Otonomo普通股的美国股东一般会在适用的情况下确认收益或损失，等于（i）公平

44

该美国持有者在合并中收到的紧急普通股的市场价值（如果有的话），以及（ii）该美国持有者在其Otonomo普通股中调整的税基。

敦促Otonomo普通股的美国股东仔细阅读标题为“重大美国联邦所得税考虑”的部分，以获取更多信息，并就合并可能对该美国股东产生的具体后果咨询其税务顾问。

即使合并符合《守则》第368（a）（1）（B）条和/或《守则》第368（a）（2）（E）条规定的“重组”条件，如果Otonomo是或已经根据《守则》第1297条被归类为“被动外国投资公司”或PFIC，根据《守则》和某些拟议的财政部条例，在该纳税年度拥有（或被视为拥有）Otonomo普通股的美国持有人可能会因合并而受到某些不利的美国联邦所得税后果，包括确认收益，除非有某些例外情况。根据Otonomo的收入和资产的构成，以及其股份和资产（包括未入账商誉）的市场价值，包括其子公司的收入和资产的构成以及适用的股份或资产的市场价值，Otonomo认为其在截至2022年12月31日的纳税年度是PFIC，并且根据其及其子公司的收入、资产和业务的当前和预期构成，Otonomo认为其很可能在合并发生的纳税年度是PFIC。此外，如果Otonomo的任何非美国子公司被确定为PFIC，某些特殊规则可能适用于对此类子公司的间接处置。

此外，Otonomo认为，其截至2022年12月31日的纳税年度是其成为PFIC的第一个纳税年度。Otonomo普通股的美国股东应咨询其税务顾问，了解PFIC规则在合并方面对他们的适用情况，以及此类美国股东可进行的任何选举。如果任何美国持有者为了减轻PFIC规则的影响而选择量化宽松基金将Otonomo的某些收入纳入收入，那么这种收入纳入的金额可能会受到Urgendly在交易结束后的一段时间内采取的某些行动的影响。

请参阅标题为“重大美国联邦所得税考虑——合并对美国持有者的联邦所得税后果——被动外国投资公司规则”的部分。

由于Otonomo及其非美国子公司在交易结束后的行动和运营，Otonomo的量化宽松选举有效的美国持有者可能会被计入应税收入。

正如题为“重大美国联邦所得税考虑——合并对美国持有者的美国联邦所得税后果——被动外国投资公司规则”的部分进一步讨论的那样，如果Otonomo在其截至2022年12月31日的纳税年度或包括交割在内的纳税年度是PFIC，美国持有者可以选择对Otonomo进行QEF选择，以避免对Otonomo普通股的处置产生某些不利的税务后果，包括根据《守则》和某些拟议的财政部条例对合并产生的此类后果。

就Otonomo而言，拥有有效QEF选举的美国持有人一般不会受到PFIC关于其Otonomo普通股处置的不利规则的约束，而是会将其在Otonomo为PFIC的纳税年度的普通收益和净资本收益中的按比例份额每年计入毛收入，无论这些金额是否实际分配。此外，如果Otonomo的任何非美国子公司被确定为PFIC，某些特殊规则可能适用于对此类子公司的间接处置。如果Otonomo在包括交易结束的纳税年度是PFIC，那么拥有QEF选举的美国持有者将把其在包括交易结束在内的纳税年度的普通收益和净资本收益中按比例分配的份额计入收入。虽然美国持有者在Otonomo的普通收益和净资本收益中所占的比例通常只包括截止结算日之前的纳税年度部分，因为普通收益和净资本收益通常是按年度计算的，但包括结算在内的纳税年度的结算后部分的普通收益和净资本收益通常会影响计算。

45

敦促Otonomo普通股的美国持有者仔细阅读标题为“重大美国联邦所得税考虑——合并对美国持有者的美国联邦所得税后果——被动外国投资公司规则”的部分，以获取更多信息，并咨询他们自己的税务顾问，了解在包括交割在内的纳税年度有效的QEF选举可能适用的具体后果。

合并后，紧急普通股的非美国持有者可能需要缴纳美国联邦预扣税和所得税。

向非美国持有者分配的紧急普通股一般将按30%的税率（或适用的所得税条约规定的较低税率）缴纳美国联邦预扣税，前提是此类分配是用于美国联邦所得税目的的股息，且与非美国持有者在美国境内的贸易或业务行为没有实际联系。与非美国持有者在美国境内进行的贸易或业务有实际联系的股息，一般将按美国联邦所得税的常规累进税率，按净收入计算缴纳美国联邦所得税，对于非美国持有者是公司的，可能需要按30%的税率（或适用的所得税条约规定的较低税率）缴纳额外的分支机构利得税。

此外，根据标题为“重大美国联邦所得税考虑——合并后对非美国紧急普通股持有者的美国联邦所得税后果”一节中所述的限制和限定条件，如果“紧急”是一家美国房地产控股公司（简称“USRPHC”），出于美国联邦所得税的目的，非美国持有者可能需要为出售或以其他方式处置紧急普通股缴纳美国联邦所得税。Urgendly不认为自己是USRPHC，也不预期在合并后成为USRPHC。由于确定Urgendly是否是USRPHC取决于其美国不动产权益的公平市场价值相对于其其他商业资产和非美国不动产权益的公平市场价值，因此无法保证Urgendly未来不会成为USRPHC。

请Otonomo普通股的非美国股东仔细阅读标题为“重要的美国联邦所得税考虑”的部分，以获取更多信息，并就可能适用于该非美国股东的具体后果咨询他们自己的税务顾问。

由于拟议的合并和其他所有权变更，Urgendly使用净营业亏损（“NOL”）结转和其他税收属性的能力可能受到限制。

公司历史上曾出现重大净亏损，近期能否实现盈利尚不确定。如果紧急继续产生应纳税损失，未使用损失将结转以抵消未来的应纳税收入（如果有的话），直至这些未使用损失到期（如果有的话）。截至2022年12月31日，Urgendly分别拥有约1.646亿美元和9480万美元的联邦和州NOL。

在2017年12月31日之后至2021年1月1日之前的纳税年度内发生的联邦NOL，可转回亏损前五个纳税年度中的每一个纳税年度，在2020年12月31日之后开始的纳税年度内发生的NOL，不得转回。此外，在截至2017年12月31日的纳税年度产生的联邦NOL可以无限期结转，但在2020年12月31日之后的纳税年度，这类联邦NOL的可抵扣额度可能被限制在每年紧急应税收入的80%。Urgently的NOL结转将受到美国国税局和州税务机关的审查和可能的调整。此外，一般而言，根据《守则》第382和383条，发生“所有权变更”的公司利用变更前的NOL或税收抵免抵消未来应税收入或税收的能力受到限制。出于这些目的，所有权变更通常发生在一个或多个股东或拥有公司至少5%股份的股东群体的总股权比其在规定范围内的最低股权比例增加超过50个百分点的情况下。

46

测试期。Urgently现有的NOL或信用可能会受到先前所有权变更所产生的限制，并且Urgently可能会因拟议的合并而发生所有权变更，这可能会进一步限制其根据《守则》第382和383条利用NOL或信用的能力。此外，根据《守则》第382条和第383条的规定，Urgendly的股权未来可能发生变更，其中许多股权不在Urgendly的控制范围内。根据州法律，Urgently的NOL或信用也可能受损。因此，Urgently可能无法利用其NOL或信用的重要部分。如果Urgendly确定发生了所有权变更，而Urgendly使用其历史NOL或信用额度的能力受到了实质性限制，这将实际上增加Urgendly未来的纳税义务，从而损害Urgendly未来的经营业绩。该守则第382和383条将适用于所有净经营亏损和税收抵免结转，无论结转期间是否无限期。如果Urgendly获得应税收入，这种限制可能导致Urgendly未来的纳税义务增加，其未来现金流量可能受到不利影响。

与紧急情况有关的风险

与Urgendly’s business and industry相关的风险

如果Urgendly未能获得和留住新的客户合作伙伴，或者未能以具有成本效益的方式做到这一点，Urgendly可能无法提高利润率并实现盈利。

Urgently能否成功，取决于它能否获得和留住新的客户合作伙伴，以及能否以符合成本效益的方式做到这一点。为了扩大其客户合作伙伴基础，Urgendly必须吸引并收购客户合作伙伴，其中一些合作伙伴过去曾从传统的路边服务提供商、Urgendly的竞争对手的网站、其他第三方交通援助服务提供商或Urgendly的服务提供商自己的网站购买路边援助。Urgendly已在客户合作伙伴获取方面进行了大量投资，并预计将继续花费大量资金来获取更多的客户合作伙伴。Urgently无法向您保证，Urgently获得的新客户合作伙伴的总收入最终将超过获得这些客户合作伙伴的成本。如果Urgendly未能提供和推销符合消费者偏好的强大产品和服务选择，或者如果客户合作伙伴不认为Urgendly提供的产品和服务具有高价值和高质量，Urgendly可能无法获得或留住客户合作伙伴。如果Urgendly无法获得或留住订阅服务数量足以发展其业务的客户合作伙伴，则Urgendly可能无法产生必要的规模，以实现运营效率并与其服务提供商一起推动有益的网络效应。因此，Urgendly的价格可能会上升，也可能不会下降到足以引起客户合作伙伴兴趣的水平，总收入可能会下降，利润率和盈利能力可能会下降，也可能不会改善。因此，Urgendly的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

紧急面临流动辅助行业的重大竞争，可能无法维持和提高其相对于当前和未来竞争者的市场地位。

流动援助市场竞争激烈、发展迅速且分散，受制于技术、车辆要求、客户合作伙伴要求、服务提供商网络能力和行业标准的迅速变化，部分原因是转向流动援助。如果Urgendly未能跟上这种快速变化和要求，或者如果Urgendly未能在产品供应或平台体验方面与竞争对手形成正面区别，Urgendly的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

紧急主要与传统的路边援助提供者竞争，包括大型汽车俱乐部、小型和新兴的路边援助服务提供者，以及提供流动援助服务的技术驱动平台。许多公司已经开发或正在开发与Urgendly的部分或全部产品相竞争的产品和服务，或者具有与Urgendly解决方案类似的功能。

Urgently的竞争对手也可能参与更广泛的研发工作，开展更深远的营销活动，或采取更积极的合作伙伴关系和定价策略（包括但

47

不限于掠夺性定价政策和提供大幅折扣）。这些因素可能会让Urgendly的竞争对手建立或维持更大的客户群，从现有客户群中获得更大的收入和利润，以更低的成本获得客户，利用他们的资产负债表留住客户，或者比Urgendly更快地对新技术或新兴技术以及消费者偏好或习惯的变化做出反应。

此外，Urgendly目前与汽车行业的大型车队管理公司、汽车公司、叫车公司和其他公司建立合作伙伴关系，未来也可能展开竞争。紧急认为，拥有技术专长、品牌认知度和财政资源的公司可能对发展相互竞争的流动援助能力构成重大威胁。因此，Urgendly的竞争对手可能拥有更好的资本，或者更有能力收购、投资或与其他知名品牌合作。此外，Urgendly的一些竞争对手提供与之竞争的服务，它们可能投入比Urgendly更多的资源，部署时间更快，并利用其现有的客户群和专有技术提供消费者可能认为更优越的服务或用户体验。

如果Urgendly无法提供、开发和创新新的功能、技术、产品和服务，或者Urgendly无法及时将新的功能和服务货币化，Urgendly可能会失去其在市场上的地位。Urgently能否保持其竞争优势取决于若干因素，包括：

上述一个或多个因素的不利发展可能对紧急情况的业务、财务状况和业务结果产生不利影响。

紧急拥有亏损历史，并可能在可预见的未来继续产生经营亏损。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度，以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月，紧急产生的净亏损分别为9600万美元、5630万美元、2440万美元和3970万美元，截至2023年6月30日，紧急产生的累计赤字为2.537亿美元。紧急预计其亏损将继续，因为该公司为发展其业务和作为一家上市公司运营而进行了大量投资。作为一家新上市的公司，并在投资扩大其一般和行政基础设施时，预计将产生大量额外的法律、会计和其他费用。Urgendly已投入并预期将继续投入大量资金和其他资源开发其平台，包括扩大平台产品、扩大其服务提供商网络、开发或获取新的平台功能和服务、扩展到新的市场和地区以及加大销售力度。这些支出将使实现和维持盈利变得更加困难，这些努力的成本也可能比Urgendly预期的更高，可能不会带来收入的增加或Urgendly业务的增长。如果不能充分增加收入以跟上投资和其他开支的步伐，可能会妨碍紧急情况持续实现或保持盈利能力或正现金流。因此，Urgendly无法保证是否或何时实现盈利。如果Urgendly无法实现并保持盈利，Urgendly可能无法持续经营，合并后公司的普通股价值可能会大幅下降，您可能会损失部分或全部投资。请参阅“风险因素——与紧急情况相关的风险——与紧急情况业务和行业相关的风险——截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，紧急情况的独立注册会计师事务所在其关于紧急情况的经审计财务报表的报告中包含了与紧急情况持续经营能力相关的解释性段落。”

48

紧急情况下可能需要额外的资本，这些资本可能无法以可接受的条件获得，或者根本无法获得。

紧急无法保证其业务将从业务中产生足够的现金流，以满足其资本投资需求或其他流动性需求。为了支持其不断增长的业务，Urgendly必须有足够的资金来继续对其平台进行重大投资，并扩大其支持客户的能力。紧急打算继续投资以支持其业务，可能需要额外资金。特别是，紧急可能会寻求额外资金，以支持正在进行的业务、进行资本支出或进行任何收购或其他合并交易。目前还不能确定它是否能以优惠条件获得更多的资金，或者根本不能确定。因此，紧急可能需要进行更多的股权或债务融资，以获得更多的资金。如果Urgendly筹集更多的股权融资，Urgendly的股东可能会遭遇其所有权权益的大幅稀释，Urgendly普通股的市场价格可能会下跌。此外，紧急发行的任何新股本证券都可能拥有优于紧急发行普通股持有者的权利、优先权和特权。如果紧急进行额外的债务融资，这种债务的持有人可能比普通股持有人享有支付优先权，并且紧急可能被要求接受限制其经营或产生额外债务的能力的条款，或采取其他可能符合债务持有人利益的行动。这也可能使紧急援助公司难以获得额外资本和寻求商业机会。上述任何一项都可能损害Urgendly的业务、财务状况和经营业绩，如果Urgendly无法在需要时以令人满意的条件获得足够的融资，Urgendly继续支持其业务增长和应对业务挑战的能力可能会受到很大限制，其业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响。

全球资本市场的中断或下滑，以及/或Urgendly的财务表现、前景或信用评级（或其他信誉因素）的下降，可能会导致Urgendly产生更高的借款成本，并在进入公共和私人市场购买债务方面遇到更大的困难。无法保证Urgendly的流动性不会受到金融市场和全球经济变化的影响，也无法保证Urgendly的资本资源在任何时候都足以满足其流动性需求。Urgendly无法以合理条件或根本无法筹集资金，可能会对其为业务提供资金、履行合同承诺、进行未来投资或理想收购或应对竞争挑战的能力产生不利影响，并可能对Urgendly的业务、财务状况、经营业绩或前景产生重大不利影响。

目前主要依赖于数量有限的客户合作伙伴。

Urgendly的客户群较为集中，其顶级客户合作伙伴在截至2023年6月30日止六个月和截至2022年12月31日止年度分别占其收入的63%和69%，其中三个和四个客户合作伙伴在截至2023年6月30日止六个月和截至2023年12月31日止年度分别占收入的10%以上。为了方便起见，Urgendly的大多数重要客户合作伙伴都可以在有限的时间内终止与Urgendly的协议。此外，Urgendly与客户合作伙伴签订的大多数协议都是非排他性的，通常不包括在合同期内保证销量或实现收入。

如果Urgendly失去任何重要的客户合作伙伴，或遇到来自任何重要客户合作伙伴的业务量减少，收入可能会下降，Urgendly的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。客户合作伙伴的整合、客户合作伙伴向消费者提供的技术或解决方案授权的变化、对Urgendly解决方案需求的变化、Urgendly的客户合作伙伴选择竞争对手、客户合作伙伴破产或定价竞争，都可能加剧这些负面影响，其中任何一种都可能导致占Urgendly收入较高比例的客户合作伙伴数量减少。

49

Urgendly未能或Urgendly的第三方服务提供商未能保护Urgendly的网站、网络和系统免受网络安全事件的影响，或未能以其他方式保护Urgendly或其消费者、客户合作伙伴和服务提供商的机密信息，可能会损害Urgendly的声誉和品牌，并严重损害其业务、财务状况和经营业绩。

Urgently的业务涉及收集、存储、处理和传输其客户合作伙伴、服务提供商和消费者的某些个人数据以及其他敏感和专有数据。此外，Urgendly维护与其业务有关的敏感和专有信息，例如其自己的专有信息和与其雇员有关的个人数据。尽管Urgendly开发了系统和流程，旨在保护其客户合作伙伴、服务提供商和消费者的个人数据，利用Urgendly的平台和Urgendly的其他专有和机密信息，保护Urgendly的系统，防止数据丢失，并防止其他安全漏洞和安全事件，但Urgendly无法保证未来的安全。Urgendly业务中使用的IT和基础设施可能容易受到各种来源的故障、中断、网络攻击或安全漏洞和事件的攻击，包括Urgendly的员工、承包商和/或其他第三方的无意或故意行为，或恶意第三方的网络攻击（包括供应链网络攻击或部署有害恶意软件、勒索软件、拒绝服务攻击、社会工程和其他影响服务可靠性并威胁信息的机密性、完整性和可用性的手段），这可能危及Urgendly的系统基础设施或导致丢失、破坏、更改、阻止访问、披露或传播，或损坏或未经授权访问或以其他方式处理Urgently的数据（包括商业秘密或其他机密信息、知识产权、专有商业信息和个人信息）或代表Urgently处理或维护的数据，包括Urgently的客户合作伙伴、服务提供商、消费者的个人数据和其他敏感和专有数据，员工的个人数据或其他敏感和专有数据，可通过这些系统访问。在存储、使用或传输任何这类数据时，员工的错误、渎职或其他错误都可能导致实际或感知到的隐私或安全漏洞或其他安全事件。尽管Urgendly制定了限制访问其存储的个人信息的政策，但这些政策可能并非在所有情况下都有效。

任何侵犯隐私的行为，或任何安全漏洞或其他事件，都可能中断Urgendly的运营，导致Urgendly的平台中断或无法使用，导致数据丢失或不当访问、获取、修改、不可用、泄露或以其他方式处理数据，并导致欺诈性资金转移。此外，任何此类事件，或对其发生的感知，都可能损害Urgendly的声誉、品牌和竞争地位，损害Urgendly与第三方合作伙伴的关系，并导致索赔、要求和诉讼、监管调查和诉讼，以及重大的法律、监管和财务风险，包括监管机构的持续监控，任何此类事件或任何认为Urgendly安全措施不足的看法，都可能导致客户合作伙伴、服务提供商或消费者对Urgendly平台失去信心，或减少对其平台的使用，其中任何一项都可能对其业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

任何实际或感知到的侵犯隐私或安全的行为，或其他安全事件，影响到与Urgendly共享或披露数据的任何实体（例如，包括Urgendly的第三方技术提供商及其服务提供商），都可能产生类似的影响。此外，任何针对或遭受Urgendly竞争对手的网络攻击、实际或感知的安全或隐私泄露或其他事件，都可能降低人们对整个行业的信心，从而降低人们对Urgendly的信心。紧急情况还预计在努力发现和防止隐私和安全漏洞以及其他与隐私和安全有关的事件方面会产生大量费用，紧急情况可能会面临更多的费用和要求，以便在发生实际或感觉到的隐私或安全漏洞或其他事件时花费大量资源。

此外，为基于任何安全漏洞或事件的索赔或诉讼进行辩护，无论其价值如何，都可能代价高昂，并转移管理层的注意力。紧急无法确定其保险范围是否足以支付数据处理或实际发生的数据安全费用或责任，紧急能否继续以商业上合理的条款或根本无法获得保险，或任何保险公司不会拒绝

50

对任何未来索赔的承保范围。成功地对Urgendly提出一项或多项超出现有保险范围的大额索赔，或Urgendly的保单发生变化，包括保费增加或强制执行大额免赔额或共同保险要求，都可能对Urgendly的声誉、品牌、业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

Urgently依赖亚马逊网络服务（Amazon Web Services，简称AWS）向消费者提供其平台，而Urgently使用AWS的任何中断或干扰都可能对Urgently的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

Urgently’s Consumers需要能够随时访问Urgently’s平台，而不会中断或降低性能。Urgendly的平台部分依赖于AWS托管的虚拟云基础设施。尽管Urgently有利用多个AWS地点的灾难恢复计划，但任何可能由火灾、洪水、强风暴、地震或其他自然灾害、电力损失、电信故障、网络攻击、恐怖袭击或其他攻击以及Urgently无法控制的其他类似事件引起的影响其基础设施的事件，都可能对Urgently的云原生平台产生不利影响。此外，AWS可能受到来自计算机恶意软件、勒索软件、病毒、社会工程（包括钓鱼攻击）、拒绝服务或其他攻击、员工盗窃或滥用以及一般黑客攻击的威胁或攻击，尤其是针对云原生服务和安全解决方案供应商的攻击。任何此类安全事件都可能导致对Urgendly数据或消费者数据的未经授权的访问、损坏、禁用或加密、使用或误用、披露、修改、销毁或丢失，或破坏Urgendly提供其平台或服务的能力。由于上述任何原因，影响Urgendly的云原生平台的长期AWS服务中断可能会中断或降低Urgendly平台的性能，对Urgendly为消费者服务的能力产生不利影响，并可能损害Urgendly在当前和潜在客户合作伙伴和消费者中的声誉，使Urgendly承担责任，导致巨额补救成本，导致Urgendly失去客户合作伙伴，或以其他方式损害Urgendly的业务、财务状况或经营业绩。紧急情况下，还可能因使用替代主机来源或为准备或应对破坏紧急情况下使用的AWS服务的事件而采取其他行动而产生重大费用。

紧急签订了AWS的标准12个月合同。如果Urgendly的AWS合同被终止，或者服务失效、AWS服务或Urgendly使用的功能被取消，或者此类设施遭到损坏，Urgendly可能会遇到对其平台的访问中断，以及在安排或创建新设施或重新设计Urgendly的平台以部署到另一家云基础设施服务提供商方面的重大延迟和额外费用，这将对Urgendly的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果客户合作伙伴终止或不与Urgendly续签服务合同，或减少对Urgendly平台的使用，Urgendly的收入将下降，其经营业绩和财务状况可能受到不利影响。

Urgendly与客户合作伙伴的服务合同的初始条款通常为三年，通常为非排他性合同，任何一方均可提前90天书面通知终止合同。Urgently与客户合作伙伴的服务合同一般也不包括在合同期内保证数量或实现收入，Urgently的客户合作伙伴没有义务在合同到期后续签合同。在某些情况下，合同会自动续签（每一方都可以选择不续签），但在情况并非如此的情况下，Urgendly的客户合作伙伴可能会单方面选择不续签，可能会寻求以较低的服务价格或较短的合同期限续签，或者可能会选择以相同或更少的路边解决方案续签。此外，为了方便起见，Urgendly的多数客户合作伙伴可以在有限的时间内终止与Urgendly的协议。因此，我们无法保证Urgendly现有的客户合作伙伴将维持或续签他们的服务合同，也无法保证未来与现有客户合作伙伴的服务合同将包含相同的路边解决方案包。即使客户合作伙伴不终止协议，也无法保证客户合作伙伴不会减少对Urgendly平台的使用，这可能会对Urgendly的业务和运营结果产生负面影响。

51

Urgendly的续约率可能会因多种因素而下降或波动，其中包括：Urgendly的客户合作伙伴的领导层变动导致失去赞助、客户合作伙伴资源有限、Urgendly或其竞争对手的价格变动，以及消费者对Urgendly的平台、采购或预算决策的满意度。总体经济状况的恶化，除其他外，包括通货膨胀压力、供应链挑战和利率上升的影响，影响了普通消费者购买汽车的承受能力。汽车销量的任何减少都可能对客户合作伙伴的财务状况以及他们与Urgendly续签或维持合同的意愿产生负面影响。

此外，原始设备制造商、汽车保险公司和其他客户合作伙伴通常要求潜在的流动援助供应商在每个合同期结束时参与竞争性征求建议书（“RFP”）过程。如果Urgendly未能持续赢得现有客户合作伙伴业务的续约，Urgendly的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

随着Urgendly的客户合作伙伴基础不断扩大，通过续签客户合作伙伴来续签合同，包括选择额外的路边解决方案，将成为Urgendly业绩中越来越重要的一部分。如果Urgendly的客户合作伙伴终止或不续签他们的服务合同，或减少他们的支出，收入将会下降，Urgendly的业务将受到损害。

如果客户合作伙伴不扩大对Urgendly平台的使用，使其超出目前的路边解决方案，Urgendly的业务增长能力和经营业绩可能会受到不利影响。

Urgendly的业务增长能力在一定程度上取决于它是否有能力鼓励当前和未来的客户合作伙伴订阅Urgendly的更高价格，扩展到具有更广泛功能的更高价格套餐，或者购买更大容量的产品。如果Urgendly未能获得市场对新功能的认可，或者竞争对手建立了一个更广泛采用的平台，那么Urgendly的收入和经营业绩将受到损害。

如果Urgendly未能维持与现有客户合作伙伴的关系，或吸引新的客户合作伙伴，Urgendly可能无法充分增加其收入，这可能严重损害其业务、经营业绩和财务状况。

Urgently的收入增长能力取决于它与现有客户合作伙伴保持关系和吸引新客户合作伙伴的能力。Urgendly在未来与客户合作伙伴建立和维持关系的尝试中可能不会成功，包括由于Urgendly较高的价格、Urgendly的财务状况以及客户合作伙伴对Urgendly大规模提供必要的路边服务的能力犹豫不决。如果Urgendly无法维持与现有客户合作伙伴的关系并吸引新的客户合作伙伴，Urgendly的业务、经营业绩和财务状况将受到严重损害，而Urgendly可能无法抓住流动服务援助市场机会的重要部分。

迫切面临与成功优化和运营其服务提供商网络和呼叫中心运营相关的风险。

Urgendly未能充分预测消费者需求，或以其他方式成功地优化和运营其服务提供商网络，可能会导致服务提供商的可用性过剩或不足，增加成本和减值费用，其中任何一项都可能对Urgendly的业务造成重大损害。随着Urgendly继续增加服务提供商的能力和具有不同要求的新服务，其服务提供商网络将变得越来越复杂和难以操作。无法保证Urgendly将能够有效地运营其网络。

Urgendly优化和运营其服务提供商网络的能力也可能受到Urgendly自成立以来一直存在的营运资金赤字的限制。如果Urgently无法向其服务提供商支付

52

由于其客户合作伙伴和服务提供商的计费周期不匹配，已完成的工作及时完成，服务提供商可能会紧急失去对其平台的参与，这将对其运营结果和财务状况产生负面影响。

在消费者需求旺盛的时期，或在参与服务提供商较少的地理区域，可能会要求紧急通过离开其服务提供商网络寻找路边援助来满足消费者的要求。离开服务提供商的网络既费时又费钱，因为网络外的工作是由紧急呼叫中心提供的，紧急呼叫中心承担与潜在的路边援助提供商进行价格谈判所产生的任何网络外增量成本。在寻找网络外的路边援助提供者时，紧急也无法执行其典型的筛选标准和程序，这可能使紧急面临额外的风险。

还迫切需要依靠数字调度供应商将服务提供商与提出请求的消费者联系起来。Urgently与这些供应商的协议是非排他性的，并可由供应商续签。数字调度供应商可以决定停止与Urgendly的合作，在续约谈判期间以成本过高的方式修改协议条款，或者与Urgendly的竞争对手建立排他性或更有利的关系。此外，竞争对手收购数字调度供应商可能会降低Urgendly的容量和/或地理覆盖范围，因为这些供应商可能不再为Urgendly的服务提供商与消费者的连接提供便利。失去任何数字调度供应商将影响Urgendly处理服务请求的能力，如果Urgendly由于任何原因无法取代这些供应商，Urgendly的收入可能会下降，其业务可能会受到不利影响。

此外，随着业务的扩展，Urgendly可能无法为其客户服务中心配备足够的人员。目前，Urgently的客户服务中心设在伯利兹和哥伦比亚，几乎也设在国内。在有限的平台中断期间，紧急呼叫中心不得不手动派遣服务提供商。未来，Urgently的呼叫中心可能无法以高效且经济高效的方式处理人工派遣服务提供商的问题，这可能会影响客户合作伙伴和消费者对Urgently服务的满意度。此外，随着Urgendly的发展，优化呼叫中心的运营可能会变得更具挑战性，也更昂贵。

对于截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，急升的独立注册会计师事务所在其关于急升的经审计财务报表的报告中包含了与急升的持续经营能力有关的解释性段落。

Urgendly的独立注册会计师事务所在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度报告中包含一段解释性段落，称Urgendly自成立以来一直遭受经营亏损，并依赖债务和股权融资来弥补经营不足，这令人对其持续经营的能力产生重大怀疑。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度的已审计财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整，也不反映合并导致的交易。

Urgendly的独立注册会计师事务所未来的报告可能包含对其持续经营能力表示严重怀疑的陈述。如果对Urgendly的持续经营能力仍有很大疑问，投资者或其他融资来源可能不愿意以商业上合理的条款向Urgendly提供额外资金，或者根本不愿意，Urgendly的业务可能会受到损害。如果Urgendly无法持续经营，Urgendly可能不得不清算其资产，所得收益可能低于Urgendly已审计财务报表中这些资产的价值，投资者很可能会损失部分或全部投资。

53

Urgendly以前曾发现其财务报告内部控制存在重大缺陷。如果Urgendly无法按照2002年《萨班斯-奥克斯利法》第404（a）节的要求建立和维持有效的内部控制和程序系统，Urgendly可能无法及时准确地报告其财务业绩，这可能会对投资者对Urgendly的信心产生不利影响，并对Urgendly的股价、业务和经营业绩产生重大不利影响。

为了及时提供可靠的财务报告，必须对财务报告实行有效的内部控制。在对Urgendly截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度的财务报表进行审计时，管理层发现了其财务报告内部控制的一个重大缺陷，截至2023年6月30日，该缺陷尚未得到纠正。重大缺陷是指对财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，以致有合理的可能性不能及时防止或发现紧急情况的年度或中期财务报表的重大错报。

之所以出现实质性缺陷，是因为Urgendly的会计和财务团队规模较小，导致不相容的职责分工不充分。

为了解决已查明的重大缺陷，紧急部门正在增加其财务部的资源，包括扩大其会计、控制和合规职能，以制定和实施持续的改进和加强措施，以解决导致重大缺陷的总体缺陷。Urgently的管理层认为，这些行动将使Urgently能够及时解决已查明的重大缺陷，维持一个设计得当、有效的财务报告内部控制制度，并提供适当的职责分工。然而，这些补救措施可能耗费时间和费用，而且不能保证这些举措最终会产生预期的效果。

紧急计划继续评估其内部控制和程序，并打算采取必要或适当的进一步行动，以处理紧急确定的任何其他事项。目前无法向你保证，它迄今采取的措施和今后可能采取的措施，将足以纠正导致其财务报告内部控制存在重大缺陷的控制缺陷，或这些措施将防止或避免今后可能存在的重大缺陷。Urgendly对财务报告的内部控制的有效性受到各种固有限制，包括成本限制、决策中使用的判断、对未来事件可能性的假设、人为错误的可能性和欺诈风险。如果Urgendly无法纠正其当前的重大缺陷或未来的任何重大缺陷，Urgendly准确记录、处理和报告财务信息以及在SEC表格规定的时间段内编制财务报表的能力可能会受到不利影响，进而可能对Urgendly的声誉和业务以及其普通股的市场价格产生不利影响。此外，任何此类失败都可能导致美国证交会或其他监管机构提起诉讼或采取监管行动、投资者丧失信心、Urgendly的证券退市、损害其声誉和财务状况，或转移其业务运营中的财务和管理资源。

此外，控制缺陷有可能在未来被Urgendly的管理层或Urgendly的独立注册会计师事务所发现，也有可能在未被发现的情况下发生。这种失败可能会导致监管审查，并导致投资者对Urgendly报告的财务状况失去信心，导致未来债务违约，并对Urgendly的业务、财务状况、现金流或经营业绩产生重大不利影响。

作为一家上市公司，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法》第404条（此处称为《萨班斯-奥克斯利法》），Urgendly将被要求由管理层提交一份报告，其中包括其对10-K表格年度报告的财务报告内部控制的有效性。Urgendly将从其截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告开始向SEC提交该报告。今后的评估将需要包括披露由

54

Urgendly管理层对财务报告的内部控制。最终，Urgently的独立注册会计师事务所可能也会被要求在未来提交给SEC的10-K表格年度报告中审计Urgently财务报告内部控制的有效性。Urgently还将被要求每季度披露其财务报告内部控制的变化。不遵守《萨班斯-奥克斯利法》可能会受到证交会、适用的证券交易所或其他监管当局的紧急制裁或调查，这将需要额外的财政和管理资源。现已紧急开始汇编系统和处理必要文件的进程，以便进行今后遵守第404节所需的评价，但可能无法及时完成评价、测试和任何必要的补救。

Urgendly最近的增长率可能不是可持续的，也不能预示其未来的增长，而Urgendly可能无法成功应对其未来增长所面临的挑战。

在最近几个时期，紧急经历了显着的增长。这种增长速度可能不是可持续的，也不能代表Urgendly未来的增长速度。紧急行动的结果也可能因若干因素而在不同时期波动，其中许多因素不在其控制范围内，可能难以预测。Urgendly的业务受制于季节性，在春季和秋季，平台上的参与度通常较低，相应地收入也较低。根据客户合作伙伴的不同，Urgendly新合同和合同续签的销售周期可能会有很大差异。Urgendly在企业对企业和企业对企业对消费者流动援助市场的营销和销售经验有限，可能影响其预测其销售周期长度或潜在业务的预期规模的能力。Urgendly认为，其总收入的持续增长将取决于（除其他因素外）Urgendly是否有能力：

55

Urgendly提高利润率和实现盈利的能力也将取决于上述因素。目前无法保证它将能够成功地应对未来增长面临的任何上述挑战。这些因素中的任何一个都可能导致总收入增长下降，并可能对利润率和盈利能力产生不利影响。此外，2021年的收入在一定程度上受到新冠疫情的影响，以及由此导致的流动援助服务需求和流动援助提供者可用性的波动。如果不能继续保持总收入增长或提高利润率，可能会对Urgendly的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。你不应该依赖Urgendly的历史总收入增长率来衡量其未来的表现。

如果Urgendly无法满足当前和未来消费者的服务需求，Urgendly的业务将受到重大不利影响。

随着对电动汽车需求的增长，以及电动汽车在汽车行业的市场份额不断增加，如果Urgendly的服务提供商网络无法满足对支持电动汽车的辅助设备的需求，该公司的业务将受到不利影响。维修电动汽车不同于维修内燃机或混合动力汽车，需要专业技能，包括高压培训和维修技术。电动汽车不能用传统的牵引设备牵引，而必须用平板卡车回收。无法保证Urgendly的服务提供商会充分满足消费者的服务需求，也无法保证Urgendly及其服务提供商会有足够的资源、经验或能力，随着上路电动汽车数量的增加，及时满足这些服务需求。

如果不能提供高质量的消费者支持，可能会损害Urgendly与消费者和客户合作伙伴的关系，并可能对Urgendly的声誉、品牌、业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

Urgendly吸引和留住客户合作伙伴、服务提供商和消费者的能力，在一定程度上取决于Urgendly产品的易用性和可靠性，包括Urgendly提供高质量支持的能力。Urgendly平台的用户需要依靠Urgendly的支持机构来解决与平台服务相关的任何问题，例如碰撞辅助服务收费过高、在拖车服务的车辆中留下东西或报告安全事故。Urgendly能否提供有效和及时的支持，在很大程度上取决于Urgendly能否吸引和留住有资格为消费者提供支持、对Urgendly产品有足够了解的服务提供商，以及Urgendly能否维持其呼叫中心功能。随着Urgendly继续发展其业务并改进其产品，Urgendly将面临与大规模提供高质量支持服务有关的挑战。任何未能提供有效的用户支持，或市场认为Urgendly没有保持高质量的支持，都可能对Urgendly的声誉、品牌、业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

Urgendly向新的路边救援解决方案、客户合作伙伴和服务提供商、技术和地理区域的扩张，使Urgendly面临额外的风险。

Urgendly的增长战略包括投资于新产品和服务、新技术和扩大的地理覆盖范围。Urgendly可能在某些此类产品、技术和地理区域方面经验有限或没有经验，因此，Urgendly的活动可能达不到其预期，而且Urgendly在这些较新的活动中可能不会取得足够成功，无法收回其在这些活动中的投资。这些产品可能会带来新的、困难的物流和技术挑战，这可能会让Urgendly的客户合作伙伴、服务提供商和消费者失望，损害Urgendly的业务关系，并导致收入和商业机会的损失。如果客户合作伙伴、服务提供商或消费者遇到服务中断或故障或其他质量问题，此类挑战也可能紧急提出索赔。另外，

56

我们不能保证Urgendly在地域扩张方面会取得成功，也不能保证这种扩张会有效地增加Urgendly的用户增长，或改善Urgendly的客户合作伙伴、服务提供商和消费者的体验。

此外，Urgendly推出新产品、服务或软件、在某些司法管辖区或行业扩展业务以及收购在受监管领域运营的其他企业，可能会受到其他法律、法规或其他政府或监管机构的审查。这些法律法规中有许多是在Urgendly的行业和相关技术出现之前通过的，因此没有考虑或解决该行业面临的独特问题。例如，Urgently与其服务提供商签订合同，后者是独立的承包商实体，提供向消费者提供路边援助服务的专业服务人员。尽管如此，尽管实体服务提供商承诺遵守适用的法律，但其服务提供商的个别雇员可能会提出紧急诉讼要求。尽管没有雇用任何个人作为服务提供者，但紧急情况已经成为威胁诉讼的对象。紧急情况预计，随着它扩展到更多的司法管辖区，以及有关使用独立承包商的法律在紧急情况开展业务的司法管辖区内演变，这类索赔将会增加。

随着Urgendly的扩张，可能还会产生与付款处理、数据收集和存储以及系统基础设施设计相关的额外需求，所有这些都可能增加与Urgendly产品相关的成本。

Urgendly的业务扩张——包括增加客户合作伙伴和服务提供商的数量，扩大提供的道路救援解决方案的种类（例如，预计对牵引电动汽车所需的平板卡车的需求将超过此类卡车的供应），以及改进用于为Urgendly平台提供动力的技术——需要大量的资本支出。Urgently是否有能力为其扩张提供资金，取决于研发支出的时机和规模，以及其他增长计划。在Urgendly的这些业务领域和地理覆盖范围内，如果不能实现投资的收益，可能会导致这些投资的价值被减记或注销。

任何联网汽车产品都将依赖以合理的条件和价格从外部供应商获取数据的能力。Urgendly的数据提供商可能会限制数据的使用或拒绝许可，这可能导致Urgendly无法访问某些数据或提供某些服务，从而对Urgendly的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

任何联网车辆供应都将广泛依赖各种外部供应商的车辆数据。这些数据提供商可能会加大对此类数据使用的限制，提高数据收费，或者完全拒绝将数据授权给Urgendly。此外，在任何数据供应合同的期限内，供应商可能无法遵守Urgendly的数据质量控制标准，或无法交付数据。一些国家已经提出或颁布了与某些设备或硬件的“维修权”相关的法律，我们预计，针对这些问题的新法律可能会继续提出和颁布，但在解释和执行方面存在不确定性。这些法律中的某些法律可能会在访问、使用、保留和以其他方式处理数据（包括车辆数据）的权利方面产生不确定性，并对我们或其他公司施加或被主张施加相关的限制或限制。任何此类限制和限制都可能阻碍我们的业务和运营，要求我们改变我们的政策和做法，并对我们向客户合作伙伴和消费者提供服务的能力产生重大不利影响。此外，尽管没有一家单独的数据提供商对Urgendly的业务具有重要意义，但如果多家提供商共同代表Urgendly用于其一项或多项服务的大量数据，对Urgendly的数据使用或访问施加额外的合同限制，不遵守Urgendly的质量控制标准，一再不提供数据或拒绝提供数据，那么Urgendly向客户合作伙伴和消费者提供这些服务的能力可能会受到重大不利影响，这可能会损害Urgendly的经营业绩和财务状况。

57

紧急增发与融资、收购、投资或其他相关的普通股，将稀释所有其他普通股股东的权益。

迫切希望在未来发行更多的普通股，这将导致对所有其他普通股持有者的稀释。未来可能还会紧急通过股权融资筹集资金。作为Urgendly商业战略的一部分，Urgendly可能会收购或投资于互补的公司、产品或技术，并发行股本证券来支付任何此类收购或投资。任何此类增发普通股的行为，都可能导致普通股股东的所有权权益被大幅稀释，以及Urgendly普通股的每股价值下降。

Risks relating to Urgendly’s Operations

Urgendly有限的运营历史和不断演变的商业模式，使得我们很难评估Urgendly的未来前景以及Urgendly可能遇到的风险和挑战。

自2013年成立以来，Urgendly一直专注于路边和流动援助市场，但继续制定其业务战略，其业务继续发展。这种相对有限的运营历史，尤其是在企业对企业和企业对企业对消费者移动辅助市场的发展方面—— Urgendly于2016年推出——可能使我们难以评估Urgendly目前的业务和未来前景。Urgendly平台的市场处于相对较早的发展阶段，不确定这些市场是否会增长，即使它们真的增长，也不确定它们会以多快的速度增长，增长多少，或者Urgendly平台能否利用这种增长并被广泛采用。Urgendly在快速变化的行业中遇到并将继续遇到成长中的公司经常遇到的风险和困难，例如路边和移动辅助行业，包括Urgendly的以下能力：

如果Urgendly未能解决其面临的风险和困难，包括与上述挑战相关的风险和困难，以及本“风险因素”部分其他部分所述的风险和困难，Urgendly的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。此外，由于Urgendly限制了历史

58

财务数据和在一个快速发展的市场中的运营，对未来收入和支出的任何预测可能都不会像Urgendly有更长的运营历史或在一个更可预测的市场中运营时那么准确。在快速变化的行业中，经营历史有限的成长型公司在过去和将来都会遇到风险和不确定性。如果Urgendly在规划和经营业务时对这些风险和不确定性的假设不正确或发生变化，或者如果Urgendly未能成功应对这些风险，Urgendly的经营业绩可能与其预期存在重大差异，其业务、财务状况和经营业绩可能受到不利影响。

Urgently有一个快速发展的商业模式。

Urgently有一个快速发展的商业模式，在一个高增长的行业中，这种模式可能是不稳定的。随着汽车行业的发展，电动汽车和联网汽车越来越多地占据市场份额，这些汽车的能力也在迅速变化。移动保障行业必须发展和适应，包括采用数据驱动的解决方案，以满足这些新的、复杂的技术需求和出现的需求。为了跟上汽车行业的潮流，Urgendly的商业模式可能也需要改进。Urgendly可能会不时修改与其模式和战略有关的业务方面。Urgendly不能保证这些或任何其他修改将会成功，或者不会对Urgendly的业务造成损害。Urgently可能无法有效管理增长，这可能会损害Urgently的声誉，限制Urgently的增长，并对Urgently的经营业绩产生负面影响。此外，紧急援助不能保证它将成功地发现流动援助行业的所有新趋势和增长机会，紧急援助可能会失去这些机会。这种情况可能对Urgendly的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。尽管Urgendly预计将推出订阅服务，以支持消费者对数据驱动解决方案的需求，但这并不能保证一定会实现，而且消费者对其他数据驱动解决方案的需求可能无法获得支持。

Urgently与客户合作伙伴的销售周期可能很长，而且会有变化，这可能会使Urgently难以预测收入和其他经营业绩。

作为Urgendly商业模式的一项功能，Urgendly的大多数客户合作伙伴的收款周期都很长，而且可能会因客户合作伙伴的不同而有所不同。相比之下，Urgendly通常会在完成一项工作后的几天内向其服务提供商支付报酬。如果由于客户合作伙伴和服务提供商的计费周期不匹配，Urgendly无法及时向服务提供商支付已完成工作的费用，Urgendly可能会失去服务提供商在其平台上的参与。此外，客户合作伙伴的合同不能保证续签，而且许多客户合作伙伴要求的RFP过程很长，通常长达数月。由于这些因素，总收入可能会在不同时期间紧急出现波动。

可能迫切需要改变其平台产品的定价模式，这反过来可能对运营结果产生不利影响。

随着移动辅助行业的不断成熟，以及新竞争者推出具有竞争力的应用或服务，Urgendly可能无法以相同的价格或基于Urgendly历史上使用的相同定价模式，或与Urgendly的历史平均水平一致的合同期限，吸引新的客户合作伙伴或服务提供商。此外，随着Urgendly开发和推出新产品和服务，或改进现有产品和服务，Urgendly将需要为这些产品开发定价和合同模型，以便随着时间的推移吸引客户合作伙伴和服务提供商，而Urgendly可能不会成功。定价和合同期限的决定也可能影响Urgendly产品的采用组合，并对其整体收入产生负面影响。竞争还可能需要紧急作出大幅度的价格让步，特别是在拥有更多财政资源的规模更大、更成熟的行业参与者引入竞争性服务的情况下。紧急情况的业务结果可能受到上述任何一项的不利影响，紧急情况可能增加实现或保持盈利的难度。

59

Urgendly及其服务提供商在满足劳动力需求方面可能会遇到困难，这可能会影响Urgendly有效运营业务的能力。

迫切需要严重依赖劳动力。Urgently的薪酬方案旨在提供与预期服务水平相称的福利。然而，迫切需要以适合该行业和竞争因素的工资水平填补许多职位。在满足劳动力需求方面还迫切面临其他风险，包括对合格人员的竞争和总体失业水平，以及与遵守与新冠疫情相关的法规相关的成本增加。此外，新冠疫情导致劳动力短缺，由于需要现场工作的工作申请人数有限，紧急服务公司及其服务提供商的劳动力成本增加，并可能在未来增加。其中任何一个因素的变化，包括可用劳动力的短缺，都可能影响Urgendly提供充足客户服务的能力，并可能导致劳动力成本上升。此外，如果Urgendly的某些客户服务人员（例如呼叫中心或服务提供商）出现人员流失和短缺，Urgendly维持对客户合作伙伴的服务水平承诺的能力可能会受到影响，从而导致经济处罚，并可能损害或失去这些合作伙伴关系。

目前，Urgendly的所有员工都没有工会代表。然而，根据《国家劳动关系法》，Urgendly的雇员有权选择工会代表。如果Urgendly的所有或大量员工加入工会，而任何集体谈判协议的条款与当前的薪酬安排存在重大差异，可能会增加Urgendly的成本，并对Urgendly的盈利能力产生不利影响。此外，如果大量员工参加工会，可能会增加Urgendly面临的罢工和Urgendly运营中断的风险，或者对Urgendly的增长和运营结果产生不利影响。Urgendly可能会面临未来工会组织的努力或选举，这可能会导致额外的成本，分散管理层的注意力，或以其他方式损害Urgendly的业务。

不利的经济环境或汽车使用量的减少可能会对Urgendly的业务产生不利影响。

Urgendly的业务、财务状况和业务结果在很大程度上取决于全球宏观经济状况及其对流动援助需求的影响。衰退的经济周期、较高的利率、波动的燃料和能源成本、通货膨胀、失业率、可自由支配的消费者支出减少、新旧汽车市场的状况、获得信贷的机会、消费者债务水平、不稳定的金融市场和其他经济因素都可能大大减少汽车活动，从而对流动援助的需求产生重大的不利影响。

经济因素，如商品价格上涨、通货膨胀、劳动力、保险和医疗成本上升，以及其他法律、法规和税收的变化或解释，也可能增加销售成本、流动援助成本和行政成本，并在其他方面对紧急情况的财务状况和经营业绩产生不利影响。成本的任何大幅增加都可能影响到Urgendly的服务提供商和客户合作伙伴，从而影响到Urgendly的业务，与Urgendly的竞争对手相比，影响不成比例。此外，负面的国家或全球经济状况可能会对Urgendly的客户合作伙伴和服务提供商的财务业绩、流动性和获得资金的渠道产生重大不利影响。客户合作伙伴可能无法维持其库存、生产水平、产品质量和/或服务，并可能导致它们提高价格、终止或减少与Urgendly的服务合同、降低汽车生产水平或停止运营。

此外，紧急预期的各种市场趋势可能不会发展，或可能不会以紧急预期的速度发展，这可能导致成本和产能超过需求。

关键高级管理人员的流失，或者未能聘用和留住高技能人员和其他关键人员，都可能对Urgendly的业务产生负面影响。

紧急取决于其高级管理团队、关键技术员工和其他关键人员的持续服务和业绩。虽然紧急地与某些人签订了就业协议

60

高级管理团队成员，他们每个人都可能在任何时候终止他们的雇佣关系，或者无法履行未来迫切需要的服务。第三方也可能试图鼓励Urgendly的高级管理团队或其他关键员工离职去其他地方工作。Urgendly高级管理团队的一名或多名成员或其他关键人员因任何原因流失，都可能扰乱Urgendly的运营，在投资者中造成不确定性，对员工留任和士气产生不利影响，并严重损害Urgendly的业务。

还迫切需要其他高技能人员，他们可能拥有关键但没有充分记录的业务知识。在物流、技术和汽车行业，对合格人才的竞争历来十分激烈，尤其是对软件工程师、计算机科学家、其他技术人员以及市场营销和品牌经理而言。失去任何高管或其他关键员工，或者无法聘用、培训、留住和管理合格的员工，都可能损害Urgendly的业务。

此外，对于Urgendly的小时工，包括Urgendly呼叫中心的小时工，Urgendly的工资最近随着通货膨胀而上涨。雇佣小时工的成本不断上升，或者Urgendly无法或不愿跟上不断上涨的工资，都可能导致劳动力短缺，使Urgendly难以经营业务，难以提供客户合作伙伴和消费者已经习惯的高水平服务。这可能会严重损害Urgendly的声誉和业务。

Urgendly的管理团队管理上市公司的经验有限。

Urgendly的大多数管理团队在管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与上市公司相关的日益复杂的法律方面经验有限。Urgendly的管理团队可能无法成功或有效地管理他们的新角色和职责，并且由于他们在Urgendly的任期较短，可能无法作为一个团队充分整合。此外，Urgendly向上市公司的转型，使其承担了联邦证券法规定的重大监管监督和报告义务，并受到证券分析师和投资者的持续审查。这些新的义务和组成部分将需要Urgendly的高级管理层给予极大关注，并可能将他们的注意力从Urgendly业务的日常管理上转移开，这可能对其业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

紧急情况下可能无法准确预测对流动援助服务的需求并适当规划其今后的开支。

迫切需要严重依赖其服务提供商网络来提供流动援助服务。如果Urgendly的需求大幅增加，或需要更换现有的服务提供商，则无法保证任何服务提供商会为Urgendly分配足够的能力以满足其要求。例如，恶劣的天气条件通常会导致供应商的能力受到限制。此外，新冠疫情还导致美国最近的车辆供应中断和司机劳动力市场混乱，导致车辆库存和服务提供商短缺。这破坏了紧急服务提供商为满足消费者需求而提供充足服务的能力，未来可能还会破坏这种能力。此外，由于制造和维修所用的原材料供应中断以及汽油价格上涨，服务提供商可能无法以可接受的速度维持高质量的服务水平。

迫切需要依靠其服务提供商网络，以及他们对消费者工作请求的数字化接受，来提供充分满足客户合作伙伴和消费者需求的移动辅助服务。任何因燃料价格上涨、恶劣天气或自然灾害、劳工活动、健康流行病、生物恐怖主义、战争和其他武装冲突或紧急服务提供商的内部运营能力等原因造成的服务延迟或中断，都可能影响紧急服务提供商履行其对客户合作伙伴的合同承诺的能力。此外，Urgendly依赖这些服务提供商的业务连续性计划在业务中断期间运作，而Urgendly在影响其计划、防止延误和尽量减少因可用性和能力下降以及所需安全措施增加而造成的成本增加方面的能力有限。

61

由于Urgendly的定价模式或任何其他原因在Urgendly的平台上产生的费用，以及服务提供商或Urgendly的平台遇到的任何性能问题或其他困难，服务提供商不愿以数字方式接受一份工作，可能会对经营业绩和消费者体验产生负面影响。有时，紧急替换或终止与服务提供商的关系，并可能面临后勤困难，可能对提供流动援助服务产生不利影响。此外，Urgendly可能会因这种变化而产生费用和耗费资源，并且无法增加一个能够达到高质量服务标准的新服务提供商。由于自然或人为灾害、流行病（如新冠疫情）或其他疾病爆发、火灾、洪水、恐怖主义、战争和其他武装冲突或其他灾难性事件或系统故障，紧急救援的业务中断可能会导致向消费者提供服务的延迟。

天气事件、自然灾害和其他超出Urgendly控制范围的事件可能会对其业务产生不利影响。

如果发生地震、洪水、火灾、恶劣天气、其他天气事件、电信故障、停电或其他停电、闯入事件、恐怖主义行为、战争和其他武装冲突、政治或地缘政治危机、公共卫生危机、流行病或地方病或其他灾难性事件，Urgendly的业务和运营以及其客户合作伙伴和服务提供商的业务和运营可能会受到重大不利影响。如果此类事件发生在汽车出行高峰期，Urgendly的业务将受到特别不利的影响，特别是如果此类事件是为了阻止服务提供商接触消费者的话。

天气事件过去曾对Urgendly的业务和完成路边援助请求的能力产生不利影响，而且可能会继续产生不利影响。紧急考虑与天气有关的潜在风险，作为其业务战略的一部分，并制定了业务连续性和灾后恢复计划。然而，它们可能无法充分保护紧急情况，使其免受严重灾害和不利影响，包括紧急情况服务提供商网络在此类事件期间保持运作的能力。此外，气候变化事件可能会对美国和国际上的关键汽车基础设施产生影响，这可能会扰乱Urgendly的业务、其服务提供商或其客户合作伙伴的业务。在天气事件期间紧急可能无法在受影响地区维持全面运作，在此类事件之后紧急经历其服务提供商网络可能无法满足的需求激增。因此，紧急情况可能会在天气事件期间增加网络外费用，以完成对路边援助的请求，并且在未来紧急情况可能会产生额外费用，以加强在经常受影响地区的行动。

Urgently在北美各地都有业务，其在加利福尼亚、德克萨斯和佛罗里达的业务最近也受到极端天气事件的影响。例如，2021年，在一场冬季风暴造成的严重停电期间，Urgendly在德克萨斯州的服务提供商网络无法满足消费者对路边救援的需求。墨西哥湾沿岸最近的飓风趋势增加了车辆总量，而紧急情况往往无法满足这种极端天气事件后对路边和流动援助的需求激增。Urgendly在加州的服务提供商网络也在最近的历史性山火中受到了影响，在这场山火中，服务提供商无法接触到需要路边救援的消费者，而在那之后，与废弃汽车相关的需求激增。

此外，如果发生洪水、火灾、恶劣天气，包括极端的雨、风、热或寒冷，或由于人为失误造成的事故，并对Urgendly的财产或服务提供商的财产造成损害，或者如果Urgendly的业务因电信故障、停电、恐怖主义行为、战争和其他武装冲突、政治或地缘政治危机或公共卫生危机而中断，那么Urgendly的业务结果将受到影响。

由于美国对某些道路实施限制，禁止非警察车辆响应路边援助请求，因此，它完成消费者请求的能力也不时受到限制。

62

如果Urgendly未能以成本效益高的方式吸引和留住服务提供商，其业务、财务状况和业务结果可能受到不利影响。

Urgently的持续增长在一定程度上取决于它能否以具有成本效益的方式吸引和留住满足筛选标准和程序的服务提供商，以及增加现有服务提供商对平台的使用。为了吸引和留住服务提供商，Urgendly的服务提供商网络管理团队通过电话、数字营销以及参加会议和时装秀等方式直接与他们接触。在允许服务提供商访问Urgendly的派遣工具和移动应用程序以接受工作之前，服务提供商必须满足Urgendly的筛选标准，包括背景调查和必要的保险凭证证明。如果Urgendly不能继续吸引并向服务提供商提供其平台的灵活性和效率、数字接受、有吸引力的赚取收入的机会，以及其他与竞争对手相当或优于竞争对手的激励计划，Urgendly可能无法吸引新的服务提供商或留住现有服务提供商或增加他们对其平台的使用。此外，如果客户合作伙伴和消费者选择使用竞争产品，那么Urgendly可能缺乏足够的机会让服务提供商获得收入，这可能会降低Urgendly平台的效用，并影响Urgendly吸引和留住服务提供商的能力。

此外，某些法律和条例的变化，包括移民、机动车辆安全以及劳动和就业法的变化，可能导致服务提供者的数量减少，从而可能导致对服务提供者的竞争加剧或招聘和聘用费用增加。Urgendly无法控制的其他因素，如汽油、车辆或保险价格的上涨，也可能会减少使用Urgendly平台的服务提供商的数量，或减少服务提供商对其平台的使用。Urgently的协议是非排他性的，服务提供商可能会选择不定期或根本不使用Urgently的平台。如果Urgendly未能吸引服务提供商或留住现有服务提供商，如果Urgendly未能增加现有服务提供商对其平台的使用，或者如果服务提供商终止与Urgendly的协议，Urgendly可能无法满足客户合作伙伴和消费者的需求及其业务，财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

紧急可能寻求通过收购或投资于新的或互补的业务、设施、技术或产品，或通过战略联盟来发展其业务，而未能管理这些收购、投资或战略联盟，或未能有效地将它们与紧急的现有业务整合，可能会产生重大不利影响。

Urgendly将不时考虑收购或投资于客户合作伙伴、服务提供商、企业、设施、技术或产品的机会，或建立战略联盟，以增强Urgendly的能力、扩大其客户合作伙伴和服务提供商网络、补充现有产品或扩大Urgendly的市场范围。收购、投资和其他战略联盟涉及许多风险，包括：

63

Urgently能否通过战略交易成功实现增长，取决于其识别、谈判、完成和整合合适的目标产品、业务、设施和技术，以及获得任何必要融资的能力。这些努力可能既昂贵又耗时，可能会扰乱Urgendly正在进行的业务，并使管理层无法专注于Urgendly的业务。如果Urgendly无法确定合适的收购或战略关系，或者Urgendly无法有效整合任何收购的业务、设施、技术、产品和服务，Urgendly的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。此外，尽管Urgendly采用了几种不同的方法来评估潜在的商业机会，但这些新业务可能不会达到或超过Urgendly的预期。

如果Urgendly未能维持有效的财务报告披露控制和内部控制制度，Urgendly编制及时、准确的财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害，这可能会对投资者对Urgendly的信心产生不利影响，从而导致其普通股的市场价格下跌。

作为一家上市公司，它必须遵守《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法》和纳斯达克上市标准的报告要求。《萨班斯-奥克斯利法》除其他外要求紧急维持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。Urgendly正在继续发展和完善其披露控制和其他程序，旨在确保Urgendly在提交给SEC的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并确保根据《交易法》要求在报告中披露的信息得到积累并传达给Urgendly的主要执行官和财务官。目前还在继续加强对财务报告的内部控制。为了维持和改进财务报告的披露控制和程序及内部控制的有效性，已紧急支出并预计将继续支出大量资源。具体而言，Urgendly将继续扩大其会计、控制和合规职能，并增加其财务和法律部门内具有上市公司经验的资源。目前还在短期内重点关注其披露控制和程序，包括建立一个内部控制框架，以评估关键的流程和控制。

由于Urgendly业务状况的变化，包括任何国际扩张导致的复杂性增加，Urgendly目前的控制和开发的任何新控制可能会变得不够充分。此外，今后可能会发现Urgendly在财务报告披露控制或内部控制方面的弱点。例如，在2023年7月14日宣布生效的表格S-4上的Urgently注册声明，未能披露Urgently在财务报告内部控制方面的重大缺陷，该缺陷之前被认为是截至2021年12月31日和2022年12月31日的财政年度。尽管目前尚不需要Urgendly的管理层，也没有对其披露控制和程序或财务报告内部控制进行全面评估，但管理层的结论是，在Urgendly未能在之前提交的S-4表格登记声明中披露其重大缺陷时，并没有建立一个在合理保证水平上的有效披露控制系统。任何未能制定或维持有效控制措施的情况，或在实施或改进这些措施时遇到的任何困难，都可能损害紧急情况的业务结果，或导致紧急情况未能履行其报告义务，并可能导致重报其以往各期的财务报表。如果不能对财务报告实施和维持有效的内部控制，也可能对定期管理评价和独立注册会计师事务所关于内部控制有效性的年度鉴证报告的结果产生不利影响

64

最终，Urgendly将被要求在提交给SEC的定期报告中纳入财务报告。无效的披露控制和程序以及财务报告的内部控制也可能导致投资者对Urgendly报告的财务和其他信息失去信心，这可能会对其普通股的市场价格产生不利影响。此外，如果Urgendly无法继续满足这些要求，Urgendly可能无法继续在纳斯达克上市。目前不要求紧急遵守执行《萨班斯-奥克斯利法》第404节的证交会规则，因此不要求为此目的对其财务报告内部控制的有效性进行正式评估。作为一家上市公司，从第二份10-K表格年度报告开始，Urgendly将被要求提供一份年度管理报告，说明其披露控制和程序以及财务报告内部控制的有效性。

在Urgendly不再是一家“新兴成长型公司”之前，Urgendly的独立注册会计师事务所不需要正式证明财务报告内部控制的有效性。在这种情况下，如果Urgendly的独立注册会计师事务所不满意Urgendly对财务报告的内部控制的记录、设计或运作水平，它可能会发布一份不利的报告。如果不能对财务报告保持有效的披露控制和内部控制，就会对Urgendly的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响，并可能导致其普通股的市场价格下跌。

Urgendly对其潜在市场规模的估计可能被证明是不准确的。

市场估计和增长预测具有很大的不确定性，其依据是可能被证明不准确的假设和估计。即使Urgendly竞争的市场达到其规模估计和预测的增长，Urgendly的业务也可能无法以类似的速度增长，如果有的话。尽管Urgendly的市场规模估计是出于善意，而且是基于它认为合理的假设和估计，但这种估计可能并不准确。如果Urgently对其潜在市场规模的估计不准确，那么Urgently未来的增长潜力可能低于其目前的预期，这可能对Urgently的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。因此，本代理声明/招股说明书中的市场估计和增长预测不应被视为未来增长的指示。

Urgently的保险范围可能不够充分。

迫切地认为，它为这种规模和类型的企业提供了惯常的保险。但是，紧急情况下可能发生的损失无法投保，或者紧急情况下认为投保在经济上不合理，并且无法保证紧急情况下能够为其面临的风险获得或维持足够的保险。此类损失可能对Urgendly的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

任何可能导致流行病或大流行病的传染病的传播，包括新冠疫情大流行病，以及为缓解新冠疫情大流行病而采取的行动的影响，都对紧急情况的业务、财务状况和业务结果产生了不利影响，并可能产生不利影响。

任何可能在区域或全球范围内导致流行病或大流行病的传染病的传播，都可能对Urgendly的业务和Urgendly业务所在的市场产生负面影响。如果紧急救援行动所在的一个或多个地理区域受到传染病的影响，导致区域或全球范围的流行病或大流行病，紧急救援行动的行动可能会受到重大影响。

Urgendly的业务、业务和财务业绩有时受到新冠疫情和相关公共卫生应对措施的负面影响，包括在各个司法管辖区实施的旅行禁令、旅行限制和就地避难令。由于新冠疫情，最初车辆旅行减少，包括通勤、当地旅行以及商务和休闲旅行减少

65

不同地区或季节对流动援助的需求，这会减少收入，如果不这样做，本应立即获得收入。此外，由新冠疫情引起的出行趋势和行为的变化，例如就地避难令取消后车辆出行的激增和路边救援行业的劳动力短缺，导致了（未来可能会导致）规模超过Urgendly的服务提供商网络所能提供的需求，Urgendly的呼叫中心也由于新冠疫情而经历了劳动力短缺，这影响了Urgendly持续提供移动救援服务的能力。

这一大流行病对紧急情况的业务、财务状况和业务结果的全面影响取决于不确定和不可预测的未来发展，包括：

此外，紧急无法预测新冠疫情对其客户合作伙伴和服务提供商的影响，由于其客户合作伙伴和服务提供商遭受的不利影响，紧急可能受到不利影响。就新冠疫情对Urgendly的业务和财务业绩产生不利影响而言，它还可能加剧本“风险因素”部分所述的许多其他风险。上述任何因素，或目前无法预见的大流行病的其他连带影响，都可能对紧急情况的业务、财务业绩和业务状况及结果产生不利影响。

与紧急有业务往来的当事人可能面临破产风险，或可能无法或不愿履行其义务。

Urgently是与各种第三方，特别是客户合作伙伴、服务提供商和放款人的合同、交易和业务关系的一方，根据这些第三方对Urgently负有履约、付款和其他义务。在某些情况下，Urgendly依赖第三方提供必要的产品、服务或其他利益，包括软件开发和支持、物流、其他商品和服务协议，以便在正常过程中经营Urgendly的业务、信用延期、信用卡账户和其他重要事项。经济、工业和市场条件可能增加与此种第三方潜在的财务困境或破产有关的风险。如果这些第三方中的任何一方成为破产、接管或类似程序的对象，紧急情况与其合同、交易和与这些第三方的业务关系有关的权利和利益可以终止，以不利于紧急情况的方式加以修改，或以其他方式受到损害。此外，Urgendly目前无法准确确定新冠疫情对此类第三方的影响程度和范围。紧急不能作出任何保证，保证它能够以与现有合同、交易或商业关系一样有利的条件安排替代或替代合同、交易或商业关系，如果有的话。Urgendly无法做到这一点，可能会对Urgendly的现金流、财务状况和经营业绩产生负面影响。

66

Urgendly的国际业务面临额外的成本和风险，这可能对Urgendly的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

Urgendly在国际上营销、销售和支持其平台的历史有限，几乎所有的收入都来自美国。Urgendly的增长战略在一定程度上依赖于持续的国际业务。

此外，国际销售和经营面临若干风险，包括：

67

这些因素和其他因素可能会损害Urgendly在美国以外地区创收的能力，从而对Urgendly的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

如果不遵守反贿赂和反腐败法律以及反洗钱法律和类似法律，可能会受到紧急处罚和其他不利后果。

紧急受制于1977年《美国反海外腐败法》（简称“反海外腐败法”）、18 U.S.C. § 201所载的美国国内贿赂法规、2010年《联合王国反贿赂法》，以及可能在紧急开展活动的美国以外国家的其他反贿赂和反腐败法律以及反洗钱法律。近年来，反腐败和反贿赂法律的执行力度很大，其广义解释是，一般禁止公司、其雇员、代理人、代表、商业伙伴和第三方中间人直接或间接授权、提供或向公共或私营部门的受惠者提供不正当的付款或福利。

有时会紧急利用第三方销售其产品并在国外开展业务。紧急情况下，其雇员、代理人、代表、商业伙伴和第三方中间人可能与政府机构或国有或附属实体的官员和雇员有直接或间接的互动，紧急情况下可能对这些雇员、代理人、代表、商业伙伴或第三方中间人的腐败或其他非法活动承担责任，即使紧急情况下没有明确授权此类活动。紧急无法向你保证，其所有雇员、代理人、代表、商业伙伴或第三方中间人不会采取违反适用法律的行动，而紧急可能对此负有最终责任。随着紧急增加国际销售和业务，其在这些法律下的风险可能会增加。

这些法律还要求紧急保存准确的账簿和记录，并维持旨在防止任何此类行动的内部控制和遵守程序。尽管Urgendly有政策和程序来解决遵守这些法律的问题，但Urgendly不能向您保证，其员工、代理人、代表、业务合作伙伴或第三方中介机构不会采取违反Urgendly政策和适用法律的行动，而Urgendly可能要为这些行为承担最终责任。

任何指控或违反《反海外腐败法》或其他适用的反贿赂和反腐败法律以及反洗钱法律的行为都可能导致举报人投诉、制裁、和解、起诉、执法行动、罚款、损害赔偿、负面媒体报道、调查、失去出口特权、严重的刑事或民事制裁、暂停或取消政府合同，所有这些都可能对紧急情况的声誉、业务、经营结果和前景产生不利影响。对任何调查或行动作出回应，都可能导致管理层的注意力和资源发生重大转移，并导致巨额辩护费用和其他专业费用。

法律和监管风险

Urgendly现有信贷安排的条款要求Urgendly满足某些经营和财务契约，并对Urgendly的经营和财务灵活性施加限制。如果Urgendly通过债务融资筹集额外资金，任何新债务的条款都可能进一步限制Urgendly的业务运营能力。

Urgently是结构性贷款协议和Highbridge贷款协议的缔约方。截至2023年6月30日，Urgendly拥有总额为（i）2750万美元的结构性贷款协议规定的未偿还定期贷款本金和（ii）4000万美元的《公桥贷款协议》规定的未偿还定期贷款本金（结构性贷款协议规定的未偿还定期贷款连同公桥贷款协议规定的未偿还定期贷款，即“定期贷款”）。根据每份贷款协议，Urgendly的付款义务减少了可用于为营运资金、产品开发和一般公司需求提供资金的现金。此外，《结构贷款协议》项下的未偿预付款本金按相当于（x）的未偿贷款中的1,400万美元的浮动年利率计息，a

68

年利率相当于（i）14.0%和（ii）7.5%加上当时有效的最优惠利率中的较高者，以及（y）350万美元未偿还贷款的年利率相当于（i）13.5%和（ii）7.0%加上当时有效的最优惠利率中的较高者，这使得市场利率极易上涨。如果市场利率上升，根据结构性贷款协议，Urgendly将不得不为这笔债务支付额外利息，这将进一步减少可用于Urgendly其他业务需求的现金。根据《公桥贷款协议》，未偿还定期贷款的本金在2023年6月15日（含）之前按每年12.0%的固定利率计息，其后自2023年6月16日起按每年13.0%的固定利率计息。Urgently在每项贷款协议下的债务由Urgently及其每一贷款协议的每一附属当事方的几乎所有资产担保。对此类资产授予的担保权益可能会限制Urgendly获得额外债务融资的能力。此外，每份贷款协议都包含某些特定的肯定和否定条款，限制紧急公司的活动，包括以下方面的限制：处置；合并或收购；产生债务或留置权；支付股息或赎回股票或进行其他分配；进行某些投资；从事某些其他商业交易。这两项贷款协议都载有一项财务契约，要求不受限制的最低现金至少为500万美元，结构贷款协议载有每月测试的正缴款保证金要求。如果不遵守每项贷款协议中的约定，可能会导致紧急公司加速履行此类贷款协议规定的义务，如果发生这种加速，将对紧急公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。Urgendly按期付款或为此类债务再融资的能力取决于多种因素，包括Urgendly的现金余额以及Urgendly实际和预计的财务和经营业绩。紧急情况下可能没有足够的资金，可能无法安排再融资或额外融资，以支付每项贷款协议规定的应付款项。每项贷款协议项下的义务在发生特定违约事件时可加速履行，包括付款违约、控制权变更、破产、无力偿债、其他重大债务项下的某些违约（包括相互间贷款协议的交叉违约）和某些其他特定事件。如果由于任何原因，Urgendly无法偿还贷款协议项下的债务，或Urgendly可能不时承担的任何新债务，Urgendly普通股的持有者将面临这样的风险：如果这些债务发生违约，Urgendly的资产被取消抵押品赎回权并以低于未偿债务的金额出售，他们所持的股份可能会损失。Urgendly的未偿债务和任何未来债务，再加上Urgendly的其他财务义务，可能会增加Urgendly在总体经济、行业和市场状况不利变化面前的脆弱性，限制Urgendly在规划或应对Urgendly业务和行业变化方面的灵活性，并使其在竞争中处于劣势。

过去，Urgently在每项贷款协议下的某些财务、报告和其他契约上违约。虽然Urgendly迄今已成功地就此种违约行为获得遵守豁免，但Urgendly今后可能无法以对Urgendly有利的条件或根本无法做到这一点。

管理紧急债务的协议包括紧急债务必须满足的某些财务、报告和其他契约。在过去几年中，Urgendly在每项贷款协议下的某些契约上违约，并从适用的放款人那里获得了关于此类契约违约的合规豁免。紧急不能保证贷款协议或任何其他债务下的放款人将紧急提供放弃或暂缓，紧急将来不应遵守。不遵守将导致未偿还借款违约并按要求支付，这将对Urgendly及其持续经营的能力产生重大不利影响。

迫切需要依靠非专利的专有技术、商业秘密、工艺和专门知识。

紧急依靠商业秘密和保密义务来保护可能不具有专利权或不受其他知识产权保护或紧急认为通过不需要公开披露的手段得到最佳保护的专有资产。

紧急一般寻求通过签订保密协议或咨询、服务或雇用协议来保护其专有信息，这些协议载有不披露和不使用的规定。

69

雇员、顾问、承包商和第三方。但是，紧急情况下可能无法签订必要的协议，即使签订了这些协议，这些协议也可能被违反，或者可能无法防止披露、第三方侵犯或盗用其专有信息，可能会受到条款限制，并且在未经授权披露或使用专有信息的情况下可能无法提供适当的补救。紧急情况对保护其目前或未来的制造伙伴和供应商使用的商业秘密的控制有限，如果发生任何未经授权披露此类信息的情况，可能会失去未来的商业秘密保护。此外，Urgendly的专有信息可能会被其竞争对手或其他第三方知晓或独立开发。如果雇员、顾问、承包商、顾问和其他第三方在其工作中紧急使用他人拥有的知识产权，可能会对相关或由此产生的专门知识和发明的权利产生争议。执行和确定Urgendly的所有权范围可能需要花费昂贵和耗时的诉讼，而未能获得或维持对Urgendly的所有权信息的保护可能会对Urgendly的竞争业务地位产生不利影响。

没有遵守Urgendly的保险、执照和其他要求的服务提供商可能会面临一系列风险。

Urgendly无法控制或预测平台用户和第三方的行为，无论是在他们使用Urgendly平台期间还是在其他情况下，并且Urgendly可能无法确保或保护服务提供商和消费者的安全环境。服务提供商、消费者和其他人的行为可能导致这些当事人受伤、财产损失或生命损失，或业务中断、品牌和声誉损害或紧急责任的重大责任。虽然紧急管理其平台用户的某些资格审查程序，包括要求服务提供商对其雇员进行背景审查，但这些资格审查程序和背景审查可能不会暴露所有可能相关的信息，而且根据国家和地方法律，在某些司法管辖区是有限的，服务提供商可能无法对其司机/雇员进行充分的背景审查，或披露可能与确定资格有关的信息。此外，Urgendly不会独立测试Service Providers员工的流动援助技能。因此，Urgendly预计将继续收到消费者的投诉，以及针对Urgendly与服务提供商行为有关的实际或威胁的法律行动。

如果服务提供商或冒充服务提供商的个人从事犯罪活动、不当行为或不当行为，或使用Urgendly的平台作为犯罪活动的渠道，消费者可能会认为Urgendly的产品和产品不安全，并且由于Urgendly与这些服务提供商的业务关系，Urgendly可能会收到负面的新闻报道，这将对Urgendly的品牌、声誉和业务产生不利影响。此外，如果消费者在使用Urgendly的平台时从事犯罪活动或不当行为，客户合作伙伴和服务提供商可能不愿意继续使用Urgendly的平台。此外，紧急行动的某些地区暴力犯罪率很高，这对这些地区的服务提供者和消费者造成了影响。如果平台用户或第三方的行为导致其他刑事、不适当或其他负面事件发生，Urgendly吸引客户合作伙伴、服务提供商和/或消费者的能力可能受到损害，Urgendly的业务和财务业绩可能受到不利影响。

公开报告或披露已报告的安全信息，包括有关据称在Urgendly平台上发生或与之相关的安全事件的信息，无论是由Urgendly或媒体或监管机构等第三方生成的，都可能对Urgendly的业务和财务业绩产生不利影响。

此外，如果服务提供商、消费者或第三方在使用Urgendly的平台时，甚至当服务提供商、消费者或第三方没有积极使用Urgendly的平台时，Urgendly可能会因交通事故、死亡、受伤或其他事件而承担重大责任。在较小的范围内，Urgendly可能面临与服务提供商就消费者或第三方的行为提出索赔有关的诉讼。Urgendly的保单可能无法覆盖Urgendly面临的所有潜在索赔，也可能不足以赔偿Urgendly的所有责任。这些事件可能会紧急承担赔偿责任和

70

负面宣传，这将增加Urgendly的运营成本，并对其业务、经营业绩和未来前景产生不利影响。紧急于2020年10月收到一位合伙人的赔偿要求，但在本案中未被列为被告，目前由保险公司指定的律师代理。原告对这件事的发现请求没有反应。即使这些索赔不会导致赔偿责任，Urgendly也会在调查和抗辩过程中产生大量费用。随着Urgendly扩大其产品和服务范围，这种保险风险将会增加。

急便无法或未能保护其知识产权，或任何声称急便侵犯第三方知识产权的行为，都可能对经营业绩产生负面影响。

Urgendly的业务依赖于知识产权，对知识产权的保护对Urgendly的成功至关重要。迫切需要依靠包括商业秘密、域名和商标在内的一系列知识产权来保护迫切需要的竞争优势，这种优势只能提供有限的保护。紧急采取的保护其知识产权的步骤，包括对机密信息的实物、操作和管理保护、保密合同义务、与雇员和承包商的转让协议以及许可协议，需要大量资源，而且可能不够充分。如果Urgendly不能确立、保护、维护或执行其权利，或者不能发现或不能处理未经授权使用其知识产权的情况，则Urgendly将不能保护其竞争优势。可能迫切需要使用大量资源来监测和保护这些权利。尽管Urgently采取了预防措施，但未经授权的第三方仍有可能复制其平台的部分或全部内容，并使用Urgently视为专有的信息来创建与Urgently平台竞争的服务。根据某些司法管辖区的法律，一些防止未经授权使用、复制、转移和泄露Urgendly专有信息的许可条款可能无法执行。

此外，Urgently还为其业务中使用的网站注册了域名，例如www.geturgently.com和其他一些变体。竞争对手可能采用与Urgendly类似的服务名称或域名，从而损害其建立品牌标识的能力，并可能导致用户混淆。此外，Urgendly的已注册或未注册商标或商号可能被宣布为通用商标，其他与Urgendly商标类似的商标的所有者可能会提出商标名称或商标侵权索赔。如果Urgendly的商标和商品名称得不到充分保护，那么Urgendly可能无法在感兴趣的市场上建立和维持品牌知名度，Urgendly的业务可能会受到不利影响。在提供Urgendly产品的每个国家，在Urgendly经营的每一类商品和服务中，都可能得不到或不能寻求有效的商标保护，合同纠纷可能会影响受私人合同管辖的商标的使用。今后可能需要向美国和国外的政府当局和行政机构提起诉讼或诉讼，以强制执行知识产权，并确定Urgendly的权利和他人的所有权的有效性和范围。此外，紧急可能不会及时或成功地申请专利或注册其商标或以其他方式确保其知识产权的权利。Urgently期望继续在国际上扩张，而在一些外国，建立和执行知识产权的机制可能不足以保护Urgently的技术，这可能会损害其业务。

此外，在申请注册其知识产权，包括商标时，紧急可能不时受到反对或类似的程序。虽然Urgendly的目标是通过在关键市场注册商标来获得对其品牌的充分保护，但偶尔第三方可能已经注册或以其他方式获得了同样针对Urgendly市场的服务的相同或相似商标的权利。Urgendly依靠其品牌和商标来识别其平台，并将其平台和服务与竞争对手的平台和服务区分开来，如果Urgendly无法充分保护其商标，第三方可能会以可能引起市场混乱的方式使用其品牌名称或与Urgendly类似的商标，这可能会降低Urgendly的品牌价值，并对Urgendly的业务和竞争优势产生不利影响。

紧急情况下的知识产权以及此类权利的执行或辩护可能会受到与知识产权有关的法律和法规的发展或不确定性的影响。此外，许多

71

在外国司法管辖区，企业在保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。某些国家，特别是某些发展中国家的法律制度不赞成强制执行专利、商业秘密和其他知识产权保护，这可能使紧急情况下很难制止侵犯、盗用或以其他方式侵犯其知识产权的行为，或在一般情况下禁止销售侵犯其知识产权的竞争产品。

对未经授权使用Urgendly的知识产权以及盗用其技术和商业秘密的行为进行监管是很困难的，而且Urgendly可能并不总是知道这种未经授权的使用或盗用。尽管Urgendly努力保护其知识产权，但未经授权的第三方可能会试图使用、复制或以其他方式获取、营销或传播Urgendly的技术，或以其他方式开发具有与Urgendly平台相同或类似功能的服务。如果Urgendly的竞争对手侵犯、盗用或以其他方式侵犯了Urgendly的知识产权，且Urgendly没有得到充分保护，或者Urgendly的竞争对手能够在不侵犯Urgendly的知识产权的情况下开发出具有与Urgendly相同或类似功能的平台，那么Urgendly的竞争优势和运营结果可能会受到损害。为保护和执行Urgendly的知识产权而提起的诉讼可能代价高昂、耗费时间，并分散管理层的注意力，并可能导致Urgendly的部分知识产权受损或损失。因此，Urgently可能意识到其竞争对手的侵权行为，但由于提起此类诉讼的成本、时间和分心，可能选择不提起诉讼以保护知识产权。此外，如果Urgendly决定提起诉讼，其执行知识产权的努力可能会遇到抗辩、反诉和反诉，质疑或反对其使用或以其他方式利用特定知识产权、服务和技术的权利，或Urgendly的知识产权的可执行性。Urgendly无法保护其专有技术不受未经授权的复制或使用，以及任何代价高昂的诉讼或转移Urgendly管理层的注意力和资源，可能会延迟Urgendly解决方案的进一步销售或实施，损害Urgendly平台的功能，阻止或延迟推出新的或增强的解决方案，导致Urgendly将劣质或更昂贵的技术替换到其平台上，或损害Urgendly的声誉。此外，与Urgendly相比，Urgendly的许多现有和潜在竞争对手可能有能力投入更多的资源来开发和保护他们的技术或知识产权。

专利和其他可能与Urgendly的服务相关的知识产权的持有者可能会提出声称，Urgendly侵犯、盗用或以其他方式侵犯了他们的知识产权。无法保证Urgendly能够成功地抗辩这些指控或达成令人满意的商业解决方案。任何知识产权索赔，无论有无根据，解决或诉讼都可能非常耗时和昂贵，可能导致紧急产生大量费用，支付大量损害赔偿，持续的专利使用费或许可费，或其他付款，要求紧急停止提供、许可或使用包含或使用被质疑知识产权的产品，要求紧急重新设计其全部或部分业务，或要求紧急遵守其他不利条款。诉讼成本很高，这类诉讼可能会转移管理层和关键人员的注意力和资源，这可能会严重损害Urgendly的业务、财务状况和经营业绩。提出侵权主张的第三方可能会使紧急情况下难以签订可能无法以商业上可接受的条款获得的特许权使用费或许可协议。此外，Urgently可能不知道与其服务有关的知识产权登记或申请可能引起潜在的侵权索赔。还可能有一些被授权给Urgendly并由其依赖的技术受到第三方侵权或其他相应的指控或索赔，这可能会损害Urgendly依赖这些技术的能力。

提出侵权索赔的当事人可以就侵权行为获得实质性损害赔偿，并可获得禁止紧急提供涉及据称侵犯知识产权的服务或使用技术的禁令。如果由于成功的侵权索赔，Urgendly被要求开发不侵权的技术或重新命名，或停止生产、许可或使用侵犯了第三方知识产权的产品，那么所有这些行动可能既耗时又昂贵。旷日持久的诉讼还可能导致现有客户或潜在客户推迟或限制他们购买或使用

72

Urgendly的软件产品开发服务或解决方案，直至此类诉讼得到解决，或在某些情况下可能要求Urgendly对其客户的侵权索赔进行赔偿。这方面的任何知识产权索赔或诉讼，无论紧急最终是否胜诉，都可能损害其声誉，并对其业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

紧急使用开源软件可能会引发诉讼，对销售产生负面影响，并产生赔偿责任。

Urgently经常采用第三方授权的所谓“开源”许可软件，这可能会让Urgently承担责任，并对其业务和产品产生重大影响。使用开放源码软件可能比使用第三方商业软件带来更大的风险，因为开放源码许可方一般不提供关于侵权索赔或代码质量的支持、保证、赔偿或其他合同保护。此外，此类软件的公开可用性可能会让其他人更容易破坏Urgendly的服务。尽管Urgendly监控其对开源软件的使用，既是为了遵守适用的开源许可的条款，也是为了避免让软件产品受到Urgendly无意的条件的约束，但许多开源许可的条款尚未得到相关司法管辖区法院的解释，这些许可的解释方式可能会对Urgendly的客户使用其为其开发的软件并按其意愿运营业务的能力施加意想不到的条件或限制。此外，Urgendly无法向您保证，其控制在其产品中使用开源软件的流程将是有效的，并且Urgendly可能会在无意中使用第三方开源软件，从而使Urgendly面临不遵守此类许可的适用条款的索赔，包括侵犯知识产权或违反合同的索赔。Urgendly可能会面临针对将开源软件整合到Urgendly产品中的公司提出的挑战。

此外，一些开放源码许可证包含的要求是，根据所使用的开放源码软件的类型，紧急为修改或衍生作品提供源代码。如果Urgendly以特定方式将某些开放源码软件与其他软件相结合，根据开放源码许可，可以要求Urgendly向公众发布其专有软件的源代码，包括授权进一步修改和重新分发，或者以其他方式限制此类软件的许可。此外，如果第三方软件供应商已将开放源码软件纳入从该供应商获得紧急许可的软件中，则可能要求紧急披露包含或修改此类许可软件的源代码。披露专有源代码可能会让Urgendly客户的竞争对手以更少的开发精力和时间创建类似的产品，最终可能导致Urgendly客户的销售损失。此外，如果开放源代码的许可条款发生变化，Urgendly可能会被迫重新设计其软件或产生额外费用。

可能不时紧急卷入可能对其业务、财务状况和经营结果产生不利影响的索赔、诉讼、政府调查和其他诉讼。

紧急可能不时涉及诉讼事项，例如其正常业务过程中的附带事项，包括知识产权、隐私、商业、服务、运输、就业、集体诉讼、告密者、无障碍、证券、税务和其他诉讼和索赔，以及政府和其他监管调查和程序。这些纠纷的数量和重要性可能会随着Urgendly的规模扩大、其业务范围和地理覆盖范围的扩大以及其产品和平台的复杂性增加而增加。

这类索赔、诉讼、政府调查和其他诉讼的结果和影响无法确切预测。这类事情可能会耗费时间，转移管理层的注意力和资源，导致紧急情况下产生大量费用或负债，或者需要紧急情况下改变其业务实践。此外，诉讼费用和这些费用在不同时期的时间安排很难估计，可能会发生变化，可能会对紧急情况的财务状况和业务结果产生不利影响。因为

73

诉讼的潜在风险、费用和不确定性，紧急可能会不时地通过达成和解协议来解决纠纷，即使紧急有立功主张或抗辩。上述任何一项都可能对Urgendly的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

税法的意外变化可能会影响未来的财务结果。

Urgently是一家美国公司，因此其全球业务需缴纳美国公司所得税。Urgently的主要业务和某些潜在客户位于美国，因此，Urgently将需要缴纳各种美国联邦、州和地方税。美国有关税收的新法律和政策可能会对Urgendly的业务和未来盈利能力产生不利影响。此外，现有的美国税法、法规、规则、条例或条例可被解释、更改、修改或适用于紧急情况。

近年来，联邦政府对美国税法进行了重大修改，包括2017年的《减税和就业法案》（Tax Act）和《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》（CARES Act）。此外，从2022年1月开始，《税法》取消了在费用发生期间为税收目的扣除研发支出的权利，而是要求所有美国和外国研发支出分别在5个和15个纳税年度内摊销。2022年8月16日，《2022年降低通胀法》（简称“IRA”）签署成为法律，税收条款主要侧重于对全球调整后财务报表收入征收15%的最低税，自2022年12月31日之后开始的纳税年度生效，对2022年12月31日之后发生的股票回购征收1%的消费税。

此外，本届政府以前提出了几项税收提案，如果这些提案获得通过，将对美国税法（包括根据《税法》颁布的条款）作出进一步的重大修改。这些提议包括但不限于：（一）将适用于公司的美国所得税税率从21%提高到28%；（二）提高适用于个人的美国联邦所得税最高税率；（三）对收入超过起征点的某些纳税人提高长期资本收益的美国联邦所得税税率。国会可能会结合本届政府将要进行的额外税收改革来考虑其中的部分或全部提案。目前尚不清楚这些或类似的变化是否会被实施，如果被实施，这些变化将在多长时间内生效。由于这些提案和美国联邦所得税法的其他类似变化而通过的任何立法，都可能对Urgendly的业务和未来盈利能力产生不利影响。我们敦促投资者就任何此类立法以及持有Urgendly证券的潜在税务后果咨询其法律和税务顾问。

此外，经济合作与发展组织（“经合组织”）发布了与其打击税基侵蚀和利润转移举措（“BEPS”）有关的最后行动项目或提案。经合组织敦促其成员国采纳这些提议，以抵消纳税人利用避税天堂和全球税收优惠制度的影响。BEPS的一项提案重新定义了条约税法下的“常设机构”，并改变了常设机构的利润归属方式。一些国家已将BEPS提案纳入本国法律，并迫切希望其他国家也能效仿，包括采用基于市场的收入来源条款，将非居民纳税人的应税收入分配给客户所在国的比例，高于传统的“公平交易”收入来源条款。一些BEPS和相关提案，如果在美国和Urgendly开展业务的外国实施成为法律，可能会增加Urgendly税务合规的负担和成本。此外，这些变化可能会增加Urgendly在这些司法管辖区的税额，进而提高Urgendly的全球有效税率。

Urgently的公司结构和公司间安排受制于不同司法管辖区的税法，Urgently可能有义务缴纳额外税款，这将损害其经营业绩。

目前正在紧急扩大其国际业务和工作人员，以支持其在国际市场上的业务。紧急情况下一般通过全资子公司开展国际业务，目前或可能

74

要求根据其在这些司法管辖区的业务，在世界各地的不同司法管辖区报告其应纳税收入。Urgently的公司间关系受制于不同司法管辖区税务机关管理的复杂的转让定价规定。Urgently在不同司法管辖区缴纳的税额可能取决于包括美国在内的不同司法管辖区的税法对Urgently的国际商业活动的适用情况、税率的变化、新的或修订的税法或对现有税法和政策的解释，以及Urgently以符合其公司结构和公司间安排的方式经营业务的能力。有关税务机关可能不同意Urgendly关于归属于特定司法管辖区的收入和支出的决定。如果出现这样的分歧，而Urgendly的地位无法维持，Urgendly可能需要支付额外的税款、利息和罚款，这可能导致一次性税费、更高的有效税率、现金流减少，以及Urgendly业务的整体盈利能力下降。

在美国需要缴纳联邦、州和地方的所得税、销售税和其他税，在许多外国司法管辖区需要缴纳所得税、预扣税、交易税和其他税。在评估Urgendly的税务状况及其全球税收拨备时，需要做出重大判断。在正常经营过程中，有许多活动和交易的最终税务确定可能是不确定的。此外，紧急情况的纳税义务和实际税率可能会受到相关税收、会计和其他法律、法规、原则和解释的变化的不利影响，包括与所得税关系相关的法律、法规、原则和解释的变化，在紧急情况的法定税率较低的司法管辖区确认税收损失或低于预期收益，而在紧急情况的法定税率较高的司法管辖区确认高于预期收益，外汇汇率的变化，或其递延所得税资产和负债的估值变化。紧急情况可在不同法域进行审计，这些法域可根据紧急情况评估额外税收、销售税和增值税。尽管Urgendly认为其税务估计是合理的，但任何税务审计或诉讼的最终裁定可能与Urgendly的历史税务准备金和应计费用存在重大差异，这可能对其作出裁定期间的业务结果或现金流量产生不利影响。

如果不遵守与隐私、数据保护、网络安全、广告和消费者保护有关的法律和条例，或者扩大现行法律或条例，或颁布与此类事项有关的新法律或条例，可能会对紧急情况的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

在向客户合作伙伴进行营销时，紧急依赖各种技术，并且紧急需要遵守管理此类营销和广告做法的各种法律和法规。此外，Urgendly的业务依赖于其收集、接收、存储、处理、使用、生成、转移、披露、使其可访问、保护、共享和以其他方式处理个人数据和其他敏感信息（例如识别或可识别实际或潜在客户、供应商、人员或其他人的个人数据）、专有和机密商业信息、商业秘密、知识产权和敏感的第三方信息的能力。因此，Urgendly受到或可能受到许多联邦、州、地方和外国数据法律、法规、行业标准、政策、合同以及其他与隐私、数据保护和网络安全有关的实际和声称的义务的约束，尤其是在在线广告的情况下。例如，Urgendly受或可能受制于经2020年《加州隐私权法案》修订的2018年《加州消费者隐私法》、许多其他州的法律、欧盟一般数据保护条例（“EU GDPR”）、英国数据保护法、欧盟GDPR，因为它根据2018年《欧盟（退出）法案》第3条、《隐私和电子通信指令》（2002/58/EC）和其他国家立法构成英国法律的一部分。

与隐私、数据保护、营销、广告和消费者保护有关的法律和条例正在演变，可能会有不同的解释。这些要求的解释和适用方式可能在一个法域与另一个法域之间不一致，或者可能与其他规则或紧急情况的做法相冲突。紧急可公布关于收集、处理、使用和披露个人数据和/或其他数据的隐私政策、通知和其他文件和声明。尽管Urgendly努力遵守其公布的政策、通知、文件和声明，但Urgendly有时可能不这样做或

75

可能被认为没有做到这一点。尽管Urgendly做出了努力，但如果Urgendly的员工、客户合作伙伴或服务提供商未能遵守其公布的政策和文件，它可能无法成功实现合规。尽管Urgendly努力遵守其公布的政策和通知、其他声明和文件、所有适用的法律和法规，以及某些其他指导、行业标准、政策、合同和其他实际和声称的义务，涉及隐私、数据保护、网络安全、广告和消费者保护，但Urgendly有时可能没有这样做，或者可能被认为没有这样做。如果Urgendly未能或被认为未能解决或遵守与数据隐私和安全相关的任何实际或声称的义务，Urgendly可能面临私人索赔、要求和诉讼，包括集体诉讼；政府执法行动和诉讼，可能包括调查、罚款、处罚、审计和检查；额外的报告要求和/或监督；临时或永久禁止全部或部分数据处理；要求改变Urgendly处理数据的方式；以及销毁或不使用数据的命令。任何这些事件都可能对Urgendly的声誉、业务或财务状况产生重大不利影响，并可能导致实际或潜在的客户合作伙伴、服务提供商或消费者的流失；导致无法处理数据或在某些司法管辖区开展业务；限制Urgendly销售或分销其产品的能力；或要求Urgendly修改或重组其政策和运营的其他方面，而这些可能无法以商业上合理的方式或根本无法做到。此外，此类索赔或其他诉讼程序，即使不会导致赔偿责任，也可能是昂贵和耗时的辩护，并可能导致管理层的注意力转移和负面宣传，从而损害紧急情况的业务或产生其他重大不利影响。合同还可能要求紧急赔偿第三方并使其免受与任何此类事项有关的费用或后果，或与作为紧急业务经营的一部分而存储或处理的数据的任何实际的或被认为的无意或未经授权的使用、披露或其他处理有关的费用或后果。

此外，各种联邦和州的立法和管理机构或自律组织可以扩大有关隐私、数据保护、网络安全、消费者保护和广告的现行法律或条例，颁布新的法律或条例，或发布经修订的规则或指南。这些法律法规，以及任何其他此类变更或新法律法规，或其他实际或声称的义务，包括监管指导和行业标准，都可能会施加重大限制，要求对Urgendly的业务进行变更，处以罚款和其他处罚，或限制Urgendly对个人数据和其他数据的使用或存储，这可能会增加Urgendly的合规支出，并使Urgendly的业务运营成本更高或效率更低。此外，客户合作伙伴和服务提供商可能会停止或限制与Urgendly的数据共享。任何此类变化都可能损害Urgendly制定适当营销战略和有效实施增长战略的能力，可能阻碍Urgendly的研发工作，并扰乱运营，进而可能对Urgendly的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

紧急受制于政府的进出口管制法律和条例。Urgently未能遵守这些法律和法规可能会对其业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

Urgently的产品和解决方案受制于出口管制和进口法律法规，包括美国出口管理条例、美国海关条例和美国财政部外国资产控制办公室管理的各种经济和贸易制裁条例，以及在Urgently开展业务的国家建立的类似管制。出口管制法律和条例以及经济制裁禁止将某些产品和服务运往被禁运或受制裁的国家、政府和个人。此外，遵守某一地区的出口管制和制裁条例可能会耗费时间，并导致收入机会的延迟或丧失。Urgendly的产品和技术的出口必须遵守这些法律法规。如果紧急部门不遵守这些法律和条例，紧急部门及其某些雇员可能会受到重大的民事或刑事处罚，包括可能丧失出口或进口特权、可能对紧急和负责的雇员或管理人员处以罚款，在极端情况下，可能会监禁负责的雇员或管理人员。

76

此外，多个国家对某些加密技术的进口进行监管，包括通过进口许可和许可证要求，并颁布了可能限制Urgendly产品分销能力的法律，或可能限制消费者在这些国家使用Urgendly产品的能力。进出口法规、经济制裁或相关立法的任何变化，现行法规的执行或范围的变化，或此类法规所针对的国家、政府、个人或技术的变化，都可能导致拥有国际业务的现有或潜在终端客户减少对Urgendly产品的使用，或导致Urgendly向其出口或销售其产品和解决方案的能力下降，或导致将Urgendly产品和解决方案引入国际市场的延迟。任何对Urgendly产品和解决方案的使用减少，或对Urgendly出口或销售产品和解决方案的能力的限制，都可能对Urgendly的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。

与Otonomo业务有关的风险

Otonomo的经营历史有限，可能无法实现或维持盈利或准确预测其未来业绩。

自2015年成立以来，Otonomo一直致力于开发一个提供车辆数据服务的平台。Otonomo有限的运营历史使其难以评估其当前业务和未来前景，并可能增加您投资的风险。此外，由于其历史财务数据有限，而且在一个快速发展的市场中运作，因此，对其未来收入和支出的任何预测可能都不会像其经营历史较长或在一个更可预测的市场中运作那样准确。

Otonomo前期亏损和累计亏损反映了Otonomo迄今为止为发展业务所做的投资。Otonomo预计未来将有大量运营支出，以进一步支持和发展其业务，包括扩大其平台与第三方应用程序和平台之间的集成范围，扩大其直接和间接销售能力，投资于其基础设施和研发，以及整合其收购的业务。因此，Otonomo可能无法实现或维持盈利能力，或无法准确预测其未来业绩。你不应该把它最近的收入增长看作是它未来表现的指标。Otonomo不能向你保证它将在未来实现盈利，或者如果Otonomo真的实现盈利，它将保持盈利。

如果Otonomo不能解决其面临的风险和困难，包括本“风险因素”一节其他部分所述的风险和困难，其业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。Otonomo过去和将来都会遇到在快速变化的行业中经营历史有限的成长型公司经常遇到的风险和不确定性。如果Otonomo用来规划和经营其业务的关于这些风险和不确定性的假设不正确或发生变化，或者如果Otonomo未能成功应对这些风险，其经营业绩可能与其预期存在重大差异，其业务、财务状况和经营业绩可能受到不利影响。

Otonomo的成本削减举措和相关的组织变革可能无法充分降低其运营成本或提高运营利润率，可能导致更多的员工流失，并可能导致运营中断。

在2022年第四季度，Otonomo启动了成本削减计划，其中包括裁减大量员工，以配合Otonomo调整其2023年预算，将重点放在管理费用和保留运营资本上，以实现其增长和盈利目标。在“降低成本倡议”中，Otonomo于2022年12月取消了其人工智能（AI）平台，该平台能够将行为数据转化为可操作的洞察（“MI服务”），并于2023年4月取消了其联网车辆数据服务。

成本削减举措已于2023年第二季度完成。由于完成了成本削减举措，Otonomo预计它将认识到大量的成本节约。估计数

77

Otonomo预计因裁员而产生的费用和支出及其时间取决于若干假设，包括不同法域的当地法律要求，Otonomo可能产生的费用高于其目前预计的与削减成本举措有关的费用。

成本削减举措可能会产生意想不到的后果和成本（财务或其他方面），例如机构知识和专门知识的损失、员工自然减员超出Otonomo的预期减员幅度、剩余员工士气下降、与实施重组进程有关的成本高于预期，以及Otonomo可能无法以预期的程度或速度从成本削减举措中获益的风险，所有这些都可能对其业务结果或财务状况产生重大不利影响。这些重组举措可能会对其管理层和员工提出大量要求，这可能会导致管理层和员工的注意力从其他业务重点上转移开。此外，虽然削减成本举措取消了某些职位，但Otonomo缩减业务所需的某些职能仍然存在，Otonomo可能无法将离职员工的职责和义务分配给剩余员工或外部服务提供商，这可能导致其业务中断。Otonomo可能还会发现，裁员和其他重组努力将使其难以寻求新的机会和举措，并要求其雇用合格的替代人员，这可能要求其产生额外和意外的费用和开支。

Otonomo的经营历史有限，有亏损的历史，预计在可预见的未来将产生重大费用和持续亏损。

Otonomo自成立以来每年都出现净亏损。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，Otonomo的净亏损分别约为1.311亿美元和3090万美元。Otonomo认为，在可预见的未来，每个季度都将继续出现经营亏损和净亏损。

Otonomo预计将继续投入其努力和资源，除其他外：

这些投资可能不会增加Otonomo的收入或业务增长。Otonomo还预计，随着时间的推移，其收入增长率将会下降。因此，Otonomo可能无法产生足够的收入来抵消预期的成本增加，并实现和维持盈利能力。如果Otonomo不能实现并保持盈利，那么其业务、业务结果和财务状况可能受到不利影响。

如果Otonomo不改进其服务并推出新的服务以获得市场接受，其增长、业务、业务结果和财务状况可能受到不利影响。

Otonomo能否吸引新的数据消费者，并从现有的数据消费者那里增加收入，在一定程度上取决于它能否增强和改进现有的服务，提高其服务的采用率和使用率，以及推出新的服务。任何改进或新服务的成功取决于几个因素，包括及时完成、适当的质量测试、实际性能质量、市场接受的定价水平和总体市场接受程度。

其开发的增强功能，如额外的技术特性，以及新的服务，如软件许可证和数据服务，可能无法及时或以成本效益高的方式推出，或由于成本

78

削减倡议，因此可能无法获得产生大量收入所需的广泛市场接受。此外，Otonomo提高其服务使用率的能力在一定程度上取决于其服务的新用途的开发，这些新用途可能会被推迟，也可能不会出现。Otonomo要想让数据用户使用更多服务，可能还需要越来越复杂、成本更高的销售努力，并导致更长的销售周期。如果Otonomo不能成功地加强其现有服务，以满足不断变化的数据消费者需求，增加其服务的采用和使用，开发新的服务，或者如果其增加其服务使用的努力比其预期的费用更高，那么其业务、业务结果和财务状况将受到不利影响。

如果Otonomo未能成功投资于增长机会，其业务可能会受到重大不利影响。

由于降低成本倡议，Otonomo减少了对增长机会的投资，包括开发新技术和服务以满足客户的需求。如果Otonomo无法开发新技术和服务，数据消费者不使用或许可其新技术和服务，其新技术和服务不能按预期工作，或其新技术和服务的提供或采用出现延迟，则Otonomo可能无法发展其业务或增长可能慢于预期。此外，尽管Otonomo预计车辆数据市场将继续增长，但这种增长可能会比较缓慢，或者根本不会，Otonomo可能不会从其投资中受益。

上述任何情况都可能对其经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

Otonomo今后可能需要筹集更多资金以执行其业务计划，而这些资金在需要时可能无法提供给它。如果Otonomo无法在需要时筹集更多资金，其业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到负面影响。

为了应对技术进步、竞争动态或技术、数据消费者需求、商业机会、挑战、收购或意外情况，Otonomo未来可能需要额外的资本。Otonomo还可能出于其他原因决定筹集股本或债务融资。例如，为了进一步加强与现有或潜在客户或合作伙伴的业务关系，Otonomo可以向这些现有或潜在客户或合作伙伴发行股票或与股票挂钩的证券。

Otonomo可能无法及时以优惠条件获得额外的债务或股权融资，或者根本无法获得。如果Otonomo通过发行股票、可转换债券或其他与股票挂钩的证券来筹集更多资金，Otonomo的现有股东可能会遭到严重稀释。此外，它今后获得的任何债务融资，无论是以信贷安排的形式还是其他形式，都可能涉及与其筹资活动和其他财务和业务事项有关的限制性契约，这可能使它更难获得额外资本和寻求商业机会，包括潜在的收购。如果Otonomo无法在其需要时以其满意的条件获得足够的资金或融资，其继续发展或支持其业务以及应对业务挑战的能力可能会受到很大限制。此外，由于其未来发行债务或股票的决定将取决于市场条件和它无法控制的其他因素，它无法预测或估计其未来筹资努力的数额、时间、性质或成功。

Otonomo在一定程度上依靠合作伙伴关系来发展业务。这些伙伴关系可能无法产生预期的财务或经营成果。此外，如果Otonomo不能建立伙伴关系或成功维持伙伴关系，其增长可能受到不利影响。

从历史上看，Otonomo在一定程度上依赖于涵盖不同重点领域和数据的各种合作伙伴关系来发展业务。大多数伙伴关系使其能够提供数据或数据服务，作为伙伴提供的服务的一部分，从而扩大其客户基础，而无需直接向客户提出要求。

79

Otonomo建立的任何伙伴关系的条件都可能不是有利的，而且这些伙伴关系的预期效益和增长可能不会按计划实现。Otonomo可能难以将新的合作伙伴关系及其服务、技术、IT系统和人员融入其业务。合作伙伴的信息技术和数据安全配置文件可能不符合其技术标准，整合和补救所需的时间可能比计划的要长。这可能导致未来伙伴关系的交易和整合成本比Otonomo以往经历的要高得多，或者可能意味着它不会寻求整合和补救成本过高的某些伙伴关系。这些困难可能扰乱其正在进行的业务，增加其开支，并对其经营业绩和财务状况产生不利影响。

尽管Otonomo过去有过经验，但它未来可能无法获得通过合作关系发展业务的机会。

2022年，两个客户占Otonomo收入的很大一部分，因此，失去这些客户可能对其业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

2022年，汽车俱乐部集团和DL保险服务有限公司分别占Otonomo收入的约16%和12%。这些客户的流失可能导致其预期收入大幅减少，这可能对其业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

Otonomo的业务依赖于扩大其数据和保险服务消费者基础，以及消费者增加对其服务的使用，而其无法扩大其消费者基础，或消费者的任何损失或他们对其服务的使用减少，都可能对其业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

Otonomo增长和创造收入增长的能力，在一定程度上取决于其扩大消费者基础、维持和发展与现有消费者的关系以及让他们增加对其平台的使用的能力。如果Otonomo不能成功地吸引新的消费者，或者现有的消费者没有增加他们对其服务的使用，那么其收入增长可能会下降，其经营成果可能会受到损害。数据消费者根据其服务的使用情况收费。它的许多数据消费者对它没有长期的合同财务承诺，因此，它的大多数数据消费者可以随时减少或停止使用它的服务，而不收取罚款或终止费用。保险服务消费者安排通常包括已承诺的费用以及未承诺的基于使用的费用。消费者可出于各种原因终止或减少使用其服务，包括如果他们对其服务、其服务的价值主张或其满足其需求和期望的能力不满意。Otonomo无法准确预测消费者的使用水平，无法吸引新的消费者，或者消费者流失，或者服务使用水平下降，都可能对其业务、经营业绩和财务状况产生负面影响，如果客户对其产品、产品的价值主张或满足其需求和期望的能力不满意，可能会减缓其未来的增长。如果大量数据消费者停止使用或减少对其服务的使用，那么Otonomo可能需要在销售和营销方面的支出大大超过其目前计划的支出，以维持或增加来自数据消费者的收入。这种额外的销售和营销支出可能对其业务、业务结果和财务状况产生不利影响。

如果Otonomo不能适应和有效应对快速变化的技术、不断变化的行业标准、不断变化的法规以及不断变化的客户需求、要求或偏好，其产品可能会变得不那么有竞争力。

总体而言，移动技术和车辆数据市场受到快速变化、不断变化的行业标准、不断变化的法规以及不断变化的客户需求、要求和偏好的影响。Otonomo业务的成功将在一定程度上取决于其及时适应和有效应对这些变化的能力。如果Otonomo不能开发新的服务来满足其数据消费者并提供

80

其现有服务的改进和新特点，如能跟上技术和行业的迅速变化，其业务、经营结果和财务状况可能受到不利影响。如果新技术出现，能够以更低的价格、更高效、更方便或更安全地提供有竞争力的服务，这些技术可能会对Otonomo的有效竞争能力产生不利影响。

Otonomo的平台必须与各种网络、硬件、移动和软件平台和技术整合，它需要不断修改和增强其服务和平台，以适应这些技术的变化和创新。如果数据提供者、合作伙伴或数据消费者采用新的软件平台或基础设施，则可能要求Otonomo开发新的或增强的服务版本，以便与这些新的平台或基础设施配合使用。这一发展努力可能需要大量资源，这将对其业务、业务结果和财务状况产生不利影响。如果Otonomo的服务和平台不能在不断发展的或新的平台和技术下有效运行，可能会减少对其服务的需求。如果Otonomo不能以具有成本效益的方式应对这些变化，其服务可能会变得不那么适销对路，竞争力下降或过时，其业务、业务结果和财务状况可能会受到不利影响。

Otonomo的服务和平台市场是新的、未经证实的，可能会下降或增长有限，部分依赖于数据消费者继续采用其平台并使用其服务。

Otonomo一直在开发和提供一个基于云的平台，通过该平台充当车辆数据市场，使汽车制造商、司机和服务提供商能够成为互联生态系统的一部分。这一市场相对较新，未经证实，并受到若干风险和不确定因素的影响。Otonomo认为，其未来的成功将在很大程度上取决于这个市场的增长（如果有的话）。利用数据市场获取有关车辆、驾驶员和环境的数据仍相对较新，消费者可能不认识到对其服务和平台的需要或好处。此外，如果他们不认识到其服务和平台的需要和好处，他们可能会决定采用替代服务来满足他们的部分业务需求。为了发展其业务和扩大其市场地位，Otonomo应注重教育潜在客户了解其服务和平台的好处，扩大其服务范围，并将新技术推向市场，以提高市场对其平台的接受和使用。Otonomo能否拓展其服务和平台所针对的市场，取决于许多因素，包括与此类服务和平台相关的成本、性能和感知价值。Otonomo的服务和平台市场可能由于成本削减倡议或其他原因而无法大幅增长，或者由于缺乏接受度、技术挑战、服务相互竞争、现有和潜在客户支出减少、经济状况疲软和其他原因，对其服务的需求可能会减少。如果Otonomo的市场没有显著增长，或者对其服务的需求减少，那么其业务、经营业绩和财务状况都可能受到不利影响。

Otonomo依赖于以合理的条件和价格从外部供应商获取数据的能力。Otonomo的数据提供者可能限制其使用或拒绝许可数据，这可能导致其无法获取某些数据或提供某些服务，从而对其经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

Otonomo广泛依赖各种外部供应商的车辆数据来提供服务，包括来自车辆制造商（“原始设备制造商”）、车队运营商和移动设备的数据。Otonomo的数据提供商可能会加大对其使用此类数据的限制，提高数据收费，或者完全拒绝向其授权数据。此外，在任何数据提供合同期间，提供方可能不遵守其数据质量控制标准或不提供数据。此外，虽然没有一个单独的数据提供者对其业务具有重要意义，但如果若干提供者共同代表其为一项或多项服务使用的大量数据，对其使用或获取数据施加额外的合同限制，不遵守其质量控制标准，一再不提供数据或拒绝提供

81

数据，无论是现在还是将来，其向客户提供这些服务的能力都可能受到重大不利影响，这可能会损害其经营业绩和财务状况。此外，如果共同代表其使用的大量数据的若干提供者不再能够或不愿意向其提供某些数据，Otonomo可能需要寻找其他提供者。

如果Otonomo无法确定合适的替代数据提供者并与之签订合同，无法高效和有效地将这些数据源整合到其提供的服务中，它可能会遇到服务中断、成本增加以及服务质量和可用性下降的情况。此外，它的一些数据提供商在某些服务产品上与它竞争，这可能使它容易受到它们不可预测的价格上涨的影响，它们可能会选择停止向它提供数据。价格大幅上涨可能对其营业利润率和财务状况产生重大不利影响，特别是如果Otonomo无法以有利的经济条件安排替代数据供应商的话。无法保证，如果Otonomo目前的供应商无法获得数据，它将能够从其他供应商获得数据。如果今后无法以商业上合理的条件获取或无法获得数据，或根本无法获得数据，可能会降低其服务的质量和可用性，这可能对其业务、财务状况和业务结果产生重大不利影响。

该公司的一些数据供应商面临着与Otonomo类似的监管要求，因此，它们可能无法向其提供数据，或可能大幅提高向其收取的数据费用，这可能使其在财务上负担沉重，或不可能获得提供服务所必需的数据。许多消费者权益倡导者、隐私权倡导者和政府监管机构认为，现有的法律法规没有充分保护隐私或确保个人数据的准确性。因此，这些倡导者和监管机构正在寻求进一步限制向公共和私营部门传播或商业使用个人信息，并考虑对数据准确性和消费者选择将其个人数据从Otonomo等数据库中删除的能力提出要求。今后任何限制个人信息传播或使用的法律、条例或其他限制都可能降低其产品和服务所需数据的质量和可用性，这可能对其业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

如果Otonomo无法扩大其与现有原始设备制造商和车队运营商的关系，并增加新的原始设备制造商和车队运营商及其他数据提供商，其业务、运营结果和财务状况可能受到不利影响。

Otonomo认为，其业务部分依赖于发展和扩大与原始设备制造商、车队运营商和其他数据提供商的战略关系。作为其服务的一部分，原始设备制造商和车队运营商提供了大量数据。随着对数据驱动的产品和服务的需求增长，以及客户群体加入生态系统并扩大他们对外部数据的使用，它将需要能够提供数据，以满足日益增长的市场需求。

如果Otonomo不能及时和具有成本效益地扩大与现有原始设备制造商和车队运营商的关系，或与新的原始设备制造商和车队运营商及其他数据提供商建立关系，或根本不能发展业务和满足客户的需求，这将对其业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

如果不能提供高质量的用户支持，可能会对其与消费者和潜在消费者的关系产生不利影响，并对其业务、经营结果和财务状况产生不利影响。

其许多客户依赖其客户支助小组协助他们有效地部署其服务，以帮助他们迅速解决部署后问题，并提供持续的支助。如果Otonomo没有投入足够的资源或在其他方面未能有效地协助其消费者，则可能对其留住现有消费者的能力产生不利影响，并可能阻止潜在消费者采用其服务。Otonomo可能无法迅速作出反应，以适应需求的短期增长。

82

客户支持。Otonomo也可能无法修改其客户支持的性质、范围和交付，以与竞争对手提供的支持服务的变化竞争。在没有相应收入的情况下，对客户支持的需求增加，可能会增加成本，并对其业务、业务结果和财务状况产生不利影响。Otonomo的收入高度依赖其商业声誉。如果不能保持高质量的客户支持，或者市场认为Otonomo没有保持高质量的客户支持，就会削弱客户的信任，并对其声誉、业务、经营结果和财务状况产生不利影响。

汽车工业或更普遍的全球经济的不利条件可能对其业务结果产生不利影响。

Otonomo的业务直接受到商业周期和其他影响全球汽车行业和全球经济的因素的影响，并在很大程度上依赖于这些因素。汽车生产和销售具有高度周期性，取决于一般经济条件和其他因素，包括消费者支出和偏好、利率和信贷供应的变化、消费者信心、燃料成本、燃料供应、环境影响、政府激励措施和监管要求以及政治动荡，特别是在能源生产国和增长市场。此外，汽车产品的生产和销售可能会受到其汽车OEM客户的能力的影响，这些客户能够继续经营，以应对具有挑战性的经济条件，并应对监管要求和其他因素。北美、欧洲和世界其他地区的汽车产量每年都有波动，有时波动很大。

Otonomo预计，任何此类波动都会引起对其产品需求的波动。汽车销量的下降可能会减缓汽车日益增强的连接性，因为新车的连接性比旧车更强，并将减缓对数据驱动产品和服务的需求。此外，车辆数量的减少将减少其服务的潜在数据消费者数量。汽车生产和销售的任何重大不利变化都可能对其业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

Otonomo参与的市场竞争激烈，如果Otonomo不能有效竞争，其业务、业务结果和财务状况可能受到损害。

车辆数据市场发展迅速，竞争激烈，一些领域的进入壁垒相对较低。Otonomo未来的成功将取决于它能否保持领先地位，继续及时开发和保护先进技术，并保持领先于现有和新的竞争对手。Otonomo目前面临着一系列公司的竞争，这些公司寻求与原始设备制造商和其他数据提供商建立和发展关系。Otonomo的竞争对手也在开发新的和改进的解决方案，以提高技术、性能和创新。

Otonomo的直接竞争对手专注于数据提供、管理和构建数据的服务以及同意管理。Otonomo的间接竞争对手包括服务提供商和个人用例公司，它们专注于通过API提供服务，并将服务提供商与客户的个人身份信息（“PII”）连接起来，以及行业特定的数据和服务提供商，用于基于位置的服务、车队管理以及维修和维护。此外，谷歌和阿里巴巴等科技公司，以及华为和百度等车载操作系统提供商，以及亚马逊网络服务和微软等提供云计算平台和API的公司，都是其平台的潜在竞争对手。此外，Otonomo还面临来自其垂直整合的数据供应商的潜在竞争，后者可能选择直接提供更多与数据相关的服务，作为其业务的一部分。

其市场的主要竞争因素包括产品的完整性、易于集成和可编程性、产品特性、平台可扩展性以及性能和成本。

Otonomo的一些竞争对手和潜在竞争对手规模更大，拥有更高的知名度、更长的经营历史、更稳固的客户关系、更大的预算和更多的资源

83

比它做的。此外，有些公司在经营上具有灵活性，可以将竞争产品和服务捆绑在一起，但成本很低，甚至完全没有增加成本，包括以较低的价格提供这些产品和服务，作为较大销售交易的一部分。因此，Otonomo的竞争对手可能能够比它更快、更有效地应对新的或不断变化的机遇、技术、标准或客户要求。如果Otonomo由于成本削减倡议或其他原因而无法继续寻求创新的解决办法和产品，这些影响可能会被放大。

随着新服务的推出和新的市场进入者，Otonomo预计未来竞争将会加剧。竞争加剧可能导致定价压力和利润率下降，并可能妨碍其增加产品销售的能力或使其失去市场份额，其中任何一项都将对其业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

Otonomo预计其业务结果将在季度和年度基础上波动，这可能导致其证券价格波动或下降。

过去，Otonomo的季度业务结果起伏不定，今后可能会有很大变化。因此，对其业务结果进行历史比较可能没有意义。因此，任何一个季度的结果都不应作为未来业绩的指标。Otonomo的季度财务业绩可能因多种因素而波动，其中许多因素不在其控制范围内，可能无法充分反映其业务的基本业绩。这些波动可能会对其达到预期或证券分析师或投资者的预期的能力产生不利影响。如果Otonomo在任何时期都达不到这些预期，其业务和证券的价值可能会大幅下降。可能造成这些季度波动的因素包括但不限于下列因素：

84

税法的变化或额外的所得税负债可能会影响其未来的盈利能力。

可能对其未来实际税率产生重大影响的因素包括但不限于：

Otonomo的有效税率可能受到以下因素的影响：在美国公认会计原则下无法记录税收优惠的司法管辖区，经营亏损；在税率不同的国家，收益构成的变化；递延所得税资产和负债的变化；或税法的变化。

其产品组合的变化可能会影响其财务业绩。

Otonomo的财务表现可能会受到其在特定时期内销售的服务组合的影响。如果Otonomo的销售中包含的更多是毛利率较低的服务，而不是毛利率较高的产品，其经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。无法保证该公司能够成功地改变其服务组合，从而使Otonomo能够销售更多的高毛利率产品。

Otonomo高度依赖其首席执行官和创始人Benjamin Volkow的服务。

Otonomo高度依赖其首席执行官和创始人Benjamin Volkow。Volkow先生自公司成立以来一直担任首席执行官，因此深入参与公司业务的各个方面，包括产品开发。Volkow先生的离职将对其业务产生不利影响，因为这可能使其更难与其他市场参与者竞争、管理其研发活动、留住现有客户或培育新客户。公众对Volkow先生的负面看法或与之相关的负面新闻可能会对其品牌、与客户的关系或在行业中的地位产生不利影响。

Otonomo的业务取决于其吸引和留住高技能人才和高级管理层的能力。

对高技能人才的竞争往往十分激烈，特别是在其主要办事处所在的以色列，而Otonomo可能会为吸引这些人才而付出巨大的成本。Otonomo在吸引或留住合格人员以满足其当前或未来需求方面可能面临挑战。Otonomo在雇用和留住具有适当资格的高技能雇员方面不时遇到困难，而且Otonomo预计将继续遇到困难。由于对合格人力资源的激烈竞争，技术市场也经历并可能继续经历工资大幅上涨。因此，Otonomo吸引、留住和发展人员的努力也可能导致大量额外费用，这可能对其盈利能力产生不利影响。此外，求职者和现有雇员往往考虑他们所获得的与其就业有关的股权奖励的价值。如果其股权或股权奖励的感知价值下降，可能会对Otonomo留住高技能员工的能力产生不利影响。2022年第四季度，Otonomo授权裁员（作为其重组过程的一部分），导致全球员工人数减少约100人。裁员可能会加大维护Otonomo公司文化的难度，并可能对员工士气产生负面影响。Otonomo的成功在一定程度上取决于对业务及其运营至关重要的高管人员的吸引力、保留率和积极性。如果Otonomo不能吸引新的人员或不能留住和激励现有人员，它的业务、战略关系、关键信息、专门知识或专门知识以及意外的征聘和入职费用可能受到干扰，其业务和未来增长前景可能受到不利影响。

85

Otonomo在国际市场的销售和运营使其面临运营、财务和监管风险。

Otonomo增长战略的一个核心组成部分是国际扩张。尽管Otonomo已承诺投入资源扩大其国际业务和销售渠道，但这些努力可能不会成功。国际业务还面临其他一些风险，包括：

由于这些因素和其他因素，国际扩张可能更加困难，需要更长的时间，而且不会产生Otonomo预期的结果，这可能对其增长和业务产生负面影响。

Otonomo的业务面临地震、火灾、洪水和其他自然灾害、全球流行病以及人为问题（如网络安全漏洞、计算机病毒或恐怖主义）中断的风险。这些事件对其业务或信息系统造成重大干扰，可能对其经营业绩产生不利影响。

重大自然灾害，如地震、火灾、洪水或重大停电或其他类似事件，如传染病爆发或流行病事件（如新冠疫情），可能对其业务和经营业绩产生不利影响。此外，自然灾害、恐怖主义行为或战争，包括俄罗斯对乌克兰的持续入侵，都可能对其剩余的业务、客户或合作伙伴的业务、数据提供商或整个经济造成干扰。Otonomo还依靠信息技术系统在其员工之间以及与第三方进行通信。任何对其通信的干扰，无论是由自然灾害还是由电力中断等人为问题造成的，都可能对其业务产生不利影响。Otonomo没有制定正式的灾后恢复计划或政策，目前也没有要求供应商的合作伙伴制定此类计划或政策。如果任何此类中断导致订单延迟或取消，或妨碍其供应商及时交付产品组件或部署其产品的能力，其业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。

86

Otonomo面临货币汇率波动的风险，这可能对其财务业绩产生不利影响。

Otonomo面临汇率变动的风险，这可能导致其收入和经营业绩与预期存在重大差异。美元对外币的价值波动可能会影响其换算成美元后的经营业绩。因此，其业务结果和现金流量会因外币汇率的变化而波动，并可能在未来因外币汇率的变化而受到不利影响。由于汇率不同，收入、收入成本、运营费用和其他运营结果在重新计量时可能与预期存在重大差异。此外，如果其以美元和外币计价的交易和费用组合在未来发生变化，其经营业绩可能会发生波动。虽然Otonomo可能采用某些战略来减少外汇风险，但这些战略可能不会消除其对外汇汇率波动的风险，而且会涉及其自身的成本和风险，例如持续的管理时间和专门知识、实施战略的外部成本以及潜在的会计影响。

对其网络或系统或数据提供者或合作伙伴的网络或系统的破坏，可能削弱其开展业务的能力，损害其产品、平台和数据的完整性，导致重大数据损失和知识产权被盗，损害其声誉，使其承担对第三方的责任，并要求其为维护其网络和数据的安全而承担大量额外费用。

Otonomo依靠其信息技术系统来开展几乎所有的业务活动，从内部业务和研发活动到营销和销售工作以及与客户和商业伙伴的沟通。个人或实体可能企图渗透其网络安全或其平台的网络安全，并对其业务运作造成损害，包括盗用其专有信息或其数据供应商、数据消费者、合作伙伴和雇员的信息，或造成其产品和平台中断。总的来说，网络攻击和其他基于互联网的恶意活动的频率和规模继续增加，基于云的公司过去一直是攻击目标，今后可能继续成为攻击目标。除了来自传统计算机黑客、恶意代码（如恶意软件、病毒、蠕虫和勒索软件）、员工盗窃或滥用、密码喷射、网络钓鱼、证书填充和拒绝服务攻击的威胁之外，Otonomo还面临来自复杂的有组织犯罪、民族国家和民族国家支持的行为者的威胁，这些行为者参与了攻击（包括高级持续威胁入侵），增加了其系统（包括AWS或其他云服务上托管的系统）、内部网络、客户系统及其存储和处理的信息的风险。

尽管Otonomo投入了大量的财政和人力资源来实施和维持安全措施，但由于这些个人或实体用于访问、破坏或破坏设备、系统和网络的技术经常变化，而且在针对目标发射之前可能无法识别，随着时间的推移，随着网络安全威胁的发展、演变和变得更加复杂，Otonomo可能需要进一步投资以保护数据和基础设施。Otonomo也可能无法预见这些技术，而且Otonomo可能无法及时意识到安全漏洞，这可能会加剧其遭受的任何损害。此外，Otonomo依赖其雇员和承包商适当处理机密和敏感数据，包括客户数据，并以安全可靠的方式部署其IT资源，不会使其网络系统暴露于安全漏洞或数据丢失。任何数据安全事件，包括内部渎职或员工的无意披露，或第三方以欺诈手段诱使员工披露信息、未经授权的访问或使用、引入病毒或对其或其服务提供商（如AWS）的类似入侵或破坏，都可能导致机密信息丢失、声誉受损、客户信任受损、客户流失、诉讼、监管调查、罚款、处罚和其他责任。因此，如果其网络安全措施或服务提供商未能防止未经授权的访问、攻击（可能包括复杂的网络攻击）或其雇员和承包商对数据的不当处理，则其声誉、业务、业务结果和财务状况可能受到不利影响。虽然Otonomo保有涉及某些安全和隐私损害的错误、遗漏和网络责任保险单，但不能确定其现有的保险范围是否会继续以可接受的条款提供，或者是否有足够的金额提供，以涵盖安全事故或违规行为可能导致的潜在重大损失，或者保险人不会拒绝承保未来的任何索赔。

87

托管其平台的云服务提供商的任何服务中断都可能损害其业务。

目前，Otonomo的平台主要使用AWS，微软Azure和谷歌云（简称云服务提供商）在较小程度上使用AWS。Otonomo的持续增长取决于其客户在可接受的时间内随时访问其平台的能力。

尽管Otonomo有灾后恢复计划，包括使用多个云服务提供商地点，但任何可能由火灾、洪水、严重风暴、地震或其他自然灾害、网络攻击、恐怖袭击或其他攻击以及其他超出其控制范围的类似事件引起的影响其云服务提供商基础设施的事件，都可能对其平台及其向客户提供服务的能力产生负面影响。由于上述任何原因影响其平台的云服务提供商长期中断将对其服务客户的能力产生负面影响，并可能损害其在现有和潜在客户中的声誉，使其承担责任，导致其失去客户或以其他方式损害其业务。Otonomo还可能因使用替代设备或为准备或应对损害其使用的云服务提供商的事件而采取其他行动而产生大量费用。

如果Otonomo的云服务提供商服务协议被终止或服务中断，其平台的访问将受到中断，在安排新设施和服务和/或重新设计其解决方案以部署在不同的云基础设施方面将出现重大延误和额外费用，这将对其业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

气候变化和相关环境问题可能对其业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

与气候变化有关的事件，如气温上升、海平面上升以及野火、飓风、洪水、其他风暴和与天气有关的严重事件和自然灾害的模式和强度的变化，可能对其业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。Otonomo认识到，无论以何种方式和地点开展业务，都存在固有的与气候有关的风险。例如，灾难性的自然灾害可能对其客户和供应商的所在地产生负面影响。在Otonomo开展业务的社区获得清洁水和可靠能源对其至关重要。因此，自然灾害有可能扰乱其及其客户的业务，并可能使其经历停工、项目延误、财务损失和恢复运营的额外成本，包括增加的保险费用或保险损失、法律责任和声誉损失。

如果Otonomo无法维持The Floow与保险公司的现有关系或与保险公司建立新的关系，其业务、经营业绩、财务状况和增长潜力都可能受到不利影响。

Otonomo认为，其业务的成功在一定程度上取决于发展和扩大与保险公司的关系。Floow的收入在很大程度上依赖于与其数据提炼平台和远程信息处理服务相关的收入，这两项服务都主要来自保险公司的客户。Otonomo无法维持与Floow保险公司客户的现有关系，或与保险公司建立新的关系，可能会对其业务、经营业绩、财务状况和增长潜力产生不利影响。

在Otonomo提供远程信息处理服务的市场中，保险公司做法的变化可能对其业务、业务结果、财务状况和增长潜力产生不利影响。

The Floow的业务在一定程度上依赖于保险公司在市场上的现有做法，在这些市场中，Otonomo提供The Floow的数据提炼平台，并销售其远程信息处理服务。除其他事项外，Otonomo依赖于保险公司在以下方面的持续做法：

88

如果这些政策或做法中的任何一项或全部发生变化，来自The Floow数据提炼平台的收入和远程信息处理服务的销售额可能会下降，这可能会对其业务、经营业绩、财务状况和增长潜力产生不利影响。

在Otonomo提供其远程信息处理服务和产品及其业务的市场上存在着重大竞争，如果不能成功竞争，其经营业绩、财务状况和增长潜力都可能受到不利影响。

其远程信息处理服务和产品的市场竞争非常激烈。Otonomo的竞争主要基于其服务和产品的技术创新、质量和价格。远程信息处理服务市场和相关的远程信息处理产品市场竞争极其激烈，因为存在各种各样的竞争性服务和产品以及替代技术，这些技术提供不同程度的个性化产品和驾驶员培训能力，包括全球定位系统、或GPS、基于卫星或网络的蜂窝系统和测向定位技术。竞争服务或产品的提供者可能会将其产品扩展到Otonomo经营的地点，或者新的竞争者可能会进入远程信息处理服务市场。其中一些竞争产品的品牌认知度高于其远程信息处理产品。远程信息处理服务和产品领域的竞争加剧可能对其业务、业务结果、财务状况和增长潜力产生不利影响。

如果不能有效地结合来自Otonomo和The Floow的车辆和移动数据，可能会对其增长潜力产生不利影响。

Otonomo认为，Otonomo和The Floow的车辆和移动数据相结合，对于推出创新、基于使用和基于行为的保险产品，以及从“检测和修复”模式转向“预测和预防”模式，为投保人创造更安全、更环保、更智能的驾驶体验，将至关重要；然而，Otonomo在执行这种数据组合时可能会遇到技术和操作方面的挑战，并且/或者最终结果可能不像预期的那样能预测风险。如果Otonomo遇到这些挑战或结果不像预期的那样具有预测性，Otonomo可能无法充分实现Otonomo预期从Otonomo和The Floow的车辆和移动数据结合中获得的全部好处，其业务和业务结果可能受到不利影响。

Floow在一定程度上依靠战略关系来发展业务。这些伙伴关系可能不会产生Otonomo预期的财务或经营成果。

Floow拥有长期的战略合作伙伴关系，包括与慕尼黑再保险的战略合作伙伴关系，这对其业务增长非常重要。不能保证这些伙伴关系将来会继续下去，也不能保证这种伙伴关系会以优惠条件继续下去。此外，这类战略伙伴有可能转而与其竞争对手接触。这些伙伴关系可能不会产生Otonomo预期的预期财务或经营成果，并可能扰乱其正在进行的业务，增加其开支，并对其经营成果和财务状况产生不利影响。

保险产品在美国和Otonomo经营所在的其他国家受到严格监管。

保险产品市场受到美国和Otonomo经营所在的其他国家政府监管的严重影响，这些监管规定可能会发生变化。不遵守适用的条例和质量保证准则，或与努力遵守这些条例和准则有关的费用增加，可能导致其产品和服务发生变化，这可能对其业务、财务状况和业务结果产生重大不利影响。

89

与Otonomo的知识产权有关的风险

Otonomo可能无法充分保护或强制执行其知识产权，或阻止未经授权的当事方复制或逆向设计其解决方案。Otonomo保护和执行其知识产权、防止第三方侵犯其权利的努力可能代价高昂。

其服务和业务的成功部分取决于其获得专利和其他知识产权的能力，以及在美国和其他国际法域对其产品保持适当的法律保护的能力。Otonomo依靠专利、版权、服务标志和商业秘密法，以及保密程序和合同限制，建立和保护其所有权，所有这些都只提供有限的保护。Otonomo不能向你保证，将就其目前待决的专利申请颁发任何专利，包括以给予其充分的防御保护或竞争优势（如果有的话）的方式，或其任何专利将不会受到质疑、无效或规避。Otonomo已在美国和某些国际法域申请专利，但在Otonomo开展业务的所有国家或Otonomo寻求强制执行其知识产权的国家或在实践中可能难以执行的国家，可能都无法获得此类保护。Otonomo不能确定它所采取的步骤将防止未经授权使用其技术或对其技术进行逆向工程。此外，其他国家可能独立开发对其具有竞争力的技术或侵犯其知识产权。

保护其知识产权、产品和其他所有权不受未经授权的使用是昂贵的，而且可能是困难的，特别是在国际法域方面。未经授权的各方可能试图复制或逆向工程其解决方案或其解决方案的某些方面被认为是专有的。未来可能有必要提起诉讼，以强制执行或捍卫其知识产权，防止未经授权的当事人复制或反向设计其解决方案，确定他人所有权的有效性和范围，或阻止向美国进口侵权产品。任何此类诉讼，无论其价值如何，都可能代价高昂，转移管理层的注意力，最终可能无法以有利于自己的方式解决。

有效的专利、商标、服务标志、版权和商业秘密保护不可能在其产品可获得的每个国家都有，设在其他国家的竞争对手可能在一个或多个市场销售侵权产品。不能充分保护和执行其知识产权和其他专有权利，或不能阻止被授权方复制或逆向工程其智能视觉解决方案或Otonomo认为专有的解决方案的某些方面，可能对其业务、经营业绩、财务状况和前景产生不利影响。

除了专利技术外，Otonomo还依赖其未获得专利的专有技术、商业秘密、工艺和专门知识。

Otonomo依靠专有信息（如商业秘密、专门知识和机密信息）来保护可能无法申请专利或不受版权、商标、商业外观或服务标志保护的知识产权，或者它认为通过不需要公开披露的方式得到最佳保护的知识产权。

Otonomo一般设法通过与其雇员、顾问、承包商和第三方签订保密协议或咨询、服务或雇用协议来保护这些专有信息，这些协议或协议载有不披露和不使用的规定。然而，Otonomo可能未订立必要的协议，即使订立了这些协议，也可能被违反，或可能无法防止披露、第三方侵犯或盗用其专有信息，可能对其条款有限制，并且在未经授权披露或使用专有信息的情况下可能无法提供适当的补救。Otonomo对保护其当前或未来的制造伙伴和供应商使用的商业秘密的控制有限，如果发生任何未经授权披露此类信息的情况，可能会失去未来的商业秘密保护。此外，其专有信息可能会以其他方式为人所知或由其竞争对手或其他第三方独立开发。如果其雇员、顾问、承包商、顾问和其他第三方在为其工作时使用他人所拥有的知识产权，

90

相关或由此产生的技术和发明的权利可能引起争议。为执行和确定其所有权权利的范围，可能需要昂贵和耗时的诉讼，而不能获得或维持对其所有权信息的保护可能会对其竞争性商业地位产生不利影响。此外，在Otonomo经营的某些市场中，关于商业秘密权的法律可能对其商业秘密提供有限或没有保护。

Otonomo还依靠实体和电子安全措施来保护其专有信息，但它不能保证这些安全措施不会被违反，或这些措施将提供充分的保护。有一种风险是，第三方可能获取并不正当地利用其专有信息，使其处于竞争劣势。Otonomo可能无法发现或防止未经授权使用此类信息，或采取适当和及时的步骤来强制执行其知识产权。

第三方声称Otonomo侵犯知识产权，无论是否成功，都可能使其面临昂贵和耗时的诉讼或昂贵的许可证，其业务可能受到不利影响。

尽管Otonomo拥有与其产品相关的待批专利，但车辆数据服务行业内外的一些公司持有其他专利，涉及处理车辆请求的系统和方法。除了这些专利，该行业的参与者通常还通过版权和商业秘密保护他们的技术，特别是嵌入式软件。因此，经常有基于侵权、盗用或其他侵犯知识产权指控的诉讼。Otonomo今后可能会收到其他知识产权持有人的询问，并可能受到侵犯其知识产权的指控，特别是在扩大其在市场上的存在时。此外，第三方可能声称其产品的名称和商标侵犯了其在某些国家或地区的商标权。如果这一索赔胜诉，Otonomo可能要承担损害赔偿责任，可能被迫改变其产品在受影响地区的品牌，或者可能被要求支付许可证使用费（如果有许可证的话）。

Otonomo目前有一些有效的协议，根据这些协议，它同意保护、赔偿其客户、供应商和合作伙伴，使其免受因其产品侵犯第三方专利或其他知识产权而可能产生的损害和费用。这些赔偿义务的范围各不相同，但在某些情况下，可能包括赔偿损害和费用，包括律师费。Otonomo的保险可能并不涵盖所有知识产权侵权索赔。声称其产品侵犯了第三方的知识产权（即使没有依据），可能会对其与客户的关系产生不利影响，可能会阻止未来的客户购买其产品，并可能使其面临高昂的诉讼和和解费用。即使Otonomo不是客户与第三方之间有关其产品侵权的任何诉讼的当事方，任何此类诉讼的不利结果都可能使其更难在Otonomo是指定当事方的任何后续诉讼中就知识产权侵权索赔为其产品辩护。任何这些结果都可能对其品牌和经营业绩产生不利影响。

Otonomo对其或其客户、供应商和渠道合作伙伴提出的知识产权索赔进行的辩护，无论是否有根据，都可能耗时、诉讼或和解费用昂贵、转移管理资源和注意力，并迫使其获得知识产权或许可，这可能涉及大量的专利使用费或其他付款，而且可能无法以可接受的条款或根本无法获得。此外，提出此种索赔的一方当事人如果胜诉，可获得要求其支付大量损害赔偿金或获得强制令的判决。不利的裁定还可能使其知识产权失效，并对其向客户提供产品的能力产生不利影响，并可能要求其采购或开发不侵权的替代产品，这可能需要大量的努力和费用。任何这些事件都可能对其业务、经营业绩、财务状况和前景产生不利影响。

全球经济状况的恶化可能会损害其工业、业务和经营成果。

奥托诺莫的整体业绩在一定程度上取决于全球经济状况。全球金融发展和低迷似乎与它或软件行业无关，这可能会对它造成损害。美国

91

对各种商品和服务的需求下降、信贷受限、流动性差、企业盈利能力下降、信贷、股票和外汇市场波动、破产、通货膨胀以及经济的总体不确定性，包括关税和贸易问题，不时影响到其他主要国际经济体。与股市波动、通货膨胀、衰退、关税变化、贸易协定或政府财政、货币和税收政策等有关的经济状况不佳或金融市场稳定性的重大不确定性，可能对其业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，疲弱的市场条件已经并可能在未来导致其投资和长期资产的减值。

此外，欧洲国家的经济一直处于疲软状态，原因是主权债务水平高、银行部门疲软、欧元区未来的不确定性、英镑和欧元的价值波动以及俄罗斯和乌克兰之间持续冲突造成的不稳定。俄罗斯和乌克兰之间冲突的影响，包括由此产生的任何制裁、出口管制或可能对俄罗斯等国政府或其他实体采取的其他限制性行动，过去和将来都可能造成全球市场的混乱、不稳定和动荡。Otonomo在欧洲各地都有业务，以及现有和潜在的新客户。如果其平台在欧洲和其他主要市场的经济状况继续不确定或进一步恶化，可能会对其客户订阅其平台的能力或意愿产生不利影响，延迟潜在客户的购买决定，减少其订阅的价值或持续时间或影响续订率，所有这些都可能损害其经营业绩。

最近，全球通胀率升至几十年来未见的水平，这可能导致对其产品和服务的需求下降，包括劳动力成本在内的运营成本上升，信贷和流动性受限，政府支出减少，以及金融市场波动。美联储和其他国际政府机构已经提高了利率，并可能再次提高利率，以回应对通胀风险的担忧。信贷和债务利率的提高将增加Otonomo可能不时进行的任何借款的成本，并可能影响其进入资本市场的能力。加息，特别是如果再加上政府支出减少和金融市场波动，可能会进一步增加经济不确定性，加剧这些风险。在通货膨胀的环境下，Otonomo可能无法将其产品和服务的销售价格提高到或超过其成本增加的速度，这可能/将减少其利润率，并对其财务结果和净收入产生重大不利影响。如果消费者支出减少或对其定价产生负面反应，Otonomo的销售额也可能低于预期，并可能对其竞争地位产生不利影响。收入减少将不利于其盈利能力和财务状况，也可能对其未来增长产生不利影响。

不断变化的市场和经济状况仍然存在不确定性，包括美联储和其他国内和国际政府机构可能采取的与对通货膨胀风险的担忧有关的额外措施。利率的急剧上升可能对其投资组合中某些证券的公允市场价值产生不利影响，而对某些金融工具的投资可能会因市场流动性和信贷问题而产生风险，从而可能对其财务结果产生不利影响。

当前的经济衰退可能导致对其产品和服务的需求下降，并以其他方式损害其业务和经营成果。

Otonomo的整体业绩在一定程度上取决于全球经济状况。最近几个月，Otonomo观察到美国和国外的经济不确定性增加。这种经济疲软的影响包括：

92

这些事态发展可能导致通货膨胀、更高的利率和业务连续性的不确定性，从而可能对其业务和业务结果产生不利影响。随着客户对全球经济状况和全球衰退的可能性作出反应，Otonomo可能会看到他们减少对其产品的支出，并采取额外的预防措施来限制或延迟支出，并保持资本和流动性。支出减少、采购决定延迟、没有续订、无法吸引新客户，以及延长账单期限或价格折扣的压力，将限制其业务增长的能力，并可能对其经营业绩和财务状况产生负面影响。

与Otonomo业务相关的法律和监管风险

Otonomo的运营和平台受各种美国和国际法律法规的约束，包括有关隐私、数据保护和信息安全的法规，其数据用户可能受某些类型的敏感和机密信息的处理和传输相关法规的约束。如果其平台和业务未能遵守或使数据消费者能够遵守适用的法律和条例，将损害其业务、业务结果和财务状况。

隐私是其技术的核心。因此，平台和市场的设计考虑到了《一般数据保护条例》（“GDPR”）和CCPA的要求。Otonomo已经并将继续投入时间和资源，包括审查其技术和系统，以确保其考虑到适用的数据隐私法的要求。

Otonomo及其数据提供者和数据消费者可能受到与隐私和数据保护有关的法律和条例的约束，这些法律和条例规定了与收集、处理和使用个人数据有关的义务。美国联邦政府、各州和外国政府已对个人数据的收集、分发、使用、安全和存储采取或提议了限制或要求。美国联邦贸易委员会和许多州的总检察长正在运用联邦和州的消费者保护法，对数据的在线收集、使用和传播以及对这些数据采取的安全措施施加标准。

同样，许多外国和政府机构，包括欧盟成员国，都有关于收集和使用从欧盟居民或在其管辖范围内经营的企业获得的个人数据的法律和条例。例如，从2021年1月1日起，Otonomo受GDPR和英国GDPR的约束，GDPR与修订后的2018年英国数据保护法一起，在英国国家法律中保留了GDPR。这些法域的法律和条例广泛适用于收集、使用、储存、披露和保障识别或可能用于识别个人身份的个人数据，如姓名、电话号码、电子邮件地址、车辆识别号码、GPS定位，在某些法域还适用IP地址和其他在线识别资料。

例如，GDPR以及欧洲经济区（“EEA”）成员国和联合王国的国家执行立法规定了严格的数据保护合规制度，包括：详细披露如何收集和处理个人数据（以简明、易懂和易于获取的形式）；证明已有或存在适当的法律依据，以证明数据处理活动的合理性；赋予数据主体有关其个人数据的新权利（包括被“遗忘”的权利和数据可携带性的权利），以及加强当前的权利（例如，数据主体访问请求）；规定有义务将重大数据泄露事件通知数据保护监管机构或监督机构（在某些情况下，还包括受影响的个人）；首次界定假名（即键码）数据；对个人数据的保留施加限制；保持数据处理记录；遵守问责原则以及通过政策、程序、培训和审计证明合规的义务。

93

如果不遵守GDPR和英国GDPR，将分别被处以相当于或高于2000万欧元或全球年收入4%的罚款。除上述情况外，违反GDPR或英国GDPR可能会导致监管调查、声誉受损、命令停止/改变其数据处理、执行通知和/或评估通知（强制审计）。Otonomo还可能面临民事索赔，包括代表诉讼和其他集体诉讼类型的诉讼（在个人遭受损害的情况下），可能构成重大赔偿或损害赔偿责任，以及相关费用、内部资源转移和名誉损害。尽管Otonomo认为其Otonomo车辆数据平台目前符合GDPR的物质要求，但如果GDPR的要求发生变化或扩大，Otonomo可能需要投入大量时间和资源，包括对照GDPR的这种变化或扩大的要求审查其目前使用的技术和系统。此外，还有其他欧盟法律和条例（及其成员国的执行情况）规范对消费者和电子通信的保护。如果Otonomo遵守GDPR或其他适用的欧盟法律法规的努力不成功，Otonomo可能会受到处罚和罚款，以及上述其他行动，这将对其业务和经营业绩产生不利影响，其在欧盟开展业务的能力可能会受到严重损害。

Otonomo还须遵守欧洲联盟关于个人数据从欧洲经济区和联合王国跨境转移的规则。欧洲最近的法律发展造成了从欧盟向美国的某些信息转移的复杂性和遵守方面的不确定性。2020年7月16日，欧盟法院（简称“CJEU”）宣布欧盟-美国隐私保护框架无效。欧洲法院还对继续使用标准合同条款从欧盟向美国传输数据提出了实质性要求，这可能使标准合同条款的使用在某些情况下难以或不可能使用。这些最近的事态发展可能要求它审查和修订其向美国/在美国进行和/或接收个人数据传输的法律机制。随着监管当局发布关于个人数据出口机制的进一步指导，包括无法使用标准合同条款的情况，和/或开始采取执法行动，Otonomo可能会遭受额外费用、投诉和/或监管调查或罚款，和/或如果Otonomo无法在Otonomo经营所在的国家和地区之间转移个人数据，它可能会影响其提供服务的方式、地理位置或相关系统和业务的隔离，并可能对其财务业绩产生不利影响。Otonomo及其客户面临欧洲监管机构采取执法行动的风险，直到Otonomo能够确保从欧盟向美国（以及其他被视为“第三国”的国家）传输的所有数据都是合法的。

此外，Otonomo还可能在与英国相关的数据隐私和数据传输方面遇到额外的复杂性。在英国退出欧盟后，在欧盟和英国贸易与合作协定规定的4至6个月个人数据传输宽限期（从2021年1月1日起）到期后，英国将成为从欧盟向英国传输数据的“第三国”，除非通过有利于英国的相关充分性决定（这将允许在没有额外措施的情况下进行数据传输）。如果Otonomo无法在Otonomo经营或未来可能经营的国家和区域之间转移个人数据，可能会影响Otonomo提供服务的方式或对其财务业绩产生不利影响。

Otonomo还受制于欧盟和英国关于cookie和电子营销的不断演变的隐私法。在欧盟和英国，监管机构越来越注重遵守在线行为广告生态系统的要求，而实施欧洲指令2002/58/EC（“ePrivacy指令”）的现行国家法律极有可能被一项名为“ePrivacy Regulation”的欧盟法规所取代，该法规将大幅提高对违规行为的罚款。在欧盟和英国，在用户设备上放置cookie或类似技术以及进行直接电子营销都需要获得知情同意。GDPR还规定了获得有效同意的条件，例如禁止预先检查同意，并要求确保对每种类型的cookie或类似技术分别寻求同意。尽管《电子隐私条例》的文本仍在制定中，但欧洲法院最近的一项裁决和监管机构最近的指导意见，正促使人们更加关注cookie和跟踪技术。如果监管机构开始执行最近指导意见中的严格做法，这可能会导致巨额成本，要求对系统进行重大改革，限制其营销活动的有效性，转移其技术人员的注意力，对其产生不利影响

94

利润，增加成本，使其承担额外的负债。对cookie和类似技术的监管，以及作为识别和潜在锁定用户的手段的cookie或类似在线跟踪技术的任何衰落，都可能导致对其营销和个性化活动的更广泛限制和损害，并可能对其了解用户的努力产生负面影响。

此外，在欧盟以外，Otonomo继续加强对数据隐私和安全的监管，包括在美国采用更严格的特定主题的州法律。例如，2019年7月8日，巴西颁布了《一般数据保护法》（Lei Geral de Prote çã o de Dados Pessoais）（第13709/2018号法）（《地方政府和地方政府保护法》），规范个人数据的处理，该法于2020年8月颁布。此外，2018年6月28日，加州颁布了《加州消费者隐私法》（CCPA），并于2020年1月1日生效。CCPA赋予了加州居民更大的权利，让他们可以访问和删除自己的个人信息，选择不分享某些个人信息，并获得有关个人信息如何被使用的详细信息。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及对数据泄露行为的私人诉讼权，预计这将增加数据泄露诉讼。尽管Otonomo认为其Otonomo车辆数据平台目前符合《全面和平协议》的要求，但如果《全面和平协议》的要求发生变化或扩大，可能会增加其合规成本和潜在责任。一些观察人士指出，CCPA可能标志着美国开始出现一种更严格的州隐私立法的趋势，这可能会增加CCPA的潜在责任，并对其业务产生不利影响。此外，加州选民于2020年11月3日批准了《加州隐私权法案》（简称“CPRA”），该法案将修订和扩大CCPA，包括向消费者提供有关其个人数据的额外权利。CPRA将于2023年1月1日生效，适用于企业在2022年1月1日或之后收集的信息。Otonomo继续投入时间和资源审查其技术和系统，以满足不断变化的数据隐私法规，无论是GDPR、CCPA还是其他法规。对收集、使用、分享或披露个人数据的限制，或对安全和数据完整性的额外要求和责任，可能要求其修改其业务做法，限制其开发新产品和功能的能力，并使其受到更多的遵守义务和监管审查。

此外，其他法域还可实施数据本地化法律，要求将个人信息或某些子类别的个人信息存储在原籍法域。这些规定可能会抑制其向这些市场扩张的能力，或禁止其继续在这些市场上提供其市场而无需支付大量额外费用。

多个法域要求的不确定性和变化可能会增加合规成本，延迟或减少对其平台的需求，限制其在某些地点提供市场的能力，限制其在法域之间传输数据的能力，或使其受到国家数据保护监管机构的制裁，所有这些都可能损害其业务、财务状况和业务结果。任何此类规定还可能限制原始设备制造商或其他数据提供商收集、处理和共享可能对其业务产生不利影响的车辆数据。此外，尽管Otonomo努力使其平台和业务符合适用的法律和条例，但Otonomo预计，在美国、欧洲联盟和其他司法管辖区，将继续有关于隐私、数据保护和信息安全的新的拟议法律、自律机构的规则、条例和行业标准，而且它尚不能确定这些未来的法律、规则、条例和标准可能对其业务或其数据提供者和数据消费者的业务产生的影响，这可能会对其产生间接影响。此外，这些义务和其他义务可能会被修改，可能会以不一致的方式从一个法域到另一个法域加以解释和适用，并且它们可能会相互冲突、其他监管要求、合同承诺或其内部惯例。因此，Otonomo或其平台或业务或其数据提供者和数据消费者的业务可能不符合或可能不符合每一项此类适用的法律、法规和行业标准，遵守此类新法律或对现有法律的修改可能会影响其业务和做法，要求其花费大量资源来适应这些变化并修改其平台和业务，或停止在某些国家提供其平台。这些事态发展可能对其业务、业务结果和财务状况产生不利影响。

95

Otonomo还可能受到与其收集、使用和披露个人和其他数据有关的合同义务的约束，或者可能认为有必要或适宜加入要求遵守其有关隐私和数据保护规则的行业或其他自律机构或其他隐私或数据保护相关组织。

该公司、其平台或运营机构、数据提供商和数据消费者未能或被认为未能遵守新的或现有的美国、欧盟或其他适用的隐私或数据安全法律、法规、政策、行业标准或法律义务，或导致未经授权访问、获取、共享或转移个人数据或其他客户数据的任何安全事件，可能导致政府调查、调查、执法行动和起诉、私人诉讼、罚款和处罚、负面宣传或潜在的业务损失。

与Otonomo成为一家上市公司有关的风险

除非文意另有所指，本节中所有提及“Otonomo”、“公司”、“我们”、“我们”、“我们”、“我们的”、“我们的公司”和“我们的业务”的词语均指Otonomo Technologies Ltd.及其合并子公司作为合并实体，除非另有说明。

由于作为一家上市公司运营，Otonomo的成本增加，其管理层将大量时间用于新的合规举措。

Otonomo是一家新的上市公司，在美国须遵守报告要求，它会产生大量的法律、会计和其他费用，而这是它作为一家私营公司没有发生的。在Otonomo不再是《证券法》第2（a）节所界定的一家新兴成长型公司之后，这些费用可能会进一步增加。作为一家上市公司，Otonomo须遵守《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的报告要求，以及美国证券交易委员会和纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）已通过和即将通过的规则。Otonomo的管理层和其他人员在这些合规举措上投入了大量时间。此外，Otonomo预计这些规则和条例将大大增加其法律和财务合规成本，并使某些活动更加耗时和昂贵。增加的费用将增加其净亏损。例如，Otonomo预计这些规则和条例将使其更难获得董事和高级职员责任保险，费用也将更高，而Otonomo可能被迫接受降低的保单限额，或为维持相同或类似的保险承担更高的费用。Otonomo无法预测或估计Otonomo为应对这些要求可能产生的额外费用的数额或时间。这些要求的影响还可能使其更难吸引和留住合格的人员在其董事会、董事会委员会或执行干事中任职。

Otonomo的证券市场可能无法维持，这将对其证券的流动性和价格产生不利影响。

Otonomo证券的价格可能会大幅波动，原因包括一般的市场和经济状况。其证券的活跃交易市场可能无法维持。此外，其证券的价格可能因一般经济状况和预测、一般业务状况和财务报告的发布而变化。此外，如果其证券从纳斯达克退市，并在场外交易公告板（一种非全国性证券交易所的股票交易商间自动报价系统）上报价，其证券的流动性和价格可能比在纽约证券交易所、纳斯达克或其他全国性证券交易所报价或上市时更为有限。你可能无法出售你的证券，除非一个市场能够建立或维持。

96

Otonomo发现了其财务报告内部控制方面的重大缺陷。Otonomo纠正这些实质性弱点的努力可能不会及时取得成功，或者根本不会成功，而Otonomo可能会发现其他实质性弱点。

对财务报告实行有效的内部控制，对于提供可靠的财务报告是必要的，并与适当的披露控制和程序一起，旨在防止欺诈。Otonomo的管理层必须评估其内部控制和程序的有效性，并每年披露这些控制的变化。然而，只要Otonomo是《JOBS法案》规定的“新兴成长型公司”，其独立注册的公共会计师事务所就无需根据第404条证明其财务报告内部控制的有效性。

这一评估需要包括披露其管理层在财务报告内部控制方面发现的任何重大缺陷。重大缺陷是指内部控制方面的缺陷或缺陷的组合，导致年度或中期财务报表的重大错报不能及时防止或发现的可能性超过合理水平。

截至2022年12月31日，其管理层发现其财务报告内部控制存在以下重大缺陷：

（a）在这一年的大部分时间里，管理层无法设计和维持对与编制合并财务报表有关的信息系统和应用程序的信息技术一般控制的有效控制。具体而言，管理层没有设计和维护：充分的用户访问控制，以确保适当的职责分离，并充分限制适当的公司人员对财务应用程序、程序和数据的用户和特权访问；以及程序变更管理控制，以确保影响财务信息技术应用程序和基础会计记录的信息技术（IT）程序和数据变更得到适当的授权、测试和实施。因此，截至2022年12月31日，依赖无效的国际贸易促进中心的业务流程控制（自动化和依赖信息技术的手工控制），或使用受无效的国际贸易促进中心影响的系统产生的数据的业务流程控制（自动化和依赖信息技术的手工控制）被视为无效；以及

（b）管理层没有适当的程序和资源，无法及时监测和监督完成对财务报告内部控制的设计和业务有效性的测试和评估。

这些缺陷，加上其他业务流程层面的控制缺陷，可能导致公司财务报表出现重大错报，从而构成内部控制的重大缺陷。基于这些重大缺陷，公司管理层得出结论，截至2022年12月31日，公司对财务报告的内部控制不有效。

截至本代理声明/招股说明书之日，管理层正在继续根据紧急交易重新评估其内部控制，并正在修改旨在改进其财务报告内部控制和纠正导致重大缺陷的控制缺陷的程序，包括但不限于：（a）制定执行计划和资源以测试控制，并对发现的任何缺陷及时提供反馈，以完成补救，（b）为整个组织建立一个培训方案，以支持持续执行内部控制和遵守控制活动；（c）积极监测纠正行动，并就进展情况向领导层报告情况。

如果不能完全或在预期时限内纠正上述重大缺陷，或不能发现任何新发现的重大缺陷，可能会限制其防止或发现财务业绩错报的能力，导致投资者丧失信心，并对其普通股的交易价格产生负面影响，并可能使其受到纳斯达克、证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。如果不能实施和维持有效的控制制度，也可能会限制其未来进入资本市场的机会。

97

Otonomo对财务报告的内部控制可能不有效，其独立的注册会计师事务所可能无法证明其有效性，这可能对其业务和声誉产生重大不利影响。

Otonomo须遵守《证券法》、《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法》和纳斯达克规则和条例的报告要求。Otonomo预计，这些规则和条例的要求将继续增加其法律、会计和财务合规成本，使某些活动更加困难、耗时和昂贵，并对其人员、系统和资源造成重大压力。

除其他外，《萨班斯-奥克斯利法》要求Otonomo对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制。Otonomo正在继续发展和完善其披露控制、财务报告内部控制和其他程序，这些程序旨在确保在SEC规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告要求其在提交给SEC的报告中披露的信息，并确保根据《交易法》要求在报告中披露的信息得到积累并传达给其主要执行和财务官员。

由于业务状况的变化，Otonomo目前的控制以及它开发的任何新控制都可能变得不够完善。此外，今后可能会发现其内部控制方面的弱点。任何未能制定或维持有效的控制措施，或在实施或改进这些措施时遇到任何困难，都可能对其经营业绩产生不利影响，或导致其未能履行报告义务，并可能导致其以往各期财务报表的重报。任何未能实施和维持有效内部控制的行为，也可能对定期管理评价和独立注册会计师事务所关于其财务报告内部控制有效性的年度鉴证报告的结果产生不利影响。根据《萨班斯-奥克斯利法》第404节，Otonomo必须将这些报告纳入提交给SEC的报告中。无效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制也可能导致投资者对其报告的财务信息和其他信息失去信心。

为了维持和改进其披露控制和程序以及财务报告内部控制的有效性，Otonomo已支出并预计将继续支出大量资源，包括会计相关费用，并提供重大的管理监督。如果不能保持其充分的内部控制，或因此不能及时编制准确的财务报表，就可能增加其业务费用，并可能对其经营业务的能力产生重大不利影响。如果其内部控制被认为不足，或者Otonomo无法及时或准确地编制财务报表，投资者可能会对其经营业绩失去信心，其证券价格可能会下跌。此外，如果Otonomo无法继续满足这些要求，公司可能无法获得或维持在纳斯达克的上市。

在Otonomo不再是一家新兴成长型公司并成为加速申报者之前，Otonomo的独立注册会计师事务所不需要正式证明其财务报告内部控制的有效性。在这种情况下，如果其独立的注册会计师事务所对其控制的记录、设计或运作水平不满意，则可出具不利的报告。如果不能对财务报告保持有效的披露控制和内部控制，可能会对公司的业务和经营业绩产生重大不利影响。

与Otonomo证券所有权相关的风险

如果Otonomo未能遵守纳斯达克的持续上市要求，Otonomo将面临退市的可能，这将导致其股票的公开市场有限。

2022年8月23日，Otonomo收到纳斯达克上市资格部的书面通知，表明Otonomo不再满足纳斯达克上市规则第5450（a）（1）条，基于Otonomo普通股之前连续30个工作日的收盘价低于每股1.00美元。

98

根据《纳斯达克上市规则》第5810（c）（3）（A）条，Otonomo获得180天的宽限期，或直至2023年2月20日，以满足《纳斯达克上市规则》规定的最低投标价格要求。

自2023年1月9日起，Otonomo将Otonomo普通股从纳斯达克全球市场移至纳斯达克资本市场，并要求纳斯达克延长180天的合规期，以满足最低投标价格。2023年2月21日，纳斯达克通知Otonomo，它已确定Otonomo有资格再延长180个日历日，或直至2023年8月21日，以恢复合规。如果不能在2023年8月21日前证明合规，Otonomo的证券将被摘牌。

2023年8月3日，Otonomo进行了1比15的反向股票分割，以重新遵守纳斯达克的最低买入价要求。由于反向股份分割，每15股已发行和未发行的Otonomo普通股自动转换为一股Otonomo普通股。由于反向股份分割，没有发行零碎股份。相反，根据Otonomo的章程，所有零碎股份都被四舍五入到最接近的整份股份（一半股份被四舍五入）。反向股份分割旨在提高Otonomo普通股的每股交易价格，使公司能够重新遵守纳斯达克上市规则第5450（a）（1）条中的最低出价要求。由于反向股份分割，所有Otonomo普通股、可转换优先股和Otonomo普通股的期权、每股行使价和每股净亏损金额在本文件中列报的所有期间都进行了追溯调整。由于反向股份分割，Otonomo认股权证所依据的Otonomo普通股数量在本文件所载的所有期间都作了追溯调整。由于反向股份分割，在本文件中列出的所有期间，已发行的期权和限制性股票单位的数量以及期权和限制性股票单位所依据的Otonomo普通股的数量都进行了追溯调整。Otonomo普通股于2023年8月4日开始在纳斯达克上市交易。2023年8月18日，纳斯达克上市资格部通知Otonomo，它已恢复遵守纳斯达克上市规则第5450（a）（1）条。

除名可能会对证券的价格产生负面影响，并会损害你在你希望出售或购买证券时的能力。在退市的情况下，Otonomo不能保证其为恢复遵守上市要求而采取的任何行动将允许其证券重新上市、稳定市场价格或提高其证券的流动性、防止其证券跌破纳斯达克最低投标价格要求或防止其未来不遵守纳斯达克的上市要求。此外，如果Otonomo的证券因任何原因从纳斯达克退市，并在场外交易公告牌上报价，OTC公告牌是一种非全国性证券交易所的股票交易商间自动报价系统，Otonomo的证券的流动性和价格可能比在纳斯达克或其他全国性证券交易所报价或上市的证券更有限。你可能无法出售你的证券，除非一个市场能够建立或维持。

Otonomo的条款和以色列法律可能会阻止股东认为有利的收购，也可能会降低其证券的市场价格。

以色列法律及其条款的某些规定可能会产生延迟或阻止控制权变更的效果，并可能使第三方更难获得控制权或使其股东更难选举不同的个人进入其董事会，即使这样做对其股东有利，并可能限制投资者将来可能愿意为Otonomo普通股支付的价格。例如，以色列公司法对合并进行了规定，并要求在超过某一公司表决权所有权百分比的某些阈值时（在某些条件下）进行要约收购。此外，以色列的税务考虑可能使其或其居住国与以色列没有税务条约的某些股东不希望进行潜在的交易，从而使这些股东从以色列的税收中获得税收减免。

Otonomo不打算在可预见的未来派发股息。因此，除非你以高于你为你的Otonomo普通股支付的价格出售你的Otonomo普通股，否则你不得获得任何投资回报。

99

Otonomo从未就其股份宣布或支付任何现金股息。Otonomo目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，用于其业务运营，并且预计在可预见的将来不会支付普通股的任何股息。因此，你可能无法实现投资收益，除非在价格上涨后卖出这些股票，而这可能永远不会发生。

Otonomo董事会拥有是否支付股息的全权决定权。如果Otonomo董事会决定支付股息，其形式、频率和金额将取决于其未来、运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制以及董事可能认为相关的其他因素。1999年《以色列公司法》（《公司法》）对其宣布和支付股息的能力施加了限制。红利的支付也可能需要缴纳以色列的预扣税。

Otonomo普通股的市场价格和交易量可能波动较大。

Otonomo在纳斯达克上市的Otonomo普通股和认股权证的代码分别为“OTMO”和“OTMOW”，这些股票市场不时经历价格和交易量的大幅波动。即使Otonomo普通股和认股权证维持一个活跃、流动和有序的交易市场，Otonomo普通股和认股权证的市场价格也可能波动不定，并可能大幅下降。此外，Otonomo普通股和认股权证的交易量可能会波动，并导致价格发生重大变化。如果Otonomo普通股和认股权证的市场价格大幅下跌，你可能无法以Otonomo普通股和认股权证的市场价格或更高的价格转售你的股票或认股权证。Otonomo不能向你保证，Otonomo普通股和认股权证的市场价格在未来不会因若干因素而大幅波动或大幅下跌，其中包括：

100

过去，证券集体诉讼往往是在公司股票市场价格波动时期后对其提起的。这类诉讼可能会导致巨额成本，并转移管理层的注意力和资源，从而对其产生重大不利影响。

Otonomo的季度经营业绩可能会出现大幅波动，并可能由于季节性因素和其他一些因素而低于证券分析师和投资者的预期，其中一些因素是其无法控制的，从而导致其股价下跌。

Otonomo的季度业务结果可能会有很大的波动，原因有几个，包括：

如果证券或行业分析师不发表或停止发表有关该公司、其业务或其市场的研究或报告，或者如果他们对Otonomo普通股的建议作出不利的改变，那么该公司证券的价格和交易量可能会下降。

其证券的交易市场目前并将受到行业或金融分析师就其业务发表的研究和报告的影响。Otonomo并不控制这些分析师，或他们报告中包含的内容和观点。作为一家新上市的公司，Otonomo可能在吸引研究报道方面进展缓慢，而发布有关其证券信息的分析师在这方面的经验相对较少，这可能会影响他们准确预测其结果的能力，并使Otonomo更有可能达不到他们的估计。如果Otonomo获得行业或金融分析师的报道，如果报道该公司的任何分析师对其发表不准确或不利的意见，其证券的价格可能会下降。此外，许多科技行业公司的股价在未能达到或显著超过公司公开宣布的财务指引或分析师的预期后，出现了大幅下跌。如果Otonomo的财务业绩未能达到或大大超过其公布的指引或分析师或公众投资者的预期，分析师可能会下调其证券评级，或发布对其不利的研究报告。如果其中一名或多名分析师停止报道该公司，或未能定期发布有关该公司的报告，该公司在金融市场上的能见度可能会下降，进而可能导致其证券价格或交易量下降。

通过出售证券持有人和/或由现有证券持有人在公开市场上出售大量证券，可能导致Otonomo普通股和认股权证的价格下跌。

Otonomo已登记供某些出售股东转售（a）3,645，471股Otonomo普通股和（b）5,200，000份认股权证。此类出售证券持有人和/或其其他现有证券持有人在公开市场上出售大量Otonomo普通股和/或认股权证，或认为可能出售这些股票，可能会压低Otonomo普通股和认股权证的市场价格，并可能损害其通过出售额外股本证券筹集资本的能力。Otonomo无法预测这种销售对Otonomo普通股和认股权证的现行市场价格可能产生的影响。

101

Otonomo符合《证券法》所指的新兴成长型公司的资格，它利用了新兴成长型公司在披露要求方面的某些豁免，这降低了其证券对投资者的吸引力，使其业绩更难与其他上市公司进行比较。

Otonomo有资格被视为经JOBS法修订的《证券法》第2（a）节所界定的新兴成长型公司。根据《就业法案》，新兴成长型企业可以推迟采用新的或修订的财务会计准则，直到这些准则适用于私营企业。Otonomo打算利用《JOBS法》规定的这一延长的过渡期，采用新的或经修订的财务会计准则。

只要Otonomo继续是一家新兴成长型公司，Otonomo也可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括只提供有限的选定财务数据，以及不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法》第404节的审计师证明要求。因此，其股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。Otonomo可能会在未来五年内成为一家新兴的成长型公司，尽管情况可能会导致该公司更早失去这一地位，包括如果其年度总收入超过12.35亿美元，如果Otonomo在任何三年期间发行超过10亿美元的不可转换债券，或者如果在此之前，Otonomo是美国证券法规定的“大型加速申报者”。

Otonomo无法预测投资者是否会发现其证券不那么有吸引力，因为Otonomo依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现其证券不那么有吸引力，其证券的交易市场可能不那么活跃，其证券的价格可能更加不稳定。此外，不能保证根据《JOBS法》向其提供的豁免将产生大量节省。如果Otonomo选择不使用《JOBS法》规定的各种报告要求的豁免，它将产生额外的合规成本，这可能会影响其财务状况。

Otonomo是一家外国私人发行商，因此，Otonomo不受美国代理规则的约束，并受《交易法》报告义务的约束，在某种程度上，这些义务比美国国内上市公司更宽松、更不频繁。

根据《交易法》，Otonomo是一家具有外国私人发行者地位的非美国公司。由于Otonomo符合《交易法》规定的外国私人发行人的资格，Otonomo不受适用于美国国内上市公司的《交易法》某些条款的限制，包括（1）《交易法》中关于根据《交易法》登记的证券的代理、同意或授权的规定，（2）《交易法》中要求内部人员公开报告其股份所有权和交易活动，以及从短期内进行的交易中获利的内部人员的责任，以及（3）《交易法》中要求向SEC提交包含未经审计的财务和其他特定信息的10-Q表格季度报告的规则，尽管Otonomo在某些此类事项上受以色列法律法规的约束，并打算在6-K表格上提供可比较的季度信息。此外，外国私人发行人不需要在每个财政年度结束后120天前以20-F表格提交年度报告，而作为加速申报人的美国国内发行人需要在每个财政年度结束后75天内以10-K表格提交年度报告，而作为大型加速申报人的美国国内发行人需要在每个财政年度结束后60天内以10-K表格提交年度报告。外国私人发行人也不受FD条例的约束，该条例旨在防止发行人有选择地披露重要信息。由于上述所有的结果，你可能不会有相同的保护提供给一个公司的股东不是一个外国私人发行者。

102

Otonomo今后可能失去其外国私人发行者的地位，这可能导致大量额外费用和开支。

如上所述，Otonomo是一家外国私人发行商，因此不需要遵守《交易法》的所有定期披露和当前报告要求。外国私人发行人地位的确定每年在发行者最近完成的第二财政季度的最后一个工作日进行，因此，下一次确定将在2023年6月30日进行。未来，如果（1）Otonomo超过50%的已发行有表决权证券为美国居民所有，（2）其大多数董事或执行官为美国公民或居民，或者未能满足避免失去外国私人发行人地位所需的额外要求，Otonomo将失去其外国私人发行人地位。如果Otonomo失去外国私人发行人身份，它将被要求向SEC提交美国国内发行人表格的定期报告和注册声明，这些表格比外国私人发行人可以获得的表格更详细、更广泛。Otonomo还必须强制遵守美国联邦代理要求，其高级职员、董事和主要股东将受制于《交易法》第16条的短期利润披露和回收条款。此外，Otonomo将失去依据纳斯达克上市规则的某些公司治理要求豁免的能力。作为一家不是外国私人发行者的美国上市上市公司，Otonomo将产生大量额外的法律、会计和其他费用，而它作为外国私人发行者不会产生这些费用。

由于Otonomo是一家“外国私人发行商”，并打算遵循某些母国的公司治理做法，其股东可能不会享有受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东所享有的同样保护。

作为一家外国私人发行商，Otonomo可以选择遵循某些母国的公司治理做法，而不是纳斯达克的做法，条件是Otonomo披露其未遵循的要求，并描述Otonomo遵循的母国做法。Otonomo打算依靠这一“外国私人发行人豁免”来满足纳斯达克关于股东大会法定人数的规则和纳斯达克要求股东批准的规则。奥托诺莫今后可选择在其他事项上遵循母国的做法。因此，其股东可能得不到与受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东相同的保护。

Otonomo可能会发行额外的Otonomo普通股或其他股本证券，而无需征得其股东的批准，这会稀释你的所有权权益，并可能压低Otonomo普通股的市场价格。

Otonomo有13,824，975份认股权证尚未发行，可购买总计921,665股Otonomo普通股。此外，Otonomo可以选择寻求第三方融资，为其业务提供额外的营运资金，在这种情况下，Otonomo可以发行额外的股本证券。在若干情况下，Otonomo也可出于任何理由或与未来收购、赎回未偿认股权证或偿还未偿债务等事项有关，在未来发行更多的Otonomo普通股或其他同等或更高级别的股本证券，而无需股东批准。

增发Otonomo普通股或其他同等或高级股本证券将产生以下影响：

103

美国国税局可能不会同意在美国联邦所得税方面将Otonomo视为一家非美国公司。

根据现行的美国联邦所得税法，如果公司是在美国或根据美国或任何州的法律创建或组建的，就美国联邦所得税而言，一般将被视为美国公司。因此，根据普遍适用的美国联邦所得税规则，Otonomo作为以色列的注册公司和税务居民，就美国联邦所得税而言，一般会被归类为非美国公司。然而，《守则》第7874条和根据该条例颁布的财政部条例包含一些具体规则，这些规则可能导致非美国公司在美国联邦所得税方面被视为美国公司。如果根据该法第7874条和根据该法颁布的财政部条例确定Otonomo在美国联邦所得税方面被视为一家美国公司，Otonomo将以与任何其他美国公司相同的方式就其收入缴纳美国联邦所得税，并且该公司向非美国人的Otonomo持有者进行的某些分配可能需要缴纳美国预扣税。

根据企业合并的条款和某些事实假设，Otonomo认为，根据《守则》第7874节，由于企业合并，就美国联邦所得税而言，它不应被视为美国公司。然而，《守则》第7874节的适用是复杂的，受制于详细的美国财政部条例（该条例的适用在各个方面都不确定，会受到这类美国财政部条例的变化的影响，可能具有追溯效力），并受某些事实不确定性的影响。因此，不能保证IRS不会根据《守则》第7874节就美国联邦所得税目的对其作为非美国公司的地位提出质疑，也不能保证法院不会支持这种质疑。

如果美国国税局根据《美国联邦所得税法》第7874条成功质疑Otonomo作为非美国公司的美国联邦所得税地位，Otonomo及其某些股东可能会受到重大不利的税务后果，包括对其征收更高的实际公司所得税税率，以及未来对其某些股东征收预扣税，这取决于适用于减少此类预扣税的任何适用所得税条约的适用情况。

你应该咨询你自己的顾问，以了解守则第7874条对企业合并的适用，以及如果不遵守将其归类为非美国公司的税务后果。

Otonomo认为，就其最近一个纳税年度的美国联邦所得税而言，它是一家被动外国投资公司（PFIC），因此，美国持有者可能会遭受不利的税收后果。

就美国联邦所得税而言，非美国公司一般将被视为PFIC，在任何纳税年度，如果（1）该年度至少75%的总收入是被动收入，或（2）该年度至少50%的资产价值（通常基于资产季度价值的平均值）可归属于产生或持有用于产生被动收入的资产。Otonomo认为，在截至2022年12月31日的纳税年度，该公司是PFIC，根据其及其子公司当前和预期的收入、资产和运营构成，Otonomo认为，在当前纳税年度，该公司也存在继续被视为PFIC的重大风险。然而，在这方面不能有任何保证，也不能对其在今后任何应纳税年度作为私人外国投资委员会的地位作出任何保证。此外，PFIC规则的适用在几个方面存在不确定性，Otonomo不能向你保证IRS不会采取相反的立场，或者法院不会支持IRS的这种质疑。

Otonomo是否或其任何子公司在任何纳税年度都是PFIC，这是一个事实决定，除其他外，取决于其收入和资产的构成，以及其及其子公司的股份和资产的市场价值。其收入构成或其或其任何子公司资产构成的变化可能导致其在当前或以后的应纳税年度成为或成为私人外国投资委员会。此外，其资产（包括未入账的商誉）的价值也可以确定，以便确定外国资产投资委员会的决定

104

参考其市值，该市值可能大幅波动（截至2022年12月31日的纳税年度就是这种情况）。就美国联邦所得税而言，Otonomo是否被视为PFIC是一个必须每年在每个纳税年度结束时做出的事实决定，因此存在很大的不确定性。

假设正如预期的那样，Otonomo在截至2022年12月31日的年度是PFIC和/或Otonomo在任何纳税年度是PFIC，Otonomo普通股的美国持有者可能会受到不利的税务后果（如果没有某些可能减轻此类不利税务后果的选举），并承担某些信息报告义务。强烈鼓励Otonomo普通股和认股权证的美国持有者就这些规则可能对其适用以及Otonomo普通股和/或认股权证的所有权问题咨询自己的顾问。

如果美国持有者被视为拥有至少10%的Otonomo普通股，该美国持有者可能会受到不利的美国联邦所得税后果的影响。

就美国联邦所得税而言，如果美国股东被视为（直接、间接或建设性地）拥有至少10%的Otonomo普通股价值或投票权，则该人可能被视为其或其任何适用子公司的“美国股东”，如果Otonomo是或任何此类子公司是“受控外国公司”。如果Otonomo拥有一家或多家美国子公司，则其某些非美国子公司可能被视为受控外国公司，无论Otonomo是否被视为受控外国公司。

受控外国公司的某些美国股东可能被要求每年报告，并在其美国联邦应税收入中包括他们在受控外国公司的“F部分收入”中按比例分配的份额，在计算他们的“全球无形低税收入”时，包括“经测试的收入”和受控外国公司持有的某些美国财产（包括美国公司的某些股票和位于美国的某些有形资产）的按比例份额，无论该受控外国公司是否进行任何分配。根据这些规则，美国股东可包括的金额基于多种因素，包括潜在但不限于受控外国公司的当期收益和利润（如果有的话）、受控外国公司资产的计税基础，以及受控外国公司就其基础收入缴纳的外国税款。不遵守这些报告义务（或相关的纳税义务）可能会使这些美国股东受到重大的罚款，并可能延长这些美国股东在报告（或纳税）到期年度的美国联邦所得税申报表的时效。Otonomo不能提供任何保证，即它将协助美国持有者确定，就美国联邦所得税而言，它或其任何子公司是否被视为受控外国公司，或任何美国持有者是否被视为任何此类受控外国公司的美国股东，或是否向任何持有者提供信息，如果Otonomo或其任何子公司在美国联邦所得税方面被视为受控外国公司，则这些信息可能是履行报告和纳税义务所必需的。

与Otonomo公司的成立和在以色列的位置有关的风险

以色列的情况可能对其业务产生重大不利影响。

该公司的许多雇员，包括某些管理人员，都在其设在以色列Herzliya Pituach的办事处工作。此外，委员会的一些官员和主任是以色列居民。因此，以色列及周边地区的政治、经济和军事状况可能直接影响其业务和运作。近年来，以色列与控制加沙地带的伊斯兰恐怖组织哈马斯、控制黎巴嫩南部大部分地区的伊斯兰恐怖组织真主党，以及在叙利亚的伊朗支持的军事力量，发生了零星的武装冲突。此外，伊朗还威胁要攻击以色列，并可能在发展核武器。其中一些敌对行动伴随着从加沙地带向以色列各地的平民目标发射导弹，包括其雇员所在地区

105

均位于以色列，并对以色列的商业环境产生了负面影响。涉及以色列的任何敌对行动或以色列与其贸易伙伴之间的贸易中断或缩减都可能对其业务和业务结果产生不利影响。

Otonomo的商业保险不包括与战争和恐怖主义有关的事件可能造成的损失。虽然以色列政府目前承保由恐怖袭击或战争行为造成的直接损失的恢复价值，但Otonomo不能向你保证，政府将继续承保这一损失，或充分承保其潜在损失。它所遭受的任何损失或损害都可能对其业务产生重大不利影响。该区域的任何武装冲突或政治不稳定都可能对商业条件产生负面影响，并可能损害其业务成果。

此外，在过去，以色列国和以色列公司受到经济上的抵制。一些国家仍然限制与以色列国和以色列公司的业务往来。这些限制性法律和政策可能对其经营业绩、财务状况或业务扩展产生不利影响。针对以色列的抵制、撤资和制裁行动也可能对其业务产生不利影响。以色列实际的或认为的政治不稳定或政治环境的任何不利变化，可能个别地或总体上对以色列经济产生不利影响，进而对其商业、财政状况、业务结果和前景产生不利影响。

此外，许多以色列公民有义务每年执行数周的年度军事预备役任务，直至年满40岁（或以上，对于军官或从事某些职业的预备役人员而言），并在发生军事冲突时可被征召为现役军人。为应对恐怖主义活动的增加，曾有过大量征召预备役军人的时期。将来有可能会有军事预备役征召。Otonomo的运营可能会受到此类征召的干扰，其中可能包括征召其管理层成员。这种中断可能对其业务、前景、财务状况和业务结果产生重大不利影响。

此外，以色列政府目前正在对以色列的司法体系进行广泛改革。这引发了广泛的政治辩论。针对上述事态发展，以色列国内外的许多个人、组织和机构表示关切，认为拟议的变化可能对以色列的商业环境产生负面影响，包括由于外国投资者不愿在以色列投资或经商、货币波动加剧、信用评级下调、利率上升、证券市场波动加剧以及宏观经济状况发生其他变化。如果确实发生了任何这些不利的事态发展，则可能对其业务、业务结果以及在其管理层和董事会认为必要时筹集额外资金的能力产生不利影响。

Otonomo可能成为其雇员就所转让的发明服务权利提出的报酬或特许权使用费索赔的对象，这可能导致诉讼并对其业务产生不利影响。

其知识产权的很大一部分是由其雇员在受雇期间开发的。根据5727-1967年《以色列专利法》（《专利法》），雇员在受雇于一家公司期间或因受雇于一家公司而构思的发明被视为属于雇主的“服务发明”，除非雇员与雇主之间的协议另有规定。《专利法》还规定，如果雇主和雇员之间没有达成协议，确定雇员是否有权获得对服务性发明的考虑，以及以什么条件获得考虑，这将由根据《专利法》成立的以色列赔偿和特许权使用费委员会（“委员会”）决定。判例法明确规定，雇员可以放弃收取“服务性发明”对价的权利，在某些情况下，这种放弃不一定要明确。委员会将根据具体情况，利用以色列一般合同法的解释规则，审查双方之间的一般合同框架。此外，委员会尚未确定计算这一报酬的具体公式，而是采用《专利法》规定的标准。虽然Otonomo通常与其雇员订立协议，根据这些协议，这些个人

106

将在受雇期间或因受雇于受雇于受雇于受雇于受雇于受雇于受雇于受雇于受雇于受雇于受雇于受雇于受雇于受雇于受雇于受雇于受雇于受雇于受雇于受雇于受雇于受雇于受雇于受雇于受雇于受雇于受由于这种索赔，Otonomo可能被要求向其现任和/或前任雇员支付额外的报酬或特许权使用费，或被迫就这种金钱索赔提起诉讼（这不会影响其所有权），这可能对其业务产生不利影响。

它可能获得的某些税收优惠，如果由它获得，将要求它继续满足各种条件，并可能在未来终止或减少，这可能会增加其成本和税收。

Otonomo可能有资格享受以色列《5719-1959年鼓励资本投资法》（简称《投资法》）规定的向“优先技术企业”提供的某些税收优惠。如果Otonomo根据“优先技术企业”制度获得税收优惠，那么，为了继续有资格享受这种税收优惠，它将需要继续满足经修订的《投资法》及其条例规定的某些条件。如果这些税收优惠减少、取消或终止，其以色列应税收入可能在2018年及其后适用23%的以色列公司税率。此外，例如，如果Otonomo通过收购增加其在以色列境外的活动，其活动可能不符合列入以色列未来税收优惠方案的条件。

可能难以在以色列或美国执行美国对其、其管理人员和董事以及本代理声明/招股说明书中提到的以色列专家的判决，或难以在以色列主张美国证券法的主张，或难以向其管理人员和董事以及这些专家提供程序。

其大多数董事或高级管理人员不是美国居民，他们和公司的大部分资产位于美国境外。向其或其非美国常驻董事和高级管理人员送达诉讼程序以及执行在美国对其或其非美国董事和执行人员作出的判决，在美国境内可能难以获得。Otonomo从其在以色列的法律顾问处获悉，在以色列提起的原始诉讼中，可能难以根据美国证券法主张索赔，或难以根据美国联邦证券法的民事责任条款获得判决。以色列法院可以拒绝审理以违反美国证券法为由对其或其非美国官员和董事提出的索赔，因为以色列可能不是提出这种索赔的最合适的法院。此外，即使以色列法院同意审理一项索赔，它也可以确定以色列法律而不是美国法律适用于该索赔。如果发现美国法律适用，则必须将适用的美国法律的内容证明为事实，这可能是一个耗时和昂贵的过程。某些程序事项也将受以色列法律管辖。以色列几乎没有涉及上述事项的具有约束力的判例法。以色列法院可能不会执行在以色列境外作出的判决，这可能会使收集针对以色列或其非美国官员和董事的判决变得困难。

此外，除其他原因外，包括但不限于欺诈或缺乏适当程序，或如果同一当事方之间就同一事项提起的诉讼在以色列的法院或法庭待决，则存在与就同一事项作出的另一项判决不一致的判决，如果一项非以色列判决是在其法律未规定执行以色列法院判决的国家作出的（除例外情况外），或者如果该判决的执行可能损害以色列国的主权或安全，则以色列法院将不执行该判决。

你作为Otonomo股东的权利和责任将受以色列法律管辖，这在某些方面可能与美国公司股东的权利和责任不同。

Otonomo是根据以色列法律成立的。Otonomo普通股股东的权利和责任受《Otonomo公司章程》和《公司法》的约束。这些权利和责任在某些方面不同于典型的美国公司股东的权利和责任。特别是，根据《公司法》，以色列公司的每一股东在行使其权利和履行其对Otonomo和其他股东的义务时，必须真诚行事，并且不得滥用其

107

她在Otonomo的权力，包括在股东大会和集体会议上投票、修改公司章程、增加公司法定股本、合并以及根据《公司法》需要股东批准的交易等。此外，以色列公司的控股股东或知道自己有权决定股东投票结果的股东，或知道自己有权任命或阻止任命Otonomo的董事或高级管理人员，或对Otonomo有其他权力的股东，对Otonomo负有公平义务。然而，以色列法律没有界定这一公平义务的实质内容。只有有限的判例法可以帮助理解这些规范股东行为的规定的含义。

Otonomo的条款规定，除非另有同意，设在以色列特拉维夫的地区法院（经济庭）应是该法院与其股东之间根据《公司法》和《以色列证券法》发生的几乎所有纠纷的唯一和排他性法院，这可能限制其股东对其、其董事、高级职员和其他雇员提出索赔和诉讼的能力，并限制其就与该法院、其董事、高级职员和其他雇员之间的纠纷获得有利的司法法院。

设在以色列特拉维夫的地区法院（经济庭）应是（一）代表该法院提起的任何派生诉讼或诉讼，（二）声称该法院的任何董事、高级职员或其他雇员对该法院或其股东负有违反信托义务的任何诉讼，或（三）声称根据《公司法》或《以色列证券法》的任何规定提出的索赔的任何诉讼的专属法院。这一专属法院地条款旨在适用于根据以色列法律提出的索赔，而不适用于根据《证券法》或《交易法》提出的索赔或美国联邦法院将拥有专属管辖权的任何其他索赔。其《章程》中的这种排他性诉讼地条款并不解除其遵守联邦证券法及其相关规则和条例的义务，其股东也不会被视为放弃遵守这些法律、规则和条例。这种排他性诉讼地条款可能会限制股东就与其或其董事、高级职员或其他雇员之间的纠纷向其选择的司法诉讼地提出索赔的能力，这可能会阻止针对其、董事、高级职员和其他雇员的诉讼。

与合并后公司有关的风险

本委托说明书/招股说明书中包含的Urgendly和Otonomo未经审计的合并财务数据是初步的，合并后公司的实际财务状况和业务可能与本委托说明书/招股说明书中包含的未经审计的合并财务数据存在重大差异。

本委托书/说明书中所列的紧急和奥托诺莫未经审计的预计财务数据仅供说明之用，并不一定表明合并后公司的实际财务状况或未来各期的业务结果，也不一定表明如果各实体在所列各期合并，本应实现的财务状况或业务结果。未经审计的备考财务报表来自Urgendly和Otonomo的历史财务报表，并在交易生效后对合并后的公司进行了调整和假设。作出这些调整和假设所依据的资料是初步的，这些调整和假设很难准确地作出。此外，未经审计的预计财务报表没有反映合并后公司与交易有关的预期费用或自这种未经审计的预计财务报表之日起发生的所有费用。在编制未经审计的预计财务资料时使用的假设可能不准确，其他因素可能影响合并后公司在交易后的财务状况。例如，这份委托书/说明书中反映的兑换比率是初步的。最终兑换率可能与用于编制形式调整的初步兑换率存在重大差异。合并后公司的实际业绩和财务状况可能与本委托书/招股说明书中所载未经审计的预计财务数据存在重大不利差异。如需更多信息，请参阅标题为“未经审计的备考简明合并财务信息”的部分。

108

合并后，合并后的公司可能无法成功整合并实现合并的预期收益。

合并涉及目前作为独立公司运营的两家公司的合并。如果整合过程的时间比预期的长或成本比预期的高，合并后的公司可能无法实现合并的部分或全部预期收益。

合并后的公司在整合过程中可能遇到的潜在困难包括：

此外，Urgendly和Otonomo已独立运营，并将继续独立运营，直至合并完成。整合过程还可能导致各公司管理层的注意力转移、各公司正在进行的业务中断或中断或失去势头，或标准、控制、程序和政策不一致，其中任何一项都可能对合并后公司维持其业务关系或实现合并预期收益的能力产生不利影响，或可能对合并后公司的业务和财务业绩产生不利影响。

作为一家上市公司的要求可能会使合并后公司的资源紧张，转移管理层的注意力，并影响其吸引和留住合格董事会成员的能力。

合并完成后，合并后的公司将遵守《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法》和根据该法颁布的任何规则以及纳斯达克规则的报告要求。这些规则和条例的要求增加了法律和财务合规成本，使某些活动更加困难、耗时或成本更高，并增加了对合并后公司系统和资源的需求。除其他外，《萨班斯-奥克斯利法》要求合并后的公司对财务报告保持有效的披露控制和程序及内部控制。为了维持并在必要时改进财务报告的披露控制和程序及内部控制，以达到这一标准，需要大量资源和管理监督，因此，管理层的注意力可能会从其他业务问题上转移。这些规则和条例也会使吸引和留住董事会中合格的独立成员变得更加困难。此外，这些规则和条例使获得董事和高级职员责任保险更加困难和昂贵。合并后的公司可能被要求接受减少的保险范围，或为获得保险而承担高得多的费用。遵守上市公司报告要求的成本增加以及可能无法满足这些要求，可能对合并后公司的运营、业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

109

作为一家私营公司，Urgendly没有努力建立和维持对财务报告的上市公司质量的内部控制。如果合并后的公司作为上市公司未能建立和保持对财务报告的适当和有效的内部控制，其编制准确和及时的财务报表的能力可能受到损害，投资者可能对其财务报告失去信心，合并后公司普通股的交易价格可能下降。

根据《萨班斯-奥克斯利法》第404节，从合并后公司的10-K表第二次年度报告开始，管理层关于财务报告内部控制的报告将涉及合并后公司的财务报告和内部控制（作为会计收购方），当合并后公司不再是一家新兴的成长型公司时，还需要独立注册会计师事务所的证明。管理财务报告内部控制评估标准的规则很复杂，需要大量的文件、测试和可能的补救。从历史上看，迫切需要遵守的并不是所有这些规则。为了遵守《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法》和今后任何复杂的会计规则所规定的作为报告公司的要求，合并后的公司可能需要升级其遗留的信息技术系统，实施更多的财务和管理控制、报告系统和程序，并雇用更多的会计和财务人员。

如果合并后的公司不能雇用符合这些要求所需的额外会计和财务人员，则可能需要雇用更多的外部顾问。如果合并后的公司或必要时其独立注册会计师事务所不能断定其对财务报告的内部控制是有效的，投资者可能对其财务报告失去信心，这可能对其证券价格产生负面影响。

合并后的公司由于是一家上市公司，将产生更多的成本和债务。

作为一家私有公司，Urgendly没有被要求遵守上市公司所要求的某些公司治理和财务报告惯例和政策。作为一家上市公司，合并后的公司将产生大量的法律、会计和其他费用，而这些费用在近期是不需要发生的，尤其是在它不再是《就业法案》所定义的“新兴成长型公司”之后。此外，与公司治理和公开披露有关的新的和不断变化的法律、法规和标准，包括《多德弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及根据《萨班斯-奥克斯利法》、《JOBS法》颁布和将要颁布的规则和条例，以及美国证交会和全国证券交易所的规则和条例，给上市公司带来了不确定性，增加了合并后公司董事会和管理层为遵守这些规则和条例而必须投入的成本和时间。我们预计，这些规则和条例将增加法律和财务合规成本，并导致管理时间和注意力从创收活动中转移出来。

此外，建立上市公司所需的公司基础设施的需要可能会转移管理层对执行紧急增长战略的注意力，这可能会阻止合并后的公司改善其业务、经营业绩和财务状况。合并后的公司将需要依赖第三方顾问或增加员工人数来解决作为上市公司的额外义务，其管理团队可能无法成功或有效地管理向作为上市公司的过渡，但须遵守联邦证券法规定的重大监管监督和报告义务，并受到证券分析师和投资者的持续审查。紧急已经并将继续对其财务报告和会计制度的内部控制和程序作出改变，以履行其作为一家上市公司的报告义务。然而，合并后公司在合并完成后采取的措施可能不足以履行其作为上市公司的义务。

110

法律、法规或规则的变更，或未能遵守任何法律、法规或规则，可能会对合并后公司的业务、投资和经营业绩产生不利影响。

合并后的公司将受国家、地区和地方政府及纳斯达克颁布的法律、法规和规则的约束。特别是，合并后的公司必须遵守美国证券交易委员会、纳斯达克和其他法律或监管规定。遵守和监测适用的法律、条例和规则可能是困难、费时和昂贵的。这些法律、条例或规则及其解释和适用也可能不时发生变化，这些变化可能对合并后公司的业务、投资和经营结果产生重大不利影响。此外，不遵守经解释和适用的适用法律、条例或规则，可能对合并后公司的业务和经营结果产生重大不利影响。

与合并后公司证券所有权相关的风险

合并后公司的股价可能波动不定，无论其经营业绩如何，股价都可能下跌。

合并后公司普通股的市场价格可能因多种因素而大幅波动，并可能由于这些和其他原因而继续波动，其中许多原因超出了合并后公司的控制范围，包括：

111

股票市场最近经历了极端的价格和数量波动。公司证券的市场价格波动往往与其经营业绩无关或不成比例。过去，股东有时会在其证券的市场价格波动期间对公司提起证券集体诉讼。任何针对合并后公司的类似诉讼都可能导致巨额成本，转移管理层的注意力和资源，并损害其业务、财务状况和经营业绩。

合并后公司普通股的活跃交易市场可能无法发展或维持，这将对合并后公司普通股的流动性和价格产生不利影响。

合并后公司的普通股和认股权证预计将分别在纳斯达克上市，交易代码为“ULY”和“ULYWW”。合并完成后，合并后公司的普通股价格可能会因市场对合并的反应以及一般的市场和经济状况而大幅波动。Urgendly和Otonomo都不能向你保证合并后合并公司普通股的活跃交易市场将永远不会发展，或者如果发展起来，将会持续下去。此外，合并后公司的普通股价格可能会因一般经济状况和预测、合并后公司的一般业务状况和财务报告的发布而变化。因此，无论是Urgendly还是Otonomo都不能向你保证任何交易市场的流动性，你有能力在需要时出售你所持有的合并后公司的普通股，或者你的股票可能获得的价格。

合并后的公司在交易结束时将被视为《证券法》所指的“新兴成长型公司”，如果它利用了新兴成长型公司在披露要求方面的某些豁免，可能会降低合并后公司的证券对投资者的吸引力，并可能使其更难将其业绩与其他上市公司的业绩进行比较。

合并后的公司将符合《证券法》第2（a）（19）节定义的“新兴成长型公司”的条件，并经《JOBS法》修订。因此，只要不是新兴成长型公司的其他上市公司继续是新兴成长型公司，它就有资格享受并打算利用某些豁免，不受适用于这些公司的各种报告要求的限制，包括但不限于：（a）不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法》第404节的审计师证明要求，（b）在合并后公司的定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务；（c）豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。因此，合并后公司的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。合并后的公司将一直是一家新兴成长型公司，直至（一）截至该财政年度6月30日，非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元的财政年度的最后一天，（二）该财政年度的年度总收入达到或超过12.35亿美元（按通货膨胀指数计算）的财政年度的最后一天，（三）该公司在前三年期间发行的不可转换债券超过10亿美元的日期，或（iv）闭幕五周年后的财政年度的最后一天。我们无法预测投资者是否会发现合并后公司的证券不那么有吸引力，因为它将依赖这些豁免。如果某些投资者认为合并后公司的证券由于依赖这些豁免而不那么有吸引力，则证券的交易价格可能会低于其他情况下的价格，证券的交易市场可能不那么活跃，证券的交易价格可能更不稳定。

此外，《JOBS法》第102（b）（1）条规定，新兴成长型公司在私营公司（即那些没有

112

已宣布生效的《证券法》登记声明或没有根据《交易法》登记的某一类证券）必须遵守新的或经修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何选择退出的选择都是不可撤销的。我们选择不选择退出这种延长的过渡期，这意味着当一项准则发布或修订，而它对上市公司或私营公司的适用日期不同时，我们作为一家新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的准则时采用新的或修订的准则。这可能会使合并后公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是选择不使用延长过渡期的新兴成长型公司的上市公司进行比较变得困难或不可能，因为所使用的会计准则可能存在差异。

作为一家新兴成长型公司，合并后的公司还可利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于根据《萨班斯-奥克斯利法》第404节，无须从其独立注册会计师事务所获得对其财务报告内部控制有效性的评估，在其定期报告和代理报表中减少有关高管薪酬的披露义务，以及豁免对高管薪酬进行不具约束力的咨询投票和股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款的要求。我们不能预测投资者是否会发现合并后公司的普通股股票不那么有吸引力，因为我们将依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现合并后公司的普通股股票不那么有吸引力，其普通股股票的市场可能不那么活跃，其股价可能更不稳定。

现有股东未来出售股票可能会导致合并后公司的股价下跌。

如果Urgendly的现有股东在合并完成后出售或表示有意在公开市场出售大量普通股，或者Otonomo的现有股东在合并完成前出售或表示有意在公开市场出售大量Otonomo普通股，合并后公司普通股的交易价格可能下降。此外，合并后公司的任何期权所依据的股票，如果在各种归属协议的规定和《证券法》第144条所允许的范围内行使或结算（视情况而定），将有资格出售。根据《证券法》，合并后公司的所有普通股股票都将登记在S-8表格上，但须遵守适用于关联公司的第144条限制。如果这些额外股份被出售，或者被认为将在公开市场上出售，合并后公司普通股的交易价格可能会下降。

合并完成后，合并后公司的证券不得在全国证券交易所上市，这可能会限制投资者对合并后公司的证券进行交易的能力，并使其受到额外的交易限制。

紧急打算在合并完成后申请合并后公司的普通股在纳斯达克上市。合并后的公司必须满足纳斯达克的首次上市要求，而且可能无法满足这些首次上市要求（合并后的普通股须获准在纳斯达克上市的相关成交条件可由各方放弃）。即使合并后公司的证券如此上市，合并后公司将来也可能无法维持其证券的上市。

如果合并后的公司未能满足首次上市要求，而纳斯达克没有上市其证券（相关的收盘条件被各方放弃），或者如果其证券随后被摘牌，合并后的公司可能面临重大的不利后果，包括：

113

如果证券或行业分析师不发表关于合并后公司的研究报告，或者发表关于合并后公司、其业务或市场的不准确或不利的研究报告，或者如果他们对合并后公司普通股的建议作出不利的改变，普通股的交易价格或交易量可能会下降。

合并后公司普通股的交易市场在一定程度上受到证券或行业分析师可能发布的有关合并后公司、其业务、市场或竞争对手的研究和报告的影响。如果一名或多名分析师以不利的评级发起研究，或降低普通股的评级，对合并后公司的竞争对手提供更有利的推荐，或发表对其业务不准确或不利的研究，普通股的交易价格可能会下降。此外，Urgendly目前预计，证券研究分析师将建立并发布他们自己对合并后公司业务的定期预测。这些预测可能差异很大，可能无法准确预测合并后公司实际取得的成果。如果其实际业绩与这些证券研究分析师的预测不符，其股价可能会下跌。虽然我们预计合并后公司的研究分析师会覆盖，但如果没有分析师开始覆盖，普通股的交易价格和交易量可能会受到不利影响。如果任何可能报道合并后公司的分析师停止报道或不定期发表关于合并后公司的报告，就可能在金融市场上失去能见度，进而可能导致其普通股的交易价格或交易量下降。

特拉华州法律以及拟议章程和拟议章程中的规定可能会使合并、要约收购或代理竞争变得困难，从而压低合并后公司普通股的交易价格。

拟议的章程和拟议的章程将包含一些条款，这些条款可能会抑制、延迟或阻止合并后公司的控制权变更或管理层变动，从而压低合并后公司普通股的交易价格，而合并后公司的股东可能认为这是有利的。这些规定包括：

114

拟议章程或拟议章程中任何具有延迟或阻止控制权变更效果的条款，都可能限制合并后公司的股东从其普通股股份中获得溢价的机会，也可能影响一些投资者愿意为普通股支付的价格。

拟议章程规定，特拉华州衡平法院将是合并后公司与其股东之间几乎所有纠纷的专属法院，这可能会限制其股东就与合并后公司或其董事、高级职员或雇员之间的纠纷获得有利的司法法院的能力。

拟议章程规定，特拉华州衡平法院是代表合并后公司提起的任何派生诉讼或诉讼、任何声称违反受托责任的诉讼、任何根据DGCL、拟议章程或拟议章程对合并后公司提出索赔的诉讼或任何根据内部事务原则对合并后公司提出索赔的诉讼的专属法院。这些法院选择条款可能会限制股东在其认为有利于与合并后公司或其董事、高级职员或其他雇员发生纠纷的司法法院提起诉讼的能力，并可能阻止这类诉讼。这一规定不适用于为执行《交易法》规定的义务或赔偿责任而提出的索赔，也不适用于联邦法院具有专属管辖权的任何其他索赔。拟议的《宪章》还规定，在法律允许的最大限度内，美国联邦地区法院将是解决根据《证券法》提出诉讼理由的任何申诉的唯一论坛。然而，《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对根据《证券法》或根据《证券法》制定的规则和条例提起的诉讼同时拥有管辖权。如果排他性诉讼地条款限制了根据《证券法》提出索赔的法院，那么法院是否会执行这一条款就存在不确定性，因为投资者不能放弃遵守联邦证券法及其规则和条例。此外，其他公司的公司注册证书中类似的选择法院地条款的可执行性在法律程序中受到质疑，法院可能会认定这类条款不适用或无法执行。虽然特拉华州法院已裁定，这种选择法院地的规定在表面上是有效的，但股东仍可寻求在排他性法院地规定中指定的地点以外的地点提出索赔，而且不能保证这些规定将由这些其他法域的法院执行。如果法院认定拟议宪章中所载的排他性诉讼地条款在诉讼中不适用或无法执行，合并后的公司可能会因在其他法域解决这类诉讼而产生额外费用，这可能会损害其业务。

合并后的公司未来及时筹集资金的能力可能有限，或者根本无法以可接受的条件筹集资金。合并后的公司未能在需要时筹集资金，可能会损害其业务、经营业绩和财务状况。为筹集额外资本而发行的债务或股票可能会降低合并后公司普通股的价值。

Urgently and Otonomo不能确定合并后公司的业务何时或是否将产生足够的现金，为其目前的业务或业务增长提供资金。目前紧急打算进行投资以支持其目前的业务，可能需要额外资金来应对业务挑战，包括需要开发新功能或增强其软件、改进其运营基础设施或获得互补的业务和技术。额外的融资可能无法以优惠的条件获得，如果有的话。如果不能以可接受的条件获得足够的资金，合并后的公司可能无法投资于未来的增长机会，这可能会损害其业务、经营业绩和财务状况。如果合并后的公司发生债务，债务持有人可以享有优先于普通股持有人的权利，对合并后公司的资产或现金流提出债权。任何债务条款都可能限制合并后公司的运营，包括其支付普通股股息的能力。如果合并完成后，合并后的公司发行额外的股本证券，股东将

115

经历稀释，新股本证券可能拥有优先于普通股的权利。由于在未来发行中发行证券的决定将取决于多种因素，包括合并后公司无法控制的因素，因此Urgendly和Otonomo都无法预测或估计未来发行任何债务或股本证券的数量、时间或性质。因此，股东将承担未来发行的债务或股本证券降低其普通股价值或稀释其权益的风险（如适用）。

合并后的公司可能会在未经你批准的情况下增发普通股或其他股本证券，这会稀释你的所有权权益，并可能压低普通股的市场价格。

在若干情况下，合并后的公司可在未来发行额外的普通股或其他同等或更高级别的股本证券，除其他事项外，用于未来的收购或偿还未偿债务，而无需股东批准。

合并后公司增发普通股或其他同等或高级股本证券将产生以下影响：

如果根据《投资公司法》，合并后的公司被认为是一家投资公司，则可能需要制定繁琐的合规要求，其活动可能受到限制。

如果根据《投资公司法》，合并后的公司被视为投资公司，其活动可能受到限制，包括：

此外，它还可能受到一些繁琐的监管要求的制约，包括：

为了不受《投资公司法》作为投资公司的监管，除非它有资格被排除在外，合并后的公司必须确保其主要从事的业务不是投资、再投资或证券交易，并且我们的活动不包括投资、再投资、拥有、持有或交易占其未合并基础上总资产（不包括美国政府证券和现金项目）40%以上的“投资证券”。Urgendly和Otonomo都不认为合并后公司的预期主要活动将使其受《投资公司法》的约束。然而，如果合并后的公司被认为受《投资公司法》的约束，遵守这些额外的监管负担将需要额外的费用，而我们尚未为此拨出资金，并可能妨碍其执行其业务计划的能力。

116

合并完成后，合并后的公司不打算在可预见的未来支付股息。

合并完成后，合并后的公司打算保留任何未来收益，为其业务的运营和扩张提供资金，并且预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。此外，合并后公司或其任何子公司进入的任何循环信贷安排的条款可能会限制其支付股息的能力，合并后公司或其任何子公司未来产生的任何额外债务可能包括类似的限制。因此，股东必须依靠在股价上涨后出售普通股，作为实现未来投资收益的唯一途径。

117

OTONOMO’s Special General Meeting

根据《公司法》的定义，在合并中可能被视为具有个人利益的董事没有参加讨论，也没有投票赞成通过上述决议。Otonomo董事会（根据《公司法》的定义，不包括可能被视为在合并中拥有个人利益的董事）一致建议你对合并提案投“赞成”票，对CEO保留奖金提案投“赞成”票，对CFO保留奖金提案投“赞成”票。

法定人数和投票

根据《章程》和《公司法》的规定，特别会议批准合并提案、首席执行官留任奖金提案和首席财务官留任奖金提案所需的法定人数为至少两名或两名以上亲自出席、委托代理人出席或由其授权人代表出席，并持有或代表Otonomo合计25%或以上投票权的股东，出席特别会议将构成法定人数。此外，根据《公司法》的规定，为了批准首席执行官保留奖金提案和首席财务官保留奖金提案，Otonomo股东的批准必须（i）包括至少过半数的Otonomo普通股，这些普通股由非控股股东（在《公司法》的含义范围内）和非股东（在《公司法》的含义范围内）在批准此类提案时有个人利益的股东投票，不考虑弃权或经纪人不投票的情况，或（ii）取得该等建议时，非控股股东及对该等建议投反对票的无利害关系股东所持有的Otonomo普通股的总数，在每宗个案中，不超过Otonomo表决权的百分之二。经纪人未投票和弃权将不被视为对任何事项投“赞成”或“反对”票，但在决定是否达到法定人数时，他们将被视为出席。如果在特别会议预定时间后30分钟内未达到法定人数，特别会议将从该日起休会一周，在同一时间和地点，即2023年9月25日，以色列时间下午5：00在以色列Herzliya Pituach 467256号Abba Eban Blvd. 16号的Otonomo执行办公室，或在Otonomo董事会向Otonomo股东发出的通知中指明的其他日期、时间和地点。如果法定人数在规定的休会时间后30分钟仍未出席，则任何数目的亲自出席或委托出席的股东将构成召开原特别会议所涉事项的法定人数。

希望就特别会议议程项目表达立场的股东可在2023年9月11日之前向Otonomo的执行办公室提交一份书面声明（“立场声明”），由Ben Volkow先生转交，地址为以色列Herzliya Pituach 467256 Abba Eban Blvd. 16号Otonomo Technologies Ltd.。所收到的任何符合《公司法》规定的准则的立场声明都将以表格6-K的形式提交给SEC，并将在SEC的网站http://www.sec.gov上向公众公布。

投票结果

初步投票结果将在特别会议上宣布。最终投票结果将在特别会议后以6-K表格的形式发表在外国私人发行者的报告中。

119

代表投票及投票指示表格

记录在案的Otonomo股东所持股份

这张代理卡将被邮寄给奥托诺莫的登记在册的股东，可以填写、签名，并用随附的信封寄回。

Otonomo记录股东的所有投票应在美国东部时间2023年9月17日晚上11：59（或代理卡上可能显示的更早截止日期）之前由Vote Processing c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717收到，或在以色列时间2023年9月18日上午6：59之前在Otonomo的以色列办事处收到，以便计入在特别会议上投票的Otonomo普通股。

除上述表决方法外，还可亲自向特别会议主席出示一张代理卡，以便在会议计票时计算在内。如果你是Otonomo注册股东并出席特别会议，你可以亲自投票，如果你投票，你的代理人将不会被使用。

即使你计划出席特别会议，如果你以自己的名义作为记录股东持有你的股份，请用代理人投票。未包含投票指示的正确执行的代理将不会就合并提案、CEO保留奖金提案或CFO保留奖金提案进行投票（除非在代理卡的第1A项、第2A项和第3A项下提供了必要的指示，在第1A项下说明该股东是否为紧急关联人，在第2A项和第3A项下说明该股东是否为Otonomo的控股股东或在投票中有个人利益）。

Otonomo在纳斯达克以“街道名称”持有的股票

如果你的Otonomo普通股在纳斯达克持有，或者是通过股票经纪账户持有，或者是由银行、经纪人或其他代名人持有，你就会被视为以所谓的“街道名称”为你持有的股票的“实益拥有人”。如果是这种情况，你可以通过填写并交回你的银行、经纪人或其他代名人提供的投票指示表，或通过Interest（www.proxyvote.com）或通过电话（根据随附的投票指示表上的指示）提供投票指示，来指导你的银行、经纪人或其他代名人如何投票。如果你打算亲自出席特别会议并投票，你将被要求出示你的银行、经纪人或其他代名人的“法定代理人”，以及一份账户报表，显示在Otonomo记录日期你的Otonomo普通股的所有权，以便在会议上亲自投票表决这些股份。

撤销或更改你的投票

Otonomo登记股东所持股份

在特别会议之前向Otonomo提交的任何书面撤销通知或随后的代理通知应送交Otonomo的主要执行办公室，地址为16 Abba Eban Blvd.，Herzliya Pituach 467256，Israel，收件人：Maya Nassie-Neeman，总法律顾问，或在特别大会进行表决时或表决前亲自送交Otonomo的董事会主席。

120

代理人

Otonomo的首席执行官兼Otonomo董事会主席Benjamin Volkow先生和Otonomo的总法律顾问Maya Nassie-Neeman女士将分别作为Otonomo股东的代理人，根据随附的代理表格，代表将在特别会议上表决的提案。

提案需经表决

批准合并提案需要至少过半数的Otonomo普通股股东亲自或通过代理人（包括通过投票契约）出席，并在符合《公司法》第320（c）条规定的特别会议上对合并提案进行投票（不考虑弃权或经纪人不投票），不包括由紧急、合并子公司或紧急关联人持有的任何Otonomo普通股。

首席执行官保留奖金提案和首席财务官保留奖金提案中的每一项都需要至少过半数的Otonomo普通股股东亲自或通过代理人（包括通过投票契约）出席并在法定人数特别会议上对这些提案进行表决（不考虑弃权或经纪人不投票），才能获得批准。此外，为了批准首席执行官保留奖金提案和首席财务官保留奖金提案，在每一种情况下，Otonomo股东的批准必须包括至少过半数的Otonomo普通股，这些普通股由非控股股东（在《公司法》意义上）和非在批准此类提案方面有个人利益（在《公司法》意义上）的股东投票，不考虑弃权票或经纪人不投票，或（ii）获得的非控股股东和对这些提案投反对票的无利益关系股东持有的Otonomo普通股总数在每种情况下都不超过Otonomo总投票权的百分之二。

就上述条件而言，“个人利益”是指股东在公司行为或交易中的个人利益（i），包括股东直系亲属的任何成员（即配偶、兄弟姐妹、父母、父母的父母、后代、配偶的后代、兄弟姐妹或父母，以及他们各自的配偶）的个人利益，或股东（或其家庭成员）担任董事或首席执行官的实体的利益，拥有至少5%的股份或其投票权，或有权委任一名董事或行政总裁；及（ii）排除仅因拥有Otonomo普通股而产生的权益。在确定代理人投票是否无利害关系时，也会考虑代理人持有人的利益冲突/个人利益，并将导致该投票被视为有利害关系的股东的投票，即使授予代理人的股东在所表决的事项上不存在利益冲突/个人利益。

根据《公司法》第268条，“控股股东”是指任何有能力指导公司活动的股东（仅通过担任公司董事或职位持有人的方式除外），就合并提案而言，包括在Otonomo股东大会上持有25%或以上投票权的人，如果没有其他人持有Otonomo超过50%的投票权。为此，一家公司的两个或两个以上持有表决权的人，在提交公司股东批准的交易的批准过程中，每个人都有个人利益，被视为共同持有人。如果一个人自己、自己或自己或与他人一起持有或控制一家公司的任何一种“控制手段”的二分之一或更多，就被假定为控股股东。“控制手段”被定义为以下任何一种：（i）在公司股东大会上投票的权利，或（ii）任命公司董事或首席执行官的权利。

在Otonomo董事会批准合并协议之前，已向Otonomo董事会披露，Otonomo的某些执行官员，包括Otonomo董事会主席Benjamin Volkow先生和Otonomo的首席执行官，（i）在合并中拥有个人利益（部分原因是

121

Otonomo就拟议合并向某些高管支付的留任奖金总额为147万美元现金（为免生疑问，其中包括并购留任奖金），以及（ii）可与紧急事务协商新的雇佣/咨询条款，在生效时间后生效。Benjamin Volkow先生在Otonomo董事会批准合并协议之前向其透露，（x）他预计将在合并后的Urgendly董事会中担任董事，这种服务可能会引起个人利益；（y）根据合并协议的条款，Otonomo的董事和执行人员将有权在生效时间后的七年内继续获得赔偿以及董事和高级人员的责任保险。鉴于这些个人利益，根据《公司法》的规定，合并提案在获得Otonomo董事会批准之前已获得Otonomo董事会审计委员会的批准。此外，在Otonomo董事会批准之前，Otonomo董事会的薪酬委员会分别批准了CEO保留奖金提案、CFO保留奖金提案，以及为Otonomo现行董事和高级职员责任保险单购买尾背书，有效期为生效时间之后的七年。由于上述情况而被视为在合并中拥有个人权益的Otonomo股东的总投票权预计不会超过特别会议总投票权的25%。这些利益在题为“合并—— Otonomo的董事和执行官在合并中的利益”的章节中有更详细的描述。

随附的代理卡表格要求您说明您是否是Otonomo的控股股东，以及您是否对CEO保留奖金提案和/或CFO保留奖金提案有个人利益；就合并提案而言，请说明您是否是《公司法》第320（c）条所列的股东（即您是否为紧急关联人）。要对合并提案、CEO保留奖金提案和CFO保留奖金提案做出此说明，请在随附的代理卡中分别勾选项目1A、项目2A和项目3A中的“是”或“否”。

弃权票和经纪人不投票将不被视为已就合并提案投票。因此，假设出席会议的人数达到法定人数，经纪人不投票和弃权将不会影响对合并提案的表决。

Otonomo董事和执行干事的股份所有权

截至2023年7月12日，Otonomo的董事和执行人员总共实益拥有已发行和未发行的Otonomo普通股的约16.7%。有关Otonomo董事和执行官对Otonomo普通股实益所有权的更多详细信息，请参见“Otonomo某些受益所有人的安全所有权和管理层”。

代理人的征集

除通过邮件邀约外，Otonomo的董事、管理人员和雇员可亲自或通过电话、传真和其他电子方式向Otonomo的股东邀约特别会议的代理人，但不提供补偿，只补偿其实际费用。此外，还将与银行家、经纪人和其他代名人和受托人作出安排，将招标材料转交给这些人持有的记录在案的Otonomo普通股的实益拥有人，Otonomo将应要求偿还记录持有人在此过程中的合理自付费用。

Otonomo已聘请代理招标公司D.F. King & Co.，Inc.为特别会议提供各种招标服务。Otonomo将向D.F. King & Co.，Inc.支付与招标服务有关的惯常费用，外加电话费和其他相关费用。D.F. King & Co.，Inc.已聘请其某些雇员协助我们征集代理。

出席特别会议

在Otonomo记录日期2023年7月20日收市时持有记录在案股份的所有Otonomo股东，包括共同持有人，以及持有特别会议有效代理人的其他人

122

有权出席会议。所有股东及其代理人应准备好出示带照片的有效身份证件。此外，如果你是Otonomo普通股的登记持有人，你的姓名须根据在Otonomo登记日期登记的持有人名单核实，然后才能获准参加特别会议。Otonomo的股东如果不是注册股东，但通过银行、经纪人或其他“街道名称”的代名人在纳斯达克持有股票，并希望出席会议，则应准备好提供截至记录日期的实益所有权证明，例如Otonomo记录日期2023年7月20日的最近账户报表，或类似的所有权证明。希望在特别会议上投票表决其Otonomo普通股的“街道名称”持有人，将被要求出示持有股份的银行、经纪人或其他代名人的“法定代理人”。如果你不提供带照片的身份证件或上述文件，或应要求不遵守上述其他程序，你将不被允许参加特别会议。

提问及协助投票联络人

如果您对合并或如何投票或撤销代理有任何疑问，请联系：

D.F. King & Co.，Inc.。

华尔街48号22楼

纽约，纽约10005

银行及经纪电话：（212）269-5500

免费电话：（800）290-6426

电子邮件：OTMO@dfking.com

其他事项

奥托诺莫不知道有任何其他事项需要在特别会议上采取行动。但是，如果其他事项被适当地提交特别会议或特别会议的任何休会或延期，被指定为代理人的人将各自有权就这些事项采取行动，包括投票决定特别会议的休会或延期，或任何延期的延期。

123

合并提案

合并

在2021年12月和2022年1月期间，Needham的代表与Otonomo的首席执行官兼Otonomo董事会主席Benjamin Volkow先生以及Otonomo高级管理层的其他成员一起审查了与买方外联有关的流程、时间表和考虑因素以及估计的时间表。

2022年2月22日，一家汽车技术行业上市公司（简称“A公司”）的首席执行官联系了Otonomo董事会的一名成员，表达了A公司对与Otonomo潜在战略交易的兴趣。

2022年3月初，沃尔考与A公司的一名代表通了电话，讨论A公司在与Otonomo的一项战略交易中的利益。双方没有在电话会议上讨论A公司与Otonomo之间交易的具体条款。

2022年3月18日，A公司和Otonomo签署了一项相互保密协议，其中包含一项暂停条款。

2022年3月20日，Otonomo董事会举行了一次虚拟会议，Otonomo管理团队的代表出席了会议，讨论了与A公司的保密协议等问题。Volkow先生告知Otonomo董事会，A公司告知他们已聘请了银行家，A公司正在与他们的银行家合作准备收购Otonomo的要约。

2022年3月31日，Otonomo终止了与Needham的初步合作。

2022年4月30日，A公司首席执行官向Volkow先生发送了一份意向书。在收到意向书后，Volkow先生与Otonomo董事会分享了这封信。意向书规定，A公司将以Otonomo普通股交易的市场价格（零溢价要约），以全股票交易方式收购Otonomo。意向书预计，双方将在2022年6月1日之前签署与该交易有关的最终协议。

2022年5月2日，Otonomo董事会举行了一次虚拟会议，由Otonomo管理团队的代表参加，讨论从A公司收到的意向书。Moav女士向Otonomo董事会提交了A公司的初步财务分析以及A公司意向书中包含的收购提议。在Otonomo董事会进行广泛讨论后，Otonomo董事会指示Volkow告知A公司，它认为与A公司的交易不符合Otonomo股东的最佳利益。

2022年5月3日，Volkow先生通知A公司首席执行官，Otonomo董事会对与A公司的交易不感兴趣，因为它认为与A公司的交易不符合Otonomo股东的最佳利益。

2022年5月9日，A公司递交了一份撤回意向书。

2022年9月9日，Otonomo管理层的代表联系了Needham的代表，开始重新与Needham接触，以评估潜在的战略交易。

2022年9月13日，A公司向Volkow先生递交了一份修改后的意向书。在收到意向书后，Volkow先生与Otonomo董事会分享了这封信。修订后的意向书规定，A公司将通过全股票交易收购Otonomo，据此，Otonomo的股东将获得合并后公司40%的预计所有权。修订后的意向书预计，A公司将能够在进入Otonomo数据室的三周内完成对Otonomo的尽职调查。

126

2022年9月20日，Otonomo董事会举行了一次虚拟会议，由Otonomo管理团队Goldfarb Gross Seligman & Co.（“Gross”）和Latham & Watkins LLP（“Latham”）的代表参加，讨论了A公司修订的意向书、与自动驾驶汽车技术领域的一家上市公司（“B公司”）的潜在战略交易以及出售交易的一般流程（包括时间安排等因素）等事项。Otonomo董事会指示Otonomo管理层探索战略替代方案，包括潜在的业务合并交易和保持独立。

2022年9月23日，B公司和Otonomo签署了一项相互保密协议，其中包含一项暂停条款。

2022年10月6日，Otonomo和Needham为上述服务签署了一份新的订约书。

同样在2022年10月14日，B公司向Volkow先生递交了一份意向书，其中规定B公司将以全股票交易方式收购Otonomo，对Otonomo的估值为每股4.50美元至4.80美元，较Otonomo普通股当时的交易价格有30-40 %的溢价。意向书还规定，双方的目标是在11月下旬执行与交易有关的最终协议。

2022年10月16日，A公司向Volkow先生发送了一封信函，重申他们在与Otonomo的业务合并交易中的权益，并再次确认他们在2022年9月13日向Volkow先生发送的修订意向书中提供的要约条款。

2022年10月19日，Volkow先生联系了Urgendly的首席执行官Matthew Booth先生和Urgendly的战略顾问Chris Spanos先生，讨论并探讨了Otonomo和Urgendly之间的潜在战略交易。

2022年10月20日，Otonomo董事会举行了一次虚拟会议，由Otonomo管理团队、Needham、Gross和Latham的代表参加，讨论了从A公司收到的新业务合并交易提案、与B公司正在进行的讨论以及Otonomo战略流程的下一步措施等事项。在会议期间，Needham的代表带领与Otonomo董事会讨论了从A公司收到的最新报价和可能的下一步措施。会议结束时，Otonomo董事会指示Needham继续与A公司和B公司的代表进行谈判，并就潜在的战略交易与其他第三方接洽，以实现股东价值最大化。

2022年10月24日，A公司向Volkow先生递交了一份修改后的意向书。在收到意向书后，Volkow先生与Otonomo董事会分享了这封信。修订后的意向书规定，A公司将以全股票交易方式收购Otonomo，据此，Otonomo的股东将获得合并后公司形式上所有权的待定增加百分比；前提是双方之间的交易在2023年4月30日之前完成。修订后的意向书预计双方将在2022年11月10日之前达成最终合并协议。

同样在2022年10月24日，Urgently和Otonomo签订了一份相互保密协议，其中不包含暂停条款。

2022年10月26日，在与紧急董事会成员讨论后，Booth先生、Spanos先生和紧急董事会首席财务官 Timothy Huffmyer先生与Volkow先生和Moav女士进行了介绍性讨论，以评估双方是否有兴趣参与有关潜在战略交易的讨论。

同样在2022年10月26日，Otonomo董事会举行了一次虚拟会议，由Otonomo的管理团队、Needham、Gross和Latham的代表参加，除其他事项外，讨论了正在进行的

127

Otonomo与A公司和B公司各自的谈判。Needham的代表就从A公司和B公司收到的最新信息与Otonomo董事会进行了讨论。随后，Needham的代表介绍了A公司修订的交易提议的条款，该提议考虑执行最终协议，并在2022年11月10日那一周宣布一项交易。在Otonomo董事会和其他与会代表进行讨论后，Otonomo董事会指示Needham与A公司谈判改进的交换比率条款，并要求A公司提供关于合并业务计划的更多信息。接着，Volkow先生与Otonomo理事会讨论了他和Moav女士前一周与Urgendly进行的初步讨论。Otonomo董事会指示Needham，除了与A公司正在进行的谈判外，继续与B公司和Urgendly公司进行讨论和谈判，并继续与其他潜在对应方联系。

2022年10月28日，A公司向Volkow先生递交了一份修改后的意向书。在收到意向书后，Volkow先生与Otonomo董事会分享了这封信。修订后的意向书规定，A公司将以全股票交易方式收购Otonomo，据此，Otonomo的股东将获得合并后公司44.25%的形式所有权。修订后的意向书重申，双方将在2022年11月10日之前达成最终合并协议。

2022年10月30日，Otonomo董事会举行了一次虚拟会议，由Otonomo管理团队、Needham、Gross和Latham的代表参加，讨论了Otonomo与A公司、B公司和Urgendly各自正在进行的谈判的情况。Needham的代表牵头与Otonomo董事会讨论了从A公司、B公司和Urgendly各自收到的最新信息。Otonomo董事会指示Needham加快与潜在对手方的谈判，包括A公司、B公司和Urgendly。Otonomo董事会还指示Needham进行分析，以显示每笔潜在交易对Otonomo股东的价值。

2022年10月31日，Booth和Huffmyer致电Volkow先生和Moav女士，进一步讨论Otonomo和Urgendly之间的潜在战略交易，包括一项可能的交易，该交易将导致Urgendly股东持有合并后公司的多数股权，而Urgendly管理层将成为合并后公司的管理层。双方还讨论了Urgendly在签署最终协议时可能获得股东批准的可能性，以及Otonomo可能获得包括其最大股东Mithaq Capital在内的重要股东的投票协议的可能性。

2022年11月1日，Volkow先生通知Otonomo董事会，A公司已接受Otonomo的反提议，根据该提议，Otonomo的股东将获得合并后公司49.9%的形式所有权。

2022年11月2日，Otonomo董事会举行了一次虚拟会议，由Otonomo的管理团队、Needham、Gross和Latham的代表参加，讨论了Otonomo和A公司之间正在进行的谈判的情况，包括就与A公司的任何交易获得公平意见的必要性。Needham的代表向Otonomo董事会提供了交易外联过程的最新情况。Otonomo董事会指示Needham继续分析每项潜在交易（包括与A公司、B公司和Urgendly公司的拟议交易）以及独立业务模式对股东的价值。

同样在2022年11月2日，Urgendly的管理层和紧急董事会成员讨论并考虑了各种事项，包括战略选择、近期贷款再融资选择、与Otonomo的潜在交易及其估值框架，以及可能聘请的财务顾问，包括考虑让Evercore集团有限责任公司（“Evercore”）作为Urgendly的财务顾问。紧急董事会授权管理层与Evercore谈判并签署聘书，担任紧急财务顾问。

128

在2022年11月2日至2022年11月13日期间，Urgendly的管理层和Urgendly董事会成员以及Evercore的代表与Volkow先生和Moav女士进行了各种内部讨论和额外讨论，以考虑每家公司的业务和运营、潜在的交易结构、时间安排、流程以及评估Otonomo的财务状况、战略资产以及未偿债务和负债所需的尽职调查。

在2022年11月4日至2022年11月25日期间，Otonomo、A公司及其各自的顾问举行了多次电话会议和虚拟会议。此外，双方还交换了最终合并协议的草案以及包括投票协议在内的附属协议。Otonomo及其顾问，包括Needham在内，对A公司进行了广泛的尽职调查。

2022年11月9日，Otonomo董事会举行了一次虚拟会议，Otonomo管理团队的代表Needham和Gross出席了会议，讨论了Otonomo和A公司正在进行的谈判的情况。Needham的代表向Otonomo董事会介绍了交易拓展过程的最新情况，并告知Otonomo董事会，A公司和Urgendly是与Otonomo积极谈判的仅有的两个对手方。此外，该小组还讨论了A公司提出的时间表，以及找到更具吸引力的替代交易的可能性。Otonomo董事会指示Needham继续与其他潜在对手方接触，并加快与Urgendly的谈判。在Otonomo董事会的指示下，Needham与一项潜在战略交易的14个潜在对手方进行了接触，但这些对手方均未表示有兴趣。

2022年11月12日，Otonomo收到了一家系统软件行业上市公司（简称“C公司”）的书面要约，要求进行“对等合并”业务合并交易。

2022年11月14日，紧急董事会举行了一次虚拟会议，紧急管理层成员和Evercore的代表出席了会议。会上讨论了一份可能的不具约束力的意向书，该意向书考虑了Urgendly和Otonomo之间的业务合并及其条款，紧急董事会认为，推进这份不具约束力的意向书符合Urgendly的最佳利益。

当天晚些时候，布思向沃尔科发出了一份不具约束力的意向书，要求以股票换股票的方式完成企业合并，根据该意向书，合并后的公司将紧急更名为Otonomo，继续在纳斯达克交易所上市，并及时迁往美国。这份不具约束力的意向书设想，Otonomo将根据交割时的现金余额进行估值，并估计Otonomo的股东将获得合并后公司完全稀释后的所有权的大约20%（20%）。按照股权分割的假设，Otonomo在交割时拥有1.2亿美元的现金余额，并暗示Urgendly的企业价值约为5.5亿美元。

2022年11月14日，Otonomo与C公司签订了互不披露协议，其中不包含暂停条款。

2022年11月15日，Otonomo收到C公司提交的一份修改后的企业合并交易书面要约。该书面要约设想C公司以全股票对价收购Otonomo；但前提是Otonomo将在拟议交易完成前以特别股息的形式向股东分配部分现金。

2022年11月15日，Volkow先生与Otonomo的顾问（包括Latham、Needham和Gross的代表）参加了几次虚拟会议，讨论与A公司的谈判情况、C公司的报价，以及Otonomo将收到Urgendly的报价的预期。

也是2022年11月15日，夫人。Booth和Volkow讨论了不具约束力的意向书中的条款，包括可能的修订。2022年11月16日，Evercore和Needham的代表举行了介绍性会议，讨论了不具约束力的意向书。

129

2022年11月17日，Otonomo董事会举行了一次虚拟会议，由Otonomo管理团队Needham、Gross和Latham的代表参加，讨论了与A公司谈判的情况、C公司提出的收购要约，以及在预期收到Urgendly的收购要约时讨论的谈判和条款等事项。Needham的代表向Otonomo理事会介绍了与每一方的谈判情况以及每一项提议对Otonomo的价值。Otonomo董事会指示Needham停止与C公司正在进行的谈判，因为他们认为，由于Otonomo的价值较低，该报价不符合Otonomo股东的最佳利益。

同样在2022年11月17日，紧急董事会在波士顿举行了一次面对面的会议，紧急董事会的管理层成员和Evercore的代表出席了会议。会议期间讨论了与Otonomo及其管理层和顾问的讨论，包括对不具约束力的意向书条款的修订。还讨论了与Otonomo潜在交易的各种战略备选方案，包括资本重组和可能出售Urgendly。

2022年11月19日，Booth先生向Volkow先生发送了一份修订后的不具约束力的意向书和一份优先尽职调查请求清单，其中除其他事项外，要求对交割时的潜在现金进行估计，并披露近期和中期的报告负债和或有负债。经修订的不具约束力的意向书设想，企业合并将通过双方同意的交易结构完成，这对两家公司都是最有利和最节税的，并设想合并后的公司将保留Otonomo在以色列的住所，以加快交易的完成。修订后的非约束性意向书将企业价值定在3.75亿美元至4.25亿美元之间，并表示Otonomo的估值将基于交割时的现金余额，而不是交割时所需的最低现金金额，估计Otonomo的股东将获得合并后公司完全稀释所有权的23%（23%）至26%（26%），基于财务调查确定的某些现金估计。Otonomo的估值是基于交割时的预期净现金余额，并考虑到有针对性的现金消耗、关闭设施的费用、遣散费和其他逐步结束的费用，但须继续努力。

2022年11月20日，Otonomo董事会举行了一次虚拟会议，由Otonomo的管理团队、Needham、Gross和Latham的代表参加，讨论了2022年11月19日从Urgendly收到的修订后的非约束性意向书等事项。Needham的代表与Otonomo董事会紧急讨论了Otonomo的业务以及修订后的非约束性意向书中赋予Otonomo和合并公司的估值。经过广泛讨论后，Otonomo董事会指示Volkow先生向A公司通报，Otonomo正在积极考虑从第三方（紧急）收到的改进报价。此外，Otonomo委员会指示Needham进一步分析经修订的不具约束力的意向书，并紧急通知Otonomo预计将收取高额分手费，以便与Urgendly进行排他性谈判。

2022年11月22日，Otonomo董事会举行了一次虚拟会议，由Otonomo的管理团队、Needham、Gross和Latham的代表参加，讨论了与A公司和Urgendly的谈判情况。Gross的代表随后向Otonomo理事会提交了Otonomo打算在当天晚些时候寄给Urgendly的经修订的不具约束力的意向书。在广泛讨论之后，Otonomo理事会指示Needham与Urgendly分享修订后的提案，并继续与Urgendly进行谈判。

同样在2022年11月22日，Volkow先生向Booth先生发送了一份修订后的非约束性意向书，其中考虑进行股票换股票的合并，根据该合并，Urgendly将成为Otonomo的全资子公司。经修订的不具约束力的意向书设想，要么合并后的公司保留以色列的住所，要么成立一个新的美国topco公司，以收购Otonomo和Urgendly。此外，不具约束力的意向书提供了基本类似的估值条款，考虑到Otonomo的股东将获得合并后公司完全稀释后的所有权的百分之二十三点五（23.5%）和百分之二十七（27%）（考虑到任何和所有已发行的可转换债券的转换和

130

可行使证券，并根据每一方的未偿净债务调整每一方的相对估值），这取决于Otonomo在交割前一个日历月末的合并现金，并假定Urgendly的企业价值约为3.75亿美元。经修订的不具约束力的意向书还规定，Urgendly和Otonomo将有权分别指定75%（75%）和25%（25%）的合并公司董事会成员。它还考虑两家公司将考虑就任何违反最终协议所载的陈述或保证的行为获得一份陈述和保证保险单。其中包括从意向书签署之日起三十（30）天的排他性期限，以及如果Otonomo在意向书签署之日起四十五（45）天内紧急未能签署最终协议，将向Otonomo支付5000000美元的分手费。

在2022年11月22日至2022年11月27日期间，经与Evercore、Wilson Sonsini Goodrich和Rosati，P.C.（“Wilson Sonsini”）的法律顾问及Urgently的Herzog Fox & Neeman（“Herzog”）法律顾问、Needham、Latham和Gross、管理层及Urgently和Otonomo的董事会成员进一步审查和讨论，决定放弃合并后的公司保留以色列住所的结构，考虑到某些税务问题，包括这种交易结构可能导致Urgently的股东发生应纳税事件的风险，并且考虑到合并后的公司将来很难迁往美国。在此期间，Urgendly和Otonomo的管理层就不具约束力的意向书的条款进行了进一步谈判，具体重点是Otonomo提出的分手费。双方还讨论了从签署到达成最终协议这段时间的可能持续时间，并确定这段时间可能比最初预期的更长，因为需要根据《证券法》在S-4表格上登记股票发行，以及围绕SEC审查过程长度的不确定性。

2022年11月25日，Otonomo董事会举行了一次虚拟会议，Otonomo管理团队的代表Needham、Gross和Latham出席了会议，讨论了与A公司潜在交易的情况，包括迄今为止所做的尽职调查。鉴于与Urgendly的谈判情况以及迄今为止对A公司的尽职调查，Otonomo董事会指示Needham和Volkow先生终止与A公司正在进行的谈判。此外，Otonomo董事会要求Needham和Otonomo的管理层继续与Urgendly谈判，并进一步分析与Urgendly的交易是否比作为一家独立公司更好。

2022年11月25日晚些时候，Otonomo的代表通知A公司的代表，Otonomo将终止双方正在进行的关于交易的谈判。

2022年11月26日，A公司的代表通知Otonomo，该公司愿意提高报价，规定Otonomo的股东将获得合并后公司52%的形式所有权，但该报价是“最佳和最终”报价。

2022年11月26日和2022年11月27日，Otonomo的管理层与Needham、Gross和Latham的代表进行了电话和虚拟通话，与Urgendly讨论潜在交易的条款、流程和时间表。

2022年11月27日，Otonomo董事会举行了一次虚拟会议，由Otonomo的管理团队、Needham、Gross和Latham的代表参加，讨论了A公司的最新报价以及与Urgendly的谈判情况等问题。Otonomo董事会拒绝了A公司的“最佳和最终”报价，称其不够充分，不符合Otonomo及其股东的最佳利益，并指示Otonomo的管理层推进与Urgendly的谈判。

2022年11月27日，Urgently和Otonomo签订了一份不具约束力的意向书，其中提议成立一家新的美国topco，以收购两家公司（或其他可能导致美国topco公开上市的结构）。估价规定与先前的不具约束力的

131

根据Otonomo在交割时的合并“净现金”（即现金和现金等价物减去某些常规扣减），Otonomo的股东将获得合并后公司完全稀释后所有权的百分之二十三（23%）到百分之二十七（27%）（考虑到任何和所有已发行的可转换和可行使证券的转换，并根据每一方的未偿债务调整相对估值）。最后的不具约束力的意向书规定，紧急管理人员将继续担任合并后公司的管理团队，紧急管理人员和奥托诺莫将有权分别指定五（5）名和两（2）名合并后公司的董事会成员。它还包括一个截至2022年12月31日的排他期。

2022年11月30日，Latham、Gross、Somekh Chaikin、毕马威国际（“Otonomo’s tax advisors”）的成员公司、Wilson Sonsini和Herzog的代表召开了法律启动电话会议，讨论了交易的法律流程和税收结构等问题。双方同意每两周召开一次最新情况通报电话会议，以跟踪谈判进展情况，并继续推动交易向前发展。

2022年11月30日至2022年12月1日期间，Urgendly和Otonomo的管理团队与Evercore和Needham的代表在纽约举行了面对面的会议，并进行了业务尽职调查讨论，包括潜在重组计划、初步人力资源和组织讨论、交易时间表和预期完成日期，并在交易完成期间审查各方的财务前景。作为讨论的一部分，Urgendly和Otonomo讨论了一项提案，根据该提案，交换比率的计算将包括一项条款，该条款衡量Otonomo截至2023年3月31日的现金（而不是交割），而Otonomo将在签字和交割之间的这段时间内向Urgendly提供3000万美元的过渡贷款融资。

2022年12月2日，Otonomo为Urgendly提供了进入虚拟数据室的权限，以便开始对Otonomo进行公司和法律调查。2022年12月7日，Urgendly为Otonomo提供了进入虚拟数据室的权限，以便在Urgendly上开始公司和法律调查。Urgendly的公司和法律尽职调查由Urgendly的管理层牵头，外部法律顾问包括Wilson Sonsini和Herzog。Otonomo的公司和法律尽职调查由Otonomo的管理层领导，外部顾问包括Latham、Gross和Otonomo的税务顾问。

在2022年12月2日至2022年12月15日期间，Urgendly和Otonomo及其法律顾问讨论了潜在的交易结构，包括“双虚拟”合并结构，即新成立的美国topco将收购Urgendly和Otonomo，以及反向三角合并结构，即Urgendly将收购Otonomo，而Urgendly将成为一家美国上市公司。在权衡各种因素后，双方同意采用反向三角合并结构，因为这是一种更简单、更直接的交易结构，需要得到Urgendly股东的批准和同意较少，而且对Otonomo的股东来说很可能不是一项应税交易。

从2022年12月5日开始，Evercore和李约瑟为Urgently和Otonomo的管理团队和法律顾问设立了两周一次的长期电话会议，讨论交易的现状和任何未决问题。

2022年12月9日，紧急董事会举行了一次虚拟会议，讨论与Otonomo签订的不具约束力的意向书、在纽约举行的为期两（2）天的面对面尽职调查、关键的尽职调查重点领域，包括Otonomo的现金消耗和交割时的预期现金水平、来自Otonomo的潜在无担保过桥贷款、合并后公司的预估股权价值以及延长排他性，以便继续就潜在的合并进行谈判。

2022年12月10日，Otonomo聘请了一家咨询公司，就Otonomo股东在合并中将收到的对价从财务角度的公平性发表意见。在初步讨论期间，Otonomo的管理层认为，咨询公司将在其分析中作出某些假设，其中包括，它不会在其评价中赋予重要的权重。

132

紧急情况下的适当估值为其先前可转换票据融资条款所暗示的估值。Otonomo董事会认为，内幕交易不应成为衡量Urgendly估值的主要指标，部分原因是这种估值没有考虑到Urgendly自2022年9月发行可转换票据以来的运营和财务改善。此外，Otonomo董事会还表示担心，该咨询公司提议在计算Urgendly的股本成本时增加的“规模溢价”，并不能充分反映Otonomo董事会认为适合Urgendly业务的市场价值，而Otonomo董事会在对Urgendly的分析中认为，该市场价值与某些上市公司的预测毛利润相比较。最后，Otonomo董事会认为，为进行贴现现金流分析而计算Urgendly的“终值”的拟议永久增长率与提供给Otonomo董事会的Urgendly财务业绩预测所反映的收入增长不一致，Otonomo董事会认为该预测是合理的。Otonomo董事会在Needham的协助下讨论了这些假设，以及咨询公司考虑的其他因素，并得出结论认为，在为合并目的准备公平意见时，这些假设不适合作为确定Urgendly公允价值的主要依据。2023年1月18日，在讨论了这些假设和结论以及其他估值考虑因素后，Otonomo董事会决定不再征求咨询公司的公平意见。Otonomo董事会指示Otonomo管理层聘请另一家公司，从财务角度对Otonomo股东在合并中获得的对价的公平性发表意见。

2022年12月12日，紧急董事会举行了一次虚拟会议，紧急管理层成员、Evercore代表和Wilson Sonsini代表出席了会议。会议期间，Urgendly讨论了与Otonomo的潜在战略交易状况、Urgendly的现金状况和长期模式。紧急董事会还讨论并批准了与Evercore签订的聘用书的条款。随后，Urgendly与Evercore签订了约定书，根据该约定书，Evercore将担任Urgendly的财务顾问，负责Urgendly对战略选择的全面评估，包括与Otonomo的潜在战略交易。

2022年12月21日，Latham向Wilson Sonsini和Urgendly管理层成员提供了合并协议的初稿，其中规定，除其他事项外，Otonomo的估值将基于Otonomo截至2023年3月31日的现金（而不是已执行的非约束性意向书所设想的“净现金”）（而不是已执行的非约束性意向书所设想的结算）。合并协议草案没有考虑任何赔偿、代理和保证保险单或任何过桥贷款。

2022年12月22日，Urgendly向Otonomo提供了一笔无担保过桥贷款的初步条款清单，本金最高可达3000万美元，由Urgendly在签约和交割之间为增长和营运资金需求以及其他一般公司用途提供资金。

2022年12月26日，Otonomo董事会举行了一次虚拟会议，由Otonomo的管理团队、Needham、Gross和Latham的代表参加，讨论了计划中的过桥贷款等事项。Otonomo董事会成员就该提议向Latham和Gross提出了问题，并讨论了延长过渡贷款可能产生的法律和财务影响。Otonomo董事会的结论是，过桥贷款的条款与公平交易贷款不一致，并指示Otonomo管理层紧急通知，拟议的条款不够公平，贷款规模过大，如果拟议交易未能完成，不符合Otonomo或其股东的最佳利益。

2022年12月26日，Urgently和Otonomo同意将非约束性意向书下的排他性延长至2023年1月13日，如果双方继续积极谈判，则自动延长至2023年1月20日。

133

2022年12月27日，Latham告知Wilson Sonsini，Otonomo拒绝了初始过桥贷款条款清单的条款，称其提供的独立条款不足，且本金金额高于Otonomo愿意提供的贷款。

2022年12月28日，Urgendly向Otonomo提交了一份修订后的过渡贷款条款清单，提供高达1500万美元的无抵押贷款，利率更高。

2023年1月1日，Wilson Sonsini向Latham和Otonomo管理层成员分发了一份修订后的合并协议草案，其中除其他事项外，规定了Otonomo的最低净现金条件，作为对价，Otonomo的现金将在2023年3月31日（而不是在交易结束时）进行计量，考虑到Otonomo的董事和高级职员以及某些5%及以上的股东签订投票协议和锁定协议，Otonomo有义务在过渡运营期间紧急提供过桥贷款，并修订了计算交换比率的公式。

2023年1月2日，紧急董事会举行了一次虚拟会议，紧急管理层成员、Evercore代表和Wilson Sonsini代表出席了会议。会议期间，紧急讨论了合并后公司的形式资本，以及与合并协议有关的谈判情况和时间考虑。在会议期间，紧急董事会和Wilson Sonsini讨论了在接受Otonomo关于锁定2023年3月31日现金计量的立场之前，紧急要求额外保护措施的可取性，例如最低净现金条件和减少现金消耗以保护紧急的利益的要求。

2023年1月3日，Evercore向Needham提供了一组最新的2022年紧急财务数据。收到最新财务报告后，Urgendly和Otonomo的管理团队以及Evercore和Needham的代表重新参与了有关Urgendly企业价值的谈判。

2023年1月4日，紧急董事会成员Kasper Sage先生、Richard Spitzer先生和Jim Micali先生与Otonomo董事会讨论了该交易。

2023年1月5日，Otonomo董事会举行了一次虚拟会议，由Otonomo的管理团队、Needham、Gross和Latham的代表参加，除其他事项外，讨论了咨询公司对紧急交易的初步分析的最新情况。Needham的代表介绍了咨询公司开展的工作。经过广泛讨论，Otonomo董事会指示Needham继续监测咨询公司初步分析的状况。此外，Needham提供了关于企业价值和股权价值的讨论的最新情况。

2023年1月8日，Latham向Wilson Sonsini和Urgendly的管理层成员分发了一份修订后的合并协议草案，该草案再次拒绝了最低净现金条件，并考虑只有Otonomo的董事、高级管理人员以及了解该交易的5%及以上的股东才会签订投票协议，并且任何一方都不会签订锁定协议。

2023年1月9日，Booth先生和Huffmyer先生审查了Otonomo委员会的紧急宣传报告。

2023年1月11日，Latham和Needham向Wilson Sonsini和Evercore表示，Otonomo拒绝了Urgendly修改过桥贷款的提议，并提供了一笔1500万美元的担保贷款，作为根据Urgendly现有的第二留置权贷款协议提供的额外资金。此外，李约瑟还与Evercore讨论了交易中的紧急估值问题。

从2023年1月12日开始，Evercore和Needham每天都会打电话给Urgendly和Otonomo的管理团队和法律顾问，讨论交易的现状和任何未决问题。

134

同样在2023年1月12日，格罗斯与威尔逊·桑西尼分享了奥托诺莫披露时间表的初稿。

2023年1月16日，紧急董事会举行了一次虚拟会议，紧急管理层成员、Evercore代表和Wilson Sonsini代表出席了会议。在会议期间，Urgendly讨论了潜在合并的状况，讨论了咨询公司评估Urgendly估值的过程和估值方法的缺陷，对Urgendly未偿还债务工具的拟议修订，拟议的Otonomo过桥贷款，以及合并协议的关键条款，包括在Urgendly同意在交易结束前对Otonomo的现金进行计量时的潜在保护，包括要求在某些重组步骤完成之前，交换比率公式不能锁定Otonomo的现金，这将减少Otonomo的现金消耗。

当天晚些时候，Urgently和Otonomo还同意将非约束性意向书下的排他性延长至2023年1月31日，如果双方继续积极谈判，则自动延长至2023年2月14日。

2023年1月17日，Wilson Sonsini向Latham和Otonomo的管理层分发了一份合并协议的修订草案，其中规定，Otonomo将根据一笔过桥贷款提供至多1500万美元的资金，作为根据Urgendly现有的第二留置权贷款协议的额外部分，并且Otonomo的现金将在某些重组步骤（尚未确定）完成的月份的最后一天计量。此外，合并协议修订草案考虑从Otonomo的净现金中扣除某些重组费用，包括应付给Otonomo雇员的未付补偿金、未偿还的遣散费和保留费、与Otonomo的任何租约有关的破损费，以及与Otonomo将采取的既定重组步骤有关的其他相关费用和开支。修订后的合并协议草案还考虑到，Otonomo的董事和高级管理人员以及某些5%及更大的股东将签署投票协议，并迫切希望Otonomo寻求“穿越”某些股东，包括Mithaq Capital。

同样是在2023年1月17日，Otonomo董事会举行了一次虚拟会议，由Otonomo管理团队、Needham、Gross和Latham的代表参加，讨论了考虑到不与咨询公司合作的决定而聘请一名公平意见顾问等问题。Otonomo董事会与Needham的代表讨论了不同的财务意见顾问方案，并指示Needham与一些声誉良好的顾问展开讨论。此外，双方还讨论了一项修订后的估值提案，该提案将使Otonomo的股东获得合并后公司完全稀释后的所有权的大约33%（33%）。在讨论之后，Otonomo董事会指示Needham向Evercore提交经修订的估值建议。

2023年1月18日，李约瑟向Evercore提交了修改后的估值建议。

2023年1月19日，Latham与Wilson Sonsini分享了Otonomo投票协议的初稿。

2023年1月20日，Otonomo聘请达夫菲尔普斯代替咨询公司提供公平意见和估值报告。

2023年1月20日，Volkow先生向Booth先生传达了一份提案，该提案旨在解决正在谈判的某些重大未决问题，该提案将2.71亿美元的企业价值归于Urgendly，并表示Urgendly和Otonomo将分别获得合并后公司完全稀释所有权的67%（67%）和33%（33%），假设Otonomo的估值为1亿美元，并提议在2023年3月31日之前对Otonomo的现金进行计量，不附带任何条件或要求。沃尔科还表示，任何过桥贷款都需要有担保，其条款与Urgendly的第二留置权贷款人类似，而且很大一部分贷款需要在Otonomo的股东批准后提供资金。

135

当天，紧急董事会举行了一次虚拟会议，紧急董事会管理层成员、Evercore代表和Wilson Sonsini代表出席了会议。在会议期间，Urgendly讨论了Otonomo的经济提议，根据该提议，Otonomo的现金将在2023年3月31日开始计算，Urgendly和Otonomo将分别获得合并后公司完全稀释后所有权的百分之六十七（67%）和百分之三十三（33%），假设Otonomo拥有1亿美元的净现金，并假设Urgendly的企业价值为2.71亿美元。经过讨论，紧急委员会指示Booth先生向Otonomo提出反建议。

2023年1月21日，Booth先生向Volkow先生传达了一份对Volkow先生前一天的提议的反建议，该提议将3.4亿美元的企业价值归于Urgendly，并表示Urgendly和Otonomo将分别获得合并后公司完全稀释后所有权的73%（73%）和27%（27%），假设Otonomo可以在2023年7月交付1亿美元的净现金，并提议Urgendly不要求最低现金条件，但Otonomo的现金将在Otonomo完成某些重组步骤的那个月底计量。布思还表示，Otonomo需要提供2023年的详细现金预测，作为整体方案的一部分，Otonomo需要提供一笔有担保的过渡贷款，资金分为两批，在签署最终合并协议时提供1000万美元，在Otonomo的股东批准后提供500万美元。

2023年1月22日，沃尔科和布斯进行了一次通话，沃尔科在通话中表示，奥托诺莫会要求紧急同意沃尔科在1月20日提交的经济提案，但奥托诺莫会愿意采取某些重组措施以减少现金消耗，而且奥托诺莫可以提供过渡贷款，前提是贷款的条款与紧急的第二留置权贷款人基本相似，在签署最终合并协议时，第一笔融资为500万美元，第二笔融资是在奥托诺莫的股东批准下获得的1000万美元。沃尔科还表示，在“紧急同意”奥托诺莫的经济提议之前，奥托诺莫是“一筹莫展”的。布思重申，迫切需要Otonomo对2023年的现金预测。

同样在2023年1月22日，Wilson Sonsini与Gross分享了对Otonomo披露时间表的初步评论。

2023年1月23日，Evercore的一名代表向李约瑟的代表表示，Urgendly可能会接受Otonomo的经济提议，但需要查看Otonomo对2023年的现金预测，而Otonomo未能提供此类预测令人担忧。

在2023年1月23日期间，紧急管理层和紧急董事会成员与Evercore和Wilson Sonsini的代表就与Otonomo的谈判进行了磋商。

2023年1月23日，Evercore的一名代表向Needham的代表表示，Urgendly将接受Otonomo的主要经济条款，该条款将2.71亿美元的企业价值归于Urgendly，并假设Otonomo在2023年3月31日拥有1亿美元的净现金，这将导致Otonomo的股东拥有合并后公司的33%（33%）。Evercore的代表还表示，迫切希望合并后的公司在关闭前的每个月的可用现金有更大的确定性，并要求在2023年3月31日之前完成预先确定的重组步骤。

2023年1月24日，Latham向Wilson Sonsini发送了一份有关合并协议条款的问题清单，其中包括Otonomo将试图“越境”Mithaq Capital，要求提供过桥贷款的文件草稿，提议对交换比率公式进行某些修改，包括衡量Otonomo截至2023年3月31日的现金，并表示Otonomo不愿意要求其董事、高级职员或股东签订锁定协议。

2023年1月26日，Wilson Sonsini向Latham发送了一份有关合并协议条款的回应问题清单，Wilson Sonsini和Latham召开电话会议进行讨论，其间Wilson Sonsini

136

Latham重申了从Mithaq Capital获得投票协议的重要性，这是Otonomo在关于不具约束力的意向书的谈判中确立的期望，而Latham表示，Otonomo将寻求“越过”Mithaq Capital。Wilson Sonsini还重申，在某些重组步骤完成之前，Urgendly不会锁定对Otonomo现金的计量。Latham回应称，Otonomo需要看到一份详细的时间表，列出拟议的重组步骤。威尔逊•桑西尼还表示，Urgendly将不再要求签订锁定协议，并提供了Urgendly的第二留置权贷款人关于过桥贷款的反馈。

2023年1月27日，紧急董事会举行了一次虚拟会议，紧急管理层成员、Evercore代表和Wilson Sonsini代表出席了会议。会议期间，Urgendly讨论了合并协议谈判进程的现状、Urgendly的修订估值、Otonomo过渡贷款讨论的现状，以及其他关键交易工作流程，包括沟通指南，以及交易完成后的营销和定价策略。

同样在2023年1月27日，Wilson Sonsini与Latham分享了对Otonomo投票协议的初步评论。

2023年1月29日，Latham向Wilson Sonsini和Urgendly的管理层成员分发了一份修订后的合并协议草案，其中包括考虑到，Otonomo作为Urgendly与Urgendly的第二留置权贷款人现有贷款协议下的额外贷款人，将承诺提供一笔1500万美元的过渡贷款，分两批提供资金，其中500万美元将在合并协议签署时提取，1000万美元将在Otonomo获得股东批准交易和某些其他条件的情况下提取。

同样在2023年1月29日，Wilson Sonsini与Latham分享了紧急披露时间表的初稿。

在2023年1月29日至2023年2月4日期间，Urgendly和Otonomo继续就合并协议的条款进行谈判，包括潜在的重组步骤和现金计量机制。在这些讨论过程中，双方就衡量Otonomo现金的另一种机制达成了一致，根据该机制，Otonomo的现金将在2023年3月31日计量，其现金消耗将在2023年4月1日至交易结束期间计量，每月超过约250万美元的消耗将减少Otonomo的净现金。

2023年2月1日，Volkow先生就潜在交易与Mithaq Capital的一名代表进行了交谈。Mithaq Capital的代表表示支持潜在的交易，并要求与Booth先生会面。

2023年2月2日，布思与Mithaq Capital的一名代表进行了交谈，后者表示支持潜在的交易，并表示愿意让Mithaq Capital签署一份投票协议。

同样是在2023年2月2日，Otonomo董事会举行了一次虚拟会议，出席会议的有Otonomo管理团队的代表，Needham，达夫菲尔普斯，Otonomo的税务顾问，Gross和Latham。在会上，达夫菲尔普斯的代表向Otonomo董事会介绍了他们的初步财务分析，并回答了Otonomo董事会成员提出的问题。随后，Latham的代表介绍了过渡贷款融资的最新情况、合并协议和其他交易协议的条款和状况，以及为签署合并协议做准备所需的程序。

同样是在2023年2月2日，Volkow先生告诉Booth先生，由于投票权有限，而且作为出借人的风险不是Otonomo的正常业务，Otonomo董事会不支持在签署最终合并协议时提供任何过渡性融资，所有1500万美元需要在收到Otonomo的股东批准后提供资金，这将为Otonomo提供额外的交易确定性。

137

2023年2月3日，Gross与Wilson Sonsini分享了Otonomo披露时间表的修订草案。同样在2023年2月3日，Latham与Wilson Sonsini分享了Otonomo投票协议的修订草案。

2023年2月4日，Latham与Wilson Sonsini分享了对《紧急披露时间表》的评论。

紧急董事会于2023年2月4日、2023年2月5日和2023年2月6日举行了虚拟会议，紧急董事会管理层成员、Evercore代表和Wilson Sonsini代表出席了会议，讨论合并协议和相关交易的谈判情况。在这些会议上，Wilson Sonsini向紧急董事会介绍了董事会在收购交易中的受托责任，并概述了合并协议、附属协议和相关交易的重要条款，包括潜在的过桥贷款。紧急董事会指示紧急事务管理层与紧急事务的现有投资者就过桥贷款融资进行谈判。

2023年2月4日，Wilson Sonsini向Latham和Otonomo管理层成员分发了合并协议的修订草案。修订后的草案除其他事项外，还考虑使用商定的替代机制来衡量Otonomo的现金。修订草案还考虑到，Urgendly和Otonomo将在签署关于Otonomo过桥贷款的最终合并协议后进行善意谈判，金额不超过1500万美元，并将给予Urgendly很大的灵活性，以便在签署和交割之间完成其他债务或股权融资交易。

在2023年2月4日至2023年2月9日期间，Urgendly、Otonomo和他们各自的法律顾问继续交换合并协议的草案，并就（其中包括）Urgendly在签署至交割之间有权产生债务的条款以及衡量Otonomo净现金的最终条款，包括商定的替代现金计量机制，达成了最终协议。

2023年2月7日，紧急董事会举行了一次虚拟会议，紧急管理层成员、Evercore代表和Wilson Sonsini代表出席了会议。会议期间，Wilson Sonsini审查了合并协议和相关交易当时的条款，审查了自先前讨论以来所做的进一步修改。Wilson Sonsini还审查了公司注册证书的重要条款以及Urgendly拟就关闭事宜通过的章程。紧急董事会随后讨论了有关拟议交易的各种考虑，如下文在标题为“——紧急合并的原因”的一节中所概述的。经过讨论和陈述，紧急董事会一致通过了《合并协议》和《合并协议》所设想的交易。

2023年2月8日，Otonomo董事会的薪酬委员会授权根据Otonomo的薪酬政策，购买Otonomo现有董事和高级职员责任保险单的“尾部”背书，为期七年，但须经Otonomo董事会批准并完成合并。

2023年2月8日晚些时候，Otonomo董事会的审计委员会（“审计委员会”）举行了一次虚拟会议，出席会议的有Otonomo的管理团队（仅在审查和介绍合并期间）、Needham、达夫菲尔普斯、Otonomo的税务顾问、Gross和Latham（统称“Otonomo交易顾问”）的代表。在会议上，达夫菲尔普斯的代表向Otonomo董事会和审计委员会介绍了他们的财务分析，结论是，根据其中的假设、限定条件和限制条件，从财务角度来看，汇率对Otonomo普通股的持有者是公平的（达夫菲尔普斯正式提交给Otonomo董事会的意见是基于提交给Otonomo董事会和审计委员会的财务分析）。Latham的代表随后提供了对合并协议和桥梁的重大修改的摘要

138

贷款融资。接下来，Gross的代表讨论了Otonomo委员会成员根据以色列法律承担的信托责任。Otonomo的税务顾问随后介绍了迄今为止所做的尽职调查的摘要。接下来，Otonomo的保险经纪人Howden给出了Otonomo目前的董事和高级职员责任保险单的尾注下的预期承保范围的当前报价，期限为7年。不在审计委员会的Otonomo董事会成员出席了陈述，并在随后立即离开了虚拟会议。审计委员会成员随后向Otonomo交易顾问公司的代表提问，并讨论了会上提交的材料。经过广泛讨论，审计委员会一致（i）授权并指示Otonomo的管理人员在获得Otonomo董事会批准的情况下完成合并协议和其他交易文件的谈判；（ii）确定，在合并协议和相关事项最终确定的情况下，合并对Otonomo及其股东是可取的、公平的，并符合其最佳利益；（iii）批准并通过合并协议、合并和合并协议所设想的其他行动（包括，根据Otonomo的赔偿政策，为Otonomo当前的董事和高级职员责任保险单购买为期七年的“尾部”背书），并认为合并协议是可取的，并且（iv）批准并决定向Otonomo董事会建议批准和采纳合并协议，批准合并，从而批准合并协议所设想的交易。

2023年2月8日晚些时候，Otonomo董事会举行了一次虚拟会议，由Otonomo管理团队（仅在介绍合并情况期间）和Otonomo交易顾问的代表参加。在会上，不在审计委员会的Otonomo董事会成员向Otonomo交易顾问提出了问题。应Otonomo董事会的要求，达夫菲尔普斯随后口头发表了意见（该意见随后于2023年2月9日得到书面确认），认为根据书面意见中提出的假设、条件和限制条件，从财务角度来看，Otonomo普通股股东的汇率（在公平意见中定义）是公平的。在进一步讨论之后，Otonomo董事会（不包括Volkow先生，他没有参加讨论，由于他个人的利益，在批准标题为“合并—— Otonomo的董事和执行干事在合并中的利益”一节中所述的合并交易时，没有投票通过以下决议），（i）授权并指示Otonomo的高级干事在Otonomo董事会批准的情况下完成合并协议和其他交易文件的谈判，（ii）决定，在合并协议和相关事项最终确定的情况下，（iii）批准合并协议、合并及合并协议所设想的其他行动，并认为合并协议是可取的，（iv）考虑到合并公司的财务状况，不存在合理的担忧，即合并导致存续公司无法履行Otonomo对其债权人的义务，（v）批准并决定建议批准和采纳合并协议，批准合并，从而向Otonomo的股东批准合并协议所设想的交易。

2023年2月9日，Otonomo交付了由持有约39%（39%）已发行和流通的Otonomo普通股的股东签署的投票协议，Urgendly和Otonomo签署了合并协议。双方随后发布了一份联合新闻稿，宣布了这笔交易。

2023年5月22日，Otonomo收到一家关联保险服务私人公司（“D公司”）主动提出的书面要约，其中包括，D公司将以每股Otonomo普通股6.00美元的价格，以全现金交易方式收购Otonomo（“竞争性要约”）。竞争要约没有包括拟议交易的最终协议草案，进一步规定D公司需要三周时间完成对Otonomo及其业务的尽职审查。2023年5月23日，Volkow先生通知Booth先生，Otonomo收到了竞购书。2023年5月24日，Volkow先生向Booth先生提供了竞购书的副本。

2023年5月30日和2023年6月5日，Otonomo董事会举行了虚拟会议，由Otonomo管理团队、Needham、Gross和Latham的代表参加，以评估和讨论竞争性要约等事项。在会议期间，Needham的代表牵头与Otonomo董事会讨论了Otonomo和D公司在竞争性报价中给予Otonomo和Urgently的价值。另外，

139

Gross的代表向Otonomo董事会通报了他们根据以色列法律承担的受托责任，Latham的代表向Otonomo董事会通报了他们根据合并协议条款承担的义务。在这些讨论之后，Otonomo董事会指示Volkow先生通知D公司，它不认为竞争要约构成Otonomo优先提议，或者可以合理预期会导致Otonomo优先提议。随后，Volkow先生于2023年6月5日将Otonomo董事会的决定通知了D公司。2023年6月9日，Otonomo收到D公司的另一封信，要求Otonomo向D公司提供某些尽职调查信息。2023年6月12日，Volkow先生重申了Otonomo董事会之前在2023年6月5日告知D公司的决定。

Otonomo董事会的建议和Otonomo合并的理由

141

142

143

上述关于奥托诺莫委员会审议的因素的讨论并不是要详尽无遗，而是要包括奥托诺莫委员会审议的实质性因素。Otonomo董事会一致（i）认定合并协议、合并及合并协议所设想的其他交易对Otonomo及其股东是可取的、公平的，并符合其最佳利益；（ii）批准合并协议、合并及合并协议所设想的其他交易和行动；（iii）认定考虑到合并公司的财务状况，并假定（其中包括）紧急和合并子公司在合并协议中的陈述和保证的准确性，不存在任何合理的担忧，即Otonomo作为存续公司，将不能履行其对债权人的义务，因为合并和（iv）批准并决定向Otonomo的股东建议批准和采纳合并协议，批准合并和批准合并协议所设想的其他交易，所有这些都是根据合并协议中规定的条款和条件。鉴于Otonomo理事会在评估合并时考虑的各种因素以及这些事项的复杂性，Otonomo理事会不认为这是切实可行的，也没有试图对其在作出决定时考虑的任何因素进行量化、排序或以其他方式赋予相对或具体的权重或价值，也没有承诺就任何特定因素或任何特定因素的任何方面是否有利于或不利于Otonomo理事会的最终决定作出任何具体决定。相反，Otonomo董事会将所有这些因素作为一个整体来考虑，并根据Otonomo董事会可获得的全部信息，包括与Otonomo管理层及其法律和财务顾问的讨论和质询，提出了建议。在审议上述因素时，Otonomo理事会的个别成员可能对不同的因素给予了不同的权重，而且这些因素没有按任何优先顺序列出。

关于Otonomo董事会建议Otonomo股东投票赞成本节中提出的合并提案的理由的解释是前瞻性的，因此，应根据标题为“关于前瞻性陈述的注意事项”一节中所述的因素来理解。

Urgendly’s Reasons for the Merger

145

146

紧急董事会在审议合并和合并协议所设想的其他交易时，还发现并审议了若干不确定因素、风险和其他事项，其中一些是对紧急事项及其股东的不利因素和风险，包括：

147

上述信息并非详尽无遗，而是概述了紧急董事会在审议《合并协议》及其所设想的交易时所考虑的重要因素。紧急委员会的结论是，潜在交易的好处、优势和机会超过了上述不确定因素和风险。在考虑了这些因素和其他因素后，紧急董事会一致通过了合并协议、合并和合并协议所设想的其他交易。

鉴于紧急理事会在评估合并时考虑的各种因素以及这些事项的复杂性，紧急理事会不认为这是切实可行的，也没有试图对其在作出决定时考虑的任何因素进行量化、排序或以其他方式赋予相对或具体的权重或价值，也没有承诺就任何特定因素或任何特定因素的任何方面是否有利于或不利于紧急理事会的最终决定作出任何具体决定。相反，紧急董事会将所有这些因素作为一个整体来考虑，并根据紧急董事会可获得的全部信息，包括与紧急董事会管理层及其法律和财务顾问的讨论和质询，提出了建议。在考虑上述因素时，紧急理事会的个别成员可能对不同的因素给予不同的权重，而且这些因素没有按任何优先顺序列出。

达夫菲尔普斯对奥托诺莫委员会的意见

这一意见得到了达夫菲尔普斯公平意见委员会的认可。提供该意见是为了供Otonomo董事会参考，并针对Otonomo董事会，仅从财务角度考虑对Otonomo股东的公平性（不影响合并对除股东身份以外的任何特定股东的任何影响），并未涉及合并或任何其他协议、安排或谅解的任何其他方面或影响。

关于该意见，达夫菲尔普斯进行了达夫菲尔普斯认为必要和适当的审查、分析和查询，使达夫菲尔普斯能够提出意见。达夫菲尔普斯还考虑到它对一般经济、市场和金融状况的评估，以及它在证券和商业估值方面的经验，特别是在类似交易方面的经验。达夫菲尔普斯编写意见的程序、调查和财务分析包括但不限于以下项目：

149

在对合并进行分析并提出公平意见时，达夫菲尔普斯公司征得Otonomo的同意：

150

达夫菲尔普斯告知Otonomo委员会，如果上述任何假设或达夫菲尔普斯提供的意见所依据的任何事实在任何重大方面被证明是不真实的，则不能也不应依赖该意见，并且在达夫菲尔普斯的分析中以及在编写意见时，达夫菲尔普斯对行业表现、一般商业、市场和经济状况及其他事项作出了许多假设，其中许多交易超出了参与合并的任何一方的控制范围。

达夫菲尔普斯编制的意见自2023年2月9日起生效。该意见必然基于市场、经济、金融和其他条件，因为这些条件在该日期存在，并可在该日期进行评估，而达夫菲尔普斯不承担任何承诺或义务，将影响该意见的任何事实或事项在该日期之后可能引起或提请达夫菲尔普斯注意的任何变化通知任何人。

达夫菲尔普斯没有评估Otonomo或Urgendly的偿付能力，也没有对任何特定资产或负债（或有或有）进行独立评估或实物检查。达夫菲尔普斯没有被要求，也没有被要求（一）就合并、Otonomo的资产、业务或运营或任何替代合并的方案与第三方进行任何讨论，或征求第三方的任何意向，（二）谈判合并的条款，因此，达夫菲尔普斯认为，从Otonomo的角度来看，这些条款是最有利的条款，在这种情况下，可以在交易文件和合并的各方之间进行谈判，或（iii）就合并的替代方案向Otonomo董事会或任何其他方提供意见。达夫菲尔普斯没有对Otonomo曾经或可能是当事方或曾经或可能是当事方的任何潜在或实际诉讼、管制行动、可能的未主张索赔或其他或有负债进行独立分析，也没有对Otonomo曾经或可能是当事方或现在或可能是当事方的任何可能的未主张索赔或其他或有负债进行政府调查。

在发表意见时，达夫菲尔普斯没有对Otonomo或Urgendly的普通股（或其他任何东西）在宣布或完成合并后的市场价格或价值发表任何意见，并且达夫菲尔普斯表示，其意见不应被解释为估值意见、信用评级、偿付能力意见、对Otonomo或Urgendly的信用价值的分析、税务建议或会计建议。达夫菲尔普斯没有就任何法律事项作出任何陈述或提出任何意见，也不承担任何责任。

达夫菲尔普斯在提出这一意见时，并未就Otonomo的任何高级管理人员、董事或雇员或任何类别的此类人员所获补偿的数额或性质，以及与Otonomo的公众股东在合并中将收到的对价有关的数额或性质，或就任何此类补偿的公正性发表任何意见。

该意见是为Otonomo董事会在审议合并事宜时的使用和利益而提出的。达夫菲尔普斯已同意在本代理声明/招股说明书中，以及在适用法律要求Otonomo向证券交易委员会提交的与企业合并（如达夫菲尔普斯书面意见中所定义）有关的任何其他文件中，列入完整的意见和对此的描述。意见（i）不涉及合并中除交换比率以外的任何方面的公平性，（ii）不涉及进行合并的基础商业决定相对于任何替代战略或交易的优劣；（iii）不涉及与合并有关的任何交易；（iv）不是关于Otonomo董事会或Otonomo的任何股东应如何就与合并有关的任何事项投票或采取行动，或是否继续进行合并或任何相关交易的建议，（v）并不表明汇率是在任何情况下可能达到的最佳汇率；相反，它只是说明合并中的考虑是否在某些财务分析所建议的范围内。是否继续进行合并或任何相关交易的决定可能取决于对与该意见所依据的财务分析无关的因素的评估。这封信不应被解释为达夫菲尔普斯对任何一方负有任何受托责任。

151

上述意见仅为达夫菲尔普斯的意见，根据2023年1月20日达夫菲尔普斯与Otonomo的订约书中的条款，达夫菲尔普斯对此意见的赔偿责任是有限的。

财务分析摘要

下文概述了达夫菲尔普斯为向Otonomo委员会提交公平意见而进行的实质性分析。本摘要全文以附件F附在本委托书/招股说明书之后的意见全文为准。虽然本摘要描述了达夫菲尔普斯在提交给Otonomo董事会时认为重要的分析和因素，但它并不是对达夫菲尔普斯所考虑的所有分析和因素的全面描述。编制公平意见是一个复杂的过程，涉及对适当和相关的财务分析方法的各种确定，以及对具体情况适用这些方法。因此，公平意见不容易受到片面分析或简要描述的影响。在得出这一观点时，达夫菲尔普斯并没有对它所考虑的任何分析或因素赋予任何特定的权重，而是对每一项分析和因素的重要性和相关性进行了定性判断。因此，达夫菲尔普斯认为，其分析必须作为一个整体来考虑，在不考虑所有分析和因素的情况下选择其分析的部分和提出意见时所考虑的因素，可能会对意见所依据的评价过程产生误导或不完整的看法。达夫菲尔普斯的结论是基于所有的分析和综合的因素，也是基于达夫菲尔普斯自己的经验和判断。

下文概述的财务分析包括以表格形式提供的信息。为了充分理解达夫菲尔普斯的财务分析，这些表格必须与每个摘要的文本一起阅读。这些表格本身并不构成对财务分析的完整描述。如果不考虑财务分析的完整叙述性描述，包括分析所依据的方法和假设，就考虑以下数据，可能会对达夫菲尔普斯的财务分析产生误导或不完整的看法。

市场方法–紧急

市场法是一种估值技术，通过对标的公司的财务指标应用估值倍数来估计价值。这些估值倍数要么是观察到的，要么是从（一）交易活跃的上市公司的市场价格、公开的历史财务信息和共识股票研究分析师对未来财务业绩的估计，或者（二）实际合并、收购或其他交易中支付的价格得出的。估值过程包括但不限于比较标的业务与类似业务之间的各种数量和质量因素。

达夫菲尔普斯在分析中选择了八家它认为相关的上市公司（“精选上市公司”），它们主要是在业务重点、收入增长历史和前景、资本要求和其他特征方面的相似性，主要是在业务重点、收入增长历史和前景方面。达夫菲尔普斯指出，没有一家上市公司与紧急上市公司具有完全的可比性，而达夫菲尔普斯也没有获得任何上市公司的非公开信息。因此，Urgendly的完整估值分析不能仅仅依靠对选定的公开交易公司的定量审查，而是涉及对这些公司的财务和经营特点的差异以及可能影响其相对于Urgendly的价值的其他因素的复杂考虑和判断。因此，市场方法受到某些限制。

152

下表汇总了某些观察到的历史和预测的上市公司的财务业绩和交易倍数。

CAGR =复合年增长率；EBITDA =利息、税项、折旧及摊销前利润；资料来源：S & P Capital IQ，SEC文件，年度和中期报告，Otonomo管理层