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美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

表格20-F

 

（标记一）

☐根据1934年证券交易法第12（b）或（g）条作出的登记声明

 

或

 

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告

 

截至2025年6月30日止财政年度

 

或

 

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的☐过渡报告

 

为从_________到__________的过渡期

 

或

 

☐贝壳公司根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的报告

 

要求本壳公司报告的事件发生日期_________

 

委托档案号001-41665

 

  ARB物联集团有限公司  

（注册人在其章程中指明的确切名称）

 

  不适用  

（注册人姓名翻译成英文）

 

  开曼群岛  

（成立法团或组织的管辖权）

 

 

滨海湾金融中心2座39层，

10 Marina Boulevard，018983 Singapore

  

（主要行政办公室地址）

 

Liew Kok Leong，行政总裁

电话：+ 6588567206

邮箱：contact@arbiotgroup.com

 

No.17-03，Q Sentral，2A，Jalan Stesen Sentral 2，

KL Sentral，50470 Kuala Lumpur

  

（公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址）

 

根据该法第12（b）节注册或将注册的证券：

 

各类名称   交易代码   注册的各交易所名称
普通股，每股面值0.0015美元   ARBB   The 纳斯达克 股票市场有限责任公司

 

根据该法第12（g）节注册或将注册的证券：

 

  无  

（班级名称）

 

根据该法第15（d）节有报告义务的证券：

 

  无  

（班级名称）

 

 

 

 

请注明截至年度报告所涵盖期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量：

 

● 1,765,256 普通股，每股面值0.0015美元，截至2025年6月30日。

 

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。

 

  ☐是 ☒ 无

 

如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表明注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节提交报告。

 

  ☐是 ☒ 无

 

注意–勾选上述方框不会免除根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交报告的任何注册人根据这些条款承担的义务。

 

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。

 

  ☒ 有 ☐否

 

用复选标记表明注册人在过去12个月（或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内）是否以电子文件方式提交了根据S-T条例第405条（本章第232.405条）要求提交的每一份互动数据文件。

 

  ☒ 有 ☐否

 

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“新兴成长型公司”的定义。

 

大型加速文件管理器☐ 加速申报器☐ 非加速披露公司 ☒
    新兴成长型公司 ☒

 

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则↓。☐

 

† “新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

 

用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☐

 

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

 

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

 

用复选标记表明注册人在编制本备案中包含的财务报表时使用了哪种会计基础：

 

美国公认会计原则☐ 国际财务报告准则如已发行 其他☐
  国际会计准则理事会  

 

如果针对上一个问题已勾选“其他”，请用复选标记表明注册人选择遵循的财务报表项目。

 

  ☐第17项 ☐第18项

 

如果这是一份年度报告，请用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。

 

  ☐是 ☒ 无

 

（仅适用于过去五年内涉及破产程序的发行人）

 

用复选标记表明在根据法院确认的计划分配证券之后，注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15（d）条要求提交的所有文件和报告。

 

  ☐是 ☐否

 

 

 

 

 

表格20-F的年度报告

 

截至2025年6月30日止年度

 

目 录

 

    页
  第一部分  
项目1。   董事、高级管理人员和顾问的身份 1
项目2。   报价统计及预期时间表 1
项目3。   关键信息 1
  3.A。 [保留] 1
  3.B。 资本化和负债 1
  3.C。 要约的原因及所得款项用途 1
  3.D。 风险因素 1
项目4。 关于公司的信息 26
  4.A。 公司历史与发展 26
  4.B。 业务概况 29
  4.C。 组织Structure 39
  4.D。 物业、厂房及设备 39
第4a项。 未解决的员工评论 39
项目5。 经营和财务审查与前景 39
  5.A。 经营业绩 40
  5.B。 流动性和资本资源 49
  5.C。 研发、专利与许可等 50
  5.D。 趋势信息 50
  5.E。 关键会计估计 50
项目6。 董事、高级管理人员和员工 53
  6.A。 董事和高级管理人员 53
  6.B。 Compensation 54
  6.C。 董事会惯例 54
  6.D。 员工 57
  6.E。 股份所有权 58
  6.F。 披露注册人为追回错误判赔而采取的行动 58
项目7。 大股东与关联交易 58
  7.A。 主要股东 58
  7.B。 关联交易 59
  7.C。 专家和法律顾问的利益 60
项目8。 财务信息 60
  8.A。 合并报表和其他财务信息 60
  8.B。 重大变化 60
项目9。 要约及上市 61
  9.A。 要约及上市详情 61
  9.B。 分配计划 61
  9.C。 市场 61
  9.D。 出售股东 61
  9.E。 稀释 61
  9.F。 发行费用 61
项目10。 附加信息 61
  10.A。 股本 61
  10.B。 组织章程大纲及章程细则 61
  10.C。 材料合同 61
  10.D。 外汇管制 61
  10.E。 税收 62
  10.F。 股息和支付代理 62
  10.G。 专家发言 62
  10.H。 展示文件 62
  10.I。 子公司信息 62
  10.J。 向证券持有人提交的年度报告 62
项目11。   关于市场风险的定量和定性披露 63
项目12。   权益类证券以外的证券的说明 63
  12.A。 债务证券 63
  12.B。 认股权证及权利 63
  12.C。 其他证券 63
  12.D。 美国存托股 63

 

i

 

  

    第二部分  
       
项目13。   违约、拖欠股息和拖欠 64
项目14。   证券持有人权利的重大变更及收益的使用 64
项目15。   控制和程序 65
项目16。 [保留] 65
  16a。 审计委员会和财务专家 65
  16b。 Code of Ethics 66
  16C。 首席会计师费用和服务 66
  16D。 审核委员会上市准则的豁免 67
  16E。 发行人及关联购买人购买权益性证券的情况 67
  16楼。 注册人的核证会计师变更 67
  16g。 公司治理 67
  16小时。 矿山安全披露 68
  16i。 关于阻止检查的外国司法管辖区的披露 68
  16J。 内幕交易政策 68
  16K。 网络安全 68
    第三部分  
       
项目17。   财务报表 70
项目18。   财务报表 70
项目19。   附件 70

 

二、

 

  

某些信息

 

如本年报表格20-F（「年报」）所用，除非另有说明或文意另有所指，凡提述：

 

  ● “东盟”是指东南亚国家联盟，目前由东南亚十个成员国组成，分别是印度尼西亚、马来西亚、菲律宾、新加坡、泰国、文莱达鲁萨兰国、越南、老挝人民民主共和国、缅甸和柬埔寨；

 

  ● “交易法”是经修订的1934年《证券交易法》；

 

  ● “IPO表格F-1”是指F-1表格上的登记声明（文件编号：333-267697），最初由公司于2022年9月30日提交，并于2023年3月30日由SEC宣布生效。

 

● “国际财务报告准则”是指国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则会计准则；

 

  ● “RM”或“Ringgit Malaysia”是指马来西亚的法定货币；

 

  ● “SEC”致证券交易委员会；

 

  ● “证券法”指经修订的1933年《证券法》；

 

  ● “美元”、“美元”、“美元”或“美元”是指美国的法定货币；而

 

  ● “我们”、“我们”、“本公司”、“我们的”、“我们的”或“ARB IOT集团”是指于开曼群岛注册成立的获豁免公司ARB IOT Group Limited及其综合附属公司的合并业务。

 

我们的报告货币和功能货币是人民币。这份年度报告包含以特定汇率将人民币金额转换为美元的翻译，完全是为了方便读者。除非另有说明，本年度报告中从人民币到美元的所有换算都是以人民币4.2150元到1.00美元的汇率进行的。我们不对任何人民币可能已经或可能被转换为美元作出任何陈述，视情况而定，以任何特定汇率、以下述汇率或根本没有。马来西亚政府对其外汇储备实施控制，部分是通过直接监管人民币兑换成外汇，以及通过限制对外贸易。2025年6月30日，人民币汇率为4.2150令吉兑1.00美元。任何表格中所列金额的总额和总和之间的任何差异都是由于四舍五入造成的。

 

我们的财政年度结束日期是6月30日。提及特定“财政年度”是指我们截至该日历年6月30日的财政年度。我们的经审计合并财务报表是根据国际财务报告准则编制的。

        

三、

 

 

前瞻性陈述

 

这份年度报告包含许多“前瞻性”陈述，并使用了“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“未来”、“打算”、“可能”、“应该”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、“将”等前瞻性术语或其他类似陈述的否定。您不应过分依赖任何前瞻性陈述，因为其固有的风险和不确定性，包括一般和具体的。尽管我们认为前瞻性陈述所依据的假设是合理的，并且在我们截至本年度报告日期对我们的业务和运营的了解范围内，但任何或所有这些假设都可能被证明是不准确的。因此，基于这些假设的前瞻性陈述也可能是不正确的。本年度报告中的前瞻性陈述包括但不限于与以下相关的陈述：

 

  ● 我们的目标和战略；

 

  ● 我们未来的业务发展、财务状况及经营成果；

 

  ● 我们的收入、成本或支出的预期变化；

 

  ● 我们对我们的产品和服务的需求和市场接受度的期望；

 

  ● 我们行业的竞争；和

 

  ● 与我们行业有关的政府政策和法规。

 

本年度报告中包含的前瞻性陈述受有关我们的业务和商业环境的已知和未知风险、不确定性和假设的影响。这些声明反映了我们目前对未来事件的看法，并不是对未来业绩的保证。由于风险因素，我们运营的实际结果可能与前瞻性陈述中包含的信息存在重大差异，其中一些风险因素在“风险因素”、“运营和财务审查与前景”、“关于我们公司的信息”以及本年度报告其他部分的标题下进行了描述。这些风险和不确定性并非详尽无遗。本年度报告的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。本年度报告中包含的前瞻性陈述仅在本年度报告发布之日发表，如果从第三方研究或报告中获得，则为相应研究或报告发布之日，并在整体上受到本年度报告中的警示性陈述的明确限定。由于我们在一个新兴和不断变化的环境中运营，新的风险因素和不确定性不时出现，您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。除美国证券法另有规定外，我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述以反映本年度报告日期之后的事件或情况或反映意外事件发生的义务。

 

四、

 

 

第一部分

 

项目1。董事、高级管理层和顾问的身份

 

不适用。

 

项目2。提供统计数据和预期时间表

 

不适用。

 

项目3。关键信息

 

3.A. [保留]

  

3.B.资本化和负债

 

不适用。

 

3.C。要约的原因及所得款项用途

 

不适用。

 

3.D.风险因素

 

在您决定是否投资于我们的证券之前，您应该仔细考虑以下风险因素以及本年度报告中包含的所有信息，包括但不限于标题为“前瞻性陈述”一节中涉及的事项以及我们的财务信息。这些风险的一个或多个组合可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大影响。在任何这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

 

风险因素汇总

 

  ● 我们在马来西亚物联网行业的运营历史和经验有限，这可能使我们难以评估我们的业务和前景，也可能无法表明我们未来的增长或财务业绩。

 

  ● 我们面临与大量应收账款相关的信用风险，如果我们无法从客户那里收回应收账款，我们的经营业绩和现金流可能会受到重大不利影响。

 

  ● 我们是一家控股公司，因此我们依赖子公司的分配来偿还我们的债务和支付股息，如果有的话，税收和其他费用。

 

  ● 如果我们的客户未能按照其协议条款向我们付款，我们可能不得不提起强制付款的诉讼。

 

  ● 我们所有的项目都商定了里程碑和具体的完成日期。如果我们未能履行这些合同承诺，我们可能会受到经济处罚或违约金索赔，这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生不利影响。

 

  ● 与我们业务相关的重大安全事故可能会造成潜在责任和声誉损失。

 

  ● 我们已经参与并计划进行额外的战略交易，这可能会转移我们管理层的注意力，导致对我们股东的额外稀释，扰乱我们的运营并对我们的经营业绩产生不利影响。我们可能无法成功整合收购的业务和技术，或实现此类收购的预期收益。

 

1

 

 

  ● 我们计划在马来西亚以外和东盟地区的扩张使我们面临国际业务中固有的风险，这些风险可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。

 

  ● 我们的AI合作伙伴关系、区域扩张和服务器大订单可能无法按预期实现商业化，并使我们面临执行、供应链和营运资金风险

 

  ● 我们的人工智能驱动的智能农业、机器人技术和无人机系统可能无法实现预期的结果，并受到农艺、安全、监管和产品责任风险的影响。

 

  ● 由于网络攻击导致我们的安全系统或基础设施出现故障或遭到破坏，可能会扰乱我们的业务，导致泄露或滥用机密或专有信息，损害我们的声誉，增加我们的成本并造成损失。

 

  ● 我们依赖于我们的高级管理层和其他关键员工的持续服务和表现，失去他们中的任何一个都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
     
  ● 我们竞争的市场是竞争性的。

 

  ● 如果我们未能采用新技术来满足不断变化的客户需求或新兴行业标准，我们的业务可能会受到重大不利影响。

 

  ● 我们受一般商业法规和法律，以及专门管理互联网、实体和电子商务零售、数字内容、网页服务、电子设备、广告以及我们提供或销售的其他产品和服务的法规和法律的约束。不利的变化可能会损害我们的业务。

 

  ● 我们的运营受马来西亚各种法律法规的约束。

 

  ● 汇率波动可能对我们的业务和证券价值产生不利影响。

 

  ● 由于我们的主要资产位于美国境外，而我们的所有董事和高级管理人员均居住在美国境外，因此，您可能难以根据美国联邦证券法对我们或我们的高级管理人员和董事行使您的权利，或在马来西亚对我们或我们的高级管理人员和董事执行美国法院的判决。

 

  ● 对于不是新兴成长型公司的公司，我们受到持续的公开报告要求的约束，这些要求不如《交易法》规则那么严格，我们的股东从更成熟的上市公司获得的信息可能比他们预期的要少。

  

  ● 作为一家外国私人发行人，我们被允许依赖适用于美国国内发行人的某些纳斯达克公司治理标准的豁免。这可能会减少对我们股票持有者的保护。

 

2

 

  

与我们业务相关的风险

 

我们在马来西亚物联网行业的运营历史和经验有限，这可能使我们难以评估我们的业务和前景，也可能无法表明我们未来的增长或财务业绩。

 

我们在马来西亚物联网行业的运营历史有限，这使得我们很难评估我们的业务和前景。我们于2019年开始运营，从提供智能家居和建筑解决方案开始，从那时起，我们扩展了我们的产品和服务，为农业、建筑、消费电子、零售和其他行业提供物联网解决方案。

 

在截至2025年6月30日的财政年度，我们的收入从截至2024年6月30日止年度的5820万令吉（1230万美元）增加1.391亿令吉（3450万美元）或239%，至1.973亿令吉（4680万美元）。

 

我们的增长前景应考虑到在我们行业中经营历史和经验有限的公司可能遇到的风险和不确定性，其中包括（其中包括）有关我们以下能力的风险和不确定性：

 

  ● 推出新产品和服务；

 

  ● 完善我们现有的产品和服务；

 

  ● 留住现有客户，吸引新客户；

 

  ● 为我们的客户确定业务协同效应并增强连通性；

 

  ● 调整优化我们的商业模式；

 

  ● 成功地与目前处于或将来可能进入我们行业或类似行业的其他公司竞争；和

 

  ● 观察市场最新动向，运筹帷幄。

 

所有这些努力都涉及风险，将需要大量分配管理层和员工资源。我们无法向您保证，我们将能够有效地管理我们的增长或有效地实施我们的业务战略。如果我们服务的市场没有像我们预期的那样发展，或者如果我们未能满足这个充满活力的市场的需求，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到重大不利影响。

 

3

 

 

 

我们向新产品、服务、技术、细分市场和地理区域的扩张使我们面临额外的风险。

 

我们不断拓展新的细分市场、产品和服务，如智慧农业、工业楼宇管理、无人机服务和AI服务器及功能。我们在较新的细分市场经验有限或没有经验，我们的客户可能不会采用我们的产品或服务。如果这些产品的客户遇到服务中断或故障或其他质量问题，这些产品可能会带来新的和困难的技术挑战，我们可能会提出索赔。此外，我们较新的活动中的盈利能力（如果有的话）可能无法达到我们的预期，我们可能无法在这些较新的活动中取得足够的成功，以收回我们对它们的投资。因应新的监管要求或行业标准，或与推出新产品有关，我们可能需要施加更严格的风险管理制度和政策，这可能会对我们的业务增长产生负面影响。我们业务模式的任何重大变化可能无法实现预期结果，并可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。未能实现我们投资于新技术、产品或服务的金额的收益也可能导致这些投资的价值被减记或注销。

 

我们面临与大量应收账款相关的信用风险，如果我们无法从客户那里收回应收账款，我们的经营业绩和现金流可能会受到重大不利影响。

 

我们的正常贸易信贷期限介于30至210天之间。截至2025年、2024年和2023年6月30日，我们的贸易应收账款分别约为4180万令吉（990万美元）、2780万令吉（590万美元）和3840万令吉（820万美元）。我们向一些大客户提供大约210天的长信贷期，以从他们那里获得合同。然而，我们的客户有时仍需要额外的付款时间，这取决于他们的现金流。由于收款时间的不确定性，我们根据个人账户分析和历史收款趋势建立呆账备抵。当有客观证据表明我们可能无法收回到期款项时，我们会为可疑的应收款项建立拨备。该备抵是基于管理层对个别风险敞口的具体损失的最佳估计，以及过去的收款趋势。考虑到客户的信用和持续关系，管理层得出结论，在个别基础上和在账龄分析基础上，期末的任何未偿余额是否将被视为无法收回。该拨备在应收账款余额中入账，并在综合经营报表和其他综合收益中记录相应的费用。在管理层确定收款的可能性不大后，从呆账备抵中注销拖欠账户余额。截至2024年6月30日和2023年6月30日止年度，我们没有任何坏账核销。然而，在截至2025年6月30日的财政年度，我们录得约400万令吉（90万美元）的坏账减值损失，约700万令吉（170万美元）的不动产、厂房和设备减值损失，约1580万令吉（360万美元）的商誉和无形资产减值损失。

 

尽管我们通过定期评估信用价值和应用其他信用风险监控程序来管理与客户相关的信用风险，但如果发生诸如客户或其行业内的一般情况恶化、破产或财务困难等影响客户向我们付款能力的情况，我们的经营现金流将面临巨大压力，我们可能会遇到付款延迟或拖欠供应商或其他债权人的付款，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况造成重大不利影响。

 

我们是一家控股公司，因此我们依赖子公司的分配来偿还我们的债务和支付股息，如果有的话，税收和其他费用。

 

我们是一家开曼群岛控股公司，除了拥有我们子公司的股权外，没有任何重大资产。我们没有独立的创收手段。我们打算促使我们的子公司向其股东进行分配，金额足以支付我们宣布的所有适用的应付税款和股息（如果有的话）。我们偿还债务的能力（如果有的话）取决于我们子公司的经营业绩以及这些子公司向我们提供现金的能力，无论是以股息、贷款或其他分配的形式，以支付我们债务到期的金额。未来的融资安排可能包含限制我们的子公司宣布或支付股息或进行分配的能力的负面契约。我们的子公司是独立和不同的法律实体；如果我们需要资金，而我们的子公司根据适用法律或法规被限制宣布或支付此类股息或进行此类分配或无法提供此类资金（例如，由于未来融资安排的限制限制了我们的运营子公司分配资金的能力），我们的流动性和财务状况可能会受到重大损害。

 

4

 

 

我们与关联方进行了交易，此类交易存在可能的利益冲突，可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

 

我们已与关联方订立若干交易。见“第7b项。关联交易。”我们认为，我们就这些交易支付或收到的条款或对价（如适用）与公平交易中可用的条款或将支付或收到的金额（如适用）具有可比性。

 

我们可能会在未来与我们的任何董事、高级职员或主要股东，或其直系亲属或受其控制的实体的任何成员进行额外交易。此类交易存在潜在的利益冲突，因为这些各方的利益可能与公司和我们的非关联股东的利益不一致，涉及我们向这些实体进行的采购以及与这些实体进行的其他交易的谈判以及与之相关的某些其他事项。在根据这些交易行使合同补救办法时也可能出现利益冲突，例如违约事件。

 

我们的审计委员会负责审查和批准所有重大关联交易。我们依赖开曼群岛的法律，其中规定董事对我们公司负有注意义务和忠诚义务。根据开曼群岛法律，我们的董事有责任诚实行事，真诚行事，并考虑到我们的最大利益。我们的董事也有责任行使一个合理谨慎的人在类似情况下会行使的谨慎、勤勉和技能。尽管如此，如果没有与关联方进行此类交易，我们可能已经达成了更优惠的条款。这些交易，无论是单独还是合计，都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响，或者可能导致SEC或其他机构的诉讼或执法行动。

 

无法保证我们的物联网农业项目将按预期运作。

 

我们面临与物联网农业项目的性能和可靠性相关的风险，无法保证它们将按预期运行。这些项目相对较新，并没有延长运营时间，这增加了可能损害功能的设计、集成或部署问题的可能性。我们的系统依赖于硬件、固件、连接、分析和第三方集成的组合，这些集成可能会受到网络不稳定、传感器故障、电源中断、不利环境条件、软件缺陷、网络安全事件或用户采用和培训不足的影响。此外，这些项目的成功通常需要与可变的农艺因素保持一致，包括天气模式、土壤条件、虫害压力和作物周期，这些因素超出了我们的控制范围，可能会限制我们的解决方案提供一致结果的能力。因此，我们可能无法实现或保持预期收益，例如高产、降低作物损失、降低运营成本、改善可追溯性或增强决策支持。如果我们的物联网农业项目没有按设计执行，客户可能会减少或取消部署，我们的声誉、收入增长和利润率可能会受到不利影响。

 

如果我们的客户未能按照其协议条款向我们付款，我们可能不得不提起强制付款的诉讼。

 

我们通常与客户达成多年的安排。如果客户未能根据我们的协议条款向我们付款，我们可能会因无法收取到期款项和执行我们合同条款的成本（包括诉讼）而受到不利影响。这种负面影响的风险随着我们客户安排的期限长度而增加。此外，我们的一些客户可能会寻求破产保护或其他类似救济，包括由于他们无法控制的事件（如新冠疫情）造成的影响和中断，而未能支付应付给我们的款项，或支付这些款项的速度较慢，这两种情况都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

 

5

 

 

我们的产品供应和服务协议通常给予我们的客户通过提前发出通知的方式灵活地无故终止约定，因此在某种程度上使我们的收入受到不确定性的影响。

 

我们的产品供应和服务协议，例如我们的无人机协议，通常允许我们的客户有故或无故终止我们的主协议和工作订单，并且，在无故终止的情况下，须提前30天通知。

 

我们的客户可能会出于多种原因终止或减少使用我们的服务，包括他们对我们的服务或我们满足其需求和期望的能力不满意。即使我们成功交付订约服务并与客户保持密切关系，我们无法控制的因素也可能导致现有客户的业务或收入损失或减少。这些因素包括但不限于：

 

  ● 该客户或一般经济体的业务或财务状况；

 

  ● 我们的客户改变了战略优先事项，导致技术服务支出水平降低；

 

  ● 负责采购信息技术、服务或与我们主要互动的客户的人员变动；

 

  ● a客户要求降价；和

 

  ● 该客户决定将工作转移到内部或我们的一个或几个竞争对手。

 

我们的客户能够随意终止与我们的业务往来，这使得我们未来的销售金额变得不确定。我们可能无法替换任何选择终止或不与我们续签合同的客户，这可能会对我们的收入产生重大不利影响，从而影响我们的经营业绩。此外，终止聘用可能会使我们难以规划我们的项目资源需求。

 

如果大量客户停止使用或减少使用我们的服务，我们可能需要在销售和营销上花费比我们目前计划花费的要多得多，以维持或增加来自客户的收入。这些变化可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

 

我们的大部分收入依赖于数量有限的客户。

 

我们认为每个时期的主要客户都是占该时期总体收入10%以上的客户。

 

截至2025年6月30日止年度，三大客户占我们总收入的69.19%。截至2024年6月30日止年度，公司的两个主要客户为Powernow（Asia）Sdn。占总营收46.4%的Bhd.和ARB分析私人有限公司。Bhd，占总收入的29.2%。截至2023年6月30日止年度，公司的主要客户为PSSBJAYA Holdings Sdn。占总收入45.9%的Bhd.和Annum Industries Sdn。BHD，占总收入的22.4%。

 

我们的任何顶级客户的收入损失或数量大幅减少都可能损害我们的收入和盈利能力。此外，我们与一名或多名重要客户的交易条款或财务资金或可行性发生不利变化，可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

 

我们预计，我们收入的很大一部分将继续来自少数客户，这些客户所代表的收入百分比可能会增加。因此，我们最大客户的战略或其运营环境的变化可能会减少我们的收入，因为客户修改了他们的销售、定价或支出做法。此类销售的损失可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

6

 

 

我们所有的项目都商定了里程碑和具体的完成日期。如果我们未能履行这些合同承诺，我们可能会受到经济处罚或违约金索赔，这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生不利影响。

 

我们所有的项目都商定了里程碑和具体的完成日期。我们有可能在完成我们的项目或达到商定的里程碑方面遇到延迟。未能按时完成我们的项目或达到商定的里程碑可能会使我们受到经济处罚和客户因违约金而产生的索赔。任何延长的服务延迟都可能对我们的声誉、吸引新客户和保留现有客户的能力、收入和经营业绩产生不利影响。

 

我们的物联网智能建筑和工程以及物联网智慧农业和系统开发的组件依赖于第三方供应商和供应商。这些第三方提供的产品或服务的任何故障或中断都可能损害我们经营业务的能力。

 

我们从第三方供应商采购各种硬件和软件，用于我们的物联网智能建筑和工程以及物联网智慧农业和系统开发。因此，我们为客户实施物联网解决方案的能力取决于第三方以可接受的价格向我们提供及时可靠的产品和服务。

 

我们依赖第三方软件来实现我们某些产品中的关键自动化功能，并依赖该软件与我们自己的互操作，例如我们的移动应用程序和相关平台。如果客户对此类产品的使用模式超过或超出了系统的设计参数以及我们或我们的第三方供应商进行更正的能力，我们可能会遇到服务中断。此类服务提供中断可能导致我们无法满足客户需求，损害我们的声誉和客户关系，并对我们的业务产生重大不利影响。由于我们的一些产品和服务包含了第三方开发和维护的技术，我们在一定程度上依赖于此类第三方更新、维护或增强其当前产品和服务的能力；并确保其产品没有缺陷或安全漏洞。如果我们与第三方供应商的协议没有续签，或者第三方软件过时、与我们产品或服务的未来版本不兼容，或者以其他方式未能满足我们的需求，我们无法保证我们将能够用替代供应商的技术取代第三方软件提供的功能。任何这些因素都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

 

我们还依赖第三方技术公司为我们的客户提供自动化和交互式服务。这些技术公司可能无法始终如一地提供这些服务，或者根本无法提供这些服务，这可能导致我们无法满足客户需求并损害我们的声誉。无法保证第三方技术公司将继续向客户提供自动化和交互式服务而不受干扰。任何此类故障或中断，尤其是持续时间较长的故障或中断，都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

 

7

 

 

我们从各种当地供应商采购软件和硬件，全球供应链的任何中断都可能影响我们的业务、经营业绩和财务状况。

 

我们从当地供应商那里采购硬件和软件。虽然我们不依赖任何单一供应商，但实施我们的项目所需的硬件和软件在全球范围内的任何严重和长期短缺都可能导致延迟交付给客户，这可能会影响我们的声誉、我们与客户的业务关系，或使我们面临延迟交付的处罚。这反过来可能会导致商业机会的丧失或收入的损失，从而可能对我们的盈利能力和增长产生不利影响。

 

各种协议中的赔偿条款可能使我们面临知识产权侵权和其他损失的重大责任。

 

我们与客户和其他第三方的协议一般包括赔偿条款，根据这些条款，我们同意赔偿他们因知识产权侵权索赔而遭受或招致的损失，或与我们的软件、服务或其他合同义务相关或产生的其他责任。大额赔款可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。尽管我们通常以合同方式限制我们对此类赔偿义务的责任，但这些限制可能并非在所有情况下都可以完全执行，我们仍可能根据这些协议承担重大责任。与客户就此类义务发生的任何争议都可能对我们与该客户以及其他现有客户和新客户的关系产生不利影响，并损害我们的业务和经营业绩。

 

与我们业务相关的重大安全事故可能会造成潜在责任和声誉损失。

 

建筑工地具有内在危险性，向建筑、住宅建筑和土地开发行业提供服务存在一定的内在健康和安全风险。由于健康和安全监管要求以及我们从事的项目，健康和安全性能对于我们在这些领域的解决方案的成功至关重要。

 

健康和安全性能方面的任何故障都可能导致因不遵守相关监管要求或诉讼而受到处罚，而导致重大或重大健康和安全事故的故障很可能会因此而承担潜在责任，代价高昂。此类失败可能会产生重大负面宣传，并对我们的声誉以及我们与相关监管机构、政府当局和当地社区的关系产生相应影响，进而可能对我们的业务、前景、流动性、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们已经参与并计划进行额外的战略交易，这可能会转移我们管理层的注意力，导致对我们股东的额外稀释，扰乱我们的运营并对我们的经营业绩产生不利影响。我们可能无法成功整合收购的业务和技术，或实现此类收购的预期收益。

 

在推行我们的业务战略时，我们过去曾收购并计划寻求收购或投资于我们认为可以补充或扩展我们的业务、产品、技术或人才、增强我们的服务和解决方案产品、增强我们的技术能力或以其他方式提供增长机会的业务、产品、技术或人才。我们可能会和别人争夺同样的机会。追求任何这些战略交易可能会转移管理层的注意力，并导致我们在识别、调查和追求合适的交易方面产生各种费用，无论这些交易是否完成。

 

8

 

 

任何战略交易都可能导致不可预见的经营困难和支出。如果我们收购了额外的业务或进行其他战略交易，我们可能无法成功整合所收购的人员、运营和技术，或在战略交易之后有效管理合并后的业务。此外，我们在完成战略交易方面的经验有限。由于若干因素，我们也可能无法从战略交易中实现预期收益，包括：

 

  ● 未能评估、整合、利用或受益于或准确预测获得的技术或服务的采用率；

 

  ● 产品协同效应、成本下降、收入增加和规模经济可能无法如期实现；

 

  ● 被收购企业的关键管理层和其他员工的挽留、激励和整合难度；

 

  ● 被收购实体的商业文化可能与我们的文化不太匹配；

 

  ● 在我们未开展业务的地区整合运营、流程和系统时，可能会出现意外延误、意外成本和负债；

 

  ● 与战略交易相关的意外成本或负债；

 

  ● 发生交易相关费用；

 

  ● 承担我们未能通过尽职调查或其他方式减轻的被收购业务的现有义务或不可预见的负债；

 

  ● 被收购业务的会计制度、安全基础设施、运营、人员等整合困难；

 

  ● 与支持遗留产品和所收购业务的托管基础设施相关的困难和额外费用；

 

  ● 难以将被收购业务的当前和潜在客户转换到我们的平台和合同条款上，包括被收购公司的收入、许可、支持或专业服务模式方面的差异；

 

  ● 转移管理层对其他业务关注的注意力；

 

  ● 策略性交易对我们与业务伙伴及客户的现有业务关系造成不利影响；

 

  ● 由于被收购实体运营所在的新司法管辖区的税收、工资、养老金、劳动力、贸易、环境和安全政策发生不可预见的变化，可能会产生意想不到的成本；

 

  ● 使用我们业务其他部分所需的资源；和

 

  ● 使用我们可用现金的很大一部分来完成战略交易。

 

此外，我们收购的公司的收购价格的很大一部分可能会分配给收购的商誉和其他无形资产，这些资产必须至少每年评估一次减值。未来，如果我们的收购没有产生预期回报，我们可能会被要求根据这一减值评估过程对我们的经营业绩进行收费，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

 

战略交易还可能导致稀释性发行股本证券或产生债务，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响，增加我们的财务风险，限制我们采取某些行动的能力，并导致我们普通股的市场价格下跌。此外，如果一项战略交易未能达到我们的预期，我们的经营业绩、业务和财务状况可能会受到影响。

 

我们可能需要在未来对我们的商誉和其他无形资产的账面价值记录减值费用。

 

截至2025年、2024年和2023年6月30日，我们记录的商誉和无形资产的账面净值分别为5380万令吉（1280万美元）、8890万令吉（1880万美元）和1.166亿令吉（2500万美元）。除了在5至10年内摊销无形资产外，我们还被要求至少每年和每当存在减值证据时进行减值测试。

 

截至2025年6月30日、2024年和2023年6月30日止年度，我们的损益表分别记录了约1890万令吉（450万美元）、2790万令吉（590万美元）和2240万令吉（480万美元）的无形资产摊销。我们的商誉和无形资产价值的账面价值是使用使用价值（“VIU”）计算和贴现现金流模型计量的，包括与收入增长率、预计营业收入和费用以及加权平均资本成本（“WACC”）相关的重大判断和假设作为贴现率。我们未来可能被要求记录可能对我们报告的业绩产生重大不利影响的减值费用。

 

9

 

 

 

我们缺乏商业保险可能会使我们面临巨大的成本和业务中断。

 

马来西亚的物联网行业是一个新兴行业。我们目前没有任何产品责任或中断保险来涵盖我们在马来西亚的业务，根据我们获得的有关马来西亚物联网公司的公开信息，这符合马来西亚的行业惯例。我们已经确定，为这些风险投保的成本以及以商业上合理的条款购买此类保险的相关困难使得我们拥有此类保险是不切实际的。如果我们在业务运营过程中遭受任何损失、损害或责任，我们将没有保险范围来提供资金来承担任何此类损失、损害或产品索赔责任。因此，在某些情况下，我们可能会因为缺乏保险范围而蒙受损失、损害和责任，这可能反过来对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们计划在马来西亚以外和东盟地区的扩张使我们面临国际业务中固有的风险，这些风险可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。

 

我们战略的一个关键要素是向东盟地区的客户运营和销售我们的解决方案。国际化经营需要大量资源和管理层的关注。我们无法确定，开展国际业务所需的投资和额外资源将产生理想的收入或盈利水平。此外，国际化经营使我们面临各种风险，包括：

 

● 与在许多国家开展业务相关的管理、差旅、基础设施和法律合规成本增加；

 

● 财务会计和报告负担增加和复杂性增加；

 

● 不同国家采用和接受我们的解决方案和服务的差异，对国内产品的要求或偏好，以及难以取代更成熟或已知的区域竞争对手提供的产品；

 

● 新的和不同的竞争来源；

 

● 有利于本土竞争对手的法律和商业惯例；

 

● 不同的技术标准、现有或未来的监管和认证要求以及所需的特性和功能；

 

● 与进入和服务具有不同语言、文化和政治制度的新市场有关的沟通和融合问题；

 

● 遵守外国隐私和安全法律法规，包括要求客户数据在指定领土存储和处理的数据隐私法，以及不遵守的风险和成本；

 

10

 

 

● 即使适用的隐私和安全法律法规没有要求，客户也倾向于根据独特的客户要求将数据存储在特定的地理、位置或区域；

 

● 遵守外国业务的法律法规，包括反贿赂法（如美国《反海外腐败法》）、进出口管制法、税法、关税、贸易壁垒、经济制裁，以及对我们在某些外国市场销售我们的产品和服务的能力的其他监管或合同限制，以及不遵守的风险和成本；

 

● 遵守与健康和安全有关的外国法律、法规和命令；

 

● 某些地区不公平或腐败的商业行为的风险增加，这可能会影响我们的财务业绩并导致我们的合并财务报表重述；

 

● 货币汇率波动及对我们经营业绩的相关影响；

 

● 从某些国家的货币汇回或转移资金或兑换货币的困难；

 

● 定价环境不同，销售周期较长，应收账款回款周期较长及回款问题；

 

● 我们经营所在国家或地区以及世界各地的政治经济状况和不确定性；

 

● 在招募、管理和留住当地合作伙伴（包括咨询和实施公司）以支持我们的运营和销售方面存在困难；

 

● 不同的劳工标准，包括与某些国家解雇雇员相关的限制，以及增加的成本；

 

● 在某些国家招聘、雇用和留住员工的困难；

 

● 管理国际员工队伍和在国际上维护我们的企业文化的困难；

 

● 对本地化软件和许可计划的偏好；

 

● 对本地化语言支持的偏好；

 

● 一些司法管辖区对知识产权和其他合法权利的保护弱于马来西亚，以及在马来西亚境外执行知识产权和其他权利的实际困难（如果有的话）；

 

● 遵守包括预扣税义务在内的众多外国税收管辖区的法律，以及不同税收制度的重叠；

 

  ● 与多个、相互冲突和不断变化的政府法律法规的复杂性相关的合规挑战，包括就业、税务、隐私和数据保护法律法规；和
     
  ● 全球大流行，如新冠疫情和旅行限制，以及政府为应对此类大流行而采取的其他措施。

 

上述任何风险都可能对我们未来计划的国际业务产生不利影响，包括减少来自马来西亚以外客户的收入或增加运营成本，每一项都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和增长前景产生不利影响。我们的一些业务合作伙伴也有国际业务，并受到上述风险的影响。即使我们能够成功管理国际业务的风险，如果我们的业务合作伙伴不能成功管理这些风险，我们的业务可能会受到不利影响。

 

11

 

 

作为一家物联网解决方案服务商，我们商业模式的成功取决于我们招募、部署和管理外包承包商的能力。

 

我们目前广泛依赖第三方承包商和外包供应商进行工程、安装、现场服务、固件定制和持续支持。我们以客户参与所需的速度和规模招募、审查、入职、部署和管理这些承包商的能力对我们的经营业绩至关重要。我们可能面临合格承包商短缺、工资上涨、来自其他技术和服务公司的竞争，以及按地区和季节划分的承包商可用性的可变性。人员配置水平不足、部署延迟或培训和监督方面的缺陷可能会导致进度延误、成本超支、安全事故、返工或质量问题，从而对客户满意度和服务水平合规性产生不利影响。由于承包商在我们的直接雇佣之外运营，我们面临与绩效不一致、与我们的政策和控制不一致以及不遵守法律和监管要求（包括劳工、移民、健康和安全以及数据安全法）相关的风险。我们还可能受到共同雇主、替代责任或承包商行为引起的赔偿索赔。如果我们无法吸引和留住合格的承包商，无法跨项目高效分配和管理他们，或者无法执行我们的标准和合同保护，我们在预算范围内按时交付项目的能力可能会受到损害，这可能会损害我们的声誉、客户关系、收入增长、利润率和现金流。此外，我们的外包供应商的中断或财务不稳定可能会中断服务交付，要求我们承担过渡工作的增量成本，或需要在短时间内可能不可行的内部招聘，其中任何一项都可能对我们的业务产生重大不利影响。

 

我们的AI合作伙伴关系、区域扩张和大型服务器订单可能无法按预期实现商业化，并使我们面临执行、供应链和营运资金风险。

 

我们最近与AI数据中心服务器订单相关的AI举措在最终达成最终协议、协调联合进入市场的努力以及满足客户日程安排和绩效标准方面存在不确定性。我们依赖于受约束的组件（包括GPU、加速器、内存以及功率和热系统）、上游供应商分配、认证时间表以及客户设施的准备情况（功率密度、冷却、网络和安全性）。任何延误、重新设计或成本膨胀都可能压缩利润率、推迟收入确认，或引发处罚、改单或取消。区域物流、许可和监管要求可能会减缓部署。履行大规模订单还可能因库存采购、产能扩张和基于里程碑的计费而使营运资金紧张，不利的客户信用或付款期限延长可能会对流动性产生负面影响。

 

我们的AI数据中心实验实验室和更广泛的AI产品可能无法实现其研究或商业化目标，并可能增加合规、网络安全和知识产权风险。

 

与学术和商业合作伙伴建立的AI数据中心实验实验室可能无法按预期时间表或根本无法产生商业上可行的技术、数据集或参考部署，可能需要对基础设施、能源和专门人员进行持续投资。协作安排可能涉及复杂的治理、对出版和数据使用的限制，以及知识产权所有权和许可的不确定性，其中任何一项都可能限制产品化。随着我们扩展人工智能解决方案，我们面临与数据保护、网络安全和新兴人工智能治理框架相关的更高义务；安全事件、数据滥用、数据集有偏见或不具代表性，或不遵守不断发展的标准，可能导致服务中断、法律责任、监管查询和声誉损害。第三方许可、参考设计或合作伙伴支持下的丢失或限制也可能损害我们组装、本地化或维护AI服务器和应用程序的能力。

 

12

 

 

我们的人工智能驱动的智能农业、机器人技术和无人机系统可能无法实现预期的结果，并受到农艺、安全、监管和产品责任风险的影响。

 

在马来西亚沙巴州的种植园中部署我们的AI智能物联网棕榈种植系统的订单，以及引入AI驱动的肥料机器人和支持AI的无人机测绘系统，取决于可靠的连接性、传感器精度、设备正常运行时间，以及在真实实地条件下的有效分析。外部因素——包括天气多变性、土壤条件、病虫害压力、地形、劳动实践和遵守操作程序——可能会阻止这些解决方案实现有针对性的产量提高、损失减少或成本节约，这可能会减少预期的经常性收入。自主地面设备和无人机系统受到许可、飞行员资格、空域和农药应用法规以及环境限制；故障、事故或不遵守可能导致部署延迟、执法行动或产品责任索赔。沙巴州和砂拉越州政府政策、激励措施或地区条件的变化可能会进一步影响收养、增加成本或减少预期收益。

 

如果对我们的服务和解决方案的需求没有按预期发展，我们预计的收入和利润可能无法实现。

 

我们未来的利润受到许多因素的影响，包括经济、技术进步、世界大事和不断变化的客户偏好。我们相信，我们的目标市场将继续增长，我们将在这些市场成功地营销我们的服务和解决方案。如果我们对这些市场的规模以及我们在这些市场销售产品和服务的能力的预期不正确，我们的收入可能无法实现，我们的业务将受到不利影响。

 

由于网络攻击导致我们的安全系统或基础设施出现故障或遭到破坏，可能会扰乱我们的业务，导致泄露或滥用机密或专有信息，损害我们的声誉，增加我们的成本并造成损失。

 

像我们这样的科技公司的信息安全风险近年来显着增加，部分原因是新技术的扩散、利用互联网和电信技术进行金融交易，以及有组织犯罪、黑客、恐怖分子和其他外部各方的复杂性和活动增加。这些威胁可能来自我们的员工或第三方的欺诈或恶意，也可能来自人为错误或意外的技术故障。这些威胁包括计算机病毒、恶意代码、网络钓鱼攻击或信息安全漏洞等网络攻击。

 

我们的运营将部分依赖于我们计算机系统和网络中机密专有信息和其他信息的安全处理、传输和存储。我们的客户将依赖我们的数字技术、计算机、电子邮件和消息系统、软件和网络来进行他们的运营或利用我们的产品或服务。此外，要访问我们的产品和服务，我们的客户可能会使用我们无法控制的个人智能手机、平板电脑和其他移动设备。

 

如果发生网络攻击或其他信息安全漏洞，可能导致我们的客户用于访问我们的产品和服务的网络、系统或设备出现安全漏洞，这可能导致未经授权披露、发布、收集、监控、滥用、丢失或销毁机密、专有和其他信息（包括账户数据信息）或数据安全受到损害。此类事件还可能导致将支持我们的业务和客户的物理基础设施或运营系统以及我们的客户或其他第三方的运营出现服务中断、故障或其他故障。任何实际攻击都可能导致我们在客户和其他各方以及市场中的声誉受损、公司的额外成本（例如修复系统、增加新的人员或保护技术或合规成本）、监管处罚、我们以及我们的客户和合作伙伴的财务损失以及客户和商业机会的损失。如果不立即发现此类攻击，其影响可能会更加严重。尽管我们将努力减轻这些风险，但不能保证我们将不受这些风险的影响，并且在未来不会遭受损失。

 

13

 

 

我们依赖于我们的高级管理层和其他关键员工的持续服务和表现，失去他们中的任何一个都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

 

我们的业务取决于我们的高级管理层和关键员工的技能、声誉和专业经验，他们在日常活动过程中产生的资源和关系网络，以及我们的高级专业人员所拥有的不同领域的专业知识和知识之间的协同效应。因此，我们业务的成功取决于这些个人的持续服务。如果我们失去他们的服务，我们可能无法有效地执行我们现有的业务战略，我们可能不得不改变我们目前的业务方向。这些对我们业务的干扰可能会占用我们公司的大量精力和资源，并对我们的未来前景产生重大不利影响。具体地说，我们未来的表现有赖于我们的首席执行官廖角良和我们的首席财务官吴角华的持续服务和贡献，他们在科技行业和管理我们的运营方面拥有深入的知识和经验。没有这些关键的高管和员工，我们可能没有能力执行我们的业务计划，也没有能力识别和追求新的机会和创新。失去高级管理层或其他关键员工的服务可能会严重延迟或阻止我们的发展和战略目标的实现。由于任何原因失去我们的高级管理层或其他关键员工的服务可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。我们目前没有任何关键人物人寿保险保单。

 

成本增加、供应中断或材料短缺，特别是硬件和软件，可能会损害我们的业务。

 

我们可能会遇到成本增加或材料供应持续中断或短缺的情况。任何此类增加、供应中断或短缺都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大负面影响。我们在业务中使用供应商提供的各种材料，包括硬件和软件。

 

这些材料的价格波动，其可用供应可能不稳定，具体取决于市场状况和全球对这些材料的需求，并可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

 

这些风险包括：

 

● 所用材料的成本增加或可用供应量减少；和

 

● 因质量问题或制造商召回导致材料供应中断

 

大幅提高我们的材料价格或向我们收取的价格将增加我们的运营成本，如果我们不能通过提高价格来收回增加的成本，可能会降低我们的利润率。任何为应对材料成本增加而提高价格的企图都可能导致我们的服务和解决方案的订单被取消，从而对我们的品牌、形象、业务、前景和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们未来可能会在我们分销或采购用于我们项目的产品的设计和制造方面遇到延误或其他复杂情况，这可能会损害我们的品牌、业务、前景、财务状况和经营业绩。

 

我们可能会遇到意想不到的挑战，例如供应链或物流限制，这会导致我们在项目中分销或使用的产品生产延迟。此类产品生产中的任何重大延迟或其他复杂情况，包括与扩大我们的供应链或获得或维持监管批准相关的复杂情况，和/或冠状病毒影响，都可能对我们的品牌、业务、前景、财务状况和经营业绩造成重大损害。

 

14

 

 

我们供应链的变化可能会导致成本增加。如果我们在控制供应商成本方面的努力不成功，我们的经营业绩可能会受到影响。

 

无法保证我们的供应商最终能够满足我们的成本、质量和数量需求，或者在需要的时候这样做。此外，随着我们业务规模的增加，我们将需要以比我们所经历的要高得多的数量准确预测、购买、仓储和运输到我们项目现场的组件。如果我们无法将采购组件的时间和数量与我们的实际需求准确匹配，或成功实施自动化、库存管理和其他系统以适应我们供应链中日益增加的复杂性，我们可能会产生意想不到的中断、存储、运输和注销成本，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

如果我们未能充分开发或保护我们的知识产权，我们的业务可能会受到影响。

 

公司已尝试并可能尝试开发自己的某些知识产权，但无法保证其将能够开发和/或获得商业秘密、专利、商标注册和版权注册方面的专有权。我们目前在任何司法管辖区都不拥有专利或版权。开发、申请和获得这种可执行权利的成本是昂贵的。即使在获得这种可强制执行的权利之后，维护和执行这些权利也有很大的成本。公司可能缺乏资源来实施独家保护和执法工作。此外，该公司的某些产品或服务最初是从市场上公开可用的技术中提取的。公司因任何原因未能获得或保持对其知识产权的充分保护，可能对其业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

如果公司要开发知识产权，公司可能会寻求通过诉讼将其知识产权强制执行给他人。公司的索赔，即使有立功表现，也可能被认定无效或不适用于公司认为侵犯或盗用其知识产权的一方。此外，诉讼可以：

 

  ● 起诉或辩护费用昂贵且耗时；

 

  ● 导致认定公司不拥有某些知识产权或该等权利缺乏足够的范围或力度；

 

  ● 转移管理层的注意力和资源；或要求公司许可其知识产权。

 

公司可以依靠商标或服务标志为其产品或服务建立市场标识。为维护公司商标或服务标记的价值，公司可能不得不对第三方提起诉讼，以防止他们混淆地使用与公司注册或未注册商标或服务标记相似或稀释的标记。该公司也可能无法为其未决或未来的商标或服务标记申请获得注册，并且可能不得不为其注册商标或服务标记以及未决申请（如果有的话）进行辩护，以免受到第三方的质疑。强制执行或捍卫公司的注册和未注册商标或服务标记可能会导致重大的诉讼费用和损害，包括无法继续使用某些标记。

 

公司未来可能考虑开展业务的外国法律可能不会像马来西亚法律那样承认知识产权或对其进行同等程度的保护。司法或行政程序中的不利裁定可能会阻止公司提供或提供其产品或服务或阻止公司阻止他人提供或提供竞争产品，从而对公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们的产品、服务或工艺可能会受到侵犯他人知识产权的索赔。

 

产品、服务、经营方式、工艺侵犯他人所有权的主张，往往要到商业销售开始后才能主张。第三方可就使用其技术向公司提出侵权索赔。任何索赔，即使是那些没有依据的索赔，都可以：

 

  ● 防守既昂贵又费时；

 

  ● 促使公司停止生产、许可或使用包含被质疑知识产权的产品；

 

  ● 转移管理层的注意力和资源；或者

 

  ● 要求公司订立特许权使用费或许可协议，以获得使用必要软件产品或系统的权利。

 

公司无法确定任何诉讼的结果。任何特许权使用费或许可协议（如果需要）可能无法以可接受的条款或根本无法提供给公司。公司未能获得必要的许可或其他权利可能会阻止公司产品和服务的开发或分销，因此可能对公司的业务产生重大不利影响。

 

15

 

 

与我们的行业和政府监管相关的风险

 

我们竞争的市场是竞争性的。

 

物联网解决方案和服务市场竞争激烈。我们行业中的公司根据多个因素进行竞争，包括技术专长和行业知识、创新能力、位置、价格、声誉、规模、财务稳定性、对市场需求的响应能力以及有效的人才培养和保留。

 

我们当前和潜在的竞争对手包括开发物联网技术以抓住新增长机会的传统软件公司、农业、房地产开发和物流行业的现有物联网参与者以及正在投资内部物联网能力的消费电子品牌，以及其他专注于单一细分市场的小型公司。我们的竞争对手和潜在竞争对手可以拥有实质性的竞争优势，例如大幅增加财务、技术和营销资源、更大的知名度、更长的运营历史、更大的客户支持资源、更低的劳动力和开发成本，以及更大和更成熟的知识产权组合。因此，它们可能能够在定价上进行更激进的竞争，或将更多资源用于技术和物联网服务的开发和推广。

 

此外，我们已经面临，并预计将继续面临来自新市场进入者的竞争。此外，我们的客户可能会选择增加内部资源以满足其服务需求，而不是依赖像我们这样的第三方服务提供商，这也存在风险。此外，随着我们扩大解决方案的范围和覆盖范围，我们可能会面临额外的竞争。如果我们的一个或多个竞争对手要与其他竞争对手合并或合作，竞争格局的变化也可能对我们有效竞争的能力产生不利影响。竞争加剧也可能导致价格下降、营业利润率下降以及我们市场份额的损失。我们可能无法与现有或新的竞争对手成功竞争，竞争压力可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

 

如果我们未能采用新技术来满足不断变化的客户需求或新兴行业标准，我们的业务可能会受到重大不利影响。

 

信息技术行业经历了技术的快速发展、行业标准的变化、客户要求的变化以及新产品的频繁推出和改进。如果我们无法对这些发展做出快速和成功的反应，我们可能会失去我们的竞争地位，我们的产品或技术可能会变得没有竞争力或过时。

 

最近的新技术趋势，如人工智能（AI）、云计算、5G、机器人流程自动化（RPA）、物联网和超连接继续塑造着我们的行业，并要求我们跟上不断变化的技术和不断发展的行业标准。我们单独或与第三方开发或获取技术创新的新产品和服务的能力需要投入大量资源，并可能影响我们的竞争地位。这些收购和开发努力转移了我们业务中其他潜在投资的资源，它们可能无法及时开发新的商业上成功的技术、产品或服务。

 

我们的长期成功将取决于我们快速适应快速变化的技术、使我们的服务和产品适应不断变化的行业标准以及提高我们的服务和产品的性能和可靠性的能力。为使我们的产品和服务产品获得市场认可，我们必须有效地预期并及时提供满足不断变化的客户需求的产品和服务。客户可能需要我们目前的产品和服务没有或无法获得的特性和功能。如果我们未能及时开发出符合客户偏好的产品和服务，且成本效益高，我们留住现有客户的能力以及我们为我们的产品创造或增加需求的能力将受到损害。

 

如果我们未能遵守不断发展的涉及信息和技术网络、隐私和数据安全的法律、法规和行业标准，我们可能会面临处罚、责任和声誉损害，我们的业务、运营和财务状况可能会受到不利影响。

 

连同我们在正常业务过程中保留的我们自己的机密数据和信息，我们或我们的合作伙伴收集和保留第三方数据，其中一些数据受某些法律法规的约束。我们分析这些数据以向客户提供改善的用户体验的能力是我们服务的宝贵组成部分，但我们无法保证我们所需的数据将来可以从这些来源获得，或者此类数据的成本不会增加。如果我们无法以商业上合理的条款或根本无法获得我们需要的数据，我们可能无法提供我们当前或计划中的产品和服务的某些部分，我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到重大不利影响。

 

16

 

 

此外，我们还可能收集和保留其他敏感类型的数据，其中包括电话录音和客户网站的视频图像。我们必须遵守有关此类信息的收集、保留、处理、存储、披露、访问、使用、安全和隐私的适用法律法规，以及我们自己的信息安全和隐私政策和适用的行业标准。围绕上述内容的法律、监管和合同环境不断演变，对可能影响我们业务的隐私和数据安全问题的关注越来越多。这些隐私和数据安全法律、法规和标准以及合同要求可能会增加我们开展业务的成本，不遵守这些法律、法规、标准和合同要求可能会导致政府执法行动（可能包括民事或刑事处罚）、私人诉讼和/或负面宣传。

 

如果我们持有的或由第三方代表我们持有的个人信息遭到泄露，我们可能会受到政府罚款、监禁、法律索赔、补救费用和/或损害我们的声誉。我们可能会在为现有或新的索赔进行辩护或最终解决此类索赔方面产生大量法律费用，并且我们可能会因此类索赔或任何相关宣传而遭受声誉损害和我们的品牌受损。此外，如果我们未能遵守适用的隐私和安全法律、法规、政策和标准；适当保护我们的设施和系统以及位于其中的数据的完整性和安全性；或防御网络安全攻击；或者如果我们的第三方服务提供商、合作伙伴或供应商未能就代表我们评估、使用、存储或收集的数据和信息执行上述任何操作，我们的业务、声誉、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到重大不利影响。

 

我们面临的某些要求的例子包括与2010年《个人数据保护法》、2013年《个人数据保护条例》和1998年《通信和多媒体法》有关的要求。这些法律法规是我们需要遵从州、联邦和国际各级昂贵和复杂要求的例子。随着这些要求不断演变，并扩展到更多的司法管辖区，我们可能会产生或被要求以对我们的业务不利的方式产生成本或改变我们的业务做法，不遵守可能会导致重大处罚，从而可能对我们的业务、声誉、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

 

我们受一般商业法规和法律，以及专门管理互联网、实体和电子商务零售、数字内容、网页服务、电子设备、广告以及我们提供或销售的其他产品和服务的法规和法律的约束。不利的变化可能会损害我们的业务。

 

我们受一般商业法规和法律以及专门规范我们的商业活动的法规和法律的约束。这些法规和法律涵盖税收、隐私、数据保护、网络安全、版权、商标、商品分销、就业、无人驾驶飞机系统的运营、我们占用的房地等事项。

 

不利的法规、法律、决定或适用这些法律法规的政府或监管机构的解释，或由它们发起的询问、调查或执法行动，可能会增加我们开展业务的成本，并要求我们以对我们的业务产生重大不利影响的方式改变我们的业务做法，损害我们的声誉，阻碍我们的增长，或以其他方式对我们的运营产生负面影响。

 

我们的业务有赖于我们的客户持续和畅通无阻地访问互联网以及开发和维护互联网基础设施。互联网接入提供商可能会阻止、降级或对访问我们的某些产品和服务收费，这可能会导致额外费用和客户流失。

 

我们的产品和服务取决于客户访问互联网的能力。目前，这种接入由在宽带和互联网接入市场具有重要市场力量的公司提供，包括现有的电话公司、有线电视公司、移动通信公司和政府拥有的服务提供商。其中一些供应商有能力采取包括法律行动在内的措施，通过限制或禁止使用其基础设施来支持我们的产品或服务或向互联网用户收取更高的费用，这些措施可能会降低、扰乱或增加用户访问我们的某些产品和服务的成本。这种干扰可能导致现有用户、广告商和商誉的损失，并可能导致成本增加，并可能削弱我们吸引新客户的能力，从而损害我们的收入和增长。此外，通过任何对互联网的增长、普及或使用产生不利影响的法律或法规，包括影响互联网中立性的法律，可能会减少对我们产品和服务的需求，并增加我们的运营成本。有关互联网监管的立法和监管格局存在不确定性。

 

17

 

 

在国际上，有关互联网的政府监管，特别是网络中立，可能正在发展或不存在。在这样的监管环境下，我们可能会遇到歧视或反竞争做法，阻碍我们和客户的国内和国际增长，增加我们的成本或对我们的业务产生不利影响。有关互联网监管的立法和监管环境的额外变化，可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

 

无人机行业受制于各种法律和政府法规，这可能会使我们引入服务、保持合规和避免违规的能力复杂化和延迟，这可能导致成本增加或业务运营中断，从而可能对我们的财务状况和运营结果产生负面影响。

 

我们正在发展我们的无人机服务业务。商用无人机运营行业在马来西亚和许多其他司法管辖区是受监管的行业。飞行无人机须遵守马来西亚民航局的许可、许可或许可要求。这些条例包括《民航条例2016》。尽管我们努力采取所有必要步骤遵守这些法律法规，但无法保证我们能够持续保持合规。不遵守可能会导致货币负债和其他制裁，这可能会增加我们的成本或减少我们的收入，从而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。

 

征收关税等贸易政策的变化及由此产生的后果，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

 

我们无法预测未来的贸易政策，或关税及其对我们业务的影响。如果马来西亚或其他国家施加的贸易关税和其他限制提高了我们未来进口到马来西亚或我们经营的其他国家的产品和服务中使用的组件或材料的价格或限制其数量，或造成不利的税收后果，我们的业务的销售、成本或毛利率可能会受到不利影响，我们的客户对产品和服务的需求可能会减少。围绕国际贸易政策和争端的不确定性以及保护主义措施也可能对消费者信心和支出产生不利影响。如果我们认为有必要根据此类政策、协议或关税改变我们的全部或部分活动或运营，我们的资本和运营成本可能会增加。因此，国际贸易政策的变化、贸易协定和关税的变化可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

 

与马来西亚业务相关的风险

 

我们的运营受马来西亚各种法律法规的约束。

 

我们的业务受到马来西亚各种法律法规的监管，例如关于营业执照、知识产权、就业、个人数据和隐私、股息、无人驾驶飞机、分销贸易服务和网络安全的法规。根据上述法律，我们开展业务所需的某些注册、证书和/或执照。

 

根据我们的经验，我们经营业务的地方的一些法律法规不时受到修订、解释的不确定性和行政行为的影响。因此，我们无法向您保证，为了实施我们的业务计划和引入任何新的服务或产品，我们将能够获得所有必要的注册、证书和/或许可证。任何未能遵守上述法律法规的行为都可能导致对我们的罚款、行政处罚和/或起诉，这可能会对我们的声誉、财务状况或经营业绩产生不利影响。

 

马来西亚的经济总体上可能不会像预期的那样快速增长，这可能会对我们的收入和业务前景产生不利影响。

 

我们的业务和前景取决于马来西亚经济的持续发展。我们无法向你保证，马来西亚经济将继续以与过去相同的速度增长。经济增长是由无数因素决定的，以任何程度的绝对确定性来预测都是极其困难的。如果马来西亚经济受到影响，对我们目前提供的产品的需求可能会减少，这反过来会导致盈利的可能性降低。这反过来可能导致对我们的业务目标进行重大重组的需求，并可能导致对我们公司的投资的部分或全部损失。

 

18

 

 

马来西亚社会、政治、监管和经济环境的发展可能对我们产生重大不利影响。

 

我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到马来西亚社会、政治、监管和经济发展的不利影响。这些政治和经济不确定性包括但不限于战争、恐怖主义、民族主义、取消合同、利率变化、实施资本管制和征税方法的风险。

 

我们面临的风险是，马来西亚政府的政策变化可能会对我们可能在马来西亚开展的业务以及此类业务的盈利能力产生重大影响。

 

马来西亚政府的政策可以对马来西亚的经济状况产生重大影响。马来西亚政府改变政策可能会对我们的利益产生不利影响，除其他因素外：法律、法规或其解释的变化、没收税收、限制货币兑换、进口或供应来源，或征用或国有化私营企业。我们无法向你保证，政府将继续推行当前的政策，或此类政策可能不会发生重大改变，特别是在领导层更迭、社会或政治混乱或其他影响马来西亚政治、经济和社会环境的情况下。

 

汇率波动可能对我们的业务和证券价值产生不利影响。

 

人民币兑美元和其他货币的价值可能会波动，并受到马来西亚政治和经济状况变化等因素的影响。我们普通股的价值将间接受到美元和人民币之间以及我们的销售可能以这些货币和其他货币计值的外汇汇率的影响。人民币相对于美元的升值或贬值将影响我们以美元报告的财务业绩，而不会影响我们的业务或经营业绩的任何潜在变化。目前，我们完全依赖在马来西亚赚取的收入，任何人民币的重大重估都可能对我们的现金流、收入和财务状况产生重大不利影响。例如，如果我们需要将我们从发行证券中获得的美元兑换成人民币用于我们的运营，人民币兑美元升值可能会导致等值于美元的人民币减少，因此可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。相反，如果我们决定将我们的人民币兑换成美元，用于支付我们普通股的股息或其他商业目的，而美元兑人民币升值，我们兑换的人民币的美元等值将减少。此外，大量以美元计价的资产贬值可能会导致我们的业务发生变化，并降低这些资产的价值。

 

我们受制于马来西亚的外汇管制政策。

 

我们的子公司向我们支付股息或进行其他支付的能力可能会受到我们经营所在国家的外汇管制政策的限制。例如，马来西亚有外汇政策，支持监测进出该国的资本流动，以维护其金融和经济稳定。外汇政策由马来西亚中央银行马来西亚国家银行（Bank Negara Malaysia，简称“BNM”）下属的外汇管理局管理。外汇政策对居民和非居民都进行了监测和调控。根据BNM发布的现行外汇管理局规则，非居民可随时自由从马来西亚以以色列货币以外的外币汇回任何金额的资金（有限的例外情况除外），包括资本、撤资收益、利润、股息、租金、费用和在马来西亚投资产生的利息，需缴纳任何预扣税。如果BNM或我们经营的任何其他国家在未来引入任何限制，我们从我们在马来西亚或这些其他国家的子公司汇回股息或其他付款的能力可能会受到影响。由于我们是一家开曼群岛控股公司，主要依赖子公司的股息和其他付款来满足我们的现金需求，因此对此类股息或其他付款的任何限制都可能对我们的流动性、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

19

 

 

由于我们的主要资产位于美国境外，而我们的所有董事和高级管理人员均居住在美国境外，因此，您可能难以根据美国联邦证券法对我们或我们的高级管理人员和董事行使您的权利，或在马来西亚对我们或我们的高级管理人员和董事执行美国法院的判决。

 

我们所有的董事和管理人员都是美国以外国家的国民和居民，他们的所有资产都位于美国境外。此外，我们所有的资产都位于美国境外。因此，美国的投资者可能很难在美国境内向我们或我们的董事和高级管理人员送达诉讼程序，或根据美国联邦证券法针对我们或我们的董事和高级管理人员的民事责任条款在美国、开曼群岛或马来西亚的法院执行他们的合法权利，即使在美国法院获得民事判决，也很难在马来西亚法院执行此类判决。

 

不遵守美国《反海外腐败法》和马来西亚反腐败法律可能会使我们受到处罚和其他不利后果。

 

我们被要求遵守马来西亚的反腐败法和美国《反海外腐败法》（“FCPA”），这些法律一般禁止美国公司及其中间人为获得或保留业务、将业务引向他人或获取优势而向非美国官员进行不正当付款。此外，美国上市公司被要求保持准确、公平地反映其交易的记录，并拥有适当的内部会计控制系统。根据《反海外腐败法》，美国公司可能会为董事、高级职员、雇员、代理人或其他战略或当地合作伙伴或代表采取的腐败行为承担责任。因此，如果我们或我们的中介机构未能遵守FCPA或类似立法的要求，美国和其他地方的政府当局可能会寻求施加可能对我们的业务、声誉、经营业绩和财务状况产生重大不利影响的巨额民事和/或刑事罚款和处罚。

 

与我们普通股所有权相关的风险

 

无论我们的经营业绩如何，我们普通股的价格都可能波动或下降，您可能会损失全部或部分投资。

 

作为一家上市公司，我们的定期经营业绩很可能会出现波动。此外，世界各地的证券市场已经经历并可能继续经历重大的价格和数量波动。这种市场波动，以及一般经济、市场或政治状况，可能会使我们普通股的市场价格受到广泛的价格波动，无论我们的经营业绩如何。您可能无法以或高于您支付的价格或根本无法转售您的股票。我们普通股的交易价格可能会因应各种因素而波动，包括：

 

● 我们的经营业绩与市场预期相比存在差异；

 

● 关于我们的负面宣传，我们参与的行业或个别丑闻；

 

● 美国或我们的竞争对手宣布新产品或大幅降价；

 

● 竞争对手的股价表现；

 

● 股票市场价格和交易量的波动；

 

● 高级管理人员或关键人员变动；

 

● 证券分析师财务预估变动；

 

● 我们或我们的竞争对手发布的负收益或其他公告；

 

● 发生债务、债务违约、增发股本；

 

● 与我们的业绩无关的全球经济、法律和监管因素；和

 

● 中列出的其他因素“风险因素”部分。

 

这些因素中的任何一个都可能导致普通股交易的数量和价格发生巨大的突然变化。

 

20

 

 

过去，公众公司的股东往往会在其证券的市场价格出现不稳定时期后，对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会转移管理层对我们业务和运营的大量注意力和其他资源，并要求我们为诉讼辩护而承担大量费用，这可能会损害我们的运营结果。任何这样的集体诉讼，无论是否成功，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果对我们的索赔成功，我们可能需要支付重大损害赔偿，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们普通股市场价格的波动也可能阻止投资者以或高于他们收购我们股票的价格出售他们的股票。因此，你的投资可能会蒙受损失。

 

我们可能无法维持我们的普通股在纳斯达克的上市。

 

我们必须满足一定的财务和流动性标准，才能维持我们的普通股在纳斯达克的上市。如果我们未能满足纳斯达克的继续上市要求，我们的普通股可能会被退市。

 

2024年6月25日，公司收到纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）的书面通知函，通知公司其未遵守纳斯达克上市规则5550（a）（2）规定的最低投标价格要求，该规定要求上市证券维持每股1.00美元的最低投标价格。2025年5月，公司批准对公司已发行和未发行普通股进行一比十五的反向股份分割。2025年6月17日，公司获纳斯达克通知，其已重新符合继续在纳斯达克上市的最低投标价要求。我们无法向您保证，公司未来将继续遵守在纳斯达克继续上市的要求。

 

此外，我们的董事会可能会认定，维持我们在全国性证券交易所上市的成本超过了此类上市的收益。我们的普通股从纳斯达克退市可能会严重损害我们的股东买卖我们普通股的能力，并可能对我们普通股的市场价格和交易市场的效率产生不利影响。我们的普通股退市可能会严重损害我们筹集资金的能力和你的投资价值。

 

如果证券或行业分析师没有发表研究报告或发表不准确或对我们业务不利的研究报告，股份的市场价格和交易量可能会下降。

 

我们普通股的交易市场将部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果研究分析师没有建立和保持足够的研究覆盖范围，或者如果覆盖我们的一名或多名分析师下调我们的普通股评级或发布关于我们业务的不准确或不利的研究，我们普通股的市场价格可能会下降。如果这些分析师中的一名或多名停止对我们公司的报道或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会在金融市场上失去知名度，这反过来可能会导致我们普通股的市场价格或交易量下降。

 

我们从未就我们的普通股支付现金股息，也不打算在可预见的未来支付股息。

 

迄今为止，我们没有就我们的普通股支付现金股息，我们预计近期不会支付现金股息。在可预见的未来，我们打算保留任何收益，为我们业务的发展和扩张提供资金，我们预计不会就我们的普通股支付任何现金股息。因此，投资者必须准备依靠在价格升值后出售其普通股来赚取投资回报，这种情况可能永远不会发生。寻求现金分红的投资者不应购买我们的普通股。任何未来支付股息的决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的经营业绩、财务状况、合同限制、适用法律施加的限制以及我们董事会认为相关的其他因素。

 

筹集额外资本可能会对我们的股东造成稀释或限制我们的运营。

 

为了支持我们不断扩大的业务，我们可能需要额外的资本来继续对我们的新业务和现有业务进行重大投资。我们无法向您保证，我们的运营产生的现金将足以让我们为这种扩张提供资金。如果来自运营的现金流不足，我们可能需要额外的股权或债务融资来提供扩展业务所需的资金。如果无法以令人满意的条件或根本无法获得此类融资，我们可能无法以理想的速度扩展我们的业务或发展新业务，我们的经营业绩可能会受到影响。债务融资增加了可能包含限制我们业务运营的契约的费用，无论运营结果如何，都必须偿还。股权融资，或可转换为股权的债务融资，可能会导致对我们现有股东的额外稀释。

 

21

 

 

 

我们无法获得足够的资本资源，无论是以股权或债务的形式，为我们的业务和增长战略提供资金，这可能要求我们推迟、缩减或取消我们的部分或全部业务或业务扩张，这可能对我们的业务、经营业绩、财务状况或前景产生重大不利影响。

 

我们可能会发行额外的股本或债务证券，这些证券在分配和清算方面优先于我们的普通股，这可能会对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。

 

未来，我们可能会尝试增加我们的资本资源，方法是进行额外的债务或由我们全部或最多全部资产担保的类债务融资，或发行债务或股本证券，其中可能包括发行商业票据、中期票据、优先票据、次级票据或股份。在我们清算的情况下，我们的贷方和债务证券持有人将在分配给我们的股东之前收到我们可用资产的分配。此外，任何额外的优先股，如果由我们公司发行，可能会在分配和清算时有优先权，这可能会进一步限制我们向股东进行分配的能力。由于我们决定在未来的发行中产生债务和发行证券将取决于市场状况和我们无法控制的其他因素，我们无法预测或估计我们未来发行和债务融资的金额、时间或性质。

 

此外，市场条件可能要求我们接受未来发行证券的不太有利的条款。因此，您将承担我们未来发行的风险，降低您的普通股价值并稀释您在我们公司的权益。

 

对于不是新兴成长型公司的公司，我们受到持续的公开报告要求的约束，这些要求不如《交易法》规则那么严格，我们的股东从更成熟的上市公司获得的信息可能比他们预期的要少。

 

根据《就业法》，我们符合“新兴成长型公司”的资格。只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们可能会利用适用于其他非新兴成长型公司的《交易法》报告公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于：

 

  ● 未被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师证明要求；

 

  ● 获准在我们的定期报告和代理声明中遵守有关高管薪酬的减少披露义务；和

 

  ● 免于就高管薪酬和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款举行不具约束力的咨询投票的要求。

 

此外，《就业法》第107条还规定，新兴成长型公司可以利用《证券法》第7（a）（2）（b）条规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则。换句话说，一家新兴的成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则否则将适用于私营公司。因此，我们的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司进行比较。

 

我们希望利用这些报告豁免，直到我们不再是一家新兴的成长型公司。我们将在长达五年的时间内保持新兴成长型公司的地位，尽管如果非关联公司持有的普通股的市值在该时间之前的任何第二财季结束时超过7亿美元，我们将在下一年结束时不再是新兴成长型公司。

 

22

 

  

由于我们受到持续的公开报告要求的约束，这些要求对于不是新兴成长型公司的公司没有《交易法》规则那么严格，我们的股东可能会收到比他们预期从更成熟的上市公司收到的信息更少的信息。如果我们选择依赖这些豁免，我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股吸引力降低，或者利用这些豁免是否会导致我们的普通股交易不那么活跃或价格波动更大。

  

您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

 

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们的公司事务受我们经修订和重申的组织章程大纲和章程细则、《开曼群岛公司法》和《开曼群岛普通法》管辖。根据开曼群岛法律，我们的股东对我们的董事采取行动的权利、我们的少数股东的行动以及我们的董事对我们的信托义务在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，其法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具有约束力。根据开曼群岛法律，我们的股东的权利和我们的董事的信托义务没有像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。美国一些州，如特拉华州，比开曼群岛更充分地发展和司法解释了公司法机构。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院发起股东派生诉讼。

 

根据开曼群岛法律，像美国这样的开曼群岛豁免公司的股东没有检查公司记录或获得这些公司股东名单副本的一般权利。根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们的董事有酌情权决定我们的股东是否以及在什么条件下可以查阅我们的公司记录，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东决议所需的任何事实，或就代理权竞争向其他股东征集代理。

 

由于上述所有情况，面对管理层、董事会成员或主要股东采取的行动，我们的公众股东可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难以保护他们的利益。为讨论《开曼群岛公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异。

 

我们的股东对我们获得的某些判决可能无法执行。

 

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的公司。我们在美国境外开展业务，我们几乎所有的资产都位于美国境外。此外，我们几乎所有的董事和执行官都居住在美国境外，他们的大部分资产位于美国境外。因此，如果您认为根据美国联邦证券法或其他方式侵犯了您的权利，您可能很难或不可能在美国对我们或他们提起诉讼。即使你成功提起这类诉讼，开曼群岛、马来西亚或其他相关司法管辖区的法律也可能使你无法对我们的资产或我们的董事和高级职员的资产执行判决。

 

23

 

 

我们是《交易法》规则所指的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

 

由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，我们可豁免遵守适用于美国国内发行人的美国证券规则和条例的某些规定，包括：

 

  ● 《交易法》规定的要求向SEC提交10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告的规则；

 

  ● 《交易法》第14条规范根据《交易法》注册的证券的代理、同意或授权的征集；

 

  ● 《交易法》第16条要求内部人公开报告其股票所有权和交易活动以及对在短时间内进行的交易获利的内部人的责任；和

 

  ● FD条例下重大非公开信息发行人的选择性披露规则。

 

我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内以表格20-F提交年度报告。此外，我们可能会每季度将我们的业绩作为新闻稿发布，根据纳斯达克股票市场的规则和条例进行分发。与财务业绩和重大事件相关的新闻稿也将在表格6-K的报告中提供给SEC。然而，与美国国内发行人要求向SEC提交的信息相比，我们被要求向SEC提交或提供的信息将不那么广泛和及时。因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行人时可获得的相同保护或信息。

 

作为一家外国私人发行人，我们被允许依赖适用于美国国内发行人的某些纳斯达克公司治理标准的豁免。这可能会减少对我们股票持有者的保护。

 

由于是外国私人发行人，我们被豁免遵守纳斯达克的某些公司治理要求。作为一家外国私人发行人，我们被允许遵循母国开曼群岛的治理实践，以代替纳斯达克的某些公司治理要求。因此，适用于我们的标准与适用于美国国内发行人的标准有很大不同。例如，我们不需要：

 

  ● 拥有董事会的多数成员是独立的（尽管根据《交易法》，审计委员会的所有成员必须是独立的）；

 

  ● 设薪酬委员会和提名委员会，仅由“独立董事”组成；或者

 

  ● 不迟于本财政年度结束后一年召开年度股东大会。

 

因此，如果我们依赖其中一些豁免，我们的股东可能无法享受到纳斯达克某些公司治理要求带来的好处。

 

如果我们普通股的所有权继续集中，可能会阻止您和其他少数股东影响重大公司决策，并可能导致利益冲突。

 

截至本年报日期，我们的主席兼行政总裁廖角良实益拥有公司约27.1%的投票权。这种所有权集中可能会延迟、阻止或阻止会得到我们其他股东青睐的行为。廖角良的利益可能并不总是与我们的利益或我们其他股东的利益重合。这种所有权集中还可能具有延缓、阻止或阻止我公司控制权变更的效果。此外，Liew Kok Leong可能会寻求促使我们采取行动，根据其判断，这些行动可能会增强其对我们的投资，但可能会对我们的其他股东带来风险或对我们或我们的其他股东产生不利影响。因此，我们股票的市场价格可能会下降，或者股东可能不会在控制权发生变化时获得比我们股票当时市场价格的溢价。此外，这种股权集中可能会对我们股票的交易价格产生不利影响，因为投资者可能会认为在拥有重要股东的公司中拥有股份是不利的。

 

24

 

 

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含反收购条款，可能会阻止第三方收购我们，这可能会限制我们的股东溢价出售其股份的机会。

 

我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含限制他人取得我们公司控制权或导致我们进行控制权变更交易的能力的条款。这些规定可能会通过阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于现行市场价格的价格出售其股份的机会。例如，我们的董事会有权在我们的股东不采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的优先股，并确定其指定、权力、优先权、特权、相关参与、可选或特殊权利以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先权，其中任何或全部可能大于与我们的普通股相关的权利。优先股可以迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变化，或使解除管理层变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，我们普通股的价格可能会下跌，我们普通股股东的投票权和其他权利可能会受到重大不利影响。此外，我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含可能限制第三方获得我们公司控制权的能力或导致我们从事导致控制权变更的交易的其他条款。

 

我们有可能在任何纳税年度成为被动的外国投资公司，这可能会对我们普通股的美国投资者造成不利的美国联邦所得税后果。

 

一般而言，非美国公司是指（i）其总收入的75%或以上由被动收入组成或（ii）其资产的平均季度价值的50%或以上由产生或为产生被动收入而持有的资产组成的任何纳税年度的被动外国投资公司或PFIC。就上述计算而言，拥有另一家公司股份价值至少25%的非美国公司被视为持有其在另一家公司资产中的比例份额，并直接获得其在另一家公司收入中的比例份额。被动收益一般包括股息、利息、租金、特许权使用费和某些收益。出于这些目的，现金是一种被动资产。

 

根据我们的收入和资产的预期构成以及我们的资产价值，包括商誉，我们预计不会成为我们当前纳税年度的PFIC。然而，PFIC规则对拥有像我们这样业务的公司的适当适用并不完全清楚。由于我们的收入和资产的某些组成部分的适当特征并不完全清楚，并且由于我们在任何纳税年度的PFIC地位将取决于我们的收入和资产的构成以及我们不时的资产价值（这可能部分地通过参考我们普通股的市场价格来确定，该市场价格可能会波动），因此无法保证我们不会成为我们当前纳税年度或任何未来纳税年度的PFIC。

 

如果我们是美国投资者持有普通股的任何纳税年度的PFIC，某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于此类美国投资者。

 

一般风险因素

 

我们可能难以扩展和调整我们现有的基础设施，以适应更大的客户群、技术进步或客户要求。

 

未来，技术的进步、流量的增加以及新的客户需求可能会要求我们改变我们的基础设施，扩展我们的基础设施或完全取代我们的基础设施。扩展和调整我们的基础设施可能很复杂，需要额外的技术专长。如果我们被要求对我们的基础设施进行任何更改，我们可能会产生大量成本，并在我们的服务中遇到延迟或中断。这些延迟或中断可能会导致客户对我们的服务不满意并转向与之竞争的服务提供商。我们未能适应流量增加、成本增加、效率低下或未能适应新技术或客户要求以及对我们基础设施的相关调整可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

 

一般商业和经济状况以及全球资本市场状况的不利发展可能对公司服务的需求、业务以及公司及其客户的财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

另一场经济或金融危机或消费经济快速下滑、对能源成本的重大担忧、地缘政治问题，包括乌克兰和俄罗斯之间持续的冲突、中东最近发生的事件、最近美国与其他国家之间的贸易争端导致对进口到美国的产品征收更高的关税，以及信贷的可用性和成本可能导致波动性增加，降低对经济和市场的预期，以及以历史标准衡量的高水平结构性失业。市场、政治和经济挑战，包括信贷市场的错位和波动、全球经济的普遍不确定性、诸如执行唐纳德·J·特朗普总统的施政议程等事项带来的不确定性或波动性，以及政府在贸易、关税和制造业政策等多种事项上的政策变化，可能会对经济和金融市场、我们的财务状况、经营业绩以及我们普通股的交易价格产生不利影响。

 

25

 

 

项目4。有关公司的资料

 

4.A.公司历史与发展

 

我们的公司历史

 

1997年10月，我们以前的控股股东和母公司ARB有限公司在马来西亚注册成立。2004年2月起在马来西亚证券交易所主板上市。ARB有限公司于2019年开始开展物联网业务，首先是提供智能家居和建筑解决方案。

 

2022年3月1日，ARB IOT Group Limited根据开曼群岛法律注册成立，为ARB有限公司的间接全资附属公司。继2022年3月完成重组后，ARB IOT Group Limited成为我们在马来西亚的运营子公司的间接控股公司。

 

2022年6月9日，我们将所有50,000股每股面值1.00美元的授权股份细分为500,000，000股，每股面值0.0001美元，导致我们当时的现有股东持有10,000股面值0.0001美元的普通股。2022年6月9日，向ARB IOT Limited增发9990,000股普通股，购买价格为每股0.0001美元。2022年9月19日，ARB IOT Limited又认购了15,000，000股普通股，购买价格为每股0.0001美元。

 

2023年4月10日，我们完成了1,250，000股普通股的首次公开发行，发行价为每股普通股4.00美元，总收益约为500万美元。我们的普通股于2023年4月5日开始在纳斯达克资本市场交易，代码为“ARBB”。2023年4月25日，我们完成了额外187,500股普通股的出售，公开发售价格为每股4.00美元，这是根据承销商就我们的首次公开发售全额授予其超额配股权的行使。

 

我们受益于ARB有限公司在IT行业的经验、声誉和网络。在我们于2023年4月10日完成首次公开发行股票之前，我们作为ARB有限公司的经营分部运营。作为一家经验丰富的上市公司的运营部门，我们从成熟的业务流程和资深的领导团队中获益，这使我们能够将注意力集中在发展和发展我们的物联网业务上。虽然我们与ARB有限公司的历史为我们提供了一定的竞争优势，但我们认为，此次分拆以及我们在纳斯达克首次公开发行股票并上市有助于促进更清晰地分割物联网部门的业务责任和运营，从而能够有效分配资源以加速我们的物联网业务增长，并使我们能够直接进入全球公认的证券交易所，这可能会增加我们的财务灵活性，以探索扩张和增长前景，并提高我们的企业声誉和认可度。

 

2023年9月29日，当时直接持有公司25,000，0000股普通股的ARB IOT Limited宣布向ARB Holdings Sdn.支付股份的实物股息。Bhd.，ARB IOT Limited的唯一股东。2023年10月2日，ARB控股私人有限公司。Bhd. Bhd.宣布以实物形式向ARBHoldings Sdn.的唯一股东ARB有限公司支付25,000，000股普通股的股息。有限公司。由此，截至2023年10月2日，ARB有限公司直接持有我公司25,000，000股普通股。

 

2024年2月5日，ARB Berhad将其持有的17,496，142股普通股分配给其股东（“分配”）。紧随分配之后，ARB有限公司持有本公司7,503，858股普通股，约占本公司已发行在外普通股的28.38%。由于此次分配，我们不再被视为纳斯达克规则下的“受控公司”，并且出于马来西亚所得税、会计或上市公司报告目的，我们不再被纳入ARB有限公司的合并集团。

 

随后在2024年5月6日，ARB有限公司将我公司的这7,503，858股普通股，约占我公司已发行在外普通股的28.38%转让给了ARB IOT Limited。

 

于2025年5月14日，公司股东就公司已发行及未发行普通股按不少于一（1）换二（2）及不多于一（1）换二十（20）的比例进行股份合并批准。2025年5月29日，公司董事会批准对公司已发行和未发行普通股进行一比十五的反向股份分割，新的每股面值为0.0015美元（“反向分割”）。紧随反向拆分完成后，公司已发行和流通的普通股为1,765，256股。

 

于2025年6月9日，ARB IOT Limited将其持有的公司全部股份分派予其唯一拥有人Nexura Solutions Sdn。Bhd.（“Nexura”）（原名：ARB控股私人有限公司）。2025年6月9日，Nexura进一步将这些股份分配给其唯一所有者Cahaya Fantasi Sdn Bhd（“Cahaya”）。Cahaya随后宣布按其各自在Cahaya的所有权权益的比例向其六（6）名股东分配这些股份。于2025年6月17日，六（6）名股东收到其各自持有的该等公司股份的部分。由于这些分配，ARB IOT Limited不再实益拥有公司的任何普通股。

 

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我们通过我们在马来西亚的间接子公司经营我们的业务。下图说明截至2025年6月30日我们的公司结构。

 

 

 

注意：

 

(1) ARB Synergy Sdn Bhd通过信托契据成为ARB IOT Group Sdn Bhd的全资附属公司

 

运营子公司

 

ARB实验室私人有限公司。Bhd.（“ARB实验室”）于2020年12月16日在马来西亚注册成立为私人股份有限公司，已发行及实收资本为1,000，000令吉，其中包括一百万（1,000，000）股普通股。随后，ARB实验室已向Polo Jasa Sdn.发行了40万（400,000）股优先股，发行价格为0.001令吉。有限公司。因此，ARB实验室的已发行股本已增加至100,400令吉。ARB实验室的主要业务为软硬件IT和IoT的研发及投资控股。

 

ARB研发私人有限公司。Bhd.（“ARB研发”）于2021年4月2日在马来西亚注册成立为私人股份有限公司，已发行及实收资本为人民币1元，包括一（1）股普通股。2024年12月10日，ARB R & D的股本增加至8,590，001令吉，其中包括十（10）股普通股。此次配股后，ARB实验室直接持有ARB研发90%的股权。其余股权由ARB IOT Group Sdn Bhd拥有。由此，公司在ARB研发中的有效股权比例保持在100%。ARB研发的主要活动为IT及物联网相关软硬件的研发及投资控股。

 

ARB创新私人有限公司。Bhd.（“ARB创新”）于2021年7月5日在马来西亚注册成立为私人股份有限公司，已发行股本为人民币1元，包括一（1）股普通股。于2021年9月23日被ARB研发收购。2024年12月16日，ARB创新的股本增加至58,200，649令吉，其中包括十（10）股普通股。此次配股后，ARB研发直接持有ARB创新90%的股权。其余股权由ARB IOT Group Sdn Bhd拥有。由此，公司在ARB创新的有效股权比例仍为100%。ARB创新的主要活动是向商家客户提供硬件、软件、产品开发、安装和培训。

 

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ARB R1 Technology Sdn。Bhd.（“ARB R1技术”）于2021年9月30日在马来西亚注册成立为私人股份有限公司，已发行股本为人民币1元，包括一（1）股普通股。于2022年5月10日被ARB研发收购。ARB R1技术的主要活动是关于工程和技术的研究与开发。

 

ARB机器人私人有限公司。Bhd.（“ARB Robotic”）于2021年2月8日在马来西亚注册成立为私人股份有限公司，已发行及缴足股本为人民币1元，包括一（1）股普通股。2021年6月25日，ARB Robotic将其实收资本增加至100令吉，其中包括一百（100）股普通股，其中十（10）股普通股被分配给ARB分销Sdn。Bhd.（“ARB分配）和八十九（89）股普通股被配发给ARB Digital Technology Sdn。有限公司。因此，ARB IOT Group Sdn。Bhd.向ARB Digital Technology Sdn.收购90%股权。Bhd.于2021年10月8日发布。因此，ARB IOT Group Sdn。Bhd.现直接持有90%股权，其持股51%的子公司ARB分销拥有ARBRobotic剩余10%股权。2023年5月25日，ARB IOT Group Sdn。Bhd.向ARBDistribution收购ARB Robotic 10%股权。因此，ARB IOT Group Sdn。Bhd.直接持有ARB Robotic 100%股权。2024年12月10日，ARB Robotic的股本增加至9,380，000令吉，其中包括一百零一（101）股普通股。ARB Robotic的主要业务为管理咨询服务和IT服务。

 

ARB情报私人有限公司。Bhd.（“ARB智能”）于2018年6月21日在马来西亚注册成立为私人股份有限公司，已发行股本为100令吉，包括一百（100）股普通股。2021年4月13日，ARB智能的股本增加至1,000令吉，其中包括一千（1,000）股普通股。随后，自2021年7月8日ARB Robotic收购TERM3 Robotic 100%的股权后，ARB智能成为ARB Robotic的全资子公司。2024年12月10日，ARB Intelligence的股本增加到53,046，000令吉，其中包括一千零十（1,010）股普通股。此次配股发行完成后，ARB Robotic直接持有ARB智能99%的股权。其余股权由ARB IOT Group Sdn Bhd拥有。由此，公司在ARB智能的有效股权比例仍为100%。ARB智能的主要业务为提供信息服务及管理咨询服务。

 

ARB AI Agro Sdn。Bhd.（“ARB AI Agro”）于2021年5月18日在马来西亚注册成立，为一家私人股份有限公司，已发行及实收资本为人民币1元，包括一（1）股普通股。2024年11月30日，ARB AI Agro的股本增加至8,979，999令吉，其中包括一（1）股普通股。ARB AI Agro的主要业务为投资控股和IT服务。

 

ARB Agro Technology Sdn。Bhd.（“ARB Agro Tech”）于2021年6月3日被ARB AI Agro收购90%的股权。2021年10月12日，ARB AI Agro收购ARB Agro Tech剩余10%股权，ARB AI Agro由此成为AI Agro的全资子公司。ARB Agro Tech于2021年5月27日在马来西亚注册成立为私人股份有限公司，已发行股本为1,000令吉，由一千（1,000）股普通股组成。2024年12月10日，ARB Agro Tech的股本增加至35,016，000令吉，其中包括十（10）股普通股。此次配股完成后，ARB AI Agro直接持有ARB Agro Tech 99%的股权，其余股权由ARB IOT Group Sdn Bhd拥有。由此，该公司在ARB Agro Tech的有效股权比例仍为100%。ARB Agro Tech的主要业务为提供投资控股及IT服务。

 

ARB Synergy Sdn。Bhd.（“ARB Synergy”）于2021年4月2日在马来西亚注册成立为私人股份有限公司，已发行及实收资本为人民币1元，包括一（1）股普通股。2024年7月15日，ARB Synergy成为ARB IOT Group Sdn.的全资子公司。Bhd. via a trust deed。ARB协同的主要业务为提供IT服务及投资控股。

 

ARB Databook Pte. Ltd.（“ARB Databook”）于2021年7月1日在新加坡注册成立，为ARB Synergy的全资子公司，其已发行及实收资本为3.09令吉，包括一（1）股普通股。2024年1月11日，ARB Databook的股本增加到348.98令吉，其中包括一百（100）股普通股。ARB Databook的主要业务是开发软件和应用程序。

 

在截至2025年6月30日的财政年度内，该公司的子公司-ARB AI Sdn。Bhd.，ARBIOT Sdn。Bhd.，ARB TechSymbol Sdn。Bhd.，ARB Logistic Technologies Sdn。Bhd.，ARBWMS技术私人有限公司。Bhd.，ARB资讯私人有限公司。Bhd.，ARB AI Technology Sdn。有限公司。ARB 5G Sdn。Bhd.和ARB大数据私人有限公司。BHD. –受到了罢工程序的约束，并被取消了对该集团的认可。采取这些行动是为了精简业务运营，提高公司公司结构的效率。

 

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4.B.业务概览

 

概述

 

我们是一家为客户提供从设计到项目部署的物联网（“物联网”）系统和设备集成完整解决方案的供应商。我们提供广泛的物联网系统，并为客户提供系统集成和系统支持服务等大量服务。我们提供整体解决方案，从各种物联网系统和设备的设计、安装、测试和调试以及自动化系统的集成，包括安装有线、无线和机电一体化工程，全面交钥匙部署。

 

最近的新技术趋势，如人工智能（AI）、云计算、5G、机器人流程自动化（RPA）、物联网和超连接，继续改变业务，并推动公司寻求数字化变革，以满足客户不断变化的需求。

 

截至2025年6月30日的财年，我们将业务重组为两（2）个业务线。

 

● 物联网智能建筑与工程.我们提供智能建筑解决方案，包括设计、采购、安装、测试、调试和销售各种物联网系统、解决方案和设备，以及集成智能建筑的自动化系统，包括为物业开发商和承包商安装有线和无线及机电一体化工程。

 

我们通过销售商品和提供工程解决方案来扩大这一业务线，以提高自动化、能源效率和结构创新。它包括网络评估和设计，分阶段推出，以及性能监控和优化的服务水平承诺，硬件供应、安装和支持的商业模型。

 

● 物联网智慧农业与系统开发.我们跨行业对现有系统开展包含物联网概念和功能的智能系统的系统开发、供应、安装、调试、测试和销售服务。

 

我们通过销售商品和部署连接的硬件和嵌入式软件来扩大这一业务线，以提高生产力、可追溯性和自动化。

 

近期动态

 

公司近期通过战略合作伙伴关系、重大订单获取和区域扩张，扩大了AI能力和市场占有率：

 

● 战略性AI服务器解决方案合作伙伴关系.2024年11月，公司与ASUSTek Computer Inc.和ServerSphere签署谅解备忘录，就AI服务器解决方案进行合作，根据该协议，公司处理组装、测试、本地化和全球销售。

 

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● AI数据中心实验实验室.2025年2月，公司与马来西亚Kebangsaan大学视觉信息学研究所和Gajah Kapitalan Sdn Bhd（“GKSB”）签署谅解备忘录，合作建立AI数据中心实验实验室。该实验室配备有ARB 222和ARB 333台AI服务器，支持AI研究、开发和培训，符合马来西亚的AI增长计划。

 

● AI数据中心服务器订单.该公司与GKSB达成了一项价值约4500万美元的重大AI服务器供应协议。根据协议，ARB IOT同意供应500台ARB-222 AI服务器，以支持马来西亚的高性能计算需求。随后，该公司获得另一份价值约5300万美元的合同，向Whizzl Group提供先进的AI数据中心服务器解决方案，涉及ARB-222 AI服务器。

 

● 扩展至东马来西亚.该公司指定Whizzl Sdn Bhd为其在马来西亚沙巴州和沙捞越州的独家批发商和系统集成商。此次扩建旨在通过分销ARB人工智能工作站和服务器，加强东马地区的人工智能采用，增强云计算和边缘计算解决方案。

 

● 强化智慧农业存在感.2025年3月，公司获得订单，在马来西亚沙巴州3,000英亩种植园部署其AI智能物联网棕榈种植系统，预计每年将产生约2000万美元的经常性收入。随后，该公司获得了一份额外订单，将在马来西亚沙巴州的2000英亩种植园部署其AI智能物联网棕榈种植系统，预计每年将产生约1300万美元的经常性收入。通过实时监测、数据分析和自动化，该系统旨在提高效率、提高产量并支持可持续的棕榈油生产。

 

● 集成智能AI机器人的AI动力肥料系统.2025年3月，公司推出了集成智能AI机器人的AI动力肥料系统。机器人具备无人化作业、模块化设计、全地形能力、精准定位等特点，可自主管理跨不同作物的喷洒、割草、施肥、配送等任务。这一系统能够实现精准施肥，减少浪费和环境影响，并解决马来西亚老化的油棕榈种植园面临的挑战，尤其是在沙巴和砂拉越这样的困难地形。

 

● 人工智能驱动的种植园测绘系统，集成智能AI无人机.2025年4月，公司宣布引入AI驱动的种植园测绘系统，集成智能AI无人机。该系统利用先进的成像、人工智能和实时数据分析，提供精准测绘、作物健康监测、病虫害检测和自动喷洒。

 

我们的市场机会–东盟地区

 

我们主要关注东盟地区的物联网增长市场，受快速城市化、技术和移动设备扩散以及东盟国家从传统农业转向物联网农业等有利因素的推动。我们的目标是成为东盟地区的顶级物联网参与者之一，特别是在农业、房地产开发和物流行业。我们预计将与当地合作伙伴就物联网产品和服务开展合作，以打入东盟国家的当地市场。

 

根据全球领先的管理咨询公司Analysys Mason的数据，预计2025年新加坡物联网总收入为7.14亿美元，其中连接和服务将占9500万美元，而应用将占3.49亿美元。这些数字标志着新加坡作为东盟物联网技术中心和枢纽的地位，因为基础设施已经布局，以支持公共和私营部门的物联网部署。

 

我们希望在新加坡设立一个区域中心，以支持我们为东盟国家开展的物联网业务。除了现有的马来西亚销售办事处，我们还计划在其他东盟主要城市，如雅加达、金边、马尼拉、曼谷、河内和胡志明市建立销售代表处。

 

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我们的服务和解决方案

 

物联网智能建筑与工程

 

我们提供智能建筑解决方案，包括设计、采购、安装、测试、调试和销售各种物联网系统、解决方案和设备，以及集成智能建筑的自动化系统，包括为物业开发商和承包商安装有线和无线及机电一体化工程。

 

我们通过销售商品和提供工程解决方案来扩大这一业务线，以提高自动化、能源效率和结构创新。它包括网络评估和设计，分阶段推出，以及性能监控和优化的服务水平承诺，硬件供应、安装和支持的商业模型。

 

物联网智慧农业与系统开发

 

我们跨行业对现有系统开展包含物联网概念和功能的智能系统的系统开发、供应、安装、调试、测试和销售服务。

 

我们通过销售商品和部署连接的硬件和嵌入式软件来扩大这一业务线，以提高生产力、可追溯性和自动化。

 

我们的客户和供应商

 

物联网智能建筑与工程

 

我们的智能建筑和工程业务已获得合同，为多站点和单站点智能建筑计划提供物联网解决方案，通常包括网络评估和设计、分阶段推出以及性能监测和优化的服务水平承诺，商业模式包括软件和分析的订阅许可以及硬件供应、安装和支持的固定费用或时间和材料安排。

 

我们的产品包括AI驱动的Wi-Fi优化软件，该软件通过云分析和物联网硬件和嵌入式固件——传感器、网关和边缘控制器——动态管理网络配置、通道选择和流量塑造，用于遥测、占用、环境监测和设备控制，并得到现场评估、系统集成、安装、调试和持续支持的支持。

 

我们从当地的各种供应商处采购该业务线所需的某些硬件和软件。我们没有任何长期供应协议。

 

物联网智慧农业与系统开发

 

我们的智慧农业和系统开发业务专注于部署连接的硬件和嵌入式软件，以提高跨农业供应链和相邻田间作业的生产力、可追溯性和自动化。我们已获得合同，供应和集成物联网自动售货机，用于农业投入品和消耗品的自动配药和库存管理，配备用于航空测量、作物健康监测、病虫害检测、自动喷洒和精密测绘的固定翼无人机，以及用于遥测、环境监测和远程驱动的可编程物联网设备——包括传感器、网关和控制器。

 

我们从当地的各种供应商处采购该业务线所需的某些硬件和软件。我们没有任何长期供应协议。

 

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我们的研发

 

我们的研发团队负责我们软件产品的研究、设计、架构、开发、测试和质量，并持续维护和改进我们现有的软件和IT相关解决方案。研发团队也参与开发和扩展我们的技术能力。他们还与该行业密切合作，以改进产品、流程、系统和服务，旨在提高我们客户的生产力。他们为我们的研发项目提供建议和反馈，审查项目可行性，并分享他们的经验和专长，以推动创新。

 

我们在研发方面投入资源，以增强我们现有的IT解决方案，并开发新的IT平台，提高我们的核心技术。我们预计未来将继续扩大我们技术的能力，并在持续的研发努力上进行大量投资。

 

我们的研发团队能够提供创新的解决方案和用户友好的产品。我们是以客户为中心的聚合者（平台和服务赋能者），通过持续的市场调研，不断寻求创新新的解决方案，紧跟行业新趋势，并与战略合作伙伴保持持续沟通。

 

我们相信，我们的团队在当前技术方面具有高度的技能和知识，能够在市场出现新的技术发展时进行调整和融入，让我们的产品能够根据市场的需求和需求进行进化和改进。

 

我们认为，持续投资于我们的技术并将新产品推向市场，对于实现我们的战略目标非常重要。

 

知识产权

 

我们主要依靠与员工的内部程序以及与客户、合作伙伴和其他人的保密协议来保护我们的知识产权。截至本年度报告日期，我们拥有一个域名（www.arbiotgroup.com），并且我们没有在任何司法管辖区拥有任何专利或版权注册。

 

竞争

 

我们预计，物联网行业将持续演进，将看到快速的技术变革、不断演变的行业标准、不断变化的客户需求以及频繁的创新。我们要不断创新，保持竞争力。我们行业中的公司根据多个因素进行竞争，包括技术专长和行业知识、创新能力、位置、价格、声誉、规模、财务稳定性、对市场需求的响应能力以及有效的人才培养和保留。

 

我们当前和潜在的竞争对手包括正在开发物联网技术以抓住新增长机会的传统软件公司、农业、房地产开发和物流行业的现有物联网参与者以及正在投资内部物联网能力的消费电子品牌，以及其他专注于单一细分市场的较小公司。

 

尽管我们在一个有吸引力的市场运营，可寻址市场规模很大，其他公司可能会推出新的商业模式、创新、产品或服务，但我们相信，我们强大的研发能力、广泛的分销网络、大规模的执行能力、稳健的整合能力、经验丰富的管理团队和富有远见的商业模式为我们提供动力，并不断提高客户体验和效率，将使我们能够获得可观的市场份额。

  

条例

 

目前，我们几乎所有的业务运营都在马来西亚进行。本节根据国际公认的数据隐私原则，概述了影响我们在马来西亚的业务活动和我们的开曼群岛控股公司根据开曼群岛《数据保护法》（经修订）或DPA承担的职责的最重要的规则和条例。

 

营业执照条例

 

1976年地方政府法

 

1976年《地方政府法》规定，地方当局有权为任何行业、职业或场所颁发许可证或许可证。此类许可可能会受到地方当局认为合适的条件和限制。企业占用办公场所用于经营用途或者竖立招牌的，一般需要这个许可证。

 

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知识产权条例

 

2019年商标法

 

根据2019年《商标法》注册商标，授予注册所有人使用该商标或授权他人使用该商标的专有权。注册所有人也有权在未经其同意的情况下，对使用该注册商标的任何人采取侵权行为的法律行动。注册证书提供了商标所有权的表面证据。商标自注册之日起10年内有效，可再延续10年。

 

1987年版权法

 

1987年版权法是规范马来西亚版权保护的主要立法。文学作品、音乐作品、艺术作品、电影、录音制品和广播节目享有著作权保护资格。根据1987年版权法，“文学作品”的定义包括计算机程序。文学作品的著作权在作者生前存续，并继续存续至其去世后50年期满。凡在作者去世前文学作品尚未出版的，著作权存续至该作品首次出版年度的下一个日历年开始之日起50年。

 

就业条例

 

1991年雇员公积金法

 

1991年《雇员公积金法》规定了有关雇员退休储蓄计划和为退休目的管理储蓄的法律。根据《1991年雇员公积金法》，所有雇主和雇员都有责任根据雇员收到的工资金额按《1991年雇员公积金法》附表3中规定的费率支付每月缴款。

 

自2025年10月1日起，根据《2025年雇员公积金（修正案）法案》，缴款要求已扩大到涵盖非马来西亚雇员（持有有效工作或就业通行证），此外还包括家政工人。雇主和非马来西亚雇员都必须按法定比例各缴纳月工资的2%。

 

任何身为雇主的人，如未能支付根据1991年《雇员公积金法》有责任就任何月份或代表任何雇员支付的任何供款，即属犯罪，一经定罪，可处以最高1万令吉的罚款和/或最长3年的监禁。凡公司、商号或个人协会仍有任何供款未缴，则该等个人协会的董事、合伙人或办公室负责人（包括该等个人协会的董事、合伙人或办公室负责人在有责任缴付供款期间），须与该公司共同承担该等供款的连带支付责任。

 

1969年《雇员社会保障法》

 

1969年《雇员社会保障法》或SOCSO法案涉及在某些突发事件中提供社会保障。社会保障组织，或SOCSO，是根据SOCSO法案成立的，以管理SOCSO法案。SOCSO法案适用于雇主的任何商业、贸易、经营、制造或呼叫的行业，包括雇员的任何呼叫、服务、就业、手工艺或工业职业或业余职业。

 

SOCSO法案适用的行业的所有雇员，包括已登记的外籍雇员，都需要投保。主要雇主有义务按照SOCSO法案附表3的费率向SOCSO支付缴款（雇主的缴款和雇员的缴款）。在发生残疾、残疾或工伤时，被保险人及其受抚养人有权获得SOCSO法案规定的福利。

 

任何作为雇主的人，如果未能支付根据SOCSO法他有责任就任何雇员或代表任何雇员支付的任何缴款，将被处以最高10,000令吉的罚款和/或最长2年的监禁。

 

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2017年就业保险制度法案

 

《2017年就业保险制度法案》或《就业保险制度法案》规定建立由SOCSO管理的就业保险制度，在失业时为参保人提供一定的福利和再就业安置计划，这将促进积极的劳动力市场政策。

 

《就业保险制度法》适用的行业的所有雇员应由雇主根据《就业保险制度法》第16条和第17条进行登记和投保，然后将其视为被保险人。根据《就业保险制度法》，雇主和雇员（年龄在18至60岁之间）都必须按照根据《就业保险制度法》投保的雇员的月工资金额在第二附表中规定的费率向就业保险制度缴款，但须经部长修订。被保险人自认为失业之日起60日内，应当向SOCSO提出领取不超过6个月福利的申请。在考虑是否满足供款资格条件（其满足取决于过去的索赔和在失业之前作出的供款的数量）后，就受保人的福利索赔而言，SOCSO可以批准或拒绝该福利索赔。

 

所得税（扣除报酬）细则1994

 

1994年《所得税（扣除薪酬）细则》或《所得税细则》规定，每个雇主应在每个月或相关月份按照《所得税细则》的附表，从其每个雇员的薪酬中扣除因应纳税所得的每月扣除额。每名雇主须向马来西亚税务局局长缴款，最迟不迟于15日第每个日历月的一天，他应从上一个日历月的雇员薪酬中扣除或本应扣除的税款总额，并应向马来西亚税务局局长提交一份申报表，列明他已或本应从其薪酬中扣除的雇员的详细情况。任何人如无合理辩解而不遵守该等规则，即属犯罪，一经定罪，可处以不少于200令吉及不多于20,000令吉的罚款或不超过六个月的监禁或两者并罚。

 

2024年最低工资令

 

根据《2024年最低工资令》，自2025年2月1日起，雇主雇用五名或五名以上雇员或雇主雇用从事此种规定职业活动的雇员（无论雇用多少雇员）的最低工资为每月1700令吉。1700令吉的最低工资将从2025年8月1日起全面实施，适用于雇用雇员少于五人的雇主，而不是雇主开展根据人力资源部公布的马来西亚标准职业分类（MASCO）分类的职业活动。对于未支付基本工资但仅按计件、吨位、任务、行程或佣金支付工资的雇员，自2025年8月1日起，应支付给该雇员的月工资比率不得低于1700令吉。

 

根据《2011年全国工资协商委员会法》，不遵守最低工资令构成犯罪。对于首次违法行为，雇主可被处以每名受影响雇员最高1万令吉的罚款。如果定罪后罪行仍在继续，可对违法行为持续的每一天处以最高1000令吉的额外罚款。惯犯可能面临最高2万令吉的更高罚款或最长五年的监禁。

 

1967年《劳资关系法》

 

1967年《劳资关系法》旨在促进和维护产业和谐，并规定规范雇主和工人及其工会之间的关系，防止和解决因其关系而产生的任何分歧或争端，一般用于处理贸易争端。与贸易争端有关的事项，包括建设性解雇和裁员，可由人力资源部部长提交给工业法院。根据1967年《劳资关系法》，雇主不得在没有正当理由和借口的情况下终止雇员的雇用，无论雇用条款中有何明文规定。工人认为被用人单位无正当理由、无故通知辞退的，工人可以在该通知期限内随时提出申述，但不得迟于通知期限届满之六十天。

 

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个人资料保护条例

 

2010年《个人资料保护法》和2013年《个人资料保护条例》

 

2010年《个人数据保护法》，或称PDPA涉及有关数据隐私和数据保护的法律法规。PDPA一般要求，除非PDPA条款另有规定，个人必须同意处理和披露其个人数据。“处理”一词被广泛定义为包括收集、记录、持有或存储个人数据或对个人数据进行任何操作或一组操作，包括：

 

  (a) 个人资料的组织、改编或变更；
     
  (b) 个人资料的检索、查阅或利用；
     
  （c） 以传输、转移、传播或以其他方式提供的方式披露个人数据；或
     
  （d） 对齐、合并、更正、删除或销毁个人数据。

 

2013年《个人数据保护条例》规定，处理数据使用者能够妥善记录和维护的任何形式的个人数据，应当取得同意。

 

数据使用者须提供正在处理的个人资料的书面通知，该通知须包括（其中包括）正在处理的个人资料的说明、正在处理的个人资料的目的、个人资料的来源、将向其披露个人资料的人员类别，个人是否有义务或自愿提供个人资料、个人要求查阅和更正个人资料的权利以及个人可用于限制处理个人资料的选择和手段。通知必须以英文和马来西亚巴哈萨语的国家语言提供。

 

股息条例

 

2016年公司法

 

管辖马来西亚公司股息分配的主要立法是《2016年公司法》，即《加利福尼亚州》。根据加利福尼亚州，马来西亚公司只有在公司有偿付能力的情况下，才能从公司可用的利润中向股东进行分配。公司、每名高级人员及任何其他人或个人违反本条文，即属犯罪，一经定罪，可处五年以下监禁或不超过3,000，000令吉的罚款，或两者并罚。

 

35

 

 

马来西亚中央银行外汇通知

 

根据马来西亚中央银行发布的外汇通知通知4，允许非居民从马来西亚汇回资金，包括从人民币资产剥离中获得的任何收入或收益，前提是汇回以外币进行。任何人不遵守马来西亚中央银行的任何指示，即属犯罪，一经定罪，可处以不超过十年的监禁或不超过50,000，000令吉的罚款，或两者并罚。

 

无人机服务条例

 

民航条例2016

 

所有无人驾驶航空器系统（UAS）或更熟悉的无人机飞行活动目前都受《民航条例2016》第140-144条的约束，或根据CAR规定的情况需要总干事授权的CAR。

 

物联网小工具分发法规

 

马来西亚国内贸易和消费者事务部（MDTCA）关于外国参与马来西亚分销贸易服务的指南

 

任何涉及其他各种分销形式的外资，均需符合以下条件：

 

(a) 必须根据《2016年公司法》在当地注册成立。这一条件也适用于在外国分支机构下运营的现有业务。

 

(b) 就一家公司的股东资金而言，包括实收资本在内的最低资本投资为100万令吉。

 

（c） 增设分支机构的申请须经MDTCA分销贸易委员会批准。

 

经营者未能遵守本指引下的任何规定，且出于国家安全的目的，MDTCA分销贸易委员会有权拒绝开设新业务分支机构的申请，并撤销MDTCA分销贸易委员会先前给予的任何批准

 

网络安全条例

 

《2024年网络安全法》

 

《2024年网络安全法》（“CSA 2024”）于2024年8月26日生效，旨在加强马来西亚的法律框架，重点是指定国家关键信息基础设施（“NCII”）部门、监管网络安全服务提供商以及建立管理网络安全事件的综合程序。《2024年CSA》强调采取主动措施，保护关键部门免受网络威胁，并要求组织遵守规定，以防止恶意活动、报告网络安全事件，并且只与获得许可的网络安全服务提供商进行接触。《2024年CSA》引入了NCII的概念，其定义为“一种计算机或计算机系统，如果受到破坏或破坏，将对提供对马来西亚的安全、国防、外交关系、经济、公共卫生、公共安全或公共秩序至关重要的任何服务，或对联邦政府或任何州政府有效履行职能的能力产生不利影响。”NCII部门如下：（a）政府：（b）银行和金融；（c）交通、国防和国家安全；（d）信息、通信和数字；（e）医疗保健服务；（f）水、污水处理和废物管理；（g）能源；（h）农业和种植园；（i）贸易、工业和经济；（j）科学、技术和创新（统称“NCII部门”）。

 

根据《2024年CSA》，NCII实体必须定期进行风险评估、审计、报告任何网络安全事件，并遵守相关NCII部门负责人制定的行为准则。未遵守相关监管要求和安全措施的NCII实体将面临处罚，其中可能包括10万令吉至50万令吉不等的罚款和/或2至10年的监禁，具体取决于犯罪的性质和严重程度。《2024年CSA》还强制要求对网络安全提供商进行许可要求。这些受2024年CSA监管的提供商提供必要的服务，帮助企业管理其网络安全风险并履行法律义务。

 

1998年通信和多媒体法

 

1998年《通信和多媒体法》（英语：Communications and Multimedia Act 1998，简称：CMA）是马来西亚监管融合通信和多媒体行业以及与之相关的附带事项的主要立法。根据马来西亚法律，《CMA》一般禁止使用网络设施或网络服务进行任何犯罪行为，禁止欺诈或不当使用网络设施或网络服务，禁止使用和拥有假冒的接入设备，禁止使用设备或设备以获得未经授权访问任何网络服务、应用程序服务或内容应用程序服务，并且禁止拦截任何通信，除非获得合法授权。

 

违反《CMA》中任何规定的行为，一经定罪，可能会处以1万令吉至50万令吉不等的罚款或3个月至5年的监禁，或两者并罚。

 

36

 

 

CMA属于马来西亚通信和多媒体委员会（MCMC）的监管权限。

 

MCMC物联网技术规范–安全管理与高级功能架构

 

根据《CMA》第95节的规定，MCMC注册并发布了物联网技术规范，即技术规范，这是自愿性的行业规范，其中规定了确保网络设施、服务和设备的互操作性和安全性的要求和最佳做法。

 

除非MCMC根据《CMA》第98条和第99条特别指示，否则不应强制遵守已注册的自愿技术规范。遵守技术守则还可作为针对某人（受技术守则约束）根据CMA第98（2）条就该守则中处理的事项提起的任何起诉、诉讼或任何性质的程序（无论是在法院还是在其他情况下）的法律辩护。未遵守MCMC的指示以遵守技术规范的人，一经定罪，将被处以不超过20万令吉的罚款。

 

1997年计算机犯罪法

 

1997年《计算机犯罪法》或CCA规定了与滥用计算机有关的犯罪行为。其中，它涉及未经授权获取计算机材料、意图实施其他犯罪的未经授权访问、未经授权修改计算机上的任何程序或数据以及向未经授权的人错误地传播任何访问计算机的手段。

 

CCA中的“计算机”被广泛解释为包括一种电子、磁性、光学、电化学或其他数据处理设备，或一组此类互联或相关设备，执行逻辑、算术、存储和显示功能，包括与该设备直接相关或与该设备或此类互联或相关设备的组直接相关或协同运行的任何数据存储设施或通信设施，但不包括自动打字机或排字机，或便携式手持计算器或其他不可编程或不包含任何数据存储设施的类似设备。

 

根据所犯罪行的类型，被定罪的罪行的罚款范围为25,000令吉至150,000令吉或3至10年的监禁，或两者兼而有之。

 

刑法典

 

在涉及计算机相关犯罪活动的案件中，但不具体属于前面提到的任何法规的范围内（例如，网络欺诈、作弊、盗窃、刑事诽谤、恐吓、赌博和色情等），这类犯罪可能会根据《刑法》受到指控，这是马来西亚处理刑事犯罪的主要立法。

 

开曼群岛数据保护法

 

根据国际公认的数据隐私原则，我们根据开曼群岛的《数据保护法》（经修订）或《DPA》负有某些职责。

 

私隐通告

 

这份隐私声明让我们的股东注意到，通过您对我们的投资，您将向我们提供某些构成DPA含义内的个人数据的个人信息，或个人数据。

 

37

 

 

投资者数据

 

我们将仅在合理要求的范围内并在正常业务过程中可以合理预期的参数范围内收集、使用、披露、保留和保护个人数据。我们只会在合法要求的范围内处理、披露、转移或保留个人数据，以便持续开展我们的活动或遵守我们所承担的法律和监管义务。我们只会根据DPA的要求传输个人数据，并将应用适当的技术和组织信息安全措施，旨在防止未经授权或非法处理个人数据以及个人数据意外丢失、破坏或损坏。

 

在我们使用这些个人数据时，我们将被定性为就DPA而言的“数据控制者”，而在我们开展活动时可能从我们那里收到这些个人数据的我们的关联公司和服务提供商可能会为DPA的目的充当我们的“数据处理者”，或者可能会为他们自己的合法目的处理与向我们提供的服务有关的个人信息。

 

我们也可能从其他公共来源获得个人数据。个人资料包括但不限于与股东和/或与作为投资者的股东有关联的任何个人有关的以下信息：姓名、居住地址、电子邮件地址、联系方式、公司联系方式、签名、国籍、出生地、出生日期、税务证明、信用记录、通信记录、护照号码、银行账户详情、资金来源详情以及与该股东投资活动有关的详情。

 

这影响了谁

 

如果你是自然人，这会直接影响到你。如果您是公司投资者（包括，为这些目的，为信托或豁免有限合伙企业等法律安排），因与您在我们的投资有关的任何原因向我们提供与您有关联的个人的个人数据，这将与这些个人相关，您应将本隐私声明的内容转交给这些个人或以其他方式告知他们其内容。

 

我们如何使用股东的个人数据

 

作为数据控制者，我们可能会为合法目的收集、存储和使用个人数据，特别包括：（i）为履行我们在任何协议下的权利和义务而需要这样做的情况；（ii）为遵守我们正在或可能承担的法律和监管义务（例如遵守反洗钱和FATCA/CRS要求）而需要这样做的情况；和/或（iii）为我们的合法利益而需要这样做，并且这些利益不受您的利益、基本权利或自由的影响。

 

如果我们希望将个人数据用于其他特定目的（如适用，包括任何需要您同意的目的），我们将与您联系。

 

为什么我们可能会转移你的个人资料

 

在某些情况下，我们可能有法律义务与开曼群岛金融管理局或税务信息管理局等相关监管机构共享与您的持股有关的个人数据和其他信息。反过来，他们可能会与外国当局，包括税务当局交换这些信息。

 

我们预计将向向我们提供服务的人员及其各自的关联公司（可能包括位于美国、开曼群岛或欧洲经济区以外的某些实体）披露个人数据，他们将代表我们处理您的个人数据。

 

38

 

 

我们采取的数据保护措施

 

我们或我们正式授权的关联公司和/或代表在开曼群岛以外的任何个人数据转移均应符合DPA的要求。

 

我们和我们正式授权的关联机构和/或代表应采用适当的技术和组织信息安全措施，旨在防止未经授权或非法处理个人数据，以及防止个人数据意外丢失、销毁或损坏。

 

如有合理可能导致对您的利益、基本权利或自由或相关个人数据所涉及的数据主体构成风险的任何个人数据泄露，我们将通知您。

 

4.C。组织Structure

 

见“4A。公司历史与发展—我们的公司Structure”，有关我们截至2025年6月30日的组织结构的详细信息，请参见上文。

 

4.D.厂房、物业及设备

 

我们的主要行政办公室位于39层，Marina Bay Financial Centre Tower 2,10 Marina Boulevard，018983 Singapore。

 

我们的子公司，ARB创新私人有限公司。Bhd.，订立该若干SQV共用工作空间会员协议，以租用位于马来西亚雪兰莪州Puchong 47100号Bandar Puchong Jaya Selatan Pusat Perdagangan IOI，No. 1 Persiaran Puchong Jaya Selatan的2F-09的空间，其楼面面积为1,518平方呎。会员期限为2023年9月1日至2024年8月31日，每月会员费为3825令吉（约合819美元）。随后，会员资格于2024年6月30日终止。

 

此外，我们还租用了马来西亚吉隆坡50470号吉隆坡中央车站Jalan Stesen Sentral 2,2A，QSentral，17-03号办公用房。首个任期于2021年8月1日开始，并于2023年4月30日届满，可选择额外续期两年。2023年8月1日，我们续签了将于2025年7月31日到期的租约，并保留了额外续签两年的选择权。我们进一步延长了将于2027年7月31日到期的租约。月租费为1.1万令吉（约合2610美元）。

 

此外，我们还租用了位于滨海湾金融中心2座39层的虚拟办公室，10 Marina Boulevard，018983 Singapore。月租费150新元，8折优惠。初始期限为2023年6月9日至2024年6月8日，除非提前一个月提供终止通知，否则将自动续期。月租费涨至165新元。

 

我们认为，上述设施是足够的，适合我们目前的需要，如果需要，将提供适当的额外或替代空间，以适应我们业务的任何此类扩张。

 

项目4a。未解决的工作人员评论

 

没有。

 

39

 

 

项目5。经营和财务审查及前景

 

您应该阅读以下关于我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析，并结合我们的合并财务报表和本年度报告其他地方包含的相关说明。这一讨论可能包含前瞻性陈述。由于各种因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异，包括在第3项“关键信息—— 3.D.风险因素”或本年度报告其他部分中阐述的因素。另见“介绍性说明——前瞻性信息。”

 

5.A.经营成果

 

概述

 

我们是一家为客户提供从设计到项目部署的物联网系统和设备的完整解决方案的供应商，我们的使命是成为东盟地区物联网领域的领先参与者。我们提供范围广泛的物联网系统，并为客户提供系统集成和系统支持服务等大量服务。我们提供全面的解决方案，从各种物联网系统和设备的设计、安装、测试和调试，以及自动化系统的集成，包括安装有线、无线和机电一体化工程，全面交钥匙部署。

 

最近的新技术趋势，如人工智能、云计算、5G、机器人流程自动化、物联网和超连接不断改变业务，并推动公司寻求数字化变革，以满足客户不断变化的需求。

 

截至2025年6月30日止年度，我们将业务重组为两（2）个业务线。

 

  ●

物联网智慧建筑与工程。我们提供智能建筑解决方案，包括设计、采购、安装、测试、调试和销售各种物联网系统、解决方案和设备，以及集成智能建筑的自动化系统，包括为物业开发商和承包商安装有线和无线及机电一体化工程。

 

我们通过销售商品和提供工程解决方案来扩大这一业务线，以提高自动化、能源效率和结构创新。它包括网络评估和设计，分阶段推出，以及性能监控和优化的服务水平承诺，硬件供应、安装和支持的商业模型。

 

  ●

物联网智慧农业与系统开发。我们跨行业对现有系统开展包含物联网概念和功能的智能系统的系统开发、供应、安装、调试、测试和销售服务。

 

我们通过销售商品和部署连接的硬件和嵌入式软件来扩大这一业务线，以提高生产力、可追溯性和自动化。

 

40

 

 

影响我们财务表现的主要因素

 

我们的业务、经营业绩和财务状况受到推动马来西亚经济的一般因素、物联网行业以及我们客户经营的市场如房地产开发、农业和物流部门的影响。这些因素包括城市化率、人均可支配收入水平、消费者支出水平、互联网和移动普及率、5G和云计算等技术的发展、国内和国际供应链的稳定性、整体企业支出，以及马来西亚其他影响消费和商业活动的总体经济状况。

 

我们的经营业绩更直接地受到以下因素的影响：

 

我们保护物联网项目的能力。我们的物联网智慧建筑和工程、物联网智慧农业和系统开发业务线的运营是在逐个项目的基础上进行的。我们从事提供智能系统的系统开发、供应、安装、调试、测试和销售，其中包括物联网概念和功能到各个行业的现有系统上。我们认为，在马来西亚和东盟地区，有重大的未开发机会可以赢得不同行业的新的大型企业。除了大型企业，我们还寻求与规模较小、发展迅速的公司合作，这些公司需要一套不同的服务，让我们能够测试新产品和开发新能力。

 

我们客户的财务状况和支付能力。我们的客户一般以赊购方式购买我们的产品，因此，如果我们的客户遇到财务困难，我们的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。我们向一些大客户提供大约210天的长信贷期，以从他们那里获得合同。尽管截至2025财年末，我们有大量应收账款，但我们随后能够收回所有此类应收账款。我们通过定期评估信用价值和应用其他信用风险监控程序来管理与客户相关的信用风险。

 

我们按期完成物联网项目的能力。我们所有的项目都商定了里程碑和具体的完成日期。我们达到商定里程碑的能力取决于我们管理整体项目以及产品采购和供应链的能力。我们从马来西亚供应商那里为我们的物联网项目采购硬件和软件产品。靠近原产地使我们能够与当地供应商和承包商建立更牢固的关系，这使我们能够获得稳定的产品和服务供应。此外，我们提前制定了具体且可衡量的指标，并在项目的整个生命周期内保持专注和纪律，这使我们能够及时识别任何潜在问题并主动解决它们。我们认为，我们强大的项目管理能力和程序是确保高水平完成率的关键。

 

此外，影响我们的业绩和经营业绩的其他重要因素包括：

 

  ● 全球宏观经济；

 

  ● 马来西亚的工资率和运营成本；

 

  ● 外汇汇率变动，特别是美元对马币汇率波动；

 

  ● 我们留住现有客户的能力，以及通过扩大向现有客户提供的服务来增加我们从现有客户获得的收入；

 

  ● 我们提供优惠定价的能力；

 

  ● 我们在保持高质量标准的同时，扩大和深化我们服务产品组合的质量、范围和多样性的能力；

 

41

 

 

  ● 我们保持和加强强大品牌和企业声誉的能力；

 

  ● 我们不断创新的能力，并不断保持在新兴技术和相关市场趋势的前沿；以及

 

  ● 我们识别、整合和有效管理未来收购的能力。

 

我们可报告的分部

 

经营分部被定义为一个实体的组成部分，可获得离散的财务信息，其经营业绩由我们的首席执行官定期审查。我们在两个可报告分部报告我们的经营业绩，专门用于（i）提供物联网解决方案的硬件和软件以及（ii）投资控股和其他。首席执行官基于公司整体做出有关分配资源和评估绩效的决策。我们酌情为我们的经营业绩的某些组成部分提供按业务线划分的细目。

 

运营结果的关键组成部分

 

收入

 

截至2025年6月30日的财政年度，我们的收入主要包括（i）物联网系统、设备和工程解决方案的销售，以及（ii）物联网智能建筑和工程以及物联网智能农业和系统开发的系统开发解决方案的销售。销售商品的收入在集团通过向客户转让承诺的货物（即资产）履行履约义务的时点确认。当客户取得对该资产的控制权与客户交付货物和验收相吻合时，该资产即被转让。由于销售是按正常信贷条件进行的，因此并无就销售商品向客户提供的重大退货权及质保权，且销售商品所产生的收入中亦无重大融资成分。

 

我们跨行业对现有系统开展包含物联网概念和功能的智能系统的系统开发、供应、安装、调试、测试和销售服务。大部分货物销售合同涉及物联网网络硬件和物联网自动售货机的销售。

 

收益成本

 

商品销售成本

 

商品销售成本主要包括向第三方供应商采购产品的成本。

 

费用总额

 

费用总额包括折旧费用、人员费用、一般管理费用、其他经营费用和租赁负债的利息费用。

 

42

 

 

其他收益

 

其他收入包括银行利息收入。

 

税费支出

 

马来西亚所得税按有关财政年度估计应课税利润的24%的法定税率计算。

 

经营成果

 

截至2025年6月30日止年度与截至2024年6月30日止年度比较

 

    截至6月30日止年度，     改变        
    2024
（单位：千）		     2025
（单位：千）		     金额
（单位：千）		     金额
（单位：千）		     %  
    RM     美元     RM     美元     RM     美元        
                                           
收入     58,187     $ 12,323       197,320     $ 46,814       139,133     $ 34,491       239  
销售成本     (78,522 )     (16,629 )     (205,466 )     (48,746 )     (126,944 )     (32,117 )     162  
毛（亏损）/利润     (20,335 )     (4,306 )     (8,146 )     (1,932 )     12,189       2,374       (60 )
费用总额     (46,782 )     (9,907 )     (65,063 )     (15,436 )     (18,281 )     (5,529 )     39  
其他收益     1,608       341       1,105       262       (503 )     (79 )     (31 )
税前亏损     (65,509 )     (13,872 )     (72,104 )     (17,106 )     6,595       (3,234 )     10  
税务开支     10,821       2,292       735       174       (10,086 )     (2,118 )     (93 )
财政年度亏损，代表该年度全面亏损总额     (54,688 )     (11,580 )     (71,369 )     (16,932 )     (16,681 )     (5,352 )     30  
后续可能重分类进损益的项目：                                                        
境外经营折算产生的汇兑差额     278       59       (2,441 )     (579 )     (2,719 )     (638 )     (978 )
年度综合亏损总额     (54,410 )   $ (11,521 )     (73,810 )   $ (17,511 )     (19,400 )   $ (5,990 )     36  

 

收入。截至2025年6月30日止年度，收入增加1.391亿令吉（3450万美元）或239%至1.973亿令吉（4680万美元），而截至2024年6月30日止年度的收入为5820万令吉（1230万美元），主要是由于物联网自动售货机和物联网网络硬件的销售。

 

43

 

 

下表列出了我们按业务线划分的收入细分。

 

    截至6月30日止年度，  
    2024
（单位：千）		     2025
（单位：千）		  
    RM     美元     RM     美元  
物联网智能建筑与工程     470     $ 100       96,350     $ 22,859  
物联网小工具分发     5,717       1,211       -       -  
物联网智慧农业与系统开发     52,000       11,012       100,970       23,955  
合计     58,187     $ 12,323       197,320     $ 46,814  

 

截至2025年6月30日止年度，物联网智能建筑和工程的收入为9640万令吉（2290万美元），而截至2024年6月30日止年度的收入为50万令吉（10万美元），增加了9590万令吉（2280万美元）。这一增长主要归功于AI Wi-Fi优化带来的额外销售额。

 

截至2025年6月30日止年度，物联网智慧农业和系统开发的收入为1.010亿令吉（24.0百万美元），而截至2024年6月30日止年度的收入为52.0百万令吉（11.0百万美元），增加了49.0百万令吉（12.9百万美元）或94.2%。该增长主要是由于物联网自动售货机和物联网网络硬件的销售额增加。

 

物联网小工具分销业务线因产生利润不显著，于2023年10月6日处置。

 

收入成本。截至2025年6月30日止年度，收入成本增加1.269亿令吉（3210万美元）或161.7%至2.055亿令吉（4870万美元），而截至2024年6月30日止年度则为7850万令吉（1660万美元），与收入增长一致。

 

    截至6月30日止年度，  
   

2024

（单位：千）

    

2025

（单位：千）

  
    RM     美元     RM     美元  
物联网智能建筑与工程     300     $ 64       91,700     $ 21,755  
物联网小工具分发     4,532       960       -       -  
物联网智慧农业与系统开发     73,690       15,605       113,766       26,991  
合计     78,522     $ 16,629       205,466     $ 48,746  

 

44

 

 

其他收入。截至2025年6月30日止年度，其他收入减少0.5百万令吉（0.08百万美元）或31.3%至1.1百万令吉（0.3百万美元），而截至2024年6月30日止年度为1.6百万令吉（0.3百万美元），主要是由于财政年度收到的利息收入减少。

 

    截至6月30日止年度，  
   

2024

（单位：千）

    

2025

（单位：千）

  
    RM     美元     RM     美元  
利息     1,608     $ 341       957     $ 227  
其他     -       -       148       35  
合计     1,608     $ 341       1,105     $ 262  

 

总费用。截至2025年6月30日止年度，总开支从截至2024年6月30日止年度的4680万令吉（990万美元）增至6510万令吉（1540万美元），增加1830万令吉（550万美元）或39.1%。主要由于年内厂房及设备折旧及摊销增加所致。

 

    截至6月30日止年度，  
   

2024

（单位：千）

    

2025

（单位：千）

  
    RM     美元     RM     美元  
折旧     28,435     $ 6,022       28,433     $ 6,746  
摊销     3,186       675       3,186       756  
人事     4,781       1,012       3,211       761  
一般行政     10,019       2,122       3,187       756  
其他经营费用     351       74       301       71  
减值损失     -       -       26,741       6,344  
财务成本     10       2       4       1  
合计     46,782     $ 9,907       65,063     $ 15,435  

 

税务开支。截至2025年6月30日止年度的所得税回收为0.7百万令吉（0.2百万美元），而截至2024年6月30日止年度的所得税回收为1,080万令吉（2.3百万美元）。税收回收减少主要是由于少计提上一年度的递延税项开支，以及利用资本免税额和从过往年度结转的未吸收业务亏损。

 

年度亏损。截至2025年6月30日止年度的亏损为7140万令吉（1690万美元），而截至2024年6月30日止年度的亏损为5470万令吉（1160万美元）。截至2025年6月30日止年度亏损乃由于财政年度的经营开支大幅增加所致。

 

45

 

 

截至2024年6月30日止年度与截至2023年6月30日止年度比较

 

    截至6月30日止年度，     改变  
    2023
（单位：千）		     2024
（单位：千）		     金额
（单位：千）		     金额
（单位：千）		     %  
    RM     美元     RM     美元     RM     美元        
                                           
收入     242,132     $ 51,860       58,187     $ 12,323       (183,945 )   $ (39,537 )     (76.0 )
销售成本     (192,212 )     (41,168 )     (78,522 )     (16,629 )     113,690       24,539       (59.1 )
毛利/（亏损）     49,920       10,692       (20,335 )     (4,306 )     (70,255 )     (14,998 )     (140.7 )
费用总额     (28,814 )     (6,172 )     (46,782 )     (9,907 )     (17,968 )     (3,735 )     62.4  
其他收益     787       169       1,608       341       821       172       104.3  
税前利润/（亏损）     21,893       4,689       (65,509 )     (13,872 )     (87,402 )     (18,561 )     (399.2 )
税务开支     5,644       1,209       10,821       2,292       5,177       1,083       91.7  
财政年度溢利/（亏损），代表该年度全面收益/（亏损）总额     27,537       5,898       (54,688 )     (11,580 )     (82,225 )     (17,478 )     (298.6 )
后续可能重分类进损益的项目：                                                        
境外经营折算产生的汇兑差额     1,100       236       278       59       (822 )     (177 )     (75 )
年内全面收益/（亏损）总额     28,637     $ 6,134       (54,410 )   $ (11,521 )     (83,047 )   $ (17,655 )     (291.4 )

 

收入。截至2024年6月30日止年度，收入减少1.839亿令吉（3950万美元）或76.0%至5820万令吉（1230万美元），而截至2023年6月30日止年度的收入为2.421亿令吉（5190万美元），主要是由于上一财政年度在登嘉楼完成了新开发的物联网智能农业系统的建设和部署。此外，这一减少是由于物联网智慧农业的收入模式在2023年从一次性销售转变为经常性收入。我们现在通过在利润分享的基础上向客户提供我们的系统，从物联网智慧农业中获得收入，这与以前的一次性销售模式形成对比。尽管这在短期内导致了收入减少，但新模式使我们能够为我们的系统定价更具竞争力，我们相信将提供更一致和交错的收入。

 

下表列出了我们按业务线划分的收入细分。

 

    截至6月30日止年度，  
   

2023

（单位：千）

    

2024

（单位：千）

  
    RM     美元     RM     美元  
物联网智能家居和建筑     2,500     $ 535       470     $ 100  
物联网小工具分发     20,143       4,314       5,717       1,211  
物联网智慧农业&系统开发     219,489       47,011       52,000       11,012  
合计     242,132     $ 51,860       58,187     $ 12,323  

 

46

 

 

截至2024年6月30日止年度，物联网智能家居和建筑的收入为50万令吉（10万美元），与截至2023年6月30日止年度的250万令吉（50万美元）相比，减少了200万令吉（40万美元）或81.2%。减少的主要原因是截至2024年6月30日止年度的销售业绩减少。

 

截至2024年6月30日止年度，物联网小工具分销收入为570万令吉（120万美元），较截至2023年6月30日止年度的2010万令吉（430万美元）减少1440万令吉（310万美元）或71.6%。自2023年10月起，随着我们以前的子公司ARB Midware Sdn的出售，该业务线已被处置。Bhd.和ARB分销私人有限公司。Bhd.于2023年10月6日发布。我们处置了这条业务线，因为它产生的利润微不足道。收入减少主要是由于物联网小工具分发业务线在处置前仅三个月产生收入，而上一期间截至2023年6月30日的全年产生收入。

 

截至2024年6月30日止年度，物联网智慧农业和系统开发的收入为52.0百万令吉（11.0百万美元），而截至2023年6月30日止年度的收入为2.195亿令吉（47.0百万美元）。减少1.675亿令吉（3600万美元）或76.3%，是由于物联网智慧农业的业务模式在2023年从一次性销售转变为经常性收入。尽管这导致收入减少，但新模式使我们能够更有竞争力地为我们的系统定价，并将提供更一致和交错的收入。

 

收入成本。截至2024年6月30日止年度，收入成本减少1.137亿令吉（2450万美元）或59.1%至7850万令吉（1660万美元），而截至2023年6月30日止年度为1.922亿令吉（4120万美元），与收入减少幅度一致。收入成本包括截至2024年6月30日和2023年6月30日止年度的无形资产摊销分别约2470万令吉（520万美元）和1920万令吉（410万美元）。

 

    截至6月30日止年度，  
   

2023

（单位：千）

    

2024

（单位：千）

  
    RM     美元     RM     美元  
物联网智能家居和建筑     2,000     $ 428       300     $ 64  
物联网小工具分发     18,557       3,975       4,532       960  
物联网智慧农业&系统开发     171,655       36,765       73,690       15,605  
合计     192,212     $ 41,168       78,522     $ 16,629  

 

47

 

 

其他收入。截至2024年6月30日止年度，其他收入增加0.8百万令吉（0.1百万美元）或104.3%至1.6百万令吉（0.3百万美元），而截至2023年6月30日止年度为0.8百万令吉（0.2百万美元），主要是由于截至2024年6月30日止年度收到的利息收入增加。

 

    截至6月30日止年度，  
   

2023

（单位：千）

    

2024

（单位：千）

  
    RM     美元     RM     美元  
利息     777     $ 166       1,608     $ 341  
其他     10       3       -       -  
合计     787     $ 169       1,608     $ 341  

 

总费用。截至2024年6月30日止年度，费用总额从截至2023年6月30日止年度的2880万令吉（620万美元）增至4680万令吉（990万美元），增加了1800万令吉（370万美元），增幅为62.4%。主要由于截至2024年6月30日止年度厂房及设备折旧增加所致。

 

    截至6月30日止年度，  
   

2023

（单位：千）

    

2024

（单位：千）

  
    RM     美元     RM     美元  
折旧     15,860     $ 3,397       28,435     $ 6,022  
摊销     3,313       710       3,186       675  
人事     4,251       911       4,781       1,012  
一般行政     5,390       1,154       10,019       2,122  
其他经营费用     -       -       351       74  
财务成本     -       -       10       2  
合计     28,814     $ 6,172       46,782     $ 9,907  

 

税务开支。截至2024年6月30日止年度，所得税回收额为1080万令吉（230万美元），而截至2023年6月30日止年度的所得税回收额为560万令吉（120万美元）。所得税回收增加主要是由于上年度多计提递延税项开支，以及利用资本免税额及由过往年度结转的未吸收业务亏损。

 

（亏损）/当年盈利。截至2024年6月30日止年度，利润减少8220万令吉（1750万美元）或298.6%，至亏损5470万令吉（1160万美元），而截至2023年6月30日止年度的利润为2750万令吉（590万美元）。该减少与收入减少以及厂房及设备折旧开支及无形资产摊销开支显著增加相一致。

 

48

 

  

5.B.流动性和资本资源

 

截至2025年6月30日，我们的现金和银行余额为3260万令吉（合770万美元）。迄今为止，我们主要通过运营产生的净现金流、贷款和以现金发行的股票为我们的运营提供资金。

 

下表列出了我们截至年度的现金流量摘要：

 

    截至6月30日的年度，  
    2023

（重述）

（单位：千）		     2024

（重述）

（单位：千）		     2025
（单位：千）		  
    RM     美元     RM     美元     RM     美元  
经营活动所产生的现金净额     53,649     $ 11,491       55,087     $ 11,666       785     $ 186  
投资活动（使用）/提供的现金净额     (71,609 )     (15,337 )     (28,655 )     (6,068 )     1,063       252  
筹资活动提供/（使用）的现金净额     44,873       9,611       (49,533 )     (10,490 )     (132 )     (31 )
货币换算的影响     1,099       235       278       59       (2,441 )     (579 )
现金及现金等价物增加/（减少）净额     26,913     $ 5,764       (23,101 )   $ (4,892 )     1,716     $ 407  

 

经营活动

 

截至2025年6月30日止年度，经营活动提供了80万令吉（20万美元）现金，而截至2024年6月30日止年度的现金为5510万令吉（1170万美元）。截至2025年6月30日止年度经营活动提供的现金减少是由于与截至2024年6月30日止年度相比，截至2025年6月30日止年度的应收款项赊销增加。

 

截至2024年6月30日止年度，经营活动提供了5510万令吉（1170万美元）现金，而截至2023年6月30日止年度，经营活动提供的现金为5360万令吉（1150万美元）。经营活动产生的现金增加主要是由于与截至2023年6月30日止年度相比，截至2024年6月30日止年度的应收款项收款和应付款项信用期限有所改善。

  

投资活动

 

截至2025年6月30日止年度投资活动产生的现金为110万令吉（30万美元），与截至2024年6月30日止年度投资活动所用现金2870万令吉（610万美元）相比，增长了103.71%。增加的原因是定期存款的提取。

 

截至2024年6月30日止年度用于投资活动的现金为2870万令吉（610万美元），而截至2023年6月30日止年度为7160万令吉（1530万美元）。截至2024年6月30日止年度用于投资活动的现金减少，主要是由于截至2024年6月30日止年度购买物业、厂房和设备的额外费用。

 

融资活动

 

截至2025年6月30日止年度用于筹资活动的现金流量为10万令吉（0.03亿美元），而截至2024年6月30日止年度用于筹资活动的现金流量为4950万令吉（1050万美元）。

 

截至2024年6月30日止年度，用于筹资活动的现金流量为4950万令吉（1050万美元），而截至2023年6月30日止年度，筹资活动产生的现金流量为4490万令吉（960万美元）。融资活动的变化主要是由于截至2024年6月30日止年度偿还我司前控股股东ARB有限公司及其附属公司的款项。

 

49

 

 

我们认为，可用现金和银行结余，以及流动资产，如应收账款，应能使公司至少在未来12个月内满足预期的现金需求。

 

然而，我们可能在未来需要额外的现金资源，原因是不断变化的业务状况、实施我们扩大业务的战略，或我们可能决定进行的其他投资或收购。如果我们自身的财务资源不足以满足我们的资本要求，我们可能会寻求出售额外的股权或债务证券或获得额外的信贷便利。出售额外股本证券可能会稀释我们的股东。发生债务将导致偿债义务增加，并可能要求我们同意将限制我们运营的运营和财务契约。可能无法以我们可以接受的金额或条款获得融资，如果有的话。我们未能以对我们有利的条款筹集额外资金，或根本未能筹集额外资金，可能会限制我们扩大业务运营的能力，并可能损害我们的整体业务前景。

 

控股公司Structure

   

ARB物联集团是一家控股公司，自身没有实质性经营。我们主要通过我们的子公司开展业务。因此，我们支付股息的能力取决于我们的子公司支付的股息。如果我们现有的子公司或任何新成立的子公司在未来以自己的名义发生债务，管理其债务的工具可能会限制它们向我们支付股息的能力。

 

5.C。研发、专利与许可等

 

见“第4项。关于公司的信息— B.业务概况。”

 

5.D.趋势信息

 

除本年度报告其他部分所披露的情况外，我们并不知悉任何合理可能对我们的净收入和运营收入、盈利能力、流动性、资本资源产生重大影响的趋势、不确定性、需求、承诺或事件，或将导致所报告的财务信息不能表明未来的经营业绩或财务状况。

 

5.E.关键会计估计

 

我们的合并财务报表是按照国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则编制的。在编制我们的合并财务报表时，我们对会计政策的应用作出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响资产、负债、收入和费用的呈报金额。由于使用估计是财务报告过程的一个组成部分，由于我们的估计发生变化，实际结果可能与我们的预期不同。我们的一些会计政策在应用中需要比其他会计政策更高程度的判断，并要求我们作出重大的会计估计。以下对重大会计判断和估计的描述应与我们的合并财务报表和本年度报告中包含的其他披露内容一并阅读。在审查我们的财务报表时，您应考虑（i）我们选择的重要会计政策，（ii）影响应用这些政策的判断和其他不确定性，以及（iii）报告结果对条件和假设变化的敏感性。

 

无形资产和商誉

 

供应/服务协议

 

企业合并中确认的供应协议、服务协议以及经销商和无人机服务协议（“供应/服务协议”）在收购日为以合同为基础的无形资产，按成本进行初始计量。初步确认后，供应/服务协议按成本减累计摊销及累计减值亏损计量。

 

就初始成本确认而言，公司已委任独立估值师（“估值师”）根据贴现现金流估值模型（“DCF估值模型”）对供应/服务协议进行估值，其中估值师已采用股权中点成本（“KE”）作为2021年6月3日未来现金流折现率。

 

50

 

 

初始成本确认考虑了以下基础：

 

● Digital Agrophonic Sdn Bhd（“DASB”）收到的预期现金流来自执行供应/服务协议，据此，DASB被授权向客户销售、推广、营销产品和无人机服务，这些现金流的净现值。在执行经销商和无人机服务协议后，DASB已签署供应协议和服务协议，用于：

 

（一） 提供一体化无人机服务，以简化农场和种植园的工作流程，包括但不限于为各种作物喷洒害虫保护解决方案，为期十（10）年；和

 

（二） 从其他国家供应商购买以广州Xaircraft Technology Co. Ltd（“GXT”）商标制造和销售的多旋翼农业无人机（“无人机”），为期十（10）年，以及多旋翼农业无人机。

 

● 预期未来十（10）年期间从经销商和无人机服务协议中获得的潜在未来经济利益，并可选择再续签五（5）年；和

 

● 认购的理由及前景。

 

供应/服务协议的初始成本计算基于以下假设：

 

（一） 根据经销商和无人机服务协议、供应协议和服务协议产生的十（10）年期间的收入和收入，该收入和收入来自以下两个主要来源：

 

(a) 销售产品–多旋翼农用无人机；

 

(b) 无人机服务–提供一体化无人机服务，以简化农场和种植园的工作流程，其中包括但不限于为多种作物喷洒害虫保护解决方案。

 

产品的每单位售价约为每单位5,800令吉，每隔3年以每年5%的价格虚高。预计这十（10）年内将售出约272台。

 

所提供的无人机服务将按每月约342,800令吉的费率收取，每隔3年将按每年5%的费率虚增。预计在这十（10）年内将获得每月约608倍的服务费率。

 

  （二） 行政和运营成本，除工资和其他员工成本外，预计每年增长3%。工资及其他员工费用预计在这十（10）年内涨幅在3%-9 %不等。
     
  （三） 法定税率基于马来西亚24%的公司税率。
     
  （四） 当前国家经济政治形势或其他不正常变化和别处不会有明显变化。
     
  （五） 目前的立法或政府法规不会有影响DASB活动的重大变化。
     
  （六） 不会因劳资纠纷、劳动力短缺、社会、经济和政治变化或其他对DASB的活动产生不利影响的异常因素而导致运营出现重大故障或中断。
     
  （七） 不会发生对DASB的运营或结果产生重大影响的异常事件或交易。

 

51

 

 

  （八） 不会有针对DASB的法律诉讼对DASB的活动或业绩产生不利影响或产生任何或有负债。这将对DASB的地位或业务产生重大影响。
     
  （九） 不会因天气状况、工业事故或其他类似事件、气候疾病、战争、恐怖袭击和其他自然风险，在国内和国际上产生可能影响DASB运营、收入和支出的不利影响。
     
  （x） DASB符合当局规定的所有法规和标准。
     
  （十一） DASB非流动资产的账面价值不会出现任何重大减值。
     
  （十二） 在确定初始成本确认时采用了年息13.20%的税前贴现率。

 

计算机系统

 

计算机系统包括在收购日期在企业合并中确认的源代码和从第三方购买的源代码，这些源代码被持有用于生产或向客户供应商品或服务。源代码最初按成本计量。初始确认后，源码按成本减累计摊销和累计减值损失计量。

 

摊销的计算方法是在资产的估计可使用年限内，以直线法将资产成本减记至其残值。估计可使用年期代表应用于公司各业务分部的一般预期寿命。所使用的本金年利率为20%。

 

商誉

 

企业合并中确认的商誉在取得日为无形资产，按成本进行初始计量。初始确认后，商誉按成本减累计减值损失计量。

 

就减值测试而言，商誉减值至少每年评估一次，并在有减值迹象时进行评估。商誉分配给公司的现金产生单位（CGU），这是公司内部出于内部管理目的监测商誉的最低水平。

 

现金产生单位之可收回金额乃根据使用价值（「 VIU 」）计算厘定。VIU是使用基于管理层批准的涵盖五年期间的财务预算的税前现金流预测计算得出的。VIU是通过对现金产生单位的业务运营产生的未来现金流折现确定的。

 

CGU的VIU计算对以下假设最为敏感：

 

  （一） 收入增长率

 

预测增长率是根据现金产生单位的过往表现确定的。

 

  （二） 费用增长率

 

费用预计每年增长约3.0%。

 

  （三） 税前贴现率

 

在厘定现金产生单位的可收回金额时，已采用每年11.34%至13.20%（2024年：4.09%）的税前贴现率。

 

  （四） 利润率

 

利润率是根据现金产生单位的历史实现利润率或预定利润率预测的。

 

关于评估与商誉有关的现金产生单位的使用价值，并无就本财政年度的合并无形资产确认减值亏损，因为其可收回价值超过其账面价值。

 

52

 

 

项目6。董事、高级管理层和员工

 

6.A.董事和高级管理人员

 

下表列出了有关我们的董事和执行官的某些信息。

 

姓名   年龄     职务
廖角良   52     董事会主席兼首席执行官
（Addy）吴国华   47     首席财务官兼董事
（Kevin）Khor Chin Meng   53     独立董事
（Julia）元雅庭   45     独立董事
Noor Amalina Binti Ali   36     独立董事

 

廖角良。Liew先生自我们成立以来一直担任我们的董事会主席和首席执行官。他主要负责设定业务方向，并监督我们的业务发展、财务和公司战略职能。他于1996年毕业于罗伯特·戈登大学，以优异成绩获得电子和电气工程学理学学士学位。随后在1998年，他获得了威尔士大学Swansea的通信系统理学硕士学位。Liew先生是一名商人和企业家，拥有广泛的业务，通过投资于公共和私营有限责任公司，在信息技术、制造、电信、房地产开发和风险资本投资方面拥有超过二十（20）年的经验。廖角良已于2023年12月7日将职位由执行董事更改为非执行董事。随后，Liew Kok Leong已于2024年3月22日辞去Ageson Berhad非执行董事职务。Liew在产品开发和创新方面发挥了积极作用，为我们公司做出了重大贡献，他获得了2020亚太企业奖的大师级企业家类别。自2022年9月起，他一直是马来西亚技术委员会注册和认可的专业技术人员（电气和电子技术方面），以及自2022年10月起在马来西亚工程师委员会注册的研究生工程师（电子方面）。

 

（Addy）吴国华。Ng先生于2022年毕业于英国特许公认会计师公会（ACCA）专业会计论文专业，并于2003年至今在马来西亚会计师协会（MIA）担任注册特许会计师。NG先生已于2018年3月29日根据《2007年资本市场和服务法》从马来西亚证券委员会获得财务规划方面的资本市场服务代表许可证（CMSRL）。他的职业生涯始于1998年的一家会计师事务所，随后是一家国际中型会计师事务所Morison Anuarul Azizan Chew & Co.，为上市公司和私营公司处理各种审计和非审计任务，涉及广泛的业务活动，包括银行、保险公司和其他金融机构。NG先生在各行业的会计和审计方面拥有超过20年的经验。

 

（Kevin）Khor Chin Meng。Khor先生于1998年获得特许公认会计师公会（ACCA）的专业学位，自2005年以来一直是ACCA的资深会员。Khor先生在财务和审计方面拥有超过二十（20）年的经验，为各行业的客户提供咨询服务。他的职业生涯始于1996年的Singam & Yong，担任审计员初级。2010年，Khor先生创立了自己的公司—— Weld Asia Advisory Sdn。Bhd.和Weld Asia Corporate Advisory Sdn。Bhd.，专注于为企业客户提供税务和商业咨询服务。自2015年起，Khor先生担任董事并监督Portable Power Products（M）Sdn的运营。Bhd.，一家从事农业机械、设备和用品批发的公司。2020年12月，Khor先生加入马来西亚建筑行业上市公司Annum Berhad的董事会，担任独立董事。2019年1月，Khor先生被任命为ARB有限公司的独立董事。Khor先生于1998年毕业于Segi学院，成为ACCA持有人。

 

53

 

 

（Julia）元雅庭。Yuen女士在公司秘书、公司治理和监管合规事务方面拥有丰富的经验。Yuen女士于2001年至2007年在吉隆坡的秘书公司从事公司秘书职业，其中FKO Corporate Services Sdn Bhd于2001年至2004年担任公司秘书助理，独立监督约150个公司客户的投资组合，其中一些客户是公司集团，而XL Corporate Services Sdn Bhd于2005年至2007年担任半高级秘书助理，其投资组合扩展至约170个公司客户。2007年至2009年，Yuen女士在一家上市公司YTL Corporation Berhad的公司部门工作，负责确保遵守相关法规和法律，包括马来西亚证券交易所的上市要求和马来西亚《公司法》。在YTL Corporation Berhad期间，Yuen女士还负责组织董事会会议。2014年至2016年，Yuen女士在Tengis Corporate Services Sdn担任公司秘书高级。Bhd.，沙巴州的一家秘书公司，在公司治理、监管和公司秘书事务方面为Priceworth International Berhad等公司和上市公司集团提供服务。2017年，Yuen女士以东主身份创立了自己的秘书公司JY Management，此后，该公司扩大并更名为Boardroom Secretarial Services Sdn。Bhd.（“Boardroom”）。2019年1月，Yuen女士被任命为Boardroom执行董事，负责管理其整体业务运营。Boardroom提供广泛的公司和秘书支持服务，其中包括公司注册、公司法合规咨询服务、定制公司章程、恢复已解散公司、清盘程序、为营业执照申请制作公司投资组合、编制决议和会议记录。Yuen女士是马来西亚特许秘书和行政人员协会（MAICSA）的毕业生和准会员。她也是特许治理协会的副特许治理专业人士。此外，她还持有马来西亚公司委员会颁发的执业证书。

 

Noor Amalina Binti Ali。Amalina女士于2021年毕业于特许公认会计师公会（ACCA）的专业会计论文，并于2021年至今成为马来西亚会计师协会（MIA）的注册特许会计师。Amalina女士在财务、会计和审计领域拥有十（10）年以上的经验，为各行业客户提供咨询服务。她的职业生涯始于2011年的JF & S Consultancy，担任审计员。从2012年到2017年，Amalina女士在Messrs Zailan & Associates担任税务经理，从事企业税务业务，并为不同行业的广泛客户提供服务。从2017年到2019年，她在PKF Malaysia担任客户经理，还进一步在这家专业公司的会计和税务实践中暴露了自己，直到2020年5月。2022年，Amalina女士创立了自己的专业公司Amalina Ali & Co，主要提供会计、工资、税务和公司秘书服务。2023年8月，Amalina女士加入马来西亚建筑行业上市公司Annum Berhad的董事会，担任独立董事。

 

我们的任何董事和执行官之间不存在家庭关系。与主要股东、客户、供应商或其他人并无任何上述人士获选为董事或高级管理层成员的安排或谅解。

 

6.B.董事会成员和高管的薪酬

 

截至2025年6月30日的财政年度，支付给我们的董事和执行官的现金薪酬和福利总额约为40万美元。截至2025年6月30日止年度，我们的董事或执行官均未获得任何股权奖励，包括股票期权、限制性股票或其他股权激励。

 

6.C。董事会惯例

 

纳斯达克上市规则一般要求发行人董事会的多数成员必须由独立董事组成。我们的董事会由五名董事组成，其中包括三名独立董事。

 

董事无需持有我公司任何股份即可具备担任董事的资格。我们的董事会可以行使我们公司的所有权力，借入资金、抵押或抵押其承揽、财产和未催缴的资本，并在借款时发行债券、债券和其他证券，或作为公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的担保。

 

54

 

 

董事会委员会

 

我们成立了董事会审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会。我们通过了三个委员会各自的章程。每个委员会的成员和职能介绍如下。

 

审计委员会

 

我们的审计委员会由三名独立董事组成，分别是（Kevin）Khor Chin Meng、（Julia）Yuen Ya Ting和Noor Amalina Binti Ali，并由（Kevin）Khor Chin Meng担任主席。我们的董事会已确定，每位董事均满足《交易法》第10A-3条和第5605条规定的“独立性”要求©（二）《纳斯达克市场规则》。我们确定（Kevin）Khor Chin Meng有资格成为“审计委员会财务专家”。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程以及我们公司合并财务报表的审计。审计委员会除其他外负责：

 

  ● 任命独立审计员并预先批准独立审计员允许提供的所有审计和非审计服务；
     
  ● 与独立审计师一起审查任何审计问题或困难以及管理层的回应；
     
  ● 与管理层和独立审计师讨论年度经审计财务报表；
     
  ● 审查我们的会计和内部控制政策和程序的充分性和有效性，以及为监测和控制重大财务风险敞口而采取的任何步骤；
     
  ● 审议批准所有拟进行的关联交易；
     
  ● 与管理层和独立审计师分别和定期举行会议；和
     
  ● 监督遵守我们的商业行为和道德准则，包括审查我们程序的充分性和有效性，以确保适当遵守。

 

薪酬委员会

 

我们的薪酬委员会由三名独立董事组成，分别是（Kevin）Khor Chin Meng、（Julia）Yuen Ya Ting和Noor Amalina Binti Ali，由Noor Amalina Binti Ali担任主席。我们的董事会已确定，每位董事均满足《交易法》第10C-1条和《纳斯达克市场规则》第5605（d）（2）条的“独立性”要求。薪酬委员会协助董事会审查和批准与我们的董事和执行官有关的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官可能不会出席任何审议其薪酬的委员会会议。薪酬委员会负责（其中包括）：

 

  ● 审议批准、或建议董事会批准我司首席执行官及其他执行官的薪酬；

 

  ● 审查并建议董事会就我们的非雇员董事的薪酬作出决定；
     
  ● 定期审查并批准任何激励薪酬或股权计划、方案或类似安排；和
     
  ● 只有在考虑到与该人独立于管理层有关的所有因素后，才能选择薪酬顾问、法律顾问或其他顾问。

 

55

 

 

提名和公司治理委员会

 

我们的提名和公司治理委员会由三名董事组成，分别是（Kevin）Khor Chin Meng、（Julia）Yuen Ya Ting和Noor Amalina Binti Ali，并由（Julia）Yuen Ya Ting担任主席。我们的董事会已确定每位董事均满足《交易法》第10A-3条和《纳斯达克市场规则》第5605条的“独立性”要求。提名和公司治理委员会协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人，并确定董事会及其委员会的组成。提名和公司治理委员会负责（其中包括）：

 

  ● 遴选并向董事会推荐由股东选举或董事会任命的提名人选；
     
  ● 每年与董事会一起审查董事会目前在独立性、知识、技能、经验和多样性等特点方面的组成；
     
  ● 就董事会会议的频率和结构提出建议，并监督董事会各委员会的运作；和
     
  ● 就公司治理的法律和实践的重大发展以及我们遵守适用法律法规的情况定期向董事会提供建议，并就公司治理的所有事项和将采取的任何补救行动向董事会提出建议。

 

董事的职责

 

根据开曼群岛法律，我们的董事对我们的公司负有诚信义务，以诚实、善意并以我们的最大利益为目标行事。我们的董事也对我们公司负有一项责任，那就是以技巧和谨慎行事。此前曾认为，董事在履行职责时不必表现出比其知识和经验的人可能合理预期的更大程度的技能。然而，英格兰和英联邦法院在所需技能和护理方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能会遵循这些权威。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们的组织章程大纲和组织章程细则。如果我们的董事所欠的义务被违反，我们公司有权要求损害赔偿。在有限的例外情况下，如果我们的董事所承担的义务被违反，股东可能有权以我们的名义寻求损害赔偿。

 

董事如以任何方式（不论直接或间接）对与本公司订立的合约或建议订立的合约感兴趣，须在本公司董事会议上声明其兴趣的性质。任何董事可就任何合约、建议合约或安排投票，即使他可能对该等合约、建议合约或安排感兴趣。如他这样做，他的投票将被计算在内，并可在我们的任何董事会议上被计算在考虑任何该等合约或建议合约或安排的法定人数之内。我们的董事会可以行使我们公司的所有权力，借入资金、抵押或抵押其承揽、财产和未催缴的资本，并在资金被借入时发行债券、债券和其他证券，或作为公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的担保。

 

我们董事会的职能和权力包括，其中包括：

 

  ● 召开股东周年大会，并在该等会议上向股东报告其工作；
     
  ● 宣派股息及分派；
     
  ● 委任主席团成员及厘定主席团成员的任期；
     
  ● 行使我公司的借款权力，将我公司的财产进行抵押；和
     
  ● 批准我们公司的股份转让，包括将这些股份登记在我们的股份登记册中。

 

董事及高级人员的任期

 

我们的高级职员由我们的董事会选举产生并由其酌情任职。我们的董事不受任期限制，任期至股东以普通决议或董事会罢免之时止。如（其中包括）董事（i）去世；（ii）破产或与其债权人作出任何安排或组成一般；（iii）被发现精神不健全或变得不健全；（iv）向本公司发出书面通知辞去其职务；（v）被法律禁止担任董事；及（vi）根据本公司组织章程大纲及组织章程细则的任何其他条文被免职。

 

56

 

 

就业和赔偿协议

 

我们与每一位执行官都签订了雇佣协议。我们的执行官受雇于特定的时间段，该时间段将自动延长，除非我们或执行官提前通知终止此类雇佣。我们可随时因执行人员的某些行为而因故终止雇用，而无须通知或支付薪酬，包括但不限于任何严重或持续违反或不遵守雇用条款和条件的承诺，对董事会认为不影响执行人员职位的刑事罪行以外的罪行定罪，故意，不服从合法合理的命令，不当行为不符合执行人员应尽和忠实履行的重大职责，欺诈或不诚实，或习惯性地忽视他或她的职责。行政人员将可随时终止其雇用，但须事先发出不少于一个月的书面通知。

 

每位执行官同意在雇佣协议到期或提前终止期间和之后严格保密地持有任何机密信息，未经书面同意不得使用或向任何人、公司或其他实体披露任何机密信息。每名行政人员亦须同意在行政人员受雇于我们期间，将其与受雇范围或利用公司资源有关的所有发明、改进、设计、作者原作、公式、工艺、物质组成、计算机软件程序、数据库、掩模作品、行政人员可能单独或共同构思或发展或简化为实践，或导致构思或发展或简化为实践的概念及商业秘密，转让予本公司。此外，所有执行官都必须同意受其协议中规定的不竞争和不招揽限制的约束。此外，每名执行人员将被要求同意，在其雇佣关系终止或雇佣协议到期后的某段时间内，不得：（i）直接或间接经营或受聘、有关或利益，无论是作为股东、董事、雇员、合伙人、代理人或以其他方式与我们开展任何直接竞争的业务，（ii）招揽或引诱我们的任何用户、客户、代表或代理人，或（iii）雇用、招揽或引诱或试图雇用、招揽或引诱我们的任何高级人员、经理、顾问或雇员。

 

我们已与我们的董事及执行人员订立赔偿协议，据此，我们同意就该等人士因担任该等董事或高级人员而提出的索偿而招致的某些责任及开支，向我们的董事及执行人员作出赔偿。此种赔偿协议表格的副本作为本年度报告的证据提交。

 

6.D.雇员

 

截至2025年、2024年和2023年6月30日，我们分别在马来西亚拥有9名、13名和53名全职员工，以支持我们的业务运营。2024年，我们重组了人力资源模式，聘请外包供应商支持我们的业务运营，使产能与客户要求保持一致，并增强可扩展性，同时保持成本纪律和长期运营可持续性。

 

下表列出截至2025年6月30日我们按职能划分的员工人数：

 

功能   数量
员工		     百分比  
管理     4       45 %
物联网技术团队     2       22 %
金融     2       22 %
人力资源和行政助理     1       11 %
合计     9       100 %

 

我们的员工都没有工会代表。我们没有经历过任何实质性的劳资纠纷，我们相信我们与员工保持着良好的工作关系。

 

在马来西亚，我们被要求遵守有关就业的法规，例如1991年《雇员公积金法》、1969年《雇员社会保障法》和1994年《所得税（扣除薪酬）规则》。根据1991年《雇员公积金法》，我们的马来西亚子公司必须作为雇主，为我们的雇员向雇员公积金供款，这些雇员是马来西亚公民，不是马来西亚公民，而是马来西亚的永久居民。缴费比例各不相同，具体取决于我们员工的月工资。除缴款外，我们没有进一步的义务支付我们在马来西亚的雇员的退休和其他退休后福利。截至本年度报告日期，我们的马来西亚子公司没有任何非马来西亚雇员。

 

我们与员工订立标准雇佣协议，据此，我们将按照规定的法律规定的费率，从员工的工资中扣除用于支付员工向有关部门的供款。我们还发布了员工手册，其中提供了所有员工应遵守的政策和程序，其中包括，除其他外，我们的员工不得泄露我们的机密信息，除非获得我们的批准，无论是在受雇时还是在终止雇佣后。

 

57

 

 

6.E.股份所有权

 

见“第7项。大股东暨关联交易— A.大股东。”

 

6.F.披露注册人为追回错误授予的赔偿而采取的行动

 

不适用。

 

项目7。主要股东及关联方交易

 

7.A.主要股东

 

下表列出截至本年度报告日期有关我们股本实益拥有权的资料：

 

  ● 我们所知实益拥有我们每一类投票证券5%或以上的每一人；

 

  ● 我们的每一位现任董事和我们的每一位高级管理层成员；和

 

  ● 我们所有的董事和高级管理层作为一个整体。

 

    数(1)     百分比
类(2)		  
董事和执行官：            
Liew Kok Leong，首席执行官兼主席(3)     478,024       27.1 %
（Addy）Ng Kok Wah，CFO兼董事     -       -  
（Kevin）Khor Chin Meng，董事     94       *  
（Julia）Yuen Ya Ting，董事     -       -  
Noor Amalina Binti Ali，董事     -       -  
全体董事和执行官为一组（5人）     478,118       27.1 %
                 
其他主要股东：                
Ukay One Sdn。有限公司。(3)     326,842       18.5 %

 

* 不到1%。

 

(1) 实益所有权是根据SEC的规则确定的，一般包括对证券的投票权或投资权。除下文所述外，上述各实益拥有人对普通股拥有直接所有权和唯一投票权及投资权。对于上述每个实益拥有人，60天内可行使或可发行的任何期权或其他可转换证券已计入分母。

 

(2) 基于截至本年度报告之日根据SEC规则13d-3（d）（1）被视为已发行的1,765，256股普通股。

 

(3) 包括由Liew Kok Leong直接持有的151,182股普通股和由Ukay One Sdn持有的326,842股普通股。Bhd.（“Ukay One”）。Ukay One是一家根据马来西亚法律成立的股份有限公司。Liew Kok Leong及其妻子Lim Lee Kian为Ukay One的董事，各自持有Ukay One 50%的股权。

 

我们的大股东没有一个拥有与其他股东不同的投票权。我们并不知悉有任何安排可能在随后的日期导致我们公司的控制权发生变更。

 

58

 

 

7.B.关联交易

 

除非另有说明，以下是我们自2024年7月1日以来与董事会任何成员、任何行政人员、在该交易发生时持有我们5%以上普通股的任何持有人或其直系亲属进行的关联方交易的描述，这些交易已经或将拥有直接或间接的重大利益，但补偿安排除外，这些安排在“项目6”下进行了描述。董事、高级管理人员和员工—— B.薪酬”和“第6项。董事、高级管理人员和员工—— C.董事会惯例。”

 

截至2025年6月30日及2024年6月30日止年度，公司向关联方VNH One Sdn租赁一栋办公楼的空间。Bhd.，一家由Liew Kok Leong担任董事会董事的公司。这在相应年度产生了10万令吉（0.03亿美元）的费用。

 

于2024年7月15日，公司与ARB IOT Limited订立服务协议，该公司为一家开曼群岛豁免公司，于2025年6月9日前直接持有公司已发行及流通在外普通股约28.38%（“AIL”）。根据该协议，公司同意向AIL提供平台即服务。协议期限为五（5）年，自2024年7月15日开始。应付公司的订阅服务费为每年700万美元。2025年3月5日，公司收到AIL的终止函，称由于其业务方向和运营优先事项的战略变化，AIL已决定根据协议的终止条款终止协议，自2025年3月6日起生效。

 

于2025年8月1日，由我们的行政总裁兼主席廖角良及其妻子控制的实体Ukay One以市价使用其个人资金在公开市场收购86,288股普通股。2025年8月4日，Ukay One以个人资金在公开市场按市价增购54,395股普通股。2025年8月5日，Ukay One以个人资金按市价在公开市场增购77,786股普通股。

 

我们目前预计不会与我们的任何董事、高级职员或其他关联公司达成任何额外协议或其他交易。与董事、高级管理人员或其他关联机构的任何交易将遵守萨班斯-奥克斯利法案和SEC规则和规定的要求。

 

关联交易政策

 

根据我们的关联交易政策，任何关联交易都必须得到我们的董事会或其审计委员会的批准或认可。在决定是否批准或批准与关联方的交易时，我们的审计委员会将考虑所有相关事实和情况，包括但不限于条款的商业合理性、对我们的利益和感知利益，或缺乏这些利益、替代交易的机会成本、关联方直接或间接利益的重要性和性质以及关联方实际或明显的利益冲突。我们的审计委员会不会批准或批准关联交易，除非它在考虑所有相关信息后确定该交易符合我们的最佳利益和股东的最佳利益，或不与之不一致。

 

59

 

 

7.C。专家和法律顾问的利益

 

不适用。

 

项目8。财务资料

 

8.A.合并报表和其他财务信息

 

财务报表

 

见“项目18。财务报表”，其中包含我们根据国际财务报告准则编制的合并财务报表。

 

法律程序

 

我们可能会不时卷入法律诉讼或受制于在我们的日常业务过程中产生的索赔。我们目前不是任何法律诉讼的当事方，我们的管理层认为，如果确定对我们不利，将单独或一起对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

诉讼或任何其他法律或行政程序，无论结果如何，都可能导致大量成本和转移我们的资源，包括我们管理层的时间和注意力。

 

股息分配政策

 

我们之前没有宣布，或派发现金股息，我们也没有计划在近期就我们的股份宣布或派发任何股息。我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和未来收益，以运营和扩展我们的业务。

 

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们主要依靠子公司的股息来满足我们的现金需求，包括向股东支付的任何股息。

 

我们的董事会对是否分配股息拥有酌处权，但须遵守开曼群岛法律的某些限制，即我们公司只能从利润或股份溢价中支付股息，但前提是在任何情况下都不得支付股息，如果这将导致我们公司无法在正常业务过程中支付到期债务。此外，我们的股东可以通过普通决议宣派股息，但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。即使我们的董事会决定支付股息，形式、频率和金额将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。

 

8.B.重大变化

 

自我们作为本年度报告一部分提交的合并财务报表之日起，未发生重大变化。

 

60

 

 

项目9。要约及上市

 

9.A.要约及上市详情

 

自2023年4月5日以来，我们的普通股已在纳斯达克资本市场交易，交易代码为“ARBB”。

 

9.B.分配计划

 

不适用。

 

9.C。市场

 

见“第9项。要约及上市— A.要约及上市详情。”

 

9.D.出售股东

 

不适用。

 

9.E.稀释

 

不适用。

 

9.F.发行费用

 

不适用。

 

项目10。补充资料

 

10.A.股本

 

不适用。

 

10.B.组织章程大纲及章程细则

 

我们目前有效的组织章程大纲和章程细则以及《公司法》的重要条款的摘要，只要它们与我们普通股的重要条款有关，均载于本年度报告的附件 2.1中，这些条款以引用方式并入本文。

 

10.C。材料合同

 

管理公司业务的所有重大合同均在本年度报告的其他地方或以引用方式并入本文的信息中进行了描述。

 

10.D.外汇管制

 

开曼群岛

 

根据开曼群岛的法律，目前对资本的输出或输入没有任何限制，包括影响将股息、利息或其他付款汇给我国普通股非居民持有者的外汇管制或限制。

 

61

 

 

马来西亚

 

马来西亚有外汇政策支持监测资本流入和流出该国，以维护其金融和经济稳定。外汇政策由马来西亚中央银行马来西亚国家银行（Bank Negara Malaysia，“BNM”）旗下的外汇管理局管理。外汇政策对居民和非居民都进行了监测和调控。根据BNM发布的现行外汇管理局规则，非居民可随时自由从马来西亚以以色列货币以外的外币汇回任何金额的资金（有限的例外情况除外），包括资本、撤资收益、利润、股息、租金、费用和在马来西亚投资产生的利息，需缴纳任何预扣税。

 

10.E.税收

 

对我们普通股的收购、所有权和处置的重大开曼群岛、马来西亚和美国联邦所得税后果的描述载于IPO表格F-1中题为“税收”的部分，该部分通过引用并入本文。

 

10.F.股息和支付代理

 

不适用。

 

10.G.专家声明

 

不适用。

 

10.H。展示文件

 

我们作为外国私人发行人遵守《交易法》的信息要求，并向SEC提交报告和其他信息，包括20-F表格的年度报告和6-K表格的报告。我们向SEC提交的报告和其他信息，包括本年度报告，可从SEC的网站http://www.sec.gov上查看。此外，我们将根据要求向股东免费提供我们的年度报告的硬拷贝。

 

在本年度报告中就所提及的任何文件的内容所作的陈述不一定完整。就作为证据提交本年度报告的每一份此类文件而言，为了更完整地描述所涉事项，请参考该证据，并且每一份此类声明应被视为通过此类参考的整体限定。

 

作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》规定季度报告和代理报表的提供和内容的规则的约束，高级管理人员、董事和主要股东不受《交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。

 

10.I.子公司信息

 

见“第4项。公司信息— A.公司历史与发展—我们的公司Structure。”

 

10.J.给证券持有人的年度报告

 

如果我们被要求向证券持有人提供年度报告，我们将根据EDGAR申报人手册以电子格式向证券持有人提交年度报告。

 

62

 

 

项目11。关于市场风险的定量和定性披露

 

外汇风险

 

我们所有的收入和几乎所有的开支都是以人民币计价的。我们的外汇风险敞口主要涉及以美元计价的现金和现金等价物。我们不认为我们目前有任何重大的直接外汇风险，也没有使用衍生金融工具来对冲此类风险敞口。尽管我们的外汇风险敞口总体上应该是有限的，但由于我们的业务价值实际上是以人民币计价的，而我们的股票是以美元交易的，因此贵公司对我们股票的投资价值受到美元和人民币之间汇率的影响。

 

如果我们的运营需要将美元兑换成人民币，人民币兑美元升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们出于商业目的决定将人民币兑换成美元，美元兑人民币升值将对我们可获得的美元金额产生负面影响。

 

利率风险

 

我们的利率风险敞口主要与超额现金产生的收入产生的利息支出有关，超额现金主要持有在计息银行存款中。生息工具具有一定程度的利率风险。由于利率上升，固定利率证券的公允市场价值可能受到不利影响，而如果利率下降，浮动利率证券产生的收益可能低于预期。我们没有因利率变化而面临重大风险，我们也没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利息风险敞口。然而，我们未来的利息收入可能会因市场利率的变化而不及预期。

 

通货膨胀

 

迄今为止，马来西亚的通货膨胀并未对我们的经营业绩产生实质性影响。据马来西亚统计局官方门户网站，2022年消费者价格指数同比变化百分比为增长3.4%；2023年为增长2.4%，2024年为增长2.0%。尽管我们过去没有受到通货膨胀的实质性影响，但我们无法保证我们将来不会受到马来西亚通货膨胀率上升的影响。例如，某些运营成本和费用，例如员工薪酬和办公室运营费用可能会因较高的通货膨胀而增加。此外，由于我们资产的很大一部分由现金和现金等价物组成，高通胀可能会显着降低这些资产的价值和购买力。我们无法对冲马来西亚通胀上升带来的风险敞口。

 

项目12。股票证券以外证券的说明

 

12.A.债务证券

 

不适用。

 

12.B.认股权证和权利

 

不适用。

 

12.C。其他证券

 

不适用。

 

12.D.美国存托股票

 

不适用。

 

63

 

 

第二部分

 

项目13。违约、拖欠股息和拖欠

 

没有。

 

项目14。对证券持有人权利和收益用途的重大修改

 

证券持有人权利的重大变更

 

我们的证券持有人的权利没有重大修改，只是公司在2025年5月对公司已发行和未发行的普通股进行了一比十五的反向股份分割，以满足在纳斯达克股票市场继续上市的最低买入价要求为1.00美元。由于反向拆分，公司授权普通股数量减少至33,333，333股，每股面值增加至USD0.0015。

 

所得款项用途

 

2023年4月10日，我们完成了首次公开发行1,250，000股普通股，公开发行价格为每股4.00美元（“IPO”）。在IPO中发售和出售的普通股根据我们在表格F-1（文件编号333-267697）上的注册声明根据《证券法》进行了注册，该声明于2023年3月30日由SEC宣布生效。2023年4月25日，根据承销商全额行使与首次公开募股有关的超额配股权，我们完成了以每股4.00美元的公开发行价格出售额外的187,500股普通股。

 

我们的IPO，包括超额配售，产生了575万美元的总收益。我们支付了约40万美元的承销折扣和佣金以及约101万美元的其他发行费用。我们自掏腰包支付了与IPO相关的所有费用、成本和开支。

 

没有直接或间接向我们的任何董事或高级职员（或其联系人）、拥有我们普通股10%或以上的人或任何其他关联公司支付发行费用。

 

截至2025年6月30日，我们已充分利用IPO所得款项净额，这些款项主要用于战略投资、研发、营运资金和一般公司用途，与我们根据规则424（b）于2023年4月6日向SEC提交的最终招股说明书中描述的预期用途一致。

 

64

 

 

项目15。控制和程序

 

披露控制和程序

 

披露控制和程序旨在确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制包括但不限于旨在确保根据《交易法》要求披露的信息得到积累并酌情传达给管理层，包括主要执行人员和财务官员的控制和程序，以便就所要求的披露作出及时决定。任何披露控制和程序系统的有效性都存在固有的局限性，包括人为错误的可能性以及规避或压倒控制和程序的可能性。因此，即使是有效的披露控制和程序也只能为实现其控制目标提供合理保证。

 

我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的监督下，对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估，因为这些术语是根据截至2025年6月30日根据《交易法》颁布的规则13a-15（e）定义的。基于该评估，我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序在本年度报告所涵盖的期间结束时是有效的。

 

管理层关于财务报告内部控制的年度报告

 

管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，因为该术语在《交易法》第13a-15（f）条中有定义。我们的内部控制系统旨在根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则为外部目的编制和公允列报财务报表提供合理保证。所有的内部控制制度，无论设计得多么好，都有先天的局限性，只能为达到内部控制制度的目标提供合理的保证。

 

管理层评估了截至2025年6月30日我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这一评估时，管理层使用了Treadway委员会发起组织委员会（COSOO）发布的题为《内部控制-综合框架（2013）》的报告中提出的框架。COSO框架总结了公司内部控制系统的每个组成部分，包括（i）控制环境，（ii）风险评估，（iii）控制活动，（iv）信息和通信，以及（v）监测。

 

基于此评估，我们的首席执行官Liew Kok Leong和我们的首席财务官（Addy）Ng Kok Wah得出结论，公司截至2025年6月30日的财务报告内部控制是有效的。

 

独立注册会计师事务所鉴证报告

 

本年度报告不包括管理层关于财务报告内部控制的评估报告或公司注册公共会计师事务所的鉴证报告，因为公司既不是SEC定义的“加速申报人”也不是“大型加速申报人”。

 

财务报告内部控制的变化

 

在本年度报告所涉期间，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条）没有发生对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

 

需要注意的是，虽然我们的管理层认为我们的披露控制和程序提供了合理水平的保证，但我们的管理层并不期望我们的披露控制和程序或内部财务控制将防止所有错误或欺诈。一个控制系统，无论设计或操作得多么好，都只能提供合理的，而不是绝对的，保证控制系统的目标得到满足。

 

项目16。[保留]

 

项目16a。审计委员会财务专家

 

我们的董事会已确定（Kevin）Khor Chin Meng为“审计委员会财务专家”，因为该术语在SEC颁布的S-K条例第407（d）项中定义，并且也符合纳斯达克的财务复杂性要求。Koor先生是纳斯达克规则和条例所定义的“独立董事”。

 

65

 

 

项目16b。Code of Ethics

 

我们采用了适用于我们所有员工、管理人员和董事的Code of Ethics和商业行为，或Code of Ethics，可在我们的网站www.arbiotgroup.com上查阅。本网站所载或可通过本网站查阅的信息不构成本年度报告的一部分，也不以引用方式并入本文。如果我们对《Code of Ethics》进行任何修订或授予对《Code of Ethics》某项规定的任何豁免，包括任何默示豁免，我们将在SEC规则和条例要求的范围内在我们的网站上披露此类修订或豁免的性质。根据表格20-F的第16B项，如果对《Code of Ethics》的豁免或修订适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人，并且与促进表格20-F的第16B（b）项中描述的任何价值观的标准有关，我们必须根据此类项目16B的说明4的要求，在我们的网站上披露此类豁免或修订。

 

项目16c主计长费用和服务

 

下表为公司主要会计师事务所AOGB CPA Limited于截至2025年6月30日及2024年6月30日止财政年度向公司收取的费用总额。

 

    截至本年度
6月30日，		  
    2025     2024  
    美元     美元  
审计费用   $ 125,000     $ 220,000  
审计相关费用   $ -     $ 75,000  
税费   $ -     $ -  
所有其他费用   $ -     $ -  
合计   $ 125,000     $ 295,000  

 

审计费用

 

审计费用包括我们合并财务报表审计的总费用、半年审查、同意以及协助审查提交给SEC的文件。

 

审计相关费用

 

审计相关费用包括最近两个会计年度每年为公司首席会计师提供的与审计或财务报表审查的执行情况合理相关且未在上文标题为“审计费用”的段落下报告的鉴证和相关服务而收取的费用总额。

 

税费

 

税费包括最近两个会计年度每年就公司的首席会计师在税务合规、税务建议、税务咨询和税务规划方面提供的专业服务收取的合计费用。在过去两个财政年度，我们没有聘请我们的首席会计师提供税务合规、税务建议或税务规划服务。

 

所有其他费用

 

所有其他费用包括最近两个会计年度每年就公司首席会计师提供的产品和服务收取的合计费用，但上述“审计费用”、“审计相关费用”和“税费”标题下报告的服务除外。除上述报告外，我们在过去两个财政年度没有聘请我们的首席会计师向我们提供服务。

 

66

 

 

审计委员会的事前审批政策和程序

 

我们的审计委员会已就聘请我们的独立会计师执行某些审计和非审计服务采取了预先批准政策。根据这项旨在确保此类聘用不会损害我们审计师独立性的政策，审计委员会预先批准每类审计、审计相关、税务和其他允许的服务，但须视审计委员会将某些预先批准权力授予其一名或多名成员的能力而定。上表所列的所有费用均获得我们审计委员会的批准。

 

项目16d。审计委员会的上市标准豁免

 

我们没有要求，也没有被授予我们的审计委员会适用的上市标准的豁免。

 

项目16e。发行人及附属买方购买权益证券

 

在本年度报告所涵盖的期间内，没有由或代表我们或《交易法》第10b-18条所定义的任何“关联购买者”购买股本证券。

 

项目16F。注册人核证会计师的变动

 

没有。

 

项目16g。企业管治

 

我们在开曼群岛注册成立，我们的公司治理实践受开曼群岛适用法律以及我们的组织章程大纲和章程细则的约束。此外，由于我们的普通股在纳斯达克上市，我们须遵守纳斯达克的公司治理要求。

  

此外，作为一家外国私人发行人，纳斯达克上市规则第5615（a）（3）条允许我们遵循母国惯例，而不是上市规则第5600条的某些要求，前提是我们在向SEC提交的年度报告中披露规则第5600条中我们没有遵循的每一项要求，并描述替代此类要求而遵循的母国惯例。

 

我们目前正在遵循以下一些开曼公司治理实践，以代替纳斯达克公司治理上市标准，具体如下：

 

  ● 我们不需要召开年度股东大会。

 

我们的开曼法律顾问已向纳斯达克提供了相关信函，证明根据开曼法律，我们在某些情况下不需要寻求股东的批准。

 

67

 

 

项目16h。矿山安全披露

 

不适用。

 

项目16i。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露

 

不适用。

 

项目16J。内幕交易政策

  

公司继续遵守于2024年5月21日通过的内幕交易政策和程序，该政策和程序规范董事、高级职员和员工购买、出售及其证券的其他处置。该政策仍然有效，旨在合理促进遵守适用的内幕交易法律、规则和条例以及美国联邦、州和外国证券法。本年度报告附有一份ARB IOT Group Limited内幕交易政策副本，作为附件 11.2。

 

项目16K。网络安全

 

风险管理和战略

 

我们维持一项技术和网络安全计划，其中包括信息安全，作为我们整体风险管理流程的一部分，目标是我们的信息系统，包括我们的供应商和其他第三方的信息系统，将具有弹性、有效并能够防范新出现的风险和网络安全威胁。我们努力确保我们的项目有适当的资源，并吸引和留住专家人才来执行它。

 

目前，该计划以马来西亚的网络安全法规为基础，旨在遵守适用的法律法规。请参阅“第4b项。Business Overview — Regulations — Regulations on CyberSecurity”，以获取有关马来西亚适用法规的更多信息。我们将这些法规作为指导方针，以帮助我们识别、评估和管理与我们的业务运营相关的网络安全风险。

 

根据马来西亚的网络安全法规，我们制定了与国家网络安全标准相一致的预防措施。我们履行安全义务，保护我们的网络免受干扰、损坏或未经授权的访问，并防止网络数据泄露、被盗或更改。作为我们供应商风险管理计划的一部分，我们在与高风险供应商和其他第三方供应商接触之前进行安全评估，并有一个监测计划来评估持续遵守我们的网络安全标准的情况。

 

我们的技术和网络安全计划战略的一个关键要素是培养培训和意识。我们的培训和意识计划包括为我们的员工和有权访问我们系统的第三方提供年度网络安全意识培训和基于角色的网络钓鱼测试。

 

68

 

 

我们的技术和网络安全计划侧重于网络安全威胁和事件的防御、快速检测和快速补救。我们的方法旨在提供马来西亚网络安全法规中规定的控制能力。此外，我们的计划包含全面的网络安全政策以及危机应对和管理程序，旨在快速处理、应对和有效沟通网络安全威胁和事件。

 

我们的网络安全危机管理计划规定了我们期望在发生网络安全事件时处理和遵循的项目、程序和行动，包括检测、响应、缓解和补救。当发现潜在威胁或事件时，我们的网络安全事件响应团队将指定风险级别分类，并启动我们计划要求的升级和其他步骤。所有最初被网络安全事件响应团队评估为潜在高风险的事件都会迅速升级到我们的首席执行官，由他决定是否以及我们的网络安全危机响应和管理计划的哪些要素应该启动，包括升级到其他高级管理层。我们的首席执行官将酌情向董事会通报网络安全事件，考虑到各种因素，包括财务、运营、法律或声誉影响。

 

独立专家使用符合国家网络安全标准的网络安全框架和渗透测试，定期评估我们项目的成熟度和运营准备情况。我们的计划，以及这些独立评估和测试的结果，由我们的高级管理层和董事会成员定期审查。

 

我们没有发现来自已知网络安全威胁的风险，包括由于任何先前的网络安全事件，这些风险已经对我们产生重大影响或有合理可能对我们产生重大影响，包括我们的运营、业务战略、运营结果或财务状况。

  

风险治理

 

我们致力于适当的网络安全治理和监督。

 

我们的董事会对我们的战略和业务风险管理进行监督，包括网络安全风险管理。我们的董事会负责确保管理层制定流程，旨在识别和评估我们面临的网络安全风险，并实施流程和计划来管理网络安全风险和缓解网络安全事件。管理层负责持续识别、评估和管理重大网络安全风险，建立确保监测此类潜在网络安全风险敞口的流程，制定适当的缓解措施，维护网络安全政策和程序，并向我们的董事会提供定期报告。

 

有关我们网络安全风险的更多信息，请参阅第3项“关键信息-D.风险因素。”

 

69

 

 

第三部分

 

项目17。财务报表

 

公司已选择根据项目18提供财务报表。

 

项目18。财务报表

 

我们的经审计财务报表作为本年度报告所附的“F”页。

 

本年度报告中的所有财务报表，除非另有说明，均按照国际财务报告准则列报。

 

项目19。展览

 

附件编号   说明
1.1   经修订及重订的注册人组织章程大纲（藉藉参考于2023年3月27日提交的F-1/A表格注册声明的附件 3.1而纳入）
1.2   经修订及重述的注册人公司章程（藉藉参考于2023年3月27日提交的F-1/A表格注册声明的附件 3.2而纳入）
1.3*   有关股份合并的注册人秘书证明书于2025年6月2日生效
2.1*   截至2025年6月30日根据《交易法》第12条规定的证券说明
2.2   承销商认股权证表格（通过参考于2023年3月27日提交的F-1/A表格上的注册声明的附件 4.2并入）
4.1   注册人与其董事及执行人员之间的赔偿协议表格（通过参考于2023年3月27日提交的F-1/A表格上的注册声明的附件 10.1并入）
4.2†   注册人与其执行官之间的雇佣协议表格（通过参考于2023年3月27日提交的F-1/A表格上的注册声明的附件 10.2并入）
4.3   ARB Intelligence Sdn.之间的租赁协议Bhd.和VNH One Sdn。BHD.，日期为2021年3月3日（通过引用于2023年3月27日提交的F-1/A表格注册声明的附件 10.3并入）
4.4   包销协议表格（藉参考于2023年3月27日提交的F-1/A表格上的注册声明的附件 1.1而纳入）
4.5   注册人与ARB IOT Limited签订的服务协议，日期为2024年7月15日（通过引用于2024年7月15日提交的表格6-K的附件 99.1并入）
8.1*   注册人的附属公司名单
11.1   注册人的Code of Ethics和商业行为（通过参考2023年3月27日提交的F-1/A表格注册声明的附件 99.1并入）
11.2   注册人的内幕交易政策（通过参考于2024年10月30日提交的20-F表格年度报告的附件 11.2并入）
12.1*   根据经修订的《证券交易法》第13a-14（a）条对首席执行官（首席执行官）进行认证
12.2*   根据经修订的《证券交易法》第13a-14（a）条对首席财务官（首席财务官）进行认证
13.1**   根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的18U.S.C.1350对首席执行官和首席财务官的认证
15.1*   AOGB CPA Limited的同意
97.1   注册人的追回政策（通过参考于2024年10月30日提交的20-F表格年度报告的附件 97.1并入）
101.INS   内联XBRL实例文档。
101.SCH   内联XBRL分类法扩展架构文档。
101.CAL   内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档。
101.DEF   内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档。
101.LAB   内联XBRL分类学扩展标签linkbase文档。
101.PRE   内联XBRL分类学扩展演示linkbase文档。
104   封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101中）。

 

* 随函提交。
** 特此提供。
† 高管薪酬计划或协议

 

70

 

 

签名

 

注册人特此证明，其符合表格20-F提交的所有要求，并已妥为安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。

 

  ARB物联网集团有限公司
     
日期：2025年10月31日 签名： /s/廖角良
  姓名： 廖角良
  职位： 首席执行官（首席执行官）

 

71

 

 

合并财务报表指数

 

截至2025年6月30日、2024年和2023年的年度合并财务报表   页
独立注册会计师事务所的报告（PCAOB身份证号： 7020 )   F-2
财务报表：    
截至2025年6月30日和2024年6月30日的合并财务状况表   F-3
截至2025年、2024年和2023年6月30日止年度的综合经营报表和其他综合（亏损）/收益   F-4
截至2025年6月30日、2024年和2023年6月30日止年度的合并权益变动表   F-5
截至2025年6月30日、2024年和2023年6月30日止年度的合并现金流量表   F-8
截至2025年、2024年及2023年6月30日止年度的综合财务报表附注   F-10

 

F-1

 

 

 

 

至： 董事会及股东
  ARB物联集团有限公司

 

独立注册会计师事务所的报告

 

关于合并财务报表的意见

 

我们审计了随附的ARB IOT Group Limited及其附属公司（统称“集团”）截至2025年6月30日和2024年6月30日的合并财务状况表，以及截至2025年6月30日止三年期间各年度的相关合并经营报表和其他综合（亏损）/收益、权益变动、现金流量表，以及相关附注（统称“合并财务报表”）。我们认为，综合财务报表按照国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则会计准则，在所有重大方面公允反映了集团截至2025年6月30日和2024年6月30日的财务状况，以及截至2025年6月30日的三年期间各年度的经营业绩和现金流量。

 

强调事项-重述

 

如综合财务报表附注24所述，所附截至2024年6月30日及2023年6月30日止年度的综合现金流量表已重列，以更正错报。我们对合并财务报表的意见不因该事项而被修改。

 

意见依据

 

这些综合财务报表由集团管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对集团的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须对集团保持独立。

 

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计以就合并财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本集团无须对其财务报告的内部控制进行审计，我们亦没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但不是为了对集团财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

 

我们的审计包括执行程序以评估合并财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

 

/s/ AOGB注册会计师有限公司  

 

香港，香港

2025年10月31日

 

我们自2024年起担任集团的核数师。

 

 

 

AOGB CPA Limited，香港金钟皇后大道东28号Tesbury中心2501-03室

电话：2152-2238，网址：www.aogb.com

 

F-2

 

 

ARB物联网集团有限公司

 

（在开曼群岛注册成立）

 

合并财务报表

截至2025年6月、2024年及2023年止年度

 

合并财务状况表

 

          截至
6月30日，
2025		     截至
6月30日，
2024		    

截至

6月30日，

2025

  
    注意事项     RM     RM     美元  
物业、厂房及设备                        
非流动资产                        
物业、厂房及设备   4       78,010,660       113,296,534       18,507,867  
使用权资产   5       10,382       134,954       2,463  
无形资产   6       53,758,340       88,759,218       12,754,055  
非流动资产合计           131,779,382       202,190,706       31,264,385  
                               
流动资产                              
应收贸易账款，净额   7       41,820,000       27,846,000       9,921,708  
其他应收款、定金及预付款项净额   8       175,310       9,473,193       41,592  
当前税收资产           31,944       38,559       7,578  
现金及银行结余   9       32,636,917       33,361,224       7,743,041  
流动资产总额           74,664,171       70,718,976       17,713,919  
                               
总资产           206,443,553       272,909,682       48,978,304  
                               
负债                              
                               
流动负债                              
贸易应付款项   10       9,220,900       300,000       2,187,639  
其他应付款和应计费用   11       533,170       1,130,017       126,493  
租赁负债、经营租赁   5       10,954       127,945       2,599  
当期应纳税额           4,553       26,674       1,080  
流动负债合计           9,769,577       1,584,636       2,317,811  
                               
非流动负债                              
租赁负债、经营租赁   5      
-
      10,954      
-
 
递延所得税负债   12       6,466,803       7,237,031       1,534,236  
非流动负债合计           6,466,803       7,247,985       1,534,236  
                               
负债总额           16,236,380       8,832,621       3,852,047  
                               
净资产           190,207,173       264,077,061       45,126,257  
                               
股权                              
                               
股本                              
普通股，面值美元 0.0015 每股； 33,333,333 股授权； 1,765,256 和 1,765,256 截至2025年6月30日和2024年6月30日已发行和流通在外的股份分别*   13       23,308,795       23,308,795       5,529,963  
储备金           166,897,978       240,767,866       39,596,199  
公司拥有人应占权益           190,206,773       264,076,661       45,126,162  
非控股权益   14       400       400       95  
总股本           190,207,173       264,077,061       45,126,257  

 

* 如附注13所披露，于2025年5月29日按1比15的比例进行反向股份分割的影响进行了追溯重述。

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

F-3

 

 

合并经营报表和其他综合（亏损）/收入

 

          截至本年度  
          6月30日，
2025		     6月30日，
2024		     6月30日，
2023		     6月30日，
2025		  
    注意事项     RM     RM     RM     美元  
                               
收入   15       197,320,000       58,186,647       242,132,250       46,813,760  
销售成本           ( 205,465,899 )     ( 78,522,495 )     ( 192,212,350 )     ( 48,746,358 )
毛（亏损）/利润           ( 8,145,899 )     ( 20,335,848 )     49,919,900       ( 1,932,598 )
其他收益           1,104,781       1,608,048       787,233       262,107  
行政开支           ( 38,017,105 )     ( 46,419,993 )     ( 28,758,170 )     ( 9,019,478 )
其他经营费用           ( 300,668 )     ( 351,377 )     ( 51,724 )     ( 71,333 )
减值损失           ( 26,741,426 )    
-
     
-
      ( 6,344,348 )
财务费用           ( 4,055 )     ( 10,307 )     ( 4,235 )     ( 962 )
（亏损）/除税前溢利   16       ( 72,104,372 )     ( 65,509,477 )     21,893,004       ( 17,106,612 )
税费   17       734,553       10,820,643       5,644,221       174,271  
财政年度（亏损）/盈利           ( 71,369,819 )     ( 54,688,834 )     27,537,225       ( 16,932,341 )
                                       
财政年度其他综合（亏损）/收益，税后净额                                      
后续可能重分类进损益的项目：                                      
外币折算（亏损）/收益           ( 2,440,668 )     278,449       1,100,195       ( 579,043 )
财政年度综合（亏损）/收入总额           ( 73,810,487 )     ( 54,410,385 )     28,637,420       ( 17,511,384 )
财政年度（亏损）/溢利归属于：                                      
公司拥有人           ( 71,369,819 )     ( 54,999,680 )     25,834,757       ( 16,932,341 )
非控股权益   14      
-
      310,846       1,702,468      
-
 
            ( 71,369,819 )     ( 54,688,834 )     27,537,225       ( 16,932,341 )
综合（亏损）/收益总额归属于：                                      
公司拥有人           ( 73,810,487 )     ( 54,721,231 )     26,934,952       ( 17,511,384 )
非控股权益          
-
      310,846       1,702,468      
-
 
            ( 73,810,487 )     ( 54,410,385 )     28,637,420       ( 17,511,384 )
                                       
加权平均流通股数：                                      
基本*   18       1,765,256       1,765,256       1,471,944       1,765,256  
摊薄后*   18       1,765,256       1,765,256       1,471,944       1,765,256  
                                       
公司拥有人应占（亏损）/每股盈利：                                      
基本*   18       ( 40.43 )     ( 31.16 )     17.55       ( 9.59 )
摊薄后*   18       ( 40.43 )     ( 31.16 )     17.55       ( 9.59 )

 

* 如附注13所披露，于2025年5月29日按1比15的比例进行反向股份分割的影响进行了追溯重述。

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

F-4

 

 

合并权益变动表

 

                                  合计              
    股本           交换           归属     非-        
    数量           资本     翻译     保留     致所有人     控制     合计  
    股份*     金额     贡献     储备     收益     公司     利益     股权  
          RM     RM     RM     RM     RM     RM     RM  
                                                 
2022年6月30日余额     667,709       4,416       192,175,283       ( 6 )     101,972,912       294,152,605       342,343       294,494,948  
财政年度利润     -      
-
     
-
     
-
      25,834,757       25,834,757       1,702,468       27,537,225  
外币折算收益     -      
-
     
-
      1,100,195      
-
      1,100,195      
-
      1,100,195  
合计及其他综合收益     -      
-
     
-
      1,100,195       25,834,757       26,934,952       1,702,468       28,637,420  
与业主的交易                                                                
将出资重新分类为负债     -      
-
      ( 27,600,000 )    
-
     
-
      ( 27,600,000 )    
-
      ( 27,600,000 )
附属公司权益增值的影响     -      
-
     
-
     
-
      1,951,653       1,951,653       ( 1,951,653 )    
-
 
发行股份     1,097,547       23,304,379      
-
     
-
     
-
      23,304,379      
-
      23,304,379  
来自共同控制的合并准备金     -      
-
     
-
     
-
      10       10      
-
      10  
附属公司的非控股权益赎回不可转换可赎回优先股     -      
-
     
-
     
-
     
-
     
-
      1,000       1,000  
与业主的总成交     1,097,547       23,304,379       ( 27,600,000 )    
-
      1,951,663       ( 2,343,958 )     ( 1,950,653 )     ( 4,294,611 )
2023年6月30日余额     1,765,256       23,308,795       164,575,283       1,100,189       129,759,332       318,743,599       94,158       318,837,757  

 

* 如附注13所披露，于2025年5月29日按1比15的比例进行反向股份分割的影响进行了追溯重述。

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

F-5

 

 

合并权益变动表

 

                                  合计              
    股本           交换           归属     非-        
    数量           资本     翻译     保留     致所有人     控制     合计  
    股份*     金额     贡献     储备     收益     公司     利益     股权  
          RM     RM     RM     RM     RM     RM     RM  
                                                 
2023年6月30日余额     1,765,256       23,308,795       164,575,283       1,100,189       129,759,332       318,743,599       94,158       318,837,757  
财政年度亏损     -      
-
     
-
     
-
      ( 54,999,680 )     ( 54,999,680 )     310,846       ( 54,688,834 )
外币折算收益     -      
-
     
-
      278,449      
-
      278,449      
-
      278,449  
合计及其他综合损失     -      
-
     
-
      278,449       ( 54,999,680 )     ( 54,721,231 )     310,846       ( 54,410,385 )
与业主的交易                                                                
收购附属公司股权     -      
-
     
-
     
-
     
-
     
-
      ( 49,000 )     ( 49,000 )
附属公司权益增值的影响     -      
-
     
-
     
-
      54,293       54,293       ( 54,293 )    
-
 
处置子公司     -      
-
     
-
     
-
     
-
     
-
      ( 300,311 )     ( 300,311 )
附属公司的非控股权益赎回不可转换可赎回优先股     -      
-
     
-
     
-
     
-
     
-
      ( 1,000 )     ( 1,000 )
与业主的总成交     -      
-
     
-
     
-
      54,293       54,293       ( 404,604 )     ( 350,311 )
2024年6月30日余额     1,765,256       23,308,795       164,575,283       1,378,638       74,813,945       264,076,661       400       264,077,061  

 

* 如附注13所披露，于2025年5月29日按1比15的比例进行反向股份分割的影响进行了追溯重述。

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

F-6

 

 

合并权益变动表

 

    股本                 交换           合计
归属		     非-        
    数量           资本     其他     翻译     保留     致所有人     控制     合计  
    股份*     金额     贡献     储备     储备     收益     公司     利益     股权  
          RM     RM     RM     RM     RM     RM     RM     RM  
                                                       
2024年6月30日余额     1,765,256       23,308,795       164,575,283      
-
      1,378,638       74,813,945       264,076,661       400       264,077,061  
财政年度亏损     -      
-
     
-
     
-
     
-
      ( 71,369,819 )     ( 71,369,819 )    
-
      ( 71,369,819 )
外币折算损失     -      
-
     
-
     
-
      ( 2,440,668 )    
-
      ( 2,440,668 )    
-
      ( 2,440,668 )
合计及其他综合损失     -      
-
     
-
     
-
      ( 2,440,668 )     ( 71,369,819 )     ( 73,810,487 )    
-
      ( 73,810,487 )
与业主的交易                                                                        
收购子公司     -      
-
     
-
      ( 59,401 )    
-
     
-
      ( 59,401 )    
-
      ( 59,401 )
与业主的总成交     -      
-
     
-
      ( 59,401 )    
-
     
-
      ( 59,401 )    
-
      ( 59,401 )
2025年6月30日余额     1,765,256       23,308,795       164,575,283       ( 59,401 )     ( 1,062,030 )     3,444,126       190,206,773       400       190,207,173  

 

* 如附注13所披露，于2025年5月29日按1比15的比例进行反向股份分割的影响进行了追溯重述。

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

F-7

 

 

合并现金流量表

 

    截至本年度  
    6月30日，
2025		     6月30日，
2024年（重述） 		    6月30日，
2023年（重述） 		    6月30日，
2025		  
    RM     RM     RM     美元  
经营活动产生的现金流量                        
（亏损）/除税前溢利     ( 72,104,372 )     ( 65,509,477 )     21,893,004       ( 17,106,612 )
调整：                                
无形资产摊销     18,931,458       27,871,638       22,423,148       4,491,449  
折旧：                                
-物业、厂房及设备     28,308,000       28,310,019       15,859,909       6,716,014  
-使用权资产     124,572       124,572       126,945       29,554  
存款减值损失     4,000,000      
-
     
-
      948,991  
商誉减值损失     7,734,427      
-
     
-
      1,834,977  
无形资产减值损失     8,044,989      
-
     
-
      1,908,657  
物业、厂房及设备减值亏损     6,962,010      
-
     
-
      1,651,722  
核销的无形资产     290,004      
-
     
-
      68,802  
租赁负债的利息支出     4,055       10,307       4,235       962  
利息收入     ( 957,249 )     ( 1,607,963 )     ( 776,511 )     ( 227,105 )
处置子公司损失/（收益）    
-
      305,818       ( 6,178 )    
-
 
注销物业、厂房及设备     15,864      
-
      479       3,764  
贸易应收款项减值转回     ( 94,000 )    
-
     
-
      ( 22,301 )
未实现汇兑（收益）/亏损     ( 84,704 )     2,198       185       ( 20,096 )
豁免已授出的债项     46,035      
-
     
-
      10,922  
已收债务的豁免     ( 50,598 )    
-
     
-
      ( 12,004 )
营运资本变动前的营运利润/（亏损）     1,170,491       ( 10,492,888 )     59,525,216       277,696  
                                 
营运资金变动：                                
应收贸易账款，净额     ( 13,880,000 )     76,237,409       ( 4,376,467 )     ( 3,293,001 )
其他应收款、定金及预付款项净额     5,340,814       ( 4,209,815 )     ( 445,727 )     1,267,097  
贸易应付款项     8,920,900       ( 6,184,641 )     6,363,217       2,116,465  
其他应付款和应计费用     ( 715,529 )     ( 108,790 )     ( 7,273,785 )     ( 169,758 )
经营活动产生的现金净额     836,676       55,241,275       53,792,454       198,499  
                                 
缴纳的所得税     ( 51,183 )     ( 154,572 )     ( 143,898 )     ( 12,143 )
经营活动产生的现金净额     785,493       55,086,703       53,648,556       186,356  
                                 
投资活动产生的现金流量                                
收购子公司，扣除收购现金     105,619       ( 49,000 )     1,295       25,058  
购置物业、厂房及设备    
-
      ( 30,000,000 )     ( 72,383,744 )    
-
 
收到的利息     957,249       1,607,963       776,511       227,105  
处置子公司所得款项，扣除现金所得款项    
-
      ( 213,503 )     ( 2,949 )    
-
 
处置其他投资所得款项    
-
     
-
      10      
-
 
投资活动产生/（用于）投资活动的现金净额     1,062,868       ( 28,654,540 )     ( 71,608,877 )     252,163  

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

F-8

 

 

合并现金流量表（CON’t）

 

    截至本年度  
    6月30日，
2025		     6月30日，
2024年（重述） 		    6月30日，
2023年（重述） 		    6月30日，
2025		  
    RM     RM     RM     美元  
                         
筹资活动产生的现金流量                        
（偿还）/相关公司垫款    
-
      ( 27,900,000 )     27,800,000      
-
 
（偿还）/进行由附属公司非控股权益贡献的不可转换可赎回优先股    
-
      ( 1,000 )     1,000      
-
 
支付租赁负债     ( 132,000 )     ( 132,000 )     ( 132,000 )     ( 31,316 )
偿还控股公司    
-
      ( 21,500,000 )     ( 6,100,000 )    
-
 
发行股本     -       -       23,304,379       -  
筹资活动（用于）/产生的现金净额     ( 132,000 )     ( 49,533,000 )     44,873,379       ( 31,316 )
                                 
现金及现金等价物净增加/（减少）     1,716,361       ( 23,100,837 )     26,913,058       407,203  
汇率变动的影响     ( 2,440,668 )     278,449       1,099,409       ( 579,043 )
年初现金及现金等价物     33,361,224       56,183,612       28,171,145       7,914,881  
年末现金及现金等价物     32,636,917       33,361,224       56,183,612       7,743,041  

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

F-9

 

 

合并财务报表附注

 

1.一般信息

 

ARB IOT Group Limited（“公司”）于2022年3月1日根据《开曼群岛公司法》在开曼群岛注册成立并注册为豁免有限责任公司。公司透过其附属公司（统称“集团”）从事提供物联网解决方案的硬件和软件，以满足客户在三个业务线的需求，这三个业务线分别是物联网智能建筑和工程、物联网智慧农业和物联网系统开发。公司主要从事投资控股活动。附属公司的主要活动载于综合财务报表附注2的合并原则。本公司的主要营业地点位于马来西亚吉隆坡50470吉隆坡Jalan Stesen Sentral 2,2A，QSentral，17-03号。

 

公司原控股股东为ARB有限公司，是一家于1997年10月在马来西亚注册成立的公司，于2004年2月在马来西亚证券交易所主板市场上市。

 

2024年2月5日，ARB Berhad宣布，已将ARB Berhad的17,496，142股普通股（“可分配股份”）以实物形式分配（“实物形式分配”），相当于ARB Berhad在公司持有的约66.18%股权，已按名称出现在截至2024年1月22日ARB Berhad股份的存管人记录中的TERM6 Berhad股份存管人（“有权股东”）所持有的ARB Berhad每1,000股普通股可分配14股的基准向有权股东（定义见下文）进行分配。

 

于完成实物分派后，根据马来西亚法律，集团已不再是ARB有限公司的附属公司，原因是ARBBerhad持有公司7,503，858股普通股，或于实物分派后持有公司约28.38%的股份。

 

2024年5月6日，ARB Berhad将我公司7,503，858股普通股，约占我公司已发行在外普通股的28.38%转让给ARB IOT Limited，后者是TERM2 Berhad通过其直接子公司Nexura Solution Sdn.全资拥有的间接子公司。Bhd.（“Nexura”）（原名：ARB控股私人有限公司。Bhd.）。

 

2024年7月1日，Cahaya Fantasi Sdn。Bhd.（“Cahaya”），一家马来西亚公司以每股0.1元人民币的价格认购Nexura的4,000，000股普通股，总对价为400,000元人民币。由于此次认购，Cahaya获得了Nexura 90.9%的已发行普通股和投票权，而ARB Berhad持有Nexura剩余9.1%的股份。2025年5月27日，ARB有限公司将其持有的9.1% Nexura股份出售给Cahaya。

 

于2025年6月9日，ARB IOT Limited将其持有的公司全部股份分派予其唯一拥有人Nexura。随后，Nexura进一步将这些股份分配给其唯一所有者Cahaya。Cahaya随后宣布将这些股份按其各自在Cahaya的所有权权益的比例分配给其六（6）名股东。于2025年6月17日，六（6）名股东收到其各自持有的该等公司股份的部分。由于这些分配，ARB IOT Limited不再实益拥有公司的任何普通股。

 

合并财务报表以马来西亚林吉特（“RM”）列报。公司及其附属公司的记账本位币主要为其户籍国的货币，公司的记账本位币为美元（“USD”），附属公司为马来西亚林吉特（“RM”）或新加坡元（“SGD”）。

 

马来西亚林吉特兑换成美元（“USD”）是按照截至2025年6月30日的汇率进行的，1.00美元等于人民币4.2150元。使用美元，完全是为了方便读者。

 

2.材料会计政策信息

 

本摘要提供了在编制这些综合财务报表时所采用的重大会计政策信息的清单，但这些信息未在下文其他附注中披露。除非另有说明，否则这些政策一直适用于所有提出的年份。本集团的综合财务报表由ARB IOT Group Limited及其附属公司组成。

 

编制依据

 

这些合并财务报表是根据国际会计准则理事会（“国际会计准则理事会”）颁布的国际财务报告准则编制的。本集团遵守国际财务报告准则的所有适用要求。编制该等综合财务报表所应用的重大会计政策载列如下。这些政策得到了一贯的应用。

 

截至二零二五年六月三十日及二零二四年六月三十日止年度，集团产生净亏损约人民币7,140万元（及分别为人民币5,470万元）。此外，截至2025年6月30日，集团的现金及银行结余约为人民币32.6百万元，而流动负债总额为人民币9.7百万元。集团满足这些流动性需求的能力取决于其从未来运营和/或其他来源产生充足净现金流入的能力。这些事实和情况表明存在可能对本集团持续经营能力产生重大怀疑的重大不确定性。

 

有鉴于此等情况，公司董事在评估集团是否有足够财务资源持续经营时，已考虑集团未来的流动资金及表现。考虑到集团的现金流预测，包括：

 

- 在应收款催收上加力，改善周转天数。
- 落实各项战略，改善现金流状况。

 

F-10

 

 

2.材料会计政策信息（CONT'D）

 

编制依据（续）

 

集团董事认为，集团将拥有充足的营运资金，以应付自报告期间结束之日起至少未来十二个月内到期的财务责任，因此，综合财务报表已按持续经营基准编制。

 

截至2025年6月30日止年度的综合财务报表不包括年度综合财务报表要求的所有信息和披露，应与集团截至2025年6月30日的年度综合财务报表一并阅读。根据《国际财务报告准则》会计准则编制的年度合并财务报表中通常包含的某些信息和附注披露已根据S-X条例第10条进行了精简或省略。集团管理层认为，合并财务报表是根据与经审计的合并财务报表相同的基础编制的，并包括所有必要的正常经常性调整，以公允地陈述集团截至2025年6月30日和2024年6月30日的合并财务状况，以及合并经营报表和其他综合（亏损）/收益，截至2025年6月30日、2024年和2023年6月30日止年度的权益和现金流量变动。

 

历史成本惯例

 

综合财务报表乃根据历史成本惯例编制，惟适用时按公平值计入损益及其他全面（亏损）/收益的金融资产及负债的重估除外。

 

对当年强制生效的国际财务报告准则会计准则的修订

 

本集团于本年度合并财务报表首次采纳以下国际财务报告准则修订。

 

对IFRS 16的修订 售后回租中的租赁责任
国际会计准则第1号的修订 将负债分类为流动或非流动（“2020年修订”）
国际会计准则第1号的修订 附契约的非流动负债（“2022年修订”）
国际会计准则第7号和国际财务报告准则第7号的修订 供应商融资安排

 

适用于本集团的国际财务报告准则修订的性质及影响说明如下：

 

(a) 对IFRS 16的修订规定了卖方-承租人在计量售后回租交易中产生的租赁负债时使用的要求，以确保卖方-承租人不确认与其保留的使用权相关的任何金额的收益或损失。

 

有关修订对集团的财务状况或表现并无影响。

 

(b) 2020年修正案和2022年修正案明确了将负债分类为流动或非流动的要求。

 

2020年修正案明确：

 

● 什么是延期结算权以及延期结算权必须在报告期末存在

 

● 分类不受实体行使延期结算权利的可能性的影响

 

● 负债可以在自己的权益工具中结算，只有当可转换负债中的转换选择权本身作为权益工具核算时，负债的条款才不会影响其分类

 

2022年修正案明确：

 

● 在贷款安排产生的负债的契约中，只有实体在报告日期或之前必须遵守的契约才会影响将该负债分类为流动或非流动。对于受制于实体在报告期后12个月内遵守未来契约的非流动负债，需要进行额外披露。

 

集团已重新评估截至2024年7月1日和2023年7月1日的负债条款和条件，并得出结论认为，在首次应用修订时，其负债分类为流动或非流动负债保持不变。

 

有关修订对集团的财务状况或表现并无影响。

 

（c） 对IAS 7和IFRS 7的修订明确了供应商融资安排的特征，并要求额外披露此类安排。修订中的披露要求旨在帮助财务报表使用者了解供应商融资安排对实体负债、现金流和流动性风险敞口的影响。

 

F-11

 

 

2.材料会计政策信息（CONT'D）

 

对当年强制生效的国际财务报告准则会计准则的修订（续）

 

有关修订对集团的财务状况或表现并无影响。

 

采纳上述国际财务报告准则修订对综合财务报表并无重大财务影响。除上述情况外，编制综合财务资料所采用的会计政策与截至2024年6月30日止年度的综合财务报表所采用的会计政策一致。

 

已发布但尚未生效的新的和修订的国际财务报告准则会计准则

 

以下新准则、对现有准则的修订和年度改进已发布，但对2024年7月1日开始的财政年度无效且未被提前采纳：

 

国际财务报告准则第18号   财务报表中的列报和披露3
国际财务报告准则第19号   未进行公开问责的子公司：披露事项3
对IFRS 9和IFRS 7的修订   金融工具分类和计量的修订2
对IFRS 9和IFRS 7的修订   参考自然依赖电力的合同2
国际财务报告准则第10号和国际会计准则第28号的修订   投资者与其联营企业或合营企业之间的资产出售或出资4
国际会计准则第21号的修订   缺乏可交换性1
国际财务报告准则会计准则的年度改进-第11卷   国际财务报告准则第1号、国际财务报告准则第7号、国际财务报告准则第9号、国际财务报告准则第10号和国际会计准则第7号的修订2

 

1 自2025年1月1日或之后开始的年度期间生效
2 自2026年1月1日或之后开始的年度期间生效
3 自2027年1月1日或之后开始的年度/报告期间生效
4 尚未确定但可供采纳的强制生效日期

 

除国际财务报告准则第18号（集团目前正在努力确定新准则将对综合财务报表和综合财务报表附注产生的所有影响）外，集团董事预计，应用新的国际财务报告准则和国际财务报告准则的修订将不会对集团的财务状况和业绩和/或在可预见的未来向集团披露的信息产生重大影响。

 

企业合并

 

企业合并采用收购法进行会计处理，所收购的资产和负债按收购日公允价值入账。收购成本以转让对价的总和计量，该对价按收购日的公允价值和被收购方的任何非控股权益（“NCI”）份额的金额计量。对于每一次企业合并，本集团选择是按公允价值还是按被收购方可辨认净资产的比例份额计量被收购方的NCI。收购相关成本在发生时计入费用，并计入管理费用。

 

合并原则

 

子公司均为本集团拥有控制权的实体。当集团因参与该实体而面临或有权获得可变回报，并有能力通过其指导该实体活动的权力影响这些回报时，集团即控制该实体。附属公司自控制权转移至集团之日起全面合并。从停止控制之日起，它们就被取消合并。

 

F-12

 

 

2.材料会计政策信息（CONT'D）

 

合并原则（续）

 

于失去附属公司控制权时，集团的损益按所收取的代价及保留于前附属公司的任何投资的公平值与附属公司及任何非控股权益的资产（包括任何商誉）及负债的先前账面值之间的差额计算。

 

除非另有说明，附属公司的主要营业地点位于马来西亚及/或于马来西亚注册成立。子公司具体情况如下：

 

    股权中的所有权权益        
公司名称   6月30日，
2025
%		     6月30日，
2024
%		     主要活动  
                   
ARB IOT（M）Sdn。Bhd.（“AIMSB”）   100     100     投资控股  
                   
ARB IOT Group Sdn。Bhd.（“AIGSB”）   100     100     投资控股  
                   
AIGSB旗下子公司                  
ARB AI Agro Sdn。Bhd.（“ARB AI Agro”）   100     100     投资控股  
                   
ARB AI Agro子公司                  
ARB Agro Technology Sdn。Bhd.（“ARB Agro Tech”）   100     100     数字农业技术方面的业务  
                   
ARB AI Sdn。Bhd.（“ARB AI”）   *     100     休眠  
                   
ARB AI子公司                  
ARBIOT Sdn。Bhd.（“ARBIOT”）   *     100     休眠  
                   
ARB实验室私人有限公司。Bhd.（“ARB实验室”）   100     100     投资控股  
                   
ARB实验室下属企业                  
ARB研发私人有限公司。Bhd.（“ARB研发”）   100     100     软件和硬件IT和物联网的发展  
                   
ARB研发之子公司                  
ARB创新私人有限公司。Bhd.（“ARB创新”）   100     100     提供IT软硬件解决方案  
                   
ARB R1 Technology Sdn。BHD（“ARB R1”）   100     100     休眠  
                   
ARB机器人私人有限公司。Bhd.（“ARB机器人”）   100     100     投资控股  
                   
ARB机器人子公司                  
ARB情报私人有限公司。Bhd.（“ARB情报”）   100     100     物联网云业务平台  

 

F-13

 

 

2.材料会计政策信息（CONT'D）

 

合并原则（续）

 

除非另有说明，附属公司的主要营业地点位于马来西亚及/或于马来西亚注册成立。附属公司详情如下：（续）

 

    股权中的所有权权益        
公司名称   6月30日，
2025
%		     6月30日，
2024
%		     主要活动  
                   
ARB TechSymbol Sdn。Bhd.（“ARB TechSymbol”）   *     100     休眠  
                   
ARB TechSymbol的子公司                  
ARB Logistic Technologies Sdn。Bhd.（“ARB Logistic”）   *     100     休眠  
                   
ARBWMS技术私人有限公司。Bhd.（“ARBWMS”）   *     100     休眠  
                   
ARB信息私人有限公司。Bhd.（“ARB信息”）   *     100     休眠  
                   
ARB信息子公司                  
ARB AI Technology Sdn。Bhd.（“ARB AI Tech”）   *     100     休眠  
                   
ARB 5G Sdn。Bhd.（“ARB 5G”）   *     100     休眠  
                   
ARB 5G子公司                  
ARB大数据私人有限公司。Bhd.（“ARB大数据”）   *     100     休眠  
                   
ARB协同私人有限公司。Bhd.（“ARB协同效应”）   100     -     投资控股  
                   
ARB Synergy的子公司                  
ARB数据手册有限公司（“ARB数据手册”）#   100     -     休眠  

 

* 公司于截至2025年6月30日止财政年度停止营运，进行注销活动，并于2025年6月30日被视为从集团注销。

 

# ARB Databook在新加坡注册成立。

 

于本财政年度，集团完成以下认购、收购及出售/注销公司事项：

 

(1) 2024年7月15日，AIGSB与Liew Kok Leong签立信托契据，据此，受托人为1股股份的注册持有人，代表 100 占ARB Synergy已发行及缴足股本的百分比。由此，ARB Synergy及其全资子公司ARB Databook成为公司的全资子公司。

 

(2) 2024年12月10日，AIGSB已获配发额外一份（ 1 ）的普通股ARB AI Agro，总现金对价为人民币 8,979,999 .配发后，股权并无变动，公司于ARB AI Agro普通股的实际权益仍为 100 %.

 

F-14

 

 

2.材料会计政策信息（CONT'D）

 

合并原则（续）

 

(3) 2024年12月10日，AIGSB已获配发十（ 10 ）普通股代表 0.99 总现金代价为人民币的ARB Agro Tech %股权 35,016,000 .配发后，公司在ARB Agro Tech普通股中的实际权益仍为 100 %.

 

(4) 2024年12月10日，ARB研发已获配发额外八（8）股ARB创新普通股，总现金对价为人民币 570,000 .配发后，股权并无变动，公司于ARB创新普通股的实际权益仍为 100 %.

 

(5) 2024年12月16日，AIGSB已获配发一（ 1 ）普通股代表 10 以RM的总现金代价取得ARB创新的%股权 57,630,648 .配股后，公司在ARB创新普通股中的实际权益仍为 100 %.

 

(6) 2024年12月10日，ARB实验室已获配发额外八（8）股ARB研发普通股，总现金对价为人民币 590,000 .配股后，股权并无变动，公司在ARB研发普通股中的实际权益仍为 100 %.

 

(7) AIGSB已于2024年12月24日获配发一（1）股普通股，代表 10 总现金对价为RM的ARB研发%股权 8,000,000 .配股后，公司在ARB研发普通股中的实际权益仍为 100 %.

 

(8) 2024年12月10日，AIGSB已获配发额外一份（ 1 ）总现金对价为人民币的ARB Robotic的普通股 9,379,900 .配发后，股权并无变动，公司于ARB Robotic普通股的实际权益仍为 100 %.

 

(9) 2024年12月10日，AIGSB已获配发十（ 10 ）普通股代表 0.99 总现金代价为RM的ARB Intelligence %股权 53,045,000 .配股后，公司在ARB智能普通股中的实际权益仍为 100 %.

 

  于本财政年度，公司的附属公司：ARB AI、ARBIOT、ARB TechSymbol、ARB Logistic、ARBWMS、ARB Information、ARB AI Tech、ARB 5G及ARB Big Data进行剔除及视同从集团注销，以简化业务流程及提高集团公司结构的效率。

 

于上一财政年度，集团完成以下认购、收购、出售公司事项：

 

(1) 2023年10月6日，公司间接附属公司AIGSB处置 100 ARB Midware %的股权，总现金代价为人民币1。因此，ARB Midware Sdn。Bhd.（“ARB Midware”）及其 51 持股百分比的附属公司，即ARB分销私人有限公司。Bhd.（“ARB分销”）获集团出售。

 

(2) 2024年5月31日，ARB TEXSymbol已获得额外 49,000 ARBWMS的普通股代表 49 %的控股股权，总现金代价为人民币4.9万元。因此，ARB TechSymbol Sdn。Bhd.及其全资子公司，即ARBWMS成为AIGSB的全资子公司。

 

公司间交易、集团公司之间交易的余额和未实现收益予以抵销。附属公司的会计政策已于必要时作出更改，以确保与集团所采纳的政策保持一致。

 

F-15

 

 

2.材料会计政策信息（CONT'D）

 

分段信息

 

经营分部被定义为实体中可获得离散财务信息且其经营业绩由首席经营决策者（CODM）定期审查的组成部分。主要经营决策者由集团的管理委员会组成。集团经营为两个分部，分别致力于提供物联网解决方案的硬件及软件及投资控股及其他。主要经营决策者基于集团整体作出有关分配资源及评估业绩的决策。据此，集团已确定其在两个经营和可报告分部中运营。

 

外币换算

 

合并财务报表以马来西亚林吉特（“RM”）列报。公司及其附属公司的记账本位币主要为其户籍国的货币，公司的记账本位币为美元（「美元」），而附属公司为马来西亚林吉特（「人民币」）或新加坡元（「新加坡元」）。

 

外币交易

 

外币交易使用交易日期的通行汇率换算成人民币。因结算该等交易及按财政年度终了汇率换算以外币计值的货币资产及负债而产生的汇兑损益在损益中确认。非货币性项目按用于转换相关财务状况项目合并报表的汇率折算，即在交易发生时。

 

收入确认

 

收入一般在向我们的客户提供的承诺产品或服务的控制权转移时确认，反映了我们预期就这些产品或服务收到的对价金额。我们订立的合同可以包括产品和服务的各种组合，这些产品和服务通常能够区分并作为单独的履约义务入账。收入在扣除从客户收取的任何税款后确认，这些税款随后汇给政府当局。

 

收入在应用以下步骤时确认：

 

1 与客户订立的一项或多项合约的识别；

 

2 合同中履约义务的认定；

 

3 交易价格的确定；

 

4 将交易价款分配给合同中的履约义务；以及

 

5 在履约义务得到履行时或履行时确认收入。

 

集团目前的收入来自以下主要来源：

 

销售商品

 

集团从事供应订制物联网软件或硬件。销售商品合同的大部分是供应和安装定制的一套物联网智慧农业解决方案和定制的源代码和转售商的移动小工具和相关配件。

 

销售商品的收入在集团通过向客户转让承诺的货物（即资产）而履行履约义务的时点确认。当客户取得对该资产的控制权与客户交付货物和验收相吻合时，该资产即被转让。

 

由于销售是按不超过十二个月的正常信贷条件进行的，故并无就销售商品向客户提供的重大退货及保证权利及销售商品所产生的收入中并无重大融资成分。

 

信息技术系统项目管理及渲染

 

项目管理费和信息技术系统渲染的收入在货物控制权转移给客户的时点确认，该时点是重大风险和报酬转移给客户且交易已满足IFRS 15的流入概率和计量可靠性要求的时点。

 

F-16

 

 

2.材料会计政策信息（CONT'D）

 

员工福利

 

短期雇员福利

 

工资、薪金、奖金及社保缴款于集团及公司雇员提供相关服务的年度确认为开支。带薪年假等短期累积带薪缺勤在职工提供服务时确认，病假等短期非累积带薪缺勤在发生缺勤时确认。

 

定额供款计划

 

根据法律规定，马来西亚的公司向雇员公积金（“EPF”）缴款。供款在扣除已支付的任何供款后确认为负债，并在雇员提供服务期间确认为损益中的费用。一旦缴付供款，本集团及本公司并无进一步的付款责任。截至2025年6月30日及2024年6月30日止年度新加坡附属公司无雇员。

 

所得税

 

所得税费用包括当期和递延税项。当期税项和递延税项在损益中确认，但与企业合并或直接在权益或其他综合损失中确认的项目有关的除外。

 

当期税项为预期就该期间的应课税收入或亏损而应支付或应收的税项，采用截至报告期间结束时已颁布或实质上已颁布的税率，以及就上一财政年度应支付的税项作出的任何调整。

 

递延税项采用负债法确认，计提财务状况表中资产和负债的账面值与其计税基础之间的暂时性差异。对于非企业合并且既不影响会计核算也不影响应税损益的交易中资产或负债初始确认产生的暂时性差异，不确认递延所得税。递延税项根据截至报告期末已颁布或实质上已颁布的法律，按预期在暂时性差异转回时适用的税率计量。

 

递延所得税资产和负债具有抵销当期所得税负债和资产的法定可执行权，且涉及同一税务机关对同一应税主体、或者对不同纳税主体征收的所得税，但拟以净额结算当期所得税资产和负债或者其纳税资产和负债同时变现的，予以抵销。

 

递延所得税资产在很可能获得未来应课税利润以抵销暂时性差异时予以确认。递延税项资产在每个报告期末进行审查，并在相关税收优惠不再可能实现的情况下予以减少。

资产减值

 

商誉无需摊销，每年进行减值测试，如果事件或情况变化表明可能发生减值，则更频繁地进行减值测试。每当有事件或情况变化显示账面值可能无法收回时，其他资产均会进行减值测试。资产账面值超过其可收回金额的金额，在损益中确认减值亏损。可收回金额为资产的公允价值减去处置成本和使用价值两者中的较高者，并参考资产在被视为现金产生单位（“现金产生单位”）的一部分时预期产生的未来贴现现金流量计算。除商誉以外发生减值的资产在每个报告期末进行减值可能转回的审查。如果减值随后转回，则资产的账面值将增加至其可收回金额的修订估计，但以使增加的账面值不超过如果以前年度未就该资产确认减值费用本应确定的账面值。

 

现金及银行结余

 

为在综合现金流量表中列报，现金及现金等价物包括库存现金、存放于金融机构的通知存款，以及（如适用）原到期日为三个月或以下的其他短期高流动性投资。

 

应收账款

 

应收贸易账款是应收客户在正常业务过程中销售的商品或提供的服务的款项。贸易应收款项按公允价值初步确认。集团持有贸易应收款项的目的是收取合同现金流量，因此后续按摊余成本减去减值准备计量。如果预计在一年或更短时间内收款，则将其归类为流动资产。如果没有，则作为非流动资产列报。

 

贸易应付款项

 

贸易应付款项是指于财政年度结束前向集团提供的尚未支付的货品及服务的负债。初始按公允价值确认，后续按摊余成本计量。如果在一年或更短时间内到期付款，则将其归类为流动负债。如果没有，则作为非流动负债列报。截至2025年6月30日和2024年6月30日止年度，所有贸易应付款项均为当期。

 

F-17

 

 

2.材料会计政策信息（CONT'D）

 

股本及储备

 

普通股被归类为权益类。直接归属于发行新股的增量成本在权益中显示为从发行收益中扣除。

 

物业、厂房及设备

 

物业、厂房及设备的所有项目均按成本进行初步计量。初步确认后，物业、厂房及设备按成本减累计折旧及任何累计减值亏损列账。

 

折旧的计算方法是在资产的估计可使用年限内，以直线法将资产成本减记至其残值。估计可使用年期指适用于本集团各业务分部的一般预期寿命。所使用的主要年费率如下：

 

    率
计算机系统及设备   10 % - 20 %

 

维护和维修支出，不会实质上延长资产的使用寿命，在发生时计入费用。大幅延长资产使用寿命的重大更新改造支出予以资本化。报废或出售资产的成本及相关累计折旧从各自账户中剔除，任何收益或损失在综合经营报表和综合（亏损）/收益的其他收益/（费用）中确认。

 

无形资产

 

集团的无形资产主要包括供应协议、商誉和计算机系统。无形资产按成本减累计摊销及任何已入账减值列账（附注6）。

 

除商誉外，其他无形资产按年率采用直线法摊销（注6）。

 

3.关键会计估计和重要的管理判断

 

编制财务报表需要使用会计估计，根据定义，这种估计很少会等于实际结果。管理层在应用集团会计政策方面也需要进行判断。

 

本说明概述了涉及更高程度的判断或复杂性的领域，以及由于估计和假设被证明是错误的而更有可能进行重大调整的项目。有关这些估计和判断中的每一项的详细信息与有关财务报表中每个受影响细列项目的计算基础的信息一起包含在其他附注中。

 

重大估计和判断

 

估计和判断是不断评估的。它们是基于历史经验和其他因素，包括对可能对集团产生财务影响且在当时情况下被认为是合理的未来事件的预期。

 

非金融资产减值

 

在每个报告期末，本集团审查以下资产的账面值，以确定是否有任何迹象表明这些资产已发生减值损失或先前确认的减值损失已不复存在或可能已减少：

 

● 物业、厂房及设备；

 

● 对子公司的投资；

 

● 商誉和其他无形资产；和

 

● 使用权资产

 

资产的可收回金额（即公允价值减去处置成本和使用价值两者中的较高者）估计低于其账面值的，该资产的账面值减至其可收回金额。减值损失立即确认为费用，除非相关资产根据另一国际财务报告准则会计准则按重估金额列账，在这种情况下，减值损失根据该国际财务报告准则会计准则被视为重估减少。如果减值损失随后转回，则资产的账面值增加至其可收回金额的修订估计，但增加的账面值不超过如果以前年度未就该资产确认减值损失本应确定的账面值。减值损失的转回立即在损益中确认，除非相关资产根据另一国际财务报告准则会计准则按重估金额列账，在这种情况下，减值损失的转回根据该国际财务报告准则会计准则被视为重估增加。使用价值是基于预期从现金产生单位获得的估计未来现金流量，并使用反映当前市场对货币时间价值和资产或现金产生单位特有风险的评估的税前折现率折现至其现值。

 

F-18

 

 

4.物业、厂房及设备

 

计算机系统及设备

 

    6月30日，
2025		     6月30日，
2024		  
    RM     RM  
成本            
             
截至7月1日     158,400,231       128,400,231  
新增    
-
      30,000,000  
处置/核销     ( 20,232 )    
-
 
截至6月30日     158,379,999       158,400,231  
                 
累计折旧及减值损失                
                 
截至7月1日     ( 45,103,697 )     ( 16,793,678 )
新增     ( 28,308,000 )     ( 28,310,019 )
处置/核销     4,368      
-
 
减值损失     ( 6,962,010 )    
-
 
截至6月30日     ( 80,369,339 )     ( 45,103,697 )
                 
账面净额     78,010,660       113,296,534  

 

截至2025年6月30日、2024年和2023年6月30日的财政年度，物业、厂房和设备的折旧费用分别为28,308，000令吉、28,310，019令吉和15,859，909令吉。

 

截至2025年6月30日、2024年和2023年6月30日的财政年度，不动产、厂房和设备的核销分别为15,864令吉、0令吉和479令吉。

 

截至2025年6月30日的财政年度，不动产、厂房和设备减值为人民币6,962，0 10元。截至2024年6月30日及2023年6月30日止财政年度并无确认物业、厂房及设备减值。

 

(a) 物业、厂房及设备的所有项目均按成本进行初步计量。初步确认后，物业、厂房及设备按成本减累计折旧及任何累计减值亏损列账。

 

(b)

折旧的计算方法是在资产的估计可使用年限内，以直线法将资产成本减记至其残值。估计可使用年期指适用于本集团各业务分部的一般预期寿命。所使用的主要年费率如下：

 

计算机系统及设备   10 % - 20 %

 

F-19

 

 

5.使用权资产/租赁负债

 

办公空间

 

   

6月30日，

2025

    

6月30日，

2024

  
    RM     RM  
             
使用权资产            
成本            
             
截至7月1日和6月30日     503,272       503,272  
                 
累计折旧                
                 
截至7月1日     ( 368,318 )     ( 243,746 )
当年收费     ( 124,572 )     ( 124,572 )
截至6月30日     ( 492,890 )     ( 368,318 )
                 
账面净额     10,382       134,954  

 

   

6月30日，

2025

    

6月30日，

2024

  
    RM     RM  
租赁负债            
             
截至7月1日     138,899       260,592  
收取的利息     4,055       10,307  
      142,954       270,899  
支付：                
-校长     ( 127,945 )     ( 121,693 )
-利息     ( 4,055 )     ( 10,307 )
      ( 132,000 )     ( 132,000 )
账面净额     10,954       138,899  
                 
年底                
                 
代表：                
流动负债     10,954       127,945  
非流动负债    
-
      10,954  
      10,954       138,899  

 

歼20

 

 

5.使用权资产/租赁负债（CONT'D）

 

办公空间（续）

 

(a) 集团在其经营的地点租赁一处办公空间。办公空间的租赁包括在租赁期内的固定付款。

 

(b) 使用权资产按成本进行初始计量，成本包括根据租赁开始日或之前支付的任何租赁付款调整的租赁负债的初始金额。初始确认后，使用权资产按成本减累计折旧及任何累计减值损失列账，并就租赁负债的任何重新计量进行调整。

 

使用权资产按直线法在使用权资产的预计使用寿命或租赁期终了两者中较早者计提折旧。办公用房租期为两（2）年。于2023年5月，集团已将现有办公场所的租约续期两（2）年。

 

（c） 集团有若干租期为十二（12）个月或以下的房地及设备租赁，以及低价值的办公设备租赁美元 5,000 及以下。集团对该等租赁适用“短期租赁”及“租赁低价值资产”豁免。

 

（d） 以下为在损益中确认的金额：

 

    6月30日，
2025		     6月30日，
2024		     6月30日，
2023		  
    RM     RM     RM  
行政开支：                  
-使用权资产折旧     124,572       124,572       126,945  
-与短期租赁有关的开支     951,060       81,756       96,000  
-与租赁低价值资产有关的费用     4,190       6,360       6,095  
                         
财务费用：                        
-租赁负债的利息支出     4,055       10,307       4,235  

 

  （e） 下表根据合同未贴现还款义务汇总了截至报告期末租赁负债的到期情况如下：

 

    加权
平均
增量
借款
率		     内
一年		     一到
五年		     合计  
    %     RM     RM     RM  
2025年6月30日                        
                         
租赁负债     5.02       11,000      
-
      11,000  
                                 
2024年6月30日                                
                                 
租赁负债     3.88 - 5.02       132,000       11,000       143,000  

 

（f） 集团租赁若干资产，包括延期和终止选择权。这些用于在管理集团运营中使用的资产方面最大限度地提高运营灵活性。管理层确定这些延期和终止选项是否合理确定将被执行。

 

截至2025年6月30日，没有未计入租赁期的未贴现潜在未来租金付款。

 

（g） 为现金流量表的目的，对筹资活动产生的负债进行调节如下：

 

   

6月30日，

2025

    

6月30日，

2024

    

6月30日，

2023

  
    RM     RM     RM  
                   
截至7月1日     138,899       260,592       388,357  
                         
现金流     ( 132,000 )     ( 132,000 )     ( 132,000 )
                         
租赁负债的利息支出     4,055       10,307       4,235  
                         
截至6月30日     10,954       138,899       260,592  

 

F-21

 

 

6.无形资产

 

    供应/服务
协议		     计算机
系统		     商誉     合计  
    RM     RM     RM     RM  
2025年6月30日                        
                         
成本                        
截至7月1日     31,864,594       108,183,437       29,884,537       169,932,568  
新增    
-
     
-
     
-
     
-
 
注销    
-
      ( 30,183,437 )    
-
      ( 30,183,437 )
截至6月30日     31,864,594       78,000,000       29,884,537       139,749,131  
                                 
累计摊销及减值损失                                
截至7月1日     ( 9,824,916 )     ( 71,348,434 )    
-
      ( 81,173,350 )
当年收费     ( 3,186,459 )     ( 15,744,999 )    
-
      ( 18,931,458 )
注销    
-
      29,893,433      
-
      29,893,433  
减值损失    
-
      ( 8,044,989 )     ( 7,734,427 )     ( 15,779,416 )
截至6月30日     ( 13,011,375 )     ( 65,244,989 )     ( 7,734,427 )     ( 85,990,791 )
                                 
账面净额                                
截至2025年6月30日     18,853,219       12,755,011       22,150,110       53,758,340  

 

    供应/服务
协议		     计算机
系统		     商誉     合计  
    RM     RM     RM     RM  
2024年6月30日                        
                         
成本                        
截至2023年7月1日及2024年6月30日     31,864,594       108,183,437       29,884,537       169,932,568  
                                 
累计摊销                                
截至7月1日     ( 6,638,457 )     ( 46,663,255 )    
-
      ( 53,301,712 )
当年收费     ( 3,186,459 )     ( 24,685,179 )    
-
      ( 27,871,638 )
截至6月30日     ( 9,824,916 )     ( 71,348,434 )    
-
      ( 81,173,350 )
                                 
账面净额                                

截至2024年6月30日

     22,039,678       36,835,003       29,884,537       88,759,218  

 

截至2025年6月30日、2024年和2023年6月30日的财政年度，无形资产摊销费用分别为人民币18,931，458元、人民币27,871，638元和人民币22,423，148元。

 

截至2025年6月30日的财政年度，无形资产核销额为29,004令吉。截至2024年6月30日和2023年6月30日的财政年度，没有核销无形资产。

 

截至2025年6月30日的财政年度，商誉和其他无形资产减值分别为7,734，427令吉和8,044，989令吉。截至2024年6月30日和2023年6月30日的财政年度，没有商誉和其他无形资产减值。

F-22

 

 

6.无形资产（续）

 

供应/服务协议

 

企业合并中确认的供应协议、服务协议以及经销商和无人机服务协议（“供应/服务协议”）在收购日为基于合同的无形资产，初始按成本计量。初步确认后，供应/服务协议按成本减累计摊销及累计减值亏损计量。

 

就初始成本确认而言，集团已委任独立估值师（“估值师”）根据贴现现金流估值模型（“DCF估值模型”）对供应/服务协议进行估值，其中估值师已采用股权中点成本（“KE”）作为2021年6月3日未来现金流的贴现率。

 

初始成本确认考虑了以下基础：

 

● Digital Agrophonic Sdn Bhd（“DASB”）收到的预期现金流来自执行供应/服务协议，据此，DASB被授权向客户销售、推广、营销产品和无人机服务，这些现金流的净现值。在执行经销商和无人机服务协议后，DASB已签署供应协议和服务协议，用于：-

 

  （一） 提供一体化无人机服务，以简化农场和种植园的工作流程，包括但不限于为各种作物喷洒害虫保护解决方案，为期十（10）年；和
     
  （二） 从其他国家供应商购买以广州Xaircraft Technology Co. Ltd（“GXT”）商标制造和销售的多旋翼农业无人机（“无人机”），为期十（10）年，以及多旋翼农业无人机。

 

● 预期未来十（10）年期间从经销商和无人机服务协议中获得的潜在未来经济利益，并可选择再续签五（5）年；和

 

● 认购的理由及前景。

 

供应/服务协议的计算初始成本最敏感的假设如下：

 

  （一） 根据经销商和无人机服务协议、供应协议和服务协议产生的十（10）年期间的收入和收入，该收入和收入来自以下2个主要来源：

 

  ● 销售产品–多旋翼农用无人机
     
  ● 无人机服务–提供一体化无人机服务的服务，以简化农场和种植园的工作流程，其中包括但不限于为多种作物喷洒害虫保护解决方案。

 

    产品单位售价约为RM 5,800 每单位，由 5 每隔3年年度%。这些范围内预计销售约272台 十个 (10) 年 .
     
    提供的无人机服务将按大约RM的费率收费 342,800 每月，并应由 5 每隔3年年度%。预计将在这些范围内提供约608次服务 十个 (10) 年 .

 

  （二） 不会发生对DASB的运营或结果产生重大影响的异常事件或交易。

 

  （三） 不会有针对DASB的法律诉讼对DASB的活动或业绩产生不利影响或产生任何或有负债，从而对DASB的地位或业务产生重大影响。

 

  （四） 不会因天气状况、工业事故或其他类似事件、气候疾病、战争、恐怖袭击和其他自然风险，在国内和国际上产生可能影响DASB运营、收入和支出的不利影响。

 

  （五） DASB符合当局规定的所有法规和标准。

 

  （六） DASB非流动资产的账面价值不会出现任何重大减值。

 

  （七） 税前贴现率 11.79 年度%已应用于确定初始成本确认。

 

F-23

 

 

6.无形资产（续）

 

计算机系统

 

计算机系统包括在收购日期在企业合并中确认的源代码和从第三方购买的源代码，这些源代码被持有用于生产或向客户供应商品或服务。源代码最初是按成本计量的。初始确认后，源码按成本减累计摊销和累计减值损失计量。

 

摊销的计算方法是在资产的估计可使用年限内，以直线法将资产成本减记至其残值。估计可使用年期指应用于集团各业务分部的一般预期寿命。所使用的本金年利率介于10%至20%之间。

 

计算机系统在被处置或预期其使用或处置不会产生未来经济利益时予以注销，任何收益或损失在经营报表中确认，以及其他全面损失。

 

商誉

 

企业合并中确认的商誉在收购日为资产，按成本进行初始计量。初始确认后，商誉按成本减累计减值损失计量。

 

就减值测试而言，商誉减值至少每年评估一次，并在有减值迹象时进行评估。商誉分配给集团的现金产生单位，这是集团内部为内部管理目的监测商誉的最低水平。

 

现金产生单位之可收回金额乃根据使用价值（「 VIU 」）计算厘定。VIU是使用税前现金流预测计算得出的，该预测基于管理层批准的财务预算，涵盖五年，然后是9%的长期增长率。VIU通过对现金产生单位的业务运营产生的未来现金流量进行折现确定。

 

CGU的VIU计算对以下假设最为敏感：

 

  （一） 收入增长率

 

预测增长率是根据现金产生单位的过往表现确定的。

 

  （二） 费用增长率

 

费用预计每年增加约3.0%（2024年：3.0%）。

 

  （三） 税前贴现率

 

在厘定现金产生单位的可收回金额时，已采用每年11.34%至13.20%（2024年：5.12%）的税前贴现率。

 

  （四） 利润率

 

利润率是根据现金产生单位的历史实现利润率或预定利润率预测的。

 

关于与商誉、无形资产及物业、厂房及设备有关的现金产生单位的使用价值评估，由于其可收回价值低于其账面价值，本财政年度合并时分别确认减值损失7,734，427令吉、8,044，989令吉和6,962，0 10令吉。

 

F-24

 

 

7.贸易应收款，净额

 

   

6月30日，

2025

    

6月30日，

2024

  
    RM     RM  
应收账款            
-第三方     41,820,000       27,940,000  
                 
减值准备                
截至7月1日余额     ( 94,000 )    
-
 
反转/（新增）     94,000       ( 94,000 )
截至6月30日余额    
-
      ( 94,000 )
                 
净余额     41,820,000       27,846,000  

 

  (a) 贸易应收款项分类为按摊余成本计量的金融资产。

 

  (b) 贸易应收款项不计息，集团授出的贸易应收款项的正常信贷期限介乎30至210天（2024年6月30日：30至210天）。其他信用条款按个案评估和批准。按原始发票金额确认，原始发票金额代表初始确认时的公允价值。

 

  （c） 不包含重大融资成分的贸易应收款按使用整个存续期预期信用损失的简化方法确认。

 

    本集团使用备抵矩阵计量来自个别客户的贸易应收款项的预期信用损失。预期损失率是使用基于应收账款通过连续拖欠阶段到逾期210天的概率的滚存率计算的。

 

    预期损失率基于集团经历的历史信用损失。历史损失率随后根据影响集团客户的宏观经济因素的当前和前瞻性信息进行调整。集团已确定基准贷款利率、失业率、通胀率和劳动力参与是关键的宏观经济因素。尽管如此，集团认为这些因素对本年度的减值计算而言并不重要。

 

  （d） 就以净额呈报的贸易应收款项而言，该等减值记入单独的减值账内，亏损则在损益表及其他全面收益表的行政开支内确认。一旦确认贸易应收款项将无法收回，资产的账面总值将从相关减值中注销。

 

    贸易应收款项减值损失的后续转回在经营报表和其他综合损失中确认为减值损失在结算时从信用减值贸易应收款项中转回。

 

    管理层在确定贸易应收账款违约概率和适当的前瞻性信息方面做出了重大判断。RM减值损失转回 94,000 截至2025年6月30日止年度确认（2024年6月30日：减值损失94,000令吉；2023年6月30日：令吉无).

 

  （e） 集团的贸易应收款项及账龄分析如下：

 

    物联网区段–
第三方		  
    RM  
2025年6月30日      
       
当前     41,820,000  
         
减：减值准备    
-
 
合计     41,820,000  

 

2024年6月30日      
       
当前     27,000,000  
         
逾期：        
1至30天     470,000  
31至120天     470,000  
         
减：减值准备     ( 94,000 )
合计     27,846,000  

 

（f） 本集团对单一客户或行业集团并无重大风险敞口，并预期于报告期末记录的账面值与最终将收到的价值并无重大差异。

F-25

 

 

8.其他应收款、存款和预付款项净额

 

    6月30日，
2025		     6月30日，
2024		  
    RM     RM  
             
其他应收款    
-
      246,088  
存款     4,022,650       9,034,225  
预付款项     152,660       192,880  
      4,175,310       9,473,193  
减：减值准备     ( 4,000,000 )    
-
 
      175,310       9,473,193  

 

(a) 其他应收款和存款分类为以摊余成本计量的金融资产。

 

(b) 因延迟退还按金而导致截至2025年6月30日止年度的减值亏损为人民币 4,000,000 .某项目进度出现长时间拖延、某交易对手超出正常退款期退还定金的情况。该公司曾多次尝试与交易对手进行接触，缺乏来自他们一端的响应能力。在未就定金退还及项目终止决定进行任何沟通的情况下，决定对交易对方的全部欠款进行减值处理。 无 截至2024年6月30日及2023年6月30日止年度计提减值亏损）

 

9.现金和银行余额

 

    6月30日，
2025		     6月30日，
2024		  
    RM     RM  
             
现金及银行结余     32,636,917       9,987,324  
原期限为三个月及以下的定期存款    
-
      23,373,900  
      32,636,917       33,361,224  

 

现金及银行结余分类为以摊余成本计量的金融资产。

 

10.贸易应付账款

 

    6月30日，
2025		     6月30日，
2024		  
    RM     RM  
当前            
贸易应付款项            
-第三方     9,220,900      
-
 
-关联方    
 
         
Ageson Mantap Sdn。有限公司。（装修服务）    
-
      300,000  
      9,220,900       300,000  

 

  (a) 贸易应付款项分类为以摊余成本计量的金融负债。

 

  (b) 贸易应付款项不计息，授予集团的正常贸易信贷条款范围为 30 到 180 天。（2024年6月30日： 30 到 210 天）。

 

  （c） 本集团于报告期末基于合约未贴现还款义务的贸易应付款项的到期情况按要求或在 一 (1) 年 .

 

F-26

 

 

11.其他应付款和应计费用

 

    6月30日，
2025		     6月30日，
2024		  
    RM     RM  
             
其他应付款    
-
      328  
应计项目     533,170       1,129,689  
      533,170       1,130,017  

 

  (a) 其他应付款和应计项目分类为以摊余成本计量的金融负债。

 

  (b) 本集团报告期末按合同约定未贴现还款义务计算的其他应付款到期情况可按要求偿还或在一（ 1 ）年。

 

12.递延所得税负债

 

    6月30日，
2025		     6月30日，
2024		     6月30日，
2023		  
    RM     RM     RM  
                   
截至7月1日     7,237,031       18,348,653       18,113,481  
在损益中确认     ( 770,228 )     ( 11,111,622 )     235,172  
截至6月30日     6,466,803       7,237,031       18,348,653  

 

各报告期末递延税项资产和负债的组成部分包括以下各项的税务影响：

 

   

6月30日，

2025

     6月30日，
2024		  
    RM     RM  
             
账面净值超过厂房及设备减记税项价值的部分     7,447,199       5,966,082  
未吸收资本免税额     ( 4,621,659 )     ( 4,006,696 )
未吸收的税收损失     ( 883,509 )     ( 11,878 )
无形资产     4,524,772       5,289,523  
      6,466,803       7,237,031  

 

13.股本

 

    2025年6月30日     2024年6月30日  
    数量           数量        
    股份*     金额     股份*     金额  
          RM           RM  
已发行及缴足股款的普通股                        
截至年底     1,765,256       23,308,795       1,765,256       23,308,795  
                                 
* 追溯重述反向股份分割的影响。

 

2025年5月29日，ARB IOT Group Limited已按15的比例1对公司已发行和未发行普通股（“普通股”）进行反向股份分割，新的每股面值为0.0015美元。这导致每十五股发行在外的普通股自动合并并转换为一股发行在外的普通股。因此，26,437，500股已发行普通股减少至1,765，256股普通股。

 

所有股份数量和每股数据的比较数字均已追溯调整，以反映反向股份分割。总股本不变。

 

公司的拥有人有权在公司宣布时获得股息，并有权在公司会议上以每股普通股一（1）票的方式投票。所有普通股就公司的剩余资产享有同等地位。

 

F-27

 

 

14.非控股权益

 

    6月30日，
2025		     6月30日，
2024		  
    RM     RM  
             
非控股权益     400       400  

 

(a) 集团拥有重大非控制性权益（“NCI”）的附属公司如下：

 

2025年6月30日   ARB实验室  
NCI在所有权权益和投票权益中所占百分比（%）    
-
 
NCI携带量（RM）     400  
分配给NCI的利润/（亏损）（RM）    
-
 
分配给NCI的综合收益/（亏损）总额（RM）    
-
 

 

ARB实验室私人有限公司。Bhd.（“ARB实验室”）于2020年12月16日在马来西亚注册成立为私人股份有限公司，已发行及实收资本为人民币1,000，000元，其中包括一百万（1,000，000）股普通股。随后，ARB实验室已向Polo Jasa Sdn.发行了40万（400,000）股优先股，发行价为0.00 1元人民币。有限公司。因此，ARB实验室的已发行股本已增加至100,400元人民币。ARB实验室的主要业务为软硬件IT和IoT的研发及投资控股。

 

2024年6月30日   ARB
WMS		     ARB
分配		     ARB实验室     合计  
NCI在所有权权益和投票权益中所占百分比（%）    
-
     
-
     
-
     
 
 
NCI携带量（RM）    
-
     
-
      400       400  
分配给NCI的（亏损）/利润（RM）     ( 1,775 )     312,621      
-
      310,846  
分配给NCI的综合（亏损）/收益总额（RM）     ( 1,775 )     312,621      
-
      310,846  

 

2023年6月30日   ARB
机器人
集团		     ARB
WMS		     ARB
分配		     其他
个别
非物质
子公司		     合计  
NCI在所有权权益和投票权益中所占百分比（%）    
-
      49 %     49 %    
不适用
     
-
 
NCI携带量（RM）    
-
      105,068       ( 12,310 )     1,400       94,158  
分配给NCI的利润/（亏损）（RM）     1,716,222       1,695       ( 15,448 )     ( 1 )     1,702,468  
分配给NCI的综合收益/（亏损）总额（RM）     1,716,222       1,695       ( 15,448 )     ( 1 )     1,702,468  

 

  (b) 集团内消除前各报告期末存在重大NCI的子公司财务信息汇总如下：

 

2025年6月30日

 

截至2025年6月30日，不存在待披露子公司的重大NCI财务信息。

 

2024年6月30日

 

    ARB
WMS		     ARB
分配		  
    RM     RM  
             
结果            
收入    
-
      5,716,647  
财政年度（亏损）/盈利     ( 3,872 )     638,002  
综合（亏损）/收入合计     ( 3,872 )     638,002  
                 
经营活动产生的现金流量（用于）/产生     ( 3,872 )     385,640  
投资活动产生的现金流量    
-
      10  
用于筹资活动的现金流量    
-
      ( 3,460,000 )
现金及现金等价物净减少额     ( 3,872 )     ( 3,074,350 )

 

F-28

 

 

14.非控制权益（CONT’D）

 

  （c） 收购非控股权益。

 

2025年6月30日

 

本财政年度并无收购及出售非控股权益。

 

2024年6月30日

 

2023年10月6日，AIGSB，出售ARB Midware的100%股权，总代价为人民币1。因此，ARB Midware及其附属公司，即ARBDistribution获从集团出售。

 

于2024年5月31日，集团已以人民币49,000元的代价收购额外ARB的49,000股普通股，代表49%的控股股权。因此，于收购日期，集团已将ARB的控股权由51%增加至100%。

 

除上述附属公司外，个别非重要附属公司的控股权益于截至2024年6月30日止年度保持不变。

 

15.收入

 

    截至本年度  
    6月30日，
2025		     6月30日，
2024		     6月30日，
2023		  
    RM     RM     RM  
                   
客户合同收入                        
项目管理费–相关公司    
-
      25,000,000       29,105,000  
项目管理费–第三方    
-
      470,000       4,380,000  
销售商品–关联方    
-
     
-
      77,304,000  
货物销售–第三方     197,320,000       32,716,647       131,343,250  
      197,320,000       58,186,647       242,132,250  
                         
收入确认时点                        
在某个时间点转移     197,320,000       58,186,647       242,132,250  

 

  (a) 项目管理

 

项目管理费收入在货物控制权转移给客户的时点确认，该时点是重大风险和报酬转移给客户且交易已满足IFRS 15的流入概率和计量可靠性要求的时点。

 

  (b) 销售商品

 

集团从事供应及安装订制物联网软件或硬件。大部分的销售商品合同是供应和安装定制一套物联网智慧农业解决方案和定制源码和转售商的移动小工具和相关配件。

 

销售商品的收入在集团通过向客户转让承诺的货物（即资产）而履行履约义务的时点确认。当客户取得对该资产的控制权与客户交付货物和验收相吻合时，该资产即被转让。

 

由于销售是按不超过十二个月的正常信贷条件进行的，故并无就销售商品向客户提供的重大退货及保证权利及销售商品所产生的收入中并无重大融资成分。

 

F-29

 

 

16.（亏损）/税前利润

 

    截至本年度  
    6月30日，
2025		     6月30日，
2024		     6月30日，
2023		  
    RM     RM     RM  
                   
收费后得出税前（亏损）/盈利：                  
                   
折旧：                  
-物业、厂房及设备     28,308,000       28,310,019       15,859,909  
-使用权资产     124,572       124,572       126,945  
无形资产摊销     18,931,458       27,871,638       22,423,148  
员工成本-集团董事薪酬     1,791,478       1,392,506       1,366,439  
员工成本-子公司董事薪酬     107,207       153,911       60,000  
员工成本-其他员工成本     1,268,728       3,008,153       2,746,327  
董事薪酬     1,898,685       153,911       60,000  
核销的无形资产     290,004      
-
     
-
 
处置子公司损失    
-
      305,818      
-
 
租赁负债的利息支出     4,055       10,307       4,235  
存款减值损失     4,000,000      
-
     
-
 
商誉减值损失     7,734,427      
-
     
-
 
其他无形资产减值损失     8,044,989      
-
     
-
 
物业、厂房及设备减值亏损     6,962,010      
-
     
-
 
注销物业、厂房及设备     15,864      
-
      479  
低价值租赁     4,190       6,360       6,095  
短期租赁     951,060       81,756       96,000  
豁免已授出的债项     46,035      
-
     
-
 
                         
和贷记：                        
                         
处置子公司收益    
-
     
-
      ( 6,178 )
利息收入     ( 957,249 )     ( 1,607,963 )     ( 776,511 )
贸易应收款项减值转回     ( 94,000 )    
-
     
-
 
所收债务的豁免     ( 50,598 )    
-
     
-
 

 

17.税费

 

    截至本年度  
    6月30日，
2025		     6月30日，
2024		     6月30日，
2023		  
    RM     RM     RM  
                   
所得税                  
-本年度拨备     19,734       257,571       131,368  
-低于/（高于）上一年拨备     15,941       33,408       ( 6,010,761 )
      35,675       290,979       ( 5,879,393 )
递延税项（附注12）                        
-有关暂时性差异的产生和转回     337,478       ( 7,569,432 )     258,230  
-上年度超额拨备     ( 1,107,706 )     ( 3,542,190 )     ( 23,058 )
      ( 770,228 )     ( 11,111,622 )     235,172  
      ( 734,553 )     ( 10,820,643 )     ( 5,644,221 )

 

马来西亚所得税按财政年度估计应课税利润的24%（2024年6月30日及2023年：24%）的法定税率计算。

 

根据开曼群岛现行和适用的法律，公司无需就收入或资本收益缴税。此外，在公司向其股东支付股息时，将不征收开曼群岛预扣税。

 

公司的新加坡所得税按财政年度估计应课税利润的法定税率17%（2024年6月30日及2023年：17%）计算。

 

歼30

 

 

17.税费（续）

 

集团平均实际税率与适用税率的数值调节如下：

 

    截至本年度  
    6月30日，
2025		     6月30日，
2024		     6月30日，
2023		  
    RM     RM     RM  
                   
（亏损）/除税前溢利     ( 72,104,372 )     ( 65,509,477 )     21,893,004  
                         
按马来西亚法定税率征税 24 %（2024年6月30日及2023年： 24 %)     ( 17,305,049 )     ( 15,722,274 )     5,254,321  
                         
与以下方面有关的税务影响：                        
不允许的费用     6,113,483       591,130       1,024,330  
非应税收入     ( 24,438 )     ( 1 )     ( 2,524 )
未确认递延税项资产     9,757,147       11,256,099       2,205,090  
未确认暂时性差异变动     ( 4,087,086 )     ( 611,451 )     13,288,607  
免税收入    
-
      8,595       ( 21,334,568 )
使用未确认的递延税项资产    
-
      ( 2,833,959 )     ( 45,658 )
未吸收的税收损失无视     2,544,112      
-
     
-
 
已确认暂时性差异变动     3,359,043      
-
     
-
 
      357,212       ( 7,311,861 )     389,598  
                         
低于/（高于）往年拨备：                        
所得税     15,941       33,408       ( 6,010,761 )
递延税     ( 1,107,706 )     ( 3,542,190 )     ( 23,058 )
税费     ( 734,553 )     ( 10,820,643 )     ( 5,644,221 )

 

集团截至2025年、2024年及2023年6月30日止年度的实际税率分别为1.02%、16.52%及25.78%。

 

18.（亏损）/每股普通股盈利（“EPS”）

 

  (a) 基本（亏损）/每股盈利

 

集团每股基本（亏损）/盈利乃根据公司拥有人（普通股权益持有人）应占（亏损）/盈利除以已发行普通股加权平均数计算。

 

    截至本年度  
    6月30日，
2025		     6月30日，
2024		     6月30日，
2023		  
                   
（亏损）/公司拥有人应占溢利（人民币）     ( 71,369,819 )     ( 54,999,680 )     25,834,757  
已发行普通股加权平均数*     1,765,256       1,765,256       1,471,944  
基本（亏损）/每股盈利（人民币）     ( 40.43 )     ( 31.16 )     17.55  

 

F-31

 

 

18.（亏损）/每股普通股盈利（“EPS”）（续）

 

  (b) 摊薄（亏损）/每股盈利

 

由于集团并无具摊薄性的潜在普通股，集团截至2025年、2024年及2023年6月30日止年度的每股摊薄（亏损）/盈利与集团的每股基本（亏损）/盈利相同。

 

    截至本年度  
    6月30日，
2025		     6月30日，
2024		     6月30日，
2023		  
                   
（亏损）/公司拥有人应占溢利（人民币）     ( 71,369,819 )     ( 54,999,680 )     25,834,757  
已发行普通股加权平均数*     1,765,256       1,765,256       1,471,944  
摊薄（亏损）/每股盈利（RM）     ( 40.43 )     ( 31.16 )     17.55  

 

* 追溯重述反向股份分割的影响。

 

2025年5月29日，ARB IOT Group Limited已按15的比例1对公司已发行和未发行普通股（“普通股”）进行反向股份分割，新的每股面值为0.0015美元。这导致每十五股已发行普通股自动合并，并转换为一股已发行普通股和已发行普通股。因此，26,437，500股普通股减少至1,765，256股普通股。

 

19.员工福利

 

合并经营报表中计入管理费用的职工福利及其他综合损失情况如下：

 

    截至本年度  
    6月30日，
2025		     6月30日，
2024		     6月30日，
2023		  
    RM     RM     RM  
                   
薪金、工资、奖金和津贴     2,999,569       3,876,773       3,529,651  
界定缴款计划     145,258       525,077       269,123  
社会保障缴款     11,644       40,972       14,153  
其他员工福利     10,942       111,748       359,839  
      3,167,413       4,554,570       4,172,766  

 

雇员福利中包括董事薪酬（薪金、费用和其他薪酬）1,898，685令吉（2024年6月30日：1,546，417令吉和2023年6月30日：1,426，439令吉）

 

20.经营分部

 

集团的业务根据其所提供的产品和服务被组织成业务单元。各分部业绩根据首席经营决策者审核的内部管理报告进行衡量。集团业务分部如下：

 

  (a) 物联网（“IoT”）

 

  (b) 投资控股及其他

 

管理层分别监测其业务部门的经营成果，以便作出有关资源分配和业绩评估的决策。

 

F-32

 

 

20.业务部分（CONT’D）

 

分部业绩、资产和负债包括直接归属于分部的项目以及可以合理分配的项目。分部间交易已按分部之间相互议定的条款公平订立，并已消除以得出集团的业绩。

 

  (a) 业务板块

 

下表按业务分部提供集团收入、业绩、资产、负债及其他资料分析：

 

截至2025年6月30日

 

    物联网     投资控股
和其他		     合计  
    RM     RM     RM  
物业、厂房及设备                  
分部资产     177,364,056       29,047,553       206,411,609  
递延税项资产和可收回税款     17,710       14,234       31,944  
总资产     177,381,766       29,061,787       206,443,553  
                         
负债                        
分部负债     9,335,738       429,286       9,765,024  
递延税项负债及应付税项     6,471,342       14       6,471,356  
负债总额     15,807,080       429,300       16,236,380  
                         
收入                        
总收入     197,320,000      
-
      197,320,000  
-分部间收入    
-
     
-
     
-
 
来自外部各方的收入     197,320,000      
-
      197,320,000  
                         
结果                        
未计利息、折旧、减值及税前溢利/（亏损）     3,861,297       ( 2,861,372 )     999,925  
折旧：                        
-物业、厂房及设备     ( 28,308,000 )    
-
      ( 28,308,000 )
-使用权资产     ( 124,572 )    
-
      ( 124,572 )
无形资产摊销     ( 18,931,458 )    
-
      ( 18,931,458 )
存款减值损失     ( 4,000,000 )    
-
      ( 4,000,000 )
其他无形资产减值损失     ( 8,044,989 )    
-
      ( 8,044,989 )
商誉减值损失     ( 7,734,427 )    
-
      ( 7,734,427 )
物业、厂房及设备减值亏损     ( 6,962,010 )    
-
      ( 6,962,010 )
贸易应收款项减值转回     94,000      
-
      94,000  
债务豁免     ( 306,900 )     260,865       ( 46,035 )
财务收入，净额     20,487       932,707       953,194  
税前亏损     ( 70,436,572 )     ( 1,667,800 )     ( 72,104,372 )
税费     748,648       ( 14,095 )     734,553  
财政年度亏损     ( 69,687,924 )     ( 1,681,895 )     ( 71,369,819 )

 

F-33

 

 

20.业务部分（CONT’D）

 

  (a) 业务部门（续）

 

下表按业务分部提供集团收入、业绩、资产、负债及其他资料分析：（续）

 

截至2024年6月30日                  
                   
    物联网     投资控股
和其他		     合计  
    RM     RM     RM  
物业、厂房及设备                  
分部资产     240,411,194       32,459,929       272,871,123  
递延税项资产和可收回税款     38,559      
-
      38,559  
总资产     240,449,753       32,459,929       272,909,682  
                         
负债                        
分部负债     622,632       946,284       1,568,916  
递延税项负债及应付税项     7,258,186       5,519       7,263,705  
负债总额     7,880,818       951,803       8,832,621  
非流动资产增加：                        
物业、厂房及设备     30,000,000      
-
      30,000,000  
                         
收入                        
总收入     58,186,647      
-
      58,186,647  
-分部间收入    
-
     
-
     
-
 
来自外部各方的收入     58,186,647      
-
      58,186,647  
                         
结果                        
息税前亏损     ( 7,374,704 )     ( 3,426,200 )     ( 10,800,904 )
折旧：                        
-物业、厂房及设备     ( 28,310,019 )    
-
      ( 28,310,019 )
-使用权资产     ( 124,572 )    
-
      ( 124,572 )
无形资产摊销     ( 27,871,638 )    
-
      ( 27,871,638 )
财务收入     117,245       1,480,411       1,597,656  
税前亏损     ( 63,563,688 )     ( 1,945,789 )     ( 65,509,477 )
税费     10,864,620       ( 43,977 )     10,820,643  
财政年度亏损     ( 52,699,068 )     ( 1,989,766 )     ( 54,688,834 )

 

F-34

 

 

20.业务部分（CONT’D）

 

  (a) 业务部门（续）

 

下表按业务分部提供集团收入、业绩、资产、负债及其他资料分析：（续）

  

截至2023年6月30日                  
                   
    物联网     投资控股
和其他		     合计  
    RM     RM     RM  
物业、厂房及设备                  
分部资产     364,549,780       31,133,035       395,682,815  
递延税项资产和可收回税款     20,849      
-
      20,849  
总资产     364,570,629       31,133,035       395,703,664  
                         
负债                        
分部负债     36,181,129       22,271,732       58,452,861  
递延税项负债及应付税项     18,400,242       12,804       18,413,046  
负债总额     54,581,371       22,284,536       76,865,907  
非流动资产增加：                        
物业、厂房及设备     72,383,744      
-
      72,383,744  
                         
收入                        
总收入     242,132,250      
-
      242,132,250  
-分部间收入    
-
     
-
      -  
来自外部各方的收入     242,132,250      
-
      242,132,250  
                         
结果                        
息税前亏损     63,598,843       ( 4,068,113 )     59,530,730  
折旧：                        
-物业、厂房及设备     ( 15,859,909 )    
-
      ( 15,859,909 )
-使用权资产     ( 126,945 )    
-
      ( 126,945 )
无形资产摊销     ( 22,423,148 )    
-
      ( 22,423,148 )
财务收入     365,310       406,966       772,276  
税前利润/（亏损）     25,554,151       ( 3,661,147 )     21,893,004  
税费     5,676,935       ( 32,714 )     5,644,221  
财政年度盈利/（亏损）     31,231,086       ( 3,693,861 )     27,537,225  

 

  (b) 地理区段

 

集团主要在马来西亚经营，来自海外的收入微不足道。因此，未按地理部分提供信息。

 

F-35

 

 

21.关联方披露

 

  (a) 关联方的认定

 

如果集团有能力直接或间接控制该方或在作出财务和经营决策时对该方施加重大影响，或反之亦然，或如果集团与该方受共同控制或共同重大影响，则该方被视为与集团有关联。关联方可能是个人或其他实体。

 

关联方还包括关键管理人员，定义为直接或间接对集团活动具有规划、指导和控制的权力和责任的人员。主要管理人员包括集团全体董事。

 

集团与其附属公司、董事及集团董事拥有权益的公司存在关联方关系。

 

  (b) 本集团于财政年度与关联方有以下交易：

 

    截至本年度  
    6月30日，
2025		     6月30日，
2024		     6月30日，
2023		  
    RM     RM     RM  
相关公司                  
-项目管理费收入    
-
     
-
      29,105,000  
-信息技术系统渲染    
-
      25,000,000      
-
 
-项目管理费支出&    
-
      ( 12,000,000 )     ( 2,903,333 )
                         
关联方                        
-销售商品    
-
     
-
      77,304,000  
-购买物业、厂房及设备    
-
      ( 30,000,000 )    
-
 
-装修工作费用    
-
      ( 30,000 )     ( 1,200,000 )
-已付租金*     ( 132,000 )     ( 132,000 )     ( 132,000 )

 

& 截至2024年6月30日止年度，ARB有限公司的前同系附属公司已向本集团提供特定项目管理服务。常见的成本大头包括IT技术人员工资单，包括薪酬、固定缴款计划、社保缴款和其他员工福利。其次是电脑系统保养、物业、厂房及设备折旧等开支。  
   
* 向VNH One Sdn.支付办公租金人民币13.2万元（2024年6月30日：人民币13.2万元）。Bhd.，一家公司，集团董事会主席兼行政总裁Liew Kok Leong是VNH One Sdn的共同董事和股东。Bhd.和该集团。

 

上述关联方交易是根据商定的合同条款和条件并在本集团关联方之间的日常业务过程中进行的。

 

  （c） 关键管理人员薪酬

 

主要管理人员由集团董事组成，其于财政年度的薪酬于综合财务报表附注16披露。

 

廖角良为集团董事会主席兼行政总裁。

 

F-36

 

 

22.风险管理概览

 

集团的整体财务风险管理目标是优化其股东价值，不从事投机性交易。

 

本集团主要面对市场风险（包括利率风险）、信贷风险及由其业务活动产生的流动性及现金流量风险。

 

  (a) 市场风险：利率风险

 

利率风险是指本集团及本公司的金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。本集团因利率变动而面临的市场风险主要与存放于本集团持牌银行的存款有关。

 

利率风险的敏感性分析

 

由于计息金融工具采用固定利率，本集团并无面临利率风险。因此，不披露敏感性分析。

 

  (b) 信用风险

 

信用风险敞口主要来自按信用条款进行的销售。集团通过确保客户拥有稳健的财务状况和信用记录来控制销售方面的信用风险。集团亦寻求根据集团的政策，以安全及有利可图的方式投资于经批准的金融机构的现金资产。

 

信用风险敞口

 

于各报告期末，本集团及本公司的最大信贷风险敞口以综合财务状况表确认的各类别金融资产的账面值表示。有关贸易应收款项、净额及现金及银行结余的信用增级信息分别在附注7和9中披露。

  

  （c） 流动性和现金流风险

 

流动性和现金流风险是指集团和公司在到期时无法履行其财务义务的风险。本集团及本公司面临的流动性风险主要来自其应付及租赁负债。

 

集团积极管理其债务到期情况、经营现金流和资金的可得性，以确保满足所有经营、投资和融资需求。在执行其流动性风险管理战略时，集团衡量和预测其现金承诺，并维持被认为足以为集团活动提供资金的现金和现金等价物水平。

 

按剩余合同期限划分的合并金融工具分析已分别在合并财务报表附注5、10和11中披露。

 

F-37

 

 

23.业务合并

 

  (a) 收购附属公司股权

 

2024年7月15日，AIGSB通过与Liew Kok Leong（“受托人”）订立的信托契据收购了ARB Synergy，据此，受托人为1股普通股的注册持有人，该股份代表ARB Synergy已发行及缴足股本的100%，据此由受托人为AIGSB以信托方式持有。随后，ARBSynergy的全资子公司ARB Databook成为AIGSB的全资子公司。

 

转让对价公允价值及收购子公司对现金流的影响情况如下：

 

2025年6月30日

 

    ARB
协同作用		     ARB
数据手册		     合计  
    RM     RM     RM  
                   
取得时的净资产     ( 9,454 )     ( 49,947 )     ( 59,401 )
减：NCI    
-
     
-
         
获得的股权     100 %     100 %     100 %
集团在取得的净资产中所占份额     ( 9,454 )     ( 49,947 )     ( 59,401 )
加：合并商誉     59,401      
-
      59,401  
收购事项对价公允价值合计     49,947       ( 49,947 )    
-
 
                         
收购事项的公允价值对价     49,947       ( 49,947 )    
-
 
减：已付对价     ( 49,947 )     49,947      
-
 
以现金支付的总代价    
-
     
-
     
-
 
减：子公司现金及现金等价物     ( 105,619 )    
-
      ( 105,619 )
收购子公司现金流入     ( 105,619 )    
-
      ( 105,619 )

 

2024年6月30日

 

在上一财年的2024，ARB TechSymbol从BCSSoft收购了ARB额外普通股，每股价格为49,000 @RM1。随后，ARBWMS成为ARB TechSymbol的全资子公司。

 

转让对价公允价值及收购子公司对现金流的影响情况如下：

 

    ARB
WMS		  
    RM  
       
取得时的净资产     210,802  
减：NCI        
获得的股权     49 %
集团在取得的净资产中所占份额     103,293  
减：合并损益表确认的并表负商誉     ( 54,293 )
收购事项对价公允价值合计     49,000  
         
收购事项的公允价值对价     49,000  
减：已付对价    
-
 
以现金支付的总代价     49,000  

 

F-38

 

 

23.业务合并（CONT’D）

 

2023年6月30日

 

在2023财年，对ARB Synergy及其子公司，即ARB Databook进行了收购，统称为Synergy Group。

 

转让对价公允价值及收购子公司对现金流的影响情况如下：

 

   

ARB
协同作用

集团

  
收购事项的公允价值对价     1  
减：以前年度作为其他投资支付的对价     ( 1,296 )
以现金支付的总代价     ( 1,295 )

 

子公司在收购日确认的可辨认资产和负债的暂定公允价值如下：

 

    ARB
协同作用
集团		  
现金及银行结余     1,297  
其他应收款     1,975  
其他应付款和应计费用     ( 51,069 )
净资产     ( 47,797 )
以公允价值计量的非控股权益    
-
 
集团在净资产中所占份额     ( 47,797 )
加：合并商誉     47,798  
收购事项对价公允价值合计     1  

 

非控股权益的公允价值代表其在收购日应占附属公司公允价值的份额，采用购买价格分配法估计。企业合并的议价购买不征税。

 

  (b) 处置子公司股权

 

2025年6月30日

 

被剔除的公司在附注2中列示。

 

F-39

 

 

23.业务合并（CONT’D）

 

2024年6月30日

 

于本财政年度，有出售ARB Midware及其附属公司ARB Distribution（“ARB Midware Group”）。

 

对集团合并财务报表的影响如下：

 

    ARB
中间件		  
    集团  
    RM  
       
现金进行     1  
减：对子公司投资成本     ( 1 )
子公司公司层面处置子公司收益/（损失）    
-
 
截至处置日确认的收购后储备     ( 305,818 )
      ( 305,818 )
实现从储备中重新分类的外币折算收益    
-
 
集团层面处置子公司损失     ( 305,818 )

 

处置子公司的资产和负债价值如下：

 

    ARB
中间件		  
    集团  
    RM  
       
应收账款     1,448,282  
其他应收款、预付款项和按金     205,000  
现金及银行结余     213,504  
贸易应付款项     ( 618,071 )
其他应付款和应计费用     ( 450,751 )
应缴税款     ( 191,834 )
      606,130  
非控股权益     ( 300,311 )
      305,819  
加：商誉    
-
 
      305,819  
集团层面处置子公司损失     ( 305,818 )
出售收益净额     1  
处置子公司的现金及现金等价物     ( 213,504 )
处置子公司现金流出净额     ( 213,503 )

 

歼40

 

 

23.业务合并（CONT’D）

 

2023年6月30日

 

在2023财年，有对ARB Synergy Sdn.的处置。Bhd.及其子公司ARB Databook Pte.Ltd。

 

对集团合并财务报表的影响如下：

 

    ARB
协同作用		  
    集团  
    RM  
       
现金进行     1  
减：对子公司投资成本     ( 1 )
子公司公司层面处置子公司收益/（损失）    
-
 
截至处置日确认的收购后储备     ( 47,799 )
      54,764  
      6,965  
实现从储备中重新分类的外币折算收益     ( 787 )
集团层面处置子公司收益     6,178  

处置子公司的资产和负债价值如下：

 

    ARB
协同作用		  
    集团  
    RM  
       
其他应收款、预付款项和按金     7,639  
现金及银行结余     2,950  
其他应付款和应计费用     ( 65,352 )
      ( 54,763 )
实现从储备中重新分类的外币折算收益     787  
      ( 53,976 )
加：商誉     47,799  
      ( 6,177 )
集团层面处置子公司收益     6,178  
出售收益净额     1  
处置子公司的现金及现金等价物     ( 2,950 )
处置子公司现金流出净额     ( 2,949 )

 

F-41

 

 

24.对先前发布的合并财务报表进行重新分类

 

集团重列了随附的综合财务报表及相关附注。由于这一重新分类，资产、负债和权益或净收入和支出没有变化。此外，现金及现金等价物净增加额没有变化。

 

合并现金流量表：

 

截至2024年6月30日止年度的经营活动：   此前
报告了		     调整/
重新分类		     重述  
    RM     RM     RM  
收到的利息     1,607,963       ( 1,607,963 )    
-
 

 

截至2024年6月30日止年度的投资活动：   此前
报告了		     调整/
重新分类		     重述  
收到的利息    
-
      1,607,963       1,607,963  
附属公司的非控股权益赎回不可转换可赎回优先股所得款项     ( 1,000 )     1,000      
-
 

 

截至2024年6月30日止年度的融资活动：   此前
报告了		     调整/
重新分类		     重述  
附属公司的非控股权益赎回不可转换可赎回优先股所得款项    
-
      ( 1,000 )     ( 1,000 )

 

 

截至2023年6月30日止年度的经营活动：   此前
报告了		     调整/
重新分类		     重述  
    RM     RM     RM  
收到的利息     776,511       ( 776,511 )    
-
 

 

截至2023年6月30日止年度的投资活动：   此前
报告了		     调整/
重新分类		     重述  
收到的利息    
-
      776,511       776,511  

 

25.报告期结束后的重大事件

 

合并财务报表已于2025年10月31日经董事会审议通过并授权发布。

 

本集团评估了自2025年6月30日至2025年10月31日期间发生的所有事件，即这些综合财务报表可供发布的日期。除本报告其他地方所披露的情况外，不存在任何需要在这些合并财务报表中披露的重大后继事件。

  

F-42

+65 88567206 我的 国际财务报告准则 如附注13所披露，就2025年5月29日反向股份分割的影响进行追溯重述。 7734427 8044989 6962010 0001930179 假的 财政年度 0001930179 2024-07-01 2025-06-30 0001930179 DEI：BusinessContactmember 2024-07-01 2025-06-30 0001930179 2025-06-30 0001930179 2024-06-30 0001930179 2023-07-01 2024-06-30 0001930179 2022-07-01 2023-06-30 0001930179 iFRS-full：IssuedCapitalMember 2022-06-30 0001930179 ARBB：Capital Contribution Member 2022-06-30 0001930179 ifrs-full：ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationmember 2022-06-30 0001930179 ifrs-full：RetainedEarningsmember 2022-06-30 0001930179 ARBB：TotalAttributableToOwnersTheCompanymember 2022-06-30 0001930179 iFRS-full：非控股权益成员 2022-06-30 0001930179 2022-06-30 0001930179 iFRS-full：IssuedCapitalMember 2022-07-01 2023-06-30 0001930179 ARBB：Capital Contribution Member 2022-07-01 2023-06-30 0001930179 ifrs-full：ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationmember 2022-07-01 2023-06-30 0001930179 ifrs-full：RetainedEarningsmember 2022-07-01 2023-06-30 0001930179 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