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根据规则424（b）（3）提交

注册号：333-288794

招股说明书

阿里巴巴集团控股有限公司

2,650，000,000美元

要约交换所有未偿还的
2030年到期的4.875%优先票据
2035年到期的5.250%优先票据
2054年到期的5.625%优先票据

对于等额本金
2030年到期的4.875%优先票据
2035年到期的5.250%优先票据
2054年到期的5.625%优先票据
已根据1933年《证券法》注册的

我们将分别以有效投标且未有效撤回的全部于2030年到期的4.875%优先票据，或未偿还的2030年票据、未偿还的2035年到期的5.250%优先票据或未偿还的2035年票据，以及有效投标且未有效撤回的2054年到期的未偿还的5.625%优先票据或未偿还的2054年票据，交换可自由交易的2030年票据、2035年到期的5.250%优先票据或2035年票据，以及2054年到期的5.625%优先票据或2054年票据。未偿还的2030年票据、未偿还的2035年票据和未偿还的2054年票据，以下统称为未偿还票据。2030年票据、2035年票据和2054年票据以下统称票据。

交换要约

•

该交换要约将于2025年10月2日纽约市时间下午5：00到期，除非延期。我们目前不打算延长有效期。

•

您可以在交换要约到期前的任何时间撤回未偿还票据的投标。

•

就美国联邦所得税或开曼群岛或香港税务目的而言，将未偿还票据交换为交换要约中的票据将不是应税事件，但可能是中国税务目的的应税事件。见“税收”。

•

我们不会从交换要约中获得任何收益。

笔记

•

发行票据是为了履行我们根据与配售未偿还票据有关的登记权协议所承担的义务。

•

交换要约中将发行的票据的条款与未偿还票据基本相同，只是票据将可自由交易。

票据的转售及上市

•

票据可以在场外市场、协议交易或通过此类方法的组合出售。

•

票据在新加坡证券交易所有限公司或新交所上市及报价已收到原则上的批准。本注册声明没有也不会根据新加坡《2001年证券及期货法》在新加坡金融管理局注册为招股章程。请参阅标题为“分配计划”一节中列出的销售限制。

如果您是经纪交易商，并且您为自己的账户收到票据，您必须确认您将就任何此类票据的转售交付招股说明书。作出此类确认，您将不会被视为根据经修订的1933年美国证券法或证券法承认您是承销商。经纪自营商可将本招募说明书用于将所收到的票据转售以换取未偿还票据，而该等未偿还票据是由经纪自营商因做市活动或交易活动而获得的。我们已同意，在本招股章程日期后的180天内，我们将向该经纪自营商提供经修订或补充的本招股章程，以供其在任何该等转售中使用，并将及时向任何在转递函中要求提供该等文件的经纪自营商发送本招股章程及本招股章程的任何修订或补充的额外副本。除因做市活动或交易活动而取得的未偿还票据外，经纪自营商不得参与交换要约。见“分配计划”。

如果您是我们的关联公司或正在从事、或打算从事、或有协议或谅解参与发行票据，您不能依赖美国证券交易委员会或SEC的适用解释，并且您必须遵守与任何转售交易相关的《证券法》的注册要求。

根据《企业中长期外债审查登记管理办法》或《国家发改委外债办法》，自2023年2月10日起施行，我们在中国国家发展和改革委员会（简称发改委）完成了交易所的预发行登记，并于2024年10月25日取得证明此类登记的凭证。

我们预计这些票据将被穆迪投资者服务有限公司（Moody’s Investor Service Limited）或穆迪（Moody’s）评为A1级，被标准普尔评级服务公司（Standard & Poor’s Rating Services）或标普评为A +级，被惠誉（Fitch Ratings Ltd.）或惠誉（Fitch）评为A级。证券评级不是购买、出售或持有票据的建议。评级由评级机构随时修改或撤销。

你应该仔细考虑从页面开始的风险因素10参与交换要约前的本招股说明书。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些票据，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2025年9月4日。

香港准投资者须知

建议贵公司就该要约谨慎行事。如果您对本文件的任何内容有任何疑问，您应该获得独立的专业建议。票据只在香港发售，或向身为《证券及期货条例》（第（1）章所界定的“专业投资者”的香港居民提供。香港第571条）及根据该条例订立的任何规则；或（b）在不会导致该文件为《公司（清盘及杂项条文）条例》（第32）香港或并不构成该条例所指的向公众作出的要约。每名参与交换要约且身为香港居民的投资者，透过接受交付本招股章程，将被视为已代表、同意及承认（a）其为《证券及期货条例》（第2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2。香港第571条）及根据该条例订立的任何规则；或（b）在不会导致该文件为《公司（清盘及杂项条文）条例》（第32）香港或并不构成该条例所指的向公众作出的要约。

	适用于本招股章程的公约					二、
	关于前瞻性陈述的警示性声明					四、
	招股说明书摘要					1
	风险因素					10
	所得款项用途					19
	大写					20
	交换要约					21
	说明说明					31
	税收					53
	某些福利计划投资者注意事项					57
	民事责任的可执行性					59
	分配计划					61
	法律事项					66
	专家					67
	在哪里可以找到更多信息					68
	以参考方式纳入文件					69

本招股章程不构成在任何司法管辖区出售或向任何向其作出该等要约或招揽属非法的人提出的任何特此发售的票据的要约或购买要约的招揽。本招股说明书所载的资料仅说明截至本招股说明书日期的情况，除非该资料特别表明另一日期适用。除本招股章程所载或以引用方式并入的内容外，概无授权交易商、销售人员或其他人士就本章程所载的要约提供任何资料或作出任何陈述，且如提供或作出该等资料或陈述，则不得将该等资料或陈述视为已获我们授权。本招股说明书的交付或根据本说明书进行的任何销售在任何情况下均不得产生自本说明书之日起我们的事务或我们的子公司的事务没有任何变化的暗示。

适用于本招股章程的公约

除非文意另有所指，本招股章程提述：

•

“ADS”为美国存托股份，每份存托股份代表8股；

•

“阿里巴巴”、“阿里巴巴集团”、“集团”、“公司”、“本公司”、“我们”、“我们的”或“我们”指于1999年6月28日在开曼群岛注册成立的公司阿里巴巴集团控股有限公司，以及（如文意需要）其合并附属公司及其附属合并实体，包括其可变利益实体及其附属公司；

•

“董事会”或“董事会”是指我们的董事会，除非另有说明；

•

“中国”和“中国”对中华人民共和国；

•

“董事（s）”是指我们董事会的成员，除非另有说明；

•

“DTC”是指存托信托公司、美国股本证券中央记账式清算结算系统以及票据和我们的ADS的清算系统；

•

“交易法”是指经修订的1934年美国证券交易法及其下颁布的规则和条例；

•

“外国私人发行人”是指《交易法》第3b-4条所定义的术语；

•

“GMV”是指我们市场上产品和服务的付费订单价值，包括买家支付给卖家的运费；

•

“港元”或“港元”或“HKD”是指港元，即香港的法定货币；

•

“香港”是指中国香港特别行政区；

•

「香港上市规则」指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，并经不时修订或补充；

•

「香港交易所」指香港联合交易所有限公司；

•

「备忘录」指我们的组织章程大纲（不时修订）；

•

“发改委”致中国国家发展和改革委员会；

•

“纽交所”是指纽交所；

•

「人民币」或「人民币」指中国法定货币人民币；

•

“外管局”指中国国家外汇管理局，即在适用时负责外汇管理相关事宜的中国政府机构，包括当地分支机构；

•

“SEC”致美国证券交易委员会；

•

《证券法》是指经修订的1933年《美国证券法》及其下颁布的规章制度；

•

“股份（s）”或“普通股（s）”指我们资本中每股面值为0.000003125美元的普通股；

•

“美国”或“美国”是指美利坚合众国、其领土、属地和受其管辖的所有地区；

•

“美元”或“美元”是指美国的法定货币；

•

“美国公认会计原则”是指美国普遍接受的会计原则；以及

•

“可变利益实体”或“VIE（s）”指在中国注册成立并由中国公民拥有的可变利益实体或由中国公民拥有和/或控制的持有互联网内容提供商许可证或其他业务经营许可证的中国实体（如适用）拥有的可变利益实体

二、

或批准，并一般为我们的互联网业务或其他限制或禁止外商投资的业务运营各种网站和/或移动应用程序，并根据美国公认会计原则并入我们的合并财务报表。

我们的报告货币是人民币。本招股章程载有按特定汇率将人民币及港元金额换算成美元，仅为方便读者。除非另有说明，本招股说明书中所有将人民币、港元和欧元换算成美元以及从美元换算成人民币的汇率分别为7.2567元兑1.00美元、7.7 799港元兑1.00美元和1.07 96欧元兑1.00美元，分别为美国联邦储备委员会发布的H.10统计数据中规定的2025年3月31日的汇率。我们不就本招股章程所提述的任何人民币、港元或美元金额可能已或可能已按任何特定汇率或根本无法兑换成美元、人民币或港元（视情况而定）作出任何陈述。

本招股章程所载的若干金额及百分比数字已作四舍五入调整。因此，某些表格中显示为总数的数字可能不是它们前面数字的算术汇总。

三、

关于前瞻性陈述的警示性陈述

本招股说明书包含前瞻性陈述。这些声明是根据《交易法》第21E条下的“安全港”条款作出的，并根据1995年《私人证券诉讼改革法案》的定义。前瞻性陈述可以通过诸如“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“未来”、“目标”、“估计”、“打算”、“寻求”、“计划”、“相信”、“潜在”、“继续”、“进行中”、“目标”、“指导”、“是/可能”或其他类似表述等词语或短语来识别。本招股说明书中包含的前瞻性陈述涉及，其中包括：

•

我们的增长战略和业务计划；

•

我们未来的业务发展、经营成果及财务状况；

•

中国和全球商业和云计算以及我们经营的其他行业的趋势和竞争，以及技术创新、研发和应用的趋势，包括AI技术；

•

我们对业务和基础设施的持续投资；

•

我们的收入和某些成本和费用项目以及我们的利润率的预期变化；

•

中国和全球总体经济和商业状况的波动，例如通货膨胀和利率；

•

地缘政治紧张局势以及可能对经济和商业活动施加限制的国家贸易、投资、保护主义和其他政策（包括与关税、出口管制和经济或贸易制裁有关的政策，例如芯片的出口管制）；

•

我们和生态系统不可或缺的公司在中国和全球运营的监管环境；

•

监管调查、诉讼和其他程序的预期结果；

•

我们的可持续发展目标；和

•

基于或与上述任何一项相关的假设。

前瞻性陈述涉及固有风险和不确定性。许多因素可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。这些因素包括但不限于以下方面：我们的公司结构，包括我们在中国经营某些业务所使用的VIE结构；我们维持生态系统受信任地位的能力；我们竞争、创新和维持或增长我们的收入或业务的能力，包括扩大我们的国际和跨境业务和运营，采用新技术，包括人工智能技术，和管理一个庞大而复杂的组织；与对我们业务的持续投资相关的风险；中国和全球总体经济和商业状况的波动；国家间竞争和地缘政治紧张局势产生的不确定性，包括国家贸易、投资、保护主义或其他政策以及出口管制、经济或贸易制裁；与我们的战略交易相关的风险；与广泛的复杂法律法规相关的不确定性和风险（包括在数据安全和隐私保护、反垄断和反不公平竞争、内容监管、消费者保护和互联网平台监管）在中国和全球范围内；基于或与上述任何一项相关的网络安全风险和假设。另请参阅“第3项。关键信息— D.风险因素”，载于我们截至2025年3月31日止财政年度的20-F表格年度报告，或2025年年度报告。

本招股说明书作出的前瞻性陈述仅涉及截至本招股说明书作出陈述之日的事件或信息，并基于当前的预期、假设、估计和预测。我们不承担更新任何前瞻性陈述以反映作出陈述之日之后的事件或情况或反映意外事件发生的义务。您应该完整地阅读本招股说明书和我们在本招股说明书中提及的文件，并理解我们的实际未来结果可能与我们的预期存在重大差异。

四、

前景摘要

本摘要重点介绍本招股说明书其他地方更详细地包含或以引用方式并入的选定信息。这份摘要可能不包含您应该考虑的所有信息。在就票据作出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书以及以引用方式并入本文的信息，包括“风险因素”以及我们的合并财务报表和与之相关的附注，这些信息以引用方式并入本招股说明书。

公司概况

在“用户至上，AI驱动”的战略下，我们将业务重心锐化到电商和云两大核心业务。我们提供技术基础设施和营销触角，帮助商家、品牌、零售商和其他商家利用新技术的力量与他们的用户和客户互动，以更高效的方式运营。我们通过领先的云和人工智能基础设施和服务为企业赋能，以促进其数字化转型并支持其业务增长。AI技术还将提升我们电子商务和其他互联网平台的用户价值，以改变我们现有的业务。

我们的企业信息

阿里巴巴集团控股有限公司是一家于1999年6月28日根据开曼群岛法律成立的获豁免有限责任公司，我们通过子公司和可变利益实体开展业务。我们在纽约证券交易所上市，代码为“BABA”，在香港联交所的股票代码为“9988（HKD柜台）”和“89988（人民币柜台）”。

阿里巴巴集团内主要业务的主要执行办公室位于中华人民共和国杭州市余杭区文一西路960-1号311121。我们在这个地址的电话号码是+ 86-571-8502-2088。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛大开曼岛乔治市One Capital Place，P.O. Box 847，四楼Trident Trust Company（Cayman）Limited的办事处。Our agent for service of process in the United States is Corporation Service Company located at 19 West 44th Street，Suite 200，New York，NY 10036。我们的公司网站是www.alibabagroup.com。本网站所载资料不属于本招股章程的一部分。

交换要约的条款摘要

于2024年11月26日，我们完成了未偿还票据的非公开发行。这份招股章程是一份登记声明的一部分，内容涉及将未偿还票据交换为票据。

我们与非公开发行中的初始购买者订立了登记权协议，其中我们同意向贵公司交付本招股说明书作为交换要约的一部分，并且我们同意通过商业上合理的努力促使交换要约登记声明在2025年11月26日或之前根据《证券法》生效。在交换要约中，您有权将您的未偿还票据交换为在所有重大方面与未偿还票据相同的票据，但票据已根据《证券法》注册。

交换要约

我们提议交换以下各自系列的新发行票据，本金总额不超过以下：

•

2030年到期的1,000，000,000美元4.875%优先票据（“2030票据”）；

•

2035年到期的1,150，000,000美元5.250%优先票据（“2035年票据”）；以及

•

于2054年到期的500,000，000美元5.625%优先票据（“2054票据”），

我们在本招股章程中统称为票据，就以下各自系列未偿还票据的相同本金总额而言：

•

2030年到期的4.875%优先票据（“未偿还的2030年票据”）；

•

2035年到期的5.250%优先票据（“未偿还的2035年票据”）；以及

•

分别于2054年到期的5.625%优先票据（“未偿还的2054票据”），

我们在本招股章程中统称为未偿还票据。交换要约是就所有未偿还票据提出的。未偿还票据只能以最低面值20万美元和高于该金额1000美元的整数倍兑换。为交换票据而交还的未偿还票据将被撤销和注销，不得重新发行，而那些投标其未偿还票据的人在未偿还票据下的权利将在交换要约完成后被消灭。在香港，只有《证券及期货条例》（第571）of Hong Kong and any rules made under that Ordination may participate in the exchange offer。

票据的转售

基于SEC工作人员在向非关联第三方发出的无行动信函中所述的解释，我们认为，根据交换要约发行的票据以换取未偿票据可能会被贵公司要约转售、转售或以其他方式转让（除非贵公司是我们的关联公司，在《证券法》第405条的含义内），而不符合《证券法》的注册和招股说明书交付条款，前提是票据是在您的正常业务过程中获得的，并且您没有从事，不打算搞

中，且与任何人士并无安排或谅解参与发行票据。

根据交换要约为自己的账户接收票据以换取因做市或其他交易活动而获得的未偿票据的每个参与经纪交易商必须承认，它将就票据的任何转售交付招股说明书。

任何未偿还票据持有人如：

•

是我们的附属公司；

•

不在正常业务过程中收购票据；或

•

有意参与或以参与发行票据为目的的交换要约中的投标；

不能依赖埃克森美孚资本控股公司或类似解释性信函中阐明的SEC工作人员的职位，并且在没有豁免的情况下，必须遵守《证券法》关于票据转售的注册和招股说明书交付要求。见“交换要约——票据的转售。”

到期日；撤回投标

交换要约将于2025年10月2日纽约市时间下午5：00到期，除非我们延长。我们目前不打算延长有效期。我们将这一日期（可能会延长）称为到期日。根据交换要约未偿还票据的投标可在到期日前的任何时间撤回。任何因任何原因未被接受交换的未偿还票据将在交换要约到期或终止后立即免费退还给投标持有人。见“交换要约— 到期日；延期；修订”和“交换要约—撤回投标”。

向交易所提出的条件
优惠

交换要约受惯例条件的约束，我们可以自行决定放弃这些条件。有关交换要约的条件的更多信息，请参见“交换要约——交换要约的条件”。

投标未付票据的程序

如欲接受交换要约，须根据本招股说明书及转递函所载的说明填写、签署并注明日期。您还必须将转递函连同任何要求未付票据的实物证明和任何其他所需文件，按转递函封面所列地址邮寄或以其他方式交付给交易所代理。如果您通过存托信托公司或DTC持有未偿票据，并希望参与交换要约，您必须遵守DTC的自动要约收购计划程序，我们将其称为ATOP，据此您将同意受转递函的约束。通过签署，或同意受转递函的约束，您将向我们表示，除其他事项外：

•

您收到的任何票据将在您的正常业务过程中获得；

•

你与任何个人或实体没有参与发行票据的安排或谅解；

•

如果您是经纪自营商，将为您自己的账户接收票据以换取因做市活动而获得的未偿还票据，您将根据法律要求就票据的任何转售交付招股说明书；和

•

根据《证券法》第405条的定义，您不是我们的关联公司，或者，如果您是我们的关联公司，您将遵守《证券法》的任何适用的注册和招股说明书交付要求。

见“交换要约——招标程序”和“分配方案”。

受益所有人特别程序

如果您是以经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人的名义登记的未偿还票据的实益拥有人，并且您希望在交换要约中投标未偿还票据，您应立即联系该登记持有人并指示该登记持有人代您投标。如果您希望代表您自己投标，您必须在完成和执行转递函和交付您的未偿票据之前，要么做出适当安排以您的名义登记未偿票据的所有权，要么从登记持有人那里获得适当填写的债券权力。登记所有权的转移可能需要相当长的时间，可能无法在到期之前完成。见“交换要约——招标程序”。

保证交付
程序

如果您希望投标您的未偿票据和代表您的未偿票据的凭证无法立即获得，或者您无法及时完成记账式转账手续，或者如果时间将不允许转递函要求的所有文件在到期日纽约市时间下午5：00之前到达交易所代理，您必须根据本招股说明书中“交换要约——保证交付程序”项下规定的保证交付程序投标您的未偿票据。

对未偿还票据持有人的影响

由于根据交换要约的条款作出并在接受交换所有有效投标的未偿还票据后，我们将已履行登记权协议所载的契诺，因此，在登记权协议所述情况下，未偿还票据的利率将不会增加。如果您是未偿还票据的持有人，并且您没有在交换要约中提供您的未偿还票据，您将继续持有未偿还票据，并且您将有权享有契约中适用于未偿还票据的所有权利和限制，

注册权协议项下的任何权利根据其条款在交换要约完成时终止的权利除外。

如果未偿还票据在交换要约中被投标和接受，未偿还票据的交易市场可能会受到不利影响。

交换失败的后果

所有未投标的未偿还票据将继续受未偿还票据和契约中规定的转让限制的约束。一般而言，除非根据《证券法》进行登记，否则不得发售或出售未偿票据，除非根据《证券法》和适用的州证券法的豁免或在不受其约束的交易中。除与交换要约有关外，我们目前预计不会根据《证券法》登记未偿还票据。见“交换要约——交换失败的后果。”

税收

根据交换要约将未偿还票据交换为票据将不会是美国联邦所得税或开曼群岛或香港税务目的的应课税事件，但可能是中国税务目的的应课税事件。见“税收”。

所得款项用途

我们将不会收到根据交换要约发行票据的任何收益。

交换代理

Citibank，N.A.就交换要约担任交换代理。交易所代理的联系方式载于本招股说明书标题“交易所要约——交易所代理”一节。

票据条款摘要

以下摘要包含有关《说明》的基本信息，并不完整。下文所述的某些条款和条件受到重要限制和例外情况的约束。有关票据条款的更完整描述，请参阅本招募说明书中的“票据说明”。

发行人

阿里巴巴集团控股有限公司

提供的票据

•

2030年笔记

•

2035年票据

•

2054年笔记

2030票据、2035票据和2054票据在本招股说明书中统称为“票据”。

到期日

•

2030年备注：2030年5月26日

•

2035年票据：2035年5月26日

•

2054年注：2054年11月26日

利息

2030票据、2035票据及2054票据将自该系列票据的最近付息日起（包括该日）分别按年息4.875%、5.250%及5.625%计息，并须每半年支付一次。

票据的利息将按一年360天和十二个30天的月份计算。

付息日期

所有票据的付息日为每年的5月26日和11月26日，自2025年11月26日开始，到期。

所得款项用途

我们将不会从交换要约中的票据发行中获得任何收益。有关发行未偿还票据所得款项用途的说明，请参阅“所得款项用途”。

排名

这些票据将是我们的高级无担保债务，并将：

•

对我们所有现有和未来债务的受偿权排名优先，在受偿权上明确从属于票据；

•

与我们所有现有和未来的无担保非次级债务（根据适用法律，受制于任何优先权）在受偿权方面至少具有同等地位；

•

有效地从属于我们现有和未来的所有有担保债务，以作为担保的资产的价值为限；和

•

在结构上从属于我们的子公司和合并关联实体的所有现有和未来债务和其他负债。

无担保

票据不受我们任何现有子公司或合并关联实体的担保，它们共同持有我们运营资产的很大一部分并开展我们的很大一部分业务。此外，管理票据的契约将不包含我们现有或未来的任何子公司或合并关联实体的任何义务，以保证

笔记。未来，我们可能会订立信贷融资，包括循环信贷融资，由我们的资产或我们的子公司或合并关联实体的资产作担保，或由其担保，而不会要求这些子公司或合并关联实体就票据提供担保或担保。请参阅“风险因素——与票据相关的风险——我们可能无法获得足够的现金来支付票据。票据将有效地从属于我们的子公司和合并关联实体的所有现有和未来债务和其他负债。”

额外金额

如果开曼群岛或中国境内或境内就我们就票据支付的款项征收或征收某些税款，除某些例外情况外，我们将根据票据支付额外金额，这将导致每个票据持有人在扣除或预扣该等税款后收到如无此种扣除或预扣本应就票据收到的金额。此外，我们将就票据支付的任何金额将在扣除实施或与FATCA（定义见下文）有关的任何预扣税后支付，我们将不会因任何此类预扣税而被要求支付额外金额。见“票据说明——支付额外金额。”

税务赎回

任何系列的票据可随时赎回，由我们选择，全部但不是部分，按其本金的100%，加上应计和未付利息（如有），以防我们有义务就开曼群岛或中国境内就票据征收或征收的税款支付某些额外金额。见“票据说明——税款兑付。”

可选赎回

我们可于2030年4月26日之前的任何时间赎回2030年票据、于2035年2月26日之前的任何时间赎回2035年票据及于2054年5月26日之前的任何时间赎回2054年票据，在每宗个案中，全部或部分赎回价格相等于（i）将予赎回的适用票据本金额的100%及（ii）整笔金额（如本招股章程另有定义）中的较高者，加上（在每宗个案中）至（但不包括）赎回日期的应计及未付利息（如有）。见“票据说明——可选赎回。”

我们亦可于2030年4月26日或之后的任何时间赎回2030年票据、于2035年2月26日或之后的任何时间赎回2035年票据，以及于2054年5月26日或之后的任何时间赎回2054年票据，在每宗个案中，在发出不少于30天或不多于60天的通知后，按将予赎回的适用票据本金额的100%，加上截至（但不包括）赎回日期的应计及未付利息（如有）。票据没有偿债基金。见“票据说明——可选赎回。”

触发事件时回购

一旦发生触发事件（定义见“票据说明—触发事件即购回”），我们必须提出要约，以购回所有未偿还票据，购买价格相当于其本金的101%，加上应计及未付利息（如有）至（但不包括）日期

回购。见“票据说明——触发事件即回购”。

面额、表格及登记

这些票据将以20万美元的最低面额和高于该金额的1000美元的整数倍发行。

每一系列票据将由一张或多张以记名形式代表相关的全球票据（“全球票据”）代表，不附带息票。全球票据将交存于Citibank N.A.作为DTC的托管人，并以Cede & Co.的名义注册，作为DTC的代理人，在每种情况下用于记入DTC的直接或间接参与者的账户。

DTC将把由该参与者购买或通过该参与者购买的票据本金记入其每个参与者的账户。全球票据的实益权益将在、由DTC及其直接和间接参与者维护的记录上显示，且仅通过、进行转让。见“附注说明——记账；交付和表格。”

某些盟约

为了持有人的利益，我们将根据包含契约的契约发行票据。除了某些例外，这些盟约限制了我们的能力：

•

产生某些由留置权担保的债务；和

•

合并、合并或转让我们的全部或基本全部资产。

见“说明说明——某些盟约。”

管治法

票据和管理票据的契约将受纽约州法律管辖。

评级

我们预计这些票据将被穆迪评为A1级，被标普评为A +级，被惠誉评为A级。证券评级不是购买、出售或持有票据的建议。评级由评级机构随时修改或撤销。

没有先前的市场

这些票据将是没有市场的新证券。我们无法向贵方保证，票据的流动性市场将会发展或保持。

上市

票据于新交所上市及报价已获原则上批准。票据的发售及交收并不以取得该等上市为条件。新交所对本招股说明书所作的任何陈述或意见或报告的正确性不承担任何责任。接纳新交所上市的正式名单和票据在新交所上市的报价不应被视为表明此次发行、美国、我们的任何子公司或关联公司或票据的优点。只要票据在新交所上市和报价以及新交所规则有此要求，票据将在新交所交易，最低每手买卖单位为20万美元。

只要票据在新交所上市和报价，且新交所规则有此要求，我们将在新加坡指定并维持一名付款代理人，在新加坡，票据可能会被出示或交出以进行付款或赎回，如果全球

Note是用确定性Notes来交换的。此外，在全球票据被交换为最终票据的情况下，此类交换的公告应由我们或代表我们通过新交所发布，并且该公告将包括与最终票据交付有关的所有重要信息，包括新加坡支付代理的详细信息。

2030年票据的识别号码

通用代码：312185253
CUSIP：01609W BM3
ISIN：US01609WBM38

2035年票据的识别号码

通用代码：312185261
CUSIP：01609W BP6
ISIN：US01609WBP68

2054年纸币的识别号码

通用代码：312185270
CUSIP：01609W BQ4
ISIN：US01609WBQ42

风险因素

有关在决定投资于票据前应审慎考虑的因素的讨论，请参阅“风险因素”和本招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他信息。

受托人、付款代理人、转让代理人及注册官

花旗银行，N.A。

风险因素

投资票据涉及风险。你们应仔细考虑本招股说明书中的所有信息，包括下文所述的风险和不确定性，以及本招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有其他信息，包括“第3项”下讨论的风险和不确定性。关键信息—— D.风险因素，”“第5项。经营和财务审查与前景"以及我们在2025年年度报告中的合并财务报表及其相关附注，然后再就附注作出投资决定。此类文件及下文所述的任何风险和不确定性都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险或不确定性也可能损害我们的业务。无法保证以下风险因素中讨论的或通过引用并入本文的任何事件不会发生，如果此类事件确实发生，您可能会损失您在票据中的全部或部分投资。

与交换要约相关的风险

如果您选择不交换您的未偿还票据，目前的转让限制将继续有效，您的未偿还票据的市场价格可能会下降。

倘贵公司不根据交换要约将未偿还票据交换为票据，则贵公司将继续受限于就非公开发行未偿还票据而分发的最终发售备忘录所载的未偿还票据的转让限制。一般来说，除非根据《证券法》和适用的州证券法进行登记或豁免登记，否则不得发售或出售未偿还的票据。除登记权协议要求外，我们不打算根据《证券法》登记未偿还票据的转售。有关如何投标您的未偿还票据的信息，您应该参阅招股说明书中题为“交换要约”的部分。

根据交换要约投标未偿还票据将减少未偿还票据的本金额，这可能会因流动性减少而对未偿还票据的市场价格产生不利影响，并增加其波动性。

您必须遵守交换要约程序，才能收到可自由交易的票据。

根据交换要约提交并被接受交换的未偿还票据的票据交换的交付，将在交换代理人及时收到以下信息后方可进行：

•

未偿票据的凭证或未偿票据记账式划转记入交易所代理在DTC账户的记账式确认书，作为存管机构，包括本招募说明书中定义的代理电文，如投标持有人未交付送文函；

•

已填妥并签署的转递函，并附有任何规定的签字保证，或在记账式转账的情况下，以代理人电文代替转递函；和

•

转递函要求的任何其他文件。

因此，未偿还票据持有人如想投标未偿还票据以换取票据，应确保留出足够的时间让未偿还票据按时交付。我们没有被要求通知您在投标的缺陷或不规范的未偿还票据交换。未投标或已投标但我们不接受交换的未偿还票据，在交换要约完成后，将继续受制于《证券法》下现有的转让限制，并将不再拥有注册权协议下的注册权和其他权利。见“交换要约——招标程序”。

我们可能会对未偿还票据进行回购或在到期时支付这些票据，任何回购或偿还可能比本要约的条款对未偿还票据持有人更有利。

我们可以随时在公开市场、私下协商交易、通过后续要约收购或其他方式购买未偿还票据。如有任何未偿还票据仍未偿还

交换要约完成后，我们也可能在到期时全额支付这些票据。任何其他购买可能以相同的条款或可能比交换要约的条款或多或少对持有人有利的条款进行。我们的任何其他采购将取决于当时存在的各种因素。交换要约不会阻止我们根据发行贵方未偿票据所依据的契约行使我们的权利，以解除或以其他方式履行我们对未偿票据的义务。

一些交换其未偿还票据的持有人可能会被视为承销商，这些持有人将被要求遵守与任何转售交易有关的登记和招股说明书交付要求。

如果您在交换要约中以参与票据分配为目的交换您的未偿还票据，您可能会被视为已收到受限制证券。如果您被视为收到了受限制的证券，您将被要求在任何转售交易中遵守《证券法》的注册和招股说明书交付要求。

交换要约将导致流动性减少，未偿票据的权利减少。

在交换要约成功的情况下，未被投标和交换的未偿还票据的交易市场将因交换要约后未偿还票据数量的减少而变得非常有限，这可能会对这类未偿还票据的流动性和市场价格产生不利影响。未偿还票据可能会根据现行利率、具有类似信用特征的未偿还票据的市场、我们的业绩和其他因素以显着折扣进行交易。此外，未偿还票据中发生任何此类交易的价格可能极不稳定。未投标和交换的未偿票据持有人可能会试图从其经纪人处获得其未偿票据的报价；但是，无法保证在交换要约完成后未偿票据将存在活跃市场，也无法保证未偿票据可能交易的价格。

与票据相关的风险

利率上升可能导致票据价格下降。

一般来说，随着市场利率上升，按固定利率计息的债务证券通常价值下降，因为较市场利率的溢价（如果有的话）会下降。因此，如果你购买这些票据，而市场利率上升，这些票据的价格可能会下降。

我们可能无法获得足够的现金来支付票据。票据将有效地从属于我们的子公司和合并关联实体的所有现有和未来债务和其他负债。

我们的大部分收入来自我们的子公司和合并后的关联实体，并通过这些子公司持有我们的大部分资产。因此，我们在很大程度上依赖子公司和合并关联实体的分配和垫款，以帮助我们履行票据下的付款义务和我们的其他义务。我们的子公司和合并的关联实体是不同的法律实体，没有任何义务（法律或其他方面）向我们提供分配或预付款。我们从这些实体获得资金的能力可能会面临税收或其他不利后果，或法律限制。

截至2025年3月31日，我们的综合债务总额，包括我们的银行借款、无抵押优先票据和可转换无抵押优先票据，为人民币2,307亿元（318亿美元）。截至2025年3月31日，我们的子公司和合并关联实体有人民币4837亿元（667亿美元）的债务和其他负债，包括应付所得税、应计费用、应付账款和其他负债、商户存款、客户预付款和递延税项负债，而票据本应在结构上从属于这些负债。

票据完全是我们的义务，不由我们的任何子公司或合并关联实体提供担保。我们的子公司和合并后的关联实体将没有

有义务，或有义务或其他义务，支付我们的债务证券（包括票据）到期的任何金额，或为我们的支付义务提供资金，无论是通过股息、分配、贷款或其他方式。因此，票据将在结构上低于我们的子公司和合并关联实体的所有债务和其他负债（包括贸易应付款项），以及我们的子公司和合并关联实体的任何未来优先股，以其清算偏好为限。我们和我们的子公司或合并的关联实体均不受契约禁止产生额外债务或其他负债。我们的权利以及我们的债权人（包括票据持有人）在清算或资本重组时参与我们的任何子公司和合并关联实体的资产的权利一般将受制于这些子公司债权人的现有和未来债权。我们无法向您保证，关于我们的子公司和合并关联实体未来债务的协议将允许我们的子公司和合并关联实体向我们提供足够的股息、分配或贷款，以履行我们在契约和票据下的义务。特别是，无法保证在发生任何根本性变化时将有足够的资金来进行本文所述的任何必要的回购。

票据将有效地从属于我们的任何有担保债务，但以担保该债务的资产价值为限。

票据将不以我们的任何资产作担保。因此，就担保该债务的资产而言，票据将有效地从属于我们现有和未来的担保债务。这种从属地位的影响是，一旦我们的任何有担保债务出现支付违约或加速，或在我们破产、无力偿债、清算、解散或重组的情况下，只有在所有这些有担保债务全部得到偿付后，出售为我们的有担保债务提供担保的资产的收益才能用于支付票据上的债务。因此，在我国破产、资不抵债、清算、解散或重组的情况下，票据持有人获得的收益可能低于有担保债务持有人。

契约没有限制我们可能产生的额外债务的金额，并且对我们产生有担保或担保债务的能力有有限的限制，这可能（其中包括）使我们更难履行我们对票据的义务。

票据和发行票据所依据的契约不限制我们或我们的子公司或合并关联实体可能产生的无担保债务的金额，并允许我们和我们的子公司和合并关联实体在某些情况下产生或担保无限量的银行债务、银行贷款和证券化以及其他类型的债务，而无需与其平等和按比例为票据提供担保或担保。此外，我们（包括我们的受控实体）被允许在某些情况下为资本市场债务提供担保。我们和我们的子公司和合并关联实体产生额外债务可能会对贵公司作为票据持有人产生重要后果，包括使我们更难履行我们与票据有关的义务、贵公司票据市场价值的损失以及票据信用评级被降低或撤销的风险。

我们赎回票据可能会大幅降低您的投资回报。

我们有权在到期前赎回部分或全部票据。我们还可以在发生某些税务事件时随时赎回任何系列的所有票据。我们可能会在现行利率可能相对较低的时候赎回票据，或者作为我们负债管理工作的一部分。因此，您可能无法以与票据一样优惠的实际利率或根本无法将任何此类赎回时收到的金额再投资于可比证券。

如果法律发生变化，我们可能无法回购票据。

一旦发生“票据说明—触发事件时回购”中所述的法律变更，并在符合某些其他条件的情况下，我们将被要求以其本金的101%加上应计和未支付的利息（如有）至（但不包括）回购日期的价格回购当时未偿还的所有票据。购买票据的任何资金来源将是我们的可用现金或我们的子公司或合并关联实体产生的运营现金或

其他来源，包括借款、出售资产或出售股权。我们可能无法在法律变更时回购票据，因为我们可能没有足够的财务资源来购买在法律变更时投标的所有债务证券并偿还我们可能到期的其他债务。我们可能需要从第三方获得额外融资来为任何此类购买提供资金，我们可能无法以令人满意的条款或根本无法获得融资。此外，我们回购票据的能力可能受到适用法律的限制。

票据持有人可能无法确定何时发生了导致其有权回购票据的法律变更。

将管辖票据的契约中的法律变更定义包括与法律、法规和规则的任何变更相关的短语，这些变更导致我们无法“基本上全部”运营或从我们的业务运营中获得“基本上全部”的经济利益。尽管解释“基本上全部”这一短语的判例法主体有限，但在适用法律下，这一短语并没有确切的既定定义。因此，由于法律变更，我们提出回购票据的要求的适用性可能不确定。

契约和票据的条款仅针对可能对您的票据投资产生重大不利影响的重大公司事件提供有限保护。

虽然契约和票据包含旨在在涉及重大公司交易和我们的信誉的某些事件发生时为票据持有人提供保护的条款，但这些条款是有限的，可能不足以保护您对票据的投资。例如，将管辖票据的契约不会禁止一些重要的公司事件，例如杠杆资本重组，即使这些公司事件可能会显着增加我们的债务水平或以其他方式对我们的资本结构、信用评级或票据价值产生重大不利影响。

票据的契约也没有：

•

要求我们维持净值、收入、收入、现金流或流动性的任何财务比率或特定水平，因此，如果我们的财务状况或经营业绩发生重大不利变化，则不保护票据持有人；

•

限制我们产生与票据受偿权相等的债务的能力；

•

限制我们的子公司或合并关联实体发行无担保债务证券或以其他方式产生优先于我们在子公司或合并关联实体中的股权并因此实际上优先于票据的无担保债务的能力；

•

限制我们的子公司或合并关联实体为其他债务提供服务的能力；

•

限制我们质押我们的资产或我们的子公司或合并关联权益的资产的能力；

•

限制我们回购或预付我们的任何其他证券或其他债务的能力；

•

限制我们就我们的股份或排名低于票据的其他证券进行投资或回购或支付股息或支付其他款项的能力；

•

限制我们出售、合并或合并我们的任何子公司或合并关联实体的能力；或者

•

限制我们或我们的子公司或合并关联实体为任何银行债务、银行贷款或证券化提供担保或担保的能力。

由于上述情况，在评估票据的条款时，贵方应注意，契约和票据的条款并不限制我们参与或以其他方式成为可能对贵方对票据的投资产生重大不利影响的各种公司交易、情况和事件的一方的能力。

票据的活跃交易市场可能不会发展，票据的交易价格可能受到重大不利影响。

票据是一种新发行的证券，目前没有交易市场。票据在新交所上市及报价已收到原则上的批准。然而，我们无法保证我们将能够获得或维持该上市或将发展一个活跃的交易市场。如果没有活跃的交易市场发展，你可能无法以公平的市场价值或根本无法转售你的票据。票据的未来交易价格将取决于许多因素，包括现行利率、我们的经营业绩和类似证券的市场。我们无法向贵方保证，票据的活跃交易市场将会发展或持续。如果票据的活跃交易市场没有发展或得不到维持，票据的市场价格和流动性可能会受到重大不利影响。此外，票据可能以高于或低于票据发行价格的价格进行交易。票据的交易价格取决于许多因素，包括：

•

现行利率和利率波动；

•

我们的业务、经营业绩、财务状况及未来前景；

•

我们的行业和竞争的变化；

•

同类证券的市场状况；及

•

一般的经济状况，几乎所有这些都是我们无法控制的。

因此，无法保证您将能够以对您有吸引力的价格或根本无法转售票据。

我们信用评级的变化可能会大幅降低这些票据的价值。

我们预计，主要评级机构将对这些票据进行评级和例行评估。信用评级的范围有限，并不涉及与票据投资有关的所有重大风险，而是仅反映每个评级机构在发布评级时的观点。可以从相关评级机构处获得评级意义的解释。评级不涉及支付任何额外金额（定义见“票据说明”），也不构成购买、持有或出售票据的建议，因为此类评级不评论市场价格或对特定投资者的适当性。每个此类评级应独立于票据、我们的其他证券或我们的任何其他评级进行评估。我们无法向您保证，如果在其判断情况下有必要，该评级将在任何特定时期内保持有效，或者该评级机构未来不会修改评级。例如，评级机构可能会根据他们对我们的业务或我们的关联公司和/或与我们有重大关系的某些公司的业务的看法，在未来修改其评级。如果我们在中国电子商务行业内的竞争地位显着减弱，我们的信用评级也可能被下调。如果我们市场上交易的GMV相对于我们的竞争对手的差异大幅缩小，我们市场业务的利润率下降，和/或我们的消费者或每位消费者的支出显着下降，就可能发生这种情况。

我们信用评级的实际或预期变化或下调，包括任何宣布我们的评级正在进一步审查降级的公告，可能会大幅降低贵公司票据的市场价值并增加我们的企业借款成本。

作为一家在美国的外国私人发行人，我们被允许并且我们将依赖适用于美国国内发行人的某些纽交所公司治理标准的豁免。这可能会给票据持有人提供较少的保护。

由于我们是美国的外国私人发行人，我们被豁免遵守纽交所的某些公司治理要求。我们被要求简要描述我们的公司治理实践与在纽交所上市的美国国内公司需要遵循的公司治理实践之间的显着差异。适用于我们的标准与适用于美国国内发行人的标准有很大不同。例如，我们不需要：

•

拥有董事会的多数成员是独立的（尽管根据《交易法》，审计委员会的所有成员必须是独立的）；

•

设薪酬委员会或完全由独立董事组成的提名委员会或公司治理委员会；

•

定期为非管理层董事安排执行会议；或者

•

每年召开单独独立董事执行会议。

我们已经依赖并打算继续依赖其中一些豁免。因此，可能无法向票据持有人提供纽交所某些公司治理要求的好处。

作为一家在美国的外国私人发行人，我们免受《交易法》规定的某些披露要求的约束，这可能会给票据持有人提供比我们是一家美国国内公司时他们所享有的保护更少的保护。

作为美国的外国私人发行人，除其他事项外，我们不受《交易法》规定的代理声明的提供和内容的规则以及《交易法》规定的FD条例下有关选择性披露重大非公开信息的规则的约束。此外，我们的执行官、董事和主要股东不受《交易法》第16条中包含的报告和短期利润和回收条款的约束。根据《交易法》，我们也不需要像根据《交易法》注册证券的美国国内公司那样频繁或迅速地向SEC提交定期报告和财务报表。例如，除了带有经审计财务报表的年度报告外，美国本土公司还需要向SEC提交季度报告，其中包括由独立注册公共会计师事务所审查并经公司主要高管和财务官认证的中期财务报表。相比之下，作为一家外国私人发行人，我们不需要向SEC提交此类季度报告，也不需要由我们的主要执行官和财务官提供季度认证。因此，与适用于美国国内公司的《交易法》规则相比，票据持有人可能会得到更少的保护。

我们在某些事项上采取不同的做法，与在港交所上市的许多其他公司相比。

我们于2019年11月完成在香港的公开发售，股份于2019年11月26日开始在香港联交所买卖，股份代号为“9988”。于2023年6月19日，我们宣布增设人民币柜台，以买卖我们的股份，股票代码为“89988”。我们自愿将我们的第二上市地位转换为香港联交所的主要上市地位，自2024年8月28日起生效，我们成为受香港上市规则、收购守则及证券及期货条例的若干条文所规限，而这些条文先前已获豁免、豁免或不适用于我们作为香港联交所的第二上市公司。尽管如此，我们已获授予并仍享有若干严格遵守香港上市规则的豁免，并继续就该等事项采取不同的做法，包括但不限于我们用于编制综合财务报表的会计准则和某些股东保护规定，与其他不享有该等豁免的香港联交所上市公司相比。

我们将遵循在新交所上市的债务证券适用的公司披露标准，该标准可能与适用于某些其他国家的公司的标准不同。

票据在新交所上市和报价已收到原则上的批准。一旦票据在新交所上市，我们将就票据承担报告义务。新交所规定的披露标准可能与美国或香港等其他国家或地区的证券交易所规定的披露标准不同。因此，可获得的信息水平可能与票据投资者所习惯的不一致。

我们未来可能会在上海或深圳进行我们的股本证券的公开发行和上市，这可能会导致监管审查和合规成本增加以及票据价格波动增加。

我们未来可能会在上海或深圳的证券交易所进行公开发行和/或上市我们的股本证券。我们没有设定具体的时间表，也没有决定任何具体的形式

上海或深圳的发售，最终不得进行发售及上市。我们的股本证券在上海或深圳发售和/或上市的确切时间将取决于多个因素，包括相关监管发展和市场情况。如果我们在上海或深圳完成公开发行或上市，我们将成为适用于在上海或深圳上市的公众公司的法律、规则和条例的约束，此外，我们作为双重上市公司在美国和香港受到各种法律、规则和条例的约束。我们的股本证券在多个司法管辖区和多个市场上市交易可能会导致我们的合规成本增加，我们可能会面临这些司法管辖区和市场的监管机构进行重大干预的风险。这种增加的监管审查和合规成本可能会导致票据价格下降。

您在保护您的利益方面可能会面临困难，并且您的能力以及SEC、美国司法部和其他美国当局对我们提起诉讼的能力在我们开展业务的外国司法管辖区可能会受到限制。

票据和管辖票据的契约将受纽约州法律管辖，我们将就票据和契约引起的或与之相关的任何诉讼、诉讼或程序提交位于纽约市曼哈顿区的任何美国联邦或纽约州法院的非专属管辖权。然而，我们在开曼群岛注册成立，通过我们的子公司和可变利益实体开展我们在中国的大部分业务。我们的大多数董事和几乎所有的执行官都居住在美国和香港以外，他们的大部分资产位于美国和香港以外。因此，如果您认为根据美国、香港或其他方面的证券法，您的权利受到侵犯，您可能很难或不可能在开曼群岛或中国对我们或这些个人提起诉讼。即使你们成功提起这类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使你们无法对我们的资产或我们的董事和高级职员的资产执行判决。开曼群岛没有法定承认在美国、香港或中国大陆获得的判决，尽管开曼群岛法院一般会承认和执行具有管辖权的外国法院的非刑事判决，而不会对案情进行重审。

由于管辖权限制、礼让问题和其他各种因素，美国当局，如SEC和美国司法部或DOJ，对公司进行调查和提起执法行动的能力在包括中国在内的外国司法管辖区可能受到限制。当地法律可能会限制我们和我们的董事和高级管理人员配合此类调查或行动的能力。例如，根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条，境外证券监管机构不得在中国境内直接开展调查或取证活动。因此，未经中国主管证券监管机构和有关部门同意，任何组织或个人不得向境外当事人提供与证券业务活动有关的文件或资料。

因此，票据持有人通过针对我们、我们的管理层、我们的董事、我们的高级管理人员或我们的主要股东的行动来保护他们的利益可能比在美国或香港的司法管辖区注册成立的公司的债务证券持有人更难。通过SEC、DOJ和其他美国当局的行动保护投资者也可能受到限制。

如果在开曼群岛或中国以外的任何司法管辖区征收预扣税或扣税，我们没有义务支付额外金额。

如果在开曼群岛或中国以外的任何司法管辖区对我们就票据支付的本金、溢价（如有）和利息征收的任何当前或未来税款、关税、评估或政府收费进行任何预扣或扣除，我们没有义务支付额外金额，以便投资者获得与预扣或扣除前相同的金额。如果我们被任何其他司法管辖区的税务当局视为税务目的的居民，票据的付款可能会被扣缴或扣除该司法管辖区征收的税款，在这种情况下，票据持有人将只收到适用的扣缴或扣除后的票据任何付款的净收益，这可能会大大低于

如果我们有责任就适用的预扣或扣除支付额外金额，持有人将收到的金额。见“票据说明——支付额外金额。”

我们的票据持有人可能需要就来自我们的利息和票据转让收益缴纳中国所得税。

根据《中国企业所得税法》或《企业所得税法》及其实施细则，受制于中国与票据持有人的居住地司法管辖区之间任何适用的税收协定或类似安排，其中规定了不同的所得税安排，按10%的税率征收的中国预扣税通常适用于来自中国来源的应付给非中国居民企业的投资者的利息，这些投资者在中国没有设立机构或营业地，或具有该等设立或营业地且相关收入与该设立或营业地无有效关联的。该等非中国居民企业投资者转让票据实现的任何收益，如票据被视为动产且该收益被视为来自非中国来源的收入，则无需缴纳中国所得税。根据中国个人所得税法及其实施细则，中国来源支付给非中国居民的外国个人投资者的利息一般须按20%的税率缴纳中国预扣税，但须遵守适用的税收协定和类似安排以及中国法律规定的任何减免。根据适用的个人所得税条例，如果这类投资者在中国境外转让不动产和企业股权以外的财产，则转让所得的收益被视为境外所得，因此无需缴纳中国个人所得税。如果我们被视为中国居民企业，我们就票据支付的利息将被视为来自中国来源的收入，因此需要缴纳中国所得税，而票据转让所得收益可能无需缴纳中国所得税，前提是票据被视为动产，因此票据转让所得收益是来自非中国来源的收入。根据交换要约将未偿还票据交换为票据也可被视为出于中国所得税目的的未偿还票据的转让。

如果我们被要求从票据的利息支付中预扣中国税款，除某些例外情况外，我们通常将被要求支付额外金额，这将导致票据持有人收到如果不需要预扣本应收到的金额。在某些情况下，由于税法的某些变化要求我们支付任何此类额外金额，我们将有权在票据到期前赎回票据，并且持有人可能无法以票据的相同回报率将赎回收益再投资于可比证券。

如果向我们的非中国居民投资者支付的利息被征收中国所得税，则不清楚如果这些投资者不被视为该权益的受益所有人，他们是否能够主张中国与其居住地司法管辖区之间订立的所得税条约或协议的利益。此外，这类投资者对我们票据的投资价值可能会受到重大不利影响。如果我们被要求就任何中国预扣税支付额外金额，我们的现金流将受到不利影响。

因为票据最初将以记账式形式发行，所以持有人必须依赖DTC的程序来接收与票据有关的通信并行使其权利和补救措施。

我们最初将以一张或多张以Cede & Co.名义注册的全球票据的形式发行票据，该票据的名称为DTC的代名人。全球票据的实益权益将显示在，全球票据的转让将仅通过，由DTC维护的记录进行。除有限情况外，我们不会发行凭证式票据。见“附注说明——记账；交付和表格。”因此，如果您拥有全球票据的实益权益，那么您将不会被视为票据的所有者或持有人。相反，DTC或其提名人将是全球票据的唯一持有人。与登记在其名下的凭证式票据的人不同，全球票据的实益权益拥有人将没有直接权利就我们的征求同意或请求豁免或持有人的其他行动采取行动。相反，这些受益所有人将仅在其已从DTC或（如适用）DTC参与者处收到适当代理的情况下才被允许采取行动。授予这些代理权的适用程序可能不足以使全球票据受益权益的所有者能够及时对任何请求的行动进行投票。此外，有关的通知及其他通讯

票据将发送至DTC。我们希望DTC将任何此类通信转发给DTC参与者，而后者又会将此类通信转发给间接的DTC参与者。但我们无法保证您将及时收到任何此类通信。

受托人可要求票据持有人提供令其信纳的弥偿及/或担保及/或预先拨款。

在某些情况下，受托人可要求票据持有人提供令其满意的弥偿和/或担保和/或预融资，然后才会代表他们采取行动。如果未获得赔偿和/或担保和/或预付资金令其满意，受托人将没有义务采取任何此类行动。谈判和同意赔偿和/或担保和/或预先拨款可能是一个漫长的过程，可能会影响何时可以采取此类行动。此外，受托人可能无法采取行动，尽管向其提供了赔偿和/或担保和/或预先拨款，违反契约条款或在此类行动是否符合适用法律和法规存在不确定性或争议的情况下。在这种情况下，在任何适用协议或适用法律允许的范围内，将由持有人直接采取此类行动。

有关货币兑换或出境资本流动的规定可能会限制我们在境外有效利用中国收入的能力。

我们的大部分收入是以人民币计价的。人民币目前可在“经常账户”下进行兑换，其中包括股息、贸易和与服务相关的外汇交易，但需要在“资本账户”下获得适当政府当局或指定银行的批准或注册，其中包括外国直接投资和贷款，包括我们可能从在岸子公司或VIE获得的贷款。目前，我们的中国子公司，也就是外商投资企业，可以通过遵守某些程序要求，购买外币用于结算“经常账户交易”，包括向我们支付股息，而无需经过外管局的批准。然而，相关中国政府当局可能会限制或取消我们未来为经常账户交易购买外币的能力。

由于我们在中国的大部分收入以人民币计价，有关货币兑换或出境资本流动的任何现有和未来规定可能会限制我们利用人民币产生的收入为我们在中国境外的业务活动提供资金、进行投资、偿还我们在中国境外已经发生或可能发生的任何债务的能力，包括票据、我们其他未偿还的优先票据和我们未来可能提供的其他债务证券。

收益用途

我们将不会从发行票据中获得任何现金收益。作为发行本招股章程所设想的票据的代价，我们将收到相同本金金额的未偿票据作为交换，其条款在所有重大方面与票据相同。为换取票据而交还的未偿还票据将予以清退注销，不得重新发行。因此，发行票据不会导致我们的资本化发生任何变化或导致我们的债务增加。

经扣除与该发行有关的费用、佣金及其他应付费用后，发行未偿还票据所得款项净额为26.32亿美元。我们将所得款项净额连同手头现金用于一般公司用途，包括偿还离岸债务和股票回购。

资本化

下表列出我们截至2025年3月31日的资本化情况：

•

在实际基础上；和

•

按备考基准反映于2025年7月9日发行及发售2032年到期的零息票可交换债券（“可交换债券”），正如我们于2025年7月9日向SEC提交的6-K表格并以引用方式并入本文，以及我们应付的账簿管理人佣金和发行费用，为免生疑问，不包括我们就可交换债券发行向某些账簿管理人的关联公司借出阿里巴巴健康信息技术有限公司的某些普通股。

票据的发行不会导致我们的资本化发生任何变化或导致我们的债务增加。见“所得款项用途”

您应结合“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”以及我们的合并财务报表和相关附注在本招股说明书中以引用方式并入阅读本表。

	截至2025年3月31日
	实际				经调整
	人民币		美元		人民币		美元
	（单位：百万，股份和每股数据除外）
现金及现金等价物		145,487		20,049		156,569		21,576
短期投资		228,826		31,533		228,826		31,533
短期债务：
流动银行借款		22,562		3,109		22,562		3,109
短期债务总额		22,562		3,109		22,562		3,109
长期债务：
非流动银行借款		49,909		6,878		49,909		6,878
非流动无抵押优先票据		122,398		16,867		122,398		16,867
非流动可转换无抵押优先票据		35,834		4,938		35,834		4,938
非流动可交换无抵押优先票据		—		—		11,214		1,545
长期负债合计		208,141		28,683		219,355		30,228
夹层权益合计		11,713		1,613		11,713		1,613
股东权益：
普通股（面值0.000003125美元；授权32,000，000,000股，截至2025年3月31日已发行和流通股18,474，235,708股）		1		—		1		—
额外实收资本		381,379		52,555		381,379		52,555
库存股，按成本		(36,329)		(5,006)		(36,329)		(5,006)
法定准备金		15,936		2,196		15,936		2,196
累计其他综合收益		3,393		468		3,393		468
留存收益		645,478		88,949		645,346		88,931
股东权益合计		1,009,858		139,162		1,009,726		139,144
总资本(1)		1,229,712		169,458		1,240,794		170,985

(1)

等于长期债务总额、夹层权益总额和股东权益总额之和。

交易所报价

一般

本节介绍交换要约和注册权协议的重要条款，但可能不包含对您重要的所有信息。我们请您参阅注册权协议的完整条款，该协议已作为证物提交到表格F-4上的注册声明中。有关如何获取本文件副本的说明，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

我们谨此提议，根据本招股章程及随附的转递函（共同构成交换要约）所载的条款和条件，交换以下各自系列的新发行票据，本金总额不超过以下：

•

1,000，000,000美元于2030年到期的4.875%优先票据；

•

1,150，000,000美元于2035年到期的5.250%优先票据；及

•

我们于2054年到期的5.625%优先票据中的500,000，000美元；

以下各系列未偿票据的相同本金总额：

•

2030年到期的4.875%优先票据；

•

2035年到期的5.250%优先票据；及

•

分别于2054年到期的5.625%优先票据

在到期日或之前适当投标且未撤回。交换要约是就所有未偿还票据提出的。除在美国外，我们没有采取任何行动，允许在任何需要为此目的采取行动的司法管辖区公开发行票据。特别是，在香港，只有《证券及期货条例》（第2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2。571）of Hong Kong and any rules made under that Ordination may participate in the exchange offer。见“分配计划”。

截至本招股章程日期，未偿还票据的本金总额为26.5亿美元。本招股章程连同转递函将于2025年9月4日或前后首次寄发予我们所知的所有未偿还票据持有人。我们根据交换要约接受未偿还票据进行交换的义务受制于下文“—交换要约的条件”中规定的条件。我们目前预计，每一项条件都将得到满足，不需要豁免。

交换要约的目的及效力

我们已与未偿还票据的初始购买者订立登记权协议，在该协议中，我们同意提交与将未偿还票据交换为票据的要约有关的登记声明。我们还同意通过商业上合理的努力，促使交易所要约登记声明在2025年11月26日或之前根据《证券法》生效，并使交易所要约登记声明至少在20个工作日内保持有效。票据的条款将与未偿还票据基本相同，但票据将不包含有关转让限制、登记权和因未能遵守登记权协议中的义务而产生的额外利息的条款。未偿还票据已于2024年11月26日发行。

如果我们无法履行我们在上述登记权协议下的义务，我们将通过商业上合理的努力促使SEC就未偿票据的转售宣布搁置登记声明生效，并保持登记声明的有效性，直至票据不再是可登记证券之日。

如果我们未能遵守我们在上述登记权协议下的义务，我们将被要求向未偿还票据的持有人支付额外利息。

每名希望在交换要约中将未偿还票据交换为票据的未偿还票据持有人将被要求作出某些陈述，包括以下内容：

•

任何票据将在其正常业务过程中获得；

•

持有人与任何人没有《证券法》所指的参与发行票据的安排或谅解；

•

持有人不是《证券法》第405条所定义的我们的关联公司，或者如果它是我们的关联公司，它将在适用的范围内遵守《证券法》的适用注册和招股说明书交付要求；

•

如持有人并非经纪交易商，则表示其并无从事，亦无意从事票据的分销；及

•

如果持有人是经纪自营商，它将为自己的账户收到票据，以换取因做市活动或其他交易活动而获得的未偿还票据，并且它将被要求承认它将就票据的任何转售交付招股说明书。见“分配计划”。

交换要约的条款

根据本招股章程及随附转递函所载的条款及条件，我们将接受任何在到期日之前适当投标且未适当撤回的未偿还票据进行交换。我们将发行与根据交换要约交出的未偿还票据本金相等的票据本金金额。未偿还票据只能以20万美元的最低面额和1000美元的整数倍投标。

票据的形式和条款将与未偿票据的形式和条款基本相同，但票据将根据《证券法》进行登记，不会带有限制其转让的图例，并且不会在我们未能履行我们根据登记权协议提交的义务并导致有效的登记声明时提供任何额外金额。票据将证明与未偿还票据相同的债务。票据将根据授权发行未偿票据的同一契约发行并有权享受其利益。

交换要约不以投标交换的未偿票据的任何最低本金总额为条件。

截至本招股章程日期，未偿还票据的本金总额为26.5亿美元。本招股章程及转递函正寄发予所有登记的未偿还票据持有人。将没有固定的记录日期来确定有权参与交换要约的未偿还票据的登记持有人。

我们打算根据登记权协议的规定、《证券法》、《交易法》的适用要求以及SEC的规则和规定进行交换要约。未在交换要约中提出交换的未偿还票据将保持未偿还并继续产生利息，并将有权享有持有人在与未偿还票据相关的契约下拥有的权利和利益，但登记权协议下的任何权利根据其条款在交换要约完成时终止的权利除外。

当我们向交易所代理发出接受的书面通知时，我们将被视为已接受交换适当投标的未偿还票据。交易所代理将作为投标持有人的代理，以接收我们的票据并将票据交付给持有人。根据注册权协议的条款，我们保留在出现下文标题“—交换要约的条件”下指定的任何条件时修改或终止交换要约的权利，并且不接受任何先前未被接受交换的未偿还票据进行交换。

在交换要约中投标未偿还票据的持有人将不需要支付经纪佣金或费用，或根据转递函中的指示，转移与未偿还票据交换有关的税款。我们将支付与交换要约有关的所有费用和开支，但下文所述的适用税款除外。有关交换要约中产生的费用和开支的更多详细信息，请阅读下面标有“—费用和开支”的部分，这一点很重要。

票据的转售

基于SEC工作人员在向非关联第三方发出的不采取行动的信函中所述的解释，我们认为，根据交换要约发行的票据以换取未偿票据可能会被任何票据持有人在不遵守《证券法》的注册和招股说明书交付条款的情况下要约转售、转售或以其他方式转让，如果：

•

票据是在持有人的正常业务过程中取得的；及

•

持有人不打算参与发行票据。

任何持有人在交换要约中提出要约，意图以任何方式参与票据的分配：

•

不能依赖埃克森美孚资本控股公司或类似解释性信函中阐明的SEC工作人员的职位；以及

•

必须遵守《证券法》关于二次回售交易的注册和招股说明书交付要求。

本募集说明书仅可用于本募集说明书具体规定的票据的转售要约、转售或其他再转让。关于经纪自营商，只有由于做市活动或其他交易活动而获得未偿票据的经纪自营商才能参与交换要约。每个为自己的账户接收票据以换取未偿票据的经纪交易商，如果未偿票据是由经纪交易商因做市活动或其他交易活动而获得的，则必须承认其将就票据的任何转售提交招股说明书。有关票据转让的更多详情，请阅读标题为“分配计划”的部分。

到期日；延期；修订

交换要约将于2025年10月2日纽约市时间下午5：00到期，除非我们全权酌情延长。

为延长交换要约，如有任何延期，我们将书面通知交换代理。我们将不迟于纽约市时间上午9点，即先前预定到期日后的营业日，通知已登记的未偿还票据持有人延期。

我们保留自行决定的权利：

•

延迟接受任何未偿还票据作交换；

•

延长交换要约或终止交换要约，并在下文“—交换要约的条件”中规定的任何条件未得到满足的情况下，通过向交换代理发出延迟、延期或终止的书面通知，拒绝接受先前未被接受的未偿还票据；或

•

根据注册权协议的条款，以任何方式修订交换要约的条款。

任何延迟接受、延期、终止或修订的情况，将立即向已登记的未偿还票据持有人发出书面通知。如果我们以我们认为构成重大变更的方式修改交换要约，我们将以合理计算的方式及时披露该修改，以告知未偿票据持有人该修改。

在不限制我们可能选择就任何延迟接受、延期、终止或修订交换要约进行公开公告的方式的情况下，我们将没有义务发布、宣传或以其他方式传达任何公开公告，除非通过及时向金融新闻服务发布。

交换要约的条件

尽管有交换要约的任何其他条款，我们将不会被要求接受交换，或将任何票据交换为任何未偿还票据，并且我们可以在我们判断的情况下，在接受任何未偿还票据交换之前终止本招募说明书中规定的交换要约：

•

将收到的票据将不能由持有人进行交易，不受《证券法》、《交易法》的限制，也不受美国几乎所有州的蓝天或证券法的重大限制；

•

交换要约，或未偿票据持有人进行任何交换，将违反适用法律或SEC工作人员的任何适用解释；或者

•

任何诉讼或程序已在任何法院或由任何政府机构或在任何政府机构之前就交换要约提起或威胁，根据我们的判断，这些诉讼或程序可能会损害我们继续进行交换要约的能力。

此外，我们将没有义务接受任何未向我们作出以下决定的任何持有人的未偿还票据进行交换：

•

“—交换要约的目的和效果”“—招标程序”“分配方案”项下所述的陈述；及

•

根据适用的SEC规则、条例或解释为向其提供根据《证券法》登记票据的适当表格而可能合理必要的其他陈述。

我们明确保留在任何时间或不同时间延长交换要约开放期限的权利。因此，我们可能会通过向其持有人发出延期的书面通知来延迟接受任何未偿票据。在任何此类延期期间，之前投标的所有票据将继续受交换要约的约束，我们可能会接受它们进行交换。我们将在交换要约到期或终止后立即将我们出于任何原因不接受交换的任何未偿还票据免费退还给其投标持有人。

我们明确保留修改或终止交换要约的权利，并在发生上述交换要约的任何条件时拒绝交换任何先前未被接受交换的未偿还票据。我们将在切实可行范围内尽快向未偿还票据持有人发出任何延期、修订、不接受或终止的书面通知。

这些条件仅为我们的利益，我们可以主张这些条件，无论可能产生这些条件的情况如何，或在任何时候或在不同时间完全或部分放弃这些条件，由我们自行酌情决定。如果我们在任何时候未能行使上述任何权利，这种未能行使将不构成对该权利的放弃。每一项权利将被视为一项持续的权利，我们可以在任何时间或不同时间主张。

此外，我们将不接受任何已投标的未偿还票据作为交换，并且如果在当时任何停止令将受到威胁或对本招股说明书构成部分的注册声明或根据《信托契约法》的契约资格生效，我们将不会发行票据以换取任何未偿还票据。

招标程序

只有未偿还票据的持有人可以在交换要约中投标未偿还票据。要在交换要约中投标，持有人必须：

•

填写并在随附的送文函上签字并注明日期；送文函有要求的，在送文函上有签字保证；送文函到期前交付交易所代理；或者

•

遵守下文所述的DTC的ATOP系统程序。

此外，任一情况：

•

交易所代理必须收到未付票据连同随附的送文函；或

•

交易所代理必须在到期日之前，按照下述记账式转账程序及时收到一份将未偿票据记账式转账到交易所代理在DTC账户的确认书并妥善传送代理电文；或者

•

持有人必须遵守下文所述的保证交付程序。

要有效投标，交易所代理必须在到期日前在下文“—交易所代理”项下所列地址接收任何实物交付的送文函和其他所需文件。

持有人在到期日之前未适当撤回的投标将构成持有人与我们根据本招股说明书和随附转递函中规定的条款和条件达成的协议。

未偿票据、转递函和所有其他所需文件交付交易所代理的方式由持有人自行选择并承担风险。与其邮寄这些物品，我们建议持有人使用隔夜或手提配送服务。在任何情况下，持有者都应该留出足够的时间，以确保在到期日之前交付给交易所代理。持有人不应向我们发送转递函或未付票据。持有人可以要求各自的券商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人为其进行上述交易。

任何以经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人的名义登记未偿还票据并希望投标的实益拥有人，应立即与登记持有人联系，并指示其代表所有人投标。如果实益拥有人希望代表自己投标，则在完成和执行随附的送文函并交付其未偿票据之前，必须：

•

作出适当安排，以该拥有人的名义登记未偿还票据的所有权；或

•

从未偿还票据的登记持有人处获得适当完成的债券权力。

登记所有权的转移可能需要相当长的时间，并且可能无法在到期日之前完成。

下文所述的送文函或撤回通知上的签名必须由注册国家证券交易所的成员公司或金融业监管局公司、在美国设有办事处或代理点的商业银行或信托公司或《交易法》第17Ad-15条规则所指的其他“合格机构”提供担保，除非未偿票据被投标：

•

由登记持有人未填写随附送文函上题为“特别发行须知”或“特别提货须知”的方框；或

•

为符合条件的机构的账户。

如随附的转递函是由未偿还票据上所列任何未偿还票据的登记持有人以外的人签署的，则未偿还票据必须背书或附有适当填写的债券权力。债券权力必须由登记持有人签署，因为登记持有人的名字出现在未偿还票据上，并且合格机构必须保证在债券权力上签署。

如所附转递函或任何未付票据或债券权力由受托人、遗嘱执行人、管理人、监护人、事实上的律师、法团高级人员或以受托或代表身份行事的其他人签署，这些人应在签署时如此注明。除非我们放弃，他们还应提交令我们满意的证据，证明他们有权交付随附的送文函。

交易所代理和DTC已确认，任何参与DTC的金融机构都可以使用DTC的ATOP系统进行招标。参加该计划的人可以，而不是亲自填写并签署随附的送文函并交付给交易所代理，

以电子方式传送他们对交换要约的接受。他们可以这样做，促使DTC按照其转让程序将未偿票据转让给交易所代理。然后，DTC将向交易所代理发送代理的消息。代理商电文”是指由DTC传输、由交易所代理接收并构成部分记账确认的电文，大意为：

•

DTC已收到其ATOP系统中一名参与者的明示确认，该参与者正在投标作为记账确认标的的未偿票据；

•

参与人已收到并同意受所附转递函条款的约束，或在涉及保证交付的代理人电文的情况下，参与人已收到并同意受适用的保证交付通知的约束；和

•

该协议可对该参与者强制执行。

我们将全权酌情决定关于有效性、形式、资格（包括时间或收据、接受已投标未偿票据和撤回已投标未偿票据）的所有未决问题。我们的决心将是最终的和具有约束力的。我们保留绝对权利拒绝任何未有效投标的未偿票据或任何未偿票据，我们的律师认为，接受这些票据将是非法的。我们还保留对特定未偿票据放弃任何缺陷、违规或投标条件的权利。我们对交换要约的条款和条件的解释，包括随附的转递函中的说明，将是最终的，并对各方具有约束力。除非被豁免，否则与未偿票据投标有关的任何缺陷或违规行为必须在我们将确定的时间内得到纠正。尽管我们打算通知持有人有关未偿票据投标的缺陷或违规行为，但我们、受托人、交易所代理或任何其他人都不会因未能给予通知而承担任何责任。在任何缺陷或违规行为得到纠正或豁免之前，未偿票据的投标将不被视为进行。除非转递函中另有规定，否则交易所代理收到的任何未正确投标且缺陷或违规行为尚未得到纠正或豁免的未偿还票据将在到期后在切实可行的范围内尽快退还交易所代理，而无需向投标持有人支付费用。

在所有情况下，只有在交换代理及时收到以下信息后，我们才会根据交换要约为我们接受交换的未偿票据发行票据：

•

未偿还票据或将未偿还票据及时记账确认进入交易所代理在DTC的账户；及

•

妥善填写并妥为签立的送文函件及所有其他所需文件或妥善传送的代理人电文。

通过签署随附的转递函或授权传送代理电文，每一未偿票据的投标持有人将向我们声明或被视为已向我们表示，除其他外：

•

任何票据将在其正常业务过程中获得；

•

持有人与任何人没有《证券法》所指的参与发行票据的安排或谅解；

•

如持有人并非经纪交易商，则表示其并无从事，亦无意从事票据的分销；及

•

记账式转账

交易所代理将在本招募说明书日期后立即就交换要约的目的在DTC就未偿票据提出建立账户的请求。任何金融机构

参与DTC系统的，可以按照DTC的转存程序，通过使DTC将未清票据划入DTC的交易所代理账户，进行未清票据的记账式交割。未到期票据持有人若无法在到期日或之前将其未到期票据的记账式投标确认书或转递函要求的所有其他文件交付至交易所代理的DTC账户，则必须按下述担保交付程序对其未到期票据进行投标。

保证交付程序

希望投标其未偿还票据但其代表未偿还票据的证书无法立即获得的持有人，或无法及时完成记账式转账手续的持有人，或无法在到期日纽约市时间下午5：00之前将转递函要求的所有文件交付给交易所代理的持有人，可在以下情况下投标：

•

招标通过符合条件的机构进行；

•

在纽约市时间下午5：00之前，在到期日，兑换代理从符合条件的机构收到一份正确填写并正确执行的保证交付通知，通过邮寄、专人递送、隔夜承运人或传真传送，或正确传送的代理电文和保证交付通知：

•

列明持有人的名称及地址、未偿还票据的登记编号及投标的未偿还票据本金；

•

说明正在据此进行投标；和

•

保证在保证交付通知执行之日后三个纽约证券交易所交易日内，符合条件的机构将随附的送文函连同未偿还票据或记账确认书以及随附送文函要求的任何其他文件交存交易所代理；和

•

交易所代理在担保交割通知执行之日后的三个纽约证券交易所交易日内收到正确填写和执行的转递函，以及以适当形式进行转让或记账确认的所有已投标未偿还票据，以及所附转递函要求的所有其他文件。

经向交易所代理提出要求，将根据上述保证交割程序向希望投标其未偿票据的持有人发送保证交割通知。

撤回标书

除本招股章程另有规定外，未偿还票据持有人可在到期日之前的任何时间撤回其投标。

为使退出有效：

•

交易所代理必须在下文“—交易所代理”下列出的地址之一收到退出的书面通知，或

•

持有人必须遵守DTC的ATOP系统的适当程序。

任何撤回通知必须：

•

指明提呈待撤回未偿还票据的人的姓名；

•

确定要提取的未偿还票据，包括未偿还票据的本金；和

•

凡已转递未偿还票据的证明书，如与退出持票人的名称不同，则须指明未偿还票据的登记名称。

如果未偿票据的凭证已交付或以其他方式识别给交易所代理，那么，在凭证解除之前，退出持有人还必须提交：

•

拟撤回的特定证书的序号；及

•

经符合条件的机构担保的签名退出通知，除非持有人是符合条件的机构。

如果未偿票据已按照上述记账式转移程序进行了投标，则任何提款通知必须指明在DTC将被提款的未偿票据记入贷方的账户的名称和号码，否则应遵守该设施的程序。我们将全权酌情决定所有关于通知的有效性、形式和资格的问题，包括收到通知的时间，我们的决定将是最终的，对所有各方都具有约束力。我们将认为如此撤回的任何未偿还票据并未为交换要约的目的有效提交交换。凡已投标交换但因任何原因未被交换的未偿还票据，将免费退还其持有人，或如以记账式方式投标的未偿还票据按上述程序转入兑换代理在DTC的账户，则该未偿还票据将在撤回、拒绝投标或终止交换要约后在切实可行的范围内尽快记入未偿还票据在DTC维持的账户。若适当撤回，未偿还票据可在到期日或之前的任何时间按照上述“—投标程序”中所述的程序之一重新投标。

交换代理

Citibank，N.A.已被任命为交换要约的交换代理。交易所代理不再提供本招股说明书或转递函的额外副本。向交易所代理的保兑通知可以通过DTC ATOP程序提交，除非票据是实物持有的，通知的交付方式如下：

邮寄：
花旗银行，N.A。
邮政信箱219287
密苏里州堪萨斯城64121-9287
Ref：阿里巴巴交易所要约

通过隔夜邮件：
花旗银行，N.A。
宾夕法尼亚大道801号，套房219287
密苏里州堪萨斯城64105-1307
Ref：阿里巴巴交易所要约

仅对保交通知书：

通过传真传输：
（仅限符合条件的机构）
(816) 374-7427

确认传真传输：
（仅通过电话）
(844) 460-9413

将转递函送达至上述以外的其他地址，不构成转递函的有效送达。

费用及开支

我们没有就交换要约保留任何交易商经理，也不会向经纪交易商或其他征求接受交换要约的人支付任何款项。然而，我们将向交易所代理支付其服务的惯常费用，并补偿其相关的合理自付费用。

我们将产生与招标有关的某些现金费用，包括：

•

SEC注册费；

•

交易所代理人和受托人的费用和开支；

•

会计和法律费用及印刷费用；和

•

相关费用和开支。

转让税

我们将根据交换要约支付适用于交换未偿还票据的所有转让税款（如有）。然而，在以下情况下，招标持有人将被要求缴纳任何转让税，无论是对登记持有人还是任何其他人征收的转让税：

•

代表票据的证明书或代表未偿还票据的证明书，其本金未提交或未接受交换，须交付予未偿还票据的登记持有人以外的任何人，或以其名义发行；

•

已投标的未偿还票据是以签署转递函的人以外的任何人的名义登记的；或

•

除根据交换要约交换未偿还票据外的任何原因均须征收转让税。

如未随转递函提交满意的税款缴纳证据，将向该招标人开具转让税款金额的账单。

持有人将其未偿还的票据作为票据投标，一般不会被要求支付任何转让税。然而，凡指示我们以以下名义登记票据的持有人，或要求将未提交或未在交换要约中被接受的未偿还票据退还给已登记的投标持有人以外的人，将被要求支付任何适用的转让税。

未能兑换的后果

未偿还票据持有人如不根据交换要约将其未偿还票据交换为票据，将继续受未偿还票据转让限制：

•

由于根据《证券法》和适用的州证券法的注册要求的豁免发行未偿票据，或在不受其约束的交易中发行的未偿票据上所印的图例中所述；和

•

与非公开发行未偿还票据有关的最终发售备忘录所载的其他情况。

一般来说，除非已根据《证券法》注册，或者根据《证券法》和适用的州证券法豁免注册，否则您不得要约或出售未偿票据。除登记权协议要求外，我们不打算根据《证券法》登记未偿还票据的转售。基于SEC工作人员的解读，根据交换要约发行的票据可由其持有人（不包括《证券法》第405条规则所指的作为我们“关联公司”的任何持有人）在不遵守《证券法》的登记和招股说明书交付条款的情况下提出转售、转售或以其他方式转让，前提是持有人在持有人的正常业务过程中获得了票据，且持有人对交换要约中将获得的票据的分配没有任何安排或谅解。任何为参与发行票据而在交换要约中投标的持有人：

•

不能依赖SEC的适用解释；以及

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必须遵守《证券法》关于二次回售交易的注册和招股说明书交付要求。

其他

主要招标是通过邮件进行的；但是，我们可能会通过电话或亲自由我们的高级职员和正式员工以及我们的关联公司的员工进行额外的招标。

参与交换要约是自愿的，应慎重考虑是否接受。我们敦促您在自行决定采取何种行动时咨询您的财务和税务顾问。

我们未来可能会寻求在公开市场或私下协商交易中，通过后续交换要约或其他方式收购未投标的未偿还票据。我们目前没有计划收购任何未在交换要约中投标的未偿还票据或提交登记声明以允许转售任何未投标的未偿还票据。

附注说明

2024年11月26日，我们完成了总额为26.5亿美元的未偿票据的私募配售。我们发行了未偿还票据，并将根据我们与作为受托人的花旗银行（Citibank，N.A.）于2024年11月26日签订的契约（“契约”）发行票据。未偿还票据是在不受《证券法》登记要求约束的私人交易中发行的。

以下关于义齿和票据的重要条款的摘要并不意味着是完整的，而是受制于义齿和票据的所有条款，包括其中某些术语的定义，并通过引用对其进行整体限定。我们请您参阅已作为证物提交的义齿的完整文本到本招股说明书所包含的表格F-4上的注册声明。有关如何获取义齿副本的说明，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

票据的条款和规定在所有重大方面与未偿还票据基本相同，但票据已根据《证券法》登记，无需进一步交换。票据及未偿还票据将就契约的所有用途构成单一系列票据。本招股章程中对“票据”的提述，均为对交易所票据的提述。本说明中使用的某些术语在小标题“—某些定义”下定义。在本描述中，“公司”、“我们”及“我们的”等词语仅指阿里巴巴集团控股有限公司，而非其任何受控实体（定义见下文）。

本金、期限和利息

我们提议将最多1,000，000,000美元的2030年票据、最多1,150，000,000美元的2035年票据和最多500,000，000美元的2054年票据分别交换为相同本金总额的未偿2030年票据、未偿2035年票据和未偿2054年票据。2030年期票据、2035年期票据、2054年期票据将分别于2030年5月26日、2035年5月26日和2054年11月26日到期。2030年票据、2035年票据及2054年票据的利息将分别按年利率4.875%、5.250%及5.625%计息，将于2025年11月26日开始，每半年支付一次，分别于紧接前5月11日或11月11日支付予该等票据的记录持有人。票据的利息将根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算。我们将负责计算利息金额。受托人和付款代理人均不承担计算利息金额的责任，也不承担审查或核实我们计算利息金额的责任。

附加说明

我们可能会根据契约发行额外票据（“额外票据”）。票据和附加票据（如有）将被视为适用系列的契约的所有目的的单一类别，包括豁免、修订、赎回和购买要约。除非上下文另有要求，就义齿和本“票据说明”的所有目的而言，对票据的引用包括实际发行的任何附加票据。

面额

票据的最低本金金额应为20万美元，超过该金额应为1,000美元的整数倍。票据将以注册全球形式发行。

排名

票据将是我们的高级无担保债务，并将（i）在对我们所有现有和未来债务的受偿权方面具有优先地位，这些债务在受偿权方面明确地从属于票据，并且（ii）在受偿权方面至少与我们所有现有和未来的无担保非次级债务具有同等地位（受适用法律规定的任何优先权的约束）。公司的有担保债务和其他有担保债务将实际上优先于票据，以担保该等债务的资产的价值为限

或其他义务。截至2025年3月31日，我们的综合债务总额，包括我们的银行借款、无抵押优先票据和可转换无抵押优先票据，为人民币2307亿元（318亿美元）。

我们所有的业务都是通过我们控制的实体进行的。非我们义务担保人的此类受控实体的债权人的债权，包括贸易债权人和持有此类受控实体发行的债务或担保的债权人，以及此类受控实体的优先股股东的债权，通常在此类受控实体的资产和收益方面将优先于我们的债权人的债权，包括票据持有人。因此，票据将在结构上实际上从属于我们非担保人的受控实体的债权人（包括贸易债权人）和优先股股东（如果有的话）。截至2025年3月31日，我们的子公司和合并关联实体有人民币4837亿元（667亿美元）的债务和其他负债，包括应付所得税、应计费用、应付账款，以及其他负债、商户存款、客户预付款和递延税项负债，而票据本应在结构上从属于这些负债。

无担保

票据不受我们任何现有子公司或合并关联实体的担保，它们共同持有我们几乎所有的经营资产并开展我们几乎所有的业务。此外，管理票据的契约将不包含我们任何现有或未来的子公司或合并关联实体为票据提供担保的任何义务。未来，我们和我们的子公司或合并关联实体可订立信贷融资，包括循环信贷融资，由我们的资产或该等子公司或合并关联实体的资产担保，或由该等子公司或合并关联实体担保，而无须该等子公司或合并关联实体就票据提供担保或担保。请参阅“风险因素——与票据相关的风险——我们可能无法获得足够的现金来支付票据。票据将有效地从属于我们的子公司和合并关联实体的所有现有和未来债务和其他负债。”

可选赎回

我们可以在2030年4月26日之前的任何时间赎回2030年票据、在2035年2月26日之前的任何时间赎回2035年票据以及在2054年5月26日之前的任何时间赎回2054年票据，在每种情况下，在向适用票据持有人（该通知不可撤销）、受托人和付款代理人发出不少于30天或不超过60天的通知后，按以下两者中较高者的赎回金额赎回：

•

将予赎回的适用票据本金额的100%；及

•

“整量”指我们于赎回日期前第五个营业日厘定的金额，相等于（i）拟赎回的适用票据本金现值的总和，假设在规定的到期日如期偿还，加上（ii）该等票据的剩余预定利息支付至（包括）规定的到期日的现值（不包括赎回日期的应计利息），在每种情况下，按半年（假设由十二个30天的月份组成的360天年度，以及，在不完整月份的情况下，实际经过的天数）按国债收益率在2030年票据的情况下加10个基点，在2035年票据的情况下加15个基点，在2054年票据的情况下加20个基点；

加上（在每种情况下）该等票据的应计及未付利息（如有的话）至但不包括赎回日期；但条件是在部分赎回后仍未偿还的任何系列适用票据的本金金额应为200,000美元或超过1,000美元的整数倍。

此外，我们可在向适用票据持有人（该通知不可撤销）发出不少于30日亦不多于60日的通知后，受托人及付款代理人于2030年4月26日及之后的任何时间赎回2030年票据、2035年2月26日及之后的任何时间赎回2035年票据及2054年5月26日及之后的任何时间赎回2054年票据，在每宗个案中，以赎回方式全部或部分赎回

价格相当于将予赎回的适用票据本金额的100%加上该等票据至（但不包括）赎回日的应计及未付利息（如有）。

“可比国债发行”是指独立投资银行家选定的美国国债证券，在选定时并按照惯常金融惯例，用于为新发行的与待赎回适用票据的剩余期限具有可比性的公司债务证券定价。

“可比国债价格”是指，就任何赎回日而言，（1）该等赎回日的参考国债交易商报价的平均值，在剔除该等参考国债交易商报价的最高和最低后，或（2）如果我们获得的此类参考国债交易商报价少于三个，则为所获得的所有报价的平均值。

“独立投资银行家”是指我们指定的参考国债交易商之一。

“参考国债交易商”是指任何三家具有公认地位的投资银行中的每一家，是美国的主要美国政府证券交易商，由我们善意选择。

“参考国债交易商报价”是指，就每个参考国债交易商和任何赎回日期而言，由我们确定的该参考国债交易商截至该赎回日期前第五个营业日纽约市时间下午5：00以书面向我们报价的可比国债发行的买卖价格（在每种情况下以其本金的百分比表示）的平均值。

“国债收益率”是指，就任何赎回日期而言，年利率等于可比国债发行的半年期等值到期收益率（截至该赎回日期前的第五个营业日计算），使用可比国债发行的价格（以其本金的百分比表示）计算得出，该价格等于该赎回日期的可比国债价格。

赎回通知将于赎回日期至少30日但不超过60日前寄发予受托人、付款代理人及每名将予赎回的适用票据的记录持有人于其注册地址（或就Global Notes而言，交付予DTC）。适用票据的赎回通知将载明（其中包括）将予赎回的适用票据的金额、赎回日期、计算赎回价格的方式以及将于呈交及交出将予赎回的适用票据时作出付款的一个或多个地点。除非我们拖欠支付赎回价款，否则在赎回日期已被要求赎回的适用票据将停止计息。

如少于全部票据将予赎回，赎回票据将按以下方式选择：

•

如果票据是通过清算系统持有的，则应遵守适用的清算系统的要求；或者

•

如果票据不是通过清算系统、按比例、以抽签方式或受托人认为公平和适当的其他方式持有，除非法律另有规定。

在任何情况下，如票据的本金、溢价（如有的话）或利息的支付日期（包括在为赎回或购买任何票据而订定的任何日期须支付的任何款项）并非在支付地点的营业日，则无须在该日期支付本金、溢价（如有的话）或利息，但可在该地点的下一个营业日支付。在该营业日作出的任何付款将具有与在该等付款到期日期作出的相同的效力和效力，而票据在该日期之后的期间将不会产生利息。

我们将负责计算赎回价格。受托人或付款代理人均不承担计算赎回价格的责任，亦不承担审核或核实我们计算赎回价格的责任。

触发事件即回购

如果触发事件发生，除非我们已按“—税款赎回”标题或“—可选赎回”标题下所述行使赎回票据的权利，否则我们将被要求

根据下文所述的要约（“触发事件要约”）提出要约，以回购每个持有人票据的全部或任何部分（相当于200,000美元或超过1,000美元的倍数）（由持有人选择）。在触发事件要约中，我们将被要求以现金支付相当于已回购票据本金总额的101%加上已回购票据至但不包括购买日期的应计和未付利息（如有）的款项（“触发事件付款”）。

在触发事件发生后30天内，我们将被要求向票据持有人发送一份通知，并向受托人提供一份副本，说明构成触发事件的一笔或多笔交易，并提议在通知中指定的日期回购票据，该日期将不早于该通知发出之日起30天且不迟于60天（“触发事件付款日期”），根据票据要求的程序并在该通知中描述。

在触发事件支付日，我们将被要求在合法范围内：

•

接受根据触发事件要约适当提交的所有票据或部分票据的付款；

•

在触发事件付款日期前一个营业日以投标代理人身份（“投标代理人”）向受托人存入一笔金额为美元的现金，金额相当于在触发事件付款日期前至少三个营业日妥善提交的所有票据或部分票据的触发事件付款；和

•

向付款代理人交付或安排交付适当接受的票据，连同说明我们正在购买的票据本金总额或票据部分的高级职员证明。

投标代理将被要求立即向正确投标票据的每个持有人发送正确投标票据的购买价格，并且根据我们的书面请求，受托人将被要求立即认证并向每个此类持有人发送（或促使以记账式方式转让）本金金额等于所交回的票据的任何未购买部分（如有）的新票据；前提是每张新票据的本金金额为20万美元或超过其1,000美元的倍数。

如果第三方按照我们提出的要约的方式、时间和其他方面提出此类要约，并且该第三方购买了根据其要约正确提交且未被撤回的所有票据，我们将不会被要求在触发事件时提出触发事件要约。如果此类第三方终止或违约其要约，我们将被要求提出触发事件要约，将此类终止或违约的日期视为触发事件的日期。

我们将在适用的范围内遵守《交易法》第14e-1条的要求，以及根据这些法律法规适用于因触发事件而回购票据的范围内的任何其他证券法律法规。如果任何此类证券法律或法规的规定与票据的触发事件要约规定相冲突，我们将遵守这些证券法律和法规，并且不会因任何此类冲突而被视为违反我们在票据的触发事件要约规定下的义务。

无法保证我们在触发事件发生时将有足够的可用资金来完成当时未偿还的所有票据（或票据持有人适当投标的所有票据）的触发事件要约并支付触发事件付款。我们还可能被其他债务条款或协议禁止在触发事件时回购票据，这将要求我们偿还相关债务或终止相关协议，然后我们才能继续进行触发事件要约，并且无法保证我们将能够实现此类偿还或终止。

“触发事件”是指同时发生以下两种事件：（a）中国法律、法规和规则的任何变更或修订或其正式解释或正式适用（“法律变更”），导致（x）集团（如紧接该等法律变更后的存在），作为一个整体，在法律上被禁止经营截至我们编制的最近一个财政季度的合并财务报表所述期间的最后日期，集团所进行的几乎所有业务运营（如紧接该法律变更之前的存在）

根据美国公认会计原则和（y）我们无法继续以法律变更前我们根据美国公认会计原则编制的最近一个财政季度的合并财务报表所反映的方式从集团开展的业务运营中获得几乎所有的经济利益（如紧接此类法律变更之前的存在），并且（b）我们没有在法律变更日期后十二个月之前向受托人提供，独立财务顾问或独立法律顾问（各自具有国际地位）发表的意见，指出（1）我们能够继续从集团进行的业务运营中获得基本上所有的经济利益（如紧接该法律变更之前的存在），作为一个整体，正如我们在此类法律变更之前（包括在我们的任何公司重组或重组计划生效之后）根据美国公认会计原则编制的最近一个财政季度的合并财务报表所反映的那样，或（2）此类法律变更不会对我们在票据到期时支付本金、溢价（如有）和利息的能力产生重大不利影响。受托人有权接受并最终依赖（不承担责任）向其提供的任何该等意见，且无须审查或监督遵守本条款的情况，也无须对任何人接受根据本条款向其提供的任何意见承担责任。

触发事件的定义包括与经营“基本上全部”或从中获得“基本上全部”经济利益有关的短语，即集团进行的业务运营。尽管解释“基本上全部”这一短语的判例法主体有限，但根据适用法律，该短语并没有确切的既定定义。因此，我们因触发事件而提出回购票据的要求的适用性可能不确定。

受托人或任何代理人均无须采取任何步骤以确定触发事件或任何可能导致触发事件的事件是否已经发生或可能发生，并有权假定在收到公司的相反书面通知之前没有发生该等事件，而受托人或任何代理人均不对任何人不这样做承担责任。不得要求受托人或任何代理人采取任何步骤以确定是否已发生行使本协议权利的条件。受托人及代理人无须负责厘定或核实票据是否会被接纳赎回，亦不会因未能这样做而对任何人负责或承担法律责任。

税务赎回

任何系列的票据，如（i）由于相关司法管辖区（定义见下文）的法律或条例（或如承继人须向我们支付额外金额的情况下，适用的承继人司法管辖区（定义见下文））的任何变更或修订，我们可在接到下述通知后随时选择全部而非部分赎回，赎回价格相当于其本金额的100%，加上应计及未付利息（如有）至但不包括已订定赎回日期，或该等法律或规例的正式适用或官方解释的任何更改，而该等更改或修订于2024年11月26日或之后生效（或，如属继任人须向我们支付额外款项，则为该继任人根据义齿成为该等继任人的日期）（“税务变更”），我们或我们的任何该等继任人有义务或将有义务在下一次支付本金时支付额外款项，与票据有关的溢价（如有）或权益，以及（ii）我们或我们的任何该等承继人采取其可利用的合理措施无法避免该等义务，但就本条而言，改变我们或该承继人的组织管辖权或税务居民身份并非合理措施。

在根据上述规定发出任何赎回任何系列票据的通知之前，我们或我们的任何该等承继人应向受托人交付（i）有关该赎回选择的通知和（ii）独立法律顾问的意见或独立税务顾问的意见，大意是我们或我们的任何该等承继人因税务变更而有义务或将成为有义务支付该等额外金额。受托人有权接受并最终依赖（不承担责任）向其提供的任何该等意见，且不得被要求审查或监督遵守本条款的情况，也不对任何人接受根据本条款向其提供的任何意见承担责任。

有关该等票据赎回的通知，须在订定赎回日期前不少于30日或多于60日向票据持有人发出。已发出通知，票据将于确定的赎回日期到期应付，并将按赎回价格支付，合

连同应计及未付利息（如有的话）至（但不包括）已订定的赎回日期、在一个或多个付款地点及按票据或契约所指明的方式。自赎回日期起及之后，如赎回票据的款项已按义齿的规定于赎回日期提供，则票据须停止计息，而票据持有人的唯一权利为收取赎回价格及应计及未付利息（如有的话）至但不包括于订定赎回日期的付款。

支付额外款项

我们就票据作出的所有本金、溢价（如有）和利息的支付，将不会因开曼群岛或中国（在每种情况下，包括任何政治分支机构或其中任何有权征税的当局）（在每种情况下，包括“相关司法管辖区”）或在开曼群岛或中国境内征收或征收的任何当前或未来税款、关税、评估或任何性质的政府收费（统称“税项”）而代扣代缴或扣除，除非法律要求代扣代缴或扣除此类税款。如果我们被要求进行此类预扣或扣除，我们将支付额外金额（“额外金额”），这将导致每个票据持有人收到该持有人在无需预扣或扣除此类税款的情况下本应收到的金额，但无需支付此类额外金额：

（一）

就任何该等税项而言，若不是票据持有人或实益拥有人与相关司法管辖区之间存在任何关联（不论是现有的还是以前的），而不是仅仅持有票据或收取与其有关的本金、溢价（如有）或权益（包括该持有人或实益拥有人是或曾经是国民，该等相关司法管辖区的住所或居民，或被视为其居民，或目前或曾经实际存在或在其中从事贸易或业务，或在其中拥有或曾经拥有常设机构）；

（二）

就任何呈交以供支付（如须呈交）的票据而言，在有关日期后超过30天，但该票据的持有人在该30天期间的最后一天呈交该票据以供支付时本有权获得该等额外金额的情况除外。为此目的，与任何票据有关的“有关日期”指（a）该等付款的到期日期或（b）该等付款已作出或已妥为规定的日期中较后者的日期；

（三）

如果不是任何票据的持有人或实益拥有人未能遵守我们向持有人或实益拥有人提出的及时要求，提供有关该持有人或实益拥有人的国籍、住所、身份或与任何相关司法管辖区的联系的证明或信息，就本不会被征收、扣除或扣留的任何税款而言，如果并在该司法管辖区的税法要求适当和及时遵守该请求的范围内，以便减少或消除任何预扣或扣除，否则本应向该持有人支付额外金额；

（四）

关于因在相关司法管辖区出示票据以供支付（在需要出示票据的情况下）而征收的任何税款，除非该票据不可能在其他地方出示以供支付；

（五）

就任何遗产、继承、赠与、出售、使用、增值、消费税、转让、个人财产、财富、利息均等或类似税收（如果我们被视为中国税务居民，则中国或其任何政治分部征收的任何增值税除外）；

（六）

向作为任何付款的唯一受益所有人以外的受托人、合伙企业或个人的任何票据持有人提供，但相关司法管辖区的法律要求此类付款应计入受益人或委托人就受信人而言的收入中，或该合伙企业的合伙人或成员或受益所有人如果受益人、委托人、合伙人、成员或受益所有人是其持有人，则不会有权获得此类额外金额；

（七）

关于与《美国国内税收法》第1471-1474条及其下的美国财政部条例（“FATCA”）有关的任何预扣或扣除，美国与执行或与FATCA相关的任何其他司法管辖区之间的任何政府间协议或与此相关的任何非美国颁布或发布的法律、法规或指南；

（八）

就任何该等应缴税项而言，而非根据任何票据或就任何票据的付款扣除或扣缴；或

（九）

就上述（i）项至（viii）项所提述的任何税项组合而言。

如果需要为任何税款或因任何税款而进行任何代扣代缴或扣除，并且需要就此支付额外金额，则至少在每个支付票据本金、溢价（如有）或利息的日期前30天（除非支付额外金额的义务是在该支付日期前30天之后产生的，在这种情况下，我们将在此后立即通知受托人和付款代理人），我们将向受托人和付款代理人提供，如果不是受托人，高级人员的证明，指明要求扣留或扣除向持有人支付的此类款项的金额，证明我们应将要求扣留的此类金额支付给适当的政府当局，并证明将支付额外金额和如此应支付给每个持有人的金额，以及我们将向受托人或此类付款代理支付所需支付的额外金额；但在支付本金的任何日期之前不需要此类高级人员的证明，票据的溢价（如有的话）或利息（如有的话），前提是与先前高级人员证书中所述事项没有任何变化。受托人及每名付款代理人可最终依赖以下事实，即本段所设想的任何高级人员证明书并无提供，作为就任何扣缴或扣除任何税项或因任何税项而无须支付额外款项的证据。

每当在任何情况下提及就任何票据支付本金、溢价（如有）或利息时，该提及应被视为包括支付义齿中规定的额外金额，但在此情况下，额外金额是、曾经是或将是根据义齿就此支付的。

上述规定应以同样的方式适用于我们的任何继承人为税务目的而组织或居住的司法管辖区或其中或其任何有权征税的当局（“继承管辖权”），以取代该继承管辖权的相关司法管辖区。

我们根据上述条款和条件支付额外金额的义务将在契约的任何终止、撤销或解除后仍然有效。

某些盟约

契约包含契约，其中包括以下内容：

留置权的限制

公司不会创造或有未偿还的债务，我们将确保我们的主要受控实体不会创造或有未偿还的、对其各自现有或未来资产的全部或任何部分的任何留置权，以担保任何相关债务，或就我们或任何主要受控实体的任何相关债务创造或有未偿还的任何担保或赔偿，而不会（i）同时或在此之前为票据提供担保或担保（如适用），与之平等和按比例提供或（ii）为票据提供至少持有当时未偿还票据本金多数的票据持有人的作为所批准的其他担保或担保。

上述限制不适用于：

（一）

因法律运作而产生或已经自动产生的任何留置权、保证或赔偿，并经适当程序及时解除或善意争议；

（二）

任何成为主要受控实体或在义齿日期后与我们或主要受控实体合并或并入我们或主要受控实体的人的义务方面的任何留置权、担保或赔偿，而义齿日期在其成为主要受控实体或与我们或主要受控实体合并或并入之日存在；

（三）

为我们创建或未完成的任何留置权、保证或赔偿，或由我们的任何受控实体为我们的任何其他受控实体创建的任何留置权、保证或赔偿；

（四）

就我们或任何主要受控制实体的相关债务而作出的任何留置权、担保或赔偿，而我们或该主要受控制实体已向付款代理人、受托人或存托人支付款项或存入款项或证券，以全额支付或解除我们或该主要受控制实体就此承担的义务（如此支付或存入的该等款项或证券以及由此产生的收益足以全额支付或解除该等义务的义务除外）；

（五）

与我们或任何以人民币计价的主要受控实体的相关债务有关并最初主要向居住在中国的人提供、营销或发行的任何留置权、担保或赔偿；

（六）

与收购资产或由无追索权义务融资或为担保无追索权义务而设立的项目有关的任何留置权、担保或赔偿；或

（七）

任何留置权所担保的任何相关债务的再融资、延期、展期或退款所产生的任何留置权、担保或赔偿，或由上述第（ii）、（v）、（vi）条或本条款（vii）条允许的任何担保或赔偿所担保的任何相关债务；前提是此类相关债务不会增加超过其本金金额（连同此类再融资、延期、展期或退款的成本，包括任何应计利息和预付款溢价或同意费用），并且不以任何额外财产或资产作担保。

合并、合并、出售资产

在公司不是存续实体的交易中，我们不得与任何其他人合并或合并，或将我们的财产和资产实质上作为一个整体转让、转让或出租给任何人，除非：

（一）

任何由该等合并所组成或与我们合并或与之合并的人，或我们已实质上作为一个整体向其转让、转让或租赁我们的财产和资产的人，均为根据英属维尔京群岛、开曼群岛、百慕大、中国或香港法律有效存在的公司、合伙企业、信托或其他实体，且该人以补充契约的契约明确承担公司在契约和票据下的所有义务，包括为税务目的就其组织或居民所在的任何司法管辖区支付额外金额的义务；

（二）

紧接该交易生效后，不得发生任何违约事件，亦不得发生任何在通知或一段时间后或两者兼而有之将成为违约事件的事件，且该事件已发生并仍在继续；及

（三）

公司应已向受托人交付高级职员证书和独立法律顾问的意见，每一份均说明该等合并、合并、转易、转让或租赁及该等补充契约均符合契约，且其中规定的与该交易有关的所有先决条件均已得到遵守。

票据清单

票据于新交所上市及报价已获原则上批准。票据的发售及交收并不以取得该等上市为条件。新交所对本招股说明书所作的任何陈述或意见或报告的正确性不承担任何责任。只要票据在新交所上市且新交所规则有此要求，这些票据将在新交所交易，最低每手买卖单位为20万美元。

只要票据在新交所上市和报价，且新交所规则有此要求，我们将在新加坡指定并维持一名付款代理人，在全球票据被交换为最终票据的情况下，票据可能会在新加坡提交或交出以进行付款或赎回。此外，在全球票据被兑换为最终票据的情况下，此类交换的公告应由我们或代表我们通过新交所发布，并且该公告将包括与最终票据交付有关的所有重要信息，包括新加坡支付代理的详细信息。

公开市场购买

我们或我们的任何受控实体可根据所有适用的法律法规，随时在公开市场或以其他任何价格购买票据，只要此类购买不违反契约条款。如此购买的票据，虽然由我们或我们的任何受控实体持有或代表持有，但在确定未偿还票据所需本金金额的持有人是否已根据本协议提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃时，不应被视为未偿还。

修改及放弃

义齿包含允许我们和受托人在未经一系列票据持有人同意的情况下，为义齿中的某些枚举目的执行补充契约，并在该系列当时未偿还票据本金总额不少于多数的持有人同意的情况下，以任何方式添加、更改、消除或修改义齿的规定，或以任何方式更改或修改票据持有人的权利。然而，未经该系列票据的每名持有人同意，受托人及我们不得：

（一）

更改该等票据的本金或溢价（如有的话）或任何分期利息的规定期限；

（二）

减少该等票据的本金、利息的支付或该等票据的利息的规定支付时间；

（三）

更改我们就该等票据支付额外金额的任何义务；

（四）

更改该等票据的本金、溢价（如有的话）或利息的支付货币；

（五）

损害就强制执行该等票据到期或与该等票据有关的任何付款提起诉讼的权利；

（六）

降低上述规定的修改或修正义齿所需的此类系列未偿票据的百分比；

（七）

降低放弃遵守契约的某些规定或放弃某些违约所必需的该系列未偿票据本金总额的百分比；

（八）

修改义齿中有关修改和放弃的规定；

（九）

以对该系列票据持有人产生不利影响的方式修订、更改或修改影响票据排名的任何义齿条款或相关定义；或

（x）

减少在赎回或回购任何该等系列票据时应付的溢价金额，或更改上述“—可选赎回”、“—税款赎回”或“—触发事件时回购”项下所述的任何该等系列票据可能被赎回或回购的时间（通过修订“触发事件”的定义除外）。

一系列票据的本金总额不少于多数的持有人可代表该系列票据的所有持有人放弃任何现有或过去的违约或违约事件及其在义齿下的后果，但持续违约或违约事件（i）在付款中除外

该等系列当时尚未偿付的票据的本金、溢价（如有）或利息（或就其应付的额外金额），在这种情况下，需要当时受影响的该等系列当时尚未偿付的票据的所有持有人的同意，或（ii）就契约或条文而言，根据契约，未经当时受影响的该等系列当时未偿付的票据的每个持有人的同意，不得修改或修订。任何该等放弃将是决定性的，并对该系列票据的所有持有人具有约束力，无论他们是否已同意该等放弃，以及对该系列票据的所有未来持有人，无论是否在该系列票据上注明该等放弃。由该系列票据或代表该系列票据就任何该等放弃的同意而给予的任何文书，一经给予即不可撤销，并对该系列票据的所有后续持有人具有决定性和约束力。

尽管有上述规定，未经该系列票据的任何持有人同意，受托人及我们可将该系列票据的契约及票据修订为（其中包括）：

（一）

纠正义齿中包含的任何模棱两可、遗漏、缺陷或不一致之处；但前提是此类修订不会对该系列票据持有人的权利产生重大不利影响；

（二）

证明另一家公司、合伙企业、信托或其他实体根据“—若干契诺—合并、合并和出售资产”下所述条款对公司的继承或连续继承，以及该继承人承担该系列票据和义齿中所载的公司契诺和义务；

（三）

遵守任何适用的存管机构的规则；

（四）

确保该系列票据的安全；

（五）

为该系列票据的持有人的保护或利益，或放弃此处授予公司的任何权利或权力，在每种情况下，为公司的契诺和协议添加并添加违约事件；

（六）

在该等系列票据中作出任何不会在任何重大方面对票据持有人在契约下的合法权利产生不利影响的变更；

（七）

证据，并就根据继任受托人的义齿接受委任作出规定；条件是继任受托人在其他方面有资格并有资格根据其条款以该等资格行事；

（八）

使义齿或该系列注释的文本符合本“注释说明”的任何规定，前提是本招募说明书中的此类规定旨在逐字背诵由高级职员证书证明的义齿或注释的规定；

（九）

对义齿中有关义齿允许的此类系列票据的转让和附加条款的规定作出任何修订，包括但不限于便利此类系列票据的发行和管理，或在遵守义齿的情况下产生附加票据；但前提是，（a）遵守经如此修订的义齿不会导致该系列票据违反《证券法》或任何适用的证券法进行转让，且（b）该等修订不会对持有人转让该系列票据的权利产生重大不利影响；

（x）

根据《信托契约法》对契约进行任何必要的修订，以使契约符合资格；

（十一）

以遵守DTC或任何适用的清算系统的程序所必需的方式对义齿进行任何更改；

（十二）

确立契约所允许的任何附加票据的发行形式和条款，并就其作出规定，或增加契约所规定的任何系列债务证券的授权金额、发行、认证或交付的条款或目的的条件、限制或限制，或其后须遵守的其他条件、限制或限制；和

（十三）

就该等系列的票据（包括与上述“—若干契诺—留置权限制”条文有关的）增加担保人或共同承付人。

根据契约，批准任何建议修订、补充或豁免的特定形式并不需要该等系列票据持有人的同意。如果这种同意批准了拟议修正或补充的实质内容，就足够了。任何持有人就该持有人该系列票据的投标而给予的对义齿项下任何修订、补充或豁免的同意，不会因该投标而失效。在义齿项下的修订、补充或豁免生效后，我们须向该系列票据的持有人发出一份简述该修订、补充或豁免的通知。但未能向所有持有人发出该等通知，或通知中的任何瑕疵，均不会损害或影响该修订、补充或放弃的有效性。

同意付款

我们不会、也不会容许我们的任何受控实体直接或间接向该系列票据的任何持有人支付或促使向其支付任何代价，或为该系列票据的任何持有人的利益支付或作为对该系列票据或该系列票据的任何条款或规定的任何同意、放弃或修订的诱因，除非该等代价被提议支付并支付给该系列相关票据的所有持有人同意，豁免或同意在有关该等同意、放弃或修订的招标文件所载的时间范围内作出修订。

违约事件

就适用的一系列票据而言，以下每一项都将被定义为义齿下的“违约事件”：

（一）

未能在到期应付时（不论是在规定的到期日或在回购、加速、赎回或其他情况下）就票据支付本金或溢价（如有）；

（二）

未能在该等利息到期应付后30天内支付票据利息（包括任何额外利息）；

（三）

未履行或违反我们在“—若干契诺—合并、合并及出售资产”契诺下的义务；

（四）

在履行或违反义齿或票据项下的任何契诺或协议方面的违约（上文第（i）、（ii）或（iii）条指明的违约除外），且该违约或违约在受托人或票据本金总额25%或以上的持有人发出书面通知后的连续30天期间内继续存在；

（五）

（i）在任何适用的破产、无力偿债或其他类似法律下的非自愿案件或程序中就我们或任何主要受控制实体发出的关于救济的法令或命令，或（ii）裁定我们或任何主要受控制实体破产或资不抵债的法令或命令，或根据任何适用的破产、无力偿债或其他类似法律批准寻求对我们或任何主要受控制实体进行重组、安排、调整或组成或与其有关的请求作为最终且不可上诉的请求，或指定托管人、接管人、清盘人、受让人，美国或任何主要受控实体或其各自财产的任何重大部分的受托人、扣押人或其他类似官员，或命令对其各自事务进行清盘或清算（或根据任何外国法律授予的任何类似救济），在任何此类情况下，任何此类救济法令或命令或任何此类其他法令或命令的延续不受中止并在连续90天内有效；

（六）

我们或任何主要控制实体根据任何适用的联邦、州或外国破产、无力偿债或其他类似法律启动自愿案件或程序或任何其他将被裁定破产或无力偿债的案件或程序，或我们或任何主要控制实体同意在任何适用的破产下的非自愿案件或程序中输入关于我们或任何主要控制实体的救济法令或命令，无力偿债或其他类似法律或针对我们或任何主要控制实体的任何破产或无力偿债案件或程序的启动，或我们或任何主要控制实体根据任何适用的破产、无力偿债或其他类似法律就我们或任何主要控制实体提交请求或答复或同意寻求重组或救济，或我们或任何主要控制实体同意提交此类请求或由托管人、接管人、清盘人、受让人、受托人、扣押人指定或占有，或我们或任何主要受控制实体的其他类似官员或其各自财产的任何实质性部分根据任何此类法律，或我们或任何主要受控制实体为债权人的利益就因无力支付到期债务而产生的任何债务作出的一般转让，或我们或任何主要受控制实体书面承认我们无力在到期时一般支付我们的债务，或我们或任何主要受控实体采取公司行动并决定开始任何此类行动；和

（七）

票据或义齿是或成为或被我们声称不可执行、无效或不再具有完全效力和效力，但义齿允许的除外。

然而，前款第（四）项下的违约将不构成违约事件，直至受托人或该系列当时未偿还票据本金25%的持有人向我们提供违约的书面通知且我们在收到该书面通知后不在前款第（四）项规定的时间内纠正该违约。

如果违约事件（上文第（v）或（vi）条所述的违约事件除外）发生并在任何系列的票据未偿付时仍在继续，那么，在每一种此类情况下，在任何此类违约事件持续期间，受托人或持有当时未偿付的该系列票据本金总额至少25%的持有人通过向我们发出书面通知（或在票据持有人发出此类通知的情况下向受托人），可以，及受托人应该等持有人的书面要求（在其获弥偿及/或担保及/或预先注资令其信纳的情况下），宣布该系列票据的未付本金金额及其任何应计及未付利息（以及就该等票据应付的任何额外金额）立即到期应付。倘上述第（v）或（vi）条所述的违约事件发生并持续，则所有当时未偿还的票据的未付本金金额及其任何应计和未付利息将自动成为即时到期和应付，且无须受托人或票据的任何持有人作出任何声明或采取其他行动。在宣布加速后但在受托人获得关于支付到期款项的判决或判令之前，在某些情况下，该系列票据的本金总额至少过半数的持有人可在（1）撤销不会与有管辖权的法院的任何判决或判令相冲突的情况下，放弃所有过去的违约，并撤销该加速，以及（2）除未支付本金、溢价（如有）之外的所有违约事件，或仅因票据加速到期而到期的票据利息，已被治愈或豁免。关于违约豁免的信息，见“—修改与豁免。”

根据义齿有关受托人职责的规定，如果违约事件发生并仍在继续，则受托人将没有义务应任何票据持有人的请求、命令或指示行使义齿赋予其的任何信托或权力，除非必要数量的持有人已书面指示受托人并向受托人提供令其满意的预先资助、担保和/或赔偿，以抵偿其中或由此可能产生的成本、费用和负债。根据某些规定，包括要求受托人预先提供资金、担保和/或赔偿的规定，持有当时未偿还的该系列票据本金总额多数的持有人将有权指示为受托人可用的任何补救或行使授予受托人的任何信托或权力而进行任何程序的时间、方式和地点。但是，受托人可以拒绝遵循任何不明确、冲突或模棱两可或与法律或契约相冲突、可能涉及受托人个人责任的指示，或受托人确定可能

不当损害未加入发出该指示的持有人的权利（据了解，受托人没有义务确定该指示是否不当损害持有人的权利），并可采取其认为适当的与从持有人收到的任何该等指示不矛盾的任何其他行动。受托人无须就持有人就义齿及票据向其提供的指示或指示采取行动而对任何人承担法律责任。如果受托人不认为向其保证偿还或令人满意的赔偿和/或担保和/或预先资助，则将不会要求其在遵循该方向时花费自有资金。

任何票据持有人均无权就义齿或票据提起任何司法或其他程序，或就委任接管人或受托人，或就根据该等规定作出的任何其他补救，除非（i）该等持有人先前已就该系列票据的持续违约事件向受托人发出书面通知，（ii）当时尚未偿付的该系列票据本金总额至少25%的持有人已向受托人提出书面请求以提起该等程序或寻求该等补救，（iii）该等持有人或持有人已提供令受托人满意的预先资助、担保及/或弥偿，及（iv）受托人未能提起该等程序，且未在该书面通知后60天内从当时尚未偿付的该系列票据本金总额多数持有人收到与该请求不一致的书面指示，请求和提供令受托人满意的赔偿和/或担保和/或预先资助。然而，此种限制不适用于票据持有人为强制执行在票据规定的适用到期日或之后收取票据本金、溢价（如有）或利息的权利而提起的诉讼。

任何一名或多于一名该等票据持有人，均无权凭藉或利用义齿的任何条文以任何方式影响、干扰或损害该等任何其他持有人的权利，或取得或寻求取得对该等任何其他持有人的优先权或优先权，或强制执行义齿项下的任何权利，但以其中所规定的方式及为所有该等持有人的平等及可予评定的利益，则属例外。

尽管义齿或与票据有关的任何其他文件中有任何相反的规定，如果受托人收到两组或多组持有人的指示，每组持有当时未偿还票据本金总额至少25%，并且受托人认为（在其唯一和绝对酌情权下，并在其认为适当的法律或其他建议的前提下）该等指示相互冲突，则受托人可全权和绝对酌情权行使以下任何一项或多项选择：

(1)

避免根据任何此类相互矛盾的指示采取行动；

(2)

采取当时未偿还票据本金总额的最高百分比持有人要求的行动，尽管义齿有任何其他规定（并始终受制于受托人满意的赔偿和/或担保和/或预融资）；和

(3)

向有管辖权的法院请求进一步指示。

在受托人已按上述规定行事或不行事的所有此种情况下，受托人不应对任何一方所遭受的任何性质的任何损失或赔偿责任负责。

满意度和出院

在以下情况下，义齿将被解除，并将不再对一系列票据具有进一步效力：

(1)

要么：

(a)

经认证的该等系列的所有票据，除已被替换或支付的遗失、被盗或销毁的该等系列票据以及其付款款项已以信托方式存入并随后偿还给我们的该等系列票据外，均已交付给付款代理注销；或

(b)

所有未交付给付款代理注销的此类系列票据已因发送赎回通知或其他原因而到期应付或将在一年内到期应付，并且我们已不可撤销地将其作为信托资金存入或安排存入受托人，仅为此类系列票据、美元现金、美国政府债务或美元现金和美国政府债务的组合的利益，金额将足够（在存款不完全为现金的情况下，根据国际公认的投资银行、评估公司或独立公共会计师事务所的意见），不考虑任何利息再投资，支付和解除未交付给支付代理以注销本金、溢价（如有）和截至到期或赎回日期的应计利息的该系列票据的全部未偿金额；

(2)

就该等系列票据而言，在存款日期并无发生契约项下的违约或违约事件，且仍在继续（因借入将用于该等存款的资金而导致的违约或违约事件除外）；

(3)

我们已就该系列票据支付或促使支付我们根据契约应付的所有款项；及

(4)

我们已向受托人发出不可撤回的指示，以在到期或赎回日期（视情况而定）将存入的款项用于支付该系列票据。

此外，我们必须向受托人交付高级职员证明书和独立法律顾问的意见（可能受制于惯常的假设和排除），说明满足和解除的所有先决条件均已满足。

法律失责及契约失责

义齿将规定，我们可以选择并在任何时候选择解除我们对任何系列票据的所有义务（“法律违约”），但以下情况除外：

(1)

当下述信托到期支付该等款项时，该等系列票据的持有人当时尚未偿付的就该等系列票据的本金或利息或溢价（如有的话）收取款项的权利；

(2)

我们对这类系列票据的义务，涉及发行临时票据、登记票据、残缺、销毁、丢失或被盗的票据以及维持一个办公室或代理机构的付款和以信托方式持有的担保付款的款项；

(3)

受托人的权利、权力、信托、责任、赔偿及豁免，以及我们与此有关的义务；及

(4)

义齿的法律失效和契约失效（定义见下文）条款。

契约将规定，我们可以根据我们的选择并在任何时候选择就某些契约（包括我们在契约中描述的“——某些契约——留置权限制”、“——某些契约——资产的合并、合并和出售”和“——同意付款”标题下的义务）解除任何系列的未偿票据的义务（“契约失效”），此后遵守这些契约的任何遗漏将不构成违约或违约事件。如果发生违约，“—违约事件”标题下描述的某些事件（不包括不付款、破产、接管、恢复和破产事件）将不再构成违约事件。

义齿还将规定，为了行使法律失效或契约失效：

(1)

我们必须不可撤销地以信托方式向受托人（或其代理人）存入，以便为该系列票据持有人的利益而受到法律失效或契约失效、美元现金、美国政府债务或美元现金与美国政府

债务，金额将足以（在存款不完全是现金的情况下，根据国际公认的投资银行、评估公司或独立公共会计师事务所的意见）支付当时在规定的到期日或适用的赎回日期（视情况而定）未偿还的票据的本金或利息和溢价（如有），并且我们必须具体说明票据是被推迟到期还是推迟到特定的赎回日期；

(2)

在法律失效的情况下，我们必须向受托人提供受托人合理接受的独立法律顾问意见，确认（a）我们已收到或已由美国国税局发布裁决，或（b）自契约之日起，适用的联邦所得税法发生了变化，在任何一种情况下，大意是，并基于独立法律顾问的意见，将确认，该系列当时未偿还票据的持有人将不确认收入，因此类法律违约而产生的联邦所得税目的的收益或损失，将按未发生此类法律违约的情况下的相同金额、相同方式和相同时间缴纳联邦所得税；

(3)

在《公约》失效的情况下，我们必须向受托人提供一份独立法律顾问的意见，该意见是受托人合理接受的，确认该系列当时未偿还票据的持有人将不会因此类《公约》失效而为联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按相同金额、相同方式和相同时间缴纳联邦所得税，这与未发生此类《公约》失效的情况相同；

(4)

与票据有关的任何违约或违约事件必须已发生，且在该存款之日仍在继续（因借入将用于该存款的资金而导致的违约或违约事件除外）；

(5)

我们必须向受托人交付一份高级人员证明，说明我们进行存款的目的不是为了让票据持有人优先于我们的其他债权人，目的是击败、阻碍、拖延或欺骗我们的债权人或其他人；和

(6)

我们必须向受托人交付一份高级职员证书和一份独立法律顾问的意见，每一份都说明与法律失效或公约失效有关的所有先决条件均已得到遵守。

没有下沉基金

票据将不受任何偿债基金的约束，也不享有任何偿债基金的利益。

转让

票据将以记名形式发行，并仅在交回票据以进行转让登记时方可转让。我们或受托人可能要求支付一笔足以支付与某些转让和交换有关的任何税款、评估或其他政府费用的款项。

记账；递送和表格

票据最初将由一张或多张记名形式的全球票据（统称“全球票据”）代表，不附带利息息票。全球票据将在发行时存入受托人作为存托信托公司（“DTC”）的托管人，地点为纽约、纽约，并以DTC或其代名人的名义登记，在每种情况下均存入如下所述的DTC直接或间接参与者的账户。

除非且直至全部或部分交换为有证票据，否则全球票据只能全部而非部分转让给DTC的另一代名人或DTC的继任者或其代名人。全球票据的实益权益不得兑换为凭证式票据，除非在下述有限情况下。见“—全球票据兑换有证票据。”

除下文所述的有限情况外，全球票据实益权益所有人将无权收到凭证式的票据实物交付。

此外，全球票据实益权益的转让将受制于DTC及其直接或间接参与者（如适用，包括Euroclear和Clearstream的参与者）的适用规则和程序，这些规则和程序可能会不时发生变化。

当票据所有权登记在DTC代名人名下时，在考虑票据持有人的利益时，受托人和代理可能（但没有义务）最终依赖DTC向其提供的关于其享有票据权利的参与者的身份（单独或按类别）的任何信息，并且可能（但没有义务）考虑此类利益，就好像该等账户持有人是票据持有人一样。任何受托人、代理人或其各自的任何代理人将不会对与记账权益有关的记录的任何方面承担任何责任或承担法律责任。

存管程序

以下对DTC的操作和程序的描述仅为方便起见而提供。这些操作和程序完全在各自结算系统的控制范围内，并可能受到其更改。我们对这些操作和程序不承担任何责任，并敦促投资者直接与系统或其参与者联系，讨论这些事项。

DTC告知我们，DTC是一家根据纽约州法律组建的有限目的信托公司，是纽约银行法含义内的“银行组织”、联邦储备系统的成员、统一商法典含义内的“清算公司”以及根据《交易法》第17A条规定注册的“清算机构”。DTC的创建是为了为其参与组织（统称“参与者”）持有证券，并通过其参与者账户中的电子记账式变更为参与者之间这些证券交易的清算和结算提供便利。参与者包括证券经纪商和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。通过直接或间接的参与者进行清算或与参与者保持托管关系的银行、券商、交易商和信托公司等其他实体（统称“间接参与者”）也可以访问DTC的系统。非参与者的人只能通过参与者或间接参与者实益拥有由DTC或其代表持有的证券。DTC或其代表持有的每一种证券的所有权权益以及所有权权益的转移均记录在参与者和间接参与者的记录中。

DTC还告知我们，根据其制定的程序，这些权益在全球票据中的所有权将显示在、并且这些权益的所有权转移将仅通过、由DTC（关于参与者）或由参与者和间接参与者（关于全球票据实益权益的其他所有者）维护的记录才能实现

全球票据的投资者如果是DTC系统的参与者，可以直接通过DTC的方式持有其在其中的权益。非参与者的全球票据投资者可通过参与该系统的组织间接持有其权益。全球票据的所有权益都可能受到DTC的程序和要求的约束。一些州的法律要求某些人以他们拥有的证券的最终形式进行实物交割。因此，将全球票据中的受益权益转让给这类人员的能力将受到这一程度的限制。由于DTC只能代表参与者行事，而参与者又可以代表间接参与者行事，因此在Global Note中拥有实益权益的人将此类权益质押给未参与DTC系统的人，或以其他方式就此类权益采取行动的能力，可能会因缺乏证明此类权益的实物证明而受到影响。

我们的理解是，根据现有的行业惯例，如果全球证券的实益权益拥有人希望采取DTC作为全球票据持有人有权采取的任何行动，DTC将授权参与者采取该等行动，并且参与者将授权通过该等参与者拥有的实益拥有人采取该等行动，或以其他方式根据通过该等参与者拥有的实益拥有人的指示行事。

除下文所述外，全球票据权益的拥有人将不会将票据登记在其名下，不会收到凭证式的票据实物交付，也不会被视为出于任何目的在义齿下的注册拥有人或其“持有人”。

以DTC或其代名人名义注册的全球票据的本金、利息、溢价（如有）和额外利息（如有）的付款将以契约项下注册持有人的身份支付给DTC。根据契约条款，公司、受托人及代理将以其名义注册票据（包括全球票据）的人士视为票据的拥有人，以收取付款及作所有其他用途。因此，公司、受托人、代理人或公司或受托人的任何代理人均不对以下事项承担或将承担任何责任或法律责任：

(1)

DTC记录的任何方面或任何参与者或间接参与者关于全球票据的实益所有权权益的记录或就该等权益而作出的付款，或为维持、监督或审阅任何TERM0记录或任何参与者或间接参与者关于全球票据的实益所有权权益的记录而作出的任何方面的记录；或

(2)

与DTC或其任何参与者或间接参与者的行动和做法有关的任何其他事项。

DTC已告知我们，其目前的做法是，在收到与票据等证券有关的任何款项（包括本金和利息）后，即在支付日将款项记入相关参与者的账户，除非DTC有理由相信其不会在该支付日收到款项。每个相关参与者的贷记金额与其对相关证券本金金额的权益的实益所有权成比例，该权益如DTC的记录所示。参与者和间接参与者向票据实益拥有人的付款将受常规指示和惯例管辖，并将由参与者或间接参与者负责，而不是由DTC、受托人、代理或公司负责。对于DTC或其任何参与者在识别票据的实益拥有人方面的任何延误，公司、代理或受托人均不承担责任，且公司、代理和受托人可能最终依赖并将在出于所有目的依赖DTC或其代名人的指示时受到保护。

DTC参与人之间的转账按照DTC的程序进行，以当日资金结算。

DTC已告知公司，该公司将采取任何允许由票据持有人采取的行动，该持有人只能在一个或多个参与者的指示下采取，该参与者的账户已将全球票据的利息记入其账户，并且只能就票据本金总额中该参与者或参与者已经或已经发出该指示的部分采取。

虽然DTC已同意上述程序以便利参与者之间转让全球票据的权益，但它没有义务履行该等程序，该等程序可随时中止或更改。对于DTC或其参与者或间接参与者履行其各自运营规则和程序规定的义务，公司、各代理、受托人或其各自的任何代理人均不承担任何责任。

全球票据兑换有凭证式票据

全球票据可兑换为注册凭证形式的最终票据（“Certified Notes”），前提是：

(1)

DTC（a）通知公司其不愿意或无法继续担任全球票据的存托人，或（b）已不再是根据《交易法》注册的清算机构，并且在每种情况下，未在存托人发出此类通知之日后的90个日历日内指定继任存托人；或者

(2)

已发生并正在继续发生与票据有关的违约，持有人已要求提供凭证式票据。

在所有情况下，为换取任何全球票据而交付的凭证式票据将在名称中登记，并按保存人或代表保存人（按照其惯常程序）提出的要求以任何经批准的面额发行。

凭证式票据兑换全球票据

经证明的票据不得交换任何全球票据的实益权益，除非转让人首先向受托人交付书面指示，指示受托人在其账簿上反映全球票据所代表的票据金额的增加。

受托人

契约下的受托人为Citibank，N.A.。根据契约，Citibank，N.A.将由我们指定为票据的初始支付代理人以及初始转让代理人和注册商（付款代理人、转让代理人、注册商，合称“代理人”，其表述应包括任何继任代理人）。受托人的企业信托办事处目前位于纽约格林威治街388号，纽约10013。

义齿规定，除违约事件持续期间外，受托人承诺履行此类职责，并且仅履行其中具体规定的职责。如果违约事件已经发生并且仍在继续，受托人将行使契约赋予它的权利和权力，并在行使时使用与审慎的人在处理该人自己的事务时在当时情况下行使或使用的同等程度的谨慎和技巧。受托人在收到公司根据义齿条款发出的有关违约或违约事件的书面通知之前，不得被视为知悉违约或违约事件，而受托人将没有义务应任何持有人的要求行使其在义齿下的任何权利或权力，除非持有当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人应已书面指示受托人并向受托人提供令其满意的担保和/或赔偿和/或预融资。

每当受托人根据契约或法律拥有酌处权或允许权时，受托人可在未获持有人批准的情况下拒绝行使同样的权利，并且没有义务行使同样的权利，除非它已收到预先资助、已获赔偿和/或提供担保以使其对其可能承担责任的所有诉讼、程序、索赔、诉讼或要求感到满意，以及它这样做可能招致的所有费用、损害赔偿、费用、开支和责任。无论在任何情况下，受托人或任何代理人均不得对任何种类的间接、特殊、惩罚性或后果性损失或损害（包括但不限于利润损失，无论是否可预见，即使已知悉这种损害损失的可能性，也无论采取何种形式的行动）负责。

根据《契约》和《信托契约法》的条款，受托人被允许与公司及其关联公司进行其他交易，并可以从中获利，而无需对此种利润进行会计处理；受托人不承担任何义务，以监测其与此类其他方之间可能产生的任何利益冲突（如果有的话）。公司与受托人和/或其关联机构有托管安排。公司未来可能在正常业务过程中与受托人或其关联机构建立类似或其他银行业务关系。此外，受托人就公司发行的其他债务证券担任受托人、付款代理人和登记人，并可能为公司未来发行债务证券而这样做。受托人可能与其他方有利益关系，或可能正在提供，或将来可能向其他方提供金融服务。

没有董事、高级职员、雇员和股东的个人责任

本公司的任何董事、高级人员、雇员、公司注册人或股东将不对本公司在票据或契约项下的任何义务或基于、关于或由于此类义务或其创设的任何索赔承担任何责任。票据的每一持有人通过接受一张票据而免除并解除所有此类责任。豁免和发行是发行票据考虑的一部分。这种豁免和释放可能无法有效地免除美国联邦证券法规定的责任，美国证交会认为，这种豁免违反公共政策。

货币赔偿

在法律允许的最大范围内，尽管以美元（“协议货币”）以外的货币（“判决货币”）作出任何判决，我们对义齿下任何票据持有人的义务仍应解除，但仅限于在该持有人或受托人（视情况而定）收到判决货币的任何金额后的营业日，该持有人或受托人（视情况而定）可按照正常银行程序以判决货币购买协议货币。如果如此购买的协议货币的金额低于协议货币中最初应支付给该持有人或受托人（视情况而定）的金额，我们同意，作为一项单独的义务，尽管有此种判决，支付差额，如果如此购买的协议货币的金额超过最初应支付给该持有人的金额，则该持有人或受托人（视情况而定）同意向我们或为我们的账户支付该超额，前提是，只要我们在适用系列的义齿或票据下的义务违约已经发生并仍在继续，该持有人或受托人就没有任何义务支付任何此类超额，在这种情况下，该持有人或（视情况而定）受托人可对此类义务适用此类超额。

管辖法律和管辖权的同意

契约和票据将受纽约州法律管辖，并将根据纽约州法律解释。

我们已同意，由契约引起或基于契约的任何诉讼可在位于纽约市曼哈顿区的任何美国联邦或纽约州法院提起，并在任何此类诉讼中不可撤销地提交给任何此类法院的非专属管辖权。我们已指定Corporation Service Company作为我们的代理人，在任何此类行动中都可以向其送达流程。

我们已同意，在我们有权或有权享有任何主权或其他豁免的范围内，我们将就我们在义齿和票据下的义务放弃此类豁免。

某些定义

下文阐述的是本文使用的某些术语的定义。附加术语在上面其他地方或义齿中定义。

“营业日”是指周一、周二、周三、周四或周五，除非法律、法规或行政命令授权或规定纽约市的银行机构或信托公司有义务在该日继续关闭。

任何人的“股本”指该人的任何及所有股份、权益、购买权利、认股权证、期权、参与或其他等价物或权益（无论是否指定），包括任何优先股和有限责任或合伙权益（无论是一般权益或有限权益），但不包括任何可转换或可交换为该等权益的债务证券。

「公司」指阿里巴巴集团控股有限公司，一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司。

任何人的“合并关联实体”是指根据会计准则编纂子主题810-10，合并：整体（包括对其的任何变更、修订或补充），或者，如果该人根据美国公认会计原则以外的会计原则编制财务报表，相当于会计准则编纂子主题810-10，合并：根据此类会计原则进行整体合并的任何公司、协会或其他实体。除非本文另有说明，对合并关联实体的每个引用都将指我们的合并关联实体。

任何人的“受控实体”是指该人的子公司或合并关联实体。

“违约”是指任何事件，或随着时间的推移或通知的发出或两者都将是违约事件。

“集团”是指公司和我们控制的实体。

票据的“持有人”，是指票据以其名义在证券登记簿上登记的人，以进行票据的登记和转让或交换登记。

“留置权”是指任何抵押、押记、质押、留置权或其他形式的产权负担或担保权益。

“无追索权义务”是指与（1）收购我们或我们的任何受控实体以前不拥有的资产或（2）涉及购买、开发、改善或扩展我们或我们的任何受控实体的物业的项目的融资相关的债务或其他义务，关于此类债务或义务的债权人对我们或我们的任何受控实体或我们或任何此类受控实体的资产没有追索权，但以此类交易的收益获得的资产或以此类交易的收益（及其收益）融资的项目除外。

“付款代理”是指花旗银行（Citibank，N.A.）或其继任者作为契约下的付款代理。

“人”是指任何个人、公司、商号、有限责任公司、合伙企业、合营企业、企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、信托、国家、政府或其任何机构或政治分支机构或任何其他实体（在每种情况下，无论是否为单独的法人实体）。

“中华人民共和国”是指中华人民共和国，就本定义而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾。

“优先股”适用于任何公司的股本，是指在清算、解散或清盘时支付股息方面优先的任何类别或类别的股本（无论是否指定）。

“主要受控实体”在任何时候均指我们的受控实体之一

（一）

关于满足/满足以下条件中的哪一项或多项：

(a)

其总收入或（如我们的受控实体之一拥有一个或多个受控实体）归属于集团的综合总收入至少为集团综合总收入的5%；

(b)

其纯利或（如我们的受控实体之一拥有一个或多个受控实体）集团应占综合纯利（在每种情况下除税及例外项目前）至少为集团综合纯利（除税及例外项目前）的5%；或

（c）

其净资产或（如我们的受控实体之一拥有一个或多个受控实体）归属于集团的合并净资产（在每种情况下扣除子公司的少数股东权益后）至少为集团合并净资产的10%（扣除公司子公司的少数股东权益后）；

全部参考我们受控实体当时最新的经审计财务报表（合并或视情况而定，未合并）和我们当时最新的经审计综合财务报表计算得出；

条件是，就上述（a）、（b）和（c）款而言：

(1)

如公司或其他业务实体在我们最近的合并审计账目所涉及的财政期间结束后成为受控实体，则为上述计算的目的而提及我们当时最近的合并审计账目和我们的受控实体，直至我们就有关公司或其他业务实体成为受控实体的财政期间所发布的合并审计账目，均应视为提及我们和我们的受控实体当时最新的合并审计账目，经调整以合并最近经审计的

此类受控实体在此类账户中的账户（在受控实体本身具有受控实体的情况下合并）；

(2)

如在任何有关时间就我们或本身拥有控制实体的任何受控实体而言，没有编制和审计合并账目，则我们和/或任何该等受控实体的总收入、净利润或净资产应根据我们或代表我们为此目的编制的备考合并账目确定；

(3)

如在与任何受控实体有关的任何相关时间，没有对账目进行审计，则其净资产（合并，如适用）应根据我们或代表我们为此目的编制的相关受控实体的备考账目（合并，如适用）确定；和

(4)

如果任何受控实体（不是上文第（1）条所指的受控实体）的账户未与我们的账户合并，则确定该受控实体是否为主要受控实体应基于其账户的备考合并（如适用，合并）与我们的合并账户（根据上述情况确定）；或者

（二）

主要受控制实体与紧接转让前为主要受控制实体的受控制实体的全部或基本全部资产合并或并入，或向其转让；但自该转让生效后，如此转让其资产和承诺的受控制实体应不再是主要受控制实体（但在不损害上文第（i）款的情况下），资产如此转让的受控制实体应成为主要受控制实体。

向受托人交付的、善意证明受控实体是否为主要受控实体的高级人员证书，在没有明显错误的情况下，应是结论性的。

“注册商”是指Citibank，N.A.或其作为契约下注册商的继任者。

“相关债务”是指以债券、票据、债权证或其他证券为形式、或以其为代表或证据的任何债务，而这些债务目前或拟或普遍在任何证券交易所或场外交易或其他证券市场上报价、上市或交易或交易，但不包括任何银行债务、银行贷款或证券化。

“规定期限”是指，就任何债务证券或其任何分期本金或利息使用时，该债务证券中指定的日期为该债务证券或该分期本金或利息的本金（或其任何部分）或溢价（如有的话）到期应付的固定日期。

任何人的「附属公司」是指（a）任何公司、协会或其他业务实体（合伙企业、合营企业、有限责任公司或类似实体除外），其股本股份的总普通表决权的50%以上有权（不考虑任何意外情况的发生）在选举董事、经理或受托人（或履行类似职能的人）时投票，或（b）任何合伙企业、合营有限责任公司或类似实体，其资本账户的50%以上有分配权，总股本和表决权权益或普通或有限合伙权益（如适用），在（a）和（b）条的情况下，在当时由（1）该人、（2）该人和该人的一个或多个子公司或（3）该人的一个或多个子公司直接或间接拥有或控制的投票权。除本文另有说明外，凡提述附属公司，均指公司的附属公司。

“转让代理”是指Citibank，N.A.或其继任者作为义齿下的转让代理。

“受托人”是指Citibank，N.A.或其作为契约下受托人的继任者。

“美国通用会计准则”是指美国公认的会计原则。

“美国政府义务”是指以下证券：（i）美利坚合众国的直接义务，其全部信用和信用被质押支付，或（ii）一机构的义务或

美利坚合众国的工具，其支付由美利坚合众国无条件保证为充分的信仰和信用义务，还应包括银行或信托公司作为托管人就任何此类美国政府债务或该托管人为存托凭证持有人账户持有的任何此类美国政府债务的特定利息或本金支付而发行的存托凭证；规定（除法律要求外）该托管人无权从该托管人就美国政府债务或该存托凭证所证明的美国政府债务的特定利息或本金支付而收到的任何金额中扣除应付给该存托凭证持有人的金额。

税收

本摘要以开曼群岛、中国、香港及美国于本招股章程日期生效的法律为基础，这些法律可能会发生变更（或解释变更），可能具有追溯效力。本讨论并不旨在全面描述可能与购买、拥有或处置票据或将未偿票据交换为票据的决定相关的所有税务考虑，也不旨在处理适用于所有类别投资者的后果，其中一些后果可能受特别规则的约束。我们促请潜在投资者就拥有和处置票据的税务后果咨询其税务顾问。

开曼群岛税务

开曼群岛目前不对基于利润、收入、收益或增值的个人或公司征税，也不存在适用于我们或票据任何持有人的遗产税或遗产税或预扣税性质的征税。除可能适用于在开曼群岛管辖范围内或在执行后带入开曼群岛管辖范围内的文书的印花税外，开曼群岛政府没有征收可能对我们具有重大意义的其他税款。发行票据无须缴付印花税。有关票据的转让文书，如在开曼群岛执行或带入开曼群岛，则可予以盖章。开曼群岛不是适用于向我公司支付或由我公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制条例或货币限制。

根据交换要约支付票据的利息和本金以及将未偿还票据交换为票据将无需在开曼群岛征税，向票据的任何持有人支付利息和本金将无需预扣税，处置票据所得收益也无需缴纳开曼群岛所得税或公司税。

中国税务

企业所得税

根据企业所得税法及其实施规则，在中国境外设立且在中国境内具有“事实上的管理机构”的企业被视为中国“居民企业”，这意味着，就企业所得税而言，它与中国企业的待遇相同。虽然《企业所得税法》实施细则将“事实上的管理机构”定义为对企业的生产经营、人员、会计账簿和资产行使实质性、全局性管理和控制的管理机构，但目前可获得的关于这一定义的唯一官方指导意见载于中国国家税务总局发布的82号文，其中对确定中国控股离岸注册企业的税务居民身份提供了指导意见，定义为根据外国或领土法律注册成立并以中国企业或企业集团为主要控股股东的企业。尽管阿里巴巴集团控股有限公司并无中国企业或企业集团作为我们的主要控股股东，因此不是82号文含义内的中国受控离岸注册企业，但在缺乏具体适用于我们的指引的情况下，我们已参考82号文所载指引以评估阿里巴巴集团控股有限公司及其在中国境外的附属公司的税务居留地位。

根据82号文，中国控股的离岸注册企业将因在中国拥有“事实上的管理机构”而被视为中国居民企业，只有在满足以下所有标准的情况下，才会对其全球收入征收中国企业所得税：

•

日常运营管理的主要地点在中国；

•

与企业财务和人力资源事项有关的决定由中国境内的组织或人员作出或须经其批准；

•

企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章、董事会和股东大会会议记录位于或保存在中国；以及

•

50%或以上的有投票权的董事会成员或高级管理人员习惯性地居住在中国。

我们认为，我们不满足前一段概述的任何条件。阿里巴巴集团控股有限公司及其境外子公司在中国境外注册成立。作为一家控股公司，我们的关键资产和记录，包括我们董事会的决议和会议记录以及我们股东的决议和会议记录，位于中国境外并保存。此外，我们并不知悉有任何公司架构与我们类似的离岸控股公司被中国税务机关视为中国“居民企业”。据此，我们认为，如果第82号文中规定的“事实上的管理机构”标准被视为适用于我们，则在中国税务方面，阿里巴巴集团控股有限公司和我们的境外子公司不应被视为“居民企业”。然而，由于企业的税务居民身份取决于中国税务机关的确定，而对于适用于我们的离岸实体的“事实上的管理机构”一词的解释仍存在不确定性，我们将继续监控我们的税务状况。

企业所得税法实施细则规定，（i）如果分配股息的企业位于中国或（ii）如果转让位于中国的企业的股权权益实现收益，则股息或资本利得被视为中国来源的收入。目前尚不清楚“所在地”在企业所得税法下如何解释，可能被解释为企业是税务居民所在的司法管辖区。如果我们在中国企业所得税方面被视为中国居民企业，除其他事项外，我们将按我们的全球收入的25%的税率缴纳中国企业所得税。此外，企业所得税法实施细则规定，（i）如果承担和支付利息的企业位于中国或（ii）如果转让动产的企业位于中国，则利息或动产转让所得收益被视为中国来源收入。因此，如果我们被视为中国居民企业，我们将有义务就向非居民企业投资者支付的票据利息按10%代扣中国企业所得税，除非根据中国与投资者的居住国/地区之间订立的适用税收协定或安排适用优惠税率。例如，向位于香港的非居民企业投资者支付票据利息的预扣税降低至7%，前提是这些香港投资者被视为香港的税务居民，以及中国内地与香港特别行政区之间关于避免双重征税和防止收入税方面的财政逃税安排下的利息的实益拥有人。此外，如果我们没有履行扣缴义务，我们可能会受到行政处罚。如果票据被视为动产，因此转让票据所得的收益是来自非中国来源的收入，则转让票据所得的收益可能无需缴纳中国所得税。

增值税

2016年3月23日，财政部、国家税务总局颁布了《税务总局关于全面开展营业税改征增值税试点的通知》或36号文，并在2017年和2019年进行了进一步修订。根据36号文，自2016年5月1日起，在全国范围内所有行业实行增值税替代营业税。2017年11月19日，中国国务院进一步修订《中华人民共和国增值税暂行条例》，以体现试点常态化。2024年12月25日，全国人大常委会公布《中华人民共和国增值税法》，自2026年1月1日起施行，进一步明确增值税税率、应纳税额、税收优惠、税收征管等有关规定。

根据36号文及其他规定，在中国境内提供服务需缴纳增值税，资金使用和借贷所得收入，包括金融产品持有（含到期）期间取得的利息收入，在“借贷服务”类别下需缴纳增值税。增值税适用于应税营业额为利息收入总额和利息性质的任何收入的借贷服务。金融产品的转让，包括有价证券所有权的转让，按销售价款减去购买价款后的余额的应税营业额征收增值税。对于上述应税项目，对于增值税一般纳税人，销项增值税按应税营业额的6%计算，应纳增值税为同一纳税期间销项增值税与进项增值税的差额。在实践中，票据一般会被中国税务机关视为一种贷款，因此，票据持有人很可能被视为

向我们提供借贷服务。服务接受方为阿里巴巴集团控股有限公司，并非中国公司。然而，如果我们被视为中国居民企业，因此中国税务机关认为票据持有人在中国境内提供借贷服务，我们应付票据持有人的利息可能需要按6%的现行税率缴纳增值税；否则，支付给位于中国境外的票据持有人的利息不需要缴纳增值税。如果位于中国境外的票据持有人将票据转售给位于中国境外的实体或个人，则增值税不太可能适用于此类转让。

根据交换要约将未偿还票据交换为票据可被视为就中国所得税和增值税目的转让未偿还票据。

在中国税务机关发布进一步澄清规则和/或作出不同解释后，上述声明可能会发生进一步变化。36号文的适用存在不确定性。潜在持有人应就中国税法适用于其特定情况以及根据任何其他税务司法管辖区的法律产生的任何税务后果咨询其税务顾问。

香港税务

预扣税

就票据的本金或利息付款，或就出售票据所产生的任何资本收益，或就根据交换要约将未偿还票据交换为票据而在香港无须缴付预扣税。

利得税

香港利得税是就在香港经营某行业、专业或业务的每个人就该行业、专业或业务在香港产生或源自香港的应课税利润（不包括出售资本资产产生的利润）征收的。

根据《税务条例》（香港法例第112章）或现行适用的《税务条例》，如票据的出售、处置或赎回是或构成在香港经营的行业、专业或业务的一部分，则可就票据的出售、处置或赎回所产生的收益征收香港利得税。

票据的利息将须在该利息有香港来源的情况下缴纳香港利得税，并由以下机构收取或应计：

(a)

金融机构（定义见《税务条例》），并透过或由该金融机构在香港经营其业务而产生；或

(b)

在香港经营某行业、专业或业务，而该权益源自香港的法团；或

（c）

任何人（法团除外）在香港经营行业、专业或业务，而该等权益就该行业、专业或业务的资金而言，且该权益源自香港。

印花税

在票据发行或其后转让时，或根据交换要约将未偿还票据交换为票据时，概不征收香港印花税。

重要的美国联邦所得税考虑因素

就美国联邦所得税而言，根据交换要约将未偿还票据交换为票据将不构成持有人的应税事件。因此，持有人在收到票据时不会确认任何收益或损失，该票据的持有期将包括持有

所兑换的未偿还票据的期限及该等票据的基础将与紧接所兑换前所兑换的未偿还票据的基础相同。

无论如何，考虑用未偿票据交换票据的人应根据其特定情况以及根据任何其他税收管辖区的法律产生的任何后果，就美国联邦所得税后果咨询他们自己的税务顾问。

某些福利计划投资者考虑因素

以下是与（i）经修订的美国1974年《雇员退休收入保障法》第3（3）节所指的“雇员福利计划”或受ERISA标题I约束的ERISA有关的购买和持有票据（包括与将未偿票据交换为票据有关）的某些考虑因素的摘要，（ii）受经修订的1986年《美国国内税收法典》第4975节或该法典或任何美国或非美国联邦、州的规定约束的计划、个人退休账户和其他安排，与ERISA标题I或《守则》第4975节的受托责任和/或禁止交易条款类似的当地或其他法律或法规（统称为“类似法律”）和（iii）根据ERISA或其他适用法律，其资产被视为构成第（i）或（ii）条所述任何上述资产的实体（第（i）、（ii）和（iii）条所述的上述每一项在本文中称为“计划”）。

一般信托事项

ERISA和守则对作为“福利计划投资者”或福利计划投资者的计划的受托人规定了某些义务，这是ERISA和根据ERISA第3（42）节（“计划资产条例”）修订的美国劳工部法规的含义，并禁止涉及福利计划投资者及其受托人或其他利益相关方的资产的某些交易。根据ERISA和《守则》，任何人对福利计划投资者的管理行使任何酌处权或控制权，或对福利计划投资者的资产管理或处置行使任何权力或控制权，或向福利计划投资者提供收费或其他补偿的投资建议，通常被视为ERISA所指的福利计划投资者的受托人。福利计划投资者一词，一般在ERISA和《计划资产条例》下定义为包括（a）ERISA第3（3）节含义内受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”，（b）适用于《守则》第4975节的《守则》第4975节中定义的“计划”（包括“Keogh”计划和个人退休账户（“IRAs”）），以及（c）基础资产被视为包括上述（a）或（b）条中描述的一个或多个“雇员福利计划”或“计划”的资产的实体（例如，由Benefit Plan Investors持有任何类别股权总价值25%或以上且不满足ERISA下的例外情形的实体）。

计划（包括受类似法律约束的计划）的受托人应考虑（其中包括）ERISA标题I、《守则》第4975节和任何适用的类似法律（如适用）下的受托标准，在授权对票据进行投资（包括以未偿票据交换票据）之前，结合任何计划的资产，包括但不限于ERISA、《守则》和任何适用的类似法律的谨慎性、多样化、控制权下放和禁止交易条款。计划的受托人还应考虑投资是否符合管理文件和文书。

禁止交易问题

ERISA第406节和守则第4975节禁止福利计划投资者与与福利计划投资者有特定特定关系的人（包括ERISA含义内的“利害关系方”或守则含义内的“不合格人员”）进行涉及福利计划投资者资产的某些交易（简称“禁止交易”）。如果公司或公司的关联公司被视为利益方或与福利计划投资者有关的不合格人员，则福利计划投资者对票据的投资（包括与将未偿票据交换为票据有关的投资）可能会引起被禁止的交易，除非该投资是根据ERISA和《守则》下的禁止交易规则的法定或行政豁免获得的持有。在这方面，美国劳工部发布了禁止交易类别豁免，或PTCE，可为因购买和/或持有票据（包括以未偿还票据交换票据）而导致的直接或间接禁止交易提供豁免救济。这些类别豁免包括但不限于PTCE 84-14（针对由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易）、PTCE 90-1（针对涉及保险公司集合独立账户的某些交易）、PTCE 91-38（针对某些

涉及银行集合投资基金的交易）、PTCE 95-60（针对涉及人寿保险公司一般账户的某些交易）和PTCE 96-23（针对由内部资产管理人确定的某些交易）。此外，ERISA第408（b）（17）条和《守则》第4975（d）（20）条可为某些证券买卖提供豁免救济，条件是证券发行人或其任何关联公司（直接或间接）均不拥有或行使任何酌处权或控制或就交易中涉及的任何福利计划投资者的资产提供任何投资建议，并进一步规定，福利计划投资者收到的金额不低于且支付的金额不超过与交易相关的足够对价。

上述每一项豁免都包含对其适用的条件和限制。福利计划的受托人考虑依赖这些或任何其他豁免获得和/或持有票据的投资者应仔细审查豁免以确保其适用。无法保证任何此类豁免的所有条件都将得到满足。然而，即使满足了此类豁免下的救济条件，也无法保证此类豁免将适用于可能被视为与福利计划投资者对票据的投资有关的所有禁止交易。如果福利计划投资者从事非豁免禁止交易，该交易可能需要“更正”，并可能导致福利计划投资者受托人承担某些责任，利益方或被取消资格的人根据ERISA和《守则》受到消费税和其他处罚和责任。

诸如非美国计划、政府计划和某些教会计划等计划，虽然不一定受ERISA的信托责任条款或ERISA的禁止交易条款和《守则》第4975节的约束，但仍可能受类似法律的约束。任何此类计划的受托人应在购买或持有票据之前咨询其法律顾问，以确定根据任何适用的类似法律获得任何豁免救济的必要性和可用性。

申述

通过购买和持有票据，票据的每个购买者和后续受让人将被视为已声明（i）该购买者或受让人用于收购或持有票据（包括与未偿还票据交换票据有关）的资产的任何部分，或其中的任何权益构成任何计划的资产，或（ii）此类购买者或受让人购买（包括将未偿还票据交换为票据）和持有票据将不构成或导致ERISA第406条或《守则》第4975条规定的非豁免禁止交易或类似违反适用的类似法律。

上述讨论是一般性的，并不是要包罗万象。由于这些规则的复杂性以及可能对参与非豁免禁止交易的人施加的处罚，特别重要的是，受托人或考虑代表任何计划或以任何计划的资产购买票据（包括与未偿票据交换票据有关）的其他人，就ERISA、《守则》第4975节和任何类似法律对此类投资的潜在适用性以及豁免是否适用于购买和持有票据的问题咨询其法律顾问。潜在投资者不应将本招股说明书的内容解释为，本招股说明书的内容也不构成（i）基于任何潜在投资者的特定需求或个人情况或（ii）该投资满足特定潜在投资者的特定投资法律或其他要求的有关票据的推荐或陈述。每个计划受托人在对票据进行投资（包括与未偿票据交换票据有关）之前，应就ERISA、《守则》第4975节和任何适用的类似法律下的潜在后果咨询其自己的法律顾问。

民事责任的可执行性

我们是根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司。我们在开曼群岛注册成立是因为与成为开曼群岛公司相关的某些好处，例如政治和经济稳定、有效的司法系统、有利的税收制度、没有外汇管制或货币限制以及提供专业和支持服务。然而，与美国相比，开曼群岛的证券法体系较不发达，对投资者的保护明显较少。此外，开曼群岛公司可能没有资格向美国联邦法院提起诉讼。

我们的大部分业务都在中国进行，我们几乎所有的资产都位于美国境外。此外，我们的大多数董事和执行官是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的大部分资产位于美国境外。因此，投资者可能难以在美国境内向我们或这些人送达诉讼程序，或难以对我们或他们执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。

我们已指定Corporation Service Company作为我们的代理人，在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中，可以向其送达诉讼程序。

我们关于开曼群岛法律的律师Maples and Calder（Hong Kong）LLP告知我们，美国和开曼群岛没有一项条约规定相互承认和执行美国法院在民商事方面的判决，并且美国任何联邦或州法院基于民事责任作出的支付款项的最终判决，无论是否完全基于美国联邦证券法，都不会在开曼群岛自动执行。Maples and Calder（Hong Kong）LLP还告知我们，在美国任何联邦或州法院获得的判决将在开曼群岛法院以普通法获得承认和执行，无需对基础争议的是非曲直进行任何重新审查，由在开曼群岛大法院就外国判决债务启动的诉讼，前提是该判决（i）由具有主管管辖权的外国法院作出，（ii）对判定债务人施加支付已作出判决的清算款项的责任，（iii）是最终的和决定性的，（iv）不涉及税款、罚款或罚款，（v）与开曼群岛就同一事项作出的判决不矛盾，（vi）不能以欺诈为由弹劾，或（v）不是以违反自然正义或开曼群岛公共政策的方式获得的，也不属于强制执行的种类。如果在其他地方同时提起诉讼，开曼群岛法院可以中止执行程序。

开曼群岛法院不太可能（i）承认或执行基于美国或任何州证券法民事责任条款的美国法院对我们或我们的董事和高级管理人员的判决；以及（ii）在开曼群岛提起的原始诉讼中，根据美国或任何州证券法民事责任条款对我们或我们的董事和高级管理人员施加责任，只要这些条款施加的责任具有刑事性质。开曼群岛法院可以在开曼群岛大法院对我们或这些人提起的违反美国联邦证券法的诉讼中对我们或我们的董事或高级管理人员施加民事责任，前提是围绕任何违反行为的事实构成或引起开曼群岛法律规定的诉讼因由。

我们的中国法律顾问方达合伙公司已告知我们，中国法院是否会：

•

承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级管理人员作出的判决；或者

•

根据美国或美国任何州的证券法，受理在每个相应司法管辖区对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原始诉讼。

方大伙伴进一步告知我们，外国判决的承认和执行是根据中国民事诉讼法规定的。中国法院可承认和执行外国判决

根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，或者基于中国大陆与作出判决的司法管辖区之间的条约或类似安排，或者基于司法管辖区之间的对等原则。截至本招股说明书之日，中国大陆与美国或开曼群岛没有任何条约和仅有有限的互惠安排，其中规定了对外国判决的对等承认和执行。此外，根据中国民事诉讼法，如果中国法院判定该判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。因此，不确定中国法院是否以及在什么基础上执行美国或开曼群岛法院作出的判决。

此外，美国投资者将很难根据中国法律在中国发起针对我们的诉讼，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的，而美国投资者将很难仅因持有票据而与中国建立关联，以便中国法院根据中国民事诉讼法的要求拥有管辖权。

分配计划

以下要求仅适用于经纪自营商。如果您不是《交易法》第3（a）（4）节和第3（a）（5）节所定义的经纪自营商，这些要求不会对您产生影响。

根据交换要约为自己的账户接收票据的每个经纪交易商必须承认，它将就此类票据的任何转售交付招股说明书。本招募说明书（可能会不时修订或补充）可由经纪自营商用于与因做市活动或其他交易活动而取得该等未偿还票据而收到的票据以换取未偿还票据的转售有关。凡任何该等经纪自营商参与交换要约并因此通知我们，或促使我们收到如此书面通知，我们已同意，在本招股章程日期后的180天内，我们将向该经纪自营商提供经修订或补充的本招股章程，以供其在任何该等转售中使用，并将迅速向任何要求在转递函中提供该等文件的经纪自营商发送本招股章程的额外副本及本招股章程的任何修订或补充。

我们不会从经纪自营商出售任何票据中获得任何收益。经纪自营商根据交换要约为其自己的账户收到的票据可不时在场外市场的一项或多项交易中、在协商交易中、通过在票据上写入期权或此类转售方法的组合、按转售时的现行市场价格、与此类现行市场价格相关的价格或按协商价格出售。任何此类转售可直接向购买者或向或通过经纪人或交易商进行，而经纪人或交易商可从任何此类经纪交易商或任何此类票据的购买者获得佣金或优惠形式的补偿。任何转售其根据交换要约为其自己的账户收到的票据的经纪交易商以及参与此类票据分销的任何经纪人或交易商可被视为《证券法》含义内的“承销商”，任何此类转售票据的任何利润以及任何此类人员收到的任何佣金或特许权可被视为根据《证券法》进行的承销补偿。该转递函称，通过承认其将交付并交付招股说明书，经纪自营商将不会被视为承认其是《证券法》含义内的“承销商”。

我们已同意支付与交换要约有关的某些费用（任何经纪自营商的佣金和优惠除外），但须遵守某些规定的限制，并将就某些责任（包括根据《证券法》可能产生的某些责任）对未偿票据持有人进行赔偿。

销售限制

一般

在可能需要为任何此类目的采取行动的任何司法管辖区，任何国家或司法管辖区已经或将不会采取任何行动，以允许公开发行票据，或拥有、流通或分发本招股说明书或与票据有关的任何其他材料。因此，不得直接或间接发售或出售票据，除非遵守该国家或司法管辖区的任何适用规则和条例，否则不得在任何国家或司法管辖区或从任何国家或司法管辖区分发或发布本招股说明书或该等其他材料。

您应该知道，某些国家的法律和惯例要求投资者在购买证券时支付印花税和其他费用。

英国

本招股章程并非条例（EU）2017/1129所指的招股章程，因为它构成英国国内法或英国招股章程条例的一部分。

禁止向英国零售投资者出售商品—票据无意向英国任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，亦不应向英国任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。就这些目的而言，（1）“散户投资者”是指以下人士中的一个（或多个）：（i）散户客户，如第2017/565号条例（EU）第2条第（8）点所定义为

它构成英国国内法的一部分；（ii）FSMA条款和根据FSMA为实施指令（EU）2016/97而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合专业客户资格，根据第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点的定义，因为它构成英国国内法的一部分；或（iii）不是英国招股章程条例第2条所定义的合格投资者；（2）“要约”一词包括以任何形式和任何方式就要约和拟要约的票据的条款提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购票据。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例要求的关键信息文件，因为它构成英国国内法或英国PRIIPs条例的一部分，用于发行或出售票据或以其他方式向英国的散户投资者提供票据，因此根据英国PRIIPs条例，发行或出售票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

只有在FSMA第21（1）条不适用于我们的情况下，才能传达或促使进行与发行或出售票据有关的投资活动的任何邀请或诱导（在FSMA第21条的含义内）。

任何人在英国境内、来自英国境内或以其他方式涉及英国境内就《说明》所做的任何事情，都必须遵守FSMA的所有适用规定。

欧洲经济区

就法规（EU）2017/1129（经修订，或《招股章程条例》）而言，本招股章程并非招股章程。

禁止向欧洲经济区零售投资者出售——票据无意向欧洲经济区或欧洲经济区的任何零售投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向其提供、出售或以其他方式提供。为这些目的，（1）“散户投资者”是指以下人员中的一个或多个：（i）指令2014/65/EU（经修订，或MiFID II）第4（1）条第（11）点所定义的散户客户；（ii）指令（EU）2016/97（经修订）所指的客户，如果该客户没有资格成为MiFID II第4（1）条第（10）点所定义的专业客户；或（iii）不是《招股章程条例》所定义的合格投资者；（2）“要约”一词包括以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约的票据提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购票据。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例（经修订，或PRIIPS条例）要求的关键信息文件，用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供这些票据，因此，根据PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供这些票据可能是非法的。

香港

在《公司（清盘及杂项条文）条例》（香港法例第32章）或《公司（清盘及杂项条文）条例》所指的不构成向公众发出要约的情况下，或在《证券及期货条例》（香港法例第571章）或《证券及期货条例》所指的不构成向公众发出邀请的情况下，不得藉除（i）以外的任何文件在香港发售或出售票据，（ii）向《证券及期货条例》及根据其订立的任何规则所界定的“专业投资者”，或（iii）在不会导致该文件成为《公司（清盘及杂项条文）条例》所界定的“招股章程”的其他情况下，以及不得为发行目的而发出或可由任何人管有与票据有关的广告、邀请或文件（在每种情况下，不论是在香港或其他地方），而该等广告、邀请或文件是针对或其内容很可能可被查阅或阅读的，香港的公众人士（除非根据香港证券法获准这样做），但有关票据的情况除外，而该等票据是或拟只处置予香港以外的人士，或只处置予《证券及期货条例》及根据其订立的任何规则所界定的香港“专业投资者”。

日本

这些票据没有也不会根据日本《金融工具和交易法》（1948年第25号法，经修订）或国际能源署进行登记。不得直接或间接在日本或向任何日本居民（包括任何居住在日本的人或根据日本法律组织的任何公司或其他实体）或为他人的利益而直接或间接在日本或为任何日本居民的利益而重新提供或转售票据，除非根据国际原子能机构登记要求的豁免或在遵守日本任何相关法律和法规的情况下。

中国

本招股章程并不构成票据在中国的公开发售（不论以发售或认购方式）。除与中国适用法律法规一致的范围外，票据不在中国发售，也不得在中国直接或间接向中国法人或自然人或为其利益发售或出售。根据中国法律和监管规定，除与中国适用法律法规一致的范围外，票据可在符合相关司法管辖区法律法规的情况下，仅向中国以外的任何国家的非中国自然人或法人发售或出售。仅就本款而言，中国不包括香港、澳门特别行政区和台湾。

新加坡

交换要约仅针对新加坡境内作为未偿票据现有持有人的人士提出。

本招股章程未在新加坡金融管理局登记为招股章程。因此，本招股章程及与票据的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或资料，不得传阅或分发，亦不得向新加坡境内的任何人（除（i）根据SFA第273（1）（cf）条向未偿还票据的现有持有人或（ii）以其他方式根据并根据SFA的任何其他适用条款的条件）直接或间接要约或出售票据，或使票据成为认购或购买邀请的标的。

任何对SFA的提及均指对新加坡《2001年证券和期货法》的提及，而对SFA中定义的任何术语或SFA中的任何条款的提及均指不时修改或修订的该术语或条款，包括在相关时间可能适用的其附属立法。

根据SFA第309B条发出的通知：票据是规定的资本市场产品（定义见新加坡《2018年证券及期货（资本市场产品）条例》）和排除投资产品（定义见MAS通知SFA 04-N12：关于销售投资产品的通知和MAS通知FAA-N16：关于投资产品建议的通知）。

加拿大

票据可能仅出售给加拿大境内购买或被视为购买的购买者，作为National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）款所定义的认可投资者的委托人，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务所定义的允许客户。票据的任何转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

特此通知潜在的加拿大购买者：（a）我们可能需要提供根据NI 45-106表格45-106F1附表I要求披露的与购买者有关的个人信息（包括但不限于购买者的姓名、地址、电话号码和所购买的任何票据的总购买价格），或个人信息，我们可能需要根据NI 45-106提交表格45-106F1，（b）此类个人信息可能会根据NI 45-106交付给安大略省证券委员会或OSC，（c）该等个人资料由OSC根据安大略省证券法例授予的授权间接收集，（d）该等个人资料是为管理和执行安大略省证券法例的目的而收集，及（e）安大略省可回答有关OSC间接收集该等个人资料的问题的公职人员为OSC的查询主任，地址为20 Queen Street West，22nd Floor，Toronto，Ontario M5H 3S8，电话：（416）593-8314。在此次发行中购买票据的潜在加拿大购买者将被视为已授权OSC间接收集个人信息，并已承认并同意向其他加拿大证券监管机构披露其名称、地址、电话号码和其他特定信息，包括购买者支付的总购买价格，并已承认根据适用的加拿大法律的要求可能向公众提供此类信息。

在收到本招股说明书后，各加拿大买方在此确认，其已明确要求以任何方式证明或与本文所述票据的销售有关的所有文件（包括为更大的确定性而作出的任何购买确认书或任何通知）仅以英文起草。Par la r é ception de ce document，chaque acheteur canadien confirme par les pr é sentes qu‘il a express é ment exig é que tous les documents faisant foi ou se rapportant de quelque mani è re que ce soit à la vente des valeurs mobili è res d é crites aux pr é sentes（incluant，pour plus de certitude，toute confirmation d’achat ou tout avis）soient r é dig é s en anglais seulement。

瑞士

这些票据不得在瑞士公开发售，也不会在瑞士第六交易所或瑞士第六交易所或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易设施上市。本招股说明书的编制未考虑第652a条或第

瑞士《义务守则》第1156条或《上市规则六》第27条及以下规定的上市招股章程披露标准或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易设施的上市规则。

本招股章程或与票据或发行有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本招股章程或与发售、公司或票据有关的任何其他发售或营销材料均未向或将向任何瑞士监管机构提交或批准。特别是，本招股说明书将不会向瑞士金融市场监管局提交，票据的要约也不会受到监管，并且票据的要约没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法或CISA获得授权。根据CISA向集体投资计划权益的收购方提供的投资者保护不适用于票据的收购方。

开曼群岛

不得直接或间接向开曼群岛公众发出认购票据的邀请，特此不发出此种邀请。

阿拉伯联合酋长国

除遵守阿拉伯联合酋长国、阿布扎比全球市场和迪拜国际金融中心关于发行、发行和

出售证券。此外，本招股说明书不构成在阿拉伯联合酋长国（包括阿布扎比全球市场和迪拜国际金融中心）公开发售证券，也无意公开发售。本招股说明书未经阿拉伯联合酋长国中央银行、证券和商品管理局、金融服务监管局或迪拜金融服务管理局批准或备案。

法律事项

有关票据的某些法律事项将由Simpson Thacher & Bartlett LLP就美国联邦和纽约州法律事项为我们转交。开曼群岛法律的某些事项将由Maples和Calder为我们传递。中国法律的某些事项将由方达伙伴为公司传递。SimpsonThacher & Bartlett LLP就受开曼群岛法律管辖的事项可能依赖Maples and Calder（Hong Kong）LLP，而就受中国法律管辖的事项可能依赖FANDAQ Partners。

专家

截至二零二三年三月三十一日止年度之财务报表乃藉藉参考方式纳入本招股章程截至2025年3月31日止年度的表格20-F年报已依据普华永道会计师事务所（一家独立注册公共会计师事务所）的报告，根据该事务所作为审计和会计专家的授权而被如此纳入。

罗兵咸永道会计师事务所注册营业地址为中华人民共和国香港中环太子大厦22楼。

截至2025年3月31日及2024年3月31日的财务报表，以及截至2025年3月31日止期间各两年的财务报表，以及截至2025年3月31日管理层对财务报告内部控制有效性的评估（已载入管理层的财务报告内部控制年度报告）以参考方式并入本招股章程截至2025年3月31日止年度的表格20-F年报已依据普华永道中天会计师事务所（一家独立注册公共会计师事务所）作为审计和会计专家的授权所给予的报告如此纳入。

普华永道中天律师事务所注册营业地址为中华人民共和国上海市自贸试验区吕家嘴环路1318号DBS银行大厦507单元01室，邮编200120。

在哪里可以找到更多信息

我们受《交易法》规定的适用于在美国的外国私人发行人的定期报告和其他披露要求的约束。根据《交易法》，我们必须向SEC提交定期报告、财务报表和其他信息。除其他事项外，我们必须在每个财政年度结束后的四个月内以表格20-F提交年度报告。然而，我们不受适用于美国国内公司的《交易法》规定的某些披露要求的约束，我们不需要像根据《交易法》注册证券的美国国内公司那样频繁或迅速地向SEC提交定期报告和财务报表。我们的定期报告、财务报表和其他信息的副本，一旦提交给SEC，可以在SEC位于100 F Street，N.E.，Washington，D.C. 20549的公共资料室以及SEC在纽约、纽约和伊利诺伊州芝加哥的区域办事处进行阅读和复制。您还可以通过编写SEC公共资料室的运作信息，在支付复制费后索取这些文件的副本。SEC还维护一个互联网网站http://www.sec.gov，其中包含报告、代理和信息声明，以及有关以电子方式向SEC提交的发行人的其他信息。我们的年度报告和我们向SEC提交的其他一些信息可通过该网站访问。这些信息也可以在我们的投资者关系网站上找到：https://www.alibabagroup.com/en-US/investor-relations。

本招股说明书是我们向SEC提交的F-4表格注册声明的一部分。本招股说明书根据SEC规则和规定省略了注册声明中包含的一些信息。贵公司应查看注册声明中的信息和展品，以获取有关我们和特此提供的票据的更多信息。本招股说明书中有关我们作为注册声明的证据提交的任何文件或我们以其他方式向SEC提交的任何文件的声明并非旨在全面，而是通过参考这些文件进行限定。您应该查看完整的文档来评估这些陈述。

以参考方式纳入文件

SEC允许我们“通过引用纳入”我们向SEC提交或提供给SEC的信息。这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的每份文件仅在该文件日期为当前文件，而以引用方式并入该等文件不应产生任何暗示，表明自该文件日期以来我们的事务没有发生任何变化，或其中包含的信息在其日期之后的任何时间都是最新的。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，应以同样的谨慎阅读。当我们通过未来向SEC提交文件或向SEC提供信息来更新以引用方式并入的文件中包含的信息时，本招股说明书中以引用方式并入的信息被视为自动更新和取代。换言之，在本招股章程所载信息与本招股章程以引用方式并入的信息发生冲突或不一致的情况下，你方应依赖于后来备案或提供的文件所载信息。

我们通过引用纳入了下列文件：

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我们关于截至2025年3月31日的财政年度的20-F表格年度报告（其中包括我们截至2025年3月31日和2024年3月31日的最新经审计合并财务报表，以及截至2025年3月31日的三年中的每一年），最初于2025年6月26日向SEC提交（文件编号001-36614）；

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我们目前于2025年7月3日向SEC提供的表格6-K报告，包括题为“阿里巴巴集团定价发行120.23亿港元的零息票可交换债券；”的附件 99.1；

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我们目前于2025年7月9日向SEC提供的表格6-K的报告，包括题为“阿里巴巴集团宣布完成发售120.23亿港元的零息可交换债券；”的附件 99.1；

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我们目前于2025年8月29日向SEC提供的关于表格6-K的报告，包括标题为“阿里巴巴集团公布2025年6月季度业绩”的附件 99.1，但CEO和CFO语录以及标题为“业务亮点”、“业务和战略更新”、“网络广播和电话会议信息”以及“关于阿里巴巴集团”的部分中包含的信息除外；

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在本招股说明书日期之后和交换要约完成或终止之前向SEC提交的任何未来20-F表格年度报告；和

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我们在本招股说明书日期之后向SEC提交的任何未来关于表格6-K的报告，如果在此类报告中被确定为通过引用并入本招股说明书。

我们截至2025年3月31日和2024年3月31日的最新经审计合并财务报表，以及我们2025年年度报告所载截至2025年3月31日的三年中的每一年，可在www.sec.gov查阅。

以引用方式并入本招股章程的所有文件的副本（该等文件的展品除外，除非该等展品特别以引用方式并入本招股章程，否则将免费提供给每一人，包括任何实益拥有人，凡根据该人向以下人士提出的书面或口头请求而收到本招股章程的副本：

阿里巴巴集团控股有限公司
时代广场一座26楼
铜锣湾马西森街1号
香港
电话：+ 852 2215-5100
传真：+ 852 2215-5200