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经修订及重述
成立法团证明书
的
Asbury Automotive Group, Inc.

第一条
姓名

第1.01节。公司名称为Asbury Automotive Group, Inc.（“阿斯伯里汽车集团股份有限公司”），公司名称为“阿斯伯里汽车集团股份有限公司”，公司名称为“阿斯伯里汽车集团股份有限公司”，公司名称为“阿斯伯里汽车集团股份有限公司”，公司名称为“阿斯伯里汽车集团股份有限公司”，公司名称为“阿斯伯里汽车集团股份有限公司”，公司名称为“阿斯伯里汽车集团股份有限公司”，公司名称为“阿斯伯里汽车集团股份有限公司”，公司名称为“阿斯伯里汽车集团股份有限公司公司”).

第二条
注册代理人

第2.01节。该公司在特拉华州的注册办事处的地址是1209 Orange Street，in the city of Wilmington，County of New Castle 19801。公司在该地址的注册代理人的名称为公司信托公司。

第三条
目的

第3.01节。公司的宗旨是从事根据特拉华州一般公司法（“DGCL”）可能组织公司的任何合法行为或活动。

第四条
股本

第4.01节。公司有权发行的各类股票总数为1亿股，其中1000万股为优先股，每股面值0.01美元（“优先股“），以及9,000万股为普通股，每股面值0.01美元（以下简称”普通股”).

第4.02节。优先股。优先股可能会不时以一个或多个系列发行。公司董事会（以下简称“董事会”）于董事会，”其每名成员、一名“董事”及总人数如果没有空缺或新设立的董事职位未填补，公司将拥有的董事，则“全板“）特此授权就优先股的股份发行作出规定，并根据DGCL（a”优先股指定”），不时订立将纳入每一该等系列的股份数目，并订定每一该等系列的股份的指定、权力、特权、优惠和权利及其资格、限制和限制。的权威

董事会对每一系列应包括但不限于确定以下事项：

（a）该系列的指定，可通过区分编号、字母或标题；

（b）该系列的股份数目，其后除适用的优先股指定另有规定外，董事会可增加或减少该系列的股份数目，但不得低于该系列当时已发行的股份数目；

（c）股息（如有的话）是否为累积性或非累积性，以及（如属任何系列的股份具有累积性股息权）确定该系列股份的股息为累积性的一个或多个日期或方法；

（d）须支付予该系列股份持有人的任何股息的比率或确定该等股息的方法、须支付该等股息的任何条件，以及须支付该等股息的一个或多个日期或确定该等股息的一个或多个日期的方法；

（e）一个或多于一个价格，或厘定该等价格或价格的方法，其中，支付该等价格或价格的形式（可为现金、财产或权利，包括同一或另一法团或其他实体的证券），而该等系列的股份可由公司选择或由其持有人选择或在任何指明事件或事件（如有的话）发生时全部或部分赎回的期间或期间及条款及条件；

（f）公司依据偿债基金或其他方式购买或赎回该系列股份的义务（如有的话），以及依据该义务全部或部分赎回或购买该系列股份的价格、该等价格或价格（可能是现金、财产或权利，包括同一或另一法团或其他实体的证券）的支付形式、期间或期间以及条款及条件；

（g）在公司事务发生任何自愿或非自愿清盘、解散或清盘的情况下，从公司资产中支付的款额及该系列股份的优惠（如有的话）；

（h）任何条文（如有的话），规定在任何时间或时间，由该等系列的股份持有人选择或由公司选择，或在任何指明事件或事件发生时，将该等系列的股份转换或交换为公司或任何其他法团或其他实体的任何其他类别或类别的股份或相同或任何其他类别的股份或任何其他系列的股份，或任何其他证券，以及转换或交换的价格或价格或汇率或汇率及其适用的任何调整、将转换或交换该等股份的日期及可能作出该等转换或交换的所有其他条款及条件；

（i）对发行同一系列或任何其他类别或系列的股份（如有的话）的限制；及

（j）该系列股份持有人的投票权（如有的话）。

第4.03节。普通股.

（a）普通股须受优先股及其任何系列的明示条款规限。每一股普通股应等于每一股其他普通股，除非本文另有规定或法律要求。

（b）特此授权的普通股股份不得享有优先购买权。现在或以后发行在外的普通股股份持有人没有优先购买权，也没有向他们提出购买任何此类已获授权但未发行的股份，或公司已发行或将发行的任何优先股、普通股或其他股本证券的股份。

（c）对于提交给股东的所有普通股持有人有权投票的提案，普通股股份持有人有权对每一此类股份投一票。除法律或董事会通过的一项或多项指定任何系列优先股的权利、权力和优先权的决议另有规定外，普通股拥有选举董事和所有其他目的的专属投票权，优先股持有人无权收到他们无权投票的任何股东大会的通知。优先股的授权股份数量可以增加或减少（但不得低于当时已发行的股份数量），由已发行普通股的多数持有人投赞成票，而无需优先股或其任何系列的持有人投票，除非根据任何优先股指定需要任何此类持有人的投票。

（d）在股息方面优先于普通股的任何类别或系列股票的权利的规限下，普通股股份的持有人有权随时或不时从合法可用的任何资金中以现金、股票或公司财产形式收取董事会在普通股上宣布的股息和其他分配。

（e）在公司自愿或非自愿清盘、解散或清盘的情况下，在股息优先于普通股的任何类别或系列股票的权利的规限下，或在清盘、解散或清盘时，普通股股份持有人有权收取公司可供分配给其股东的所有剩余资产，按其持有的普通股股份数量的比例按比例收取。

（f）除适用法律明文规定的情况外，公司有权将其股份的任何股份以其名义登记为该股份的拥有人，并无须承认任何其他人对该股份的任何衡平法或其他申索或权益，不论公司是否有该等申索或权益。

第五条
选举董事

第5.01节。除非及除非公司的附例（《公司章程》第附例"）应如此规定，公司董事的选举无须以书面投票方式进行。

第六条
董事会

第6.01节。人数、选举和任期.除本条例第四条另有规定或依据有关任何类别或系列股票的持有人在股息方面优先于普通股的权利或在清算、解散或清盘时在特定情况下选举额外董事的权利的规定另有规定外，董事人数应不时完全根据全体董事会过半数通过的决议（但不得少于三名）确定。除可由任何类别或系列股票的持有人在股息或清算、解散或清盘时优先于普通股选出的董事外，自2017年年度股东大会开始，当选接替在该次会议上任期届满的董事的董事，在该人的继任者获得适当选举和资格后，应当选为任期至2019年年度股东大会届满的董事（在该次会议上任期未届满的每一位剩余董事在该次会议上被称为“续任分类董事”）；在2018年年度股东大会上，经推选接替在该次会议上任期届满的董事，并经适当选举和符合该人继任者资格的董事，任期至2019年年度股东大会届满；在2019年年度股东大会上，以及其后的每一次年度股东大会上，所有董事的任期均应在下一次年度股东大会上届满，直至该人的继任者被正式选出并符合资格为止。

第6.02节。董事候选人的股东提名；股东业务提案.股东提名选举董事及股东提出业务的事先通知，须按经修订并不时生效的附例规定的方式发出。

第6.03节。新设立的董事和空缺.除非另有规定，或由或依据本条例第四条有关任何类别或系列股票的持有人在股息方面享有优先于普通股的权利，或在清算、解散或清盘时根据本条例第四条的规定而确定，以选举董事

在特定情况下，因董事人数增加而新设的董事职位以及因死亡、辞职、被取消资格、被免职或其他原因导致的董事会空缺，只能由当时在任的剩余董事过半数的赞成票填补，即使低于董事会的法定人数，也不能由股东填补。任何按照前一句选出的董事，如该董事已获委任在其余类别的董事之一任职，则其任期至下一次股东年会或该董事获委任的类别的下一次选举为止，在任何一种情况下，直至该董事的继任人已妥为选出并符合资格为止。

第6.04节。移除.任何类别或系列的股票在股息方面有优先于普通股的权利，或在特定情况下清算、解散或清盘时选举董事的权利，则任何董事均可被免职，无论是否有因由（但持续的分类董事仅可因故被免职）。持续分类董事只有在当时已发行的所有有表决权股票的过半数表决权持有人投赞成票的情况下才能被免职，作为单一类别共同投票和其他董事可以在当时已发行的所有有表决权股票的过半数表决权持有人的赞成票的情况下被免职，作为单一类别共同投票。

第6.05节。其他规定.尽管有本条第六条的任何其他规定，除法律另有规定外，每当一个或多个系列优先股的持有人有权作为一个类别单独投票选举公司的一名或多名董事时，该等董事的任期、填补空缺、免职和其他特征均受本公司注册证书（包括任何优先股指定）的条款管辖。在任何一系列优先股的持有人有权根据本协议第四条的规定或根据本协议第四条的规定选举额外董事的任何期间内，然后在该权利继续存在的期间开始时和期间内：（i）公司当时的其他授权董事总数应自动增加该指明的董事人数，该优先股的持有人有权选举根据上述规定或根据该规定确定的额外董事，及（ii）每名该等增补董事须任职至该董事的继任人已妥为选出及合资格为止，或直至该董事担任该职位的权利根据上述条文（以较早者为准）终止为止，但须受其较早去世、取消资格、辞职或被免职的规限。除整个董事会在设立该系列的决议或决议中另有规定外，每当任何系列优先股持有人有权选举额外董事根据该等股票的规定被剥夺该等权利时，该等股票持有人选出的所有该等额外董事的任期，或被选以填补因该等额外董事死亡、辞职、被取消资格或被罢免而产生的任何空缺，应立即终止，公司的董事授权总数应相应减少。

第七条
股东

第7.01节。会议.股东大会可在特拉华州境内或境外举行，如章程可能规定。公司的簿册可存放在特拉华州以外的地方（受特拉华州法规所载条文规限），存放于董事会或公司附例不时指定的一个或多个地方。

第7.02节。行动.公司股东要求或准许采取的任何行动，必须在该等持有人的正式召开的年度会议或特别会议上作出，而不得通过该等持有人的任何书面同意而作出。

第八条
附例

第8.01节。章程可能会被修改或废除，新的章程可能会被通过（a）在任何年度股东大会或特别股东大会上，由当时已发行的有表决权股票的过半数投票权持有人投赞成票，作为单一类别共同投票；提供,然而，、股东对章程第2.02条、第2.07条或第8.01条的任何拟议变更或废除，或采纳任何与之不一致的章程，均须获得当时已发行的所有有表决权股票的过半数表决权持有人的赞成票，作为单一类别共同投票；提供,进一步,然而，、如任何该等股东在股东特别会议上采取行动，有关建议更改、废除或采纳新的附例或附例的通知必须载于该等特别会议的通知内，或（b）经全体董事会过半数的赞成票通过。

第九条
公司注册证明书的修订

第9.01节。公司保留随时修订、更改、更改或废除本公司注册证书所载任何条文的权利，而当时有效的特拉华州法律授权的任何其他条文，可按法律现在或以后规定的方式增加或插入；除第十条规定的情况外，赋予股东的所有权利、优惠和任何性质的特权，董事或任何其他人，凡藉并依据本法团注册证明书的现有形式或经以下修订，均获授予，但须受本条所保留的权利规限。尽管本公司注册证书中有任何与之相反的内容，但应要求当时已发行的有表决权股票的多数持有人的赞成票，作为单一类别一起投票，以更改、修订、采纳与第六条、第七条、第八条或本第九条不一致的任何条款或废除该条款。就本法团注册证明书而言，"投票股票”指在董事选举中有权普遍投票的公司股本流通股。

第十条
有限责任；赔偿

第10.01节。董事的有限责任.任何董事不得因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东承担金钱损害赔偿的个人法律责任，但（如经DGCL不时修订的规定）对（a）违反董事对公司或其股东的忠诚义务的责任、（b）非善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为、（c）根据DGCL第174条、或（d）董事从中获得不正当个人利益的任何交易的责任除外。

本条例第10.01条的修订或废除，均不得消除或减少本条例第10.01条对任何正在发生的事项，或任何除非因本条例第10.01条而会在该等修订或废除前产生或产生的诉讼、诉讼或申索的影响。

第10.02节。赔偿和保险.

（a）获得赔偿的权利。每一位曾经或正在成为一方当事人或被威胁成为任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序（不论是民事、刑事、行政或调查）的一方当事人或参与其中的一方当事人（以下简称“诉讼程序”），理由是该人或该人为其法定代表人的人是或曾经是公司的董事或高级人员，或在担任公司董事或高级人员期间是或正在应公司的要求担任董事、高级人员，另一公司或合伙企业、合资企业、信托或其他企业的雇员或代理人，包括与雇员福利计划有关的服务，无论此种程序的依据是指称以董事、高级职员、雇员或代理人的正式身份或在担任董事、高级职员、雇员或代理人期间以任何其他身份采取的行动，均应由公司在DGCL授权的最大范围内（如现有或以后可能修订的那样）就所有费用、责任和损失（包括律师费、判决、罚款、已支付或将在结算中支付的金额，以及根据1974年《雇员退休收入保障法》（不时生效）产生的消费税或罚款）合理招致或蒙受的与此有关的费用，前提是该人本着善意并以该人合理认为符合《总务委员会》第145条（或任何后续条款）规定的行为标准的方式行事，且该赔偿应继续作为已不再担任董事、高级职员的人，雇员或代理人，并应为该人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益而投保；但规定，除本协议（b）段另有规定外，只有在该程序（或其部分）获得董事会授权的情况下，公司才应就该人发起的程序（或其部分）对任何寻求赔偿的该等人进行赔偿。地铁公司须在地铁公司收到索赔人不时要求提供此种垫款或垫款的一项或多项声明后20个历日内，以地铁公司须支付的任何预付款支付在其最后处分前为任何该等程序进行抗辩而招致的费用；但如DGCL要求，并在其范围内，须支付以该人作为董事或高级人员的身分而招致的该等费用

（而不是以任何其他身分，而该等人在任何法律程序的最终处置前曾或正在提供服务，包括但不限于向雇员福利计划提供服务），只有在向公司交付由该等董事或高级人员或代表该等董事或高级人员作出的偿还所有如此垫付的款项的承诺后，方可在该承诺最终须确定该董事或高级人员无权根据本条第10.02条或其他方式获得弥偿的情况下作出。公司可在董事会不时授权的范围内，就公司董事及高级人员的开支的补偿及垫付事宜，在本条规定的最大限度内，向公司的任何雇员或代理人授予弥偿权，以及要求公司在任何法律程序作出最终处置前支付因抗辩而招致的开支的权利。

（b）索赔人提起诉讼的权利。如根据本条第10.02条（a）款提出的申索，在公司收到书面申索后30个历日内，公司未足额支付，则申索人可在其后任何时间向公司提起诉讼，以追讨该申索的未付款额，如全部或部分胜诉，则申索人亦有权获支付起诉该申索的费用。对于任何该等诉讼（如已向公司提交所需保证（如有）的情况下，为强制执行在其最终处分前为任何程序进行抗辩而招致的费用申索而提起的诉讼除外），即申索人并未达到《总务委员会》所允许的行为标准，从而使公司可就申索的金额向申索人作出赔偿，但证明该等抗辩的责任由公司承担。公司（包括其董事会、独立法律顾问或其股东）既没有在此类诉讼开始前确定赔偿索赔人在当时情况下是适当的，因为索赔人已达到DGCL中规定的适用行为标准，也没有公司（包括其董事会、独立法律顾问或其股东）实际确定索赔人未达到此类适用行为标准，应是对诉讼的抗辩或创建索赔人未达到适用行为标准的推定。

（c）权利的非排他性。根据本条第10.02条所赋予的权利，获得赔偿的权利和支付在法律程序最终处分之前为其辩护所招致的费用，不应排除任何人根据任何法规、公司注册证书的规定、章程、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式可能拥有或以后获得的任何其他权利。第X条的任何废除或修改不得以任何方式减损或不利影响公司任何董事、高级人员、雇员或代理人根据本协议就任何该等废除或修改之前产生的任何事件或事项所享有的权利。

（d）保险。公司可维持保险，费用由其承担，以保护自己和任何现为或曾为公司董事、高级人员、雇员或代理人，或现为或曾应公司要求担任另一公司、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人的人免受任何

该等费用、责任或损失，不论公司是否有权根据DGCL就该等费用、责任或损失向该人作出赔偿。

（e）可分离性。因任何原因被认定为无效、非法或不可执行的本条第十条任何一项或多项规定的：（一）本条第十条其余各项规定（包括但不限于本条第十条任何一款中含有被认定为无效、非法或不可执行的任何该等规定，其本身并不被认定为无效、非法或不可执行的每一部分）的有效性、合法性和可执行性，不因此而受到任何影响或损害；（二）在尽可能大的范围内，本条第十条的规定（包括但不限于，第X条任何一款中含有被认定为无效、非法或不可执行的任何该等规定的每一该等部分），应解释为使被认定为无效、非法或不可执行的该规定所表明的意图生效。