VIA EDGAR2024年7月23日
Nasreen Mohammed女士
美国证券交易委员会
公司财务分部
华盛顿特区20549
回复：Kartoon Studios，Inc。
截至2023年12月31日止年度的10-K表格
档案编号001-37950
尊敬的Nasreen Mohammed女士：
这封信列出了Kartoon Studios，Inc.（“我们”、“我们”或“公司”）对证券交易委员会工作人员（“工作人员”）关于截至2023年12月31日的财政年度的10-K表格的评论的回应。员工的评论是在2024年7月1日的一封信中提供给公司的。为方便工作人员，现全文转载评论文字，然后是我们的回复。
截至2023年12月31日止年度的10-K表格
项目9a。控制和程序，第38页
1.我们注意到，贵方的披露控制和程序在截至2023年12月31日止年度有效。我们还注意到贵公司披露，管理层得出结论，截至2023年12月31日，贵公司对财务报告的内部控制无效。请说明当您在财务报告内部控制方面存在重大缺陷导致重述财务报表时，您是如何制定有效的披露控制和程序的。参考SEC第33-8238号发布，最终规则：管理层关于财务报告内部控制和《交易法》定期报告中披露证明的报告，其中指出，披露控制和程序将包括财务报告内部控制的那些组成部分，这些组成部分提供合理保证，即交易记录是必要的，以允许根据公认会计原则编制财务报表。这条评论也适用于你们在截至2024年3月31日的季度的10-Q表格中的披露。
公司管理层评估了截至2023年12月31日公司财务报告内部控制的有效性。在进行这一评估时，公司管理层使用了Treadway委员会（“COSO”）内部控制综合框架（2013年）发起组织委员会制定的标准。基于这一评估，公司管理层得出结论，截至2023年12月31日，由于以下已查明的重大弱点，公司对财务报告的内部控制不有效：
•用户访问提供/取消提供控制的设计不充分，某些控制或流程的职责分离不充分。
•缺乏与所得税领域相关的专门专家。
•与权证修改相关的会计准则应用不当。
001966.00001/136167861v.7
由于上述已查明的重大缺陷，公司对截至2023年12月31日的财政年度的公司10-K表所列财务报表进行了两项调整（“调整”）：（i）截至2022年12月31日的合并资产负债表包括对2023财年第四季度期间发现的一个错误的更正，该错误涉及与将递延税项负债作为采购会计中商誉的进一步详细细分项记录有关的错报；（ii）截至12月31日止年度的合并经营报表，2023年和截至2023年12月31日的合并资产负债表包括对2023财年第四季度期间发现的与2023年6月与认股权证修改相关的费用多报有关的错误的更正。
公司管理层还评估了截至2023年12月31日和2024年3月31日公司披露控制和程序的有效性。披露控制和程序包括但不限于旨在确保发行人在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内被记录、处理、汇总和报告的控制和程序。披露控制和程序包括但不限于旨在确保发行人在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息被积累并酌情传达给发行人管理层，包括其主要执行人员和主要财务官员，或履行类似职能的人员的控制和程序，以便能够就所要求的披露作出及时决定。在进行这种评估时，管理层考虑了其财务报告内部控制的重大缺陷对其披露控制和程序产生的影响（如果有的话）。虽然披露控制和程序与财务报告内部控制之间存在大量重叠，但在SEC第33-8238号发布的第II.D节中，最终规则：管理层关于财务报告内部控制的报告和交易法定期报告中披露的认证（“最终规则”）工作人员已认识到
“在设计其披露控制和程序时，可以预期公司会对他们将依赖的流程做出判断，以满足适用的要求。在这样做时，一些公司可能会设计其披露控制和程序，以便财务报告内部控制的某些组成部分与交易的准确记录（加强调）和处置资产或对资产的保全不包括在内。。。。因此，我们认为，虽然财务报告内部控制与披露控制和程序之间存在大量重叠，但许多公司会设计其披露控制和程序，使其不包括财务报告内部控制的所有组成部分。”
在评估公司披露控制和程序的有效性时，管理层审查了SEC关于披露控制和程序的既定指导以及公司披露控制和程序的总体设计。公司制定了若干流程，确保识别出需要披露的重大财务和非财务信息，并及时传达给适当的管理层，以便做出有关披露的决定。具体而言，公司的披露控制和程序包括：
•公司法律、会计和财务报告团队的成员至少每季度举行一次会议，以便在适用的规定提交日期之前充分审查定期报告草案；
•公司法律、会计和财务报告团队成员与高级管理层之间的定期和临时沟通，讨论潜在的重大风险、发展和趋势及其对公司业务的潜在影响；
•审查公司的SEC披露，包括高级管理团队的业务、MD & A、法律和监管以及风险因素披露；
•对每个SEC文件的表格检查；
•公司法律、会计和财务报告团队定期监测SEC报告要求和会计准则的变化；
•使用第三方专家进行复杂交易；以及
•公司审计委员会定期会议。
001966.00001/136167861v.7
就导致调整的每个事项（与企业合并相关的采购和税务会计以及权证修改的会计）而言，公司遵守了其披露控制和程序。事实上，导致调整并导致确定公司存在重大弱点的每一项事项均由管理层在每笔交易发生时确定为非例行复杂交易，管理层聘请外部第三方专家为其提供税务、估值和/或与此类交易相关的会计建议。此外，就认股权证修改而言，公司在2023年6月认股权证修改时与公司先前的核数师广泛审查了相关会计。关于对公司2023财年财务报表的审计，公司新的审计师不同意公司对认股权证修改的会计处理，这是基于对会计准则的不同解释.公司财务报表的调整并不是由于未能实施允许将相关信息传达给管理层并在公司提交给SEC的文件中披露的披露控制，而是由于会计准则对交易的不正确应用。如最终规则所示，可以预期发行人将对其将依赖的流程做出判断，以满足适用的要求，这样做可能会设计其披露控制和程序，以便财务报告内部控制的某些组成部分与交易的准确记录不包括在披露控制和程序中。因此，尽管存在已确定的重大弱点，管理层仍可酌情决定公司的披露控制和程序自2023年12月31日和2024年3月31日起生效。据此，公司管理层得出结论，并仍然坚持认为，其披露控制和程序于2023年12月31日和2024年3月31日有效。
根据您的信函和评论，我们承认公司对其文件中披露的充分性和准确性负责，员工评论或针对员工评论对披露的更改并不阻止委员会就文件采取任何行动；并且公司不得在委员会或任何人根据美国联邦证券法发起的任何程序中主张员工评论作为抗辩。
非常真正属于你，
布赖恩·帕里西
首席财务官
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