美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
_________________
附表14a
（细则14a101）
_________________
代理声明中要求的信息
附表14a资料
根据第14（a）节的代理声明
《1934年证券交易法》
（修订号。__)
| 由注册人提交 | ☒ | |||||||
| 由注册人以外的一方提交 | ☐ | |||||||
选中相应的框：
| ☐ | 初步代理声明 | |||||||
| ☐ | 机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下） | |||||||
| ☒ | 最终代理声明 | |||||||
| ☐ | 确定的附加材料 | |||||||
| ☐ | 根据§ 240.14a-12征集材料 | |||||||
（注册人的名称在其章程中指明）
_______________________________________________________________
（如非注册人，则提交代理声明的人的姓名）
缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：
| ☒ | 无需任何费用。 | |||||||
| ☐ | 之前用前期材料支付的费用。 | |||||||
| ☐ |
根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。
|
|||||||
SenesTech, Inc.
股东周年大会通知
将于2026年6月9日举行
尊敬的股民：
特拉华州公司SenesTech，Inc.的年度股东大会（“年度会议”）将于美国山区标准时间2026年6月9日（星期二）下午12：00在13430 North Dysart Road，Suite 105，Surprise，Arizona 85379举行。有关参加年度会议、投票表决您的股份和提交问题的更多信息，请参阅代理声明。
年度会议将为以下目的举行：
1.选举Jake S. Leach和Joshua M. Moss为第一类董事，各自任期三年，直至2029年年度股东大会，直至其继任者正式当选并符合资格；
2.提供不具约束力的谘询投票，以批准我们指定的行政人员于2025年底止财政年度的薪酬（“薪酬发言权”）；
3.批准修订2018年股权激励计划（“2018年计划”），将根据2018年计划可供发行的普通股股份数量增加1,700，000股（2018年计划，经修订，“2018年修订计划”）；
4.批准委任M & K CPAS，PLLC为我们截至2026年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所；及
5.处理会议或其任何休会或延期之前可能适当到来的其他事务。
上述业务事项在本股东周年大会通知随附的代理声明中有更全面的描述。
我们的董事会已将2026年4月20日的营业结束时间确定为确定有权在本次会议上投票的股东的记录日期。只有在2026年4月20日营业结束时登记在册的股东才有权收到会议通知，并有权在会议及其任何休会上投票。
重要的是你的股份有代表和投票，无论你是否计划参加年会。您可以在年会召开前通过互联网、电话或填写并邮寄代理人或投票卡的方式进行投票。通过网络、电话或邮件提前投票将确保您的股份在年会上有代表。出席会议的，可以选择撤销委托，亲自参加表决。
根据美国证券交易委员会的规则，我们正在通过互联网向我们的股东提供代理材料。根据这些规则，我们的许多股东将收到一份代理材料的互联网可用性通知，而不是这份股东年会通知的纸质副本、代理声明、我们的代理卡，以及我们截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告。我们相信，这一过程使我们有机会通过快速在线提供代理材料并降低与印刷和邮资相关的成本，更有效地为您服务。如有要求，股东将通过邮寄方式收到代理材料的纸质副本。
我们代表管理层和我们的董事会感谢您对SenesTech公司的持续支持和关注。
| 真诚的， | ||||||||
| /s/Joel L. Fruendt | ||||||||
| 乔尔·弗吕恩特 | ||||||||
| 总裁兼首席执行官 | ||||||||
惊喜，亚利桑那州
2026年4月29日
关于2026年6月9日召开的股东大会代理材料备查的重要通知：向股东提交的委托书和年度报告可在http://senestech.investorroom.com/.
目 录
i
SenesTech, Inc.
代理声明
为2026年年度股东大会
程序事项
一般
所附委托书由董事会征集，以供我们将于2026年6月9日（星期二）山区标准时间下午12：00举行的2026年年度股东大会（“年度会议”）使用，或在会议的任何休会或延期期间使用，以用于本文件和随附的年度股东大会通知中所述的目的。
今年的年会将在13430 North Dysart Road，Suite 105，Surprise，Arizona 85379举行，主要行政办公室的电话号码是（928）779-4143。在这份代理声明中，“我们”、“我们”、“我们的”和“我们的公司”是指SenesTech，Inc.，一家特拉华州公司。
在2026年4月29日左右，我们将向有权在年度会议上投票的股东邮寄一份代理材料互联网可用性通知（“通知”），而不是这份代理声明的纸质副本。通知载有关于如何通过互联网查阅这些文件的说明，可在http://senestech.investorroom.com/.该通知还包含有关如何索取我们的代理材料的纸质副本的说明，包括这份代理声明和一种形式的代理卡或投票指示卡。
我们是根据特拉华州法律成立的，该法律特别允许电子传输代理，前提是传输列出或提交了可以合理确定传输是由股东授权的信息。为年度会议提供的电子投票程序旨在通过使用控制号码对每个股东进行身份验证，以允许股东对其股份进行投票，并确认他们的指示已被正确记录。
记录日期及已发行股份
只有在2026年4月20日（“记录日期”）营业结束时登记在册的股东才有权收到年会通知并在年会上投票。我们唯一流通的有投票权证券是普通股，面值0.00 1美元。截至记录日期，我们已发行和流通的普通股为5,265，744股，这些普通股由大约687名在册股东持有。
年会期间可以提交问题吗？
与会议事项有关的问题将在年会期间得到答复，但受时间限制。有关个人事务的问题，包括有关就业、产品或服务的问题或有关产品创新的建议，可能不会被视为与会议事务相关，因此可能无法得到答复。
怎么投票？
无论您是否计划参加年会，我们敦促您通过代理提交您的投票指示。代理投票不会影响你出席年会的权利。我们通过本次征集收到的所有由有效代理人代表的、且未被撤销的股份，将按照您在代理卡上的指示或通过互联网或电话的指示进行投票。如果你在没有给出具体投票指示的情况下正确地提交了代理，你的股份将按照董事会的建议如下所述进行投票。如果您既没有通过代理提交也没有在年会期间投票您的股份，如果您是注册股东，您的股份将不会被投票。如果你的股票以街道名义持有，你的经纪人、银行或其他记录持有人可能会就某些“常规”事项对你的股票进行投票。有关更多信息，请参阅下面的“法定人数；弃权；经纪人不投票；结果”。
如果您的股票是通过我们的股票转让代理直接登记在您名下、在网上转让或者您名下登记有股票凭证的，您可以投票：
•通过互联网或电话。遵循代理卡中包含的指示，通过互联网或电话提交您的投票指示。
•邮寄。如果您通过邮寄方式收到代理卡，您可以按照卡上的指示填写、签名、约会并返回代理卡，让您的股票通过邮寄方式进行投票。如果您签署了代理卡，但没有具体说明您希望您的股份如何投票，他们将按照董事会的建议进行投票，如下所述。
1
•年会期间。你可以在年会上亲自向选举督察员出示你填妥、签名和注明日期的代理卡。如果您签署了代理卡，但没有具体说明您希望您的股份如何投票，他们将按照董事会的建议进行投票，如下所述。
为在册股东提供的电话和互联网投票设施将24小时开放，将于2026年6月8日东部夏令时间晚上11：59关闭。
如果您的股票以“街道名称”持有（以银行、经纪人或其他记录持有人的名义持有），您将收到记录持有人的指示。您必须遵循记录持有人的指示，您的股份才能被投票。电话和互联网投票也将提供给通过某些银行和经纪商持有股票的股东。
代理的可撤销性
如果您将您的代理交给我们，您可以在年会之前的任何时间更改或撤销它。您可以以下列任何一种方式更改或撤销您的代理：
•如果您收到代理卡，通过签署日期晚于您之前交付的代理的新代理卡并按上述指示提交；
•按上述指示通过互联网或电话提交您的代理；或
•通过在年会前书面通知我公司的秘书你已撤销你的代理。
征求意见
我们已聘请Alliance Advisors，LLC（“Alliance”）担任年会的代理律师。我们已同意向Alliance支付11,500美元，外加合理的自付费用，用于代理征集服务，如果需要，还将支付电话征集的额外费用。所有相关费用将由我们承担。我们可能会补偿经纪公司和代表股份受益所有人的其他人在向这些受益所有人转发征集材料方面的费用。我们的某些董事、高级管理人员或行政雇员也可以在不支付任何额外对价的情况下征集代理人。征集代理人可以通过邮寄、电话、电子邮件、当面或其他方式进行。
登记在册的股东和“街道名称”持有人
股份直接登记在持有人名下的，该持有人为该等股份的在册股东。如果股份由中间人持有，即指在股票经纪账户中或由银行、信托或其他代名人持有，则该经纪人、银行、信托或其他代名人被视为这些股份的在册股东。据称，这些股份是代表股份实益拥有人以“街道名义”持有的。街道名称持有人一般不能直接对其股份进行投票，而必须指示经纪人或其他代名人如何使用该经纪人或其他代名人提供的投票指示表对其股份进行投票。许多经纪商还提供通过互联网或电话发出投票指示的选项。投票指示表上提供了作为街道名称持有者投票的说明。
法定人数；弃权票；经纪人不投票；结果
在年度会议上，一名选举检查员将确定法定人数的存在，并将股东的投票结果制成表格。当三分之一（1/3）已发行和已发行并有权投票的股票的持有人亲自出席或由代理人代表时，即存在法定人数。法定人数对于年会上的业务往来是必要的。
对于以街道名称持有的股份，可能会发生经纪人不投票的情况。根据现行监管经纪人和其他名义记录持有人的规则，如果街道名称持有人未向其经纪人或其他被提名人发出指示，则该经纪人或其他被提名人将只能就该经纪人或其他被提名人拥有酌情投票权的提案（即《纳斯达克股票市场有限责任公司》（“纳斯达克”）规则下的“例行”事项）对此类股份进行投票。“经纪人不投票”发生在经纪人或其他代名人提交年度会议代理但未对特定提案进行投票的情况下，因为该经纪人或其他代名人要么未行使其酌情投票权，要么对该提案没有酌情投票权，并且未收到受益所有人的指示。
你们被要求在年会上投票的一个“例行”提案是批准任命M & K CPAS，PLLC为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所（提案四）。关于选举董事的其他议案（议案一）、说薪议案（议案二）、
2
2018年修订计划（提案三），被视为“非常规”事项，这意味着除非您提供适当的投票指示，否则您的银行或经纪人将不得在年会上就此类提案对您的股份进行投票。因此，敦促股东就所有事项对其股份进行投票向其银行或经纪人发出指示。
弃权票和经纪人不投票被视为出席的股份，以确定年度会议上的业务交易是否达到法定人数。
我们打算在8-K表格的当前报告中公布年会的最终投票结果，我们预计该报告将在年会后的四个工作日内提交。如果我们无法在年会后四个工作日内及时获得最终投票结果以提交表格8-K的当前报告，我们打算提交表格8-K的当前报告，以就我们拥有最终投票的事项发布结果，并在我们知道最终结果后的四个工作日内，提交额外的表格8-K的当前报告以发布最终结果。
所需投票和投票
每一普通股持有人均有权对所持有的每一股股票投一票。假设出席年度会议的人数达到法定人数，将需要进行以下表决：
| 提案 | 投票选项 | 投票要求 通过提案 |
效果 弃权 |
经纪人的影响 不投票 |
||||||||||||||||||||||
|
1.选举董事
|
支持或扣留每名被提名人。 |
出席、亲自出席或由代理人代表并有权就董事选举投票的股份所投的多数票。
|
没有影响。 | 没有影响。 | ||||||||||||||||||||||
|
2.非约束性咨询投票，批准我们指定的执行官在截至2025年财政年度的薪酬（“薪酬发言权”）
|
赞成、反对或弃权。 |
批准我们指定的执行官薪酬的咨询投票不具约束力，但我们的董事会将根据亲自出席或由代理人代表并有权就此提案投票的股份的多数投票权持有人的投票来考虑股东的意见。
|
反对。 | 没有影响。 | ||||||||||||||||||||||
|
3.批准2018年经修订计划
|
赞成、反对或弃权。 |
“赞成”投票来自亲自出席或由代理人代表并有权就本提案投票的股份投票权过半数的持有人。
|
反对。 | 没有影响。 | ||||||||||||||||||||||
|
4.批准委任M & K CPAS，PLLC为我们截至2026年财政年度的独立注册会计师事务所
|
赞成、反对或弃权。 |
“赞成”投票来自亲自出席或由代理人代表并有权就本提案投票的股份投票权过半数的持有人。
|
反对。 | 经纪商拥有投票的自由裁量权。 | ||||||||||||||||||||||
在年度会议之前收到的所有有权投票并由妥善执行、未被撤销的代理人代表的股份将根据对这些代理人发出的指示在年度会议上进行投票。如果没有就适当执行的代理发出指示，该代理所代表的股份将被投票“支持”每位董事提名人，“支持”批准我们指定的执行官在截至2025年的财政年度的薪酬，“支持”批准2018年修订计划，以及“支持”批准任命M & K CPAS，PLLC为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。
如果任何其他事项被适当地提交给年度会议审议，其中可能包括，例如，将年度会议延期至其他时间或地点（包括但不限于为征集额外代理人的目的）的动议，所附代理人中指名并根据该代理人行事的人将拥有酌情决定权，在他们认为可取的情况下就这些事项进行投票。我们目前预计不会在年会上提出任何其他事项。
3
收到股东提案的截止日期
股东提案可以包含在我们的年度会议代理声明和代理表格中，只要它们及时提供给我们，并满足经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14a-8条规定的关于将股东提案包含在公司赞助的代理材料中的其他条件。为了根据规则14a-8及时审议股东提案，将其纳入我们将于2027年举行的年度会议的代理声明和代理表格中，我们必须在不迟于2026年12月30日在我们的主要执行办公室收到该提案，寄给我们的秘书。在该日期之后收到的任何提案将被视为不合时宜。提交股东提案并不能保证它将包含在我们的代理声明和代理表格中。
此外，根据《交易法》第14a-8条规则（包括董事提名），不打算纳入我们的代理声明和代理形式的股东提案，将被视为根据《交易法》第14a-4（c）条和经修订的我们经修订和重述的章程（“章程”）第2.4节计算的“及时”，并且可以在2027年年度股东大会之前提出，前提是我们不早于2月13日东部夏令时间晚上11：59在我们的主要行政办公室收到关于该提案的信息和通知，2027年且不迟于美国东部夏令时间2027年3月15日晚上11点59分。
为了遵守通用代理规则，打算征集代理以支持除我们被提名人之外的董事提名人的股东必须在不迟于2027年3月15日之前提供通知，其中列出《交易法》第14a-19条规定的信息；但前提是，如果我们的2027年年度股东大会在2027年5月10日之前或2027年7月9日之后举行，然后，该通知必须在年会日期前60天或公开宣布该会议日期的次日的第10天（以较晚者为准）收到。
此外，我们的章程规定，只有在股东年会上应在会议之前适当提出的业务才能进行。要在年会前适当提出业务，必须根据我们的附例第2.4节提出。
所有股东提案的通知，无论是否打算包含在我们的代理材料中，都应以书面形式发送至SenesTech，Inc.，13430 North Dysart Road，Suite 105，Surprise，Arizona 85379，注意：秘书。
代理材料的纸质副本
如果您希望收到这些代理材料的纸质副本，包括以引用方式并入本文但不包括截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告（我们的“2025年年度报告”）的展品的任何文件，您可以免费向您索取一份，方法是致函SenesTech公司，地址为13430 North Dysart Road，Suite 105，Surprise，Arizona 85379，收件人：Secretary。
年度报告等事项
我们的2025年年度报告与本委托书一起或在本委托书之前提供给股东，其中包含有关我们公司的财务和其他信息，但未纳入本委托书，因此不应被视为这些委托书材料的一部分，也不受第14A或14C条规定或《交易法》第18条规定的责任的约束。“审计委员会的报告”中包含的信息不应被视为“提交”给美国证券交易委员会（“SEC”），或受制于14A或14C条例或《交易法》第18条的责任。
4
提案一
选举董事
一般
我们的章程规定，我们公司的授权董事人数由董事会不时确定。董事会目前定为七名董事。如果由于任何原因未能在我们的股东年会上选出董事，他们可以按照章程规定的方式在为此目的正式召集和举行的任何股东特别会议上选出。
目前，董事会分为三个职类，每一职类的董事均选举产生，任期三年。现任第一类董事任期至今年年会届满。二类董事任期至2027年年度股东大会届满，三类董事任期至2028年年度股东大会届满。董事任职至继任者正式当选并符合任职资格为止，除非该董事被免职、辞职或因死亡或其他原因不能以董事身份任职。因董事人数增加而产生的任何额外董事职位目前将在三个职类之间分配，以便尽可能使每个职类由董事总数的三分之一组成。
下文载列有关董事提名人和每一位任期将在年度会议后继续的现任董事的某些信息。
董事提名人
董事会已提名Jake S. Leach和Joshua M. Moss为第一类董事，他们每人将在我们的年度会议上竞选连任，但须经选举，任期三年，在我们的2029年年度股东大会上届满。
除非另有指示，代理持有人将对他们收到的代理进行投票，以选举Leach先生和Moss先生进入董事会。这些人表示，如果当选，他们将任职。我们预计不会有任何这些被提名人无法或不愿意参选，但如果发生这种情况，所有收到的代理人可能会由代理人投票给董事会提名的另一人。由于有两名被提名人，代理人最多可投票给两人。
被提名人及持续董事
下表列出截至记录日期有关被提名人及于年会后继续任职的我公司各董事的姓名及若干资料：
| 董事姓名 | 年龄 | 职务 | 董事 自 |
任期届满 | ||||||||||||||||||||||
| Jamie Bechtel，京东，博士。 | 53 |
董事会主席兼董事
|
2018 | 2027年（II类） | ||||||||||||||||||||||
| 乔尔·弗吕恩特 | 65 | 董事、总裁兼 首席执行官 |
2022 |
2028年（III类）
|
||||||||||||||||||||||
|
林恩·Y·格雷厄姆
|
51 |
董事(4)
|
2025 |
2028年（III类）
|
||||||||||||||||||||||
| 菲尔·N·格兰迪内蒂三世 | 54 |
董事(1)(3)(4)
|
2020 | 2027年（II类） | ||||||||||||||||||||||
| Jake S. Leach | 48 |
董事(2)
|
2020 | 2026年（I类） | ||||||||||||||||||||||
| 约书亚·M·莫斯 | 54 |
董事(2)(3)(4)
|
2025 | 2026年（I类） | ||||||||||||||||||||||
| Matthew K. Szot | 51 |
董事(1)(2)(3)
|
2015 |
2028年（III类）
|
||||||||||||||||||||||
____________
(1)薪酬委员会成员。
(2)审计委员会成员。
(3)提名与公司治理委员会委员。
(4)商业化委员会成员。
董事提名人
Jake S. Leach2020年11月至今担任我公司董事。Leach先生目前是德康医疗公司的执行副总裁兼首席执行官，该公司开发、制造和分销用于糖尿病管理的连续血糖监测系统。自2004年3月加入德康医疗，Leach先生于2022年8月至2026年1月担任总裁兼首席运营官，执行副总裁兼首席
5
2018年9月至2022年8月任技术官，2015年1月至2018年9月任研发（“R & D”）高级副总裁，2011年1月至2015年1月任研发副总裁。Leach先生拥有加州大学洛杉矶分校电气工程学理学学士学位，辅修生物医学工程学。我们认为，Leach先生有资格担任我们的董事会成员，因为他在上市公司的执行领导经验，包括运营和公司战略，以及他的研发和创新技术经验，以及他对质量的承诺和对国内和国际监管要求的广泛了解。
约书亚·M·莫斯2025年1月至今担任我公司董事。Moss先生于2007年与他人共同创立了投资管理公司The Informed Momentum Company（“IMC”）（前身为EAM Global Investors），并担任IMC非美国策略的联合投资组合经理/分析师。从2006年到2007年，Moss先生在全球投资管理公司Allianz Global Investors（“Allianz”）担任副总裁兼高级股票分析师，并曾担任新兴增长团队的成员。2002年至2006年，任安联全球精选投资组合、全球多盘策略高级分析师，兼任安联Global Consumer可选板块研究主管。Moss先生拥有加州大学洛杉矶分校安德森管理学院的工商管理硕士学位，以及加州大学圣地亚哥分校的文学学士学位。我们相信Moss先生有资格担任我们的董事会成员，因为他在资本市场和国际业务方面的经验。
需要投票
如达到法定人数，以亲自出席或由代理人代表并有权在年度会议上就董事选举投票的股份“赞成”选举董事的票数最多的两名董事会候选人将当选为我们的董事会成员，任期三年。
董事会建议股东投票“支持”选举董事会的每一位I类董事提名人。
持续董事
Jamie Bechtel，京东，博士。2018年1月至今担任我公司董事。Bechtel博士是Kito Impact Foundation的创始人，这是一家专注于将企业社会责任融入中小型企业的非营利组织，她自2018年2月起担任首席执行官。此外，Bechtel博士还是New Course的联合创始人，这是一个专注于女性主导的保护倡议的组织，她自2009年8月以来一直担任董事会成员。Bechtel博士拥有波士顿大学博士学位、波士顿学院法学博士学位和波士顿大学学士学位。我们认为，Bechtel博士有资格担任我们的董事会成员，因为她是国际保护领域备受推崇的领导者，她的工作导致了保护、可持续金融和生物学领域的战略进展。
乔尔·弗吕恩特自2022年11月起担任我公司董事、首席执行官，自2022年12月起担任总裁。Fruendt先生此前曾于2020年至2022年担任Safe Reflections，Inc.的总裁兼首席执行官，该公司是一家为职业安全和军事训练服装市场提供快速、耐用、反光解决方案的供应商。Fruendt先生于2005年至2020年在害虫防治产品和服务公司Clarke Environmental Inc.担任过多个管理职务，包括副总裁兼总经理和副总裁兼总经理–服务。2000年至2005年，Fruendt先生在塑料导管产品和定制金属外壳制造公司Moore Diversified Products担任销售副总裁。从1992年到2000年，Fruendt先生在美国废物管理公司担任通用汽车– NSC部门副总裁，该公司是一家热塑性内胆、土工布和土工合成建筑产品制造和安装公司。我们认为，Fruendt先生有资格担任我们的董事会成员，因为他担任我们的首席执行官，以及他在害虫防治行业、新产品开发和管理高增长公司方面的经验。
林恩·Y·格雷厄姆2025年7月至今担任我公司董事。自2023年7月以来，她一直担任Kainos Capital的高级电子商务顾问，在那里她支持跨数字渠道的消费品牌增长。格雷厄姆女士还是营销咨询公司Hustle and Flower，LLC的创始人。她之前是Beekeeper Marketing的创始人，Beekeeper Marketing是一家专门通过在线市场推广天然和有机消费品牌的机构。在她职业生涯的早期，她曾担任品牌营销、技术产品管理、战略咨询等职务。她还在多家包装消费品和电子商务公司的顾问委员会任职。Graham女士拥有斯坦福大学经济学文学士学位和加州大学伯克利分校哈斯商学院工商管理硕士学位。她在数字商务和进入市场战略方面的专业知识为公司的商业化举措提供了支持。我们认为，格雷厄姆女士有资格担任我们的董事会成员
6
董事，因为她在电子商务、消费品和商业化战略方面的经验，包括通过数字渠道扩展品牌，并就上市执行和增长计划提供建议。
菲尔·N·格兰迪内蒂三世2020年11月至今担任我公司董事。2013年3月，Grandinetti先生与他人共同创立了WITHIT，这是一家可穿戴技术配件公司，他担任该公司的首席客户官。2005年2月至2013年3月，Grandinetti先生在全球电子书、电子阅读器和平板电脑配件品牌LightWedge担任销售副总裁。在加入LightWedge之前，Grandinetti先生于2002年2月至2005年2月担任创新户外用品公司GSM产品的全球销售高级副总裁。Grandinetti先生拥有圣地亚哥大学法学院的法学博士学位，并在加利福尼亚州获得执照，还拥有爱荷华大学经济和政治学的文学学士学位。我们认为，Grandinetti先生有资格担任我们的董事会成员，因为他在零售销售和营销以及新产品的开发和商业化方面拥有丰富的经验。
Matthew K. Szot2015年12月至今担任我公司董事。Szot先生在2022年6月至2023年6月我们取消该职位时担任我们董事会的副主席。他目前任职于晚期生物制药公司Cadrenal Therapeutics, Inc.，担任首席财务官，自2022年5月起任职。2010年3月至2021年11月，Szot先生担任农业种子生物技术公司S&W Seed Company的首席财务官。自2020年9月起，Szot先生担任医疗保健服务生育公司INVO Fertility，Inc.的董事会成员以及审计和薪酬委员会主席。2018年6月至2019年8月，Szot先生担任Eastside Distilling公司的董事会成员和审计委员会主席，该公司当时在纳斯达克上市的精酿烈酒公司与Beeline Holdings，Inc.合并。2007年2月至2011年10月，Szot先生在Cardiff Partners，LLC担任首席财务官，该公司是一家战略咨询公司，为各种上市和私营公司提供执行财务服务。2003年至2006年12月，Szot先生担任Rip Curl，Inc.（一家潜水服和动作运动服装产品的市场领导者）的首席财务官和秘书。从1996年到2003年，Szot先生是毕马威会计师事务所的注册会计师，曾担任多家上市公司的审计经理。Szot先生拥有伊利诺伊大学香槟-厄巴纳分校农业经济学/会计学理学学士学位，是加利福尼亚州的注册会计师。我们认为，Szot先生有资格担任我们的董事会成员，因为他作为过去和现在的首席财务官以及其他公共和私营公司的董事，在公司财务、并购、公司治理以及其他运营、财务和会计事项方面拥有经验和知识。
执行干事
下表列出截至记录日期有关我们执行人员的姓名和某些信息：
| 姓名 | 年龄 | 职务 | ||||||||||||
| 乔尔·弗吕恩特 | 65 | 总裁、首席执行官兼董事 | ||||||||||||
| Thomas C. Chesterman | 66 | 执行副总裁、首席财务官、司库兼秘书 | ||||||||||||
|
迈克尔·埃德尔
|
63 |
临时首席运营官
|
||||||||||||
Fruendt先生的履历详情载于上文“持续董事”标题下。
Thomas C. Chesterman2015年9月加入我公司，自2015年12月起担任公司执行副总裁、首席财务官、司库、秘书。作为一家生命科学、技术和电信行业的上市公司的首席财务官，他拥有超过25年的经验。最近，他在2013年至2015年期间担任阿拉斯加电信公司General Communication Inc.的副总裁兼财务主管。此前，他曾于2007年至2012年担任生命科学公司比诺医疗 Inc.的首席财务官，于2002年至2007年担任Aradigm Corp.，于1996年至2002年担任Bio-Rad Laboratories，Inc.的首席财务官。切斯特曼先生擅长各种资本市场准入技术，在开发公司的运营和金融基础设施以帮助支持成功和快速增长方面拥有丰富的经验。切斯特曼先生获得了哈佛大学的学士学位和加州大学戴维斯分校的工商管理硕士学位。
迈克尔·埃德尔自2025年11月起担任我们的临时首席运营官。Edell先生于2018年1月创立了Westlake Serial Company，LLC，目前担任其董事会成员。Westlake Serial Company，LLC的成立，除了提供服务支持公司将现有技术商业化为面向消费者的产品之外，还在环保家居清洁空间中提供自有品牌的消费品包商品。2025年4月，Edell先生还创立了Rancher’s Pride，LLC，这是一家以和牛牛肉为基础的宠物零食公司，目前担任其董事会成员。2008年3月，Edell先生创立了MaddieBrit Products，LLC，这是一家环保家居清洁领域的消费品包装产品公司，并担任其董事会成员，直到该公司于2025年3月被出售。2021年6月，Edell先生创立了WaterLeaf Paper Company，这是一家可溶解包装
7
纸业公司，并担任其董事会成员，直至2024年3月出售。Edell先生获得了加州州立大学的学士学位。
我们的任何董事和执行官之间都没有家庭关系。我们的任何董事或行政人员均未涉及条例S-K、第103（c）及401（f）条所列的任何法律程序。
8
企业管治
董事会领导Structure
我们的公司治理原则为我们的董事会提供了为我们公司确定适当领导结构的灵活性。我们的董事会已选择将首席执行官和董事会主席的角色分开。这些职位目前由我们的总裁兼首席执行官Fruendt先生和董事会主席Bechtel博士担任。董事会认为，由于两个角色之间的差异，将这些角色分开的领导结构对我们公司来说是合适的。首席执行官负责制定我们的战略方向，提供日常领导和管理我们的业务，而董事会主席则向首席执行官提供指导，制定董事会会议的议程并主持董事会会议，主持独立董事的执行会议，为全体董事会的工作确定优先事项和程序，并在此类会议之前向我们的董事会成员提供信息。
董事会在风险监督中的作用
我们董事会的关键职能之一是对我们的风险管理流程进行知情监督。我们的董事会没有一个常设风险管理委员会，而是直接通过我们的董事会作为一个整体，以及通过处理各自监督领域固有风险的各个常设委员会来管理这一监督职能。特别是，我们的董事会负责监测和评估战略风险敞口和网络安全风险管理，我们的审计委员会负责审议和讨论我们的主要财务风险敞口以及我们的管理层为监测和控制这些敞口而采取的步骤。审计委员会还有责任发布指导方针和政策，以管理进行风险评估和管理的过程，并监测遵守法律和监管要求的情况。我们的薪酬委员会评估和监测我们的任何薪酬政策和计划是否有可能鼓励过度冒险。
董事独立性
一般来说，根据纳斯达克持续上市的要求和规则，独立董事必须占上市公司董事会的多数。我们的董事会已对其组成、委员会的组成以及每位董事的独立性进行了审查。我们的董事会已认定Graham女士和Grandinetti先生、Leach先生、Moss先生和SZOT先生在纳斯达克上市标准含义内具有独立性，并且任何该等董事均与我公司不存在任何会干扰其行使独立商业判断的关系。Bechtel博士被确定为独立的，直到董事会于2026年1月26日任命她为公司临时执行主席，据此，她因担任该职位而获得报酬。董事会已确定Bechtel博士在担任该职位期间并不独立。董事会还认定，我们的总裁兼首席执行官Fruendt先生由于担任我们公司的执行官而不具有独立性。据此，根据适用的纳斯达克规则的要求，我们的大多数董事都是独立的。在作出这一决定时，我们的董事会考虑了每位非雇员董事与我们公司的当前和先前关系，以及我们的董事会在确定其独立性时认为相关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对我们股本的实益所有权。
在确定Graham女士的独立性时，董事会考虑了她作为Hustle and Flower，LLC创始人的地位，该公司于2025年向我们公司提供咨询服务，总金额为24,000美元。
任何董事或被提名人与我们公司以外的任何其他人或实体之间没有任何安排或谅解，据此董事或被提名人就该人的候选资格或担任董事而获得补偿。
常务委员会和出席情况
董事会于2025年期间共举行五次正式会议，并于2025年期间多次以集团形式举行非正式会议。所有董事在2025年期间担任董事或委员会成员期间，出席我们的董事会及其委员会（如有的话）会议总数的75%以上，该董事曾在该会议上任职。独立董事不定期召开常务会议。
我们董事会下设常设审计委员会、薪酬委员会、提名与公司治理委员会，完全由独立董事组成。2025年，审计委员会召开四次会议，薪酬委员会召开九次会议，提名与公司治理委员会召开五次会议。有关这些常设委员会的信息载列如下。
9
我们的董事会不时组成特设委员会，以协助董事会就特设委员会授权事项履行其职责。
审计委员会
审计委员会目前由主席Matthew K. Szot、Jake S. Leach和Joshua M. Moss组成。董事会已确定，在考虑所有相关因素后，现任审计委员会的每位成员均符合适用的SEC和纳斯达克规则下的“独立”董事资格。审计委员会的每个成员都能够阅读和理解基本的财务报表，包括我们的资产负债表、运营报表和现金流量表。此外，在过去三年的任何时候，审计委员会都没有成员参与编制我们的财务报表。董事会已指定Szot先生为适用的SEC规则所定义的“审计委员会财务专家”，并确定Szot先生具备适用的纳斯达克规则所要求的“财务复杂程度”。审计委员会根据载列审计委员会职能和责任的书面章程运作，审计委员会和董事会视情况定期对其进行审查。审计委员会章程的当前副本可在我们的网站上查阅，网址为http://senestech.investorroom.com在“文件和政策”页面“公司治理”标题下。审计委员会的职能包括：
•监督我们的独立公共会计师的聘用，包括对服务的预先批准以及对独立公共会计师的独立性和质量控制程序的审查；
•审查我们在编制财务报表时使用的会计政策、判断和假设；
•审查我们经审计的财务报表，并与独立会计师和我们的管理层进行讨论；
•分别与独立的公共会计师和我们的管理层开会，以考虑我们内部控制的充分性；
•就有关会计或审计事项的投诉建立程序，审查并酌情批准收益新闻稿、关联交易，审查遵守我们的商业行为和道德准则，并审查我们的投资政策及其遵守情况；
•审查我们的投资政策和财务计划，向我们的全体董事会报告建议以供批准和授权行动；和
•与我们的总法律顾问（如果有的话）或外部法律顾问讨论提请委员会注意的任何可以合理预期会对我们的财务报表产生重大影响的法律事项。
我们的独立注册会计师事务所和内部财务人员都定期与我们的审计委员会会面，并且可以不受限制地与审计委员会接触。
薪酬委员会
我们的薪酬委员会目前由主席Jamie Bechtel、Phil Grandinetti III和Matthew K. Szot组成。现任薪酬委员会的每位成员均由我们的董事会根据纳斯达克标准确定为独立的。我们薪酬委员会的每位成员也是根据《交易法》颁布的规则16b-3定义的非雇员董事。薪酬委员会根据书面章程运作，并由薪酬委员会和董事会酌情定期审查。薪酬委员会章程的现有副本可在我们的网站上查阅，网址为http://senestech.investorroom.com在“公司治理”标题下的“文件和政策”页面上。薪酬委员会的职能包括：
•审查并在认为适当的情况下向我们的董事会推荐与我们的高级职员和其他管理雇员的薪酬有关的政策、做法和程序；
•至少每年审查一次我们的薪酬理念；
•审查并向董事会推荐与首席执行官和其他执行官相关的公司目标和目标，以供批准；
•审查和批准与执行官的任何雇佣协议、遣散协议或特别补偿或控制权变更安排；
10
•确定或向董事会建议我们的执行官的薪酬；
•就管理人员和发展向我们的官员提供建议和咨询；
•监督我们对纳斯达克要求的遵守情况，即除有限的例外情况外，股东批准股权补偿计划；
•监测我们遵守2002年《萨班斯奥克斯利法案》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》有关员工薪酬和福利的适用法律要求的情况；
•管理我们的执行官追回政策；和
•评估首席执行官的表现。
作为确定每位执行官薪酬水平过程的一部分，薪酬委员会根据我们的高管薪酬计划的目标和目标，评估（其中包括）首席执行官对其他执行官的评估以及有关其薪酬的建议。薪酬委员会可酌情将其某些职责转授予薪酬委员会的小组委员会或我们的高级职员，但它迄今尚未选择这样做。
根据其章程，薪酬委员会拥有根据需要保留和/或更换任何独立法律顾问、薪酬和福利顾问以及薪酬委员会认为必要或适当的其他专家或顾问的唯一权力。关于2025年，薪酬委员会聘请Frederic W. Cook & Co.，Inc.（“FW Cook”）向薪酬委员会提供高管薪酬咨询服务。除向薪酬委员会提供服务外，FW Cook未就2025年向公司提供任何服务。薪酬委员会审查了FW Cook在纳斯达克和SEC规则下的独立性，得出结论，FW Cook的工作未引发任何利益冲突。
提名和公司治理委员会
我们的提名和公司治理委员会目前由主席Matthew K. Szot、Phil Grandinetti III和Joshua Moss组成。每一位现任提名和公司治理委员会成员均由董事会根据纳斯达克标准确定为独立的。提名和公司治理委员会根据书面章程运作，定期由提名和公司治理委员会以及我们的董事会酌情审查。提名及企业管治委员会章程的现行副本可于本公司网页查阅，网址为http://senestech.investorroom.com/在“文件和政策”页面“公司治理”标题下。提名和公司治理委员会的职能包括：
•评估我们董事会及其委员会的组成、薪酬、规模和治理，并就未来规划和任命董事加入我们的委员会提出建议；
•评估并推荐候选人进入我们的董事会；
•制定一项政策，用于考虑股东提名人选，以参加我们的董事会选举；和
•审查我们的公司治理原则，并就可能的变化向董事会提供建议。
商业化委员会
我们的商业化委员会目前由主席Phil Grandinetti III、Lynn Y. Graham和Joshua M. Moss组成。现任商业化委员会的每一位成员均由董事会根据纳斯达克标准确定为独立的。商业化委员会根据书面章程运作，定期由提名和公司治理委员会以及我们的董事会酌情审查。可根据要求提供商业化委员会章程的当前副本。商业化委员会的职能包括：
•就推进商业战略和运营向公司提供战略和运营建议和指导；
•可作为公司管理层根据合理要求就所有商业事项进行磋商的资源；
11
•就亦须经公司董事会批准的战略商业决策向公司董事会提供意见；
•就委员会会议所涵盖的重大事项，酌情在其会议上向公司董事会报告；和
•审查并与管理层讨论公司的风险评估和风险管理政策和程序，涉及商业和该委员会认为适当的其他主题，包括但不限于商业事项。
董事提名程序
董事会已确定董事提名职责应由提名和公司治理委员会监督。提名和公司治理委员会的目标之一是组建一个董事会，为我们带来来自高质量业务和专业经验的各种视角和技能。提名和公司治理委员会考虑的因素包括性格、判断力、知识、技能、诚信、多样性，包括关于种族、性别、民族和类似特征、年龄、专长、服务年限、独立性、在企业和其他规模相当的组织的经验，包括在动物和健康科学、商业、金融、行政或公共服务方面的经验、候选人的经验与我们的需求的相关性以及其他董事会成员的经验、对国家和国际商业事项的熟悉程度、对会计规则和惯例的经验，希望在连续性的可观利益与定期注入新成员提供的新视角之间取得平衡，以及候选人在多大程度上是董事会和董事会任何委员会的可取补充。此外，董事在代表我们公司和我们的股东行事时，应能够行使其最佳的商业判断力，在任何时候都以合乎道德的方式行事，并遵守我们的商业行为和道德准则的适用条款。除了考虑上述以及适用的SEC和纳斯达克要求外，除非提名和公司治理委员会另有决定，否则董事提名人没有规定的最低标准、素质或技能。然而，提名和公司治理委员会也可能会考虑其认为符合我们公司和我们的股东的最佳利益的其他因素。此外，在审计委员会任职的董事会中至少有一名成员应符合适用的纳斯达克和SEC规则下具有必要“财务成熟度”的“审计委员会财务专家”标准，并且我们董事会的大多数成员应符合适用的纳斯达克规则下“独立董事”的定义。董事会致力于从代表性不足的群体中积极寻找高素质的女性和个人。提名和公司治理委员会及其参与的任何猎头公司都被指示在提名和公司治理委员会从中挑选董事候选人的每个搜索池中包括妇女和来自代表性不足群体的候选人。
提名和公司治理委员会通过首先评估愿意继续任职的现任董事会成员来确定董事提名人。考虑重新提名具有与我们业务相关的技能和经验并愿意继续服务的现任董事会成员，以平衡现有董事会成员服务连续性的价值与获得新视角的价值。提名和公司治理委员会还考虑了现任董事作为董事会成员的表现。如果董事会任何成员不希望继续任职，如果提名和公司治理委员会决定不重新提名一名成员进行连任，如果董事会决定填补目前空缺的董事职位，或者如果董事会决定建议增加董事会人数，提名和公司治理委员会将根据上述标准确定新提名人所需的技能和经验。董事会和管理层的现任成员将接受民意调查，以获得关于符合提名和公司治理委员会标准的个人的建议。也可以进行研究，以确定合格的个人。
提名和公司治理委员会的政策是考虑股东提交的董事候选人提名建议。提名和公司治理委员会将评估股东对董事提名人的建议，其评估方式与评估管理层、当时的现任董事或其他适当来源为董事提名人提出的建议的方式相同。建议担任董事提名人的股东应在不迟于上一年代理声明发布日期的周年日120天前向我们主要执行办公室的秘书发送有关拟议被提名人的信息，该日期在标题为“收到股东提案的截止日期”一节中确定。这些信息应以书面形式提供，并应包括由提议的被提名人签署的声明，该被提名人愿意担任我公司的董事，对提议的被提名人与股东的关系的描述以及股东认为将充分告知提名和公司治理委员会有关提议的被提名人和被提名人资格的任何信息。提名及企业管治委员会可要求被提名人提供进一步资料，并于
12
提出建议的股东。此外，如果股东遵守我们的章程中包含的与股东提名人有关的通知、信息、同意和其他规定，股东可以提名一名或多名人士在我们的年度股东大会上当选为董事。有关股东提案的重要信息，包括董事提名，请参见上面标题为“股东提案接收截止日期”的部分。
商业行为和道德准则
我们采用了符合SEC适用规则的商业行为和道德准则，该准则适用于我们的所有董事、管理人员以及其他员工和顾问。此政策的副本可在我们的网站上查阅，网址为https://senestech.investorroom.com/在“公司治理”标题下的“文件和政策”页面上，或在书面请求后免费向我们的秘书发出通知，在我们的主要执行办公室定期邮寄，发送电子邮件至inquiries@senestech.com或传真至928-526-0243。我们将在我们的网站上披露适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人或履行类似职能的人员的适用于SEC适用规则中列举的商业行为和道德准则的任何要素的对我们的商业行为和道德准则条款的任何修订或豁免。此外，我们还采用了研究不当行为的政策，该政策也适用于所有高级职员、董事和雇员。
追回政策
在2023年，我们采用了符合SEC和纳斯达克新规则的高管回拨政策，该政策要求在发生会计重述的情况下，在2023年10月2日或之后，覆盖的人（如政策中所定义）收到的某些错误支付的基于绩效的激励薪酬得到补偿。我们向SEC提交了一份执行官回拨政策的副本，作为我们截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告的附件 97.1。
反套期保值做法
尽管我们没有与对冲交易相关的正式政策，但我们不鼓励我们的管理层和董事从事与我们的证券相关的对冲和货币化交易，例如零成本项圈、预付可变远期销售合同、股权互换和交易所基金。
内幕交易政策和程序
我们有
通过
A内幕交易政策，监管我们的董事、高级职员和雇员购买、出售和/或以其他方式处置我们的证券。我们认为，我们的内幕交易政策是合理设计的，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和法规以及适用于我们的交易所上市标准。我们向SEC提交了一份关于内幕交易的政策副本，作为我们截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告的附件 19.1。
13
董事薪酬
2025年董事薪酬表
下表列出了关于截至2025年12月31日的财政年度我们的非雇员董事赚取或支付的薪酬的信息。我们的总裁兼首席执行官Fruendt先生没有因其在董事会的服务而获得任何额外报酬。请参阅“2025年薪酬汇总表”，了解Fruendt先生因在2025年担任我们的首席执行官而收到的薪酬。
| 姓名 |
已赚取的费用或
以现金支付
($)(1)
|
期权
奖项
($)(2)(3)
|
所有其他报酬（美元） | 合计 ($) |
|||||||||||||||||||||||||
|
Jamie Bechtel，京东，博士
|
$ | 89,167 | $ | — | $ | — | $ | 89,167 | |||||||||||||||||||||
|
林恩·Y·格雷厄姆(4)
|
23,750 | — | 24,000 |
(5)
|
47,750 | ||||||||||||||||||||||||
|
菲尔·N·格兰迪内蒂三世
|
57,083 | — | — | 57,083 | |||||||||||||||||||||||||
|
Jake S. Leach(6)
|
23,750 | — | — | 23,750 | |||||||||||||||||||||||||
|
约书亚·M·莫斯(7)
|
49,750 | 25,250 | — | 0 | 75,000 | ||||||||||||||||||||||||
| Matthew K. Szot | 61,917 | — | — | 61,917 | |||||||||||||||||||||||||
(1)代表2025年支付的现金金额，代表2024-2025董事会服务年度的下半年和2025-2026董事会服务年度的上半年——“董事会服务年度”代表从年会到年会的董事会服务，一般为6月到次年6月。现金金额在7月1日、10月1日、1月2日和4月1日左右分四期等额支付。这包括在特设委员会任职的任何额外现金补偿。
(2)表示根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718，补偿—股票补偿（“ASC 718”）确定的2025年授予Moss先生的期权奖励的总授予日公允价值。有关此计算中使用的假设的更多详细信息，请参阅我们截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中包含的财务报表附注6（基于股票的薪酬）。截至2025年12月31日，每位非雇员董事持有的未行使股票期权的股份总数如下：Bechtel博士，12,577；Graham女士，0；Grandinetti先生，15,660；Leach先生，24,793；Moss先生，8,057；和Szot先生，12,532。
(3)2025年10月15日，董事会批准向所有非雇员董事授予股票期权（“或有股票期权”）。或有股票期权须经股东批准计划修订，如未获得批准，则将被撤销并被视为未获授予。由于截至2025年12月31日尚未获得股东批准，且奖励受制于实质性或有事项，因此根据ASC 718，出于会计目的，或有股票期权没有授予日期，因此，没有确定授予日期的公允价值，也没有在2025年董事薪酬表中报告。如果计划修订获得股东批准，则奖励将在根据ASC 718建立的授予当年报告。就每名非雇员董事而言，或有股票期权授予为70,000股。
(4)Graham女士于2025年7月加入我们的董事会。
(5)系2025年向Hustle and Flower，LLC支付的向公司提供服务的咨询费。格雷厄姆女士是Hustle and Flower，LLC的创始人。
(6)系2025年第三和第四季度的现金报酬。Leach先生在2024年7月至2025年6月期间的董事会服务中获得了期权授予，以代替现金补偿。
(7)Moss先生于2025年1月加入我们的董事会。
非雇员董事薪酬计划
非雇员董事薪酬计划（“董事薪酬计划”）为我们的非雇员董事在董事会的服务提供现金和股权薪酬部分，其中包括在董事会各委员会的服务薪酬。
14
董事薪酬计划的2025年年度现金部分如下：
|
之前
2025年7月
|
后
2025年7月
|
||||||||||
| 板上服务的保持器 | $ | 27,000 | $ | 40,000 | |||||||
| 董事会服务的额外保留人–主席 | 40,000 | 45,000 | |||||||||
| 委员会主席的增量保留： | |||||||||||
| 审计 | 15,000 | 17,500 | |||||||||
| Compensation | 15,000 | 17,500 | |||||||||
| 提名和公司治理 | 15,000 | 17,500 | |||||||||
|
商业化
|
— | 17,500 | |||||||||
|
过渡
|
— | 17,500 | |||||||||
| 委员会成员的增量保留： | |||||||||||
| 审计 | 5,000 | 7,500 | |||||||||
| Compensation | 5,000 | 7,500 | |||||||||
| 提名和公司治理 | 5,000 | 7,500 | |||||||||
|
商业化
|
— | 7,500 | |||||||||
|
过渡
|
— | 7,500 | |||||||||
根据董事薪酬计划，除现金薪酬外，董事有资格获得基于股权的奖励。从历史上看，非雇员董事每年都会获得股票期权授予，其行权价格等于我们普通股在授予日的收盘市价，在适用的服务期内等额归属，并在授予日的第五个周年日到期。董事还可以选择以股权代替现金支付其指定的全部或任何部分现金薪酬，但以我们的股权激励计划下的股份可用性为准。在2025财年，公司没有足够的股份根据2018年计划向非雇员董事授予股权，但2025年1月向Moss先生授予的授予除外。因此，年内并无向其他非雇员董事授予年度股权奖励。然而，如上文所述，于2025年10月15日，董事会批准向所有非雇员董事授予或有股票期权，每位非雇员董事将获得一份有关70,000股的或有股票期权。或有股票期权须经股东批准计划修订，如未获得批准，则将被撤销并视为未授予。
特设委员会和费用偿还
我们的董事会不时组成特设委员会，以协助董事会就特设委员会授权事项履行职责。在该等特设委员会任职的董事的薪酬由董事会不时厘定。
此外，我们向非雇员董事报销参加董事会会议的合理差旅费用以及代表我们的业务进行的差旅费用。
15
行政赔偿
由于公司符合《交易法》第12b-2条规定的“较小报告公司”资格，我们不需要包括薪酬讨论和分析部分，并选择遵守适用于新兴成长型公司的按比例披露要求。
概述
我们关于高管和关键员工薪酬的理念旨在吸引和留住与我们有共同愿景和价值观的人，这些人能够以使我们能够实现战略目标的方式持续表现。我们的高管薪酬计划旨在（1）激励和奖励我们的高管，（2）留住我们的高管并鼓励优质服务，（3）激励我们的高管适当管理风险，同时改善我们的财务业绩，以及（4）使高管的利益与股东的利益保持一致。根据这些计划，我们的执行官将因实现支持增加股东价值的公司目标而获得奖励。薪酬委员会制定的薪酬政策基于这样一种理念，即薪酬应同时反映全公司绩效、财务和运营绩效，以及高管的个人绩效，包括在其监督下的人员管理。薪酬委员会在为我们的执行官设定薪酬时的目标包括：
•设定足够有竞争力的薪酬水平，这样他们将激励和奖励最优质的个人，为我们的目标、目标和整体财务成功做出贡献。这部分是通过审查和比较我们同行集团中其他公司的薪酬来完成的；
•留住高管并鼓励他们持续提供优质服务，从而鼓励并保持管理团队的连续性；
•激励高管适当管理风险，同时努力改善我们的财务业绩、业绩和状况；和
•调整高管和股东利益。
虽然薪酬委员会认为，将股权薪酬作为高管薪酬的关键组成部分是使我们的高管利益与股东利益保持一致的宝贵工具，但由于公司在2018年计划下没有足够的可用股份，因此在2025年没有授予期权。我们的薪酬计划旨在奖励我们公司和每位高管的卓越表现，并寻求鼓励推动我们业务战略的行动。我们的薪酬策略是为高级管理人员提供一个有竞争力的机会，同时考虑到他们的薪酬总额。
2025年薪酬汇总表
下表列出了（i）我们的首席执行官和（ii）除了2025年底担任执行官的首席执行官（统称“指定执行官”）之外，我们薪酬最高的执行官在过去两个财政年度获得的薪酬。
16
| 姓名和主要职务 | 年份 | 工资 ($) |
奖金
($)(1)
|
期权
奖项（$）
|
所有其他
Compensation
($)(2)
|
合计 ($) |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 乔尔·弗吕恩特 | 2025 | $ | 357,000 | $ | — | $ | — | $ | 3,044 | $ | 360,044 | |||||||||||||||||||||||||||
| 总裁兼首席执行官 | 2024 | 344,875 | 64,260 | 152,890 | 3,044 | 565,069 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| Thomas C. Chesterman | 2025 | 262,500 | 40,000 | — | 7,195 | 309,695 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 执行副总裁、首席财务官、司库兼秘书 | 2024 | 261,458 | 39,375 | 65,525 | 7,195 | 373,553 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
迈克尔·埃德尔
|
2025 | 60,000 | 25,000 | — | 95,613 | 180,613 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
临时首席运营官
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
__________
(1)2025年报告的金额代表与2025年业绩相关的奖金，这些奖金已于2026年初支付。与公司2025年代理报表中报告的金额相比，2024年奖金已更新，以反映2024年赚取的金额，而不是2024年支付的金额。
(2)Fruendt和Chesterman先生的其他报酬包括在Edell先生被任命为临时首席运营官之前支付给他的人寿和伤残保险费以及咨询费。
截至2025年12月31日的杰出股权奖励
下表列出了截至2025年12月31日我们每一位指定的执行官持有的未偿股权奖励。
| 期权奖励 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 授予日期 |
未行使期权的标的证券数量（#）
|
期权行权价格
($)(1)
|
期权 到期 日期 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 可行使 | 不可行使 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 乔尔·弗吕恩特 | 12/14/2022 | 595 | — | $ | 319.20 | 12/14/2027 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 8/27/2024 | 25,061 | 31,335 |
(2)
|
2.81 | 8/27/2034 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| Thomas C. Chesterman | 2/17/2022 | 25 | — | 1,965.36 | 2/17/2027 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 12/14/2022 | 289 | — | 319.20 | 12/14/2027 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 8/27/2024 | 10,741 | 13,429 |
(2)
|
2.81 | 8/27/2034 | ||||||||||||||||||||||||||||||
|
迈克尔·埃德尔
|
— | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
____________
(1)期权行使价格是我们普通股在授予日的收盘价，在适用的情况下根据反向股票分割进行调整。
(2)期权在授予日开始的三年期间内按月等额分期授予，但须视指定的执行官是否继续受雇于公司而定。
就业协议
我们与我们指定的执行官签订了协议，其中包括有关终止后补偿的条款。我们没有适用于我们的执行官作为一个群体的正式遣散政策或计划。
乔尔·弗吕恩特
2022年11月9日，我们与Fruendt先生签订了一份聘书协议，以担任我们的首席执行官。根据这份聘书协议的条款，Fruendt先生获得（i）最初的基本年薪为340,000美元（随后在2025年增加到357,000美元），以及（ii）购买当时已发行普通股3.5%的诱导性股票期权，该期权在三年期间按季度归属。Fruendt先生有资格获得年度激励奖金，其目标值相当于其年度基本工资的60%，前提是他实现了Fruendt先生和我们董事会共同商定的绩效目标。此外，在每满一年受雇后，经董事会批准，Fruendt先生有资格获得与我们其他员工的时间一致的额外股权激励赠款。Fruendt先生也有资格参加标准福利，
17
休假，以及向处境相似的员工提供的费用报销计划。Fruendt先生签订了适用于我们的董事和高级职员的标准形式的赔偿协议。
根据雇佣信协议的条款，如果Fruendt先生被我们无故解雇或Fruendt先生因正当理由辞职（因为这些条款在他的雇佣信协议中定义），Fruendt先生将有权获得相当于其当时基本工资延续12个月的遣散费。此外，我们将根据终止之日生效的1985年综合综合预算和解法案（“COBRA”）向Fruendt先生偿还保费，用于根据我们的团体健康计划在该日期对他以及（如适用）他的配偶和受抚养子女有效的保险。最后，Fruendt先生的期权将加速归属，这样他将被视为归属于受期权约束的那些股份。2025财年结束后，Fruendt先生通知公司他打算退休，并与公司签订了过渡协议，如下所述。这份过渡协议取代了雇佣信函协议中的终止和遣散条款。
Thomas C. Chesterman
我们于2015年11月20日与Chesterman先生签订了聘用函，担任我们的首席财务官。根据这项协议，我们向切斯特曼先生支付每年25万美元的薪水，随后在2025年增加到26.25万美元。此外，切斯特曼有资格获得绩效奖金，该金额将根据个人和公司目标的实现情况，至少每年通过双方协议确定，目标是每年不低于20万美元。绩效奖金的目标随后被修改，现在的目标是最高达到切斯特曼基本年薪的50%。
切斯特曼先生参加了我们的标准福利计划。
迈克尔·埃德尔
我们于2025年11月7日与Edell先生签订了聘书，担任我们的临时首席运营官，自2025年11月3日起生效。根据这项协议，Edell先生每月领取30,000美元的薪水。此外，Edell先生有资格获得酌情奖金，包括2025年第四季度的最高25000美元和2026年第一季度的最高30,000美元，这是由我们的董事会决定的。协议期限为六个月，任何一方可提前60天通知提前终止。Edell先生无权获得遣散费或解雇后补偿。
奖金
如上所述，Fruendt、Chesterman和Edell先生有资格根据董事会（或其委员会）确定的个人和公司绩效目标的实现情况获得年度奖励奖金。公司业绩目标通常基于收入和其他运营指标，支出由董事会酌情决定。弗鲁恩特的目标奖金机会是其基本工资的60%，切斯特曼的目标奖金机会是其基本工资的50%，而埃德尔有资格在2025财年获得高达25000美元的目标奖金。基于对公司业绩的定性评估。切斯特曼和埃德尔分别获得了4万美元和2.5万美元的年度奖金，这些奖金是在2026年第一季度支付的。鉴于宣布退休，弗鲁恩特先生没有收到2025年的奖金。
CEO过渡
2026年1月，Fruendt先生通知公司他打算退休，并与公司订立过渡协议（“过渡协议”）。根据过渡协议，Fruendt先生将继续担任首席执行官，直至2026年6月30日或任命继任者（以较早者为准），之后他的雇佣将终止。在过渡期间，他将继续领取基本工资和福利，但没有资格获得额外奖金或股权赠款。根据Freundt先生执行的解除索赔并作为Freundt先生留在公司至2026年6月30日（以较早者为准）或任命继任者的诱因，Fruendt先生将有权获得遣散福利，包括持续到2027年1月21日的基本工资、到2027年1月公司支付的COBRA保费，以及加速归属其未偿股权奖励。过渡协议取代了之前的任何遣散安排，包括上述Fruendt先生的雇佣信函协议。
薪酬与绩效
根据S-K条例第402（v）项和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）节的要求，我们提供以下信息，说明实际支付的高管薪酬与我们公司最近三个完整会计年度的每一年的某些财务业绩之间的关系。信息
18
下文提供的并不一定反映高管实际收到或实现的价值，也不一定反映我们的薪酬委员会如何根据公司或个人表现评估薪酬决定。
薪酬与绩效表
下表和随附的说明列出了过去三个财政年度的信息，这些信息涉及根据SEC规则计算的薪酬以及根据SEC规则规定的某些财务业绩衡量标准。
|
年份(1)
(a)
|
PEO薪酬汇总表合计(2)(3)
(b)
|
实际支付给PEO的补偿(2)(4)
（c）
|
非PEO近地天体的平均汇总赔偿表合计(2)
（d）
|
实际支付给非PEO NEO的平均薪酬(2)(5)
（e）
|
基于股东总回报的初始固定100美元投资价值(6)
（f）
|
净收入（亏损）(7)
（g）
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
||||||||||||||||||||||||||
|
2024(8)
|
|
|
|
|
|
(
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2023(9)
|
|
|
|
|
|
(
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
____________
(1)
根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第405条，我们是一家规模较小的报告公司，因此，我们只需在本表中包含过去三个财政年度的信息，以用于本代理声明。
(2)
（b）和（c）栏反映的PEO代表乔尔。L.弗鲁恩特。2023、2024和2025年度（d）和（e）栏中反映的非PEO近地天体如下：2025：Thomas C. Chesterman和Michael Edell；2024：Thomas C. Chesterman；2023：Thomas C. Chesterman和Nicole C. 威廉姆斯。
(3)
（b）栏中报告的美元金额是报告的赔偿总额的金额
Fruendt先生
（我们现任总裁兼首席执行官自2022年11月14日起）（“PEO”）在适用的薪酬汇总表的“总计”栏中的每个相应年度。
(4)
（c）栏中报告的美元金额代表根据S-K条例第402（v）项计算的向Fruendt先生“实际支付的赔偿”金额。美元金额不反映适用年度内Fruendt先生获得或支付的实际赔偿金额。根据S-K条例第402（v）项的要求，为确定实际支付的补偿而对Fruendt先生每一年的补偿总额所做的调整见下表“对实际支付的补偿的调整”。
(5)
（d）栏中报告的美元金额代表根据S-K条例第402（v）项计算的对非PEO近地天体的“实际支付的补偿”。根据S-K条例第402（v）项的要求，为确定实际支付的补偿而对每一年的非PEO近地天体补偿总额所做的调整见下表“对实际支付的补偿的调整”。
(6)
根据SEC的规定，比较假设在2022年12月31日投资了100美元。历史性的股价表现并不一定预示着未来的股价表现。
(7)T
报告的美元金额代表我们在适用年度的经审计财务报表中反映的净亏损金额。
(8)
2024年报告的金额已从先前披露的金额进行了修订，以反映对薪酬汇总表总额的更新，如2025年薪酬汇总表脚注1进一步描述的那样。
(9)
2023年报告的金额已从之前披露的金额进行了修订，以反映增加了一名非PEO NEO，Nicole C. 威廉姆斯，她因疏忽被排除在Pay v. Performance表之外。
调整实际支付的补偿
如上文薪酬与业绩表脚注3和4所述，根据S-K条例第402（v）项的要求，对（i）Fruendt先生的2025财年薪酬总额进行了以下调整，以确定实际支付的薪酬，以及（ii）2025财年非PEO近地天体的薪酬总额，以确定实际支付的薪酬。下文脚注第（1）、（2）和（3）中进一步描述了确定实际支付的赔偿所使用的方法。
19
| 2025财年 | |||||||||||
| PEO | 非PEO NEO | ||||||||||
| 薪酬汇总表中的合计 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 股票和期权奖励的调整： | |||||||||||
|
扣除：薪酬汇总表金额(1)
|
|
|
|||||||||
|
加：财政年度内授予的股权的公允价值，截至财政年度结束时已发行和未归属(2)
|
|
|
|||||||||
|
加（减）：会计年度开始和结束时未偿还的上一年度已授予权益的公允价值变动(2)
|
(
|
(
|
|||||||||
|
加（减）：归属于会计年度的先前会计年度授予的奖励的公允价值变动(2)
|
(
|
(
|
|||||||||
| 股票和期权奖励调整总额 | (
|
(
|
|||||||||
| 实际支付的补偿款（按计算） | $ |
|
$ |
|
|||||||
____________
(1)股权奖励的授予日公允价值表示2025年薪酬汇总表中适用的“期权奖励”栏中报告的金额总和。
(2)每个适用年度的股权奖励调整包括以下各项的加法（或减法，如适用），在适用的范围内：（i）在适用年度内授予的截至当年年底尚未归属且未归属的任何股权奖励的年终公允价值；（ii）在适用年度结束时（自上一财政年度结束时起）在以前年度授予的截至适用年度结束时尚未归属且未归属的任何奖励的公允价值的变动额；（iii）在同一适用年度内授予并归属的奖励，截至归属日的公允价值；（iv）对于在适用年度归属的过往年度授予的奖励，金额等于截至归属日（自上一财政年度末）公允价值的变化；（v）对于在适用年度内被确定未能满足适用归属条件的过往年度授予的奖励，扣除相等于上一财政年度末公允价值的金额；（vi）归属日期前适用年度就股票或期权奖励支付的任何股息或其他收益的美元价值，但未以其他方式反映在此类奖励的公允价值中或包含在适用年度总薪酬的任何其他组成部分中。
(3)归属日期前适用年度就股票或期权奖励支付的任何股息或其他收益的美元价值，但未以其他方式反映在此类奖励的公允价值中或包含在适用年度总薪酬的任何其他组成部分中。
实际支付的补偿款与累计股东总回报的关系说明
如上表所示，实际支付给我们PEO的补偿，连同实际支付给我们的非PEO NEO的补偿，不一定与股东总回报直接相关。从2024年到2025年，实际支付给我们PEO的总薪酬减少了约290,000美元，从2023年到2024年增加了约338,000美元。非PEO近地天体实际支付的报酬总额从2024年到2025年减少了约165000美元，从2023年到2024年增加了约185000美元。虽然从2024年到2025年，我们的高级职员的薪酬总体下降，从2023年到2024年有所增加，但从2024年到2025年，我们的股东总回报减少了0.32美元，从2023年到2024年，减少了2.53美元。我们利用几个绩效衡量标准来调整高管的薪酬，但这些衡量标准往往不是财务绩效衡量标准，例如股东总回报。股票期权是我们高管薪酬的一个组成部分，在绩效衡量指标达到时用作奖金或激励。
实际支付的补偿金与净收益（损失）的关系说明
我们报告了2024年和2025年的净亏损，增加了0.2百万美元。不考虑我们的持续净亏损，从2024年到2025年，实际支付给PEO和非PEO NEO的补偿都有所减少。我们历来没有将净收入（亏损）作为衡量执行官业绩的指南。
上述在“薪酬与业绩”标题下提供的所有信息将不会被视为通过引用并入公司根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，无论是在本文件日期之前还是之后提交的，无论任何此类文件中的任何通用公司语言如何，除非我们特别通过引用并入此类信息。
与授予若干股权奖励有关的政策及做法
关于重大非公开信息披露的期权授予时间，我们没有任何正式的政策和做法。
我们的董事会和薪酬委员会
不考虑重大非公开信息
在确定此类奖项的时间和条款时，我们
不定时披露重大非公开信息
以影响高管薪酬价值为目的。
20
21
某些受益所有人和管理层的安全所有权
下表列出截至2026年4月20日有关我们普通股实益所有权的信息：
•我们已知的实益拥有我们已发行普通股5%以上股份的每个人或关联人组；
•我们指定的每一位执行官；
•我们的每一位董事；和
•我们所有现任执行官和董事作为一个整体。
实益所有权是根据SEC的规则确定的，一般包括个人对其行使单独或共享投票权或投资权的任何股份，以及个人有权在60天内获得实益所有权的任何股份。
下文“实益拥有的股份总数”标题下列出的股份数量是每个股东的合计实益拥有权，包括：
•实益拥有的普通股；
•可行使的普通股认股权证；
•目前已归属和可行使的期权；和
•目前尚未归属和可行使但将在2026年4月20日后60天内成为的股票期权和认股权证。
在这一总额中，为计算股东、董事或执行官实益拥有的已发行普通股的所有权百分比，目前已归属的普通股基础期权和目前尚未归属但将在2026年4月20日后60天内归属的股票期权的股份数量被视为已发行，或视为已发行股份，并且还在下文标题“可行使或归属的认股权证和期权行使时可发行的股份数量”下单独列出，但在计算任何其他人实益拥有的已发行普通股的所有权百分比时，视为已发行股份不被视为已发行股份。该表格基于高级职员、董事和主要股东提供的信息以及向SEC提交的文件。所有权百分比基于截至2026年4月20日已发行的5,265，744股普通股。
除非下文另有说明，据我们所知，表格中列出的所有人对其普通股股份拥有唯一的投票权和决定权，但根据社区财产法，配偶共有权力的情况除外。
22
除非另有说明，下表所列每位实益拥有人的地址为c/o SenesTech，Inc.，13430 North Dysart Road，Suite 105，Surprise，Arizona 85379。
| 实益拥有人名称 | 数量 股份 有利 举行 |
于行使认股权证及期权时可行使或可归属或将于2026年4月20日起60天内归属的可发行股份数目
|
总股份 实益拥有 |
|||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 百分比 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 董事和指定执行官： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 乔尔·弗吕恩特 | 111 | 30,355 | 30,466 | * | ||||||||||||||||||||||||||||
| Thomas C. Chesterman | — | 13,069 | 13,069 | * | ||||||||||||||||||||||||||||
| Jamie Bechtel，京东，博士。 | 1 | 12,577 | 12,578 | * | ||||||||||||||||||||||||||||
| 林恩·Y·格雷厄姆 | — | — | — | — | * | |||||||||||||||||||||||||||
| 菲尔·N·格兰迪内蒂三世 | — | 15,660 | 15,660 | * | ||||||||||||||||||||||||||||
| Jake S. Leach | 63 | 24,793 | 24,856 | * | ||||||||||||||||||||||||||||
| 约书亚·M·莫斯 | — | 8,057 | 8,057 | * | ||||||||||||||||||||||||||||
| Matthew K. Szot | 2 | 12,532 | 12,534 | * | ||||||||||||||||||||||||||||
|
所有现任执行官和董事作为一个群体（8人）
|
177 | 117,043 | 117,220 | 2.2% | ||||||||||||||||||||||||||||
| 5%业主： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Glenbrook资本管理公司(1)
|
800,635 | 90,000 | 890,635 | 16.6% | ||||||||||||||||||||||||||||
|
PFS Cap MGT Co。(2)
|
220,000 | 120,000 | 340,000 | 6.3% | ||||||||||||||||||||||||||||
____________
*代表少于百分之一（1%）的实益所有权。
(1)部分基于2026年3月18日向SEC提交的附表13G/A（第2号修订）中的信息。该文件提供了截至2026年3月16日的信息，并报告称，截至该日期，Glenbrook Capital Management（“GCM”）拥有对由PFS信托和GCM员工利润分享计划（“GCM EPSP”）持有的890,635股普通股的投票权和决定权。根据GCM于2026年2月2日提交的表格3，GCM还拥有购买90,000股普通股的认股权证，这些认股权证对PFS信托持有的认股权证有9.99%的实益所有权限制，对GCM EPSP持有的认股权证有4.99%的实益所有权限制，因此目前不能根据每个适用的实益所有权限制行使。GCM的管理成员Grover T. Wickersham、Richard Rudgley和Robert W. Lishman各自担任GCM投资委员会的成员，该委员会担任PFS信托和GCM EPS各自的投资经理。GCM的地址是5396 Avenue 181/2，Chowchilla，California 93610。
(2)部分基于2025年8月12日向SEC提交的附表13G/A（第3号修正案）中的信息，更新为最近的流通股数据。附表13G/A提供了截至2025年6月30日的信息，并指出，截至该日期，PFS Cap MGT Co和PFS Trust（统称“PFS实体”）各自持有超过340,000股普通股的共同投票权和决定权，其中包括购买120,000股受9.99%实益所有权限制的普通股的认股权证。所示所有权百分比已更新，以反映使用截至2026年4月20日的已发行股份的所有权百分比，并假设认股权证已被行使。每个PFS实体的地址是2207，Suite B，Bellanca St.，Minden，Nevada 89423。
拖欠款第16（a）款报告
《交易法》第16（a）节要求我们的高级管理人员和董事以及拥有我们股权证券注册类别10%以上的个人向SEC提交表格3上的所有权报告以及表格4和表格5上的所有权变更报告。SEC要求高级职员、董事和超过10%的受益所有人向美国提供他们提交的所有第16（a）节表格的副本。仅根据我们对我们收到的此类表格副本、报告人以电子方式提交的表格或某些报告人的书面陈述的审查，我们认为，在截至2025年12月31日的财政年度，我们的高级职员、董事和超过10%的实益拥有人及时满足了所有第16（a）节的申报要求。
23
某些关系和相关交易
自2025年1月1日至2025年12月31日，除本代理声明其他地方在“高管薪酬”和“非雇员董事薪酬”项下描述的薪酬安排外，没有任何交易，也没有目前拟议的交易，其中公司曾经是或将成为所涉金额超过或将超过120,000美元的参与者，并且任何相关人员拥有或将拥有直接或间接的重大利益。
赔偿协议
我们已与每位董事和执行官订立赔偿协议。这些协议规定赔偿这些人因其目前或正在以这种身份服务的事实而与对其提起的任何诉讼或程序有关的所有合理费用和责任。我们认为，这些章程条款和赔偿协议对于吸引和留住合格人员担任董事、高级职员和雇员是必要的。此外，我们已获得董事和高级管理人员责任保险，以涵盖我们的董事和高级管理人员因向我们提供服务而可能产生的责任。
与关联人交易的政策与程序
我们已采纳一项政策，即未经我们的审计委员会事先同意，我们的执行官、董事、被提名为董事、我们任何类别普通股的5%以上的实益拥有人以及任何上述人士的任何直系亲属不得与我们进行关联人交易。任何要求我们与执行官、董事、董事候选人、我们任何类别的有投票权证券的5%以上的实益拥有人或上述任何人的直系亲属进行交易的请求，其中所涉及的金额需要根据S-K条例第404项进行披露，且该人将拥有直接或间接利益，必须首先提交我们的审计委员会进行审查、审议和批准。在批准或拒绝任何此类提议时，我们的审计委员会将考虑交易的重大事实，包括但不限于交易的条款是否不低于在相同或类似情况下非关联第三方通常可获得的条款，以及该关联人在交易中的利益程度。
此外，如果关联交易将损害我们一位董事的独立性，我们的审计委员会可能会建议我们的董事会拒绝该交易，如果这可能会影响我们遵守证券法律法规或纳斯达克上市要求的能力。
24
建议二
核准行政补偿的谘询投票（“薪酬说”）
背景
《多德-弗兰克法案》《华尔街改革和消费者保护法》和《交易法》第14A条使我们的股东能够根据SEC的规则，在咨询（不具约束力）的基础上投票批准本代理声明中披露的我们指定的执行官的薪酬。
总结
我们要求我们的股东就我们指定的执行官（包括我们的总裁和首席执行官以及另外两名执行官）的薪酬提供咨询批准，因为此类薪酬在“高管薪酬”部分、有关此类薪酬的表格披露以及本代理声明中所载的随附叙述性披露中进行了描述。我们每年进行咨询性薪酬投票，与我们的股东表达的偏好一致。我们关于高管和关键员工薪酬的理念旨在吸引和留住与我们有共同愿景和价值观的人，这些人能够始终如一地以使我们能够实现战略目标的方式表现。我们的高管薪酬计划旨在（1）激励和奖励我们的高管，（2）留住我们的高管并鼓励优质服务，（3）激励我们的高管适当管理风险，同时改善我们的财务业绩，以及（4）使高管的利益与股东的利益保持一致。根据这些计划，我们的执行官将因实现支持增加股东价值的公司目标而获得奖励。薪酬委员会制定的薪酬政策基于这样一种理念，即薪酬应同时反映全公司绩效、财务和运营绩效，以及高管的个人绩效，包括在其监督下的人员管理。薪酬委员会在为我们的执行官设定薪酬时的目标包括：
•设定足够有竞争力的薪酬水平，这样他们将激励和奖励最优质的个人，为我们的目标、目标和整体财务成功做出贡献。这部分是通过审查和比较我们同行集团中其他公司的薪酬来完成的；
•留住高管并鼓励他们持续提供优质服务，从而鼓励并保持管理团队的连续性；
•激励高管适当管理风险，同时努力改善我们的财务业绩、业绩和状况；和
•调整高管和股东利益。
虽然薪酬委员会认为将股权薪酬作为高管薪酬的关键组成部分是使我们的高管利益与我们的股东利益保持一致的宝贵工具，但由于公司没有根据2018年计划提供足够的股份，因此在2025年没有授予期权。我们的薪酬计划旨在奖励我们公司和每位高管的卓越表现，并寻求鼓励推动我们业务战略的行动。我们的薪酬策略是为高级管理人员提供一个有竞争力的机会，同时考虑到他们的薪酬总额。我们敦促我们的股东审查高管薪酬表和随附的说明以获得更多信息。
董事会建议
董事会认为，上述和本委托书“高管薪酬”部分中提供的信息表明，我们的高管薪酬计划设计得当，并正在努力确保管理层的利益与我们股东的利益保持一致，以支持长期价值创造。
现将以下决议提交股东大会表决：
已解决，即我们公司的股东在咨询的基础上批准我们指定的执行官的薪酬，如本代理声明中所述的高管薪酬部分所披露并根据S-K条例第402项。
25
需要投票
薪酬发言权投票是建议性的，因此对我们公司、董事会或薪酬委员会没有约束力。尽管不具约束力，但该投票将向薪酬委员会和我们的董事会提供有关投资者对我们的高管薪酬理念、政策和做法的看法的信息，薪酬委员会和我们的董事会将能够在确定未来几年的高管薪酬时考虑这些信息。本提案的咨询批准需要亲自出席或由代理人代表并有权就本提案投票的过半数股份持有人的投票。除非公司董事会决定修改其关于就公司指定高管的薪酬征求咨询投票频率的政策，否则下一次预定的薪酬投票将在2027年年度股东大会上进行。
董事会建议股东投票“赞成”通过决议，批准我们指定的执行官员的薪酬，如本代理声明中的执行薪酬部分所述。
26
建议三
批准对2018年股权激励计划的修订
我们正在寻求股东批准对2018年计划的修订，将根据2018年计划可供发行的普通股股份数量增加1,700，000股（“2018年修订计划”）。如果股东批准2018年修订计划，我们将继续能够进行股权奖励，包括与下文所述的或有期权授予一致的授予，我们认为这对于吸引、激励、奖励和留住一支将为我们的成功做出贡献的有才华的团队至关重要。
根据我们的薪酬委员会的建议，我们的董事会于2025年10月15日一致通过了2018年修订计划，但须经股东批准。
目的和背景
2018年计划是向我们的员工、高级职员、董事和顾问授予股权补偿的唯一可用计划。截至2026年4月20日，根据2018年计划可供未来授予的股份仅剩32,173股。董事会认为，剩余的股份储备不足以支持我们在招聘、留住和激励员工和董事方面的持续需求，尤其是在这个充满挑战的商业环境中以及在我们继续推进商业化活动的情况下。
股权报酬是长期报酬理念和经营战略的关键组成部分。我们授予股权奖励的能力使我们能够吸引、留住、激励和奖励有才华的员工、高管和董事，他们的努力推动了可持续的股东价值创造。我们认为，股权奖励鼓励我们的员工通过将他们薪酬的相当大一部分与我们的长期业绩和股价升值挂钩，从而像所有者一样思考和行动。
我们战略计划的成功执行取决于我们在竞争激烈的市场中竞争高素质人才的能力。鉴于我们的现金资源有限，股权是我们整体薪酬计划的关键组成部分，也是补充现金薪酬的重要工具，使我们能够向对我们的成功至关重要的员工、非员工董事、顾问和顾问提供具有市场竞争力的总薪酬。如果不批准额外股份，我们将无法使未来的股权奖励与我们的薪酬理念和竞争性市场实践保持一致。这将要求我们更多地依赖现金补偿，这可能会减少与股东的一致性，并增加我们现金资源的压力。这也可能削弱我们招聘和留住执行战略目标所需人才的能力。
基于这些原因，我们要求根据2018年计划增发1,700，000股新股。在确定要求的额外股份数量时，薪酬委员会收到了FW Cook的意见，考虑了预计的股权薪酬需求和类似情况公司之间的市场实践。我们认为，基于股票的奖励激励员工创造股东价值，有竞争力的薪酬计划对于促进公司未来的成功至关重要。像2018年计划这样的激励薪酬计划对于吸引、留住和激励关键员工至关重要。
董事会还认识到负责任的股权计划设计和健全治理实践的重要性。2018年修订计划包含重要的公司治理特征，以保护股东利益并使我们的股权补偿计划与最佳实践保持一致，并包括以下关键特征：
•禁止未经股东批准重新定价。2018年修订计划禁止在未首先获得股东批准的情况下对期权和股票增值权（“SARS”）进行重新定价。
•没有折扣期权和非典。要求授予股票期权和SAR，行权价格至少等于授予之日我们普通股的公平市场价值。
•期权/特别行政区的最长期限。根据2018年修订计划发行的期权和SARs的最长期限为十年。
在确定向2018年修订计划分配的额外新股数量时，我们的董事会分析了各种因素，包括行业稀释做法和预期的股权补偿需求。我们认为，根据2018年修订计划要求的股份授权凸显了我们对合理管理股权的承诺。
截至2026年4月20日，我们的普通股有8,367，013股在完全稀释的基础上流通在外（假设行使了所有未行使的认股权证和股票期权）。倘2018年经修订计划获批准，总潜在摊薄由现有
27
股权奖励加上可供未来发行的股票将约占我们完全稀释后流通股的18.9%，这与类似情况公司的中位数一致。
|
现有计划
|
2018
经修订的计划
|
||||||||||
|
未行使期权总数
|
174,973 | 174,973 | |||||||||
|
根据2018年计划可用于未来奖励的股份总数
|
32,173 | 1,732,173 | |||||||||
|
潜在稀释总额（未偿还+可用）
|
207,146 | 1,907,146 | |||||||||
|
总潜在稀释（%完全稀释）
|
2.5 | % | 18.9 | % | |||||||
|
全面摊薄流通股
|
8,367,013
|
10,067,013 | |||||||||
|
市场中值总潜在稀释（%完全稀释）(1)
|
19.9 | % | |||||||||
____________.
(1)行业市场数据由FW Cook从35家市值低于1亿美元的美国公共生命科学公司样本中收集并提供。
如2018年经修订计划获批准，2018年经修订计划将于周年会议日期起生效。如果2018年修订计划提案未获批准，我们将只剩下32,173笔未来赠款，我们可能会根据当前条款根据2018年计划继续授予，这可能会导致我们无法留住管理层和董事会。因此，我们将需要考虑其他补偿替代方案，例如现金补偿。用现金取代股权将增加现金补偿费用，并转移本可用于我们的业务运营或再投资于业务的现金。因此，我们的董事会认为，增加股份储备符合公司及其股东的最佳利益，并建议股东批准2018年修订计划。
2018年修订计划的主要特点概述如下。本摘要并不包含有关2018年修订计划的所有信息，其全部内容通过参考2018年修订计划的文本进行限定，该文本作为附件A附于本委托书。
执行官员和董事在此提案中拥有财务利益，因为他们有资格参与2018年计划，并将有资格参与2018年修订计划。
2018年经修订计划的说明
目的。2018年修订计划的目的是帮助我们获得并保留合格奖励获得者的服务，激励这些人为我们公司的成功做出最大努力，并提供一种方式，使合格接受者可以从我们普通股的价值增加中受益。
资格。2018年修订计划允许向我们的员工授予激励股票期权，并允许向我们的员工、高级职员、董事和顾问授予非法定股票期权、SARS、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励和其他股票奖励。从历史上看，公司没有根据2018年修订计划向顾问授予奖励，目前预计不会改变这一做法。截至2026年4月20日，如果董事会和/或我们的薪酬委员会选择参与，包括三名执行官和六名非雇员董事在内的约22名员工有资格参与2018年修订计划。
授权股份。如果2018年修订计划获得批准，我们授权发行的普通股的最高股数将增加1,700，000股，总计1,907，146股。截至2026年4月20日，仍有约32,173股可供未来授予。
倘根据2018年经修订计划授出的股票奖励到期或终止而未获足额行使或以现金结算，则任何该等到期、终止或结算将不计入股份储备，而相关股份将再次可供未来根据2018年经修订计划发行。此外，在适用法律和计划条款允许的范围内，我们回购或被没收的根据2018年修订计划下的股票奖励发行的股份，以及用于支付股票奖励的行权价或履行与股票奖励相关的预扣税款义务的股份，将再次可用于根据2018年修订计划未来授予。
受制于2018年经修订计划的股份储备，激励股票期权可根据2018年经修订计划授予的金额不超过2018年经修订计划总授权股份储备的三倍（根据激励股票期权的税务规则，后续由我们回购或根据2018年经修订计划没收的某些股份不得再次用于未来授予激励股票期权）。
28
截至2026年4月20日，在纳斯达克报告的我们普通股的收盘股价为1.65美元。
2018年修订计划管理局。我们的董事会和/或董事会的薪酬委员会管理2018年修订计划及其下授予的股票奖励（以下提及的“董事会”一般指我们的董事会和薪酬委员会）。根据2018年经修订计划的条款，董事会有权选择获得奖励的个人，确定所有奖励的条款和条件，并解释2018年经修订计划的规定以及根据2018年经修订计划执行或订立的任何奖励、通知或协议。董事会可修订2018年修订计划或根据2018年修订计划授予的任何奖励，但须遵守适用法律和股东对某些重大修订的批准要求，并征得任何受到不利影响的参与者的书面同意。我们的董事会还被授权在董事会、2018年修订计划和适用法律规定的范围内，向高级职员授予向非高级职员雇员发放赠款的权力。
公司交易。2018年经修订的计划规定，我们的董事会将决定在发生某些特定的重大公司交易时如何处理每笔未偿奖励，包括（1）出售或以其他方式处置我们的全部或几乎全部资产，（2）出售或处置我们至少90%的未偿证券，（3）在我们没有在交易中存续的情况下完成合并或合并，以及（4）在我们确实在交易中存续但我们在该交易之前已发行普通股的股份因交易而转换或交换为其他财产的情况下完成合并或合并。
董事会可（1）安排由继承法团承担、延续或替代股票奖励，（2）安排将我们持有的任何重新收购或回购权利转让给继承法团，（3）加速全部或部分归属股票奖励并规定其在交易前终止，（4）安排我们持有的任何重新收购或回购权利全部或部分失效，（5）取消或安排取消交易前的股票奖励，以换取董事会确定的现金付款（如有），或（6）以董事会确定的形式支付相当于参与者在交易前行使股票奖励时本应获得的财产价值超过参与者就行使应付的任何行使价（如有）的部分（如有）的款项（该金额可能为零）。董事会没有义务根据适用法律，以相同的方式对待所有股票奖励，即使是同一类型的股票奖励，或所有参与者。
在控制权发生变更的情况下，根据2018年修订计划授予的奖励将不会获得自动加速归属和可行权性，尽管这一处理可能会在与参与者的个别奖励协议或其他书面安排中做出规定。根据2018年修订计划，控制权变更的定义包括（1）任何人收购我们当时已发行股票超过50%的合并投票权，（2）紧接交易前我们的股东不直接或间接拥有存续实体（或存续实体的母公司）超过50%的合并投票权的合并、合并或类似交易，（3）我们的股东批准或我们的董事会批准完全解散或清算的计划或我们完全解散或清算的计划，否则除非清算为母公司，（4）将全部或几乎全部资产出售、租赁、独家许可或以其他方式处置给先前未持有我们股票投票权超过50%的实体，以及（5）构成我们现任董事会的个人不再构成我们董事会的至少多数，除了我们现任董事会批准的交易的结果。
奖项类型。2018年修订计划允许授予以下任何或所有类型的奖励。
股票期权。激励股票期权和非法定股票期权根据董事会通过的股票期权协议授予。董事会根据2018年修订计划的条款和条件确定股票期权的行权价格，前提是股票期权的行权价格不能低于授予日我们普通股公允市场价值的100%（或者，在授予某些重要股东的激励股票期权的情况下，按照适用的税务规则的要求，至少为公允市场价值的110%）；但是，前提是，在涉及承担或替代奖励的某些公司交易中，以符合适用税务要求的方式授予的股票期权的行权价格可能低于我们普通股公平市场价值的100%。根据2018年修订计划授予的期权按董事会确定的股票期权协议规定的费率归属，最长期限为自授予之日起十年（或在某些激励股票期权的情况下为五年）。
限制性股票奖励。限制性股票单位奖励根据董事会通过的限制性股票单位奖励协议授予。限制性股票单位奖励可作为对价授予我们的董事会可能接受并在适用法律下允许的任何形式的法律对价。限制性股票单位奖励可以通过现金、交付股票、
29
董事会认为适当的现金和股票的组合或限制性股票单位奖励协议中规定的任何其他形式的对价。此外，根据董事会确定并在适用的奖励协议中规定，可就限制性股票单位奖励所涵盖的股份计入股息等值，并且，在此类股息等值转换为额外股份的范围内，此类额外股份将受制于与相关限制性股票单位奖励相同的条款和条件。除适用的授标协议另有规定外，未归属的限制性股票单位将在参与者因任何原因停止持续服务时被没收。
限制性股票奖励。限制性股票奖励是根据董事会通过的限制性股票奖励协议授予的。限制性股票奖励可作为现金、支票、银行汇票或汇票、过去向我们提供的服务或我们董事会可能接受并根据适用法律允许的任何其他形式的法律对价的对价授予。董事会确定限制性股票奖励的条款和条件，包括归属和没收条款。此外，限制性股票奖励协议可能规定，就限制性股票支付的任何股息将受到与其相关的股份相同的归属和没收限制。如果参与者与我们的服务关系因任何原因终止，我们可以通过没收条件或回购权接收参与者持有的截至参与者终止与我们服务之日尚未归属的任何或全部普通股股份，但以适用的授标协议规定的范围为限。
股票增值权。SARS是根据董事会通过的股票增值授予协议授予的。董事会确定SAR的购买价格或行使价，不得低于授予日我们普通股公平市场价值的100%；但前提是，在涉及承担或替代奖励的某些公司交易中，以符合适用税务要求的方式，授予SAR的行使价可能低于我们普通股公平市场价值的100%。根据2018年计划授予的SAR按SAR协议规定的利率归属，可以现金、普通股股份或其组合进行结算。
其他股票奖励。董事会可以参照我们的普通股授予全部或部分其他奖励。董事会将设定股票奖励下的股份数量以及此类奖励的所有其他条款和条件，包括任何归属或业绩条件。
重新定价。2018年修订计划禁止董事会未经股东批准，在期权或SAR被授予后降低其行使或授予价格，除非与根据2018年修订计划提供的资本化调整有关，采取根据公认会计原则被视为重新定价的任何其他行动，在期权或SAR的行使或授予价格超过基础股票的公平市场价值时取消其行使或授予价格，以换取现金、另一种期权或SAR、限制性股票或其他股权奖励，或发行期权或SAR或修订尚未行使的期权或SAR，以规定在行使原始期权或SAR时授予或发行新的期权或SAR。
资本Structure变更。如果我们的资本结构发生特定类型的变化，例如股票分割、反向股票分割或资本重组，将对（i）根据2018年修订计划保留发行的股份类别和最大数量，（ii）在行使激励股票期权时可能发行的股份类别和最大数量，以及（iii）在每种情况下所有已发行股票奖励的股份类别和数量以及行权价格、行使价或购买价格（如适用）进行适当调整，防止根据2018年修订计划拟提供的利益被稀释或扩大。
可转移性。根据2018年修订计划，董事会可自行酌情规定对奖励的可转让性的限制。除非根据2018年修订计划另有规定，期权和SAR一般不得通过遗嘱或世系和分配法律进行转让。
2018年经修订的计划修订或终止。我们的董事会有权修订、暂停或终止2018年修订计划，尽管根据适用法律和证券交易所规则，某些重大修订需要我们的股东批准，而会损害任何参与者权利的修订需要该参与者的同意，除非根据2018年修订计划的条款另有许可。
30
美国联邦所得税信息
以下是2018年修订计划对我们和对受美国联邦所得税影响的参与者的重大美国联邦所得税后果的一般摘要。摘要基于经修订的1986年《美国国内税收法》（“法典”）、根据该法颁布的美国财政部条例、美国国内税收局发布的裁决和其他指导以及截至本代理声明之日生效的司法裁决，所有这些都可能发生变化，可能具有追溯效力。该摘要并非旨在全面分析可能与参与者的特定情况相关的所有潜在税收后果，包括美国赠与或遗产税后果或外国、州或地方税收后果。
激励股票期权。一般来说，就美国联邦所得税而言，参与者不会在根据2018年修订计划授予或归属激励股票期权时确认任何收入。如果参与者在受雇期间或在终止雇佣后三个月内（在永久和完全残疾的情况下为12个月）行使激励股票期权，参与者一般不会在行使时为美国联邦所得税目的确认收入，尽管行使可能会导致替代的最低应税收入。如果参与者在参与者终止雇佣关系后超过三个月（或在永久和完全残疾的情况下超过终止后12个月）行使激励股票期权，则对不合格股票期权适用下述相同的税务后果.。如果参与者在（a）自行权之日起一年后和（b）自期权授予日起两年后出售或交换激励股票期权行权时获得的股份，以较晚者为准，则参与者一般将确认长期资本收益或损失等于参与者在出售或交换中获得的金额与期权行权价格之间的差额。如果参与者在这些持有期结束前处置了该参与者在行使激励股票期权时获得的股份，则该处置将构成“不合格处置”，参与人一般会在处置当年将应课税补偿确认为普通收入，等于在行使期权之日收到的股票的公允市场价值超过期权行使价格的部分（或一般，如果较少，则为出售股票实现的金额超过期权行使价格的部分），参与人将确认资本收益或损失，长期或短期（视情况而定），等于（i）参与者获得的金额与（ii）期权行使价格增加的补偿收入金额（如有）之间的差额，参与者确认。
不合格股票期权。一般来说，就美国联邦所得税而言，参与者将不会在根据2018年修订计划授予或归属非合格股票期权时确认任何收入。非合格股票期权行权时，参与者一般会确认普通收益，金额等于行权日股票的公允市场价值超过期权行权价格的部分。参与者在行权时获得的股份的计税基础一般将等于其在行权日的公允市场价值，股份的持有期将从股份转让给参与者的次日开始。在出售在行使不合格股票期权时获得的股份时，参与者通常会确认短期或长期资本收益或损失，具体取决于参与者持有股份的时间，等于从出售中获得的金额与此类股份的计税基础之间的差额。
股票增值权。参与者一般不会在根据2018年修订计划授予或归属特区时确认应课税收入。在行使特别行政区时，参与者一般会确认普通收入，相当于所收到的任何股份当时的公平市场价值和所支付的现金金额（如有的话）。在行权时获得的任何股份的计税基础一般将等于该等股份在行权之日的公允市场价值，股份的持有期将从股份转让给参与者的次日开始。在随后处置这类股份时，参与者一般会确认短期或长期资本收益或损失，金额等于参与者从出售中实现的金额与出售股份的计税基础之间的差额。
非限制性股票奖励。如果参与者根据2018年修订计划获得不受限制的股票，参与者一般将在转让这些股票时确认普通收入，金额等于当时股票的公平市场价值减去为股票支付的任何金额（如有）。参与者的持有期将从股份转让之日开始，参与者的计税基础将是参与者确认的普通收入金额加上为股份支付的金额（如有）。
限制性股票奖励。参与者在收到限制性股票奖励（即存在被没收的重大风险的股票）后，一般不会确认应纳税所得额。参与者一般将在受奖励的股份不再受构成重大没收风险的限制时确认普通收入，金额等于当时股份的公平市场价值超过为股份支付的金额（如有）的部分。参与者可以选择在授予奖励时确认普通收入，而不是将联邦所得税后果推迟到构成重大没收风险的限制失效，其金额等于当时股票的公平市场价值，超过为股票支付的金额（如果有的话）。这次选举是根据第83（b）条作出的
31
代码。一般来说，第83（b）节选举是通过在作出选举的限制性股票奖励授予之日起30天内向美国国税局提交书面通知的方式进行的，并且必须满足某些技术要求。
当参与者出售受限制性股票奖励约束的股份时，参与者一般会确认短期或长期资本收益或损失，其金额等于参与者从出售中获得的金额与所出售股份的计税基础之间的差额。股份的计税基础一般将等于参与者为股份支付的金额（如有）加上在构成重大没收风险的限制失效时或在83（b）选举时确认的应税普通收入的金额（如果作出选择）。如果参与者必须将股份没收给我们（例如，在限制期限届满前参与者终止时），参与者不得要求扣除因作出第83（b）条选择而确认的补偿收入金额，参与者一般将面临与为股份支付的金额（如果有的话）相等的资本损失。
限制性股票单位。参与者一般不会在授予限制性股票单位时确认收入。当就限制性股票单位发行或支付股票或现金时，参与者一般将在此类发行或支付时确认普通收入，金额等于收到的任何股票或支付的现金当时的公允市场价值。收到的任何股份的计税基础一般将等于其在结算时的公允市场价值，持有期将从股份转让给参与者的次日开始……在随后出售此类股份时，参与者一般会确认短期或长期资本收益或损失，具体取决于参与者持有股份的时间，等于出售所得金额与出售股份的计税基础之间的差额。
美国联邦所得税对美国和雇员的影响.在上述情况下，我们（或，如适用，关联雇主）一般将有权获得相当于参与者在确认此类收入时确认的普通收入的美国联邦所得税扣除，但须遵守《守则》中包含的补偿扣除的某些限制。此外，对于身为雇员的参与者，作为雇员的参与者的总收入中包含的任何补偿通常将受到适用的联邦、州和地方收入和就业税预扣。
新计划福利
下表列出了有关我们指定的执行官、我们的非雇员董事和其他合格参与者可能根据2018年修订计划获得的福利的信息。除下文所述的为我们的非雇员董事批准的或有股票期权外，2018年修订计划下的所有奖励均为酌情决定，因此，任何参与者可能获得的利益或金额目前无法确定
|
姓名和职务
|
美元价值（美元）
|
证券标的期权数量
|
|||||||||||||||
|
乔尔·弗吕恩特
|
$ | — | — | ||||||||||||||
|
首席执行官
|
|||||||||||||||||
|
Thomas C. Chesterman
|
— | — | |||||||||||||||
|
执行副总裁、首席财务官、司库兼秘书
|
|||||||||||||||||
|
迈克尔·埃德尔
|
— | — | |||||||||||||||
|
临时首席运营官
|
|||||||||||||||||
| 执行集团 | — | — | |||||||||||||||
| 非雇员董事集团 | — | 420,000 |
(1)
|
||||||||||||||
| 非执行干事员工组 | — | — | |||||||||||||||
____________
(1)代表或有股票期权，每位非雇员董事获得70,000股的或有股票期权。或有股票期权须经股东批准2018年经修订计划，如未获得批准，将被撤销并视为未获授予。
32
历史股权奖励表
下表列出截至2026年4月20日在2018年计划存续期内向个人和团体授予的受奖励股份数量。
|
姓名和职务
|
股票期权
|
限制性股票单位
|
||||||||||||
|
乔尔·弗吕恩特
|
56,396 | 156 | ||||||||||||
|
首席执行官
|
||||||||||||||
|
Thomas C. Chesterman
|
24,484 | — | ||||||||||||
|
执行副总裁、首席财务官、司库兼秘书
|
||||||||||||||
|
迈克尔·埃德尔
|
— | — | ||||||||||||
|
临时首席运营官
|
||||||||||||||
|
Jake S. Leach
|
24,793 | — | ||||||||||||
|
约书亚·M·莫斯
|
8,057 | — | ||||||||||||
|
执行集团
|
80,880 | |||||||||||||
|
非雇员董事集团
|
73,619 | |||||||||||||
|
非执行干事员工组
|
20,476 | — | ||||||||||||
股权补偿方案信息
下表列出了关于我们可能根据我们的股权计划发行的普通股的某些信息，包括截至2025年12月31日授予员工、顾问或董事的期权行使和RSU归属时的信息：
| 计划类别 | 数量 证券至 被发行 行使时 优秀 选项， 认股权证和 权利 (a) |
加权- 平均 行权价 优秀 选项， 认股权证和 权利 (b) |
数量 证券 剩余 可用于未来 发行 根据股权补偿计划 （不含 证券 反映在 （a）栏） （c） |
|||||||||||||||||
|
证券持有人批准的股权补偿方案(1)
|
174,975 | $ | 19.72 | 32,266 | ||||||||||||||||
|
未经证券持有人批准的股权补偿方案(2)
|
603 | 319.20 | — | |||||||||||||||||
| 合计 | 175,578 | 20.75 | 32,266 | |||||||||||||||||
____________
(1)根据2018年计划，购买我们普通股的期权尚未行使，该计划已在2018年年度股东大会上获得我们的股东批准。2018年计划使我们能够向我们的高级职员、董事、雇员和顾问授予期权、限制性股票、限制性股票单位和某些其他基于股权的薪酬。
(2)代表根据适用的纳斯达克上市规则在2018年计划之外授予的诱导性股权奖励。
需要投票
需要亲自出席年度会议或由代理人代表出席并有权就本提案进行投票的大多数普通股股份的赞成票“赞成”票才能批准本提案。未能通过代理投票或亲自投票和经纪人不投票，将对2018年修订计划提案没有影响。弃权将具有与对本议案投反对票的股份相同的实际效力。对这一提案的投票不会被视为“例行”事项。经纪人不投票将不会产生任何影响，因为这些投票不被视为“有权投票”。
董事会建议股东投票“赞成”批准经修订的2018 计划。
33
提案四
批准委任独立注册会计师事务所
M & K CPAS的独立注册公共会计师事务所，PLLC自2014年12月22日起担任我们的审计师，并审计了我们2014至2025财年各年的财务报表。M & K CPAS，PLLC负责根据美国普遍接受的审计标准对我们的财务报表进行独立审计，并就其审计出具报告。
审计委员会已任命，并且董事会已批准审计委员会任命，M & K CPAS，PLLC为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。股东批准委任M & K CPAS，PLLC为我们的独立注册会计师事务所不是章程或其他要求。如果我们的股东未能批准任命，审计委员会可能会重新考虑其对M & K CPAS，PLLC的任命。即使任命获得批准，如果审计委员会认为这样的变更将符合我们公司和我们的股东的最佳利益，审计委员会可全权酌情在一年中的任何时间指示任命另一家独立注册会计师事务所。M & K CPAS，PLLC的代表预计将出席我们的年度会议，该代表将有机会发言并回答适当的问题。
首席会计师费用和服务
M & K CPAS，PLLC收取的合计费用如下：
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||
| 2025 | 2024 | |||||||||||||
|
审计费用(1)
|
$ | 69,710 | $ | 64,635 | ||||||||||
|
审计相关费用(2)
|
33,525 | 23,175 | ||||||||||||
| 税费 | — | — | ||||||||||||
| 所有其他费用 | — | — | ||||||||||||
| 费用总额 | $ | 103,235 | $ | 87,810 | ||||||||||
____________
(1)包括与审计我们的年度财务报表相关的专业服务相关的审计费用、对我们在表格10-Q上的每个季度报告中包含的财务报表的审查，以及与已审计财务报表相关且为遵守普遍接受的审计标准所必需的会计服务。
(2)包括与审查注册声明和与向SEC提交的文件相关的同意相关的审计相关费用，我们的公开发行证券。此类服务与M & K CPAS的业绩合理相关，这是PLLC对我们财务报表的审计，没有在“审计费用”标题下报告。
审批前政策与程序
我们实施了与提供审计和非审计服务相关的事前审批政策和程序。根据这些程序，我们的审计委员会预先批准将由M & K CPAS、PLLC提供的所有服务以及与这些服务相关的估计费用。
所有审计、审计相关和税务服务均获得审计委员会的预先批准，该委员会得出结论认为，M & K CPAS，PLLC提供此类服务与维护该事务所在履行其审计职能方面的独立性相一致。我们的预先批准政策和程序规定，审计委员会每年对具体描述的审计、审计相关和税务服务进行预先批准，但预计超过预先设定的阈值的个别业务必须单独批准。如果审计相关和税务服务的总费用在任何财政年度超过审计服务的总费用，这些政策和程序还需要审计委员会的具体批准。政策和程序授权审计委员会就许可服务向其一名或多名成员授予预先批准权力。
34
需要投票
需要亲自出席或由代理人代表出席年度会议并有权就本提案进行投票的大多数普通股股份的“赞成”票才能批准本提案。每一次未能通过代理投票或亲自投票将对本提案没有任何影响。弃权将具有与对本议案投反对票的股份相同的实际效力。对这一提案的投票将被视为“例行”事项。因此，我们预计任何经纪人不会对此提案进行投票以及未能指示贵公司的经纪人、银行或其他代名人如何对贵公司的股票进行投票不一定会被视为对此提案投反对票。
董事会建议股东投票“赞成”批准任命M & K CPAS，PLLC为我们在截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计公司。
35
审计委员会报告
关于我们截至2025年12月31日的财政年度的财务报表，审计委员会：
•与管理层审查并讨论了经审计的财务报表；
•与我们的独立注册会计师事务所M & K CPAS PLLC讨论了适用的审计准则要求讨论的事项，包括审计准则第1301号，与审计委员会的沟通；和
•收到上市公司会计监督委员会适用要求所要求的独立注册会计师事务所关于独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和函件，并与独立注册会计师事务所讨论了独立注册会计师事务所的独立性。
基于这些审查和讨论，审计委员会批准并建议董事会将我们的经审计财务报表纳入我们向SEC提交的2025年年度报告。
审计委员会提交：
Matthew K. Szot（主席）
Jake S. Leach
约书亚·M·莫斯
36
其他事项
股东与董事会的沟通和董事会出席年度股东大会的情况
我们的股东可以随时与我们董事会的任何成员或成员团体进行书面沟通，将这种书面沟通以定期邮件的方式发送给我们的秘书，以通知我们的主要执行办公室。
我们的秘书收到的书面通讯的副本将提供给相关董事，除非我们的秘书合理判断认为此类通讯不适合提交给预期的收件人。被认为不适合提交的股东通信的例子包括但不限于客户投诉、招揽、与我们或我们的业务没有直接或间接关系的通信，或与不适当或不相关主题有关的通信。
预计董事会主席将尽一切合理努力出席年会。如果我们的董事会主席因任何原因无法出席年度股东大会，预计至少会有一名董事会其他成员出席。在合理可能的情况下，董事会的其他成员预计将出席年度会议。我们的三位董事出席了我们的2025年年度股东大会。
交付到共享地址的代理材料
通讯地址和姓氏相同的股民，可能已经收到通知，你的家庭只收到一份通知。这种通常被称为“持家”的做法旨在减少重复信息的数量，并降低印刷和邮资成本。除非收到受影响股东的相反指示，否则将向共享地址的多个股东发送一份通知。一旦您收到通知，从公司或从您的银行、经纪人或其他注册持有人，这将是住户通信到您的地址，住户将继续，直到您收到其他通知或直到您撤销您的同意。多家银行、券商和其他注册持有人的账户持有人是我们的股东我们的代理材料。如果您以街道名义持有您的股份，并且不再希望参与家庭控股并希望在未来收到单独的代理材料，或者目前收到多份代理材料并希望请求家庭控股，请通知您的银行、经纪人或其他注册持有人。如果您是记录持有人，并且不再希望参与家庭托管而希望将来收到单独的代理材料，或者目前收到代理材料的多份副本并希望请求家庭托管，请以书面形式通知我们，电话：SenesTech，Inc.，13430 North Dysart Road，Suite 105，Surprise，Arizona 85379，收件人：Secretary，或致电（928）779-4143。任何居住在代理材料一份副本送达的共享地址的股东如果希望收到我们的代理声明的另一份副本，可以通过书面请求向SenesTech，Inc.索取一份副本，地址为13430 North Dysart Road，Suite 105，Surprise，Arizona 85379，注意：秘书。我们将在收到此类请求后立即向任何提出书面请求的股东交付我们的代理声明的单独副本。
其他业务的交易
我们的董事会不知道有任何其他事项要提交到年度会议上。如果任何其他业务被适当地提交给年度会议，将在代理持有人认为可取的情况下就此对代理人进行投票。
表格10-K
我们将根据有权在年度会议上投票的普通股股份的任何实益拥有人的书面请求，免费提供一份我们向SEC提交的截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告副本，但不包括证物。书面请求请邮寄至SenesTech，Inc.，地址：North Dysart Road 13430，Suite 105，Surprise，Arizona 85379，收件人：Secretary。
37
附件A
SenesTech, Inc.
2018年股权激励计划
（经修订及重列的2026年6月9日）
1.一般
(a)符合条件的股票奖励获得者。员工、董事和顾问有资格获得股票奖励。
(b)可用的股票奖励。该计划规定授予以下类型的股票奖励：（i）激励股票期权，（ii）非法定股票期权，（iii）股票增值权，（iv）限制性股票奖励，（v）限制性股票奖励和（vi）其他股票奖励。
（c）目的。该计划通过授予股票奖励，旨在帮助公司获得并保留合格奖励获得者的服务，激励这些人为公司和任何关联公司的成功尽最大努力，并提供一种手段，使合格获得者可以从普通股价值的增加中受益。
2.行政管理
(a)董事会管理。董事会将管理该计划。管理局可按第2（c）节的规定，将计划的行政管理转授予一个或多个委员会。
(b)董事会的权力。董事会将有权、受计划明文规定的约束并在其限制范围内：
（i）决定（a）谁将获授予股票奖励；（b）每项股票奖励的授予时间和方式；（c）将授予何种类型的股票奖励；（d）每项股票奖励的规定（不必相同），包括何时允许某人根据股票奖励行使或以其他方式获得现金或普通股；（e）受股票奖励约束的普通股股份数量；（f）适用于股票奖励的公平市场价值。
（ii）解释和解释根据其授予的计划和股票奖励，并建立、修订和撤销计划和股票奖励的管理规则和条例。董事会在行使这些权力时，可以其认为必要或合宜的方式和范围，纠正计划或任何股票奖励协议中的任何缺陷、遗漏或不一致之处，以使计划或股票奖励完全有效。
（iii）解决有关根据该计划授予的计划和股票奖励的所有争议。
（iv）全部或部分加快行使股票奖励或归属（或发行现金或普通股股份）的时间。
（v）随时暂停或终止该计划。除计划或股票奖励协议另有规定外，未经参与者书面同意，暂停或终止计划不会损害参与者在其当时尚未行使的股票奖励下的权利，但下文第（viii）款另有规定的情况除外。
（vi）在董事会认为必要或可取的任何方面修订计划，包括但不限于根据《守则》第409A条通过与激励股票期权和某些不合格递延补偿有关的修订和/或使根据该计划授予的计划或股票奖励符合激励股票期权的要求或豁免或符合《守则》第409A条下的不合格递延补偿的要求，但须遵守适用法律的限制（如有）。然而，如适用法律要求，且除第9（a）节有关资本化调整的规定外，公司将寻求股东批准任何修订
A-1
该计划（a）大幅增加根据该计划可供发行的普通股股份数量，（b）大幅扩大根据该计划有资格获得股票奖励的个人类别，（c）大幅增加根据该计划参与者应得的利益，（d）大幅降低根据该计划可发行或购买普通股股份的价格，（e）大幅延长该计划的期限，或（f）大幅扩大根据该计划可供发行的股票奖励类型。除计划（包括下文第（viii）款）或股票奖励协议中的规定外，除非（1）公司请求受影响的参与者同意，以及（2）该参与者书面同意，否则计划的任何修订均不会损害参与者在已发行股票奖励下的权利。
（vii）提交计划的任何修订以供股东批准，包括但不限于旨在满足《守则》第422条有关激励股票期权的要求的计划修订。
（viii）批准根据该计划使用的股票奖励协议表格，并修订任何一项或多于一项股票奖励的条款，包括但不限于修订以提供比先前在股票奖励协议中规定的更有利的条款，但须遵守计划中不受董事会酌处权约束的任何特定限制；但前提是，除非（a）公司请求受影响的参与者同意，且（b）该参与者书面同意，否则任何参与者在任何股票奖励下的权利不会因任何此类修订而受到损害。尽管有上述规定，（1）如董事会全权酌情决定修订整体而言并无实质损害参与者的权利，则参与者的权利将不会被视为因任何该等修订而受到损害，及（2）受适用法律的限制（如有的话）所规限，董事会可在未经受影响参与者同意的情况下修订任何一项或多项股票奖励的条款（a）根据《守则》第422条维持股票奖励作为激励股票期权的合格状态；（b）更改激励股票期权的条款，如果此类更改仅因为损害了《守则》第422条规定的奖励作为激励股票期权的合格状态而导致奖励减值；（c）明确豁免的方式，或使股票奖励符合，守则第409A条；或（d）遵守其他适用法律。
（ix）一般而言，行使董事会认为为促进公司最佳利益而必要或适宜的权力及执行与计划或股票奖励的规定并无冲突的行为。
（x）采用必要或适当的程序和次级计划，以允许外国国民或在美国境外受雇的雇员、董事或顾问参与计划（前提是对计划或为遵守相关外国司法管辖区的法律而要求的任何股票授予协议进行的非实质性修改不需要董事会批准）。
（xi）在征得任何受不利影响的参与者同意的情况下，（a）修改任何已发行股票奖励的行使、购买或行使价；（b）取消任何已发行股票奖励并授予新的（1）期权或SAR、（2）限制性股票奖励、（3）限制性股票奖励、（4）其他股票奖励、（5）现金和/或（6）董事会全权酌情决定的其他有价值对价，与任何此类替代奖励（x）涵盖与已取消的股票奖励相同或不同数量的普通股和（y）根据该计划或公司的另一股权或补偿计划授予。然而，在任何情况下，董事会均无权在未经股东批准的情况下（i）在授予期权或SAR后降低其行使或授予价格，但与第9节规定的资本化调整有关的除外；（ii）在期权或SAR的行使或授予价格超过基础股票的公平市场价值时取消该期权或授予价格，以换取现金、另一种期权或股票增值权、限制性股票或其他股权奖励；（iii）采取根据公认会计原则被视为重新定价的任何其他行动，或（iv）发行期权或SAR或修订尚未行使的期权或SAR，以规定在行使原期权或SAR时授予或发行新的期权或SAR。
（c）代表团到委员会。董事会可将计划的部分或全部管理授权给一个或多个委员会。如果将该计划的管理权下放给一个委员会，该委员会将有，
A-2
就该计划的行政而言，管理局之前拥有并已转授予委员会的权力，包括有权将委员会获授权行使的任何行政权力转授给委员会的小组委员会（而本计划中对管理局的提述，其后将是对委员会或小组委员会的提述）。行政权力的任何授权将反映在董事会或委员会（如适用）不时通过的决议中，不与计划的规定相抵触。委员会可随时废除小组委员会及/或将任何转授给小组委员会的权力重新授予委员会。董事会可保留与委员会同时管理该计划的权力，并可随时将先前授予的部分或全部权力重新授予董事会。
（d）授权给一名军官。董事会可授予一（1）名或多名高级职员以下列一项或两项的授权：（i）指定非高级职员的雇员为期权和特别行政区（以及在适用法律允许的范围内，其他股票奖励）的接受者，并在适用法律允许的范围内，确定此类股票奖励的条款，以及（ii）确定授予此类雇员的受此类股票奖励约束的普通股股份数量；但是，前提是，有关该等转授的董事会决议将指明可受该高级人员授予的股票奖励规限的普通股股份总数，而该高级人员不得向其本人授予股票奖励。任何此类股票奖励将以最近批准供委员会或董事会使用的股票奖励协议的形式授予，除非批准授权的决议中另有规定。董事会不得将根据下文第13（t）条确定公平市场价值的权力授予仅以官员身份行事的官员（而不是同时以董事身份行事）。
（e）董事会决定的效力。董事会善意作出的所有决定、解释和解释将不受任何人的审查，并且对所有人都是最终的、具有约束力和决定性的。
3.受该计划规限的股份
(a)股份储备。
（i）根据与资本化调整有关的第9（a）节，自生效日期起及之后根据股票奖励可发行的普通股股份总数将不超过3,724，008股（代表截至生效日期的初始股份池2,024，008股加上公司股东在2026年年度股东大会上批准的股份数量），加上以下额外股份：（a）任何可供发行的普通股授权股份，且未发行或受未发行股票奖励的约束，根据生效日期的公司2015年激励计划（“先前计划”），应停止根据先前计划预留或预留发行，自生效日期起生效，并应改为根据该计划预留和保留发行；（b）在生效日期根据先前计划获得未偿还股票奖励的任何普通股股份，但在生效日期后不再受该等奖励的约束（但由于行使或结算奖励的原因，在其被行使或以既得和不可没收的股份结算的范围内），应停止根据先前计划预留或保留发行，自其不再受该等奖励规限之日起生效，并应根据本计划搁置并保留发行，根据本款（i）项（a）及（b）项，合计最多不超过509股（统称“股份储备”）。
（ii）为清楚起见，本条第3（a）款中的股份储备是对根据该计划可发行的普通股股份数目的限制。因此，除第7（a）节规定的情况外，第3（a）节不限制授予股票奖励。
(b)股份转回股份储备。如果股票奖励或其任何部分（i）到期或以其他方式终止而该股票奖励所涵盖的所有股份尚未发行或（ii）以现金结算（即参与者收到的是现金而不是股票），则该到期、终止或结算将不会减少（或以其他方式抵消）根据该计划可供发行的普通股股份数量。如果任何根据股票奖励发行的普通股股份因未能满足授予参与者所需的或有事项或条件而被公司没收或回购，则被没收或回购的股份将恢复并再次可用于
A-3
根据该计划发行。公司为履行股票奖励的预扣税义务或作为股票奖励的行使或购买价格的对价而重新获得的任何股份将再次可根据该计划发行。
（c）激励股票期权限额。根据股份储备和有关资本化调整的第9（a）节的规定，根据激励股票期权的行使可能发行的普通股的股份总数上限将是等于三（3）股的普通股股份数量乘以股份储备。
（d）股份来源。根据该计划可发行的股票将是已获授权但未发行或重新获得的普通股股份，包括公司在公开市场或其他方式回购的股份。
4.资格
(a)特定股票奖励的资格。激励股票期权可仅授予公司或其“母公司”或“子公司”的员工（这些术语在《守则》第424（e）和424（f）条中定义）。可向员工、董事和顾问授予激励股票期权以外的股票奖励；但条件是不得向仅向公司任何“母公司”提供持续服务的员工、董事和顾问授予股票奖励，该术语在规则405中定义，除非（i）此类股票奖励的基础股票根据《守则》第409A条被视为“服务接受者股票”（例如，由于股票奖励是根据分拆交易等公司交易授予的），或（ii）公司与其法律顾问协商，已确定此类股票奖励在其他方面可豁免或符合《守则》第409A条的分配要求。
(b)百分之十的股东。百分之十的股东将不会被授予激励股票期权，除非该期权的行权价格至少为授予日公允市场价值的百分之一百（110%）且该期权自授予日起五（5）年届满后不可行使。
（c）顾问。如果在授予时，由于顾问向公司提供的服务的性质，由于顾问不是自然人，或由于规则701的任何其他规定，根据规则701，向该顾问提供公司证券的要约或出售不获豁免，顾问将没有资格获得授予股票奖励，除非公司确定此类授予不需要遵守规则701的要求，并将满足《证券法》规定的另一项豁免以及遵守所有其他相关司法管辖区的证券法。
5.有关期权和股票增值权的规定。
每个选项或SAR将采用董事会认为适当的形式并包含条款和条件。所有期权在授予时将是单独指定的激励股票期权或非法定股票期权，如果颁发证书，将为每类期权行使时购买的普通股股份颁发单独的证书或证书。如果某一期权未被具体指定为激励股票期权，或如果某一期权被指定为激励股票期权但根据适用规则，该期权的部分或全部不符合激励股票期权的条件，则该期权（或其部分）将属于非法定股票期权。单独的期权或SAR的规定不必完全相同；但前提是每份股票授予协议将符合（通过在适用的股票授予协议中以引用方式纳入本协议的规定或其他方式）以下每一项规定的实质内容：
(a)任期。在符合第4（b）条有关百分之十股东的规定下，任何期权或SAR自其授予日期起计十（10）年届满后或在股票授予协议中指明的较短期限后均不可行使。
(b)行权价。根据第4（b）条有关百分之十股东的规定，每份期权或SAR的行使或执行价格将不低于授予股票奖励之日受期权或SAR约束的普通股的公平市场价值的百分之百（100%）。尽管有上述规定，可授予期权或SAR，其行使价或行使价低于
A-4
受股票奖励约束的普通股的公平市场价值的百分之百（100%），前提是该股票奖励是根据公司交易的另一种期权或股票增值权的假设或替代而授予的，且授予方式符合《守则》第409A条的规定，以及（如适用）《守则》第424（a）条的规定。每个SAR将以普通股等价物的股份计价。
（c）期权的购买价格。根据行使期权获得的普通股购买价格可在适用法律允许的范围内并由董事会全权酌情决定，通过下述任何支付方式的组合支付。董事会将有权授予不允许以下所有支付方式的期权（或以其他方式限制使用某些方式的能力），以及授予需要公司同意才能使用特定支付方式的期权。允许的支付方式如下：
（i）以现金、支票、银行汇票或汇票支付予公司；
（ii）根据联邦储备委员会颁布的根据T条例制定的计划，在发行受期权约束的股票之前，导致公司收到现金（或支票）或收到不可撤销的指示，以从销售收益中向公司支付总行使价；
（iii）通过向公司交付（通过实际交付或证明）普通股股份；
（iv）如期权属非法定股票期权，则透过“净行权”安排，据此，公司将在行使时以公平市值不超过总行使价的最大整数股减少可发行普通股的股份数量；但条件是，公司将接受参与者提供的现金或其他付款，但以总行权价的任何剩余余额未被该等将发行的整股数量的减少所满足为限。普通股股份将不再受期权约束，此后将不能行使，前提是（A）在行使时可发行的股份用于根据“净行权”支付行权价格，（b）股份因此类行权而交付给参与者，以及（c）股份被扣缴以履行预扣税款义务；
（v）根据与期权持有人的延期付款或类似安排；但前提是该利息将至少每年复利，并将按必要的最低利率收取，以避免（a）根据《守则》的任何适用条款将利息收入归入公司并将补偿收入归入期权持有人，以及（b）将期权归类为财务会计目的的负债；或
（vi）以董事会可接受并在适用的股票授予协议中指明的任何其他形式的法律对价。
（d）行使和支付特区。如要行使任何未行使的特别行政区，参与者必须按照证明该特别行政区的股票奖励协议的规定向公司提供书面行使通知。行使特别行政区时须支付的增值分配，将不多于（a）若干普通股股份的总公平市值（在行使特别行政区之日）超过（b）行使价的部分，该部分股份相当于参与者根据该特别行政区归属且参与者在该日期行使特别行政区的普通股等价物的数目。增值分配可以普通股、现金、两者的任何组合或任何其他形式的对价支付，由董事会确定并包含在证明此类SAR的股票授予协议中。
（e）期权和SARs的可转让性。董事会可全权酌情对期权和SAR的可转让性施加董事会将决定的限制。在董事会没有做出与此相反的决定的情况下，将适用以下对期权和SARs可转让性的限制：
A-5
（一）转让限制。期权或SAR将不得转让，除非通过遗嘱或世系和分配法律（并根据下文第（ii）和（iii）款），并且将仅由参与者在参与者的存续期内行使。董事会可允许以适用的税法和证券法未禁止的方式转让期权或SAR。除此处明确规定的情况外，期权或SAR均不得转让以供考虑。
（二）家庭关系令。经管理局或获正式授权人员批准后，可根据库务署条例1.421-1（b）（2）准许的家庭关系令、正式婚姻和解协议或其他离婚或分居文书的条款转让选择权或SAR。期权为激励股票期权的，该期权可被视为非法定股票期权。
（三）受益人指定。在获得董事会或正式授权人员批准的情况下，参与者可通过以公司（或指定经纪人）批准的格式向公司交付书面通知的方式，指定第三方，该第三方在参与者去世后将有权行使期权或SAR，并收取因行使该期权或SAR而产生的普通股或其他对价。在没有此种指定的情况下，参与者遗产的遗嘱执行人或管理人将有权行使期权或SAR，并获得因此类行使而产生的普通股或其他对价。然而，公司可在任何时候禁止指定受益人，包括由于公司得出任何有关该指定将不符合适用法律规定的结论。
（f）普遍归属。受期权或SAR约束的普通股股份总数可能归属，因此可以定期分期行使，可能相等，也可能不相等。期权或SAR可能受董事会认为适当的可能或可能不会行使的时间（可能基于绩效目标或其他标准的满足情况）的其他条款和条件的约束。个别期权或SAR的归属条款可能有所不同。本第5（f）条的条文须受任何期权或特区条文规管可行使期权或特区的普通股股份的最低数目。
（g）终止持续服务。除适用的股票奖励协议或参与者与公司之间的其他协议另有规定外，如果参与者的连续服务终止（非因由和非因参与者死亡或残疾而终止），参与者可在（i）参与者的持续服务终止后三（3）个月的日期（或适用的股票奖励协议中指明的更长或更短的期间）中较早者结束的期间内行使其选择权或SAR（以参与者自持续服务终止之日起有权行使该等股票奖励为限），如有必要，该期限将不少于三十（30）天，以遵守适用法律，除非该终止是因故）及（ii）股票授予协议所载的期权或SAR期限届满。如果在终止连续服务后，参与者未在适用的时间范围内行使其选择权或SAR，则该选择权或SAR（如适用）将终止。
（h）延长终止日期。除适用的股票授予协议或参与者与公司之间的其他协议另有规定外，如果在参与者的持续服务终止后行使期权或SAR（非因故和参与者死亡或残疾时除外）将在任何时候被禁止，仅仅因为发行普通股股票将违反《证券法》规定的登记要求，然后，期权或SAR将在（i）参与者的持续服务终止后总共三（3）个月（不必是连续的）期间届满时终止，在此期间行使期权或SAR不会违反此类登记要求，或（ii）适用的股票授予协议中规定的期权或SAR期限届满时终止，以较早者为准。此外，除非参与者的股票奖励协议另有规定，如果在参与者的持续服务终止后（因故除外）出售在行使期权或SAR时收到的任何普通股将违反公司的内幕交易政策，则该期权或SAR将在（i）相当于参与者的持续服务终止后适用的终止后行权期届满的一段时间（不必是连续的）中较早者终止，在此期间出售普通股
A-6
在行使期权或SAR时收到将不违反公司的内幕交易政策，或（ii）适用的股票奖励协议中规定的期权或SAR期限届满。
（一）参与者的残疾。除适用的股票奖励协议或参与者与公司之间的其他协议另有规定外，如参与者的持续服务因参与者残疾而终止，则参与者可行使其选择权或SAR（以参与者自持续服务终止之日起有权行使该选择权或SAR为限），但仅限于截至（i）持续服务终止后十二（12）个月的日期（或股票授予协议中指明的更长或更短的期限，如有必要遵守适用法律，该期限将不少于六（6）个月），及（ii）股票授予协议中所述的期权或SAR期限届满之日（以较早者为准）的期间内。如果在终止连续服务后，参与者未在适用的时间范围内行使其选择权或SAR，则该选择权或SAR（如适用）将终止。
（j）参与者死亡。除适用的股票奖励协议或参与者与公司之间的其他协议另有规定外，如果（i）参与者的持续服务因参与者死亡而终止，或（ii）参与者在参与者的持续服务终止后的股票奖励协议中规定的可行使期限（如有）内死亡（出于死亡以外的原因），则可由参与者的遗产行使期权或SAR（以参与者自死亡之日起有权行使该期权或SAR为限），由以遗赠或继承方式取得行使期权或SAR权利的人，或由指定在参与者死亡时行使期权或SAR的人，但仅限于在（i）死亡日期后十八（18）个月的日期（或股票奖励协议中指明的更长或更短的期限，如有必要，该期限将不少于六（6）个月，以遵守适用法律）中较早者为准，及（ii）股票授予协议所载的该等期权或SAR的期限届满。如果在参与者去世后，未在适用的时间范围内行使期权或SAR，则期权或SAR（如适用）将终止。
(k)因故终止。除公司或任何联属公司与参与者订立的参与者股票奖励协议或其他个别书面协议另有明文规定外，如参与者的持续服务因故终止，期权或SAR将于该参与者终止持续服务时立即终止，且参与者将被禁止自该持续服务终止之时起及之后行使其期权或SAR。
（l）非豁免雇员。如果根据经修订的1938年《公平劳动标准法》，向属于非豁免雇员的雇员授予期权或SAR，则在授予期权或SAR日期后至少六（6）个月之前，期权或SAR将不会首先对任何普通股股份行使（尽管股票奖励可能会在该日期之前归属）。根据《工人经济机会法》的规定，（i）如果这类非豁免雇员死亡或患有残疾，（ii）在没有承担、延续或替代这种选择或SAR的公司交易中，（iii）在控制权发生变化时，或（iv）在参与者退休时（因为该术语可能在参与者的股票奖励协议中、在参与者与公司之间的另一项协议中定义，或者，如果没有此定义，则根据公司当时的雇佣政策和指南），任何期权和特别行政区的既得部分可在授出日期后六（6）个月之前行使。上述规定旨在使非豁免雇员因行使或归属期权或特区而获得的任何收入免于其正常工资率。在为遵守《工人经济机会法》所允许和/或要求的范围内，以确保非豁免雇员在根据任何其他股票奖励行使、归属或发行任何股份方面获得的任何收入将免于该雇员的正常工资率，本条第5（l）款的规定将适用于所有股票奖励，并在此通过引用并入此类股票奖励协议。
(m)提前行使期权。期权可以（但不必）包括一项条款，根据该条款，期权持有人可以在期权持有人的持续服务终止之前的任何时间选择在期权完全归属之前就受期权约束的普通股的任何部分或全部股份行使期权
A-7
选项。根据第8（m）节中的“回购限制”，如此购买的任何未归属的普通股股份可能会受到有利于公司的回购权或董事会认为适当的任何其他限制。在没有违反第8（m）节中的“回购限制”的情况下，除非董事会在期权协议中另有具体规定，否则公司将无需在期权行使后至少六（6）个月（或为避免将期权归类为财务会计目的的负债所需的更长或更短的时间）之前行使其回购权。
（n）回购权。根据第8（m）节中的“回购限制”，期权或SAR可包括一项条款，据此，公司可选择回购参与者根据行使期权或SAR所获得的全部或任何部分普通股的既得股份。
（o）优先购买权。期权或SAR可包括一项条款，据此，公司可在收到参与者关于转让在行使期权或SAR时收到的全部或任何部分普通股股份的意向的通知后，选择行使优先购买权。这种优先购买权将受到第8（m）节中“回购限制”的约束。除本第5（o）条或股票授标协议明文规定外，该优先购买权将在其他方面符合公司章程的任何适用条文。
6.期权和SAR以外的股票奖励条款。
(a)限制性股票奖励。每份限制性股票授予协议将采用董事会认为适当的形式并包含条款和条件。在符合公司章程的范围内，经董事会选举，普通股股份可（i）根据公司指示以簿记形式持有，直至与限制性股票授予有关的任何限制失效；或（ii）以证书为证明，该证书将以董事会确定的形式和方式持有。限制性股票授予协议的条款和条件可能会不时发生变化，单独的限制性股票授予协议的条款和条件不必相同。每份限制性股票授予协议将符合（通过在协议中以引用方式纳入本协议的规定或其他方式）以下各项规定的实质内容：
（i）审议。限制性股票奖励可作为（a）应付公司的现金、支票、银行汇票或汇票，（b）过去向公司或关联公司提供的服务，或（c）董事会可全权酌情接受且适用法律允许的任何其他形式的法律对价（包括未来服务）的对价而授予。
（ii）归属。根据第8（m）节中的“回购限制”，根据限制性股票奖励协议授予的普通股股份可能会根据董事会确定的归属时间表被公司没收。
（三）终止参与者的持续服务。如参与者的持续服务终止，公司可透过没收条件或回购权，根据限制性股票奖励协议的条款，收取该参与者所持有的截至终止持续服务之日尚未归属的任何或全部普通股股份。
（四）可转让性。根据限制性股票授予协议获得普通股股份的权利将仅由参与者根据限制性股票授予协议中规定的条款和条件进行转让，由董事会全权酌情决定，只要根据限制性股票授予协议授予的普通股仍受限制性股票授予协议条款的约束。
（五）股息。限制性股票奖励协议可规定，就限制性股票支付的任何股息将受到适用于与其相关的受限制性股票奖励约束的股份相同的归属和没收限制。
(b)限制性股票奖励。每份限制性股票奖励协议将采用董事会认为适当的格式并载有条款及条件。受限制的条款及条件
A-8
股票单位奖励协议可能会不时发生变化，单独的限制性股票奖励协议的条款和条件不必相同。每份限制性股票授予协议将符合（通过在协议中以引用方式并入本协议的规定或其他方式）以下各项规定的实质内容：
（i）审议。在授予限制性股票奖励时，董事会将确定参与者在交付受限制性股票奖励约束的每股普通股股份时应支付的对价（如有）。参与者就每一股受限制性股票奖励约束的普通股所需支付的对价（如有），可以董事会可自行酌情决定并根据适用法律允许的任何形式的法律对价支付。
（ii）归属。在授予限制性股票奖励时，董事会可全权酌情对限制性股票奖励的归属施加其认为适当的限制或条件。
（三）付款。限制性股票奖励可以通过交付普通股股份、其现金等价物、其任何组合或以任何其他形式的对价的方式结算，该方式由董事会确定并包含在限制性股票奖励协议中。
（四）附加限制。在授予限制性股票奖励时，董事会可视情况施加其认为适当的限制或条件，将受限制性股票奖励的普通股股份（或其现金等价物）的交付延迟至该限制性股票奖励归属后的一段时间。
（五）股息等价物。根据董事会的决定并包含在限制性股票奖励协议中，可将股息等值记入限制性股票奖励所涵盖的普通股股份的贷方。根据董事会的全权酌情决定权，此类股息等价物可按照董事会确定的方式转换为限制性股票奖励所涵盖的额外普通股。因该等股息等值而记入贷方的任何有关限制性股票奖励所涵盖的任何额外股份，将受制于与其相关的相关限制性股票奖励协议的所有相同条款和条件。
（vi）终止参与者的持续服务。除适用的限制性股票奖励协议另有规定外，该等尚未归属的限制性股票奖励部分将于参与者终止持续服务时予以没收。
（vii）遵守守则第409a条。尽管本文有任何相反规定，任何根据该计划授出但未获豁免遵守《守则》第409A条规定的限制性股票奖励均应包含此类规定，以使此类限制性股票奖励将遵守《守则》第409A条的规定。此类限制（如有）应由董事会确定并包含在证明此类限制性股票奖励的限制性股票奖励协议中。例如，此类限制可能包括但不限于要求在限制性股票奖励归属的次年发行的任何普通股必须按照预先确定的固定时间表发行。
（c）其他股票奖励。其他通过参考普通股或以其他方式基于普通股进行全部或部分估值的股票奖励形式，包括其价值增值（例如，行使价格或行使价格低于授予时普通股公平市场价值的百分之百（100%）的期权或股票权利）可单独授予或在根据第5条和本条第6款前述规定的股票奖励之外授予。根据该计划的规定，董事会将拥有唯一和完整的权力来决定将授予此类其他股票奖励的人员和时间、根据此类其他股票奖励将授予的普通股股份数量（或其现金等价物）以及此类其他股票奖励的所有其他条款和条件。
A-9
7.公司的契诺。
(a)股票的可获得性。公司将随时保持满足当时未偿还股票奖励所合理要求的普通股股份数量。
(b)证券法律合规。公司将寻求从对该计划具有管辖权的每个监管委员会或机构获得授予股票奖励以及在行使股票奖励时发行和出售普通股股份可能需要的权力；但前提是，该承诺将不要求公司根据《证券法》登记该计划、任何股票奖励或根据任何此类股票奖励发行或可发行的任何普通股。如果经过合理努力并以合理成本，公司无法从任何该等监管委员会或机构获得公司法律顾问认为根据该计划合法发行和出售普通股所必需的授权，则公司将免除在行使该等股票奖励时未能发行和出售普通股的任何责任，除非并直至获得该授权。参与者将没有资格根据股票奖励授予或随后根据股票奖励发行现金或普通股，如果此类授予或发行将违反任何适用的证券法。
（c）没有义务通知或最大限度地减少税收。公司对任何参与者将没有义务或义务就行使该股票奖励的时间或方式向该持有人提供建议。此外，公司将没有义务或义务就股票奖励的未决终止或到期或可能无法行使股票奖励的可能期间向该持有人发出警告或以其他方式告知该持有人。公司没有义务或义务将股票奖励对该股票奖励持有人的税务后果降至最低。
8.杂项。
(a)普通股销售收益的使用。根据股票奖励出售普通股的收益将构成公司的普通资金。
(b)构成授予股票奖励的公司行动。构成公司向任何参与者授予股票奖励的公司行动将被视为自该公司行动之日起完成，除非董事会另有决定，无论证明股票奖励的文书、证书或信函何时传达给参与者，或实际收到或接受参与者。如果由于股票授予协议的书面文书错误，记录构成授予的公司行动的公司记录（例如，董事会同意、决议或会议记录）包含与股票授予协议中的条款（例如，行权价格、归属时间表或股份数量）不一致的条款，则公司记录将进行控制，参与者将对股票授予协议中的错误条款没有具有法律约束力的权利。
（c）股东权利。除非及直至（i）该参与者已根据其条款满足行使股票奖励或根据股票奖励发行普通股股份的所有要求，以及（ii）根据股票奖励发行普通股已记入公司账簿和记录，否则任何参与者均不会被视为是任何受股票奖励约束的普通股股份的持有人或持有人的任何权利。
（d）没有就业或其他服务权利。本计划、任何股票授予协议或根据该协议签立的任何其他文书或与依据该协议授予的任何股票授予有关的任何其他文书，均不会授予任何参与者以授予股票授予时有效的身份继续为公司或关联公司服务的任何权利，或将影响公司或关联公司终止（i）在有或无通知且有或无因由的情况下雇用雇员的权利，（ii）依据顾问与公司或附属公司的协议的条款提供顾问服务，或（iii）依据公司或附属公司的附例以及公司或附属公司成立为法团所在州的公司法的任何适用条文（视属何情况而定）提供董事服务。
（e）时间承诺变更。如果参与者在履行其为公司和任何关联公司的服务时的常规时间承诺水平降低（例如，并且没有
A-10
限制，如参与者为公司雇员，且该雇员的身份由全职雇员转变为非全职雇员）于授予该参与者任何股票奖励的日期后，董事会有权全权酌情（x）作出相应的股份数目减少，但须受该等股票奖励的任何部分所规限，而该部分计划于该等时间承诺变更日期后归属或成为应付款项，及（y）代替或与该等减少相结合，延长适用于该等股票奖励的归属或付款时间表。如发生任何该等减少，参与者将无权就如此减少或延长的股票奖励的任何部分。
（f）激励股票期权限制。只要任何期权持有人在任何日历年内（根据公司和任何关联公司的所有计划）可首次行使激励股票期权的普通股的总公平市场价值（在授予时确定）超过十万美元（100,000美元）（或守则中规定的其他限制）或不符合激励股票期权的规则，尽管适用的期权协议有任何相反规定，但超过该限制（根据其被授予的顺序）或不符合该等规则的期权或其部分将被视为非法定股票期权。
（g）投资保证。公司可要求参与者，作为根据任何股票奖励行使或收购普通股的条件，（i）就参与者在财务和商业事务方面的知识和经验给予公司满意的书面保证和/或雇用公司合理满意的买方代表，该代表在财务和商业事务方面具有知识和经验，并且他或她能够单独或与买方代表一起评估，行使股票奖励的优点和风险；及（ii）作出令公司满意的书面保证，说明参与者是为参与者自己的账户购买受股票奖励约束的普通股，而不是目前有意出售或以其他方式分配普通股。如果（a）根据《证券法》根据当时有效的登记声明登记了根据股票奖励行使或获得普通股时的股票发行，或（b）关于任何特定要求，公司的大律师确定在当时适用的证券法的情况下无需满足此类要求，则上述要求以及根据此类要求作出的任何保证将不起作用。公司可根据向公司提供的法律顾问的建议，在该法律顾问认为必要或适当的情况下，将图例放置在根据该计划发行的股票证书上，以遵守适用的证券法，包括但不限于限制普通股转让的图例。
（h）预提义务。除非股票奖励协议的条款禁止，公司可自行酌情通过以下任何一种方式或通过此类方式的组合来履行与股票奖励有关的任何联邦、州或地方预扣税款义务：（i）促使参与者提出现金付款；（ii）从与股票奖励有关的已发行或以其他方式可向参与者发行的普通股股份中预扣普通股股份；但前提是，没有任何普通股股份的扣缴价值超过法律规定的最低扣缴税额（或为避免将股票奖励归类为财务会计目的的负债而可能需要的较少数额）；（iii）从以现金结算的股票奖励中扣缴现金；（iv）从以其他方式应支付给参与者的任何金额中扣缴款项；或（v）通过股票奖励协议中可能规定的其他方法。
（一）电子交付。此处对“书面”协议或文件的任何提及将包括以电子方式交付或发布在公司内网（或参与者可以访问的公司控制的其他共享电子媒体）上的任何协议或文件。
（j）延期。在适用法律允许的范围内，董事会可全权酌情决定，在行使、归属或结算任何股票奖励的全部或部分时，可推迟交付普通股或支付现金，并可制定参与者将进行的推迟选举的方案和程序。参与者的延期将根据守则第409a条作出。根据《守则》第409A条，董事会可规定在参与者仍为雇员或以其他方式向公司提供服务时进行分配。董事会有权推迟股票奖励，并决定参与者何时以及以何种年度百分比收到付款，
A-11
包括一次性付款，在参与者终止连续服务后，并根据该计划的规定并根据适用法律实施此类其他条款和条件。
(k)遵守守则第409a条。如果董事会确定根据本协议授予的任何股票奖励受《守则》第409A条的约束，证明此类股票奖励的股票奖励协议应包含必要的条款和条件，以避免《守则》第409A（a）（1）条规定的后果。在适用范围内，计划和股票奖励协议应根据《守则》第409A条进行解释。
（l）遵守规则12h-1（f）提供的豁免。如果在公司最近完成的财政年度结束时：（i）持有未行使的补偿性员工股票期权以购买根据计划或其他方式授予的普通股股份的人数总和（这些人，“期权持有人”）等于或超过五百（500），以及（ii）公司资产超过1000万美元，那么，在公司没有根据《交易法》第12条注册的一类证券且根据《交易法》第15（d）条无需提交报告的任何期间内，将适用以下限制：（a）期权以及在行使期权之前，在公司不再依赖根据《交易法》颁布的第12h-1（f）条（“第12h-1（f）条”）规定的豁免之前，不得转让在行使期权时发行的普通股股份，除非：（1）根据《证券法》颁布的规则701（c）允许，（2）在期权持有人残疾时向监护人，或（3）在期权持有人死亡时向遗嘱执行人（统称为“被允许的受让人”）；但以下转让是允许的：（i）期权持有人向公司转让，以及（ii）与涉及公司的控制权变更或其他收购有关的转让，如果在该交易之后，期权不再未行使，公司不再依赖规则12h-1（f）规定的豁免；进一步规定，任何获准受让人不得进一步转让期权；（b）除上述（a）另有规定外，期权和可在行使期权时发行的普通股股份在任何质押、质押或其他转让方面受到限制，包括任何淡仓、根据《交易法》颁布的规则16a-1（h）所定义的任何“看跌等价头寸”，或期权持有人在行使期权之前根据《交易法》颁布的规则16a-1（b）所定义的任何“看涨等价头寸”，直至公司不再依赖规则12h-1（f）规定的豁免；及（c）在公司依赖规则12h-1（f）规定的豁免的任何时间，公司将向期权持有人交付规则701（e）（3）、（4）所要求的信息（无论是通过实物或电子交付或互联网站点上信息可用性的书面通知），（5）每六（6）个月根据《证券法》颁布一次，包括不超过一百八十（180）天的财务报表；但前提是，公司可以以期权持有人同意对其保密为条件交付此类信息。
(m)回购限制。任何回购权的条款将在股票奖励协议中具体规定。普通股既得股份的回购价格为回购之日普通股股份的公允市场价值。未归属普通股股份的回购价格将为（i）回购之日普通股股份的公允市场价值或（ii）其原始购买价格中的较低者。然而，除非董事会另有具体规定，否则公司将在受股票奖励约束的普通股股份交付后至少六（6）个月（或为避免将股票奖励归类为财务会计目的的负债所需的更长或更短的时间）之后行使其回购权。
9.普通股变动时的调整；其他公司事件。
(a)资本化调整。如果发生资本化调整，董事会将适当和按比例调整：（i）根据第3（a）节受计划约束的证券类别和最大数量，（ii）根据第3（c）节行使激励股票期权可能发行的证券类别和最大数量，以及（iii）受已发行股票奖励约束的证券类别和证券数量以及每股价格。董事会将作出此类调整，其决定将是最终的、具有约束力的和决定性的。
A-12
(b)解散或清算。除股票奖励协议另有规定外，在公司解散或清算的情况下，所有未完成的股票奖励（由不受没收条件或公司回购权限制的既得和已发行普通股组成的股票奖励除外）将在紧接该解散或清算完成前终止，而受公司回购权或受没收条件约束的普通股股份可由公司回购或重新获得，尽管该等股票奖励的持有人正在提供持续服务，但前提是董事会可在解散或清算完成前全权酌情安排部分或全部股票奖励成为完全归属、可行使和/或不再受回购或没收（在该等股票奖励之前未到期或终止的情况下），但视其完成情况而定。
（c）公司交易。除非在证明股票奖励的文书中另有规定或公司或任何关联公司与参与者之间的任何其他书面协议，或除非董事会在授予股票奖励时另有明确规定，否则以下规定将适用于发生公司交易时的股票奖励。如果发生公司交易，则尽管计划有任何其他规定，董事会仍可就股票奖励采取以下一项或多项行动，视公司交易的完成或完成而定：
（i）安排存续法团或收购法团（或存续或收购法团的母公司）承担或延续股票奖励或以类似股票奖励替代股票奖励（包括但不限于获得根据公司交易支付予公司股东的相同代价的奖励）；
（ii）安排将公司就依据股票裁决发行的普通股所持有的任何重新收购或回购权利转让予存续法团或收购法团（或存续或收购法团的母公司）；
（iii）加速将股票奖励的全部或部分归属（以及，如适用，可行使股票奖励的时间）归属至董事会确定的公司交易生效时间之前的日期（或，如董事会未确定该日期，则归属至公司交易生效日期之前五（5）天的日期），但如未在公司交易生效时间或之前行使（如适用），则该股票奖励终止；但前提是，董事会可要求参与者在公司交易生效日期前完成并向公司交付行使通知，该行使取决于该公司交易的有效性；
（iv）安排公司就股票奖励而持有的任何重新收购或回购权利全部或部分失效；
（v）在公司交易生效时间之前未归属或未行使的范围内，取消或安排取消股票奖励，以换取董事会全权酌情认为适当的现金代价（如有）；及
（vi）以董事会厘定的形式作出付款，相等于（a）参与者在紧接公司交易生效时间前行使股票奖励时本应获得的财产价值超出（b）该持有人就该行使而须支付的任何行使价（如有的话）的部分（如有的话）。为清楚起见，如果房产价值等于或低于行使价，这笔付款可能为零（0美元）。根据这项规定支付的款项可能会被延迟，其程度与向公司普通股持有人支付与公司交易有关的对价因托管、盈利、扣留或任何其他或有事项而被延迟的程度相同。
董事会无需就所有股票奖励或其部分或就所有参与者采取相同或多项行动。董事会可能会就股票奖励的既得部分和未归属部分采取不同的行动。
（d）控制权变更。根据股票奖励协议的规定，在控制权发生变更时或之后，股票奖励可能会受到额外加速归属和可行使性的约束。
A-13
股票奖励或公司或任何关联公司与参与者之间的任何其他书面协议中可能规定的，但在没有此类规定的情况下，不会发生此类加速。
10.计划期限；提前终止或中止该计划。
(a)计划期限。董事会可随时暂停或终止该计划。除非董事会提前终止，否则该计划将于（i）董事会采纳该计划的日期或（ii）该计划获公司股东批准的日期中较早者的第十（10）周年的前一天自动终止。在计划暂停实施期间或终止后，不得根据该计划授予任何股票奖励。
(b)不损害权利。除非获得受影响参与者的书面同意或计划另有许可，否则暂停或终止计划将不会损害在计划生效期间授予的任何股票奖励下的权利和义务。
11.计划生效日期。
本计划原于生效日期生效。
12.法律的选择。
特拉华州的法律将管辖有关本计划的构建、有效性和解释的所有问题，而不考虑该州的冲突法律规则。
13.定义。
正如计划中所使用的，以下定义将适用于以下大写术语：
(a)“联盟”指，在确定时，公司的任何“母公司”或“拥有多数股权的子公司”，这些术语在第405条中定义。董事会将有权决定在上述定义范围内确定“母公司”或“拥有多数股权的子公司”地位的时间或时间。
(b)“董事会”指公司董事会。
（c）“资本化调整”指在生效日期后未收到公司通过合并、合并、重组、资本重组、重新组建、股票股息、非现金财产股息、大额非经常性现金股息、股票分割、反向股票分割、清算股息、股份合并、股份交换、公司结构变更或任何类似股权重组交易的情况下，对受计划约束或受任何股票奖励约束的普通股作出的任何变更或发生的其他事件，因为该术语在财务会计准则委员会会计准则编纂主题718（或其任何后续）中使用。尽管有上述规定，本公司任何可转换证券的转换将不会被视为资本化调整。
（d）“原因”将具有参与者与公司之间定义该术语的任何书面协议中赋予该术语的含义，并且在没有该协议的情况下，该术语就参与者而言意味着发生以下任何事件：（i）该参与者根据美国或其任何州的法律犯下任何重罪或涉及欺诈、不诚实或道德败坏的任何罪行；（ii）该参与者企图对公司实施或参与欺诈或不诚实行为；（iii）该参与者故意，重大违反参与者与公司之间的任何合同或协议或对公司负有的任何法定义务；（iv）该参与者未经授权使用或披露公司的机密信息或商业秘密；或（v）该参与者的严重不当行为。终止参与者的持续服务是因故或无故的决定将由公司自行酌情作出。公司作出的任何关于参与者的持续服务因该参与者所持有的未偿还股票奖励的目的而有或无故终止的决定，将不会对公司或该参与者出于任何其他目的的权利或义务的任何确定产生影响。
A-14
（e）“控制权变更”指在单笔交易或一系列关联交易中发生下列任何一项或多项事件：
（i）任何《交易法》人士直接或间接成为公司证券的拥有人，代表公司当时已发行证券的合并投票权超过百分之五十（50%），但凭借合并、合并或类似交易除外。尽管有上述规定，控制权的变更将不会被视为（a）因直接向公司收购公司的证券，（b）因投资者收购公司的证券，其任何关联公司或任何其他《交易法》人士在交易或一系列相关交易中获得公司证券，其主要目的是通过发行股本证券为公司获得融资，或（c）仅因任何《交易法》人士（“标的人士”）持有的所有权水平因公司回购或以其他方式获得有表决权的证券而超过了已发行有表决权证券的指定百分比阈值，从而减少了已发行股份的数量，前提是，如果控制权的变更将因公司收购有表决权的证券而发生（但这句话的操作），并且在该股份收购后，标的人成为任何额外有表决权证券的所有者，而假设回购或其他收购未发生，则增加了标的人拥有的当时已发行的有表决权证券的百分比超过指定的百分比阈值，则控制权的变更将被视为发生；
（ii）已完成涉及（直接或间接）公司的合并、合并或类似交易，且在紧接该合并、合并或类似交易完成后，紧接该合并、合并或类似交易之前的公司股东不直接或间接拥有（a）在该合并、合并或类似交易中代表存续实体合并未行使表决权的百分之五十（50%）以上的已发行有表决权证券或（b）在该合并、合并或类似交易中存续实体的母公司合并未行使表决权的百分之五十（50%）以上的已发行有表决权证券，在每种情况下，与其在紧接此类交易之前对公司已发行有表决权证券的所有权的比例基本相同；
（iii）公司股东批准或董事会批准公司完全解散或清算的计划，或公司完全解散或清算将以其他方式发生，但清算为母公司的情况除外；
（iv）公司及其附属公司的全部或几乎全部合并资产已完成出售、租赁、独家许可或以其他方式处置，但将公司及其附属公司的全部或几乎全部合并资产出售、租赁、许可或以其他方式处置给一个实体的情况除外，该等有表决权证券的合并投票权超过百分之五十（50%）由公司股东拥有，其拥有的比例与紧接该等出售、租赁前其拥有公司已发行有表决权证券的比例基本相同，许可或其他处置；或
（v）在委员会通过计划之日为委员会（“现任委员会”）成员的个人因任何理由停止构成委员会成员的至少多数；但条件是，如果任何新的委员会成员的任命或选举（或选举提名）获得当时仍在任的现任委员会成员的多数票批准或推荐，则就本计划而言，该新成员将被视为现任委员会成员。
尽管有上述定义或本计划的任何其他规定，（a）控制权变更一词将不包括专门为变更公司住所而进行的资产出售、合并或其他交易，以及（b）公司或任何关联公司与参与者之间的个别书面协议中的控制权变更（或任何类似术语）的定义将取代上述关于受该协议约束的股票奖励的定义；但是，前提是，如在该个别书面协议中未列出控制权变更的定义或任何类似术语，则上述定义将适用。
（f）“代码”指经修订的1986年《国内税收法》，包括其中规定的任何适用法规和指南。
A-15
（g）“委员会”指由一名或多名董事组成的委员会，董事会已根据第2（c）节向其授予权力。
（h）“普通股”指公司的普通股。
（一）“公司”意思是SenesTech, Inc.，一家内华达州的公司。
（j）“顾问”指任何人士，包括顾问，其（i）受公司或附属公司委聘提供谘询或谘询服务并因该等服务而获补偿，或（ii）担任附属公司董事会成员并因该等服务而获补偿。然而，仅作为董事服务，或为此类服务支付费用，将不会导致董事被视为该计划的“顾问”。
(k)“持续服务”指参与者在公司或附属公司的服务，不论是作为雇员、董事或顾问，均不会中断或终止。参与者作为雇员、董事或顾问向公司或关联公司提供服务的身份发生变化，或参与者提供此类服务的实体发生变化，前提是参与者向公司或关联公司提供的服务没有中断或终止，将不会终止参与者的持续服务；但前提是，如果参与者为其提供服务的实体不再符合由董事会全权酌情决定的关联公司资格，此类参与者的持续服务将被视为在此类实体不再具备附属资格之日终止。例如，从公司雇员转变为附属公司顾问或董事的身份不会构成持续服务的中断。在法律许可的范围内，董事会或公司首席执行官可全权酌情决定，在（i）董事会或首席执行官批准的任何休假，包括病假、军假或任何其他个人假，或（ii）公司、关联公司或其继任者之间的调动的情况下，持续服务是否会被视为中断。尽管有上述规定，仅在公司的请假政策、适用于参与者的任何请假协议或政策的书面条款或法律另有规定的范围内，为归属于股票奖励的目的，请假将被视为持续服务。
（l）“公司交易”指在单笔交易或一系列关联交易中，完成下列任何一项或多项事件：
（i）出售或以其他方式处置公司及其附属公司的综合资产的全部或实质上全部（由董事会全权酌情决定）；
（ii）出售或以其他方式处置至少百分之九十（90%）的公司未偿还证券；
（iii）公司并非存续法团的合并、合并或类似交易；或
（iv）合并、合并或类似交易，其后公司为存续法团，但紧接合并、合并或类似交易前已发行在外的普通股股份凭藉合并、合并或类似交易转换或交换为其他财产，不论是以证券、现金或其他形式。
(m)“导演”指董事会成员。
（n）“残疾”就参与者而言，指该参与者因任何可预期导致死亡或已持续或预期持续不少于十二（12）个月的任何医学上可确定的身体或精神损害而无法从事任何实质性的有收益活动，如《守则》第22（e）（3）和409A（a）（2）（c）（i）条所规定，并将由委员会根据委员会认为在该情况下有必要的医学证据确定。
（o）“生效日期”指本计划的生效日期，即（i）本计划首次获得公司股东批准的日期和（ii）本计划获得董事会通过的日期中较早的日期。
A-16
（p）“员工”指受雇于公司或附属公司的任何人士。然而，仅作为董事提供服务，或支付此类服务的费用，将不会导致董事被视为该计划的“雇员”。
（q）“实体”指公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体。
（r）“交易法”指经修订的1934年《证券交易法》及其下颁布的规则和条例。
（s）“交易法人士”指任何自然人、实体或“集团”（在《交易法》第13（d）或14（d）条的含义内），但“交易法人士”将不包括（i）公司或公司的任何附属公司，（ii）公司或公司的任何附属公司的任何雇员福利计划或根据公司或公司的任何附属公司的雇员福利计划持有证券的任何受托人或其他受托人，（iii）根据此类证券的发售暂时持有证券的承销商，（iv）直接或间接拥有的实体，由公司股东按与其拥有公司股票的比例基本相同的比例；或（v）任何自然人、实体或“集团”（在《交易法》第13（d）或14（d）条的含义内），在生效日期直接或间接为公司证券的所有者，代表公司当时已发行证券的合并投票权的百分之五十（50%）以上。
（t）“公平市场价值”指截至任何日期，由董事会根据《守则》第409A条确定的普通股价值，或在激励股票期权的情况下，根据《守则》第422条确定的普通股价值。
（u）“激励股票期权”指根据计划第5节授予的期权，该期权旨在成为并符合《守则》第422条含义内的“激励股票期权”的条件。
（五）“非法定股票期权”指根据计划第5节授予的任何不符合激励股票期权条件的期权。
（w）“官员”指公司指定为高级人员的任何人士。
（x）“期权”指购买根据该计划授予的普通股股份的激励股票期权或非法定股票期权。
（y）“期权协议”指公司与期权持有人之间的书面协议，证明期权授予的条款和条件。每份期权协议将受计划条款和条件的约束。
（z）“期权持有者”指根据该计划获授予期权的人，或（如适用）持有未行使期权的其他人。
（AA）“其他股票奖励”指根据第6（c）条的条款和条件授予的全部或部分基于普通股的奖励。
（BB）“其他股票奖励协议”指公司与其他股票奖励持有人之间的书面协议，证明其他股票奖励授予的条款和条件。其他股票奖励协议将受计划条款和条件的约束。
（CC）“拥有”“拥有”“所有者”“所有权”如果个人或实体通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式直接或间接拥有或分享对此类证券的投票权，包括投票权或指导性投票权，则该个人或实体将被视为“拥有”、“拥有”、成为证券的“所有者”或获得“所有权”。
（dd）“参与者”指根据该计划获授予股票奖励的人，或（如适用）持有未行使股票奖励的其他人。
（ee）“计划”指这份SenesTech, Inc. 2018年股权激励计划。
A-17
（ff）“限制性股票奖励”指根据第6（a）条的条款和条件授予的普通股股份奖励。
（gg）“限制性股票授予协议”指公司与限制性股票奖励持有人之间的书面协议，证明限制性股票奖励授予的条款和条件。每份限制性股票授予协议将受计划条款和条件的约束。
（hh）“限制性股票奖励”指根据第6（b）节的条款和条件授予的获得普通股股份的权利。
（二）日签订的《限制性股票授予协议》指公司与限制性股票奖励持有人之间的书面协议，以证明限制性股票奖励授予的条款和条件。每份限制性股票奖励协议将受计划条款及条件规限。
（jj）“第405条规则”指根据《证券法》颁布的第405条规则。
（千方）“第701条规则”指根据《证券法》颁布的第701条规则。
（ll）“证券法”指经修订的1933年《证券法》。
（mm）“股票增值权”还是“特区”指根据第5节的条款和条件授予的获得普通股增值的权利。
（nn）“股票增值权协议”指公司与股票增值权持有人之间的书面协议，证明股票增值权授予的条款和条件。每份股票增值权协议将受计划条款和条件的约束。
（oo）“股票奖”指获得根据该计划授予的普通股的任何权利，包括激励股票期权、非法定股票期权、限制性股票奖励、限制性股票奖励、股票增值权或任何其他股票奖励。
（pp）“股票奖励协议”指公司与参与者之间的书面协议，证明股票奖励授予的条款和条件。每份股票奖励协议将受计划条款和条件的约束。
（qq）“子公司”指就公司而言，（i）任何拥有普通投票权以选举该公司董事会多数成员的已发行股本的百分之五十（50%）以上的公司（不论当时该公司的任何其他类别或类别的股票是否会因任何意外情况的发生而拥有或可能拥有投票权）在当时由公司直接或间接拥有，及（ii）任何合伙企业，有限责任公司或公司直接或间接拥有权益的其他实体（无论是以投票或参与利润或出资的形式）超过百分之五十（50%）。
（rr）“百分之十的股东”指拥有（或根据《守则》第424（d）条被视为拥有）拥有公司或任何关联公司所有类别股票总投票权超过百分之十（10%）的股票的人。
A-18
附件b
代理卡
B-1
