美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
根据《公约》第14（a）节作出的代理声明
1934年证券交易法
由注册人提交
由注册人以外的一方提交☐
选中相应的框：
| ☐ | 初步代理声明 |
| ☐ | 机密，仅供委员会使用（在规则14a – 6（e）（2）允许的情况下） |
| ☐ | 最终代理声明 |
| ☒ | 确定的附加材料 |
| ☐ | 根据§ 240.14a-12征集材料 |
华纳兄弟。DISCOVERY，INC。
（注册人的名称在其章程中指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：
| ☒ | 无需任何费用 |
| ☐ | 之前用前期材料支付的费用 |
| ☐ | 根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，在项目25（b）要求的展品中的表格上计算的费用 |
解释性说明
2026年3月26日，Warner Bros. Discovery, Inc.（“WBD”）就WBD、特拉华州公司Paramount Skydance Corporation（“PSKY”）和特拉华州公司、PSKY的全资子公司Prince Sub Inc.（Prince Sub Inc.）于2026年2月27日就合并协议和计划（可能不时修订，“合并协议”）向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了一份最终代理声明（“代理声明”），其中规定了PSKY对WBD的收购（“合并”）。WBD股东特别会议将于美国东部时间2026年4月23日上午10：00以虚拟方式举行，以投票表决通过合并协议的提案和代理声明中披露的某些其他提案。
2026年4月2日，诉状（“诉状”）标题为Donna Nicosia诉Samuel Di Piazza，Jr.等人，索引编号150851/2026（N.Y. Sup. CT。2026年4月2日）提交给美国纽约州最高法院，列治文郡。诉状将WBD、WBD董事会成员和PSKY列为被告，除其他外，指控因传播一份据称虚假和误导性的代理声明而对疏忽和过失虚假陈述提出索赔。除其他事项外，诉状寻求对代理声明进行更正披露，并禁止和/或撤销WBD股东对合并协议的投票。
此外，截至本文件提交之日，WBD已收到15封据称是WBD股东的与合并有关的要求函（“要求函”）。需求信函普遍声称，代理声明遗漏了据称重要的信息，这些信息使其成为虚假和误导性的，或者在其他方面存在违反联邦证券法的披露缺陷。需求函件要求对代理声明进行更正披露。
WBD可能会收到更多的股东要求函，未来可能会提出与合并相关的更多投诉。未来任何诉讼的结果都是不确定的。
WBD否认诉状和要求函中的指控，并认为诉状和要求函中声称的索赔没有依据，并且根据适用法律不需要补充披露。然而，为了减轻潜在诉讼的负担、不便、费用、风险和中断，并且在不承认责任或不当行为的情况下，WBD已决定通过提供以下提供的额外信息自愿补充代理声明。这些补充披露中的任何内容均不应被视为承认适用法律规定的任何补充披露的法律必要性或重要性。
WBD董事会继续一致建议，对WBD股东特别大会正在审议的提案投“赞成”票。
本补充文件中包含的信息通过引用并入代理声明。本补充文件中的所有页面引用均指代理声明的页面，本补充文件中使用的所有术语，但未另行定义，应具有代理声明中赋予此类术语的含义。以下信息应与代理声明一起阅读，代理声明应完整阅读。凡本补充文件中的信息与代理声明中包含的信息有差异或更新，则本补充文件中的信息应取代或补充代理声明中的此类信息。
补充披露
兹对委托书第44页题为“合并——合并背景”一节中的披露进行补充，对第44页第二个完整段落进行修订和重述如下（新的文字加下划线）：
2025年11月10日，PSKY与WBD签署了保密协议，PSKY获得了访问WBD虚拟数据机房的权限，其中包含有关WBD的文件和信息。与PSKY、Netflix、A公司和B公司签订的保密协议均包含一项惯常的停顿条款，该条款将在WBD就某些交易（包括最初的Netflix合并协议和合并协议）达成具有约束力的最终协议的情况下终止。保密协议中没有一项包含“不问不免”的条款。
兹对委托书第55页题为“合并——合并背景”一节中的披露内容进行补充，对第55页第五段全文进行修订和重述如下（新增下划线及删除的文字删除）：
同样在2025年12月23日的会议上，WBD董事会决定成立一个特设交易委员会，由Paul Gould、Joey Levin、Anton Levy和Geoffrey Yang先生作为初始成员（“交易委员会”），目的是（i）在评估和谈判与Netflix或PSKY的潜在战略交易时向WBD管理层和外部顾问提供监督，以及（ii）促进WBD董事会对此类交易的全面审议。交易委员会没有就任何此类交易拥有最终决策权，包括否决交易，该权力仍由WBD全体董事会保留。组建交易委员会主要是为了行政便利，交易委员会成员没有因在交易委员会任职而获得任何额外报酬。
代理声明第71至72页题为“合并—— Allen & Company和J.P. Morgan的意见—— Allen & Company LLC的意见——杂项”一节中的披露，现通过修改和重述最后一段从第71页开始并延续到第72页的倒数第二句如下（新的文本下划线）予以补充：
正如WBD董事会所知，2025年10月，Allen & Company收到了167,743股PSKY B类普通股和现金收益，这与PSKY收购Allen & Company持有被动少数股权投资的一家公司有关，该公司发行的PSKY B类普通股股票受到180天锁定期的限制。
现对委托书第76至77页题为“合并—— Allen & Company和J.P. Morgan的意见—— Allen & Company和J.P. Morgan的财务分析——精选上市公司分析”一节中的披露内容进行补充，对第77页第一段全文进行修订和重述如下（新增下划线和删除的文字删除）：
本分析中使用的任何公司或业务都不与WBD相同，除了在推导每股隐含股权价值参考范围时应用的选定倍数外，也不是独立于独立决定此类分析结果的选定公司的个别倍数。a因此，对该分析结果的评估并不完全是数学上的；相反，该分析涉及有关财务特征差异和其他因素的复杂考虑和判断，这些因素可能会影响与WBD进行比较的公司或业务的公开交易或其他价值。
代理声明第77至78页题为“合并—— Allen & Company和J.P. Morgan的意见—— Allen & Company和J.P. Morgan的财务分析——精选交易分析”一节中的披露，现通过对第78页最后一个完整段落的修订和重述如下（新的文本加下划线和删除的文本删除）进行补充：
本分析中使用的任何公司、业务或交易与WBD或合并没有任何相同之处，也没有，除了在推导每股隐含股权价值参考范围时应用的选定倍数外，选定交易的个别倍数是否独立决定了此类分析的结果。a因此，对该分析结果的评估不完全是数学上的；相反，该分析涉及复杂的考虑和判断，涉及财务特征的差异以及可能影响WBD和合并被比较的公司或业务的收购或其他价值的其他因素。
现对代理声明第79页题为“合并—— Allen & Company和J.P. Morgan的意见—— Allen & Company和J.P. Morgan的财务分析——贴现现金流分析”一节中的披露内容进行补充，对第79页第一个完整段落的第一句话进行修订和重述如下（新增下划线和删除的文字删除）：
贴现现金流分析。Allen & Company和J.P. Morgan根据WBD管理层编制的财务预测和估计，通过计算WBD在截至2026年12月31日的财政年度至截至2030年12月31日的财政年度（根据净营运资本、折旧和摊销以及终端年度资本支出的变化进行正常化的税后自由现金流预测的估计现值（截至2025年12月31日），对WBD进行了单独的贴现现金流分析。
现对代理声明第79页题为“合并—— Allen & Company和J.P. Morgan的意见—— Allen & Company和J.P. Morgan的财务分析——贴现现金流分析”部分的披露内容进行补充，对第79页第二个完整段落中的第一句和第二句进行修订和重述如下（新的文字加下划线）：
Allen & Company计算了预测期结束时WBD的终值范围，方法是应用WBD管理层提供的流媒体和工作室业务的估计调整后EBITDA的选定范围调整后EBITDA倍数，根据Allen & Company的专业判断确定，为11.0倍至15.0倍，并应用WBD管理层提供的财政年度2030年12月31日估计的Discovery Global业务的调整后EBITDA倍数的选定范围，根据Allen & Company的专业判断确定，为4.5倍至5.0倍。现金流和终值的现值（截至2025年12月31日）随后由Allen & Company使用Streaming & Studios业务的8.0%至9.5%和Discovery Global业务的6.75%至8.0%的选定贴现率范围计算得出，这些贴现率来自加权平均资本成本计算。
现对委托书第79页题为“合并—— Allen & Company和J.P. Morgan的意见—— Allen & Company和J.P. Morgan的财务分析——贴现现金流分析”一节中的披露内容进行补充，对第79页第三段全文中的第一句和第二句进行修订和重述如下（新的文字加下划线）：
摩根大通计算终值的范围是，根据WBD管理层提供的投入，在流媒体和工作室业务的预测期结束时应用选定的2.5%至3.5%的永续增长率范围，并将WBD管理层提供的Discovery Global业务调整后EBITDA估计值应用于2030年12月31日财政年度，根据摩根大通的专业判断确定的选定调整后EBITDA倍数范围为4.5倍至5.0倍。现金流和终值的现值（截至2025年12月31日）随后由摩根大通使用选定的折现率范围计算得出，在Streaming & Studios业务的情况下为8.5%至9.5%，在Discovery Global业务的情况下为7.0%至8.0%，折现率来自加权平均资本成本计算。
特此对题为“合并”一节中的披露进行补充，在委托书第79页结束的题为“合并—— Allen & Company和J.P. Morgan的意见”一节之后添加以下文字作为新的一节：
关于Evercore的某些信息
根据Evercore与WBD的聘书条款，WBD已同意就其服务向Evercore支付5500万美元的费用，所有这些费用将在合并完成后支付。根据该等聘书的条款，并无要求Evercore就合并对价的公允性或任何估值提供任何意见，以评估任何拟议交易中对价的公允性。WBD还同意向Evercore偿还其某些费用，并就其聘用所产生的某些责任向Evercore提供赔偿。在合并协议日期之前的两年期间，Evercore及其关联公司向WBD提供了与合并无关的财务顾问服务，并因提供这些服务而收到了约2000万美元的费用。此外，在合并协议日期之前的两年期间，Evercore及其关联公司分别向Redbird Capital Partners和PSKY的关联公司National Amusements，Inc.（现称为Harbor Lights Entertainment，Inc.）提供了与合并无关的财务咨询服务，并分别就提供这些服务收到了约100万美元和不到100万美元的费用。此外，在合并协议日期之前的两年期间，Evercore及其关联公司向一家甲骨文是其重要股东的公司提供了与合并无关的财务咨询服务，并因提供这些服务而收到了约3500万美元至4000万美元的费用。此外，（i）Evercore及其关联公司还受聘向Redbird Capital Partners和/或其关联公司提供投资银行咨询、资本市场和/或承销服务，这些服务与Evercore与WBD的委聘无关，这可能导致费用低于就Evercore的委聘向WBD收取的费用，以及（ii）Evercore和/或其关联公司也在与Redbird Capital Partners和/或其关联公司就提供投资银行咨询进行积极讨论，资本市场和/或与Evercore与WBD的合作无关的承销服务，如果Evercore被聘用并且交易完成，则Evercore预计将收到惯常的费用。在合并协议日期之前的两年期间，Evercore及其关联公司没有受聘向PSKY、甲骨文、Lawrence J. Ellison、其家庭成员或Ellison信托提供财务顾问或其他服务，并且在该期间没有从任何该等方收到任何补偿。此外，Evercore未来可能会向WBD、PSKY、Oracle、Lawrence J. Ellison、其家庭成员、Ellison Trust、Redbird Capital Partners及其各自的关联公司提供财务顾问或其他服务，并且就任何此类服务而言，Evercore可能会获得补偿。
Evercore及其关联公司为其自己的账户以及客户的账户从事范围广泛的活动，包括公司融资、并购重组、股权出售、交易和研究、私募股权、配售代理、资产管理及相关活动。就这些业务或其他方面而言，Evercore及其关联公司和/或其各自的员工，以及他们中的任何一方可能拥有财务权益的投资基金，可能随时直接或间接持有多头或空头头寸，并可能为他们自己的账户或客户的账户交易或以其他方式进行交易、WBD或其关联公司、PSKY、Oracle及其各自的关联公司或作为WBD的竞争对手、客户或供应商的个人的债务或股本证券、优先贷款和/或衍生产品或其他金融工具或与之相关的交易。截至合并协议签订之日，Evercore的内部记录显示，Evercore不拥有WBD、PSKY、Oracle或Redbird Capital Partners的任何直接股权，但Evercore交易团队的一名成员拥有微量的WBD普通股。
代理声明第90至91页题为“合并—— WBD董事和执行官在合并中的利益——与PSKY及其关联公司的补偿安排”一节中的披露，特此通过修订和重述从第90页开始的整段如下（新的文本下划线）来补充：
与PSKY及其附属公司的补偿安排
截至本代理声明日期，我们的任何执行官或董事均未与PSKY或其任何关联公司就继续受雇于PSKY、存续公司或其一个或多个关联公司或担任董事达成任何最终协议。此外，除“—合并背景”中描述的情况外，PSKY的任何提议或感兴趣的迹象均未提议或考虑WBD的执行官或董事将与PSKY或其任何关联公司（包括存续公司）就在交割后与PSKY或存续公司的雇佣或董事职位或将从PSKY或存续公司获得的补偿达成协议，也没有任何此类提议、考虑或感兴趣的迹象要求WBD的执行官或董事购买或参与存续公司的股权。如果PSKY的提议或感兴趣的迹象考虑在WBD的某些执行官或董事关闭后继续受雇于PSKY或其任何关联公司（包括存续公司）或担任董事职务，则WBD董事会未考虑此类事项，也未导致与PSKY就雇佣或董事职位进行进一步讨论。然而，在生效时间之前或之后，我们的部分或全部执行官或董事可能会与PSKY或其关联公司讨论或订立最终协议（该协议将在生效时间或之后生效），内容涉及与PSKY或其一个或多个关联公司（包括存续公司）的雇佣或董事职位，或有权从PSKY或其一个或多个关联公司（包括存续公司）获得补偿和利益。此外，根据合并协议，如下文标题为“合并协议——某些员工事项”一节所述，PSKY已同意，它将促使存续公司在生效时间后的12个月内向截至生效时间受雇于WBD或其任何子公司并在紧接生效时间后继续受雇于PSKY或其任何子公司的每个个人提供一定水平的薪酬和福利。
前瞻性陈述
本补充文件中列出的信息，包括财务估计和关于合并的预期时间、完成和影响的陈述，构成1995年《私人证券诉讼改革法案》安全港条款含义内的前瞻性陈述。这些估计和陈述受到风险和不确定性的影响，实际结果可能存在重大差异。此类估计和陈述包括但不限于关于合并带来的好处的陈述，包括未来的财务和经营成果、合并后公司的计划、目标、期望和意图，以及其他非历史事实的陈述。此类声明基于WBD和PSKY管理层当前的信念和期望，受到我们无法控制的重大风险和不确定性的影响。
可能导致实际结果与前瞻性陈述中描述的结果不同的风险和不确定性包括：（1）合并的完成可能不会按照预期的条款和时间或根本不会发生；（2）任何事件的发生，可能导致合并终止的变更或其他情形；（3）WBD股东可能不会批准合并的风险；（4）可能无法获得合并所需的监管批准或可能在无法预期的条件下获得的风险；（5）风险可能无法及时满足合并的任何成交条件；（6）与合并相关的诉讼相关的风险；（7）因合并导致正在进行的业务运营中断管理时间相关的风险；（8）合并的公告、未决或完成对WBD留住客户、留住和雇用关键人员以及与供应商、分销商、广告商、内容提供商、供应商和其他业务合作伙伴保持关系的能力的影响，以及对其经营业绩和业务的一般影响；（9）公告或合并完成对WBD普通股市场价格的负面影响；（10）与一般经济、政治和市场因素对公司或合并的潜在影响有关的风险；（11）编制财务预测所使用的估计和假设所涉及的固有不确定性；（12）获得或完成与合并有关的融资或再融资的能力；（13）WBD或PSKY管理层对上述任何因素的反应。有关额外风险和不确定性的讨论载于WBD和PSKY提交给SEC的文件中，包括其10-K表格的年度报告和10-Q表格的季度报告，以及WBD提交的与合并有关的代理声明。WBD和PSKY均不承担任何义务，并且各自明确否认有义务更新、更改或以其他方式修改可能不时作出的任何前瞻性陈述，无论是书面或口头陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，但适用法律要求的范围除外。请阅读本补充资料的人注意不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在本文发布之日发表。
关于合并的重要信息和在哪里可以找到它
本补充文件可被视为有关合并的招标材料。关于合并，WBD向SEC提交了代理声明。代理声明于2026年3月26日或前后首次邮寄给WBD股东。建议投资者和证券持有人阅读提交给SEC的所有相关文件，包括代理声明和任何其他相关文件，因为它们将包含有关合并和相关事项的重要信息。投资者和证券持有人可在SEC网站https://www.sec.gov免费获得委托书副本以及包含有关WBD和PSKY信息的其他文件。代理声明和每家公司向SEC提交的其他文件的免费副本也可以从各自的公司获得。WBD向SEC提交的文件的免费副本将在WBD的投资者关系网站https://ir.wbd.com上提供。PSKY向SEC提交的文件的免费副本将在PSKY的投资者关系网站https://ir.paramount.com上提供。
参加征集人员
WBD和PSKY以及它们各自的某些董事和执行官可能被视为参与了与合并有关的代理征集。有关WBD董事和执行官的信息载于其于2026年2月27日向SEC提交的10-K表格年度报告中，标题为“Warner Bros. Discovery, Inc.的执行官”，以及其于2025年4月23日向SEC提交的最终代理声明，标题为“提案1：选举董事”。关于PSKY董事和执行官的信息载于其于2025年8月7日、2025年9月16日、2026年1月14日和2026年4月9日向SEC提交的关于8-K表格的当前报告中，以及其于2026年2月25日向SEC提交的关于10-K表格的年度报告中。投资者可通过阅读代理声明和其他有关合并的相关材料获得有关此类参与者利益的更多信息。