附件 99.3

执行版本

有限担保

本有限担保（本“有限担保”）的日期为2024年11月22日，由本协议附表A所列人士（各自为“担保人”，统称为“担保人”）作出有利于根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司第一高中教育集团（“被担保人”）的担保。此处使用且未定义的每个大写术语应具有合并协议（定义如下）中赋予它的含义，除非此处另有规定。

1.有限担保。促使被担保方在One Education Holding Limited、一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司（“母公司”）、One Education Merger Limited、一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司以及母公司的全资子公司（“Merger Sub”）与被担保方之间订立日期为本协议之日的某些合并协议和计划（可不时修订、重述、修改或补充，“合并协议”），据此，根据其中规定的条款和条件（其中包括），合并子公司将与被担保方合并，被担保方继续作为存续公司和母公司的全资子公司（“交易”），各担保人，拟受法律约束，在此绝对、不可撤销和无条件地向被担保方提供保证，在符合本协议条款和条件的前提下，单独而非共同，根据合并协议第9.02（c）节到期支付母公司终止费方面的母公司付款义务（“担保义务”）的到期和准时履行和解除；但本有限担保可仅针对金钱损害强制执行，且在任何情况下担保人在本有限担保下的总负债不得超过本协议附表A中与其名称相对的该担保人各自的百分比（“担保百分比”），最高金额（定义见下文）；进一步规定担保人在本协议项下的最高总负债不得超过303,935美元（“最高金额”），被担保人特此同意（a）在任何情况下均不得要求每个担保人支付超过本有限担保项下或就本有限担保项下或就本有限担保项下或就本有限担保项下或就本有限担保项下或就本有限担保项下或就本有限担保项下或就本有限担保项下或就本有限担保项下或就本有限担保项下或就本有限担保项下或就本有限担保项下或就本有限担保项下或就本有限担保项下或就本有限担保项下或就本有限担保项下或就本有限担保项下或就本有限担保项下或就与本有限担保或合并协议有关、由本有限担保或合并协议产生或与本有限担保或合并协议有关的被担保人集团（定义见下文），但本协议中明确规定的除外。被担保人通过执行本有限担保，进一步确认，在母公司有任何未被履行的付款义务的情况下，各担保人根据并在遵守本协议条款和条件的情况下支付所担保义务的适用的担保百分比，应构成对该担保人与此相关的义务的全部清偿。

担保人在此同意支付被担保人因强制执行其在本协议项下的权利而发生的一切合理的、有文件证明的自付费用（包括律师的合理费用和开支）。本协议项下的所有付款应以美国的合法货币或双方另有约定的其他货币，以立即可用的资金支付。保证人根据本有限保证支付的所有款项应免于任何扣除、抵销、抗辩、索赔或任何种类的反索赔。

2.担保性质。

（a）本有限保证为无条件持续的付款保证，而非收款保证，可对任何担保人提起或起诉单独诉讼，以强制执行本有限保证，无论是否针对母公司或任何其他人提起任何诉讼，也无论母公司或任何其他人是否加入任何此类诉讼或行动；前提是根据本有限担保，此类诉讼或行动也已同时针对彼此的不良担保人提起（除非任何适用的法律或命令禁止或中止针对任何其他担保人提起此类诉讼或行动）。被担保方不得解除任何担保人在本协议项下的任何义务或延长付款时间或修改或放弃本协议的任何条款，除非被担保方按照适用于该其他担保人的相同条款和条件提出解除本有限担保项下的每一担保人、延长付款时间或以相同方式修改或放弃本有限担保的条款。尽管本有限保证或任何其他文件中有任何相反的规定，担保人在本有限保证项下的义务应为若干项而非连带。

（b）在适用法律允许的最大范围内，每一担保人在本有限担保项下的责任应是绝对、不可撤销和无条件的，无论：

（i）因母公司的公司存在、结构或所有权的任何变化或影响母公司或其任何各自资产的任何破产、破产、重组、清算或其他类似程序而导致的母公司与合并协议有关的任何义务的解除或解除，但第2（a）条要求的除外；

（ii）合并协议的任何修订或修改，或付款或履行的方式、地点或条款的任何变更，任何担保债务、任何托管安排或其他担保的付款或履行时间的任何变更或延长，或任何续期或变更，或直接或间接就该等事项招致的任何法律责任，但以上述任何一项不具有增加最高金额的效力为限；

（iii）被担保方未就任何担保义务对父母或任何其他负有主要或次要责任的人主张任何债权或要求或强制执行任何权利或补救措施，但如第2（a）条所要求的除外（包括在任何人成为破产、重组、无力偿债、清算或类似程序的主体的情况下）；

（iv）被担保方为获得任何担保义务的偿还而可能拥有的任何其他手段的充分性；

（v）任何其他作为或不作为，而该作为或不作为可能以任何方式或在任何程度上改变该担保人的风险，或以其他方式作为该担保人作为法律事项或权益事项的解除（但根据其条款支付担保义务的结果除外）；或

（vi）合并协议或本文或其中提及的任何其他协议或文书的价值、真实性、有效性、非法性或可执行性。

各担保人同意，该担保人在本协议项下的义务不得全部或部分解除或解除，或因担保人在任何时候可能对母公司、合并子公司或被担保方拥有的任何债权、抵销或其他权利的存在而受到其他影响，无论是与任何担保义务或其他有关，但下一款允许的抗辩除外。

尽管有本有限担保的任何其他规定，被担保方特此代表其自身并代表其关联公司、董事和高级职员同意，（i）每一担保人可主张，作为对该担保人根据本有限担保（x）的任何付款或履行的抗辩，母公司根据合并协议的条款可对被担保方主张的任何抗辩，（y）被担保方未能遵守有限担保的条款或被担保方在本协议项下的不当行为或欺诈行为；及（ii）在母公司将被解除其在合并协议项下的义务的范围内，担保人应同样按比例解除其在本有限担保项下的义务。

（c）本协议各方承认并同意，在本有限担保的任何条款未按照其特定条款履行或以其他方式被违反的情况下，将发生无法弥补的损害，并进一步同意被担保方有权从有管辖权的法院或当局获得针对相关担保人的命令、强制令、特定履行和其他衡平法上的救济，以防止违反本有限担保并具体执行本协议的条款和规定，除了其在法律上或股权上有权获得的任何其他补救措施外，不得被要求就任何此类命令或强制令提供任何债券或其他担保。各担保人还同意不反对授予任何此类命令、强制令、特定履行和其他衡平法救济，理由是（i）被担保方在法律上拥有充分的补救措施，或（ii）由于法律上或衡平法上的任何原因，裁定命令、强制令、特定履行或其他衡平法救济不是适当的补救措施。各担保人特此放弃任何和所有关于任何担保义务的设定、续期、延期或应计的通知，以及被担保方对本有限担保或接受本有限担保的依赖的通知或证明。在不扩大担保人在本协议项下的义务的情况下，被担保的义务以及其中任何一项，应最终被视为依赖本有限担保而设定、订立或发生，而母公司和/或担保人与被担保人之间的所有交易，另一方面，也应同样被最终推定已经依赖本有限担保而产生或完成。除第2（a）节另有规定外，在向担保人寻求其根据本协议享有的任何权利和补救办法时，被担保方没有义务就所担保的义务或与此有关的任何抵销权利向父母或任何其他人寻求（或在其中选择）其可能拥有的此类权利和补救办法，以及被担保方未能寻求（或在其中选择）此类其他权利或补救办法，或未能向父母或任何此类其他人收取任何款项，或未能实现或行使任何此类抵销权利，而父母的被担保方或任何该等其他人的任何解除或任何抵消权，均不解除担保人在本协议项下的任何责任，且不应损害或影响被担保方的权利和补救措施，无论是明示的、默示的或作为法律事项可获得的，但须遵守第2（a）节的规定。

（d）在法律允许的最大范围内，担保人不可撤销地放弃迅速、勤勉、宽限、接受本协议、陈述、要求、不履行通知、违约、拒付和抗诉以及任何其他通知，在每种情况下，在本协议未作规定的范围内（根据合并协议的条款向母公司及其律师提供的通知除外）。

（e）在母公司成为破产、无力偿债、重组或类似程序的主体时，被担保方没有义务提出与任何担保义务有关的任何债权，被担保方未能提出不影响担保人在本协议项下的义务。如就任何担保义务而向被担保人支付的任何款项因任何理由被撤销或必须以其他方式退还给母公司、担保人或任何其他人（由于或由于任何被担保方集团的欺诈或故意不当行为而导致的任何撤销或退回的款项除外），则担保人仍须根据本协议的条款就该等担保义务承担责任，犹如该等款项尚未支付一样，只要本次有限担保未按照其条款终止。

（f）尽管本有限保证中有任何相反的规定，被担保方在此同意，就任何被担保方集团的欺诈或故意不当行为或被担保方违反本协议的任何条款，担保人应拥有所有抗辩。

（g）被担保方特此同意，在母公司或合并子公司解除其在合并协议下的全部或任何部分付款义务的范围内，担保人应自动解除其在本有限担保下按比例承担的与该等付款义务有关的义务，而无需相关各方采取任何进一步行动。

3.唯一补救办法；无追索权。尽管本有限担保或就此交付的任何文件或文书中可能明示或暗示的任何内容，以及尽管被担保方集团可能获得的任何衡平法、普通法或法定权利或债权，但被担保方通过接受本有限担保的利益，代表其和被担保方集团承诺、同意并承认，除担保人（或其任何继承人和允许的受让人）之外，没有任何人在本协议项下承担任何义务，并且，尽管担保人或其各自的任何继承人或被允许的受让人可能是合伙企业、有限责任公司或公司，但被担保方在本有限担保项下或除保留的债权（定义见下文）外，在与本协议有关的任何文件或文书中，或在基于、关于或由于此类义务或责任或其设定的任何债权中，均无权向任何股权的前、当前或未来持有人追索，也不附带任何个人责任，普通或有限合伙或有限责任公司权益、管理公司、投资组合公司、入主者、控制人、董事、高级职员、雇员、代理人、顾问、律师、代表、成员、经理、普通或有限合伙人、股东、股东、继承人、受让人或担保人或母公司的关联公司（第11条规定的任何允许受让人除外），或任何股权、普通或有限合伙或有限责任公司权益的任何前任、现任或未来持有人、控制人、管理公司、投资组合公司、入主人、董事、高级职员、雇员、律师、普通或有限合伙人、股东、股东、成员、经理、关联公司（第11条规定的任何允许受让人除外）、代理人、顾问或代表，上述任何一项的继承人或受让人（各自为“无追索权一方”），通过母公司或其他方式，无论是通过或通过试图刺穿公司面纱，通过或通过母公司或代表母公司对任何无追索权一方提出的索赔，通过强制执行任何评估或通过任何法律或衡平法程序，凭借任何法规、条例或适用法律，或其他方式。被担保方进一步承诺、同意并承认，被担保方、其任何关联公司、其任何直接或间接股东或子公司、或任何关联公司、直接或间接、前、当前或未来的股权持有人、管理公司、投资组合公司、纳入人、控制人、董事、高级职员、雇员、成员、经理、普通或有限合伙人、股东、股东、代表、顾问、律师、代理人、继任者或受让人（统称“被担保方集团”）就合并协议、本次有限担保、根据上述交易文件（“交易文件”）交付的任何其他协议或文书或在此或由此设想的任何交易，或就就与此或与此相关的任何书面或口头陈述作出或声称已作出的任何书面或口头陈述，无论是在法律上、在股权上、在合同上、在侵权行为或其他方面，均为其根据合并协议明确规定并在合并协议明确规定的范围内向（a）母公司或合并子公司及其各自的继承人和受让人追偿和主张债权的权利（包括通过行使第三方受益权），（b）每一担保人（但不是任何无追索权的一方）及其根据本有限保证并在本有限保证中明确规定的范围内的继承人和受让人（受本有限保证中规定的最高金额的适用担保百分比和本文所述的其他限制）（针对（a）和（b）的索赔统称为“保留的索赔”）。被担保方承认并同意，除某些合同权利外，母公司没有任何资产，除非且直到交割发生，否则预计不会向母公司提供额外资金。本有限保证中所述的任何内容均不得授予或给予或应被解释为授予或给予除本协议各方以外的任何人针对包括担保人在内的任何人的任何权利或补救措施，除非本协议中明确规定的针对担保人向被担保方提供的权利或补救措施。为免生疑问，担保人、母公司、合并子公司或其各自在合并协议项下的继任者和受让人，或本次有限担保均不得为无追索权的一方。

4.没有代位权。各担保人不会因该担保人根据本协议第1节的规定支付任何款项而对母公司行使任何代位权或分担权，无论是因合同或法律运作（包括但不限于根据破产法或破产法产生的任何此类权利）或其他原因，除非且直至已全额支付担保义务（以最高金额为准）。

5.终止。本有限担保应于（a）生效时间最早发生时终止（且担保人不再承担本协议项下义务），（b）全额支付所担保义务（以最高金额为准），（c）根据合并协议的条款有效终止合并协议，在这种情况下，母公司和合并子公司根据合并协议第9.02（c）节将无义务支付母公司终止费，以及（d）在合并协议终止的情况下，导致母公司和/或合并子公司有义务支付任何母公司终止费，或履行任何担保义务或在终止时有任何其他未履行的担保义务，终止后120天的日期（除非被担保方已提出书面索赔，要求在该日期之前支付母公司终止费或本协议项下的担保义务，在这种情况下，本有限担保应在该索赔最终解决并全额支付就该最终解决方案所需支付的任何金额之日终止）。如果根据任何破产法、州或联邦法律、普通法或衡平法因由，母公司、任何担保人或其任何部分作出的任何付款或付款随后被宣告无效、被宣布为欺诈或优惠、被撤销或被要求偿还给受托人、接管人或任何其他人，则在该等付款或付款的范围内，本协议项下的担保义务或其部分应恢复并继续具有完全效力和效力，如同所述付款或付款尚未作出一样。如任何被担保方集团在与本有限担保有关的任何诉讼或其他法律程序中明确主张（i）本协议的规定（包括但不限于将担保人的合计责任限制在最高金额的第1节或本协议有关被担保方集团对担保人或任何无追索权一方的唯一和排他性补救措施的第3节）全部或部分非法、无效或不可执行，或（ii）对担保人、除任何保留债权以外的任何无追索权一方的任何赔偿责任理论，则（x）担保人在本有限担保项下的义务自始终止并无效，（y）如任何担保人先前已在本有限担保项下支付任何款项，则有权向被担保方追回该等款项，及（z）担保人、母公司或无追索权各方均不对被担保方集团就交易文件、交易文件所拟进行的交易或其他方面承担任何责任（无论是在法律上还是在权益上，无论是在合同、侵权、雕像或其他方面）。

6.持续担保。除非依据本协议第五节的规定终止，本有限担保为持续性担保，在不可撤销的清偿和全额清偿被担保义务（以最高额为准）之前一直保持完全有效，对担保人及其各自的继承人和受让人具有约束力，并应符合被担保方及其继承人、准许受让人和准许受让人的利益，并由其强制执行；但尽管本有限担保有任何相反的规定，为任何无追索权一方的利益而作出的本有限担保的规定（包括第3、5及15条的规定），在为担保人及任何该等无追索权一方的利益而终止本有限担保的任何情况下，均无限期存续。本有限担保根据本协议条款适用或可能适用的所有义务应被最终推定为已依赖本协议设定。

7.全部协议。本有限担保、合并协议（包括任何附表、证物及其附件以及本协议项下提及的任何其他文件和文书）以及任何前述项下提及的其他协议或文件构成关于本协议标的的全部协议，并取代母公司、担保人或其各自的任何关联公司，以及被担保方或其任何关联公司之间的所有其他事先书面和口头协议和谅解。

8.义务的变更；某些豁免。担保人同意，在符合第2（a）节规定的情况下，被担保方可在任何时间并不时全权酌情延长所担保债务的支付时间（以最高金额为准），也可与母公司就全部或部分延期、展期、付款、妥协、解除或解除该等债务达成任何协议，或就被担保方与母公司或任何其他人之间的任何协议的任何修改达成任何协议，在不以任何方式损害或影响担保人在本有限担保项下的义务的情况下；但任何有关任何延期、展期、付款、妥协、解除或解除的任何此类协议应在相同的条款和条件下并在担保人之间按比例作出。

9.致谢。各担保人承认，其将从合并协议所设想的交易中获得大量间接利益，并且本有限担保中规定的豁免是在考虑这些利益时明知而作出的。各担保人在此承诺并同意，其不得提起，并应促使其关联公司不得提起任何声称本有限担保根据其条款是非法、无效或不可执行的程序。

10.保证人的陈述和保证。各担保人在此声明并保证：

（a）根据其组织的司法管辖区的法律适当组织和有效存在；

（b）具有执行、交付和履行本有限保证的完整民事权利和法律行为能力，且本有限保证的执行、交付和履行已获得担保人方面所有必要的有限合伙或公司行动（如适用）的正式授权；

（c）假定合并协议和本次有限担保由被担保方适当执行和交付，则本次有限担保已由担保人适当有效地执行和交付，并构成担保人的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对担保人强制执行，但可执行性可能受到破产、无力偿债、欺诈性转让、重组或暂停执行法律、影响债权人权利的其他类似法律和影响特定履约和其他衡平法补救的可获得性的一般股权原则的限制；和

（d）担保人具有支付和履行本有限担保项下义务的经济能力。该担保人具有清偿能力，不应因其执行和交付本有限担保或履行其在本协议项下的义务而导致其资不抵债。该担保人履行其在本有限担保项下的义务所需的全部资金，只要本有限担保按照本协议条款保持有效，该担保人即可获得。

11.没有分配。未经被担保方（如属担保人转让或转授）或担保人（如属被担保方转让或转授）事先书面同意，本协议任何一方不得将其在本协议项下的权利、利益或义务全部或部分转让或转授给任何其他人（法律实施情况除外）；但有关担保人在本有限担保项下的权利、利益或义务可由担保人全部或部分转让和/或转让给（a）该担保人的任何关联公司，或（b）该担保人已就其向被担保人提供信息的任何其他受让人，核实该受让人的身份、良好信誉和信誉，并令被担保方合理满意；但该等转让和/或转让不得在该受让人或受让人未履行的范围内解除该担保人在本协议项下的义务。任何违反本条第11款的转让企图均为无效。

12.通知。根据本协议发出的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信，应按合并协议第10.04节规定的方式发出（并应被视为按其中规定的方式发出），具体如下：

如果对保证人：

if to Visionsky Group Limited，Brightenwit Group Limited，

西山区体园路1-1号

中华人民共和国云南省昆明市650228

if to春江大中华基金，

12A1，officePlus @旺角

香港旺角广东道998号

if to the guaranteed party，as provided in the Merger Agreement第10.04节。

13.管辖法律；争议解决。

（a）本有限担保，以及可能基于、产生于或与本有限担保或本协议的谈判、执行或履行有关的所有索赔或诉讼因由（无论是在法律上或股权上、合同上或侵权上），将受纽约州法律管辖并根据其解释，而不考虑将使此事项服从另一法域法律的法律原则冲突。

（b）因本有限保证而产生或以任何方式与本有限保证有关的任何法律程序，须提交香港国际咨询委员会，并根据在有关时间有效并经本条修订的《香港国际咨询委员会规则》予以解决。仲裁地为香港。仲裁的官方语言应为英语，仲裁庭由三名仲裁员组成。申请人不论人数多少，应共同提名一名仲裁员；被申请人不论人数多少，应共同提名一名仲裁员；第三名仲裁员由前两名仲裁员共同提名，并担任仲裁庭庭长。如申请人或被申请人或前两名仲裁员未能在香港国际仲裁委员会规则规定的期限内提名或同意联合提名一名仲裁员或第三名仲裁员，则该仲裁员应由香港国际仲裁委员会迅速指定。仲裁庭无权裁定惩罚性赔偿或者其他惩罚性损害赔偿。仲裁庭的裁决为终局裁决，对争议当事人具有约束力。裁决的任何一方当事人均可向任何有管辖权的法院申请强制执行该裁决，并为强制执行该裁决的目的，当事人不可撤销地无条件地服从任何有管辖权的法院的管辖权，并基于缺乏属人管辖权或不方便的诉讼地而放弃对该强制执行的任何抗辩。

（c）尽管有上述规定，本协议各方在此同意并同意，除本第13条所列的任何诉诸仲裁的权利外，本协议任何一方可在香港国际咨询委员会规则和程序许可的范围内，按其香港国际咨询委员会规则的规定，向香港国际咨询委员会寻求临时强制令或其他形式的救济。此种申请还应受纽约州法律管辖，并应根据纽约州法律加以解释。

（d）放弃在因本有限保证或此处设想的交易而产生或与之有关的任何诉讼、诉讼或反索赔中接受陪审团审判的任何和所有权利。每一方自愿作出此项豁免，且该方已被（其中包括）本第13（d）条所载的相互豁免诱导进入此项有限担保。

14.同行。本有限保函在本协议各方签署并交付后方可生效。本有限保函可采用pdf格式的传真或电子传输方式，并在一个或多个对应方中执行，并由合同的不同当事人在不同的对应方中分别执行，每一份在执行时应视为正本，但所有这些合并起来应构成同一份协议。

15.没有第三方受益人。本有限担保对本协议各方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，且仅对其有利，本有限担保或任何其他协议中的任何明示或暗示均无意或不应授予任何其他人任何根据本协议规定的义务或因其原因而产生的利益、权利或补救办法，或强制执行或促使被担保方强制执行本协议规定的义务的任何权利；但，无追索权当事人和被担保党组成员为本条款明示为其利益的第三方受益人。

16.保密。本次有限担保作为保密处理，仅就本次交易向被担保人提供。本有限担保不得在任何文件中使用、分发、引用或以其他方式提及（合并协议及其中提及的任何协议或文件除外），除非经本协议各方书面同意；但各方可在法律（或根据监管请求）、任何国家证券交易所的适用规则要求的范围内，就与该交易有关的任何SEC文件以及与该交易有关的任何诉讼披露本有限担保的存在和内容，合并协议或合并协议允许或规定的交易以及担保人可以向任何无追索权的一方或其任何需要知道本有限担保的存在并受本协议规定的保密义务约束的代表披露。

17.杂项。

（a）除非获得被担保方和担保人的书面批准，否则对本有限保证或本协议任何条款的任何修改、补充、修改或放弃均不得强制执行。被担保人及其关联公司不依赖由或代表担保人或任何无追索权的一方就本有限担保作出的任何事先或同时作出的书面或口头声明、承诺、谅解、协议、陈述或保证，除非担保人在此明确规定。除被担保人在此明确规定外，担保人及其关联公司不依赖被担保人或其代表就本有限担保作出的任何事先或同时作出的书面或口头声明、承诺、谅解、协议、陈述或保证。

（b）本有限保证的任何条款或规定在任何司法管辖区无效或不可执行，就该司法管辖区而言，仅在该禁止或不可执行的范围内无效，而不会使本协议的其余规定无效，而任何司法管辖区的任何该等禁止或不可执行不应使该等规定在任何其他司法管辖区无效或不可执行；但是，条件是，本有限担保不得违反本保证人根据本协议应支付的金额限制为本协议第1节规定的最高金额以及本协议第3和第5节的规定而强制执行。本协议每一方承诺并同意，其不得断言，并应促使其各自的关联公司和代表不得断言，本有限保证或本协议的任何部分根据其条款是无效、非法或不可执行的。

（c）此处的描述性标题仅为便于参考而插入，并非旨在成为本有限保证的一部分或影响本有限保证的含义或解释。

（d）所有各方均承认，每一方及其律师均已审查了本有限担保，并且不得在本有限担保的解释中采用大意为解决对起草方有任何歧义的任何解释规则。

【页面剩余部分故意留空】

作为证明，担保人已促使本有限担保自其各自的高级人员或代表正式授权的上述首次书面日期起签立和交付。

作为证明，担保人已促使本有限担保自其各自的高级人员或代表正式授权的上述首次书面日期起签立和交付。

作为证明，担保人已促使本有限担保自其各自的高级人员或代表正式授权的上述首次书面日期起签立和交付。

作为证明，被担保方已安排由其高级职员或代表正式授权自上述首次写入的日期起执行和交付本有限担保。

附表a

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