根据规则13e-3的本交易报表连同本协议的证据（本“交易报表”），正根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（e）节，由以下人员（每个人，一个“提交人，及统称为“申报人”）：（a）博实乐教育集团，一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司（“公司”），是根据《交易法》规则13e-3进行交易的股份（定义见下文）的发行人；（b）Excellence Education Investment Limited，一家根据英属维尔京群岛法律组建和存续的有限责任公司（“母公司”）；（c）Bright Education Mergersub Limited，根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司及母公司的全资附属公司（“合并子公司”）；（d）公司董事会主席周鸿儒先生（“周先生”）；（e）公司行政总裁牛若磊先生（“牛先生”）；（f）Ultimate Wise Group Limited，一家根据英属维尔京群岛法律组织和存在的有限责任公司（“Ultimate Wise”）；（g）Sure Brilliant Global Limited，一家根据英属维尔京群岛法律组织和存在的有限责任公司（“Sure Brilliant”）；（h）Wisdom Avenue Global Limited，一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司（“Wisdom Avenue”）；（i）Waterflower Investment Ltd.，一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司（“Waterflower Investment”）；（j）Noble Pride Global Limited，一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司（“Noble Pride”）；（k）Yeung Family Trust V，一家根据泽西岛法律成立的不可撤销全权信托（“Yeung Family Trust”）；（l）TMF Trust（HK）Limited，一家根据香港法律注册成立的有限责任公司（“TMF Trust”）；及（m）杨惠妍 Huiyan Yang女士，Sure Brilliant的唯一股东。申报人（b）至（m）在此统称为“买方群体”。申报人（h）和（i）在本文中统称为“保荐人”。

附表13E-3指定的项目，以及可找到此类项目所需信息的位置的页面引用，从本交易声明第77页开始列举。

本摘要连同下文的“关于合并的问答”，重点介绍了本交易声明其余部分中包含的选定信息。本摘要并未包含对公司非关联证券持有人（定义见下文）可能重要的所有信息。非关联证券持有人应阅读整个交易声明以及本交易声明所指的其他文件，以便更全面地了解合并（定义见下文）和相关交易以及它们如何影响非关联证券持有人。

本交易声明中使用的“我们”、“我们”、“我们的”和“公司”等词语是指根据上下文可能需要的博实乐教育集团和/或其直接和间接子公司。“董事会”一词是指公司的董事会。“特别委员会”一词是指由董事会组成的由公司独立、无利害关系董事组成的特别委员会。“非关联证券持有人”一词在本交易声明中使用，因为该术语在《交易法》第13e-3（a）（4）条中定义，指的是除买方集团之外的股票和ADS（每一种定义如下）的持有人，以及公司和买方集团成员的董事和执行官。“人”或“人”是指自然人、合伙企业、公司、有限责任公司、商业信托、股份有限公司、信托、非法人协会、合资企业、政府实体或其他实体或组织。本交易报表中提及的“美元”、“美元”和“美元”均指美元，本交易报表中提及的“人民币”均指中华人民共和国（“中国”或“中国”）的法定货币人民币。

参与合并的各方

公司

该公司是一家全球首屈一指的教育服务公司，主要为全球学生提供优质的国际教育服务，并为他们提供成功追求高等教育所必需的关键学术基础和技能组合。

该公司的主要行政办公室位于Suites 6-7，the Turvill Building Old Swiss，149 Cherry Hinton Road Cambridge，England，CB1 7BX，United Kingdom。主要电话号码是+ 44 12-2334-1303。公司在开曼群岛的注册办事处位于Conyers Trust Company（Cayman）Limited，Cricket Square，Hutchins Drive，PO Box 2681，Grand Cayman，KY1-1111，Cayman Islands的办事处。

公司是普通股的发行人，截至合并协议（定义见下文）日期，普通股由公司股本中的（i）A类普通股组成，每股面值为0.00001美元，每股拥有一（1）票表决权（每股为“A类普通股，合称“A类普通股”），包括以公司美国存托股份为代表的A类普通股，每股代表公司股本中的四（4）股A类普通股（“ADS”），（ii）B类普通股，每股面值为0.00001美元，每股拥有二十（20）票投票权（每股“B类普通股”，统称“B类普通股”，连同A类普通股，“股份”和每股“股份”）。

有关公司业务、历史和组织结构的更完整描述，请参阅公司于2024年12月13日向SEC提交的截至2024年8月31日财政年度的20-F表格年度报告（“公司年度报告”），该报告以引用方式并入本文。有关获取公司年度报告副本的说明，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

家长

Parent是一家根据英属维尔京群岛法律组建和存在的公司，由Noble Pride全资拥有。Sure Brilliant已与母公司和合并子公司订立展期协议（定义见下文），据此，Sure Brilliant已不可撤销地同意将其在交割前持有的股份（定义见下文）贡献给合并子公司，以换取母公司新发行的普通股。Ultimate Wise和Merger Sub已订立Ultimate Wise SPA（定义见下文），据此，Ultimate Wise已不可撤销地同意在交割前将其持有的股份按面值转让给Merger Sub。于该等交易完成后，Merger Sub将直接持有紧接生效时间（定义见下文）前的5,451，559股A类普通股及87,590，000股B类普通股，合共代表可于公司股东大会行使的股份投票权的约98.56%。

母公司是一家持有Merger Sub全部股权的控股公司，在完成根据合并协议（定义见下文）拟进行的交易（包括合并（定义见下文））后，将拥有存续公司的全部股权。家长主要经营地址及电话为广东佛山顺德区北郊镇碧桂园路1号，F4,528300，+ 8675726662233。Parent的注册办事处位于Commerce House，Wickhams Cay 1，P.O. Box 3140，Road Town，Tortola，British Virgin Islands的办公室。

合并子公司

Merger Sub是一家根据开曼群岛法律注册成立并由母公司全资拥有的获豁免有限责任公司。Merger Sub是一家控股公司，仅为完成合并协议项下拟进行的交易（包括合并）而成立。Merger Sub将在紧接生效时间之前直接持有5,451，559股A类普通股和87,590，000股B类普通股。合并小组的主要营业地址及电话号码为3303B2,33/F，The Centrium，60 Wyndham Street，Hong Kong，+ 85225632001。Merger Sub的注册办事处位于Conyers Trust Company（Cayman）Limited，Cricket Square，Hutchins Drive，PO Box 2681，Grand Cayman，KY1-1111，Cayman Islands的办事处。

杨惠妍女士和Sure Brilliant

杨惠妍女士为Sure Brilliant的董事及唯一股东。杨惠妍女士为中国香港（特区）公民。

Sure Brilliant是一家根据英属维尔京群岛法律组建和存在的公司，主要是一种投资控股工具。杨惠妍女士的经营地址及电话：广东佛山顺德区北郊镇碧桂园路1号528300，中国，+ 8675726662233。果然辉煌主要经营地址及电话为广东佛山顺德区北郊镇碧桂园路1号，F4,528300，+ 8675726662233。Sure Brilliant的注册办事处位于英属维尔京群岛托尔托拉罗德城Wickhams Cay II的Vistra企业服务中心的办公室。

终极智慧

Ultimate Wise是一家根据英属维尔京群岛法律组建和存在的公司，主要是一种投资控股工具，由Noble Pride全资拥有。极致睿智主要经营地址及电话号码为广东佛山顺德区北郊镇碧桂园路1号，F4,528300，+ 8675726662233。Ultimate Wise的注册办事处位于英属维尔京群岛托尔托拉Road Town，P.O. Box 146，Trident Chambers的办事处。

周先生与智慧大道

周先生为本公司董事会主席。周先生是中国香港（特区）公民。

Wisdom Avenue是一家投资控股公司，也是一家根据英属维尔京群岛法律组织和存在的公司。周先生是智慧大道的唯一股东。周先生的营业地址和电话号码为Suites 6-7，the Turvill Building Old Swiss，149 Cherry Hinton Road，Cambridge，England，CB1 7bx，United Kingdom，+ 441223341303。智慧大道的主要营业地址及电话号码为3303B2,33/F，The Centrium，60 Wyndham Street，Hong Kong，+ 85225632001。Wisdom Avenue的注册办事处位于英属维尔京群岛VG1110，Tortola，Road Town，Wickhams Cay II，Vistra企业服务中心的办公室。

牛先生与水花投资

牛先生为公司行政总裁。牛先生是中国香港（特区）公民。

Waterflower Investment是一家投资控股工具，也是一家根据英属维尔京群岛法律组织和存在的公司。牛先生是水花投资的唯一股东。牛先生的营业地址和电话号码为Suites 6-7，the Turvill Building Old Swiss，149 Cherry Hinton Road，Cambridge，England，CB1 7bx，United Kingdom，+ 441223341303。水花投资的主要营业地址及电话号码为香港中环温德姆街60号中心大厦33楼3303B2，电话：+ 85225632001。Waterflower Investment的注册办事处位于英属维尔京群岛VG1110，Tortola，Road Town，Wickhams Cay II，Vistra企业服务中心的办公室。

高贵的骄傲

Noble Pride是一家根据英属维尔京群岛法律组建和存在的公司，主要是一种投资控股工具。Noble Pride主要营业地址及电话号码为：Vistra企业服务中心，Wickhams Cay II，Road Town，Tortola，VG1110，British Virgin Islands，+ 85231888333。

杨氏家族信托

杨氏家族信托是根据泽西岛法律成立的不可撤销全权信托。杨氏家族信托受托人的主要业务为受托人服务。杨氏家族信托的主要营业地址及电话号码为香港铜锣湾马西森街1号时代广场第二座31楼，电话：+ 85231888333。

TMF信托

杨氏家族信托的受托人TMF信托是一家根据香港法律成立及存续的公司，其主要业务为受托人服务。TMF信托主要营业地址及电话号码为香港铜锣湾麦迪逊街1号时代广场第二座31楼，电话：+ 85231888333。

合并协议及合并计划

于2025年10月13日，公司、母公司及合并子公司订立一份合并协议及计划（“合并协议”），其中包括一份合并计划，该合并计划须按合并协议所附的格式（“合并计划”）大致提交开曼群岛公司注册处处长。在满足合并协议项下的条件后，Merger Sub将根据第十六部分，特别是《开曼群岛公司法》第233（7）条，通过母公司与其下属公司之一的“简式”合并（这些术语在《开曼群岛公司法（经修订）》（经修订、修改或不时重新颁布的《开曼群岛公司法》）中定义）与公司合并（“合并”），公司继续作为存续公司（定义见《开曼群岛公司法》，“存续公司”）合并产生。

以下摘要描述了合并协议的重要条款，包括合并计划，但并不旨在描述合并协议的所有条款，并且通过参考合并协议的完整文本对其进行整体限定，该协议作为附件（d）（1）附于本交易报表中。非关联证券持有人应完整阅读合并协议和合并计划，因为他们，而不是本交易声明，是管辖合并的法律文件。

合并

在合并生效时（“生效时间”），根据《开曼群岛公司法》第十六部分，特别是第233（7）条，Merger Sub将通过法定“简式”合并与公司合并，即母公司与子公司之间的合并。我们预计合并将在向公司股东邮寄或分发本交易报表之日后20天后，或为遵守《交易法》规则13e-3和所有其他适用法律可能需要的更晚日期，在根据合并协议满足或放弃合并的所有成交条件后，很快发生。合并生效后，ADS将不再在纽约证券交易所（“纽交所”）上市，公司将不再是一家上市公司，而是母公司的一家私人持股、直接全资子公司。

合并对价

根据合并协议和合并计划的条款，在生效时间，（i）紧接生效时间之前已发行和流通的每一股股份（不包括排除性股份（定义见下文）、ADS所代表的股份和异议性股份（定义见下文））将被注销，以换取获得每股0.575美元现金无息的权利（可按下述方式进行调整）（“每股合并对价”）；（ii）紧接生效时间之前已发行和流通的每一股ADS（代表排除性股份的ADS除外），连同这类ADS所代表的基础股份，将被注销，以换取每ADS不计利息获得2.30美元现金的权利（可按如下所述进行调整）（“每ADS合并对价，”及连同每股合并对价，“合并对价”）（根据公司、作为ADS存管人的纽约梅隆银行（“存管人”）以及所有实益拥有人和不时根据其发行的ADS持有人于2017年5月17日订立的存款协议（“存款协议”）条款，每100份ADS（或其部分）的注销费减去5.00美元）。

合并对价和期权对价（定义见下文）将进行适当调整，以反映任何股份分割、反向股份分割、股份股息（包括可转换为股份或ADS的证券的任何股息或其他分配，如适用）、重组、资本重组、重新分类、合并、股份交换或与股份或ADS相关的其他类似变更（如适用）的影响，在合并协议日期之后和生效时间之前生效（但不包括因行使任何公司购股权而导致的任何变更），以及在该事件发生之前向股份及ADS持有人提供与合并协议所设想的相同的经济效果并经如此调整后，自该事件发生之日起及之后，将为每股合并对价、每股ADS合并对价或期权对价（如适用）（“对价调整”）。

“除外股份”统称为（a）由买方集团及其任何关联公司实益拥有的股份（包括ADS所代表的股份），（b）由公司或公司任何附属公司持有或在公司库房中持有（如有），以及（c）由存托人、公司或公司代表持有，并在公司期权行使或归属时保留用于发行、结算和分配的股份。

公司期权的处理

于生效时，公司将终止公司分别于2017年12月15日及2024年1月18日采纳的2017年股份激励计划及2024年股份激励计划（统称“公司股权计划”）及根据公司股权计划订立的任何相关奖励协议。

于生效时，根据公司股权计划根据其条款授予的购买股份的每份期权（每份为“公司期权、而合起来，紧接生效时间前已归属、尚未行使及未行使的“公司期权”）将被注销，以换取相当于（i）（a）每股合并对价超出（b）该公司期权每股行使价的部分（如有）乘以（ii）该公司期权的基础股份数量（假设该持有人在紧接生效时间前全额行使该已归属公司期权）的现金金额（“期权对价”），存续公司将在生效时间后（但无论如何不迟于该持有人的下一个定期安排的员工发薪日期）在切实可行范围内尽快支付该金额；前提是，如果任何该等公司期权的行使价等于或高于每股合并对价，则该公司期权将被取消，而无需为此支付任何款项；此外，前提是每一份被授予的公司期权，在紧接生效时间之前尚未行使和未行使的可在获得该公司期权持有人书面同意的情况下取消任何对价。

每份在紧接生效时间前未归属或以其他方式不可行使的公司期权将被取消，不计任何代价。

异议股的处理

根据《开曼群岛公司法》第238条，在紧接生效时间之前已发行和流通的所有股份，以及由将有效交付但未有效撤回异议通知（定义见下文）的公司股东持有的所有股份，或未以其他方式丧失其对合并的异议权或异议人权利（统称为“异议股，与异议股份持有人合称，“异议股东”）将于生效时间注销并不复存在，异议股东将无权收取每股合并对价，而是在根据《开曼群岛公司法》第238（5）条送达有效的异议通知时，仅有权收取其根据《开曼群岛公司法》第238条的规定确定的此类异议股份的公允价值的付款。

希望根据《开曼群岛公司法》第238（1）条对合并行使异议权并寻求对其异议股份进行公允价值评估（“异议权”）的每一股东，必须（i）在向该股东提供合并计划之日起7天内，根据《开曼群岛公司法》第238（2）和（3）条向公司提出其对合并的书面反对（每一条，“书面反对”），以及（ii）交付书面通知（每一条，a 「异议通知」）根据《开曼群岛公司法》第238（5）条于紧接该股东从公司收到公司向开曼群岛公司注册处处长提交合并计划的书面通知之日起20天内向公司发出。《开曼群岛公司法》第238（6）至238（16）条的规定将适用于已送达有效异议通知的每一股异议股份的处理。

未有效行使、或已根据合并协议和《开曼群岛公司法》第238条有效撤回或丧失异议权的异议股东所持有的所有股份，据此将不被视为异议股份，并将被视为自生效时间起已被注销和不复存在，并将在（i）生效时间和（ii）该事件发生时（以较晚者为准）转换为收取每股合并对价的权利，不计任何利息。

申述及保证

合并协议载有公司向合并子公司和母公司作出的陈述和保证，以及合并子公司和母公司在特定日期向公司作出的陈述和保证。这些陈述和保证中所包含的陈述是为合并协议的目的而作出的，并受制于各方就谈判合并协议条款而商定的重要资格和限制。此外，其中一些陈述和保证可能受到不同于一般适用于非关联证券持有人的合同重要性标准的约束，并且可能是为了确定合并协议一方可能有权不结束合并的主要目的而作出的，如果其他方的陈述和保证由于情况变化或其他原因被证明是不真实的，并在合并协议各方之间分配风险，而不是将事项确定为事实。此外，公司作出的陈述和保证通过参考（a）公司在合并协议日期之前向SEC作出的公开披露和备案进行限定，但“风险因素”或此类备案中的任何语言除外，只要它们在每种情况下都是警示性、预测性或前瞻性的，但其中包含的特定事实信息除外，以及（b）买方集团的任何成员或其各自的关联公司或代表（定义见下文）知道或在经过适当调查后应知道的任何信息，在合并协议日期之前。“代表”是指，就任何人而言，该人的董事、高级职员、雇员、顾问、财务顾问、会计师、法律顾问、投资银行家，以及该人及其各自子公司的其他代理人、顾问和代表。

该公司在合并协议中作出的许多陈述和保证被限定为“重要性”或“重大不利影响”。就合并协议而言，“重大不利影响”是指任何变更、影响、发展、情况、条件、事实状态、事件或发生（“影响”），个别地或连同所有其他影响合计而言，是或将合理地预期会对公司及其附属公司作为一个整体的业务、财务状况、资产、负债或经营业绩产生重大不利影响；但前提是，不会因，在确定是否已经发生或将合理预期发生重大不利影响时，将考虑与以下任何一项有关或由此产生的影响：（i）金融、信贷或其他证券或资本市场的变化，或一般经济、商业、监管、立法或政治条件的变化，（ii）美国公认会计原则（“GAAP”）或监管会计要求的变化或合并协议日期后的任何解释或强制执行，（iii）影响公司及其子公司经营所在行业或市场的变化、影响或情况，（iv）任何政府实体的任何适用法律的通过、实施、颁布、废除、修改、修订、重新解释或其他变更，（v）地缘政治条件、天灾、战争或重大敌对行动的任何爆发或升级、任何破坏或恐怖主义行为、自然或人为灾害、流行病、流行病或其他公共卫生危机、其他不可抗力事件或其他类似事件或爆发，包括此类情况的任何恶化，（vi）合并协议或合并协议和合并计划所设想的交易（“交易”）的任何公告、披露、未决或完成，或其当事人的身份，包括与合并协议或交易有关的任何发起股东诉讼或任何其他法律程序，或其对与客户、雇员、供应商、分销商、承包商、贷方、投资者、合伙人或公司或其任何子公司有任何关系的类似当事人（在每种情况下，均因交易的完成，或因合并协议或交易的公开公告或披露，或其当事人的身份）的任何合同或其他关系的任何影响，（vii）公司或其任何附属公司应买方集团的任何成员或其各自的任何联属公司的请求或经其同意而采取的任何行动，或合并协议、Ultimate Wise SPA、展期协议、认购协议和有限担保（各自定义如下，统称为“交易文件”）以其他方式设想或允许的任何行动，（viii）公司或其任何附属公司未能应买方集团的任何成员或其各自的任何联属公司的请求或经其同意而采取任何行动，（ix）买方集团的任何成员或其各自的任何关联公司违反交易文件，（x）未能满足任何内部或公开的预测、计划、预测、指导、估计、里程碑、预算或任何时期的收入、收益、现金流或现金状况的内部或公布的预测，（xi）公司股本的任何市场价格下跌或交易量变化，或（xii）公司信用评级的任何变化或预期变化；此外，前提是，在确定“重大不利影响”是否已经发生或合理预期是否会发生时，可能会考虑到上文第（i）和（iii）条所述的影响，如果这些影响单独或总体上对公司及其子公司整体产生了重大不成比例的影响，相对于公司及其子公司开展业务的主要行业和地域市场的其他参与者（在这种情况下，在确定是否存在重大不利影响时可能会考虑增量的重大不成比例的影响或影响）。

公司向合并子公司和母公司作出的陈述和保证包括与（其中包括）以下事项有关的陈述和保证：

合并子公司和母公司向公司作出的陈述和保证包括与（其中包括）以下事项有关的陈述和保证：

合并前的业务开展情况

公司已同意，在合并协议日期与合并协议生效时间或终止日期两者中较早者之间，除（a）交易文件规定、许可或预期，（b）适用法律规定，或（c）经母公司书面同意（同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件）外，公司将并将促使其附属公司（i）在正常业务过程中在所有重大方面开展业务，并以商业上合理的努力保持其业务组织基本完整，并在所有重大方面保持其与客户和供应商的现有关系；（ii）使用商业上合理的努力来保持其现有关键官员和关键员工的服务可用。

在合并协议日期与合并协议生效时间或终止日期两者中较早者之间，除（a）按规定、交易文件许可或预期，（b）按适用法律规定，或（c）经母公司书面同意（同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件）外，公司不会亦不会容许其任何附属公司：

不得招揽

除若干例外情况外，自合并协议日期起至合并协议生效时间或终止之日（以较早者为准），公司将并将促使其各附属公司及指示其各自以该身份行事的代表，（i）停止与任何可能正在进行的促进或为鼓励或促进竞争性提案（定义见下文）的目的而进行的任何招揽、鼓励、讨论或谈判；（ii）不解除任何第三方，或放弃任何规定，（iii）不（a）招揽、发起、有意鼓励或促成每一方均有意促使提出任何竞争建议；（b）进行或继续进行任何旨在鼓励竞争建议的讨论或谈判，或向任何其他人提供任何旨在鼓励竞争建议的非公开信息；或（c）批准、背书或推荐任何竞争建议或授权、执行或订立任何意向书、期权协议，原则上考虑或以其他方式与竞争性提案有关的协议或协议（保密协议除外，该协议包含的条款总体上对公司的有利程度不低于合并协议下的保密要求中所包含的条款）。

除某些例外情况外，董事会（在特别委员会的指示下行事）或特别委员会均不得就要约收购或交换要约采取任何行动或作出任何建议或公开声明，但针对该要约的建议除外。

尽管有上述限制，如公司或其任何代表在合并协议日期或之后的任何时间和交割前收到任何个人或一群人提出的竞争性提案，而该竞争性提案并非因公司违反合并协议而产生或产生，则如特别委员会经与其独立财务顾问和外部法律顾问协商后以其认为（全权酌情决定）适当或可取的方式善意确定，如该等竞争建议构成或可合理预期会导致优先建议（定义见下文），或不采取该等行动将不符合适用法律规定的董事的信义责任，则董事会或特别委员会可直接或间接透过公司代表（a）提供，根据公司与作出该等竞争建议书的该等人士或团体订立的保密协议，其中所载条款对公司的总体有利程度不逊于合并协议项下保密要求所载的条款，有关公司及其附属公司的资料（包括非公开资料）对作出该等竞争建议书的人士或团体而言，（b）参与或以其他方式参与与作出该等竞争建议书的人士或团体的讨论或谈判，及（c）与作出该等竞争建议书的人士或团体沟通，以澄清及理解其条款及条件，并将合并协议所设想的限制通知该人士或团体。

公司已同意在收到任何书面竞争建议书、任何通知公司或其任何附属公司其正考虑作出或已作出竞争建议书的人提出的任何有关公司或其任何附属公司的非公开资料的书面要求、任何寻求与公司或其任何附属公司就可能的竞争建议书进行讨论或谈判的人提出的任何书面询问后立即（但不得迟于48小时）通知母公司，或对先前向母公司披露的竞争提案的任何条款的任何重大更改。该等通知将以书面形式发出，并将指明提出竞争建议书、查询或要求的人的身份，并将包括该等书面竞争建议书、查询或要求的副本。公司同意，其及其附属公司将不会在合并协议日期后与任何人订立任何禁止其根据合并协议向母公司提供任何资料的保密协议。

就合并协议而言，“竞合建议书”指任何人士（买方集团成员除外）或“集团”提出的任何建议书或要约，根据《交易法》第13（d）条的含义，在单一交易或一系列相关交易中，涉及任何（i）收购公司及其子公司相当于公司合并资产的20%或以上或公司在合并基础上的收入或收益的20%或以上可归属的资产；（ii）收购20%或以上的已发行股份（包括ADS所代表的股份）；（iii）要约收购或交换要约，如果完成，将导致任何人实益拥有20%或以上的已发行股份（包括ADS所代表的股份）；（iv）涉及公司或其任何附属公司的合并、合并、股份交换、业务合并、资本重组、清算、解散或类似交易，在合并、合并、股份交换或业务合并的情况下，将导致任何人单独或合计获得资产，构成公司合并资产的20%或以上，或公司在合并基础上的收入或收益的20%或以上可归属；或（v）上述任何组合；在每种情况下，交易除外。

尽管有上述限制，在合并完成（“完成”）之前，董事会（根据特别委员会的指示行事）或特别委员会可以改变、拒绝、撤回、限定或修改，或决议改变、拒绝、撤回、限定或修改，其方式可能对母公司或合并子公司不利，董事会或特别委员会先前作出或决议的任何建议或批准（“建议的改变”），和/或终止合并协议以订立替代收购协议（定义见下文），以回应未违反合并协议规定征求的竞争性提案，前提是特别委员会经与其独立财务顾问和外部法律顾问协商后，在其认为（全权酌情决定）适当或可取的情况下，善意地确定，（i）不采取该等行动将被合理地预期不符合董事根据适用法律承担的信托责任，或（ii）该等竞争性建议构成优先建议；但（a）董事会（或其任何委员会，包括特别委员会）已在采取该等行动前至少5个工作日以书面通知母公司其采取该等行动的意图（该通知将在先前未提供的范围内包括提出相关优先建议的第三方的身份以及该优先建议的最新版本的副本，相关拟议交易协议及与之相关的任何融资承诺（如董事会可获得），以及该等优先提案的重要条款的书面摘要（但以非书面形式作出）；（b）在该5个工作日期间，如果母公司提出书面要求，特别委员会将并将促使其代表与母公司善意协商（在母公司希望协商的范围内），对合并协议的条款和条件作出此类调整，以使相关竞争提案不再构成优先提案，（c）在该通知期结束后，特别委员会经与其独立财务顾问和外部法律顾问协商（特别委员会认为（全权酌情决定）适当或可取）后，本着诚意确定，如果母公司以书面提出的此类修订要生效，则竞争提案将继续构成优先提案；此外，前提是，如果竞争提案的任何重大条款发生任何重大变化，从而导致（a）条规定的建议变更通知，公司在每种情况下，已向母公司交付与上述（a）条所述一致的额外通知，且（a）条中的通知期已重新开始，且（b）和（c）条中的条件已再次发生，但通知期将至少为3个工作日，而不是上述（a）条另有设想的至少为5个工作日的期间。

就合并协议而言，（i）“优先提案”是指董事会（按照特别委员会的指示行事）或特别委员会在与其独立财务顾问和外部法律顾问协商后，在其认为适当或可取的情况下，并考虑到特别委员会认为适当的因素（其中可能包括提案的法律、财务、监管和其他方面以及提出提案的人）善意判断下确定的任何善意书面竞争性提案，比交易（视情况而定，考虑到母公司在确定时间之前根据合并协议就该等建议以书面提出的对合并协议条款的任何修订）对公司及公司股东（不包括除外股份持有人）更有利；但就“优先建议”的定义而言，竞合建议书定义中提及“20%”应视为提及“50%”；但进一步规定，如果完成该建议书所设想的交易所需的任何融资当时并未完全承诺给提出该建议书的人且非或有的，则任何该等要约不得被视为“优先建议书”；（ii）“替代收购协议”是指任何意向书、谅解备忘录、收购协议，合并协议或其他类似协议（保密协议除外，该协议所载的条款总体上对公司有利程度不逊于合并协议项下保密要求所载的条款）（a）构成或合理预期会导致任何竞争性建议或（b）要求公司放弃、终止或未能完成合并及合并协议所设想的其他交易。

尽管根据合并协议有任何相反的规定，在交割前，董事会（按特别委员会的指示行事）或特别委员会可对建议作出更改及/或授权公司终止合并协议（不包括回应优先建议）（此种终止，即“干预事件终止”），当且仅当（i）任何发展、事实、事件、变更、影响、发生或情况在执行合并协议前不为特别委员会所知，或在已知的情况下，其后果不是由特别委员会合理预见的，在执行合并协议后和交割前为董事会或特别委员会所知的（“干预事件”）；但在任何情况下，以下情况的发展或变化均不构成干预事件：（x）收到、存在、或竞争建议书的条款或与之有关的任何事宜，或（y）股份或ADS价格的任何变动（但本条款（y）的例外情况将不适用于引起或促成该等变动的根本原因，或阻止任何该等根本原因在确定干预事件是否已发生时被考虑在内），（ii）董事会（按特别委员会的指示行事）或特别委员会在与其外部法律顾问协商后，首先本着诚意合理地确定，不这样做将被合理地预期不符合其根据适用法律承担的受托责任，（iii）自公司向母公司发出此类干预事件终止通知告知其打算采取此类行动以来至少已经过5个工作日，该通知将包含有关干预事件的合理详细信息，（iv）在该5个工作日期间，特别委员会已善意考虑，并在母公司书面要求下，与母公司就以下事项进行善意讨论，母公司以书面形式提出的对合并协议的任何修订，以及（v）董事会（按特别委员会的指示行事）或特别委员会在该通知期后，经与特别委员会认为（全权酌情决定）适当或可取的独立财务顾问和外部法律顾问协商后，再次善意地确定，鉴于干预事件，不这样做将合理地预计不符合其根据适用法律承担的受托责任。

董事及高级人员的赔偿及保险

存续公司将和母公司将促使存续公司在生效时间后的6年期间内（直至在该6年期间内开始的任何特此涵盖的事项最终得到处置的较后日期）在适用法律、公司和该子公司的组织或管理文件允许的范围内在所有方面履行和履行公司及其每一家子公司的义务，在每种情况下，于合并协议日期生效及于该协议日期生效的任何补偿或其他类似协议（「补偿协议」）向根据该等组织或管治文件或补偿协议有权获得补偿、开脱及/或垫付开支的个人（包括特别委员会的每名成员以及彼此现任及前任公司董事及高级人员，以及在生效时间之前成为公司或其任何附属公司的董事或高级人员的任何个人（“涵盖人士”）因在生效时间或之前以其身份作为或不作为而产生或与之有关，包括与合并协议和交易的考虑、谈判和批准有关。

母公司将并将促使存续公司：（i）就与任何实际或威胁的诉讼、诉讼、索赔、诉讼、诉讼、诉讼或调查（不论是民事、刑事、行政或调查）有关的任何成本或开支（包括律师费和合理的自付费用）、判决、罚款、损失、索赔、损害赔偿、赔偿责任和在和解中支付的金额（无论是民事、刑事、行政或调查）向每个被覆盖人作出赔偿并使其免受损害，只要该等诉讼、诉讼、索赔、诉讼、诉讼或调查全部或部分产生或涉及：（a）被覆盖人是或曾经是董事的事实，公司或其任何附属公司或其各自的任何前任的高级职员或雇员，或正在或正在应公司或其任何附属公司或其各自的任何前任的要求担任另一企业的高级职员、董事、雇员、受托人或代理人，（b）在生效时间或之前以该涵盖的人作为公司或其任何附属公司的该等或其他受托人的身份的任何作为或不作为或被指称的作为或不作为，或（c）合并协议及任何交易；及（ii）在任何该等诉讼、诉讼、索偿、诉讼、法律程序或调查的最终处置前，预先支付任何受保人的开支（包括律师费及合理的自付费用）。母公司和存续公司（x）将不对未经其事先书面同意（同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件）而达成的任何和解承担责任；（y）将不对任何涵盖的人承担合并协议项下的任何义务，前提是有管辖权的法院在最终且不可上诉的命令中确定适用法律禁止此类赔偿，在此情况下，被覆盖人将立即向母公司或存续公司退还据此垫付的所有该等费用的金额（除非该等法院另有命令）；及（z）将不会就可能寻求赔偿的被覆盖人的任何诉讼、诉讼、索赔、诉讼、程序或调查达成和解或妥协或同意进入任何判决或以其他方式寻求终止，除非该和解、妥协、同意或终止包括无条件免除该被覆盖人因该等诉讼、诉讼、索赔、诉讼而产生的所有责任，进行法律程序或调查，并不包括承认有关该等被覆盖人士或该等被覆盖人士的书面同意的任何法律责任。

存续公司的组织和管理文件将包含不低于在合并协议日期生效的公司组织和管理文件中规定的对预期受益人有利的关于开脱和赔偿责任和垫付费用的条款，并且存续公司将和母公司将促使存续公司在自生效时间起的6年内不以任何方式修改、废除或以其他方式修改这些条款，除非适用法律要求进行此类修改。自生效时间起及之后，任何涵盖人士与公司或其任何附属公司就免责或赔偿责任或垫付费用达成的任何协议将由存续公司承担，将在合并后继续有效，并将根据其条款继续充分生效。

在生效时间后的6年期间（直至在该6年期间内开始的任何特此涵盖的事项最终得到处置的较后日期），母公司将促使维持董事和高级职员责任保险的现行保单（前提是母公司可以用至少相同保障范围和金额的信誉良好和财务稳健的承运人替代保单，其中包含对在生效时间或之前发生的事实或事件引起或与之相关的索赔不低于有利的条款和条件）；规定母公司没有义务为该等保险支付年度保费，只要该等保费超过截至合并协议日期公司为该等保险支付的年度保费的300%（该300%金额，“基本保费”）；此外，前提是，如果根本无法获得该等保险，或只能以超过基本保费的年度保费获得该等保险，则母公司将维持年度保费等于基本保费可获得的董事和高级职员保险的最有利政策；此外，前提是，如公司全权酌情选择，则代替上述保险，自生效时间起生效，对于在生效时间或之前实施或涉嫌实施的不法行为和/或不作为，公司可以购买自生效时间起6年及之后为期的董事和高级职员责任保险“尾部”或“径流”保险计划（此类保险将在该保单期限内有一个总保险限额，金额不超过公司现有董事和高级职员责任政策下的年度总保险限额，并且在所有其他方面将不亚于此类现有保险）；此外，年保费不得超过基本保费。

若干附加契诺

合并协议亦载有公司的契诺，一方面与合并子公司及母公司有关，其中包括：

合并的条件

公司、合并子公司和母公司各自为实现合并而承担的义务须在以下条件完成之日或之前满足（其中任何或全部可由母公司、合并子公司和公司（视情况而定）在适用法律和合并协议许可的范围内（根据特别委员会的指示）全部或部分放弃）：

母公司和合并子公司实现合并的义务还取决于母公司在以下各项附加条件的截止日期或之前满足或放弃（以书面形式）：

公司实施合并的义务还取决于公司在以下各项附加条件的截止日期或之前达成或（以书面形式）放弃：

终止合并协议

合并协议可能被终止，交易可能仅在生效时间之前的任何时间被放弃，且仅限于以下情况：

终止费

如果合并协议由（i）母公司在公司违约的情况下终止，这将导致有关公司陈述和保证的准确性或遵守契约的完成条件未得到满足；（ii）母公司在董事会或特别委员会已对建议进行变更（与干预事件有关的建议变更除外）；（iii）公司针对竞争性提案作出回应，但前提是，在合并协议终止的基本同时或紧随其后，公司订立替代收购协议；或（iv）公司因干预事件终止，公司将向母公司或其一名或多名指定人员支付或促使向其支付相当于1,000，000美元的现金（“公司终止费”）。

如果公司（i）在母公司或合并子公司违约导致有关母公司和合并子公司的陈述和保证的准确性或遵守契约的完成条件未得到满足的情况下终止合并协议，母公司将向公司或其一名或多名指定人员支付或促使支付相当于2,000，000美元的现金，（ii）如果公司因母公司未能结束终止事件而终止合并协议，并书面通知母公司其选择不寻求具体业绩，则母公司将向公司或其一名或多名指定人员支付或促使支付相当于2,500，000美元的现金（根据第（i）和（ii）条（如适用）“母公司终止费用”）的应付金额）

与合并协议和交易有关的所有费用将由产生该等费用的一方支付，但如公司未能支付公司终止费，或母公司未能支付母公司终止费，则公司或母公司（视情况而定）将在到期时根据合并协议向另一方偿还另一方实际发生或应计的与相关收款和执行有关的合理成本和费用（包括律师的费用和开支），连同该等未付公司终止费或母公司终止费的利息。

修正

合并协议可通过母公司、合并子公司和公司的书面协议（按特别委员会的指示行事）进行修订、修改和补充。合并协议不得修改，除非通过代表公司、合并子公司和母公司各自签署的书面文书。

赔偿责任的补救措施及限制

合并协议各方可能有权具体履行合并协议的条款和规定，包括各方完成合并的义务，并寻求一项或多项禁令以防止其他方违反合并协议，就公司而言（根据特别委员会的指示行事），寻求一项或多项禁令、具体履行或其他衡平法救济，以强制执行母公司和/或合并子公司完成交割的义务，此外还有法律上或股权上可用的任何其他补救措施。

除母公司可能有权享有的特定履行权利外，在公司未能实施交割或以其他方式违反合并协议或未能根据合并协议履行的情况下，在每种情况下，除因欺诈或故意违反公司外，则母公司有权终止合并协议并收取公司终止费，并在适用的情况下，与收取公司终止费有关的某些补偿和利息将是母公司和合并子公司因任何此类违约或未能履行或其他未能完成合并而遭受的任何损失或损害的唯一和排他性补救措施。

除公司可能有权享有的特定履行权利外，在母公司或合并子公司未能实现交割或以其他方式违反合并协议或未能根据该协议履行的情况下，在每种情况下，非由于欺诈或故意违反母公司或合并子公司，则公司有权终止合并协议并根据有限担保收取母公司终止费和该等义务的担保，以及（如适用）收取与收取母公司终止费有关的某些补偿和利息，将是公司或其任何子公司因任何此类违约或未能履行或其他未能完成合并而遭受的任何损失或损害的唯一和排他性补救措施。

认购协议

根据母公司与保荐人于2025年10月13日订立并作为附件（d）（2）所附的认购协议（“认购协议”），保荐人已同意，根据其中所载的条款及条件，认购母公司的普通股，总购买价为14,736，235.70美元，该款项将用于为总合并对价及期权对价提供资金，以及母公司和合并子公司根据合并协议所设想的条款和条件就完成合并和其他交易所需支付的所有其他金额，以及与此相关的所有相关费用和开支。完成发行和认购母公司普通股的条件是（i）满足或适当放弃母公司和合并子公司根据合并协议完成合并的义务的条件（根据其性质将在交割时满足的任何条件除外），以及（ii）每个保荐人基本上同时为其购买价格的部分提供资金；前提是保荐人未能为其部分提供资金不会限制母公司或公司强制执行其他保荐人的付款义务的能力。

认购协议及其项下保荐人的付款责任将于（i）根据认购协议完成发行及认购母公司普通股，或（ii）根据其条款有效终止合并协议的较早者自动终止，但如公司已展开任何申索或程序以寻求具体履行母公司及合并子公司的义务以根据合并协议实现交割，则认购协议应一直持续到（a）母公司和合并子公司完全解除其在合并协议下的所有义务，如果有管辖权的法院就该索赔或程序作出的不可上诉的最终判决确定母公司和合并子公司必须履行该义务，或（b）有管辖权的法院撤回或最终驳回该索赔或程序，以较早者为准。

公司为认购协议的明确第三方受益人，如公司已根据合并协议中的条款和条件获得特定履行的命令，公司有权促使保荐人履行其在认购协议项下的付款义务。

有限担保

在执行合并协议的同时，周先生和牛先生各自订立了日期为2025年10月13日的有限担保，分别作为附件（d）（3）和（d）（4）附于本协议，据此，周先生已担保有利于公司的76.85%，牛先生已担保有利于公司的23.15%，母公司有义务支付（i）母公司应付的终止费（如根据合并协议要求时），以及（ii）母公司根据合并协议条款的偿付义务，但在任何情况下，周先生和牛先生的合计负债均不得超过其各自保证的父母义务百分比。每份有限担保将于（a）生效时间、（b）在概不须支付任何担保责任的情况下根据其条款终止合并协议、（c）全额支付有限担保项下的所有担保责任、及（d）在公司未对母公司或合并子公司或对周先生或牛先生启动法律程序的情况下，母公司将有义务支付终止费的情况下，根据合并协议的条款终止任何合并协议后120天，最早终止，如适用，对于在该日期前支付任何担保债务，但如果公司已在该日期前启动该法律程序，则该有限担保应在（x）该索赔的最终、不可上诉的解决和债务的支付（如适用）和（y）终止有限担保的书面协议中的任一情况下终止。

展期协议

根据母公司、Merger Sub和Sure Brilliant于2025年10月13日签署并在其之间签署并作为附件（d）（5）所附的特定展期协议（“展期协议”），Sure Brilliant已同意，根据展期协议的条款和条件，在交割前将其持有的股份贡献给Merger Sub，以换取母公司新发行的普通股。

公司是展期协议某些条款的明确第三方受益人，并有权具体履行其中的某些条款（除了法律上或股权上的任何其他可用补救措施）。Sure Brilliant完成其所持股份的出资取决于对母公司和合并子公司完成合并义务的每一项条件的全部满足（或豁免）（在交割时将得到满足的条件除外）。在符合上述规定的情况下，捐款的结账将在结账前进行。展期协议将于（a）出资交割完成，及（b）合并协议根据其条款有效终止的较早者终止，但展期协议中规定的某些例外情况除外。

终极智慧SPA

根据Ultimate Wise与Merger Sub（“Ultimate Wise SPA”）于2025年10月13日签订并作为附件（d）（6）所附的若干股份转让协议（“Ultimate Wise SPA”），Ultimate Wise已同意，在符合Ultimate Wise SPA的条款和条件的情况下，在交割前以面值将其持有的股份转让给Merger Sub。

公司是Ultimate Wise SPA某些条款的明确第三方受益人，并有权具体履行其中的某些条款（除了法律上或股权上的任何其他可用补救措施）。Ultimate Wise完成其所持股份的转让取决于对母公司和合并子公司完成合并义务的每一项条件的全部满足（或豁免）（在交割时应满足的条件除外）。在符合上述规定的情况下，转让的交割将在交割前进行。Ultimate Wise SPA将于（a）完成转让交割，及（b）合并协议根据其条款有效终止时较早者终止，但须遵守Ultimate Wise SPA中规定的某些例外情况。

授权合并及合并方案无需股东投票

Merger Sub将根据展期协议和Ultimate Wise SPA在生效时间之前持有公司至少90%的总投票权，因此，合并将是母公司与其子公司之一（这些术语在《开曼群岛公司法》中定义）根据第十六部分，特别是《开曼群岛公司法》第233（7）条进行的“简式”合并。“简式”合并不需要公司或合并子公司的股东投票或批准，如果向公司的每一位登记股东提供合并计划的副本，除非该股东另有约定。因此，公司股东将没有机会就合并进行投票。

异议者的或评估权

由于根据《开曼群岛开曼群岛公司法》第233（7）条，合并将构成“简式”合并，因此不会对合并进行股东投票。

2025年3月11日，枢密院司法委员会（“法院”）作出判决（畅游 Limited诉Fourworld Global Opportunities Fund Ltd和其他7人（2025年3月11日[ 2025 ] UKPC 12），其中法院裁定，尽管缺乏《开曼群岛公司法》颁布的法定程序可以行使这些权利，认为《开曼群岛公司法》第238条必须被“解读”为允许在“短式”合并中行使异议权（“判决”），但异议权可以通过“短式”合并获得。

为使任何异议股东根据《开曼群岛公司法》第238（1）条行使其异议权并寻求对其异议股份进行公允价值评估的权利生效：

根据上述程序，如果合并完成，选择行使异议权的股东将有权根据《开曼群岛公司法》第238条获得其股份公允价值的付款，但前提是他们（i）在向该股东提供合并计划之日起7天内，根据《开曼群岛公司法》第238（2）和（3）条向公司提出书面反对，及（ii）根据《开曼群岛公司法》第238（5）条，于紧接该股东从公司收到备案通知之日起20天内向公司递交异议通知。根据《开曼群岛公司法》第238条的规定确定的你的股份的公允价值可能高于、等于或低于如果你不对你的股份行使异议权，你将根据合并协议和合并计划收到的合并对价。

ADS持有人将无权对合并提出异议，并获得支付A类普通股作为其ADS基础的公允价值。ADS保管人将不会对其持有的任何A类普通股行使或试图行使任何异议权，即使ADS持有人要求ADS保管人这样做。欲行使异议权的ADS持有人必须将其ADSS移交给ADS保管人，支付ADSS注销所需的ADS保管人费用，并提供相应A类普通股的登记说明，并在向ADS保管人交付合并计划后七天内成为该A类普通股的登记持有人（作为此后，这些前ADS持有人必须遵守《合并协议》和《合并计划》以及《开曼群岛公司法》第238条规定的对A类普通股行使异议权的程序和要求。如果不进行合并，该公司将继续是美国的一家上市公司，ADSS将继续在纽交所上市。股票不上市，也不能在纽交所以外的任何证券交易所交易，在这种情况下只能以ADSS的形式交易。因此，如果前ADS持有人为了行使不同权而将其ADSS转换为股份，且合并未被消耗，且该前ADS持有人希望能够在证券交易所出售其、其或其股份，则该前ADS持有人将需要将其或其股份存入公司的ADS计划，以发行相应数量的ADSS，但以根据存款协议支付ADS存管人发行ADSS的相关费用、适用的股份转让税（如有）以及相关费用。为免生疑问，公司在任何情况下均会考虑将合并计划交付予ADS保管人（作为每类由ADSS代表的普通股的登记持有人）的日期，作为ADSS代表的所有A类普通股的异议期间的第一天。因此，凡任何ADS持有人在该合并交付计划日期后选择将其ADS移交给ADS保管人，则该等A类普通股的异议期间的第一天应仍为该合并计划交付给ADS保管人的日期（并且，为此目的，该ADS持有人成为注册人的实际日期

您必须将包括书面反对和异议通知在内的所有通知发送至公司位于Suites 6-7 The Turvill Building Old Swiss，149 Cherry Hinton Road，Cambridge，England，CB1 7BX，United Kingdom的行政办公室。公司应确认收到任何此类通知。在公司提供收到的书面确认之前，不会将通知视为已收到。

拟向公司送达的书面异议应包括股东提议在合并获得公司股东批准的情况下要求支付其全部股份的声明。

将送达公司的异议通知应载明（a）股东的姓名和地址；（b）股东持异议的股份数量和类别；（c）要求支付股东全部股份的公允价值。

本交易报表附有《开曼群岛公司法》第238条的副本，作为非关联证券持有人信息的附件（f）（2）。敦促非关联证券持有人就《开曼群岛公司法》第十六部分向一家持牌开曼群岛律师事务所寻求自己的建议。

合并的目的及影响

合并的目的是使母公司能够在展期协议和Ultimate Wise SPA项下拟进行的交易完成后直接获得母公司未实益拥有的公司所有未偿股本的所有权，并促使股份持有人（不包括除外股份、异议股份和ADS所代表的股份）和ADS（不包括代表除外股份的ADS）套现并获得即时流动性。母公司将享有公司未来的任何收益和增长，并承担公司未来任何亏损的负担。有关更多信息，请参见“特殊因素——特别委员会和董事会的合并原因和立场”、“特殊因素——买方集团的目的和合并原因”和“第6项——交易的目的和计划或提议”。

ADS目前在纽约证券交易所（“NYSE”）上市，代码为“BEDU”。在生效时间后，公司将不再是一家上市公司，而是由母公司直接全资拥有。合并完成后，ADS计划将终止，ADS将从纽交所退市。此外，ADS和基础股份根据《交易法》的注册将在公司提交与完成合并相关的表格15或SEC可能确定的较短期限后的90天后终止。因此，公司将不再被要求向SEC提交定期报告。更多信息请参见“特殊因素——合并对公司的影响”。

合并后公司的计划

合并完成后，母公司将拥有存续公司100%的股权。买方集团预计，存续公司将继续按目前进行的方式进行其业务，但其将不再是一家上市公司，而是母公司的直接全资子公司。

在完成合并和预期撤销ADS注册后，存续公司将不再受《交易法》或纽交所合规和报告要求、相关直接和间接成本和费用的约束，并可能因消除此类成本和费用而对盈利能力产生积极影响。

特别委员会向联委会提出的建议

特别委员会在独立财务及法律顾问协助下评估合并及相关交易的建议条款后，一致认为合并协议及合并计划对公司及非关联证券持有人公平并符合其最佳利益，并一致认为公司订立合并协议及合并计划并完成由此设想的交易是可取的，并建议董事会授权及批准合并协议及合并计划，其执行和交付将是此类批准的确凿证据，以及由此设想的交易（包括合并）的完成。董事会（除周先生和Shuting Zhou女士回避董事会会议外）根据特别委员会的一致建议行事，认定合并协议和合并计划对公司和非关联证券持有人是公平的，并且符合其最佳利益，并授权和指导执行、交付、履行合并协议和合并计划以及完成由此设想的交易，包括合并。

为详细讨论特别委员会在确定合并协议和合并计划对公司和非关联证券持有人公平并符合其最佳利益以及建议董事会授权和批准合并协议、合并计划以及由此设想的交易的完成时所考虑的（a）重大因素，包括合并及（b）由董事会（周先生和Shuting Zhou女士因回避董事会会议而除外）代表公司确定合并协议和合并计划对公司和非关联证券持有人是公平的，并符合其最佳利益，以及授权和指导执行、交付、履行合并协议和合并计划以及由此拟进行的交易的完成，包括合并，请看“特殊因素——特别委员会和董事会合并的原因和立场”和“特殊因素——合并的主要利弊”。

买方集团对公平性的立场

买方集团的每个成员都认为，合并在实质上和程序上对非关联证券持有人是公平的。该信念基于标题“特殊因素——买方集团对合并公平性的立场”下讨论的因素。买方集团的成员作出这一声明完全是为了遵守《交易法》第13e-3条规则和相关规则的要求。

合并的融资

公司和买方集团估计，完成合并协议所设想的交易所需的资金总额，包括（i）向股份持有人（不包括除外股份、异议股份和ADS所代表的股份）和ADS持有人（不包括代表除外股份的ADS）支付合并对价的现金，（ii）向公司期权的合格持有人支付期权对价的现金，以及（iii）支付与合并有关的费用和开支，预计约为1720万美元，假设公司股东不行使异议权。在计算该金额时，公司及买方集团并未考虑除外股份的价值，该等股份将根据合并协议无偿注销。买方集团预计将通过认购协议所设想的保荐人现金出资约1474万美元，以及由存续公司和买方集团支付与合并有关的费用和开支，为该金额提供资金。

特别委员会财务顾问的意见

特别委员会聘请达夫菲尔普斯担任其与此次合并有关的财务顾问。2025年10月13日，达夫菲尔普斯向特别委员会口头提出了关于股份持有人将收到的每股合并对价（不包括被排除在外的股份，异议股份和ADS所代表的股份）以及ADS（代表排除股份的ADS除外）持有人根据合并协议和合并计划将收到的每ADS合并对价，截至该意见发表之日，基于并受制于所遵循的程序、所做的假设、对所进行的审查的资格和限制，以及达夫菲尔普斯在编制意见时考虑的其他事项。见“特殊因素——特别委员会财务顾问的意见。”

公司董事和执行官的股份所有权

截至本交易报表日期，公司董事及高级管理人员实益拥有合共3,960，036股股份（包括ADS所代表的股份及个人有权在60天内收购的股份），占公司已发行股份总数的3.34%。见“特殊因素——合并中某些人的利益”和“公司某些受益所有人的证券所有权和管理。”

公司董事和执行官在合并中的利益

除了作为公司股东的利益外，公司董事和执行官（包括周先生和牛先生，他们是买方集团的成员）在合并协议中所设想的交易（包括合并）中拥有与非关联证券持有人的利益不同的利益。这些利益包括：

特别委员会和董事会意识到这些潜在的利益冲突，除其他事项外，在就合并协议、合并计划和相关事项达成决定时考虑了这些事项。在执行合并协议之前，没有与公司董事和执行官（特别委员会成员除外）就其与存续公司的交易或雇佣有关的补偿进行讨论。见“特殊因素——合并中某些人的利益。”

美国联邦所得税的重大后果

根据合并收到现金将是美国联邦所得税目的的应税交易，也可能是适用的州、地方和其他税法规定的应税交易。见“特殊因素——美国联邦所得税的重大后果。”合并对股票或ADS持有人的税务后果将取决于该持有人的特定情况。股票或ADS的持有者应咨询他们自己的税务顾问，以充分了解合并对他们造成的美国联邦、州、地方、外国和其他税务后果。

中国税务后果

公司认为，根据中国企业所得税法，其不应被视为居民企业，也不认为在收到股份或ADS现金时确认的收益应以其他方式向非中国居民的此类股份或ADS持有人缴纳中国税款。然而，中国税务机关是否将公司视为居民企业存在不确定性。如果中国税务机关判定公司应被视为居民企业，那么非中国居民的股份或ADS持有人根据合并收到现金换股票或ADS确认的收益可被视为中国来源收入，在企业的情况下按10%的税率征收中国所得税，在个人的情况下按20%的税率征收（如有适用的税收协定减免），即使在公司不被视为居民企业的情况下，如果股份或ADS的持有人是中国居民，则在收到股份或ADS现金时确认的收益将被征收中国税款。股东应咨询他们自己的税务顾问，以充分了解合并对他们的税务后果，包括任何中国税务后果。见“特殊因素——中国税收后果”。

开曼群岛税务后果

开曼群岛目前没有任何形式的收入、公司或资本利得税，也没有遗产税、遗产税或赠与税。根据开曼群岛法律，就合并或根据合并条款收取股份或ADS的现金，将不向开曼群岛政府或其他税务当局支付任何税款、费用或收费（通过直接评估或预扣）。这取决于以下限定：（i）如果任何原始交易文件被带入或在开曼群岛法院签立或在开曼群岛法院出示（例如，用于强制执行），则可能需要支付开曼群岛印花税；（ii）将向开曼群岛公司注册处处长支付注册费，以注册合并计划；以及（iii）将向开曼群岛政府宪报办公室支付费用，以在开曼群岛政府宪报上公布合并通知。见“特殊因素——开曼群岛税收后果”。

监管事项

公司和买方集团认为，除了（i）美国联邦证券法要求的备案和通知，（ii）向合并协议和合并计划中规定的公司各登记股东提供合并计划，无论如何，至少在生效时间前20天，与合并有关的任何重大监管批准、备案或通知，（iii）向开曼群岛公司注册处处长登记《开曼群岛公司法》规定的合并计划和证明文件，（iv）向公司和合并子公司各自的股东和债权人提供合并证书副本，以及（v）在开曼群岛政府公报上公布的合并通知。

与合并有关的诉讼

本公司及买方集团并不知悉有任何法律程序对合并协议、合并计划、合并或任何有关交易提出质疑。

合并事项的会计处理

合并完成后，公司将不再是一家上市公司。此次合并预计将根据会计准则编纂805“企业合并”作为企业合并进行会计处理。

ADS市场价格

2025年5月23日，即公司于2025年5月26日收到该建议（定义见下文）前的最后一个交易日，纽交所报告的ADS收盘价为1.56美元。每股美国存托凭证2.30美元或每股0.575美元的合并对价较2025年5月23日收盘价每股美国存托凭证1.56美元溢价47.4%，较2025年5月23日（含）之前最近30天和60天的美国存托凭证成交量加权平均交易价格分别溢价约39.4%和35.9%。

费用及开支

与合并协议、合并及相关交易有关的所有费用和开支，无论合并是否完成，均由发生该等开支的一方支付。参见“特殊因素——费用和开支。”

以下问答简要阐述了非关联证券持有人可能对合并提出的一些问题。这些问题和答案可能无法解决对作为股票或ADS持有人的非关联证券持有人可能重要的所有问题。请参阅本交易声明其他地方包含的更详细信息以及本交易声明中提及或通过引用并入的文件。

问：什么是合并？

问：我在合并中有权获得什么对价？

紧接生效时间之前已发行和流通的每股股份（除除外股份、异议股份和ADS所代表的股份）将被注销，以换取有权收取每股0.575美元的现金合并对价，不计利息，并扣除任何适用的预扣税（视对价调整而定）。

异议股份将根据《开曼群岛公司法》第238（7）条在生效时间注销并不复存在，该异议股份持有人将仅有权获得法院根据《开曼群岛公司法》第238条的规定确定的其异议股份的公允价值的付款。

有关合并的税务后果的描述，请参见“特殊因素——重大的美国联邦所得税后果”、“特殊因素——中国税收后果”和“特殊因素——开曼群岛税收后果”。非关联证券持有人应咨询他们自己的税务顾问，以全面了解合并将如何影响他们的美国联邦、州、地方和中国及其他非美国税收。

如果ADS保存人没有收到您正确填写并签署的美国国税局W-8或W-9表格，则每ADS合并对价可能需要缴纳备用预扣税。

如果您的ADS由您的经纪人、银行或其他代名人以“街道名称”持有，您将无需采取任何行动来收取您的ADS的合并对价，因为ADS存管人将安排交出ADS和将每ADS合并对价（扣除任何费用、根据存款协议条款适用的ADS存管费、任何适用的预扣税和其他政府费用）汇入DTC（ADS的清算和结算系统），以代表您分配给您的经纪人、银行或其他代名人。如果您对每份ADS合并对价的收取有任何疑问，请联系您的经纪人、银行或其他代名人。

问：合并中公司期权如何看待？

问：你们预计合并什么时候完成？

问：我是否有权获得异议权？

ADS持有人将无权对合并提出异议并获得其ADS基础A类普通股公允价值的付款。ADS存托人不会就其持有的任何A类普通股行使或试图行使任何异议权，即使ADS持有人要求ADS存托人这样做。希望行使异议权的ADS持有人必须在将合并计划交付给ADS存托人（作为ADS所代表的每一A类普通股的登记持有人）后7天内，将其ADS交还给ADS存托人、支付ADS存托人所需的费用、提供相应A类普通股的登记指示并成为此类A类普通股的登记持有人。此后，这些前ADS持有人必须遵守《合并协议》和《合并计划》中规定的与股份相关的行使异议权的程序和要求，以及《开曼群岛公司法》第238条规定的其他程序和要求。

我们鼓励您仔细阅读本交易声明中题为“异议权”的部分以及本交易声明的“附件（f）（2）—《开曼群岛公司法》第238条”，如果您希望行使您的异议权，请咨询您自己的开曼群岛法律顾问。

合并背景

此“合并背景”中描述的导致执行合并协议的大部分事件发生在中国。因此，合并背景中提及的所有日期和时间均指北京时间。

公司董事会和高级管理层定期审查公司的长期战略计划，以实现股东价值最大化为目标。作为这一持续过程的一部分，董事会和高级管理层不时考虑公司可能可用的战略替代方案。

2025年4月，买方集团进行了多项初步讨论，以探讨公司可能进行的私有化交易的可行性。

2025年4月17日，买方集团与金杜律师事务所（“KWM”）接洽，与KWM就私有化交易流程进行了一般性讨论，此后不久，正式聘请KWM作为其美国法律顾问。

2025年5月9日，KWM为买方集团准备了一份不具约束力的初步建议书初稿。

于2025年5月10日至2025年5月25日期间，买方集团与KWM就初步不具约束力的建议函件进行了讨论。

2025年5月26日，买方集团向董事会提交了一份初步的非约束性提案信函（“提案”），提议以每股0.50美元现金和每股ADS 2.00美元现金的私有化交易收购尚未由买方集团实益拥有的公司所有已发行的A类普通股，包括ADS所代表的A类普通股（“拟议交易”）。在建议中，买方集团指出，他们只有兴趣进行建议交易，并不打算将其股份出售给任何第三方。买方集团还指出，他们打算以股权和/或债务资本为拟议交易提供资金。

2025年5月28日，董事会通过视频会议召开会议，讨论该议案。会议期间，与会董事讨论了公司董事在董事会专门委员会任职的各项资格，以评估该议案。经讨论后，董事会认为设立独立董事特别委员会（“特别委员会”）符合公司的最佳利益，从而通过了设立特别委员会审议该议案的决议，该委员会由两名独立董事赵军先生和Meng Rui先生组成，特别委员会由赵军先生担任主席。董事会随后授予特别委员会充分的权力和授权，除其他外，（i）制定、建立、监督和指导拟议交易或任何替代交易的识别、招揽、评估和谈判过程，包括但不限于是否进行拟议交易或征求和寻求任何替代交易，如果是，采取哪些步骤，（ii）评估和谈判拟议交易或任何替代交易的任何拟议最终协议或其他协议的条款，（iii）就建议交易或任何替代交易与相关方进行沟通，（iv）就建议交易或任何替代交易向董事会提出建议，包括但不限于不继续进行或建议公司拒绝建议交易或任何替代交易的任何建议，（v）向董事会提出建议，要求董事会就建议交易、任何替代交易或拒绝特别委员会认为必要或适当的其他行动或考虑其他事项，以及（vi）全权酌情保留，特别委员会认为必要或适当的财务、法律和其他顾问、顾问或专家，以协助特别委员会行使其权力和权威。

同日晚些时候，该公司发布了一份新闻稿，宣布收到该提案，并将该新闻稿作为其目前向SEC提交的6-K表格报告的附件。

同一天，Parent、Ultimate Wise、Noble Pride、Yeung Family Trust、TMF Trust、Zhou先生和Niu先生共同向SEC提交了附表13D，而杨惠妍女士和Sure Brilliant分别就该提案共同向SEC提交了对其附表13D的修订。

2025年6月4日，该公司发布了一份新闻稿，宣布成立特别委员会，并将该新闻稿作为其目前与SEC的6-K表格报告的附件。

从2025年5月下旬至6月中旬，特别委员会审议了多家投行和律师事务所提出的提案，并与其进行了面谈，这些投行和律师事务所分别表示有兴趣被考虑担任特别委员会的财务顾问和法律顾问。在适当考虑了每位财务顾问候选人和每位法律顾问候选人的资格、经验、声誉和其他特征后，特别委员会聘请了达夫菲尔普斯为其财务顾问，并聘请了Gibson，Dunn & Crutcher LLP（“Gibson Dunn”）为其法律顾问，以协助特别委员会评估和谈判拟议交易或任何替代交易。

2025年6月20日，该公司发布了一份新闻稿，宣布特别委员会聘请达夫菲尔普斯为其财务顾问，聘请Gibson Dunn为其法律顾问，并将该新闻稿作为其目前向SEC提交的6-K表格报告的附件提供。

2025年6月23日，特别委员会通过视频会议方式召集吉布森-邓恩和达夫菲尔普斯的代表召开会议。特别委员会与达夫菲尔普斯和吉布森邓恩的代表讨论了未来一周的行动项目，并授权达夫菲尔普斯对公司进行财务尽职调查。Gibson Dunn的代表向特别委员会成员解释了私有化交易的一般流程以及董事对公司及其股东的受托责任。特别委员会成员就这些议题提出了各种问题，吉布森·邓恩的代表对此作出了回应。特别委员会成员确认，他们均不存在与拟议交易有关的任何利益冲突，包括与买方集团的任何成员有关的利益冲突，并承诺他们各自在评估拟议交易时将以公司和非关联证券持有人的最佳利益行事。随后，达夫菲尔普斯向特别委员会成员介绍了其工作计划。特别委员会就达夫菲尔普斯的工作计划提出了各种问题，对此达夫菲尔普斯进行了回应。

2025年6月24日，董事会通过一致书面决议，批准并通过特别委员会章程，其中除其他事项外，记录了特别委员会成员的权力、责任、义务、补偿、偿还和赔偿。

2025年6月26日，KWM向Gibson Dunn发送了合并协议的初步草案，并附有一张图表，显示了合并协议中设想的交易结构。合并协议的初步草案设想合并将作为简式合并完成，并规定（其中包括）拟议交易将由买方集团成员的股权资本提供资金。合并协议初稿还列出了各方的终止权和相应的终止费，包括要求公司或母公司在某些终止事件发生时支付相当于估计合并对价总额2%的终止费的条款。

2025年6月29日，Gibson Dunn向特别委员会提供了一份问题清单，确定了KWM于2025年6月26日收到的合并协议初步草案中的关键问题。

2025年6月30日，特别委员会通过视频会议方式召集吉布森-邓恩和达夫菲尔普斯的代表召开会议。达夫菲尔普斯首先提供了关于对该公司财务尽职调查的口头更新。特别委员会成员就财务尽职调查提出了问题，对此，达夫菲尔普斯的代表进行了回应。在达夫菲尔普斯的代表退出会议后，应特别委员会的要求，吉布森-邓恩带领特别委员会浏览了吉布森-邓恩在合并协议初稿中确定的关键问题清单。特别委员会成员就这些问题和下一步行动提出了各种问题，吉布森·邓恩的代表对此作出了回应。

2025年7月7日，特别委员会通过视频会议方式召集吉布森-邓恩和达夫菲尔普斯的代表召开会议。达夫菲尔普斯向特别委员会口头通报了其财务尽职调查的进展情况。特别委员会成员和吉布森邓恩的代表就尽职调查提出了各种问题，对此达夫菲尔普斯进行了回应。达夫菲尔普斯和Gibson Dunn接下来向特别委员会解释了有关Gibson Dunn在合并协议初始草案中确定的问题的一般市场惯例。特别委员会成员就这些市场惯例提出了各种问题，对此，达夫菲尔普斯和吉布森-邓恩的代表做出了回应。在这些讨论之后，特别委员会指示Gibson Dunn将讨论的要点纳入其合并协议的标记中，并与KWM共享标记。

特别委员会会议后，同日，Gibson Dunn向KWM提供了合并协议初稿的加价，其中反映了与特别委员会的讨论。加价包括（其中包括）（i）在公司的陈述、保证和契诺中纳入某些重要性和其他限定因素，这些陈述、保证和契诺是类似交易的惯常做法，但须经公司持续审查，（ii）母公司和合并子公司将提供的全套陈述和保证，（iii）如果母公司和合并子公司未能在适用的交割条件得到满足或豁免且宽限期已过，或当干预事件发生时，公司的终止权，及（iv）有关购买价格有待商洽的说明。

2025年7月21日，KWM向Gibson Dunn发送了Ultimate Wise SPA的初稿。

2025年7月24日，Gibson Dunn将Ultimate Wise SPA初稿的评论回复至KWM。

2025年7月29日，KWM向Gibson Dunn分发了展期协议的初步草案。

2025年7月31日，Gibson Dunn向KWM提供了展期协议初始草案的加价。

2025年8月7日，达夫菲尔普斯收到了Ronald Packard先生（“Packard先生”）提交给董事会的、日期为2025年7月28日的初步、不具约束力的提议，以每股0.60美元或每股ADS 2.40美元的购买价格收购所有已发行的A类普通股，包括ADS所代表的A类普通股（“第二项提议”）。在第二项提案中，Packard先生指出，他的提案的条件是至少收购公司51%的股份，他打算以他和/或关联实体的股权资本，以及在适当情况下第三方债务融资的组合为拟进行的交易提供资金。

同日晚些时候，达夫菲尔普斯向特别委员会全体成员和吉布森-邓恩转发了第二份提案。

2025年8月11日，KWM向Gibson Dunn发送了认购协议和有限担保的初稿。

2025年8月12日，特别委员会通过视频会议方式召集吉布森-邓恩和达夫菲尔普斯的代表召开会议。特别委员会成员以及达夫菲尔普斯和吉布森邓恩的代表讨论了第二项提案的指示性条款以及第二项提案中需要帕卡德先生作出澄清和提供进一步信息的某些事项。特别委员会成员就第二项提案提出了各种问题，对此，达夫菲尔普斯和吉布森-邓恩的代表做出了回应。在这些讨论之后，特别委员会指示达夫菲尔普斯和Gibson Dunn与买方集团核实买方集团是否可能根据第二项提案中标明的20%溢价选择出售其任何股份，并与Packard先生接触以寻求有关第二项提案的澄清和进一步信息。随后，Gibson Dunn和达夫菲尔普斯的代表向特别委员会口头通报了各项交易文件的进展情况以及财务尽职调查的情况。

同日晚些时候，Gibson Dunn向KWM发送了一封电子邮件，询问买方集团是否有兴趣根据第二项建议中所示的20%溢价出售其股份，如果有，买方集团打算出售的股份数量。KWM在同日的电子邮件中回应称，买方集团不会将其股份出售给任何第三方。有关买方集团在公司的实益所有权的更多信息，请参阅本次交易声明的“公司某些受益所有人和管理层的安全所有权”。

2025年8月13日，达夫菲尔普斯代表特别委员会向Packard先生发送了一封电子邮件，确认收到了第二份提案，并要求就第二份提案的各个方面作出澄清和提供进一步信息，包括但不限于Packard先生的意图、买方集团的出售意愿、融资计划的细节以及所需的监管和其他批准。

2025年8月15日，Gibson Dunn向KWM提供认购协议初稿和有限担保的加价。

2025年8月19日，达夫菲尔普斯收到Packard先生的电子邮件回复，其在邮件中表达了收购公司控制权的意向，并要求与公司控股股东举行会议。

2025年8月25日，特别委员会通过视频会议方式召集吉布森-邓恩和达夫菲尔普斯的代表召开会议。特别委员会成员以及达夫菲尔普斯和吉布森邓恩的代表讨论了帕卡德先生在2025年8月19日提供的回应。特别委员会成员就第二项提案和帕卡德先生的回应提出了各种问题，对此，达夫菲尔普斯和吉布森邓恩的代表做出了回应。在这些讨论之后，特别委员会指示达夫菲尔普斯和吉布森邓恩对帕卡德先生做出回应，并对第二项提案进行进一步评估。

2025年8月26日，达夫菲尔普斯代表特别委员会向Packard先生发送了一封电子邮件，向他提供了买方集团法律顾问的联系方式，以方便Packard先生与买方集团进行直接讨论。

2025年9月1日，Packard先生与KWM联系，要求就他购买买方集团所持股份的要约与买方集团举行会议或电话会议。

同日晚些时候，特别委员会通过视频会议的方式，与吉布森-邓恩以及达夫菲尔普斯的代表举行了会议。特别委员会成员以及达夫菲尔普斯和吉布森邓恩的代表讨论了有关第二项提案的下一步措施。随后，达夫菲尔普斯就其财务尽职调查和评估第二项提案的状态提供了口头更新。特别委员会成员就这些事项提出了各种问题，对此，达夫菲尔普斯的代表进行了回应。

2025年9月2日，KWM向Packard先生回应称，买方集团仅对拟议交易感兴趣，没有兴趣将其股份出售给任何第三方；因此，Packard先生与买方集团之间的会面或通话没有必要。

2025年9月4日，达夫菲尔普斯代表特别委员会向帕卡德先生发送了一封后续电子邮件。同一天，帕卡德提供了一封电子邮件回复，表示他正试图安排与买方集团的通话。

同一天晚些时候，帕卡德先生向KWM发送了一封后续电子邮件，要求与买方集团进行通话，但买方集团没有参与。

2025年9月10日，帕卡德先生就获取某些历史信息的问题向达夫菲尔普斯发送了一封电子邮件询问，对此达夫菲尔普斯在同一天做出了回复。

2025年9月22日，KWM向Gibson Dunn分发了合并协议和其他交易文件的修订草案。合并协议修订草案反映了（其中包括）买方集团的立场：（i）任何上级提议必须有完全承诺和非或有融资，（ii）母公司和合并子公司完成拟议交易的义务应以不超过股份特定百分比的异议股份为条件，（iii）“公司终止费”和“母公司终止费”分别设定为合并对价的2%和3%，而不是基于公司的股权价值，及（iv）如果公司未能在适用的交割条件得到满足或豁免且宽限期已过后关闭，母公司应有权终止合并协议。

在2025年9月22日至2025年9月24日期间，Gibson Dunn和KWM的代表讨论了合并协议和其他交易文件修订草案的某些条款，包括与异议股份百分比、“公司终止费”和“母公司终止费”金额、母公司在合并协议下的终止权相关的成交条件，以及Ultimate Wise SPA、展期协议和认购协议中的第三方受益人和终止条款。

2025年9月24日，Gibson Dunn向特别委员会提供了一份问题清单，涵盖了KWM于2025年9月22日收到的合并协议修订草案中的关键问题。

同日晚些时候，Gibson Dun向KWM发送了Ultimate Wise SPA修订草案、展期协议、认购协议和有限担保（统称“附属文件”）的标记。

2025年9月25日，Packard先生向达夫菲尔普斯发送了一封电子邮件，内容涉及以他为代表的一个据称股东团体对涉及公司的潜在交易等表示的兴趣。

2025年9月27日，公司管理层向达夫菲尔普斯提供了截至2025年8月31日至2030年8月31日止年度的财务预测。

2025年9月28日，特别委员会通过视频会议方式召集吉布森-邓恩和达夫菲尔普斯的代表召开会议。应特别委员会的要求，达夫菲尔普斯与特别委员会成员一起审查了其从公司管理层收到的财务预测。特别委员会成员就上述预测提出了各种问题，达夫菲尔普斯的代表对此进行了回答。在这些讨论之后，特别委员会指示达夫菲尔普斯根据公司提供的预测进行估值分析。特别委员会成员以及Gibson Dunn和达夫菲尔普斯的代表接下来讨论了拟议交易的物流和下一步措施。特别委员会成员以及达夫菲尔普斯和吉布森邓恩的代表还讨论了丨达夫&菲尔普斯达夫菲尔普斯在2025年9月25日收到的帕卡德先生的电子邮件。特别委员会成员就帕卡德先生的电子邮件及其可能的回复提出了各种问题，对此，达夫菲尔普斯和吉布森邓恩的代表进行了回应。在这些讨论之后，特别委员会指示达夫菲尔普斯代表特别委员会向帕卡德先生作出回应。应特别委员会的要求，吉布森·邓恩带着特别委员会浏览了吉布森·邓恩在KWM的合并协议修订草案中确定的关键问题清单。特别委员会成员就这些问题提出了各种问题，吉布森·邓恩的代表对此作出了回应。特别委员会进一步指示Gibson Dunn将讨论的要点纳入其合并协议修订草案的标记中，并与KWM共享标记。特别委员会还指示Gibson Dunn开始与KWM进行价格谈判，并根据从Packard先生收到的较高指示性报价要求更高的价格。

2025年9月29日，达夫菲尔普斯代表特别委员会向Packard先生发送了一封电子邮件，要求他提交一份附有令人满意的融资证据的具体提案，确定他所代表的所谓股东群体的成员，并就他与买方群体的沟通提供反馈。

同日晚些时候，Gibson Dunn散发了合并协议修订草案的加价，并通过电子邮件向KWM转达了特别委员会关于提高买方集团拟议购买价格的请求。

2025年10月3日，KWM通过电子邮件通知Gibson Dunn，买方集团愿意将收购价格提高至每股A类普通股0.525美元，即每股ADS 2.10美元。吉布森邓恩当日向特别委员会和达夫菲尔普斯转达了这一信息。

2025年10月4日，KWM向Gibson Dunn提供了合并协议、展期协议、Ultimate Wise SPA和认购协议的进一步修订草案。除其他事项外，合并协议修订草案提出了50万美元的“公司终止费”和1,000，000美元的“母公司终止费”。

2025年10月6日，特别委员会通过视频会议方式，召集吉布森邓恩和达夫菲尔普斯的代表召开会议。达夫菲尔普斯向特别委员会提供了有关其估值分析状态的口头更新。特别委员会成员就估值分析提出了问题，达夫菲尔普斯的代表对此进行了回答。特别委员会成员以及达夫菲尔普斯和Gibson Dunn的代表随后讨论了Gibson Dunn于2025年10月3日从KWM收到的将购买价格提高至每股A类普通股0.525美元，即每股ADS 2.10美元的电子邮件。特别委员会成员就价格上涨提出了各种问题，对此，达夫菲尔普斯和吉布森-邓恩的代表做出了回应。在这些讨论之后，鉴于最近的股价走势和帕卡德先生表示有兴趣，特别委员会指示吉布森邓恩要求更高的价格。特别委员会成员和Gibson Dunn的代表接下来讨论了Gibson Dunn于2025年10月4日从KWM收到的交易文件修订草案中的未决问题。在这些讨论之后，特别委员会指示Gibson Dunn将讨论的要点纳入其对交易文件修订草案的标记中，并与KWM共享标记。

同日晚些时候，Gibson Dunn给KWM发了电子邮件，分享了其对合并协议修订草案、展期协议和Ultimate Wise SPA的加价，并转达了特别委员会关于进一步提高收购价格的要求。

2025年10月9日，Gibson Dunn和KWM的代表就附属协议中的未决问题进行了谈判。

同日晚些时候，KWM向Gibson Dunn分发了合并协议、展期协议和Ultimate Wise SPA的进一步修订草案，并向Gibson Dunn传达了买方集团愿意将收购价格进一步提高至每股A类普通股0.575美元，或每股ADS 2.30美元，作为其最佳和最终报价。

同日晚些时候，吉布森邓恩将买方集团关于收购价格的立场通知了特别委员会和达夫菲尔普斯。

2025年10月10日，Packard先生就其声称对涉及公司的潜在交易感兴趣的事项向达夫菲尔普斯发送了另一封电子邮件。

2025年10月11日，特别委员会通过视频会议方式召集吉布森-邓恩和达夫菲尔普斯的代表召开会议。达夫菲尔普斯首先向特别委员会提供了关于其估值分析状态的口头更新。特别委员会成员就估值分析提出了问题，达夫菲尔普斯的代表对此进行了回答。特别委员会成员以及达夫菲尔普斯和Gibson Dunn的代表随后广泛讨论了Gibson Dunn于2025年10月9日从KWM收到的电子邮件，该邮件传达了买方集团的最终最佳报价，即购买价格为每股A类普通股0.575美元，即每股ADS 2.30美元。应特别委员会的要求，达夫菲尔普斯根据每股A类普通股0.575的拟议购买价格，即每股ADS 2.30美元，审查了其现有的财务分析，并对其最新估值区间提供了口头更新。特别委员会成员就提议的购买价格和达夫菲尔普斯的分析提出了各种问题，对此，达夫菲尔普斯和吉布森邓恩的代表做出了回应。根据这些讨论，特别委员会确定提议的购买价格是可以接受的，并指示Gibson Dunn向KWM通报特别委员会对购买价格的立场。特别委员会成员和Gibson Dunn的代表接下来讨论了Gibson Dunn于2025年10月9日从KWM收到的交易文件中的谈判状态和未决问题。在这些讨论之后，特别委员会指示Gibson Dunn继续与KWM敲定交易文件。特别委员会成员和吉布森·邓恩的代表随后讨论了拟议交易的签署后勤问题。特别委员会成员以及达夫菲尔普斯和Gibson Dunn的代表还讨论了达夫菲尔普斯于2025年10月10日从Packard先生那里收到的关于他据称对涉及公司的潜在交易感兴趣的电子邮件。特别委员会成员就帕卡德先生的电子邮件提出了各种问题，吉布森邓恩的代表对此作出了回应。鉴于Packard先生多次未能解决特别委员会关于交易可行性的问题（包括买方集团是否愿意出售其股份以及是否存在支持交易的承诺融资）、Packard先生没有作出坚定承诺，以及买方集团大幅提高了要约价格，特别委员会决定不再与Packard先生进一步接触。

2025年10月11日，Gibson Dunn和KWM继续谈判，实质性敲定了合并协议和附属协议的条款。合并协议的最终草案包括（其中包括）（i）一种“受托退出”机制，允许董事会在根据其中规定的条款和条件实现时考虑并推荐更优的提议，（ii）如果发生干预事件，则采用“受托退出”机制，（iii）买方集团在合并协议日期之前知情的情况下对公司的陈述和保证进行限定，以及（iv）1,000，000美元的“公司终止费”，在母公司或合并子公司违约将导致相关成交条件未能达成的情况下，支付2,000，000美元的“母公司终止费”，在公司选择不寻求具体业绩的情况下，在母公司未能完成终止事件的情况下，支付2,500，000美元的“母公司终止费”。附属协议的最终草案规定保荐人有义务为拟议交易提供全额资金，并规定周先生和牛先生有义务保证在母公司支付的情况下支付终止费，在每种情况下均根据其中规定的条款和条件。

2025年10月13日，特别委员会通过视频会议方式召集吉布森-邓恩和达夫菲尔普斯的代表召开会议。应特别委员会的要求，达夫菲尔普斯就发表公平性意见向特别委员会作了财务报告。达夫菲尔普斯讨论了该公司的财务业绩和历史股票交易价格，并对其进行的各种财务分析进行了总结。特别委员会成员就估值分析提出了问题，对此，达夫菲尔普斯的代表进行了回应。此后，应特别委员会的要求，达夫菲尔普斯向特别委员会口头发表了意见（该意见随后通过送达丨达夫&菲尔普斯，日期为2025年10月13日致特别委员会的书面意见得到书面确认），即截至特别委员会提出意见之日，并基于并在遵守所遵循的程序的情况下，对所进行的审查以及达夫菲尔普斯在编制意见时考虑的其他事项所作出的假设、资格和限制，根据合并协议，股份持有人（不包括排除股、异议股和ADS所代表的股份）和ADS持有人（不包括代表排除股的ADS）将分别收到的每股0.575美元或每股ADS 2.30美元的合并对价，从财务角度来看，对这些持有人是公平的。请参阅第44页开始的“特殊因素——特别委员会财务顾问的意见”，了解有关达夫菲尔普斯进行的财务分析以及达夫菲尔普斯向特别委员会提出的意见的更多信息。达夫菲尔普斯于2025年10月13日向特别委员会提交的书面意见全文，作为本交易报表的附件（c）（1）附后。随后，吉布森·邓恩与特别委员会成员一起审查了合并协议和附属协议的关键条款。在讨论了合并协议和附属协议的条款，以及达夫菲尔普斯提出其财务分析和意见后，特别委员会一致决议批准拟议的合并协议、合并计划和有限担保，每一项都基本上以提交给特别委员会的草案的形式，以及交易，并建议董事会授权和批准合并协议、合并计划以及完成交易。

特别委员会会议结束后，董事会（因周先生为买方集团成员、而因Merger Sub为董事而回避本次董事会会议的周先生和Shuting Zhou女士除外）亲自或通过视频会议召开会议，并根据特别委员会的一致推荐，并考虑到下文第35页开始的标题为“特殊因素——特别委员会和董事会合并的原因及立场”下所述的其他因素，董事会（周先生和Shuting Zhou女士除外，他们回避了董事会会议）（i）确定并声明，根据合并协议中规定的条款和条件进行的合并对公司和非关联证券持有人是公平的，并且符合其最佳利益，以及（ii）通过决议批准合并协议的条款、有限担保及其所设想的交易。

继董事会会议后，同日，公司、母公司和合并子公司签署并交付了合并协议，相关各方签署并交付了附属协议。

同日晚些时候，该公司发布新闻稿，宣布执行合并协议。

2025年10月14日，该公司提供了宣布执行合并协议的新闻稿，作为其目前与SEC的6-K表格报告的证据。

2025年10月15日，Parent、Ultimate Wise、Noble Pride、Yeung Family Trust、TMF Trust、Zhou Mr.、Mr. Niu、Wisdom Avenue和Waterflower Investment共同向SEC提交了对其附表13D的修订，而杨惠妍女士和Sure Brilliant分别向SEC共同提交了对其附表13D的修订，涉及就拟议交易签订最终协议。

截至本交易声明日期，公司与任何第三方（另一方面）并无就建议交易或替代交易订立保密、停顿或类似协议。

合并原因及特别委员会和董事会的立场

在2025年10月13日的会议上，特别委员会在与达夫菲尔普斯和Gibson Dunn协商并进行适当考虑后，一致（a）确定合并协议、合并计划、完成合并和其他交易对公司和非关联证券持有人而言是可取的、公平的，并且符合其最佳利益，以及（b）建议董事会批准合并协议、合并计划和有限担保，每项协议、合并计划和有限担保均大致采用提交给特别委员会的形式，及公司履行其在合并协议及合并计划（如适用）项下的义务，以及公司完成包括合并在内的交易，均应在所有方面获董事会采纳及批准。

在2025年10月13日的会议上，经认真考虑并经特别委员会一致建议，董事会（除周先生和Shuting Zhou女士回避董事会会议外），（a）确定由公司执行合并协议和合并计划，以及完成合并和其他交易对公司和非关联证券持有人而言是公平、可取和符合最佳利益的，以及（b）授权和批准执行、交付和履行合并协议，合并计划、有限担保及交易完成。

在达成各自决定的过程中，特别委员会和董事会考虑了以下因素和合并的潜在好处，特别委员会和董事会认为，每一个因素都支持他们建议合并协议的决定，并且合并对非关联证券持有人是公平的。以下讨论了这些因素和潜在好处，它们没有按任何相对重要性顺序列出：

特别委员会和董事会没有将公司的账面净值（这是一个基于历史成本的会计概念）视为一个因素，因为他们认为账面净值不是公司作为持续经营企业的价值的重要指标，而是历史成本的指示指标（并且没有，例如，考虑到公司的未来前景、市场趋势和条件或竞争市场中固有的业务风险）；因此，在他们看来，在确定合并的公平性方面，这不是一个相关的衡量标准。每股账面净值信息见本交易报表第71页“财务信息摘要—每股公司股份账面净值”。

除了Packard先生在与达夫菲尔普斯的电子邮件中指出的第二项提案和其他潜在交易外，公司不知道在过去两年中有任何除买方集团提出的要约（书面或其他方式）：（i）公司与另一家公司合并或合并，或并入另一家公司，反之亦然；（ii）公司全部或任何重大部分资产的出售或以其他方式转让；或（iii）购买公司证券，使持有人能够对公司行使控制权。

在就合并对非关联证券持有人的公平性得出结论的过程中，特别委员会和董事会认为达夫菲尔普斯提供的财务分析可作为公司持续经营价值的指标。这些分析包括，可比公司分析、先例交易分析、最近的13E-3交易、保费分析、贴现现金流分析以及达夫菲尔普斯提供的其他数据和考虑因素。提交给特别委员会和董事会的所有重要分析汇总于下文本交易报表第44页开始的“特别委员会财务顾问的意见”标题下。特别委员会和董事会在就合并协议所拟进行的交易（包括合并）的公允性作出决定时考虑了（其中包括）这些分析和达夫菲尔普斯的意见，并在就合并协议所拟进行的交易（包括合并）的公允性作出其各自的决定时明确采纳了这些分析和意见（其中包括所考虑的其他因素），并在就合并协议所拟进行的交易（包括合并）的公允性作出其各自的决定时明确采纳了这些分析和意见。

在考虑拟议合并的公平性时，特别委员会和董事会没有对公司资产进行评估，以确定公司对非关联证券持有人的清算价值，原因是鉴于任何分手都涉及重大执行风险，确定清算价值不切实际。此外，特别委员会和董事会不认为公司的清算价值是一种相关的估值方法，因为他们认为公司是一个可行的持续经营企业，其价值来自于其持续经营业务产生的现金流，并且因为公司将在合并后或在合并未完成的情况下继续经营其业务。

在考虑拟议合并的公平性时，特别委员会和董事会并未寻求为股票和ADS确定合并前的持续经营价值，以确定合并对价对非关联证券持有人的公平性，因为在合并之后，公司将拥有显着不同的资本结构。然而，如果合并前的持续经营价值反映在建议公布前的美国存托股公开市场交易价格中，则合并对价较公司的持续经营价值有显着溢价。

该公司在过去两年中没有购买任何股票或ADS。买方集团的任何成员，或其各自的任何关联公司，在过去两年的任何时间都没有收购任何股份或ADS。

上述关于特别委员会和董事会在评估合并对非关联证券持有人的公平性时考虑并给予其权重的信息和因素的讨论并非旨在详尽无遗，而是包括所考虑的所有重大因素。特别委员会和董事会认为，在就合并对非关联证券持有人的公平性达成其结论时考虑的上述因素分配且未分配相对权重是不切实际的。而是特别委员会和董事会在整体考虑上述所有因素后，代表公司作出公平性决定。

除了上述支持特别委员会和董事会认为合并对非关联证券持有人公平的因素和分析外，特别委员会和董事会还权衡了以下负面因素：

在权衡了这些负面因素并对其进行了适当考虑后，特别委员会和董事会得出结论，这些因素，无论是单独还是总体而言，都不足以超过他们认为支持他们认为合并对非关联证券持有人公平的因素和分析。

此外，尽管非关联证券持有人将无权投票批准或不批准合并协议和合并计划，但特别委员会和董事会认为，过去和现在都有足够的程序性保障措施，以确保合并在程序上对非关联证券持有人公平，并允许特别委员会和董事会有效地代表这些非关联证券持有人的利益，这些程序性保障措施包括以下内容，这些内容未按任何相对重要性顺序列出：

由于Merger Sub将持有公司超过90%的总投票权，根据《开曼群岛公司法》第十六部分（特别是第233（7）条），此次合并将是一次“简式”合并，无需获得合并各方股东的批准。特别委员会和董事会注意到，因此，合并协议、合并计划及其交易（包括合并）的授权和批准不受大多数非关联证券持有人的批准。尽管如此，特别委员会和董事会认为，合并在程序上对非关联证券持有人是公平的，因为除其他外，除了上述所有程序性保障措施外，（i）在涉及开曼群岛公司的私有化交易中，多数投票要求不是惯例，根据《开曼群岛公司法》，对于像合并这样的“简式”合并，根本不需要股东投票，以及（ii）采取了各种保障措施和保护措施，以确保交易的程序公平性，包括但不限于（a）董事会组成特别委员会并授予特别委员会审查、评估和谈判（最终授权或拒绝）合并协议条款的权力，（b）特别委员会保留并接受有能力和有经验的独立法律顾问和独立财务顾问的建议，以及（c）公司有权评估在合并协议日期至生效时间之间可能出现的善意、主动提出的替代收购建议。

公司的某些董事和高级管理人员因在合并完成后在存续公司中的持续权益而在合并中拥有与非关联证券持有人的权益不同和/或除此之外的权益。这些利益在“摘要——公司董事和执行官在合并中的利益”标题下进行了描述。

买方集团对合并公平性的立场

根据SEC关于私有化交易的规则，买方集团的每个成员都必须向非关联证券持有人表达他们对合并公平性的信念。

买方组的每个成员作出本节中包含的声明完全是为了遵守《交易法》下规则13e-3和相关规则的要求。买方集团凭借合并完成后在存续公司的持续权益，在合并中拥有与ADS其他股东或持有人的权益不同和/或除此之外的权益。这些利益在第61页开始的题为“合并中某些人的利益——买方集团的利益”一节中进行了描述。

买方集团认为，非关联证券持有人的利益由特别委员会代表，该委员会在其独立法律和财务顾问的协助下就合并协议的条款和条件进行了谈判。买方集团试图谈判一项对买方集团最有利的交易，而不是对非关联证券持有人最有利的交易，因此，没有以获得对非关联证券持有人在实质上和程序上公平的条款为目标来谈判合并协议。买方集团没有参加特别委员会关于合并对非关联证券持有人的公平性的审议，也没有从特别委员会的独立法律或财务顾问那里获得任何建议。

此外，买方集团的任何成员或其各自的关联公司均未对合并对非关联证券持有人的公平性进行正式评估。没有财务顾问就每股0.575美元的合并对价或每股ADS合并对价2.30美元对非关联证券持有人的公平性向买方集团的任何成员提供任何分析或意见。

根据他们对有关公司的现有信息的了解和分析，以及特别委员会和董事会在第35页开始的题为“特殊因素——特别委员会和董事会合并的原因和立场”一节下讨论的因素和调查结果，并基于以下因素，这些因素没有按任何相对重要性顺序列出，买方集团认为，合并对非关联证券持有人在实质上和程序上都是公平的：

买方集团对上述因素的考虑反映了他们对合并对价的公平性的评估，即每股0.575美元或每股ADS 2.30美元，不计利息并扣除任何预扣税，在合并中应支付给非关联证券持有人。

买方集团没有将公司资产的清算价值视为一个因素，因为买方集团认为公司是一家可行的持续经营企业，其价值来自于其持续经营业务产生的现金流。买方集团将股票和ADS的交易历史视为公司持续经营价值的指标，因此认为清算价值与确定合并的公平性无关。

买方集团并未将公司的账面净值作为确定合并对价对非关联证券持有人公平性的重要因素，因为买方集团认为，账面净值是一个基于历史成本的会计概念，并未考虑公司的未来前景、市场状况、行业趋势或与行业内其他公司竞争所固有的业务风险，并未对公司当前价值提供任何有意义的指示，并没有为确定这种公平性提供任何有用的参考点。

虽然买方集团考虑了公司当前和预期的业务、财务状况、经营业绩、前景和其他前瞻性事项，但买方集团没有计算公司作为上市公司的合并前持续经营价值，因为公司将在合并完成后拥有不同的股权结构。因此，买方集团不认为公司的持续经营价值是确定合并对非关联证券持有人公平性的适当指标。然而，如果合并前的持续经营价值在建议公布前已反映在ADS的公开市场交易价格中，则每股0.575美元或每股ADS 2.30美元的合并对价较公司的持续经营价值有显着溢价。

买方集团没有履行或接收任何与合并相关的第三方的任何独立报告、意见或评估，因此在确定合并对非关联证券持有人的实质性和程序性公平性时没有考虑任何此类报告、意见或评估。

买方集团认为，基于以下因素，合并在程序上对非关联证券持有人也是公平的，这些因素未按任何相对重要性顺序列出：

以上是买方集团在评估合并对非关联证券持有人的公平性时考虑并给予权重的信息和因素的摘要，并非旨在详尽无遗，但买方集团认为包括其考虑的所有重大因素。买方集团认为，将相对权重分配给在就合并对非关联证券持有人的公平性达成其结论时所考虑的个别因素并不可行，也没有分配。相反，它们的公平性确定是在整体考虑了上述所有因素后作出的。

某些财务预测

公司一般不会公开关于未来业绩、收入、收益或财务状况的详细财务预测或内部预测。然而，该公司管理层结合达夫菲尔普斯对合并的财务分析，提供了截至2025年8月31日至2030年8月31日止年度的财务预测（“管理层预测”）。管理层预测乃基于公司管理层于所提供日期对公司未来财务表现的估计，由公司管理层编制，供特别委员会内部使用，并供达夫菲尔普斯进行财务分析时使用。

列入管理层预测不应被视为表明公司、董事会、特别委员会或达夫菲尔普斯认为或现在认为管理层预测是对未来结果的可靠预测。本公司的独立核数师或任何其他独立会计师均未就本报告所载的预期财务资料编制、审查或履行任何程序，亦未就该等资料或其可实现性发表任何意见或任何其他形式的保证，亦不对该预期财务资料承担任何责任，亦不否认与该等资料有任何关联。概无人就管理层预测所载资料向任何人（包括公司任何股东）作出或作出任何陈述或保证。

管理层预测是公司管理层于2025年9月根据管理层当时认为可能实现的某些假设编制的。尽管管理层预测是由公司管理层本着诚意编制的，但无法就未来事件作出保证，实际结果可能明显高于或低于管理层预测的预测。管理层预测还反映了截至其各自编制时间对可能发生变化的某些业务决策的假设。尽管以数字上的特殊性呈现，但管理层的预测是基于管理层对（其中包括）行业、经济、业务表现、税收、监管、地缘政治、市场和金融状况以及“关于前瞻性陈述的注意事项”中描述的因素作出的各种估计和众多假设，所有这些都难以预测，受到重大经济和竞争不确定性的影响，并且超出了公司的控制范围。

在编制管理层预测时，公司管理层必然对影响其业务的未来财务因素作出某些假设。管理层预测的主要假设为：

此外，管理层的预测没有考虑到合并未能完成的任何情况，不应被视为反映了管理层在这些情况下的预期。此外，由于管理部门的预测涵盖多个年度，此类信息就其性质而言，每年都变得不那么可靠。因此，无法保证在编制管理部门预测时所作的估计和假设将被证明是准确的，预测结果将会实现，或实际结果不会显着高于或低于预测结果。因此，管理层预测不能被视为对未来经营业绩的保证，不应因此而依赖这些信息。

除法律要求的范围外，公司不打算更新或以其他方式修订管理层预测以反映编制日期之后存在的情况或反映未来事件的发生，即使在此类前瞻性财务信息所依据的任何或所有假设不再合适的情况下也是如此。本公司或其联属公司、顾问、高级人员、董事或代表均未就与预测所载信息或将实现预期结果相比的本公司最终业绩向任何股东或其他人作出或作出任何陈述。

管理层预测的编制并非为了公开披露、美国证券交易委员会关于财务预测和预测的已公布准则，或美国注册会计师协会为编制和列报财务预测和预测而制定的准则。公司的独立注册会计师事务所或任何其他独立注册会计师事务所均未对管理层预测所载的预期财务信息进行审查、编制或以其他方式履行任何程序，因此，公司的独立注册会计师事务所或任何其他独立注册会计师事务所均未对该信息或其可实现性发表任何意见或作出任何其他形式的保证，对该预期财务信息不承担任何责任，也不否认与该信息有任何关联。

下表列出了我们的管理层于2025年9月27日向达夫菲尔普斯提供的管理层预测，这些预测由特别委员会在对合并进行分析时审议，以及由达夫菲尔普斯在对拟议交易进行财务分析时审议并发表意见。

注意事项：

作为特别委员会的财务顾问，达夫菲尔普斯与特别委员会一起审查了某些财务分析，这些分析部分基于上述管理层预测。有关特别委员会财务顾问分析的更多信息，请参阅“Kroll，LLC为与特别委员会讨论而编制的讨论材料，日期为2025年10月13日”，作为本交易报表的附件（c）（2）提交，以及“特殊因素——特别委员会财务顾问的意见”。

管理层的预测是前瞻性陈述。有关可能导致公司未来财务业绩出现重大差异的因素的信息，请参阅本交易报表“关于前瞻性陈述的注意事项”和“第3项。关键信息— D.风险因素”载入公司年度报告，该报告以引用方式并入本交易报表。

特别委员会财务顾问的意见

根据日期为2025年6月20日的委任函（“D & P委任函”），特别委员会委聘达夫菲尔普斯担任其独立财务顾问，并就合并事项发表公平性意见。达夫菲尔普斯是一家国际公认的金融服务公司，除其他外，定期从事投资银行业务，包括与并购、承销和私募证券相关的业务和证券的估值，以及其他投资银行服务。

在特别委员会于2025年10月13日举行的会议上，达夫菲尔普斯向特别委员会提出口头意见（该意见随后于同日晚些时候通过交付书面意见得到书面确认），即截至该日期并基于并受其意见中所载的假设、资格、限制和其他事项的约束，股份持有人将收到的每股合并对价（不包括除外股份，异议股份和ADS所代表的股份）以及ADS持有人（代表排除股份的ADS除外）在合并中将收到的每ADS合并对价，从财务角度来看，对这些持有人是公平的。特别委员会没有就所进行的调查或提出意见所遵循的程序对达夫菲尔普斯施加任何限制。

达夫菲尔普斯日期为2025年10月13日的书面意见全文载列了所遵循的程序、作出的假设、考虑的事项以及所进行的审查的资格和限制，该意见作为附件（c）（1）并入本交易报表，并以引用方式全文并入本文。本交易声明中所载的达夫菲尔普斯意见摘要通过参考该意见全文对其进行整体限定。促请本公司股东全文阅读意见。达夫菲尔普斯的意见是针对特别委员会（以其本身的身份）提出的，仅针对公平性，从财务角度来看，股份持有人（不包括除外股份、异议股和ADS所代表的股份）将收到的每股合并对价以及ADS持有人（不包括代表除外股份的ADS）将收到的每股ADS合并对价。每ADS合并对价和每股合并对价是通过特别委员会及其顾问、买方集团及其顾问的公平协商确定的，先由特别委员会批准，再由董事会批准，并且达夫菲尔普斯没有建议任何具体的合并对价金额，也没有建议任何具体的对价金额构成合并的唯一适当对价。达夫菲尔普斯已同意将其意见全文及其描述包含在本次交易声明中，以及公司需要就合并向SEC提交的任何其他文件中，如果适用法律要求此类包含。

针对其意见，达夫菲尔普斯进行了其认为在当时情况下必要和适当的审查、分析和查询。达夫菲尔普斯还考虑了其对总体经济、市场和金融状况的评估，以及其在证券和商业估值方面的经验，尤其是就类似交易而言。达夫菲尔普斯就编制其意见所进行的程序、调查和财务分析包括但不限于以下项目：

在就合并进行分析并发表意见时，达夫菲尔普斯在征得公司和特别委员会同意的情况下：

如果上述任何假设或该意见所依据的任何事实被证明在任何重大方面均不真实，则不能也不应依赖达夫菲尔普斯的意见。此外，在达夫菲尔普斯的分析中以及在准备意见的过程中，达夫菲尔普斯对行业业绩、一般商业、市场和经济状况等事项都做了无数的假设，其中有很多是并购相关的任何一方都无法控制的。

达夫菲尔普斯编制意见，自2025年10月13日起生效。其意见必然基于市场、经济、财务和截至该日期存在且可以进行评估的其他条件，并且达夫菲尔普斯不承担任何承诺或义务，就影响其意见的任何事实或事项在该日期之后可能引起或提请达夫菲尔普斯注意的任何变更通知任何人。

达夫菲尔普斯未对公司的偿债能力进行评估，也未对任何特定资产或负债（或有或有其他）进行独立评估或实物检查。达夫菲尔普斯没有被要求，也没有（i）就合并、公司的资产、业务或运营，或任何合并的替代方案与第三方进行任何讨论，或征求第三方的任何感兴趣的迹象，（ii）就合并的条款进行谈判，因此，达夫菲尔普斯已假设这些条款是从公司的角度来看最有利的条款，在这种情况下，可以在合并协议和合并的各方之间进行谈判，或（iii）就合并的替代方案向特别委员会或任何其他方提供意见。达夫菲尔普斯未对公司现在或可能成为一方或主体的任何潜在或实际诉讼、监管行动、可能的未主张索赔或其他或有负债，或对此类事项的任何政府调查进行独立分析。

在宣布或完成合并之前或之后，达夫菲尔普斯并未就公司股票或ADS（或其他任何东西）的市场价格或价值发表任何意见。达夫菲尔普斯的意见不应被解释为估值意见、信用评级、偿付能力意见、对公司资信的分析、税务建议或会计建议。达夫菲尔普斯未就任何法律事项作出任何陈述，也不承担任何责任作出任何意见。

在发表意见时，达夫菲尔普斯并未就与每股合并对价或每ADS合并对价相关的对公司任何高级职员、董事或雇员或任何类别的此类人员的任何补偿的金额或性质，或就任何此类补偿的公平性发表任何意见。

达夫菲尔普斯的意见是为特别委员会在审议合并时的使用和利益而提供的，无意也不会将任何权利或补救措施授予任何其他人，未经达夫菲尔普斯明确同意，不打算被任何其他人使用，也不得被任何其他人使用或用于任何其他目的，但可能会向董事会提供其意见的副本并将其包含在就合并向SEC提交的文件中。达夫菲尔普斯的意见（i）不涉及进行合并的相关商业决策与任何替代战略或交易的优劣；（ii）不涉及与合并有关的任何交易；（iii）不是关于特别委员会、董事会或任何其他人（包括公司的证券持有人）应如何就与合并有关的任何事项进行投票或采取行动的建议，或是否继续进行合并或任何相关交易；（iv）并不表明每股合并对价或每ADS合并对价是在任何情况下可能达到的最佳；相反，它只是说明每股合并对价和每ADS合并对价是否在某些财务分析建议的范围内。关于是否继续进行合并或任何相关交易的决定可能取决于对与该意见所依据的财务分析无关的因素的评估。达夫菲尔普斯的意见不应被解释为产生了达夫菲尔普斯方面对任何一方的任何受托责任。

达夫菲尔普斯的意见仅为达夫菲尔普斯的意见，并且达夫菲尔普斯与该意见有关的责任将根据D & P聘书中规定的条款受到限制。达夫菲尔普斯的意见属于机密，其使用和披露受到严格限制，并符合D & P聘书中规定的条款。

财务分析摘要

下文是达夫菲尔普斯为向特别委员会提交意见而进行的材料分析的摘要。本摘要通过参考达夫菲尔普斯的意见全文对其进行整体限定，该意见作为本交易报表的附件（c）（1）所附。虽然这份摘要描述了达夫菲尔普斯在提交给特别委员会的报告中认为具有重要意义的分析和因素，但它并不是对达夫菲尔普斯考虑的所有分析和因素的全面描述。公允性意见的编制是一个复杂的过程，涉及对最适当和最相关的财务分析方法的各种确定以及这些方法在特定情况下的应用。因此，公平意见不容易受到偏袒分析。在得出其意见时，达夫菲尔普斯并没有对其考虑的任何分析或因素赋予任何特定的权重，而是对每一项分析和因素的重要性和相关性做出定性判断。据此，达夫菲尔普斯认为其分析必须作为一个整体来考虑，并且在没有考虑所有分析和因素的情况下选择其分析的部分以及其在提出公平性意见时考虑的因素可能会对其意见所依据的评估过程产生误导性或不完整的看法。达夫菲尔普斯得出的结论是基于所有的分析和因素作为一个整体，也是应用了达夫菲尔普斯自己的经验和判断。

下文概述的财务分析包括以表格形式提供的信息。为了充分理解达夫菲尔普斯的财务分析，这些表格必须与每份摘要的文字一起阅读。这些表格本身并不构成对财务分析的完整描述。在不考虑财务分析的完整叙述性描述（包括分析所依据的方法和假设）的情况下考虑以下数据，可能会对达夫菲尔普斯的财务分析产生误导性或不完整的看法。

贴现现金流分析

达夫菲尔普斯对截至2025年8月31日至2030年8月31日的财政年度归属于公司的预计未来无杠杆自由现金流进行了贴现现金流分析，无杠杆“自由现金流”定义为可用于再投资或分配给证券持有人的现金。采用贴现现金流分析，以加权平均资本成本作为适用贴现率，确定预计未来自由现金流的净现值。出于贴现现金流分析的目的，达夫菲尔普斯使用并依赖了管理层的预测，这些预测在本次交易报表中从第42页开始的标题为“特殊因素——某些财务预测”的部分中进行了描述。公司管理层提供的与公司为上市公司相关的成本被排除在管理层预测之外，因为这些成本很可能会因合并而消除。

达夫菲尔普斯使用永续增长公式估计2030财年后归属于公司的所有现金流量的净现值（“终值”），假设终端增长率介于公司的学校业务和运营（统称“海外学校业务”）的4.0%-5.0 %和公司除海外学校业务（统称“学习辅导及其他业务”）以外的业务和运营（统称“学习辅导及其他业务”）的3.0%-4.0 %，其中考虑了对中国经济和公司业务的预期长期增长率的估计。达夫菲尔普斯对海外学校业务使用14.0%至16.0%的贴现率，对学习辅导及其他业务使用15.0%至17.0%的贴现率，以反映达夫菲尔普斯对海外学校业务和学习辅导及其他业务的加权平均资本成本的估计，从而对预计自由现金流和终值进行贴现。达夫菲尔普斯分别通过估算海外学校业务和学习辅导及其他业务的权益成本（采用资本资产定价模型推导）及海外学校业务和学习辅导及其他业务的税后债务成本的加权平均数，对海外学校业务和学习辅导及其他业务的加权平均资本成本进行了测算。达夫菲尔普斯认为，这些贴现率范围与证券持有人在具有类似风险状况的另类投资机会上可能期望实现的回报率是一致的。

基于这些假设，达夫菲尔普斯的贴现现金流分析得出公司的企业价值估计为人民币1.248亿元至人民币2.258亿元，公司ADS隐含价值的范围为2.12美元至2.57美元。

精选上市公司及并购交易分析

达夫菲尔普斯分析了选定的上市公司和选定的并购交易，以估计估值倍数，从而计算海外学校业务和学习辅导及其他业务的一系列隐含企业价值。这一集体分析是基于公开可得的信息，并在随后的章节中进行了更详细的描述。

以下分析中用于比较目的的公司与海外学校业务和学习辅导及其他业务没有直接可比性，以下分析中用于比较目的的交易没有直接可比性。达夫菲尔普斯无权访问任何用于比较目的的公司的非公开信息。因此，对海外学校业务、学习辅导及其他业务以及公司本身和合并的完整估值分析不能仅依赖对选定的上市公司和选定交易的量化审查，而是涉及有关这些公司和目标的财务和经营特征差异的复杂考虑和判断，以及可能影响其相对于海外学校业务和学习辅导及其他业务的价值的其他因素。因此，选定的公众公司和选定的并购交易分析受到一定的限制。

海外学校业务

精选上市公司分析。达夫菲尔普斯将海外学校业务的某些财务信息与达夫菲尔普斯认为与其分析相关的教育行业上市公司的相应数据和比率进行了比较。出于分析目的，达夫菲尔普斯使用了某些公开可获得的历史财务数据和所选上市公司的一致股票分析师估计。教育行业入选上市公司分析的17家公司分别为：

达夫菲尔普斯选择这些公司进行分析是基于它们与海外学校业务的相对相似性，主要是在商业模式方面。

下表汇总了所选上市公司的某些观察到的交易倍数以及历史和预计财务业绩，在汇总的基础上。下表中关于选定上市公司的2025年、2026年和2027年估计数是根据可获得信息的最接近日历年年底的12个月期间的信息得出的。与海外学校业务的利息、税项、折旧及摊销前利润（“EBITDA”）相关的数据为本分析的目的进行了调整，以消除上市公司成本、交易成本和非经常性收入（费用）。

由于选定的上市公司的财务指标相对于海外学校业务的可比性有限，而不是应用从对上市公司的审查中选择的一系列倍数，达夫菲尔普斯在海外学校业务的相对规模、收入和利润的增长、利润率、资本支出和它认为相关的其他特征的背景下，审查了从贴现现金流分析确定的估值范围所暗示的海外学校业务的各种估值倍数。

注意事项：

海外学校业务的EBITDA经调整后不包括上市公司成本和公司管理层提供的非经常性项目。

企业价值=（市值）+（债务+优先股+非控股权益）-（现金&等价物）-（净非经营性资产）

EBITDA =息税折旧摊销前利润

资料来源：Capital IQ，彭博，公司备案，年度和中期报告。

精选并购交易分析。达夫菲尔普斯将海外学校业务与下表所列选定并购交易涉及的目标公司进行了比较。选择这些交易是基于（其中包括）目标公司所处行业、与海外学校业务相比交易的相对规模以及与交易相关的公开信息的可获得性。选定的教育服务交易显示，企业价值与LTM收入的倍数介于1.76x至3.20x之间，中位数为2.39x，企业价值与LTM EBITDA的倍数介于7.3x至12.0x之间，中位数为9.3x。

鉴于交易和目标公司的某些特征，包括业务和行业可比性以及缺乏近期相关交易，海外学校业务在选定的并购交易分析中不能与目标公司直接比较。因此，虽然审查了选定的并购交易分析，但达夫菲尔普斯并未根据选定的并购交易分析为海外学校业务选择估值倍数。

注意事项：

LTM =最新十二个月

资料来源：Capital IQ，彭博，公司文件，新闻稿

学习辅导及其他业务

精选上市公司分析。达夫菲尔普斯将学习辅导及其他业务的某些财务信息与达夫菲尔普斯认为与其分析相关的学习辅导行业上市公司的相应数据和比率进行了比较。出于分析目的，达夫菲尔普斯使用了某些公开可用的历史财务数据和所选上市公司的一致股票分析师估计。学习辅导行业入选上市公司分析的6家公司分别为：

达夫菲尔普斯选择这些公司进行分析是基于它们与学习咨询及其他业务的相对相似性，主要是在商业模式方面。

下表汇总了选定上市公司的某些观察到的交易倍数以及历史和预计财务业绩，在汇总的基础上。下表中关于选定上市公司的2025年、2026年和2027年估计数是根据最接近可获得信息的日历年年底的12个月期间的信息得出的。与学习辅导及其他业务的EBITDA相关的数据为本分析的目的进行了调整，以消除上市公司成本、交易成本和非经常性收入（费用）。

由于选定的上市公司的财务指标相对于学习辅导和其他业务的可比性有限，而不是应用从对上市公司的审查中选择的一系列倍数，达夫菲尔普斯在研究辅导和其他业务的相对规模、收入和利润的增长、利润率、资本支出和它认为相关的其他特征的背景下，审查了从贴现现金流分析确定的估值范围所暗示的学习辅导和其他业务的各种估值倍数。

注意事项：

学习辅导及其他业务的EBITDA经调整后不包括上市公司成本和公司管理层提供的非经常性项目。

企业价值=（市值）+（债务+优先股+非控股权益）-（现金&等价物）-（净非经营性资产）

EBITDA =息税折旧摊销前利润

资料来源：Capital IQ，彭博，公司备案，年度和中期报告。

精选并购交易分析。达夫菲尔普斯将学习辅导及其他业务与下表所列选定并购交易涉及的目标公司进行了比较。这些交易的选择基于（其中包括）目标公司所处行业、与学习辅导及其他业务相比的交易相对规模以及与交易相关的公开信息的可用性。选定的研究咨询服务交易表明，企业价值与LTM收入的倍数为0.18x至0.54x，中位数为0.31x，企业价值与LTM EBITDA的倍数为11.9x。

鉴于交易和目标公司的某些特征，包括业务和行业可比性以及缺乏近期相关交易，学习辅导及其他业务与选定的并购交易分析中的目标公司不具有直接可比性。因此，尽管审查了选定的并购交易分析，达夫菲尔普斯并未根据选定的并购交易分析为学习辅导及其他业务选择估值倍数。

注意事项：

LTM =最新十二个月

资料来源：Capital IQ，彭博，公司文件，新闻稿

部分上市公司/并购交易分析汇总

达夫菲尔普斯指出，在审查选定的公众公司和选定的并购交易的同时，该公司并未根据选定的公众公司分析和选定的并购交易分析为海外学校业务和学习辅导及其他业务选择估值倍数，原因分别在上文标题为“选定的公众公司分析”和“选定的并购交易分析”的章节中有所描述。

财务分析摘要

根据上述分析，达夫菲尔普斯根据其贴现现金流分析得出的对公司的估计企业价值范围在人民币1.248亿元至人民币2.258亿元之间。

根据得出的企业价值，达夫菲尔普斯通过以下方式估计公司普通股股权价值范围为44,873万元至54,286万元：

基于上述分析，截止发表公允性意见日，达夫菲尔普斯预估每份ADS价值区间为2.12-2.57美元。

达夫菲尔普斯注意到，股份持有人在合并中将收到的每股合并对价（除外股份、异议股和ADS所代表的股份除外）和ADS持有人在合并中将收到的每股ADS合并对价（代表除外股份的ADS除外）分别高于其分析中指出的每股价值和每股ADS价值的范围。

达夫菲尔普斯的意见只是特别委员会在评估合并时考虑的众多因素之一，不应被视为特别委员会意见的决定性因素。

费用及开支

作为对达夫菲尔普斯就向特别委员会提出意见所提供服务的补偿，公司同意向达夫菲尔普斯支付48万美元的费用，其中包括在聘用时应付的不可退还的聘用金24万美元和在达夫菲尔普斯向特别委员会提交意见时应付的24万美元。

达夫菲尔普斯的任何费用部分均不可退还或取决于拟议交易的完成或意见中达成的结论。该公司还同意就因其受聘而产生的某些责任对达夫菲尔普斯进行赔偿。此外，公司已同意补偿达夫菲尔普斯因发表其意见而产生的合理的自付费用（包括外部法律顾问的费用和开支），不超过5.5万美元。

与达夫菲尔普斯的费用安排条款是经过公平磋商的，该公司认为这在这种性质的交易中是惯常的，特别委员会和董事会知道这些费用安排。

除本次聘请向特别委员会发表意见外，在其发表意见日期之前的两年内，达夫菲尔普斯及其关联公司与公司、买方集团的任何成员或其各自的任何关联公司均无任何已收到或拟收到补偿的重大关系，也无相互理解为预期的任何该等重大关系或相关补偿。

买方集团合并的目的和原因

根据SEC关于私有化交易的规则，买方集团被视为参与了私有化交易，因此被要求向非关联证券持有人说明其合并的原因。买方集团做出本节中包含的声明完全是为了遵守《交易法》规则13e-3和相关规则的要求。

对于买方集团而言，合并的目的是使买方集团能够直接或间接获得公司100%的控制权，在该交易中，股份（不包括除外股份、异议股份和ADS所代表的股份）和ADS（不包括代表除外股份的ADS）将被套现，以换取每股合并对价和每股ADS合并对价（如适用），从而买方集团将受益于奖励并承担合并后公司单独所有权的风险，包括公司因经营改善或收购其他业务而产生的任何未来收益和增长。

买方集团认为，与公司首次公开发行股票时相比，提供教育服务的公司的经营环境近年来发生了重大变化，公司在市场上面临多项挑战，其中包括：

这些变化增加了与公司类似的公司业务模式中固有的不确定性和波动性。应对迅速变化的监管环境和当前的市场挑战将需要容忍公司业务表现的波动性，并愿意做出专注于提高公司长期盈利能力的业务决策。买方集团认为，在私营公司结构的背景下，这些战略将得到最有效的实施。作为一家民营实体，公司管理层将有更大的灵活性，在没有公司股票业绩压力和其他资本市场短期波动的情况下，专注于实施长期战略，允许提高效率，更专注于长期战略的执行、资源整合和业务发展。此外，在完成合并和预期撤销ADS注册后，公司将免除适用于上市公司的美国联邦证券法，包括《交易法》和2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的报告要求，以及纽约证券交易所的合规和报告要求以及相关的直接和间接成本和费用。

在考虑私有化交易的过程中，买方集团认为以这种方式构建交易比其他替代交易结构更可取，因为（i）这将使买方集团能够同时收购公司的所有已发行股份，以及（ii）这代表公司的非关联证券持有人有机会立即以每股0.575美元或每股ADS 2.30美元现金的价格（每注销100份ADS（或其部分）减去5.00美元以及任何其他费用）变现其在公司的投资价值以及ADS持有人根据存款协议条款应支付的费用），根据并受合并协议规定的条款和条件的约束，不计利息并扣除任何适用的预扣税。买方集团没有考虑替代交易结构或其他替代手段来实现上述目的，因为没有其他替代办法能够使它们实现相同的目标。

合并对公司的影响

组织章程大纲及章程细则；管理

经修订及重述的公司组织章程大纲及章程细则将为公司作为存续公司于生效时间及之后的组织章程大纲及章程细则。此外，紧接生效时间前的Merger Sub的董事将于生效时间成为存续公司的董事，而紧接生效时间前的公司执行官将在生效时间成为存续公司的执行官，在每种情况下，除非母公司在生效时间前送达公司的书面通知中另有决定。

公司私募；从纽交所退市；终止SEC注册；

合并是一项私有化交易，根据该交易，合并子公司将与公司合并并并入公司，公司继续作为合并产生的存续公司。合并完成后，公司将为私人控股公司，其所有已发行股份将由母公司直接拥有。由于合并，ADS将不再在纽交所上市，该公司将不再是一家上市公司。在生效时间之后，公司将向SEC提交表格15，在提交后90天，或SEC可能确定的更长期限后，将终止根据《交易法》进行的股票和ADS登记。