附件 99.2

G Medical Innovations Holdings Ltd.
（在开曼群岛注册成立的有限责任公司）
（纳斯达克股票代码：GMVD）

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代理声明

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年度大会
将于2023年9月12日举行

本委托书于2023年8月9日（“记录日期”）营业时间结束时提交G Medical Innovations Holdings Ltd.（“我们”或“公司”）的记录成员（“股东”），涉及公司董事会根据随附的年度股东大会通知征集在公司年度股东大会（“会议”或“年度股东大会”）及其任何续会上使用的代理。年度股东大会将被视为于2023年9月12日美国东部时间上午10：00（美国东部时间上午9：00）在12708 Riata Vista Circle，Suite A104 Austin，Tx举行。

完整的代理材料，包括代理表格和本年度股东大会通知的电子版，可在https://gmedinnovations.com/investors#irm-content上查阅。

代理权征集

建议为下列目的举行股东周年大会：

“届时，Zeev Rotstein教授将再次被选为第二类董事，在公司董事会任职，直至股东周年大会后的第三次年度股东大会。”

“届时，Urs Wettstein将再次当选为第二类董事，在公司董事会任职，直至股东周年大会之后的第三次年度股东大会。”

“本公司所有普通股（已发行和未发行）（“股份”）合并的基础是，将每70股每股面值0.0001美元的股份合并为1股每股面值0.007美元的股份，使合并后本公司的法定股本为10,000美元，分为1,428，571股每股面值0.007美元的股份，合并将根据委托书生效，如果合并导致所持股份的零头，本公司将被授权处理代表零头的股份（包括四舍五入，根据《代理声明》和《公司章程》的规定，向任何人回购或出售这些资产。”

“公司法定股本将增加1,040，000美元，增加148,571，429股每股面值0.007美元的股份，使公司法定股本总额为1,050，000美元，分为150,000，000股每股面值0.007美元的股份。”

“那：

“本公司章程大纲及章程细则须予修订及重述，删除全文，代之以经修订及重述的章程大纲及章程细则，并须按本公司章程大纲及章程细则所附的附件 A格式予以修订及重述。”

“那：

“自会议结束时起，公司董事职务将被免去Chanan Epstein的职务。”

本公司目前并不知悉将于股东周年大会前提出的任何其他事项。如有任何其他事项适当地提交股东周年大会，指定为代表的人士拟根据其对该等事项的最佳判断就该等事项进行表决。

股东可选择亲自出席股东周年大会或委任一名正式签署的代表投票一次，详情如下。

在股东周年大会上使用的委托书随本委托书附上，您可以在https://gmedinnovations.com/investors#irm-content上查阅。股东可在有效行使代理权之前的任何时间，向公司提交书面撤销通知或正式签署并注明日期的代理权，或亲自在股东周年大会上投票，以撤销其执行代理权所授予的授权。然而，如果股东出席股东周年大会而不选择亲自投票，他或她的代理将不会被撤销。在股东周年大会或任何续会的股东周年大会前至少48小时收到的所有有效代理人将按照股东指定的指示进行投票。如果在没有指示的情况下退回代理卡，代理卡上指定的代理持有人将按照董事会的建议进行投票，如上所述。如果股东在代表形式上作出说明，则代表的股份将按照该说明进行投票。在年度股东大会上审议的所有事项上，弃权票和经纪人不投票将不被视为对该事项的“赞成”或“反对”票，但在确定是否达到法定人数时将被计算在内。

本公司董事会现正征询股东周年大会上使用的代理人。有关股东周年大会代理材料的提供和获取的通知和信息将于2023年8月或前后寄给股东，但不包括5,699股库存股，并将主要通过邮件和互联网征集；然而，公司的某些高级职员、董事、雇员和代理人（他们都不会因此获得额外报酬）可通过电话、电报或其他个人联系方式征集代理。公司将承担征集代理的费用，包括邮资、印刷和处理费用，并将偿还经纪公司和其他机构将材料转发给股份受益所有人的合理费用。

记录日期；未付表决权证券；表决权

只有在2023年8月22日营业时间结束时登记在册的股东才有权获得股东周年大会的通知，并有权在股东周年大会上投票，以及股东周年大会的任何延期或延期。截至记录日期，共有24,462，993股已发行在外并有权在股东周年大会上投票的普通股（不包括5,699股未考虑在内的库存股）。

除非达到法定人数，否则不得在股东周年大会上处理任何事务。法定人数为公司已发行和未发行股份的百分之二十五（25%）亲自出席或委托代理人出席，或由正式授权的代表出席，并有权就交易事项投票。

如在指定会议开始的时间起计半小时内仍未达到法定人数，或在该会议期间法定人数停止出现，则该会议须在下一星期的同日，与公司董事所决定的同一时间和/或地点，或在公司董事所决定的其他日期、时间和/或地点续会，而如在续会上自指定会议开始的时间起计半小时内未达到法定人数，则出席会议的股东即为法定人数。

股东周年大会的建议

项目1 —公司账户

第1号建议——接收公司的帐目。

公司首席财务官编制的截至2023年12月31日止年度的损益表、资产负债表、集团账目（如有）将在股东周年大会上公布。

不需要投票

公司董事会须安排在每年股东大会上编制损益表、资产负债表、集团账目（如有的话）及法律规定的其他报告和账目，并提交公司。

Item2 — RE-ElectionofClassII Directors

（代理卡上的项目1和2）

第2号和第3号提案——重新选举两（2）名二类董事担任公司董事会成员。

我们的董事会分为三个级别，目前有六名成员。第一类由一（1）名董事组成，第二类由两（2）名董事组成，第三类由三（3）名董事组成。第一类董事的任期在股东周年大会上届满，每一位当选继任的第二类董事的任期为三年，在当选后第三年的股东周年大会上届满。

目前有两名董事担任第二类董事，其任期在年度股东大会上届满：Zeev Rotstein教授和Urs Wettstein将寻求连任。

第二类董事提名人

以下简要履历包括截至本代理声明之日的资料，说明每一位董事或被提名人的具体和特殊经验、资格、属性或技能，这些使提名和治理委员会认为被提名人应继续在董事会任职。然而，提名及管治委员会的每名成员可能有各种理由认为某一人将是董事会的适当提名人，而这些意见可能与其他成员的意见不同。

以下是每名董事提名人的简介，并讨论了每名被提名人的具体经验、资历、特点或技能，正是这些经验、资历、特点或技能促使提名和治理委员会在本委托书发布之日推荐该人为董事提名人。

Zeev Rotstein教授，主任

Zeev Rotstein教授自2019年3月起担任我们的董事会成员。罗特斯坦教授曾在2016年2月至2021年8月期间担任哈大沙医学组织总干事，并担任耶路撒冷希伯来大学临床副教授。在此任命之前，他曾担任萨克勒学院特拉维夫大学Chaim Sheba医学中心主任，并担任临床副教授。Rotstein教授拥有尼科西亚大学荣誉科学博士学位，是荷兹利亚跨学科中心荣誉研究员。Rotstein教授作为专家顾问在世界各地建造了几个医疗设施，包括赤道几内亚的拉巴斯医疗中心（赤道几内亚的主要转诊医院）、加纳阿克拉的Lagoon医院，以及目前的莫斯科Hadassah Skolkovo医院（Hadassah Medical Cluster Oncological Centre和Polyclinic of Skolkovo，莫斯科组织）。在其广泛的职业生涯中，罗特斯坦教授曾担任过国家医师组织的财务主管、以色列医学协会世界研究金主席，以及法国以色列医学协会编辑委员会成员。Rotstein教授曾担任IMA科学委员会委员。最近，罗特斯坦教授担任了2020年以色列毒品篮子委员会主席，该委员会是以色列卫生系统中最重要的职位之一。罗特斯坦教授还是特拉维夫证券交易所上市公司NETO-MELINDA的董事会成员。罗特斯坦教授拥有特拉维夫大学萨克勒医学院心脏病学博士学位和特拉维夫大学Leon Recanati工商管理研究生院MBA学位（优等生），并在纽约卫生部、塔夫茨大学和约翰·霍普金斯医疗中心卫生与公共卫生学院担任研究员。

Urs Wettstein，主任

Urs Wettstein先生自2017年2月起担任我们的董事会成员。自那以来，韦特斯坦一直是许多IPO前投资的顾问和投资者。从2001年到2014年，他担任LifeWatch AG（前身为SIX：LIFE）董事会的非执行副主席。从1983年到2007年，他在瑞士苏黎世管理和经营自己的会计、审计和税务咨询公司。Wettstein先生是瑞士注册会计师。

每名董事应分别表决。

需要表决；联委会的建议

董事由亲自出席或由代理人代表出席并有权就董事选举投票的股份的多数票选出，但无弃权票。由被执行代理人所代表的股份将被投票，如果这样做的权力没有被拒绝，以选举上述两个被提名人中的每一个。

董事会一致建议投“赞成”票，批准Zeev Rotstein教授和Urs Wettstein各自连任二类董事。

项目3 —股份合并

（代理卡上的项目3）

建议4 —合并本公司的股份

一般

本决议寻求股东批准以70：1的比例合并股份，使公司每70股（包括股东持有的股份）合并为1股（“合并”）。

合并对股东的影响

截至通知日期，本公司已发行股份24,468，692股（包括最近向Geva博士发行的12,000，000股，包括5,699股无表决权的库存股），本公司的法定股本为10,000美元，分为100,000，000股每股面值0.0001美元的股份。紧接合并生效后，本公司的法定股本为10,000美元，分为1,428，571股每股面值0.007美元的股份。合并还将使截至通知日期的已发行股份数量减少至约349,552股。个人持股将按照合并比率减少。

为了继续在纳斯达克资本市场上市，公司必须遵守纳斯达克证券市场有限责任公司（“纳斯达克”）制定的各项标准和规定。除其他外，《纳斯达克上市规则》第5550（a）（2）条要求上市公司保持每股至少1.00美元的最低出价。2023年5月15日，公司收到纳斯达克的书面通知，表明公司没有遵守纳斯达克上市规则第5550（a）（2）条规定的继续上市的最低投标价格要求。根据纳斯达克上市规则第5810（c）（3）（A）条，公司获得180个日历日的期限，或直至2023年11月13日，以重新遵守最低投标价格要求。合并如果获得批准，将使公司能够弥补这一不足。

由于合并适用于所有股东（仅以零头四舍五入为限），因此对本公司各股东的权益百分比不会有重大影响。此外，每个股东在本公司的比例权益的总价值不会仅仅因为合并而发生重大变化，因为唯一的预期变化（将由四舍五入的部分持股导致）将不重要。

理论上，合并后每股的市场价格应下降70倍于其当前价值。实际上，对每股股票市场价格的实际影响将取决于若干不在本公司控制范围内的因素。因此，这可能导致合并后每股的市场价格高于或低于合并后的理论价格。

合并对期权持有人、履约权和权证持有人的影响

截至通知日期，本公司拥有104,928份履约权、3,780，729份期权、1,846，448份认股权证和1,500，000份已发行的可转换或可交换为股份的预融资认股权证。在决议通过后，所有现有期权和履约权也将按相同的合并比率进行合并。履约权和期权的总数将减少到1498份履约权和101836份期权、认股权证和预融资认股权证。

正如下文的股本增加建议所示，本公司亦正寻求股东批准在紧接合并后将其法定股本增至150,000，000股股份。

部分应享权利

并非所有股东、期权、认股权证和债权证持有人或履约权持有人都会持有若干股份、期权、认股权证、债权证或履约权，这些股份可以平均除以70。

当股份出现零碎权利时，公司将根据《公司章程》行使其出售权力，以合并零碎股份，然后以每股0.20美元（按比例）的价格回购这些股份，考虑到最后的市场平均交易价格，公司认为这是可获得的最佳价格。一旦回购，零碎股份将被注销。公司应将出售所得款项净额按适当比例分配给持有任何零碎权益的股东（但如果应支付给某人的金额低于5.00美元，公司应为自己的利益保留该金额）。

当期权、认股权证、预融资认股权证或履约权发生部分权利时，本公司将把该部分向上或向下取整至最接近的整数，而期权或履约权的不到一半的权利则向下取整。

税收

股东、期权和认股权证持有人或合并后的履约权持有人不会受到任何税务影响。然而，建议股东、期权和认股权证持有人或履约权持有人就合并的影响寻求自己的税务建议。本公司、董事及其顾问对合并或其他建议的决议所产生的个别税务影响概不承担任何责任。

持有声明

自合并之日起，以前持有股份的所有持股声明将不再具有任何效力，除非作为合并后有权持有一定数量股份的证据。

合并生效后，本公司将为拟报价的股份安排新的持股声明，以发行予该等股份的持有人。

每个股东都有责任在随后的处置之前核对所持股份的数量。

该决议是一项普通决议，因此需要获得出席并有资格在投票中投票的股东（亲自或委托代理人）所投简单多数票的批准。

需要表决；联委会的建议

董事会一致建议对批准合并本公司股份的提案投“赞成”票。

项目4 —增加授权股本

（代理卡上的项目4）

建议5 —寻求股东批准以普通决议案增加公司法定股本

本决议寻求股东批准，通过增设148,571，429股每股面值0.007美元的股份，将本公司的法定股本增加1,040，000美元，使本公司的法定股本总额为1,050，000美元，分为150,000，000股每股面值0.007美元的股份，与所有现有股份享有同等地位（“股本增加”）。

股本增加的目的是确保未来有足够数量的股份可供公司发行。本公司任何新股发行的影响可能导致个别股东的现有持股被稀释。

在股东周年大会上通过第3、5及6号决议后，如获批准，本公司的法定股本为1,050，000美元，分为150,000，000股，每股面值为0.00 7美元。

该决议是一项普通决议，因此需要获得出席并有资格在投票中投票的股东（亲自或委托代理人）所投简单多数票的批准。

如下文的重分类建议所示，本公司亦正寻求股东批准在股本增加后立即将其法定及已发行股本重新分类及重新指定。

需要表决；联委会的建议

董事会一致建议对增加公司法定股本的提案投“赞成”票。

项目5 — SHARES CAPITAL的重新分类和重新指定

（代理卡上的项目5）

建议6 —寻求股东批准以普通决议将本公司股本重新分类及重新指定

于股本增加生效后，本公司的法定股本为1,050，000美元，分为150,000，000股每股面值0.007美元的股份，其中349,552股已发行在外，每股拥有权利，并受限于于2023年2月16日通过的本公司组织章程大纲及细则（“现有并购”）所载的限制。

在股东周年大会上通过决议3、4和6的前提下，如获批准：

本公司所授出的所有已发行及未偿付的奖励（包括履约权、期权、认股权证及预融资认股权证等），均应赋予承授人相当于其与本公司的相关奖励协议或与本公司的同等协议（根据合并协议进行调整）中最初规定的该等承授人将有权获得的股份数量的普通股数量。

需要表决；联委会的建议

董事会认为，为了公司的最大利益，应给予首席执行官Yacov Geva博士更大的投票权，使其在股东大会上具有更强的投票权，因此，董事会建议授予首席执行官以优先股取代其股份的权利。此类优先股应享有与普通股相同的权利，但在任何股东大会上有权以1：5的比例投票。

董事会一致建议对批准公司股本重新分类和重新指定的提案投“赞成”票。

项目6 ——备忘录和协会条款的修订和重述

（代理卡上的项目6）

建议7 ——寻求股东批准以特别决议修订及重述公司组织章程大纲及细则。

建议修订及重述的《公司章程大纲及细则》（简称“经修订的并购”）的副本附于附件 A。

在股东周年大会上通过第3、4及5号决议并获批准后，经修订的并购交易将自会议结束时起生效。

第7号决议是一项特别决议，因此需要出席并有资格以投票方式投票的股东（亲自或委托代理人）三分之二的赞成票。

建议对《公司章程》作出的重大修改摘要如下：

本公司法定股本为1,050，000美元，分为150,000，000股，每股面值0.007美元，其中80,000，000股指定为普通股，70,000，000股指定为优先股。

需要表决；联委会的建议

董事会认为，为了公司的最大利益，应给予首席执行官Yacov Geva博士更大的投票权，使其在股东大会上具有更强的投票权，他的专业知识和作出重要决定的能力对公司的业务具有更大的价值，因此建议授予首席执行官以优先股取代其股份的权利。此类优先股应享有与普通股相同的权利，但在任何股东大会上有权以1：5的比例投票。此外，为使董事的任免程序具有更大的灵活性，股东将有权在公司会议上通过普通决议（这将需要简单多数的批准）而不是特别决议（这将需要三分之二多数股东的批准）罢免董事。

董事会一致建议以“赞成”票通过修订及重述公司组织章程大纲及章程细则的议案

项目7 —审计师的任命

（代理卡上的项目7）

建议8 ——任命新的独立审计员

本公司以前聘请BDO会员事务所（“BDO”）注册会计师Ziv Haft为独立审计师。公司收到公司审计和风险委员会的建议，建议更换BDO，任命普华永道国际有限公司（“普华永道”）的成员事务所Kesselman & Kesselman，Certified Public Accountants（Isr.），并批准他们与普华永道的合作条款。董事会认为，任命普华永道为本公司新的独立审计师符合本公司的最佳利益。

如果获得批准，普华永道将在截至2023年12月31日的财政年度担任公司的独立审计师，并继续担任公司的审计师，直至公司下一次年度股东大会结束后生效，公司董事会将通过审计和风险委员会决定普华永道的薪酬。

需要表决；联委会的建议

董事会一致建议对任命普华永道为公司新的独立审计师的提案投“赞成”票。

项目8 ——撤换董事

（代理卡上的项目8）

第9号提案——罢免Chanan Epstein先生的公司董事职务

兹提议罢免Chanan Epstein先生的公司董事职务，自会议结束时起生效。自2021年6月以来，Chanan Epstein先生一直担任我们的董事会成员。Chanan Epstein是一位资深的技术和电信高管，在国内外市场拥有丰富的经验，多年来为公司带来了宝贵的专业知识。我们谨对Chanan Epstein先生继续为公司服务表示感谢，并祝他今后工作顺利。

如获批准，Chanan Epstein先生作为公司董事的委任自会议结束时起终止。

需要表决；联委会的建议

董事会一致建议对批准免去Chanan Epstein公司董事职务的提案投“赞成”票。

项目9 —任何其他业务

处理可能适当提交会议审议的任何此种其他事项。

除股东周年大会通告所列事项外，管理层目前并不知悉股东周年大会将处理任何其他事项；但如有任何其他事项在股东周年大会上妥善提出，则所附《代表委任表格》所列的人士将根据其最佳判断就该等事项进行表决。

请参阅随附的代理表格，该表格是本代理声明的一部分。

你的投票很重要。如阁下不能亲自出席股东周年大会，请尽快填写、签署、注明日期及交回随附的代表委任表格。我们必须不迟于股东周年大会召开前48小时收到代表委任表格，以确保你方有权出席该会议。

补充资料

本公司须遵守经修订的1934年《美国证券交易法》（《交易法》）中适用于外国私人发行者的信息要求。因此，公司将向SEC提交报告和其他信息。公司将在SEC的EDGAR系统上提交的所有文件都可在SEC的网站http://www.sec.gov上检索。

作为一家外国私人发行商，本公司不受《交易法》规定的代理招标的某些披露和程序要求的限制。此外，根据《交易法》，公司不需要像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向证券交易委员会提交定期报告和财务报表。年度股东大会通知和代理声明是根据开曼群岛适用的披露要求编制的。

当您就提交给股东批准的事项进行投票时，您应仅依赖于此代理声明中包含的信息或与此代理声明相关的信息。本公司未授权任何人向您提供与本文件所载内容不同的信息。本代理声明的日期为2023年8月21日。您不应假定本文件中包含的信息在2023年8月21日以外的任何日期都是准确的，并且向股东邮寄本文件不应产生任何相反的含义。

附件 A

经修订及重订的组织章程大纲及章程细则

开曼群岛公司法（经修订）

Exempted Company LIMITED BY SHARES

协会备忘录和章程

OF

G Medical Innovations Holdings Ltd.

（由[ ● ] 2023年通过的特别决议通过）

开曼群岛公司法（经修订）
Exempted Company LIMITED BY SHARES

协会备忘录

OF

G Medical Innovations Holdings Ltd.

（以[ ● ]日通过的特别决议通过）

开曼群岛公司法（经修订）
Exempted Company LIMITED BY SHARES

协会条款

OF

G Medical Innovations Holdings Ltd.

（由[ ● ] 2023年通过的特别决议通过）

《公司法》附表1表A所载或纳入的条例不适用于本公司，本条款应取代本条例。

除非出现相反的意图，在本条款中：

董事可委任任何人担任公司的服务提供者，并可将他们作为董事可享有的任何职能、职责、权力及酌情权，按他们认为适当的条款及条件（包括公司须支付的薪酬）及分授权力转授给任何该等服务提供者，但须受他们认为适当的限制。

在符合《公司法》、《备忘录》、本章程、《交易所规则》（如适用）、《证券法》、《交易法》、公司在股东大会上可能通过的任何决议以及任何股份或股份类别所附带的任何权利的前提下。

在不违反《公司法》规定的情况下，公司可就认购或发行任何股份（或达成有条件或无条件的协议）向任何人支付佣金或经纪费用。本公司可以现金或发行全部或部分缴款的股份或两者结合的方式支付佣金或经纪费用。

本公司不得向无记名股东发行股份或认股权证。

董事可发行任何类别股份的零碎股份，如已发行股份，则该股份的零碎股份（按董事所决定的小数点计算）须受相应零碎的负债（不论就任何未付款项、分担、催缴或其他方面）、限制、优惠、特权、资格、限制、权利（包括但不限于投票权及参与权）及同一类别股份的其他属性所规限及载有相应零碎的负债。

为决定有权获通知的议员或有权在任何议员会议或任何休会中投票的议员，或有权收取任何股息或分配款项的议员，或为作出议员为任何其他适当目的的决定，董事可规定，议员登记册须关闭一段或多于一段期间，以供转让，而在任何历年，该期间在任何情况下均不得超过三十（30）天。

董事可提前或提前订定日期，以代替或除结束成员登记册外，作为有权获得成员会议通知或在成员会议上投票的成员作出上述决定的记录日期，并为决定有权收取任何股息或分配款项的成员，或为作出成员为任何其他目的的决定的目的而订定日期。

如会员名册并未关闭，亦无订定纪录日期以决定有权获通知或在有权收取股息或分派款项的会员会议上投票的会员，则该会议的通知发出日期或宣布该股息的董事决议获通过的日期（视属何情况而定），即为会员作出上述决定的纪录日期。如已按本条的规定决定有权在任何成员会议上投票的成员，此项决定适用于该会议的任何休会。

除《公司法》另有规定外，（在适用范围内）《交易所规则》和（或）《交易所规则》及本条款的规定，任何人在成为凭证式股份的持有人时，均有权以其名义就某一类别的所有凭证式股份免费获得一份证书，如有超过一个类别的凭证式股份以其名义登记，则每一类别的股份均有权获得一份单独的证书，除非该等股份的发行条款另有规定。

股票（如有的话）须采用董事决定的格式，并须由一名或多于一名董事或获董事授权的其他人签署。董事可授权以机械工序加盖授权签署的方式发行股票。所有股票均须连续编号或以其他方式识别，并须指明与该等股票有关的股份数目及类别、已缴足的款额或已缴足的事实（视属何情况而定）。所有交还公司以供转让的股票应予注销，在符合本条款规定的情况下，不得签发新的股票，直至证明相同数量相关股票的前一份股票已交还并注销为止。凡只转让部分以股份证明书为证明的凭证式股份，则旧的股份须交还及注销，并须发行新的凭证式股份余额证明书，以代替该等凭证式股份的结存，而无须收费。

如本公司就多于一人共同持有的凭证式股份发行股票，则向一名共同持有人交付一份单一的股票，即为对所有该等人的足够交付。

如任何股份被污损、磨损或被指称遗失、失窃或毁坏，则须在支付公司合理招致的开支后，发出新的股份证明书，而要求发出新股份证明书的人，须先交出污损或磨损的股份证明书，或就该等股份证明书的遗失、失窃或毁坏，提供董事所要求的证据，并向公司作出弥偿。

董事可准许以无证明形式持有股份，并有权实施其绝对酌情决定权认为合适的安排，以便任何类别的股份可藉有关的股份持有及转让制度（在任何适用法律及有关制度的规定的规限下）转让。

为第9条的目的，在上下文允许的情况下，“股份”一词也包括这类股份的权益）。

在实施本第10条所述安排的情况下，本条款的任何规定如在任何方面不符合：

尽管本条款中有任何规定（但始终受《公司法》、任何其他适用的法律和条例以及任何相关制度的便利和要求的约束）：

董事可准许任何类别的股份以存款权益代表，并可藉有关制度转让或以其他方式处理，并可撤销任何该等准许。

在实施第11条所述安排的情况下，本条款的任何规定在任何方面不符合下列规定的，均不得适用或具有效力：

某一类别的股份不应与该类别的其他股份构成一个单独的类别，因为这些股份是作为存托权益处理的。

凡公司有权根据适用法律或本条款出售、转让或以其他方式处置、赎回、回购、重新分配、接受交出、没收或强制执行对任何由存托权益所代表的股份的留置权，则在符合该等适用法律的规定下，董事有权（但不限于）根据本条款及有关制度的便利及规定：

股份的共同持有人有连带责任支付与该股份有关的所有催缴款项。

如就任何催缴款项而须缴付的全部款项在催缴款项到期及须缴付之日仍未缴付，则催缴款项到期的人须缴付公司因该催缴款项未缴付而可能招致的一切费用、收费及开支，连同自该催缴款项到期及须缴付之日起计的未缴付款项的利息，直至该催缴款项按该股份的配发条款或催缴通知所订定的利率缴付为止，如该利率未订定，则须按该利率缴付，每年不超过百分之八（8%）（按六个月复利），由董事决定。董事可豁免全部或部分支付该等费用、收费、开支或利息。

在符合配发条款的规定下，董事可在股份发行当日或之前作出安排，以区分股份持有人对其股份的追缴款项的支付金额和时间。

除非董事另有决定，否则任何会员均无权收取任何股息，或出席任何会议或在任何会议上投票，或作为会员行使任何权利或特权，直至该会员已就其单独或与任何其他人共同持有的每一份股份向公司缴付所有到期及须缴付的催缴款项，连同利息及开支（如有的话）为止。

任何在配发时或在任何固定日期就某股份而须缴付的款项，不论是就该股份的面值或以溢价或其他方式，或作为赎回的分期付款，均须当作赎回。如该款项未予缴付，则本条文适用，犹如该款项已因赎回而到期应付一样。

当某一股份被没收时，公司须向在没收该股份前是该股份持有人的人或以传送方式有权获得该股份的人发出没收通知。已发出上述通知及没收的事实及日期的记项，须记入会员登记册。尽管如此，任何没收都不会因没有发出通知或作出记项而失效。

任何董事或任何其他高级人员所作的法定声明，即任何股份已于指明日期被没收，即为该声明所述事实对所有声称有权享有该股份的人不利的确证。该声明应（在签署任何必要的转让文书的前提下）构成该股份的良好所有权。获处置该股份的人，无须确保就该等处置而给予该股份的代价（如有的话）的适用。他对股份的所有权不会因与没收或处置有关的程序中的任何不规范或无效而受到影响。

除本条款另有规定外，任何会员可在下列情况下转让其全部或任何股份：

但董事不得以任何违反《交易所规则》或有关制度的规则及规定的方式，拒绝登记、阻止或干预任何在交易所上市的凭证式股份的转让。

本公司无须就任何股份的转让或其他与任何股份的所有权有关或影响其所有权的文件的登记收取任何费用。

本条文的任何规定均不妨碍董事承认任何股份的获配售人为他人而放弃任何股份。

任何婴儿或主管法院或官员以其患有或可能患有精神紊乱或在其他方面不能处理其事务或处于其他法律残疾状况而作出命令的人，不得被移交。

转让人应被视为仍是所转让股份的持有人，直至受让人的姓名就该股份被记入会员名册为止。

如任何会员去世、破产、开始清盘或解散，公司将承认对该会员股份拥有任何所有权或权益的唯一人士（该会员除外）是：

但本条文并无解除已故成员或任何其他法律上的继承者的遗产，使其免于就该成员单独或共同持有的任何股份而承担任何法律责任。

任何人因任何成员的死亡、破产、清盘或解散（或在任何其他情况下并非通过转让）而有权获得股份，即有权获得与他如是该股份的登记持有人一样的股息及其他权利。但该人在就该股份登记为会员前，无权就该股份出席公司的任何会议或在该公司的任何会议上投票，而董事可随时发出通知，规定该等人选择将其本人登记或将由其提名的某人登记为持有人（而在任何情况下，董事均有权拒绝登记，其权利与该会员在其去世前将该股份转让时的权利相同，破产、清算或解散（视情况而定）。如该通知在九十（90）天内未获遵从，则董事可扣留就该股份而须支付的所有股息、红利或其他款项，直至该通知的规定获遵从为止。

本公司就任何人购买或拟购买本公司任何股份或股份权益而提供的任何财务资助，只应根据《公司法》、适用法律和《交易所规则》（如适用）提供。

在不违反《公司法》的情况下，如果公司的股本在任何时候被划分为不同类别的股份，任何类别的股份所附带的全部或任何权利均可按这些权利可能提供的方式更改，如果没有作出这样的规定，则可以：

如董事认为两个或两个以上或所有类别的股份会以同样方式受建议更改的影响，则董事可将该两个或两个以上类别的股份视为构成一类股份。

任何类别股份所附带的权利不被视为因以下原因而更改：

本章程有关公司股东大会的条文，须作必要修改后适用于任何类别股东大会，但法定人数须为一名或多于一名合共持有该类别至少三分之一股份的成员。

除本条款另有明文规定或法律规定或有管辖权的法院命令外，本公司：

公司对以会员名义登记的所有股份（不论是单独登记或与他人共同登记），对该会员或其遗产单独或与任何其他人（不论是否会员）共同向公司支付或向公司支付的所有债务、法律责任或款项（不论现时是否支付），拥有第一及最高留置权，但董事可随时决定任何股份全部或部分不受本条条文的规限。公司对股份的留置权在股份转让登记的情况下被解除。

公司可按董事认为适当的条款及方式，出售公司有留置权的任何股份（如有一笔留置权的款项现时须予支付），但在公司向该股份的持有人（或任何其他有权以传送方式取得该等股份的人）发出要求支付该款项的通知后十四（14）整天内未获支付，并在该等款项未获支付的情况下发出出售该等股份的意向通知。

根据留置权作出的出售在缴付讼费后的净收益，须用于支付留置权所关乎的款额中现时须支付的部分，而任何余额须支付予在紧接出售前有权取得该等股份的人（但须就在出售前已存在的股份而不现时须支付的款项，适用同样的留置权）。

公司须将与出售有关的所有款项记入一个单独的帐户，以将出售所得的净收益记入该会员或有权取得该股份的其他人的帐户。就该等款项而言，公司须当作该会员或其他人的债务人，而非该会员或其他人的受托人。存入该独立帐户的款项，可用于本公司的业务，或按董事认为适当的方式投资。该会员或其他人无须就该等款项支付利息，而公司无须就该等款项所赚取的任何款项作出帐目。

在符合《公司法》的规定和任何股份所附带的任何权利的前提下，公司可通过特别决议以任何方式减少其股本、任何资本赎回储备、任何股份溢价账户或任何其他不可分配储备。

董事可在董事认为适当时召开公司股东大会，如根据有效的会员要求必须召开股东大会，则必须召开股东大会。

会员请求书是指公司会员在将请求书存入注册办事处之日持有的已发行股份的面值不少于百分之十（10%）的请求书，该等股份在该日期具有在公司股东大会上投票的权利。

意外不向任何有权收到会议通知的人发出或发出会议通知，或在有意将会议通知发出或与通知一起发出的情况下，不向任何有权收到会议通知的人发出或发出代理文书或其他文件，或任何有权收到会议通知的人未收到任何该等文件，均不应使会议的程序无效。任何人（亲自或委托代理人）出席大会，即具有放弃该人因未能就该大会发出通知或发出有缺陷的通知而可能提出的任何反对的效力，除非该人在大会开始时反对举行该大会。

除非出席会议的法定人数达到法定人数，否则不得在大会上处理任何事务。法定人数为公司已发行和未发行股份的百分之二十五（25%）亲自出席或委托代理人出席，或由正式授权的代表出席，并有权就所处理的事务投票，除非公司只有一名成员，在这种情况下，只有该成员构成法定人数。未达到法定人数并不妨碍会议主席的任命。这种任命不应被视为会议事务的一部分。

大会可通过任何电话、电子或其他通信设施，包括虚拟通信设施举行，以使参加会议的所有人能够相互通信，参加这种会议应构成亲自出席这种会议。除非出席会议的成员另有决议决定，否则会议须当作在主席亲自出席的地点举行。

如在大会指定的会期后三十（30）分钟内未达到法定人数（或在该次会议期间不再达到法定人数），则会议：

主席须采取他认为适当的行动或发出指示，以促进会议事务的有序进行。主席就程序问题、程序事项或因会议事务而附带产生的事项所作的决定，应为最终决定，正如他对任何事项或事项是否具有此种性质所作的决定一样。

每名董事均有权出席公司的任何股东大会并在会上发言。主席如认为有助会议的审议工作，可邀请任何人出席本公司的任何股东大会并在会上发言。

主席可在有法定人数出席的会议的同意下（如会议有此指示，则须如此），不时将会议休会，并须在不同地方休会，但在任何休会的会议上，除在休会的会议上未完成的事务外，不得处理任何事务。大会休会三十（30）天或以上时，应发出休会通知，如同原会议一样。否则，无须发出任何该等通知。

只有在以下情况下才能要求进行投票：

如果适当要求进行投票：

如果在举手表决或投票表决中票数相等，主席除了可能拥有或有权行使的任何其他表决之外，无权获得第二票或决定票。

任何书面决议（包括特别决议）（以一项或多于一项的对应方签署），须由当时有权接获公司股东大会的通知及出席公司股东大会并在会上投票的全体会员或其代表签署，其效力及效力，犹如该决议已在公司妥为召开及举行的股东大会上通过一样。所有有权签署的会员均须签署书面决议，方可通过该决议。

任何人均无权在任何大会上投票，除非他在该会议的记录日期在会员登记册上登记为会员。

除本条文另有规定外，以及在任何类别的股份当其时所附带的任何权利或限制：

如果某一股份是共同持有的，且不止一名共同持有人就该股份投票，则只有在该股份的股东名册上名列第一的共同持有人的投票才算重要。

任何精神不健全的议员，或任何对精神失常事宜具有司法管辖权的法庭已就其作出命令的议员，可在举手表决或由其接管人、博尼斯馆长或由该法庭委任的代表该议员的其他人投票表决，而任何该等接管人、博尼斯馆长或其他人可藉代理人投票。

除非董事另有决定，否则任何成员均无权亲自出席任何股东大会或由代表出席任何股东大会或投票，直至他已就其单独或与任何其他人共同持有的每一股份，连同利息及开支（如有的话）向公司缴付所有到期及须缴付的催缴款项为止。

反对任何人有权出席大会或续会，或在大会上投票：

如果有人对某人的投票权提出反对，而主席不同意反对，则该人所投的票对所有目的都是有效的。

委任代理人的文书可采用任何通常或通用的格式（或采用由董事批准或由《交易所规则》或有关制度的规则及规定订明的任何其他格式），并可表述为适用于某一特定的股东大会（或任何股东大会的休会），或概括地表述为适用于某一特定的股东大会（或任何股东大会的休会），直至被撤销为止。

委任代理人的文书（除非其中另有说明）须当作授予授权，可要求或参与要求以投票方式进行表决，并可将某项决议作为动议或对某项决议的修订而付诸表决，或在该代理人认为合适的一次或多次会议或任何该等会议的休会前可妥善处理的其他事项。

委任代理人的文书及其签立所依据的任何授权，须在该通知或文书所列的时间前（或如没有指明该时间，则不迟于指定举行该会议或续会的时间前四十八（48）小时），存放于注册办事处或该会议的召开通知（或公司发出的任何代表文书）所指明的其他地方。尽管有上述规定，主席在任何情况下均可酌情指示委任文书须当作已妥为存放。

就任何藉有关系统所持有的股份而言，董事可不时准许以电子通讯方式以非核证代表指示的形式委任代表。董事可以类似方式，准许以类似方式作出任何该等无证明代理指示的补充、修订或撤销。此外，董事可订明确定任何该等经适当认证的非物质化指示（及/或其他指示或通知）须视为由公司或该参与人收到的时间的方法。尽管本条文另有规定，董事仍可将任何看来是或表明是代表股份持有人发出的该等无证明代理指示，视为发出该指示的人有权代表该持有人发出该指示的充分证据。

按照代表委任文书的条款所作的表决，即使其主事人已死亡或精神失常，或已撤销代表委任文书或根据其签立代表委任文书的授权，或已转让获委任代表所关乎的股份，亦属有效，但除非公司在股东大会或代表投票的续会开始前，已在注册办事处接获有关该等死亡、精神失常、撤销或转让的书面通知。

任何法团如属会员，可藉其董事或其他理事团体的决议，授权其认为适当的人在公司的任何会议或任何类别股份的持有人的任何单独会议上担任其代表。任何获如此授权的人，有权代表法团（就该授权所涉及的法团所持股份的那部分）行使与法团如属个别成员可行使的权力相同的权力。为施行本条，如有获如此授权的人出席任何该等会议，则法团须当作亲自出席。本条款中凡提及亲自出席和参加表决，均应作相应解释。处长、秘书或获处长为此目的授权的其他人，可规定该代表在准许其行使权力前，出示一份如此授权他的决议的核证副本，或该人合理信纳的证明其权力的其他证据。

如作为法团的结算所或存管人（或其代名人）是会员，则结算所可授权其认为适当的人在公司的任何会议或任何类别股份的持有人的任何单独会议上担任其代表，但如获授权的人多于一人，则授权书须指明每名该等代表获如此授权的股份数目及类别。根据本条规定获如此授权的每一人，均应被视为已获正式授权，而无需提供进一步的事实证据，并有权代表结算所或保管人（或其代名人）行使相同的权利和权力，犹如该人是结算所或保管人（或其代名人）所持本公司股份的登记持有人一样。

由任何法团的代理人或获正式授权的代表所作的表决或要求进行的投票，即使该人先前已终止投票或要求进行投票的权限，亦属有效，但有关终止投票的通知是由公司在注册办事处、或在该代表委任书妥为存放的其他地方，或在委任委任书妥为存放的电子通讯所载的地址，则属例外，在进行表决或要求进行投票的会议或续会开始前至少一小时，或（如投票并非在该会议或续会的同日进行）在指定进行投票的时间前至少一小时。

由公司实益拥有的股份，不得在任何股东大会或类别股东大会（视情况而定）上直接或间接投票，亦不得在任何特定时间计算在决定未发行股份总数时计算在内。

在符合备忘录、本章程细则、《公司法》和《交易所规则》任何条款（每项条款均不时修订，如属《交易所规则》，除非交易所明示放弃）的明示要求下，有权就有关事项投票并亲自出席或由代表出席大会的过半数股份持有人，应决定提交大会的任何问题。

本公司可不时藉特别决议订定或更改最高及/或最低董事人数。除非公司以特别决议另有决定，否则董事人数（候补董事除外）不得少于两名，且不得多于七名。

公司可藉普通决议订定董事须持有的最低股份数目，但除非及直至订定该持股资格，否则董事无须持有股份。

任何以普通决议选出的董事，须视为在通过该普通决议的周年大会结束后立即当选，除非该普通决议指明另一时间。

董事可委任一名或多于一名董事担任公司的行政职位或其他受雇职位，任期及符合董事认为适当的任何其他条件。董事可撤销、终止或更改任何该等委任的条款，但不影响因董事与公司之间违反合约而提出的损害赔偿要求。

在不损害本条文中关于退休（轮任或其他方式）的条文的原则下，在下列情况下，董事不再担任董事职务：

根据本条宣布董事已离职的董事决议，对于决议中所述的离职事实和理由，应具有结论性。

每名署理副署长的人，均须为公司的高级人员，并须独自就其本身的作为及失责向公司负责，且不得当作是委任他的署长的代理人。

候补董事有权（在其给予公司可向其送达通知的地址的规限下）接获其委任人为其成员的所有董事会议及所有董事委员会的通知，并在其委任人缺席该等会议时，有权出席该等会议并在会上投票，并有权行使其委任人的所有权力、权利、职责及权限（委任一名候补董事的权力除外）。在董事会议上，代行副董事职务的董事对其代行副董事职务的每一名董事应享有单独的表决权，但为确定出席会议的法定人数是否达到法定人数，他只应算一票。

候补董事有权与公司订立合约，并有权在与公司订立的合约或安排中拥有权益，并从该等合约或安排中获益，并有权以与董事相同的方式和程度，获偿还开支及获得弥偿。不过，他无权从公司收取任何费用，以代替他提供服务，但该等费用的部分（如有的话），只包括该等委任人藉向公司发出书面通知而须支付予他的委任人的部分（如有的话）。除本条另有规定外，本公司须向一名候补董事支付在他曾是一名董事的情况下本可适当支付给他的费用。

在下列情况下，候补董事不再担任候补董事：

所有支票、本票、汇票、汇票及其他可转让票据，以及所有已付公司款项的收据，均须按董事决定的方式签署、提取、接受、背书或以其他方式签立。

代表公司的董事可在退休时向曾在公司担任任何其他受薪职位或利润地点的任何董事或其遗孀或受抚养人支付酬金或退休金或津贴，并可向任何基金作出供款，并为购买或提供任何该等酬金、退休金或津贴而支付保费。

董事可行使公司的一切权力，借入款项、抵押或押记其全部或任何部分的承诺及财产，以及发行债权证、债权证股票、按揭、债券及其他该等证券，不论是直接或作为公司或任何第三方的任何债务、法律责任或义务的担保。

在符合本条文的规定下，董事可按其认为适当的方式规管其程序。

在任何董事会议上提出的问题应以简单多数票决定。在票数相等的情况下，主席不得进行第二次或决定性投票。在其委任的人缺席的情况下，兼任候补董事的董事除有权自行投票外，有权代表其委任的人单独投票。

任何董事或候补董事，或公司任何其他高级人员应董事或候补董事的要求，可在不少于二十四（24）小时的通知前召集董事会议。董事会议的通知必须指明会议的时间和地点，以及须予考虑的事务的一般性质，如该通知是亲自或以口口相传的方式发给董事，或以书面送交董事为该目的而向公司提供的最后为人所知的地址，或以电子通讯方式送交董事为该目的而向公司提供的当其时的地址，则该通知须当作发给董事。董事可免除在会议召开时、会议召开前或会议结束后向其发出任何董事会议通知的规定。

出席任何董事会议的董事或候补董事对任何未发出该会议通知的情况均免于提出任何异议。意外地没有向任何有权收到董事会议通知的人发出董事会议通知，或任何有权收到该会议通知的人没有收到通知，并不意味着该次会议的议事程序或该次会议通过的任何决议无效。

除非出席会议的法定人数达到，否则不得在任何董事会议上处理任何事务。法定人数可由董事订定，如有两名或多于两名董事，则法定人数为两（2）名，如只有一名董事，则法定人数为一名。只担任副署长职位的人，如其委任人不在场，则须计算在法定人数之内。

持续董事或唯一持续董事可在其人数出现空缺的情况下行事，但如董事人数少于法定人数，则持续董事或董事只可为填补该人数的空缺，或为召开公司股东大会的目的行事。

董事可选出一名董事会主席，并决定其任期，但如没有选出主席，或如主席在指定的会议时间后五分钟内未出席任何会议，则出席会议的董事可委任其中一名为会议主席。

任何董事会议或任何董事委员会（包括任何以候补董事身分行事的人）所作出的一切作为，即使事后发现任何董事或候补董事的委任有欠妥之处，或该等董事或候补董事中的任何一人被取消任职资格（或已被撤销任职资格）或无权投票，其效力亦须犹如每一该等人已获妥为委任，并有资格担任董事或候补董事（视属何情况而定），并有权投票一样。

董事会议（或董事委员会）可通过任何电话、电子或其他通讯设施举行，以使参加会议的所有人能够同时和即时地相互联络，而参加该会议即构成亲自出席该会议。除非董事另有决定，会议须当作在主席亲自出席的地方举行。

由全体董事或董事委员会全体成员（有权代表其委任人签署该决议的候补董事）签署的书面决议（由一名或多于一名对应方签署），其效力及效力，犹如该决议是在妥为召开及举行的董事会议或董事委员会（视属何情况而定）上通过的一样。当所有董事（无论是亲自签署、由一名副董事或由一名代理人签署）签署书面决议时，该决议即获通过。

在任何董事会议上，董事但非副董事可由其以书面委任的代理人代表。该代理人须计入法定人数，而就所有目的而言，该代理人的投票须当作是委任署长的投票。除非委任代理人的书面文书中有明确限制，否则任何该等代理人的权限应视为无限。

出席董事会议的董事（或候补董事）如对董事的决议投了赞成票，则视为投了赞成票，除非他的异议须记入会议记录，或除非他须在会议休会前将其反对该项行动的书面异议送交会议主席或秘书，或须在会议休会后立即以挂号邮递方式将该异议转交该人。此种异议权不适用于对董事决议投赞成票的董事。

在符合《公司法》的规定的情况下，并在其已向董事宣布其在某一事项、交易或安排中的任何个人利益的性质和范围的前提下，董事或候补董事虽有其职务，仍可：

为本条的目的，向董事发出的一般通知，如任何指明的人或类别的人对任何事宜、交易或安排有兴趣，则该通知须视为处长在该通知所指明的性质及范围内有兴趣，则该一般通知须当作是披露该处长在任何该等事宜、交易或安排中有兴趣，而该等事项、交易或安排的性质及范围是如此指明的。

董事须安排在备存的簿册内制作会议纪录，以供董事作出的所有高级职员委任、公司股东大会和集体会议的所有议事程序，以及董事或董事委员会的会议，包括出席每次会议的董事或候补董事的姓名。

董事可：

根据前一条已获授予任何权力、权限及酌处权的委员会，必须按照授权条款及董事可能施加于该委员会的任何其他规例，行使该等权力、权限及酌处权。董事委员会的议事程序必须按照董事施加的任何规例进行，并在符合任何该等规例的规定下，在能够适用的范围内，按照本章程有关董事议事程序的条文进行。

董事可将其任何权力、权限及酌处权转授予担任执行职务的董事，转授的时间及条款及条件由其认为适当。董事可将转授的权力授予董事，并可保留或排除董事与董事共同行使转授的权力、权限或酌处权的权利。董事可随时撤销该项转授或更改其条款及条件。

董事可委任他们认为有需要的高级人员（包括秘书），并可按董事认为适当的条款、酬金及履行职责，并受有关取消资格及罢免的条文规限。除委任条款另有指明外，任何人员可藉董事决议或普通决议而被免职。

除本章程大纲或本章程另有限制外，董事会有权决定董事的薪酬。此外，董事出席董事会每次会议的费用（如有）可获支付。本条文并不妨碍任何处长以任何其他身分为公司服务，并因此而获得补偿。特别委员会或常设委员会的成员可获准出席委员会会议或在该等委员会任职，如获补偿。所有非执行董事作为董事会成员的最高薪酬总额应为二十二万五千美元和五百美元（225,500美元）。

董事亦可就出席董事会议、董事委员会会议、股东大会或任何类别股份持有人的单独会议，或因履行其作为董事的职责而适当招致的一切差旅费、旅宿费及其他开支，包括（但不限于）他（经董事批准或按照董事所订明的任何程序）在就履行该等职责而采纳独立专业意见时所招致的任何专业费用。

按照本条获委任担任雇用或执行职务的董事的薪金或酬金，可为一笔固定款项，或全部或部分受所做业务或所获利润所规限，或由董事（为免生疑问，包括由董事透过正式授权的董事委员会行事）另有决定，并可作为根据本条就其作为董事的服务而须缴付的费用的补充或代替。

任何董事如应董事的要求前往或居住在国外，代表公司或为公司进行特别旅程或执行特别服务（包括但不限于担任董事会主席、担任任何董事委员会成员的服务，以及董事认为不属于董事日常职责范围的服务），可获支付合理的额外薪酬（不论是以薪金、奖金、佣金、利润百分比或其他方式）及董事的开支（为免生疑问，包括通过正式授权的董事委员会行事的董事）可作出决定。

董事可行使公司的一切权力，为现时或曾经是或曾经是集团经营的公司的董事、高级人员、董事或雇员的人，提供退休金或其他退休或退休金福利，以及提供死亡或伤残福利或其他津贴或酬金（以保险或其他方式），与公司或集团企业或集团企业的前身有关联或有关联的公司（并为其任何家庭成员，包括其配偶或前配偶，或依赖或曾经依赖其的人）。为此目的，董事可为任何计划、信托或基金设立、维持、认购和出资，并支付保费。董事可安排由本公司单独或与另一人合办。董事或前任董事有权为自己的利益领取和保留根据本条提供的任何退休金或其他福利，而无须向公司交代。

如董事决定，本公司可盖章。印章只能在董事或为此目的而设立的董事委员会的授权下使用。每份加盖印章的文件，须由至少一人签署，该人须为一名处长或某名高级人员，或由处长为此目的而委任的其他人，但如处长决定以一般方式或在个别情况下，可免除或以机械方式加盖签字，则属例外。

本公司可备有一份或多于一份的印章，以供在开曼群岛以外的任何地方使用。每份印章须为本公司公章的传真，如董事决定如此，则须在公章正面加上拟使用该印章的每一地方的名称。

在符合《公司法》和本条款的规定下，董事可就任何一类或多类已发行股份宣布股息和分配，并授权从公司合法可用的资金中支付股息或分配。除本公司已实现或未实现的利润、股份溢价账户或《公司法》允许的情况外，不得支付股息或分配。

在符合《公司法》的规定下，董事可支付董事认为可供分配的中期股息（包括任何按固定比率支付的股息）。如果公司的股本在任何时候被划分为不同的类别，董事可支付在授予股息优先权的股份之后的股份以及授予优先权利的股份的中期股息，除非在支付时未支付任何优先股息，他们不会对授予优先权利的股份的持有人承担任何法律责任，因为他们可能因在优先权利之后的任何股份上合法支付中期股息而蒙受任何损失。

董事可从就任何股份而须支付予任何人的股息或其他款额中，扣减他因催缴或就任何股份而应支付予公司的所有款项。

除非附属于该股份的权利另有规定，否则任何就该股份而须支付的股息或其他款项，不得对公司承担利息。

公司就股份而须支付的所有无人认领的股息或其他款项，可由董事为公司的利益而投资或以其他方式使用，直至有人认领为止。将公司就某股份而须支付的任何无人认领的股息或其他款额，存入一个独立的帐户，并不构成公司就该股份而须支付的受托人。自该股息到期支付之日起计三（3）年后无人认领的股息，将予没收，并归还公司。

lf，就股份的股息或其他应付款额而言：

公司无须将就该等股份而须支付的股息或其他款额送交或转让予该人，直至该人通知公司为该目的而使用的地址或帐目为止。

董事可指示任何股息或分配须全部或部分以资产分配（包括但不限于任何其他法人团体的缴足股份或证券）的方式支付。如有关分配出现任何困难，董事可酌情解决。特别（但不限于），董事可：

董事可从公司的利润中拨出其认为适当的款项以作预留。该等预留款项可由董事酌情决定用于公司利润可适当运用的任何用途，并在该等申请前，可用于公司业务或投资于董事认为合适的投资。董事可将储备金划分为其认为适当的特别基金，并可将储备金可能已划分为的任何特别基金或任何特别基金的任何部分合并为一个基金。董事亦可将任何利润结转，而无须将其拨作储备金。

董事可在普通决议的授权下：

并使任何该等协议对所有该等会员具有约束力；及

董事应根据《公司法》设立股份溢价账户。他们应不时将相当于发行任何股份或出资或《公司法》规定的其他数额的溢价的数额或价值记入该账户的贷方。

尽管本条款另有规定，如董事怀疑该等付款可能会导致违反或违反任何适用的法律或规例（包括但不限于任何反洗钱法律或规例），或有关公司或其服务供应商的法律及规例要求拒绝付款，则公司无须就股息、回购、赎回或其他分配而向会员支付任何款项。

董事须安排就公司所收及支出的所有款项、所收或支出的事宜、公司所有货品的销售及购买，以及公司的资产及负债，备存适当的帐簿。如没有备存为真实及公平地反映公司的事务状况及解释公司的交易所需的帐簿，则适当的帐簿不得当作备存。

董事须不时决定公司或其中任何一家公司的帐目及簿册是否及在何种程度、在何种时间、地点及在何种条件或规例下可供会员（并非董事）查阅。任何成员（并非董事）均无权查阅公司的任何帐目、簿册或文件，除非根据《公司法》经法院命令授予或经董事授权或经普通决议授权。

董事须安排在每届股东周年大会上拟备及呈交损益表、资产负债表、集团帐目（如有的话）及法律所规定的其他报告及帐目。

公司备存的所有帐簿须保留至少五年，或任何适用法律或规例不时规定的较长期间。

董事可委任一名核数师，其任期至经董事决议免职为止，并可厘定核数师的酬金。

核数师有权随时查阅公司的帐簿、帐目及凭单，并有权要求公司董事及高级人员提供为履行核数师职责所需的资料及解释。

核数师如获董事要求，须在其获委任后的下一次股东大会上，以及在其任期内的任何其他时间，应董事或公司任何股东大会的要求，就其任期内公司的帐目作出报告。

和/或

任何人藉转让、转递或其他方式而有权取得某股份，须受任何有关该股份的通知的约束，而该通知在他的姓名被载入会员名册前，已给予他的业权所来自的人。

任何通知或其他文件，可由公司藉任何成员的死亡或破产而藉传送股份的方式，或藉以本条文授权向任何成员发出通知的任何方式，或藉以死者的代表或破产人的受托人的职衔，或藉以任何类似或等同的描述，送交或交付通知或其他文件，给予该成员，声称有此权利的人为此目的而要求发出通知的地址。在提供此种地址之前，可以在引起传送的事件没有发生的情况下以任何可能发出的方式发出通知或其他文件。按照本条发出通知，即足以通知与该股份有关的所有其他人。

在公司清盘时，清盘人可在公司特别决议及《公司法》所规定的任何其他制裁的批准下，将公司的全部或任何部分资产（不论这些资产是否由同类财产组成）分配给会员，并可为此目的：

公司须向每名获弥偿人预支合理的法律费用及其他与涉及该获弥偿人的诉讼、诉讼、法律程序或调查的抗辩有关的费用及开支，而该等诉讼、诉讼、法律程序或调查涉及该获弥偿人，而该等诉讼、诉讼、法律程序或调查将会或可能会寻求弥偿。就任何该等预支开支而言，如裁定获弥偿人无权根据本条文获得弥偿，则获弥偿人须签立承诺，向公司偿还预支的款额。

本条文的补偿及开脱条文被视为构成每名获弥偿人士与公司订立的雇佣合约或委任条款的一部分，因此可由该等人士对公司强制执行。本条文的弥偿及开脱条文，是对公司可给予获弥偿的人的任何其他弥偿及开脱条文的补充，但不损害该等条文。

董事可为任何获弥偿的人或为其利益购买及维持保险，包括（在不损害上述一般性的原则下）针对该等人在实际或看来是执行或履行其职责或行使其权力或看来是行使其权力或与其与公司有关的职责、权力或职务有关或与其有关的任何作为或不作为而招致的任何法律责任的保险。

如根据公司（或其任何服务供应商）所受的任何司法管辖区的法律，或根据任何交易所的交易所规则，或为确保任何人遵守任何有关司法管辖区的任何反洗钱法例，任何董事、高级人员或服务供应商（代表公司行事）有权公布或披露其所管有的有关公司或会员事务的任何资料，包括但不限于，会员名册或本公司有关任何会员的订阅文件所载的任何资料。

除非董事另有决议，否则公司的财政年度须于每年的12月31日结束，而在成立为法团的年度后，则须于每年的1月1日开始。

经特别决议批准后，公司有权根据《公司法》在开曼群岛以外的司法管辖区继续进行登记。

经特别决议批准，公司有权按照董事决定的条款与一家或多家组成公司合并或合并（如《公司法》所界定）。

在不违反《公司法》的情况下，公司可通过特别决议：

根据《公司法》和本条款的规定，公司可通过特别决议对本条款进行全部或部分修订。