图表3.1
附表/附件E
修订附表/附件-修订
对公司章程进行了修订，增加了公司有权发行的优先股的种类和最高数量，创建了一个限定数量的优先股系列F。F系列优先股所附带的权利、特权、限制及条件载于本条款所附的附表，该附表已纳入该表格。
附于以下各项的条文
固定至浮动优先股，F系列
200年
Algonquin Power & Utilities Corp.
（“公司”）
固定至浮动优先股，F系列
200年
Algonquin Power & Utilities Corp.
（“公司”）
第六系列优先股，指定为优先股，F系列（The"优先股，F系列"），由公司在自动转换事件发生时所需发行的股份数目组成（定义见下文），而该等股份除附带于优先股类别的权利、特权、限制及条件外，亦须附带以下权利、特权、限制及条件。
1.术语的定义
以下定义与优先股相关，系列F:
“act"意思是加拿大商业公司法;
“自动转换事件指未经该等票据持有人同意及根据契约条款及条件而导致票据系列2018-A自动转换为优先股系列F，具体而言，指以下任何一项的发生:（i）公司为其债权人的利益而作出一般转让或根据破产和无力偿债法（加拿大）；（ii）公司根据与加拿大破产或无力偿债有关的任何法律提起的任何法律程序，寻求将其裁定为破产（包括任何自愿破产转让）或无力偿债，或在公司无力偿债的情况下，寻求清盘、清盘、解散、重组、安排、调整、保护、济助或债务组成，或寻求作出委任接管人、临时接管人的命令，（iii）破产管理署署长、临时破产管理署署长或其他类似的破产管理署署长，在公司被判定破产（包括破产中的任何自愿转让）或根据与加拿大破产或无力偿债有关的任何法律无力偿债的情况下，由具有管辖权的法院为公司或其财产和资产的任何实质性部分指定受托人或其他类似官员；或对公司提起任何诉讼，寻求裁定其破产（包括破产中的任何自愿转让）或无力偿债，或如公司无力偿债，寻求清盘、清盘、解散、重组、安排、调整、保障、宽免或根据任何与加拿大破产或无力偿债有关的法律组成其债务，或寻求作出委任接管人、临时接管人的命令，在公司根据加拿大任何有关破产或无力偿债的法律被判定破产或无力偿债的情况下，公司或其财产和资产的任何实质性部分的受托人或其他类似官员，而该等法律程序在提起任何该等法律程序后的六十（60）天内，或在该等法律程序中所寻求的诉讼发生后的六十（60）天内，并无被中止或驳回（包括针对法团作出济助命令，或为法团或其大部分财产及资产委任接管人、临时接管人、受托人或其他相类破产管理署署长）；
“董事会"指法团的董事会；
- 2 -
“营业日"指注册银行在安大略省多伦多市营业的星期六、星期日或公众假期以外的日子；
“普通股"指公司的普通股；
“股息支付"指在股息支付日支付的股息；
“派息日期"指每年1月17日、4月17日、7月17日及10月17日发行及流通任何优先股、F系列；
“契约“指本公司、American Stock Transfer and Trust Company，LLC作为美国受托人（”美国受托人“）之间日期为2018年10月17日或前后的契约，以及AST Trust Company（Canada）作为加拿大共同受托人（”加拿大共同受托人"）与本公司、美国受托人及加拿大共同受托人之间日期为2018年10月17日或前后的第一份补充契约所补充的契约；
“伊塔"意思是所得税法（加拿大）及根据该规例不时修订的规例，以及任何具有类似效力的继任人或替代条文；
“注---2018年系列-A"指公司于2078年10月17日到期的6.875%固定至浮动次级票据-系列2018-A；
“永久优先股利率"指F系列优先股不时须支付的股息率，该股息率与倘该等票据并无自动转换为优先股，则F系列优先股于自动转换事件发生时本应于任何该等时间应计于票据-系列2018-A的利率相同，且该等票据仍未偿还；
“优先股"指本公司的优先股，可按系列发行；
所有美元数额均以美元计算。
2、发行价格
每股优先股F系列的发行价将为25.00美元。
3.红利
优先股F系列持有人将有权领取累积优先现金股息，公司应支付累积优先现金股息，但须按本法规定，在每个股息支付日按永久优先股利率支付，并须缴纳任何适用的预扣税款。
优先股F系列股息将按日计提（但不包括复利）。如在任何股息支付日，截至该日的应计股息未全数支付所有优先股、当时已发行及未偿还的F系列股份，则该等股息或其未支付部分，须在董事会根据适用法律的规定及根据任何有关债券的信托契约的规定将有足够资金妥为可动用的其后一个或多于一个日期支付，公司的债权证或其他证券，用以支付该等股息。
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就优先股宣布的任何股息，F系列将（但如属赎回的情况，则在交出代表优先股的证明书、将予赎回的F系列或除非经优先股登记持有人同意另有规定，否则须支付股息）（f）以电子资金转帐或以公司的支票或代公司以美国的合法货币支付（减去须扣除的任何税项），而该等税项的支付须足以支付该等股息。F系列优先股的每一次股息应支付给每月第一天营业结束时公司登记册上登记的持有人，不论是否为一个营业日，在此期间为股息支付日。
公司须在《独立交易协议》第191.2条所规定的方式及时间内，或在具有类似效力的任何继任人或替代条款下，选择缴付税款，并根据《独立交易协议》采取一切其他必要行动，税率须使任何优先股持有人均无须缴付税款，F系列将须根据ITA第IV.1部第187.2条或任何对优先股所获股息具有类似效力的继任人或替代条文缴税，F.本款的任何规定概不妨碍本公司与应纳税的加拿大公司订立协议，根据《税务协定》第191.1节的规定，将本公司根据《税务协定》第191.1节承担的全部或部分纳税责任转移给该应纳税的加拿大公司。
4.表决权
除法律另有规定或优先股类别附加条件另有规定外，F系列股份的持有人无权在公司的任何股东大会上收到通知、出席会议或参加表决，除非及直至公司未能按照本条例的规定就F系列优先股总共支付8笔股息，不论（i）未能支付股息是连续的，（ii）是否已宣布支付股息，或（iii）公司是否有任何款项适当地适用于支付股息。在不支付股息的情况下，只有在拖欠股息期间，F系列优先股持有人才有权收到公司所有股东会议的通知，并有权出席会议（另一系列或类别股份持有人的单独会议除外），并有权在任何该等会议上，连同法团的所有有表决权股份（但如任何其他类别或系列的股份的持有人的表决是作为一个类别或系列而分开进行的，则属例外），就该等持有人所持有的每一优先股F系列而以一票为基础进行表决。
就公司须采取的任何需要优先股持有人批准的行动而言，F系列投票作为一系列或作为优先股类别的一部分，每一该等优先股，F系列将赋予该等优先股持有人一票表决权。
5.赎回
优先股，系列F将不会由公司于2023年10月17日或之前赎回。在该日之后，在符合该法和下文第8条规定的情况下，公司可以不经持有人同意，根据公司的选择，随时赎回全部或不时赎回当时发行在外的优先股F系列的任何部分，方法是为这样赎回的每一股股票支付25.00美元的现金，以及截至但不包括确定赎回日期的所有应计和未支付的股息须缴交任何适用的预扣税款。
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凡只有部分当时尚未发行的优先股，F系列将随时予以赎回，则优先股，F系列将予赎回按比例、不考虑分数或以董事会决定的其他方式。
公司将于赎回日期前至少三十（30）天及不超过六十（60）天向F系列优先股的登记持有人发出任何赎回的书面通知。赎回通知书须包括赎回价、须支付赎回价的地点及赎回日期，如少于全部优先股F系列须赎回，则须包括须赎回的股份数目。在赎回日期当日或之前，法团须将赎回股份的赎回价（F系列优先股的赎回价减去任何适用的扣缴税款）存放于转让代理及过户登记处，而该等股份的登记持有人在出示及向转让代理及过户登记处交回代表该等股份的证明书时，须无须支付利息或按该等股份的登记持有人的命令缴付。该等按金须当作已支付予优先股系列F的持有人，并须清偿及解除所有须赎回股份的赎回价责任。但该等按金已缴存，则要求赎回的股份须于赎回日期获赎回，并须当作已赎回而不再未偿还。如只赎回任何证明书所代表的股份的一部分，公司须安排为馀下的股份发出新证明书，并将该证明书交付该等股份的持有人，费用全由公司承担。但赎回价格一经存放，自赎回日期起及之后，被要求赎回的股份即不再有权获得股息，而持有人亦无权就该等股份行使股东的任何其他权利，而他们的权利须限于在其所持有的证明书出示及交回时，收取该等股份在赎回价格总额中按比例存放的部分，但不得收取利息。赎回价格未存入的，要求赎回的股份持有人的权利不受影响。
6.为注销而购买
除下文第8条项下所述条文另有规定外，于2023年10月17日或之后，公司可随时及不时在公开市场以投标或私人合约方式，以任何价格购买任何尚未发行的优先股F系列，以注销，但须缴交任何适用的预扣税。公司购买的任何此类优先股F系列应予注销，不得重新发行。
如以投标方式购买股份，公司须向优先股系列F的所有持有人发出其拟邀请投标的通知，方法是以预付邮资邮递方式将该优先股系列F送交每名登记持有人，或将该优先股系列F送交公司簿册所载的每名登记持有人地址，如无该地址，则送交该股东最后为人所知的地址，如接获两份或多于两份以相同价格投标的股份，而该等股份加在任何已以较低价格或较低价格投标的股份上的总和，超过当时将予购买的股份数目，则公司须在优先股持有人之间尽量按比例（不计分数）分配，F系列以相同的价格提交这样的投标所需的股票数量，以完成在这样的时间要购买的股票数量。
7.清算时的权利
如公司（优先股持有人）清盘、解散或清盘，则F系列有权收取每股$25.00（减去可能已作为资本回报退还持有人的任何款额），连同截至（但不包括支付日期）的所有应计及未付股息，但须缴付任何适用的预扣税款，在支付任何金额或将公司的任何资产分配给普通股或低于优先股F系列的任何其他股份的持有人之前。根据第7条支付给优先股F系列的登记持有人后，其持有人无权分享公司财产或资产的任何进一步分配。
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8.股份派息及退股的限制
只要F系列中的任何优先股尚未发行，未经优先股持有人批准，公司不得以下文第11条规定的方式发行F系列:
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（a）
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宣派普通股或优先股F系列以下任何其他股份的股息（优先股F系列以下股份的股息除外）；
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（b）
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赎回、购买或以其他方式退换任何普通股或优先股F系列以下的任何其他股份（从基本上同时发行优先股F系列以下的股份所得的现金净额中除外）；或
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（c）
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赎回、购买或以其他方式退股:（i）少于所有优先股F系列；或（ii）除根据任何购买责任、下沉基金、撤回特权或附于公司任何系列优先股的强制性赎回条文外，任何其他与优先股F系列处于同等地位的股份，
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除非在每种情况下，优先股、F系列及在优先股、F系列之前或与之平价的所有其他股份的所有股息均已宣布支付或拨出以供支付。
9、增发系列优先股
未经优先股持有人授权，本公司可发行与优先股相等的其他系列优先股，F系列，系列F作为一个系列，但在该等发行日期为止（包括须支付股息的最后完成期间的股息支付日）的所有累积股息，须已就优先股系列F宣布及支付或拨作支付之用。
10.优先股的修订，F系列
未经优先股系列F持有人批准，公司不得删除或更改优先股系列F所附带的任何权利、特权、限制及条件，或（如适用）下文第11条所规定的票据。
11.核准书
F系列优先股所附带的权利、特权、限制及条件的任何修订，可由优先股持有人会议以不少于所投赞成票的66%通过的决议予以批准，F系列中至少有过半数已发行优先股、F系列有代表出席，或如出席该会议的法定人数不足，在休会后举行的不适用法定人数的会议上。在F系列优先股持有人的任何会议上，每名F系列优先股持有人应有权对所持有的每一股优先股投一票。在票据未偿还期间，未经当时未偿还票据本金总额不少于过半数的持有人事先批准，不得对优先股系列F的权利、特权、限制及条件作出修订（与公司优先股类别有关的任何修订除外）。
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12.只记入簿册的问题
除非公司另有指示，否则优先股F系列应在“只记帐式”制度下发行和持有，并应由单一的正式注册的永久全球股票证书代表。
13.工作日
如公司须于非营业日采取任何行动，则该等行动将于翌日即营业日采取。
14.分数份额
优先股F系列可以全部发行，也可以零碎发行。F系列的每一部分优先股均须附带及受限于F系列优先股的权利、特权、限制及条件（包括投票权及股息权），并须与适用部分成比例。
附表A
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四.1
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累积利率重置优先股，D系列
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第四系列优先股由最多4,000,000股组成，该等股份须指定为累积利率重置优先股D系列（“D系列股份”），而该等股份除作为优先股类别附带的权利、特权、限制及条件外，亦须附带以下权利、特权、限制及条件:
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（a）
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红利
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（i）
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股息期及派息日期. 股息期指自D系列股份首次发行日期起至（但不包括）2014年6月30日止的期间，以及其后自（但不包括）每年3月、6月、9月及12月（视属何情况而定）各月份的第31日（各“季度结束日”）起至（但不包括）下一个季度结束日止的下一个后续期间。就D系列股份应付股息而言，股息支付日（“股息支付日”）须为每年3月、6月、9月及12月各月份的最后一日（如该日并非营业日，则为紧随营业日后的最后一日）。
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（二）
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股息的支付.
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（a）
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在首次定息期间及其后每一次定息期间，D系列股份的持有人如获公司董事会宣布，即有权收取该等股份，而公司须就该等股份缴付款项(《The“董事会”（Board），从公司恰当地适用于支付股息的款项中，以第IV.1（a）（ii）（b）分节所列数额支付固定、累积、优惠的现金股息（“季度股息”），就每一股息期间而言，须于该股息期间的股息支付日支付。
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（b）
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除第IV.1（a）（iii）分节另有规定外，在以下期间的所有红利期:
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(1)
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初始固定费率期间，每季度股息的数额应等于每D系列股份0.31250美元（即每年等于每D系列股份1.25美元）；以及
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(2)
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其后每一固定利率期间，每一季度股息应为每一系列D股等于下列计算结果的数额:X【（25.00美元x AFDR）】，其中“AFDR”是指适用于此种其后固定利率期间的年度固定股息率。
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（c）
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公司应在相关的固定利率计算日确定以后每个固定利率期间的年度固定股息率。如无明显错误，上述裁定为最终裁定，对公司及D系列股份的所有持有人均具约束力。公司须在有关固定利率计算日，按照第IV.1（f）（i）款的规定，向当时已发行D系列股份的登记持有人发出关于其后固定利率期间的每年固定股息利率的书面通知。
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（d）
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D系列股票的股息应自发行之日起并自发行之日起按日计算。
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（三）
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首次股息及并非全股息期的股息. D系列股份的持有人有权在董事会宣布从适当地适用于支付股息的公司款项中收取及支付首期或少于首期的任何期间的累积优先现金股息a全红利期，具体如下:
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（a）
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自及包括首次发行D系列股份日期起至但不包括2014年6月30日止期间的首次股息，每股D系列股份的金额相等于$1.25乘以分数，分数的分子为自及包括首次发行D系列股份日期起至但不包括2014年6月30日止的日历日数及分母为365，（其中倘D系列股份于2014年3月5日发行，则须为每股D系列股份0.4007美元）；及
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（b）
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就任何D系列股份派发每股数额的股息:
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(1)
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在任何红利期内发行、赎回或转换；
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(2)
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凡公司的资产已根据第IV.1（i）分节分配予D系列股份的持有人，并在任何股息期内有生效日期；或
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(3)
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在任何其他情况下（除第IV.1（a）（iii）（a）款所提述的期间外），该等股份在股息期内尚未派发的日数少于一个完整股息期，
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相等于就适用的整段股息期而须支付的季度股息的款额乘以分数而得的款额，分数的分子为该股息期内该等股份尚未偿还的历日数（不包括赎回或转换日期、资产分派生效日期或适用的较短期间的最后一日），（视适用情况而定），而其分母为该红利期内的日历日数。
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（四）
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付款程序. 公司应以电子资金转账或从加拿大特许银行或信托公司支取的支票支付在有关股息支付日就D系列股票宣布的股息（减去公司需要扣除或扣缴的任何税款），并以加拿大合法货币在该银行或信托公司在加拿大的任何分行支付，或以公司合理确定的不违反适用法律的其他方式支付。将任何支票（以第IV.1（f）（i）款所规定的方式）交付或邮寄予D系列股份的持有人，或以电子方式将款项转拨至该持有人所指明的帐户，即为充分及彻底履行公司向该持有人支付股息的义务，但以该持有人所代表的款额为限（另加公司须从前项有关股息，并汇往适当的课税当局），除非该支票在提示付款时不获兑现。除适用法律另有规定外，由支票代表的股息，如未提交公司的银行要求支付，或在宣布应支付之日起六年内仍无人认领，可由公司收回并用于其本身的目的。
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（五）
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累计派发股息. 如在任何股息派发日，就截至该股息派发日所在日历月为止的股息期而须支付的季度股息，并没有就所有当时尚未发行的D系列股份、该季度股息或其未支付部分悉数支付，则须在其后由董事会决定的一个或多于一个日期缴付（减去公司须扣除或预扣的任何税款），而公司在该日期须有足够款项恰当地适用于支付该等季度股息。D系列股份的持有人无权获得除或超过本条例规定的累积优先现金股息以外的任何股息。
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（六）
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优先事项. D系列股票优先于普通股，在股息方面与其他系列优先股平起平坐。
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（b）
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赎回、转换及购买
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（i）
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一般事务人员. 在适用法律许可的范围内，D系列股份可由公司按本款第四.1（b）款的规定赎回、转换或购买，但不得以其他方式赎回、转换或购买。
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（二）
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Corporation的赎回权. D系列股份不得由公司于2019年3月31日前赎回。在任何D系列转换日，公司可按其选择，以现金每股25.00美元连同截至（但不包括）指定赎回日期的所有应计及未付股息（减去公司须扣除或预扣的任何税项）（赎回价）赎回所有或任何数目的未偿还D系列股份。如适用，如在任何时间须赎回的未偿还D系列股份少于全部，则须赎回的特定股份须be按比例（不计分数）选出，或经任何适用证券交易所同意，以董事会全权酌情决议决定的其他方式选出。
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（三）
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赎回通知书. 根据第IV.1（b）（ii）款赎回D系列股份的通知，须在指定赎回日期前最少30日至最多60日发给每名将由地铁公司赎回的D系列股份持有人。法团赎回D系列股份的任何通知，须于该通知送交每名D系列股份持有人以第IV.1（f）（i）款所规定的方式赎回之日有效地发出。此种通知应列明:
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（a）
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赎回日期（赎回日期）；
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（b）
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除非收件人所持有的所有D系列股份均须赎回，否则须赎回的D系列股份数目；及
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（c）
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赎回价。
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（四）
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赎回价的支付. 法团须于赎回日期，向或安排向如此称为赎回的D系列股份的持有人支付赎回价格，而赎回价格是在多伦多市或赎回通知书内指定的加拿大其他一处或多于一处地方的转让代理的主要转让办事处出示及交付代表如此称为赎回的D系列股份的一份或多于一份证明书时厘定的。此种付款应通过电子资金转账至上述持有人指定的账户或通过向加拿大特许银行或信托公司开具金额为赎回价的支票进行，而此种资金的电子转账或此种支票的交付或邮寄（以第四.1（f）（i）分节规定的方式进行）应完全彻底地履行公司向D系列持有人支付所欠赎回价的义务如此要求赎回的股份，以该等股份所代表的款额为限（另加法团须按上述规定及事实上须扣除或扣减并汇回适当的税务当局的任何税款），但如该支票在出示以供付款时未获兑现，则属例外。自赎回日期起及之后，被要求赎回的D系列股份持有人除收取赎回价的权利外，无权就该等股份收取股息或行使D系列股份持有人的任何权利，但如该等赎回价未有按照本条例的规定妥为缴付，则该等持有人的权利须保持不受损害。如果少于任何证书所代表的所有D系列股票应予赎回，则应向持有人免费颁发一份新的馀额证书。除适用法律另有规定外，自赎回日期起计六年内仍无人认领的赎回款项，可由公司收回及用作本身的用途。
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（五）
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赎回价格的按金. 法团有权在邮寄赎回通知书后的任何时间，将因此而被要求赎回的D系列股份的总赎回价，或有权赎回的持有人在存款时尚未申索的部分，存入该等股份持有人的信托赎回通知书内所指名的加拿大特许银行或信托公司的特别帐户内，而在作出该等存款时或在赎回日期（两者以较后者为准），已就其作出该等存款的D系列股份须当作已于赎回日期赎回，而该等股份的每名持有人的权利只限于收取不计利息的款项，持有人在出示及交回代表所赎回的D系列股份的一份或多于一份证明书时所按比例缴付的赎回价的一部分（在计及因就该持有人所须缴付的税款而须扣除或扣减的任何款额后）。任何该等存款的任何利息均属法团所有。除适用法律另有规定外，自赎回日期起计六年内仍无人认领的赎回款项，可由公司收回及用作本身的用途。
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（六）
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就须赎回的股份宣布股息. 即使第IV.1（a）（iv）款另有规定，如管理局就赎回D系列股份的任何股息期宣布股息，则不得为支付该股息而作出或发出电子资金转帐或支票；相反，就第IV.1（b）（ii）款而言，所宣布的该等股息的款额须视为应计及未支付的股息。
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（七）
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持有人可选择转换.除第IV.1（b）（viii）分节、第IV.1（b）（ix）分节及第IV.1（b）（x）分节第2段另有规定外，每名D系列股份持有人有权选择在任何D系列转换日期，按每转换一股D系列股份获一股E系列股份的基准，将其名下登记的全部或部分D系列股份转换为累积浮动利率优先股E系列股份（“E系列股份”）。可行使此种权利按书面通知（“选举通知”）不早于适用的D系列转换日期前第30天及不迟于该日期前第15天下午5时（多伦多时间）在转帐代理人的任何主要转帐办事处或公司指定的其他地方的通常营业时间内发出。D系列股份转换为E系列股份时，代表该持有人有权转换的D系列股份所产生的E系列股份的证明书，须以转换后的D系列股份持有人的名义发出，或以该持有人书面指示的一名或多于一名的名义发出；但该持有人须缴付任何适用的证券转让税。任何选举通知书均须附有（1）应缴税款（如有的话）的缴付或缴付证据:及（2）代表D系列股份的证明书，而该等股份的持有人意欲将该等股份转换为E系列股份，而证明书背面须附有转让表，或持有人或其获妥为书面授权的代理人妥为批注的其他适当的股份转让授权书，在该选举通知书中，该持有人可选择只转换该证明书所代表的D系列股份的一部分，而在此情况下，公司将发行及交付或安排交付予该持有人，费用由公司承担。表示这种证书所代表的D系列股票的一种新证书或尚未转换的证书。该等转换须当作已于D系列转换日期下午5时（多伦多时间）作出，以致该等D系列股份的持有人作为该等D系列股份的持有人的权利于该时间终止，而在该等转换时有权收取E系列股份的一名或多于一名的人，就各方面而言，将视为已于该时间成为该等E系列股份的纪录持有人。选举通知书一经公司接获，即不可撤回。如地铁公司没有在指明时间内接获选举通知，则D系列股份须当作没有转换（除第IV.1（b）（ix）款另有规定外）。
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（八）
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兑换率及派息率及选举的公告通知.法团须在每个D系列转换日之前最少30天及最多60天，向当时已登记的D系列股份持有人提供D系列转换日的书面通知及法团指明的选举通知表格。于每个D系列转换日前第30日，法团须向D系列股份的登记持有人发出书面通知，告知下一个固定利率期间的年度固定股息率及下一个季度浮动利率期间的浮动季度股息率（该等条款定义见E系列股份条文）。
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如公司依据第IV.1（b）（iii）款向D系列股份的登记持有人发出通知，表示已依据致第IV.1（b）（ii）条，则无须将任何股息费率或D系列股份持有人的转换权通知D系列股份持有人，而D系列股份持有人依据第IV.1（b）（vii）条转换该等股份的权利即告终止。
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（九）
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自动转换. 如地铁公司在考虑有关正式投标转换为E系列股份的D系列股份的所有选举通知及有关D系列股份的所有选举通知后，确定在D系列转换日期仍有少于1,00,000股D系列股份未偿还e按照E系列股票规定正式投标转换为D系列股票的股票，在公司在规定的时间内收到的每一种情况下，剩馀未发行D系列股票的全部（但不是部分）将在适用的D系列转换日按每一D系列股票的一份E系列股票自动转换为E系列股票。公司须于适用的D系列转换日期最少七天前，以书面通知所有D系列股份持有人有关自动转换的事宜。
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（十）
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对转换的限制. D系列股份的持有人，如在考虑了就正式提交转换为E系列股份的D系列股份发出的所有选举通知及就正式提交转换为D系列股份的E系列股份发出的所有选举通知后，确定在D系列转换日期仍有少于1,00,000股E系列股份尚未发行，则无权将其股份转换为E系列股份按照E系列份额规定，在每种情况下，公司在为其确定的时间内接收。公司应至少在适用的D系列转换日前七天以书面通知D系列股票的所有持有人不能转换D系列股票。
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（十一）
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非居民. 公司无须（但可按其选择）于D系列股份转换为系列股份时发行E系列股份e股份予地址在加拿大以外任何司法管辖区内的人，或公司或转让代理人有理由相信是加拿大以外任何司法管辖区的居民的人，但该等股份的发行须使公司采取任何行动以遵守该司法管辖区的证券法或类似法律。
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（十二）
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为注销而购买. 除适用法律另有规定外，公司可随时以资本或其他方式购买该系列的全部或任何部分以供注销（如可得的话）d份额不时以任何价格以投标方式向所有D系列股份纪录持有人或透过D系列股份上市的任何证券交易所的设施而发行，或以任何其他方式发行，但如在以下情况下购买任何一种以其他方式如此购买以供注销的该等D系列股份的价格，不得超过该等股份于购买以供注销的日期在任何证券交易所上市的该等D系列股份的每手买卖单位所报出的最高价格，另加购买成本。如在根据本款第IV.1（b）（xii）条的条文向D系列股份持有人作出任何投标时，要约购买的股份多于公司准备购买的股份，则如此要约购买的股份将尽量按向该投标要约购买股份的每名D系列股份持有人如此要约购买的D系列股份的数目按比例（不计分数）购买。自根据本款第IV.1（b）（xii）款的条文购买任何D系列股份之日起及之后，如此购买的股份须予注销。
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（十三）
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改划-一般事务. 在根据本D系列股份规定将D系列股份转换为E系列股份时，每一该等D系列股份须成为已发行的E系列股份，而未发行的D系列股份数目须以成为E系列股份的D系列股份数目增加。
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- 7 -
| （c） |
表决权
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| （i） |
表决权----概况. 除法律另有规定或优先股作为一类别的附加条件另有规定外，D系列股份的持有人无权在公司的任何股东大会上收到通知、出席会议或参加表决，除非及直至公司未能按照本条例的条款就D系列股份支付八次季度股息，不论该等股息是否连续派发，亦不论该等股息是否已宣布派发，亦不论公司是否有任何款项适当地适用于派发该等股息。如该等股息不获支付，且只在任何该等股息仍然拖欠的期间内，D系列股份的持有人有权接获关于公司所有股东会议的通知，并有权出席该等会议（另一系列或类别股份的持有人的单独会议除外），而在他们有权出席的任何该等会议上，除非任何其他类别或系列的股份持有人的表决是分开及作为一个类别或系列进行的，否则有权连同法团的所有有表决权股份，按每个该等持有人所持有的每一系列D股的一票一并表决，直至所有该等拖欠的该等股息均已支付为止，则该等权利即告终止，除非及直至公司再次没有按照本条例的条款就D系列股份支付8个季度股息为止，不论该等股息是否连续支付，亦不论该等股息是否已宣布支付，亦不论公司是否有任何款项适当地适用于支付该等股息，在此情况下，该等投票权须不时再次生效等。
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| （d） |
发行价格
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每股D系列股份的代价为$25.00，而在支付该代价后，每股该等股份须按缴足股款及不可评税方式发行。
如将一系列E股转换为一系列D股，则须从为该等E股而备存的述明资本帐中扣除，并加入为该等E股而备存的述明资本帐系列D股将以每股$25.00的价格如此转换。
| （e） |
根据《联合国宪章》举行的选举所得税法（加拿大）
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公司应按照《所得税法》（加拿大）（“税法”）、《税法》第六.1部分第191.2（1）分节或类似效力的任何继承或替代条款规定的方式并在其规定的时间内进行选举，并根据《税法》采取一切其他必要行动，根据税法第VI.1部缴付或安排缴付税款，税率使公司持有人无须就根据税法第IV.1部第187.2条就D系列股份收取的股息或任何具有类似效力的继任人或替代条款缴付税款。
| （f） |
通知和解释
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| （i） |
通知. 本条例所规定的公司的任何通知、支票、投标邀请书或其他通讯，如已交付或已预付邮资以头等未登记邮递方式送交D系列股份的持有人，则须按公司或转让代理人备存的公司纪录所载的该等持有人各自的地址，充分给予、送交或作出，如属联名持有人，以该等联名持有人之一的身分首次出现在法团或转让代理人备存的法团纪录上的持有人的地址，如任何该等持有人的地址未有出现，则须出现在法团所知的该等持有人的最后地址。意外未能向D系列股份的一名或多于一名持有人发出上述通知、投标邀请书或其他通讯，并不影响适当发出的通知、投标邀请书或其他通讯的有效性，亦不影响依据该通知、投标邀请书或其他通讯而采取的任何行动的有效性，但如发现该等未有发出通知、投标邀请书或其他通讯（视属何情况而定），则须随即向该等持有人发出。如公司根据本款向D系列股份持有人发出的任何通知、支票、投标邀请书或其他通讯，因找不到持有人而连续三次退回，则无须再向该股东发出或邮寄任何通知、支票、投标邀请书或其他通讯，直至持有人以书面通知公司该持有人的新地址为止。
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- 8 -
如董事会裁定在公司被要求或选择根据本条例以邮递方式发出任何通知时，或在公司被要求或被要求将任何支票或任何股份证明书送交持有人时，邮递服务正在或可能会被中断，则不论是否与赎回该等股份有关，公司可:
| （a） |
在加拿大全国发行的报纸上刊登一次，或在加拿大没有全国性发行的报纸的情况下，在温哥华、卡尔加里、多伦多和蒙特利尔各出版一份普遍发行的英文报纸上刊登一次，发出上述通知，该通知应被视为在其出版的次日有效；以及
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| （b） |
透过安排转让代理人在多伦多市的主要办事处将支票或股证交付予该持有人，以履行将支票或股证送交该持有人的规定，而该支票及/或股证须当作已于上文（a）段所规定的通知发出之日送交，但一旦委员会裁定邮递服务不再中断或受中断威胁，则该支票或股份证明书如在此之前仍未交付该持有人，则须按本条的规定以邮递方式送交。
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| （二） |
口译. 如须就D系列股份支付股息的任何日期，即赎回日期或D系列转换日期，或根据本条例须采取或准许采取任何其他行动的任何日期，并非营业日，则须支付该股息，该赎回日期或D系列转换日期应在紧接其后的营业日发生，或应要求或允许采取该等其他行动。
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如D系列股份的持有人有权获得支票，而该持有人并无收到该支票，或如该支票遗失或损毁，法团在获提供合理证据证明没有收到、遗失或损毁该支票，并获得法团满意的弥偿后，会采取合理行动，向D系列股份的持有人发出一张替代支票，以支付该支票正本的款额。
- 9 -
公司将有权从根据本D系列股票规定应支付给D系列股票持有人的任何款项中扣除或扣减法律规定应从该款项中扣除或扣减的任何款项。
提及任何规约是指不时生效的该规约，包括根据该规约制定的任何条例、细则、政策声明或准则，并包括可能取代该规约而颁布的任何规约。
凡在此提述D系列股份持有人之处，均须解释为提述D系列股份的登记持有人。
为本协定的目的:
| （a） |
“年度固定股息率”是指，在以后的任何固定利率期间，年利率（以百分比四舍五入至百分之一的十万分之一（四舍五入为0.00005%）为准）等于加拿大政府在适用的固定利率计算日的收益率加3.28%的总和；
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| （b） |
“Bloomberg Screen Gcan5yr Page”是指Bloomberg Financial L.P.服务上指定为“Gcan5yr<index>”的页面（或该服务上可能取代Gcan5yr页面的其他页面，或如不再提供该服务，则为该公司确定的后续服务），以显示加拿大政府的收益；
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| （c） |
营业日指法团总部所在地的星期六、星期日或任何其他法定假日或公众假期以外的日子；
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| （d） |
“固定利率计算日”指其后任何固定利率期间，该等其后固定利率期间的第一天之前的第30天；
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| （e） |
“加拿大政府屈服”在任何日期都意味着《The于该日上午10时（多伦多时间）报价并于该日彭博屏幕GCAN5年期页上显示的期限至五年的加元不可赎回加拿大政府债券的到期收益率（假设每半年复利一次）；但如该日彭博屏幕GCAN5年期页上并无显示该利率，加拿大政府债券收益率是指公司选定的两家注册加拿大投资交易商确定的收益率平均值，即以加元计价的不可赎回加拿大政府债券如果在该日按本金的100%发行，期限为五年，到期日的到期收益率（假定每半年复利一次）；
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| （f） |
“优先于”、“与……平等”及“次于”，指在公司自愿或非自愿清盘、解散或清盘时，或在公司股东之间为结束其事务而以其他方式分配公司资产时，支付股息及分配资产的优先次序；
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| （g） |
初始固定利率期间指自及包括首次发行D系列股份日期起至但不包括2019年3月31日止期间；
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- 10 -
| （h） |
“季度结束日”（quarterenddate）具有第IV.1（a）（i）分节给予该词的涵义；
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| （i） |
“资本排序”和类似用语是指在公司自愿或非自愿清算、解散或清盘时，在返还资本时，或在公司股东为清算其事务而对公司资产进行任何其他分配时，在公司资产分配方面的优先权排序；
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| （j） |
“股息等级”和类似用语是指公司在支付股息方面的优先权等级；
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| （k） |
D系列转换日指其后每五年的2019年3月31日及3月31日（如该日期并非营业日，则紧接其后的营业日）；
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| （l） |
D系列股份规定指D系列股份的名称、权利、特权、限制及条件；
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| （m） |
“E系列股份规定”指E系列股份的名称、权利、特权、限制及条件；
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| （n） |
“其后固定费率期间”指由2019年3月31日起至（但不包括）2024年3月31日止的期间及紧接其后固定费率期间结束后翌日起至（但不包括）其后第五年3月31日止的期间；及
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| （o） |
转让代理人指CIBC梅隆信托公司于其位于安大略省多伦多之主要转让办事处、其继任人及受让人，或不时可能获委任为D系列股份之过户登记处及过户代理人之其他人士。
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| （g） |
修改
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除第IV.1（b）（ii）分节另有规定外，D系列股份所附带的名称、权利、特权、限制及条件，只有在根据《加拿大商业公司法》（“加拿大商业公司法”）及第IV.1（h）分节给予的D系列股份持有人批准，以及在可能上市D系列股份的任何证券交易所的任何所需批准下，方可不时予以废除、删除、更改、修改、修订或扩大。
| （h） |
D系列股份持有人的批准
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| （i） |
D系列股份持有人的批准. 除本条例另有规定外，D系列股份持有人就任何需要该等持有人同意的事宜所作出的任何批准，可按法律所规定的方式作出，但须符合一项最低要求，即该等批准须由所有该等持有人签署的决议作出，或须由在为该目的而妥为召开的持有人会议上就该决议投票的持有人所投赞成票的至少三分之二通过，而D系列流通股10%的持有人须亲自出席或由代理人代表出席该会议。如在任何该等会议上，占已发行D系列股份10%的持有人在指定举行该等会议的时间后一个半小时内并无亲自出席或由代表出席，则会议须延期至其后不少于15天的日期，并须延期至该等会议的主席指定的时间及地点，而延期会议须给予不少于10天的书面通知。在该次押后会议上，亲自出席或由代理人代表出席的D系列股份持有人，须构成所需法定人数，并可处理原本召开该次会议的事务，而在该次会议上以最少三分之二赞成票通过的决议，即构成D系列股份持有人的批准。在D系列股份系列持有人的任何会议上，每名该等持有人有权就所持有的每一股股份投一票。
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- 11 -
| （二） |
手续等. 适用于D系列股份持有人的任何会议或延期会议的代表规则、就发出通知而须遵守的手续及就举行该等会议或延期会议而须遵守的手续，须为法律所规定的规则，而该等规则须不时由公司的附例予以补充。在每次D系列股份持有人会议上进行的每一次投票中，每一名有权在该次投票中投票的持有人须就所持有的每一份D系列股份有一票表决权。
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| （i） |
清算时的权利
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如公司清盘、解散或清盘，或为清盘其事务而在股东之间以其他方式分配公司的资产，不论是自愿或非自愿的，但须事先清偿公司所有债权人及在D系列股份之前的公司股份持有人的申索，D系列股份的持有人须将（a）与每一其他系列的优先股享有同等地位，及（b）优先于普通股及任何其他级别低于优先股的股份。D系列股份有权收取相等于每股D系列股份$25.00的款额，连同相等于截至但不包括指定付款或分派日期为止的所有应计及未付股息（减去公司须扣除或预扣的任何税款）的款额，在支付公司的任何款项或将公司的任何资产分配给在D系列股份的资本中排名较低的公司任何股份的持有人之前。在向D系列股份的持有人支付应付给他们的款项后，该等持有人无权分享公司资产的任何进一步分配。
| （j） |
预扣税款
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| （i） |
拖欠霍丁克税. 为提高确定性，尽管有本条第IV.1款的任何其他规定，法团仍有权从就D系列股份而须缴付或以其他方式可交付的任何款额（包括股份）中，包括就赎回、注销或转换D系列股份而须扣除或扣缴的任何税款中，扣除及扣减任何款额。在扣除或扣减任何款额的范围内，就本条例的所有目的而言，该等扣除或扣减的款额须视为已支付或交付该等扣除或扣减所关乎的人。公司现获授权出售或以其他方式处置全部或任何数目的系列e在转换该等D系列股份时，以其他方式交付予D系列股份持有人的股份，以符合任何适用的扣税或预扣税款规定。
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- 12 -
| （二） |
转让税. 为提高确定性，尽管有本条第IV.1款的任何其他规定，地铁公司无须缴付以下任何税款:
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| （a） |
施加于获发行E系列股份的人，
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| （b） |
就发行该等E系列股份或证明书而须缴付的款项因此，或
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| （c） |
就以D系列股份持有人以外的一名或多于一名人士的名义发出及交付任何证明书所涉及的任何转让而须缴付的款项，
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与D系列股份转换为E系列股份有关。公司可拒绝发行任何E系列股份或交付任何该等E系列股份证明书，除非及直至要求发行该等股份的一名或多于一名人士已向公司缴付该等税款，或已证明在有关情况下已缴付或无须缴付该等税款，并令公司信纳
| v.1 |
累计浮动利率优先股，E系列
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第五系列优先股由最多4,000,000股组成，该等股份须指定为累积浮动利率优先股E系列（“E系列股份”），而该等股份除作为优先股类别附带的权利、特权、限制及条件外，亦须附带以下权利、特权、限制及条件:
| （a） |
红利
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（i） |
派息日期. 就E系列股份应付股息而言，股息支付日（“股息支付日”）须为每年3月、6月、9月及12月各月份的最后一日（或如该日并非营业日，则为紧随营业日后的最后一日）。
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| （二） |
股息的支付. E系列股份的持有人如获公司董事会（“董事会”）宣布，即有权从公司就每个季度浮动利率期间恰当地适用于派付股息、季度浮动利率、累积及优惠现金股息的款项中，按每股E系列股份25.0元乘以适用的季度浮动股息利率（“季度股息”）而厘定的数额，收取及支付该等款项。
|
公司应在有关浮动利率计算日确定每个季度浮动利率期间的浮动季度股息利率。在没有明显错误的情况下，该决定是最终的，对公司和E系列股票的所有持有人都具有约束力。公司须在有关浮动利率计算日，按照第V.1（f）（i）款的规定，向已登记的已发行E系列股份持有人发出有关其后季度浮动利率期间的浮动季度股息利率的书面通知。
系列E股的股息应自发行之日起并自发行之日起按日计提。
- 13 -
| （三） |
一个完整的季度浮动利率期间以外的股息. E系列股份的持有人有权就任何E系列股份收取并在董事会宣布从适当地适用于支付股息的公司款项中支付任何少于整季浮动利率期间的累积优惠现金股息时，公司须就任何E系列股份支付每股款额:
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| （a） |
在任何季度浮动利率期间发行、赎回或转换（a）期间；
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| （b） |
凡法团的资产分配予系列e根据第V.1（i）分节持有的股份，并在任何季度浮动利率期间内有生效日期；或
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| （c） |
在任何其他情况下，如该等股份在季度浮动利率期间内未偿还的天数少于完整的季度浮动利率期间；
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相等于就适用的整季浮动利率期间而须支付的季度股息的款额乘以分数时所得的款额（四舍五入至小数点后五位），分数的分子为该等股份尚未偿还的该季度浮动利率期间的日历日数（不包括赎回或转换日期、资产分派生效日期或适用的较短期间的最后一日），（视适用情况而定），而其分母为《The在这种季度浮动利率期间的日历天数。
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（四）
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付款程序.公司应以电子资金转账或从加拿大特许银行或信托公司支取的支票支付在有关股息支付日就E系列股票宣布的股息（减去公司需要扣除或扣缴的任何税款），并以加拿大合法货币在该银行或信托公司在加拿大的任何分行支付，或以公司合理确定的不违反适用法律的其他方式支付。将任何支票（以第V.1（f）（i）款所规定的方式）交付或邮寄予E系列股份持有人，或以电子方式将款项转拨至该持有人所指明的帐户，即为充分及彻底履行公司向该持有人支付股息的义务，但以该持有人所代表的款额为限（另加公司须从前项有关股息，并汇往适当的课税当局），除非该支票在提示付款时不获兑现。除适用法律另有规定外，由支票代表的股息，如未提交公司的银行要求支付，或在宣布应支付之日起六年内仍无人认领，可由公司收回并用于其本身的目的。
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| （五） |
累计派发股息. 如在任何股息支付日，该季度就截至派付股息日的日历月为止的股息期而须支付的股息，并没有就当时尚未派发的所有E系列股份、该等季度股息或其未付部分悉数支付，则须在其后由董事会决定的一个或多于一个日期缴付（减去公司须扣除或预扣的任何税款），而公司在该日期须有足够款项恰当地适用于支付该等季度股息。系列的持有者e除或超过本协议规定的累计优先现金股利外，股票不得获得任何股利。
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（六）
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优先事项. 系列E股优先于普通股，排在A就股息而言，与其他每一系列优先股相等。
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| （b） |
赎回、转换及购买
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| （i） |
一般事务人员. 在适用法律允许的范围内，该系列e公司可按本款第V.1（b）款的规定赎回、转换或购买股份，但不得以其他方式赎回、转换或购买。
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| （二） |
Corporation的赎回权. 系列E股份不得由公司于2019年3月31日或之前赎回。在任何E系列转换日期，公司可按其选择，以现金每股25.00元赎回全部或任何数目的未偿还E系列股份，连同其所有应计及未付股息（但不包括已定赎回日期（减去公司须扣除或预扣的任何税项）（“转换日赎回价”）。
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在2019年3月31日之后的任何一天都不是一个系列e转换日期，公司可赎回全部或任何数目的未偿还系列e股份，可选择以现金每股25.50元连同截至（但不包括）指定赎回日期的所有应计及未付股息（扣除公司须扣除或预扣的任何税项）（“非转换日期赎回价”）赎回。
在适用的情况下，如果少于所有当时未完成的系列e股份于任何时间赎回，将予赎回的特定股份须按比例（不计分数）选择，或在任何适用证券交易所同意下，以董事会凭其全权酌情决定权借决议决定的其他方式选择。
| （三） |
赎回通知书. 根据第V.1（b）（ii）款赎回E系列股份的通知须发给该系列的每名持有人e公司须于指定赎回日期前最少30日至不超过60日赎回的股份。法团赎回E系列股份的任何通知，须于该通知送交每名E系列持有人的日期有效地发出e股份须按第V.1（f）（i）款所规定的方式赎回。该通知须列明:
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| （a） |
赎回日期（赎回日期）；
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| （b） |
除非收件人所持有的所有E系列股份均须赎回，否则须赎回的E系列股份数目；及
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| （c） |
转换日赎回价或非转换日赎回价格，视适用情况而定（该等适用赎回价格以下简称“赎回价”）。
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- 15 -
| （四） |
赎回价的支付. 法团须于赎回日期，向或安排向如此称为赎回的E系列股份的持有人支付赎回价格，而赎回价格是在多伦多市内的转让代理的主要转让办事处或赎回通知书内指定的加拿大其他地方，将代表如此称为赎回的E系列股份的一份或多于一份证明书出示及交付时厘定的。此种付款应通过电子资金转账至上述持有人指定的账户或通过向加拿大特许银行或信托公司开具金额为赎回价的支票进行，而此种资金的电子转账或此种支票的交付或邮寄（以第五.1（f）（i）分节规定的方式进行）应完全彻底地履行公司向E系列持有人支付所欠赎回价的义务如此要求赎回的股份，以该等股份所代表的款额为限（另加法团须按上述规定及事实上须扣除或扣减并汇回适当的税务当局的任何税款），但如该支票在出示以供付款时未获兑现，则属例外。自赎回日期起及之后，被要求赎回的E系列股份持有人除收取赎回价的权利外，无权就该等股份收取股息或行使E系列股份持有人的任何权利，但如该等赎回价未有按照本条例的规定妥为缴付，则该等持有人的权利须保持不受损害。如果少于任何证书所代表的所有E系列股票应予赎回，则应向持有人免费颁发一份新的馀额证书。除适用法律另有规定外，自赎回日期起计六年内仍无人认领的赎回款项，可由公司收回及用作本身的用途。
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| （五） |
赎回价格的按金. 地铁公司有权在任何时间在寄出赎回通知书后，将借此要求赎回的E系列股份的总赎回价，或有权赎回该等股份的持有人在存款时尚未索回的部分，存入为该等股份的持有人发出的赎回通知书内所指名的加拿大特许银行或信托公司的特别帐户内，并在作出该等存款时或在赎回日期，两者以较后者为准，已就其存入款项的E系列股份须当作已于赎回日期赎回，而该等股份的每名持有人的权利只限于收取（不计利息），持有人在出示及交回代表所赎回的E系列股份的证明书时，须按比例缴付的赎回价的一部分（在计及因就该持有人所须缴付的税款而须扣除或扣减的任何款额后）。任何该等存款的任何利息均属法团所有。除适用法律另有规定外，自赎回日期起计六年内仍无人认领的赎回款项，可由公司收回及用作本身的用途。
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| （六） |
就须赎回的股份宣布股息. 即使有第V.1（a）（iv）款的规定，如管理局就赎回E系列股份的任何季度浮动利率期间宣布派发股息，则不得为支付该等股息而作出或发出电子资金转账或支票；相反，就第V.1（b）（ii）款而言，所宣布的该等股息的款额须视为应计及未付股息。
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- 16 -
| （七） |
持有人可选择转换. 除第V.1（b）（viii）分节、第V.1（b）（ix）分节及第V.1（b）（x）分节第2段另有规定外，每名E系列股份持有人均有权选择在任何E系列转换日期将其名下登记的全部或部分E系列股份转换为累积利率重设优先股D系列（“D系列股份”），基准是每转换一股E系列股份可获一股D系列股份。该等权利可于适用系列E转换日期前第15日下午5时正（多伦多时间）前30日内，于转让代理人的任何主要转让办事处或公司指定的其他地点的通常营业时间内，以书面通知（“选举通知”）行使。在将E系列股份转换为D系列股份时，代表该持有人有权转换的E系列股份所产生的D系列股份的证明书，须以转换后的E系列股份持有人的名义发出，或以该持有人书面指示的一名或多于一名的名义发出；但该持有人须缴付任何适用的证券转让税。任何选举通知书均须附有（1）应缴税款（如有的话）的缴付或缴付证据；及（2）代表E系列股份的证明书，而该等股份的持有人意欲将该等股份转换为D系列股份，而证明书背面须附有转让表，或持有人或其获妥为书面授权的代理人妥为批注的其他适当的股份转让授权书，在该选举通知书中，该持有人可选择只转换该证明书或该等证明书所代表的E系列股份的一部分，而该等证明书或该等证明书在此之前并无要求赎回，在此情况下，公司将发行及交付或安排交付一份或多于一份代表该等证明书或该等证明书所代表的E系列股份的新证明书予该持有人，而费用由公司承担。该等转换须当作已于E系列转换日期下午5时（多伦多时间）作出，以致该等E系列股份的持有人作为该等股份的持有人的权利于该时间终止，而在该等转换时有权收取D系列股份的一名或多于一名的人，就各方面而言，将视为已于该时间成为该等D系列股份的纪录持有人。选举通知书一经公司接获，即不可撤回。如地铁公司没有在指明时间内接获选举通知，则E系列股份须当作没有转换（除第V.1（b）（ix）款另有规定外）。
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| （八） |
换股日及派息率公告及选举公告. 法团须在每个系列E转换日之前最少30天及最多60天，向当时已登记的系列E股份持有人提供有关系列E转换日的书面通知及法团指明的选举通知表格。于每个E系列转换日前第30日，法团须向E系列股份的登记持有人发出书面通知，告知下一个季度浮动利率期间的浮动季度股息利率及下一个后续固定利率期间适用于D系列股份的年度固定股息利率（该等条款已于D系列股份规定中界定）。
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如公司依据第V.1（b）（iii）款向系列E股份的登记持有人发出依据第V.1（b）（ii）款赎回所有系列E股份的通知，则无须向系列E股份的持有人发出通知e任何股息率的股份或E系列股份持有人的转换权的股份，以及E系列股份持有人依据第V.1（b）（vii）款转换该等股份的权利，均须终止。
- 17 -
| （九） |
自动转换. 如果公司认定仍有未结清债务关于一个系列e转换日期少于1,00,000股E系列股份，但须在考虑到就正式投标转换为D系列股份的E系列股份发出的所有选举通知及就按照D系列股份条文正式投标转换为E系列股份的D系列股份发出的所有选举通知后，方可作实，馀下尚未发行的E系列股份将于适用的E系列转换日按每份E系列股份获发一股D系列股份的基准自动转换为D系列股份。公司应在适用的E系列转换日前至少七天向所有E系列股票持有人发出自动转换的书面通知。
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| （十） |
对转换的限制. E系列股份的持有人，如在考虑了就正式提交转换为D系列股份的E系列股份发出的所有选举通知及就正式提交转换为E系列股份的D系列股份发出的所有选举通知后，确定在E系列转换日期仍有少于1,00,000股D系列股份尚未发行，则无权将其股份转换为D系列股份根据D系列份额规定，在每种情况下，公司在为其确定的时间内接收。公司应在适用的E系列转换日前至少七天向所有E系列股票持有人发出关于无法转换E系列股票的书面通知。
|
| （十一） |
非居民. 本公司无须（但可选择）在将E系列股份转换为D系列股份时，向其地址在加拿大以外任何司法管辖区内或本公司或转让代理人有理由相信是加拿大以外任何司法管辖区居民的任何人发行D系列股份，但发行该等股份须使本公司采取任何行动以遵守该司法管辖区的证券法或类似法律。
|
| （十二） |
为注销而购买. 除适用法律另有规定外，公司可随时以投标方式，以任何价格，向所有E系列股份纪录持有人，或透过E系列股份上市的任何证券交易所的设施，或以任何其他方式，以资本或其他方式，购买全部或部分不时发行的E系列股份，以供注销（如可得的话），但如属以任何其他方式购买，则如此购买以供注销的该等E系列股份的价格，不得超逾该等股份于购买以供注销的日期在其上上市的任何证券交易所就该等E系列股份的每手买卖单位所提供的最高价格，另加购买成本。如在根据本款第V.1（b）（xii）款的条文向E系列股份持有人作出任何投标时，所要约购买的股份多于公司准备购买的股份，则如此要约购买的股份将尽量按向该投标要约购买股份的E系列股份持有人各自如此要约购买的E系列股份的数目按比例（不计分数）购买。自根据本款第V.1（b）（xii）款的条文购买任何E系列股份之日起及之后，如此购买的股份须予注销。
|
| （十三） |
改划-一般事务. 根据本系列E份额规定将E系列份额转换为D系列份额时，每一此类E系列份额应成为已发行的D系列份额和未发行系列的数量e份额应按系列数增加e成为D系列股票的股票。
|
- 18 -
| （c） |
表决权
|
| （i） |
表决权----概况. 除法律另有规定或优先股类别附加条件另有规定外，E系列股份的持有人无权在公司的任何股东大会上收到通知、出席会议或参加表决，除非及直至公司未能按照本条例的条款就E系列股份支付八次季度股息，不论该等股息是否连续派发，亦不论该等股息是否已宣布派发，亦不论公司是否有任何款项适当地适用于派发该等股息。
|
如该等股息不获支付，而该等股息仍然拖欠，则E系列股份的持有人有权接获关于公司所有股东会议的通知，并有权出席该等会议（另一系列股份或类别股份的持有人的单独会议除外），而在他们有权出席的任何该等会议上，除非任何其他类别或系列的股份持有人的表决是分开及作为一个类别或系列进行的，否则有权连同法团的所有有表决权股份，按每名该等持有人所持有的每一系列E股的一票一并表决，直至所有该等拖欠的该等股息均已支付为止，则该等权利即告终止，除非及直至公司再次没有按照本条例的条款就E系列股份支付8个季度股息为止，不论该等股息是否连续支付，亦不论该等股息是否已宣布支付，亦不论公司是否有任何款项适当地适用于支付该等股息，在此情况下，该等投票权须不时再次生效等。
| （d） |
发行价格
|
E系列股份仅于D系列股份转换后方可发行，经归属发行价为每股25.00美元。
如D系列股份转换为E系列股份，则须从为D系列股份而备存的述明资本帐中扣除的款额，并计入为系列e份额将以每股25.00美元的价格转换。
| （e） |
根据《所得税法》进行选举
|
公司应在税法规定的方式和时间内，根据税法第VI.1部分第191.2（1）分节，或类似效力的任何继承或替代规定，进行选举，并根据税法采取一切其他必要行动，根据税法第VI.1部缴付或安排缴付税款，税率使公司持有人无须就根据税法第IV.1部第187.2条就E系列股份收取的股息或任何具有类似效力的继任人或替代条款缴付税款。
- 19 -
| （f） |
通知和解释
|
| （i） |
通知. 本条例所规定的公司的任何通知、支票、投标邀请书或其他通讯，如已交付或以头等未登记邮件、预付邮资寄出，须按公司或转让代理人备存的公司纪录所载的E系列股份持有人各自的地址，或如属联名持有人，则须充分给予、寄出或作出，以该等联名持有人之一的身分首次出现在法团或转让代理人备存的法团纪录上的持有人的地址，如任何该等持有人的地址未有出现，则须出现在法团所知的该等持有人的最后地址。意外未能向E系列股份的一名或多于一名持有人发出上述通知、投标邀请书或其他通讯，并不影响适当发出的通知、投标邀请书或其他通讯的有效性，亦不影响依据上述通知、投标邀请书或其他通讯而采取的任何行动的有效性，但如发现上述未能发出通知、投标邀请书或其他通讯（视属何情况而定），则该通知、投标邀请书或其他通讯须随即送交上述持有人。
|
如公司根据本款向E系列股份持有人发出的任何通知、支票、投标邀请书或其他通讯，因找不到持有人而连续三次退回，则无须再向该股东发出或邮寄任何通知、支票、投标邀请书或其他通讯，直至持有人以书面通知公司该持有人的新地址为止。
如董事会裁定在公司被要求或选择根据本条例以邮递方式发出任何通知时，或在公司被要求或被要求将任何支票或任何股份证明书送交持有人时，邮递服务正在或可能会被中断，则不论是否与赎回该等股份有关，公司可:
| （a） |
在加拿大全国发行的报纸上刊登一次，或在加拿大没有全国性发行的报纸的情况下，在温哥华、卡尔加里、多伦多和Montr Al各出版一份普遍发行的英文报纸上刊登一次，发出上述通知，该通知应被视为在其出版的次日有效；以及
|
| （b） |
透过安排转让代理人在多伦多市的主要办事处将支票或股证交付予该持有人，以履行将支票或股证送交该持有人的规定，而该支票及/或股证须当作已于上文（a）段所规定的通知发出之日送交，但一旦委员会裁定邮递服务不再中断或受中断威胁，则该支票或股份证明书如在此之前仍未交付该持有人，则须按本条的规定以邮递方式送交。
|
| （二） |
口译. 如须就E系列股份支付股息的任何日期，即任何赎回日期或任何E系列转换日期，或根据本条例须采取或准许采取任何其他行动的任何日期，并非营业日，则须支付该股息，该赎回日期或E系列转换日期应在紧接其后的营业日发生，或应要求或允许采取该等其他行动。
|
- 20 -
如E系列股份的持有人有权获得支票，而该持有人并无收到该支票，或如该支票遗失或损毁，公司在获提供合理证据证明没有收到、遗失或损毁该支票，并获得公司满意的弥偿后，会采取合理行动，向E系列股份的持有人发出一张替代支票，以代替原来的支票。
公司将有权从根据本E系列股票规定应支付给E系列股票持有人的任何款项中扣除或扣减法律规定应从该款项中扣除或扣减的任何款项。
提及任何规约是指不时生效的该规约，包括根据该规约制定的任何条例、细则、政策声明或准则，并包括可能取代该规约而颁布的任何规约。
凡在此提述E系列股份持有人之处，均须解释为提述E系列股份的登记持有人。
为本协定的目的:
| （a） |
营业日指法团总部所在地的星期六、星期日或任何其他法定假日或公众假期以外的日子；
|
| （b） |
“浮动季度股息率”指，对于任何季度浮动利率期间，利率（表示为四舍五入至百分之一的十万分之一的最近百分比（加上0.00005%的四舍五入））相等于适用浮动利率计算日的国库券利率加每年3.28%的总和（按该等季度浮动利率期间的实际天数除以365计算）；
|
| （c） |
“浮动利率计算日”是指任何季度浮动利率期间，即该季度浮动利率期间第一天之前的第30天；
|
| （d） |
“优先于”、“与……平等”及“次于”，指在公司自愿或非自愿清盘、解散或清盘时，或在公司股东之间为结束其事务而以其他方式分配公司资产时，支付股息及分配资产的优先次序；
|
| （e） |
季度开始日期指每年3月、6月、9月及12月的最后一天，自2019年3月31日开始；
|
| （f） |
季度浮动利率期限指自当日起计之期间紧接紧接紧接上一个季度浮动汇率期结束后至（但不包括）下一个季度开始日期；
|
- 21 -
| （g） |
“资本排序”和类似用语是指在公司自愿或非自愿清算、解散或清盘时，在返还资本时，或在公司股东为清算其事务而对公司资产进行任何其他分配时，在公司资产分配方面的优先权排序；
|
| （h） |
“股息等级”和类似用语是指公司在支付股息方面的优先权等级；
|
| （i） |
D系列股份规定指D系列股份的名称、权利、特权、限制及条件；
|
| （j） |
"系列e转换日期指其后每五年的3月31日及3月31日（如该日期并非营业日，则指紧接其后的营业日）；
|
| （k） |
“E系列股份规定”指E系列股份的名称、权利、特权、限制及条件；
|
| （l） |
“短期国库券利率”是指在任何季度浮动利率期间，加拿大政府90天国库券的年平均收益率，采用加拿大银行报告的在适用浮动利率计算日之前最近一次国库券拍卖的3个月平均结果（拍卖结果张贴在路透社Bocbill网页或该服务上可能取代该网页的其他网页上，或如果不再提供该服务）法团所决定的继任人服务）；及
|
| （m） |
转让代理人指CIBC梅隆信托公司于其位于安大略省多伦多之主要转让办事处、其继任人及受让人，或不时可能获委任为E系列股份之过户登记处及过户代理人之其他人士。
|
| （g） |
修改
|
除第V.1（b）（ii）分节另有规定外，E系列股份作为一个系列的名称、权利、特权、限制及条件，只有在E系列股份的持有人按照《中央银行条例》及第V.1（h）分节给予批准，并在该E系列股份可在其上市的任何证券交易所获得所需批准后，方可不时废除、删除、更改、修改、修订或放大。
| （h） |
E系列股份持有人的批准
|
| （i） |
E系列股份持有人的批准. 除本文另有规定外，E系列股份持有人就任何需要该等持有人同意的事宜所作出的任何批准，可按法律所规定的方式作出，但须符合一项最低要求，即该等批准须由所有该等持有人签署的决议作出，或须由在为此目的而妥为召开的持有人会议上就该决议投票的持有人所投赞成票的至少三分之二通过，而在该次会议上，已发行E系列股份10%的持有人亲自出席或由代理人代表出席。如在任何该等会议上，占发行在外的E系列股份10%的持有人在指定举行该等会议的时间后一个半小时内并无亲自出席或由代表出席，则会议须延期至其后不少于15天的日期，并须延期至该等会议的主席指定的时间及地点，而延期的会议须获给予不少于10天的书面通知。在该次押后会议上，亲自出席或由代理人代表出席的E系列股份持有人，须构成所需法定人数，并可处理原本召开该次会议的事务，而在该次会议上以赞成票至少三分之二通过的决议，即构成E系列股份持有人的批准。在任何E系列股份系列持有人会议上，每名该等持有人有权就所持有的每一股份投一票。
|
- 22 -
| （二） |
手续等. 适用于E系列股份持有人的任何会议或任何延期会议的代表规则、就发出通知而须遵守的手续及就举行该等会议或延期会议而须遵守的手续，须为法律所规定的规则，而该等规则须不时由公司的附例予以补充。在每次E系列股份持有人会议上所作的每项投票中，每名有权在该次会议上投票的持有人须就所持有的每一E系列股份有一票表决权。
|
| （i） |
清算时的权利
|
如公司清盘、解散或清盘，或为清盘其事务而在股东之间以其他方式分配公司的资产，不论是自愿或非自愿的，但须事先清偿公司所有债权人及在E系列股份之前的公司股份持有人的申索，E系列股份的持有人须将（a）与每一其他系列的优先股享有同等地位，及（b）优先于普通股及任何其他级别低于优先股的股份享有同等地位。E系列股份有权收取相等于每股E系列股份$25.00的款额，连同相等于截至但不包括指定付款或分派日期为止的所有应计及未付股息（减去公司须扣除或预扣的任何税款）的款额，在支付公司的任何款项或将公司的任何资产分配给公司的任何股份的持有人之前，该等股份在E系列股份中的资本排名较低。在向E系列股份持有人支付应付给他们的款项后，该等持有人无权分享公司资产的任何进一步分配。
| （i） |
预扣税款
|
| （i） |
预扣税款. 为提高确定性，且即使本条第V.1条另有规定，公司仍有权从就E系列股份而须缴付或以其他方式可交付的任何款额（包括股份）中，包括在赎回、注销或转换E系列股份时，扣除及扣减因任何税款而须扣除或扣减的任何款额。在扣除或扣减任何款额的范围内，就本条例的所有目的而言，该等扣除或扣减的款额须视为已支付或交付该等扣除或扣减所关乎的人。本公司现获授权在转换该等E系列股份时，出售或以其他方式处置以其他方式交付予该等E系列股份持有人的所有或任何数目的D系列股份，以符合任何税务扣减或预扣税款规定。
|
- 23 -
| （二） |
转让税. 为提高确定性，且即使本条第V.1条另有规定，地铁公司无须缴付以下任何税款:
|
| （a） |
施加于获发行D系列股份的一个或多于一个人，
|
| （b） |
就发行该等D系列股份或该等股份的证明书而须缴付的款项，或
|
| （c） |
就以该系列持有人以外的一人或多于一人的名义发出及交付任何证明书所涉及的任何转让而须缴付的款项e份额，
|
关于串联的转换e股票转换成D系列股票。公司可拒绝发行任何D系列股份或交付任何该等D系列股份证明书，除非及直至要求发行该等股份的一名或多于一名人士已向公司缴付该等税款，或已证明在有关情况下已缴付或无须缴付该等税款，并令公司信纳。
附表“a”
| 三.1 |
C系列股份附带的权利、特权、限制及条件如下:
|
| （a） |
表决权在不违反《加拿大商业公司法》的情况下ACT》），C系列股份的持有人无权收取公司股东大会的通知或出席公司股东大会，亦无权在任何该等会议上投票。
|
| （b） |
红利除本法另有规定外，在公司的每个财政年度，C系列股票的持有人应由董事酌情决定，但始终优先于和优先于普通股股息的任何支付，有权按下表所列数额的每股1%累计获得股息，并于4月1日、7月1日分四（4）个季度平均支付，年的每年10月1日及1月1日（次年），但2031年除外，在该情况下，股息将于2031年4月1日及6月19日分两（2）个相等季度分期支付，且除非C系列股份的所有累积股息均已宣布及支付或拨作支付，否则不得就普通股及任何其他低于优先股的类别股份支付股息或拨作支付股息之用。除须于2031年6月19日向记录持有人作出最后一次股息派付外，股息派付将于每个历季的最后一天向记录持有人作出。C系列股票的持有人无权获得除本条款规定以外的任何股息。除非董事另有决定，否则C系列股份的股息应自发行之日起计提。C系列股票优先于普通股，在股息方面与其他系列优先股平起平坐。
|
- 2 -
|
2012
|
$539,211
|
$134,803
|
$134,803
|
$134,803
|
$134,803
|
|
2013
|
$787,133
|
$196.783
|
$196,783
|
$195,783
|
$196,783
|
|
2014
|
$1,038,559
|
$259,640
|
$259,640
|
$259,640
|
$259,640
|
|
2015
|
$989,327
|
$247,332
|
$247,332
|
$247,332
|
$247,332
|
|
2016
|
$852,805
|
$213,201
|
$213,201
|
$213,201
|
$213,201
|
|
2017
|
$792,240
|
$198,060
|
$198,060
|
$198,060
|
$198,060
|
|
2018
|
$977,500
|
$244,375
|
$244,375
|
$244,375
|
$244,375
|
|
2019
|
$1,136,965
|
$284,241
|
$284,241
|
$284,241
|
$284,241
|
|
2020
|
$1,127,510
|
$281,878
|
$281,878
|
$281,878
|
$281,878
|
|
2021
|
$1,124,554
|
$281,139
|
$281,139
|
$281,139
|
$281,139
|
|
2022
|
$1,126,178
|
$281,545
|
$281,545
|
$281,545
|
$281,545
|
|
2023
|
$1,333,509
|
$333,377
|
$333,377
|
$333,377
|
$333,377
|
|
2024
|
$1,517,605
|
$379,401
|
$379,401
|
$379,401
|
$379,401
|
|
2025
|
$1,505,774
|
$376,444
|
$376,444
|
$376,444
|
$376,444
|
|
2026
|
$1,332,566
|
$333,142
|
$333,142
|
$333,142
|
$333,142
|
|
2027
|
$1,254,096
|
$313,524
|
$313,524
|
$313,524
|
$313,524
|
|
2028
|
$1,269,734
|
$317,434
|
$317,434
|
$317,434
|
$317,434
|
|
2029
|
$1,285,793
|
$321,448
|
$321,448
|
$321,448
|
$321,448
|
|
2030
|
$1,302,098
|
$325,524
|
$325,524
|
$325,524
|
$325,524
|
|
2031
|
$575,900
|
$287,950
|
$287,950
|
na
|
na
|
任何一年所有C系列股份的实际年度合计股息将为上表所列的适用基准股息乘以该年度的CPI系数，该等股息按季度等额分期支付。为此目的，“消费物价指数系数”等于加拿大统计局公布的紧接计算实际年度红利的一年前一年的年平均消费物价指数除以2010年的消费物价指数（为116.5）。作为进一步参考，2011年公布的适用年平均消费物价指数为119.9。因此，为2012年实际年度股息的目的，CPI系数为119.9除以116.5等于1.0292。
CPI数据来源如下:http://www.statcan.qc.ca/pub/62-001-x/2012008/t040-enq.htm或来自加拿大统计局（或其任何继承者）的此类其他同等来源，但以上述来源不再适用为限。
为了举例说明，下表列出假设每年消费物价指数为2%的所有C系列股票的实际年度总股息的抽样计算。
- 3 -
|
2012
|
na
|
$539,211
|
116.50
|
119.90
|
1.03
|
$138,737
|
$138,737
|
$138,737
|
$138,737
|
|||||||||
|
2013
|
2.0% |
$787,133
|
116.50
|
122.30
|
1.05
|
$206,577
|
$206,577
|
$206,577
|
$206,577
|
|||||||||
|
2014
|
2.0% |
$1,038.559
|
116.50
|
124.74
|
1.07
|
$278,013
|
$278,013
|
$278,013
|
$278,013
|
|||||||||
|
2015
|
2.0% |
$989,327
|
116.50
|
127.24
|
1.09
|
$270,130
|
$270,130
|
$270,130
|
$270,130
|
|||||||||
|
2016
|
2.0% |
$852,805
|
116.50
|
129.78
|
1.11
|
$237,511
|
$237,511
|
$237,511
|
$237,511
|
|||||||||
|
2017
|
2.0% |
$792,240
|
116.50
|
132.38
|
1.14
|
$225,056
|
$225,056
|
$225,056
|
$225,056
|
|||||||||
|
2018
|
2.0% |
$977,500
|
116.50
|
135.03
|
1.16
|
$283,238
|
$283,238
|
$283,238
|
$283,238
|
|||||||||
|
2019
|
2.0% |
$1,136,965
|
116.50
|
137.73
|
1.18
|
$336,033
|
$336,033
|
$336,033
|
$336,033
|
|||||||||
|
2020
|
2.0% |
$1,127,510
|
116.50
|
140.48
|
1.21
|
$339,903
|
$339,903
|
$339,903
|
$339,903
|
|||||||||
|
2021
|
2.0% |
$1,124,554
|
116.50
|
143.29
|
1.23
|
$345,792
|
$345,792
|
$345,792
|
$345,792
|
|||||||||
|
2022
|
2.0% |
$1,126,178
|
116.50
|
146.16
|
1.25
|
$353,217
|
$353,217
|
$353,217
|
$353,217
|
|||||||||
|
2023
|
2.0% |
$1,333,509
|
116.50
|
149.08
|
1.28
|
$426,610
|
$426,610
|
$426,610
|
$426,610
|
|||||||||
|
2024
|
2.0% |
$1,517,605
|
116.50
|
152.06
|
1.31
|
$495,215
|
$495,215
|
$495,215
|
$495,215
|
|||||||||
|
2025
|
2.0% |
$1,505,774
|
116.50
|
155.10
|
1.33
|
$501,182
|
$501,182
|
$501,182
|
$501,182
|
|||||||||
|
2026
|
2.0% |
$1,332,566
|
116.50
|
158.21
|
1.36
|
$452,402
|
$452,402
|
$452,402
|
$452,402
|
|||||||||
|
2027
|
2.0% |
$1,254,096
|
116.50
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161.37
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1.39
|
$434,277
|
$434,277
|
$434,277
|
$434,277
|
|||||||||
|
2028
|
2.0% |
$1,269,734
|
116.50
|
164.60
|
1.41
|
$448,486
|
$448,486
|
$448,486
|
$448,486
|
|||||||||
|
2029
|
2.0% |
$1,285,793
|
116.50
|
167.89
|
1.44
|
$463,241
|
$463,241
|
$463,241
|
$463,241
|
|||||||||
|
2030
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2.0% |
$1,302,098
|
116.50
|
171.25
|
1.47
|
$478,498
|
$478,498
|
$478,498
|
$478,498
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|||||||||
|
2031
|
2.0% |
$575,900
|
116.50
|
174.67
|
1.50
|
$431,731
|
$431,731
|
na
|
na
|
| （c） |
分配权-如公司清盘、解散或清盘，或为清盘其事务而在股东之间以其他方式分配公司的资产，不论是自愿或非自愿的，但须事先清偿公司所有债权人及在C系列股份之前的公司股份持有人的申索，C系列股份的持有人须将（a）与每一其他系列的优先股享有同等地位，及（b）优先于普通股及任何其他级别低于优先股的股份。C系列股份有权收取相等于赎回价另加截至（但不包括）赎回日的任何应计及未付股息的款项。就本条第III.1（c）款而言，赎回价须相等于:（a）每一C系列股份的面值，即$53,400；及（b）按折现率计算的C系列股份未来股息的净现值，即相等于（i）10年期加拿大政府债券的收益率；或（ii）如C系列股份的剩馀年期少于10年，在每种情况下，期限最接近C系列股票剩馀期限的加拿大政府债券的收益率加50个基点。未来股息的净现值将由一家独立的本国或国际特许会计师事务所根据该特许会计师事务所认为合理的假设，并适用上述适当贴现率，使用上文第三.1（b）节所列按通货膨胀调整后的每年基本股息数额表，合理计算，法团须向C类股份持有人发出书面通知，说明其建议由特许会计师事务所作出决定，而持有人其后将有10个历日通知法团他们接纳或拒绝接纳该事务所，而持有人如不提供该通知，即当作接纳该事务所，如过半数持有人接纳该事务所，须当作已获所有该等持有人接纳。准备计算的费用应由公司承担。上述款项应在支付任何款项或将公司的任何资产分配给在C系列股份的资本中排名较低的公司任何股份的持有人之前支付。在向C系列股份的持有人支付应付给他们的款项后，该等持有人无权参与公司资产的进一步分配。
|
- 4 -
（d） 若干公司交易的赎回
| （i） |
一般事务人员。如该公司是一宗交易的一方，而该交易的结果是以普通股或证券换取该等普通股不在多伦多证券交易所、多伦多证券交易所、多伦多证券交易所、纽约证券交易所、美国证券交易所、纳斯达克或伦敦证券交易所上市，则须受该法令规限，持有人有权选择要求法团按赎回价连同截至（但不包括）赎回日期为止的任何应计及未付股息，赎回法团簿册上以该持有人名义登记的所有但不少于所有已发行的C系列股份。就本条而言，赎回价三.1（d）须相等于（a）每股C系列股份的面值，即$53,400及（b）按相等于以下收益率的折现率计算的C系列股份未来股息的净现值的总和:（i）10年期加拿大政府债券；或（ii）如C系列股份的剩馀年期少于10年，在每种情况下，最接近C系列股票剩馀期限的加拿大政府债券收益率加20个基点（“基点”）。未来股息的净现值将由一家独立的本国或国际特许会计师事务所根据该特许会计师事务所认为合理的假设并适用上述适当贴现率，采用上文第三.1（b）节所列按通货膨胀调整后的每年基本股息数额表，合理行事，该独立的本国或国际特许会计师事务所将接受C系列股份持有人的多数。法团须向C类股份持有人发出书面通知，说明其建议由特许会计师事务所作出决定，而持有人其后将有10个历日通知法团他们接纳或拒绝接纳该事务所，而持有人如不提供该通知，即当作接纳该事务所，如过半数持有人接纳该事务所，须当作已获所有该等持有人接纳。准备计算的费用应由公司和正在赎回其股份的C系列股份的持有人平均承担。
|
| （二） |
交易通知。法团须就会产生第III.1（d）（i）条所列赎回选择的交易，给予不少于三十（30）天的书面通知，通知方式为邮寄予每名在邮寄当日为C系列股份注册持有人的人。该通知书须以预付信封寄往每名该等股东，寄往法团簿册所载的该等股东的地址；如任何该等股东的地址未有如此显示，则须寄往该等股东最后为人所知的地址，但如意外没有或没有向其中一名或多于一名该等股东发出任何该等通知书，则不影响该项交易的有效性。该通知须列明交易的预期截止日期，而该日期亦须当作为赎回日期（“赎回日期”）、引起该通知的建议交易详情、股份的预期赎回价格，以及如持有人如此选择，赎回将进行的日期。此外，公司应根据持有人的合理要求，对持有人提出的关于交易的补充资料的请求作出答复，以便就是否行使赎回权作出决定。
|
| （三） |
赎回通知。该等C系列股份的持有人如欲行使赎回权，须向公司的注册办事处递交书面要求（赎回通知书），指明（a）该持有人意欲将所有以该持有人名义登记的C系列股份由公司赎回；（b）该等股份证明书（如有的话），（c）该等付款须交付的地址，但如持有人没有指明地址，则公司须按公司簿册上所载的股东地址，或如任何该等股东的地址并非如此显示，则公司须按该等股东的地址，向该等股东付款，然后将该等股东的最后为人所知的地址及（d）的营业日，而该营业日须在以书面向法团提出要求的日期后不少于30天，而持有人欲在该日要求法团赎回该等股份（第赎回日（Redemption Day）。
|
- 5 -
| （四） |
赎回程序。在赎回日期，法团须向或安排向该等股份的登记持有人支付或按其命令支付适用的赎回价，另加截至（但不包括）在出示及交回代表如此要求赎回的股份的证明书时在法团的注册办事处或该通知所指定的任何其他地方的任何应计及未付股息。此种付款应以支票支付，支票应寄往公司选定的特许银行或信托公司在加拿大的任何分行。
|
| （五） |
权利的停止。自赎回日期起及之后，如此赎回的C系列股份即不再有权获得股息，而该等股份的持有人亦无权就该等股份行使股东的任何权利，除非直至（但不包括）赎回日期为止该等C系列股份的赎回价，以及该等股份的任何应计及未付股息，均不得在按照上述条文出示证明书时作出，在这种情况下，持有人的权利不受影响。
|
|
|
（六） |
赎回价格的按金，法团有权在接获赎回通知后的任何时间，存放将予赎回的C系列股份的赎回价，或存放截至（但不包括）赎回日期为止该等股份的持有人尚未就任何该等赎回交出的证明书所代表的该等股份的赎回价，在该通知书所指名的加拿大任何特许银行或任何信托公司的特别帐户内，须向该等股份各自的持有人或按该等持有人的命令，在出示及向该银行或信托公司交回代表该等股份的证明书时，以及在作出该等存款时或在赎回日期（两者以较后者为准），无须支付利息，该等按金所关乎的C系列股份须予赎回，而该等股份的持有人在该等按金或赎回日期（视属何情况而定）后，须只限于在交出及交出其所持有的该等证明书后，收取该等按金总额中与该等按金相应的部分而不计利息，而该等按金所容许收取的利息则属法团所有。
|
| （e） |
如持有人不派发股息，可选择赎回
|
| （i） |
一般事务人员。除本法另有规定外，在公司未在本法规定的任何日期宣布和支付股息后的任何时候，任何C系列股票的持有人均有权要求公司赎回全部（但不少于全部）股息，但须在发出赎回请求通知后七个历日内尚未宣布和支付股息，在法团簿册上以该等持有人的名义登记的C系列股份。就本条而言，赎回价第三.1（e）段）须相等于（a）每股C系列股份的面值，即$53,400及（b）按相等于以下收益率的折现率计算的C系列股份未来股息的净现值的总和:（i）10年期加拿大政府债券；或（ii）如C系列股份的剩馀年期少于10年，在每种情况下，期限最接近C系列股票剩馀期限的加拿大政府债券的收益率加50个基点。未来股息的净现值将由一家独立的本国或国际特许会计师事务所根据该特许会计师事务所认为合理的假设，并适用上述适当贴现率，使用上文第三.1（b）节所列按通货膨胀调整后的每年基本股息数额表，合理计算，C系列股票持有人中多数人均可接受。法团须向C类股份持有人发出书面通知，说明其建议由特许会计师事务所作出决定，而持有人其后将有10个历日通知法团他们接纳或拒绝接纳该事务所，而持有人如不提供该通知，即当作接纳该事务所，如过半数持有人接纳该事务所，须当作已获所有该等持有人接纳。准备计算的费用应由公司和正在赎回其股份的C系列股份的持有人平均承担。
|
- 6 -
| （二） |
注意了。该等股份的持有人须向公司的注册办事处递交书面要求，指明（a）该持有人意欲将所有C系列股份以该持有人的名义登记，由公司赎回；（b）营业日，即向公司提出书面要求的日期后不少于30天，持有人希望公司在其上赎回该等股份的赎回日"），连同代表登记持有人意欲将法团赎回的C系列股份的股份证明书（如有的话）及（c）该等付款将交付予的地址，但如持有人没有指明地址，法团须按法团簿册上所载的股东地址向该等股东付款，或如任何该等股东的地址并无如此显示，则法团须按该等股东的地址向该等股东付款然后到这样的股东的最后已知地址。
|
| （三） |
赎回程序。公司接获该等要求及代表C系列股份的股份证明书后，须于赎回日期向该登记持有人支付相等于赎回价格另加截至赎回日期（但不包括该日）的应计及未付股息的款额，以赎回该等股份。此种付款应以支票方式支付，支票应在公司的一名银行职员当时在加拿大的任何分行支付。
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| （四） |
权利的停止。C系列股份须于赎回日期赎回，其后该等股份不得再享有股息，而该等股份的持有人亦无权就该等股份行使股东的任何权利，除非赎回价格连同截至（但不包括）赎回日期为止C类股份的任何应计及未付股息并未于赎回日期支付，在此情况下，该等股份的持有人的权利不受影响。
|
| （f） |
自动赎回
|
| （i） |
一般事务人员。除非公司已根据本法第III.1（g）（ii）条交付转换通知，否则公司应于2031年6月19日赎回所有但不少于所有已发行的C系列股票，但持有人已根据本法第III.1（g）（vi）条交付转换通知的C系列股票除外，在支付每股将予赎回的股份时，赎回价格为$53,400，另加截至赎回日期（包括赎回日期）的任何应计及未付股息。
|
| （二） |
注意了。法团须于2031年5月20日或之前，以邮寄方式向每名于邮寄日期为将予赎回的C系列股份的登记持有人的人发出赎回通知书。该通知须以预付信封寄往每名该等股东，地址为法团簿册所载的该等股东的地址，如任何该等股东的地址未有如此显示，则须寄往该等股东最后为人所知的地址，但如意外没有或没有向其中一名或多于一名该等持有人发出任何该等通知，则不影响该等赎回的有效性。该等通知须载列将予赎回股份的赎回价及将予赎回的日期，即2031年6月19日。
|
- 7 -
| （三） |
赎回程序。在该通知所指明的赎回日期，公司须在公司的注册办事处或该通知所指定的任何其他地方，以现金支付或安排以现金支付股份的登记持有人或按其命令以现金赎回股份，赎回价为每股$53,400，另加截至（其中包括）提呈及交回时的任何应计及未付股息，代表如此要求赎回的股份的证明书。此种付款应以支票方式支付，支票应在公司的一名银行职员当时在加拿大的任何分行支付。
|
| （四） |
权利的停止。于2031年6月19日后，被要求赎回的C系列股份将不再有权获得股息，而该等股份的持有人亦无权就该等股份行使股东的任何权利，除非直至（其中包括）赎回日期为止的C系列股份赎回价连同任何应计及未付股息均不得按照前述条文于出示证书时作出支付，在这种情况下，持有人的权利不受影响。
|
| （五） |
赎回价的存款。法团有权在赎回通知书寄出后的任何时间，但无论如何不得在2031年5月1日前，将如此要求赎回的C系列股份的赎回价或该等股份所代表的证明书的赎回价存入法团，而该等证明书的持有人在该等赎回时并无就任何该等赎回交出该等证明书，另加截至该日期为止的任何应计及未付股息，并包括在该通知书内所指名的加拿大任何特许银行或任何信托公司的特别帐户内的赎回日期，而该赎回日期须在向该银行或信托公司出示及交回代表该特许银行或信托公司的证明书时，向该等股份各自的持有人支付利息或按该等持有人的命令支付，而在作出该等存款时，或在该通知书内指明的赎回日期（两者以较后者为准），该等按金所关乎的C系列股份须予赎回，而该等股份的持有人在该等按金或赎回日期（视属何情况而定）后，须只限于在交出及交出其所持有的该等证明书后，收取该等按金总额中与该等按金相应的部分而不计利息，而该等按金所容许收取的利息则属法团所有。
|
（g） 转换
| （i） |
一般事务人员。但普通股在多伦多证券交易所、多伦多证券交易所、多伦多证券交易所、纽约证券交易所、美国证券交易所、纳斯达克或伦敦证券交易所上市，须经监管机构批准，任何C系列股份持有人有权在2031年5月20日后及2031年6月19日前的任何时间转换全部，但不少于在法团簿册上以该等持有人名义登记的所有C系列股份转为普通股。就本条第III.1（g）款而言，兑换价须相等于每一系列C类股份的面值，即$53,400（"转换价格”).但普通股如在多伦多证券交易所、多伦多证券交易所、多伦多证券交易所、纽约证券交易所、美国证券交易所、纳斯达克或伦敦证券交易所上市，公司有权透过根据第III.1（g）（ii）条交付转换通知，转换于2031年5月20日前尚未交付赎回通知的所有但不少于所有C系列股份，在这种情况下，转换价格应等于每一系列C股的面值，即53,400美元。
|
- 8 -
| （二） |
注意了。如属C系列股份持有人转换，该等股份的持有人须向法团注册办事处递交书面要求，指明（a）该持有人意欲将所有以该持有人名义登记的C系列股份转换为普通股（b）营业日，则须在以书面向法团提出要求的日期后不少于30天，而持有人希望法团在该日期转换该等股份（第“转换日期”），连同代表登记持有人意欲将法团转换为的C系列股份的股份证明书（如有的话）及（c）该等股份将交付的地址，但如持有人没有指明地址，法团须按法团簿册上所载的股东地址，或如任何该等股东的地址没有如此显示，则法团须按该等股东的地址，将该等股份交付予该等股东然后到这样的股东的最后已知地址。如属法团转换，法团须于2031年5月20日以邮寄方式向每名于邮寄日期为将转换的C系列股份的登记持有人的人发出转换通知书，以书面通知该项转换。该通知须以预付信封寄往每名该等股东，地址为法团簿册所载的该等股东的地址，或如任何该等股东的地址未有如此显示，则须寄往该等股东最后为人所知的地址，但如意外没有或没有向其中一名或多于一名该等股东发出任何该等通知，则不影响该项转换的有效性。该等通知须列载将予转换的股份的换股价及进行该等转换的日期，即2031年6月19日。
|
| （三） |
转换程序。如属C系列股份持有人转换股份，公司在接获该等要求及代表C系列股份的股份证明书后，须于转换日期将该等股份转换为普通股，并向持有人支付截至转换日期为止（包括转换日期）的任何应计及未付股息的款额。如属法团转换，法团有权于寄发转换通知书后的任何时间，存放代表将转换的C系列股份转换价的普通股的股份证明书，另加一张支票，款额为该等C系列股份的任何应计及未付股息，直至（其中包括），以信托方式向该通知书内所指明的加拿大信托公司交付及支付该等股份各自的持有人的转换日期，而无须支付利息，亦无须按该等股份各自的持有人的命令，在向该信托公司出示及交回代表该等股份的证明书时，以及在作出该等存款时或在该通知书内指明的转换日期（以较后者为准），该等按金所关乎的C系列股份，须于该等按金或转换日期（视属何情况而定）后转换为普通股，而该等按金的持有人须限于收取该等按金所占普通股的比例，以及在出示及交出其所持有的该等证明书后如此存放的总金额，而任何该等按金所容许收取的利息均属法团所有。经监管机构批准后，这种转换应通过交付按下文第三.1（g）（四）节所述数额确定的普通股的股票证书进行，但如果是部分普通股，这种部分普通股应四舍五入为最接近的全额股份，并应附有公司一名银行家不时在加拿大任何分行就任何应计和未付股息支付的支票。
|
| （四） |
普通股的数量。将予发行的普通股数目将等于于转换日厘定的转换价乘以该等持有人所持有的C系列股份数目除以TSX上普通股的六十（60）天成交量加权平均价格，但如该等普通股其后并无于TSX上市，则须于公司董事会可能选择的证券交易所上市。
|
- 9 -
| （五） |
权利的停止。C系列股份须于转换日转换，其后该等股份不得再享有股息，而该等股份的持有人亦无权就该等股份行使股东的任何权利，除非转换价连同截至（其中包括）转换日的C类股份的任何应计及未付股息并未于转换日支付，在此情况下，该等股份的持有人的权利不受影响。
|
| （六） |
如公司依据第III.1（f）（ii）条向C系列股份持有人提供赎回通知，则持有人可在适用赎回日期前不少于10天，依据第III.1（g）（ii）条向公司提供转换通知，在此情况下，转换通知将优先于该等赎回通知，而该等C系列股份须于赎回通知所指明的日期按照本条第III，1（g）款转换为普通股。
|
| （h） |
监管批准-为本条例的目的，“监管批准”是指对第三.1（g）节所指的C系列股票转换具有管辖权的任何监管机构的批准，根据该批准，C系列股票的持有者将获得普通股，包括在有关时间普通股在TSX上市时获得TSX的批准。该公司将作出商业上合理的努力，以及时获得这种监管批准。
|
| （i） |
抗稀释剂-任何日期生效的换股价须不时作出以下调整:
|
| （i） |
倘及每当在2031年4月15日后及2031年6月19日前的任何时间，公司须订定向所有或实质上所有有权持有其已发行普通股的人发行期权、权利或认股权证的记录日期，有效期至该记录日期后不超过45天，以低于该记录日期普通股当时市价95%的每股价格（或每股转换或交换价格）认购或购买普通股（或可转换或交换为普通股的证券），转换价格须在紧接该记录日期后作出调整，使其相等于以该记录日期有效的转换价格乘以分数而厘定的价格，其中分子应为在该记录日期发行在外的普通股总数加上可供认购或购买的额外普通股总数（或所提供的可转换或可交换证券可转换或交换成的额外普通股总数），其分母应为在该记录日期发行在外的普通股总数加上相当于供认购或购买的额外普通股总数（或如此提供的可转换或可交换证券的总转换或交换价格）按该等当前市场每股普通股的价格计算，无论何时确定记录日期，均应连续进行此种调整。在任何该等期权、权利或认股权证并无如此发行，或任何该等期权、权利或认股权证并无在有效期届满前行使的范围内，换股价应重新调整为该记录日期尚未确定时生效的换股价，或根据在行使该等期权、权利或认股权证（视属何情况而定）时实际发行的普通股（或可转换为普通股或可交换为普通股的证券）数目而生效的换股价。
|
- 10 -
| （二） |
倘及每当于2031年6月19日前任何时间出现普通股重新分类或法团股本重组（（i）将已发行普通股拆细为更多股份、（ii）将已发行普通股削减、合并或合并为更少股份除外），或（iii）以股息或分派方式向基本上所有已发行普通股的持有人发行普通股或可转换为普通股或可交换为普通股的证券）或合并、合并，安排或将法团与任何其他人或其他实体合并；或将法团的财产及资产整体或实质上整体出售或转易予任何其他人或其他实体，或将法团清盘、解散或清盘，而该等C系列股份的持有人在上述重新分类、资本重组、合并、合并生效日期前并无行使其转换权，安排或合并、出售或转易或清盘、解散或清盘，在其后行使该等权利时，有权收取并接受法团或该人或其他实体因该等合并、合并、安排或合并而产生的股份或其他证券或财产的数目，以代替其当时寻求取得的普通股数目，或根据清盘、解散或清盘（视属何情况而定）而作出出售或转易，或普通股持有人根据清盘、解散或清盘（视属何情况而定）而获得出售或转易，而该等C系列股份的持有人在记录日期或生效日期（视属何情况而定）本应有权在重新分类、资本重组、合并、合并、安排或合并、出售或转易或清盘、解散或清盘时获得该等出售或转易，持有人是其寻求获得的普通股数量的登记持有人，并且在行使转换权时有权获得这些普通股。如公司董事会认为适当，以施行或证明第III.1（i）（ii）条的规定，公司、其继任人或购买人或其他实体（视属何情况而定）须在作出任何上述重新分类、资本重组、合并、合并、合并、安排、合并、出售或转易或清盘、解散或清盘之前或同时，订立一项协议，在可能范围内，就C类股份持有人其后的权利及权益而适用本条例所载的条文，直至本条例所载的条文在其后须相应地在合理切实可行范围内尽量适用于C类股份持有人在其后行使转换权时有权享有的任何股份或其他证券或财产为止。
|
| （三） |
在本条第III.1（i）款规定调整须在本条所提述的事件的记录日期后立即生效的任何情况下，地铁公司可将调整延迟至该事件发生时生效，向在该记录日期后及在该事件发生前转换的C类股份持有人发行额外普通股，而该额外普通股在实施该等调整前，可因该事件所规定的调整而在转换时发行；但，公司须向该等C类股份持有人交付一份适当文书，证明该持有人在需要作出调整的事件发生时有权收取该等额外普通股，并有权收取就该等额外普通股而作出的分派，而该等分派是在转换日期当日及之后或该持有人将会收取的较后日期宣布为有利于普通股纪录持有人的，但就本条例第III.1（i）（iii）条的规定而言，该等额外普通股已根据本条例第III.1（i）条成为纪录持有人。
|
| （四） |
第三.1（i）节规定的调整是累积性的，应适用于导致根据本条规定进行任何调整的连续事件，但即使有本条任何其他规定，也不需要调整换股价，除非这种调整将要求当时有效的换股价至少增加或减少1%；但条件是，本条例第III.1（i）（iv）条规定无须作出的任何调整，须予结转，并在其后作出的任何调整中予以考虑。
|
| （五） |
为计算发行在外的普通股数量，公司拥有的普通股或为公司利益而拥有的普通股不得计算在内。
|
- 11 -
| （六） |
如对第三.1（i）节规定的调整产生任何问题，该问题须由法团委任的特许会计师行最终裁定，而该裁定须为过半数C类股份持有人（该等持有人可为法团的核数师）所接受；该等会计师须有权查阅法团的一切所需纪录，而该裁定对法团及C类股份持有人均具约束力。法团须向C类股份持有人发出书面通知，说明其建议由特许会计师事务所作出决定，而持有人其后将有10个历日通知法团接纳或拒绝接纳该事务所，而没有提供该通知即当作接纳该事务所。
|
| （七） |
如公司须采取任何影响普通股的行动，但本第III.1（i）节所述的行动除外，而公司董事会认为该行动会对C类股份持有人的权利造成重大不利影响，则转换价格须按该等方式及在该等时间由董事采取行动调整，但须经监管机构批准，则公司董事会可全权酌情决定在有关情况下是公平的。公司董事会未能作出该等调整，即为董事已决定在有关情况下不作任何调整乃属公平的决定性证据。
|
| （八） |
如第三.1（i）（ii）节所述任何事件的C系列股份持有人有权参与该事件，则在获得监管机构批准后，不得就该事件对转换价作出调整，条件与他们在该事件生效日期或记录日期（视属何情况而定）之前转换其C系列股份的条件相同。
|
| （九） |
除上文第三.1（i）节所述情况外，在2031年4月15日至换股日期间，不会因以低于当时市价的价格发行普通股而对任何C类股份的换股价作出调整。
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| （十） |
就本条第III.1（i）款而言，“现行市价”指截至适用事件发生日期前第5个交易日为止的连续20个交易日内多伦多证券交易所普通股的加权平均交易价格（或如普通股并无在其上上市，则指公司董事会为此目的而选择的普通股上市的证券交易所的加权平均交易价格），或者普通股未在任何证券交易所上市的，则在场外交易市场上市）。加权平均价格应以在上述连续20个交易日内在上述交易所或市场出售的所有普通股的总出售价格除以在上述连续20个交易日内出售的普通股总数确定。
|
| （j） |
指定数额-就《税法》第191（4）分节而言，每一系列C类股份的具体数额为238830美元。
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修改公司章程，通过创建4,800,000股累积利率重置优先股、A系列和4,800,000股累积浮动利率优先股、B系列，增加公司被授权发行的股票种类和任何最高数量。每一系列股份所附带的权利、特权、限制及条件载于本章程附表A，该附表已纳入本章程。
附表A
一.1 累积利率重置优先股，系列a
第一系列优先股由最多4,800,000股股份组成，该等股份须指定为累积利率重置优先股A系列（“A系列股份”），而该等股份除作为优先股类别附带的权利、特权、限制及条件外，亦须附带以下权利、特权、限制及条件:
| （a） |
红利
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| （i） |
股息期及派息日期.一个“红利期”意味着由A系列股份首次发行日期起至但不包括12月止期间201年12月31日，此后，其后的期间，由每年3月、6月、9月及12月（视属何情况而定）的每个月份的第31天（每个季度结束日期）起计，致但不包括下一个季度的结束日期。就A系列股份应付股息而言，股息支付日（“股息支付日”）须为每年3月、6月、9月及12月各月份的最后一日（如该日并非营业日，则为紧随营业日后的最后一日）。
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| （二） |
股息的支付.
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| （a） |
在首次定息期间及其后各定息期间，A系列股份的持有人如获公司董事会（“董事会”）宣布，有权从公司就每个股息期恰当地适用于支付股息的款项中收取及支付按第I.1（a）（ii）（b）分节所列数额计算的固定、累积及特惠现金股息（“季度股息”），而公司须就每个股息期支付该等款项就该等股息期而言，指股息支付日。
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| （b） |
除第I.1（a）（iii）分节另有规定外，在以下期间的所有红利期:
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| (1) |
初始固定费率期间，每季度股息的数额应等于每A系列股票0.28125美元（即每年等于每A系列股票1.1250美元）；以及
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| (2) |
其后每一固定利率期间，每一季度股息应为每一系列A股相当于下列计算结果的数额:1/4x【（25.00美元x AFDR）】，其中“AFDR”是指适用于其后该固定利率期间的年度固定股息率。
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| （c） |
公司应在相关的固定利率计算日确定以后每个固定利率期间的年度固定股息率。在无明显错误的情况下，该决定为最终决定，对公司及所有A系列股份持有人均具约束力。公司须在有关固定利率计算日，按照第I.1（f）（i）款的规定，向当时已发行A系列股份的登记持有人发出有关其后固定利率期间的每年固定股息利率的书面通知。
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- 2 -
| （d） |
A系列股票的股息应自该等股票发行之日起（含该日）按日计提。
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| （三） |
首次股息及并非全股息期的股息. A系列股份的持有人有权在董事会宣布从公司适当适用于支付股息的款项中收取及支付初期或少于整段股息期的任何期间的累积特惠现金股息如下:
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| （a） |
自及包括首次发行系列A股日期起至但不包括2012年12月31日期间的首次股息，每股系列A股金额相等于$1.1250乘以分数，分数的分子为自及包括首次发行系列A股日期起至但不包括2012年12月31日期间的日历日数及分母为365，（其中倘A系列股份于2012年11月9日发行，应为每股A系列股份0.1603美元）；及
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| （b） |
就任何A系列股份派发每股数额的股息:
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| (1) |
在任何红利期内发行、赎回或转换；
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| (2) |
凡公司的资产根据第I.1（i）分节分配予A系列股份的持有人，并在任何股息期内有生效日期；或
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| (3) |
在任何其他情况下（除第I.1（a）（iii）（a）款所提述的期间外），该等股份在股息期内尚未派发的日数少于一个完整股息期，
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相等于就适用的整段股息期而须支付的季度股息的款额乘以分数而得的款额，分数的分子为该股息期内该等股份尚未偿还的历日数（不包括赎回或转换日期、资产分派生效日期或适用的较短期间的最后一日），（视适用情况而定），而其分母为该红利期内的日历日数。
| （四） |
付款程序. 公司应以电子资金转账或从加拿大特许银行或信托公司支取的支票支付在有关股息支付日就A系列股票宣布的股息（减去公司需要扣除或扣缴的任何税款），并以加拿大合法货币在该银行或信托公司在加拿大的任何分行支付，或以公司合理确定的不违反适用法律的其他方式支付。将任何支票（以第I.1（f）（i）款所规定的方式）交付或邮寄予A系列股份持有人，或以电子方式将款项转拨至该持有人所指明的帐户，即为充分及彻底履行公司向该持有人支付股息的义务，但以该持有人所代表的款额为限（另加公司须从前项有关股息，并汇往适当的课税当局），除非该支票在提示付款时不获兑现。除适用法律另有规定外，由支票代表的股息，如未提交公司的银行要求支付，或在宣布应支付之日起六年内仍无人认领，可由公司收回并用于其本身的目的。
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- 3 -
| （五） |
累计派发股息. 如在任何股息派发日，就截至该股息派发日所在日历月为止的股息期而须支付的季度股息，并没有就所有当时尚未发行的A系列股份、该季度股息或其未支付部分悉数支付，则须在其后由董事会决定的一个或多于一个日期缴付（减去公司须扣除或预扣的任何税款），而公司在该日期须有足够款项恰当地适用于支付该等季度股息。系列A股的持有人无权获得除或超过本协议规定的累计优先现金股利以外的任何股利。
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| （六） |
优先事项. A系列股票优先于普通股，在股息方面与其他系列优先股平起平坐。
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| （b） |
赎回、转换及购买
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| （i） |
一般事务人员. 在适用法律许可的范围内，公司可按本款第I.1（b）款的规定赎回、转换或购买A系列股份，但不得以其他方式赎回、转换或购买。
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| （二） |
Corporation的赎回权. 系列A股不得于2018年12月31日前由公司赎回。在任何A系列转换日，公司可按其选择，以现金每股25.00美元连同截至（但不包括）指定赎回日期的所有应计及未付股息（减去公司须扣除或预扣的任何税款）（“赎回价”）赎回全部或任何数目的已发行A系列股份。如适用，如于任何时间赎回的未偿还系列A股少于全部，则须按比例（不计分数）选择赎回的特定股份，或在任何适用证券交易所同意下，以董事会全权酌情决议决定的其他方式选择赎回。
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| （三） |
赎回通知书. 根据第I.1（b）（ii）款赎回A系列股份的通知，须在指定赎回日期前最少30日至最多60日发给每名将由法团赎回的A系列股份持有人。公司赎回A系列股份的任何通知，须于按第I.1（f）（i）款所规定的方式送交每名A系列股份持有人赎回之日有效地发出。此种通知应列明:
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| （a） |
赎回日期（赎回日期）；
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| （b） |
除非收件人所持有的所有A系列股份均须赎回，否则须赎回如此持有的A系列股份数目；及
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| （c） |
赎回价。
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- 4 -
| （四） |
赎回价的支付. 法团须于赎回日期向或安排向如此被称为赎回的A系列股份持有人支付赎回价格，而赎回价格须在多伦多市内的转让代理的主要转让办事处或赎回通知书内指定的加拿大其他地方，将代表如此被称为赎回的A系列股份的一份或多于一份证明书出示及交付时支付。此种付款应通过电子资金转账至上述持有人指定的账户或通过向加拿大特许银行或信托公司开具金额为赎回价的支票进行，而此种资金的电子转账或此种支票的交付或邮寄（以第一.1（f）（i）分节规定的方式进行）应完全彻底地履行公司向A系列持有人支付所欠赎回价的义务如此要求赎回的股份，以该等股份所代表的款额为限（另加法团须按上述规定及事实上须扣除或扣减并汇回适当的税务当局的任何税款），但如该支票在出示以供付款时未获兑现，则属例外。自赎回日期起及之后，被要求赎回的A系列股份持有人除收取赎回价的权利外，无权就该等股份收取股息或行使A系列股份持有人的任何权利，但如该等赎回价未能按照本条例的规定妥为支付，则该等持有人的权利须保持不受损害。如果少于任何证书所代表的全部A系列股票应予赎回，则应向持有人免费颁发一份新的馀额证书。除适用法律另有规定外，自赎回日期起计六年内仍无人认领的赎回款项，可由公司收回及用作本身的用途。
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| （五） |
赎回价格的按金. 法团有权在邮寄赎回通知书后的任何时间，将因此而被要求赎回的A系列股份的总赎回价，或有权赎回的持有人在存款时尚未申索的部分，存入该等股份持有人的信托赎回通知书内所指名的加拿大特许银行或信托公司的特别帐户内，而在作出该等存款时或在赎回日期（以较后者为准），已就其作出该等存款的A系列股份须当作已于赎回日期赎回，而该等股份的每名持有人的权利只限于收取该等股份，而不计利息，持有人于出示及交回代表该等已赎回A系列股份的一份或多于一份证明书时所按比例缴付的赎回价的一部分（在计及因就该等持有人所缴交的税款而须扣除或扣减的任何款额后）。任何该等存款的任何利息均属法团所有。除适用法律另有规定外，自赎回日期起计六年内仍无人认领的赎回款项，可由公司收回及用作本身的用途。
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| （六） |
就须赎回的股份宣布股息. 即使有第I.1（a）（iv）款的规定，如管理局就赎回A系列股份的任何股息期宣布股息，则不得为支付该等股息而作出或发出电子资金转账或支票；相反，就第I.1（b）（ii）款而言，所宣布的该等股息的款额须视为应计及未支付的股息。
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| （七） |
持有人可选择转换. 除第I.1（b）（viii）分节、第I.1（b）（ix）分节及第I.1（b）（x）分节第2段另有规定外，A系列股份的每名持有人均有权选择在任何A系列转换日期转换其全部或部分A系列股份a股份以其名义登记为累计浮动利率优先股的B系列（下称“B系列股份”）按每1股B系列股份折算1股A系列股份。该等权利可于适用系列A转换日期前第30天（多伦多时间）及不迟于适用系列A转换日期前第15天下午5时（多伦多时间），在转让代理人的任何主要转让办事处或公司指定的其他地点的通常营业时间内，以书面通知（“选举通知”）行使。在A系列股份转换为B系列股份时，代表该持有人有权转换的A系列股份所产生的B系列股份的证明书，须以转换后的A系列股份持有人的名义或以该持有人书面指示的一名或多于一名的名义发出；但该持有人须缴付任何适用的证券转让税。任何选举通知均须附有（1）应缴税款（如有的话）的缴付或缴付证据；及（2）代表A系列股份的证书，而该等A系列股份的持有人意欲将该等A系列股份转换为B系列股份，而该等A系列股份的转让表格或其他适当的股份转让授权书须由该持有人或其获正式书面授权的代理人妥为批注，在该选举通知书中，该持有人可选择只转换该证明书或该等证明书所代表的A系列股份的一部分，而该等证明书或该等证明书在此之前并无要求赎回，在此情况下，公司将发行及交付或安排交付一份或多于一份代表该等证明书所代表的A系列股份的新证明书予该持有人，而费用由公司承担。该等转换须当作已于A系列转换日期下午5时（多伦多时间）作出，以致A系列股份持有人作为A系列股份持有人的权利于该时间终止，而在该转换时有权收取B系列股份的一名或多于一名的人，在各方面而言，将视为已于该时间成为该等B系列股份的纪录持有人。选举通知书一经公司接获，即不可撤回。如地铁公司没有在指明时间内接获选举通知，则A系列股份须当作没有转换（除第I.1（b）（ix）款另有规定外）。
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| （八） |
兑换率及派息率公告及选举公告. 法团须在每个甲类转换日期前最少30天及最多60天，向当时已登记的甲类转换日期的甲类股份持有人提供书面通知及法团指明的选举通知表格。于每个A系列转换日前第30日，法团须向A系列股份的登记持有人发出书面通知，告知下一个固定利率期间的年度固定股息率及下一个季度浮动利率期间的浮动季度股息率（如该等条款于B系列股份条文所界定）。
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如地铁公司依据第I.1（b）（iii）款向A系列股份的登记持有人发出依据第I.1（b）（ii）款赎回所有A系列股份的通知，无须就任何股息率或A系列股份持有人的转换权向A系列股份持有人发出通知，而A系列股份持有人依据第I.1（b）（vii）款转换该等股份的权利即告终止。
- 6 -
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（九）
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自动转换.如公司确定在A系列转换日期仍有未偿还款项少于1,00000股A系列股份，经计及就正式投标转换I的A系列股份发出的所有选举通知后n按照B系列股份的规定，就正式投标转换为A系列股份的B系列股份及所有选举通知nS，在公司在规定的时间内收到的每一种情况下，那么，所有但不是部分剩馀的流通在外的A系列股票将在适用的A系列转换日按每一A系列股票对应一股B系列股票的基础上自动转换为B系列股票。公司须于适用的A系列转换日期最少七天前，向所有A系列股份持有人发出有关自动转换的书面通知。
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（十）
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雷斯t转换过程中的蓖麻.A系列股份持有人如确定在A系列股份换股日仍有未偿还的股份少于1,00,00股系列B股，但须在考虑到公司在每宗个案中所接获的有关正式投标转换为系列B股的A股的所有选举通知及有关按照系列B股条文正式投标转换为系列A股的B股的所有选举通知后方可作实。法团须于适用的A系列转换日期最少七天前，向所有A系列股份持有人发出有关无法转换A系列股份的书面通知。
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（十一）
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非居民.公司无须（但可选择）在将A系列股份转换为B系列股份时发行B系列股份予地址在加拿大以外任何司法管辖区内的人，或公司或转让代理人有理由相信是加拿大以外任何司法管辖区的居民的人，但发行B系列股份须要求公司采取任何行动以遵守该司法管辖区的证券法或类似法律。
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（十二）
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为注销而购买.除适用法律另有规定外，公司可随时以投标方式，以任何价格，向所有记录在案的A系列股份持有人，或透过A系列股份上市的任何证券交易所的设施，或以任何其他方式，以资本或其他方式，购买全部或部分不时发行的A系列股份，以供注销（如可获得的话），但如属以任何其他方式购买，则如此购买以供注销的该等A系列股份的价格，不得超逾该等股份于购买以供注销的日期在其上上市的任何证券交易所就该等A系列股份的每手买卖单位所提供的最高价格，另加购买成本。如在根据本款条文向A系列股份持有人提出任何投标时l.1(（b）（十二）,发售的股份较公司准备购买的为多，因此发售的股份将按向该等投标发售股份的每名A系列股份持有人如此发售的A系列股份数目按比例（不计分数）购买。自根据本款条文购买任何A系列股份之日起及之后l.1(（b）（xii）如此购买的股份须予注销。
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（十三）
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改划-一般事务.于根据本A系列股份条文的条款将A系列股份转换为B系列股份时，每一该等A系列股份须成为已发行B系列股份，而未发行A系列股份的数目须按成为B系列股份的A系列股份数目增加。
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- 7 -
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（c）
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沃廷grig高温超导
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（i） |
沃廷grights-general.除非法律另有规定或条件另有规定n作为优先股的附属类别，A系列股份的持有人无权在公司的任何股东大会上收到通知、出席会议或参加表决，除非及直至公司未能按照本条款就A系列股份支付八次季度股息，不论该等股息是否连续派发，亦不论该等股息是否已宣布派发，亦不论公司是否有任何款项适当地适用于派发该等股息。如该等股息不获支付，且只在任何该等股息仍然拖欠的期间内，A系列股份的持有人有权接获关于公司所有股东会议的通知，并有权出席该等会议（另一系列股份或类别股份的持有人的单独会议除外），而在他们有权出席的任何该等会议上，除非任何其他类别或系列的股份持有人的表决是分开及作为一个类别或系列进行的，否则有权连同法团的所有有表决权股份，按每个该等持有人所持有的每一系列A股股份的一票一并表决，直至所有该等拖欠的该等股息均已支付为止，则该等权利即告终止，除非及直至公司再次没有按照本条例的条款就A系列股份支付8个季度股息为止，不论该等股息是否连续支付，亦不论该等股息是否已宣布支付，亦不论公司是否有任何款项适当地适用于支付该等股息，在此情况下，该等投票权须不时再次生效等。
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（d）
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发行价格
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发行每一系列A股的代价为$25.00，而在支付该代价后，每一批A股须按缴足股款及不可评税方式发行。
倘A系列B股转换为A系列A股，则须从为B系列股份维持的陈述资本账户中扣除并加至为A系列股份维持的陈述资本账户的金额，将为如此转换的每股25.00美元。
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（e）
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根据《联合国宪章》举行的选举所得税法（加拿大）
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公司应在《所得税法》（加拿大）（《税法》）分节规定的方式和时间内作出选择191.2(1)第六编的执行情况.1或具有类似效力的任何继承条款或替代条款，并根据《税法》采取一切其他必要行动，以支付或促使支付第六部分规定的税款.1的税率，以致公司持有人无须就根据本条就A系列股份所收取的股息缴税18第四编第7.2段。 《税法》第1条或《税务条例》的任何继承或替代规定i米拉效应。
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（f）
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通知和解释
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| （i） |
通知.本条例所规定的公司的任何通知、支票、投标邀请书或其他通讯，如已交付或已预付邮资以头等未登记邮件方式送交A股系列股份的持有人，则须按其各自于本条例所备存的公司纪录上所载的地址，充分给予、送交或作出e法团或THe转让代理人，或（如属联名持有人）其姓名首次出现在法团备存的法团纪录上的持有人的地址，或（如任何该等持有人的地址并非如此出现）该转让代理人作为该等联名持有人之一而备存的法团纪录上的持有人的地址，则在 公司所知的该等持有人的最后地址。意外未能向A系列股份的一名或多于一名持有人发出该等通知、投标邀请书或其他通讯，并不影响该等通知、投标邀请书或其他通讯的有效性，亦不影响根据该等通知、投标邀请书或其他通讯而采取的任何行动的有效性，但如该等通知、投标邀请书或其他通讯未能发出，则在g所发现的，通知、招标邀请书或其他通信（视情况而定）应立即发送给上述持有人。如公司根据本款向A系列股份持有人发出的任何通知、支票、投标邀请书或其他通讯，因找不到持有人而连续三次退回，则无须再向该股东发出或邮寄任何通知、支票、投标邀请书或其他通讯，直至持有人以书面通知公司该持有人的新地址为止。
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- 8 -
如董事会裁定在公司被要求或选择根据本条例以邮递方式发出任何通知时，或在公司被要求或被要求将任何支票或任何股份证明书送交持有人时，邮递服务正在或可能会被中断，则不论是否与赎回该等股份有关，公司可:
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（a）
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在加拿大全国发行的报纸上刊登一次，或在加拿大没有全国性发行的报纸的情况下，在温哥华、卡尔加里、多伦多和蒙特利尔各出版一份普遍发行的英文报纸上刊登一次，发出上述通知，该通知应被视为在其出版的次日有效；以及
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（b）
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透过安排转让代理人在多伦多市的主要办事处将支票或股证交付予该持有人，以履行将支票或股证送交该持有人的规定，而该支票及/或股证须当作已于上文（a）段所规定的通知发出之日送交，但一旦委员会裁定邮递服务不再中断或受中断威胁，则该支票或股份证明书如在此之前仍未交付该持有人，则须按本条的规定以邮递方式送交。
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| （i）i) |
口译.如果W上的任何一天你好CH任何A系列股份的股息须于任何赎回日期或任何A系列转换日期支付，或根据本条例须采取或准许采取任何其他行动的日期或之前并非营业日，则该股息须于该赎回日期或之前支付riES转换日期应在紧接下一天，即营业日发生，或应要求或允许采取此类其他行动。
|
如A系列股份的持有人有权获得支票，而该持有人并无收到该支票，或如该支票遗失或销毁，公司在获提供合理证据证明没有收到、遗失或销毁该支票，并获得公司满意的弥偿后，会采取合理行动，向A系列股份的持有人发出一张替代支票，以取代原来的支票。
- 9 -
tHE公司将有权从根据本A系列股票规定应支付给A系列股票持有人的任何款项中扣除或扣减法律规定应从该款项中扣除或扣减的任何款项。
提及任何规约是指不时生效的该规约，包括根据该规约制定的任何条例、细则、政策声明或准则，并包括可能取代该规约而颁布的任何规约。
凡在此提述A系列股份持有人之处，均须解释为提述A系列股份的登记持有人。
为本协定的目的:
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（a）
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年度固定派息率指在其后任何固定派息率期间，每年派息率（以百分率四舍五入至百分之一的十万分之一为准（其中百分之零点零零零零零五四舍五入))等于加拿大政府在适用的固定利率计算日的收益率加2.94%的总和；
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（b）
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Bloomberg Screen Gcan5yr Page指显示指定为Page Gcan5yr<index>“在Bloomberg Financial L.P.服务上（或在该服务上取代GCAN5年页面的其他页面上，或在该服务不再可用的情况下，由公司确定的后续服务上）显示加拿大政府的收益；
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（c）
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营业日指公司所在地的星期六、星期日或任何其他法定假日或公众假期以外的日子他ad offiCE；
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（d）
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“固定利率计算日”指其后任何固定利率期间，该等其后固定利率期间的第一天之前的第30天；
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（e）
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“加拿大政府债券“在任何日期的到期收益率”是指以加元计价的不可赎回加拿大政府债券在该日期的到期收益率（假设每半年复利一次），该债券的报价截止日期为10在该日上午0时（多伦多时间），并在该日彭博屏幕上5年期Gcan页上出现；但如该日彭博屏幕上5年期Gcan页上没有出现这种利率，则加拿大政府的收益率将是指该公司选定的两个加拿大注册投资交易商确定的收益率的平均值，（假设每半年复利一次）以加元计价的不可赎回加拿大政府债券，如在10当日其本金额的0%，年期至5年到期；
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（f）
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““优先于”、“与”及“次等于”，指在公司自愿或非自愿清盘、解散或清盘的情况下，或在公司股东之间为清盘事务而以其他方式分配公司资产的情况下，支付股息及分配资产的优先次序；
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（g）
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初始固定利率期间指自首次发行A股股份日期起至但不包括12月3日止期间。1,2018;
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- 10 -
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（h）
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“季度结束日”（quarterenddate）具有分节给予该词的涵义l.1(a）（i）；
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（i）
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“资本排序”和类似用语是指在公司自愿或非自愿清算、解散或清盘时，在返还资本时，或在公司股东为清算其事务而对公司资产进行任何其他分配时，在公司资产分配方面的优先权排序；
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（j）
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“股息等级”和类似用语是指公司在支付股息方面的优先权等级；
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（k）
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A系列转换日指十二月三日1,其后每五年的2018年及12月31日（如该日期并非营业日，则为紧接其后的营业日）；
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（l）
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A系列股份规定指A系列股份之指定、权利、特权、限制及条件；
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（m）
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“B系列股份规定”指B系列股份的指定、权利、特权、限制及条件；
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| （n） |
后续固定利率期间指初始后续固定利率期间，即自2018年12月31日起至但不包括12月3日止期间。1,2023年及其后每一个固定利率期间，由紧接t紧接其后的固定利率期间前至（但不包括）其后第五年的12月31日；及
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| (O) |
“转移剂”指CiBC Mellon信托公司于其位于安大略省多伦多的主要过户办事处、其继任人及受让人，或可能不时获委任为A系列股份的过户登记处及过户代理人的其他人士。
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（g）
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修改
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除第（1）款另有规定外l.1(（b）（ii）附属于作为一个系列的A系列股份的名称、权利、特权、限制及条件，只有在根据《加拿大商业公司法》（“加拿大商业公司法”）及分节给予的A系列股份持有人批准下，方可不时予以废除、删除、更改、修改、修订或放大11（h）并须获得A系列股份可能上市的任何证券交易所的任何所需批准。
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（h）
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A系列股份持有人的批准
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| （i） |
A系列股份持有人的批准.除本文另有规定外，A系列股份持有人就任何需要该等持有人同意的事宜作出的任何批准，可按法律规定的方式作出，但须符合一项最低限度的规定，即此种批准须由所有此种持有人签署的决议作出，或须由在为此目的适当召开的持有人会议上对该决议投赞成票的持有人所投赞成票的至少三分之二通过10%的在外流通A系列股份亲自出席或由代理人代表出席。如在任何该等会议上，持10在TI后一个半小时内未亲自或由代理人代表的在外流通A系列股份百分比me为该会议指定，则该会议须押后至不少于15其后的日子及会议主席所指定的时间及地点，但不得少于10延期会议应提前几天发出书面通知。在该次押后会议上，亲自出席或由代理人代表出席的A系列股份持有人，须构成所需法定人数，并可处理原本召开该次会议的事务，而在该次会议上以赞成票至少三分之二通过的决议，即构成A系列股份持有人的批准。在A系列股份系列持有人的任何会议上，每名该等持有人有权就所持有的每一股股份投一票。
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- 11 -
| （二） |
手续等.适用于A系列持有人的任何会议或任何延期会议的代表规则、就发出通知须遵守的手续及就举行该等会议或延期会议须遵守的手续 股份须为法律所规定的股份，而该等股份可不时由公司的附例予以补充。在每次A系列股份持有人会议上进行的每一次投票中，每一名有权在该次投票中投票的持有人须就所持有的每一A系列股份有一票表决权。
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| （i） |
清算时的权利
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如公司清盘、解散或清盘，或为清盘其事务而在股东之间以其他方式分配公司的资产，不论是自愿或非自愿的，但须事先清偿公司所有债权人及在A系列股份之前的公司股份持有人的申索，系列A股的持有人须将（a）与每一其他系列的优先股按平价排列，及（b）优先于普通股及任何其他级别低于优先股的股份。系列A股有权收取相等于每股系列A股$25.00的款额，连同相等于截至但不包括指定付款或分派日期为止的所有应计及未付股息的款额（减去公司须扣除或预扣的任何税款），在支付公司的任何款项或将公司的任何资产分配给在A系列股份中资本排名较低的公司任何股份的持有人之前。一旦向A系列股票持有人支付了应支付给他们的金额，这些持有人就无权参与公司资产的任何进一步分配。
| （j） |
预扣税款
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| （i） |
预扣税款.为提高确定性，尽管有本条第I.1款的任何其他规定，公司仍有权从就A系列股份而须缴付或以其他方式可交付的任何款额（包括股份）中，包括在赎回、注销或转换A系列股份时，扣除及扣减因任何税款而须扣除或扣减的任何款额。在扣除或扣减任何款额的范围内，就本条例的所有目的而言，该等扣除或扣减的款额须视为已支付或交付该等扣除或扣减所关乎的人。公司现获授权出售或以其他方式处置全部或任何数目的B系列 在转换该等A系列股份时，以其他方式交付予A系列股份持有人的股份，以符合任何适用的扣税或预扣税款规定。
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- 12 -
| （二） |
转让税.尽管有本节第一.1节的任何其他规定，但为提高确定性,公司无须缴付任何可能属于以下情况的税款:
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| （a） |
施加于获发行B系列股份的一个或多于一个人，
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| （b） |
就发行该等B系列股份或证明书而须缴付的款项因此，或
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| （c） |
就以A系列股份持有人以外的一名或多于一名人士的名义发出及交付任何证明书所涉及的任何转让而须缴付的款项，
|
就将A系列股份转换为B系列股份而言。公司可拒绝发行任何系列B股份或交付任何该等B系列股份证明书，除非及直至要求发出该等证明书的一名或多于一名人士已向法团缴付该等税款，或已证明在有关情况下已缴付或无须缴付该等税款，并令法团信纳
| ii.1 |
累计浮动利率优先股，B系列
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第二系列优先股由最多4,800,000股组成，该等股份须指定为累积浮动利率优先股B系列（“B系列股份”），而该等股份除作为优先股类别附带的权利、特权、限制及条件外，亦须附带以下权利、特权、限制及条件:
| （a） |
红利
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| （i） |
派息日期.股息支付日期（股息支付日）就B系列股份应付股息而言，须为每年3月、6月、9月及12月各月份的最后一日（或如该日并非营业日，则为紧接其后的营业日）。
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| （二） |
股息的支付.B系列股份的持有人如获公司董事会（“董事会”）宣布，即有权从公司就每个季度浮动利率期间恰当地适用于派付股息、季度浮动利率、累积及优惠现金股息的款项中，按适用的浮动季度股息利率乘以$25.0（“季度股息”）而厘定的数额，收取及支付B系列股份的股息。
|
公司应在有关浮动利率计算日确定每个季度浮动利率期间的浮动季度股息利率。在没有明显错误的情况下，该决定是最终的，对公司和B系列股票的所有持有人都具有约束力。公司须在有关浮动利率计算日，按照第II.1（f）（i）款的规定，向已登记的已发行B系列股份持有人发出有关其后季度浮动利率期间的浮动季度股息利率的书面通知。
B系列股票的股息应自发行之日起并自发行之日起按日计算。
- 13 -
| （三） |
一个完整的季度浮动利率期间以外的股息.B系列股份的持有人有权就任何B系列股份收取并在董事会宣布从适当地适用于支付股息的公司款项中支付任何少于整季浮动利率期间的累积优惠现金股息时，公司有权就任何B系列股份收取及支付每股款额:
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| （a） |
在任何季度浮动利率期间发行、赎回或转换（a）期间；
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| （b） |
凡公司的资产根据第II.1（i）分节分配予B系列股份的持有人，并在任何季度浮动利率期间内有生效日期；或
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| （c） |
在任何其他情况下，如该等股份在季度浮动利率期间内未偿还的天数少于完整的季度浮动利率期间；
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相等于就适用的整季浮动利率期间而须支付的季度股息的款额乘以分数时所得的款额（四舍五入至小数点后五位），分数的分子为该等股份尚未偿还的该季度浮动利率期间的日历日数（不包括赎回或转换日期、资产分派生效日期或适用的较短期间的最后一日），（视适用情况而定），而其分母为该等季度浮动利率期间的日历日数。
| （四） |
付款程序.公司应以电子资金转账或从加拿大特许银行或信托公司支取的支票支付在有关股息支付日在B系列股票上宣布的股息（减去公司需要扣除或扣缴的任何税款），并以加拿大合法货币在该银行或信托公司在加拿大的任何分行支付，或以公司合理确定的不违反适用法律的其他方式支付。将任何支票（以第II.1（f）（i）款所规定的方式）交付或邮寄予B系列股份持有人，或以电子方式将款项转拨至该持有人所指明的帐户，均属充分及彻底履行公司向该持有人支付股息的义务，但以该等股息所代表的款额为限（另加公司须从前项有关股息，并汇往适当的课税当局），除非该支票在提示付款时不获兑现。除适用法律另有规定外，由支票代表的股息，如未提交公司的银行要求支付，或在宣布应支付之日起六年内仍无人认领，可由公司收回并用于其本身的目的。
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| （五） |
累计派发股息.如在任何股息支付日，就截至2008年12月31日止的股息期而须支付的季度股息 在支付股息日发生的日历月，当时尚未全数支付的所有B系列股份，则该季度股息或其未支付部分，须在董事会决定的其后一个或多于一个日期支付（减去公司须扣除或预扣的任何税款），而公司在该日须有足够款项恰当地适用于支付该季度股息。B系列股份的持有人无权获得除本办法规定的累计优先现金股利以外的任何股利。
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- 14 -
| （六） |
优先事项.B系列股票优先于普通股，在股息方面与其他系列优先股持平。
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| （b） |
赎回、转换及购买
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| （i） |
一般事务人员.在适用法律许可的范围内，本公司可按第二.1（b）款的规定赎回、召集或购买B系列股份，但不得以其他方式赎回、召集或购买。
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| （二） |
Corporation的赎回权.系列B股不得由公司于2018年12月31日或之前赎回。于任何B系列兑换日，公司可按其选择，以现金每股25.00元连同其所有应计及未付股息（扣除公司须扣除或预扣的任何税款）赎回所有或任何数目的未偿还B系列股份（兑换日赎回价），但不包括已厘定的赎回日期。
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于2018年12月31日后并非B系列转换日的任何日期，公司可按其选择以现金支付如此赎回的全部或任何数目的未偿还B系列股份每股25.50美元连同其上的所有应计及未付股息，直至（但不包括）既定赎回日期（减去公司须扣除或预扣的任何税款）（“非转换日赎回价”）。
如适用，如于任何时间赎回的当时尚未赎回的B系列股份少于全部，则将予赎回的特定股份须按比例（不计分数）选出，或在任何适用证券交易所同意下，以董事会凭其全权酌情决定权借决议决定的其他方式选出。
| （三） |
赎回通知书.根据第II.1（b）（ii）款赎回B系列股份的通知，须在指定赎回日期前最少30日至最多60日发给每名将由法团赎回的B系列股份持有人。公司赎回B系列股份的任何通知，须于按第II.1（f）（i）款所规定的方式送交每名B系列股份持有人赎回之日有效地发出。此种通知应列明:
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| （a） |
赎回日期（赎回日期）；
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| （b） |
除非收件人所持有的所有B系列股份均须赎回，否则须赎回的B系列股份数目；及
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| （c） |
转换日赎回价或非转换日赎回价（视情况而定）（该等适用赎回价以下简称“赎回价”）。
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- 15 -
| （四） |
赎回价的支付.法团须于赎回日期向或安排向如此被称为赎回的B系列股份持有人支付赎回价格，而赎回价格须在多伦多市内的转让代理的主要转让办事处或赎回通知书内指定的加拿大其他地方，将代表如此被称为赎回的B系列股份的一份或多于一份证明书出示及交付时支付。此种付款应通过电子资金转账至上述持有人指定的账户或通过向加拿大特许银行或信托公司开具金额为赎回价的支票进行，而此种资金的电子转账或此种支票的交付或邮寄（以第二.1（f）（i）分节规定的方式进行）应完全彻底地履行公司向系列持有人支付所欠赎回价的义务如此要求赎回的B股股份，以该等股份所代表的款额为限（另加法团须按上述规定及事实上须扣除或扣减并汇回适当的税务当局的任何税款），但如该支票在出示以供付款时未获兑现，则属例外。自赎回日期起及之后，被要求赎回的B系列股份持有人除有权收取赎回价外，无权就该等股份收取股息或行使B系列股份持有人的任何权利，但如该等赎回价未有按照本条例的规定妥为缴付，则该等持有人的权利须保持不受损害。如果少于任何证书所代表的全部B系列股票应予赎回，则应向持有人免费颁发一份新的馀额证书。除适用法律另有规定外，自赎回日期起计六年内仍无人认领的赎回款项，可由公司收回及用作本身的用途。
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| （五） |
赎回价格的按金.法团有权在邮寄赎回通知书后的任何时间，将因此而被要求赎回的B系列股份的总赎回价，或有权赎回的持有人在存款时尚未申索的该等股份的总赎回价，存入为该等股份的持有人而发出的赎回通知书内所指名的加拿大特许银行或信托公司的特别帐户内，而在作出该等存款时或在赎回日期（两者以较后者为准），已就其作出该等存款的B系列股份须当作已于赎回日期赎回，而该等B系列股份的每名持有人的权利须限于收取而不计利息，持有人在出示及交回代表所赎回的一系列B类股份的证明书时，须按比例扣除或扣减该等持有人因税务而须扣减的任何款额后，按比例缴付的赎回价。任何该等存款的任何利息均属法团所有。除适用法律另有规定外，自赎回日期起计六年内仍无人认领的赎回款项，可由公司收回及用作本身的用途。
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| （六） |
就须赎回的股份宣布股息.即使第II.1（a）（iv）款另有规定，如管理局就赎回B系列股份的任何季度浮动利率期间宣布派发股息，则不得为支付该等股息而作出或发出电子资金转账或支票；相反，就第II.1（b）（ii）款而言，所宣布的该等股息的款额须视为应计及未付股息。
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| （七） |
持有人可选择转换.除第II.1（b）（viii）分节、第II.1（b）（ix）分节及第II.1（b）（x）分节第2段另有规定外，B系列股份的每一持有人均有权选择在任何B系列转换日期将其名下登记的全部或部分B系列股份转换为累积利率重设优先股A系列（“A系列股份”），基准为每转换一股B系列股份转换一股A系列股份。此项权利可于适用的乙类转换日期前第15日下午5时（多伦多时间）前30日内，在转让代理人的任何主要转让办事处或公司指定的其他地点的通常营业时间内，以书面通知（“选举通知”）行使。在任何B系列股份转换为A系列股份时，代表该等持有人有权转换的B系列股份所产生的A系列股份的证明书，须以转换后的B系列股份持有人的名义或以该等持有人书面指示的一名或多于一名的名义发出；但该等持有人须缴付任何适用的证券转让税。任何选举通知书均须附有（1）应缴税款（如有的话）的缴付或缴付证据；及（2）代表B系列股份的证明书，而该B系列股份的持有人意欲将该B系列股份转换为A系列股份，而证明书背面须附有转让表，或持有人或其获妥为书面授权的代理人所批注的其他适当的股票转让授权书责任，在该选举通知书中，该持有人可选择只转换该证明书或该等证明书所代表的B系列股份的一部分，而该等证明书或该等证明书在此之前并无要求赎回，在此情况下，公司将发行及交付或安排交付一份或多于一份代表该等证明书所代表的B系列股份的新证明书予该持有人，而费用由公司承担。该等转换须当作为已于B系列转换日期下午5时（多伦多时间）作出，以使该等B系列股份的持有人作为该等B系列股份的持有人的权利于该时间终止，而在该等转换时有权收取A系列股份的一名或多于一名的人，在各方面而言，将视为已于该时间成为该等A系列股份的纪录持有人。选举通知书一经公司接获，即不可撤回。如地铁公司没有在指明时间内接获选举通知，则B系列股份须当作没有转换（除第II.1（b）（ix）款另有规定外）。
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| （八） |
换股日及派息率公告及选举公告.法团须在每个B系列转换日之前最少30天及最多60天，向当时已登记的B系列股份持有人提供B系列转换日的书面通知及法团指明的选举通知表格。于每个B系列转换日前第30日，法团须向B系列股份的登记持有人发出书面通知，告知下一个季度浮动利率期间的浮动季度股息利率及下一个后续固定利率期间适用于A系列股份的年度固定股息利率（据此等条款在A系列股份条文中有所界定）。
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如地铁公司依据第II.1（b）（iii）款向B系列股份的登记持有人发出关于依据第II.1（b）（ii）款赎回所有B系列股份的通知，则无须就任何股息率或B系列股份持有人的转换权，以及B系列股份持有人依据第II.1（b）（vii）款转换该等股份的权利，向B系列股份持有人发出通知） 应予终止。
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| （九） |
自动转换.如公司在考虑了就正式投标转换为A系列股份的B系列股份发出的所有选举通知及就按照A系列股份条文正式投标转换为B系列股份的A系列股份发出的所有选举通知后，确定在B系列转换日期仍有少于1,00,000股B系列股份未偿还，在公司在规定的时间内收到的每一种情况下，剩馀的B系列流通股的全部（而不是部分）将根据一个A系列自动转换为A系列 适用的B系列转换日的每一系列B系列份额的份额。公司应在适用的B系列转换日前至少七天向所有B系列股票持有人发出有关自动转换的书面通知。
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| （十） |
对转换的限制.B系列股份的持有人在考虑了就正式提交转换为A系列股份的B系列股份发出的所有选举通知及就正式提交转换为B系列股份的A系列股份发出的所有选举通知后，如确定在B系列转换日期仍有少于1,00,000股A系列股份未偿还，则无权将其股份转换为A系列股份按照A系列 公司在规定的时间内收到的每一种情况下的股份规定。公司应在适用的B系列转换日前至少七天向所有B系列股票持有人发出无法转换B系列股票的书面通知。
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| （十一） |
非居民.公司无须（但可按其选择）在将B系列股份转换为A系列股份时发行A系列股份予地址在加拿大以外任何司法管辖区内的人，或公司或转让代理人有理由相信是加拿大以外任何司法管辖区的居民的人，但发行A系列股份须要求公司采取任何行动以遵守该司法管辖区的证券法或类似法律。
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| （十二） |
为注销而购买.除适用法律另有规定外，公司可随时以投标方式，以任何价格，向所有B系列股份纪录持有人，或透过B系列股份上市的任何证券交易所的设施，或以任何其他方式，以资本或其他方式，购买全部或部分不时发行的B系列股份，以供注销（如可得的话），但如属以任何其他方式购买，则如此购买以供注销的该等B系列股份的价格，不得超逾该等股份于购买以供注销的日期在其上上市的任何证券交易所就该等B系列股份的每手买卖单位所提供的最高价格，另加购买成本。如在根据本款第II.1（b）（xii）款的条文向B系列股份持有人作出任何投标时，所要约购买的股份多于公司准备购买的股份，则如此要约购买的股份将尽量按向该投标要约购买股份的B系列股份持有人各自如此要约购买的B系列股份的数目按比例（不计分数）购买。自根据本款第II.1（b）款的条文购买任何B系列股份之日起及之后（XII），如此购买的股份应予注销。
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| （十三） |
改划-一般事务.关于A系列B的转换 股份转为A系列股份根据本B系列股份条文的条款，每一该等B系列股份须成为已发行A系列股份，而未发行B系列股份的数目须按成为A系列股份的B系列股份数目增加。
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- 18 -
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（c）
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表决权
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（i）
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表决权----概况.除法律另有规定或优先股作为A类别的附加条件另有规定外，B系列股份的持有人无权在公司的任何股东大会上收到通知、出席会议或参加表决，除非及直至公司未能按照本条例的条款就B系列股份支付八次季度股息，不论该等股息是否连续派发，亦不论该等股息是否已宣布派发，亦不论公司是否有任何款项适当地适用于派发该等股息。
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如该等股息不获支付，且只在任何该等股息仍然拖欠的期间内，B系列股份的持有人有权接获有关公司所有股东会议的通知，并有权出席该等会议（另一系列或类别股份的持有人的单独会议除外），而在他们有权出席的任何该等会议上，除非任何其他类别或系列的股份持有人的表决是分开及作为一个类别或系列进行的，否则有权连同法团的所有有表决权股份，按每名该等持有人所持有的每一系列B股的一票一并表决，直至所有该等拖欠的该等股息均已支付为止，则该等权利即告终止，除非及直至公司再次没有按照本条例的条款就B系列股份支付8个季度股息为止，不论该等股息是否连续支付，亦不论该等股息是否已宣布支付，亦不论公司是否有任何款项适当地适用于支付该等股息，在此情况下，该等投票权须不时再次生效等。
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（d）
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发行价格
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B系列股份仅于A系列股份转换后方可发行，归属发行价为每股25.00美元。
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在A系列股份转换为B系列股份的情况下，将从为A系列股份维持的陈述资本账户中扣除并加到为B系列股份维持的陈述资本账户中的金额将为如此转换的每股25.0美元。
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（e）
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根据《所得税法》进行选举
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公司应在税法规定的方式和时间内，根据税法第VI.1部分第191.2（1）分节，或类似效力的任何继承或替代规定，进行选举，并根据税法采取一切其他必要行动，根据税法第VI.1部缴付或安排缴付税款，税率使公司持有人无须就根据第IV部第187.2条就B系列股份收取的股息缴付税款。《税法》第1条或具有类似效力的任何继承或替代条款。
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- 19 -
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（f）
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通知和解释
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（i）
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通知.本条例所规定的公司的任何通知、支票、投标邀请书或其他通讯，如已交付或以头等未登记邮件、预付邮资送交B系列股份的持有人，则须按公司或转让代理人备存的公司纪录所载的该等持有人各自的地址，充分给予、送交或作出，或如属联名持有人，以该等联名持有人之一的身分首次出现在法团或转让代理人备存的法团纪录上的持有人的地址，如任何该等持有人的地址未有出现，则须出现在法团所知的该等持有人的最后地址。意外未能向B系列股份的一名或多于一名持有人发出上述通知、投标邀请书或其他通讯，并不影响适当发出的通知、投标邀请书或其他通讯的有效性，亦不影响依据上述通知、投标邀请书或其他通讯而采取的任何行动的有效性，但如发现该等未有发出通知、投标邀请书或其他通讯（视属何情况而定），则须随即向该等持有人发出。
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如公司根据本款向B系列股份持有人发出的任何通知、支票、投标邀请书或其他通讯，因找不到持有人而连续三次退回，则无须再向该股东发出或邮寄任何通知、支票、投标邀请书或其他通讯，直至持有人以书面通知公司该持有人的新地址为止。
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如董事会裁定在公司被要求或选择根据本条例以邮递方式发出任何通知时，或在公司被要求或被要求将任何支票或任何股份证明书送交持有人时，邮递服务正在或可能会被中断，则不论是否与赎回该等股份有关，公司可:
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（a）
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在加拿大全国发行的报纸上刊登一次，或在加拿大没有全国性发行的报纸的情况下，在温哥华、卡尔加里、多伦多和蒙特利尔各出版一份普遍发行的英文报纸上刊登一次，发出上述通知，该通知应被视为在其出版的次日有效；以及
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（b）
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透过安排转让代理人在多伦多市的主要办事处将支票或股证交付予该持有人，以履行将支票或股证送交该持有人的规定，而该支票及/或股证须当作已于上文（a）段所规定的通知发出之日送交，但一旦委员会裁定邮递服务不再中断或受中断威胁，则该支票或股份证明书如在此之前仍未交付该持有人，则须按本条的规定以邮递方式送交。
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（二）
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口译.如任何B系列股份的股息须予支付的日期、任何赎回日期或任何B系列转换日期，或根据本条例须采取或准许采取任何其他行动的日期或之前并非营业日，则该股息须予支付，该赎回日期或B系列转换日期应在紧接其后的营业日发生，或应要求或允许采取该等其他行动。
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- 20 -
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如B系列股份的持有人有权获得支票，而该持有人并无收到该支票，或如该支票遗失或损毁，法团在获提供合理证据证明没有收到、遗失或损毁该支票，并获得法团满意的弥偿后，会采取合理行动，向B系列股份的持有人发出一张替代支票，以取代原来的支票。
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公司将有权从根据本B系列股票规定应支付给B系列股票持有人的任何款项中扣除或扣减法律规定应从该款项中扣除或扣减的任何款项。
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提及任何规约是指不时生效的该规约，包括根据该规约制定的任何条例、细则、政策声明或准则，并包括可能取代该规约而颁布的任何规约。
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凡在此提述B系列股份持有人之处，均须解释为提述B系列股份的登记持有人。
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为本协定的目的:
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（a）
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营业日指法团总部所在地的星期六、星期日或任何其他法定假日或公众假期以外的日子；
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（b）
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浮动季度股息率指，就任何季度浮动利率期间而言，利率（以四舍五入至百分百万分之一（含0.00005%）的最近百分率四舍五入表示）相等于适用浮动利率计算日的国库券利率加每年2.94%的总和（按该等季度浮动利率期间实际经过天数除以365计算）；
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（c）
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“浮动利率计算日”是指任何季度浮动利率期间，即该季度浮动利率期间第一天之前的第30天；
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（d）
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“优先于”、“与……平等”及“次于”，指在公司自愿或非自愿清盘、解散或清盘时，或在公司股东之间为结束其事务而以其他方式分配公司资产时，支付股息及分配资产的优先次序；
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（e）
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季度开始日期指每年3月、6月、9月及12月的最后一天，自2018年12月31日开始；
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（f）
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季度浮动汇率期指由紧接上一个季度浮动汇率期结束后翌日起至（但不包括）下一个季度开始日期止的期间；
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- 21 -
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（g）
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“资本排序”和类似用语是指在公司自愿或非自愿清算、解散或清盘时，在返还资本时，或在公司股东为清算其事务而对公司资产进行任何其他分配时，在公司资产分配方面的优先权排序；
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（h）
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“股息等级”和类似用语是指公司在支付股息方面的优先权等级；
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（i）
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A系列股份规定指A系列股份之指定、权利、特权、限制及条件；
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（j）
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B系列转换日指其后每五年的2023年12月31日及12月31日（如该日期并非营业日，则为紧随营业日后）；
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（k）
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“B系列股份规定”指B系列股份的指定、权利、特权、限制及条件；
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（l）
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“短期国库券利率”是指在任何季度浮动利率期间，加拿大政府90天国库券的年平均收益率，采用加拿大银行报告的在适用浮动利率计算日之前最近一次国库券拍卖的3个月平均结果（拍卖结果张贴在路透社Bocbill网页或该服务上可能取代该网页的其他网页上，或如果不再提供该服务）法团所决定的继任人服务）；及
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（m）
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转让代理人指CIBC梅隆信托公司于其位于安大略省多伦多之主要转让办事处、其继任人及受让人，或不时可能获委任为B系列股份之过户登记处及过户代理人之其他人士。
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（g）
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修改
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除LL.1（b）（ii）分节另有规定外，附属于作为一个系列的B系列股份的名称、权利、特权、限制及条件，只有在根据《中央银行条例》及第11.1（h）分节给予的B系列股份持有人的批准下，以及在B系列股份可在其中上市的任何证券交易所的任何所需批准下，方可不时废除、删除、更改、修改、修订或放大。
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（h）
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B系列股份持有人的批准
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（i）
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B系列股份持有人的批准.除本文另有规定外，B系列股份持有人就任何需要该等持有人同意的事宜所作出的任何批准，可按法律所规定的方式作出，但须符合一项最低要求，即该等批准须由所有该等持有人签署的决议作出，或须由在为该目的而妥为召开的持有人会议上就该决议投票的持有人所投赞成票的至少三分之二通过，而在该次会议上，已发行B系列股份10%的持有人亲自出席或由代理人代表出席。如在任何该等会议上，10%已发行B系列股份的持有人在指定举行该等会议的时间后一个半小时内并无亲自出席或由代表出席，则会议须延期至其后不少于15天的日期，并须延期至该等会议的主席指定的时间及地点，而延期的会议须给予不少于10天的书面通知。在延期会议上，亲自出席或由代理人代表出席的B系列股票持有人应构成必要的法定人数，并可处理最初召开会议的事务，在该会议上以至少三分之二赞成票通过的决议应构成B系列股票持有人的批准。在任何B系列股份系列持有人会议上，每名该等持有人有权就所持有的每一股股份投一票。
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- 22 -
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（二）
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手续等.适用于B系列股份持有人的任何会议或延期会议的代表规则、就发出通知而须遵守的手续及就举行该等会议或延期会议而须遵守的手续，须为法律所规定的规则，而该等规则须不时由公司的附例予以补充。在每次B系列股份持有人会议上进行的每一次投票中，每一名有权在该次投票中投票的持有人须就所持有的每一批B系列股份有一票表决权。
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（i）
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清算时的权利
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如公司清盘、解散或清盘，或为清盘其事务而在股东之间以其他方式分配公司的资产，不论是自愿或非自愿的，但须事先清偿公司所有债权人及在B系列股份之前的公司股份持有人的申索，B系列股份的持有人须将（a）与每一其他系列的优先股享有同等地位，及（b）优先于普通股及任何其他级别低于优先股的股份。系列B股有权收取相等于每股系列B股$25.00的款额，连同相等于截至但不包括指定付款或分派日期为止的所有应计及未付股息的款额（减去公司须扣除或预扣的任何税款），在支付公司的任何款项或将公司的任何资产分配给在B系列股份的资本中排名较低的公司任何股份的持有人之前。在向B系列股份持有人支付应付给他们的款项后，该等持有人无权分享公司资产的任何进一步分配。
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（j）
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预扣税款
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（i）
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预扣税款.为提高确定性，且尽管有本条第II.1款的任何其他规定，法团仍有权从就B系列股份而须缴付或以其他方式可交付的任何款额（包括股份）中，包括就赎回、注销或转换B系列股份而须扣除或扣缴的任何税款中，扣除及扣减任何款额。在扣除或扣减任何款额的范围内，就本条例的所有目的而言，该等扣除或扣减的款额须视为已支付或交付该等扣除或扣减所关乎的人。本公司现获授权在转换该等B系列股份时，出售或以其他方式处置以其他方式交付予该等B系列股份持有人的所有或任何数目的A系列股份，以符合任何税务扣减或预扣税款规定。
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- 23 -
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（二）
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转让税。尽管有本条第II.1条的任何其他规定，为提高确定性，地铁公司无须缴付以下任何税款:
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（a）
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施加于获发行A系列股份的一个或多于一个人，
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（b）
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就该等A系列股份或其证明书的发行而须缴付的款项，或
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（c）
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就以B系列股份持有人以外的一名或多于一名人士的名义发行及交付任何证明书所涉及的任何转让而须缴付的款项，
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在与B系列股份转换为A系列股份有关。公司可拒绝发行任何A系列股份或交付任何该等A系列股份证明书，除非及直至要求发行该等股份的一名或多于一名人士已向公司缴付该等税款，或已证明在有关情况下已缴付或无须缴付该等税款，并令公司信纳。
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附表A
| 3. |
如适用，其章程细则已予修订的法团的名称
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法团名称
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公司编号。
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Hydrogenics Corporation-Corporation Hydrog Nique
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2362376
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斯图亚特能源系统公司
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3793257
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Hydrogenics Test Systems Inc。
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3881105
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718501Canada Inc.
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7188501
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附表B
| 9. |
其他有关公司的名称（如适用）
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法团名称
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法团编号或法团的司法管辖权
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718501Canada Inc.
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7188501
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斯图亚特能源系统公司
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3793257
|
|
|
Hydrogenics Test Systems Inc。
|
3881105
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附表C
| 11.a |
现按照所附的安排图修订上述法团的章程，特别是:
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| 1. |
Hydrogenics Corporation-Corporation Hydrog Nique的条款经修订，删除A系列及B系列优先股及其所有权利、特权、限制及条件。
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| 2. |
Hydrogenics Corporation-Corporation Hydrog Nique更名为Algonquin Power&Utilities Corp。
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| 3. |
斯图尔特能源系统公司的名称改为3793257Canada Inc。
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| 4. |
Hydrogenics Test Systems Inc.更名为3881105Canada Inc.
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| 5. |
718501加拿大公司的名称改为Hydrogenics Corporation-Corporation Hydrog Nique。
|
安排图则
根据第192条订立的安排图则
《加拿大商业公司法》的执行情况
《加拿大商业公司法》的执行情况
第1条
口译
口译
| 1.1 |
定义
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在本安排图中，除非标的物或与标的物或与标的物或与标的物或与标的物或与标的物或与标的物或与标的物或与标的物或与标的物或与标的物或与标的物或与标的物或与标的物或与标的物或与标的物或与标的物或与标的物或与标的物或与标的物或与标的物或与标的物或与标的物或与标的物或与标的物或与标的物或与标的物或与标的物相抵触的文意不符的文意不符的文意不符，否则所使用但未予界定的大写术语，须具有最终协议中所赋予的涵义，而下列术语须具有以下涵义（而该等术语的语法变体须具有相应涵义
“Algonquin”指Algonquin Power Income Fund，一项根据安大略省法律根据《Algonquin信托声明》设立的不限成员名额非法团投资信托；
“Algonquin信托声明”指2004年5月26日经修订及重列的信托声明；
“安排”指根据CBCA第192条的条文，按本安排计划所载的条款及条件作出的涉及Hydrogenics、Hydrogenics证券持有人、Stuart Energy、测试系统及NEWCO的安排，但须按照最终协议及本安排计划的条款作出任何修订或修改，或按法院在最后命令（经Hydrogenics、受托人委员会及NEWCO同意）中的指示作出的任何修订或修改每个人的行为都是合理的）；
“安排条款”指就《边境管制法》第192（6）款规定在最后命令作出后须向处长提交的安排而订立的安排条款；
“假定负债”具有资产剥离协议中赋予该术语的含义，为更明确起见，该术语排除了排除在外的债务；
“董事会”指Algonquin董事会；
“营业日”指安大略省多伦多市银行开门营业的任何一天；
“cbca”意思是《加拿大商业公司法》；
“证书”指署长根据《安排条例》第192（7）款在该等安排的条款提交存档后所发出的实施该等安排的证明书；
“法院”指安大略高等法院（商事法庭）；
“最终协议”指Hydrogenics、董事会及NEWCO于2009年6月11日订立的支持协议；
“导演”“董事”（Director）指根据《会议常规》第260条委任的董事；
“剥离资产”具有资产剥离协议中赋予该术语的含义，为更明确起见，该术语排除了被排除在外的资产；
《剥离协议》指截至生效日期将订立的剥离协议，内容有关Hydrogenics、Stuart Energy及测试系统将被剥离资产转让、转让及转易予NEWCO，以及NEWCO承担所承担的负债；
“生效日期”“证明书”（certificate）指由证明书上所示的发出日期所确立的安排生效的日期；
“有效时间”指生效日期上午12时01分（多伦多时间），或Hydrogenics to Newco以书面指明的其他时间；
“被排除的资产”具有资产剥离协议中赋予该术语的含义；
“被排除的负债”具有资产剥离协议中赋予该术语的含义；
“最后命令”“上诉”（appened）指法院（在Hydrogenics、受托人委员会及NEWCO的同意下）可在生效日期前的任何时间，或如有人提出上诉，则除非该上诉被撤回或驳回，否则法院可按确认或更改（但任何该等更改须为Hydrogenics、受托人委员会及NEWCO各自合理行事所接受）；
“氢化物”指Hydrogenics Corporation，一间根据加拿大法律成立的公司；
“Hydrogenics剥离资产”具有第2.3（a）条赋予该词的涵义；
“Hydrogenics DSU持有者”指Hydrogenics DSUS的持有人；
“Hydrogenics DSUP”指Hydrogenics的递延股份单位计划；
“Hydrogenics DSUS”指根据Hydrogenics DSUP批给但在紧接生效日期前仍未偿还的递延股份单位，不论是否归属；
“Hydrogenics Note1”指本金额为10,813,084美元的Hydrogenics期票；
“Hydrogenics Note2”指Hydrogenics的期票，代表额外款额；
“Hydrogenics Note3”指Hydrogenics的期票，即结算后的款额；
“Hydrogenics Optionholders”指氢化物选择权持有人；
“氢化物选择计划”指Hydrogenics经修订的2007年股票期权计划；
Hydrogenics Options指根据氢化期权计划授出而于紧接生效日期前尚未行使的购股权，不论是否归属，以收购氢化股份；
氢化可赎回股份指根据本安排计划第2.3（m）（i）条重新指定为“可赎回普通股”的氢化股份；
“Hydrogenics RSU持有者”指Hydrogenics RSUS的持有人；
“Hydrogenics RSUP”指氢化物的受限制股份单位计划；
“Hydrogenics RSUS”指根据Hydrogenics RSUP授出但在紧接生效日期前仍未偿还的未归属受限制股份单位，而持有人无权就该等单位即时获得付款；
“Hydrogenics SecurityHolders”指氢化股东、氢化选择权持有人、氢化DSU持有人及氢化RSU持有人；
“Hydrogenics股东”指在任何时间及除非文意另有所指，氢能股份的登记持有人在该时间；
《Hydrogenics股份》指紧接生效时间前Hydrogenics股本中已发行及发行在外普通股；
“临时命令”指法院根据《会议常规》第192（4）条（经Hydrogenics、董事会及NEWCO各自合理行事同意）可修订或更改的法院临时命令，该命令载有关于会议安排及举行的声明及指示；
“会议”指为考虑该安排而举行的Hydrogenics股东特别大会，以及该安排的任何延期或延期；
《新阿尔冈昆股份》指根据本安排计划第2.3（m）（ii）条获批准的氢化资本中的新类别普通股；
“NEWCO”指7188501Canada Inc.，一间根据加拿大中央银行注册成立的法团，于生效时间为Hydrogenics的全资附属公司；
“NEWCO DSU持有者”指持有NEWCODSUS的人；
“NEWCO DSUP”指NEWCO将予采纳的递延股份单位计划，其条款及条件载于寄发予Hydrogenics证券持有人的代理通函；
“Newco DSU”指根据NEWCODSUP或本安排计划将予授予的递延股份单位；
NEWCO期权计划"指NEWCO将采纳的股票期权计划，其条款及条件载于寄发予Hydrogenics证券持有人的代理通函；
“《明史》（卷10）:”丁亥指NEWCO期权的持有人；
“Newco Options”指根据NEWCO期权计划或本安排计划将予授出的认股权；
“NEWCO RSU持有者”指NEWCORSU的持有人；
“NEWCO RSUP”指NEWCO将予采纳的受限制股份单位计划，其条款及条件载于寄发予Hydrogenics证券持有人的代理通函；
“Newco RSU”指根据NEWCORSUP或本安排计划将予授予的受限制股份单位；
“Newco SecurityHolders”指新公司股东、新公司购股权持有人、新公司DSU持有人及新公司RSU持有人的统称；
“NCWCO股东”指已发行及发行在外的新股份的持有人；
《新科股份》指NEWCO资本中的普通股；
斯图亚特能源"指Stuart能源系统公司，一间根据加拿大法律成立的公司；
“斯图尔特能源剥离资产”有过第2.3（b）节赋予该词的含义；
“测试系统”Means Hydrogenics Test Systems Inc.，一间根据加拿大法律成立的公司；及
“测试系统剥离资产”具有第2.3（c）节赋予该词的涵义。
| 1.2 |
Hydrogenics股份数目
|
为确定在生效日期已发行的氢化物股份数目，该数目应最终视为氢化物登记官和转让代理人在该日发出的证书或信函中所列的数目。
| 1.3 |
不受标题等影响的释义。
|
将本安排图划分为“各条”、“各节”、“各分节”及“各分段”，并加上标题，仅供参考之用，并不影响本安排图的解释或解释。除非另有说明，凡提述“物品”、“部分”或“分节”之处，连同数字及/或字母，均指本安排图内指明的物品、部分或分节。术语“在此”、“在此”和“在此之下”以及类似的表述是指本安排计划，而不是指本安排计划的任何特定条款、节、款或项。
| 1.4 |
gb/t14576-1993建筑规则
|
在本安排计划中，除非上下文另有要求，（a）输入单数的词语应包括复数，反之亦然；（b）输入任何性别的词语应包括所有性别；（c）输入人员的词语应包括个人、合伙企业、协会、公司、基金、非法人组织、政府、监管当局和其他实体；（d）“包括”、“包括”和“包括”之后应视为“但不限于”。
| 1.5 |
货币
|
除非另有说明，本安排计划中对金额的所有提及均以加拿大的合法货币表示，“$”是指加拿大元。
| 1.6 |
任何行动的日期
|
如任何人根据本条例须采取或获准采取任何行动的日期并非营业日，则须规定或准许在下一个营业日即下一个营业日采取该行动。
| 1.7 |
对日期、规程等的提述。
|
在本安排图中，除非另有指明，否则来自或透过任何日期的提述，分别指来自及包括该日期及/或透过及包括该日期。
在本安排图中，除非标的物或文意有所抵触，或除非另有规定，否则凡提述任何成文法则、规例、指示或文书，即提述现已制定的该成文法则、规例、指示或文书，或提述同一成文法则、规例、指示或文书 可不时予以修订、重新制定或取代，如提述任何法规，则包括根据该法规订立的任何规例、规则、政策或指示。在本安排计划中，凡提述某人之处，均包括其继承人、管理人、遗嘱执行人、法定遗产代理人、前任、继任人及准许转让人。凡提述任何协议、合约或契约，均指根据该协议、合约或契约的条款不时修订、修改或补充的该协议、合约或契约。
| 1.8 |
时间
|
除另有规定外，本合同中规定的所有时间均为当地时间（多伦多、安大略）。
第2条
a.安排
a.安排
| 2.1 |
最终协议
|
这一安排计划是根据最终协议制定的。
| 2.2 |
提交安排条款的效力
|
本安排计划及本安排将于（a）氢化证券持有人；（b）氢化证券持有人；（c）斯图亚特能源；（d）测试系统；（e）NEWCO；及（f）NEWCO证券持有人的生效日期当日及之后生效，并具有约束力。
《安排细则》和《证书》应分别就本安排全文存档和签发。该证明书须为确证，证明该安排已生效，并证明第2条的每项条文已按该等条文所列的先后次序及时间生效。
| 2.3 |
安排及关联交易
|
自生效时间起，除另有明文规定外，下列事件或交易应按下列顺序发生，并应视为按下列顺序发生，而无任何进一步的行为或形式:
| （a） |
Hydrogenics须就Hydrogenics转让、转让及转易其于已剥离资产的全部合法及实益权利、善意及权益（"Hydrogenics剥离资产”) 向NEWCO及作为有关Hydrogenics剥离资产的代价，NEWCO须承担有关Hydrogenics的假设负债，并向Hydrogenics发行缴足股款的NEWCO股份，其公平市价相等于Hydrogenics剥离资产的公平市价减去有关Hydrogenics的假设负债金额，全部按剥离协议所载条款及条件计算；
|
| （b） |
Stuart Energy须就Stuart Energy转让、转让及转易其于已剥离资产的全部合法及实益权利、所有权及权益（"斯图尔特能源剥离资产"）向Newco及作为Stuart Energy剥离资产的代价，Newco须承担有关Stuart Energy的假设负债，并向Stuart Energy发行缴足股款的Newco股份，公平市值相等于Stuart Energy剥离资产的公平市值减去有关Stuart Energy的假设负债金额，全部按剥离协议所载条款及条件支付；
|
| （c） |
测试系统应就测试系统转让、转让和转让其在被剥离资产中的全部合法和受益权、所有权和权益，并转让、转让和转让给被剥离资产（"测试系统剥离资产"）转让给NEWCO，作为测试系统剥离资产的对价，NEWCO应承担测试系统方面的假定负债，并向测试系统发行全额偿付的NEWCO股份，其公允市场价值等于测试系统剥离资产的公允市场价值减去测试系统方面的假定负债额，所有这些股份均符合条款和条件set在资产剥离协议中提出；
|
| （d） |
斯图亚特能源公司将向Hydrogenics公司分配其所有的新公司股份，作为资本回报；
|
| （e） |
测试系统应将其所有新科股份分配给Hydrogenics，作为对Hydrogenics所欠债务的部分偿还，数额相当于该等新科股份的公平市场价值；
|
| （f） |
Hydrogenics须向NEWCO发行Hydrogenics Note1、Hydrogenics Note2及Hydrogenics Note3，作为NEWCO资本的出资；
|
| （g） |
NEWCO应采纳并被视为采纳和实施了NEWCO RSUP；
|
| （h） |
Hydrogenics RSUP须终止及取消，而每个Hydrogenics RSU须终止及取消，以换取一个NewCo RSU，其价值以一个NewCo股份为基础，其条款及条件须比照终止及取消Hydrogenics RSU相同；
|
| （i） |
NEWCO应采纳并被视为采纳并实施NEWCO DSUP；
|
| （j） |
Hydrogenics DSUP须终止及取消，而每个Hydrogenics DSU须终止及取消，以换取一个NewCo DSU，其价值以一个NewCo股份为基础，其条款及条件须比照已终止及取消的Hydrogenics DSU；
|
| （k） |
NEWCO应采纳并被视为采纳及实施NEWCO期权计划；
|
| （l） |
氢化期权计划须终止及注销，而收购一股氢化股份的每份氢化期权须终止及注销，以换取一份作为唯一代价的NEWCO期权，每股NEWCO股份的行使价相等于如此终止及注销的氢化期权项下每股氢化股份的行使价，且其归属日期及届满日期与如此终止及注销的氢化期权相同，而如此授出的NEWCO期权，须以其他方式当作已根据NEWCO期权计划的条款及条件授出，并须受其规限；
|
| （m） |
修改氢化章程，变更法定资本如下:
|
| （i） |
将Hydrogcnics股份的名称更改为“可赎回普通股”，具有相同的权利、特权、限制及条件asHydrogenics股份，但每一股Hydrogenics可赎回股份可按Hydrogenics就一股新股份作出的选择赎回；
|
| （二） |
通过创造一类新的普通股（"新阿尔冈昆股份“），为指定为”普通股"的无限数目股份，具有以下权利、特权、限制及附带条件:
|
| （a） |
红利:普通股和可赎回普通股的持有人有权在Hydrogenics董事会宣布对普通股和可赎回普通股进行分红时，同时宣布对所有普通股和可赎回普通股进行同等数额的分红，但一股优先于另一股，或不优先于另一股，但须事先清偿优先于普通股及可赎回普通股（如有的话）的其他类别氢化股份的所有股份所附带的股息优先权利；
|
| （b） |
通知和表决:除适用法律规定作为单独类别或系列会议举行的普通股以外的某一类别或系列股票持有人的会议外，普通股持有人有权收到氢化物公司所有股东会议的通知并出席所有股东会议，并在这些会议上投票，连同（除适用法例规定须以单独类别会议形式举行的普通股持有人会议外）可赎回普通股持有人就所有提交表决的事项，按每持有一股普通股获一票的基准进行表决；及
|
| （c） |
清理结束:如Hydrogenics的任何清盘、解散或清盘（不论是自愿或非自愿的），或Hydrogenics的资产为结束其事务而在其股东之间作任何其他分配，并须事先清偿在解散时归还资本的所有优先权利，该等权利附连于优先于普通股及可赎回普通股（如有的话）的所有其他类别的Hydrogenics股份，普通股及可赎回普通股的持有人有权按应课差饷租值，连同就解散时的资本回报而言与普通股及可赎回普通股享有同等地位的任何其他类别氢化股份的股份，以每股可供分配相等数额的氢化资产分享，而一股优先于另一股或优先于另一股；及
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| （三） |
（a）优先股及其所有权利、特权、限制及条件，及（b）A系列及B系列优先股及其所有权利、特权、限制及条件，如受托人委员会在提交安排条款前提出书面要求，须予删除；
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| （n） |
紧接Hydrogenics根据《Algonquin信托声明书》第13.12A条强制取得后，每份尚未赎回的Hydrogenics可赎回股份须由Hydrogenics赎回，并须当作由Hydrogenics赎回，但须支付赎回价予be就每一股氢化可赎回股份发行一股新股份而生效；
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| （o） |
Hydrogenics、Stuart Energy及测试系统的名称须分别更改为“Algonquin Power Inc.”、“Algonquin Energy Systems Corporation”及“Algonquin Test Systems Inc.”，或董事会在提交安排条款前以书面要求的其他名称，改为Hydrogenics、Stuart Energy及测试系统，并须获Hydrogenics合理行事及董事准许；
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| （p） |
NEWCO名称变更为“Hydrogenics Corporation-Corporation Hydrog Nique”；
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| （q） |
Hydrogenics的董事人数须由7名减至4名，而Hydrogenics的现任董事须已辞职，并须当作已由Algonquin的受托人接任董事；
|
| （r） |
NEWCO的董事人数须由3名增加至7名，而第2.3（q）分节中辞职的Hydrogenics董事，须并须当作为NEWCO的董事；
|
| （s） |
NEWCO的初始核数师将为普华永道会计师事务所，其应继续任职至NEWCO股份持有人第一次年度会议结束时为止，而NEWCO的董事获授权厘定该等核数师的薪酬；
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| （t） |
Hydrogenics的核数师将为KPMG LLP，其任期将持续至新Algonquin股份持有人下届年会结束为止，Hydrogenics的董事获授权厘定该等核数师的薪酬；及
|
| （u） |
Hydrogenics将向Newco支付10,813,084美元。在氢化物的完全满意注1。
|
| 2.4 |
赎回及兑换的影响
|
由于交换了第23（n）分节规定的氢化股份:
| （a） |
自生效日期起，每名Hydrogenics股东须停止为Hydrogenics股份持有人，而该持有人的姓名须从Hydrogenics股份持有人名册中删除；及
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| （b） |
每名氢化股份获交换的氢化股东，须成为该持有人因交换而有权持有的新股份数目的持有人，而该持有人的姓名须于生效日期加入新股份持有人名册。
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| 2.5 |
剥离资产转让及承担承担负债的影响
|
由于转让、转让和移交被剥离资产，并承担第2.3（a）、2.3（b）和2.3（c）款规定的假定负债，Hydrogenics、Stuart Energy和Test Systems各自将免除与被剥离资产和假定负债有关的任何性质的所有债务、负债、承诺和义务（无论是到期的还是未到期的、应计的、固定的、或有的或其他）。
第3条
未结清的氢化证书等。
| 3.1 |
Hydrogenics股东的权利
|
自生效日期起及之后，先前代表根据该安排交换的氢化股份的证书，只代表该等氢化股份的前持有人根据第2条有权收取的代价。Hydrogenics股东无权就Hydrogenics股份或就Hydrogenics股份获得任何利息、股息、溢价或其他付款，但根据安排计划第2条他们有权获得的新股份转让除外。
| 3.2 |
a.权利200年其他氢化物证券持有人
|
自生效之日起及之后，授予以前代表Hydrogenics RSU、Hydrogenics DSU及Hydrogenics Options或其权利的信件、协议、证书及其他文书或文件（如有的话），仅代表根据第2条授予Hydrogenics RSU持有人、Hydrogenics DSU持有人及Hydrogenics Options持有人的Newco RSU、Newco DSU及Newco Options。
第4条
修正案
| 4.1 |
安排图则的修订
|
| （a） |
Hydrogenics可在本安排计划生效前的任何时间及不时修订、修改及/或补充本安排计划，但每项该等修订、修改及/或补充必须:（i）以书面列明；（ii）向法院存档，如在会议后作出，则须经法院批准；及（iii）如法院要求，并按法院要求通知Hydrogenics股东。
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| （b） |
对本安排计划的任何修订、修改或补充，可由Hydrogenics在会议前或会议上随时提出，并可附有或不附有任何其他事先通知或通讯；如在会议上投票的人如此提出及接受（临时命令所规定的除外），则就各方面而言，该等修订、修改或补充须成为本安排计划的一部分。
|
| （c） |
法院在会后批准的对本安排计划的任何修订、修改或补充，只有在法院或适用法律要求的情况下，经以法院指示的方式投票的氢化股东同意，方为有效。
|
| （d） |
本安排图如有任何修订、修改或补充，可于生效日期后作出，但应只有经Hydrogenics及NEWCO各自同意方可生效，但须涉及Hydrogenics及NEWCO合理地认为为更有效地实施本安排计划而属行政性质的事宜，且不损害Hydragenics、NEWCO或任何前Hydrogenics证券持有人的财务或经济利益。
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第5条
一般事务人员
| 5.1 |
至高无上和释放
|
自生效日期起（i）本安排计划须优先于及优先于任何及所有在生效日期前授出的氢化股份、氢化RSU、氢化DSU及氢化期权，（ii）氢化证券持有人、氢化、斯图亚特能源、测试系统、NEWCO及其任何受托人或转让代理人就该等股份、氢化RSU、氢化DSU及氢化期权而享有的权利及承担的义务，须完全按照本安排计划的规定而享有，及（iii）所有诉讼、诉讼因由，仅就本安排计划或与本安排计划有关的申索或法律程序（实际申索或法律程序，不论是否先前声称的申索或法律程序），基于或以任何方式就Hydrogenics股份、Hydrogenics RSU、Hydrogenics DSU、Hydrogenics期权、已剥离资产及假设负债而提出的申索或法律程序，须当作已获清偿、妥协、解除及厘定，而除本文所述者外，概无法律责任。
| 5.2 |
进一步保证
|
即使本安排计划所列的交易及事件须按本安排计划所列的次序发生及当作已发生，而无须任何进一步的作为或形式，最终协议的每一方均须作出及执行，或安排作出、作出或执行所有该等进一步的作为、作为、协议、转让、保证，本协议任何一方为进一步记录或证明本协议所列的任何交易或事件而合理要求的票据或文件。
附表一
法团获授权发行的股份类别及最高数目，须包括无限数目的可发行优先股 系列、无限数量的A系列优先股、无限数量的B系列优先股及无限数量的普通股，附带以下权利、特权、限制及条件:
普通股
第1节.表决权
每名普通股持有人均有权接获有关公司所有股东大会的通知，并有权出席所有股东大会，但只有某指明类别股份（普通股除外）或指明系列股份的持有人才有权投票的会议除外。在所有必须向普通股股东发出通知的会议上，每一普通股股东应有权就其持有的每一普通股投一票。
第2节.红利
普通股持有人有权收取公司宣布的股息，但须受公司任何其他类别股份所附带的权利、特权、限制及条件所规限。
第3节.清算、解散或清盘
普通股持有人有权在公司任何其他类别股份所附带的权利、特权、限制及条件的规限下，在公司清盘、解散或清盘时，收取公司的剩馀财产，不论该等财产是自愿或非自愿的。
优先股
（a） 一个或多个系列. –优先股可随时及不时地以一个或多个系列发行。
（b） 每一系列的条款. –受制于加拿大商业公司法（“法令”）或任何可代之以不时修订的法规，董事可于每一系列优先股发行前，订定每一系列优先股的数目、每一系列优先股的名称、权利、特权、限制及附带条件，包括但不限于任何投票权、任何收取股息的权利（可能是累积或非累积的、可变或固定的）或厘定该等股息的方法、支付日期赎回或购买的任何条款及条件、任何转换权，以及有关法团清盘、解散或清盘的任何权利、任何偿债基金或其他条文，均须发出修订证明书，列明该系列优先股的名称、权利、特权、限制及条件。
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（c） 优先股排名. –就在公司清盘、解散或清盘时支付股息及分配资产而言，每一系列的优先股，不论是自愿或非自愿，均须与每一其他系列的优先股享有同等地位，并有权享有优先于普通股的权利。如就任何系列的优先股而言，任何数额的累积股息（不论是否已宣布）或已宣布的非累积股息，或就构成资本回报的资产的任何该等分派而须支付的任何款额，并未悉数支付，则该系列的优先股须与每一其他系列的优先股就所有该等股息及款额按比例分担。
A系列和B系列优先股
第1款。 清算权。
（a） 清理结束付款.如公司的事务发生任何清盘、解散或清盘（不论是自愿或非自愿的），每一系列A类优先股及B类优先股（连同“优先股”）的持有人，均有权从公司可供分配予公司所有类别股本持有人而优先于普通股持有人的资产中支取款项，款额相等于:
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（i）
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就A系列优先股而言，（i）相等于每股A系列优先股$2.00的款额，连同其应累算及尚未支付及应累算的所有股息（“A系列最低购买价”）；或（ii）假若所有优先股在紧接清盘、解散或清盘事件发生前已根据第2条的条文转换为普通股而本应支付的款额中较大者；及
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（二）
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就B系列优先股而言，（i）相等于每股B系列优先股$10.50的款额，连同其应计及未付及应计的所有股息（“B系列最低购买价”）；或（ii）如所有优先股在紧接清盘、解散或清盘事件发生前已根据第2条的规定转换为普通股，则本应支付的每股B系列优先股款额中较大者。
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如法团的所有资产不足以向优先股持有人悉数支付可如此分配予他们的所有款额，则法团可供如此分配的全部资产须按比例分配予优先股持有人，并按每名该等持有人在其他方面有权收取的全部优先款额按比例分配。
在该等款项已全数支付予优先股持有人后，或公司已以信托形式为优先股持有人的帐户预留支付该等款项所需的资金，以备支付该等款项后，馀下可供分配的资产须按其各自持有的普通股数目按比例分配予普通股持有人。
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优先股转换为普通股后，在清算、解散或清盘的情况下，该等普通股的持有人无权获得任何优先付款或分配，但须按比例在普通股持有人之间分配公司的资产。
根据本条第1（a）款就优先股而须支付的款额，以下称为“优先股清算付款”。
（b） 现金以外的其他分配.每当本条所规定的分配须以现金以外的财产支付时，该等分配的价值须为公司董事会真诚厘定的该等财产的公平市价，但如任何优先股持有人对董事会所计算的公平市价有争议，公允市场价值由董事会选定的与公司无业务往来的国家特许会计师事务所确定。
（c） 作为清盘等而出售资产.就第1条而言，出售法团的全部或基本上全部资产，须当作为清盘、解散或清盘法团的事务，除非当时已发行优先股的最少过半数的持有人作出相反的选择，该选择须在公司向优先股持有人提供有关该事件的书面通知后15天内，以书面通知公司的方式作出。如优先股持有人如此选择并发出该通知，则第2（h）款的条文适用于优先股。除非作出上述选择，否则公司在该项资产出售中所收取的所有代价，减去与该项出售有关的所有成本及开支，以及因该项出售而须支付的任何债项，连同公司的所有其他可动用资产，均须按依据第1（a）款就该等优先股而须支付的款额分摊。
（d） 通知.就法团事务的任何建议清盘、解散或清盘（包括根据第1（c）款可当作法团事务的清盘、解散或清盘的资产的任何合并、合并或出售）发出书面通知，述明付款日期、优先股清盘付款的款额及须支付该等优先股清盘付款的地点，须在该等建议清盘、解散或清盘的建议日期前不少于45天交付优先股持有人。
第2款.转换。
优先股持有人应享有如下转换权（“转换权”）:
（a） 可选转换.每份优先股可于原定发行日期（定义见第2（e）条）后的任何时间，在法团办事处或任何优先股转让代理人作出以下计算后兑换，无须持有人支付任何额外代价及由持有人选择:
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（i）
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每一A系列优先股应按转换时有效的缴足股款和不可评估的普通股数目乘以2.00美元除以A系列转换价确定的比率确定。A系列转换价按下文规定确定。A系列转换价格（“A系列转换价格”）最初为每股普通股2.00美元，普通股将在A系列优先股转换时可交割而无需其持有人支付任何额外代价。
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（二）
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每一B系列优先股应转换为全额缴款和不可评估的普通股的数目，其确定方法是将每一此种股份乘以转换时生效的B系列转换价格除以10.50美元所确定的比率。在B系列优先股转换时无需其持有人支付任何额外代价即可交付普通股的B系列转换价（“B系列转换价”）最初应为每股普通股10.50美元。
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（b） 可选转换机制.在任何优先股持有人有权将该等优先股转换为普通股之前，持有人须在法团或任何优先股转让代理人的办事处交出该等优先股的证书，并须向在该办事处的法团发出书面通知，告知持有人选择将该等优先股转换为普通股，并须在该通知书内述明持有人的姓名或名称，或在符合任何法律或合约对转让该等优先股的限制下，持有人希望发出一份或多于一份普通股证书的“持有人代名人”的姓名，以及该通知须附有一份令公司满意的形式的协议，而根据该协议，以其名义发行普通股的人如尚未加入该等协议，即同意受公司任何适用的股东协议的约束。于转换日期，除优先股持有人的任何权利外，所有与如此转换的优先股有关的权利，在交回持有人的证明书或有关证明书后，即告终止，以收取有关该等优先股已转换成的普通股数目的证明书及收取第5条所预期的股息。如法团有此要求，交回转换的证明书须以法团满意的格式批注或附有一份或多于一份书面转让文书，由注册持有人或获正式书面授权的持有人的代理人妥为签立。优先股可选择转换时，不得发行零碎普通股。公司须支付相当于该分数乘以A系列优先股的A系列最低购买价及B系列优先股的B系列最低购买价的现金，以代替持有人否则会有权享有的任何零碎股份。公司须在交回转换证明书或多份证明书后，在切实可行范围内尽快在该办事处向该等优先股持有人发出及交付一份或多于一份关于持有人有权享有的普通股数目的证明书，或在受任何法律或合约限制下，向持有人的代名人或代名人发出及交付一份或多于一份关于持有人有权享有的普通股数目的证明书。该转换须当作是在紧接所转换的优先股交回当日营业结束前作出的，而就各方面而言，有权收取转换时发行的普通股的人，须视为该等普通股在该日期的纪录持有人。
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（c）自动转换.每股优先股须自动转换为按以下方式厘定的缴足股款及不可评估的普通股数目:（i）如属A系列优先股，则须将每股A系列优先股乘以转换时有效的A系列转换价除以$2.0而厘定的比率（可按第2（e）款的规定作出调整）；及（ii）如属B系列优先股，每个B系列优先份额乘以10.50美元除以转换时有效的B系列转换价格所确定的比率（可根据第2（e）款的规定进行调整）。此种自动转换应在下列情况最早发生时发生:
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（i）
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根据《证券及期货事务监察委员会条例》的规定，根据已接获的招股章程结束招股证券法（安大略），经修订，或根据加拿大或美国其他适用证券法提交的类似文件，内容涉及为公司向公众发售及出售普通股，当中:
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（a）
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普通股在北美证券交易所或纳斯达克证券市场上市；
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（b）
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公司从该等发售或该等发售所得款项总额不少于1500万元；及
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（c）
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其公开发售价格不低于每股$15.00，经调整以计及任何股息、股份组合或类似情况，或
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（二）
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当时发行在外的优先股的50%以上的持有人的书面选举要求进行这种转换。
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（d） 自动转换的力学.在第2（c）款所指明的事件发生后，优先股持有人无须采取任何进一步行动及不论代表该等股份的证明书是否已交回公司或其转让代理人，均须自动转换该等优先股；但，所有转换的优先股持有人均须就第2（c）款所指明的事件的发生，包括该事件的发生日期（“自动转换日”），获给予书面通知，而除非证明该等转换的优先股的证书已交付予公司或其转让代理人，否则公司无须发出证明该等转换后可发行普通股的证书，或持有人通知公司或任何转让代理人该等证书已遗失、被盗或销毁，并签立令公司满意的协议，以弥偿公司因该等证书而蒙受的任何损失，而如公司如此选择，提供适当的弥偿折让，而普通股持有人订立一份令公司满意的形式的协议，根据该协议，以其名义发行普通股的人同意受公司任何适用的股东协议的约束，但该人并不是该协议的任何一方。在自动换股日，与如此转换的优先股有关的所有权利，除该等权利的持有人的任何权利外，在交回持有人的一份或多于一份有关该等权利的证明书后，即告终止，以收取该等优先股已转换为多少普通股的证明书，以及收取第5条所设想的股息的权利。在优先股自动转换后，该等优先股的持有人须将代表该等股份的证书交回法团或其转让代理人的办事处。如法团有此要求，交回转换的证明书须以法团满意的格式批注或附有一份或多于一份书面转让文书，由注册持有人或获正式书面授权的持有人的代理人妥为签立。交出该等证明书后，公司须迅速以该等交出的证明书上所示的持有人的名义，向该等持有人发出及交付一份或多于一份于自动换股日交出的优先股可兑换为多少普通股的证明书。优先股自动转换时，不得发行零碎普通股。公司须支付相当于该分数乘以A系列优先股的A系列最低购买价及B系列优先股的B系列最低购买价的现金，以代替持有人否则会有权享有的任何零碎股份。上述转换须当作是在紧接第2（c）款所述任何事件发生当日营业结束前作出的，而就各方面而言，有权收取转换时可发行普通股的一人或多于一人，须视为该等普通股在该日的纪录持有人。
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（e） 转换价格的调整.
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（i）
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特殊定义.为第2款（e）项的目的，应适用下列定义:
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“备选案文”指认购、购买或以其他方式取得普通股或可换股证券的权利、期权或认股权证。
“原发行日期”指首次发行B系列优先股的日期。
“转股价格”指A系列转换价格或B系列转换价格（视情况而定）。
“可转换证券”指任何负债证据、股本股份（普通股除外）或其他可直接或间接转换为普通股或可交换为普通股（优先股除外）的证券。
“额外普通股”指公司于原定发行日期后发行的所有普通股（或依据第2（e）（ii）款当作已发行的普通股），但以下股份除外:
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（a）
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转换优先股时已发行或发行的普通股；
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（b）
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就任何股份拆细、股份股息、股份组合等而发行的证券；
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（c）
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根据股票购买或期权计划或董事会批准的其他类似安排，向公司的高级管理人员、董事或雇员或顾问发行或发行普通股，并根据一致股东协议的规定予以同意；以及
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（d）
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经公司董事会薪酬委员会建议并经公司董事会批准，由董事会酌情发行或发行给公司高级管理人员、董事、雇员或顾问的普通股数量，并根据一致股东协议的规定予以同意。
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（二）
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发行被视为发行额外普通股的证券.
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（a）
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期权及可换股证券.如公司须在原发行日期后的任何时间或不时发行任何期权或可换股证券，或须订定纪录日期，以厘定有权收取任何该等期权或可换股证券的任何类别证券的持有人，则在行使该等购股权或（如属可换股证券及其购股权）转换或交换该等可换股证券时可发行的普通股的最高数目（不计及该等购股权所载关于其后调整该等数目的任何条文），须当作为在该次发行时已发行的额外普通股，如该记录日期已定，则截至该记录日期营业结束时为止，但在任何该等情况下，如当作已发行额外普通股，则:
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(1)
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在行使该等期权或转换或交换该等可换股证券时，不得在其后发行可换股证券或普通股时进一步调整换股价；
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(2)
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如该等期权或可换股证券的条款规定，随着时间的推移或以其他方式增加（第2（e）（iv）款所界定的）应付予法团的代价，或减少在行使、转换或交换该等期权或可换股证券时可发行的普通股数目，则在行使、转换或交换该等期权或可换股证券时，按该等期权或可换股证券的原有发行日期（或记录的发生日期）计算的转换价，以及其后根据该等转换价作出的任何调整，均须在-增加或减少生效，须重新计算，以反映影响该等期权或该等可换股证券项下的转换权或兑换权的增加或减少；
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(3)
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任何该等期权或该等可换股证券项下的任何转换或兑换权利如未获行使，则在该等期权或该等可换股证券项下的任何转换或兑换权利届满时（或在该等可换股证券的记录日期发生时）计算的转换价格，以及其后根据该等转换或兑换权利作出的任何调整，须在该等期权或权利届满时重新计算，犹如:
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（i）
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就可换股证券或普通股期权而言，所发行的唯一额外普通股（如有的话）为在行使该等期权或转换或交换该等可换股证券时实际发行的普通股，而就该等普通股而收取的代价为公司就发行所有该等期权（不论是否行使）而实际收取的代价，另加公司于行使该等期权时实际收取的代价，或发行所有已实际转换或交换的该等可换股证券，加上公司于转换或交换时实际收取的额外代价（如有的话）；及
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（二）
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就可换股证券的期权而言，只有在行使该等期权时实际发行的可换股证券（如有的话）在发行该等期权时已发行，而公司就当时视为已发行的额外普通股而收取的代价，即为公司就发行所有该等期权而实际收取的代价，不论该等期权是否获行使，加上公司于发行可换股证券时视为已收取的代价，而该等购股权乃就该等可换股证券实际行使；
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(4)
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根据上文第（2）或（3）款所作的调整，不得使转换价格上升至超过（i）在原调整日期转换价格；或（ii）在原调整日期至该等调整日期之间因额外发行普通股而会导致的转换价格中较低者；
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(5)
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如任何期权的有效期在该期权发行日期后不超过30天届满，则在所有该等期权届满或行使前，不得调整换股价，而在作出该等调整时，须以上文第（3）款所规定的相同方式作出；及
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(6)
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如该记录日期已定，而该等期权或可换股证券并无在该记录日期发行，则先前对在该记录日期生效的换股价所作的调整，须于该记录日期收市时予以取消，而其后该换股价须于该等期权或可换股证券发行的实际日期依据本款调整。
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（b）
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股票股利、股票分配和细分.如公司在原发行日期后的任何时间或不时宣布或支付任何股息，或就应以普通股支付的普通股作出任何其他分派，或将已发行普通股细分（以重新分类或以支付普通股股息以外的其他方式），则在任何该等情况下，额外普通股须当作已发行:
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(1)
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如属任何该等股息或分派，则须在紧接记录日期营业结束后，以厘定有权收取该等股息或分派的任何类别证券的持有人；或
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(2)
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如属任何该等分处，则在紧接该等公司诉讼生效日期前的营业结束时。
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如该记录日期已定，而该股息的任何部分并无在该记录日期支付，则先前对在该记录日期生效的兑换价所作的调整，须在该记录日期营业结束时予以取消，而其后该兑换价须在该股息实际支付时依据本条第2（e）（ii）款予以调整。
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（三）
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在增发时调整换股价共同份额.如在原发行日期后的任何时间或不时，公司应发行额外普通股（包括但不限于根据第2（e）（ii）（a）款当作已发行的额外普通股，但不包括根据第2（e）（ii）（b）款当作已发行的额外普通股（该事件在第2（e）（v）（a）款中有所处理），就A系列优先股而言，不计代价，或就B系列优先股而言，每股代价（定义见下文）低于A系列换股价，于该发行日期及紧接该发行日期之前生效，则在该情况下，该换股价须与该发行同时下调至相等于该额外普通股已发行或当作已发行的每股代价的价格。
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（四）
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代价的厘定.为施行第2（e）款，公司因发行任何额外普通股而收取或应收取的代价（“代价”）须按以下方式计算:
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（a）
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现金和财产.这种考虑应:
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(1)
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如属现金，则按公司收取或应收现金总额计算，但不包括已支付或须支付的应计利息或应计股息；
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(2)
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如属现金以外的财产，则须按发行时董事会真诚厘定的公平价值计算，但如任何优先股持有人对董事会所计算的公平市场价值有争议，则公平市场价值须由董事会选出的与法团并无交易的国家特许会计师事务所厘定；及
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(3)
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如额外普通股连同公司的其他股份或证券或其他资产一起发行以供考虑，而该等股份或证券或资产包括上述两者，则按上文第2（e）（iv）（a）（l）及（2）款的规定计算的该等已收取或应收代价的比例，可分配予董事会真诚厘定的该等额外普通股，但如任何优先股持有人对董事会厘定的分配有争议，分配应由董事会选定的国家特许会计师事务所决定，该事务所与公司没有任何业务往来。
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（b）
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期权及可换股以外的额外普通股 证券.除期权及可换股证券外，发行任何额外普通股的每股代价（每股代价），须为发行除期权或方便证券以外的任何额外普通股的代价，除以公司为换取该等额外普通股而发行的普通股总数。
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（c）
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期权及可换股证券.根据第2（e）（ii）（a）分节被视为已发行的有关期权及可换股证券的额外普通股的每股代价（亦称“每股代价”，视上下文所需而定），须按以下方法计算:（x）发行该等期权或可换股证券的代价，另加额外代价的总额（如有关文书所载，而无须顾及其中所载关于其后调整该等代价的任何条文），在行使该等期权或转换或交换该等可换股证券时，或如属可换股证券的期权，则在行使该等可换股证券的期权及转换或交换该等可换股证券时，须按（y）普通股数目（载于有关文书）支付予公司，在行使该等期权或转换或交换该等可换股证券时可予发行，而无须顾及该等期权所载关于其后调整该等数目的任何条文。
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（五）
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股息转换价格的调整.分配.细分.普通股的组合或合并.
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（a）
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股票股利、分配或细分.如公司须当作已根据第2（e）（ii）（b）款在股息派发或拆细中发行额外普通股，则紧接该当作发行前有效的兑换价，须与该当作发行的有效性同时按比例降低。
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（b）
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合并或合并.如果普通股的流通股应通过重新分类或其他方式合并或合并为数量较少的普通股，则在合并或合并之前有效的转换价应与合并或合并的有效性同时按比例提高。
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（f） 若干股息及分派的调整.如公司须在原发行日期后的任何时间或不时作出或发行，或订定纪录日期，以决定普通股持有人有权收取股息或在正常过程中派发的股息以外的其他分派，或第2（e）（v）（a）款所处理的普通股须支付的股票股息，则在每宗该等事件中，须作出规定，使优先股持有人在转换优先股时，除可随即收取的普通股数目外，亦可收取公司假若其优先股在该事件当日转换为普通股而本应收取的股息额，以及假若其后在该事件当日起至包括转换日期在内的期间内，在上述期间内保留其应收证券，并在上述期间内对本合同规定的所有调整提出申请。为本条例的目的，“通常过程中的股息”指以现金支付的股息，但不超过公司在任何财政年度净利润的5%。
（g） 因改叙、交换或替换而作的调整.如在原发行日期后的任何时间或不时，可于转换优先股时发行的普通股须更改为任何一类或多于一类股票的相同或不同数目的股份，不论该等股份是以资本重组、重新分类或下文第2（h）款所规定的合并、合并或出售资产以外的其他方式发行，然后，在每一此种情况下，任何优先股的持有人此后均有权在重组、重新分类或其他变更时，将该等股份转换成相当于该等优先股在紧接重组、重新分类或变更之前可能转换成的普通股数目的若干普通股的种类和数额的应收股票及其他证券和财产，所有这些均以本文提供的进一步调整为准。
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（h） 合并、合并或出售资产的调整.公司在原发行日期后的任何时候或不时出售其全部或实质上全部资产，或与另一实体合并、合并或合并为另一实体，其后，每份根据第（1（c）款不被视为清盘的优先股，须可转换为在转换该等优先股时可交付予该法团普通股数目的持有人的股份或其他证券或财产的种类及数额，而该等普通股数目的持有人在该等合并、合并、合并或出售时本有权收取该等股份或证券或财产；及，适当调整（由董事会本着诚意厘定，但前提是，倘任何优先股持有人对董事会厘定的调整提出异议，调整应由董事会选定的国家特许会计师事务所决定，该事务所与本公司没有任何交易）应在适用第2条关于优先股持有人此后的权利和利益的规定时作出，以达到本条规定的目的2其后须尽可能合理地适用于在转换优先股后交付的任何股票或其他财产。
（i）无损害.公司不得借修订公司章程或借任何重组、资产转让、合并、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，包括但不限于自愿破产程序，避免或寻求避免遵守或履行公司根据本条须遵守或履行的任何条款，但须在任何时候真诚地协助执行第2条的所有条文，并采取一切所需或适当的行动，以保障优先股持有人根据第2条所享有的转换权不受损害。
（j）关于调整的证明书.公司依照本条第二款规定进行每一次调整时，应当及时按照本规定计算调整数额，并向每一受影响的优先股持有人提供有关调整数额的证明，详细说明调整数额所依据的事实。公司须应任何受影响的优先股持有人的书面要求，在任何时间向该持有人提供或安排向该持有人提供一份列明以下事项的相同证明书:
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（i）
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这种调整和重新调整；以及
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（二）
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普通股的数量以及在转换每一优先股时将收到的其他财产的数量（如果有的话）。
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（k）记录日期通知书.如公司为决定任何类别证券的持有人有权收取任何股息（与前一季度所派现金股息相同的现金股息除外）或其他分派而取走该等证券的持有人的纪录，公司须在上述记录日期最少20天前，向每名优先股持有人交付一份通知书，指明为上述股息或派发而须作出上述记录的日期。
（l）预留的普通股.公司须从其获授权但尚未发行的普通股中预留及保留不时足以转换优先股的普通股数目。
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（m）某些税项.地铁公司须支付任何问题或与转换优先股有关而须缴付的转让税，但公司无须就转换为优先股持有人以外的姓名而须缴付的任何税款。
（n）关闭簿册.公司在任何时候均不得因任何优先股转换时以任何干扰该等优先股或普通股的及时转换或转让的方式发行或发行的任何普通股的任何优先股的转让而关闭其过户登记册。
第3节.限制。
在优先股尚未发行的任何时候，除非法律或本条例要求更多公司股份的持有人投票，以及除法律或本条例要求的任何其他投票外，未经当时至少三分之二已发行优先股的持有人以单一类别集体投票的赞成票，否则公司不得:
（a） 设立或授权设立，或增加或授权增加具有相等于或优于优先股的清盘或股息权的法团任何类别或系列股本的授权股份数目；
（b）发行任何股份，或任何权利、期权或认股权证，以收购具有相等于或优于优先股的清盘或股息权利的法团任何类别的系列股本的股份或任何可转换为股份的证券；及
（c） 除根据第6条外，赎回其股本中的任何股份。
第4款。 投票权。
优先股持有人应有权获得任何股东大会的通知，除第3节所列事项或法律另有规定外，应与普通股持有人按单一类别就提交股东表决的任何事项进行表决，表决依据如下:
（a）持有者 的普通股每股应有一票表决权；及
（b）优先股持有人的每股表决票数，须相等于该持有人所持有的每一股该等优先股可于决定有权在会议上投票的股东的日期或任何书面同意的日期转换为普通股（包括股份的分数）的数目。
第5款。 红利。
优先股有权按A系列最低购买价或B系列最低购买价（视何者适用而定）每年5%的固定、优惠、累积股息，每年复利。这类优先股的股息应优先支付，并在支付普通股股息之前支付。在支付优先股股息后，普通股和优先股持有人应有权在董事会宣布时从公司合法拥有的资产中获得股息，股息应按每股向优先股持有人（如同完全转换为普通股一样）和普通股持有人支付。
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第6款。 赎罪。
（a）可选赎回.
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（i）
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自（a）原发行日（如第2（e）条所界定）后5年或（b）法团根据一致股东协议不符合规定的事件发生后，每名优先股持有人可选择在法团有合法资金可供赎回的范围内，并在符合第6（a）（iv）条的规定下，由法团赎回该持有人持有的任何或所有优先股。只有在公司将年终经审计财务报表交付优先股持有人后60天内，或在将季度未经审计财务报表交付优先股持有人后30天内，（a）由该持有人签署的书面通知，指明拟赎回的优先股数目，以及（b）拟赎回的优先股证书，方可作出上述选择，连同由该等空白持有人妥为签立的股票权力（该等书面选择、证书及股票权力统称为“赎回通知”）。
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（二）
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除第6（a）（iii）款另有规定外，公司须在接获赎回通知后10天内，向每名优先股持有人交付一份通知，内载其所接获的每份赎回通知的副本，并指明公司在该时间可合法动用以赎回所有发行在外的优先股的资金总额。在接获法团发出的通知后，每名未有交付赎回通知的优先股持有人，须有20天时间向法团交付书面通知，说明其选择在法团有合法资金可用于赎回的范围内，以及在符合第6（a）（iv）款的规定下，由该持有人持有的任何或所有优先股（“参与通知”）。这种参与通知应采用赎回通知所要求的格式，并应载有赎回通知所要求的资料和文件。
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（三）
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在第6（a）（ii）款所提述的20天期间届满后的6个月内，公司须向获公司发出赎回通知或参与通知的每名优先股持有人赎回已发出赎回通知或参与通知的所有优先股，但以公司有合法可供赎回通知或参与通知用途的资金为限，并在符合第6（a）（iv）款的规定下，通过向各自的持有人支付相当于以下数额的每股优先股:
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（a）
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就A系列优先股而言，（i）各持有人须赎回的A系列优先股数目乘以A系列最低购买价中较大者；（ii）如有已公布的普通股市场，则“市价”定义为证券法（安大略）于第6（iii）条所提述的20天期间结束时的普通股乘以各持有人所持有的普通股数目，而各持有人所持有的A系列优先股已于该日根据第2条的条文转换为普通股；及（iii）如该等普通股并无已公布的市场，各自持有人所持普通股的公平市价已于该日根据第2条的规定将各自持有人须赎回的优先股转换为普通股；及
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（b）
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就B系列优先股而言，（i）各持有人须赎回的B系列优先股数目乘以B系列最低购买价中较大者；（ii）如普通股有已公布的市场，则“市价”定义为证券法（安大略）于第6（iii）条所提述的20天期间结束时的普通股乘以各自持有人所持有的普通股数目，而各自持有人所持有的须赎回的B系列优先股已于该日根据第2条的规定转换为普通股；及（iii）如普通股并无已公布的市场，各自持有人所持普通股的公平市价已于该日期根据第2条的规定将各自持有人所持须赎回的优先股转换为普通股。
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公允市场价值应为两家全国性会计师事务所得出的公允市场价值的简单平均值，其中一家由不少于当时发行在外的优先股持有人书面选举共同选定，另一家由公司董事会选定。为本条例的目的，公允市场价值是指如果公司所有股东在公开和不受限制的市场上出售其各自的普通股（承认普通股是公司不能向公众提供证券的证券），而无需强迫愿意和有知识的买方按一定距离行事，并且在确定这种公允市场价值时:（i）每一普通股的价值股份乃按所有普通股的价值计算；及（ii）价值并无因任何多数或少数权益而减少或增加，
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（四）
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倘公司可合法赎回优先股的资金不足以赎回根据赎回通知及任何参与通知提交赎回的优先股总数，则该等可合法赎回的资金将根据将赎回的A系列优先股及B系列优先股的总值（根据适用的最低购买价）按比例拆分为两个资金池，一池用于A系列优先股赎回，另一池用于B系列优先股赎回。在第6（a）（ii）款所提述的20天期间内已递交赎回通知书或参与通知书，或须强制赎回的适用系列优先股持有人，每个集合将用于按比例赎回最多可能数目的全部股份。未赎回的优先股仍未赎回，即使有任何相反的规定，仍有权享有本条例另有规定的一切权利和优惠。
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第7款。 通知。
本合同规定或允许的所有通知、请求、同意、要求和其他通信均应以书面形式发出，并应被视为（a）在收到时发出、发出和收到；（b）在发送者确认收到传真后，其后须附上按照本条另有规定送交的正本；（c）经标准隔夜承运人确认交付；或（d）在寄往法团注册办事处或法团可通知优先股持有人的其他地址的首等邮资已预付邮件存放日期后5个营业日届满时来自时间致时间，或优先股或普通股持有人的时间，以公司记录所示的持有人地址为准。
第8款。 剩馀部分权利。
公司发行在外的股票所产生的所有权利，如无明确规定，均应归属于普通股。
附表二
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1.
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董事可不时委任一名或多于一名董事，但以符合加拿大商业公司法（Canada Business Corporations Act）。
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2.
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董事获授权不时以决议案方式厘定公司董事人数。
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