附件 11.2
南太地产公司
（前称南泰
Electronics，Inc.）
内幕交易
和
员工卖出/买入证券
指引
2004年9月30日通过
经董事会于2008年4月3日修订及批准及
2025年12月9日
内幕交易及员工卖/买证券指引
目 录
| 页 | ||||
| 适用范围 | 2 | |||
| a. | 内幕交易 | 2 | ||
| A.1。定义 |
2 | |||
| A.2。内幕交易规则 |
3 | |||
| A.3。内幕交易违法责任 |
3 | |||
| A.3.1。内幕 |
3 | |||
| A.3.2。公司 |
3 | |||
| A.4。股票小费 | 3 | |||
| A.5。给小费的负债 | 4 | |||
| A.6。材料信息 | 4 | |||
| A.7。非公信息 | 6 | |||
| A.8。材料非公信息 | 6 | |||
| A.9。违反政策 | 7 | |||
| b. | 内幕交易指引 | 7 | ||
| B.1一般准则 | 7 | |||
| B.1.1。受限制证券 |
8 | |||
| B.1.2。控制证券 |
8 | |||
| B.1.3。非限制性证券 |
8 | |||
| B.1.4。停电期间 |
8 | |||
| B.1.5。附属公司 |
9 | |||
| B.1.6。第144条规则 |
10 | |||
| B.1.7。第144条规则的适用 |
11 | |||
| B.2。替代准则 | 12 | |||
| B.2.1。交易计划的预先清仓政策 |
12 | |||
| B.2.2。交易计划 |
13 | |||
| B.3。任何时间的禁止交易 | 15 | |||
| 附表– i内幕交易合规预清仓表格 | 16 | |||
| 附表– II致谢表 | 17 | |||
- 1 -
本内幕交易和员工卖/买证券指引（“指引”）就公司证券交易向南太地产公司（“南泰”或“公司”）及其子公司的董事、高级职员和雇员（“内幕人员”或“公司内幕人员”）及其家庭成员，以及其证券实际上由任何内幕人员实益拥有的任何其他个人或实体提供了相关的指导原则。应始终就公司证券的任何交易行使适当的判断。
适用范围
| i. | 本指引涵盖（i）公司及其附属公司的所有董事、高级职员和雇员，以及他们的家庭成员或居住在同一住户的其他人；（ii）任何其他人或实体，包括对公司证券进行交易的信托、公司、合伙企业或其他协会，而这些证券实际上由上述第（i）条所指任何人实益拥有。 |
| ii. | 本指引适用于公司注册普通股的任何和所有交易、购买此类普通股的期权以及公司可能发行的任何其他类型的证券。 |
| a. | 内幕交易 |
| A.1。 | 定义 |
内幕交易有两（2）种类型，即合法的和非法的。
| • | 合法内幕交易 |
合法内幕交易是指公司内幕信息知情人根据B节规定的准则买卖公司证券。
| • | 非法内幕交易 |
禁止非法内幕交易。非法内幕交易一般是指内幕信息知情人违反受托责任或其他信任、信任关系，在掌握有关公司或公司证券的重大、非公开信息的情况下，买卖公司证券。内幕交易违法行为还可能包括“提示”此类信息、“提示”人员进行证券交易、盗用此类信息的人员进行证券交易等。
- 2 -
| A.2。 | 内幕交易规则 |
1934年《证券交易法》第10b5-1条规则（“第10b5-1条规则”）禁止知悉有关Nam Tai或其任何子公司的重大非公开信息的内部人员根据该信息交易公司的证券。
| A.3。 | 内幕交易违法责任 |
| A.3.1。 | 内幕 |
内部人士在掌握重大非公开信息时，可能会受到“最高20年监禁的处罚、最高三倍于交易获得或避免的利润或损失的民事罚款以及最高5,000，000美元的证券交易刑事罚款”。
| A.3.2。 | 公司 |
“如果公司直接或间接下属或责任人控制的人可能从事内幕交易，而公司或个人未能采取适当措施阻止此类交易，则不作为的处罚是最高1,525，000美元的民事罚款或因内幕交易违规而获得的利润或避免的损失的三倍，以及最高25,000，000美元的刑事处罚。”这些人和公司在某些情况下可能会受到私人诉讼。
| A.4。 | 股票小费 |
员工向其他人披露信息，然后在其上进行交易，这违反了1934年《证券交易法》第10b5-2条。
雇员（“tipper”）和收到此类信息并在其上进行交易的人（“tippee”）都负有信任或信任义务，因此根据盗用理论承担责任，盗用理论指出，“当一个人根据以保密方式委托给他的重大非公开信息进行交易时，即附带责任，即使买方或卖方与他们所交易的证券的公司都没有关系”。
（来源：duties of trust or confidence rule 10b5-2 at https://www.law.cornell.edu/cfr/text/17/240.10b5-2）
- 3 -
| A.5。 | 给付小费的负债 |
内幕信息知情人还可能对其向其披露重大非公开信息的任何人进行的不正当交易，或其根据该重大非公开交易证券信息向其提出建议或发表意见的人承担责任。
根据1934年《证券交易法》第21A条，美国证券交易委员会（“SEC”）可以对传播重大非公开信息的人提起诉讼。处罚金额不得超过1,000，000美元或内幕信息知情人向其指示此类重大非公开信息的人所获得或避免的利润或损失金额的三倍，以较高者为准。
（来源：https://www.law.cornell.edu/uscode/text/15/78u-1）
| A.6。 | 材料信息 |
“重大信息”一般指：-
| • | 可能影响本公司证券或任何其他公司证券市场价格的信息； |
| • | 合理的投资者在作出购买、出售或持有公司证券或任何其他公司的证券的决定时可能认为具有重要意义的信息； |
| • | 信息，如果公开披露，将有望显着改变市场上有关该公司的信息的总体组合。 |
信息可以是重要的，即使它与未来、投机性或或有事件有关，即使只有在与其他公开信息结合考虑时才是重要的。如果员工不确定信息是否重要，这类员工应该假定它是重要的。
在掌握内幕信息的情况下进行证券交易不是赔偿责任的依据，除非信息是“重大的”。如果一个合理的股东会认为信息在做出投资决策时很重要，那么信息就是重要的。在实践中，任何影响公司或其子公司的业务或财务状况的重要发展都可能是重大的。由于实质性的确定将由法院和监管机构在事后诸葛亮的情况下作出，内部人士在确定某一特定发展是否具有实质性时应谨慎行事。
（来源：SEC最终规则第II B2部分第1段—选择性披露和内幕交易at
http://www.sec.gov/rules/final/33-7881.htm）
- 4 -
重要信息的示例通常包括但不限于：-
| • | 收益信息，包括有关财务业绩和财务业绩和/或财务状况的重大变化（年度、半年度、季度、月度）和财务预测的任何信息； |
| • | 合并、收购、处置、要约收购、合资经营、资产变更； |
| • | 新产品或发现，或有关客户或供应商的发展（例如获得或失去合同）； |
| • | 业务变化； |
| • | 控制权或管理层的变更； |
| • | 变更核数师或核数师通知公司可能不再依赖核数师的审计报告； |
| • | 有关Nam Tai证券的事件（例如要求赎回证券、回购计划、股份分割或股息变动、证券持有人权利变更、公开或私下出售额外证券）； |
| • | 破产或接管； |
| • | 预算或长期计划方面的重大发展； |
| • | 重大诉讼进展； |
| • | 高级证券违约； |
| • | 未偿还证券或债务金额显著增加或减少； |
- 5 -
| • | 提交证券持有人表决事项的结果； |
| • | 与董事、高级职员或主要证券持有人的交易；和 |
| • | 向董事或高级人员授予期权或支付其他报酬。 |
| A.7。 | 非公开信息 |
信息保持“非公开”状态，直至通过适当渠道向公众发布，且投资者有足够时间吸收和评估信息。信息公开发布两（2）天后，通常可被视为由公开市场吸收和评估的信息。
（来源：SEC最终规则第1部分第II B2 —选择性披露和内幕交易，网址：http://www.sec.gov/rules/final/33-7881.html）
| A.8。 | 重大非公开信息 |
未以一般投资者可获得的方式传播的重大信息。信息保持“非公开”状态，直至通过适当渠道向公众发布，且投资者有足够时间吸收和评估信息。有关公司的所有重大信息应仅通过定期披露渠道披露，以便所有对公司及其证券感兴趣的人尽可能公平、及时地获取该信息。
掌握重大信息的人员不得试图在此类信息正式发布的同时或之后不久通过交易“战胜市场”。信息公开发布两（2）天后，通常可被视为由公开市场吸收和评估的信息。
所有对公司具有重要意义的信息将通过既定程序公布，以确保适当分发给金融电汇服务和新闻界，以及贸易出版物和其他感兴趣的人。在这一程序未走之前，信息并未“公布于众”。信息可能出现在行业出版物中，或出现在客户、供应商、制造或合资伙伴、竞争对手或政府机构发布的公告中，这一事实是不够的。内幕交易是不被允许的，因为重大信息反映在媒体或市场的谣言或其他非官方声明中。当员工意识到有关公司的谣言或其他非官方声明时，应立即通知公司秘书，以便确定是否应作出安排，以充分、广泛地公开发布任何重要信息。
- 6 -
除了未公开披露的有关公司的信息外，员工还应假设潜在的重大非公开信息包括机密分析、财务信息、业务数据和计划，以及从客户或第三方收到的信息，并期望这些信息将被保密并仅用于商业目的。
| A.9。 | 违反本政策或任何联邦或州内幕交易法律，可能会使违反该政策或法律的人受到公司的纪律处分，直至并包括终止。公司保留自行酌情并根据其可获得的信息确定是否违反本政策的权利。公司可判定特定行为违反本政策，无论该行为是否也违反了法律。公司无须等待对被控违规者提起民事或刑事诉讼或结案后再采取纪律行动。 |
如果你对这项政策有疑问，包括你知悉的某些信息是否重要或已公开，我们鼓励你向公司秘书咨询。此外，如果您违反本政策或任何监管内幕交易的联邦或州法律，或知道公司任何董事、高级职员或雇员有任何此类违规行为，您应立即向公司秘书报告违规行为。
| b. | 内幕交易指引 |
| B.1。 | 一般准则 |
内幕信息知情人在交易时未掌握重大非公开信息且交易日期不在禁售期的，可以交易公司的非限制性证券。
如果内部人想要出售受限制的证券，或者关联公司想要向公众出售控制证券，他/她必须遵循规则144中规定的五个条件。该规则不是出售受限制或受控证券的专属手段，而是为卖方提供了“安全港”豁免。
（来源：https://www.sec.gov/about/reports-publications/investorpubsrule144）
- 7 -
所有公司内部人士，如希望获得买卖公司证券的“预先批准”，应填写预先批准表格，并在建议交易日期前至少三个工作日提交公司秘书。预清关表格样本附于附表一。
如果雇员不确定本指引是否适用于他/她，他/她应主动向公司秘书查询，或在公司秘书不在的情况下，向审核委员会查询。
| B.1.1。 | 受限制证券 |
公司在首次公开发行（“IPO”）之前发行的证券，无论是直接从该公司或从该公司的关联公司获得的，还是在不涉及公开发行的交易以及第144条所列其他交易中获得的证券。受限制证券的典型收购方式是包括创始人证券在内的定向增发、向数量有限的投资者非公开发行、有偿服务等。
受限证券被戳上“限制性图例”。限制性图例表明，除非证券在美国证券交易委员会注册或被豁免注册要求，否则不得在市场上转售证券。
| B.1.2。 | 控制证券 |
公司关联机构持有的证券，即使不是限制性证券。控制是指通过有表决权的证券的所有权、通过合同或其他方式指导公司管理和政策的权力。
| B.1.3。 | 非限制性证券 |
在公开市场购买的证券，以及向非关联机构私下购买的非限制性证券。
| B.1.4。 | 停电期间 |
禁售期是指公司禁止接触公司重大非公开信息的内幕信息知情人买卖公司证券的一段时间。停电期在本季度结束前两（2）周开始，并在公司该季度收益发布后的一（1）个完整工作日后结束。
- 8 -
如果重大事件发生在停电期之外，公司可能会考虑施加特定事件的停电期，而该事件仍然是重大和非公开的，直到信息被发布并被市场充分吸收。一旦该重大非公开发展向公众披露或解决，公司秘书随后将通知内部人士，因此，交易窗口再次打开。虽然公司秘书将采取合理努力通知内部人士重大、非公开事件已经发展或很快可能发展，但每个内部人士的个人责任是确保他们在存在重大、非公开信息时不进行任何公司证券交易，无论该内部人士是否知悉此类发展。
| B.1.5。 | 附属公司 |
第144条将“关联公司”定义为“直接或间接通过一个或多个中介机构控制或受该发行人控制或与其处于共同控制之下的人”，其中包括Nam Tai及其子公司的董事和执行官，以及持有公司一类股本证券10%或以上的主要股东。
“执行官”一词包括董事长、首席执行官、首席财务官和首席运营官，任何负责主要业务部门、部门或职能（如销售、行政或财务）的副总裁，任何其他履行政策制定职能的高级管理人员或任何其他履行类似政策制定职能的人员。子公司的执行官如果为公司履行此类决策职能，则可被视为公司的执行官。
（来源：SEC C条例第405条：https://www.law.cornell.edu/cfr/text/17/230.405）
就第144条而言，“关联公司”一词还包括：-
| （一） | 附属公司的任何亲属或配偶，或该配偶的任何亲属，其中任何一方与附属公司拥有相同的住所； |
| （二） | 该等人或上述第（i）条所指明的任何人共同拥有总实益权益百分之十（10）或以上的任何信托或产业，或其中任何该等人担任受托人、遗嘱执行人或以任何类似身分担任的任何信托或产业；及 |
| （三） | 任何公司或其他组织（发行人除外），其中关联公司或上述第（i）条规定的任何人士是任何类别股本证券的百分之十（10）或以上或股本权益的百分之十（10）或以上的实益拥有人。 |
- 9 -
[（来源：规则144（a）（2））]
| B.1.6。 | 第144条规则 |
SEC对规则144的条件定义如下：-
| B.1.6.1。 | 当前信息充足。有关证券发行人的充分公开信息必须在紧接拟议出售之前的十二（12）个月内向SEC提交（例如表格20-F）。[规则144（c）（1）] |
| B.1.6.2。 | 持有期。卖方必须拥有受限制证券至少六（6）个月。[规则144（d）（1）（i）] |
注意，相互转让这类证券的非关联机构可以累计或“套牢”各自的持有期。关联公司也可以将其持有期附加到先前非关联持有人的累计持有期，但关联公司的转让通常会重新启动下一个持有人的持有期。在关联公司授予的赠与的情况下，接受者将被视为在关联公司获得股份时获得了这些股份。就期权持有人而言，持有期从期权被行使且股份被全额支付之日起算。
| B.1.6.3。 | 成交量公式。关联公司或非关联公司出售受限制证券，以及关联公司在任何三个月期间的控制（非限制性）证券，不得超过被出售类别的已发行证券的1%或在提交规则144通知前的四周历周内该证券的平均每周报告交易量中的较高者。[规则144（e）（1）] |
与证券持有人共有住房的配偶或亲属进行的销售，将与证券持有人出售的股份合计。
| B.1.6.4。 | 普通经纪交易。受限制证券或控制证券必须在非邀约经纪人的交易中、在直接与做市商的交易中或在“无风险本金交易”中出售。[规则144（f）（1）] |
- 10 -
不请自来的经纪人，根据定义，在他们不向客户提出建议的范围内。因此，他们不推荐特定的证券、证券的类型或类别，或投资策略。
| B.1.6.5。 | 向SEC提交出售通知。关联公司或非关联公司想要出售受限制证券或关联公司想要出售控制证券，如果出售的股票超过5,000股，或者如果期望获得超过50,000美元的出售收益，他或她必须在表格144（“表格”）上提交出售通知。出售必须在提交表格后三个月内进行。[规则144（h）] |
当向经纪人/做市商下单或在关联公司/非关联公司出售受限制证券或关联公司出售非受限制（控制）证券的“无风险主要交易”中下单时，需要同时提交144表格通知（见下文第B.1.7点–第144条规则的适用）。
| B.1.7。 | 第144条规则的适用 |
出售受限制/控制/非受限制证券须遵守规则144的以下条件：-
| (1) | 受限制证券的销售由 非关联公司 |
必须满足规则144（B.1.6.1至B.1.6.5）的所有五（5）个条件 | 如果卖出超过5,000股或总美元金额> 50,000美元，则需要提交表格144 | |||
| (2) | 联属公司出售任何受限制/控制证券 | 必须满足规则144（B.1.6.1至B.1.6.5）的所有五（5）个条件 | 如果卖出超过5,000股或总美元金额> 50,000美元，则需要提交表格144 | |||
| (3) | 出售任何非限制性证券，包括通过关联公司行使股票期权出售股份 | 必须满足规则144（B.1.6.1至B.1.6.5）的所有五（5）个条件，但六（6）个月持有期条件除外 | 如果卖出超过5,000股或总美元金额> 50,000美元，则需要提交表格144 | |||
| (4) | 出售任何非限制性证券由非关联公司 | 不受规则144的约束。观察材料非公仅在交易窗口期间提供信息和交易 | 无须提交表格144 | |||
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| B.2。 | 替代准则 |
如果内幕人士或关联人士希望买卖公司证券，但不能满足上述B.1.中规定的一般准则，根据规则10b5-1，内幕人士可以通过首先获得公司公司秘书的“预先许可”来制定交易计划。
设置交易计划允许内部人员进行交易，即使：-
| • | 内幕信息知情人在交易时拥有重大非公开信息只要在内幕信息知情人不存在重大非公开信息时订立预案。此外，内部人员不得有能力，也没有影响与计划下的交易有关的决定。 |
| • | 交易日期属于禁售期。 |
同样重要的是要记住，即使员工制定了交易计划，他/她仍必须遵守规则144的所有适用条件。
| B.2.1。 | 交易计划的预先清仓政策 |
所有公司内部人士，如希望获得买卖公司证券的“预先批准”，应填写预先批准表格，并在建议交易日期前至少三个工作日提交公司秘书。预清关表格样本附于附表一。
如果雇员不确定本指引是否适用于他/她，他/她应主动向公司秘书查询，或在公司秘书不在的情况下，向审核委员会查询。
- 12 -
| B.2.2。 | 交易计划 |
如果员工希望制定交易计划，他/她应将交易计划提交公司秘书批准，以确保该计划在禁售期之外被采纳，并遵守这些“准则”。未经事先许可，员工不得在任何时候实施交易计划。员工只有在不掌握重大、非公开信息且员工必须善意订立交易计划的情况下，方可订立交易计划。规则10b5-1（c）允许员工设置此类交易计划，前提是该员工能够证明-
在知悉该重大非公开信息前，他/她曾：-
| • | 订立具约束力合约买卖南泰证券； |
| • | 指使他人买卖南泰证券；或 |
| • | 通过交易证券的书面交易方案； |
和
交易计划必须是书面的，并且必须：-
| • | 明确规定金额（股票数量或美元价值）、价格（特定日期的市场价格、限价或指定的美元价格）、日期（执行市场订单的特定日期）；或者 |
| • | 提供书面公式或算法，或计算机程序，以确定交易的金额、价格和日期；或 |
| • | 向另一人全权酌情决定将进行的交易的金额、价格和日期，前提是被授予此项权力的该人在进行此类交易时并不知悉重大的非公开信息； |
- 13 -
和
所发生的购买或出售是根据交易合同、指示或计划进行的。员工不得通过改变交易的数量、价格或时间来改变或偏离交易计划。同样，这类雇员不得就证券订立或更改相应或对冲交易或头寸。
和
这种肯定抗辩只有在满足以下附加条件的情况下才可用：
| • | 在根据该计划进行任何交易之前，董事和执行官必须在通过或修改10b5-1计划后有90-120天的冷静期，其他交易者必须有30天的冷静期。 |
| • | 董事和执行官必须以书面形式（作为10b5-1计划下的陈述而不是单独的文件）向公司证明，他们并不知悉重大的非公开信息，并且他们是出于善意采用该计划，而不是作为规避禁止非法内幕交易的计划的一部分。 |
| • | 公司本身以外的任何人都被限制使用多个重叠计划，在任何12个月期间，规则10b5-1将只适用于一个“单一交易”计划。“单笔交易”方案旨在实现公开市场买入或卖出证券总量为单笔交易。 |
| B.2.3。 | 任何偏离或更改经批准的交易计划的规格（包括但不限于购买或出售的金额、价格或时间）必须立即向公司秘书报告。 |
公司秘书可拒绝批准其认为适当的交易计划，包括但不限于如果他或她确定该计划不满足规则10b5-1的要求。
| 1 | 董事和执行官的冷静期持续到（i）通过细则10b5-1计划后的90天或（ii）财务业绩披露后的两个工作日中的较晚者，对于外国私营发行人，采用披露发行人财务业绩的20-F表格或6-K表格（但无论如何，所需的冷静期受制于通过计划后最多120天）。 |
- 14 -
对内幕人士先前规则10b5-1计划的任何修改都需要得到公司秘书的预先批准。修改必须发生在交易窗口期间，并且当此类内幕人士不知道重要的非公开信息时。
| B.3。 | 任何时间的禁止交易 |
| • | 没有卖空。任何内部人不得在任何时候出售在出售时不属于该内部人所有的公司任何证券。 |
| • | 不得买卖衍生证券或进行套期保值交易。任何内部人士不得在任何时候买卖看跌期权、看涨期权、公司的其他衍生证券或提供与公司任何证券的所有权经济等价的任何衍生证券或提供直接或间接从公司证券价值的任何变动中获利或从事与公司证券有关的任何其他对冲交易的机会的任何衍生证券。 |
| • | 概无公司证券须予追讨保证金。内幕信息知情人不得在保证金账户中使用公司证券作为担保物。 |
| • | 没有认捐。内幕信息知情人不得将公司证券作为贷款担保物（或变更已存在的质押）。 |
- 15 -
附表一
南太地产公司
（“公司”）
内幕交易及员工卖/买证券指引
内幕交易合规预清算表
致：南太地产公司
女士们先生们
根据《南泰内幕交易及员工卖/买证券指引》，本人（或本人直系亲属或家庭成员）现请求批准执行以下与公司证券有关的拟议交易：-
证券买卖的种类和金额如下：-
我的理解是，如果出现有关公司的重大非公开信息，并且根据公司的合理判断，完成我的交易将是不可取的，则上述批准可能会在我进行上述交易之前被撤销。我还理解，遵守美国联邦证券法内幕交易条款的最终责任在于我，任何拟议交易的批准不应被解释为保证我不会在以后被发现掌握重大非公开信息。
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| 签名 | 电话号码。 | |||
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| 打印名称 | 日期 | |||
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| 批准上述贸易。 | ||||
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| 批准 | 日期 | |||
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附表二
南太地产公司
（“公司”）
内幕交易及员工卖/买证券指引
确认表格
本人收到并阅读了全员内幕交易及员工卖/买证券指引，了解其内容。本人同意全面遵守内幕交易及员工买卖证券指引所载的建议指引。
我明白：-
| (a) | 本人不参与任何“股票提示”活动，包括向任何人披露或接收有关公司的重大非公开信息，包括我的直系亲属、朋友或代表我行事的任何人，然后根据此类重大非公开信息进行交易。 |
| (b) | 当我掌握有关公司的重大、非公开信息或在停电期间，我不会买卖或以其他方式交易公司证券。 |
| （c） | 在出售公司限制性/非限制性证券时，我将遵循规则144。 |
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| 签名 |
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| Name（请打印） |
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| 日期 |
- 17 -