展览10.1
Maxlinear, Inc.
经修订及重报的2010年股权激励计划
（经修订、重述及延长并经董事会于2026年4月1日批准，自公司股东于2026年年度会议批准时起生效）
1.计划的宗旨.该计划的目的是：
•为重大责任岗位吸引和留住最佳可用人员，
•向员工、董事和顾问提供额外激励，以及
•以促进公司业务的成功。
该计划允许授予激励股票期权、非法定股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、业绩单位和业绩股份。
2.定义.如本文所用，将适用以下定义：
(a)“管理员”是指根据计划第4节，将管理该计划的董事会或其任何委员会。
(b)“年会”是指公司股东年会。
（c）“适用法律”指根据美国各州公司法、美国联邦和州证券法、《守则》、普通股上市或报价的任何证券交易所或报价系统以及根据该计划授予或将授予奖励的任何外国或司法管辖区的适用法律，与基于股权的奖励管理有关的要求。
（d）“奖项”指根据该计划单独或合计授予的期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、业绩单位或业绩股份。
（e）“授标协议”指载明适用于根据该计划授予的每项奖励的条款和规定的书面或电子协议。授标协议受计划条款及条件规限。
（f）“板”指公司董事会。
（g）“控制权变更”是指发生以下任一事件：
（一）公司所有权发生变更 发生在任何一人，或多于一人作为团体行事的日期（“人"），取得公司股份的所有权，而该等股份连同该人所持有的股份，构成公司股份总投票权的50%以上；但就本（i）款而言，任何被视为拥有公司股份总投票权的50%以上的人收购额外股份将不会被视为控制权的变更；但就本（i）款而言，（1）任何一名被视为实益拥有公司股份总投票权超过50%的人士取得额外股份的实益拥有权，将不会被视为控制权的变更；及（2）如紧接该所有权变更前的公司股东在紧接所有权变更后继续保留与其在紧接所有权变更前的公司有表决权股份的所有权基本相同的比例，则直接或间接实益拥有50%或以上的
公司股票或公司最终母公司的总投票权，该事件不应被视为本款（i）项下的控制权变更。为此目的，间接受益所有权应包括但不限于直接或通过一个或多个附属公司或其他经营实体（视情况而定）拥有公司的一个或多个公司或其他经营实体的有表决权证券的所有权所产生的利益；或
（二）在任何十二（12）个月期间内董事会过半数成员被其委任或选举在委任或选举日期前未获董事会过半数成员认可的董事所取代之日发生的公司有效控制权变更。就本条第（ii）款而言，如任何人被视为有效控制公司，则同一人取得公司额外控制权将不会被视为控制权变更；或
（三）公司大部分资产的所有权变动，发生在任何人从公司取得（或在截至该等人最近一次收购日期止的十二（12）个月期间内取得）资产的日期，而该资产的公平市场总值总额等于或多于紧接该等收购或收购前公司所有资产的公平市场总值总额的50%；但就本（iii）款而言，以下情况将不构成公司大部分资产所有权的变更：（a）转让给紧随转让后由公司股东控制的实体，或（b）公司将资产转让给：（1）公司股东（紧接资产转让前）以交换或与公司股票相关，（2）公司直接或间接拥有其总价值或投票权的50%或以上的实体，（3）直接或间接拥有，公司所有已发行股票的总价值或投票权的50%或以上，或（4）一个实体，其总价值或投票权的至少50%由本款（iii）（b）（3）所述的人直接或间接拥有。就本（iii）款而言，公平市场总值是指公司资产的价值，或被处置资产的价值，在不考虑与该等资产相关的任何负债的情况下确定。
就本第2（g）条而言，如果某人是与公司进行合并、合并、购买或收购股票或与公司进行类似业务交易的公司的所有者，则该人将被视为作为一个集团行事。
尽管有上述规定，一项交易将不被视为控制权变更，除非该交易符合《守则》第409A条含义内的控制权变更事件的条件，因为该交易已经并且可能会不时进行修订，以及任何拟议的或最终的《财务条例》和根据该条例不时颁布或可能颁布的《国内税务局指南》。
此外，为免生疑问，在以下情况下，交易将不构成控制权变更：（i）主要目的是改变公司成立的司法管辖权，或（ii）主要目的是创建一家控股公司，该公司将由紧接该交易之前持有公司证券的人以基本相同的比例拥有。
（h）“代码”是指经修订的1986年《国内税收法》。此处对《守则》某一部分的任何引用将是对《守则》任何后续或修订部分的引用。
（一）“委员会”指董事会根据本协议第4节任命的满足适用法律的董事委员会或其他个人的委员会。
（j）“普通股”是指公司的普通股。为澄清起见，在根据公司第五次经修订和重述的公司注册证书的条款将A类普通股和B类普通股转换为单一类别普通股后，任何提及A类普通股、B类普通股或“普通股”均指公司的单一类别普通股。
(k)“公司”指MaxLinear，Inc.，一家特拉华州公司，或其任何继任者。
（l）“顾问”指公司或母公司或子公司聘用的任何自然人，包括顾问，为该实体提供善意服务，提供的服务：（i）与融资交易中的证券要约或出售无关，以及（ii）不直接促进或维持公司证券的市场，在每种情况下，在证券项下颁布的表格S-8的含义内
法案，并进一步规定，顾问将仅包括根据《证券法》颁布的表格S-8可向其登记发行股票的人员。
(m)“董事”是指董事会成员。
（n）“残疾”是指《守则》第22（e）（3）节中定义的完全和永久残疾，条件是，在激励股票期权以外的奖励的情况下，管理人可酌情根据管理人不时采用的统一和非歧视性标准确定是否存在永久和完全残疾。
（o）“股息等值”指由管理人酌情决定或计划另有规定的以现金或股份支付给参与者账户的贷项，金额等于该参与者持有的奖励所代表的每一股份就一股股份支付的现金股息。根据第6（e）节的规定，股息等价物可能受到与受裁决的相关股份相同的归属限制，由管理人酌情决定。
（p）雇员”指受雇于公司或公司任何母公司或子公司的任何人，包括高级职员和董事。公司担任董事或支付董事费用均不足以构成公司“雇佣”。
（q）“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。
（r）“交流计划”指以下计划：（i）放弃或取消未完成的奖励，以换取相同类型的奖励（可能有更高或更低的行权价和不同的条款）、不同类型的奖励和/或现金，（ii）参与者将有机会将任何未完成的奖励转让给管理人选定的金融机构或其他个人或实体，和/或（iii）未完成奖励的行权价降低。管理员可能不会实现交换程序。
（s）“公平市值”是指，截至任何日期，普通股的价值确定如下：
（一）如果普通股在任何已建立的证券交易所或全国市场体系上市，包括但不限于纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克股票市场的纳斯达克资本市场，其公允市值将是确定当日在该交易所或系统上报价的该股票的收盘销售价格（或收盘出价，如果没有报告销售情况），如在华尔街日报或署长认为可靠的其他来源；
（二）如果普通股由认可的证券交易商定期报价，但未报告销售价格，则股票的公允市场价值将是确定当天普通股的高价和低价要价之间的平均值，如华尔街日报或署长认为可靠的其他来源；或
（三）在普通股没有既定市场的情况下，公允市场价值将由管理人善意确定。
（t）“会计年度”是指公司的会计年度。
（u）“激励股票期权”指《守则》第422条及其下颁布的法规所指的旨在符合激励股票期权资格的期权。
（五）“初值"指（i）就任何期权或股票增值权而言，在授予日按照Black-Scholes期权估值方法计算的该等期权或股票增值权的价值，以及（ii）就期权或股票增值权以外的任何奖励而言，（a）在授予日的一股股票的公平市场价值和（b）适用的受该奖励约束的股份总数的乘积。
（w）“非法定股票期权”是指根据其条款不符合或不打算符合激励股票期权条件的期权。
（x）“军官”指《交易法》第16条及据此颁布的规则和条例所指的公司高级管理人员。
（y）“期权”指根据该计划授予的股票期权。
（z）“外部董事”是指不是员工的董事。
（AA）“家长”是指《守则》第424（e）节所定义的“母公司”，无论是现在还是以后都存在。
（ab）“参与者”是指杰出奖项的获得者。
（ac）“履约期”是指任何财政年度的时间段或管理员自行决定必须达到绩效目标的其他时间段。
（广告）“业绩份额”指以股份计价的奖励，可在达到管理人根据第11条确定的绩效目标或其他归属标准时全部或部分获得。
（ae）“业绩股”指在达到管理人可能确定的绩效目标或其他归属标准时可全部或部分获得的奖励，并可根据第11条以现金、股票或其他证券或上述各项的组合结算。
（af）“限制期限”是指限制性股票的股份转让受到限制的期间，因此，该股份存在被没收的重大风险。此类限制可能基于时间的流逝、绩效目标水平的实现或管理员确定的其他事件的发生。
（AG）“计划”是指这份经修订和重述的2010年股权激励计划。
（啊）“限制性股票”指根据计划第8条下的限制性股票奖励发行的股份，或根据提前行使期权而发行的股份。
（AI）“限制性股票”是指根据第9条授予的代表相当于一股公平市场价值的金额的簿记分录。每个限制性股票代表公司的一项无资金且无担保的债务。
（aj）“规则16b-3”指《交易法》第16b-3条规则或第16b-3条规则的任何继承者，在就该计划行使酌处权时生效。
（ak）“第16（b）款）”指《交易法》第16（b）条。
（人）“服务提供商”指雇员、董事或顾问。
（上午）“分享”是指根据该计划第16条调整的普通股份额。
（一）“股票增值权”指根据第10条被指定为股票增值权的单独授予或与期权相关的奖励。
（ao）“子公司”是指《守则》第424（f）节所定义的“附属公司”，无论是现在还是以后存在的。
3.受该计划规限的股票.
(a)受该计划规限的股票.根据该计划第16条的规定，根据该计划可发行的最大股份总数为18,791，651股。此外，根据第3（b）节，股票可根据该计划发行。股票可能被授权，但未发行，或重新获得普通股。
(b)失效奖项.如果一项奖励到期或在未全部行使的情况下变得不可行使，或就限制性股票、限制性股票单位、业绩单位或业绩股份而言，由于未能归属而被没收或由公司回购，则受其约束的未购买股份（或除期权或股票增值权以外的奖励被没收或回购的股份）将可用于未来根据该计划授予或出售（除非该计划已终止）。关于股票增值权，奖励涵盖的所有股份（即根据股票增值权实际发行的股份，以及代表支付行使价的股份）将根据该计划停止提供。根据任何奖励根据该计划实际已发行的股份将不会退回该计划，亦不会成为未来根据该计划分配的股份；但前提是，如果根据限制性股票、限制性股票单位、业绩股份或业绩单位的奖励发行的股份被公司回购或没收给公司，则该等股份将成为未来根据该计划授予的股份。用于（i）支付奖励的行使价，或（ii）履行与奖励相关的预扣税款义务的股份，在任何一种情况下都将无法用于未来根据该计划授予或出售。公司使用期权行使收益回购的股份将无法用于未来根据该计划授予或出售。如果该计划下的奖励以现金而非股份支付，则该现金支付不会导致根据该计划可供发行的股份数量减少。尽管有上述规定，但在第16条规定的调整下，在行使激励股票期权时可发行的最大股份数量将等于第3（a）条规定的股份总数，加上在《守则》第422条和据此颁布的《库务条例》允许的范围内，根据本第3（b）条根据计划可供发行的任何股份。
（c）股份储备.公司在本计划期限内，将在任何时候储备和保持足够数量的股份，以满足本计划的要求。
4.计划的管理.
(a)程序.
（一）多个行政机构.针对不同服务提供商群体的不同委员会可能会管理该计划。
（二）规则16b-3.在使本协议项下的交易符合规则16b-3规定的豁免条件所需的范围内，本协议项下设想的交易的结构将满足规则16b-3规定的豁免要求。
（三）其他行政当局.除上述规定外，该计划将由（a）董事会或（b）一个委员会管理，该委员会将组成以满足适用法律。
（四）权力下放日常行政管理.除适用法律禁止的范围外，管理人可将计划的日常管理以及本计划中赋予它的任何职能委托给一个或多个个人。这种委托可以随时撤销。
(b)署长的权力.在符合《计划》规定的情况下，如属委员会，则在符合管理局授予该委员会的具体职责的情况下，署长将有权酌情：
（一）确定公允市场价值；
（二）选择根据本协议可授予奖励的服务提供商；
（三）确定根据本协议授予的每项奖励将涵盖的股份数量；
（四）批准根据该计划使用的授标协议表格；
（五）以确定根据本协议授予的任何奖励的条款和条件，但不与本计划的条款相抵触。此类条款和条件包括但不限于行使价格、可行使奖励的时间或次数（可能基于业绩标准）、任何归属加速或放弃没收限制，以及有关任何奖励或与之相关的股份的任何限制或限制，在每种情况下均基于管理人将确定的因素；
（六）解释及解释该计划的条款及根据该计划授予的奖励；
（七）订明、修订和撤销与该计划有关的规则和条例，包括与为满足适用的外国法律或根据适用的外国法律获得优惠税务待遇的资格而设立的子计划有关的规则和条例；
（八）修改或修订每项奖励（受计划第21条规限），包括但不限于酌情授权延长奖励的终止后可行权期和延长期权的最长期限（受计划第6（a）（ii）条有关激励股票期权规限）；
（九）允许参与者按照计划第17条规定的方式履行预扣税义务；
（x）授权任何人代表公司签立任何为执行授予管理人先前授予的裁决所需的文书；
（十一）确定奖励（期权或股票增值权除外）是否将调整为股息等价物；
（十二）允许参与者推迟收到现金付款或交付股份，否则根据一项奖励应由该参与者支付；
（十三）规定参与者与奖励有关的权利、付款和利益（包括在结算或行使奖励时收到的金额）将在发生某些特定事件时受到削减、取消、没收或补偿，此外还有奖励的任何其他适用的归属或履行条件，这可能在奖励时的奖励协议中规定，或在（a）适用法律要求公司采取要求此类削减、取消、没收或补偿的政策，或（b）根据对未完成奖励的修订时更晚；和
（十四）作出所有其他认为对管理该计划必要或可取的决定。
（c）署长决定的效力.管理员的决定、决定和解释将是最终的，并对所有参与者和任何其他奖项持有者具有约束力。
（d）不承担责任.在任何情况下，公司、任何母公司或子公司、管理人或董事会均不得对任何人因计划或公司、任何母公司或子公司、管理人或董事会在计划中的角色而招致的任何间接、附带、后果性或任何形式的特殊损害（包括利润损失）承担责任，无论是否可预见，也无论可能提出此类索赔的行为的形式如何。
5.资格.可向服务提供者授予非法定股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、业绩单位、业绩份额。激励股票期权可仅授予员工。
6.限制.
(a)激励股票期权.
（一）100,000美元限额.尽管有任何将期权指定为激励股票期权的规定，但如果参与者在任何日历年内（根据公司和任何母公司或子公司的所有计划）首次可行使激励股票期权的股份的合计公平市场价值超过十万美元（100,000美元），则此类期权将被视为非法定股票期权。就本第6（a）（i）条而言，激励股票期权将按照授予的顺序予以考虑。股份的公平市值将于有关该等股份的期权授出时厘定。
（二）最大期权期限.如激励股票期权授予的参与者在授予激励股票期权时拥有的股票占公司或任何母公司或子公司所有类别股票总投票权的百分之十（10%）以上，则激励股票期权的期限为自授予之日起五（5）年或授予协议可能规定的较短期限。
（三）期权行权价格.授予激励股票期权的员工，其所持有的股票占公司或任何母公司或子公司各类别股票表决权的百分之十（10%）以上，每股行权价格将不低于授予日每股公允市场价值的百分之百（110%）。
(b)没有交换程序.管理员可能不会建立交换计划。
（c）股份限制.在符合计划第16条的规定下，下文第6（c）条所指明的限额将适用于根据计划发出的授标：
（一）期权的限制.任何服务提供商在任何财政年度都不会收到涵盖超过200万（2,000，000）股的期权。
（二）股票增值权限制.任何服务提供商都不会在任何财政年度获得股票增值权，涵盖超过200万（2,000，000）股。
（三）限制性股票的限制.任何服务提供商都不会在任何财政年度获得超过200万（2,000，000）股的限制性股票奖励。
（四）限制性股票单位数量限制.任何服务提供商在任何财政年度都不会收到超过200万（2,000，000）股的限制性股票单位。
（五）业绩股份的限制.任何服务提供商在任何财政年度都不会收到超过200万（2,000，000）股的业绩股份。
（六）对业绩单位的限制.任何服务提供商都不会收到初始价值超过300万美元（3,000，000美元）的演出单位。
（d）外部董事限制.尽管该计划有任何其他相反的规定，任何外部董事在任何财政年度都不会获得初始总价值超过70万美元（700000美元）的奖励。就本条第6（d）款所订的限制而言，任何授予个人在其为雇员期间，或在其为顾问而非外部董事期间的任何奖励，将不会计算在内。
（e）股息支付.就受奖励股份（包括股息等价物）应付的股息及其他分派将不会在相关股份归属前支付。
7.股票期权.
(a)授出期权.根据该计划的条款和规定，可随时不时向服务提供商授予期权，这将由管理人全权酌情决定。每份期权将在授予协议中指定为激励股票期权或非法定股票期权。根据该计划的条款和规定，管理人将拥有完全的酌处权来确定受授予任何参与者的期权约束的股份数量。
(b)期权期限.管理人将全权酌情决定每项选择权的期限；但条件是自授予之日起不超过十（10）年，但须遵守第6（a）节的规定。每份期权的期限将在授标协议中载明。
（c）期权行权价格及对价.
（一）行权价格.根据行使期权将发行的股份的每股行使价将由管理人确定，但将不低于授予日每股公平市场价值的百分之百（100%），但须遵守第6（a）节的规定。尽管有本第7（c）（i）条的上述规定，根据《守则》第424（a）条所述的交易并以与之一致的方式，可授予期权，每股行使价低于授予日每股公平市场价值的百分之百（100%）。
（二）等待期及行使日期.在授予期权时，管理人将确定可行使期权的期限，并将确定在行使期权之前必须满足的任何条件。
（三）考虑的形式.管理人将确定行使期权的可接受的对价形式，包括付款方式。在激励股票期权的情况下，管理人将在授予时确定可接受的对价形式。该等代价可全部包括：（1）现金；（2）支票；（3）其他股份，但条件是该等股份在退让日期的公平市值相当于将行使该选择权的股份的总行使价，并进一步规定接受该等股份不会对公司造成任何不利的会计后果，由管理人全权酌情决定；（4）公司根据公司实施的与该计划相关的经纪人协助（或其他）无现金行使计划（无论是通过经纪人还是其他方式）收到的对价；（5）通过净额行使；（6）在适用法律允许的范围内发行股份的其他对价和支付方式；或（7）上述支付方式的任何组合。
（d）行使期权.
（一）行使程序；作为股东的权利.根据本协议授予的任何期权将根据计划的条款以及在管理人确定并在授标协议中规定的时间和条件下行使。不得以零头股份行使期权。
当公司收到：（i）有权行使期权的人发出的行使通知（以管理人不时指明的形式），以及（ii）全额支付行使期权所涉及的股份（连同适用的预扣税）时，期权将被视为已行使。全额付款可包括管理人授权且授标协议和计划允许的任何对价和付款方式。行使期权时发行的股份将以参与者的名义发行，如参与者提出要求，则以参与者及其配偶的名义发行。在股份发行前（如公司或公司正式授权的转让代理人的账簿上的适当记项所证明），尽管行使期权，但就受期权约束的股份而言，不存在投票权或作为股东收取股息或任何其他权利。公司将在期权行使后及时发行（或促使发行）该等股份。除计划第16条规定的情况外，不会对记录日期在股份发行日期之前的股息或其他权利进行调整。
以任何方式行使期权将使此后可用于计划目的和根据期权出售的股份数量减少行使期权的股份数量。
（二）终止作为服务供应商的关系.如参与者不再是服务提供者，除因参与者死亡或残疾而终止时外，参与者可在授标协议规定的期限内行使其选择权，但以该选择权于终止日期归属为限（但在任何情况下不得迟于授标协议规定的该选择权期限届满时）。在授标协议没有规定时间的情况下，期权在参与者终止后三（3）个月内仍可行使。除非管理人另有规定，如果在终止之日，参与者未被授予其全部期权，则期权未归属部分所涵盖的股份将恢复为计划。如果在终止后
参与者未在管理人规定的时间内行使其期权，期权将终止，该期权涵盖的股份将恢复为计划。
（三）参与者的残疾.如参与者因其残疾而不再是服务提供者，则参与者可在授标协议规定的期限内行使其选择权，但以该选择权在终止之日归属为限（但在任何情况下不得晚于授标协议规定的该选择权期限届满之日）。在授标协议没有规定时间的情况下，期权将在参与者终止后的十二（12）个月内保持可行使。除非管理人另有规定，如果在终止之日，参与者未被授予其全部期权，则期权未归属部分所涵盖的股份将恢复为计划。如果终止后参与者未在此处指定的时间内行使其期权，则期权将终止，该期权所涵盖的股份将恢复为计划。
（四）参与者死亡.如果参与者在服务提供商期间死亡，可在参与者死亡后在授标协议规定的期限内行使选择权，但以在死亡之日（但在任何情况下不得晚于授标协议规定的该选择权期限届满时）为限，由参与者的指定受益人行使，前提是该受益人已在参与者死亡之前以管理人可接受的形式指定。如果参与者未指定此类受益人，则该选择权可由参与者遗产的遗产代理人或根据参与者的遗嘱或根据血统和分配法律将选择权转让给的人行使。在授标协议中没有规定时间的情况下，期权将在参与者去世后十二（12）个月内保持可行使。除非管理人另有规定，如果在死亡时参与者未被授予其全部期权，则期权未归属部分所涵盖的股份将立即恢复为计划。如果期权未在本协议规定的时间内如此行使，期权将终止，该期权所涵盖的股份将恢复为计划。
8.限制性股票.
(a)授予限制性股票.在符合该计划的条款及条文的规定下，管理人可在任何时间及不时向服务供应商授出受限制股份的股份，其金额由管理人全权酌情决定。
(b)限制性股票协议.根据该计划的条款和规定，每份限制性股票的授予将由一份授予协议证明，该协议将指明限制期限（如有）、授予的股份数量以及管理人将全权酌情决定的其他条款和条件。除非管理人另有决定，公司作为托管代理将持有限制性股票的股份，直至该等股份的限制失效。
（c）可转移性.除本条第8款另有规定外，限制性股票的股份在适用的限售期结束前，不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让、质押。
（d）其他限制.管理人可全权酌情对限制性股票的股份施加其认为可取或适当的其他限制。管理人可根据实现全公司、业务单位或个人目标（包括但不限于继续受雇）或管理人酌情确定的任何其他基础设置限制。
（e）取消限制.除本第8条另有规定外，根据本计划作出的每项受限制股份授予所涵盖的受限制股份的股份，将于限制期最后一天后或在管理人决定的其他时间后在切实可行范围内尽快解除托管。管理员可酌情加快任何限制失效或取消的时间。
（f）投票权.在限制期间，持有根据本协议授予的限制性股票的股份的服务提供商可以就这些股份行使充分的投票权，除非管理人另有决定。
（g）股息及其他分派.在限制期内，根据计划第6（e）节的规定，持有限制性股票股份的服务提供商将有权获得就此类股份支付的所有股息和其他分配，除非管理人另有规定。如果
任何该等股息或分派以股份支付，股份将受到与其所支付的限制性股票股份相同的可转让性和可没收性限制。
（h）限制性股票归还公司.于授予协议所载日期，限制尚未失效的受限制股份将归还公司，并将再次根据该计划可供授出。
9.限制性股票单位.
(a)格兰特.在符合计划条款及条文的规定下，署长可随时及不时向服务供应商批出受限制股份单位，金额由署长全权酌情决定。在管理人确定将根据该计划授予限制性股票单位后，其将向授予协议的参与者告知与授予相关的条款、条件和限制，包括限制性股票单位的数量。
(b)归属标准和其他条款.管理人将酌情设定归属标准，这将取决于满足标准的程度，确定将支付给参与者的限制性股票单位的数量。管理人可根据实现全公司、业务单位或个人目标（包括但不限于继续受雇），或由管理人酌情确定的任何其他基础，设定归属标准。
（c）收益限制性股票单位.在满足适用的归属标准后，参与者将有权获得由管理人确定的支付。尽管有上述规定，在授出受限制股份单位后的任何时间，管理人可全权酌情减少或放弃收取派息所必须达到的任何归属标准。
（d）支付的形式和时间.所得受限制股份单位的付款将于署长厘定并载于授标协议的日期后在切实可行范围内尽快支付。管理人可全权酌情决定仅以现金、股票或两者的组合结算已赚取的限制性股票单位。
（e）取消.于授标协议所载日期，所有未到期的受限制股份单位将被没收予公司。
10.股票增值权.
(a)授予股票增值权.根据该计划的条款和规定，可随时不时向服务提供商授予股票增值权，这将由管理人全权酌情决定。
(b)股票数量.根据该计划的条款和规定，管理人将拥有完全的酌情权来确定授予任何服务提供商的股票增值权的数量。
（c）行使价及其他条款.根据行使股票增值权而发行的股份的每股行使价将由管理人确定，将不低于授予日每股公平市场价值的百分之百（100%）。否则，管理人在符合该计划规定的情况下，将拥有完全酌情权来确定根据该计划授予的股票增值权的条款和条件。
（d）股票增值权协议.每项股票增值权授予将由一份授予协议证明，该协议将具体规定行权价格、股票增值权的期限、行权条件以及管理人全权酌情决定的其他条款和条件。
（e）股票增值权到期.根据该计划授予的股票增值权将于管理人全权酌情决定并在授予协议中规定的日期到期。尽管有上述规定，第7（b）节有关最长期限的规则和第7（d）节有关行使的规则也将适用于股票增值权。
（f）支付股票增值权金额.在行使股票增值权时，参与者将有权获得公司支付的金额乘以：
（一）股票在行权日的公允市场价值超过行权价格的差额；倍
（二）行使股票增值权的股份数量。
根据管理人的酌情权，股票增值权行使时的付款可以是现金、等值股份，或以某种组合方式。
11.业绩单位及业绩股份.
(a)授出业绩单位/股份.业绩单位和业绩份额可随时不时授予服务提供商，由管理人全权酌情决定。根据该计划的条款和规定，管理人将在确定授予每位参与者的表演单位和表演份额的数量方面拥有完全的酌处权。
(b)业绩单位/股份价值.每个绩效单位将有一个由管理员在授予日期或之前确定的初始值。每份业绩股份的初始值将等于股份在授予日的公允市场价值。
（c）绩效目标和其他条款.管理人将酌情设定绩效目标或其他归属条款（包括但不限于作为服务提供商的持续地位），这将取决于满足这些目标的程度，确定将支付给服务提供商的绩效单位/股份的数量或价值。每项绩效单位/股份的奖励将由一份奖励协议证明，该协议将指定绩效期限，而其他条款和条件将由管理人全权酌情决定。管理人可以根据实现全公司、部门或个人目标、适用的联邦或州证券法或管理人自行决定的任何其他基础设定绩效目标。
（d）业绩单位/股份的收益.在适用的履约期结束后，履约单位/股份的持有人将有权获得参与者在履约期内赚取的履约单位/股份数量的支付，这将根据相应的履约目标或其他归属条款的实现程度确定。在授予绩效单位/份额后，管理人可全权酌情减少或放弃该绩效单位/份额的任何绩效目标或其他归属规定。
（e）履约单位/股份的支付形式及时间.在适用的履约期届满后，将在切实可行范围内尽快支付赚取的履约单位/股份。管理人可全权酌情决定以现金、股份（在适用的履约期结束时具有与所赚取的业绩单位/股份的价值相等的合计公平市场价值）或两者的组合形式支付已赚取的业绩单位/股份。
（f）业绩单位/股份注销.于授标协议所载日期，所有未赚取或未归属的业绩单位/股份将没收予公司，并将再次根据该计划可供授予。
12.遵守守则第409a条.裁决的设计和运作方式将使其免于适用或遵守《守则》第409A条的要求，从而使授予、付款、结算或延期将不受《守则》第409A条下适用的额外税款或利息的约束，除非管理人单独酌情决定另有决定。该计划和该计划下的每项授标协议旨在满足代码第409A条的要求，并将根据该意图进行解释和解释，除非由管理人全权酌情决定另有决定。只要一项奖励或付款，或其结算或递延受守则第409A条规限，奖励将以符合守则第409A条规定的方式授予、支付、结算或递延，从而使授予、付款、结算或递延不受额外税款或
根据《守则》第409A条适用的利息，但由管理人全权酌情决定的除外。
13.股息等价物.
(a)一般.管理人可酌情在证明任何奖励的奖励协议中规定，参与者将有权就支付记录日期在奖励结算或没收日期之前的股份的现金股息收取股息等值。在符合第6条所载限制的情况下，股息等价物（如有）将以管理人全权酌情决定的方式并受其所确定的条款和条件的约束记入裁决。如发生第16节所述的以股份支付的股息或分配或因公司资本结构发生变化而作出的任何其他调整，将对参与者的奖励作出适当调整，以使其代表有权在结算时因奖励结算时可发行的对价而获得参与者将有权获得的任何和所有新的、替代的或额外的证券或其他财产（正常现金股息除外），以及所有这些新的，被替代或额外的证券或其他财产将立即受到适用于裁决的相同归属和结算条件的约束。
(b)限制.股息等价物将受制于本协议第6（c）节中规定的适用于标的限制性股票、业绩份额或业绩单位奖励的限制。
14.缺席/地点间转移的叶子.除非管理人另有规定，在任何无薪休假期间，根据本协议授予的裁决的归属将被暂停。在（i）公司批准的任何休假或（ii）公司地点之间或公司、其母公司或任何子公司之间的转移的情况下，参与者将不会停止为雇员。就激励股票期权而言，此类假期不得超过三（3）个月，除非有法规或合同保证在此类假期到期时再就业。如果公司批准的休假期满再就业没有这样的保障，那么在第一个（1St）日，参与者持有的任何激励股票期权将不再被视为激励股票期权，并将在税务方面被视为非法定股票期权。
15.裁决的可转让性.除非管理人另有决定，除通过遗嘱或世系或分配法律以外，不得以任何方式出售、质押、转让、质押、转让或处置奖励，并且在参与者的存续期内，只能由参与者行使。如果管理人使一项裁决可转让，则该裁决将包含管理人认为适当的附加条款和条件。
16.调整；解散或清算；合并或控制权变更.
(a)调整.如发生任何股息或其他分派（不论是以现金、股份、其他证券或其他财产的形式）、资本重组、股票分割、反向股票分割、重组、合并、合并、分拆、分拆、合并、回购或交换公司的股份或其他证券，或公司的公司结构发生其他影响股份的变动，管理人为防止根据该计划拟提供的利益或潜在利益减少或扩大，将调整根据计划可能交付的股份数量和类别和/或每项未偿奖励所涵盖的股份数量、类别和价格、计划第3节中的股份数量限制以及第6（c）和6（d）节中的每人数量股份或美元价值限制。
(b)解散或清算.如公司出现建议解散或清盘，管理人将在该建议交易生效日期前在切实可行范围内尽快通知各参与者。在先前未行使的范围内，一项裁决将在该提议的行动完成之前立即终止。
（c）控制权变更.在发生合并或控制权变更的情况下，每项未完成的奖励将被视为管理人在未经参与者同意的情况下确定的，包括但不限于：（i）将由收购或继任公司（或其关联公司）承担奖励，或以实质上等同的奖励替代，并对股份数量和种类以及价格进行适当调整；（ii）在向参与者发出书面通知后，该参与者的奖励将在紧接该合并或控制权变更完成之前终止；（iii）未完成的奖励将归属并成为可行使的，
可变现、应付或适用于一项裁决的限制将在该合并或控制权变更完成之前或之后全部或部分失效，并且在管理人确定的范围内，在该合并控制权变更生效时终止；（iv）（a）终止一项裁决以换取相当于在行使该裁决或在交易发生之日实现参与者权利时本应达到的金额的现金和/或财产（如有）（以及，为免生疑问，如果截至交易发生之日，管理人善意地确定在行使该裁决或实现参与者的权利时不会获得任何金额，则公司可以不付款地终止该裁决），或（b）以管理人自行决定选择的其他权利或财产取代该裁决；或（v）上述任何组合。在采取本第16（c）款所允许的任何行动时，管理人将没有义务以类似方式对待所有奖项、参与者持有的所有奖项或相同类型的所有奖项。
（d）如果继任公司不承担或替代奖励，参与者将完全归属并有权行使其所有未行使的期权和股票增值权，包括此类奖励不会以其他方式归属或可行使的股份，对限制性股票和限制性股票单位的所有限制将失效，并且，就基于业绩归属的奖励而言，所有业绩目标或其他归属标准将被视为达到目标水平的百分之百（100%）并满足所有其他条款和条件，在每种情况下，除非管理人另有具体规定，或根据适用的授标协议或管理人授权的参与者与公司或公司的任何母公司或子公司之间的其他书面协议。此外，如果控制权发生变更，期权或股票增值权未被承担或替代，管理人将以书面或电子方式通知参与者，该期权或股票增值权将在管理人全权酌情决定的期限内行使，期权或股票增值权将在该期限届满时终止。
（e）就本（c）款而言，如果在控制权发生变更后，该奖励授予权利，在紧接控制权发生变更之前，就每一股受该奖励约束的股份购买或接收普通股持有人在控制权发生变更时就交易生效日期所持有的每一股股份所收到的对价（无论是股票、现金还是其他证券或财产）（如果向持有人提供对价选择，则为大多数已发行股份持有人选择的对价类型），则该奖励将被视为假定；前提是，但是，如果在控制权变更中收到的该等对价不仅仅是继承公司或其母公司的普通股，则管理人可在征得继承公司同意的情况下，就每一受该奖励约束的股份在行使期权或股票增值权时或在支付一个限制性股票、业绩单位或业绩份额时收到的对价作出规定，仅作为继承公司或其母公司的普通股，其公允市场价值等于普通股持有人在控制权变更中收到的每股对价。
（f）尽管本条第16（c）条另有相反规定，如果公司或其继任者未经参与者同意修改任何此类绩效目标，则在满足一个或多个绩效目标时归属、获得或支付的奖励将不被视为假定；但前提是，仅为反映继任公司控制权变更后公司结构的变更而对此类绩效目标进行的修改将不会被视为使原本有效的奖励假设无效。
（g）外部董事奖项.在发生合并或控制权变更时，每位外部董事将完全归属并有权行使其所有尚未行使的期权和股票增值权，包括以其他方式不会归属或可行使此类奖励的股份，外部董事持有的限制性股票和限制性股票单位的所有限制将失效，并且，就外部董事持有的业绩单位和业绩股份而言，所有业绩目标或其他归属标准将被视为在目标水平的百分之百（100%）下实现，所有其他条款和条件均得到满足，在每种情况下，除非管理人另有具体规定，或根据适用的授予协议或管理人授权的参与者与公司或公司的任何母公司或子公司之间的其他书面协议作出具体规定。
17.扣税.
(a)扣缴要求.在根据裁决（或行使）交付任何股份或现金之前，公司将有权并有权扣除或扣留，或要求参与者向公司汇出足以满足就该裁决（或行使）所需扣留的联邦、州、地方、外国或其他税款（包括参与者的FICA义务）的金额。
(b)扣缴安排.管理人可全权酌情决定并根据其不时指明的程序，允许参与者通过（但不限于）（a）支付现金（或现金等价物）、（b）选择让公司扣留其他可交付的现金或股票，其公平市场价值等于要求扣留的最低法定金额或管理人可能确定的更大金额，如果该金额不会产生不利的会计后果，则可允许参与者全部或部分履行该预扣税款义务，管理人全权酌情决定，（c）向公司交付公允市场价值等于要求扣留的最低法定金额或管理人可能确定的更大金额的已拥有股份，如果该金额不会产生不利的会计后果（由管理人全权酌情决定），或（d）通过管理人可能自行决定的方式（无论是通过经纪人还是其他方式）出售足够数量的可交付给参与者的股份，该数量等于要求扣留的金额。将代扣代缴或交付的股份的公允市场价值将在需要代扣代缴税款之日确定。
18.对就业或服务无影响.该计划或任何奖励均不会授予参与者任何有关继续该参与者作为服务提供商与公司的关系的权利，也不会以任何方式干预参与者的权利或公司在适用法律允许的范围内随时终止该关系的权利，无论是否有因由。
19.授予日期.授予裁决的日期，就所有目的而言，将是管理人作出授予该裁决的决定的日期，或由管理人确定的其他较后日期。将在授予日期后的合理时间内向每位参与者提供确定通知。
20.计划期限.该计划最初在理事会首次通过时生效。除第25条另有规定外 计划，经修订及重述的计划将于公司股东于2026年年会上批准该计划后生效（“重述日期”).该计划将继续有效，自重述日期起计为期十（10）年，除非根据第21条提前终止 计划，但在董事会批准经修订和重述的计划之日起十（10）周年后，不得根据本计划授予激励股票期权。
21.计划的修订及终止.
(a)修订及终止.署长可随时修订、更改、暂停或终止该计划。
(b)股东批准.公司将在遵守适用法律所需和可取的范围内获得股东对任何计划修订的批准。
（c）修订或终止的效力.本计划的任何修订、更改、暂停或终止均不会损害任何参与者的权利，除非参与者与管理人之间另有约定，该协议必须是书面的，并由参与者与公司签署。计划的终止将不会影响管理人在终止日期之前就根据计划授予的奖励行使根据本协议授予的权力的能力。
22.发行股份的条件.
(a)法律合规.股份将不会根据行使奖励而发行，除非行使该奖励及发行及交付该等股份将符合适用法律，并将进一步受制于公司大律师就该等合规而作出的批准。
(b)投资陈述.作为行使奖励的条件，公司可要求行使该奖励的人在任何该等行使时声明并保证，购买股份仅用于投资，而目前并无任何出售或分销该等股份的意图，前提是公司的大律师认为需要该等表示。
23.无法获得权威.公司无法获得任何具有管辖权的监管机构的授权，或无法完成或遵守任何州、联邦或外国法律或证券交易委员会、同一类别股票随后上市的证券交易所或任何其他政府或监管机构的规则和条例规定的股份的任何登记或其他资格要求，公司的大律师认为该授权、登记、资格或规则合规对于根据本协议发行和出售任何股份是必要或可取的，将免除公司就未能发行或出售该等股份而未能获得该等必要授权、注册、资格或规则遵守的任何责任。
24.没收事件.管理人可在授标协议中指明，除任何其他适用的授标归属或履行条件外，参与者与授标有关的权利、付款和利益将在发生某些特定事件时受到削减、取消、没收、补偿、偿还或重新获得。此类事件可能包括但不限于欺诈、违反受托责任、因欺诈或故意错误或遗漏而重述财务报表、因故终止雇佣、违反重要的公司和/或子公司政策、违反不竞争、保密或可能适用于参与者的其他限制性契约，或参与者的其他损害公司和/或其子公司的业务或声誉的行为。署长可要求高级人员在重述公司财务报表的情况下，没收、退回或偿还公司在重述日期或之后授予的全部或部分奖励（为免生疑问，包括仅受基于时间归属的奖励）以及根据该奖励支付的任何金额。署长亦可要求就先前批给参加者的任何授标适用本条，即使在适用法律所规定的范围内，任何适用的授标协议中并无任何指明的条款。尽管有上述规定，根据该计划授予的所有奖励将受董事会于2018年12月13日通过的高管薪酬回拨政策的条款和条件的约束，并可能不时生效。此外，尽管本计划下有任何相反的规定，但根据公司证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准，或根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》）的要求，一项裁决将受制于公司可能制定和/或不时修订的公司追回政策，以符合适用法律（包括但不限于）追回政策”).管理人可要求参与者根据回拨政策的条款或在遵守适用法律的必要或适当情况下没收、返还或偿还公司全部或部分奖励以及根据该政策支付的任何金额。除非在授标协议或其他文件中具体提及并放弃本第24条，否则根据回拨政策或其他方式（包括根据高管薪酬回拨政策进行的追偿）的任何补偿的追偿将构成触发或促成参与者根据与公司或公司任何母公司或子公司的任何协议以“正当理由”或“建设性终止”（或类似条款）辞职的任何权利的事件。
25.股东批准.该计划将在2026年年会上获得公司股东的批准。此类股东批准将以适用法律要求的方式和程度获得。