EX-99.3 4 展品_ 99-3.htm 展览99.3

EExhibit 99.3

管理层的讨论与分析

执行摘要	5
策略详解	7
地理和新市场	7
品牌	8
新产品发行	10
高质量、可靠供应	10
企业亮点和活动	11
财务业绩审查	17
法律和监管	52
风险因素	62
关于前瞻性陈述的警示性说明	69

管理层的讨论与分析

介绍

IM Cannabis公司（“IM Cannabis”或“公司”）是一家在国际医用大麻行业运营的不列颠哥伦比亚省公司。公司的普通股（以下简称“普通股”）在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）和加拿大证券交易所（“CSE”）分别截至2021年3月1日和2019年11月5日。

本管理层的讨论与分析（“MD & A”）关于IM Cannabis截至2024年12月31日止年度及三个月的综合财务状况和经营业绩的报告。在本MD & A通篇，除非另有说明，凡提及“我们”、“我们的”或类似术语，以及“公司”和“IM Cannabis”，均指IM Cannabis Cannabis Corp.及其子公司在综合基础上，而“集团”指公司、其子公司以及Focus Medical Herbs Ltd.。

本MD & A应与公司截至2025年3月31日及2024年3月31日止三个月的中期简明综合财务报表及其附注一并阅读中期财务报表”），并连同公司截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度的经审核年度综合财务报表及其附注（“年度财务报表”).本文所指“2025年第一季度”和“2024年第一季度”分别指截至2025年3月31日止三个月和2024年3月31日止三个月，“2024年”指截至2024年12月31日止年度。

中期财务报表由管理层根据国际财务报告准则（“国际财务报告准则“）由国际会计准则理事会（”国际会计准则理事会”).国际财务报告准则要求管理层作出某些判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响年度财务报表日期的资产和负债的呈报金额以及报告期内发生的收入和支出金额。本报告所述期间的业务结果不一定表明未来期间可能预期的结果。截至2025年3月31日止三个月的中期财务报表包括集团的账目，其中包括（其中包括）以下实体：

法律实体	管辖权	与公司的关系
I.M.C.控股有限公司（“IMC控股”)	以色列	全资子公司
I.M.C. Pharma Ltd.（“IMC制药”)	以色列	IMC控股全资子公司
I.M.C. Farms Israel Ltd.（“IMC农场)⁽¹⁾	以色列	IMC控股全资子公司
Focus Medical Herbs Ltd.（“焦点")⁽²⁾	以色列	IMC Holdings根据IFRS 10对其行使“实际控制权”的私营公司
R.A. Yarok Pharm Ltd.（“制药Yarok”)	以色列	IMC控股全资子公司
Rosen High Way Ltd.（“罗森高路”)	以色列	IMC控股全资子公司
Rivoly Trading and Marketing Ltd. d/b/a Vironna Pharm（“维龙娜”)”	以色列	IMC控股子公司
Adjupharm GmbH（“Adjupharm”)	德国	IMC控股全资子公司
Trichome Financial Corp.（“Trichome")⁽³⁾	加拿大	原全资子公司
IMCC医用草药有限公司（“IMCC医用草药”)⁽⁴⁾	以色列	IMC控股全资子公司
Xinteza API Ltd（“Xinteza”)	以色列	IMC控股子公司
Shiran Societe Anonyme（“希腊”)	希腊	IMC控股子公司
IM Cannabis控股NL B.V Netherlands（“IMC Holdings NL”)	荷兰	IMC控股全资子公司

管理层的讨论与分析

(1)

2025年1月8日，以色列公司注册处批准IMC Farms的清算状态，表示清算将在批准之日起100天内完成。

(2)

自2024年2月26日起，IMC Holdings行使选择权，收购Focus 74%的所有权股权。

(3)

停止运营。请见2024年年度财务报表附注21。

(4)

2025年1月13日，以色列公司注册处核准了IMCC医用草药的清算状态，称清算将自批准之日起100天内完成。

I在本MD & A中，除非另有说明，所有提及：（i）“公司子公司”指以色列子公司和Adjupharm，（ii）“以色列业务”指IMC Holdings和下文定义的以色列子公司，（iii）“Trichome”是对Trichome Financial Corp.及其子公司的回应。截至本年度报告日期「以色列子公司”指IMC Holdings、IMC Pharma、Focus、Pharm Yarok、Rosen Highway、Vironna和Xinteza。

本MD & A中的所有美元数字均以千加元（$）表示，每股数据除外，除非另有说明。所有提到“NIS”的都是新的以色列谢克尔。所有提到“欧元”或“欧元”的都是指欧元。所有提到“美元”或“美元”的都是指美元。该公司的股份、期权、单位、预融资认股权证、认股权证和价格不以千为单位表示。价格不以千为单位。

非国际财务报告准则财务措施

本MD & A中引用了某些非IFRS财务指标，这些指标在IFRS下没有任何标准化含义，包括“毛利率”、“EBITDA”和“调整后EBITDA”。公司认为，除了根据国际财务报告准则编制的常规措施外，这些非国际财务报告准则财务措施和经营业绩措施使读者能够以与公司管理层类似的方式评估公司的经营业绩、基本业绩和前景。有关这些非《国际财务报告准则》财务措施与最具可比性的《国际财务报告准则》财务措施的对账（如适用），请参阅“指标和非国际财务报告准则财务措施”MD & A部分。

关于公司会计实务的说明

该公司遵守国际财务报告准则第10号，以合并Focus的财务业绩，Focus是以色列医用大麻局（“IMCA”）许可证的持有者，该许可证允许其进口和供应大麻产品，IMC Holdings据此行使“事实上的控制权”。关于公司应用IFRS 10的完整说明，详见“法律和监管–重组".2024年2月26日，IMCA批准IMC Holdings请求行使选择权，购买Oren Shuster和Rafael Gabay持有的Focus 74%的权益。截至2024年2月26日，IMC Holdings持有Focus 74%的股份。

管理层的讨论与分析

执行摘要

概览–企业结构

该公司于1980年3月7日根据《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）注册成立，名称为“Nirvana Oil & Gas Ltd.”。

普通股在纳斯达克和CSE的股票代码为“IMCC”进行交易，分别于2021年3月1日和2019年11月5日生效，公司的某些认股权证在CSE上市交易，代码为“IMCC.WT”。

2019年10月4日，就IMC Holdings的反向收购交易而言，该公司按2.83：1的基础完成了普通股的合并，更名为“IM Cannabis公司”，业务由采矿变更为国际医用大麻行业。

2021年2月12日，就其在纳斯达克的上市申请而言，该公司以4：1的比例完成了其普通股的合并。

于2022年11月17日，为重新遵守纳斯达克的继续上市标准，公司完成了10：1的普通股合并，该合并已在公司于2022年10月20日举行的年度股东大会及特别股东大会上获得股东批准。

2024年7月12日，为了重新遵守纳斯达克的持续上市标准，该公司完成了6：1的普通股合并。根据2024年7月的合并，根据公司任何已发行可转换证券的行权价和/或转换价格和可发行普通股的数量按比例进行了调整。

概览–目前在以色列和德国的行动

IM Cannabis是一家国际性大麻公司，专注于为以色列和德国这两个全球医用大麻行业的显著国家的医疗患者提供优质的大麻产品。随着4月1^St，2024年，德国部分大麻合法化，大麻市场正在经历加速增长，尤其是在新患者进入门槛较低的医疗领域。随着新用户进入市场，这一趋势预计将持续下去。IM Cannabis已将重点和资源转移到专注于蓬勃发展的德国大麻市场，该公司有望在该市场推动加速增长。该公司利用以独特的数据驱动方法和全球采购的产品供应链为动力的跨国生态系统。公司坚定不移地致力于负责任的增长和遵守最严格的监管环境，努力放大其商业和品牌力量，成为全球优质的大麻公司。

2022年11月7日，该公司已停止在加拿大的业务，根据IFRS10取消合并Trichome，并宣布将重点和资源转向在其价值最高的市场以色列和德国实现可持续和盈利的增长。

管理层的讨论与分析

在结束其加拿大业务时，除了与L5 Capital Inc.的债务和解相关的839美元的税务义务外，没有对公司或与加拿大实体相关的任何合并子公司的剩余负债（“L5资本”).The公司债权人安排法（the "CCAA诉讼程序"）仅就Trichome集团而言。因此，公司的其他资产或子公司，包括以色列和德国的资产或子公司，不是CCAA程序的当事方。与Trichome的CCAA程序有关的法庭材料可在以下网址查阅：https://www.ksvadvisory.com/insolvency-cases/case/trichome。

在以色列，该公司通过运营医用大麻零售药店、在线平台、配送中心和通过IMC控股子公司运营的物流中心，利用专有数据和患者洞察，向当地医疗患者进口、分销和销售大麻。该公司还通过以色列的第三方培养设施保存其现有的专有遗传学。作为持续的成本优化努力的一部分，该公司于2024年11月底关闭了其贸易公司。这家贸易公司由Rosen High Way经营，该公司在关闭后与IMCA更新了许可证，专门专注于进口大麻产品。预计这一战略决策将减少运营费用并提高公司分销活动的效率。

在德国，IM Cannabis生态系统通过Adjupharm运营，为患者进口大麻并向药店分销大麻，并作为公司未来潜在的全欧洲分销的切入点。

该公司专注于在德国建立适合集团需求的独特供应链。这一进程利用了在以色列获得的广泛知识和经验，确保了其在整个2025年在德国市场的有效实施。

随着以色列和德国最近的监管变化，市场动态正在发生变化。

德国于2024年4月1日将大麻合法化，便利患者获得医用大麻处方，并自2024年7月1日起使非营利性社会俱乐部合法化。在新患者进入市场数量的推动下，监管的变化已经导致过去几个月内的快速扩张，凸显了能够对需求增长做出快速反应的稳定供应链的重要性。该公司正专注于增加对德国的供应，以支持进一步增长。拟议中的以色列医用大麻监管改革也于2024年4月1日开始生效。虽然德国的影响立即反映在市场上，但以色列的改革正在缓慢启动，影响需要时间才能反映在市场上。

有关德国新立法和以色列改革的更多信息，请参阅下文“以色列的监管框架”和“德国的监管框架”部分。

我们的目标–推动盈利收入增长

我们的首要目标是可持续地增加我们每个核心市场的收入，加速我们实现盈利和长期股东价值的道路，同时积极管理成本和利润率。

我们计划如何实现我们的目标–核心战略

我们的可持续盈利增长战略包括:

•	在与供应商的战略联盟和高技能采购团队的支持下，继续巩固以色列和德国不断增长的需求和积极势头，以巩固其在公司经营所在市场的领导地位。

•	在德国制定和执行一项长期增长计划，其基础是以色列强大的采购基础设施，该基础设施由先进的产品知识和监管专业知识提供支持，在该公司看来，这将在2024年4月1日德国合法化之后建立竞争优势。

管理层的讨论与分析

•	增加库存水平以满足德国不断增长的需求，并从以色列和其他国家获得新的供应商和额外的供应链，以确保产品的可用性并支持我们在德国的增长。

•	在目标市场、价格、效力和质量方面对品牌进行适当定位，比如我们在以色列和德国的IMC品牌。

•	作为一家在以色列和德国拥有国内专业知识的全球组织，强烈关注效率和协同增效作用。

•	高质量、可靠的供应给我们的客户和患者，导致重复销售。

•	持续推出新的股份保管单位（“SKU”）来保持消费者和患者的参与度。

业绩– 2025年第一季度收入

策略详解

地理和新市场

该公司是一家医用大麻公司，在德国和以色列这两个高价值市场开展业务，重点关注2025年的盈利能力。该公司还积极为加拿大的成人娱乐消费者提供服务；然而，根据IFRS10，这些业务已终止并取消合并，自2022年11月7日起生效。随着2024年4月在德国的合法化，我们调整了我们的重点和资源，利用我们在以色列市场15年的经验，推动在德国的加速增长。

管理层的讨论与分析

以色列

作为最初的八家以色列大麻先驱之一，IMC在以色列和加拿大建立了强大的采购基础设施。我们拥有先进的产品知识、监管专业知识和强大的商业合作伙伴关系。我们丰富的经验使IMC成为高端细分市场中的领先品牌。

我们向以色列医用大麻市场供应我们自己的IMC品牌产品和独家超高端加拿大大麻品牌，我们与这些品牌签署了战略许可协议。

该公司还在零售领域开展业务。该公司通过IMC Holdings持有两家特许药店，每家药店都向患者销售医用大麻产品：（i）Vironna，阿拉伯地区的领先药店，以及（ii）Pharm Yarok，Sharon Plain地区最大的药店和该国的大型呼叫中心（Vironna和Pharm Yarok合称，“以色列药店”).

此外，IMC通过IMC控股运营送货上门服务、线上零售平台和呼叫中心，有效覆盖全国。

德国

IMC自2019年以来一直通过其德国子公司Adjupharm开展业务，为2024年4月合法化后推动增长奠定所需的基础。我们相信，我们在以色列强大的采购基础设施，以先进的产品知识和监管专业知识为动力，使我们在不断增长的德国市场中具有竞争优势。这是基于德国和以色列市场共享一些共同属性的前提，例如强大的商业基础设施、高度发达的数字能力、有利的人口结构和客户偏好。

该公司在德国的重点是从其供应合作伙伴进口大麻，然后通过我们自己的IMC品牌产品以及独家超高端加拿大大麻品牌进行销售，我们与这些品牌签署了战略许可协议。

我们在德国的业务以德国最先进的仓库和欧盟GMP生产设施为基础（“德国物流中心”）拥有从事额外生产、大麻测试和释放活动所需的所有许可证。Adjupharm可以重新包装大宗商品，进行稳定性研究，并向第三方提供此类服务。

品牌

IMC品牌在以色列医用大麻市场享有盛誉，信誉良好的品牌深受以色列消费者欢迎。

以色列医用大麻业务

IMC品牌在过去15年中在以色列建立了其质量和一致性的声誉，最近，凭借新的高端、超优质菌株，使其登上了全国药店的畅销榜单。

集团维持在IMC旗下销售的菌株组合，从中生产流行的医用大麻干花和全谱大麻提取物。

IMC品牌提供不同的产品，以最高品质的加拿大工艺大麻花领先，这使IMC成为以色列超高端细分市场的领导者。

IMC Cannabis Portfolio旗下品牌：

工艺收藏– IMC品牌的优质产品系列，包括室内种植、手工烘干和手工修剪的高THC大麻花。Craft Collection包括SuPS等外来和独特的大麻菌株。

管理层的讨论与分析

最上架的收藏-IMC的优质产品线，提供室内种植的高THC大麻花，品种包括Lemon Rocket、Diesel Drift、Tropicana Gold、Lucy Dreamz、Santa Cruz或' enoz和Banjo。受1970年代美国大麻文化的启发，Top-Shelf Collection瞄准了越来越多的医疗患者，他们是大麻文化爱好者。

签名收藏– IMC品牌以温室种植或室内种植、高THC大麻花为核心的优质产品线。Signature Collection目前包括知名的专有大麻干花，如Chemchew、Rockabye、FLOOG、Roma T15、Roma T20、Karma lada、Sydney、MOTORBRTH和B.F LMO，所有这些都是室内种植的花。

The Full Spectrum extracts– IMC品牌的全谱、菌株特异性大麻提取物，包括高THC Roma®T20油脂油料GLTO 33。

罗马人®产品组合– IMC的Roma® 投资组合还包括石油。IMC的Roma®菌株是一种高THC的医用大麻花，提供治疗连续性，并以其强度和作用寿命而闻名。

瓦格纳人™-该品牌于2022年第一季度在以色列推出，采用从加拿大进口的室内种植大麻。瓦格纳人™brand是第一个以具有竞争力的价格引入以色列大麻市场的国际优质、室内种植品牌。瓦格纳人™品牌包括Cherry Jam、Rainforest Crunch、Tiki Rain、Pink Buba和Silverback # 4。

BLKMKT™，该公司的第二个加拿大品牌。它是室内种植、手工烘干和手工修剪的高THC大麻花的超高端产品线。BLKMKT™包括BLK MLK、Ya Hemi、Purpe RAIN、JEALOUSY、Hemi GLTO、RAINBOW P、GUVA BOBA、Sunsets.rudel、Park Fire OG和Upside Down C。

LOT420 –这个品牌于2023年Q2在以色列推出，与从加拿大进口的具有高四氢大麻酚的超优质室内种植大麻。 LOT420品牌包括GLTO 33、Apps and Bans和OC。公司停止销售Atomic APP.

PICO收藏（迷你）-根据BLKMKT™和LOT420品牌，公司于2023年推出了新型产品（小花），这是一种从加拿大进口的具有高THC的超优质室内种植大麻。PICO系列包括以下产品：PICO PURPLE RAIN、PICO YA HEMI、PICO JEALOUSY、PICO倒挂、PICO RAIN BOW、PICO California Love、PICO BLK MLK和PICO Bacio Glto。

花– 2024年第二季度，该公司推出了从加拿大进口的具有高THC的超高品质室内种植大麻。Flower品牌包括名为California love和Face Sherb的大麻品种。

欲了解更多信息，请参阅“详细战略–品牌– 新产品供应”MD & A部分。

管理层的讨论与分析

德国医用大麻业务

在德国，IMC被定位为德国顶级大麻公司之一。集团在德国的竞争优势在于其作为药店和患者的医用大麻可靠合作伙伴的业绩记录、经验和品牌声誉。

在德国，IMC最初专注于仅销售IMC品牌产品，包括鲜花和全光谱提取物，以提高品牌知名度并在德国医疗保健专业人士中建立品牌底蕴。

2024年下半年，IMC扩大了其产品组合，包括IMC和BLKMKT的新中间市场品牌“Selected”™，一个超高端的加拿大品牌。

公司维持在IMC旗下销售的菌株组合，从中生产流行的医用大麻干花和全谱大麻提取物。

新产品发行

鉴于每个市场在监管制度、患者和客户偏好以及采用率方面处于不同的发展阶段，在我们不同的地区之间，新产品的策略各不相同。

以色列

2025年第一季度，该公司在以色列推出了11种新的大麻毒株，涉及5个不同的品牌。

德国

2025年第一季度，该公司在德国推出了12种新的大麻毒株，涉及2个不同的品牌。

高质量、可靠供应

以色列

该公司正专注于利用其熟练的采购团队和与加拿大供应商的战略联盟，以及从其加拿大设施进口医用大麻。公司继续进口大麻产品，并通过特许药店向患者供应医用大麻。为补充不断增长的需求，公司继续与以色列的第三方种植设施建立合作关系，以繁殖和培育公司现有的专有基因并开发新产品。

此外，该公司正在通过其子公司开展业务，这些子公司获得了IMCA的许可，除其他外，进口大麻产品并向患者供应医用大麻。

根据适用的以色列大麻法规，在进口医用大麻之后，医用大麻产品随后由医用大麻的订约GMP许可生产商进行包装。包装好的医用大麻产品随后由集团以公司品牌直接或通过签约分销商销售给以色列当地药店。

管理层的讨论与分析

德国

公司继续扩大其在德国市场的影响力，与全国各地的药店和分销商建立合作伙伴关系，并将Adjupharm及其德国物流中心发展为公司的欧洲中心。Adjupharm为德国市场供应医用大麻，并从多家获得欧盟GMP认证的欧洲和加拿大供应商处采购。德国物流中心获得了欧盟GMP认证，升级了Adjupharm生产技术并增加了存储容量以适应其预期的增长。Adjupharm拥有初级重新包装认证，使其成为德国少数几家完全获得批量重新包装许可的公司之一。

Adjupharm目前持有适用的德国监管机构授予其的批发、麻醉品处理、制造、采购、储存、分销和进出口许可证（“Adjupharm许可证”).

企业亮点和活动

2025年第一季度主要亮点

2025年第一季度，公司继续专注于效率运营，增加销售额和在德国大麻市场的存在，导致该地区加速增长，同时继续在以色列市场的销售努力。公司继续努力建立新的供应链流程，并改善德国市场的供应商基础，以支持2025年的盈利目标。截至2025年3月31日的第一季度，公司的主要亮点和事件包括：

贷款给Telecana

于2022年11月29日，公司的附属公司IMC Holdings订立可转换贷款协议（“Telecana贷款协议”）与Telecana Ltd.（“Telecana”）和Telecana的唯一股东，IMC Holdings根据以下提前时间表向Telecana贷款154.5万新谢克尔（约合605美元）：2023年1月15日为4.5万新谢克尔（约合18美元）；2023年1月31日为25万新谢克尔（约合98美元）；2023年2月28日为50万新谢克尔（约合196美元）；2023年4月5日为50万新谢克尔（约合196美元）；2023年5月5日为25万新谢克尔（约合98美元）。Telecana开设了一家药店，并从IMCA获得了分配医用大麻产品的许可证。根据Telecana贷款协议，在IMCA批准的情况下，贷款可转换为Telecana 51%的股本，转换将在以下较早时间发生：（i）在收到IMCA的初步许可后；及（ii）在任何时间由IMC Holdings全权酌情决定。

2025年1月5日，IMC Holdings与第三方订立协议，根据该协议，IMC Holdings出售了Telecana贷款协议项下的所有合同权利，总对价为35万新谢克尔（约合138美元）。

短期贷款协议

2023年10月17日，IMC Holdings与一家非金融机构订立金额为180000新谢克尔（约合660美元）的短期贷款协议。该等贷款按年利率18%计息，自发放之日起六个月到期，连同相关费用及佣金，即每年4%的申请费及每年4%的发起费。

2024年4月17日，IMC Holdings与贷款人签署了一项修正案，将贷款期限延长至2025年4月18日，年利率为17%，不像最初贷款期间那样收取额外费用。

管理层的讨论与分析

2025年1月16日，贷款人与IMC Holdings签署第二次修正案，将贷款期限延长至2025年5月16日。作为延期的一部分，IMC Holdings同意支付15万新谢克尔的额外费用。贷款人有权通过提交书面请求随时要求立即偿还3.5万欧元。

更换核数师

自2025年1月16日起，应公司要求，安永会计师事务所成员Kost Forer Gabbay & Kasierer（“前任审计员“）辞任公司核数师，Fahn Kanne & Co. Grant Thornton Israel（the”继任审计员"），获委任为公司的替代核数师。没有与变更核数师有关的可报告事项。继任核数师为公司现任核数师。

随审计员变更而生效，并根据National Instrument 51-102 – Continuous Disclosure Obligations（"NI 51-102“），该公司提交了一份报告包（the”报告包"）于2025年1月17日在SEDAR +（www.sedarplus.ca）的公司简介下发布。该报告包由以下内容组成，作为附表附于本MD & A：

(a)

变更核数师通知书；及

(b)

安永会计师事务所成员Kost Forer Gabbay & Kasierer作为前任审计师的信函；以及

（c）

Fahn Kanne & Co. Grant Thornton Israel担任继任审计员的信函。

贷款协议

2024年4月17日，Pharm Yarok与一家非金融机构签订了金额为3000千新谢克尔（约合1082美元）的贷款协议（“2024年4月贷款”).2024年4月期贷款年利率15%，自发放之日起12个月到期。2024年4月贷款由以下抵押品和担保作担保：（a）对Pharm Yarok资产的第一级浮动抵押（b）对其子公司IMC Holdings持有的Xinteza股份（23.3%）的第一级固定抵押；（c）IMC首席执行官Oren Shuster先生的个人担保；以及（d）公司的担保。

2025年1月30日，Pharm Yarok与贷方签署了2024年4月贷款的修正案，其中同意Pharm Yarok将于2025年1月31日支付1000,000新谢克尔，剩余金额将在2025年10月31日之前偿还，但不会在2025年8月31日之前偿还。

贷款和偿还ADI

于2022年10月11日，IMC Holdings与A.D.I. Car Alarms Stereo Systems Ltd（“ADI”和“ADI协议”），以每年15%的利息借入本金1.05万新谢克尔（约合400万美元）（“ADI贷款”），将于ADI协议日期起计12个月内偿还。ADI贷款由德国物流中心的第二级土地抵押担保。此外，该公司首席执行官兼董事，如果担保不足以支付ADI贷款的偿还，则向ADI提供个人担保。

2023年10月25日，IMC Holdings与ADI签署ADI协议修正案，将贷款期限再延长3个月。在此延长期间，利率将为15%，相关费用和佣金为每年3%的申请费和每年3%的发起费。2024年2月26日，IMC Holdings与ADI签署了ADI协议的额外修订，将贷款期限延长至2024年4月15日，条款与第一次修订相同，如上所述。

管理层的讨论与分析

该公司将2024年11月发行的收益用于偿还ADI贷款。

2025年3月5日，IMC Holdings与ADI签署了一项修正案，将剩余ADI贷款的偿还推迟至2025年6月30日。

公司年度股东特别大会

于2025年3月6日，公司宣布将于2025年5月23日召开股东周年大会及特别大会，股权登记日为2025年3月31日（“会议”).

会议将于2025年5月23日上午10：00（多伦多时间）（可能延期或休会）在公司法律顾问Garfinkle Biderman LLP的办公室举行，该办公室位于1 Adelaide Street East，Suite 801，Toronto，Ontario M5C 2V9，用于以下目的：

a.	接收及审议公司截至2024年12月31日及2023年12月31日止财政年度的综合经审核财务报表及核数师的报告；

b.	将法团的董事人数定为五人；

c.	选举公司下一年度的董事，这将更具体地载列于《代理文书》和《通函》，每一份都是为会议目的而编制的；

d.	委任Grant Thornton Global的成员Fahn Kanne & Co. Grant Thornton Israel为公司的核数师，直至下一届股东周年大会结束或其较早的辞职或更换中较早者为止，并授权董事会审计委员会厘定核数师的薪酬；

e.	考虑并酌情通过一项无利害关系股东的普通决议，无论是否有变动，授权及批准Oren Shuster及Rafael Gabay各自成为公司的控制人（该术语在加拿大证券交易所的政策中定义），更具体地载于通函；

f.	考虑及（如认为可取）通过一项无利害关系股东的普通决议案，不论是否有变动，授权及批准IMC Holdings Ltd.（公司的全资附属公司）购买Focus Medical Herbs Ltd.余下26%的股份，详情载于通函；

g.	考虑及（如认为可取）通过一项股东普通决议案，批准废除及以采纳股权激励计划取代前任计划，更具体载于通函；

h.	在股权激励计划未在会议上获得股东所需批准的情况下（如通函中更具体规定），考虑并酌情通过股东重新批准现有期权计划的普通决议（无论是否有变动）；和

i.	处理会议或其任何休会前可能适当进行的其他事务。

管理层的讨论与分析

关于新Mizrahi设施的变化

2024年8月1日，与本文定义的新Mizrahi贷款有关的约1850美元信贷额度被转换为六个月的短期贷款，年利率为P + 1.9%（截至提交日的以色列Prime利率为6%）。截至2025年2月1日，米兹拉希银行每周延长短期贷款。

2025年3月20日，该行与公司签署协议，修改条款如下：

•	1560美元（400万新谢克尔）将作为短期贷款延长，有六个月的宽限期，之后将从2025年9月10日起分36期偿还。贷款将不需要个人担保，从2025年4月20日开始每月支付总利率P + 2.9%的利息。

•	剩余的390美元（100万新谢克尔）将作为信贷额度从2025年3月19日延长至2026年3月12日。

更多信息，请看"流动性和资本资源”下方。

截至2024年12月31日止第四季度及年度财务业绩

2025年3月31日，公司公布了截至2024年12月31日止第四季度和年度的财务业绩。

随后发生的事件

纳斯达克通知函

于2025年4月9日，公司已收到一份书面通知（《通知函“）从纳斯达克股票市场有限责任公司（”纳斯达克"），通知公司其已不再符合纳斯达克上市规则5550（b）（1）。

纳斯达克上市规则第5550（b）（1）条（以下简称"上市规则"）要求在纳斯达克资本市场上市的公司保持至少250万美元的股东权益才能继续上市。在公司截至2024年12月31日、日期为2025年3月31日的20-F表格中，公司报告的股东权益为2,184，722美元^[1].截至2025年4月8日，纳斯达克亦认定该公司不符合有关上市证券市值或持续经营业务净收入的替代要求，因此不再符合上市规则。

该通知函对公司目前在纳斯达克资本市场上市没有即时效力，但须以公司遵守其他纳斯达克上市要求为准。根据纳斯达克上市规则5810（c）（2）（a），公司已获得45个日历天的时间，或直到2025年5月26日，提交重新合规的计划。如果此类合规计划被纳斯达克接受，公司可能会被授予自通知函发出之日起最多180个日历天的延期以证明合规。

公司业务经营不受通知函收悉的影响。该公司正在研究各种可用的方案，以恢复合规并保持其在纳斯达克资本市场的持续上市。公司拟在切实可行范围内尽快提交合规计划。尽管公司将尽一切合理努力实现合规，但无法保证公司将能够根据通知函重新合规，或公司将在其他方面符合其他纳斯达克上市标准。

管理层的讨论与分析

该通知函对公司普通股股票上市没有即时影响，该普通股股票在此期间将继续在纳斯达克资本市场上市交易，但须以公司遵守其他上市标准为准。购买Focus Medical Herbs Ltd.剩余26%的股份。

公司通过一系列交易，通过I.M.C. Holdings收购Focus 74%的权益。本公司拟向EWave Group Ltd.（"电子波“）Focus余下的26%权益（the”焦点交易").EWave是一家私营实体，由公司关联方Msrs. Shuster和Gabay共同拥有。

董事会委托公平独立第三方编制报告，以确定Focus剩余26%权益的收购价格。他们确定购买价格为818,740新谢克尔（the "焦点采购价格").公司、IMC Holdings及EWave同意，为保全公司现金，拟通过发行公司股本中的普通股以结算Focus购买价格（"普通股“）按每股普通股的认定价格计算，该认定价格等于：（x）加拿大证券交易所普通股的十天成交量加权平均价格（以下简称”CSE"）截至公司收到无利害关系股东批准完成焦点交易之日；及（y）根据CSE政策的折现市场价格。

该公司计划在即将于2025年5月23日举行的会议日程上寻求无利害关系股东批准完成焦点交易。

焦点交易背景

2010年2月3日，在以色列国经营的私营公司Focus根据以色列医用大麻局颁发的许可证注册成立，从事医用大麻的种植和生产（"IMCA").这些业务一直持续到2022年6月，Focus停止了与医用大麻相关的种植和生产活动，并完全过渡到进口活动。

最初，Focus由Shuster和Gabay先生拥有，他们共同持有Focus 74%的股本，由农业学家Tal Tregerman持有剩余的26%。

2017年11月29日，EWave与Tregerman先生签订了一份贷款协议（the "焦点贷款协议"）据此，Tregerman先生从EWave获得了一笔金额为525,000新谢克尔的贷款，期限为12.5年，年利率为6%。根据Focus贷款协议的条款和条件，EWave获得选择权，以收购Tregerman先生在Focus的26%股份权益，以解决未偿还的贷款金额。

2018年3月18日，Messrs. Shuster和Gabay以每股822.22新谢克尔的价格向IMC Holdings出售其合并持有的股份，占Focus股本的74%，总对价为2,960，000新谢克尔。

由于监管限制，2019年4月2日，IMC Holdings与Messrs. Shuster和Gabay达成协议，据此，IMC Holdings将其在Focus的股份出售回给Messrs. Shuster和Gabay，总对价为2,756，000新谢克尔。同时，双方签署了一份期权协议，根据该协议，Mrs. Shuster和Gabay授予IMC Holdings购买权（the "焦点期权“）3,600股Focus普通股（每股，a”焦点分享"），代表他们在Focus的合计74%所有权权益，价格为每股Focus股份765.67新谢克尔，直至2029年4月2日，但须经IMCA批准。

2023年11月30日，IMC Holdings请求IMCA批准行使焦点期权，2024年2月26日，IMCA批准IMC Holdings收购焦点股份。

管理层的讨论与分析

2024年2月26日，EWave根据Focus贷款协议行使选择权，以收购Tregerman先生在Focus的26%股份权益，以解决未偿还的贷款金额。

焦点交易构成“关联方交易”，该术语在多边文书61-101 –特殊交易中保护少数股东（“MI 61-101"），由于EWave（由Messrs Shuster和Gabay共同拥有的私营实体）参与公司的关联方，因此要求公司在该交易完成之前根据MI 61-101获得少数股东批准并获得交易标的的正式估值，除非公司能够依赖MI 61-101的正式估值和少数股东批准要求的豁免。

尽管焦点交易根据MI 61-101第5.5（a）和5.7（1）（a）节豁免MI 61-101的正式估值和少数股东批准要求，因为交易标的的公允市场价值和根据交易应付的对价均不超过公司市值的25%，只要涉及利害关系方，董事会委托一家公平交易的第三方编制一份报告，以确定焦点收购价格，公司正在寻求无私的股东在即将举行的会议上批准焦点交易，以此作为良好治理的手段。

就即将举行的股东周年大会及特别会议提交资料通函，并就焦点交易提供额外资料

于2025年5月7日，公司宣布，进一步于2025年4月11日发布的新闻稿（“4月11日发布”）的通知，其已将管理信息通告（以下简称“循环”）与即将召开的会议有关。本文未另行定义的大写术语具有4月11日发布中赋予它们的含义。

会议详情

公司董事会（以下简称“板”）将2025年3月31日定为股权登记日（简称“公记录日期”）以确定有权收到会议通知并在会上投票的股东。会议将于2025年5月23日（星期五）上午10：00（多伦多时间）在公司法律顾问Garfinkle Biderman LLP的办公室举行，地址为1 Adelaide Street East，Suite 801，Toronto，Ontario M5C 2V9。

为生效，有关会议的代理人必须在为此目的提供的信封中妥为填写、签名并寄回加拿大ComputerShare Trust Company，8th Floor，100 University Ave，Toronto，Ontario M5J 2Y1，通过快递、邮寄、电话1-866-732-8683（北美免费电话）/312-588-4290（国际直拨）或在每种情况下于2025年5月21日上午10：00（多伦多时间）之前通过www.investorvote.com进行电子投票，或在会议休会或延期的情况下，在休会或延期的会议时间前48小时（不包括星期六，周日和节假日）。以电子方式投出的选票在所有方面均等同于通过书面代理文书投出的选票，并将以与之完全相同的方式对待。代理文书中提供了有关电子投票过程的更多详细信息。

公司已选择使用National Instrument 54-101 –与报告发行人的证券实益拥有人沟通以向非登记股东交付会议材料所规定的“通知和访问”机制，包括通函、会议通知、公司截至2024年12月31日和2023年12月31日止财政年度的综合经审计财务报表以及有关的审计师报告以及随附的管理层讨论和分析。这意味着，截至记录日期的非登记股东将可以在https://investors.imcannabis.com以及在www.sedarplus.ca和www.sec.gov/edgar的公司SEDAR +和EDGAR资料下获得会议材料的电子副本，而不是通过邮件收到会议材料的纸质副本。会议材料将在公司网站上保留一年。登记股东将不会使用通知和访问权限，登记股东将在邮件中收到会议材料和所有代理相关材料的纸质副本。

有关会议正审议的事项的说明，请参阅通函及会议资料及上文「截至2025年3月31日止第一季度的主要重点」项下提供的资料。

关于焦点交易的附加信息

公司向股东提供了有关拟议焦点交易的更多信息。为确定Focus收购价格，董事会委托了一家公平的独立第三方，即以色列领先的金融咨询公司Beta Finance T.Y.S Ltd.。他们采用现金流折现收入法，根据预计未来运营产生的现金流，确定Focus截至2024年12月31日的价值约为310万新谢克尔。应用这一分析，确定Focus 26%的权益价值约为818,740新谢克尔。

公司、IMC Holdings和EWave同意，为保全公司现金，他们打算通过发行普通股结算Focus购买价格，计算基础是每股普通股的认定价格等于以下两者中的较高者：（x）截至公司收到无利害关系股东批准完成Focus交易之日的CSE普通股的十天成交量加权平均价格；以及（y）根据CSE政策的贴现市场价格。

董事会（不包括有冲突的董事）一致认定焦点交易符合公司的最佳利益，并建议无利害关系的股东在会议上批准焦点交易及焦点交易决议（该术语在通函中定义）。

管理层的讨论与分析

财务业绩审查

财务要点

以下是对截至2025年3月31日止三个月发生的变化的分析，并在下文提供进一步评论。

	截至3个月 3月31日						截至本年度 12月31日
	2025			2024			2024
净收入	$	12,500		$	12,063		$	54,031
销售成本公允价值影响前毛利	$	3,448		$	1,789		$	8,451
销售成本公允价值影响前毛利率（%）		28	%		15	%		16	%
营业利润（亏损）	$	158		$	(5,630	)	$	(10,234	)
净利润（亏损）	$	175		$	(6,020	)	$	(11,771	)
公司权益持有人应占每股亏损–基本（加元）	$	0.09		$	(2.52	)	$	(4.51	)
公司权益持有人应占每股亏损-摊薄（加元）	$	0.09		$	(2.52	)	$	(4.51	)

*2024年7月12日，公司根据每六股合并前普通股获得一股合并后普通股的标准，合并了其已发行和流通在外的普通股。合并后，普通股总数从13,394，136股减少到2,232，359股普通股（零碎普通股四舍五入后）。

财务业绩概览包括提及“毛利率”，这是一种非国际财务报告准则的财务计量，公司将其定义为收入和收入成本之间的差额除以收入（以百分比表示），然后再对存货和生物资产进行公允价值调整。有关非国际财务报告准则财务措施的更多信息，请参阅“非国际财务报告准则财务措施”和“指标和非国际财务报告准则财务措施”MD & A的部分内容。

经营成果

在公司经营的每个市场，它必须驾驭不断变化的客户和患者趋势，以保持与其他医用大麻产品供应商的竞争力。

该公司认为，几个关键因素创造了顺风，以促进行业的进一步增长。在以色列，截至2025年3月，医疗患者人数目前为12.99万人，其中-有执照的10.87万人，有处方的2.12万人。这一数字预计将在未来几年增长，并可能进一步受益于以色列放开大麻市场的监管变化。IM Cannabis是以色列一家大型医用大麻分销商。

管理层的讨论与分析

2024年4月之前，德国医用大麻市场增长缓慢，主要是由于医疗患者在获得处方和获得保险报销方面面临挑战。自2024年4月1日起，随着联邦议院（德国议会）正式批准大麻合法化，该公司见证了需求的显着增长。过去几年，在德国已经观察到自掏腰包购买医用大麻产品的患者有所增加，该公司现在正在经历并预计会进一步增长，从而带来更高的收入。

	截至3个月的德国地区收入
	2025			2024
	3月31日，			12月31日，			9月30日			6月30日，			3月31日，
本期收入	$	7,705		$	5,031		$	5,817		$	3,508		$	1,152
Q vs Q变动%		53	%		-14	%		66	%		205	%		-

公司产品在德国市场需求旺盛，正投入力量建设强大、大批量的供应链，以支持其目前在该国的运营和未来增长。与截至2024年12月31日止三个月相比，截至2025年3月31日止三个月的收入增加，是由于该地区在该期间销售的库存水平增加，以及由于2024年第四季度供应链延迟而在该期间提前销售的部分收入被抵消。

收入和毛利率

收入

该集团的收入主要来自向以色列和德国客户销售医用大麻产品。公司经营所在的可报告地域分部为以色列和德国。

●	以色列业务的收入来自通过公司子公司销售医用大麻，以及公司拥有的以色列药店的收入，其中大部分来自大麻产品。

●	德国业务的收入归因于通过Adjupharm销售医用大麻。

截至3月31日止三个月：

	以色列					德国					调整						合计
	2025		2024			2025		2024			2025			2024			2025			2024
收入	$	4,795	$	10,911		$	7,705	$	1,152		$	-		$	-		$	12,500		$	12,063
分部收入（亏损）	$	111	$	(4,508	)	$	577	$	(316	)	$	-		$	-		$	688		$	(4,824	)
未分配的公司费用	$	-	$	-		$	-	$	-		$	(530	)	$	(806	)	$	(530	)	$	(806	)
营业总收入（亏损）	$	111	$	(4,508	)	$	577	$	(316	)	$	(530	)	$	(806	)	$	158		$	(5,630	)
折旧和摊销	$	439	$	655		$	24	$	25		$	-		$	-		$	463		$	680

管理层的讨论与分析

集团截至2025年3月31日止三个月及2024年的综合收益主要来自于在以色列及德国销售医用大麻产品。

截至二零二五年三月三十一日及二零二四年三月三十一日止三个月的收益分别为12,500美元及12,063美元，增加437美元或4%。这一增长归因于德国收入加速增长，达到6553美元或569%，但被以色列收入减少净额6116美元所抵消。以色列的减少归因于Oranim交易取消，与截至2024年3月31日的三个月相比，这导致收入减少约3,527美元，销售额减少2,589美元，部分原因是战略转移资源以扩大我们在德国市场的业务。我们预计将在未来几个时期完全收回收入缺口。

收入成本

营收成本由原材料和制成品采购、进口成本、生产成本、产品实验室检测、运费、工资支出等构成。当出售时，库存随后计入销售成本。直接生产成本也通过销售成本支出。

截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月的收入成本分别为9052美元和10274美元，减少1222美元或12%。这是由于旧原材料清零美元，而截至2024年3月31日的三个月总计约640美元，以及其他费用净减少约582美元。

毛利

截至2025年3月31日止三个月及2024年止三个月的毛利分别为3,448美元及1,779美元，增加1,669美元或94%。

截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月的毛利率分别为28%和15%。

从加拿大到以色列的出口许可证延迟

2025年第一季度，加拿大对以色列出口许可的办理时间大幅增加，与2024年第一季度相比翻了两番多。这种前所未有的延误造成了整个供应链的严重瓶颈，影响了以色列市场的交付时间和产品供应。

费用

一般和行政

截至2025年3月31日及2024年3月31日止三个月的一般及行政开支分别为2,009美元及2,332美元，减少323美元或14%。

与2024年相比，截至2025年3月31日的三个月的一般和行政费用减少，主要是由于236美元的专业费用（分别为463美元和699美元）和59美元的其他费用（分别为555美元和614美元）。

管理层的讨论与分析

销售和营销

截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月的销售和营销费用分别为1273美元和2292美元，减少1019美元或44%。

截至2025年3月31日止三个月的销售及营销开支减少，主要归因于Oranim撤销约789美元的协议。

其他经营费用

截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月的其他运营支出分别为0美元和2753美元。

其他运营费用的减少归因于2024年4月15日Oranim协议被撤销的一次性费用2753美元，原因是从综合余额中清理Oranim资产和负债。

股份补偿

截至2025年3月31日和2024年3月31日止年度的股份薪酬支出分别为8美元和32美元，减少24美元或75%。

运营效率和运营比率

截至2025年3月31日止三个月的运营费用率为26%，而截至2024年3月31日止三个月的运营费用率为61%，效率提升约57%。若不计一次性Oranim协议撤销相关费用2753美元，截至2024年3月31日止三个月的运营比率为77%，效率提高约66%。

效率比提升源于运营成本下降和收入增加。

管理层的讨论与分析

融资

截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月的融资收入（费用）净额分别为（12）美元和（501）美元，减少489美元或98%。财务费用减少主要归因于汇率影响导致的财务收入约406美元和认股权证评估影响约565美元。

净利润（亏损）

截至2025年3月31日止三个月的净利润为175美元，而截至2024年3月31日止三个月的净亏损为6020美元，净亏损增加6195美元或103%。净损益变动与上述影响净收益的因素有关。

每股净收入（亏损）基本和稀释

每股基本收益或亏损的计算方法是，将归属于普通股股东的净收益除以该期间已发行普通股的加权平均数。每股普通股摊薄收益或亏损的计算方法是根据稀释性认股权证和其他潜在稀释性证券的影响调整普通股的收益和数量。在计算每股普通股摊薄收益或亏损时用作分母的普通股加权平均数不包括与期权相关的未发行普通股，因为它们具有反稀释性。

截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月的每股普通股基本收入或（亏损）分别为每股普通股0.09美元和（2.52）美元。

截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月的每股摊薄净收益或（亏损）分别为0.09美元和（2.52）美元。

*股份合并-于2024年7月12日，公司根据每六股合并前普通股获得一股合并后普通股合并其已发行和流通在外的普通股。合并后，普通股总数从13,394，136股减少到2,232，359股（零碎普通股四舍五入后）。

总资产

截至2025年3月31日，资产总额为44934美元，而截至2024年12月31日为39188美元，增加了5746美元，增幅为15%。增加的主要原因是贸易应收款增加2850美元、库存增加2218美元、供应商预付款增加1031美元、现金增加526美元，被其他应收账款减少469美元和非流动资产减少410美元所抵消，这主要是由于2024年12月31日对Xinteza的投资估值。

投资XINTEZA

于2019年12月26日，IMC Holdings与Xinteza API Ltd.（“Xinteza”），一家拥有独特生物合成技术的公司，IMC Holdings在该公司下投资总额为1,700千美元（约合2,468美元），以换取Xinteza发行38,082股优先股。

于2022年2月24日，IMC Holdings就未来股权订立简单协议（the“安全”）与Xinteza，IMC Holdings投资10万美元（约合125美元），以换取Xinteza未来的额外股份。

管理层的讨论与分析

截至2024年12月31日，IMC Holdings持有Xinteza 25.32%的投票权，并拥有董事会五名成员中的两名成员的权利。但经认定，优先股的经济利益与普通股的经济利益并不存在实质上的相同（由于清算优先权和赎回特征等特征）。因此，由于优先股不符合普通股权所有权权益标准，权益法不适用。因此，对Xinteza的投资须遵守IFRS 9的规定，并作为一项按公允价值计量且其变动计入公允价值等级第3级的损益的金融资产入账。

截至2025年3月31日和2024年12月31日，对一家附属公司的投资金额分别为1598美元和1631美元。

负债总额

截至2025年3月31日，负债总额为41,761美元，而截至2024年12月31日为36,042美元，增加了5,719美元，增幅为16%。增加的主要原因是贸易应付账款增加4877美元，其他应付账款增加3676美元，但被银行机构和其他机构信贷减少2229美元和长期信贷152美元而减少的2381美元所抵消。

银行机构及其他授信明细：

	3月31日，		12月31日，
	2025		2024
银行机构授信	$	2,282	$	2,586
非金融机构信贷		5,387		6,384
检查应收款项		5,561		6,641
	$	13,230	$	15,611

流动性和资本资源

截至2025年3月31日的三个月，该公司的收入为12500美元。

该公司几乎全力以赴将其医用大麻产品商业化，预计这将需要大量的进一步支出。因此，该公司正在为此目的筹集资金。截至2025年3月31日，集团手头现金、营运资金为负，累计赤字分别为1389美元、11274美元和258629美元。此外，截至2025年3月31日止期间，集团的持续经营收益和持续经营活动产生的正现金流分别为175美元和4463美元。

截至2025年3月31日，本集团金融负债由合同到期日在一年内的应付账款构成。集团通过持续审查其资本要求来管理其流动性风险。基于集团于2025年3月31日的营运资金状况，管理层认为流动性风险很高。

管理层的讨论与分析

截至2025年3月31日，本集团识别出与金融负债（未贴现）相关的流动性风险如下：

		不到一年				1至5年				6至10年				> 10年
合同义务		$	13,238			$	523				-				-

截至2025年3月31日，公司其他金融负债（贸易应付款项、其他应付账款及应计费用、认股权证）的到期情况均小于一年。

	按期间分列的应付款项
合同义务	合计		不到一年		1至3年		4至5年		5年后
债务	$	13,230	$	12,916	$	314	$	-	$	-
融资租赁义务	$	531	$	322	$	209	$	-	$	-
合同义务总额	$	13,761	$	13,238	$	523	$	-	$	-

集团的2025年经营预算包括关于销售现金收入的水平和时间以及经营费用和资本支出的现金流出的各种假设，包括继续密切监测德国地区的公司费用和增长战略。

2023年，董事会批准了一项成本节约计划，以使公司能够继续运营并履行其现金义务。成本节约计划需要通过效率和协同效应来降低成本，主要涉及以下措施：停止亏损活动、减少工资和员工人数、减少支付给关键管理人员的薪酬（包括关键高管的裁员）、提高运营效率以及减少资本支出。这些行动在2024年节省了成本。

2024年，公司继续以节省成本和高效的努力以及建设新的供应链来支持德国市场增长需求，从而从增加销售和减少运营费用两方面改善了运营比率。

在2025年第一季度，该公司达到了运营盈利158美元和净收入175美元的里程碑。

2025年剩余时间的预计现金流量表明，不确定该集团是否将产生足够的资金来继续其业务并在到期时履行其义务。集团继续评估额外的资本和融资来源。然而，无法保证集团将可获得额外资本和/或融资，即使可用，也无法保证是否会以集团可接受的条款或所需的金额。

管理层的讨论与分析

这些情况对公司的持续经营能力提出了重大质疑。合并财务报表不包括在公司无法持续经营时可能需要的与资产或负债的可收回性和分类有关的任何调整。

中期财务报表是根据适用于持续经营的会计原则编制的，该会计原则假定公司在可预见的未来持续经营，能够在正常经营过程中变现资产和清偿负债。中期财务报表不包括在公司无法持续经营时对资产和负债的金额和分类进行的任何必要调整。这种调整可能是重大的。

以下是公司签订的协议，这些协议对公司的流动性和资本资源产生了影响。

与Mizrahi银行的循环信贷安排

2022年3月23日，Focus与一家以色列银行Bank Mizrahi（the“米兹拉希设施”).Mizrahi设施由Focus资产提供担保。米兹拉希融资的预付款将用于营运资金需求。Mizrahi Facility的承诺总额高达15,000千新谢克尔（约合6,000美元），持续需求期限为一年，进口和采购需求期限为6个月。经双方共同同意，米兹拉希设施可续期。在整个米兹拉希融资期间随时可供提取的借款基础，并须遵守几项按季度计量的契约（“米兹拉希设施盟约”).Mizrahi Facility按以色列Prime利率加1.5%计息。2023年5月17日，公司与Mizrahi银行签订了一项新的信贷安排，承诺总额高达10000千新谢克尔（约合3600美元）（“新的米兹拉希设施”).新的Mizrahi贷款由5000千新谢克尔信贷额度和5000千新谢克尔贷款组成，自2023年5月17日起分24个月分期结算。这笔贷款按以色列最优惠利率加2.9%计息。

2024年8月1日，与新米兹拉希融资有关的约1,825新谢克尔的信贷额度被转换为六个月的短期贷款，年利率浮动利率为P + 1.9%（截至提交日的以色列Prime利率为6%）。

截至2024年12月31日，Focus为新的Mizrahi设施提供了2586美元的短期贷款。新的信贷安排还受制于几项按季度计量的契约，截至2024年12月31日，这些契约尚未得到满足。

截至2025年2月1日，米兹拉希银行每周都在延长短期贷款。

于2025年3月20日，该行与公司签署协议，修订新米兹拉希融资条款如下：

•	1560美元（400万新谢克尔）将作为具有六个月宽限期的贷款延期，之后将从2025年9月10日开始分31个月分期偿还。本金贷款将不需要个人担保，将按P + 2.9%的利率每月支付，从2025年4月20日开始。

•	剩余的390美元（100万新谢克尔）将作为信贷额度从2025年3月19日延长至2026年3月12日。

该公司首席执行官兼董事长为未偿还的借款金额向银行提供了个人担保，从而使新的米兹拉希贷款保持有效。

2025年4月29日，IMC Holdings与一家非金融机构订立短期贷款协议，金额为1000千新谢克尔（约合384美元）。这笔贷款按年利率17%计息，自贷款协议签署之日起12个月内到期。

管理层的讨论与分析

2025年4月29日，首席执行官Oren Shuster先生向IMC Holdings贷款1,000新谢克尔（约合384美元）。贷款须按《所得税条例》为根据《所得税条例》第3（i）条厘定利率而订定的利率承担固定年息，自提供贷款之日起至还款日期止，并须按法律规定连同适用的增值税一并支付。Shuster先生的参与构成了“关联方交易”，该术语在MI 61-101中定义，要求公司在该交易完成之前根据MI 61-101获得少数股东对该交易标的的批准并获得正式估值。然而，在完成贷款时，公司依赖于MI 61-101的正式估值和少数股东批准要求的豁免，在每种情况下，基于CEO贷款的公平市场价值不超过公司市值的25%，这是根据MI 61-101确定的。

股本

截至2025年3月31日，公司的法定股本由无限数量的无面值普通股3,085，452股组成。普通股授予其持有人参加股东大会的权利，每一股普通股对所有事项拥有一票表决权。普通股还允许持有人在宣布股息时获得股息，并在公司清算的情况下参与剩余资产的分配。

其他证券

截至2025年3月31日，公司还拥有以下可转换为、可行使或可交换为公司有表决权或股本证券的未偿还证券：34,576份期权、1,610，387份认股权证、152,701份预融资认股权证、3,044份补偿期权和410,192份债券。

财务背景

于2019年10月11日，公司完成反向收购交易，根据以色列成文法，公司、IMC Holdings及公司全资附属公司以“三角合并”方式进行。

就反向收购交易，公司完成了19,460，527份认购单据的定向增发发行（每份A“认购收据"）以公司全资子公司2021年前股份合并（定义见下文）为基础，每股认购收据价格为1.05美元，总收益为20,433美元。于反向收购交易完成后，每份认购收据兑换一单位，单位由一（1）股普通股及一（1/2）份认股权证的二分之一（每份整份认股权证、一份“2019年上市认股权证”).每份2019年上市认股权证可在2021年10月11日之前以1.30美元的行权价行使一股普通股。共有9,730，258份2019年上市认股权证在CSE发行上市交易，股票代码为“IMCC.WT”。2019年上市认股权证于2021年10月11日到期。

管理层的讨论与分析

公司亦就反向收购交易向代其行事的代理人发出合共1,199，326份2019年经纪补偿选择权（“2019年经纪人补偿选项”).在2021年股票合并后，2019年经纪人补偿期权进行了调整，要求对一个基础单位以调整后的4.20美元行使四个2019年经纪人补偿期权，每个单位可行使为一股普通股和一份普通股认购权证的二分之一（“2019年非上市认股权证”).在2021年股份合并后，2019年非上市认股权证进行了调整，要求对一股普通股行使四份2019年非上市认股权证，调整后的行使价为5.20美元。2019年经纪补偿期权及2019年非上市认股权证已于2022年8月到期。

于2021年2月12日，公司按每四（4）股合并前普通股获得一（1）股合并后普通股的基准，将其所有已发行及已发行普通股（“2021年股份合并”）满足纳斯达克最低股价要求。

2022年11月17日，公司完成了第二次股份合并（“2022年股份合并"）根据每十（10）股合并前普通股获得一（1）股合并后普通股，合并其所有已发行和流通普通股。

2021年5月7日，公司完成发行（简称“2021年发售“）合共6,086，956股普通股及3,043，478份普通股认购权证（”2021年发售认股权证”).继2022年股份合并后，2021年发售认股权证作出调整，要求（10）2021年发售认股权证以经调整行使价72美元就一（1）股普通股行使，期限自2021年发售结束之日起5年。

公司还发行了总计182,609份经纪人补偿期权（“2021年经纪人补偿选项”）向代表其就2021年度发售事宜行事的代理人。继2024年股份合并后，2021年经纪人补偿期权被调整为要求在2021年11月5日之后的任何时间以调整后的行使价396.6美元为一（1）股普通股提供（6）2021年经纪人补偿期权，直至2022年11月5日。

于2023年1月及2月，公司发行合共2,828，248个单位（每个单位为“生命单位”）根据向居住在加拿大（魁北克省除外）和/或依赖于根据National Instrument 45-106 – Prospectus Exemptions第5A部分豁免的上市发行人融资的其他合格司法管辖区的购买者进行的非经纪私募发行，以每Life Unit 1.25美元的价格获得一系列收盘中的总收益总额3,535美元（“生活产品”).每份人寿单位由一份普通股及一份普通股认购权证（每份为“终身认股权证”），每份终身认股权证赋予其持有人以1.50美元的行权价购买额外一股普通股的权利，期限为自发行之日起36个月。

此外，公司一名非独立董事根据LIFE发售认购合共13.17万份人寿单位，总认购价为165美元。董事的认购价由公司结清欠董事的165美元债务而满足董事先前向公司提供的若干咨询服务。

就LIFE发售而言，公司与奥德赛信托公司于2023年1月30日订立一系列认股权证契约（“First LIFE认股权证契约“），2023年2月7日（简称”第二份终身认股权证契约”）和2024年2月16日（简称“第三份终身认股权证契约”）以规管寿权证的条款及条件。

管理层的讨论与分析

在LIFE发售的同时，公司以非经纪私募方式发行合共2,317，171个单位，每单位1.25美元，总所得款项总额为2,897美元（“同时发售”).此次同步发行由公司内部人士牵头。根据同时发售发售的单位根据与终身发售类似的条款出售，并根据除终身发售豁免外的可用招股章程豁免向加拿大所有省份和地区以及加拿大以外司法管辖区的购买者发售。根据适用的加拿大证券法，根据同步发售发行的所有单位的法定持有期为四个月零一天。

2024年7月12日，公司完成了一项非经纪业务的私募（“提供”）的公司有担保可转换债券（每份，“债券”）的总收益为2,091美元。债券发行对象为公司或其全资附属公司所欠短期贷款及债务持有人。债券将于2025年5月26日到期，除发生违约外，不产生利息。债券可转换为公司的普通股（每份，一份“分享”）的转换价格为每股0.85美元。

截至2025年3月31日和2024年12月31日，公司使用Black-Scholes定价模型重新计量的未行使认股权证分别为1,610，393份和1,010，660份（继2024年股份合并后，定义如下），金额分别为442美元和137美元。截至2025年12月31日和2024年12月31日止三个月，公司在综合损益表和其他综合收益中确认重估收益（亏损）分别为565美元和（99）美元，其中未实现收益计入财务收入（费用）。

于2024年7月12日，公司根据每六（6）股合并前普通股获得一（1）股合并后普通股（以下简称“2024年股份合并”）满足纳斯达克最低股价要求。

公司于2024年11月12日结束了此前公告的非经纪业务私募发行（“提供”）自2024年11月12日起生效（“第截止日期”）通过发行742,517个单位，总收益为2,138美元。本文未另行定义的大写术语具有10月4日发布中赋予它们的含义。

每个单位的出售价格为每单位2.88美元，计算依据的每股认定价格等于截至2024年10月3日前一个交易日的股份在交易所的10天成交量加权平均价格。每个单位由一股及一份认股权证组成。

每份认股权证的持有人有权在截止日期后二十四个月的下午5时前（多伦多时间）的任何时间，以每股认股权证股份4.32美元的价格收购一股认股权证股份，按发售价溢价50%计算。

该公司还宣布，该公司已完成一项债务和解（“债务清偿”及连同发售的“交易”）以560美元（约合758美元）的价格与公司首席执行官Oren Shuster就该福利，通过以2.88美元的认定价格发行110,576股结算股份和152,701份预融资认股权证来保留公司的现金作为营运资金。

管理层的讨论与分析

经营、融资和投资活动

下表重点列出了公司截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月的现金流活动：

	截至3个月 3月31日，						截至12月31日止年度，
提供（使用）的现金净额：	2025			2024			2024
经营活动	$	4,463		$	(662	)	$	(1,077	)
投资活动	$	-		$	(2	)	$	(470	)
融资活动	$	(2,872	)	$	(852	)	$	3,825
外汇的影响	$	(1,065	)	$	751		$	(3,228	)
现金增加（减少）额	$	526		$	(765	)	$	(950	)

截至2025年3月31日和2024年3月31日的三个月，业务活动分别提供现金4463美元和使用现金662美元。增加的主要原因是贸易应收款增加3245美元，库存增加2349美元。这一差异主要是由于公司的业务活动，包括工资、专业费用以及在以色列和德国的营销费用的公司费用。

截至2025年3月31日和2024年3月31日的三个月，投资活动使用的现金分别为0美元和2美元。

截至2025年3月31日和2024年3月31日的三个月，融资活动使用的现金分别为2872美元和852美元。这三个月的增长主要是由于偿还银行贷款和信贷额度分别为600美元和4432美元，并被贷款收益减少0美元和1576美元所抵消。

选定的年度信息–持续运营

截至本年度	12月31日， 2024			12月31日， 2023			12月31日， 2022
收入	$	54,031		$	48,804		$	54,335
净亏损	$	(11,771	)	$	(10,228	)	$	(24,922	)
每股基本净收益（亏损）：	$	(4.51	)	$	(4.45	)	$	(18.81	)
每股摊薄净收益（亏损）：	$	(4.51	)	$	(4.45	)	$	(22.87	)
总资产	$	39,188		$	48,813		$	60,676
非流动负债合计	$	1,124		$	2,267		$	3,060

管理层的讨论与分析

季度业绩概要

截至3个月	3月31日， 2025		12月31日， 2024			9月30日， 2024			6月30日， 2024
收入	$	12,500	$	13,335		$	13,883		$	14,750
净利润（亏损）	$	175	$	(1,213	)	$	(1,082	)	$	(3,456	)
每股基本净收益（亏损）：	$	0.09	$	(0.32	)	$	(0.41	)	$	(1.36	)
稀释每股净收益（亏损）：	$	0.09	$	(0.32	)	$	(0.41	)	$	(1.36	)

截至3个月	3月31日， 2024			12月31日， 2023			9月30日， 2023			6月30日， 2023
收入	$	12,063		$	10,698		$	12,370		$	13,207
净收入（亏损）	$	(6,020	)	$	(3,520	)	$	(2,136	)	$	(3,706	)
每股基本净收益（亏损）：	$	(2.52	)	$	(1.47	)	$	(0.96	)	$	(1.57	)
稀释每股净收益（亏损）：	$	(2.52	)	$	(1.47	)	$	(0.96	)	$	(1.57	)

附注1-此处披露的截至2025年3月31日止三个月的数据包括2023年第二季度对公司先前提交的未经审计的中期财务报表进行的更新和调整。调整和更新并不重要。

指标和非国际财务报告准则财务措施

这份MD & A指的是“毛利率”、“EBITDA”、“调整后EBITDA”。这些财务措施不是国际财务报告准则下公认的措施，不具有国际财务报告准则规定的标准化含义，因此不太可能与其他公司提出的类似措施具有可比性。相反，这些措施是作为补充信息提供的，通过从管理层的角度进一步了解我们的运营结果，以补充这些国际财务报告准则措施。因此，不应孤立地考虑这些措施，也不应替代对我们根据国际财务报告准则报告的财务信息的分析。

管理层将毛利率定义为收入和销售商品成本之间的差额除以收入（以百分比表示），在对库存和生物资产进行公允价值调整之前。管理层将EBITDA定义为所报告的在利息、税项、折旧和摊销之前从运营中赚取或损失的收入。

管理层的讨论与分析

调整后EBITDA定义为通过去除其他非经常性或非现金项目进行调整的EBITDA，包括生物资产的未实现公允价值变动、期间已售存货的已实现公允价值调整、股权激励费用以及以公允价值计量的金融资产和负债的重估调整。管理层认为，调整后的EBITDA是一项有价值的财务指标，用于在非经常性或非现金项目的影响之前，在现金调整的基础上评估其经营业绩。与EBITDA和调整后EBITDA最接近的IFRS指标是“经营亏损”。

非国际财务报告准则财务措施可以为投资者提供我们经营业绩的补充措施，从而突出我们核心业务的趋势，而这些趋势在完全依赖国际财务报告准则措施时可能并不明显。我们还认为，证券分析师、投资者和其他利益相关方经常使用非国际财务报告准则财务指标来评估发行人。这些财务指标是根据国际财务报告准则报表进行调整的指标，旨在为读者提供一个标准化的指标，使整个大麻行业的比较更有意义。然而，我们行业中的其他公司可能会以不同的方式计算这一衡量标准，从而限制了它们作为比较衡量标准的有用性。

我们的管理层还使用这些非国际财务报告准则财务指标来促进不同时期的经营业绩比较，并编制年度经营预算和预测。根据加拿大证券法的要求，我们将这些非国际财务报告准则财务指标与最具可比性的国际财务报告准则指标进行了核对。

毛利率

	截至2025年3月31日止三个月			截至2024年3月31日止三个月
净收入	$	12,500		$	12,063
销售成本	$	9,052		$	10,274
FV调整前毛利	$	3,448		$	1,789
FV调整前毛利率（非国际财务报告准则）		28	%		15	%

*见下文注1“Review of Financial Performance – Financial Highlights”MD & A部分。

管理层的讨论与分析

EBITDA和调整后EBITDA

	结束的三个月 3月31日，					截至12月31日止年度，
	2025		2024			2024
营业利润（亏损）	$	158	$	(5,630	)	$	(10,234	)
折旧和摊销	$	463	$	680		$	2,184
EBITDA	$	621	$	(4,950	)	$	(8,050	)
国际财务报告准则生物资产公允价值调整，净额¹	$	-	$	10		$	-
股份支付	$	8	$	32		$	369
其他非经常性费用²	$	-	$	2,753		$	6,612
调整后EBITDA（非国际财务报告准则）	$	629	$	(2,155	)	$	(1,069	)

*见下文注1The“Review of Financial Performance – Financial Highlights”MD & A部分。

笔记:

1.	生物资产未实现公允价值变动损失及存货已实现公允价值调整。见“收入成本”MD & A部分。

2.	由于撤销了2024年4月16日的Oranim交易，并清理了库存。

该公司截至2025年3月31日止三个月的调整后EBITDA利润表明，与截至2024年3月31日止三个月相比，公司2025年的运营有所改善，其中包括因Oranim协议撤销而产生的一次性费用2734美元。

或有负债和承诺

租金负债

下表汇总了按合同未贴现付款（包括利息付款）计算的集团租赁负债的到期情况：

2025年3月31日:

		不到一年				1至5年				6至10年				> 10年
租赁负债		$	322			$	209				-				-

2024年3月31日:

		不到一年				1至5年				6至10年				> 10年
租赁负债		$	505			$	821				-				-

管理层的讨论与分析

诉讼和监管程序

STUTTGART地区法院提出的新冠检测试剂盒索赔

2021年11月19日，Adjupharm提交了一份索赔声明（the“新冠检测试剂盒索赔”）在斯图加特地区法院（the“斯图加特法院”）对Stroakmont & Atton Trading GmbH（“斯特罗克蒙特”），其股东和董事总经理就Stroakmont欠Adjupharm约94.8万欧元的债务，这笔债务是Stroakmont于2021年3月底从Adjupharm购买的新冠检测试剂盒。2022年1月，Stroakmont向斯图加特法院提交了答辩状，其中他们主要陈述了两个辩护理由：

1.	该公司的合同方不是Stroakmont。与Stroakmont的合同只是作为虚假交易达成，以掩盖与一家名为Uniclaro GmbH（“尤尼克拉罗”).因此，Stroakmont不是真正的购买者而不是Uniclaro。

2.	据称，该公司向Uniclaro下了总计430万次Clongene新冠检测试的订单，其中Uniclaro声称就部分交付的38.04万次Clongene新冠检测试向该公司提出了付款索赔，总金额为94.2万欧元。Uniclaro已将针对该公司的这一指控索赔转让给Stroakmont Trading GmbH，Stroakmont Trading GmbH已谨慎地宣布抵消该公司的索赔。

2022年3月22日，Adjupharm对Stroakmont的辩护陈述作出回应，以各种法律论据和事实驳回了这两项指控，还以相关证人的证词形式提供了相反的证据。

与Stroakmont的合同仅作为虚假交易达成的指控的举证责任在于反对者，他们以某些证人的证词形式向法庭提供证据。

于2023年1月11日和2023年2月22日举行了有证人出庭作证的庭审。据法庭称，证人无法为有关与Stroakmont的虚假交易的指控提供必要的证据。2023年4月5日，斯图加特法院宣布其判决（《检测试剂盒判断"）并判处Stroakmont自2021年5月8日起向Adjupharm支付94.8万欧元外加高于德国基准利率5个百分点的利息。此外，Stroakmont被判自2021年12月14日以来以高于德国基准利率5个百分点的利率向Adjupharm支付0.7万欧元外加利息。

Stroakmont的董事Simic先生和Lapeschi先生没有被判刑，在这方面，针对他们的个人责任，驳回了对他们的新冠检测试剂盒索赔。Adjupharm应支付斯图加特法院费用的2/3以及Simic先生和Lapeschi先生的庭外费用。Stroakmont应承担斯图加特法院1/3的费用和Adjupharm庭外费用的1/3。其余庭外费用由当事人各自承担。

此外，由于一项抵消禁令，法院没有就Adjupharm对430万次Clongene测试的所谓命令的反诉作出裁决。这项抵消禁令源于Adjupharm和Uniclaro之间达成的管辖权协议，该协议确定汉堡的法院是对此类指控作出裁决的主管法院。

管理层的讨论与分析

该判决尚不是最终判决，因此无法执行。2023年5月5日，Adjupharm和Stroakmont各自向斯图加特法院提交了针对测试套件判决的上诉（the "测试套件上诉").

2023年6月23日，Adjupharm向斯图加特高等地区法院提交了上诉理由声明。Adjupharm就Stroakmont的董事因欺诈而未被判与Stroakmont共同和个别支付这一事实提出上诉。由于他们以Stroakmont的名义与Adjupharm签订了购买协议，并且有迹象表明他们从一开始就不打算支付购买价格，这可被视为欺诈诱导，对此他们将承担个人责任。

Stroakmont对判决提出上诉，要求驳回付款要求。此外，他们对禁止抵消提出上诉。他们认为，没有这样的禁令，他们希望将他们所谓的反诉纳入诉讼程序，并获得斯图加特法院对他们反诉的裁决。

时至今日，上诉法庭仍未发出任何指示，原定于2025年3月13日进行的首次口头聆讯已延期至2025年7月21日。法院已下令双方，即各自的常务董事亲自出庭，以澄清案件事实，并试图达成友好和解。

在现阶段，公司管理层无法评估其收取测试套件判决中授予的付款的能力以及新冠测试套件索赔推进的机会或测试套件上诉的潜在结果。

UNICLARO GMBH VS. ADJUPHARM

2022年12月22日，Uniclaro GmbH（“尤尼克拉罗”）向汉堡地区法院提交了一份针对Adjupharm的索赔声明。Uniclaro要求支付1,046欧元（含增值税），以换取300,000例新冠病毒快速检测。

Uniclaro在这起诉讼中称，Adjupharm从Uniclaro购买了430万份品牌“Clongene”的新冠快速检测。此外，Uniclaro声称，订单是在2021年3月23日口头下达的，Adjupharm已经支付了这些测试的一部分并收到了它们，但尚未支付全部430万次测试。他们保留进一步延长诉讼金额的权利（他们没有具体说明）。

根据Uniclaro的索赔声明，该诉讼不涉及与上述Stroakmont & Atton索赔中相同的购买价格和相同的新冠病毒快速检测。2023年2月23日，公司向法院提供了答辩状。辩方陈述包含与斯图加特关于反诉的法庭诉讼程序类似的驳回这方面指控的论点。Adjupharm驳回了这一说法，称如果进行新冠快速检测，它不会购买这样的数量，而只是根据具体情况和可用现金流购买小部分。

2024年2月14日，汉堡地区法院举行法庭听证会，法庭也在会上取证。法庭首先听取了Uniclaro和Adjupharm的董事总经理的陈述。他们评论了2021年3月23日的事件，以及所谓的购买。所有董事总经理的说法都不尽相同。随后，在Adjupharm担任销售总监一职的证人Francesco Bisceglia也进行了听证。他的声明也部分偏离了所有董事总经理的声明，但总体来看，这位证人基本上作证说，公司在23日的会议中没有购买430万个Clungene Tests。2021年3月。

管理层的讨论与分析

2024年4月24日，汉堡地区法院宣布判决。判决如下：

1.	Adjupharm没有被判刑。Uniclaro要求支付约104.6万欧元以换取交付30万份Clungene测试的诉讼是被驳回.

2.	Uniclaro被判向Adjupharm支付约54欧元自17.0 1.2023以来，千加利息高于德国基差5个百分点。

3.	程序费用由Uniclaro承担。

尚未终审判决（rechtskr ä ftig).Uniclaro已对该判决提出上诉，并根据Uncilaro最初的申请申请申请推翻该判决并判决Adjupharm支付约104.6万欧元（含增值税）以换取30万份新冠快速检测。此外，Uniclaro在其上诉中要求驳回Adjupharm的反诉。

Uniclaro本质上辩称，汉堡地区法院在其判决中陈述的事实是不正确和不完整的。和以前一样，Uniclaro认为-据称无可争议-于2021年3月23日达成了购买Clongene快速检测的口头协议，但只有检测数量存在争议。虽然Adjupharm声称只订购了20万份检测，但Uniclaro声称订购的新冠快速检测数量为430万份。860万次检测。Uniclaro进一步声称，书面合同不构成430万份订单，也不需要，因为也没有关于20万份新冠快速检测的书面合同，这些都是430万份订单的一部分。

此外，Uniclaro声称，在评估证据时没有考虑到有利于Uniclaro的间接证据（Indizien），并且汉堡地区法院在部分判决中没有提供充分的推理，因为法院提到了Adjupharm总经理和证人Francesco Bisceglia的陈述，但没有给出理由，尽管Uniclaro曾有相反的陈述。此外，Uniclaro声称，Uniclaro指名的证人没有得到听证。

关于Adjupharm的反诉，Uniclaro称，法院无视举证责任，没有考虑到Adjupharm承担举证责任，据称没有证明其主张。

Adjupharm回应上诉理由，已要求驳回Uniclaro的上诉。到目前为止，还没有收到上诉法院的任何指示。法院尚未安排口头听证。

在现阶段，公司管理层无法评估这一程序的潜在结果的机会。

CCAA程序–加拿大重组

在结束加拿大业务的背景下，除了与L5 Capital的债务和解相关的839美元的税务义务外，没有对公司或与加拿大实体相关的任何合并子公司的剩余负债。CCAA程序仅涉及Trichome。因此，公司的其他资产或子公司，包括以色列和德国的资产或子公司，不是CCAA程序的当事方。

与Trichome的CCAA程序有关的法庭材料可在以下网址查阅：https://www.ksvadvisory.com/insolvency-cases/case/trichome.

管理层的讨论与分析

区域劳工法院-TEL AVIV（BAT YAM）17419-04-23

2023年5月10日，IMC Holdings收到通知，一名前雇员最近向地区劳工法院-Tel Aviv（Bat Yam）（the "蝙蝠山药法院"）诉IMC Holdings等3家公司。

2024年4月4日，IMC Holdings提交了答辩状。

初步听证会于2024年5月6日在Bat Yam法庭举行，由尊敬的尊敬的法官Karin Liber-Levin主持。聆讯结束后，提出经调整的申索，以减少原申索金额，在案件中增加另一名被告，并要求提供若干文件（《原告的请求").

2025年1月21日，尊敬的尊敬的法官Karin Liber-Levin作出了有利于原告请求的裁决。对此，IMC Holdings提供了所要求的文件。

第二次听证会定于2025年6月19日举行。

索赔的性质和细节以及调整后的索赔仍处于初步阶段，IMC Holdings正在积极努力理解指控的全部范围。在现阶段，公司管理层无法准确评估索赔的潜在结果或索赔进一步进展的可能性。

35 OAK HOLDINGS LTD –索赔声明

2023年11月17日，公司收到35 Oak Holdings Ltd.、MW Investments Ltd.、35 Oak Street Developments Ltd.、Michael Wiener、Kevin Weiner、William Weiner、Lily Ann Goldstein-Weiner以Weiner Family Foundation受托人身份（统称“MYM股东原告“）对公司及其董事会和高级职员，（统称”MYM被告").

MYM股东原告称，在公司于2021年与MYM进行交易之前，MYM被告在其披露中做出了虚假陈述。MYM股东原告要求的损害赔偿金额约为1.5万美元，加重、惩戒性和惩罚性赔偿金额为1000美元。

该公司已审查该投诉，并认为有关指控毫无根据。

本公司连同部分被告，于2024年2月22日提出初步动议，要求删除索赔的若干重要部分（《35橡议案").法院尚未安排35 Oak动议。

此时，公司管理层认为，35 Oak议案有其优点，很可能成功至少缩小了对公司的索赔范围，还可能导致对个人的某些索赔被完全驳回，如果不驳回，范围和复杂性也会缩小。

2024年6月17日，经修订的35 Oak索赔声明由MYM股东原告在ONSC提交。原告要求被告在2024年11月18日之前送达答辩状。

管理层的讨论与分析

公司连同被告Oren Shuster、Marc Lustig、Brian Schinderle和Shai Shemesh于2024年10月28日送达要求提供详情的要求书，要求提供对被告的指控详情。公司目前仍在等待原告的回复。

鉴于这一诉讼处于初步阶段，且公司尚未收到指控的全部细节或对事实抗辩进行全面调查，现在就索赔的是非曲直或是否更有可能导致资金流出公司发表意见还为时过早，如果是，则是多少。

该公司计划针对这些指控进行有力的辩护。在现阶段，公司管理层无法评估索赔推进的机会或这些诉讼的潜在结果。

资产负债表外安排

截至2025年3月31日，IM Cannabis没有表外安排。

与关联方的交易

与关联方的交易主要包括董事或大股东拥有的企业以及与我们共同拥有关键管理层成员的企业。所有交易均已获董事会或另一独立董事委员会审议及批准。

•	2019年4月2日，IMC Holdings和Focus签订了一项期权协议，根据该协议，IMC Holdings获得了一项期权，可根据以色列大麻法规，全权酌情购买Shuster和Gabay先生在Focus持有的所有普通股，价格相当于每股普通股765.67新谢克尔，直至2029年4月（“焦点协议”).2023年11月30日，IMC Holdings发出请求函，批准IMC Holding行使期权，并于2024年2月26日获得IMCA的批准。自2024年2月26日起，IMC Holdings收购Focus 74%的普通股。

•	公司与公司的某些董事和高级管理人员以及Trichome签订了赔偿协议，以支付Trichome交易产生的某些税务责任、利息和罚款。见"风险因素-税款汇”MD & A部分。

•	2024年4月17日，Pharm Yarok签订了2024年4月的贷款。2024年4月贷款由以下抵押品和担保作担保：（a）对Pharm Yarok资产的第一级浮动抵押，（b）对其子公司IMC Holdings持有的Xinteza（23.3%）的第一级固定抵押，（c）公司首席执行官Oren Shuster先生的个人担保，以及（d）公司的担保。

管理层的讨论与分析

•	2023年10月12日，CEO奥伦·舒斯特（Oren Shuster）向IMC Holdings贷款50万新谢克尔（约合170美元）。CEO的参与构成“关联方交易”，多边文书61-101中定义了这一术语–特殊交易中的小股东保护(“MI 61-101”），并将要求公司在该交易完成之前根据MI 61-101获得少数股东对该交易标的的批准并获得正式估值。然而，在完成贷款时，公司依赖于MI 61-101的正式估值和少数股东批准要求的豁免，在每种情况下，基于CEO贷款的公平市场价值不超过公司市值的25%，这是根据MI 61-101确定的。

•	2024年5月29日，公司完成2024年5月定向增发。舒斯特先生认购了总计约237美元的2024年5月债券。根据MI 61-101，Shuster先生的参与构成“关联方交易”。

•

2024年11月12日，公司完成了2024年11月的发售。首席执行官Oren Shuster、公司董事Shmulik Arbel和公司内部人士Rafael Gabay各自参与了2024年11月的发行，Shuster先生参与了2024年11月的债务和解。上述个人参与2024年11月的发售构成“关联方交易”，该术语在MI 61-101中定义，将要求公司在该交易完成之前根据MI 61-101获得该交易标的的少数股东批准并获得正式估值。然而，在完成2024年11月的发售时，公司依赖豁免MI 61-101的正式估值和少数股东批准要求，基于第5.5（g）和5.7（g）款– MI 61-101的财务困难，因为公司（i）处于严重的财务困难情况；（ii）2024年11月的发售和2024年11月的债务结算旨在改善公司的财务状况，因为（x）公司将无法偿还ADI贷款，（y）如果没有Shuster先生亲自担保，将无法获得贷款；（iii）MI 61-101第5.5（f）节中描述的情况不适用，以及（iv）董事会和独立董事（如MI 61-101中对该术语的定义）本着诚意，确定（i）和（ii）适用，并且交易条款在公司情况下是合理的。

•

2025年4月29日，CEO奥伦·舒斯特（Oren Shuster）向IMC Holdings贷款1000新谢克尔（约合384美元）。贷款须按《所得税条例》为根据《所得税条例》第3（i）条厘定利率而订定的利率承担固定年息，自提供贷款之日起至还款日期止，并须按法律规定连同适用的增值税一并支付。Shuster先生的参与构成“关联方交易”，该术语在MI 61-101中定义，要求公司在该交易完成之前根据MI 61-101获得少数股东对该交易标的的批准并获得正式估值。然而，在完成贷款时，公司依赖于豁免MI 61-101的正式估值和少数股东批准要求，在每种情况下，基于CEO贷款的公平市场价值不超过公司市值的25%，这是根据MI 61-101确定的。

除上述上述交易外，除与主要管理人员及股东在其受聘或担任董事的正常过程中的交易有关外，公司与集团以外的关联方并无其他交易。

管理层的讨论与分析

拟议交易

截至本MD & A日期，没有未披露的拟议交易。

材料会计政策

公司的合并财务报表已根据国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则编制，并根据国际财务报告准则解释委员会（“IFRIC”).

计量基础

除以公允价值计量且其变动计入损益的金融工具外，这些综合财务报表均按历史成本基准编制。此外，这些经审计的财务报表是采用权责发生制会计编制的。下文所列重大会计政策一直适用于这些经审计财务报表所列期间。

本集团已选择使用费用法函数列报损益项目。

在适用重大会计政策的过程中，本集团作出了以下对财务报表确认金额影响最大的判断：

记账本位币与列报本位币

公司按照其经营所在国家的货币和主要经济环境编制财务报表，构成其主要受影响的功能货币（“功能货币”).管理层已确定集团的功能货币为加元。

集团的财务报表以加元呈列。因此，根据国际会计准则第21号“汇率核算”，各集团实体的经营业绩使用实际行动日汇率换算成加元，资产和负债使用期末汇率换算成加元。外币折算调整记为股东权益内累计其他综合收益（亏损）的组成部分。

全部或部分处置境外经营导致对外经营失去控制时，已在其他综合收益（亏损）中确认的境外经营累计利得（亏损）转入损益。在部分处置境外经营导致保留对子公司控制权时，在其他综合收益（亏损）中确认的金额的相对部分重新归属于非控制性权益。

判决

确定股份支付交易的公允价值

股份支付交易的公允价值在初始确认时通过可接受的期权定价模型确定。模型的输入包括股价、行使价和有关预期波动、购股权预期期限和预期股息收益率的假设。

管理层的讨论与分析

租赁负债折现率：

当本集团无法轻易确定租赁中隐含的折现率以计量租赁负债时，本集团采用增量借款利率。该利率代表集团在类似期限和类似担保下借款所需支付的利率，这是在类似经济环境下获得与使用权资产价值相似的资产所需的资金。当不存在可作为依据的融资交易时，本集团根据其信用风险、租赁期限及租赁合同条件和限制衍生的其他经济变量确定增量借款利率。在某些情况下，集团由外部估值专家协助确定增量借款利率。

估计和假设

编制财务报表需要管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响会计政策的应用以及资产、负债、收入和费用的呈报金额。会计估计变更在估计变更期间报告。

财务报表中有关报告日的不确定性的关键假设以及集团计算的可能导致下一财政年度内资产和负债账面值发生重大调整的关键估计将在下文讨论。

确定未上市金融资产的公允价值

公允价值层次结构第3级中未上市金融资产的公允价值采用估值技术确定，一般采用未来现金流量折现，折现适用于具有类似条款和风险特征的项目。预计未来现金流量和预计折现率的变动，在考虑流动性风险、信用风险和波动性等风险后，有可能影响这些资产的公允价值。见下文注8。

商誉减值

集团每年至少审查一次商誉减值情况。这要求管理层估计来自持续使用分配商誉的现金产生单位（或一组现金产生单位）的预计未来现金流量，并为这些现金流量选择合适的贴现率。见下文注10。

法律主张

在估计对集团实体提出法律索赔的可能性时，集团管理层依赖其法律顾问的意见。这些估计是基于法律顾问的最佳专业判断，并考虑了诉讼阶段和有关不同问题的法律判例。由于索赔的结果可能在法庭上确定，结果可能与这些估计不同。

持续关注的评估

使用持续经营基础编制财务报表。在每个报告期，管理层评估财务报表的编制基础。持续经营列报依据假设公司在可预见的未来持续经营，能够在正常经营过程中变现资产、履行负债和承诺。

管理层的讨论与分析

集团目前的经营预算包括有关销售现金收入的水平和时间以及经营费用和资本支出的现金支出的各种假设。在2025年，该公司将致力于筹集资金和/或债务，并将继续努力节省成本并提高效率。

业务组合和商誉

企业合并采用收购法核算。收购成本按在收购日转让的代价的公允价值计量，并加上被收购方的非控制性权益。在每一次企业合并中，公司选择是根据被收购方在收购日的公允价值计量非控股权益，还是按其在被收购方可辨认净资产公允价值中所占的比例计量。

直接购置成本在发生时计入损益表。

在分阶段实现的企业合并中，收购人在取得控制权之前已持有的被收购人的股权按收购日的公允价值计量，同时在取得控制权之日确认先前投资重估产生的收益或损失。

或有对价在收购日按公允价值确认，并根据IFRS 9分类为金融资产或负债。或有对价公允价值的后续变动在损益中确认。将或有对价分类为权益工具的，在购买日以公允价值计量，不进行后续重新计量。

商誉按成本进行初始计量，成本指收购对价和非控股权益金额超过所收购的可辨认资产净值和承担的负债的部分。如果产生的金额为负值，则收购人在收购日确认产生的收益。

现金

现金被视为高流动性投资，包括自投资之日起原期限为三个月或以下或期限超过三个月的非限制性短期银行存款，但可按要求赎回而不受罚息，且构成本集团现金管理的一部分

库存

存货按成本与可变现净值孰低计量。存货成本包括采购成本和使存货达到其当前位置和状态所产生的成本。可变现净值是指在日常经营过程中的预计售价减去预计完工成本和进行销售所需的预计成本。公司定期对存货状况和库龄进行评估，并相应计提存货滞销准备。

管理层的讨论与分析

存货成本确定如下：

原材料-采用“先进先出”的采购成本法。

在产品和制成品----包括材料、人工在内的平均成本以及基于正常产能的其他直接和间接制造成本。

采购的商品和产品-采用加权平均成本法或采用“先进先出”法。

收入确认

与客户签订的合同产生的收入，在商品或服务的控制权转移给客户时确认。交易价格是根据合同条款预计将收到的对价金额，不包括代第三方收取的金额（如税款）。

在厘定与客户订立合约的收入金额时，集团评估其是否为安排中的委托人或代理人。当集团在将承诺的商品或服务转让给客户之前对其进行控制时，集团即为委托人。在此情况下，本集团按代价总额确认收入。集团代理时，按代价净额确认收入，扣除应付本金后的金额。

销售商品收入

销售大麻产品的收入一般在货物控制权转移给客户时确认。付款通常在交付前或交付时到期，收入在履约义务履行时确认。集团履行履约义务，交割即转让控制权。

票据持有安排

由于安全、储存和处理大量大麻产品的严格规定，集团的客户可能会要求集团保留对已售产品的实物拥有权，直到该产品在未来某个时间点交付给客户。当以下所有标准均得到满足时，在产品实际交付给客户之前确认来自票据持有销售的收入：

票据持有安排的理由是实质性的（例如，客户已要求安排）。

该产品被单独标识为属于客户。

该产品目前已准备好向客户进行实物交付。

集团并无能力透过销售产品或交付予其他客户而使用该产品。

对收入征税

当期或递延税项在损益中确认，但与在其他全面收益或权益中确认的项目有关的除外。

管理层的讨论与分析

当前税收

本期纳税义务采用截至报告日已颁布或实质上已颁布的税率和税法以及与以往年度纳税义务相关的调整要求计量。

递延税款

递延税项乃就财务报表账面值与为税务目的而归属的金额之间的暂时性差异计算。

递延税项根据截至报告日已颁布或实质上已颁布的税法，按资产变现或负债清偿时预期适用的税率计量。

递延税项资产在每个报告日进行审查，并在不太可能使用的情况下予以减少。未确认递延税项资产的可抵扣结转亏损和暂时性差异在每个报告日进行审查，并在很可能使用这些资产的情况下确认相应的递延税项资产。

为通过出售而非使用收回投资物业内嵌的几乎所有经济利益而持有的投资物业的递延税项按照基础资产的预期收回方式计量，基于出售而非使用。当公司拥有单一物业公司的投资，而公司预期处置该投资的方式为出售物业公司的股份而非出售物业本身时，公司就该物业账面值与其计税基础之间的差异产生的内部暂时性差异，以及就该投资的计税基础与其计税基础之间的差异产生的外部暂时性差异确认递延税项

公司在合并财务报表中投资净资产的账面价值。

在计算递延税项时没有考虑处置对被投资单位的投资时将适用的税项，只要在可预见的未来处置对被投资单位的投资不太可能。此外，由于股息的分配不涉及额外的纳税义务，或者由于公司的政策是不启动子公司的股息分配会触发额外的纳税义务，因此在计算递延税款时未考虑在被投资方将收益作为股息分配时将适用的递延税款。

与权益工具的分配和权益交易的交易成本相关的收入税项根据国际会计准则第12号进行会计处理。

递延税款，如果存在将当期税收资产与当期纳税义务相抵销的法定可执行权，且递延税款与同一纳税人、同一税务机关有关，则予以抵销。

持有待售的非流动资产或处置集团及终止经营

管理层的讨论与分析

如果非流动资产或处置组的账面值将主要通过出售交易而不是通过持续使用收回，则将其分类为持有待售。要做到这一点，资产必须在当前状态下可供立即出售，公司必须致力于出售计划，必须有一个程序来找到买家，并且很可能在分类之日起的一年内完成出售。

在该等资产分类为可供出售前，按照本集团的会计政策进行计量。分类为持有待售后，该等资产按其账面值与公允价值减去出售成本两者中较低者计量，并在财务状况表中单独列报。自初始分类之日起，这些资产不计提折旧。

公司根据国际会计准则第36号确认一项资产或一组资产的减值损失。减值损失及随后的重新计量收益或损失计入损益。收益的确认不超过先前确认的减值损失的累计金额。

分类为持有待售的一项资产或一组非流动资产的其他综合收益（亏损）在权益中单独列报。

当公司不再计划在出售交易中出售一项资产时，停止将该资产分类为持有待售资产，并在决定不出售该资产之日将其分类为持有待售资产或该资产的可收回金额以其账面值中的较低者计量。

当公司承诺出售计划导致失去对附属公司的控制权时，该附属公司的全部资产和负债被分类为持有待售，无论公司是否将保留该附属公司的任何非控制性权益。

终止经营业务是公司的一个组成部分，代表已被处置或分类为持有待售的单独的主要业务线经营或经营地理区域。与终止经营相关的经营业绩（包括比较数据）在损益表中单独列报，扣除税项影响。

离职后福利

根据以色列《劳动法》和《遣散费支付法》，以色列实体必须在雇员被解雇或退休时向其支付补偿，或根据《遣散费支付法》第14条在确定的缴款计划中提供当期缴款，具体如下。以色列实体的负债仅作为非第14款规定的雇员的离职后福利入账。以色列实体雇员福利负债的计算是根据有效的雇佣合同或基于雇员工资和雇佣期限的集体雇员协议进行的，其中确定了获得补偿的权利。

截至2025年3月31日，以色列的所有雇员都在第14款之下。

租赁

当合同条款传达了在一段时期内控制一项已识别资产的使用的权利以换取对价时，本集团将一项合同作为租赁进行会计处理。

对于本集团作为承租人的租赁，本集团在租赁开始日确认使用权资产和租赁负债，不包括期限最长为12个月的租赁和标的资产价值较低的租赁。对于这些不包括在内的租赁，本集团选择在租赁期内以直线法将租赁付款确认为损益中的费用。在计量租赁负债时，本集团选择适用准则中的实务变通，不将租赁部分与单一合同中包含的非租赁部分分开。

管理层的讨论与分析

在开始日，租赁负债包括所有未支付的租赁付款，如果该利率可以很容易地确定，则按租赁内含利率贴现，或以其他方式使用集团的增量借款利率。在开始日期后，本集团采用实际利率法计量租赁负债。

在起始日，确认使用权资产的金额等于租赁负债加上在起始日或之前已支付的租赁付款和发生的初始直接费用。使用权资产采用成本模型计量，按其使用寿命和租赁期限两者中较短者进行摊销。房地的摊销期最长为5.5年，车辆的摊销期最长为3年。

取决于指数的可变租赁付款

于开始日，本集团采用开始日通行的指数利率计算未来租赁付款额。对于本集团作为承租人的租赁，指数变动导致的未来租赁付款额的合计变动进行折现（不改变适用于租赁负债的折现率），并作为租赁负债和使用权资产的调整入账，仅当指数变动导致现金流量发生变动时（即租赁付款额调整生效时）。

租赁延期和终止选择

不可撤销的租赁期限既包括在合理确定将行使延期选择权时延长租赁选择权所涵盖的期间，也包括在合理确定终止选择权不会被行使时租赁终止选择权所涵盖的期间。

倘预期行使延长租期选择权或预期不行使租赁终止选择权发生任何变动，本集团根据经修订的租期使用截至预期变动日的经修订贴现率重新计量租赁负债。变动总额在使用权资产的账面值中确认，直至减至零，任何进一步的减少均在损益中确认。

租赁修改

租赁变更未缩小租赁范围且未形成单独租赁的，公司根据修改后的租赁条款，采用截至修改日的修正折现率重新计量租赁负债，并将租赁负债的变动记录为对使用权资产的调整。

若租赁变更减少了租赁范围，本公司确认因部分或全部减少使用权资产的账面价值和租赁负债而产生的损益。公司随后根据修订后的租赁条款重新计量租赁负债的账面金额，在修改日按修订后的折现率并将租赁负债的变动记录为对使用权资产的调整。

物业、厂房及设备净额

物业、厂房及设备按成本计量，包括直接应占成本减累计折旧、累计减值亏损及不包括日常服务开支。成本包括与厂房和设备连接使用的备件和辅助设备。

管理层的讨论与分析

物业、厂房及设备项目中成本相对于项目总成本有重大影响的部分，采用组件法分别折旧。

不动产、厂房和设备的折旧取决于对使用寿命和残值的估计，这些估计是通过行使判断确定的，并在资产的使用寿命内按年率按直线法计算。

租赁物改良按租赁期与改良使用年限两者中较短者按直线法折旧。

至少每年年末对资产的使用寿命、折旧方法和残值进行复核，任何变更均作为会计估计变更进行前瞻性会计处理。资产的折旧在该资产被分类为持有待售的日期与该资产被终止确认的日期两者中较早者终止。

无形资产

单独取得的无形资产在初始确认时按包括直接归属成本在内的成本计量。企业合并中取得的无形资产在取得日以公允价值计量。

使用寿命有限的无形资产在其使用寿命内摊销，并在有迹象表明该资产可能发生减值时进行减值审查。一项无形资产的摊销年限和摊销方法至少在每年年末进行审查。

摊销在资产使用寿命内按直线法计算。

非金融资产减值

当有事件或情况变化表明账面值无法收回时，本集团评估是否需要记录非金融资产减值。非金融资产的账面值超过其可收回金额的，减持资产至其可收回金额。可收回金额为公允价值减销售成本与使用价值两者中较高者。在计量使用价值时，使用反映资产特有风险的税前折现率对预期未来现金流量进行折现。不产生独立现金流量的资产的可收回金额，以该资产所属的产生现金单位确定。减值损失在损益中确认。除商誉外，资产的减值损失只有在自上次确认减值损失以来用于确定资产可收回金额的估计发生变化时才予以转回。如上所述，减值损失的转回不应增加到如果以前年度未就资产及其可收回金额确认减值损失，本应确定的账面金额（扣除折旧或摊销）中的较低者之上。减值损失的转回

按成本列报的资产，计入损益。

评估这些特定资产的减值时适用以下标准：

关于附属公司的商誉

本集团每年对商誉进行一次减值审查，时间为12月31日，如果事件或情况变化表明存在减值，则更频繁地进行审查。

管理层的讨论与分析

商誉通过评估商誉已分配到的现金产生单位（或现金产生单位组）的可收回金额进行减值测试。该公司将以色列、加拿大和德国的业务确定为三个独立的现金产生单位。

倘获分配商誉的现金产生单位（或一组现金产生单位）的可收回金额低于该现金产生单位（或一组现金产生单位）的账面值，则确认减值亏损。任何减值损失首先分配给商誉。为商誉确认的减值损失无法在以后各期转回。

金融工具

金融资产：

金融资产在初始确认时按公允价值加直接归属于取得该金融资产的交易成本计量，但以公允价值计量且其交易成本计入损益的金融资产除外。

本集团根据以下标准在财务报表中对债务工具进行分类和计量：

集团管理金融资产的业务模式；及

金融资产的合同现金流量条款。

债务工具按摊余成本计量

本集团的业务模式为持有该金融资产以收取其合约现金流量，而该金融资产的合约条款于特定日期产生的现金流量仅为本金的支付及未偿还本金的利息。初始确认后，该类工具按其条款采用实际利率法按摊余成本减去任何减值准备后计量。

债务工具以公允价值计量且其变动计入损益

属于债务工具的金融资产不符合以摊余成本计量或以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的标准。初始确认后，该金融资产以公允价值计量，公允价值调整损益计入损益。

权益工具

权益工具投资不符合上述标准，因此以公允价值计量且其变动计入损益。权益工具投资产生的股利，在取得股利的权利确立时确认为损益。

金融资产减值

在每个报告期末，本集团对以摊余成本计量的金融债务工具的损失准备进行评估。本集团拥有短期金融资产，主要为贸易应收款项，对此，本集团采用简化方法并以相等于整个存续期预期信用损失的金额计量损失准备。减值亏损（如有的话）在损益中确认，并从资产的账面值中抵销相应的备抵。

管理层的讨论与分析

金融负债：

以摊余成本计量的金融负债：

金融负债按公允价值减去直接归属于发行该金融负债的交易成本进行初始确认。

初始确认后，本集团使用实际利率法以摊余成本计量所有金融负债，但以公允价值计量且其变动计入损益的金融负债或收购方在适用国际财务报告准则第3号的企业合并中确认的或有对价除外。

以公允价值计量且其变动计入损益的金融负债：

初始确认时，本集团以公允价值计量不以摊余成本计量的金融负债。初始确认时发生的交易费用在损益中确认。

初始确认后，公允价值变动计入损益。

金融负债的终止确认：

金融负债只有在其消灭时，即合同规定的义务被解除或取消或到期时，才予以终止确认。金融负债在债务人以支付现金、其他金融资产、货物或者劳务等方式解除债务时，即告消灭；或者依法解除债务。

公允价值计量

公允价值是市场参与者在计量日进行的有序交易中出售资产所收到的价格或转移负债所支付的价格。

公允价值计量是基于假设交易将发生在资产或负债的主要市场，或者在没有主要市场的情况下，发生在最有利的市场。

资产或负债的公允价值是使用市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设计量的，假设市场参与者的行为符合其经济最佳利益。

非金融资产的公允价值计量考虑市场参与者通过将资产用于其最高和最佳用途或通过将其出售给将在其最高和最佳用途中使用该资产的另一市场参与者而产生经济利益的能力。

集团在有足够数据可用于计量公允价值的情况下使用适当的估值技术，最大限度地使用相关可观察输入值，并尽量减少使用不可观察输入值。

1级	-	相同资产或负债在活跃市场中的报价（未经调整）。

2级	-	除第1级中包含的可直接或间接观察到的报价之外的输入。

3级	-	不基于可观察市场数据的输入（使用不基于可观察市场数据的输入的估值技术）。

所有以公允价值计量或披露公允价值的资产和负债，根据对整个公允价值计量具有重要意义的最低层次输入值，在公允价值层次结构内划分为层次：

管理层的讨论与分析

规定

当集团因过去事件而产生现时义务（法律或推定）、很可能需要体现经济利益的资源流出以清偿该义务且能够对该义务的金额作出可靠估计时，根据IAS 37确认拨备。当集团预计部分或全部费用将得到偿付时，偿付被确认为一项单独的资产，但仅在偿付几乎确定的情况下才予以确认。该费用在运营报表中扣除任何报销后确认。

确认为拨备的金额应为报告期末结清当期债务所需支出的最佳估计数。清偿目前债务所需支出的最佳估计数为公司在报告期末为清偿债务或届时将其转移给第三方而合理支付的金额。如果被计量的拨备涉及大量项目，则通过按其相关概率对所有可能的结果进行加权来估计该义务。在计量单一义务的情况下，个别最可能的结果可能是对拨备的最佳估计。

发行证券单位

当一笔交易（一揽子发行）发行多个工具时，交易所得款项净额总额在所确定的单个独立工具之间分配。分配是在确定所有独立仪器和这些仪器的后续计量基础之后进行的。

要求以公允价值进行后续计量的金融工具（如衍生负债）以公允价值计量，剩余对价根据此类工具的相对公允价值基础分配给不需要以公允价值进行后续计量的其他金融工具（即以摊余成本计量的负债、普通股和符合权益分类条件的认股权证）。

分配给需要以公允价值进行后续计量的金融工具的发行费用立即费用化。分配给归类为权益成分的股票和认股权证的发行成本，并记录为额外实收资本的减少。分摊至以摊余成本计量的金融负债的发行费用作为贴现入账，在金融工具合同期限内采用实际利率法累计。

管理层的讨论与分析

可转换债券

在初始确认可转换债权证和类似工具时，公司会考虑ASC 815-40的规定，“衍生工具和套期保值-实体自身权益中的合同”（“ASC 815-40”），以确定可转换工具中嵌入的转换特征是否应与主工具分开。

当确定某嵌入衍生工具需要分叉时（如不符合权益分类条件的嵌入转换特征），公司在初始确认时将该嵌入衍生工具分叉确认为单独的衍生工具负债，并在以后各期按公允价值确认。已收到或分配给整个可转换工具的剩余对价金额分配给主债务工具。主机面值与此种分配金额之间的差额表示在票据期限内使用实际利率法摊销为财务费用至损益的折扣，直至其规定的到期日。

当确定嵌入的转换特征符合权益分类条件时（例如，当嵌入的转换期权，如果它是独立的，根据ASC 815-10的规定，“衍生品和套期保值”不符合衍生工具的条件，因为其条款不要求或不允许净额结算，或者当嵌入的转换期权与实体自己的股票挂钩时），转换期权不分叉。当不需要分叉时，公司考虑债务工具是否涉及重大溢价（即当发行时收到或分配的收益超过到期将支付的本金时）。当确定存在大幅溢价时，将全部溢价分配给实收资本，并在确定时，否则无需额外核算，可转换本票在票据期限内使用实际利率法按摊余成本入账，直至其规定的到期日。

向非控股权益授出认沽期权

当集团授予非控制性权益看跌期权时，非控制性权益被归类为金融负债，不被授予其在子公司收益中的份额。在每个报告日，金融负债根据行使看跌期权时拟转让对价的估计现值/根据对价的公允价值计量。负债金额变动计入损益。

股份支付交易

集团的雇员及服务供应商有权以权益结算的股份支付形式获得薪酬。

权益结算交易

与员工、管理人员和董事进行权益结算交易的成本，以授予日所授予权益工具的公允价值计量。采用可接受的期权定价模型确定公允价值。

与服务商以权益结算的交易成本，以所收到的作为权益工具对价的商品或服务的公允价值计量。

管理层的讨论与分析

以权益结算的交易成本在截至相关雇员有权获得奖励之日止的服务条件将得到满足的期间（“授予期”）连同相应的权益增加额一起在损益中确认。以权益结算的交易在每个报告期末直至归属日累计确认的费用，反映了授予期已届满的程度以及本集团对最终归属的权益工具数量的最佳估计。

财政部股票

公司所持普通股的成本在“库存股”部分下作为单独组成部分从资本中扣除。

公司与其控股股东之间的交易

公司与控股股东之间或同一控制下企业之间进行的交易的资产、负债在交易发生时按公允价值确认。公允价值与交易中确定的对价之间的差额分配给资本减去税收影响（在相关范围内）。债务差额实质上是一种红利，增加了累计赤字的余额。信用的差异本质上是所有者的投资，因此在资本中的单独部分中信用。

每股盈利或亏损

每股基本利润或亏损的计算方法是，将适用于普通股股东期间的利润或亏损除以已发行普通股的加权平均数，扣除公司持有的股份，以及在限制性股票单位（RSU）归属时将发行的普通股。在计算每股摊薄利润或亏损时，每股基本利润或亏损进行了调整，以反映在行使期权和使用“库存股法”授予的非既得RSU时可能发生的潜在稀释，并对授予的认股权证或预融资认股权证或发行的可转换债券使用if-转换法，如果每一种此类金融工具的影响具有稀释性。在计算每股摊薄利润或亏损时，该期间的平均股价用于确定假定从行使期权或认股权证的收益中购买的普通股数量。公司应占被投资单位的损益按其应占被投资单位的每股损益乘以公司持股数量计入。

将在行使期权、非既得受限制股份单位、认股权证和预融资认股权证以及可转换债券转换时发行的股份，已被排除在报告净利润或亏损的所有报告期的稀释后每股净利润或亏损的计算之外，因为这些工具的行使或转换所导致的可发行普通股的影响具有反稀释性。

对集团业务活动有效和相关的现有标准的新标准、修订和解释

国际会计准则第21号修订，缺乏可交换性

2023年8月15日，国际会计准则理事会（IASB）发布了缺乏可交换性（对IAS 21的修订--汇率变动的影响）（“该修订”）。

管理层的讨论与分析

国际会计准则第21号规定了确定将外币交易记入记账本位币和将国外业务换算为不同货币所使用的汇率的要求。

修正案明确了实体应如何评估一种货币是否可兑换，以及在缺乏可兑换性时应如何确定即期汇率，并要求披露信息，使财务报表使用者能够了解一种货币不可兑换的影响。

该修订自2025年1月1日或之后开始的年度报告期间生效，对中期财务报表没有影响。

新标准通过前期间的披露

无

财务报告的程序和内部控制

按照国家仪器52-109 –发行人年度和中期申报中披露的证明(“NI 52-109”）和经修订的《1934年美国证券交易法》第13a-15条规则（“交易法”），建立和维护公司的披露控制和程序（“DC & P”）和财务报告内部控制（“ICFR”）是管理层的责任。

财务报告内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性和根据适用的国际财务报告准则为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。对财务报告的内部控制应包括确立以下规定的政策和程序：

●	保持记录的合理详细，准确、公平地反映资产的交易和处置情况。

●	合理保证交易记录是必要的，以允许根据适用的国际财务报告准则编制财务报表。

●	仅根据管理层或董事会的授权进行收支；和

●	关于防止或及时发现可能对金融工具产生重大影响的公司资产的未经授权的获取、使用或处置的合理保证。

NI 52-109要求首席执行官和首席财务官证明他们负责为公司建立和维护DC & P和ICFR，并得出结论认为，截至2024年12月31日，这些内部控制措施已经设计完成，并有效地为财务报告的可靠性和按照国际财务报告准则编制财务报表提供了合理保证。

管理层的讨论与分析

公司维护一套DC & P，旨在合理保证要求公开披露的信息被及时记录、处理、汇总和报告。根据NI 52-109和《交易法》规则13a-15（b）的要求，截至2024年12月31日，在管理层（包括我们的首席执行官和首席财务官）的监督和参与下，使用由Treadway委员会发起组织委员会发布的内部控制综合框架（2013年）中规定的标准，完成了对我们DC & P的设计和运营的评估。基于这一评估，我们的CEO和CFO得出结论，截至2024年12月31日，公司的DC & P和ICFR是有效的。

截至2024年12月31日止十二个月，公司的ICFR没有发生任何对公司的ICFR产生重大影响或可能产生重大影响的变化。

披露控制和程序的限制以及对财务报告的内部控制

包括首席执行官和首席财务官在内的公司管理层认为，由于固有的局限性，任何DC & P或ICFR，无论设计和运营得多么好，都只能为实现预期的控制目标提供合理而非绝对的保证。此外，控制系统的设计必须反映存在资源限制的事实，控制的收益必须相对于其成本来考虑。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都存在任何设计在所有潜在的未来条件下都无法成功实现其既定目标的风险。因此，由于具有成本效益的控制系统的固有局限性，可能会发生由于错误或欺诈造成的错报而无法被发现。此外，管理层需要在评估控制和程序时使用判断力。

对设计范围的限制

根据National Instrument 52-109 – Certification of Disclosure in Issuers ' Annual and Interim Filings（"NI 52-109”），该公司已限制其DC & P和ICFR的设计，以排除Oranim Plus的控制、政策和程序（“被排除的实体”），由公司或其附属公司之一于截至2024年12月31日止期间结束后的365天内收购。

截至2024年12月31日，公司已在所有子公司实施DC & P和ICFR。

法律和监管

重组

以色列现行法律要求事先获得卫生部下属单位IMCA的批准（“MOH”），即拥有IMCA许可在以色列从事大麻相关活动的以色列公司5%或以上股份的任何股东的身份。出于多种原因，包括有机会利用以IMC品牌培育的多个以色列许可生产商的网络，以及考虑通过“上市交易”在地理上分散公司的股份所有权，IMC Holdings于2019年4月2日对其组织进行了重组（“IMC重组”）导致将其在Focus的权益剥离给Oren Shuster和Rafael Gabay，后者获得IMCA许可，可在以色列从事与大麻相关的活动。

管理层的讨论与分析

根据Focus协议，IMC Holdings保留与Messrs. Shuster和Gabay的选择权，可在IMC重组日期后10年内根据以色列大麻法规全权酌情重新收购出售的Focus权益。焦点协议设定的总行使价为每股焦点股份765.67新谢克尔，总计275.6万新谢克尔，相当于舒斯特和加贝先生在IMC重组时为收购的焦点权益支付的价格。2023年11月30日，IMC Holdings通过向IMCA提交请求，行使了购买Oren Shuster和Rafael Gabay持有的Focus 74%权益的选择权，IMCA于2024年2月25日批准了该交易。IMC Holdings提供了所有必要的信息，并根据适用法律向税务机关提交了所有必要的通知。2024年2月26日，在IMC Holdings选择权行使的同时，EWave Group Ltd.根据双方之间的贷款协议，行使选择权，以接收Tal Tregerman先生在Focus的26%股份，以代替偿还贷款。IMC Holdings拟向EWave Group Ltd购买Focus剩余26%的股份，以待2025年5月23日召开的会议批准。

Focus通过日期为2019年4月2日并于2021年1月1日修订的服务协议承担义务，（the“焦点服务协议"）将IMC Holdings用于某些管理和咨询服务，包括：（a）业务发展服务；（b）营销服务；（c）战略咨询服务；（d）在全球范围内寻找潜在合作；以及（e）通过焦点服务协议提供财务分析服务。

根据焦点服务协议，双方根据将不时更新的转让定价分析，按季度对总成本实行公平加价，作为提供此类服务的考虑。

此外，Rosen与Pharm Yarok签署了一项服务协议，将IMC Holdings用于某些服务，例如行政、财务、法律和总部服务。作为服务的对价，Rosen和Pharm Yarok应按季度（除非双方另有约定）向IMC Holdings支付相当于不时确定的公平计算的金额。IMC Holdings提供的服务的收费将根据关键绩效指标（KPI）进行分配。

2013-2025年以色列市场发展

据以色列卫生部称，截至2025年3月，以色列有12.99万名医用大麻患者—— 10.87万名持有执照，2.12万名持有处方。2025年3月记录的医用大麻每月处方为4,373，000克，比2024年3月减少了87,000克大麻。¹

下图反映了2015年2月至2025年3月期间以色列获得许可的医用大麻患者的增长情况。²

¹以色列卫生部–截至2025年5月7日的许可患者数据-https://www.gov.il/blobfolder/reports/licenses-status-march-2025/he/subjects_cannabus_docs_licenses-status-march-2025.pdf

²卫生部–截至2025年5月7日的持牌患者数据-https://www.gov.il/blobfolder/reports/licenses-https://www.gov.il/blobfolder/reports/licenses-status-march-2025/he/subjects_cannabis_docs_licenses-status-march-2025.pdf

管理层的讨论与分析

以色列的监管框架

在以色列，根据《危险药物条例》，大麻目前被定义为“危险药物”³(“DDO“）和1961年《麻醉药品单一公约》（”麻醉品公约”），以色列是该协定的签署国。然而，《禁毒令》和《麻醉品公约》都允许在受监督和控制的制度下将大麻用于医疗或研究目的。以色列境内有关监督、控制和监管用于以色列医疗生产、消费和研究的大麻的所有事项的主管管理当局是IMCA，由政府第3069号决议设立。⁴生产、分销和消费成人使用的休闲大麻产品目前在以色列是非法的。

患者医疗消费

根据MOH的特别批准，在某些医疗条件下，允许患者和医疗目的使用大麻。程序106⁵IMCA列出了允许使用医用大麻产品治疗的医疗条件清单。此类授权的医疗条件会不时检查和更新，其中包括癌症、疼痛、恶心、癫痫发作、肌肉痉挛、癫痫、抽动症综合征、多发性硬化症、肌萎缩侧索硬化症和创伤后应激障碍。

³大麻列入1973年《危险药物条例》[新版]附表1 [英文]https://www.health.gov.il/legislationLibrary/samim_01_EN.pdf

⁴以色列政府Res.3609号[希伯来语]，2011年8月7日https://www.gov.il/he/departments/policies/2011_des3609

⁵卫生部制药司政策编号106 –大麻使用许可https://www.health.gov.il/hozer/CN_106_2019.pdf（希伯来语）

管理层的讨论与分析

医用大麻领域商业活动的许可和授权

2017年12月，IMCA发布了规范任何大麻相关活动许可流程的法规（“路线图”).⁶根据路线图，医用大麻领域的每一项业务，包括繁殖、种植、产品制造、储存和分销给有执照的药店，以及从有执照的药店向有执照的患者分销，都需要遵守适用法律的规定，包括从IMCA购买DDO下的适当许可证，并保持这种许可证的良好信誉。未经IMCA事先批准，不得转让、交换或转让大麻许可证。许可证的有效期最长为3年，只有经IMCA批准才能续签。

IMCA发布了一套指令，其中包含对大麻相关活动许可证申请人的程序和要求，并授权某些实体在遵守此类指令后颁发官方证书。这些指令包括（i）指令150（GSP标准认证）；（ii）指令151（GAP标准认证）；（iii）指令152（GMP标准认证）；（iv）指令153（GDP标准认证）。对获得许可的实体进行定期和定期检查，以确保符合医用大麻生产和分销的每个阶段所要求的分析标准和质量水平。

IMCA已引入改革，以简化医用大麻活动的许可程序。这些改革旨在减少官僚主义障碍，并鼓励医用大麻行业的增长。更多信息见《大麻医疗从许可证到处方的监管改革》以下.

医用大麻进出口

《麻醉品公约》管辖成员国之间的大麻进出口。由于以色列是成员国，任何大麻的进出口都受《麻醉品公约》的约束。

2020年10月，IMCA发布了更新程序，标题为“医疗用途和研究用大麻类型危险药物进口申请审批指南”（“程序109”），描述了用于医疗和研究目的的大麻进口许可证的申请要求。因此，每次进口医用大麻都将由IMCA批准，为每一次进口货物签发特定的进口许可证，而不是进口的一般许可证。医用大麻进口申请可由IMCA许可的实体提交，用于开展医用大麻相关活动。以色列政府于2019年1月27日批准出口医药级大麻和以大麻为基础的产品，⁷2020年12月，IMCA发布了医用大麻出口许可申请流程指南。⁸^.

⁶指令107-2020年10月修订的医疗用大麻实践许可流程指南[希伯来语]-https://www.health.gov.il/hozer/CN_107_2019.pdf

⁷指令4490 [希伯来语]-https://www.gov.il/he/departments/policies/dec4490_2019

⁸指令110,2020年12月[希伯来语]-https://www.health.gov.il/hozer/CN_110.pdf

管理层的讨论与分析

以色列将用于非医疗目的的成人娱乐用大麻和CBD合法化

目前，以色列和《生物多样性公约》将成人使用的休闲大麻用于非医疗用途是非法的。2020年11月，负责推进大麻市场改革的以色列政府委员会发表了一份报告，支持并建议以色列将成人使用的休闲大麻合法化。以色列议会此后解散，没有适用委员会的建议，所有立法倡议被暂停。然而，成立于2021年6月13日的新政府宣布，并在联盟协议中达成协议，承诺将成人使用的休闲大麻合法化。自新政府成立以来，提出了几项立法倡议，包括将持有大麻用于个人娱乐成人用途合法化和将CBD用于非医疗用途合法化。2022年2月，卫生部的一个委员会考虑了《生物多样性公约》的合法性，并公布了将《生物多样性公约》排除在《生物多样性公约》之外的建议。委员会的主要建议被卫生部长采纳，然而，迄今为止，该部长尚未颁布命令，指示将《生物多样性公约》从《生物多样性公约》中删除。2022年4月1日，新规生效，将此前持有和使用大麻用于自我消费的刑事犯罪认定为行政违法行为，不影响犯罪记录，并将处罚仅限于罚款。

大麻医疗从许可证到处方的监管改革

2022年8月，MOH公布了大麻医疗从许可到处方的过渡改革纲要草案（《大麻医疗许可证》、《大麻医疗许可证》、《大麻医疗许可证》、《大麻医疗许可证》、《大麻医疗许可证》、《大麻医疗许可证》、《大麻医疗许可证》、《大麻医疗许可证》、《大麻医疗许可证》、《大麻医疗许可证》、《大麻医疗许可证提议大纲”).2023年6月13日，以色列议会卫生健康委员会批准了《2023年危险药物条例（修正案）》（以下简称《条例修订“”），这需要在拟议纲要公布后从发放许可证到处方许可证的模式转变⁹.条例修正案允许患者无障碍和显着的官僚主义救济。新处方模式（定义如下）的目的是使合格的专科医生（不包括全科医生、家庭医生、内科医生和儿科医生）能够在医疗保健提供者（广泛称为Kupat Holim）的监督下为患者开具医用大麻处方，而无需卫生部的使用许可（以下简称“新的处方模式").

条例修正案的主要变化是：（i）任何专科医生都可以签发许可证，而无需接受专门培训；（ii）使用大麻的许可证将以处方的形式，而不是如当前框架要求的以MOH许可证的形式；（iii）大麻产品可以在任何药房销售，而不仅仅是在已获得IMCA特别许可证和MOH许可证的药房销售。丨条例修正案自公布之日起180日内施行。据公司所知，作为法规修订的一部分而批准的适应症包括各种疾病，如肿瘤疾病、活动性炎症性肠病、艾滋病、多发性硬化症、帕金森病、抽动综合征、癫痫、孤独症和痴呆症。

2023年12月8日，公司宣布将以色列卫生部于2023年8月7日宣布的预期医用大麻改革推迟3个月（“改革").由于铁剑之战，原定于2023年12月29日实施的医用大麻监管改革被推迟了三个月。新规定旨在缓解该行业的许多严格限制，从而增加患者获得医用大麻的机会。

2024年4月1日，以色列大麻改革开始实施。

⁹[希伯来语]-https://www.gov.il/he/departments/policies/reform-of-drug-prescription

管理层的讨论与分析

对从加拿大进口大麻的“反倾销”调查

以色列政府网站上一份日期为2024年1月18日的通知是发给10家不同的加拿大大麻生产商的：Village Farms国际、Organigram Holdings、Tilray Canada、Hexo Corp（由Tilray拥有）、The Green Organic Dutchman、Canopy Growth Corporation、SNDLTERM3 Inc.、Cronos Group、Auxly Cannabis Group、Decibel Cannabis，以及加拿大所有向以色列出口商品的医用大麻生产商。

经济产业省贸易征费专员（以下简称"MEI 专员"），在他发现存在实际损害的特殊情况或存在对当地制造业造成实际损害的可能性后，根据5591-1991年《贸易征税和防御措施法》第24（d）条，凭借他的权力宣布他决定主动对加拿大出口大麻进行调查。这份日期为2024年1月15日的通知还包括一封致加拿大大使馆首席商务参赞迈克尔·曼奇尼的信函，告知调查情况。经济产业部就“反倾销”调查正式向社会发布回复问卷通知。

继从参与调查的各方收到的几项请求之后，根据1991年《贸易征税和防御措施法》第27（b）条，其中规定“MEI专员可出于应记录在案的特殊原因，将（a）款规定的期限延长不超过30天的额外期限。”，MEI专员决定，存在将作为调查的一部分提交所需材料的截止日期延长10天的特殊条件，直至2024年3月10日，由于各方在铁剑战争后提出的限制。材料准备工作出现延误的主要原因是，作为储备服务在以色列广泛招聘的一部分，没有许多工人，并且由于以色列大麻市场的独特复杂性，许多参与者作为生产者和进口商都需要提交数据。公司已就被纳入调查的子公司Focus和IMC Pharma，以及未被纳入但为以色列重要进口商的子公司Rosen Highway提交了相关调查问卷。

2024年6月18日，经济产业省宣布，决定将获得初步决定的最后期限推迟到2024年7月18日。

2024年7月10日，MEI专员根据可获得的最佳信息，公布了一项关于确定存在倾销和随之造成损害的调查和调查结果的初步决定。公司正在评估初步决定及其对公司及其子公司的潜在影响。分众和IMC医药按照初步决定的要求，于2024年8月23日提交了回复。

作为初步决定的一部分，MEI专员确定在现阶段没有必要提供临时担保，公司现正等待MEI专员的最终决定。这一决定必须经经济部总干事与财政部预算主任协商后批准。当地种植者已针对MEI专员不强制实施临时担保的决定提交了一份行政请愿书。该公司向法院提交了加入请愿书的请求，以抗辩当地种植者的索赔，该请求获得法院批准。尚未安排就请愿书举行听证会。该公司将于2024年11月21日向法院提交其论点。

2024年11月10日，MEI专员公布了对从加拿大进口大麻的调查的最终报告，建议征收税款。

管理层的讨论与分析

根据建议，将对不配合调查的加拿大公司进口的大麻征收175%的税，而参与调查的主要进口商将受到较低的税率，从2%开始并逐步增加。该公司目前正在审查这些建议，并考虑采取措施防止或减轻最终决定。

2024年11月24日，该公司向咨询委员会提交了正式回复，该委员会负责在财政部长就此作出最终决定之前制定并向财政部长提交建议。目前还不确定咨询委员会何时结束审议，或现阶段可以预期会有什么结果。

2024年12月11日，咨询委员会举行了公司参加的第一次会议，并提出了反对征收倾销税的论点。咨询委员会尚未向财政部长发送建议，也未公布任何建议。在第一次会议之后，该公司致函咨询委员会，在委员会向财政部长提交建议之前提出新的和现有的论点供审议。

2025年1月26日，耶路撒冷地区法院对当地种植者提出的寻求强制临时担保的行政请求举行了听证会。法官建议当地种植户撤回诉状。当地种植者随后提交了他们的同意书，撤回了请愿书，没有被征收费用。各方必须在2025年2月4日之前提交关于免除费用请求的回复。

2025年2月4日，该公司提交了回复，表示不会免除当地种植者的费用。此后，法院决定在没有费用的情况下结束申诉。

2025年4月10日，经济和工业部长Nir Barkat先生决定全面采纳公共咨询委员会的建议，对从加拿大进口的医用大麻花卉征收高达165%的反倾销税，为期四年。这项税收旨在帮助以色列种植者对抗以倾销价格出售的进口加拿大大麻的不公平竞争，这威胁到当地产业的生存能力。这项税收将在财政部部长和以色列议会财政委员会（以色列议会）批准后生效。巴尔卡特部长的决定遵循了一个复杂的过程，在此期间，由于利益冲突，他暂时被禁止参与。将此事分配给另一位部长的努力没有成功，巴尔卡特最终恢复了责任，并在支持和反对税收的强烈游说努力中做出了决定。

2025年4月24日，财政部部长发布最终决定，拒绝对从加拿大进口的大麻征收反倾销税的建议。部长的决定是基于对调查结果、专员的建议、咨询委员会的结论、竞争管理局的立场、卫生部的意见以及其他公众意见的全面审查。在听取了包括当地种植者和进口商在内的所有相关方的意见并咨询了财政部专家后，部长得出结论认为，征收该税将损害当地大麻市场的宏观经济发展和更广泛的以色列经济。他强调，大麻行业仍在发展，竞争显着提高了产品质量并降低了价格，保持来自进口的竞争压力对于该行业的健康增长和全球竞争力至关重要。尽管如此，在2025年4月29日，经济和工业部长发布了他的最终决定，驳回了对征收反倾销税提出的反对意见。部长在声明中得出结论，这些反对不符合适用法律和总检察长指导方针规定的法律标准。他进一步表示，在没有在法定时限内提交任何实质性法律拒绝的情况下，没有理由推迟或阻止征收。据此，他决定着手推进反倾销税。然而，根据《贸易征费和防御措施法》，是否征收此类征费的最终权力在于财政部部长。有鉴于此，并针对经济部长和财政部长的决定之间明显的矛盾，该公司已向政府总检察长和议会法律顾问发出正式信函，要求他们确定经济部长不顾财政部长的拒绝而继续进行的决定不符合法律规定。

管理层的讨论与分析

德国监管框架

2017年3月10日，德国联邦政府颁布法案Bundestag-Drucksache 18/8965 –修订麻醉品和其他法规的法律，修订现有麻醉品立法，承认大麻是一种药物形式，并允许医用大麻产品的进口和国内种植。

根据更新后的立法，大麻被列入《联邦麻醉品法》附件3（“BTMG”）作为“适于处方的适销麻醉品”。直到《消费大麻处理法》（“KCanG”）于2024年4月1日生效，德国的合法化仅适用于根据《麻醉品公约》在国家管制下用于药用目的的大麻。

目前，德国医用大麻产品的生产、分销、出口和进口是合法的，但须遵守法规和许可要求。在KCanG中定义的某些条件下，涉及成人使用的休闲大麻产品的运营成为合法。这一发展起源于德国现任政府在2021年底的联盟协议中宣布，打算在成人用途的休闲娱乐市场也开拓德国市场。

2022年10月，一篇重点论文¹⁰关于为消费目的向成年人提供大麻的受控供应，尽管还讨论了对现有大麻监管框架的总体重组，该框架由内阁公布，并提交给欧盟委员会进行初步法律审查。在这方面，联邦政府发布了关于规范成人使用休闲大麻使用的现有国际协议的解释声明，并在通知框架内向欧盟委员会提交了一份法律草案。

经过长时间的政治辩论，德国联邦议院批准了联邦政府“关于控制使用大麻”的法律草案（BT Drs.20/8704¹¹，BT Drs.20/8763¹²，BT-Drs.20/10426¹³）2024年2月23日（星期五）。该法律草案（BT Drs.20/8704）随后于2024年4月1日生效。2024年6月20日法案第1条（BGBL。2024 I第207号）¹⁴.KCanG的一些组成部分，涉及所谓的消费大麻，于2024年7月1日生效（例如可以申请由种植协会成员种植和分发休闲大麻的许可。该法的生效也对药用大麻产生了直接影响，这是该法第2条（医用大麻法-MedCanG）和第3条（BTMG）的主题事项。

¹⁰ https://www.bundesgesundheitsministerium.de/fileadmin/dateien/3_downloads/gesetze_und_verordnungen/guv/c/kabinettvorlage_eckpunktepapier_abgabe_cannabis.pdf（德语）。

管理层的讨论与分析

随着该协定生效，大麻在定义上不再是麻醉品，因此不再受《BTMG》的约束。BTMG附件3中的定义被第2节MedCanG中的定义所取代：“医用大麻：根据1961年3月30日《1961年麻醉品单一公约》（Federal Law Gazette 1973 II p. 1354）第23条和第28（1）条在国家控制下为医疗目的种植的属于大麻属植物的植物、花卉和其他部分，以及包括屈大麻酚在内的delta-9-tetrahydrocannabinol和所有上述物质的制剂”.然而，麻醉品条例被类似的条例和授权所取代。联邦药品和医疗器械研究所（BFARM）将继续作为更高的联邦当局负责后者。

从监管角度来看，药用大麻仍然是一种医药产品或一种活性药物成分，这意味着医药产品法的要求将保持不变。因此，辐照产品的营销继续需要根据《放射性或电离辐射（AMRadV）处理的医药产品条例》获得营销授权。根据《药用大麻法》（MedCanG）（见第1节），只有根据第3节BTMG规定的麻醉品许可证被新的许可证所取代，然而，这在很大程度上与《BTMG》以前关于申请程序和一般条例的规定相对应。然而，由于生效，有以下新的区别：药用大麻不再需要像麻醉品一样储存和运输。相应的安全防范措施不再适用，意味着符合药剂法规定即可。所谓的半年度报告将被年度报告所取代。与麻醉品相比，对药用大麻责任人的要求略有降低。药用大麻的处方是可能的，而无需使用用于麻醉品处方的表格。正常的处方就足够了。

然而，很可能非常重要的是，基于第17条MedCanG的药用大麻种植不再接受公开招标，而是-与交易许可证一样-最终受到两个阶段的授权（在州一级关于药品法规和联邦一级关于它是药用大麻的事实）。

德国的医用大麻必须符合德国和欧洲药典的相应专著。目前，仍有（非统一的）关于大麻花的国家药典专著（例如德国药典（Deutsches Arzneibuch（DAB））和欧盟的大麻提取物（DAB）。草药产品委员会（HMPC）作为欧洲药品管理局（EMA）负责汇编和评估有关草药物质、制剂和组合的科学数据的委员会，宣布鉴于欧盟统一的质量要求（包括关于大麻进出口的要求），进一步的欧洲药典（PH. Eur.）大麻专著正在编写中。

欧洲药典（PH. EUR.）Suppl。11.5已出版，包含新的Ph.Eur。关于大麻花和新博士学位的专著。关于大麻二酚（CBD）的专著。根据目前的现状，PH. EUR。大麻花卉专著应自正式实施之日（2024年7月1日）起取代现有的国家级专著（NL、DK、D和CH）。据BFARM称，已宣布暂时适用英文和法文增编11.5的文本。然而，德文译本和公告还规定了过渡性规定，将使该专著在民建联中的使用在2025年年中之前成为合法。关于大麻花的新专著包括用于生产提取物的起始材料、患者通过吸入或口服服用的可按此处方的医药产品（草药产品）。与德国专著相比，并不存在完全无关的变化。

¹¹ https://dserver.bundestag.de/btd/20/087/2008704.pdf（德语）。

¹²https://dserver.bundestag.de/btd/20/087/2008763.pdf（德文）。

¹³ https://dserver.bundestag.de/btd/20/104/2010426.pdf（德语）。

¹⁴https://www.recht.bund.de/bgbl/1/2024/207/VO.html。

管理层的讨论与分析

所有BTMG许可申请都必须具体说明所涉及的医用大麻的毒株和估计数量，任何后续变化都必须向德国联邦鸦片局报告。这同样适用于与药用大麻贸易授权相关的第7、8节MedCanG，尽管现在很明显没有具体说明预期的年度数量。然而，可以假设，由于第16和17节MedCanG和仍然适用的《外国麻醉品贸易条例》（见第14节MedCanG）中的报告义务（尽管与BTMG相比有所减少），BFARM仍对这些进行了查询（见第14节MedCanG）。

《生物多样性公约》既不是KCAG的真正主体，也不是MedCAG的主体。只有在第1条第3款KCANG中有定义，在第1条第8款b）KCANG中有对大麻一词的CBD豁免，在第2条第2款第1款KCANG中有对大麻植物禁止提取的豁免，这允许提取CBD，即使它没有包含任何关于隔离的CBD的进一步规定。关于合成CBD，一套不同的法规很重要：根据附件第2节以及新的精神活性物质法（NPSG）第3节，禁止处理大麻素/合成大麻素。有关《生物多样性公约》的产品特定法规可在其他法规中找到。因此，《药品处方条例》附件1规定，《生物多样性公约》原则上以处方为准，但没有规定最低数量或具体剂型。

如果我们考察食品部门，会区分天然含有CBD的产品和由或含有提取的CBD的产品；欧盟委员会认为后者是法规（EU）2015/2283规定的新型食品，在投放市场之前需要获得授权。尽管已经提交了此类授权申请，但欧盟委员会认为，这些申请至少包含了不足的食品使用安全性数据，这意味着目前没有一项申请能够导致授权。在此背景下，德国市场上可以找到各种含有CBD的产品。目前有各种法院判决对食品（特别是食品补充剂）和化妆品（特别是口香油）中的CBD提出了问题。一方面，CBD被视为医药产品或受授权的新型食品，因此不适合在食品中使用，另一方面被视为不适合在口腔中用于化妆品，因为在这种情况下，CBD最终将被消费（就像一种食品，因此被视为食品）。

德国种植情况及德国种植医用大麻分布情况

过去：

德国联邦药品和医疗器械研究所联邦鸦片署（“BFARM”）成立了大麻事业部（The“大麻局”）监督种植、收获、加工、质量控制、储存、包装和分配给批发商、药剂师和制造商。大麻局还规范了德国生产的医用大麻产品的定价，并在迄今为止以非营利方式充当制造商、批发商和药店之间医用大麻产品销售的中介。2018年底，大麻局发出招标，授予当地医用大麻种植和分销德国种植医用大麻产品的许可证（“德国本土招标”).大麻局充当了这种种植和分销之间供应链的中间人。2019年4月，发放3个地方种植许可证。因此，德国的三家公司获得了代表BFARM的大麻局种植的许可。

管理层的讨论与分析

当前形势：

随着MedCanG的生效，国内种植许可的授予不再受招标约束，而是受§ § 4 et seq的约束。MedCanG。此前由大麻局进行的耗时的国内种植大麻用于医疗目的的招标和授予合同，以及随后由大麻局从招标程序中确定的经济经营者手中购买和分配国内收成产量，今后不再需要。最终，在符合各自条件和相关规定的情况下，只需要符合MedCanG和AMG的相应牌照。

进口量和程序

过去和现在的制度允许在国家管制下进口用于药用目的的大麻植物和植物部分，但须遵守《麻醉药品公约》的要求。据此，德国必须估计下一年用于医疗和研究目的的医用大麻产品的预期需求，并向国际麻醉品管制局报告此类估计。

作为获得德国进口许可的先决条件，供应商必须按照EU-GACP-指南进行种植和收获，并按照EU-GMP-指南和认证进行生产，或者，它是纯EU-GACP产品，然后在德国进行EU-GMP制造步骤。关于从第三国进口以及欧盟GMP遵守情况的相关检测和评估，相关的药品法规仍然有效，其中还规定了欧盟当局的现场检查，前提是没有针对特定产品类型的MRA或类似措施生效。进口到德国的所有医用大麻产品必须来自其法规符合《麻醉药品公约》的国家种植的植物材料，并且必须符合德国和欧洲药典中描述的相关专著。

独家通过药店配药

根据MedCanG和AMG许可下的进口许可进口的医用大麻产品专门出售给药店，以便根据处方向患者进行最终配药，称为“地方政府制剂”，该术语在欧洲用于指在药房根据个别患者的医疗处方制备的医疗产品。Magistral制剂需要在药房进行一定的制造步骤。药剂师的这类制造步骤通常包括测试和给药预包装的大麻花序（通常被称为“flos”）、用于口服的医用大麻产品（屈大麻酚）、用于蒸发时吸入的医用大麻产品和注入医用大麻的茶。除了地方法官的制剂外，医用大麻产品也可作为预先包装的许可药物（例如Sativex®).

没有美国大麻相关活动

本集团并无从事加拿大证券管理人工作人员通告51-352（修订）所定义的任何美国大麻相关活动–有美国大麻相关活动的发行人.

风险因素

公司实施了由董事会主导、管理层积极参与的风险管理治理流程，并每年更新对其业务风险的评估。尽管如此，公司可能无法预见其可能必须面对的所有风险。IM Cannabis目前所处的市场复杂、竞争激烈且瞬息万变，其业务面临着高增长、受到严格监管的企业所固有的风险，而公司已识别出与集团业务相关的某些风险，这些风险可能已经影响或可能影响集团的业务、财务状况、经营业绩和现金流量，正如本MD & A通篇所进一步描述的那样，以及公司截至2024年12月31日止财政年度的20-F表格年度报告中“风险因素”项下的进一步描述，可在SEDAR +上的公司简介中查阅，网址为www.sedarplus.com并在EDGAR上www.sec.gov/edgar（the "年度报告”).有关额外风险因素，读者请参阅年报。有时会出现新的风险，管理层可能无法预测所有这些风险，或者无法预测它们如何可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的结果不同。这份MD & A的读者不应依赖前瞻性陈述作为对未来结果的预测。

管理层的讨论与分析

信用风险

截至2025年3月31日的最大信用敞口为现金及现金等价物、贸易应收款项及其他流动资产的账面值。本集团并无就未偿还贸易应收款项产生重大信贷风险。所有现金和现金等价物都存放在以色列主要金融机构。

应收贷款信用风险由每笔贷款根据公司与借款人信用风险管理相关的政策、程序和控制分别进行管理。每期末根据信用风险分析对单项贷款价值进行评估。

预期信用损失分析一般基于管理层在评估信用风险时对借款人的经验/诚信、财务健康状况、业务计划、能力、产品、客户、合同、竞争优势/劣势以及其他相关因素的理解。这还将包括评估借款人的预测，并考虑到公司对未偿余额拥有的任何担保和/或抵押品。

流动性风险

截至2025年3月31日，本集团存在流动性风险的金融负债由合同到期日在一年内的贸易应付款项和其他应付账款、银行贷款、支票应收款项和租赁负债构成。集团通过持续审查其资本要求来管理其流动性风险。基于集团于2025年3月31日的营运资金状况，管理层认为流动性风险很高。

货币利率风险

截至2025年3月31日，公司的部分金融资产和负债以欧元和新谢克尔持有，其中现金金额分别为56.9万欧元（约合884美元）和128.2万新谢克尔（约合495美元）。公司管理外汇风险的目标是通过最大限度地与第三方进行NIS交易，最大限度地减少其外币现金流的净敞口。公司目前没有使用外汇合约来对冲其外币现金流的风险敞口，因为管理层已确定该风险在目前时点并不重大。

股价风险

集团于非上市股份的投资对该等投资未来价值的不确定性所产生的市场价格风险敏感。集团透过分散投资及对股份的个别及总投资设置限制，管理价格风险。公司董事会审议和批准与股份投资有关的所有决定。在报告日，该集团以公允价值计量的非上市股票投资敞口为1598美元。

税务汇款

该公司须遵守ITA12的规定，并接受CRA13的审查。该公司根据其对ITA和CRA指南的解释提交年度税务合规。无法确定公司的申报表和税务状况是否会被CRA作为备案接受。公司的税务申报与CRA的最终评估之间的任何差异都可能影响公司的业绩和财务状况。

管理层的讨论与分析

无法保证公司经营所在的任何司法管辖区的所得税法律或其解释不会以对公司及其股东产生不利影响的方式进行更改或解释或管理。此外，无法保证CRA将同意公司计算应付税款的方式，或任何其他税务机构不会改变其行政做法，从而损害公司或其股东的利益。

根据日期为2023年10月23日、涵盖2020年1月1日至2020年12月31日期间的消费税评估通知，该公司被评估的保险税约为199美元，拖欠利息约为36美元，未提交罚款约为8美元（统称为“2020年评估”).

根据日期为2023年10月23日、涵盖2021年1月1日至2021年12月31日期间的消费税评估通知，公司被评估的保险消费税约为73美元，拖欠利息约为2美元，未提交罚款约为1美元（统称为“2021年评估”).

如果某人提交了异议通知（消费税法案），CRA在决定通知发送给该人90天后才能对争议金额采取催收行动。然而，任何欠款都会继续产生利息和罚款。

2023年11月29日，公司对2020年度评估和2021年度评估提交了异议通知（消费税法案）。因此，CRA在向公司发送决定通知90天后才能对上述金额采取催收行动。

2024年4月26日，公司收到CRA的函件，公司反对的消费税评估通知将作废，且不会就该等评估欠下任何未结余额。基于前述，该事项已解决至公司满意，并最终确定反对意见。

网络安全风险

该公司的信息系统及其第三方服务提供商和供应商容易受到不断演变的网络安全风险的日益增加的威胁，从而导致数据泄露和数据丢失。这些由事件产生的风险包括但不限于恶意软件、计算机病毒、员工错误、勒索、渎职、系统错误和黑客攻击。为将这些事件发生的风险降至最低，集团正在对网络、设备、IT系统和软件进行及时维护、升级和更换以及其他防护措施。然而，维护、升级或更换此类系统和软件的任何故障或延迟可能会大大增加网络安全事件和数据泄露或数据丢失的风险，公司可能会遇到运营延迟、信息系统故障和/或资本支出增加。最终，公司的业务、财务状况、经营业绩和声誉可能会受到此类事件的不利影响。

除其他外，由于这些威胁的演变性质，公司在这些事项上的风险和敞口无法完全减轻。因此，网络安全以及继续发展和加强旨在保护系统、计算机、软件、数据和网络免受攻击、破坏或未经授权的访问的控制、流程和做法是一个优先事项。随着网络威胁的不断演变，公司可能需要花费额外的资源来修改或加强保护措施或调查和修复任何安全漏洞。

管理层的讨论与分析

根据IFRS 10合并某些财务业绩并维持共同控制

公司遵守国际财务报告准则第10号，该准则采用单一合并模型，使用“控制”的定义，该定义要求投资者（定义见国际财务报告准则第10号）合并被投资方（定义见国际财务报告准则第10号），其中：（i）投资者对被投资方拥有权力；（ii）投资者因参与被投资方而获得可变回报的风险敞口或权利；（iii）投资者可以使用其对被投资方的权力来影响投资者的回报金额。

在IMC Holdings于2019年4月2日进行重组后，公司根据IFRS 10分析了与Focus的合同协议条款，以得出是否应继续在其财务报表中合并Focus的账目。

根据IFRS 10，当投资者可以对被投资方行使控制权时，就会发生合并。控制权是通过投票权或其他权力证据实现的。在没有直接持股的情况下，根据IFRS 10，投资者（定义见IFRS 10）应考虑单方面指导被投资方（定义见IFRS 10）相关活动的权力和能力的其他证据。鉴于合同协议和IFRS 10中的指导，尽管公司没有直接或间接拥有焦点医疗，但它有足够的权利单方面指导相关活动（这一概念被称为“事实上的控制”），主要是由于以下原因：

(a)	公司从分众获得经济利益（且公司与分众的合同协议条款未经IMC控股批准不得变更）；

(b)	IMC Holdings持有Focus 74%权益；

（c）	Mrs. Shuster和Gabay各为Focus的董事（而Shuster先生兼任公司的首席执行官、董事和主要股东，Gabay先生兼任公司的主要股东）；和

（d）	该公司通过服务协议向Focus提供管理和支持活动。

因此，根据IFRS 10，公司对Focus拥有“事实上的控制权”，因此将Focus的财务业绩合并到公司的财务报表中。

公司或Oren Shuster和Rafael Gabay先生未能按照IFRS 10的定义保持对Focus的“实际控制”可能会改变公司的合并模式，可能对公司的业务、经营业绩和财务状况造成重大不利影响。

2023年11月30日，IMC Holdings采取行动，通过向以色列卫生部运营的允许行使期权的机构“IMCA”提交请求，行使其购买Oren Shuster和Rafael Gabay所持有的已剥离的Focus 74%权益的选择权。

2024年2月26日，IMCA批准了根据行使期权将代表IMC Holding行事的人员，允许完成交易。

2024年2月26日，IMC Holdings已行使其期权，截至该日，IMC持有Focus 74%的股份。公司将继续在公司财务报表中合并Focus的财务业绩。

可能直接参与以色列大麻产业

根据以色列现行监管医用大麻框架，任何从事大麻活动都需要获得“IMCA”的适用许可，这是一个由以色列卫生部运营的机构，除其他外，该机构需要IMCA的预先批准（“IMCA预先批准要求”）的董事、高级管理人员和持股5%或以上的股东的许可申请人（“物料持有人”），以及在适用许可授予后成为材料持有人的所有董事、高级管理人员和股东。因此，如果该公司将被IMCA视为直接从事大麻活动，IMCA的上述批准可能会适用于未来的证券持有量，如上所述。

管理层的讨论与分析

此外，公司或其股东未能遵守IMCA预先批准要求，可能会影响集团继续按照任何许可经营从事大麻活动或更新此类许可的能力。集团无法保持良好信誉的大麻活动许可证可能会对集团的业务、财务状况、经营业绩和前景造成重大不利影响。

公司持续经营的能力

集团目前的经营预算包括有关销售现金收入的水平和时间以及经营费用和资本支出的现金支出的各种假设，包括成本节约计划。2025年公司将持续发力效能运营。

尽管有上述成本节约计划，但2025年的预计现金流量表明，不确定该集团能否产生足够的资金来继续其业务并在到期时履行其义务。集团继续评估额外的资本和融资来源。然而，无法保证集团将获得额外资本和/或融资，即使可以获得，是否将按照集团可接受的条款或所需的金额。

东欧的冲突和政治不稳定

在整个2024年并持续到2025年第一季度，由于围绕货币政策应对通胀压力的时间、规模和影响的持续不确定性，以及俄罗斯入侵乌克兰导致的持续的地缘政治不稳定，全球金融市场经历了更高水平的波动。这种波动导致金融市场活动水平下降。市场持续波动或与各国央行已采取或将采取的行动相关的不确定性、全球宏观经济前景的下降，包括俄罗斯入侵乌克兰和威胁，或东欧爆发更广泛的武装冲突，将导致金融市场活动继续减少，这将对集团的收入和资本市场活动产生负面影响。

以色列境内的冲突和政治不稳定——铁剑之战

该集团容易受到影响以色列和中东的政治、经济、法律、监管和军事条件的影响。以色列与其邻国和领土之间的武装冲突在该地区周期性发生，可能对集团的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，集团可能受到影响以色列的其他事件或因素的不利影响，例如以色列与其贸易伙伴之间的贸易中断或缩减，或对集团的合作伙伴或客户或其他人施加任何限制或压力，以阻止或阻止他们与以色列或以色列企业开展商业活动，以色列经济或财政状况显着下滑，以色列内部信用评级大幅下调，劳资纠纷和政治不稳定，包括骚乱、起义和政府失职。针对以色列或以色列企业的限制性法律或政策可能对集团的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

管理层的讨论与分析

该地区的任何武装冲突、恐怖活动或政治不稳定都可能对商业条件产生不利影响，可能损害集团的经营业绩，并可能使我们更难筹集资金。与集团有业务往来的各方可能会在动荡或紧张局势加剧期间拒绝前往以色列，从而迫使集团在必要时做出替代安排，以便与我们的业务合作伙伴面对面会面。此外，以色列的政治和安全局势可能导致与我们有涉及在以色列履约的协议的各方声称，他们没有义务根据此类协议中的不可抗力条款履行其在这些协议下的承诺。此外，在过去，以色列国和以色列公司一直受到经济抵制。几个国家仍然限制与以色列国和以色列公司的业务往来。这些限制性法律和政策可能对我们的经营业绩、财务状况或我们的业务扩张产生不利影响。

此外，根据以色列法律，以色列公民和永久居民有义务长期履行军事预备役职责，并在紧急情况下随时被征召现役。为应对日益加剧的敌对行动，出现了大量征召军事预备役人员的时期。

2023年10月7日，恐怖组织哈马斯与以色列之间的战争开始了。这场战争对公司的业务经营产生了影响。该公司还遭受了同样在2024年第四季度持续的负面影响。该公司的运作能力受到了损害，影响了各个方面，包括员工、供应、进口、销售等等。在2025年第一季度期间，公司没有受到负面影响。

未来可能会有更多的征召，其中可能包括集团的高级职员和关键人员，这可能会在相当长的一段时间内扰乱业务运营。

以色列的司法和立法改革

以色列正在经历与现任政府提出的司法和立法改革有关的政治和社会不稳定，造成了一定的不稳定和不确定性。这种对金融市场活动产生一定影响的不稳定性可能会对集团在以色列市场的经营能力造成实质性影响，其原因除其他外，包括：货币汇率和利率风险敞口、由于破坏性日子导致的销售减少以及资本投资的可能性降低。

2024年4月1日，实施了2024年4月的以色列大麻改革。欲了解更多信息，请参阅“2024年4月以色列大麻改革”上面。

CCAA程序

2023年9月14日，尊敬的奥斯本法官（在送达已签立证书的送达名单及上述CCAA程序下的公司债权人安排法并且在没有任何进一步的行为或形式的情况下终止了暂停期。9月29日^第，2023，Trichome Financial Corp.提交（或被视为已提交）转让（或针对Trichome Financial Corp.作出破产令），Goldhar & Associates Ltd.被官方接管人（或法院）任命为破产人遗产的受托人。破产人第一次债权人会议于10月17日召开^第, 2023.

管理层的讨论与分析

作为组成Trichome集团的实体的直接或间接股东，公司在CCAA程序中受制于其他利益相关者的优先权，最终未在Trichome集团业务重组中实现任何回报。

反倾销调查

该公司受到以色列经济和工业部对从加拿大进口的大麻发起的持续反倾销调查。这项调查于2024年1月18日开始，调查此类进口是否对以色列当地的大麻产业造成或可能造成损害。这项调查的结果可能导致对大麻进口征收大量税款，这可能会对公司的运营、财务状况和在以色列市场的竞争能力产生不利影响。

2024年11月10日，专员发布最终报告，建议征收反倾销税，税率从2%到175%不等，具体取决于加拿大出口商的合作程度。该公司积极参与了这一过程，向咨询委员会提交了正式反对意见，该委员会负责在做出最终决定之前向财政部长提出建议。这一过程的时间表和结果仍不确定，任何不利的裁决都可能增加进口产品的成本，降低盈利能力，并冲击公司在以色列的市场地位。

此外，该公司还涉及与此事项相关的法律诉讼。2025年1月26日，耶路撒冷地区法院就当地种植者提出的行政请求举行了听证会，该请求寻求立即提供经济担保。根据法官的建议，该请愿书被撤回；然而，未来的法律挑战仍然是可能的。

关于反倾销调查的最终结果、财政部长决定的时间，或任何征收的税收可能对公司业务产生多大影响，目前尚不确定。如果实施高关税或其他限制性措施，可能会对公司的财务业绩、供应链以及在以色列开展业务的能力产生重大不利影响。

环境风险

集团的营运须遵守若干司法管辖区的环境及职业安全法律及规例，其中涉及向水、空气及陆地排放及排放，处理及处置危险及非危险物料及废物，以及雇员的健康及安全。集团产生与遵守环境和员工健康与安全事项相关的持续成本和义务。任何未能遵守或保持遵守环境和职业安全法律法规的行为可能会导致纠正措施、处罚或限制制造业务的额外成本，并可能对本集团的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

农业业务固有的风险

该公司的业务涉及第三方供应商种植大麻产品，这是农产品。因此，该业务受制于农业业务固有的风险，如虫害、植物病害和类似的农业风险。虽然，公司与之合作的第三方耕种者与训练有素的人员和适用的设备一起仔细监测生长条件，但无法保证自然元素不会对其产品的生产和运营结果产生重大不利影响。产量的任何下降都可能对集团的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

管理层的讨论与分析

关于前瞻性陈述的警示性说明

本MD & A中的某些陈述可能包含适用的加拿大和美国证券立法含义内的“前瞻性陈述”或“前瞻性信息”（在此统称为“前瞻性陈述”）。除事实陈述之外的所有陈述都可能被视为前瞻性陈述，包括有关预期财务业绩、战略和业务状况的陈述。“相信”、“计划”、“打算”、“估计”、“预期”、“预期”、“继续”或“潜在”等词语，以及类似的表达方式，以及“将”、“应该”、“将”、“可以”等未来或条件动词，通常可以识别前瞻性陈述。这些报表反映了管理层目前对未来事件的预期和计划，并基于管理层目前可获得的信息，包括基于合理的假设、估计、内部和外部分析以及管理层考虑其经验、对趋势的看法、当前状况和预期发展的意见，以及管理层在作出此类报表之日认为相关的其他因素。无法保证任何前瞻性陈述中的预期将被证明是正确的，因此，不应过分依赖本MD & A中包含的前瞻性陈述。前瞻性陈述本质上是前瞻性的，需要IM Cannabis做出某些假设，并受到固有风险和不确定性的影响。所有前瞻性陈述均在本MD & A发布之日提供。公司不承诺更新任何此类前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。

本MD & A中的前瞻性陈述可能包括但不限于与以下相关的前瞻性陈述：

•

公司的经营目标和里程碑以及预期的执行时间；

•

公司业务、战略和经营的表现；

•

公司拓展业务、营运及潜在活动的意向；

•

公司计划扩大销售渠道、分销、交付和储存能力，并触及医用大麻患者；

•

大麻行业的竞争条件以及公司经营所在辖区内医疗或成人使用的休闲大麻市场的增长；

•

行业的竞争条件，包括公司保持或扩大市场份额、保持竞争优势的能力；

•

与公司承诺负责任的增长和遵守最严格的监管环境有关的声明；

•

公司专注于向公司开展业务的司法管辖区的医疗患者以及公司未来可能开展业务的任何其他司法管辖区的医疗患者提供优质大麻产品；

•

公司计划放大商业和品牌力，成为全球优质大麻玩家；

•

公司在核心市场可持续增加收入的首要目标；

•

公司以色列和德国业务的需求和势头；

•

公司打算如何定位其品牌；

管理层的讨论与分析

•

公司作为一家在以色列和德国拥有国内专业知识的全球组织的效率和协同效应；

•

预期向公司的客户和患者提供高质量、可靠的供应将导致经常性销售；

•

与公司引入新SKU相关的预期

•

公司重组并在此处披露的时间表上完成重组所带来的预期成本节约；

•

地域多元化和品牌认知度以及公司品牌在公司经营或可能扩展到的司法管辖区的增长；

•

与公司满足医用大麻患者持续需求和偏好的能力相关的预期；

•

公司的零售存在、分销能力和数据驱动的洞察力；

•

关于大麻医疗从许可证到处方的过渡改革的《条例修正案》（如本文所定义）的未来影响；

•

公司与第三方供应商和合作伙伴的持续合作关系及其带来的好处；

•

2025年公司实现盈利的能力；

•

以色列卫生部许可的以色列患者人数（“MOH”）消费医用大麻；

•

与德国自费购买医用大麻产品的患者人数相关的预期；

•

预计以色列和德国将把成人使用的休闲大麻合法化或非刑事化；

•

与公司独家采购优质和超优质大麻产品的需求和能力相关的预期以及该产品领域的竞争；

•

通货膨胀和流动性对公司业绩的预期影响；

•

对公司经营预算的预期以及与之相关的假设；

•

与公司持续经营及其在正常经营过程中开展业务的能力有关的预期；

•

与收款相关的预期判决中裁定的付款和索赔推进的机会或测试套件上诉的潜在结果（如本文所定义）；

•

普通股继续在纳斯达克和CSE上市；

•

公司经营所在司法管辖区的大麻许可；

•

更新和/或延长公司的许可证；

•

公司预计的经营现金需求和未来的融资需求；

•

公司对其毛利率、EBITDA、调整后EBITDA、收入、费用、利润率和运营的预期；

•

收购产生的以色列医用大麻市场活动的收入和利润率预期增加；

•

公司在以色列的未来机会，特别是在大麻市场的零售和分销领域；

•

公司在德国和欧洲的未来扩张和增长机会以及这样做的时机；和

•

合同义务和承诺。

管理层的讨论与分析

关于本MD & A中包含的前瞻性陈述，公司做出了以下假设，其中包括：

•

公司有能力在规定的时间内实现其业务目标和里程碑；

•

公司将成功地开展其业务、战略和运营；

•

公司将根据其意图实现扩大公司的业务、运营和潜在活动；

•

公司将扩大销售渠道、分销、交付和储存能力，并触及医用大麻患者；

•

大麻行业的竞争条件以及公司经营所在辖区内医用或成人用休闲大麻的增长情况；

•

行业竞争条件将对公司有利，公司有能力保持或扩大市场份额，保持竞争优势；

•

公司将致力于负责任的增长和遵守最严格的监管环境；

•

公司将继续专注于向公司开展业务的司法管辖区的医疗患者以及公司未来可能开展业务的任何其他司法管辖区提供优质大麻产品；

•

公司有能力放大商业和品牌力，成为全球优质大麻玩家；

•

公司将保持核心市场收入可持续增长的首要目标；

•

公司以色列和德国业务的需求和势头将对公司有利；

•

公司将按规定执行其品牌定位计划；

•

公司的公司有能力在声明的效率和协同效应上实现公司作为在以色列和德国拥有国内专业知识的全球性组织；

•

向公司客户和患者提供高质量、可靠的供应将导致经常性销售；

•

公司将引入新的SKU；

•

公司重组后将实现预期的成本节约；

•

公司有能力实现地域多元化和品牌认知度以及公司品牌在公司经营所在或可能扩展到的司法管辖区的增长；

•

公司有能力满足医用大麻患者的持续需求和偏好；

•

公司有能力实现其零售存在、分销能力和数据驱动的洞察力；

•

条例修订的未来影响将对公司有利；

•

公司将保持与第三方、供应商和合作伙伴的合作关系；

•

公司有能力在2025年实现盈利；

•

在以色列获得MOH许可消费医用大麻的患者人数的准确性；

•

德国自掏腰包支付医用大麻产品的患者人数的准确性；

•

预计以色列和德国将出现成人使用娱乐大麻的非刑事化或合法化；

管理层的讨论与分析

•

公司有能力独家采购优质和超优质大麻产品，并在该产品细分市场竞争；

•

预计通胀和流动性对公司业绩的影响将如预测；

•

关于公司经营预算及其相关假设的准确性；

•

公司将保持持续经营；

•

在胜诉判决中收取裁决的有利结果，以及公司涉及的其他正在进行的索赔的胜诉；

•

该公司的普通股将继续在纳斯达克和CSE上市；

•

公司在公司经营所在司法管辖区维持大麻许可的能力；

•

公司有能力获得公司许可证的更新和/或延期；

•

公司具备满足经营性现金需求和未来融资需求的能力；

•

公司将在毛利率、EBITDA、调整后EBITDA、收入、费用、利润率和运营方面达到或超过预期；

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公司将增加其收购产生的以色列医用大麻市场活动的收入和利润率；

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公司有能力利用公司在以色列的未来机会，特别是在大麻市场的零售和分销领域；

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公司将在德国和欧洲为公司进行未来的扩张和增长机会以及这样做的时机；和

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公司将履行合同义务和承诺。

读者请注意，上述前瞻性陈述和假设清单并非详尽无遗。由于前瞻性陈述涉及未来事件和条件，就其本质而言，它们涉及固有的风险和不确定性。由于多种因素和风险，实际结果可能与此类前瞻性陈述目前预期或暗示的结果存在重大差异。其中包括：

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公司无法在规定的时间内实现其业务目标和里程碑；

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公司无法开展业务、战略和经营；

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公司无法按其意图实现扩大公司的业务、运营和潜在活动；

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公司将不扩大销售渠道、分销、交付和储存能力，并触及医用大麻患者；

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大麻行业的竞争条件以及医疗或成人使用的休闲大麻市场的增长将对公司在公司经营所在的司法管辖区不利；

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行业竞争条件将对公司不利，公司无法保持或扩大市场份额，保持竞争优势；

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公司不会承诺负责任的增长和遵守最严格的监管环境；

管理层的讨论与分析

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公司无法继续专注于向公司开展业务的司法管辖区以及公司未来可能开展业务的任何其他司法管辖区的医疗患者提供优质大麻产品；

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公司无法放大商业和品牌力成为全球优质大麻玩家；

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公司将不会维持在核心市场持续增加收入的首要目标；

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公司以色列和德国业务的需求和势头将对公司不利；

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公司将不会如所述进行其品牌定位的计划；

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公司无法根据声明的效率和协同效应实现公司作为在以色列和德国拥有国内专业知识的全球性组织；

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为公司的客户和患者提供高质量、可靠的供应不会导致重复销售；

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公司不会引入新的SKU；

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公司无法实现重组预期的成本节约；

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公司无法实现地域多元化和品牌认知度以及公司品牌在公司经营所在或可能扩展到的司法管辖区的增长；

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公司无法满足医用大麻患者的持续需求和偏好；

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公司无法实现对其零售存在、分销能力和数据驱动的洞察力；

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条例修订的未来影响将对公司不利；

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公司将不会维持与第三方供应商及合作伙伴的合作关系；

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2025年未来几个季度公司无法实现盈利；

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在以色列获得MOH许可消费医用大麻的患者人数不准确；

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德国自掏腰包购买医用大麻产品的患者人数不准确；

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以色列和德国预期的成人使用休闲大麻的非刑罪化或合法化将不会发生；

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公司独家采购优质和超优质大麻产品的能力以及该产品细分市场的竞争；

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预计通胀和流动性对公司业绩的影响将不如预期；

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关于公司经营预算及相关假设的不准确；

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公司不会持续经营；

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公司所涉法律诉讼的不利结果；

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关于在测试套件上诉的判决中收取裁决的不利结果以及公司在公司所涉及的其他正在进行的索赔中不成功；

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该公司的普通股将不会继续在纳斯达克和CSE上市；

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公司无法在公司经营所在的司法管辖区维持大麻许可；

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公司无法取得公司牌照的续期及/或延期；

管理层的讨论与分析

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公司无法满足经营性现金需求及未来融资需求；

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公司在毛利率、EBITDA、调整后EBITDA、收入、费用、利润率、运营等方面不会达到或超过预期；

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公司不会因收购而增加其以色列医用大麻市场活动的收入和利润率；

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公司利用公司在以色列的未来机会的能力，特别是在大麻市场的零售和分销领域；

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公司将不会在德国和欧洲为公司进行未来的扩张和增长机会以及这样做的时机；和

•

公司将不履行合同义务和承诺。

请读者注意，上述风险因素清单并非详尽无遗。有关可能影响公司业务、运营或财务业绩的这些因素和其他因素的更多信息，详见“风险和因素”和“或有负债和承诺”这份MD & A报告。该公司和管理层告诫读者，不要过分依赖任何前瞻性陈述，这些陈述仅代表作出之日的情况。尽管公司认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但无法保证此类预期将被证明是正确的。公司和管理层不承担更新或修改它们以反映新事件或情况的义务，除非适用的证券法要求。

有关公司业务的假设、风险和不确定性以及前瞻性陈述所载信息所依据的重大因素或假设的更多信息，在公司的披露材料中提供，包括在本MD & A的“法律和监管–风险因素”及公司年报根据“风险因素”，可在SEDAR +上的公司简介中查阅，网址为www.sedarplus.ca并在EDGAR上www.sec.gov/edgar.

本MD & A中的所有前瞻性陈述均受这些警示性陈述的限制。

补充资料

有关该公司的更多信息，包括其年度报告，可在SEDAR +上的公司简介中查阅，网址为www.sedarplus.ca并在EDGAR上www.sec.gov/edgar.

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