Marker THERAPEUTICS，INC.

Marker THERAPEUTICS，INC. _ 2025年9月30日

美国证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-Q

根据《1934年证券交易法》第13或15（d）条提交的截至2025年9月30日的季度报告

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的从_____到_____的过渡期☐过渡报告。

委员会文件编号：001-37939

Marker Therapeutics, Inc.

（注册人在其章程中的名称）


德拉瓦雷		45-4497941
（成立或组织的州或其他司法管辖区）		（I.R.S.雇主识别号）



2450 Holcombe Blvd，TMC Partners Office 1.3 11 德克萨斯州休斯顿		77021
（主要行政办公室地址）		（邮编）

(713) 400-6400
（发行人电话）

2450 Holcombe Blvd，Suite BCM-A，MS：BCM251
德克萨斯州休斯顿77021

（旧址）

（前名称、前地址和前财政年度，如果自上次报告后发生变化）

根据该法第12（b）节登记的证券：


各类名称	交易代码（s）	注册的各交易所名称
普通股，每股面值0.00 1美元	MRKR	纳斯达克股票市场有限责任公司

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否提交了1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否一直遵守此类提交要求。是否☐

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是否☐

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人，还是较小的报告公司，或新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。


大型加速披露公司	☐	加速披露公司	☐
非加速披露公司	☒	较小的报告公司	☒
		新兴成长型公司	☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是☐没有

截至2025年11月6日，注册人已发行普通股16,673，127股。


		页

第一部分–财务信息		1

项目1。	财务报表（未经审计）	1

	截至2025年9月30日和2024年12月31日的简明合并资产负债表	1

	截至2025年9月30日及2024年9月30日止三个月及九个月的简明综合经营报表	2

	截至2025年9月30日及2024年9月30日止三个月及九个月的简明合并股东权益报表	3

	截至2025年9月30日及2024年9月30日止九个月的简明综合现金流量表	4

	简明综合财务报表附注	5

项目2。	管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析。	18

项目3。	关于市场风险的定量和定性披露。	30

项目4。	控制和程序。	30

第二部分–其他信息		31

项目1。	法律程序。	31

项目1a。	风险因素。	31

项目2。	股权证券的未登记销售及所得款项用途。	32

项目3。	优先证券违约。	32

项目4。	矿山安全披露。	32

项目5。	其他信息。	32

项目6。	展品。	33

签名		35

第一部分.财务信息

项目1。财务报表

Marker Therapeutics, Inc.

简明合并资产负债表

（未经审计）


	9月30日，		12月31日，
	2025		2024
物业、厂房及设备
当前资产：
现金及现金等价物	$	17,589,978	$	19,192,440
受限制现金		1,352,975		—
预付费用及存款		1,126,724		483,717
其他应收款		1,665,153		2,346,703
流动资产总额		21,734,830		22,022,860
总资产	$	21,734,830	$	22,022,860

负债和股东权益
流动负债：
应付账款和应计负债	$	1,664,647	$	1,753,954
关联方应付款项		328,315		1,710,500
递延收入		1,352,975		—
流动负债合计		3,345,937		3,464,454
负债总额		3,345,937		3,464,454

股东权益：
优先股，面值0.00 1美元，授权500万股，分别于2025年9月30日和2024年12月31日已发行和流通在外的股份0股		—		—
普通股，面值0.00 1美元，授权股份3000万股，截至2025年9月30日和2024年12月31日已发行和流通股分别为1670万股和1070万股（见附注8）		16,672		10,708
额外实收资本		475,849,809		465,564,876
累计赤字		(457,477,588)		(447,017,178)
股东权益合计		18,388,893		18,558,406
负债和股东权益合计	$	21,734,830	$	22,022,860

见这些未经审核简明综合财务报表的附注。

Marker Therapeutics, Inc.

简明合并经营报表

（未经审计）


	截至3个月				截至九个月
	9月30日，				9月30日，
	2025		2024		2025		2024
收入：
赠款收入	$	1,232,938	$	1,926,020	$	2,443,225	$	4,339,317
总收入		1,232,938		1,926,020		2,443,225		4,339,317
营业费用：
研究与开发		2,345,843		3,471,216		9,658,322		8,381,661
一般和行政		1,023,821		854,677		3,338,200		3,214,611
提前终止供应商协议的损失		—		—		453,135		—
总营业费用		3,369,664		4,325,893		13,449,657		11,596,272
经营亏损		(2,136,726)		(2,399,873)		(11,006,432)		(7,256,955)
其他收入：
利息收入		138,064		91,681		428,578		363,264
其他收益		—		—		117,444		—
净亏损	$	(1,998,662)	$	(2,308,192)	$	(10,460,410)	$	(6,893,691)

每股净亏损：
每股净亏损	$	(0.12)	$	(0.26)	$	(0.75)	$	(0.77)

已发行普通股加权平均数：
基本		16,757,678		8,923,170		13,960,791		8,914,487
摊薄		16,757,678		8,923,170		13,960,791		8,914,487

见这些未经审核简明综合财务报表的附注。

Marker Therapeutics, Inc.

股东权益的简明合并报表

（未经审计）


	截至2025年9月30日止三个月
								合计
	普通股			额外支付-		累计		股东'
	股份	票面价值		在资本		赤字		股权
2025年7月1日余额	11,314,835	$	11,313	$	465,958,006	$	(455,478,926)	$	10,490,393
根据ATM协议购买的股份	5,358,292		5,359		9,858,524		—		9,863,883
股票补偿	—		—		33,279		—		33,279
净亏损	—		—		—		(1,998,662)		(1,998,662)
2025年9月30日余额	16,673,127	$	16,672	$	475,849,809	$	(457,477,588)	$	18,388,893


	截至2025年9月30日止九个月
								合计
	普通股			额外支付-		累计		股东'
	股份	票面价值		在资本		赤字		股权
2025年1月1日余额	10,709,005	$	10,708	$	465,564,876	$	(447,017,178)	$	18,558,406
根据ATM协议购买的股份	5,358,292		5,359		9,858,524		—		9,863,883
行使预融资认股权证后发行普通股	605,830		605		—		—		605
股票补偿	—		—		426,409		—		426,409
净亏损	—		—		—		(10,460,410)		(10,460,410)
2025年9月30日余额	16,673,127	$	16,672	$	475,849,809	$	(457,477,588)	$	18,388,893


	截至2024年9月30日止三个月
								合计
	普通股			额外支付-		累计		股东'
	股份	票面价值		在资本		赤字		股权
2024年7月1日余额	8,922,695	$	8,922	$	450,565,204	$	(440,871,362)	$	9,702,764
行使股票期权发行普通股	795		1		1,700		—		1,701
股票补偿	—		—		53,302		—		53,302
净亏损	—		—		—		(2,308,192)		(2,308,192)
2024年9月30日余额	8,923,490	$	8,923	$	450,620,206	$	(443,179,554)	$	7,449,575


	截至2024年9月30日止九个月
								合计
	普通股			额外支付-		累计		股东'
	股份	票面价值		在资本		赤字		股权
2024年1月1日余额	8,891,420	$	8,891	$	450,329,515	$	(436,285,863)	$	14,052,543
根据ATM协议购买的股份	8,178		8		36,894		—		36,902
行使股票期权发行普通股	23,892		24		58,477		—		58,501
股票补偿	—		—		195,320		—		195,320
净亏损	—		—		—		(6,893,691)		(6,893,691)
2024年9月30日余额	8,923,490	$	8,923	$	450,620,206	$	(443,179,554)	$	7,449,575

见这些未经审核简明综合财务报表的附注。

Marker Therapeutics, Inc.

简明合并现金流量表

（未经审计）


	截至九个月
	9月30日，
	2025		2024
经营活动产生的现金流量：
净亏损	$	(10,460,410)	$	(6,893,691)
净亏损与经营活动所用现金净额的对账：
股票补偿		426,409		195,320
经营性资产负债变动情况：
预付费用及存款		(643,007)		(178,148)
其他应收款		681,550		283,405
关联方应付款项		(1,382,185)		(426,217)
应付账款和应计费用		(89,307)		812,142
递延收入		1,352,975		—
经营活动使用的现金净额		(10,113,975)		(6,207,189)
融资活动产生的现金流量：
发行普通股所得款项，净额		9,863,883		36,902
行使认股权证及股票期权所得款项		605		58,501
筹资活动提供的现金净额		9,864,488		95,403
现金、现金等价物、限制性现金净减少额		(249,487)		(6,111,786)
期初的现金，现金等价物和限制现金		19,192,440		15,111,450
期末现金，现金等价物和限制现金	$	18,942,953	$	8,999,664

见这些未经审核简明综合财务报表的附注。

Marker Therapeutics, Inc.

简明合并财务报表附注

2025年9月30日

（未经审计）

注1：业务性质

Marker Therapeutics, Inc.是一家特拉华州公司（“公司”或“我们”），是一家临床阶段的免疫肿瘤学公司，专门从事基于T细胞的新型免疫疗法的开发，用于治疗血液系统恶性肿瘤和实体瘤适应症。该公司的多抗原识别（“MAR”）-T细胞技术基于识别肿瘤相关抗原或肿瘤靶点的非工程化、肿瘤特异性T细胞的选择性扩增。MAR-T细胞被设计用于检测并杀死表达这些靶点的肿瘤细胞，以产生广谱抗肿瘤活性。该公司于1992年在内华达州注册成立，并于2018年10月在特拉华州重新注册成立。

目前，贝勒医学院（“BCM”）为公司提供MT-601，这是公司领先的多抗原识别（MAR）-T细胞疗法，以期待公司更大规模的淋巴瘤关键试验的开始。

于2025年6月16日，公司与领先的细胞疗法合同开发和制造组织（“CDMO”）Cellipont Bioservices（“Cellipont”）就MT-601的制造订立工作说明书（“SOW”）。根据SOW，Cellipont将提供技术转让和cGMP制造服务，以支持MT-601的放大和生产，用于公司的APOLLO研究。

附注2：陈述的基础

随附的未经审计简明综合财务报表是根据美国普遍接受的中期财务信息会计原则（“U.S. GAAP”）并根据美国证券交易委员会（“SEC”）的表格10-Q和条例S-X第8条的指示编制的，并与公司编制年度经审计综合财务报表的基础相同。管理层认为，随附的未经审计简明综合财务报表反映了所有调整，包括正常的经常性调整，这些调整被认为是公平列报此类中期业绩所必需的。

未经审核简明综合经营报表的业绩不一定代表2025年12月31日止年度或任何未来中期期间的预期业绩。截至2024年12月31日的简明合并资产负债表来自经审计的财务报表，但是，它并不包括美国公认会计原则要求的完整财务报表的所有信息和附注。随附的简明综合财务报表应与公司于2025年3月31日提交的10-K表格年度报告中包含的截至2024年12月31日止年度的综合财务报表及其附注一并阅读。

附注3：流动性和财务状况

截至2025年9月30日，公司拥有现金、现金等价物和限制性现金约1890万美元。该公司自成立以来的活动主要包括获得产品和技术权利、筹集资金以及进行研发。公司发展计划的成功完成以及最终实现盈利运营取决于未来的事件，其中包括其进入潜在市场的能力；确保融资；通过临床前和临床开发成功推进其产品候选者；获得其一个或多个产品候选者的监管批准；维护和执行知识产权；发展客户基础；吸引、留住和激励合格人员；以及发展战略联盟和合作。自成立以来，该公司的资金来源一直是股权和债务融资和赠款相结合的方式。

2024年11月，公司与H.C. Wainwright & Co. LLC就不时通过H.C. Wainwright & Co. LLC根据公司在表格S-3上的货架登记声明（文件编号：333-283512）出售其普通股的股份订立了市场发售协议（“ATM协议”），SEC于2024年12月6日宣布该协议生效。公司在表格S-3上使用货架登记声明将受到限制，只要它受制于表格S-3的一般指示I.B.6，该指示限制了公司根据登记声明和根据ATM可能出售的金额

协议。H.C. Wainwright & Co. LLC有权根据ATM协议获得补偿，佣金率相当于根据ATM协议出售的每股总销售价格的3.0%。最近，在2025年7月17日至21日期间，公司根据ATM协议出售了1,624，075股普通股，扣除代理佣金后的净收益为450万美元，平均价格为每股2.87美元。2025年8月26日，公司根据与H.C. Wainwright & Co.，LLC的ATM协议，以扣除代理佣金后的净收益540万美元，以每股1.48美元的平均价格出售了额外的3,734，217股普通股。

2021年8月，公司收到德克萨斯州癌症预防和研究所（“CPRIT”）提供的总额约1310万美元的产品开发研究奖励通知，以支持公司将MT-401作为一种现成（“OTS”）产品用于急性髓系白血病（“AML”）患者的临床研究（“CPRIT AML赠款”）。截至提交该文件之日，该公司已从CPRIT反洗钱赠款中获得1180万美元的资金。该公司在截至2025年9月30日的三个月和九个月分别将与CPRIT反洗钱赠款相关的赠款收入20万美元和70万美元记录为收入。截至2025年9月30日，公司这笔赠款的应收赠款收入余额为0.6百万美元，这是在将从CPRIT收到的资金的预付款中赚取的赠款收入。

2022年9月，公司收到美国食品药品监督管理局（“FDA”）的通知，其已从FDA的孤儿产品赠款计划中授予公司200万美元的赠款，以支持公司MT-401用于治疗移植后AML的临床研究（“FDA赠款”）。截至提交该文件之日，该公司已从FDA赠款中获得120万美元。截至2025年9月30日止三个月和九个月，公司分别将与FDA赠款相关的赠款收入分别录得约0.01百万美元和0.1百万美元作为收入。截至2025年9月30日，公司就该赠款有约0.01百万美元的应收赠款收入余额。

2023年5月，公司收到美国国立卫生研究院（“NIH”）小企业创新研究（“SBIR”）项目提供的200万美元赠款的通知，以支持MT-401的开发和研究，用于治疗低甲基化药物标准护理治疗后的AML患者（“SBIR AML赠款”）。截至本文件提交之日，该公司已从SBIR收到150万美元。该公司在截至2025年9月30日的三个月和九个月分别将与SBIR AML赠款相关的赠款收入录得0.2百万美元和0.3百万美元作为收入。截至2025年9月30日，公司这笔赠款的应收赠款收入余额为0.2百万美元，这是在将从SBIR收到的资金之前获得的赠款收入。

上述资助机构已同意继续提供资金支持，并将资金转向MT-401-OTS计划。

2024年6月，该公司收到了一笔200万美元的赠款通知，超过了2。-美国国立卫生研究院SBIR计划的一年期限，以支持使用双T细胞产品策略（“诱饵赠款”）控制胰腺癌中的肿瘤免疫逃逸。截至提交该文件之日，该公司已从美国国立卫生研究院收到约30万美元的这笔赠款。公司在截至2025年9月30日的三个月和九个月内分别将与诱饵赠款相关的赠款收入10万美元和30万美元记录为收入。截至2025年9月30日，公司应收此项赠款的赠款收入余额约为0.02亿美元。

2024年8月，公司收到SBIR项目200万美元赠款的通知，用于支持MT-601在抗CD19嵌合抗原受体（“CAR”）-T细胞治疗后复发的非霍奇金淋巴瘤（NHL）患者中的临床研究（“SBIR NHL赠款”）。截至提交该文件之日，该公司已从这笔赠款中获得了120万美元的资金。截至2025年9月30日止三个月和九个月，公司将与SBIR NHL赠款相关的赠款收入录得60万美元，作为收入。截至2025年9月30日，公司此次赠款的应收赠款收入余额为60万美元。

2024年8月，公司又收到了来自NIHSBIR项目的200万美元赠款，用于支持MT-601在胰腺癌患者中的进展（“PANACEA赠款”）。截至本文件提交之日，公司已从美国国立卫生研究院收到约20万美元的这笔赠款。公司在截至2025年9月30日的三个月和九个月内将与PANACEA赠款相关的赠款收入约0.2百万美元记录为收入，截至2025年9月30日，公司应收此项赠款的赠款收入余额约为0.2百万美元。

2024年12月，公司收到CPRIT额外950万美元赠款的通知，用于支持MT-601在转移性胰腺癌患者中的临床研究（“CPRIT胰腺赠款”）。截至提交该文件之日，该公司已从这笔赠款中获得了150万美元的资金。该公司在截至2025年9月30日的三个月和九个月分别将与这笔赠款相关的赠款收入分别为零和0.2百万美元作为收入。截至2025年9月30日，公司简明综合资产负债表中有140万美元作为受限制现金和递延收入入账。

2024年12月19日，公司订立证券购买协议（“购买协议”），据此，公司以私募方式发行和出售以下证券：（i）1,783，805股普通股，（ii）B系列认股权证或预融资认股权证，以购买合计3,247，445股普通股以代替普通股股份，以及（iii）A系列认股权证或私募认股权证，以购买合计5,031，250股普通股。购买一股普通股的每股普通股和随附的私募认股权证的购买价格为3.20美元，购买一股普通股的每股预融资认股权证和随附的私募认股权证的购买价格为3.199美元。该交易于2024年12月23日结束，出售私募证券的净收益约为1490万美元，其中不包括在行使私募发行的任何认股权证时可能收到的任何收益。预融资认股权证和私募认股权证均在公司获得股东批准后方可行使，该批准于2025年3月21日收到。

该公司预计在其发展阶段的未来几年将继续产生重大亏损。

基于截至2025年9月30日公司缺乏经常性收入、现金预期用途和经营活动产生的历史经常性现金损失以及现金、现金等价物和限制性现金，并考虑到2025年7月和8月根据与H.C. Wainwright & Co.，LLC（见附注13）的ATM协议通过出售普通股收到的净收益，公司预计，假设没有收到额外的赠款资金，到2026年第三季度，将能够为其运营费用和资本支出需求提供资金，要么来自新的赠款，要么来自现有的已授予赠款。这些因素对公司的持续经营能力提出了重大质疑。

管理层正在考虑通过发行证券筹集额外资本，并打算申请额外的赠款资金，这可能使公司能够为2026年第三季度之后的运营费用和资本支出需求提供资金，尽管无法保证将获得此类资本或现有已授予的赠款或未来的赠款。公司未来的现金需求是基于公司的临床和研发计划、与其项目进展相关的时间预期，并取决于公司有效管理成本、筹集额外资金和获得额外赠款资金的能力，对此无法做出保证。

公司的假设可能被证明是错误的，公司可以比目前预期更快地利用其可用的资本资源。此外，公司的运营计划可能会发生变化，可能会比计划更快地需要额外资金，以满足产品开发和商业化的运营需求和资金需求。由于与公司候选产品的开发和商业化相关的众多风险和不确定性，以及公司可能在多大程度上与第三方进行额外合作以参与其开发和商业化，公司无法估计与其当前和预期的临床试验相关的增加的资本支出和运营支出的金额。公司未来的资金需求将取决于许多因素，因为它：

●

启动、继续或加速其候选产品的临床试验；

●

继续研发其候选产品，并寻求发现更多候选产品；

●

为成功完成临床试验的任何候选产品寻求监管批准；

●

维护和执行知识产权；

●

与合同制造组织就临床制造供应订立合同制造安排；

●

建立销售、营销和分销基础设施并扩大制造能力，以将任何可能获得监管批准的候选产品商业化；

●

评估公司可能进行的战略交易；和

●

加强运营、财务和信息管理系统，并雇用更多人员，包括支持候选产品开发的人员，如果候选产品获得批准，则支持商业化努力。

公司未经审核简明综合财务报表以持续经营为基础编制，这意味着公司将在正常经营过程中继续变现资产和清偿负债。公司的财务报表不包括在公司无法持续经营时可能需要对记录资产金额的可收回性和分类以及负债分类进行的任何调整。

除上述情况外，高通胀和对美国或其他主要市场经济衰退的担忧，除其他外，导致资本市场波动，可能会降低公司获得资本的能力，这可能在未来对公司的流动性产生负面影响。此外，由于这些因素导致的经济衰退或市场调整可能会对公司的业务和普通股价值产生重大影响。

附注4：重要会计政策

公司的重大会计政策与之前于2025年3月31日提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中披露的内容并无重大变化。

合并原则

这些合并财务报表包括公司及其全资子公司Marker Cell Therapy，Inc.和GeneMax Pharmaceuticals Inc.的账目。GeneMax Pharmaceuticals Inc.是一家完全拥有GeneMax Pharmaceuticals Canada，Inc.的休眠子公司。所有重大的公司间余额和交易在合并时均已消除。

估计数的使用

按照公认会计原则编制公司合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额，并在财务报表日期披露或有资产和负债以及报告期间的费用报告金额。因此，实际结果可能与这些估计存在重大差异。管理层在选择适当的财务会计政策、控制措施以及制定编制这些财务报表时使用的估计和假设时考虑了许多因素。管理层必须在这一过程中运用重大判断。此外，其他因素可能会影响估计，包括预期的业务和运营变化、与制定估计中使用的假设相关的敏感性和波动性，以及预期历史趋势是否能够代表未来趋势。估计过程通常可能会产生一系列对未来最终结果的潜在合理估计，管理层必须选择一个落在该合理估计范围内的金额。估计数用于以下领域，其中包括：基于股票的补偿费用和所得税。

现金、现金等价物、受限现金、信用风险

公司将购买时期限为三个月或更短的高流动性投资视为现金等价物。截至2025年9月30日，现金、现金等价物和限制性现金包括美国境内机构的现金和存款证。该公司在账户中的现金超过了联邦存款保险公司（“FDIC”）25万美元的保险限额。截至2025年9月30日，公司在金融机构的现金约为180万美元，其中金融机构的限制性现金为140万美元，美国政府机构证券约为1710万美元，合计现金、现金等价物和限制性现金为1890万美元。截至2024年12月31日，公司在金融机构的现金约为110万美元，美国政府机构证券约为1810万美元，现金和现金等价物总额为1920万美元。

如果在发生合格成本之前从赠款中收到现金，则将其记录为受限制现金和递延收入，直到赚取并记录为赠款收入。截至2025年9月30日，140万美元在公司简明综合资产负债表中被记录为受限制现金和递延收入。

股票期权的修改

在截至2025年9月30日的九个月中，公司记录了与某些顾问有关的股票期权修改相关的基于股票的增量补偿费用30万美元。修改规定加速未归属期权，导致立即确认的赔偿费用为30万美元，并反映在运营费用中。

分部报告

公司采用了会计准则更新（“ASU”）2023-07，分部报告（主题280）-可报告分部披露的改进，截至2024年1月1日。有关更多信息，请参阅下文最近采用的会计准则部分。

经营分部被定义为一个实体的组成部分，为其提供单独的离散财务信息，并由首席经营决策者（“CODM”）在作出有关资源分配和评估业绩的决策时定期进行评估。公司是一家临床阶段免疫肿瘤学公司，专业开发新型T细胞免疫疗法，用于治疗血液系统恶性肿瘤和实体瘤适应症。该公司的运营作为一个单一的可报告分部进行组织和报告，其中包括与其候选产品的发现、开发和商业化相关的所有活动。该公司的首席执行官CODM对经营业绩进行汇总审查，并将经营作为一个单一的经营分部进行管理。

公司单一经营及可报告分部的会计政策与公司先前于2025年3月31日提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中披露的重要会计政策摘要中所述的相同。分部资产的计量在合并资产负债表中以总资产列报。主要经营决策者根据合并净收益（亏损）评估业绩并分配资源，合并净收益（亏损）也在合并经营报表中报告为净亏损，以及在经营中使用的合并现金。公司的重大费用与合并经营报表中列报的费用一致。主要经营决策者根据现金的可获得性和现金分配到所需支出的情况作出经营决策。为评估分部表现及决定如何分配资源，开支并无按更分类基准定期提供予主要经营决策者。

近期发布的会计准则尚未采纳

财务会计准则委员会（“FASB”）或公司在指定生效日期采用的其他标准制定机构不时发布新的会计公告。除非另有讨论，否则公司不认为最近发布的尚未生效的准则的影响将在采纳后对其综合财务状况或经营业绩产生重大影响。

所得税披露的改进

2023年12月，FASB发布了ASU第2023-09号，《所得税（主题740）：所得税披露的改进》（ASU 2023-09），通过要求有效税率对账和按司法管辖区分类支付的所得税中的信息类别一致和更大程度的分类，提高了所得税披露的透明度。它还包括某些其他修订，以提高所得税披露的有效性。本指引将在截至2025年12月31日止年度开始的年度期间生效。允许提前收养。指南一经采纳，可前瞻性或追溯性适用。公司预计该指引的采用不会对其合并财务报表产生重大影响。

损益表–报告综合收益–费用分类披露

2024年11月，FASB发布了ASU第2024-03号，损益表-报告综合收益-费用分类披露，通过要求实体提供有关损益表中包含的费用性质的更详细信息来提高财务报告的透明度。该指南将对2026年12月15日之后开始的年度报告期和2027年12月15日之后开始的中期报告期生效。允许提前收养。指南一经采纳，可前瞻性或追溯性适用。该公司正在评估ASU 2024-03对其披露的影响。

无形资产–商誉和其他（主题350）：内部使用软件

2025年9月，FASB发布了ASU 2025-06，Intangibles-Goodwill and Other（Topic350）：Internal-Use Software，在整个子主题350-40中删除了对规定性和顺序软件开发阶段（称为“项目阶段”）的所有提及，并要求在1）管理层已授权并承诺为软件项目提供资金和2）很可能项目将完成并且软件将被用于执行预期功能时开始将软件成本资本化。本指南将在2027年12月15日之后开始的年度报告期间和中期报告期间生效。允许提前收养。指南一经采纳，可前瞻性或追溯性适用。公司预计该指引的采用不会对其合并财务报表产生重大影响。

衍生品收入合同中客户以股份为基础的非现金对价的范围细化和范围澄清

2025年9月，FASB发布了ASU 2025-07，衍生品和套期保值（主题815）和与客户签订的合同收入（主题606）：衍生品范围细化和收入合同中客户以股份为基础的非现金对价的范围澄清。该ASU将具有基于合同一方当事人特定的操作或活动的标的的非交易所交易合同排除在衍生品会计之外。本指南将在2026年12月15日之后开始的年度报告期间和中期报告期间生效。允许提前收养。指南一经采纳，可前瞻性或追溯性适用。公司预计该指引的采用不会对其合并财务报表产生重大影响。

美国税法变化

2025年7月4日，《一大美丽法案》（OBBBA）颁布，对美国税法进行了重大修改，包括有关奖金折旧、利息费用限制、国内研发支出处理等条款。

公司目前正在评估这些变化对其财务报表的潜在影响，包括所得税准备金、递延所得税资产和负债以及ASC 740下的相关披露。由于立法的复杂性和范围，管理层尚未完成其评估，无法合理估计截至报告日的财务影响。随着分析的进展和获得更多指导，公司将在未来报告期间更新其披露信息。

附注5：每股净亏损

每股普通股基本亏损的计算方法是净亏损除以报告期内已发行普通股的加权平均数。每股普通股摊薄亏损的计算方法与每股普通股基本亏损类似，只是它反映了如果发行普通股的稀释性证券或其他义务被行使或转换为普通股可能发生的稀释。

下表分别列出截至2025年9月30日和2024年9月30日止三个月和九个月的每股净亏损计算：


	截至3个月				截至九个月
	9月30日，				9月30日，
	2025		2024		2025		2024
分子：
净亏损	$	(1,998,662)	$	(2,308,192)	$	(10,460,410)	$	(6,893,691)

分母：
加权平均已发行普通股，基本		16,757,678		8,923,170		13,960,791		8,914,487
加权平均已发行普通股，稀释		16,757,678		8,923,170		13,960,791		8,914,487

每股净亏损：
每股亏损，基本及摊薄	$	(0.12)	$	(0.26)	$	(0.75)	$	(0.77)

以下证券，四舍五入至千分之一，不包括在稀释每股净亏损计算中，因为它们的影响在所述期间具有反稀释性：


	截至九个月
	9月30日，
	2025	2024
普通股期权	700,000	596,000
普通股认购权证	5,031,000	—
具有潜在稀释性的证券	5,731,000	596,000

附注6：其他应收款

从赠款收到的现金预先赚取的合格赠款收入确认为收入，并记为其他应收款。截至2025年9月30日止三个月和九个月，公司分别录得与CPRIT AML赠款相关的赠款收入0.2百万美元和0.7百万美元。截至2025年9月30日，公司这笔赠款的应收赠款收入余额为0.6百万美元。

截至2025年9月30日止三个月和九个月，公司分别将与SBIR AML赠款相关的赠款收入录得0.2百万美元和0.3百万美元作为收入。截至2025年9月30日，公司这笔赠款的应收赠款收入余额为0.2百万美元，这是在将从SBIR收到的资金之前获得的赠款收入。

该公司在截至2025年9月30日的三个月和九个月分别将与FDA赠款相关的赠款收入分别录得约0.01百万美元和0.1百万美元作为收入。截至2025年9月30日，公司这笔赠款的应收赠款收入余额约为0.01百万美元。

公司在截至2025年9月30日的三个月和九个月分别将与诱饵赠款相关的赠款收入约10万美元和30万美元记录为收入。截至2025年9月30日，公司就该赠款的应收赠款收入余额约为0.02亿美元。

该公司在截至2025年9月30日的三个月和九个月内将与SBIR NHL赠款相关的赠款收入录得60万美元作为收入，截至2025年9月30日，该公司应收赠款收入余额约为60万美元。

公司在截至2025年9月30日的三个月和九个月内将与PANACEA赠款相关的赠款收入约20万美元记录为收入，截至2025年9月30日，公司应收此项赠款的赠款收入余额为20万美元。

附注7：应付账款、应计负债和关联方应付款项

应付账款、应计负债、关联方应付款项分别截至2025年9月30日、2024年12月31日如下：


	9月30日，		12月31日，
	2025		2024
应付账款	$	951,000	$	1,066,000
薪酬和福利		49,000		86,000
专业费用		398,000		293,000
关联方应付款项		328,000		1,711,000
税费		63,000		104,000
其他		204,000		204,000
应付账款、应计负债及关联方应付款合计	$	1,993,000	$	3,464,000

截至2025年9月30日和2024年12月31日的30万美元和170万美元关联方应付款项分别反映了外包产品开发和制造服务的金额。见附注12：关联交易。

附注8：股东权益

普通股交易

根据ATM协议发行普通股

在截至2025年9月30日的九个月内，该公司根据ATM协议出售了5,358，292股普通股，总收益为9,864，000美元。

在截至2024年9月30日的九个月期间，该公司根据之前与Cantor Fitzgerald & Co.和RBC Capital Markets，LLC的ATM协议出售了8,178股普通股，总收益为37,000美元。2024年6月10日，公司提供了终止与Cantor Fitzgerald & Co.和RBC Capital Markets，LLC的ATM协议的通知。

股票期权的行使

在截至2024年9月30日的九个月期间，行使了23,892股普通股的某些未行使期权，为公司提供了约59,000美元的总收益。

认股权证摘要

下表汇总了2025年9月30日未到期的认股权证总量：


					优秀			优秀
		运动			截至			截至
		价格每		到期	12月31日，	新的		9月30日，
	发行日期	分享		日期	2024	发行	已锻炼	2025
私募认股权证	2024年12月	$	4.00	2030年3月21日	5,031,250	—	—	5,031,250
预筹认股权证	2024年12月	$	0.001	2030年3月21日	3,247,445	—	(605,830)	2,641,615
					8,278,695	—	(605,830)	7,672,865

注9：基于股票的赔偿

股票期权

2025年股权激励奖励

2025年2月12日，根据公司2020年股权激励计划，公司董事会薪酬委员会批准向公司首席执行官兼总裁Juan Vera博士授予50,000份购买公司普通股的期权作为股权激励奖励，向每位非职工董事授予30,000份购买公司普通股的期权作为股权激励奖励。每份期权奖励的行权价为每股1.59美元，即公司普通股于2025年2月12日在纳斯达克资本市场的收盘价，期权奖励分三期每年授予，但以该期权持有人在适用的归属日继续服务为准。

截至2025年9月30日止9个月公司股票期权活动概要如下：


						加权平均
						剩余
		加权平均				订约
	股票数量	行权价格		总内在价值		寿命（年）
截至2024年12月31日	587,704	$	22.85	$	378,000	6.8
已获批	140,000		1.59		—	—
取消/过期	(27,243)		35.09		—	—
截至2025年9月30日	700,461	$	18.13	$	—	6.8
已归属及可行使的期权	438,919	$	27.89	$	—	5.8

采用Black-Scholes期权定价模型对公司股权激励计划授予的股票期权的公允价值进行了估值。计算截至2025年9月30日止九个月授出的股票期权公允价值所采用的加权平均假设如下：


	为九个月
	截至2025年9月30日
行权价格	$	1.59
预期任期（年）		6.0
预期股价波动		102	%
无风险利率		4.47	%
预期股息率		0	%

下表列出了各期间记录的基于股票的补偿费用：


	截至3个月				截至九个月
	9月30日，				9月30日，
	2025		2024		2025		2024
股票补偿费用：
研究与开发	$	—	$	3,000	$	307,000	$	13,000
一般和行政		33,000		50,000		119,000		182,000
股票补偿费用总额	$	33,000	$	53,000	$	426,000	$	195,000

在截至2025年9月30日的九个月期间，该公司记录了与某些顾问有关的股票期权修改相关的基于股票的增量补偿费用30万美元。修改导致立即确认的补偿费用加速了30万美元，并反映在运营费用中。

截至2025年9月30日，与尚未确认的未归属奖励相关的股票补偿成本总额为0.2百万美元。预计将确认的补偿费用加权平均期间约为2.3年。未来的期权授予将影响确认的补偿费用。

附注10：赠款收入

截至2025年9月30日，与CPRIT胰腺补助金相关的限制性现金记录为140万美元，截至2024年12月31日没有。如果符合条件的赠款收入是在从赠款收到的现金之前赚取的，则确认为收入并记为其他应收款。

CPRIT

2021年8月，公司收到CPRIT提供的总额约1310万美元的产品开发研究奖励通知，用于支持公司在AML患者中开展MT-401-OTS的临床研究。

该公司在截至2025年9月30日的三个月和九个月分别将与CPRIT反洗钱赠款相关的赠款收入20万美元和70万美元记录为收入。截至2025年9月30日，公司这笔赠款的应收赠款收入余额为0.6百万美元，这是在将从CPRIT收到的资金的预付款中获得的赠款收入。

2024年12月，公司收到CPRIT额外拨款950万美元的通知，用于支持MT-601在转移性胰腺癌患者中的临床研究。截至2025年9月30日止三个月和九个月，公司分别将与CPRIT胰腺补助金相关的赠款收入分别为零和0.2百万美元作为收入。截至2025年9月30日，140万美元在公司简明综合资产负债表中被记录为受限制现金和递延收入。

根据赠款协议，这两项CPRIT赠款均须遵守某些收入分享安排（见附注11）。

FDA

2022年9月，公司收到FDA的通知，已从FDA的孤儿产品赠款计划中授予公司200万美元的赠款，以支持公司MT-401-OTS用于治疗移植后AML的临床研究。该公司在截至2025年9月30日的三个月和九个月分别将与FDA赠款相关的赠款收入分别录得0.01百万美元和0.1百万美元作为收入。截至2025年9月30日，公司有大约0.01百万美元的应收赠款收入用于这笔赠款。

美国国立卫生研究院SBIR

2023年5月，该公司宣布获得美国国立卫生研究院（“NIH”）小型企业创新研究（“SBIR”）项目提供的200万美元赠款，用于支持MT-401的开发和研究，用于治疗低甲基化剂标准护理治疗后的AML患者。截至2025年9月30日止三个月和九个月，公司分别将与SBIR AML赠款相关的赠款收入录得0.2百万美元和0.3百万美元作为收入。截至2025年9月30日，公司这笔赠款的应收赠款收入余额为0.2百万美元，这是在将从SBIR计划收到的资金之前获得的赠款收入。

2024年8月，公司收到美国国立卫生研究院SBIR项目200万美元赠款的通知，用于支持MT-601在非霍奇金淋巴瘤（“NHL”）患者中的临床研究，这些患者在接受抗CD19嵌合抗原受体（“CAR”）T细胞治疗后复发。截至2025年9月30日的三个月和九个月，公司将与SBIR NHL赠款相关的60万美元赠款收入记录为收入。截至2025年9月30日，公司这笔赠款的应收赠款收入余额为0.6百万美元，这是在将从SBIR计划收到的资金之前获得的赠款收入。

2024年8月，公司收到美国国立卫生研究院SBIR项目提供的另外200万美元赠款的通知，用于支持MT-601在胰腺癌患者中的临床研究。截至2025年9月30日止三个月和九个月，公司将与PANACEA赠款相关的赠款收入约20万美元录为收入，截至2025年9月30日其他应收款余额相同。

2024年6月，该公司收到了美国国立卫生研究院SBIR项目在2年期间提供的200万美元赠款的通知，以支持使用双T细胞产品策略控制胰腺癌中的肿瘤免疫逃逸。截至2025年9月30日止三个月和九个月，公司分别将与诱饵赠款相关的赠款收入分别录得约10万美元和30万美元作为收入。截至2025年9月30日，公司这笔赠款的应收赠款收入余额约为0.02亿美元，这是在将从SBIR计划收到的资金之前获得的赠款收入。

附注11：承诺和或有事项

德克萨斯州癌症预防和研究机构

2021年8月，公司收到CPRIT提供的总额约1310万美元的产品开发研究奖励通知，用于支持公司MT-401在AML患者中的临床研究。2024年12月，公司收到CPRIT额外拨款950万美元的通知，用于支持MT-601在胰腺癌患者中的临床研究。两项CPRIT赠款都包含围绕知识产权和收益分享的相同条款。

根据CPRIT授予协议，公司将保留根据合同开发的任何知识产权（“项目结果”）的所有权。关于任何项目成果的非商业用途，公司同意向CPRIT授予非排他性、不可撤销、免版税、永久的全球许可，有权分许可CPRIT、德克萨斯州其他政府实体和机构以及位于德克萨斯州的私立或独立高等教育机构开发所有项目成果的任何必要的额外知识产权，仅用于学术、研究和其他非商业目的。

如果公司的产品可以商业销售，公司有义务就合同涵盖的任何产品的净销售额向CPRIT付款，金额等于收入的百分比，范围从低到中个位数。该等付款将持续至及直至CPRIT收到CPRIT根据授予协议向公司支付的所有款项总额的400%。如果公司被要求从第三方获得销售任何此类产品的许可，收入分成百分比可能会降低。此外，一旦公司已支付根据授予协议收到的款项的CPRIT 400%，公司将继续向CPRIT支付授予协议规定的剩余收入期限的0.5%的收入分成百分比。

与贝勒医学院的许可协议

2018年3月，公司与BCM订立独家许可协议，根据该协议，公司获得BCM在某些知识产权方面的权利和某些知识产权的全球独家许可，包括开发和商业化MAR-T细胞候选产品的欧洲专利（“BCM许可协议”）。作为许可证的交换，公司向BCM发行了在发行时价值约为500万美元的普通股股票，同意根据BCM许可协议中的特许权使用费时间表在商业销售时向BCM支付特许权使用费，根据该协议，特许权使用费百分比按净销售总额的比例增加，并同意向BCM支付某些里程碑付款，总额不超过6485万美元。里程碑付款是基于九个特定里程碑的发生，这些里程碑与完成第一个和第二个不同产品的第一个3期临床试验的第一次给药、FDA批准以及实现某些净销售目标有关。该公司还负责分许可费用和偿还BCM的关联方费用。此外，一旦公司发生流动性事件（定义见BCM许可协议），BCM将获得流动性事件收益（定义见BCM许可协议）的0.5%的一次性流动性奖励付款。

法律程序

我们可能会不时卷入法律诉讼，包括在我们的日常业务过程中产生的诉讼。我们目前不是任何我们认为可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响的法律诉讼的当事方。

注12：关联方费用

下表分别列出截至2025年9月30日和2024年9月30日止三个月和九个月的关联方交易费用。


	截至3个月				截至九个月
	9月30日，				9月30日，
	2025		2024		2025		2024
贝勒医学院	$	447,000	$	—	$	2,935,000	$	6,000
单元格就绪		69,000		1,235,000		1,148,000		3,071,000
威尔逊沃尔夫制造公司		17,000		—		67,000		—
研发总额	$	533,000	$	1,235,000	$	4,150,000	$	3,077,000

截至2025年9月30日，30万美元的关联方交易计入应付账款和应计负债。更多信息见附注7。

与贝勒医学院（“BCM”）的协议

于2018年11月、2020年1月及2020年2月，公司与BCM订立赞助研究协议，该协议规定由BCM细胞与基因治疗中心的有资格人员为公司进行研究。2025年4月1日，公司对与BCM的赞助研究和产品开发协议进行了修订# 1，以进行“使用双T细胞产品策略控制胰腺癌中的肿瘤免疫逃逸”的研究。

于2019年9月、2020年5月及2021年7月，公司与BCM订立临床供应协议，协议规定BCM向公司提供多个肿瘤抗原特异性产品。

2019年10月，公司与BCM订立劳动力授予协议，该协议规定BCM向公司提供制造、质量控制测试和验证运行活动项目的人力成本。

2020年8月，公司与BCM订立临床试验协议，协议规定BCM向公司提供研究者发起的研究。

公司亦与BCM订立临床现场协议及实验室服务协议，据此，BCM为公司进行临床试验及测试Marker的候选产品，以开发优化的效力测定。

BCM也是该公司普通股的股东。

在截至2025年9月30日的三个月和九个月中，公司产生了与服务和制造成本相关的40万美元和290万美元的费用，并分别为收到的发票向BCM支付了约4000美元和270万美元。

从Wilson Wolf购买

2024年，公司利用Wilson Wolf进行细胞培养设备的采购。John Wilson先生为公司前任董事，现任Wilson Wolf Manufacturing Corporation首席执行官。

在截至2025年9月30日的三个月和九个月中，公司分别产生了约1.7万美元和0.1百万美元的与细胞培养装置相关的费用，并就收到的发票分别向Wilson Wolf支付了约零和0.1百万美元。

从Cell Ready，LLC购买

该公司已利用Cell Ready，LLC进行临床制造供应和产品开发。于2024年2月22日，公司与Cell Ready订立为期3年的产品供应总服务协议（“MSA”）。Cell Ready由前任董事John Wilson先生拥有，是一家合同开发和制造组织（“CDMO”）。在截至2025年9月30日的三个月和九个月中，公司分别产生了与服务和制造成本相关的10万美元和110万美元的费用，并分别为收到的发票支付了零和260万美元。

2025年3月27日，公司与Cell Ready相互同意终止MSA。与此相关，公司与Cell Ready签订了和解和解除协议，据此，公司向Cell Ready支付了约453,000美元，双方相互提供了与公司与Cell Ready之间的任何和所有协议相关的所有索赔的解除。

附注13：后续事件

委任新董事

2025年10月31日，公司董事会（“董事会”）任命Kathryn Penkus Corzo女士为公司董事会成员，自2025年11月1日起生效。关于任命Corzo女士为公司董事会成员，并根据公司目前的非雇员董事薪酬计划，以及根据适用于新的非雇员董事的经修订的公司2020年股权激励计划（“2020年计划”），公司还授予Corzo女士147,611份股票期权，以购买公司普通股的股份，其行使价格等于她被任命为董事会成员之日的每股公平市场价值。期权将在三十六（36）个月内平均归属，并取决于她是否继续担任董事。

首席执行官股票期权奖。

2025年10月31日，薪酬委员会和董事会批准根据公司2020年计划向公司首席执行官Juan Vera博士酌情授予250,000份股票期权，每股行权价格等于授予日的每股公平市场价值（“CEO期权”）。CEO期权自CEO期权授予日的周年日起，在四年内每年归属，并受2020年计划的条款和条件以及公司形式的期权授予协议的约束。

项目2。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

这份10-Q表格季度报告包含经修订的1934年《证券交易法》第21E条含义内的前瞻性陈述，其中涉及风险和不确定性。除与历史事件有关的陈述之外的所有陈述，包括大意为我们“相信”、“预期”、“预期”、“计划”、“目标”、“打算”和类似表述的陈述，都应被视为前瞻性陈述。由于一些重要因素，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异，包括本节和本季度报告10-Q表格其他部分讨论的因素，以及我们向SEC提交的其他文件中讨论的风险。提醒读者不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅反映了管理层的分析、判断、信念或预期。我们不承担更新这些前瞻性陈述以反映本协议日期之后出现的事件或情况的义务。

本季度报告中使用的：（i）“我们”、“我们”、“我们的”、“Marker”和“公司”是指Marker Therapeutics，Inc.及其全资子公司Marker Cell Therapy，Inc.和GeneMax Pharmaceuticals Inc.，后者全资拥有GeneMax Pharmaceuticals Canada Inc.，除非文意另有所指；（ii）“SEC”指证券交易委员会；（iii）“证券法”指经修订的1933年证券法；（iv）“交易法”指经修订的1934年证券交易法；以及（v）除非另有说明，所有美元金额均指美元。

以下内容应与我们的未经审核简明综合中期财务报表及本季度报告表格10-Q所载的相关附注一并阅读。

公司概况

我们是一家临床阶段免疫肿瘤学公司，专门开发新型基于T细胞的免疫疗法，用于治疗血液系统恶性肿瘤和实体瘤适应症。利用数百万年的免疫进化，Marker的多抗原识别（“MAR”）-T细胞技术旨在识别和杀死高度异质的肿瘤，而无需进行基因修饰。这种方法选择性地从患者/捐献者的血液中扩增天然肿瘤特异性T细胞，这些细胞能够识别广泛的肿瘤相关抗原或TAA。与其他T细胞疗法不同，MAR-T细胞能够识别多达六种肿瘤特异性抗原内的数百种不同表位，从而产生广谱抗肿瘤活性。靶向多个抗原同时利用T细胞通过天然T细胞受体（“TCR”）识别和杀死肿瘤靶点的天然能力，同时通过抗原阴性选择或抗原下调限制肿瘤适应/逃逸。当输入癌症患者体内时，MAR-T细胞被设计用于识别并杀死表达TAA的癌细胞。

我们于2018年3月从贝勒医学院（BCM）获得了MAR-T细胞疗法的底层技术许可。BCM已在七项探索性临床试验中使用了该疗法。在这些研究中，BCM治疗了150多名患有多种癌症的患者，包括淋巴瘤、多发性骨髓瘤、急性髓细胞白血病或AML、急性淋巴细胞白血病或ALL、胰腺癌、乳腺癌和各种肉瘤。在这些研究中，与其他细胞疗法相比，BCM看到了临床获益、输注细胞扩增和毒性降低的证据。

我们正在推进3个临床适应症的两个候选产品，作为我们MAR-T细胞计划的一部分，用于：

●

治疗淋巴瘤和胰腺癌的自体MAR-T细胞候选产品（MT-601）

●

各种适应症（例如MT-401-OTS）的现成（OTS）候选产品

我们没有对我们的MAR-T细胞进行基因工程，我们认为我们的候选产品优于用嵌合抗原受体或CAR-T工程的T细胞，原因包括：

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多靶点→增强杀瘤作用→最大限度减少肿瘤免疫逃逸

●

临床安全性→迄今未发现与治疗相关的副作用，包括免疫效应细胞相关神经毒性综合征（“ICANS”）或其他严重不良反应（“SAE”）归因于使用MAR-T细胞

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非基因工程T细胞→从患者或捐献者的血液中选择性扩增肿瘤特异性T细胞，能够识别广泛的肿瘤抗原→没有诱变风险，制造复杂性降低→成本更低

由于这些原因，我们相信我们基于内源性T细胞受体的候选产品可能会为血液和实体瘤患者提供有意义的临床益处和安全性。

我们认为，我们制造工艺的简单性允许进行额外的修改，以扩展MAR-T细胞对癌症靶点的识别。例如，我们正在评估将MAR-T细胞候选产品与其他产品相结合的潜力。

2025年8月26日，我们发布了一份新闻稿，提供了1期APOLLO研究的进展和临床观察的最新情况，数据截止日期为2025年6月。1期APOLLO研究正在对抗CD19 CAR-T细胞治疗后复发或抗CD19 CAR-T细胞不可选的淋巴瘤患者进行MT-601（一种MAR-T细胞候选产品）的研究。在此次更新中，可获得来自全美7个临床地点的共计24名B细胞淋巴瘤患者的临床数据，其中包括15名非霍奇金淋巴瘤（“NHL”）患者和9名霍奇金淋巴瘤（“HL”）患者。截至数据截止时，已评估了12名NHL和9名HL患者。研究参与者在有或没有淋巴耗竭的情况下表现出客观的反应和良好的安全性。

APOLLO研究的主要发现包括：

●

安全–该研究的剂量递增部分测试了100x10不等的剂量⁶-400x10⁶细胞。MT-601输注在所有研究参与者中均具有良好的耐受性，未观察到免疫效应细胞相关神经毒性综合征（“ICANS”）和两个报告的1级细胞因子释放综合征（“CRS”）事件（发热；无需治疗）。迄今没有报告剂量限制性毒性（“DLTs”）。在接受和不接受淋巴耗竭治疗的患者之间未观察到DLTs或ICANS的变化。

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疗效和应答持续时间– 12名NHL患者中有8名达到了客观缓解（66%），其中6名患者证明完全缓解（“CR”）为最佳缓解（50%）。观察到持久应答（范围3-24个月），5名NHL患者显示持续应答超过6个月，其中3名患者持续时间超过12个月。9名HL患者中有7名患者有客观反应（78%），1名患者表现出CR（11%），突出了MT-601在多个组织学方面的多功能性。

管道

我们的临床阶段管道如下：

制造业

我们的制造工艺最初是在贝勒医学院开发的，我们最初在那里进行了临床试验。我们继续与BCM和其他公司签约和协作，以提供广泛的服务，以确保我们的研发努力持续下去，目标是优化我们的制造工艺、产品质量和商业可扩展性。

于2024年2月22日，我们与Cell Ready就Cell Ready提供多项产品及服务订立产品供应总服务协议（“MSA”）。Cell Ready，由我们的一位前任董事John Wilson先生拥有，是一家合同开发和制造组织（“CDMO”）。2025年3月27日，我们与Cell Ready共同同意终止MSA。与此相关，我们与Cell Ready签订了和解和解除协议，根据该协议，我们向Cell Ready支付了大约453,000美元，我们和Cell Ready相互提供了与Marker和Cell Ready之间的任何和所有协议相关的所有索赔的相互解除。

在BCM继续向我们提供产品的同时，随着我们继续我们的临床试验，由于预期我们更大的淋巴瘤关键试验将于2026年开始，以及最终商业规模生产的需要，2025年6月16日，公司与领先的细胞疗法合同开发和制造组织（CDMO）Cellipont Bioservices（“Cellipont”）就公司领先的多抗原识别（MAR）-T细胞疗法MT-601的制造签订了工作声明（“SOW”）。根据SOW，Cellipont将提供技术转让和cGMP制造服务，以支持MT-601的放大和生产，用于公司的APOLLO研究。

然而，无法保证我们将或已经适当估计了我们所需的制造能力，或我们生产产品所依赖的第三方将能够或愿意按照我们提议的时间表或满足我们的制造需求（如果有的话）。如果我们的任何第三方供应商遇到中断，或以其他方式停止或大幅减少他们愿意向我们供应的产品数量，我们的业务和运营可能会受到不利影响。

在截至2025年9月30日的三个月和九个月中，我们分别产生了与Cell Ready服务和制造成本相关的10万美元和110万美元的费用（截至2024年9月30日的三个月和九个月分别为120万美元和310万美元）。在截至2025年9月30日的九个月中，我们支付了与收到的Cell Ready发票相关的260万美元（截至2024年9月30日的三个月和九个月分别为0.5百万美元和3.4百万美元）。在截至2025年9月30日的三个月和九个月中，我们分别产生了与BCM服务和制造成本相关的费用0.4百万美元和3.0百万美元。截至2024年9月30日的三个月和九个月期间，BCM费用为6,000美元。在结束的三个月和九个月内

2025年9月30日，我们分别支付了与收到的BCM发票相关的约4000美元和270万美元。在截至2025年9月30日的三个月和九个月中，我们分别产生了与Cellipont服务和制造成本相关的费用10万美元和30万美元。截至2024年9月30日止三个月或九个月期间没有发生Cellipont费用。在截至2025年9月30日的三个月和九个月中，我们分别支付了与收到的Cellipont发票相关的零和0.4百万美元。

近期动态

2025年6月16日，公司与领先的细胞疗法合同开发和制造组织（“CDMO”）Cellipont Bioservices就公司的主要MAR-T细胞候选产品MT-601的制造签订了工作声明（“SOW”）。根据SOW，Cellipont将提供技术转让和cGMP制造服务，以支持MT-601的放大和生产，用于公司的APOLLO研究。

在2025年7月17日至21日期间，公司根据我们与H.C. Wainwright & Co. LLC的ATM协议出售了1,624，075股普通股，扣除代理佣金后净收益为450万美元，平均每股价格为2.87美元/股。

2025年8月26日，公司根据与H.C. Wainwright & Co.，LLC的ATM协议出售了3,734，217股普通股，扣除代理佣金后的净收益为540万美元，平均价格为每股1.48美元。

2025年10月6日，公司宣布首例患者已在Off-the-shelf（“OTS”）计划中接受治疗，初步安全性数据令人鼓舞。OTS项目有可能为疾病进展迅速的患者提供快速治疗选择。OTS产品将在急性髓细胞白血病（“AML”）或骨髓增生异常综合征（“MDS”）患者中进行初步研究，并有可能扩展到其他适应症。

经营成果

在讨论我们的经营业绩和财务状况时，除每股金额外，财务表格中的金额已四舍五入到最接近的千位。

截至二零二五年九月三十日止三个月与二零二四年比较

下表汇总了我们截至2025年9月30日和2024年9月30日止三个月的持续经营业绩：


	截至3个月
	9月30日，
	2025		2024		改变
收入：
赠款收入	$	1,233,000	$	1,926,000	$	(693,000)	(36)	%
总收入		1,233,000		1,926,000		(693,000)	(36)	%
营业费用：
研究与开发		2,346,000		3,471,000		(1,125,000)	(32)	%
一般和行政		1,024,000		855,000		169,000	20	%
总营业费用		3,370,000		4,326,000		(956,000)	(22)	%
经营亏损		(2,137,000)		(2,400,000)		263,000	(11)	%
其他收入（支出）：
利息收入		138,000		92,000		46,000	50	%
持续经营亏损	$	(1,999,000)		(2,308,000)	$	309,000	(13)	%

收入

截至2025年9月30日和2024年9月30日止三个月，我们分别没有从候选产品的销售或许可中产生任何收入。

2021年8月，我们收到了来自德克萨斯州癌症预防和研究机构（“CPRIT”）的总额约1310万美元的产品开发研究奖励通知，用于支持MT-401作为一种现成（“OTS”）产品在急性髓系白血病（“AML”）患者中的临床研究（“CPRIT AML赠款”）。在截至2025年9月30日和2024年9月30日的三个月中，我们分别确认了与CPRIT AML赠款相关的0.2百万美元和0.9百万美元的收入。

2022年9月，我们收到FDA的通知，它已从FDA的孤儿产品赠款计划中授予我们200万美元的赠款，以支持MT-401用于治疗移植后AML的临床研究（“FDA赠款”）。在截至2025年9月30日和2024年9月30日的三个月中，我们分别确认了与FDA赠款相关的约0.01百万美元和0.02百万美元的收入。

2023年5月，我们收到了美国国立卫生研究院（“NIH”）小企业创新研究（“SBIR”）项目提供的200万美元赠款的通知，用于支持MT-401的开发和研究，用于治疗低甲基化剂标准护理治疗后的AML患者（“SBIR AML赠款”）。在截至2025年9月30日和2024年9月30日的三个月中，我们确认了与SBIR反洗钱赠款相关的0.2百万美元和0.3百万美元的收入。

上述资助机构已同意继续提供资金支持，并将资金转向MT-401-OTS计划。

2024年6月，我们收到了美国国立卫生研究院SBIR项目在2年期间提供的200万美元赠款的通知，用于支持使用双T细胞产品策略（“诱饵赠款”）控制胰腺癌中的肿瘤免疫逃逸。在截至2025年9月30日和2024年9月30日的三个月中，我们分别确认了与诱饵赠款相关的约10万美元和零收入。

2024年8月，我们收到了来自NIHSBIR项目的额外200万美元赠款的通知，用于支持MT-601在非霍奇金淋巴瘤（“NHL”）患者中的临床研究，这些患者在接受抗CD19嵌合抗原受体（“CAR”）T细胞治疗后复发（“SBIR NHL赠款”）。在截至2025年9月30日和2024年9月30日的三个月中，我们分别确认了与SBIR NHL赠款相关的60万美元和70万美元的收入。

2024年8月，我们又从美国国立卫生研究院SBIR项目获得了200万美元的赠款，用于支持MT-601在胰腺癌患者中的进展（“PANACEA赠款”）。在截至2025年9月30日和2024年9月30日的三个月中，我们分别确认了与PANACEA赠款相关的约0.2百万美元和零收入。

2024年12月，我们收到CPRIT额外950万美元赠款的通知，用于支持MT-601在转移性胰腺癌患者中的临床研究（“CPRIT胰腺赠款”）。截至2025年9月30日止三个月，公司并无录得与此项补助有关的补助收入。截至2025年9月30日，140万美元在公司简明综合资产负债表中被记录为受限制现金和递延收入。CPRIT胰腺赠款和CPRIT反洗钱赠款受某些收入分享安排的约束，更多信息请参见随附的简明综合财务报表附注11。

营业费用

截至2025年9月30日止三个月的运营费用为340万美元，而截至2024年9月30日止同期为430万美元。

运营费用的重大变化和支出概述如下：

研发费用

截至2025年9月30日止三个月的研发费用减少32%至230万美元，而截至2024年9月30日止三个月的研发费用为350万美元。

2025年减少120万美元的主要原因如下：

●

临床试验费用减少150万美元，由

●

增加30万美元的临床咨询和其他费用。

一般及行政开支

截至2025年9月30日止三个月，一般及行政开支增加20%至1.0百万美元，而截至2024年9月30日止同期为0.9百万美元。

2025年增加10万美元，主要是由于与员工人数相关的费用。

其他收入（费用）

利息收入

截至2025年9月30日和2024年9月30日止三个月的利息收入为10万美元，归属于与持有美国国债和美国政府机构支持证券的基金相关的利息收入。

净亏损

与截至2024年9月30日止三个月相比，我们截至2025年9月30日止三个月的净亏损减少，主要是由于我们的研发活动的成本下降。我们预计，由于我们继续投资于研发活动，包括我们的MAR-T细胞候选产品的临床开发，我们将在未来继续产生净亏损。

截至二零二五年九月三十日止九个月与二零二四年比较

下表汇总了我们截至2025年9月30日和2024年9月30日止九个月的持续经营业绩：


	截至九个月
	9月30日，
	2025		2024		改变
收入：
赠款收入	$	2,443,000	$	4,339,000	$	(1,896,000)	(44)	%
总收入		2,443,000		4,339,000		(1,896,000)	(44)	%
营业费用：
研究与开发		9,658,000		8,382,000		1,276,000	15	%
一般和行政		3,338,000		3,215,000		123,000	4	%
提前终止供应商协议的损失		453,000		—		453,000	—	%
总营业费用		13,449,000		11,597,000		1,852,000	16	%
经营亏损		(11,006,000)		(7,258,000)		(3,748,000)	52	%
其他收入（支出）：
利息收入		429,000		363,000		66,000	18	%
其他收益		117,000		—		117,000	—	%
持续经营亏损	$	(10,460,000)		(6,895,000)	$	(3,565,000)	52	%

收入

截至2025年9月30日和2024年9月30日止九个月，我们分别没有从候选产品的销售或许可中产生任何收入。

2021年8月，我们收到了来自德克萨斯州癌症预防和研究机构（“CPRIT”）的总额约1310万美元的产品开发研究奖励通知，用于支持MT-401作为一种现成（OTS）产品在急性髓系白血病（“AML”）患者中的临床研究（“CPRIT AML赠款”）。在截至2025年9月30日和2024年9月30日的九个月中，我们分别确认了与CPRIT AML赠款相关的70万美元和240万美元的收入。

2022年9月，我们收到FDA的通知，它已从FDA的孤儿产品赠款计划中授予我们200万美元的赠款，以支持MT-401用于治疗移植后AML的临床研究（“FDA赠款”）。九年期间

截至2025年9月30日和2024年9月30日，我们分别确认了与FDA赠款相关的10万美元和50万美元的收入。

2023年5月，我们收到了美国国立卫生研究院（“NIH”）小企业创新研究（“SBIR”）项目提供的200万美元赠款的通知，以支持MT-401的开发和研究，用于治疗低甲基化剂标准护理治疗后的AML患者（“SBIR AML赠款”）。在截至2025年9月30日和2024年9月30日的九个月中，我们确认了与SBIR反洗钱赠款相关的30万美元和70万美元的收入。

上述资助机构已同意继续提供资金支持，并将资金转向MT-401-OTS计划。

2024年6月，公司收到了美国国立卫生研究院SBIR项目在2年期间提供的200万美元赠款的通知，用于支持使用双T细胞产品策略（“诱饵赠款”）控制胰腺癌中的肿瘤免疫逃逸。在截至2025年9月30日和2024年9月30日的九个月中，我们分别确认了与诱饵赠款相关的约30万美元和零收入。

2024年8月，公司收到来自NIHSBIR项目的额外200万美元赠款的通知，用于支持MT-601在接受抗CD19嵌合抗原受体（“CAR”）T细胞治疗后复发的非霍奇金淋巴瘤（“NHL”）患者中的临床研究（“SBIR NHL赠款”）。在截至2025年9月30日和2024年9月30日的九个月中，我们分别确认了与SBIR NHL赠款相关的60万美元和70万美元的收入。

2024年8月，公司又收到了来自NIHSBIR计划的200万美元赠款，用于支持MT-601在胰腺癌患者中的进展（“PANACEA赠款”）。在截至2025年9月30日和2024年9月30日的九个月中，我们分别确认了与PANACEA赠款相关的约20万美元和零收入。

2024年12月，公司收到CPRIT额外950万美元赠款的通知，用于支持MT-601在转移性胰腺癌患者中的临床研究（“CPRIT胰腺赠款”）。截至2025年9月30日止九个月，公司录得与这笔赠款相关的赠款收入20万美元。截至2025年9月30日，140万美元在公司简明综合资产负债表中被记录为受限制现金和递延收入。CPRIT胰腺赠款和CPRIT反洗钱赠款受某些收入分享安排的约束，更多信息见所附财务报表附注11。

营业费用

截至2025年9月30日止九个月期间产生的运营费用为1340万美元，而截至2024年9月30日止同期为1160万美元。

运营费用的重大变化和支出概述如下：

研发费用

截至2025年9月30日止九个月的研发费用增加15%至970万美元，而截至2024年9月30日止九个月的研发费用为840万美元。

2025年增加130万美元的主要原因如下：

●

增加60万美元临床咨询费用和其他费用，

●

临床试验费用增加40万美元，

●

增加20万美元的工艺开发成本，以及

●

与员工人数相关的费用增加10万美元。

一般及行政开支

截至2025年9月30日止九个月，一般及行政开支增加4%至330万美元，而截至2024年9月30日止同期为320万美元。

2025年增加10万美元，主要是由于与员工人数相关的费用增加以及法律和专业费用增加。

其他收入（费用）

利息收入

截至2025年9月30日和2024年9月30日止九个月的利息收入为40万美元，归属于与持有美国国债和美国政府机构支持证券的基金相关的利息收入。

其他收益

截至2025年9月30日和2024年9月的九个月，其他收入分别为10万美元和零，这是由于从2022年开始的州销售税退税。

净亏损

与截至2024年9月30日的九个月相比，我们在截至2025年9月30日的九个月期间的净亏损增加，这主要是由于我们研发活动的成本增加和Cell Ready MSA终止时的损失，以及赠款收入减少。我们预计，由于我们继续投资于研发活动，包括我们的MAR-T细胞候选产品的临床开发，我们将在未来继续产生净亏损。

流动性和资本资源

自成立以来，我们没有从候选产品的销售或许可中获得任何收入，只有与资助研究相关的有限收入。我们主要通过公开和私募发行我们的股票和债务，包括认股权证及其行使，以及赠款，为我们的运营提供资金。

基于我们缺乏经常性收入、现金的预期用途和经营活动的历史经常性现金损失，以及截至2025年9月30日的现金、现金等价物和限制性现金，并考虑到2025年7月和8月根据与H.C. Wainwright & Co.，LLC的ATM协议通过出售普通股获得的净收益，我们预计，假设没有从新的赠款或现有的已授予赠款中收到额外的赠款资金，我们将能够在2026年第三季度之前为我们的运营费用和资本支出需求提供资金。我们正在考虑通过发行普通股筹集额外资本，并打算申请额外的赠款资金，这可能使我们能够为2026年第三季度之后的运营费用和资本支出需求提供资金，尽管无法保证将获得此类资本或现有已授予的赠款或未来的赠款。这一估计取决于我们是否有能力有效管理我们的成本，筹集额外的资本，并获得额外的赠款资金，对此无法做出保证。

现金和营运资金

下表列出我们截至2025年9月30日及2024年12月31日的现金、现金等价物、受限制现金及营运资金：


	9月30日，		12月31日，
	2025		2024
现金、现金等价物和限制性现金	$	18,943,000	$	19,192,000
营运资金	$	18,389,000	$	18,558,000

现金流

下表汇总了我们截至2025年9月30日和2024年9月的现金流量：


	截至九个月
	9月30日，
	2025		2024
提供（使用）的现金净额：
经营活动	$	(10,113,000)	$	(6,207,000)
投资活动		—		—
融资活动		9,864,000		95,000
现金、现金等价物、限制性现金净减少额	$	(249,000)	$	(6,112,000)

经营活动

截至2025年9月30日的九个月内，用于经营活动的现金净额为1010万美元。使用现金主要与我们的净亏损1050万美元有关，被基于非现金股票的薪酬40万美元所抵消。

截至2024年9月30日止九个月，持续经营业务中用于经营活动的现金净额为620万美元。现金的使用主要与我们的持续经营净亏损690万美元有关，但被资产和负债变化增加的50万美元和基于股票的薪酬增加的20万美元所抵消。

融资活动

截至2025年9月30日的九个月，融资活动提供的现金净额为990万美元，原因是出售普通股的净收益和行使认股权证的净收益。由于出售普通股和行使股票期权的净收益，截至2024年9月30日的九个月期间，融资活动提供的现金净额为10万美元。

未来资本要求

到目前为止，我们还没有从批准药物产品的商业销售中产生任何收入，我们预计至少在未来几年内不会产生可观的收入。如果我们未能及时完成候选产品的开发或未能获得其监管批准，我们产生未来收入的能力将受到影响。我们不知道何时或是否会从我们的候选产品中产生任何收入，我们预计不会产生重大收入，除非并且直到我们获得监管机构对我们的候选产品的批准并将其商业化。假设公司可以继续筹集额外资金并获得持续的赠款资金，其中无法保证，我们预计我们的费用将随着我们正在进行的活动而增加，特别是如果我们能够在继续研发候选产品时扩大患者登记，并且如果我们能够成功开始我们针对淋巴瘤的关键试验，则无法保证。此外，如果我们的任何候选产品获得批准，其中无法保证，我们预计将产生与销售、营销、制造和分销相关的重大商业化费用。我们预计，我们将需要与我们的持续运营相关的大量额外资金，对此无法做出保证。如果我们无法在需要时或以有吸引力的条件筹集资金，我们可能会被迫推迟、减少或取消我们的研发计划或未来的商业化努力。

2021年8月，公司收到CPRIT提供的总额约1310万美元的产品开发研究奖励通知，用于支持公司MT-401在AML患者中的临床研究。截至提交该文件之日，该公司已从CPRIT反洗钱赠款中获得了1180万美元的资金。公司在截至2025年9月30日的三个月和九个月内分别将与CPRIT赠款相关的赠款收入20万美元和70万美元记录为收入。截至2025年9月30日，公司就该赠款的应收赠款收入余额为60万美元。

2022年9月13日，公司收到FDA的通知，已从FDA的孤儿产品赠款计划中授予公司200万美元的赠款，以支持MT-401用于治疗移植后AML的临床研究。截至提交该文件之日，该公司已从FDA赠款中获得120万美元。公司录得约

在截至2025年9月30日的三个月和九个月内，与FDA赠款相关的赠款收入分别为0.01百万美元和0.1百万美元，截至2025年9月30日，公司有约0.01百万美元的赠款收入应收余额用于此项赠款。

2023年5月，公司宣布获得美国国立卫生研究院（“NIH”）小型企业创新研究（“SBIR”）项目提供的200万美元赠款，用于支持MT-401的开发和研究，用于治疗低甲基化剂标准护理治疗后的AML患者。截至提交该文件之日，该公司已从SBIR AML赠款中获得150万美元。公司在截至2025年9月30日的三个月和九个月中分别将SBIR AML赠款的赠款收入20万美元和30万美元记录为收入。截至2025年9月30日，公司就该赠款的应收赠款收入余额为20万美元。

上述资助机构已同意继续提供资金支持，并将资金转向MT-401-OTS计划。

2024年6月，该公司收到了美国国立卫生研究院SBIR项目在2年期间提供的200万美元赠款的通知，以支持使用双T细胞产品策略控制胰腺癌中的肿瘤免疫逃逸。截至提交该文件之日，该公司已从美国国立卫生研究院收到约30万美元的诱饵赠款。公司在截至2025年9月30日的三个月和九个月内分别将与诱饵赠款相关的赠款收入10万美元和30万美元记录为收入。截至2025年9月30日，公司就这笔赠款的应收赠款收入余额约为0.02亿美元。

2024年8月，公司收到美国国立卫生研究院SBIR项目200万美元赠款的通知，用于支持MT-601在非霍奇金淋巴瘤（“NHL”）患者中的临床研究，这些患者在接受抗CD19嵌合抗原受体（“CAR”）T细胞治疗后复发。截至提交该文件之日，该公司已从SBIR NHL赠款中获得120万美元的资金。截至2025年9月30日的三个月和九个月，公司将与SBIR NHL赠款相关的60万美元赠款收入记录为收入。截至2025年9月30日，公司有这笔赠款的应收赠款收入余额为60万美元。

2024年8月，该公司又从美国国立卫生研究院SBIR项目获得了200万美元的赠款，用于支持MT-601在胰腺癌患者中的进展。截至提交该文件之日，该公司已从PANACEA赠款中获得约20万美元的资金。截至2025年9月30日止三个月和九个月，公司将与这笔赠款相关的赠款收入约0.2百万美元记录为收入。截至2025年9月30日，公司就这笔赠款的应收赠款收入余额为0.2百万美元。

2024年12月，公司收到CPRIT额外拨款950万美元的通知，用于支持MT-601在转移性胰腺癌患者中的临床研究。截至本文件提交之日，公司已收到与这笔赠款相关的150万美元资金。截至2025年9月30日止三个月和九个月，公司分别将与这笔赠款相关的赠款收入分别为零和0.2百万美元作为收入。截至2025年9月30日，140万美元在公司简明综合资产负债表中被记录为受限制现金和递延收入。CPRIT胰腺赠款和CPRIT AML赠款受某些收入分享安排的约束，更多信息见随附财务报表附注11。

如下文进一步讨论，在2025年7月17日至21日期间，公司根据我们与H.C. Wainwright & Co.，LLC的ATM协议出售了1,624，075股普通股，扣除代理佣金后的净收益为450万美元，平均价格为每股2.87美元。2025年8月26日，公司根据与H.C. Wainwright & Co.，LLC的ATM协议，以扣除代理佣金后的净收益540万美元，以每股1.48美元的平均价格出售了额外的3,734，217股普通股。

截至2025年9月30日，我们的营运资金为1840万美元，而截至2024年12月31日的营运资金为1860万美元。截至2025年9月30日的三个月和九个月期间产生的运营费用分别为340万美元和1340万美元，而去年同期分别为430万美元和1160万美元。基于我们缺乏经常性收入、现金的预期用途和经营活动的历史经常性现金损失，以及截至2025年9月30日的现金、现金等价物和限制性现金，并考虑到2025年7月和8月根据与H.C. Wainwright & Co.，LLC的ATM协议通过出售普通股获得的净收益，我们预计，假设没有收到额外的赠款资金，我们将能够在2026年第三季度之前为我们的运营费用和资本支出需求提供资金，要么来自新的赠款，要么来自现有的已授予赠款。我们正在考虑通过发行证券筹集额外资本，并打算申请额外的赠款资金，这可能使我们能够为2026年第三季度之后的运营费用和资本支出需求提供资金，尽管无法保证将获得此类资本或现有已授予的赠款或未来的赠款。这一估计取决于我们有效管理成本、筹集额外资金和获得额外赠款资金的能力。我们的假设可能被证明是错误的，我们可以比我们目前的预期更快地利用我们可用的资本资源。此外，我们的运营计划可能会发生变化，我们可能需要比计划更快的额外资金，以满足产品开发和商业化的运营需求和资本要求。由于与我们的候选产品的开发和商业化相关的众多风险和不确定性，以及我们可能在多大程度上与第三方进行额外合作以参与其开发和商业化，我们无法估计与我们当前和预期的临床试验相关的增加的资本支出和运营支出的金额。我们未来的资金需求将取决于许多因素，因为我们：

●

启动或继续我们的候选产品的临床试验；

●

继续研究和开发我们的候选产品，并寻求发现更多的候选产品；如果我们的候选产品成功完成临床试验，则为其寻求监管批准；

●

继续发展我们的制造能力；

●

建立销售、营销和分销基础设施并扩大制造能力，以将任何可能获得监管批准的候选产品商业化；

●

评估我们可能进行的战略交易；和

●

加强运营、财务和信息管理系统，并雇用更多人员，包括支持我们的候选产品开发的人员，如果候选产品获得批准，我们的商业化努力。

由于我们所有的候选产品都处于临床和临床前开发的早期阶段，而这些努力的结果是不确定的，我们无法估计成功完成候选产品的开发和商业化所需的实际数量，也无法估计我们是否或何时可能实现盈利。在我们能够产生可观的产品收入之前（如果有的话），我们希望通过股权或债务融资以及合作安排的组合来满足我们的现金需求。

我们计划继续通过股权和/或债务融资为我们的运营和资本资金需求提供资金。我们可能还会考虑新的合作或有选择地与我们的技术合作。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金，我们股东的所有权权益将被稀释，条款可能包括清算或其他对我们现有股东普通股权利产生不利影响的优先权。产生债务将导致固定付款义务增加，并可能涉及某些限制性契约，例如对我们产生额外债务的能力的限制、对我们获取或许可知识产权的能力的限制以及可能对我们开展业务的能力产生不利影响的其他经营限制。如果我们通过与第三方的战略合作伙伴关系和联盟以及许可安排筹集额外资金，我们可能不得不放弃对我们的技术或产品候选者的宝贵权利，或以对我们不利的条款授予许可。我们还可能被要求支付损害赔偿金或承担与涉及我们公司的诉讼或其他法律诉讼相关的责任。

除上述情况外，高通胀和对美国或其他主要市场经济衰退的担忧，除其他外，导致资本市场波动，这可能会降低我们获得资本的能力，这

可能会在未来对我们的流动性产生负面影响。此外，由于这些因素导致的经济衰退或市场调整可能会对我们的业务和我们普通股的价值产生重大影响。

ATM协议

于2021年8月订立受控股权发售^SM与Cantor Fitzgerald & Co.和RBC Capital Markets，LLC或销售代理签订的销售协议或ATM协议，根据该协议，我们可以不时通过销售代理全权酌情提供和出售总发行价格高达7500万美元的普通股股票。我们出售的任何普通股股份都是根据我们在S-3表格（文件编号：333-258687）上的货架登记声明发行的，SEC于2021年8月19日宣布该声明生效。然而，我们在表格S-3上使用货架登记声明受到限制，只要我们遵守表格S-3的一般指示I.B.6，这限制了我们根据登记声明和根据ATM协议可以出售的金额。销售代理有权根据销售协议获得补偿，佣金率相当于根据ATM协议出售的每股总销售价格的3.0%，我们向每名销售代理提供补偿和分担权。截至2024年3月31日止三个月，没有根据ATM协议发行普通股。2024年6月10日，公司提供了终止与Cantor Fitzgerald & Co.和RBC Capital Markets，LLC的ATM协议的通知。公司不受与ATM协议终止相关的任何终止处罚。

2024年11月，我们与H.C. Wainwright & Co. LLC签订了市场发售协议（“销售协议”），内容涉及通过H.C. Wainwright & Co. LLC出售我们的普通股股份，协议发售价不时高达11,431，713美元。我们出售的普通股的任何股份将根据我们在表格S-3（文件编号333-283512）上的货架登记声明发行，SEC于2024年12月6日宣布该声明生效。然而，我们在表格S-3上使用货架登记声明将受到限制，只要我们遵守表格S-3的一般指示I.B.6，该指示限制了我们根据登记声明和根据ATM协议可能出售的金额。H.C. Wainwright & Co. LLC将有权根据销售协议获得补偿，佣金率相当于根据ATM协议出售的每股总销售价格的3.0%，我们已向H.C. Wainwright & Co. LLC提供补偿和分摊权。

在2025年7月17日至21日期间，公司根据我们与H.C. Wainwright & Co.，LLC的ATM协议出售了1,624，075股普通股，扣除代理佣金后的净收益为450万美元，平均价格为每股2.87美元。

2025年8月26日，公司根据与H.C. Wainwright & Co.，LLC的ATM协议出售了3,734，217股普通股，扣除代理佣金后的净收益为540万美元，平均价格为每股1.48美元。

定向增发

2024年12月19日，公司订立证券购买协议（“购买协议”），据此，公司以私募方式发行和出售以下证券：（i）1,783，805股普通股，（ii）B系列认股权证或预融资认股权证，以购买合计3,247，445股普通股以代替普通股股份，以及（iii）A系列认股权证或私募认股权证，以购买合计5,031，250股普通股。交易于2024年12月23日结束。购买一股普通股的每股普通股和随附的私募认股权证的购买价格为3.20美元，购买一股普通股的每股预融资认股权证和随附的私募认股权证的购买价格为3.199美元。在扣除配售代理的佣金和估计的发行费用之前，出售私募证券的总收益约为1610万美元，其中不包括在行使私募发行的任何认股权证时可能收到的任何收益。在公司获得股东批准（于2025年3月21日收到批准）之前，预融资认股权证和私募认股权证均不可行使。

持续经营

除了赠款收入外，我们没有任何收入来源来提供流入的现金流来维持我们未来的运营。如上所述，我们开展长期规划的业务活动的能力取决于我们成功筹集额外资金的努力。

这些因素对我们持续经营的能力提出了重大质疑。我们的简明综合财务报表是在持续经营的基础上编制的，这意味着我们将在正常业务过程中继续变现我们的资产和清偿我们的负债。我们的财务报表不包括对可收回性和

如果我们无法持续经营，可能需要对记录的资产金额进行分类和对负债进行分类。

关键会计估计

简明综合财务报表是按照美国公认会计原则编制的，其中要求使用影响资产和负债的报告金额的估计、判断和假设，在财务报表日期披露或有负债，以及报告期间的费用金额。

公司的关键会计政策包括赠款收入。公司不存在任何关键性会计估计。

关于赠款收入，公司在根据合同规定公司有权获得的金额发生合格成本时确认收入。

项目3。关于市场风险的定量和定性披露

根据《交易法》第12b-2条的定义，我们是一家规模较小的报告公司，不需要提供本项目下要求的信息。

项目4。控制和程序

（a）对披露控制和程序的评估

我们建立了披露控制和程序，这一术语在1934年《证券交易法》第13a-15（e）条中定义。在我们管理层的监督和参与下，我们对截至本报告涵盖期间结束时我们的披露控制和程序的有效性进行了评估，以确保我们根据1934年《证券交易法》提交或提交的报告中要求我们披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保我们根据1934年《证券交易法》提交或提交的报告中要求我们披露的信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官（视情况而定）的控制和程序，以便及时就所要求的披露做出决定。我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本报告涵盖期间结束时我们的披露控制和程序的有效性。基于该评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序在记录、处理、总结和及时报告我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求我们披露的信息方面是有效的。目前，Vera博士同时担任我们的首席执行官和首席财务官。

在设计和评估披露控制和程序时，管理层并不期望我们对财务报告的内部控制能够防止或发现所有错误和所有欺诈行为。一个控制系统，无论设计和操作得多么好，都只能提供合理的，而不是绝对的，保证控制系统的目标得到满足。此外，控制系统的设计必须反映存在资源限制的事实，控制的收益必须相对于其成本来考虑。任何披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其既定目标。我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务和会计官，认为我们的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制旨在为实现其目标提供合理保证，并且在合理保证水平上是有效的。然而，我们的管理层并不期望我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制将防止所有错误和所有欺诈。

（b）财务报告内部控制的变化

在截至2025年9月30日的财政季度，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法规则》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有发生重大影响或合理可能重大影响我们对财务报告的内部控制的变化。

第二部分–其他信息

项目1。法律程序

我们可能会不时卷入法律诉讼，包括在我们的日常业务过程中产生的诉讼。我们目前不是任何法律诉讼的当事方，我们不知道有任何我们认为可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响的针对我们的未决或威胁法律诉讼。

项目1a。风险因素

我们的业务受到风险和事件的影响，如果这些风险和事件发生，可能会对我们的财务状况和经营业绩以及我们证券的交易价格产生不利影响。除了本季度报告中关于表格10-Q的其他信息外，您还应仔细考虑第一部分第1A项中描述的因素。我们于2025年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2024年12月31日财政年度的10-K表格年度报告的“风险因素”。

FDA、SEC、NIH和其他政府机构的资金不足，包括由于政府关闭，或这些机构的人员配备和运营受到任何其他干扰，可能会阻碍它们雇用、保留或部署人员的能力，而实质性的领导层、人员和政策变化或以其他方式可能会阻止新产品的及时开发或商业化，或以其他方式阻止这些机构履行我们业务运营可能依赖的正常业务职能，这可能会对我们的业务产生负面影响。

FDA审查和批准新产品的能力可能受到多种因素的影响，包括政府预算和资金水平、雇用和留住关键人员以及接受支付用户费用的能力，以及法定、法规和政策的变化。由于这些因素，该机构的平均审查时间近年来有所波动。FDA和其他机构的中断，包括领导层的大幅离职、人事削减和政策变化，也可能会减缓新产品候选者获得必要的政府机构审查和/或批准的必要时间，这将对我们的业务产生不利影响。一些制药行业人士报告称，FDA人员配置的变化和削减造成了FDA响应能力或其审查IND提交或申请、发布法规或指南、及时或根本无法实施或执行监管要求的能力出现延误的情况。此外，美国证券交易委员会和我们的业务可能依赖的其他政府机构的政府资助，包括那些资助研发活动的机构，都受制于政治进程，而政治进程本质上是不稳定和不可预测的。

例如，在过去几年中，美国政府多次关闭，某些监管机构，如FDA和SEC，不得不让关键的FDA、SEC和其他政府雇员休假，并停止关键活动。美国联邦机构根据一项于2025年9月30日到期的持续决议开展工作，因此，联邦政府目前处于关闭状态。如果政府关闭时间延长，可能会严重影响FDA及时审查和处理我们的监管提交的能力，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。此外，美国国立卫生研究院的中断或美国国立卫生研究院预算的变化可能会对我们的运营和正在进行的临床试验产生负面影响。此外，未来的政府关闭可能会影响我们进入公共市场和获得必要资本的能力，以便适当地资本化并继续我们的运营。

对于新政府是否以及如何寻求修改或修订FDA和其他对我们的产品候选者和我们获得批准的任何产品具有管辖权的监管机构的要求和政策，存在很大的不确定性。当我们在开发和批准我们的候选产品时，这种不确定性可能会带来新的挑战和/或机遇。此外，新政府可能会发布或颁布对我们产生不利影响的行政命令、法规、政策或指导，或创造一个更具挑战性或成本更高的环境，以寻求开发新的治疗候选药物。

项目2。未登记出售股本证券及所得款项用途

截至2025年9月30日止三个月，我们没有记录任何未登记证券的发行。

项目3。优先证券违约

没有。

项目4。矿山安全披露

不适用。

项目5。其他信息

(a)	2025年8月8日，公司董事会将Juan Vera的基本年薪从400,000美元增加到440,000美元。Vera博士担任公司总裁、首席执行官和财务主管。

(b)

没有。

（c）	董事及高级人员交易计划及安排。截至2025年9月30日止季度期间，公司没有董事或高级管理人员采纳或终止任何旨在满足《交易法》第10b5-1（c）条或任何“非规则10b5-1交易安排”（定义见《交易法》）的肯定性抗辩条件的购买或出售公司证券的合同、指示或书面计划。

项目6。展品

以下展品载于本季度报告表格10-Q内：

以参考方式纳入

附件
数

附件说明

表格

档案编号。

附件

备案
日期

已备案
特此

3.1

公司注册证书（特拉华州）。

8-K

001-37939

3.4

10/17/18

3.1.1

法团注册证书修订证明书。

8-K

001-37939

3.1

5/27/2022

3.1.2

经修订及重述的法团注册证明书的修订证明书

8-K

001-37939

3.1

1/26/2023

3.2

Marker Therapeutics, Inc.章程

8-K

001-37939

3.6

10/17/18

31.1

根据经修订的1933年《证券交易法》第13a-14（a）条或第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。

31.2

根据1934年证券交易法规则13a-14（a）或15d-14a对首席财务官进行认证。

32.1^*

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的18 U.S.C. 1 350认证首席执行官。

32.2^*

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的18 U.S.C. 1 350对首席财务官的认证。

附件 101

101.INS-XBRL实例文档

101.SCH-XBRL分类学扩展架构文档

101.CAL-XBRL分类学扩展计算linkbase文档

101.DEF-XBRL分类学扩展定义linkbase文档

101.LAB-XBRL分类学扩展标签linkbase文档

101.PRE-XBRL分类学扩展演示linkbase文档

104-封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在随此提交的附件 101中）。

*	随函提交，且不被视为根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第18条的目的“提交”，且不应被视为通过引用并入根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》（无论是否在表格10-Q日期之前或之后作出）提交的任何文件中，无论此类文件中包含的任何一般公司语言。

**	根据经修订的1933年《证券法》第406条或经修订的1934年《证券交易法》第24b-2条，对该展品的某些部分给予了保密处理。

签名

根据《交易法》的要求，注册人安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。

日期：2025年11月13日

Marker Therapeutics, Inc.

	/s/Juan Vera
	Juan Vera
	总裁、首席执行官和财务主管（首席执行官和首席财务和会计官）