美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

（细则14a-101）

代理声明中要求的信息

附表14a资料

根据1934年《证券交易法》第14（a）节的代理声明

（修订号。)

由注册人提呈☐

由注册人以外的一方提交

选中相应的框：

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：

骑士牧场有限责任公司

2025年7月3日

尊敬的联盟博彩股东：

Knighted Pastures，LLC（“Knighted”、“我们”、“我们的”或“我们”）及其管理成员Roy Choi，包括本文提到的其他参与者，共同代表特拉华州公司Allied Gaming & Entertainment Inc.（“Allied Gaming”或“公司”）的第二大持股，合计实益拥有公司11,986，423股普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”），约占公司已发行普通股的31.5%。公司未按原定计划于2024年12月30日召开2024年年度股东大会。因此，即将召开的会议被视为2024年和2025年合并的年度股东大会，B类和C类董事提名人将参加公司董事会（“董事会”）的选举，并将于2025年8月4日东部时间上午10：00在www.virtualshareholdermeeting.com/AGAE2025以纯音频网络直播的方式以虚拟方式和独家在线方式举行（包括任何休会、延期或续会以及可能被召集代替的任何会议，“年度会议”）。

我们认为，即将召开的年会为股东们提供了一个关键机会，可以扭转这家长期以来缺乏战略清晰度、问责制和纪律的公司的发展轨迹。自2021年以1.06亿美元现金出售其主要运营资产World Poker Tour以来，该公司未能阐明或执行一项可信的价值创造计划。运营亏损持续增加，公司治理恶化，关键的资本分配决策引发了严重的问题，即董事会的行为是否符合所有股东的最佳利益。在我们看来，出现的是一种根深蒂固、不透明和关联交易的模式，这些模式似乎旨在让公司最大的关联公司Ourgame International Holdings Limited（“Ourgame”）受益，而牺牲了长期股东价值。我们认为，目前的董事会缺乏独立性，无法推行优先考虑所有股东利益的战略，并且似乎愿意不遗余力地继续掌权。

我们认为，迫切需要对董事会的组成进行有意义的改变，以确保公司的运营方式符合您的最佳利益。因此，我们正在寻求您的支持，以选举我们的三（3）名高资格B类提名人Roy Choi、Walter Ivey Delph III和Jennifer van Dijk（统称为“骑士B类提名人”）和三（3）名C类提名人Peter Chun、Howard Donaldson和Adam Rymer（统称为“骑士C类提名人”，并与骑士B类提名人一起，“骑士提名人”）在年度会议上进入董事会。

似乎是为了进一步保持控制权，公司现任领导层对Knighted、Choi先生和某些其他个人提起联邦诉讼（“联邦诉讼”），试图使我们对C类董事席位的竞争提名无效，并阻止股东在年度会议上对我们因故罢免现任董事Yangyang Li的提案进行投票。我们认为，这些法律操作不仅反映了对股东专营权的漠视，而且也令人不安地不愿意与持有公司已发行普通股超过30%的公司第二大股东进行建设性接触。正如所附代理声明中更详细阐述的那样，Knighted致力于捍卫其权利以及所有股东的权利，以股东投票的方式追究董事会的责任。我们认为，前进的道路需要董事会中的新领导层，其中包括致力于恢复Allied Gaming的透明度、监督和战略方向的独立且合格的董事。

鉴于公司持续表现不佳，以及我们认为董事会某些成员的行为令人深感不安，我们还在寻求您的支持，以因故罢免一（1）名现任董事Yangyang Li。我们认为，李先生一再未能履行其受托责任，并在促成治理实践和关联交易方面发挥了核心作用，这些行为以牺牲公司非关联股东的利益为代价，使我们的游戏受益。公司的股东应该得到一个行使独立监督、促进透明度并为所有股东的最佳利益行事的董事会。因此，我们感到有必要代表所有股东采取行动，追究李先生的责任，并开始恢复对董事会的信心。因此，我们敦促您支持我们在年度会议上将李先生从董事会中除名的提议。

该公司有一个分类董事会，目前分为三（3）类。由于年会的合并性质，六名董事、三（3）名乙类董事及三（3）名丙类董事的任期将于年会届满。我们正在寻求您的支持，以选举骑士提名者进入董事会各自的类别。我们深思熟虑地招募了骑士提名者，他们在公司治理、金融以及媒体、娱乐和游戏行业等领域拥有丰富的经验。Knighted和公司将各自使用通用代理卡在年度会议上就董事选举进行投票。Knighted的蓝色通用代理卡将包括所有六名Knighted提名人，以及公司的提名人。然而，该公司在其代理声明中表示，其白色通用代理卡将只包括骑士B类被提名人，并在联邦诉讼结果出来之前省略骑士C类被提名人。由于公司继续对我们提起诉讼，以排除Knighted C类提名人并阻止股东就罢免李先生的董事会进行投票，Knighted仍致力于捍卫其权利和所有股东的权利，以参与公平的选举过程。如果联邦法院裁定Knighted C类被提名人没有资格在年会上参选，Knighted打算迅速补充或修改其代理材料，以告知股东结果，并就其BLUE通用代理卡的任何必要更新提供适当的指导。

我们敦促您仔细考虑随附的代理声明中包含的信息，然后通过今天签署、约会和返回随附的蓝色通用代理卡或蓝色投票指示表来支持我们的努力。随附的代理声明和随附的蓝色通用代理卡将于2025年7月3日左右首次发送给股东。

如果你已经投票给现任管理层，你完全有权通过签署、约会和归还一张更晚日期的蓝色通用代理卡或在年会上进行虚拟投票来改变你的投票。

如果您对投票有任何疑问或需要任何协助，请联系正在协助我们的Sodali & Co.，地址和下面列出的免费电话。

感谢您的支持，

/s/Roy Choi

Knighted Pastures，LLC

2024年和2025年年度股东大会
的
Allied Gaming & EnterTAINMENT INC。
_________________________

代理声明
的
骑士牧场有限责任公司

_________________________

请于今天签署、注明日期并邮寄随附的蓝色普世代理卡

加利福尼亚州有限责任公司Knighted Pastures，LLC（“Knighted”）及其管理成员Roy Choi（连同Knighted，“Knighted各方”、“我们”、“我们的”或“我们”）是特拉华州公司Allied Gaming & Entertainment Inc.（“Allied Gaming”、“AGAE”或“公司”）的重要股东，他们总共实益拥有公司11,986，423股普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”），约占已发行普通股的31.5%。本代理声明（本“代理声明”）和随附的蓝色通用代理卡由Knighted提供给Allied Gaming的股东，与其在定于美国东部时间2025年8月4日上午10：00在www.virtualshareholdermeeting.com/AGAE2025举行的2024年和2025年合并年度股东大会上向公司普通股持有人征集代理有关（包括任何和所有休会、延期、续会或重新安排其时间，或任何其他代其召开的股东大会，即“年度会议”）。

本次征集活动由Knighted进行，不代表公司董事会（“董事会”）或管理层。这份代理声明和随附的蓝色通用代理卡将于2025年7月3日左右首次邮寄给股东。

我们认为，对现任董事会的组成进行重大改变是必要的，因为现任管理层监督了重大股东价值的破坏，而且我们认为，某些现任董事违反了他们对公司的信托义务。部分现任董事会成员与公司最大股东Ourgame International Holdings Limited有关联，Ourgame International Holdings Limited是一家主要业务在中国的开曼群岛实体（“Ourgame”），并通过其关联关系受到普遍的利益冲突的影响，我们认为这些利益冲突损害了公司其他股东的利益。

我们认为，董事会要求立即重组新的董事，他们将考虑到公司所有股东的最佳利益，并致力于实现股东价值最大化。因此，我们在年会上提名了一批高素质的人士参加董事会选举，其中包括我们的三（3）名B类提名人Roy Choi、Walter Ivey Delph III和Jennifer van Dijk（统称“骑士B类提名人”），以及三（3）名C类提名人Peter Chun、Howard Donaldson和Adam Rymer（统称“骑士C类提名人”，连同骑士B类提名人、“骑士提名人”和每人一名“骑士提名人”）。此外，我们认为，因故罢免现任A类董事Yangyang Li符合股东的最佳利益，我们认为他采取了本委托书所述的行动来巩固自己的地位，通过Ourgame保持对公司的控制权，并以牺牲公司及其其他股东的利益为代价继续丰富Ourgame，从而违反了他对公司及其股东应尽的受托责任。我们正就以下事项在年会上寻求您的支持：

该公司已披露，年会将仅以虚拟会议形式举行。股东将无法亲自出席年会。有关如何以虚拟方式出席年会和通过代理人参加投票的更多信息，请参阅本委托书的“投票和代理程序”和“虚拟会议”部分。

公司有一个分类董事会，目前分为三（3）类。由于年会的合并性质，由三（3）名乙类董事和三（3）名丙类董事组成的六名董事的任期将于年会届满。通过这份代理声明和随附的BLUE通用代理卡或BLUE投票指示表，我们正在征集代理人，以选举骑士提名人进入董事会各自级别。Knighted和公司将各自使用一张通用代理卡，其中包括三（3）名Knighted B类被提名人。然而，根据该公司的代理声明，其白色通用代理卡将同时省略骑士C类被提名人和罢免提案。公司的代理声明解释说，这些排除的依据是由于公司对骑士当事人和某些其他个人提起的未决联邦诉讼，其中公司对我们根据公司经修订和重述的章程（“章程”）中规定的预先通知程序提名骑士C类被提名人和提交罢免提案的有效性提出质疑。正如本代理声明中进一步详细讨论的那样，Knighted打算大力挑战公司拒绝将这些事项纳入其代理卡，并继续致力于确保股东有机会对Knighted的全部名单进行投票。

股东将有能力在Knighted随附的BLUE通用代理卡或BLUE投票指示表上投票选出最多六（6）名被提名人。如果您选择使用公司的白色通用代理卡或投票指示表，股东应注意，这样做将撤销之前使用Knighted的蓝色通用代理卡提交的任何投票，并且不允许您投票支持Knighted的全部名单或移除提案。为确保您的投票被充分计算并反映您的意图，我们强烈建议您仅使用随附的蓝色通用代理卡或蓝色投票指示表进行投票。公司被提名人的姓名、背景、资格以及其他有关他们的信息可在公司的代理声明中找到。

您投票选举骑士提名人将具有更换六（6）名现任董事的法律效力。如果所有六（6）名骑士提名者都当选为董事会各自级别的成员，他们将构成董事会的多数成员。然而，如果当选的骑士提名人少于四（4）名，他们将占董事会的不到多数，因此无法保证骑士提名人将能够实施他们认为必要的行动，以释放股东价值。没有任何保证，如果所有或部分骑士被提名人当选，公司的任何被提名人将担任董事。公司被提名人的姓名、背景和资格，以及有关他们的其他信息，可在公司的代理声明中找到。

我们认为，骑士提名者当选的最佳机会是在BLUE通用代理卡或BLUE投票指示表上投票。因此，Knighted敦促使用我们的BLUE通用代理卡或BLUE投票指示表的股东投票“支持”六（6）名Knighted提名人进入董事会各自级别。对于待选的B类董事席位，允许股东在随附的BLUE通用代理卡或BLUE投票指示表上投票给少于三（3）名或任何组合（最多三（3）名）的骑士B类被提名人和公司被提名人。对于待选的C类董事席位，允许股东仅在随附的BLUE通用代理卡或BLUE投票指示表上投票选出少于三（3）名或任何组合（最多三（3）名）的骑士C类被提名人和公司被提名人。

如果您在B类或C类董事选举方面标记少于三（3）个“赞成”框，我们的蓝色通用代理卡，当适当执行时，将只按指示投票。如果您没有提供任何关于您希望如何投票您的股份的方向，蓝色通用代理卡上命名的代理将投票给这些股份“支持”三（3）名骑士B级提名人和“支持”三（3）名骑士C级提名人。

重要的是，如果您在B类或C类董事选举方面标记超过三（3）个“支持”框，您对该类董事的所有投票将被视为无效。

公司已将2025年6月25日的营业结束时间定为确定股东有权获得年度会议通知和在年度会议上投票的记录日期（“记录日期”）。在记录日期营业结束时登记在册的股东将有权在年度会议上投票。每一股已发行普通股有权就年度会议上将要表决的每一事项投一票。根据公司的代理声明，截至记录日期，共有36,805，172股已发行在外并有权投票的普通股。

截至本公告发布之日，本次征集的参与者（定义见下文）共同实益拥有总计11,986，423股普通股（“Knighted Group股份”）。我们拟将Knighted Group Shares“赞成”B类提名提案、“赞成”C类提名提案、“反对”就公司指定执行官薪酬进行咨询投票、“1年”就未来就公司指定执行官薪酬进行咨询投票的频率进行咨询投票、“反对”批准任命ZH CPA，LLC为公司截至2024年12月31日止财政年度的独立注册公共会计师事务所、“反对”批准任命ZH CPA，LLC作为公司截至2025年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所，并“为”批准罢免提案。然而，股东应了解，随附的蓝色通用代理卡所代表的所有普通股股份将在年度会议上按股东的标记进行投票。正如上文和本委托书其他部分所讨论的，公司已提起联邦诉讼，质疑Knighted根据章程提名Knighted C类被提名人和提交罢免提案的有效性。如果联邦法院最终判定Knighted C类被提名人可能无法适当参选或罢免提案无效，Knighted打算迅速补充或更新这些代理材料，告知股东结果，并在必要时为股东提供足够的时间提交新的蓝色通用代理卡。

我们敦促您仔细考虑本代理声明中包含的信息，然后支持我们的努力，今天签署、约会并返回随附的BLUE通用代理卡或BLUE投票指示表。

此次招标是由Knighted提出的，而不是代表公司董事会或管理层。我们不知道除本代理声明中规定的以外，还有任何其他事项需要提交给年度会议。如果Knighted不知道在本次征集之前有合理时间的其他事项被带到年度会议之前，则在随附的蓝色普世代理卡中被指定为代理的人将酌情对这些事项进行投票。

Knighted今天敦促您按照随附的蓝色普世代理卡上的说明，通过互联网为Knighted提名人投票“支持”。

如果您无法访问互联网，请签署、注明日期并返回投票“支持”骑士候选人选举的蓝色通用代理卡。

如果您已经发送了公司管理层或董事会提供的代理卡，您可以通过签署、注明日期并返回随附的蓝色通用代理卡或蓝色投票说明表格的方式撤销该代理并对本代理声明中描述的每项提案进行投票。最新日期的代理是唯一将被计算在内的代理。任何代理人可在年度会议之前的任何时间通过为年度会议提供书面撤销通知或较晚日期的代理人或通过在年度会议上进行虚拟投票的方式予以撤销。

关于提供年会代理材料的重要通知—这份代理声明和我们的蓝色通用代理卡可在

www.Sodali.com/knighted

重要

你的投票很重要，无论你拥有多少普通股。我们促请您于今天签署、注明日期并交还随附的蓝色通用代理卡，以便根据Knighted对年会议程上其他提案的建议，投票选举骑士提名人。

由于Knighted正在使用一种通用代理卡，其中包括所有六名Knighted提名人，包括三（3）名Knighted B类提名人和三（3）名Knighted C类提名人，以及公司的被提名人，因此股东将有能力在Knighted的蓝色通用代理卡或蓝色投票指示表上投票给最多三（3）名B类董事提名人和最多三（3）名C类董事提名人的任意组合。相比之下，该公司表示，将使用通用代理卡仅用于选举B类董事，并将骑士C类被提名人排除在其代理卡之外，理由是有关这些提名和罢免提案的有效性的联邦诉讼（定义见下文）悬而未决。因此，如果您希望投票给任何Knighted Class C提名人或支持罢免提案，您必须使用Knighted的BLUE通用代理卡或BLUE投票指示表。

我们强烈敦促您不要签署或退回您可能从公司收到的任何代理卡或投票指示表格。如果您退回公司的白色通用代理卡或投票指示表，它将撤销您之前可能发送给我们的任何代理卡或投票指示表。

招标的背景

以下是导致本次代理征集的重要事件年表：

¹Yinghua Chen于2024年1月2日向董事会发送的电子邮件：章程修订文件/UWC；Albert Lung于2023年12月23日向Yinghua Chen发送的电子邮件，内容涉及对章程的拟议变更。

²2023年7月17日Joseph Lahti和Bradley Berman re休闲移动游戏项目的电邮链。

³摘自2024年5月27日Yinghua Chen的沉积物。

⁴Elite Fun Entertainment Co.，Ltd.与Allied Gaming的附函协议，日期为2024年2月1日；Elite Fun Entertainment Co.，Ltd.与Allied Gaming的附函协议，日期为2024年2月28日；Elite Fun Entertainment Co.，Ltd.与Allied Gaming的附函协议，日期为2024年3月7日；Yinghua Chen给Albert Lung re Elite Fun Funding的电子邮件，日期为2024年2月28日。

⁵Allied Esports Entertainment, Inc.薪酬委员会章程，日期为2019年9月20日；Albert Lung和Yinghua Chen re Equity Incentive之间的电子邮件链，日期为2024年2月9日；Yinghua Chen和BDO Canada LLP re Compensation Consultant之间的电子邮件链，日期为2024年2月16日；董事会薪酬委员会会议记录，日期为2024年2月19日；Yinghua Chen给董事会的电子邮件，日期为2024年2月22日，关于董事和高级职员的限制性普通股授予和2024年薪酬；Yinghua Chen的SEC表格4，日期为2024年2月26日。

招揽的原因

自2019年去SPAC交易以来，骑士双方一直是公司的承诺利益相关者，并共同成为公司的第二大股东。我们仍然坚信，公司可以利用其令人羡慕的现金状况来战略性地收购业务并释放其全部潜力。我们提议选举董事会的骑士提名人并罢免A类董事Yangyang Li，因故，由于我们对现任董事会成员违反信托义务和效忠冲突的严重关切。

我们曾试图与管理层和董事会进行建设性接触，但我们的努力一直遭到我们认为是管理层和董事会的报复性和阻碍性行动，包括采用毒丸、大幅推迟召开2024年年会、传播有关骑士党的虚假叙述，以及最近提起联邦诉讼。

公司正处于紧要关头。简单地说，我们认为公司管理层和Ourgame附属董事会成员进行了严重的不当行为，违反了他们对公司股东，即公司真正所有者的信托义务，以丰富我们的游戏。我们担心，如果不立即重组董事会，现任领导层将继续挥霍公司剩余资产。AGAE的股东应该拥有一个董事会，该董事会将优先考虑他们的最大利益，并以透明和诚信的方式行事，以有效地部署资本并监督公司的运营，从而为所有利益相关者创造价值。

我们认为董事会成员违反了他们的信托义务，丰富了他们的附属公司

正如本委托书“征集背景”部分详细阐述的那样，自去SPAC交易以来，我们认为公司领导层采取了一系列错误的战略策略，完成了关联方交易，并向身份不明的各方提供了可疑的预付款和贷款。具体地说，与Ourgame有重要联系的李先生似乎带头努力巩固自己和公司其他董事的地位，非常令人不安的是，他似乎便利或允许Ourgame以牺牲公司和其他股东为代价来充实自己。

自2021年7月以1.06亿美元现金出售世界扑克巡回赛业务以来，该公司从2021年7月到2024年6月的运营总亏损超过3300万美元。⁶在此期间，该公司已为此类交易的另一方与Ourgame相关或曾经相关的交易支付了至少1400万美元的现金，并为未披露的目的向身份不明的各方提供了各种贷款和预付款，总额至少为1000万美元。⁷我们认为，有明确的证据表明，以Ourgame附属董事会成员及其忠实拥护者为主的现任董事会成员对公司的业务和运营管理不善，并利用公司的现金为Ourgame带来好处。他们采取了一些举措，直接转移了公司的现金，以使Ourgame受益，其中包括：

⁶资料来源：AGE提交给SEC的文件。

⁷资料来源：AGE提交给SEC的文件。

⁸资料来源：AGE提交给SEC的文件。

从2023年12月开始，为了应对骑士党获得公司额外股份的情况，Ourgame附属董事会成员采取了许多行动，在我们看来，这些行动旨在巩固自己的地位，我们认为这导致了Ourgame的不公平利益，损害了公司及其其他股东的利益。这些行动包括：

继第一次衡平委员会行动后，董事会撤销或修订了上述所有公司行动。我们认为，这些行动被推翻是因为Ourgame附属董事会成员知道他们无法在审判中证明他们在批准此类行动时遵守了受托责任。

不幸的是，随着2024年10月23日进入黄河交易，董事会再次试图采取我们认为违反其根据特拉华州法律对股东的信托义务的行动，这将导致向蓝色星球发行6,000，000股股票和购买额外6,000，000股股票的认股权证。然而，于2024年11月12日，Knighted在衡平法院展开第二次衡平诉讼，导致公司解除黄河交易⁹并导致现状令确保现任董事会在年会结束前避免进一步操纵公司机器，从而为股东提供机会，就谁应该担任公司的适当管家表达他们的愿望。

我们认为，Ourgame附属董事会成员采取的上述行动表明，他们明显违反了受托责任。我们认为，他们的决定始终优先考虑Ourgame，而牺牲了公司和其他股东的利益。

令人不安的领导行为导致股价大幅表现不佳，股东遭受了

在现任管理层和Ourgame附属董事会成员的控制下，尽管公司在2021年7月从出售世界扑克巡回赛业务中获得了1.06亿美元的现金，但公司股价却出现了断崖式下跌。截至2025年6月13日，该公司股票收盘价为3.11美元/股，较2019年6月24日10.81美元的历史最高收盘价下跌约71%。¹⁰虽然公司股价在最近几个月出现了复苏迹象，但我们认为这种莫名其妙的变动可能是现任领导层操纵的结果，并没有反映出股东对公司在现任领导下的基本战略、治理实践或财务纪律的信心有任何有意义的变化。

我们认为，公司业绩不佳的规模和持续时间，特别是在本委托书其他地方详述的公司治理失败和关联交易的情况下，凸显了重组后的董事会的必要性，该董事会将独立行事，负责任地监督资本分配，并恢复股东信心。

股民的赌注很高：我们认为联博迫切需要一个重组的董事会，以恢复股民的信誉，创造更好的前进道路

鉴于我们在此总结的极其令人不安的问题，以及我们未能成功地与董事会进行建设性接触以制定急需的变革，我们提名了六位骑士候选人，Roy Choi、Peter Chun、Walter Ivey Delph III、Jennifer van Dijk、Howard Donaldson和Adam Rymer，他们拥有宝贵的观点和技能，包括所有权观点、行业和执行经验以及战略专长，并将致力于为所有支持者追求价值。

我们还在为李先生的原因寻求免职，我们认为他对执行Ourgame的议程至关重要，而牺牲了公司和其他股东的最佳利益。

⁹见公司驳回动议，Knighted Pastures，LLC v. Yangyang Li等，C.A. No. 2024-1158-JTL（Del。CH.）。

¹⁰资料来源：彭博。

我们深信公司的潜力，相信有了正确的领导，公司的现金可以得到有效和战略性的部署，为所有股东释放价值。我们认为，我们的同行股东应该得到一个利益与其所有股东利益一致的董事会，而不是我们认为允许Ourgame及其关联公司将公司用作其储蓄罐的董事会。

我们认为，骑士提名人是在AGAE上催化这些重要变化的合适人选，如果罢免提案获得批准，将有助于为公司文化和公司治理创造迫切需要的变化。

建议1

B类董事的选举

公司目前有一个分类板，分为三（3）类。各职类董事交错选举产生，任期三（3）年，使每届股东年会有一（1）职类董事任期届满。由于公司已安排召开一次会议，以解决2024年和2025年的董事选举问题，六名董事，包括三名B类董事和三名C类董事，将在年度会议上进行选举。对于这项提议，我们正在寻求您的支持，选举独立于公司的Roy Choi、Walter Ivey Delph III和Jennifer van Dijk担任B类董事，直至2027年年会。

您投票选举骑士B类被提名人将具有以骑士被提名人取代公司三（3）名现任B类董事的法律效力。如果所有六（6）名骑士提名人当选，他们将构成董事会的多数。如果当选的骑士提名人少于四（4）人，他们将占董事会的不到多数，因此无法保证骑士提名人将能够实施他们认为必要的行动，以释放股东价值。没有任何保证，如果所有或部分骑士被提名人当选，公司的任何被提名人将担任董事。公司被提名人的姓名、背景和资格，以及有关他们的其他信息，可在公司的代理声明中找到。

这份代理声明是在征集代理人，以只选举骑士提名人。我们已根据通用代理规则，包括经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第14a-19（a）（1）条规则，向公司提供了所需的通知，并打算征集代表至少67%普通股投票权的普通股持有人，他们有权就董事选举投票，以支持除公司提名人之外的董事提名人。

骑士B级提名者

以下资料载列每名骑士乙类提名者的姓名、年龄、营业地址、现时主要职业，以及过去五（5）年的就业和物质职业、职位、办公室或受雇情况。这些提名是根据公司管理文书的适用条款及时作出的。导致我们得出骑士B类被提名人应担任公司董事的具体经验、资历、属性、技能，详见上文“征集理由”一节及下文。这些信息已由骑士B类提名者提供给我们。所有的B级骑士提名者都是美利坚合众国公民。

Roy Choi，50岁，自2011年起担任多方位游戏娱乐企业Knighted Ventures，LLC的联合创始人、首席执行官兼经理。2019年7月，Choi先生与他人共同创立了湾区黑豹队，这是一支专业的室内足球队，也是室内足球联盟（“IFL”）的成员。自2018年以来，Choi先生还担任Neer Motion LLC的合伙人，该公司是一家代表精心策划的电影摄影师和导演名册的艺术家和人才机构。此前，Choi先生曾于2018年9月至2024年10月担任专业室内足球队和IFL成员San Diego Strike Force的联合创始人，并于2011年7月至2021年1月担任位于加利福尼亚州洛杉矶的多元文化数字营销机构KCM Agency的联合创始人。Choi先生目前自2024年3月起担任专注于研究的生物技术公司Ananda Scientific，Inc.的董事会成员，并自2020年1月起担任PM Studios，Inc.的董事会主席，该公司是一家专注于音乐、街机和在线多人游戏等多种类别的视频游戏公司。Choi先生还在多个非营利组织担任高级职务，包括自2003年起担任Kollaboration的执行制片人和董事会主席，Kollaboration是一家在北美推广和展示新兴亚太艺术家的非营利组织；自2016年起担任Children in Harmony的Amani项目的创始人和董事会主席，该组织通过发展中社区的音乐教育促进性别平等；自2021年1月起担任洛杉矶私立建筑学校南加州建筑学院董事会成员。Choi先生在南加州大学获得了电影学士学位，在哥伦比亚商学院和伦敦商学院获得了工商管理硕士学位。

Knighted认为，Choi先生作为企业家和担任行政领导职务的丰富经验，加上他在游戏、娱乐和体育领域的专业知识和创新战略的记录，使他完全有资格担任董事会成员。

Walter Ivey Delph III，50岁，目前自2011年起担任Delph Enterprises的总裁，该公司是一家专注于产品开发、筹资和数字化转型的咨询公司，并自2024年2月起担任投资公司Mahway LLC的总裁。自2020年5月以来，德尔夫先生目前还担任咨询服务公司150Bond，LLC的顾问。此前，德尔夫先生曾在2020年9月至2022年4月期间担任多个行政职务，包括在美国科技公司、头戴式增强现实显示系统生产商Magic Leap，Inc.担任首席商务官和高级副总裁。德尔夫先生曾在全球咨询公司Boston Consulting Group，Inc.担任合伙人兼董事总经理，并于2014年4月至2020年8月担任北美负责人。2012年至2014年，他在数字营销和机器学习软件公司Adly，Inc.（“Adly”）担任首席执行官。在此之前，德尔夫先生于2010年11月至2012年2月在全球媒体和出版公司新闻集团公司（纳斯达克股票代码：NWSA）担任首席运营官和高级副总裁；在二十世纪福克斯公司（n/k/a 20^第Century Studios）（前身为NASDAQ：TFCFA，TFCF），跨国大众媒体和娱乐集团，2007年至2010年；2004年9月至2007年11月在电信公司威瑞森通信公司（NYSE：VZ）（“威瑞森通信”）担任宽带和移动内容战略总监，期间还于2005年至2006年担任威瑞森通信的IPTV、游戏和无线内容总监。德尔夫先生的职业生涯始于1997年至1999年，任职于全球投资银行和金融服务公司高盛集团（NYSE：GS），担任投资银行分析师。德尔夫先生曾于2015年至2020年7月担任Wurrly，LLC（一款提供可定制的声音和音乐录音的移动应用程序）的顾问，并于2014年至2019年1月担任ATTN，Inc.（一家内容网络、制作工作室和创意代理公司）的顾问。此前，德尔夫先生曾在Adly董事会任职，任职时间为2012年至2014年。德尔夫先生目前自2017年9月起担任国家冰球联盟的职业冰球队洛杉矶国王队的顾问委员会成员，并自2019年9月起担任英国奢侈时装公司和分销商Burberry Group，plc（LSE：BRBY）的顾问委员会成员。2011年1月至2015年3月，他在目的地特定在线旅行社Vegas.com的顾问委员会任职。德尔夫先生目前自2017年起担任非营利性教学医院Cedars Sinai Medical Group的董事会成员，此前曾于2019年1月至2023年3月担任位于洛杉矶的独立男女同校K-12走读学校Brentwood School的董事会成员，并于2014年至2019年担任非营利组织All Star Code的顾问。德尔夫先生获得了米德尔伯里学院的学士学位和哈佛大学的工商管理硕士学位。

Knighted认为，德尔夫先生在高级管理领导角色和咨询方面的丰富经验，加上他在包括游戏和娱乐行业在内的多个行业的战略远见，使他完全有资格担任董事会成员。

詹妮弗·范迪克（Jennifer van Dijk），49岁，自2023年9月起担任Superplastic，Inc.的首席执行官，该公司是一家角色驱动的动画知识产权公司。在此之前，van Dijk女士于2022年5月至2023年8月在专注于区块链的数字收藏品公司Dapper Labs，Inc.担任美国分部总裁，并于2020年11月至2022年5月在售后市场车辆增强功能的领先供应商Hoonigan，LLC（f/k/a Wheel Pros，LLC）担任首席执行官。2018年4月至2020年10月，她在多媒体营销和人才管理公司Wasserman Media Group，LLC担任数字和内容合作伙伴关系执行副总裁，此前她曾在2008年至2015年担任数字高级副总裁，之后重新加入该公司。在此之前，范迪克女士曾于2016年至2018年担任美国国家篮球协会（NBA）球队洛杉矶快船的首席战略官兼合作伙伴关系副总裁，负责领导企业合作伙伴关系和数字内容计划。2015年至2016年，她还在NBA担任球队营销和业务运营副总裁，负责指导球队赞助发展小组，为所有30支NBA球队提供咨询。在其职业生涯的早期，van Dijk女士曾于1998年至2008年在全球体育和文化公司IMG Worldwide，LLC（现为Endeavor）担任数字战略副总裁。van Dijk女士在Mount Holyoke学院获得政治学学士学位。

Knighted认为，van Dijk女士在数字战略、体育营销和媒体领域久经考验的领导能力，加上她在业务发展和企业合作伙伴关系方面的深厚经验，使她完全有资格担任董事会成员。

Choi先生的主要营业地址是1933 S. Broadway，Suite 1146，Los Angeles，加利福尼亚州 90007。Delph先生的主要营业地址为209 N. Kenter Ave.，Los Angeles，加利福尼亚州 90049。van Dijk女士的主要营业地址为757 S. Alameda St.，Los Angeles，加利福尼亚州 90021。

截至本报告发布之日，Choi先生实益拥有11,986，423股普通股。截至本公告日期，Delph先生并无直接持有公司任何证券，且于过去两年期间并无就公司证券进行任何交易。截至本公告日期，van Dijk女士并无直接拥有本公司任何证券，且于过去两年期间并无就本公司证券进行任何交易。有关崔先生过去两年的公司证券交易的资料，请见附表一。

每位Knighted B类被提名人已同意在与年会有关的任何代理声明和代理形式中被提名为Knighted的被提名人，并在当选后担任公司董事。

Delph先生和van Dijk女士各自已授予Roy Choi一份授权书，以执行与在年度会议上征集代理有关的某些SEC文件和其他文件。

根据《交易法》第13（d）（3）条的规定，每位Knighted Class B Nominee可被视为与其他参与者“集团”的成员，该集团可被视为实益拥有所有参与者合计实益拥有的11,986，423股普通股。每位Knighted B类被提名人放弃对其不直接拥有的普通股股份的实益所有权。

2025年6月2日，Knighted与Knighted提名人（统称“集团”）就年度会议订立经修订及重述的集团协议（“A & R集团协议”），据此，除其他事项外，（i）Knighted与Knighted B类提名人之间日期为2024年10月31日的某些集团协议被全部取代，（ii）各方同意在适用法律要求的范围内代表他们各自就公司证券联合提交附表13D的报表，（iii）订约方同意在周年会议上为选举获提名为董事会成员的若干人士征集代理人，（iv）每名获Knighted Nominee（Choi先生除外）同意未经Knighted事先书面同意不进行公司证券的任何交易，及（v）Knighted同意承担与集团活动有关的所有经批准开支。

我们认为，目前每位Knighted B类被提名人都是，如果当选为公司董事，每位Knighted B类被提名人将有资格成为（i）适用于董事会组成的纳斯达克上市标准含义内的“独立董事”，包括纳斯达克上市规则5605（a）（2）和（ii）2002年萨班斯-奥克斯利法案第301条。尽管有上述规定，我们承认，纳斯达克上市公司的任何董事都不符合纳斯达克上市标准下的“独立”资格，除非董事会肯定地确定该董事在此类标准下是独立的。因此，我们承认，如果任何骑士B类提名人当选，根据纳斯达克上市标准确定骑士B类提名人的独立性最终取决于董事会的判断和酌处权。根据任何此类委员会适用的独立性标准，没有任何骑士B类被提名人是公司薪酬、提名或审计委员会中不独立的成员。

我们预计不会有任何骑士B类被提名人无法参选，但如果任何骑士B类被提名人不能任职或出于正当理由将不能任职，所附的蓝色通用代理卡所代表的普通股股份将被投票给替代被提名人，但前提是章程和适用法律不禁止这样做。此外，如果公司对章程作出或宣布任何变更，或采取或宣布任何其他行动已经或如果完成将具有取消任何骑士B类被提名人资格的效果，我们保留提名替代人的权利，前提是章程和适用法律不禁止这样做。在任何此类情况下，我们将根据章程确定并适当提名此类替代被提名人，所附蓝色通用代理卡所代表的普通股股份将被投票给此类替代被提名人。如果公司将董事会规模扩大到现有规模以上或增加在年会上任期届满的董事人数，我们将保留提名更多人的权利，前提是章程和适用法律不禁止这样做。

根据公司的代理声明，并基于对公司重大协议和合同的审查，我们认为，如果现任董事会不再构成董事会的至少多数，则不存在会发生控制权变更的合同或协议。

除本代理声明（包括本协议的附表）另有规定外，（i）在过去10年期间，没有任何骑士B类被提名人在刑事诉讼中被定罪（不包括交通违法或类似轻罪）；（ii）没有任何骑士B类被提名人直接或间接实益拥有公司的任何证券；（iii）没有任何骑士B类被提名人拥有公司的任何有记录但未实益拥有的证券；（iv）没有任何骑士B类被提名人在过去两年内购买或出售公司的任何证券；（v）没有购买价格的任何部分或任何Knighted B类代名人拥有的公司证券的市场价值由为获取或持有此类证券而借入或以其他方式获得的资金表示；（vi）没有任何Knighted B类代名人或其任何联系人是或在过去一年内是与任何人就公司的任何证券（包括但不限于合营企业、贷款或期权安排、看跌期权或看涨期权、对利润的损失或保证的担保、亏损或利润的分割，或给予或扣留代理人；（vii）任何Knighted B类被提名人的任何联系人均未直接或间接实益拥有公司的任何证券；（viii）任何Knighted B类被提名人均未直接或间接实益拥有公司任何关联公司的任何证券；（ix）自公司上一个会计年度开始以来，没有任何Knighted B类被提名人或其任何关联公司、联系人或直系亲属是任何交易或一系列类似交易的当事方，或目前提议的任何交易或一系列类似交易的当事方，公司或其任何附属公司曾经或将成为其中一方，该交易已对公司或其任何附属公司产生重大影响或将对其产生重大影响，或所涉金额超过120,000美元；（x）没有任何骑士B类被提名人或其任何联系人与任何人就公司或其附属公司的任何未来雇佣有任何安排或谅解，或就公司或其任何联属公司将或可能成为一方的任何未来交易而言；（xi）除选举董事外，没有任何骑士B类被提名人或其各自的任何联系人通过证券持有或以其他方式在年度会议上采取行动的任何事项中拥有直接或重大利益；（xii）没有任何骑士B类被提名人在公司担任任何职位或职务；（xiii）没有任何骑士B类被提名人与任何董事、执行官有家庭关系，或由公司提名或选择成为董事或执行人员的人士；及（xiv）任何获封爵的乙类被提名人在过去五年曾受雇的公司或组织，均不是公司的母公司、附属公司或其他附属公司。没有任何Knighted B类被提名人或其任何联系人是对公司或其任何附属公司不利的一方或对公司或其任何附属公司具有不利的重大利益的重大程序。除本报告所披露的情况外，就每名骑士B类被提名人而言，（a）S-K条例第401（f）（1）-（8）项所列举的事件均未在过去十年内发生，（b）不存在涉及任何骑士B类被提名人或任何骑士B类被提名人的联系人的关系，如果该骑士B类被提名人是公司的董事，则本应根据S-K条例第407（e）（4）项要求披露，以及（c）骑士B类被提名人或其任何联系人均未收到任何以现金、股票奖励赚取或支付的费用，期权奖励、非股权激励计划补偿、养老金价值的变化或不合格的递延补偿收益或公司在公司最后一个完成的财政年度内的任何其他补偿，或受制于S-K条例第402项所述的任何其他补偿安排。

除本代理声明所述外，本集团成员或任何其他人士之间并无任何协议、安排或谅解，据此将作出本所述的骑士B类被提名人的提名，但每名骑士B类被提名人同意在本代理声明中被提名并在年度会议上当选为公司董事的情况除外。除本报告所述外，概无获授予爵位的乙类被提名人是对公司或其任何附属公司不利的一方，或在任何重大未决法律程序中对公司或其任何附属公司有不利的重大利益。

股东被允许投票给少于三（3）名被提名人或任何组合（最多三（3）名）的骑士B类被提名人和公司在BLUE通用代理卡上的被提名人。重要的是，如果您在B类董事选举方面标记超过三（3）个“赞成”框，您对B类董事选举的所有投票将被视为无效。

如果您在B类董事选举方面标记少于三（3）个“赞成”框，我们的蓝色通用代理卡，当适当执行时，将只按指示投票。如果没有就您希望如何投票给您的股份表明方向，其中指定的代理人将“为”三（3）名骑士B级提名人投票给这些股份。

我们强烈敦促您在随附的蓝色普世代理卡上投票“支持”选出骑士B级提名人。

建议2

C类董事的选举

公司目前有一个分类板，分为三（3）类。各职类董事交错选举产生，任期三（3）年，使每届股东年会有一（1）职类董事任期届满。由于公司已安排召开一次会议，以解决2024年和2025年的董事选举问题，六名董事，包括三名B类董事和三名C类董事，将在年度会议上进行选举。对于这一提议，我们正在寻求您的支持，以选举Peter Chun、Howard Donaldson和Adam Rymer，他们各自独立于公司，担任C类董事，直到2028年年会。

您投票选举骑士C类被提名人将具有以骑士C类被提名人取代公司三（3）名现任C类董事的法律效力。如果所有六（6）名骑士提名人当选，他们将构成董事会的多数。然而，如果当选的骑士提名人少于四（4）名，他们将占董事会的不到多数，因此无法保证骑士提名人将能够实施他们认为必要的行动，以释放股东价值。没有保证，如果所有或部分骑士提名人当选，公司的任何被提名人将担任董事。公司被提名人的姓名、背景和资格，以及有关他们的其他信息，可在公司的代理声明中找到。

这份代理声明是在征集代理人，以只选举骑士提名人。我们已根据通用代理规则，包括经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第14a-19（a）（1）条规则，向公司提供了所需的通知，并打算征集代表至少67%普通股投票权的普通股持有人，他们有权就董事选举投票，以支持除公司提名人之外的董事提名人。

骑士C级提名者

以下资料载列每一位骑士C类提名者的姓名、年龄、营业地址、目前的主要职业，以及过去五年的就业和物质职业、职位、办公室或受雇情况。我们认为，这些提名是及时作出的，并符合公司管理文书的适用条款。导致我们得出骑士C类被提名人应担任公司董事的具体经验、资历、属性和技能在上文及下文标题为“征集理由”的部分中阐述。这些信息已由骑士C类提名者提供给我们。所有的骑士C类提名者都是美国公民。

Peter Chun，46岁，自2024年11月起担任全球现代营销和传播控股公司VaynerX，LLC（“VaynerX”）的执行副总裁兼平台、算法和文化全球负责人。自2024年1月起，Chun先生还担任消费品包装商品分销商SWDSH USA，LLC的合伙人，并自2023年1月起担任Alpha Soup，LLC的管理成员，该公司是一家专注于营销和品牌建设的咨询和咨询服务机构，根植于推动业务成果。此前在VaynerX，Chun先生曾于2020年1月至2025年3月担任高级副总裁兼合作伙伴关系与增长全球主管。在此之前，Mr. Chun曾于2015年至2019年在SocialCode LLC担任平台战略与增长副总裁，该公司是一家技术和洞察力公司，为全球领先的消费品牌管理数字广告，并于2011年至2017年担任Swaag.it，LLC的联合创始人和首席执行官，该公司是一个允许用户使用AI技术发现新商家和时尚品牌的在线平台。Chun先生还曾在Clickable，Inc.担任解决方案主管，该公司是一家人工智能驱动的广告平台，旨在简化跨各种营销渠道的品牌广告创建，在2008年至2010年担任平台高级总监后，于2010年至2012年担任该公司的解决方案主管。在此之前，Chun先生在2004至2005年担任搜索营销高级经理后，于2005年至2008年担任乐天广告（f/k/a LinkShare Corporation）搜索营销董事总经理，该公司为企业提供创新工具和服务以加强在线营销工作。Mr. Chun在乔治华盛顿大学商学院获得了市场营销学士学位。

Knighted认为，Chun先生在媒体、科技和广告领域的丰富执行经验将使他成为董事会非常有价值的补充。

现年72岁的霍华德·唐纳森是创始人，自2016年2月起担任Lunar Owl Consulting的首席执行官兼董事会主席，该公司是一家商业咨询公司，专注于领先的视频游戏、数字媒体、娱乐和软件技术公司朝着更好的业绩发展。自2020年4月起，唐纳森先生目前还担任The18 LLC的董事会董事，该公司是一家专注于足球的私营数字媒体公司。在此之前，唐纳森先生曾担任多个行政职务，包括于2020年2月至2022年11月担任Playcorp，Inc.（“Playcorp”）的财务主管，该公司是一家视频游戏软件公司，也是Playcorp Holdings Pty. Ltd的子公司；于2012年至2015年担任Vanedge Capital Ltd（一家投资于科技公司的风险投资基金）的合伙人和首席财务官；于2011年至2015年担任不列颠哥伦比亚省数字媒体非营利行业协会DigiBC的主席；于2005年1月至2005年4月被游戏开发工作室Propaganda Games担任首席运营官；迪士尼互动工作室工作室运营副总裁，Inc.，一家视频游戏开发商和发行商，隶属于华特迪士尼公司（纽约证券交易所代码：DIS），2005年至2011年期间，他还曾在1994年至1997年期间担任财务和行政副总裁。唐纳森先生还曾于1997年至2004年担任电子游戏公司艺电公司（NASDAQ：EA）的加拿大分部艺电加拿大公司的副总裁兼首席财务官，并于1988年至1994年担任Macmillan McGraw-Hill School Publishing Company Joint Venture（一家专注于创作K-12教材的教育出版公司）的副总裁兼财务总监。此外，唐纳森先生此前还曾在多家公司的董事会任职，包括AMPD Ventures Inc.（CSE：AMPD）（OTCQB：AMPDF），一家专门为包括视频游戏和电子竞技在内的低延迟应用提供高性能云和计算解决方案的公司，于2019年10月至2023年5月；Indigo Medical Group，一家大温哥华地区多专科医疗和健康诊所的运营商，于2019年10月至2022年12月担任董事会主席；Good Gamer Entertainment Inc.（TSXV：GOOD），一家基于在线电子竞技技能的真钱游戏锦标赛管理平台，于2021年10月至2024年5月；TCI Entertainment，一家游戏和技术平台的运营商，意在战略收购成长型、颠覆性移动游戏和移动商务公司，2021年5月至2022年7月，担任董事会主席；Playcorp，2020年2月至2022年11月；加拿大风险投资和私募股权协会，一个促进加拿大风险投资和私募股权行业发展的非政府组织，2013年至2015年；DigiBC，2008年至2015年，担任董事会主席；以及商业软件和智能解决方案开发商90 Degree Software，Inc，从2004年到2008年被微软公司收购。唐纳森先生获得了密歇根大学的工商管理硕士学位和底特律大学的工商管理硕士学位。唐纳森先生还获得了注册会计师称号（非活动）。

Knighted认为，唐纳森先生在高级管理职位和董事职位方面的广泛经验，以及他在游戏和娱乐行业的广泛专业知识，使他非常有资格担任董事会成员。

Adam Rymer，49岁，自2025年2月起担任Regal Cinemas的首席商务官，该公司是一家领先的连锁电影院，也是Cineworld Group PLC的子公司。Rymer先生目前还担任WiVu，Inc.的执行董事长，该公司自2020年5月共同创立公司以来，专注于重新定义户外社交内容观看。此前，Rymer先生曾于2019年至2025年2月担任媒体和技术咨询公司Reason Advisory的总裁。他还曾于2024年1月至2024年11月担任独立视频游戏开发商ProbablyMonsters Inc.的首席产品官，并于2023年7月至2023年12月担任业务转型咨询公司及FTI咨询咨询公司（纽约证券交易所代码：FCN）部门FTI Delta的高级顾问。2020年7月至2023年7月，他担任全球电子竞技和媒体公司OpTic Gaming的首席执行官和战略顾问。在此之前，Rymer先生于2015年至2019年担任全球娱乐公司Legendary Entertainment的数字网络部门总裁，并于2010年至2014年担任电影融资和制作公司Lava Bear Films LLC的联合创始人和首席运营官以及首席财务官。在其职业生涯的早期，他曾于2006年至2009年担任数字平台高级副总裁，并于2002年至2006年在康卡斯特公司（纳斯达克股票代码：CMCSA）的一个部门环球影业担任战略规划与业务发展副总裁。他还曾于1999年至2000年在Universal Music Group N.V.（EURONEXT Amsterdam：UMG）担任战略规划和业务发展经理。Rymer先生自2023年8月起担任Adeia Inc.（NASDAQ：ADEA）的董事会成员，该公司是一家专注于混合键合和数字媒体创新的许可业务。Rymer先生获得了哈佛大学的学士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院的工商管理硕士学位。

Knighted认为，Rymer先生在娱乐、媒体和科技行业的丰富高级管理经验，加上他在上市公司董事会的服务，使他完全有资格担任董事会成员。

Mr. Chun的主要营业地址是10 Hudson Yards，25th Floor，New York，NY 10010。唐纳森先生的主要营业地址为1829 Barry Avenue，Los Angeles，加利福尼亚州 90025。Rymer先生的主要营业地址是7414 Azalea Lane，Dallas，TX75230。

截至本报告日期，Mr. Chun、Donaldson和Rymer均未直接拥有公司的任何证券，且在过去两年内未就公司的证券进行任何交易。

每位Knighted C类被提名人已同意在与年会有关的任何代理声明和代理形式中被提名为Knighted的被提名人，并在当选后担任公司董事。

Mrs. Chun、Donaldson和Rymer各自已授予Roy Choi一份授权书，以执行与年会上征集代理有关的某些SEC文件和其他文件。

为《交易法》第13（d）（3）条的目的，每个C类被提名人可被视为与其他参与者“集团”的成员，该集团可被视为实益拥有所有参与者合计实益拥有的11,986，423股普通股。每个C类被提名人放弃对其不直接拥有的普通股股份的实益所有权。

如上文在建议1下所述，于2025年6月2日，Knighted与Knighted提名人就年会订立A & R集团协议，该协议管辖他们的合作和相关招标活动。

我们认为，目前每位Knighted C类被提名人都是，如果当选为公司董事，每位Knighted B类被提名人将有资格成为（i）适用于董事会组成的纳斯达克上市标准含义内的“独立董事”，包括纳斯达克上市规则5605（a）（2）和（ii）2002年萨班斯-奥克斯利法案第301条。尽管有上述规定，我们承认，纳斯达克上市公司的任何董事都不符合纳斯达克上市标准下的“独立”资格，除非董事会肯定地确定该董事在此类标准下是独立的。因此，我们承认，如果任何骑士C类提名人当选，根据纳斯达克上市标准确定骑士C类提名人的独立性最终取决于董事会的判断和酌处权。根据任何此类委员会适用的独立性标准，没有任何骑士C类被提名人是公司薪酬、提名或审计委员会的成员。

我们预计不会有任何骑士C类被提名人无法参选，但如果任何骑士C类被提名人不能任职或因正当理由将不能任职，所附的蓝色通用代理卡所代表的普通股股份将被投票给替代被提名人，但前提是章程和适用法律不禁止这样做。此外，如果公司对章程作出或宣布任何变更，或采取或宣布任何其他行动已经或如果完成将具有取消任何骑士C类被提名人资格的效果，我们保留提名替代人的权利，但前提是章程和适用法律不禁止这样做。在任何此类情况下，我们将根据章程确定并适当提名此类替代被提名人，所附蓝色通用代理卡所代表的普通股股份将被投票给此类替代被提名人。如果公司将董事会的规模扩大到现有规模以上或增加在年会上任期届满的董事人数，我们保留提名更多人的权利，前提是章程和适用法律不禁止这样做。

根据公司的代理声明，并基于对公司重大协议和合同的审查，我们认为，如果现任董事会不再构成董事会的至少多数，则不存在会发生控制权变更的合同或协议。

除本代理声明（包括本协议的附表）另有规定外，（i）在过去10年期间，没有任何骑士C类被提名人在刑事诉讼中被定罪（不包括交通违法或类似的轻罪）；（ii）没有任何骑士C类被提名人直接或间接实益拥有公司的任何证券；（iii）没有任何骑士C类被提名人拥有公司的任何记录上拥有但并非实益的证券；（iv）没有任何骑士C类被提名人在过去两年内购买或出售公司的任何证券；（v）没有购买价格的任何部分或任何骑士C类代名人拥有的公司证券的市场价值由为获取或持有该等证券而借入或以其他方式获得的资金表示；（vi）没有任何骑士C类代名人或其任何联系人是或在过去一年内是与任何人就公司的任何证券（包括但不限于合营企业、贷款或期权安排、看跌期权或看涨期权、对利润损失或保证的担保、亏损或利润的分割，或给予或扣留代理人；（vii）任何Knighted C类被提名人的任何关联人均未直接或间接实益拥有公司的任何证券；（viii）任何Knighted C类被提名人均未直接或间接实益拥有公司任何关联公司的任何证券；（ix）自公司上一个会计年度开始以来，没有任何Knighted C类被提名人或其任何关联公司、关联人或直系亲属是任何交易或一系列类似交易的当事方，或目前提议的任何交易或一系列类似交易的当事方，公司或其任何附属公司曾经或将成为其中一方，该交易已对公司或其任何附属公司产生重大影响或将对其产生重大影响，或所涉金额超过120,000美元；（x）没有任何骑士C类被提名人或其任何联系人与任何人就公司或其附属公司的任何未来雇佣有任何安排或谅解，或就公司或其任何联属公司将会或可能成为一方的任何未来交易而言；（xi）除选举董事外，任何骑士C类被提名人或其各自的任何联系人均未因持有证券或以其他方式在年度会议上采取行动的任何事项中拥有直接或重大或重大利益；（xii）没有骑士C类被提名人在公司担任任何职位或职务；（xiii）没有骑士C类被提名人与任何董事、执行官有家庭关系，或由公司提名或选择成为董事或执行官的人士；及（xiv）任何获Knighted Class C提名人在过去五年曾受雇的公司或组织，均不是公司的母公司、子公司或其他关联公司。没有任何Knighted C类被提名人或其任何联系人是对公司或其任何附属公司不利的一方或对公司或其任何附属公司具有不利的重大利益的重大程序。除此处所披露的情况外，就每名骑士C类被提名人而言，（a）S-K条例第401（f）（1）-（8）项所列举的事件均未在过去十年内发生，（b）没有涉及任何骑士C类被提名人或任何骑士C类被提名人的联系人的关系，如果该骑士C类被提名人是公司的董事，则本应根据S-K条例第407（e）（4）项要求披露，并且（c）骑士C类被提名人或其任何联系人均未收到任何以现金、股票奖励赚取或支付的费用，期权奖励、非股权激励计划补偿、养老金价值的变化或不合格的递延补偿收益或公司在公司最后一个完成的财政年度内的任何其他补偿，或受制于S-K条例第402项所述的任何其他补偿安排。

除本委托书所述者外，本集团成员或任何其他人士之间并无任何协议、安排或谅解，据此将作出本所述的骑士C类被提名人的提名，但每名骑士C类被提名人同意在本委托书中被提名并在年度会议上当选为公司董事的情况除外。除本报告所述外，概无任何Knighted C类被提名人是对公司或其任何附属公司不利的一方，或在任何重大未决法律程序中对公司或其任何附属公司有不利的重大利益。

允许股东投票给少于三（3）名被提名人或任何组合（最多三（3）名）的骑士C类被提名人和公司在BLUE通用代理卡上的被提名人。重要的是，如果您在C类董事选举方面标记超过三（3）个“赞成”框，您对C类董事选举的所有投票将被视为无效。

如果您在C类董事选举方面标记少于三（3）个“赞成”框，我们的蓝色通用代理卡，当适当执行时，将只按指示投票。如果没有就您希望如何投票给您的股份表明方向，其中指定的代理人将“为”三（3）名骑士C类提名人投票给这些股份。

我们强烈敦促您在随附的蓝色普世代理卡上投票“支持”选出骑士C级提名人。

建议3

不具约束力的谘询投票，以批准2023财政年度公司指定行政人员的薪酬

正如公司代理声明中进一步详细讨论的那样，根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和《交易法》第14A条，公司正在就2023财年支付给公司指定执行官的薪酬进行股东咨询投票。这项俗称“薪酬发言权”的提议，让公司股东有机会就公司指定高管的薪酬发表看法。根据公司的代理声明，该投票是咨询性的，因此，它对董事会、薪酬委员会或公司没有约束力。尽管如此，该公司建议，薪酬委员会在考虑未来高管薪酬决定时将考虑投票结果。

正如公司的代理声明所披露的那样，在不具约束力的咨询基础上批准公司指定执行官的薪酬，需要在年度会议上以虚拟方式或通过代理方式获得所代表并有权投票的普通股多数股份持有人的赞成票。弃权票将被算作“反对”这一提案的票数，如果有的话，经纪人不投票将不会影响对这一提案的投票结果。

鉴于管理层在公司监督的股东价值遭到重大破坏，正如上文“征集原因”部分中更全面解释的那样，我们打算对这一提议投“反对票”，并建议我们的同行股东也这样做。

我们建议股东对该提案投“反对票”，并打算对我们的股票投“反对票”。

建议4

关于未来咨询投票频率的非约束性咨询投票，以批准公司指定执行官员的薪酬

正如公司代理声明中进一步详细讨论的那样，公司要求股东就未来高管薪酬咨询投票的频率进行不具约束力的咨询投票。股东可以每隔一年、两年或三年投票一次，也可以投弃权票。这一投票是《交易法》第14A条要求的。

正如公司的代理声明所披露的，提案4的批准需要在年度会议上以虚拟方式或由代理人代表的方式获得所代表和有权投票的大多数股票的投票。弃权票和经纪人不投票对投票结果没有影响。然而，由于股东对提案4有几个投票选择，有可能没有一个选择会获得多数票。根据公司的代理声明，董事会将在决定未来对高管薪酬进行非约束性咨询投票的频率时考虑投票结果。此外，由于这一投票是咨询性的，不具约束力，董事会可酌情决定未来就高管薪酬进行咨询投票的频率。

我们认为，一年是对指定高管薪酬进行咨询投票的适当频率，因为股东将能够向公司提供关于其薪酬理念、政策和实践的直接投入，正如每年在代理声明中所披露的那样。鉴于管理层在公司监督的股东价值遭到重大破坏，正如上文“征集原因”部分更全面地解释的那样，确保股东每年有能力就这些与薪酬相关的话题提供直接投入就显得尤为重要。我们打算对这个提案投“一年一票”，并建议我们的同行股东也这样做。

我们建议股东就该提案投票“一年”，并打算就该提案投票我们的股份“一年”。

建议5

批准委任ZH CPA，LLC担任公司截至2024年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所

正如公司的委托书中进一步详细讨论的那样，根据书面章程规定的职责，董事会审计委员会已委任ZH CPA，LLC为公司截至2024年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。根据该公司的代理声明，预计ZH CPA，LLC的代表将出席年度会议，他或她将可以回答股东提出的适当问题。

根据该公司的代理声明，该公司声称，法规、章程或其他管理文件并无要求获得股东对任命ZH CPA，LLC为公司独立注册会计师事务所的批准。正如公司的代理声明所披露，如果股东不批准任命，审计委员会可能会重新考虑其选择。此外，尽管建议股东批准选择ZH CPA，LLC，但审计委员会可酌情在年内任何时间指示委任新的独立注册会计师事务所，而无须通知股东或征得股东同意。

根据公司的代理声明，需要在会议上以虚拟方式或通过代理方式代表并有权投票的大多数普通股股份持有人的赞成票，才能批准对ZH CPA，LLC作为公司2024财年独立注册会计师事务所的任命。弃权票将被算作“反对”这一提案的票数，如果有的话，经纪人不投票将不会影响对这一提案的投票结果。

正如“征集的背景”部分进一步讨论的那样，2022年11月，公司解除了Marcum LLP作为公司独立注册会计师事务所的资格，并聘请了ZH CPA，LLC。在被解雇之前，Marcum LLP已告知公司构成公司内部控制和财务报告重大缺陷的各类缺陷，包括对及时编制和提交合并财务报表的内部控制不足，以及与处理与特定收入流相关的交易的某些第三方报告的信息的完整性相关的控制和程序不足。鉴于Marcum LLP在公司的内部控制和财务报告中发现的有问题的重大弱点，以及Marcum LLP的突然解雇，我们担心ZH CPA，LLC可能没有必要的经验或资源来提供必要的监督水平以履行其作为公司独立注册会计师事务所的责任。因此，我们建议股东投票“反对”这项提议。

我们强烈敦促你对这一提议投“反对票”。我们打算对这一提议投“反对票”。

建议6

批准委任ZH CPA，LLC担任公司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所

正如公司的委托书中进一步详细讨论的那样，根据书面章程规定的职责，董事会审计委员会已委任ZH CPA，LLC为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。根据该公司的代理声明，预计ZH CPA，LLC的代表将出席年度会议，他或她将可以回答股东提出的适当问题。

根据该公司的代理声明，该公司声称，法规、章程或其他管理文件并无要求获得股东对任命ZH CPA，LLC为公司独立注册会计师事务所的批准。正如公司的代理声明所披露，如果股东不批准任命，审计委员会可能会重新考虑其选择。此外，尽管建议股东批准选择ZH CPA，LLC，但审计委员会可酌情在年内任何时间指示委任新的独立注册会计师事务所，而无须通知股东或征得股东同意。

根据公司的委托书，需要在会议上以虚拟方式或通过代理方式代表并有权投票的大多数普通股股份持有人的赞成票，才能批准对ZH CPA，LLC作为公司2025财年独立注册会计师事务所的任命。弃权票将被算作“反对”这一提案的票数，如果有的话，经纪人不投票将不会对该提案的投票结果产生影响。

鉴于Marcum LLP在公司的内部控制和财务报告中发现了有问题的重大弱点，以及Marcum LLP的突然解雇，我们担心，ZH CPA，LLC可能没有必要的经验或资源来提供必要的监督水平以履行其作为公司独立注册会计师事务所的责任。因此，我们建议股东投票“反对”这项提议。

我们强烈敦促你对这一提议投“反对票”。我们打算对这一提议投“反对票”。

建议7

删除提案

我们要求您投票支持罢免提案，以因故罢免现任A类董事Yangyang Li。

我们认为，存在将李先生从董事会中除名的理由，因此要求股东批准以下决议：

“决议，公司股东特此根据《特拉华州一般公司法》第141（k）（1）条的规定，并根据公司章程第3.8节的规定，因故免去Yangyang Li的公司董事职务，立即生效。”

特拉华州法律允许股东因故罢免董事。根据特拉华州法律，表明明显严重违反信托义务的董事行为构成“原因”。被认定构成免职理由的行为实例除其他外包括：（i）任职期间的渎职行为，（ii）严重不当行为或疏忽，（iii）违反充分披露的义务；（iv）诱导董事任命的虚假或欺诈性虚假陈述，（v）故意转换公司资金，以及（vi）不称职。

我们辩称，包括李先生在内的董事会未能维护其对股东的受托责任，并浪费了公司资源，原因是（i）试图通过批准以折扣价向与Ourgame友好并由Ourgame的一名董事管理的实体发行19.9%的普通股来巩固自己的地位，（ii）修订章程，对股东对章程的修订施加绝对多数投票要求，从而授予Ourgame对章程的任何修订的有效否决权，（iii）通过授予限制性股票向公司高级管理人员和董事授予约4.0%的公司有表决权股票，但无任何业绩标准和即时投票权，（iv）采用毒丸以防止以牺牲其他股东利益为代价不公平地使OURGame受益的进一步股票购买，以及（v）减少在年度会议上参选的董事人数（“因故罢免行动”）。

此外，我们争辩说，董事会成员知道他们无法在审判中证明他们遵守了受托责任，在Knighted提起诉讼质疑这些行动后，董事会决定撤销或修改For Cause Removal Actions就证明了这一点，而不是允许在衡平法院进行全面审判的情况下对这些行动进行审查并受到司法谴责。

总之，我们认为，根据特拉华州法律，李先生的渎职和操纵Allied Gaming的公司机器构成了将他从董事会中除名的充分理由。

我们认为，获得大多数普通股流通股决议实施此类罢免的必要投票将向董事会发出一个强烈信息，即股东认为原因存在，参与并允许不当行为发生的董事会成员应立即辞职。

需要获得已发行和已发行并有权在年度会议上投票的普通股的多数股份的赞成票才能批准罢免提案。

我们强烈敦促你对罢免提案投“赞成票”。我们打算将我们的股份投票“支持”罢免提案。

投票和代理程序

只有在记录日期登记在册的股东才有权收到年会通知并在年会上投票。在记录日期之前出售其普通股股份（或在记录日期之后无表决权地收购）的股东不得对这些股份进行投票。在记录日期登记在册的股东将保留其与年度会议有关的投票权，即使他们在记录日期之后出售此类股份。每一股普通股使持有人有权就年度会议上将表决的每一事项拥有一票表决权。根据公开信息，Knighted认为，公司唯一有权在年度会议上投票的股票类别是其普通股。

由正确执行的蓝色通用代理卡所代表的普通股股份将在年度会议上按标记投票，并且在没有具体指示的情况下，将被投票“支持”B类提名提案、“支持”C类提名提案、“反对”批准关于公司指定执行官薪酬的咨询投票、“1年”关于未来就公司指定执行官薪酬进行咨询投票的频率的咨询投票、“反对”批准对ZH注册会计师的任命，LLC作为公司截至2024年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所，“反对”批准委任ZH CPA，LLC为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所，并“赞成”批准罢免提案。

公司有一个分类董事会，目前分为三（3）类。三（3）名乙类董事及三（3）名丙类董事的任期于年会届满。Knighted和公司将各自使用通用代理卡在年度会议上就董事选举进行投票。然而，该公司表示，其代理卡将仅包括骑士B类被提名人，并将排除骑士C类被提名人。因此，希望投票给任何Knighted C类提名人的股东必须使用Knighted的BLUE通用代理卡或BLUE投票指示表。正如本代理声明其他部分所讨论的，Knighted目前正在与公司就其对Knighted C类被提名人的提名的有效性以及相关的罢免提案进行联邦诉讼。如果联邦法院认定Knighted的提名根据章程无效，Knighted打算立即补充或修改这份代理声明，以告知股东结果，并就投票和代理程序提供适当指导，包括是否需要新的代理卡。鉴于联邦诉讼的结果，如有必要，已提交BLUE通用代理卡的股东将有足够的时间提交修改后的卡。

股东将有能力在Knighted随附的BLUE通用代理卡上投票选出最多六（6）名被提名人，其中包括最多三（3）名B类董事提名人和最多三（3）名C类董事提名人，包括Knighted的被提名人和公司在董事会各类别的被提名人的任意组合。任何股东如希望投票支持骑士提名人和公司提名人的任何组合，可在随附的BLUE通用代理卡上投票。如果您希望投票给任何Knighted Class C提名人，您必须使用Knighted的BLUE通用代理卡或BLUE投票指示表，其中包含所有六名Knighted提名人以及公司提名人的姓名。该公司的白色通用代理卡不包括Knighted Class C提名人，提交它将撤销之前对Knighted的蓝色通用代理卡投出的任何投票。据此，我们强烈建议您丢弃公司的白色代理卡，只使用随附的蓝色通用代理卡投票，无论您打算如何投票。

对于B类提名提案，允许股东投票给少于三（3）名被提名人或任何组合（最多六（3）名）的骑士B类被提名人和公司在BLUE通用代理卡上的被提名人。对于C类提名提案，股东同样被允许投票给少于三（3）名被提名人或任何组合（最多三（3）名）的Knighted C类被提名人和公司在BLUE通用代理卡上的被提名人。如果您在B类或C类董事选举方面标记少于三（3）个“赞成”框，我们的蓝色通用代理卡，当适当执行时，将只按指示投票。如果您没有提供任何关于您希望如何投票您的股份的方向，蓝色通用代理卡上命名的代理将投票给这些股份“支持”三（3）名骑士B级提名人和“支持”三（3）名骑士C级提名人。

我们认为，在BLUE通用代理卡上进行投票为股东提供了最佳机会，可以在董事会中选举所有的骑士提名人进入各自的类别，并在整体上实现最佳的董事会组成。因此，我们敦促股东使用我们的蓝色通用代理卡为六（6）位骑士提名人投票“支持”。

重要的是，如果您在B类或C类董事选举方面标记超过三（3）个“支持”框，您对该类董事的所有投票将被视为无效。如果您为任何一类标记的“支持”框少于三（3）个，这张代理卡在正式执行时将被投票“支持”您如此标记的被提名人，并将被视为对任何未标记的被提名人的“保留”投票。

虚拟会议

该公司已披露，年会将通过纯音频网络直播以虚拟方式和独家在线方式举行。您可以通过互联网参加年会，通过使用您代理卡上的虚拟控制号码首先在www.proxyvote.com/AGAE注册，投票并提交问题。根据该公司的代理声明，年会预先登记的截止日期是会议召开前三天。

投票

登记在册的股东

如果你是记录在案的股东，你可以在年会上投票。如需在年会期间进行在线投票，请访问www.proxyvote.com/AGAE。您将需要打印在您的蓝色通用代理卡上的15位控制号码，以在年会上进行在线投票。您也可以通过填写、签署和约会BLUE通用代理卡或通过互联网代理投票。在年会前进行网络投票，请访问www.proxyvote.com/AGAE并传送投票指示，截止至美国东部时间2025年8月3日晚上11：59。

实益拥有人

根据公司的代理声明，如果您是以您的经纪人、银行或其他代理人的名义登记的股份的实益拥有人，您应该会收到该组织的代理卡和投票指示。只需填写并邮寄代理卡，确保您的投票被提交给您的经纪人或银行。或者，您可以按照经纪人或银行的指示通过互联网进行投票。根据公司的代理声明，要在年会上实时投票，您必须从您的经纪人、银行或其他代理人处获得有效的合法代理。遵循您的经纪人或银行的指示，或联系您的经纪人或银行索取代理表格。

无论您是否计划参加年会，我们促请您在所提供的已付邮资信封内签署、注明日期并归还随附的蓝色通用代理卡，或按照蓝色通用代理卡上的指示通过互联网进行投票。

法定人数；经纪商不投票；自由裁量投票

法定人数是为了在会议上合法开展业务而必须亲自或通过代理人代表出席正式召开的会议的最低普通股股份数量。根据公司的代理声明，如果持有在记录日期有权投票的已发行和已发行普通股至少过半数的股东被视为亲自出席年度会议或由代理人代表出席，则将达到法定人数。于记录日期收市时，有36,805，172股普通股已发行并有权投票。根据公司的代理声明，只有当您提交一份有效的代理（或一份由您的经纪人、银行或其他代名人代表您提交）或您在年度会议上以电子方式投票时，您的股票才会被计入法定人数。弃权票和经纪人不投票（如有）将计入法定人数要求。如果没有法定人数，在记录日期有权投票的股东有权投出的多数票的持有人可以将年度会议延期到另一个日期。

当为受益所有人持有股份的经纪人拥有就提交股东大会的“例行”事项进行投票的酌处权，但股份的受益所有人未能就如何对在股东大会上提交表决的任何“非常规”事项进行投票向经纪人提供具体指示时，就会发生经纪人不投票。根据关于经纪人自由裁量权的规则，如果股东从或代表Knighted FAND和公司收到代理材料，那么该股东账户中持有股票的经纪人将不被允许对任何将在年度会议上投票的提案行使自由裁量权，无论是否“例行”。因此，不会出现此类经纪商不投票的情况。在这种情况下，如果您没有向您的经纪人提交任何投票指示，那么在确定年会上任何提案的结果时，您的股份将不会被计算在内，也不会为了确定是否存在法定人数而计算您的股份。然而，如果你只从公司收到代理材料，那么经纪人将有权在“常规”事项上投票，而无需你的指示。在这种情况下，唯一被视为“例行”的提案是提案5和6（分别批准公司2024和2025财年的独立注册公共会计师事务所）。如果没有你的指示，经纪人将无权就任何“非常规”事项对你的股票进行投票。我们敦促您指示您的经纪人，您希望您的股票如何被投票。

核准所需票数

议案一：选举B类董事─根据公司的代理声明，董事由在年度会议上以虚拟方式出席或由代理人代表并有权就董事选举投票的普通股股东所投的多数票选出。据此，获得“赞成”票数最高的三（3）名董事提名人将当选为董事。不投票和经纪人不投票，如果有的话，不会影响选举董事的投票结果。

议案二：选举C类董事─根据公司的代理声明，董事由在年度会议上以虚拟方式出席或由代理人代表并有权就董事选举投票的普通股股东所投的多数票选出。据此，获得“赞成”票数最高的三（3）名董事提名人将当选为董事。不投票和经纪人不投票，如果有的话，不会影响选举董事的投票结果。

提案3：就批准指定执行官的薪酬进行咨询投票─ ─根据公司的代理声明，在年度会议上以虚拟方式或通过代理方式代表并有权投票的普通股多数股份持有人的赞成票，需要在不具约束力的咨询基础上批准公司指定执行官的薪酬。公司已表示，弃权票将被算作“反对”该议案的票数，且经纪人不投票（如有）将不会对该议案的投票结果产生影响。

提案4：就未来股东就指定执行官薪酬进行咨询投票的频率进行咨询投票─ ─根据公司的代理声明，所提出的获得该选项最高票数的三个选项的选择将是股东在不具约束力的咨询基础上就未来就公司指定执行官薪酬进行咨询投票的频率建议的选项。公司已表明，经纪人不投票和弃权将不会对该议案的表决结果产生影响。

提案5：批准2024财年独立注册会计师事务所─ ─根据公司的代理声明，将需要在年度会议上以虚拟方式或通过代理方式代表并有权投票的大多数普通股股份持有人的赞成票，才能批准对ZH CPA，LLC作为公司2024财年独立注册会计师事务所的任命。公司已表示，弃权票将被算作“反对”本议案的票数，如有经纪人不投票，将不会对本议案的表决结果产生影响。

提案6：批准2025财年独立注册会计师事务所─根据公司的代理声明，将需要在年度会议上以虚拟方式或通过代理方式在年度会议上代表并有权投票的大多数普通股股份持有人的赞成票，才能批准对ZH CPA，LLC作为公司2025财年独立注册会计师事务所的任命。公司已表示，弃权票将被算作“反对”本议案的票数，如有经纪人不投票，将不会对本议案的表决结果产生影响。

提案7：罢免提案─根据章程，罢免现任董事需要获得已发行在外并有权在年度会议上投票的普通股多数股份持有人的赞成票。如果你以街道名义持有你的股票，你的经纪人可能不会在没有你的指示的情况下投票给你的股票。弃权票和经纪人不投票，如果有的话，将与对该提案投“反对票”具有同等效力。

正如在“征集的背景”部分和公司的代理声明中进一步讨论的那样，根据公司致特拉华州衡平法院的一封信函，公司已同意将根据限制性股票授予发行的普通股股份视为未被授权在年度会议上投票，因此，就此处列出的提案或在年度会议上投票的任何其他提案而言，没有任何投票权。根据公司的代理声明，选举检查专员将不会在分子或分母中计算根据限制性股票授予发行的普通股股份，以用于对年度会议上投票的任何提案进行投票。

根据适用的特拉华州法律，评估权不适用于将在年度会议上审议的任何事项的投票。如果您签署并提交您的BLUE通用代理卡，但没有具体说明您希望您的股票如何投票，您的股票将根据此处指定的Knighted建议并根据BLUE通用代理卡上指定的人对可能在年度会议上投票的任何其他事项的酌处权进行投票。

撤销代理

公司股东可在行使之前的任何时间通过出席年度会议并进行虚拟投票（尽管出席年度会议本身并不构成撤销代理）或通过交付书面撤销通知的方式撤销其代理。交付适当完成的随后注明日期的代理将构成撤销任何先前的代理。撤销可交付给Knighted in care of Sodali，地址为本委托书封底所列地址，或交付给公司公司秘书，地址为745 Fifth Avenue，Suite 500，New York，NY 10151，或公司提供的任何其他地址。尽管撤销如果交付给公司是有效的，但我们要求将所有撤销的正本或照片副本邮寄给Knighted in care of Sodali，地址在本委托书封底所列的地址，以便我们了解所有撤销，并能够更准确地确定是否以及何时从大多数已发行普通股股份的记录日期的记录持有人那里收到了代理。此外，Sodali可能会利用这些信息联系已撤销其代理的股东，以便为选举骑士提名人和其他提案征集更晚日期的代理。

如果您希望投票选举骑士提名者和/或我们的其他提案，请今天在提供的邮资信封中签名、注明日期并退回随附的蓝色通用代理卡。

代理的招揽

Knighted正在根据本代理声明征集代理。代理人可以通过邮寄、传真、电话、网络、当面和广告等方式征集。征集活动可由Knighted的某些董事、高级职员、成员和雇员以及Knighted提名人进行，除本委托书其他部分所述外，他们都不会因此类征集活动获得额外补偿。骑士提名人可以进行代理征集，但除本文所述外，将不会因担任董事提名人而获得报酬。

我们已聘请Sodali提供与年会有关的招标和咨询服务，Sodali将获得不超过100,000美元的费用，连同其合理和自付费用的补偿，并将获得某些责任和费用的赔偿，包括联邦证券法规定的某些责任。Sodali将向个人、经纪商、银行、银行提名人和其他机构持有人征集代理。Knighted已要求银行、经纪行和其他托管人、被提名人和受托人将所有征集材料转发给他们所持有记录在案的股份的受益所有人。预计索达利将雇用大约25人为年会征集公司股东。

征集代理的全部费用由Knighted承担。这次征集代理的费用目前估计约为87.5万美元。Knighted估计，截至本文发布之日，其与此次招标有关的费用约为1,000，000美元。实际金额可能会更高或更低，取决于与本次招标有关的事实和情况。Knighted打算就我们在年度会议上为选举董事会的Knighted Nominees而征集代理所产生的费用向公司寻求补偿。我们不打算将此类补偿的问题提交给公司证券持有人的投票。

额外参与者信息

根据适用的SEC规则和法规，Knighted和Knighted Nominees可被视为本次征集的参与者（各自为“参与者”，统称为“参与者”）。

Knighted的主要营业地址为1933 S. Broadway，Suite 1146，Los Angeles，加利福尼亚州 90007。Knighted Nominees的主要营业地址如本代理声明其他部分所述。

Knighted的主要业务是投资有前途的公司，以支持它们的成功。

截至本报告发布之日，Knighted直接实益拥有8,906，270股普通股。Choi先生作为Knighted的首席执行官和经理，可被视为实益拥有Knighted拥有的8,906，270股，并直接实益拥有3,080，153股。截至本协议签署之日，其他骑士被提名人均未拥有任何普通股股份。

Knighted购买的普通股股份是用营运资金购买的（在任何特定时间，可能包括经纪公司在正常业务过程中提供的保证金贷款）。Choi先生购买的普通股股票是用个人资金购买的。

在2024年3月至2024年6月期间，Knighted起诉了针对董事会现任和前任成员违反信托义务的第一次衡平诉讼，理由是：（i）董事会试图通过批准以折扣价向与Ourgame董事友好并由其管理的实体发行19.9%的普通股来巩固自己，通过Elite交易；（ii）修订章程，对股东修订施加绝对多数投票要求；（iii）通过限制性股票向高级职员和董事授予约4.0%的公司有表决权股票，无需绩效标准并具有即时投票权；（iv）采用毒丸，不公平地使我们的游戏受益；（v）减少在2024年年会上参选的董事人数。作为第一次衡平委员会诉讼的结果，Knighted通过促使被告终止Elite交易、撤销绝对多数章程条款、将年度会议上可供选举的董事人数恢复为三名、免除Knighted的毒丸，以及为投票目的中和向公司高级职员和董事发行的限制性股份，成功地保护了股东的特许权利。

2024年11月12日，Knighted提起第二次衡平诉讼，指控董事被告违反了与公司2024年10月在黄河交易中向蓝色星球折价发行6,000，000股普通股有关的受托责任。诉状还主张对蓝色星球、黄河等人提出索赔，要求其协助和教唆董事被告涉嫌违反受托责任。Knighted寻求，除其他救济外，包括撤销黄河交易、裁定董事被告违反其受托责任、指示公司召开年度会议的命令，以及偿还其诉讼费用和开支。

Knighted声称，黄河交易的用意是在2024年年会之前巩固Ourgame附属董事会成员，预计Knighted将在会上提名董事。尽管Knighted是公司的第二大股东，持有的股份数量与Ourgame实益拥有的股份数量相当，但董事会决定以折扣价向可能一致的第三方发行大量普通股，这严重削弱了Knighted在有争议的选举中获胜的能力。该公司公开将该交易描述为“战略”合作伙伴关系；然而，Knighted声称，没有可靠的证据表明黄河在游戏或娱乐方面拥有任何经验或专业知识。就黄河交易而言，董事会授予黄河向董事会指定一名董事的权利，从而任命了丁先生。Knighted辩称，黄河交易反映了向Elite Fun发行2023年股票的情况，后者同样被宣布为战略合作伙伴关系，尽管公司缺乏尽职调查以及参与Elite交易的实体对相关专业知识的任何公开记录。

第二次衡平行动加快推进。2025年4月25日，公司提出紧急罢免动议，表示董事会已采取措施向Knighted提供全部救济，包括撤销黄河交易、解除Ding先生的董事会职务、同意召开年度会议以及偿还Knighted的费用。2025年5月22日，法院下达了一项现状令，在年度会议结果之前暂停诉讼，并指示公司在此期间不从事任何非正常过程的商业活动。

2025年6月11日，公司发起联邦诉讼。该公司在诉状中称，除其他外，C类提名通知未能遵守章程的预先通知条款，Knighted违反了《交易法》第13（d）条，未披露所谓“集团”的存在。上述对联邦诉讼的描述完全通过参考诉状全文进行限定，该诉状全文作为公司于2025年6月12日向美国证券交易委员会提交的8-K表格99.1的附件。我们认为，我们有效地提交了C类提名通知，Knighted拒绝了公司的断言。在提交本文件时，地区法院尚未就Allied Gaming对我们提出的索赔发布任何裁决。

本次招标的每个参与者，作为根据《交易法》第13（d）（3）条与其他参与者组成的“集团”的成员，可被视为实益拥有本次招标中所有参与者合计拥有的11,986，423股普通股。本次征集的每一位参与者均放弃对其不直接拥有的普通股股份的实益所有权。有关本次招标参与者在过去两（2）年内买卖本公司证券的资料，见附表一。

除本代理声明（包括本协议的附表）所列情况外，（i）在过去十（10）年期间，没有任何参与者在刑事诉讼中被定罪（不包括交通违法或类似轻罪）；（ii）没有任何参与者直接或间接实益拥有公司的任何证券；（iii）没有任何参与者拥有公司的任何证券，而这些证券是在记录中拥有但不是实益拥有的；（iv）没有任何参与者在过去两（2）年内购买或出售公司的任何证券；（v）任何参与者拥有的公司证券的购买价格或市场价值的任何部分均不以借入或以其他方式获得的资金为代表（vi）没有任何参与者是或在过去一年内是与任何人就公司的任何证券订立的任何合同、安排或谅解的一方，包括但不限于合营企业、贷款或期权安排、看跌期权或看涨期权、对利润的损失或保证的担保、损失或利润的分割，或给予或扣留代理人；（vii）没有任何参与者的联营公司实益、直接或间接拥有公司的任何证券；（viii）没有任何参与者实益、直接或间接拥有，公司任何母公司或子公司的任何证券；（ix）自公司上一个财政年度开始以来，没有任何参与者或其任何关联人士或直系亲属是任何交易或一系列类似交易的一方，或是公司或其任何子公司曾经或将成为一方的任何当前拟议交易或一系列类似交易的一方，其中涉及的金额超过120,000美元；（x）没有参与者或其任何一方，她或其联系人与任何人就公司或其联属公司的任何未来雇佣，或就公司或其任何联属公司将或可能成为一方的任何未来交易有任何安排或谅解；（xi）没有任何参与者因持有证券或以其他方式在年度会议上将采取行动的任何事项中拥有直接或间接的重大利益；（xii）没有参与者在公司担任任何职位或职位；（xiii）没有参与者与任何董事、执行官有家庭关系，或由公司提名或选择成为董事或执行人员的人士；及（xiv）任何参与者在过去五年内曾受雇的公司或组织，均不是公司的母公司、附属公司或其他关联公司。除本代理声明所述外，概无任何参与者或其任何联系人是对公司或其任何附属公司不利的一方或对公司或其任何附属公司具有不利的重大利益的重大程序。

其他事项和补充信息

我们不知道有任何其他事项将在年会上审议。然而，如果我们在本次征集活动之前的合理时间未知悉的其他事项在年会之前被提起，则随附的BLUE通用代理卡上指定为代理人的人员将酌情就此类事项进行投票。

部分银行、券商和其他代名人记录持有人可能正在参与“代持”委托书和年报的做法。这意味着，这份代理声明可能只有一份被发送给您家中的多个股东。如果您按本委托书封底所列地址联系我们的代理律师Sodali，或拨打免费电话（800）662-5200，我们将立即向您交付文件的单独副本。如果您希望在未来收到我们代理材料的单独副本，或者如果您正在收到多份副本并且希望只为您的家庭收到一份副本，您应该联系您的银行、经纪人或其他代名人记录持有人，或者您可以按上述地址或电话号码联系我们的代理律师。

本代理声明中包含的有关公司的信息和公司代理声明中的提议均取自或基于SEC存档的公开文件和其他公开信息。尽管我们不知道这会表明本代理声明中所载的与公司有关的陈述，根据公开可得的信息，是不准确或不完整的，但迄今为止，我们没有访问公司的账簿和记录，没有参与编制此类信息和陈述，也无法核实此类信息和陈述。与参与者以外的任何人有关的所有信息仅在Knighted知情的情况下提供。

本委托书日期为2025年7月3日。您不应假定本代理声明中包含的信息在该日期以外的任何日期都是准确的，并且将本代理声明邮寄给股东不应产生任何相反的含义。

股东提案

根据公司的代理声明，根据《交易法》第14a-8条，打算在公司2026年年度股东大会（“2026年年度会议”）上提交提案的股东必须确保公司的公司秘书不迟于公司就上一年度年度年度年度会议向股东发布其代理声明之日的120个日历天之前，或在2026年3月2日之前收到此类提案。然而，如果2026年年会的日期从年会一周年改变超过30天，那么提交股东提案的截止日期将是公司首次发送2026年年会代理材料之前的合理时间。

章程还为希望提名人选参加董事会选举或在年度股东大会之前提交提案但不打算将提案纳入公司代理声明的股东建立了预先通知程序。根据公司的代理声明，章程规定，董事会选举人选的提名和业务提案（根据规则14a-8除外）可由有权在会议上就该提名或提案投票且遵守某些通知程序的公司任何股东在年度会议上作出。任何股东建议提名个人参选董事会或提出业务建议，必须在不少于90天或不多于120天前的上一年度年会周年纪念日前，向公司的公司秘书发出书面通知及附例中指明的某些资料。根据公司的代理声明，因此，打算在2026年年会上提交提名或提案的股东必须在不早于2026年4月6日和不迟于2026年5月6日之前向公司秘书发出书面通知，否则将遵守章程要求。

除了满足章程规定的上述要求外，为遵守通用代理规则，打算在2026年年会上征集代理以支持除董事会提名人之外的董事提名人的股东，必须在2026年6月5日之前提供通知，其中载列《交易法》第14a-19（b）条规定的信息。

上述有关提交股东提案以供2026年年会审议的程序的信息基于公司代理声明和章程中包含的信息。将这些信息纳入本代理声明不应被解释为Knighted承认此类程序合法、有效或具有约束力。

某些附加信息

基于我们对《交易法》第14A-5（c）条规则的依赖，我们在本代理声明中遗漏了适用法律要求的某些披露，这些披露预计将包含在公司与年度会议有关的代理声明中。本披露内容除其他外，预计将包括有关公司董事和执行干事的现有生物信息、有关执行薪酬和董事薪酬的信息、有关董事会各委员会的信息和有关董事会的其他信息、有关某些关系和关联方交易的信息、信息股东被指示参考公司的代理声明以获取上述信息，包括附表14a项目7要求的有关公司提名人的信息。股东可以在SEC网站WWW.SEC.GOV上免费访问该公司的代理声明和任何其他披露这些信息的相关文件。

有关实益拥有5%以上股份的人士及公司董事及管理层拥有该等股份的资料，见附表二。

本代理声明和随附的附表中包含的有关公司的信息取自或基于SEC存档的公开文件和其他公开信息。尽管我们不知道这会表明本代理声明中所载的与公司有关的陈述，根据公开可得信息，是不准确或不完整的，但到目前为止，我们没有访问公司的账簿和记录，没有参与编制此类信息和陈述，也无法核实此类信息和陈述。

你的投票很重要。无论您拥有多少或多少股份，请于今天通过标记、签名、约会和邮寄随附的蓝色通用代理卡的方式投票选举骑士提名者，并根据骑士对年会议程上其他提案的建议投票选举骑士提名者。

骑士牧场有限责任公司

2025年7月3日

附表一

公司证券交易

在过去两年中

骑士牧场有限责任公司

ROY CHOI

附表二

下表转载自该公司于2025年6月30日向美国证券交易委员会提交的最终代理声明。

某些受益所有人、管理层和董事的所有权

下表列出了截至2025年5月27日我们已知的关于我们普通股实益所有权的信息，用于：

一个人实益拥有的股份数量包括根据期权、认股权证和其他可转换为该人持有的普通股的证券可发行且目前可行使或在2025年5月27日后60天内变得可行使的股份。百分比计算假设，对于每个人和团体，该个人或团体根据目前可行使或在2025年5月27日后60天内可行使的期权、认股权证和其他可转换证券可能获得的所有股份均未流通。尽管如此，在计算任何其他人或任何其他团体的“实益拥有的股份百分比”时，在行使目前未行使的期权、认股权证和其他可转换证券时可发行的普通股股份不被视为已发行。

除表格或其脚注中另有说明外，下表中的人对显示为他们实益拥有的所有普通股股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。

截至2025年5月27日，我们有38,018，882股已发行和流通在外的普通股。

重要

告诉你的董事会你的想法！你的投票很重要。无论您拥有多少股AGAE普通股，请根据我们对年度会议议程上其他提案的建议，通过在随附的BLUE通用代理卡上签名、注明日期并将随附的BLUE通用代理卡今天装在提供的信封中（如果在美国邮寄，则无需支付邮资），向我们提供您的代理选举骑士提名人。

如果您的AGAE普通股的任何股份是以经纪人的名义持有的，则只有它才能对AGAE普通股的此类股份进行投票，并且只有在收到您的具体指示后才能投票。根据您的经纪人，您可能可以通过免费电话或互联网投票。有关如何以电子方式投票的说明，请参阅随附的投票表。您也可以通过签名、约会并退回随附的蓝色投票指示表的方式进行投票。

如果您对本代理声明有任何疑问或需要任何其他信息，请通过以下电话号码或地址与Sodali联系。

Allied Gaming & EnterTAINMENT INC。

2024年和2025年年度股东大会

该代理由Knighted Pastures，LLC及其代理征集的其他参与者征集并代表其

Allied Gaming & Entertainment INC.董事会。
不是在招揽这个代理

P R O X Y

以下签署人任命Roy Choi、Andrew Freedman、William Dooley和Michael Verrechia以及他们每一个人作为具有完全替代权的律师和代理人，对特拉华州公司Allied Gaming & Entertainment Inc.（“公司”）的所有普通股股份拥有投票权，如果以下签署人亲自出席定于2025年8月4日东部时间上午10：00在www.virtualshareholdermeeting.com/AGAE2025上通过纯音频网络直播以虚拟方式独家在线举行的公司2024年和2025年合并年度股东大会，则该签署人将有权参加投票（包括任何休会，的延期或续会，以及任何可能被召集以代替的会议，“年度会议”）。

以下签署人特此撤销此前就以下签署人所持有的公司普通股股份进行投票或行事的任何其他代理人或代理人，并特此批准和确认此处指定的律师和代理人、其替代人或他们中的任何人可能凭借本协议合法采取的所有行动。如果执行得当，本委托书将按照相反的指示进行投票，并由此处指定的律师和代理人或其替代人酌情决定是否在年度会议之前适当进行Knighted Pastures，LLC（连同其招标的其他参与者，“Knighted”）在本次招标之前的合理时间内可能不知道的任何其他事项。

该代理将按指示进行投票。如果没有就反面的提案表明方向，这名代理人将被投票“支持”提案1中的三（3）名Knighted B类提名人，“支持”提案2中的三（3）名Knighted C类提名人，“反对”提案3，“1年”提案4，“反对”提案5，“反对”提案6，“支持”提案7。

本委托书有效期至年会结束。本委托书仅在与年度会议的骑士征集委托书相关的情况下有效。

重要提示：这张代理卡请迅速签名、注明日期、邮寄！

继续并将在反面签署

[ x ]请按本例标记投票

Knighted强烈建议股东投票“支持”三位Knighted B级提名人，而不是投票“支持”以下提案1中列出的三位公司提名人。

您可以提交“支持”总共最多三个B类提名人的投票。您被允许投票给少于三个B类提名人。重要的是，如果你在B类董事选举方面标记超过三个“赞成”框，你对B类董事选举的所有投票将被视为无效。如果你在B类董事选举方面标记的“支持”方框不到三个，那么这张代理卡在正式执行时将只被投票“支持”你如此标记的B类提名人。

Knighted强烈建议股东投票“支持”三位Knighted C级提名人，而不是投票“支持”以下提案2中列出的三位公司提名人。

您可以提交“支持”总共最多三名C类提名人的投票。您被允许投票给少于三个C类提名人。重要的是，如果你在C类董事选举方面标出超过三个“赞成”框，你对C类董事选举的所有投票将被视为无效。如果你在C类董事选举方面标记的“支持”方框不到三个，那么这张代理卡在正式执行时将只被投票“支持”你如此标记的C类提名人。

Knighted建议您对提案3投“反对票”。

Knighted建议您就提案4投票“1年”。

Knighted建议您对提案5投“反对票”。

Knighted建议您对提案6投“反对票”。

Knighted建议您对提案7投“赞成”票。

日期：__________________________

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（签名）

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（签名，如共同持有）

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（标题）

当股份合并持有时，共同拥有人应签署每份协议。行政长官、行政长官、受托人等，应说明其签署的能力。请准确按此代理上出现的名字签名。