文件

EX-10.1 2 表101-bladexformofpsu.htm EX-10.1 文件

附件 10.1

Blade Air Mobility，INC. 2021年Omnibus激励计划
基于绩效的限制性股票单位授予协议

Blade Air Mobility，INC。，a Delaware corporate（the "公司“），特此向以下名称的参与者授予奖励（以下简称”奖项”）的业绩限制性股票单位（“PSU“），以公司普通股的股份支付（以下简称”股份”).授标条款及条件载于本授标协议（“协议”）及《Blade Air Mobility, Inc. 2021年综合激励计划》，现将其作为附件 A（经修订并不时生效的"计划”).


授予日期	[日期]	参加者姓名[名称]

目标 PSU数量	[ X ]

履约期	自[ X ]日起至[ X ]日止的期间称为“履约期”.
PSU的归属	在符合（i）计划条款的情况下，（ii）本协议的没收、注销和撤销条款，以及（iii）参与者遵守所有公司政策、参与者与公司之间的机密信息、发明转让和仲裁协议以及与公司的所有其他协议，只有在达到委员会为履约期制定的特定绩效标准并在其范围内获得PSU（如进一步描述的附录A本协议，并受其中规定的条款和条件的约束）。除本协议另有具体规定外，所得PSU的归属取决于参与者是否在适用的归属日期（定义见下文）继续受雇于公司及其子公司。为本协定的目的，"归属日期”的意思是：[ X ]。除计划或本协议另有规定外，本奖励中在参与者终止之日未获得和归属的任何部分将被没收。除非公司或委员会另有书面规定，在参与者提供辞职通知后的任何期间，参与者不得获得归属信用。

付款日期	对于根据本协议和计划归属的每个PSU，参与者将有权在适用的归属日期发生的日历年度获得一股股份。

该计划的规定通过引用并入本文。所有未在本协议中定义的大写术语均具有计划中规定的含义。除本协议另有明确规定外，如本协议与本计划发生任何冲突，本计划的条款应予控制。

请（i）审查本协议的其余部分、计划文件，并（ii）执行本协议。

通过执行本协议，您同意受本协议条款和条件的约束（包括“没收裁决”和“取消和撤销”项下的条款）。

Blade Air Mobility，INC。

与会者

姓名：

职位：

日期：

Blade Air Mobility，INC. 2021年Omnibus激励计划
基于绩效的限制性股票单位授予协议

以下附加条款补充了该计划的条款，并适用于本次基于业绩的限制性股票单位的授予：

PSU支付金额

归属PSU应在封面所列时间以股份结算，每个归属PSU（扣缴前）等于一股。

扣税

该奖励须按公司和/或服务接受者确定的当时和金额预扣税款。无论预扣或报告的金额如何，参与者都承认，参与者应承担与奖励有关的所有税款（雇主分担的就业税除外），并且此类税款可能会超过预扣的金额（如果有的话）。公司、服务接受方或其任何关联公司或子公司均不得：（a）就与奖励有关的税务作出任何陈述或承诺，包括授予奖励、授予或结算奖励、随后出售根据奖励获得的任何股份以及收取任何股息或股息等价物；或（b）承诺构建授予条款或奖励的任何方面，以减少或消除参与者的税务责任。

交收时交付的股份数量将减少以覆盖预扣。减持将根据股份到期时的公允市场价值进行。

如果参与者搬迁至其他司法管辖区，则参与者有责任将此类搬迁通知公司，并有责任遵守所有适用的税务要求。如果参与者在多个司法管辖区被征税，则参与者承认公司或服务接受者可能被要求在多个司法管辖区代扣代缴或核算与税收相关的项目。通过接受这一奖励，参与者明确同意在多个司法管辖区以公司确定的适用法律和计划所要求的金额和方式进行预扣。

终止的效力

如在履约期结束前，并根据下文“控制权变更”标题下的第（ii）款，终止参与者在公司或其子公司的雇佣关系，则自终止雇佣关系之日起，所有当时未归属的PSU将由参与者无偿没收给公司，本协议应就此终止而无需付款；提供了，即如参与者在公司或其附属公司的雇用因公司以外的任何原因因故终止或由参与者无正当理由自愿终止，则在赚取任何私营保安单位的任何期间结束后，且该参与者在整个存续期内充分受雇，但在该等赚取的私营保安单位的适用归属日期前，根据该期间的成就水平（由委员会在适用的确定日期确定）获得的PSU在终止雇用后仍未偿还，并有资格在适用的归属日期归属。

控制权变更

如果在履约期内发生控制权变更：

（i）且PSU不被假定、持续存在，或同等价值的受限制证券不被公司或其继任者根据计划第10条替代PSU，且参与者在控制权变更生效日期受雇于公司或其任何子公司，则在控制权变更生效日期，参与者将成为当时未归属的PSU的百分之百（100%）归属；

（ii）而事业单位是由公司或其继任人根据计划第10条承担、延续或取代，而公司或其任何附属公司（或其任何继任人）对参与者的雇用是由公司及其附属公司无故非自愿终止、由参与者以正当理由终止或由于参与者死亡或永久残疾而终止，则参与者应于该终止雇用的日期归属于当时未归属的事业单位的百分之百（100%）。

“正当理由”是指在发生以下一种或多种情况后，在任何服务接受者治愈期（下文讨论）届满后的三十（30）天内，未经参与者明确书面同意而辞职：（i）实质性减少参与者的职责或责任，但工作岗位变动（包括职称变动）本身不应被视为“实质性减少”，除非参与者的新职责与参与者先前的职责相比有实质性减少；（ii）参与者基本工资的实质性减少（为明确起见，减少百分之十（10%）或更多将被视为实质性减少）；前提是，公司所有高级管理人员的全面基薪减少不会成为正当理由；或（iii）参与者的主要工作设施或地点的地理位置发生重大变化；前提是，距离参与者当时的当前位置不到三十（30）英里的搬迁将不被视为地理位置的重大变化。未在良好理由理由初始存在之日起九十（90）天内，且在该通知发出之日起不少于三十（30）天的补救期内，未先向服务对象提供构成良好理由理由的作为或不作为的书面通知，参与者将不会因良好理由而辞职。

股息等价物

参与者有权就PSU的基础股份累积股息等值。就每一股股份而言，参与者应累积一项权利，以收取现金或股份股息，其记录日期在授出日期之后和奖励结算之前。该等金额须遵守与相关股份相同的没收和归属条件，并应在结算PSU的同时支付（如果有的话），适用与申请股份相同的归属百分比。

有害活动的取消和撤销

尽管有计划或本协议的任何其他规定，参与者承认并同意，如果参与者未遵守协议和计划的所有适用条款，或参与者从事任何有害活动（如计划中定义的术语），公司可随时取消、撤销、暂停、扣留、修改、修订或以其他方式限制或限制本奖励（无论已归属或未归属）。参与者进一步承认并同意，如果参与者从事由委员会全权酌情决定的有害活动，无论是在参与者受雇或为服务接受者服务期间，还是在终止后，委员会可全权酌情并在适用法律允许的范围内，规定取消参与者的任何或所有未偿奖励和/或没收参与者在授予或结算奖励时实现的任何收益，并立即向公司偿还任何此类收益。

参与者同意本协议的取消、撤销和补偿条款是合理的，并同意不对这些条款的合理性提出质疑，即使没收本协议和/或补偿本协议项下的任何收益是违规的惩罚；但参与者可以对控制权变更后发生的任何没收和/或补偿的合理性提出质疑。

没有就业权利

授予奖励不应被解释为构成参与者与公司和/或服务接受者之间的雇佣合同。

裁决的酌处权性质

参与者承认并同意，该计划具有酌情权性质，公司可随时全权酌情修改、取消或终止该计划。根据该计划授予此奖励为一次性福利，并不会产生任何合约或其他权利，以在未来获得根据该计划允许的授予PSU或任何其他形式的奖励或其他代替其的福利。未来授出（如有）（及其条款）将由公司全权酌情决定。计划的任何修订、修改或终止，均不构成变更或损害参与者受雇于服务接受者的条款和条件。

非凡福利

参与者参与该计划是自愿的。本奖励和根据该计划授予的任何其他奖励的价值属于参与者受雇范围（以及参与者的雇佣合同，如有）之外的非常补偿项目。该计划下的任何赠款，包括授予奖励，均不属于计算任何遣散费、辞职费、裁员、服务终止费、奖金、长期服务奖励、假期工资、养老金或退休福利或类似付款的参与者的正常或预期补偿的一部分。

效益价值

该奖项的未来价值是未知的，也无法确定地预测。公司不对参与者的当地货币与美元之间的任何外汇汇率波动（如适用）或任何其他可能影响奖励价值或根据奖励结算或随后出售在结算时获得的任何股份而应付给参与者的任何金额的事件承担责任。

不公开发行

授予本奖励并非旨在公开发行证券。公司或其附属公司或关联公司的任何雇员均不得就参与者是否应根据该计划收购股份向参与者提供建议，并就授予本奖励向参与者提供任何法律、税务或财务建议。收购股份涉及一定的风险，参与者应仔细考虑与根据该计划收购和处置股份相关的所有风险因素和税务考虑。此外，参与者应仔细审查与本奖项和计划有关的所有材料，参与者应就参与者的个人情况向参与者的个人法律、税务和财务顾问咨询专业意见。

内幕交易法

参与者通过参与该计划，明确同意遵守公司的内幕交易政策以及与内幕交易和公平交易相关的所有适用法律。适用法律下的任何限制与公司政策下施加的限制是分开的，并且是附加的。参与者明确承认并同意，遵守任何适用的限制是参与者的责任，参与者应咨询参与者的个人顾问，以获取有关可能适用于参与者的任何交易限制的更多信息。

补偿

尽管有本协议的任何其他规定，参与者承认并同意，本裁决、依据该协议获得的任何股份和/或就任何出售该等股份而收到的任何金额，根据公司、服务接受者或其任何子公司或关联公司可能建立或采用的任何补偿政策的条款，可能会被取消、补偿、撤销、偿还或采取其他行动（“补偿政策"），在每宗个案中均有效，并不时修订。参与者同意并同意公司适用、实施和执行（a）补偿政策，以及（b）与取消、补偿、撤销或偿还补偿有关的任何适用法律规定，并明确同意公司可以采取必要的行动来实施补偿政策（如适用于参与者）或适用法律，而无需参与者进一步同意或采取行动。就前述而言，参与者明示和明确授权公司代表参与者向任何经纪公司和/或公司聘请的第三方管理人发出指示，以持有参与者的股份和根据计划获得的其他金额，以重新转让、转让或以其他方式向公司返还该等股份和/或其他金额。本协议条款与补偿政策冲突的，以补偿政策条款为准。本款的规定是对本协议和/或本计划有关因参与者从事有害活动而导致的没收和补偿的任何规定的补充，而不是代替。

电子交付

公司可全权酌情决定以电子方式交付与奖励或根据计划授予参与者的其他奖励有关的任何文件。参与者特此同意以电子交付方式接收此类文件，并同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与该计划。

数据隐私

公司位于美国纽约州纽约市，并根据该计划向公司及其子公司和关联公司的员工全权酌情授予奖励。结合公司根据该计划授予的奖励及其对此类奖励的持续管理，公司正在提供有关其数据收集、处理和转移实践的以下信息。在接受授予本奖时，参与者明确和明确地同意本文所述的个人数据活动。

(a)数据的收集、处理和使用。公司收集、处理和使用参与者的个人资料，包括参与者的姓名、家庭住址、电子邮件地址、电话号码、出生日期、社会保险号或其他识别号码、工资、公民身份、职称、在公司持有的任何股份或董事职位，以及公司从参与者或服务接受方收到的所有奖励或任何其他以参与者为受益人的已授予、取消、行使、归属或未兑现的股权补偿奖励的详细信息。在根据该计划授予奖励时，公司将收集参与者的个人资料，以分配股份以结算奖励以及实施、管理和管理该计划。公司收集、处理和使用参与者个人数据的法律依据是参与者的同意。

(b)股票计划管理服务商.公司可将参与者的个人资料转让给美利坚合众国的独立服务提供商，以协助公司实施、行政和管理该计划（“股票计划管理员”).股票计划管理人将开设一个账户，供参与者接收和交易根据该计划获得的股票。参与者将被要求与股票计划管理员就单独的条款和数据处理做法达成一致，这是参与者参与计划能力的一个条件。

（c）拒绝或撤回同意的自愿性和后果。参与者参与计划和参与者授予同意纯属自愿。参与者可随时拒绝或撤回参与者的同意。如果参与者不同意，或参与者后来撤回参与者的同意，参与者可能无法参与计划。这不会影响参与者现有的就业或工资；相反，参与者可能只是丧失与计划相关的机会。

继任者和受让人

本公司可转让其在本协议项下的任何权利。本协议将对公司的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。受限于本协议规定的转让限制，本协议将对参与者和参与者的受益人、遗嘱执行人和管理人具有约束力。

额外要求

公司保留对奖励、根据奖励获得的任何股份以及参与者参与计划施加其他要求的权利，前提是公司全权酌情确定此类其他要求是必要的或可取的，以便遵守当地法律或促进奖励和计划的运营和管理。此类要求可能包括（但不限于）要求参与者签署为实现上述目的可能需要的任何协议或承诺。

可分割性

本计划或本协议的任何条款无效或不可执行不会影响本计划或本协议的任何其他条款的有效性或可执行性，本计划和本协议的每项条款将在法律允许的范围内可分割和可执行。

释义与建设

本协议和本计划应由委员会全权酌情解释和解释。委员会作出的任何解释或其他决定（包括但不限于更正协议或计划中的任何缺陷或遗漏以及调和任何不一致之处）均具有约束力和结论性。

关于强制执行、放弃或修改取消和撤销以及本协议其他条款（包括与终止有关的条款）的所有决定应由委员会全权酌情作出。根据本协议和本计划作出的决定不必是统一的，可以在个人之间有选择地作出，无论这些个人是否处于类似情况。

守则第409a条

尽管公司不保证根据本协议授予的PSU的特定税务处理，但根据本协议授予PSU旨在遵守或豁免《守则》第409A节的适用要求，本协议应根据该意图进行限制、解释和解释。在任何情况下，公司或其任何关联公司均不对《守则》第409A条可能对参与者施加的任何额外税款、利息或罚款或因未能遵守《守则》第409A条而造成的任何损害承担责任。根据《守则》第409A条，如果根据本协议支付的任何款项构成“不合格的递延补偿”，则应适用计划第12（t）条的规定。

全面了解

本协议和计划条款构成参与者与公司及其子公司和关联公司之间关于本次奖励的全部谅解。有关本裁决的任何先前协议、承诺或谈判均被取代。

参与者的致谢和协议

通过接受授予奖励，参与者确认参与者已阅读本协议和计划并且参与者明确接受并同意其中的规定。

附录A

业绩标准

1.有资格为每个业绩目标归属的事业单位数量.就实现每项业绩目标而言，有资格归属的受协议约束的私营部门服务单位的适用百分比如下。因未达到适用的绩效水平而被确定为未归属的绩效目标有资格归属的任何PSU，应在绩效期间之后经委员会确定后自动没收，而无需向参与者支付任何对价。

2.业绩目标.按照本附录A解释的本附录A中规定的特定绩效标准，将被称为“业绩目标”.业绩目标为[ ]和[ ]。将归属的PSU总数应根据绩效目标的实现水平确定，如下所述。

公司业绩目标的实现情况将对照公司从业绩期间结束的第一个财政季度开始的过去四个财政季度进行衡量。绩效目标是相互独立衡量的，因此，如果在同一财政季度之后实现另一个绩效目标（或其特定绩效水平），则在特定财政季度之后实现一个绩效目标（或其特定绩效水平）将不会对将获得的PSU数量产生影响。

委员会保留根据不寻常和非经常性重大事件的影响调整既定业绩目标（或其指定的绩效水平）的权利，这些事件包括但不限于新业务投资、业务连续性中断、重组举措、并购、融资、诉讼、监管事项、会计变更和货币或利率波动，其酌情方式由委员会合理确定，以维护业绩目标的原始经济意图，同时不稀释或扩大参与者在此项下的权利。

a.业绩目标.[ ].

b.业绩目标.[ ].

3.业绩目标实现水平的确定.在业绩期内的每个财政季度结束后，委员会将确定业绩目标的实现水平，并应根据本附录A的条款计算每个业绩目标将获得的相应数量的PSU，此类确定应在编制与适用财政季度相关的公司财务报表后尽快进行，及委员会须以书面批准业绩目标的达成程度，以及根据每项业绩目标的达成程度而赚取的相应数目的私营保安单位（有关适用财政季度的批准日期、《确定日期”).关于绩效目标是否已经实现以及在多大程度上已经实现的所有决定（包括计算将在该绩效水平方面获得的相应数量的PSU（如果有的话））应由委员会全权酌情决定。

展品A

Blade Air Mobility，INC。
2021年OMNIBUS激励计划

1.目的.本Blade Air Mobility, Inc. 2021年综合激励计划的目的是提供一种手段，使公司和公司集团的其他成员可以通过该手段吸引和留住关键人员，并提供一种手段，使公司的董事、高级职员、雇员、顾问和顾问以及公司集团的其他成员可以借此获得和维持公司的股权，或获得激励性薪酬，包括参考普通股价值计量的激励性薪酬，从而加强他们对公司集团福利的承诺，并使他们的利益与公司股东的利益保持一致。

2.定义.以下定义应适用于整个计划。

(a)“绝对份额限制”具有该计划第5（b）节赋予该术语的含义。

(b)“调整事件”具有该计划第10（a）节赋予该术语的含义。

（c）“附属公司”指任何直接或间接控制、受公司控制或与公司处于共同控制之下的人。适用于任何人的术语“控制”（包括具有相关含义的术语“由其控制”和“与其共同控制下”）是指直接或间接拥有权力，以指导或导致该人的管理和政策的方向，无论是通过投票或其他证券的所有权、通过合同或其他方式任命董事会的多数成员。

（d）“适用法律”指适用于公司的每项法律、规则、条例和要求，包括但不限于适用的每项美国联邦、州或地方法律、公司证券可能上市或报价所依据的适用证券交易所或交易商间报价系统的任何规则或条例以及根据计划授予奖励或参与者居住或提供服务的任何其他国家或司法管辖区的每项适用法律、规则或条例，因为每项该等法律、规则和条例应不时生效。

（e）“奖项”是指根据该计划单独或合计授予的任何激励股票期权、不合格股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票、其他以股权为基础的奖励、以及其他以现金为基础的奖励。

（f）“授标协议”指每项裁决（其他现金奖励除外）所依据的一份或多份文件，可采用书面或电子形式。

（g）“板”指公司董事会。

（h）“原因”指，就任何参与者而言，除非适用的授标协议另有规定，（i）参与者与服务接受者之间在终止时有效的任何雇佣、遣散、咨询或其他类似协议中定义的“原因”，或（ii）在没有任何此类雇佣、遣散、咨询或其他

类似的协议（或其中没有包含任何“原因”的定义），参与者（a）在为服务接受者履行参与者职责时故意疏忽或故意或多次不履行或拒绝履行该职责；（b）参与与参与者受雇于服务接受者或服务有关的行为，从而导致或可以合理地预期会导致服务接受者或公司集团任何其他成员的业务或声誉受到重大损害；（c）被定罪，或认罪或不抗辩（i）任何重罪或（II）导致或可合理预期导致对服务接受者或公司集团任何其他成员的业务或声誉造成重大损害的任何其他罪行；（d）严重违反服务接受者的书面政策，包括但不限于与性骚扰或披露或滥用机密信息有关的政策，或服务接受者的手册或政策声明中规定的政策；（e）欺诈或挪用、贪污、或滥用属于服务接受者或公司集团任何其他成员的资金或财产；或（f）与参与者受雇或为服务接受者服务有关的涉及个人利益的个人不诚实行为；提供了，在任何情况下，参与者在将成为因故终止理由的事件后的辞职将被视为本协议项下的因故终止。

（一）“控制权变更”是指：

（一）任何实益拥有人（根据《交易法》颁布的规则13d-3的含义）收购（无论是通过购买、合并、合并、合并、合并或其他类似交易）超过（a）当时已发行普通股股份的50%（在完全稀释的基础上），其中考虑到为此目的已发行的在行使期权或认股权证时可发行的普通股股份，可转换股票或债务的转换以及行使任何类似权利以获得此类普通股股份；或（b）公司当时尚未发行的有表决权证券的合并投票权，有权在董事选举中普遍投票；然而，提供，就本计划而言，以下收购不构成控制权变更：（i）（x）公司或任何关联公司或（y）任何个人或群体的任何收购，在每种情况下，包括Blade Urban Air Mobility，Inc.和/或KSLCapital Partners，LLC关联的投资基金，除非董事会另有决定；（ii）公司或任何关联公司赞助或维持的任何员工福利计划的任何收购；或（iii）就特定参与者持有的奖励而言，任何由参与者或包括参与者在内的任何人士团体（或由参与者控制的任何实体或包括参与者在内的任何人士团体）进行的收购；

（二）在任何12个月期间内，在该期间开始时组成董事会的个人（“现任董事"）停止以任何理由构成董事会至少过半数；提供了、任何在生效日期后成为董事的人，其选举或选举提名经当时在董事会任职的至少三分之二的现任董事投票（通过特定投票或通过该人被提名为董事提名人的公司的代理声明的批准，对该提名无书面异议）批准，即为现任董事；提供了,然而，指任何个人最初因实际或受威胁的选举竞争而当选或提名为公司董事，因为该等条款在根据《公司法》颁布的第14A条第14a-12条规则中使用

《交易法》，对于董事或由于任何其他实际或威胁由董事会以外的任何人或代表任何人征集代理或同意的结果，应被视为现任董事；或

（三）将公司集团的全部或几乎全部资产（作为一个整体）出售、转让或以其他方式处置给任何非公司关联公司的人。

（j）“代码”指经修订的1986年《国内税收法》及其任何继承者。计划中提及守则的任何部分应被视为包括该部分下的任何法规或其他解释性指导，以及对该部分、法规或指导的任何修订或后续规定。

(k)“委员会”指董事会的薪酬委员会或其任何适当转授的小组委员会，如不存在该等薪酬委员会或小组委员会，则指董事会。

（l）“普通股”指公司的A类普通股，每股面值0.0001美元（以及此类普通股可转换成或可交换成的任何股票或其他证券）。

(m)“公司”意指Blade Air Mobility, Inc.，一家特拉华州公司，以及任何继任者。

（n）“公司集团”是指公司及其子公司和关联公司的统称。

（o）“授予日期”指授权授予奖励的日期，或该授权中可能指明的其他日期。

（p）“指定外国子公司”指根据董事会或委员会可能不时指定的除美利坚合众国以外的任何司法管辖区的法律组建的公司集团的所有成员。

（q）“有害活动”指以下任一情况：（i）未经授权披露或使用公司集团任何成员的任何机密或专有信息；（ii）任何可能成为因故终止参与者与服务接受者的雇佣或服务的理由的活动；（iii）参与者违反该参与者受其约束的任何限制性契诺，包括但不限于与公司集团任何成员的任何协议中的任何不竞争或不招揽的契诺；或（iv）欺诈或助长任何财务重述或违规行为的行为，在每种情况下，由委员会全权酌情决定。

（r）“残疾”指，就任何参与者而言，除非适用的授标协议另有规定，（i）参与者与服务接受者之间在终止时有效的任何雇佣、遣散、咨询或其他类似协议中定义的“残疾”；或（ii）在没有任何此类雇佣、遣散、咨询或其他类似协议（或其中没有任何“残疾”定义）的情况下，根据服务接受者或该参与者有资格参与的公司集团其他成员的长期残疾计划，赋予参与者领取福利的条件，或，没有此种计划的情况下，参加者因疾病或意外事故而完全永久不能履行其所任职务的职责

参与者在此类残疾开始时已被雇用或服务。在没有长期残疾计划的情况下是否存在残疾的任何确定应由公司（或其指定人）全权和绝对酌情决定。

（s）“生效日期”意味着 2021年5月7日。

（t）“合资格人士”指任何：（i）受雇于公司集团任何成员的个人；然而，提供，集体谈判协议所涵盖的任何该等雇员不得为合资格人士，除非该等集体谈判协议或与此有关的协议或文书中规定了该等资格；（ii）公司集团任何成员的董事或高级人员；或（iii）公司集团任何成员的顾问或顾问，他们可根据《证券法》下表格S-8上的登记声明获得可登记的证券，就上述第（i）至（iii）条中的每一条而言，已订立授标协议或已收到委员会或其指定人的书面通知，表示他们已被选中参与该计划。

（u）“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》及其任何继承者。计划中提及《交易法》的任何部分（或根据其颁布的规则）应被视为包括该部分或规则下的任何规则、条例或其他解释性指导，以及对该部分、规则、条例或指导的任何修订或后续条款。

（五）“行权价格”具有该计划第6（b）节赋予该术语的含义。

（w）“公平市值"是指，在某一特定日期：（i）如果普通股在国家证券交易所上市，则在该日期在该普通股上市和交易的主要交易所报告的普通股的收盘销售价格，或者，如果在该日期没有此类销售，则在报告此类销售的最后一个前一日期；（ii）如果普通股未在任何国家证券交易所上市，但在交易商间报价系统中以最后一次销售为基础报价，在该日期报告的收盘价和要价之间的平均值，或者，如果在该日期没有此类出售，则在报告出售的最后一个前一日期；或（iii）如果普通股没有在国家证券交易所上市或在交易商间报价系统中以最后一次出售为基础报价，则委员会善意确定的数量为普通股的公平市场价值；提供了,然而，对于在生效日期当日或在授予日期当日授予的任何奖励，“公允市场价值”应等于在该生效日期之前报告销售情况的最后一个上一个日期的普通股在纳斯达克资本市场的收盘销售价格。

（x）“公认会计原则”是指公认会计原则。

（y）“直系亲属”具有该计划第12（b）节赋予该术语的含义。

（z）“激励股票期权”是指根据《守则》第422节的规定，被委员会指定为激励股票期权，并在其他方面满足计划中规定的要求的期权。

（AA）“应受偿人”具有该计划第4（e）节赋予该术语的含义。

（ab）“非雇员董事”指并非公司集团任何成员的雇员的董事会成员。

（ac）“不合格股票期权”是指未被委员会指定为激励股票期权的期权。

（广告）“期权”指根据该计划第6条授予的奖励。

（ae）“期权期”具有该计划第6（c）节赋予该术语的含义。

（af）“其他现金奖励”指根据该计划第9条授予的以现金计价和/或支付的奖励。

（AG）“其他基于股权的奖励”是指根据计划第9节授予的并非期权、股票增值权、限制性股票或限制性股票的奖励，而是（i）通过交付普通股和/或（ii）参考普通股的价值计量的方式支付。

（ah）“参与者”是指经委员会选定参与该计划并根据该计划获得奖励的合格人员。

（AI）“业绩条件”指公司（和/或公司集团的一个或多个成员、部门或运营和/或业务单位、产品线、品牌、业务部门、行政部门或上述任何组合）的特定业绩水平，可根据公认会计原则或在非公认会计原则基础上根据但不限于以下措施确定：（i）净收益、净收入（税前或税后），（二）基本或稀释每股收益（税前或税后）；（三）净收益或净收益增长；（四）毛收入或毛收入增长、毛利或毛利增长；（五）营业收入或净营业利润（税前或税后）；（六）回报措施（包括但不限于投资回报、资产、资本、使用资本、投入资本、股权或销售）；（七）现金流量计量（包括但不限于经营现金流、自由现金流或现金流资本回报率），可能是，但不要求，以每股为基础计量；（viii）实际或调整后的利息、税项、折旧和/或摊销前利润（包括EBIT和EBITDA）或利息、税项、折旧、摊销和重组成本前利润（EBITDA）；（ix）毛利率或净营业利润率；（x）生产率比率；（xi）股价（包括但不限于增长措施和股东总回报）；（xii）费用目标或成本削减目标，一般及行政开支节省；（十三）营运效率；（十四）客户/客户满意度的客观衡量标准；（十五）营运资金目标；（十六）经济增加值或其他‘价值创造’指标的衡量标准；（十六）企业价值；（二十八）销售额；（十九）股东回报；（二十三）客户/客户留存率；（二十三）竞争性市场衡量标准；（二十三）员工满意度、雇佣实践和员工福利或员工留存率；（二十三）对诉讼和信息技术的监督；（二十四）个人目标、目标或项目完成情况的客观衡量标准（包括但不限于继任和聘用项目、完成具体收购、处置、重组、剥离子公司和/或其他关联公司或合资企业，与子公司有关的其他货币化或流动性事件，或其他公司交易或筹资交易、扩大特定业务经营、满足部门或项目预算）；（xxv）持续经营与其他经营的比较；（xxvi）市场份额；（xxvii）资本成本、债务杠杆、年终现金状况、账面价值、每股账面价值、有形账面价值、每股有形账面价值、现金账面价值或每股现金账面价值；（xxviii）战略目标；或（xxx）上述任何组合。前述任何一项或多项业绩标准可按另一项业绩标准的百分比说明，或按绝对或相对基准用于衡量公司集团的一个或多个成员作为一个整体或公司的任何部门或运营和/或业务单位、产品线、品牌、业务部门或行政部门的业绩

和/或公司集团的一名或多名成员或其任何组合（视乎委员会认为适当而定），或可将上述任何表现标准与选定的一组比较公司的表现，或委员会全权酌情认为适当的已公布或特别指数进行比较，或与各种股票市场指数进行比较。

（aj）“获准受让人”具有该计划第12（b）节赋予该术语的含义。

（ak）“人”指任何个人、实体或团体（在《交易法》第13（d）（3）或14（d）（2）条的含义内）。

（人）“计划”系指本Blade Air Mobility, Inc. 2021年综合激励计划，该计划可能会不时修订和/或重述。

（上午）“先前计划”指经修订的Fly Blade，Inc. 2015年股权激励计划。

（一）“合资格董事”指根据《交易法》第16b-3条，就旨在获得《交易法》第16（b）条豁免的行动而言，属于《交易法》第16b-3条含义内的“非雇员董事”的人。

（ao）“限制期”是指委员会确定的一段时间，在此期间，一项裁决受到限制，包括归属条件。

（AP）“限制性股票”指根据计划第8条授予的普通股，但须遵守某些特定限制（其中可能包括但不限于要求参与者在特定时期内保持持续受雇或提供持续服务）。

（AQ）“限制性股票”指根据计划第8条授予的无资金和无担保承诺，以交付普通股、现金、其他证券或其他财产的股份，但须遵守某些限制（其中可能包括但不限于要求参与者在特定时期内保持持续受雇或提供持续服务）。

（ar）“特区时期”具有该计划第7（c）节赋予该术语的含义。

（如）“证券法”是指经修订的1933年《证券法》及其任何继承者。计划中提及《证券法》的任何部分（或根据其颁布的规则）应被视为包括该部分或规则下的任何规则、条例或其他解释性指导，以及对该部分、规则、条例或指导的任何修订或后续条款。

（at）“服务接受者”指，就持有某一特定奖励的参与者而言，该奖励的原始接受者所受雇的公司集团成员，或在终止后最近主要受雇的公司集团成员，或该原始接受者向其提供的服务，或在终止后最近正在提供的服务（如适用）。

（au）“股票增值权”或“特区”指根据该计划第7条授予的奖励。

（aV）“行使价”具有该计划第7（b）节赋予该术语的含义。

（aw）“次级计划”指董事会或委员会为允许或便利向某些指定外国子公司的雇员或美利坚合众国司法管辖范围以外的其他人提供奖励而通过的计划的任何子计划，每个此类子计划旨在遵守这些外国司法管辖范围内的适用法律。尽管为符合适用法律，任何次级计划可被指定为与该计划分开的独立计划，但该计划第5（b）节中规定的绝对股份限制和其他限制应合计适用于该计划和根据本协议通过的任何次级计划。

（ax）“子公司”指，就任何特定人士而言：

（一）任何公司、协会或其他商业实体，其该实体的有表决权证券的股份总投票权的50%以上（不考虑任何意外情况的发生，并在任何有效转移投票权的投票协议或股东协议生效后）在当时由该人或该人的一个或多个其他子公司（或其组合）直接或间接拥有或控制；和

（二）任何合伙企业（或任何可比较的外国实体）（a）其唯一普通合伙人（或其功能等同者）或其管理普通合伙人是该人的个人或附属公司，或（b）其唯一普通合伙人（或功能等同者）是该人或该人的一个或多个附属公司（或其任何组合）。

（ay）“替补奖项”具有该计划第5（e）节赋予该术语的含义。

（az）“终止”指参与者因任何原因（包括死亡或残疾）终止与服务接受者的雇佣或服务（如适用）。

3.生效日期；期限.该计划自生效之日起生效。计划的届满日期，在该日期及之后不得根据本计划授予任何奖励，应为生效日期的十周年；然而，提供，该等届满不影响当时尚未作出的奖励，而该计划的条款及条件将继续适用于该等奖励。

4.行政管理.

(a)一般.委员会应管理该计划。在遵守根据《交易法》颁布的规则16b-3规定所需的范围内（如果董事会不是作为计划下的委员会），委员会的每位成员在该成员就计划下旨在符合根据《交易法》颁布的规则16b-3规定的豁免资格的裁决采取任何行动时，均应为合格董事。然而，委员会成员未能取得合资格董事的资格这一事实，不应使委员会授予的任何根据该计划以其他方式有效授予的奖励无效。

(b)委员会管理局.在符合《计划》和适用法律规定的情况下，除《计划》授予委员会的其他明确权力和授权外，委员会应拥有唯一和全体权力：（i）指定参与者；

（ii）确定将授予参与者的一类或多类奖励；（iii）确定将由奖励涵盖的普通股股份数目，或将就奖励计算付款、权利或与奖励有关的其他事项；（iv）确定任何奖励的条款和条件（包括但不限于授予或可能行使奖励的时间或时间，包括任何业绩条件、任何归属加速或放弃没收限制，以及关于任何奖励或与其有关的普通股股份的任何限制或限制，根据委员会将确定的因素在每种情况下）；（v）确定是否、在何种程度上、在何种情况下可以以现金、普通股、其他证券、其他裁决或其他财产结算或行使裁决，或取消、没收或中止裁决，以及可以结算、行使、取消、没收或中止裁决的一种或多种方法；（vi）确定是否、在何种程度上以及在何种情况下交付现金、普通股、其他证券、其他裁决，（vii）解释、管理、协调计划中的任何不一致之处、更正计划中的任何缺陷和/或提供计划中与计划有关的任何文书或协议或根据计划授予的奖励中的任何遗漏；（viii）确立、修订、暂停，或放弃任何规则及规例，并委任委员会认为适当的代理人，以妥善管理计划；（ix）采纳次级计划；及（x）作出委员会认为对管理计划有需要或可取的任何其他决定及采取任何其他行动。

（c）代表团.除适用法律禁止的范围外，委员会可将其全部或任何部分职责和权力分配给其任何一名或多名成员，并可将其全部或任何部分职责和权力转授给其选定的任何人或人员。委员会可随时撤销任何此类分配或授权。在不限制前述内容的一般性的情况下，委员会可向公司集团任何成员的一名或多名高级人员转授代表委员会行事的权力，而该权力、权利、义务或选举是委员会在此负责或分配给委员会的，并可根据适用法律如此转授，但授予非雇员董事的奖励除外。尽管本第4（c）节有上述规定，但本计划下旨在符合根据《交易法》颁布的与受《交易法》第16条约束的人员有关的规则16b-3规定的豁免的任何行动将仅由董事会或由两名或两名以上合格董事组成的委员会或小组委员会采取。然而，该委员会或小组委员会的任何成员不符合资格成为合资格董事的事实，不应使根据该计划在其他方面有效的任何行动无效。

（d）决定的最终性.除非计划中另有明确规定，根据计划或与计划有关的所有指定、决定、解释和其他决定，任何裁决或任何裁决协议应由委员会全权酌情决定，可随时作出，并应是最终的、决定性的，并对所有人具有约束力，包括但不限于公司集团的任何成员、任何参与者、任何裁决的任何持有人或受益人，以及公司的任何股东。

（e）赔偿.董事会、委员会的任何成员，或公司集团任何成员的任何雇员或代理人（每名该等人士、一名“应受偿人”）应对已采取或未采取的任何行动或就本计划或本协议项下的任何裁决作出的任何确定承担责任（除非构成欺诈、不诚实或故意犯罪行为或不作为）。公司应在适用法律允许的最大范围内向每名应受弥偿人提供赔偿，并使其免受该应受弥偿人因该应受弥偿人可能是一方当事人的任何诉讼、诉讼或法律程序而可能施加或招致的任何损失、成本、责任或费用（包括律师费）或由此产生的任何损失、成本、责任或费用（包括律师费）的损害，或该应受弥偿人因采取或未采取的任何行动或作出的决定而可能涉及该应弥偿人的任何诉讼、诉讼或法律程序

就计划或根据本协议作出的任何裁决而言，以及针对及来自该等可获弥偿人经公司批准而支付的任何及所有款项，以解决该等款项，或由该等可获弥偿人为信纳任何该等诉讼、诉讼或针对该等可获弥偿人进行的法律程序中的任何判决而支付的任何及所有款项，而公司须在书面要求下立即向该等可获弥偿人垫付任何该等费用（该要求须包括由可获弥偿人承诺偿还该等垫款的金额，若最终须按以下规定厘定，被赔偿人无权获得赔偿）；提供了、公司有权自费承担和抗辩任何此类诉讼、诉讼或程序，一旦公司发出其承担抗辩意向的通知，公司将与公司选择的律师单独控制此类抗辩。在对该受偿人具有约束力的终审判决或其他终审判决（在任何一种情况下均不得进一步上诉）确定该受偿人的作为、不作为或决定因该受偿人的欺诈、不诚实、故意犯罪行为或不作为或适用法律或公司集团任何成员的组织文件另有规定禁止的情况下，该受偿人不得享有前述受偿权。上述赔偿权利不应排除或以其他方式取代该等可获赔偿人士根据（i）公司集团任何成员的组织文件、（ii）根据适用法律、（iii）个人赔偿协议或合同或其他方式可能有权享有的任何其他赔偿权利，或（iv）公司可能拥有的任何其他权力，以赔偿该等可获赔偿人士或使该等可获赔偿人士免受损害。

（f）董事会授权.尽管计划中有任何相反的规定，董事会仍可在任何时间及不时全权酌情授予奖励及就该等奖励管理计划。董事会的任何此类行动应受适用法律的约束。在任何此种情况下，管理局应拥有根据该计划授予委员会的所有权力。

5.授予奖励；受计划规限的股份；限制.

(a)赠款.委员会可不时向一名或多于一名合资格人士授出奖励。根据该计划授予的所有奖励应以委员会确定的方式和日期或在委员会确定的事件或事件（包括但不限于达到业绩条件）归属并可行使。

(b)股份储备及限额.根据该计划授予的奖励应受到以下限制：（i）根据该计划第10条，不超过9,306，968股普通股（“绝对份额限制"）应可用于该计划下的奖励；提供了,然而，绝对股份限额应自动增加（a）在生效日期所在的财政年度的下一个财政年度的第一天，数额相当于（x）4,653，484股普通股中的最小者，（y）在上一个财政年度的最后一天已发行普通股股份总数的5%，以及（z）董事会确定的较低数量的普通股；以及（b）根据先前计划已发行的任何普通股基础奖励股份，在生效日期或之后，到期或被取消、没收、终止、以现金结算或以其他方式结算，而无需根据计划第5（c）节向其持有人发行与奖励相关并因此可根据计划授予的全部普通股股份；（ii）在符合计划第10节的情况下，根据该计划授予的激励股票期权的行使，合计可发行不超过等于绝对股份限制的普通股股份数量；以及（iii）在单一财政年度内，每位非雇员董事应被授予一定数量的股份

受奖励的普通股，连同在该财政年度内支付予该非雇员董事的任何现金费用，等于（a）总值1,000，000美元（为财务报告目的根据该等奖励的授予日公允价值计算任何该等奖励的价值）或（b）董事会在授予日期前确定的较低金额，作为公司非雇员董事薪酬计划的一部分，或在此类非雇员董事薪酬计划发生任何变化或任何特定服务期间由董事会另行确定。如委员会依据上文第（iii）（b）条就任何服务年度作出裁定，则该裁定在任何情况下均不得适用于任何其后的服务年度，而无需委员会就任何其后的服务年度作出进一步裁定。

（c）股票计数.除替代奖励外，只要一项奖励（或，如果根据先前计划授予，则为奖励）到期或被取消、没收、终止、以现金结算或以其他方式结算，而无需向参与者发行与该奖励（或，如果根据先前计划授予，则为奖励）相关的全部普通股股份，则未发行的普通股股份将再次可根据该计划授予。为支付行权价格而扣留的普通股股份，或与奖励有关的税款（或，如果根据先前计划授予，则授予），以及与为支付任何行权价格而交出的股份数量相等的股份，或与奖励有关的税款，应被视为构成未向参与者发行的股份，并应被视为可再次根据该计划进行奖励；然而，提供，在以下任一情况下，此类股份不得根据本协议发行：（i）适用的股份在计划终止后被扣留或交出；或（ii）在适用的股份被扣留或交出时，将构成对计划的重大修订，但须根据普通股上市的国家证券交易所当时适用的任何规则获得股东批准。

（d）股份来源.公司为结算奖励而发行的普通股股份可以是授权和未发行的股份、公司库存中持有的普通股股份、在公开市场或通过私人购买购买的普通股股份，或上述各项的组合。

（e）替补奖项.委员会可全权酌情根据该计划授予奖励，以承担或取代先前由公司直接或间接收购或与公司合并的实体授予的未偿奖励（"替补奖项”).替代奖励不计入绝对份额限额；提供了，为承担或替代拟符合《守则》第422条含义内的“激励股票期权”资格的未行使期权而发行的替代奖励，应计入根据该计划可用于奖励激励股票期权的普通股股份总数。根据适用的证券交易所要求，公司直接或间接收购的实体或与公司合并的实体的股东批准计划下的可用股份（经适当调整以反映收购或合并交易）可用于该计划下的奖励，不得减少根据该计划可供发行的普通股股份数量。

6.期权.

(a)一般.根据该计划授予的每份期权应以一份授标协议作为证明，该协议不必对每个参与者都是相同的。如此授予的每份期权应受本第6节规定的条件以及适用的授标协议中可能反映的与计划不矛盾的其他条件的约束。根据该计划授予的所有期权均应为不合格股票期权，除非适用的授予协议明确规定该期权拟为激励股票期权。

激励股票期权应仅授予为公司集团成员的雇员的合资格人士，不得向根据《守则》无资格获得激励股票期权的任何合资格人士授予激励股票期权。除非计划以旨在符合《守则》第422（b）（1）条的股东批准要求的方式获得公司股东的批准，否则任何期权均不得被视为激励股票期权；提供了、任何拟作为激励股票期权的期权不应仅因未能获得该批准而不生效，而是应将该期权视为不合格股票期权，除非并直至获得该批准。在激励股票期权的情况下，授予的条款和条件应遵守并遵守《守则》第422条可能规定的规则。如果由于任何原因，拟作为激励股票期权的期权（或其任何部分）不符合激励股票期权的条件，则在该不符合条件的范围内，该期权或其部分应被视为根据该计划适当授予的不符合条件的股票期权。

(b)行权价格.除委员会就替代裁决另有规定外，行使价（"行权价格"）每份期权的每股普通股不得低于该份额公允市场价值的100%（截至授出之日确定）；然而，提供、如激励股票期权授予的雇员在授予该期权时拥有代表公司集团任何成员公司所有类别股票投票权10%以上的股票，则每股行使价应不低于授予日每股公平市场价值的110%。

（c）归属与到期；终止。

（一）期权应以委员会确定的方式和日期或在委员会确定的事件或事件（包括但不限于计划第5（a）节所述的事件）归属并可行使；提供了,然而，即使有任何该等归属日期或事件，委员会仍可全权酌情在任何时间及以任何理由加速任何期权的归属。期权应在委员会确定的日期到期，自授予之日起不超过十年（“期权期”);提供了、如果期权期（激励股票期权的情况除外）将在公司内幕交易政策禁止普通股交易的时间（或公司规定的“禁售期”）届满，则该期权期应自动延长至30第此类禁令到期后的第二天。尽管有上述规定，在任何情况下，就授予于授予日拥有代表公司集团任何成员公司所有类别股票投票权超过10%的股票的参与者的激励股票期权而言，期权期限不得超过自授予日起五年。

（二）除非委员会另有决定，无论是在授标协议中还是在其他情况下，在以下情况下：（a）参与者被服务接受者因故终止，授予该参与者的所有尚未行使的期权应立即终止并到期；（b）参与者因死亡或残疾而终止，授予该参与者的每项尚未行使的未归属期权应立即终止并到期，且每项尚未行使的已归属期权应在此后一年内保持可行使（但在任何情况下均不得超过期权到期

期限）；（c）参与者因任何其他原因被终止，授予该参与者的每一份未行使的未归属期权应立即终止并到期，且每一份未行使的已归属期权应在此后90天内保持可行使（但在任何情况下均不得超过期权期届满）。

（d）行使方式及付款方式.不得根据任何期权的行使发行普通股股份，直至公司收到全额行使价的付款，且参与者已向公司支付相当于任何联邦、州、地方和非美国收入、就业以及根据计划第12（d）节法定要求预扣的任何其他适用税款的金额。已成为可行使的期权可根据期权条款通过向公司交付书面或电子行权通知（或在委员会提供的范围内的电话指示）的方式行使，同时支付行权价。行权价应支付：（i）以现金、支票、现金等价物和/或按行使期权时公允市场价值估值的普通股股份（包括，根据委员会批准的程序，通过证明足够数量的普通股股份的所有权的方式，而不是向公司实际发行此类股份）；提供了，该等普通股股份不受任何质押或其他担保权益的约束，且已由参与者持有至少六个月（或委员会为避免适用公认会计原则的不利会计处理而不时确定的其他期间）；或（ii）以委员会全权酌情许可的其他方法，包括，但不限于（a）在行使日具有与行使价相等的公平市场价值的其他财产中；（b）如果当时有普通股的公开市场，通过经纪人协助的“无现金行使”，据此向公司交付（包括在委员会允许的范围内通过电话）一份不可撤销的指示副本，以向股票经纪人出售在行使期权时可发行的普通股股份，并迅速向公司交付与行使价相等的金额；或（c）通过扣留支付行使价所需的期权以及任何联邦、州、地方、以及根据该计划第12（d）节法定要求预扣的非美国收入、就业和任何其他适用税款。普通股的任何零碎股份应以现金结算。

（e）关于取消激励股票期权资格处分的通知.根据该计划授予激励股票期权的每位参与者应在该参与者对根据该激励股票期权的行使而获得的任何普通股股份作出取消资格处置之日后立即以书面通知公司。取消资格处分是指在（i）激励股票期权授予日起两年后的日期，或（ii）激励股票期权行使日起一年后的日期（以较晚者为准）之前对该等普通股股份的任何处分（包括但不限于任何出售）。如果委员会决定并按照委员会制定的程序，公司可以作为适用参与者的代理人保留对根据行使激励股票期权而获得的任何普通股份额的管有权，直至上句所述期间结束，但须遵守该参与者关于出售该份额普通股的任何指示。

（f）遵守适用法律等.尽管有上述规定，在任何情况下，都不得允许参与者以委员会认为会违反2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（可能会不时修订）或任何其他适用法律的方式行使选择权。

7.股票增值权.

(a)一般.根据该计划批出的每项特别行政区，均须以授标协议作为证明。每项如此批出的特区须受本条第7条所列条件规限，并须受适用的授标协议所反映的与计划不抵触的其他条件规限。根据该计划授予的任何期权可能包括串联SAR。委员会还可以将特别行政区授予符合条件的人，而不受任何选择的影响。

(b)行使价.除委员会就替代裁决另有规定外，行使价（"行使价"）每个特区的每股普通股不得低于该股份公平市值的100%（于授出日期厘定）。尽管有上述规定，与先前授予的期权同时授予（或替代）授予的SAR的行使价应等于相应期权的行权价。

（c）归属与到期；终止。

（一）就期权授予的SAR应成为可行使的，并应根据与相应期权相同的归属时间表和到期条款到期。独立于期权而获授的特区，须按委员会所厘定的方式及日期或在委员会所厘定的事件或事件（包括但不限于计划第5（a）条所列的事件）归属及成为可行使；提供了,然而，则即使有任何该等归属日期或事件，委员会仍可全权酌情在任何时间及以任何理由加速任何特区的归属。特别行政区将于委员会厘定的日期届满，自批出日期起计不超过十年（“特区时期”);提供了、如果特区期限将在公司内幕交易政策禁止普通股交易（或公司规定的“禁售期”）之时届满，则特区期限应自动延长至30日第此类禁令到期后的第二天。

（二）除非委员会另有决定，不论是在授标协议或其他方面，在以下情况下：（a）参与者被服务接受者因故终止，授予该参与者的所有未兑现的特别行政区应立即终止并到期；（b）参与者因死亡或残疾而终止，授予该参与者的每个未兑现的未归属特别行政区应立即终止并到期，每个未兑现的已归属特别行政区应在此后一年内继续行使（但在任何情况下均不得超过特别行政区期限届满）；及（c）参与者因任何其他原因终止，授予该参与者的每项尚未行使的未归属SAR应立即终止并到期，且每项尚未行使的已归属SAR应在此后90天内保持可行使（但在任何情况下均不得超过SAR期限届满）。

（d）运动方法.已成为可行使的特别行政区可根据裁决条款通过向公司交付书面或电子行使通知的方式行使特别行政区，具体说明将行使的特别行政区数量和授予此类特别行政区的日期。

（e）付款.在行使特别行政区时，公司应向参与者支付等于正在行使的受特别行政区管辖的股份数量乘以行使日一股普通股的公平市场价值超过行使价的部分，减去等于任何联邦、州、地方和非美国收入、就业以及根据计划第12（d）节法定要求预扣的任何其他适用税款的金额。公司应以现金、按公允市场价值估值的普通股股份或其任何组合支付委员会确定的金额。普通股的任何零碎股份应以现金结算。

8.限制性股票和限制性股票单位.

(a)一般.每次授予限制性股票和限制性股票单位均应以授予协议为凭证。如此授予的每一股限制性股票和限制性股票应受制于本第8条规定的条件，以及适用的授予协议中可能反映的与计划不抵触的其他条件。

(b)股票凭证及记账方式；托管或类似安排.在授出限制性股票后，委员会须酌情安排发行登记在参与者名下的股票证书，或安排将普通股股份登记在参与者名下并根据公司的指示以簿记形式持有，如委员会确定限制性股票应由公司持有或以托管方式持有，而不是在适用限制解除前向参与者发行，委员会可要求参与者额外签立并向公司交付（i）委员会满意的托管协议（如适用），以及（ii）有关该协议所涵盖的限制性股票的适当股票权力（以空白背书）。如参与者未能在委员会规定的时间内签立和交付（以计划第12（a）条允许的方式或委员会另有决定的方式）证明限制性股票授予的协议，以及（如适用）托管协议和空白股票权力，则该授予无效。根据本计划第8条、第12（b）条和适用的授标协议规定的限制，参与者一般应享有股东对限制性股票股份的权利和特权，包括但不限于对此类限制性股票的投票权。在限制性股票的股份被没收的范围内，向参与者发行的任何证明该等股份的股票证书应无不当拖延地归还公司，参与者对该等股份的所有权利以及作为股东与此相关的所有权利应自动终止，公司无需承担进一步的义务。参与者作为股东对限制性股票单位不享有任何权利或特权。

（c）归属；终止。

（一）限制性股票和限制性股票单位应以委员会确定的方式和日期归属，且任何适用的限制期均应失效，包括但不限于计划第5（a）节所述的那些；提供了,然而、即使有任何该等日期或事件，委员会仍可全权酌情在任何时间及以任何理由加速任何受限制股份或限制性股票的归属或任何适用的限制期的失效。

（二）除非委员会另有决定，不论是在授标协议或其他方面，如任何参与者因任何理由在该参与者的受限制股票或受限制股票单位之前终止，作为

适用，已归属，（a）有关该参与者的受限制股份或受限制股份单位（如适用）的所有归属将终止，及（b）未归属的受限制股份及未归属的受限制股份单位（如适用）将由该参与者自该终止日期起无偿没收予公司。

（d）限制性股票发行与限制性股票单位结算。

（一）在有关任何受限制股份的限制期届满时，适用的授标协议所载的限制对该等股份不再具有任何进一步的效力或效力，但适用的授标协议所载的除外。如采用托管安排，在该期限届满时，公司应免费向参与者或参与者的受益人发行证明当时尚未被没收且限制期已届满的限制性股票股份的股票凭证（或，如适用，证明记账式票据的通知）（向下舍入到最接近的完整份额）。

（二）除非委员会在授予协议中另有决定或以其他方式另有决定，否则在任何已发行在外的限制性股票单位的限制期届满时，公司应就每个该等已发行在外的限制性股票向参与者或参与者的受益人免费发行一股普通股（或其他证券或其他财产，如适用）；然而，提供，委员会可全权酌情选择（a）支付现金或部分现金及部分普通股股份，而不是仅就该等受限制股份单位发行普通股股份，或（b）将普通股股份（或现金或部分现金及部分普通股股份，视情况而定）的发行推迟至限制期届满后，前提是该等延长不会根据《守则》第409A条造成不利的税务后果。如就该等受限制股份单位以现金支付代替发行普通股股份，则该等支付的金额应等于截至就该等受限制股份单位的限制期届满之日的每股普通股公平市值。

（e）关于限制性股票的传说.代表根据该计划授予的限制性股票的每份证书（如有）或账簿分录（如有），除公司认为适当的任何其他信息外，还应带有基本上以下形式的图例或账簿符号，直至与此类普通股股份有关的所有限制失效：

根据Blade Air MOBILITY INC.2021 OMNIBUS激励计划和Blade Air MOBILITY，INC.之间的限制性股票授予协议的条款，本证书和此处所代表的股份的转让受到限制。和参与者。此类计划和奖励协议的副本已在Blade Air Mobility，INC.的主要执行办公室备案。

9.其他基于股权的奖励和其他基于现金的奖励.委员会可根据计划单独或与其他奖励同时向合资格人士授出其他基于股权的奖励及其他基于现金的奖励，金额及条件由委员会不时全权酌情决定，包括但不限于计划第5（a）节所列的条件。根据该计划授予的彼此基于股权的奖励应以奖励协议作为证明，而根据该计划授予的彼此基于现金的奖励应以委员会不时确定的形式作为证明。如此授予的每一其他基于股权的奖励或其他基于现金的奖励（如适用）应受适用的奖励协议或证明此类奖励的其他表格中可能反映的与计划不矛盾的条件的约束，包括但不限于计划第12（c）节中规定的条件。

10.资本Structure变动及类似事件.尽管本计划中有任何其他相反的规定，以下规定应适用于根据本计划授予的所有奖励（其他现金奖励除外）：

(a)一般.如发生（i）任何股息（定期现金股息除外）或其他分配（不论是以现金、普通股股份、其他证券或其他财产的形式）、资本重组、股票分割、反向股票分割、重组、合并、合并、分拆、分拆、合并、回购或交换公司普通股或其他证券的股份、发行认股权证或其他权利以获得公司普通股或其他证券的股份，或其他影响普通股股份的类似公司交易或事件（包括控制权变更），或（ii）影响公司的不寻常或非经常性事件，包括适用规则、裁决、条例或其他要求的变更，而委员会全权酌情决定可能导致拟授予参与者或可供参与者使用的权利大幅稀释或扩大（（i）或（ii）中的任何事件，以及“调整事件"），委员会须就任何该等调整事件，作出其全权酌情认为公平的比例替代或调整（如有的话），以符合以下任何一项或全部：（a）绝对股份限额，或根据本计划就根据本计划可授出的奖励数目而适用的任何其他限制；（b）就奖励而可能发行的股份数目或公司其他证券（或其他证券或其他财产的数目及种类），或根据本计划或任何次级计划可授出奖励的股份数目；及（c）任何尚未作出的奖励的条款，包括但不限于，（i）公司普通股或其他证券的股份数目（或其他证券或其他财产的数目及种类）受尚未作出的奖励或与未作出的奖励有关；（ii）任何奖励的行使价或行使价；或（iii）任何适用的业绩计量；提供了，在任何“股权重组”（在财务会计准则委员会会计准则编纂主题718（或其任何后续声明）的含义内）的情况下，委员会应对未偿裁决作出公平或成比例的调整，以反映此类股权重组。根据本条第10款作出的任何调整，均为结论性的，并对所有目的具有约束力。

(b)调整事件.除授标协议另有规定外，在不限制前述规定的情况下，委员会可全权酌情就以下任何一项或多项作出规定：

（一）替代或承担奖励（或收购公司的奖励）、加速行使、限制失效或终止

奖项，或参与者在该事件发生前行使未获行使的奖项的一段时间（不得要求超过十天）（且任何未如此行使的该等奖项须于该事件发生时终止）；及

（二）在遵守《守则》第409A条所需的任何限制或削减的规限下，取消任何一项或多于一项未偿付的奖励，并向在该取消时归属的该等奖励的持有人支付（包括但不限于因该等事件的发生而将归属的任何奖励，但不因该等取消或委员会就该等事件加速归属的任何奖励）委员会确定的该等奖励的价值（如有）（如适用，该价值，可能基于在此情况下公司其他股东收到或将收到的每股普通股价格），包括但不限于在未行使期权或SAR的情况下，现金支付，金额等于受该期权或SAR约束的普通股股份的公平市场价值（截至委员会指定日期）超过该期权或SAR的总行使价或行使价的部分（如有）的超额部分（如有）（据了解，在此情况下，任何每股行使价或行使价等于或超过受其约束的普通股股份的公允市场价值的期权或SAR可被取消和终止，而无需为此支付任何款项或对价），或者，在限制性股票、限制性股票单位或其他在注销时尚未归属的基于股权的奖励的情况下，根据注销前适用于此类限制性股票、限制性股票单位或其他基于股权的奖励的归属限制，支付现金或需延期归属和交付的股权，或相关股份。

根据上文第（ii）条向持有人支付的款项应以现金支付，或由委员会全权酌情以参与者获得财产、现金或证券（或其组合）所必需的其他对价的形式支付，如果参与者在紧接此类交易之前是当时授予所涵盖的普通股股份数量的持有人（减去任何适用的行使价或行使价），则该参与者在交易发生时本有权获得。

（c）其他要求.在根据本第10条设想的任何付款或调整之前，委员会可要求参与者（i）就参与者的奖励的未设押所有权作出陈述和保证；（ii）承担该参与者在任何收盘后赔偿义务中的按比例份额，并受到与普通股其他持有人相同的收盘后购买价格调整、托管条款、抵消权、保留条款和类似条件的约束，但须遵守《守则》第409A条可能需要的任何限制或减少；以及（iii）交付委员会合理确定的惯常转让文件。

（d）零碎股份.根据本条第10条作出的任何调整，可就消除任何原本可能成为受裁决规限的零碎股份作出规定。

（e）绑定效果.委员会根据本条第10款采取的任何调整、替代、价值确定或其他行动均为结论性的，对所有目的均具有约束力。

11.修订及终止.

(a)计划的修订及终止.委员会可随时修订、更改、暂停、终止或终止本计划或其任何部分；提供了，在以下情况下，不得在未经股东批准的情况下进行此类修改、变更、暂停、终止或终止：（i）根据适用法律需要此类批准；（ii）将大幅增加根据计划可能发行的证券数量（根据计划第5或10节增加的除外），或（iii）将大幅修改参与计划的要求；进一步提供、任何该等修订、更改、暂停、终止或终止，如会对任何参与者或此前所授出的任何裁决的任何持有人或受益人的权利产生重大不利影响，则未经受影响的参与者、持有人或受益人同意，不得在该范围内生效。尽管有上述规定，未经股东批准，不得对计划第11（b）条的最后一项但书作出修改。

(b)修订授标协议.委员会可在符合计划条款及任何适用的授标协议的范围内，全权酌情放弃根据任何条件或权利、修订任何条款，或更改、暂停、终止、取消或终止此前已授出的任何授标或相关授标协议，前瞻性地或追溯性地（包括在参与者终止后）；提供了则除根据第10条外，任何该等放弃、修订、更改、暂停、中止、取消或终止，如会对任何参与者就此前所授出的任何裁决的权利产生重大不利影响，则未经受影响的参与者同意，不得在该范围内生效；进一步提供，未经股东批准，除非计划第10条另有许可，（i）任何修订或修改均不得降低任何期权的行使价或任何特区的行使价；（ii）委员会不得取消任何尚未行使的期权或特区，并以新的期权或特区（以较低的行使价或行使价，视情况而定）或高于已取消的期权或SAR的内在价值（如有）的其他奖励或现金付款；及（iii）委员会不得采取任何其他行动，就公司证券上市或报价所依据的任何证券交易所或交易商间报价系统的股东批准规则而言，该行动被视为“重新定价”。

12.一般.

(a)授标协议.该计划下的每项奖励（其他以现金为基础的奖励除外）应以奖励协议作为证明，该协议应交付给获授该奖励的参与者，并应指明该奖励的条款和条件以及与之相关的任何适用规则，包括但不限于任何表现条件、参与者的死亡、残疾或终止对该奖励的影响，或委员会可能确定的其他事件的影响。就本计划而言，授标协议可采用委员会确定的任何形式（书面或电子形式）（包括但不限于董事会或委员会决议、雇佣协议、通知、证书或信函），以证明授标。委员会无须要求由参与者或公司正式授权代表签署授标协议。

(b)不可转让性。

（一）每一奖项应仅由在参与者的有生之年被授予该奖项的参与者行使，或在适用法律允许的情况下，由参与者的法定监护人或代表行使。任何授标不得转让、转让、质押、附加、变卖或以其他方式转让或设保

参与者（除非根据家庭关系令或适用法律特别要求此类转让），而不是通过遗嘱或根据血统和分配法律以及任何此类所谓的转让、转让、质押、扣押、出售、转让或产权负担，均为无效且不可针对公司集团的任何成员执行；提供了、指定受益人不构成转让、转让、质押、扣押、变卖、转让、设押。

（二）尽管有上述规定，委员会仍可全权酌情准许参与者转让奖励（激励股票期权除外），但须遵守委员会为维护计划宗旨而根据任何适用的奖励协议可能采用的规则，以：（a）作为参与者“家庭成员”的任何人，因为根据《证券法》表格S-8的指示或证券交易委员会颁布的任何后续登记声明表格中使用了该术语（统称为“直系亲属”）；（b）仅为参与者和参与者直系亲属的利益而设立的信托；（c）其唯一合伙人或股东为参与者和参与者直系亲属的合伙企业或有限责任公司；或（d）为联邦所得税目的，捐赠有资格被视为“慈善捐款”的受益人（上述（a）、（b）、（c）和（d）条中描述的每个受让人以下简称为“获准受让人”);提供了，参与者提前向委员会发出书面通知，说明拟议转让的条款和条件，并且委员会书面通知参与者，此种转让将符合计划的要求。

（三）根据上文第（ii）条转让的任何裁决的条款应适用于许可受让人，计划或任何适用的授标协议中对参与者的任何提及均应被视为提及许可受让人，但以下情况除外：（a）许可受让人无权转让任何裁决，（b）经许可的受让人无权行使任何转让的期权，除非在委员会根据任何适用的授标协议确定此种登记声明是必要或适当的情况下，有一份以适当形式涵盖根据行使该期权而将获得的普通股股份的登记声明生效；（c）委员会和公司均无须向经许可的受让人提供任何通知，无论是否根据计划或其他方式要求向参与者发出此类通知；（d）参与者根据计划条款和适用的授标协议终止的后果应继续适用于参与者，包括但不限于仅在计划和适用的授标协议规定的范围内和期间内，允许的受让人可行使期权。

（c）股息和股息等价物。

（一）委员会可全权酌情向参与者提供股息、股息等价物或与奖励有关的类似付款，这些款项以现金、普通股股份、其他证券、其他奖励或其他财产支付，在当前或递延的基础上，按委员会全权酌情决定的条款和条件支付，包括但不限于直接支付给参与者，由公司扣留这些金额，但须归属奖励或再投资于额外的普通股股份、限制性股票或其他奖励。

（二）在不限制前述规定的情况下，除非授标协议另有规定，否则在支付该等股息时仍受归属条件规限的任何受限制股份的任何以其他方式须支付的股息，须由公司保留，仍受与股息相关的限制性股票相同的归属条件约束，并应在此类限制性股票的此类限制失效之日后15天内交付（不计利息）给参与者（并且在没收与此类股息相关的限制性股票时，任何此类累积股息的权利将被没收）。

（三）在授标协议规定的范围内，已发行限制性股票单位的持有人有权以现金或委员会全权酌情决定以公平市场价值等于该等股息金额的普通股股份（利息可由委员会全权酌情决定按委员会确定的利率并受委员会确定的条款约束）记入现金股息等值金额的股息等值款项（在公司支付普通股股份的股息时），该等累积股息等值（及其利息，如适用）须在有关该等受限制股份单位的限制期届满日期后结清相关受限制股份单位的同时支付，而如该等受限制股份单位被没收，参与者将无权获得该等股息等值付款（或利息，如适用）。

（d）扣税。

（一）参与者应被要求向公司或其一个或多个子公司（如适用）支付相当于法定要求就裁决预扣的任何收入、就业和/或其他适用税款总额的现金（通过支票或电汇）。或者，公司或其任何子公司可自行决定选择通过从任何现金补偿或欠参与者的其他现金金额中预扣该金额来满足这一要求。

（二）在不限制上述规定的情况下，委员会可（但没有义务）全权酌情允许或要求参与者通过以下方式满足法定要求就裁决预扣的最低收入、就业和/或其他适用税款的全部或任何部分：（a）交付已同时持有的普通股股份（不受任何质押或其他担保权益的约束）

由参与者授予并在至少六个月内（或委员会为避免适用会计准则下的负面会计处理而不时确定的其他期间）授予的合计公平市场价值等于法定要求的最低预扣责任（或其部分）；或（b）让公司在授予、行使、归属或结算奖励（如适用）时从参与者以其他方式可发行或交付的普通股股份中扣留，或以其他方式将由参与者保留的普通股股份，根据以下第（iii）条的规定，总公平市场价值等于不超过法定要求的最低预扣责任（或其部分）的数量的普通股股份。

（iii）委员会在考虑了任何此类决定的适用会计影响的前提下，拥有充分酌处权，允许参与者通过选择让公司在授予、行使、归属或结算裁决时（如适用）从以其他方式可发行或交付给或将由参与者保留的普通股股份中扣除的方式，全部或部分满足他们就裁决应付的任何额外收入、就业和/或其他适用税款，合计公允市场价值高于适用的最低法定预扣责任的普通股股份（但这种预扣在任何情况下都不得超过参与者相关税务管辖区的最高法定预扣金额）。

（e）不要求赔偿；不享有继续受雇的权利；放弃.公司集团任何成员的雇员或其他人士，不得有任何申索或权利根据该计划获授予奖励，或在获选授予奖励后，获选授予任何其他奖励。对奖励的参与者或持有人或受益人的待遇没有统一的义务。授标的条款和条件以及委员会对此的决定和解释不必对每个参与者都是相同的，并且可以在参与者中有选择地作出，无论这些参与者是否处于类似的情况。本计划或根据本计划采取的任何行动，均不得解释为给予任何参与者任何在服务接受者或公司集团任何其他成员的雇用或服务中保留的权利，亦不得解释为给予任何参与者任何继续在董事会服务的权利。除非计划或任何授标协议另有明文规定，否则服务接受者或公司集团的任何其他成员可随时解雇参与者或终止任何顾问关系，免于根据计划承担任何责任或提出任何申索。通过接受计划下的奖励，参与者应因此被视为放弃任何关于继续行使或归属奖励或与超过计划或任何奖励协议规定的期限不再延续奖励有关的损害或遣散权利的索赔，但服务接受者和/或公司集团的任何成员与参与者之间的任何书面雇佣合同或其他协议中的任何相反规定的范围除外，无论任何此类协议是在授予日期之前、当天或之后执行的。

（f）国际参与者.对于在美利坚合众国境外居住或工作的参与者，委员会可全权酌情修订计划条款，并就该等参与者创建或修订子计划或修订未完成的奖励，以便允许或促进该等参与者参与计划，使该等条款符合适用法律的要求，或为参与者或公司集团的任何成员获得更优惠的税收或其他待遇。

（g）受益人的指定及变更.每名参与者可向委员会提交书面指定一名或多名人士为受益人（如适用），他们有权在参与者去世时获得根据计划到期的任何裁决（如有）所应支付的款项。参与者可不时通过向委员会提交新的指定，在未经任何先前受益人同意的情况下撤销或更改参与者的受益人指定。委员会收到的最后一次此类指定应是控制性的；然而，提供、除非委员会在参与者去世前收到任何指定、更改或撤销，否则任何指定或更改或撤销均不具有效力，在任何情况下，该指定或更改或撤销均不得自该收到之前的日期起生效。参加人未备案指定受益人的，视为受益人的配偶，或者，参加人死亡时未婚的，视为参加人的遗产。

（h）终止.除授标协议另有规定外，除非委员会在此类事件之后的任何时间点另有决定：（i）既不因生病、休假或请假（包括但不限于通过预备役或国民警卫队单位征召现役兵役）而暂时不受雇用或服役，也不从与一名服役接受者的雇用或服役转为与另一名服役接受者的雇用或服役（或反之亦然），均应被视为终止；（ii）如果一名参与者经历终止，但该参与者继续以非雇员身份向公司集团提供服务，包括作为顾问，就本计划而言，此种身份变化不应被视为终止。此外，除非委员会另有决定，在任何服务接受者（由于出售、剥离、分拆或其他类似交易）不再是公司集团成员的情况下，除非参与者的雇用或服务在紧接此类交易之后转移给将构成服务接受者的另一实体，否则该参与者应被视为在该交易完成之日已根据本协议遭受终止。

（一）没有作为股东的权利.除计划或任何授标协议另有具体规定外，任何人在根据本协议须予授标的普通股股份获发行或交付予该人之前，均无权享有所有权特权。

（j）政府和其他法规。

（一）公司以普通股股份或其他对价结算奖励的义务应遵守适用法律。尽管任何裁决有任何相反的条款或条件，公司没有义务根据裁决要约出售或出售任何普通股股份，并被禁止要约出售或出售任何普通股股份，除非该等股份已根据《证券法》在证券交易委员会妥善登记出售，或除非公司已收到大律师的意见（如果公司已要求该意见），令公司满意，该等股份可根据该等股份的可用豁免在无须进行该等登记的情况下发售或出售，而该等豁免的条款及条件已获完全遵守。公司没有义务根据《证券法》登记出售根据该计划将发售或出售的任何普通股股份。委员会有权规定，根据该计划发行的公司集团任何成员的所有普通股或其他证券的股份，须受委员会根据该计划、适用的授标协议和适用法律认为可取的停止转让令和其他限制，以及，

在不限制计划第8条的一般性的情况下，委员会可安排将一个或多个传说放在代表根据计划发行的公司集团任何成员的普通股或其他证券的证书上，以适当提及该等限制，或可安排根据计划以记账形式发行的公司集团任何成员的普通股或其他证券的该等股份根据公司的指示或根据适当的停止转让令而持有。尽管《计划》中有任何相反的规定，委员会保留在任何时候为根据《计划》授予的任何裁决添加委员会全权酌情认为必要或可取的任何附加条款或规定的权利，以使此类裁决符合裁决所受管辖的任何政府实体的法律要求。

（二）如果委员会全权酌情决定，法律或合同限制和/或封锁和/或其他市场考虑因素将使公司从公开市场收购普通股股份、公司向参与者发行普通股、参与者从公司收购普通股和/或参与者向公开市场出售普通股是非法、不可行或不可取的，则委员会可取消一项裁决或其任何部分。如委员会决定根据上述规定取消全部或任何部分的奖励，公司须在遵守《守则》第409A条所需的任何限制或削减的规限下：（a）向参与者支付一笔金额，该金额相等于（i）受该奖励或部分已取消的普通股股份的合计公平市场价值（在适用的行使日确定，或股份本应归属或发行的日期（如适用）的超额部分，超过（II）总行使价或行使价（分别就期权或SAR而言）或作为发行普通股股份（就任何其他奖励而言）的条件而应付的任何金额，该等金额将在取消该奖励或其部分后在切实可行范围内尽快交付给参与者，或（b）在限制性股票、限制性股票单位或其他基于股权的奖励的情况下，向参与者提供与适用于此类限制性股票、限制性股票单位或其他基于股权的奖励或相关股份的归属限制一致的现金支付或受递延归属和交付的股权。

(k)没有第83（b）条未经公司同意而进行选举.除非适用的授标协议的条款或委员会（或其根据计划第4（c）节指定的人）在作出该等选举前以书面行动明确准许，否则不得根据《守则》第83（b）条或根据类似法律条文作出选举。如参与者就根据该计划或其他方式收购普通股股份而被明确准许作出该等选择而该参与者作出该等选择，则该参与者应在向美国国内税务局或其他政府机构提交选举通知后十天内将该选择通知公司，此外还应根据《守则》第83（b）条或其他适用条款要求的任何提交和通知。

（l）支付给参与者以外的人的款项.如委员会发现任何根据该计划须支付任何款项的人无法照顾参与者的

因疾病或意外而发生事务，或属未成年人，或已死亡，则如委员会如此指示公司，则可向该参与者的配偶、子女、亲属、维持或拥有该人监护权的机构，或委员会视为代表该人以其他方式有权获得付款的适当受款人的任何其他人，支付应付该人或该参与者的遗产的任何款项（除非事先已就此提出申索）。任何该等付款须完全解除委员会及公司的责任。

(m)计划的非排他性.董事会采纳该计划或将该计划提交公司股东批准，均不得解释为对董事会采纳其认为适当的其他激励安排的权力造成任何限制，包括但不限于根据该计划以外的方式授予基于股权的奖励，而该等安排可能普遍适用或仅在特定情况下适用。

（n）未创建任何信托或基金.计划或任何奖励均不得在公司集团的任何成员与参与者或其他人之间创建或被解释为创建任何种类的信托或独立基金或受托关系。计划或任何奖励的任何条文均不得要求公司为履行计划下的任何义务而购买资产或将任何资产置于作出供款的信托或其他实体或以其他方式分离任何资产，公司亦无义务为此目的维持单独的银行账户、账簿、记录或其他证明存在单独或单独维持或管理的基金的证据。除作为公司的无担保一般债权人外，参与者在计划下不享有任何权利，但只要他们可能已有权通过提供服务获得额外补偿，他们将根据一般法律享有与其他服务提供者相同的权利。

（o）对报告的依赖.委员会的每名成员及董事会的每名成员，在作为或不作为（视属何情况而定）时，均须有充分的理由，并无须因依赖公司集团任何成员的独立会计师所作的任何报告及/或公司或委员会或董事会的任何代理人（而非其本人）就计划而提供的任何其他资料而对已如此作为或不诚实作为承担法律责任。

（p）与其他福利的关系.在厘定公司任何退休金、退休金、利润分享、团体保险或其他福利计划项下的任何利益时，不得考虑该计划项下的付款，除非该等其他计划另有具体规定或适用法律规定。

（q）管治法.本计划及其执行以及因以下任何权利和义务而产生或与之相关的任何争议，均应由纽约州法律管辖并按其建造。每名接受裁决的参与者特此（i）同意，因计划或本协议下的任何裁决而产生、根据或与之相关的任何直接或间接诉讼，应由设在曼哈顿的纽约州最高法院或美国纽约南区地区法院审理和裁定，且（ii）仅与本协议（i）款所设想的诉讼有关，（a）不可撤销及无条件地同意并提交本条例第（i）款所指明的法院的专属司法管辖权，（b）不可撤销及无条件地放弃对在本条例第12（q）条（i）款所指明的任何法院中设置场地的任何反对，（c）不可撤销及无条件地放弃并同意不申辩或声称该等第（i）款所指明的任何法院是不方便的法院地或对

该参与者或公司集团的任何成员，及（d）同意以本协议规定的方式或以适用法律可能允许的其他方式邮寄与任何该等行动有关的过程或其他文件，即为有效且充分的送达。每一位不可撤销地接受裁决的参与者放弃就该参与者在此项下的权利或义务在任何诉讼、诉讼或由该参与者提起或针对该参与者的其他程序中进行陪审团审判的所有权利。

（r）可分割性.如计划或任何授标或授标协议的任何条文在任何司法管辖区或就任何人或授标而言是或成为或被视为无效、非法或不可执行，或将根据委员会认为适用的任何法律取消计划或任何授标的资格，则该等条文须解释为或被视为经修订以符合适用法律，或如在委员会裁定时未实质上改变计划或授标的意图而不能解释或被视为经修订，此类规定应被解释为或被视为对此类司法管辖权、人员或裁决以及计划的其余部分受到打击，任何此类裁决应保持完全有效。

（s）对继承人具有约束力的义务.公司在该计划下的义务对因公司合并、合并或其他重组而产生的任何继承公司或组织，或对继承公司几乎所有资产和业务的任何继承公司或组织具有约束力。

（t）守则第409a条。

（一）尽管该计划有任何相反的规定，但该计划的规定旨在符合《守则》第409A条的规定，而该计划的所有规定均须以符合《守则》第409A条规定的避税或罚款要求的方式加以解释和解释。每名参与者对就计划可能对该参与者施加或与其相关的所有税款和罚款（包括《守则》第409A条规定的任何税款和罚款）的清偿承担全部责任和责任，服务接受方或公司集团的任何其他成员均无义务赔偿或以其他方式使该参与者（或任何受益人）免受任何或所有此类税款或罚款的损害。对于根据《守则》第409A条被视为“递延补偿”的任何裁决，计划中提及的“终止雇佣”（以及基本相似的短语）应指《守则》第409A条含义内的“离职”。就《守则》第409A条而言，就根据该计划授出的任何奖励而可能作出的每笔付款均指定为单独付款。

（二）尽管计划中有任何相反的规定，如果参与者是《守则》第409A（a）（2）（b）（i）条所指的“特定雇员”，则不得在该参与者“离职”日期后六个月的日期之前向该参与者支付任何根据《守则》第409A条属于“递延补偿”的奖励，否则在该参与者“离职”（定义见《守则》第409A条）时应支付的款项，或在该参与者去世日期（如更早）之后的日期。继任何

适用的六个月延迟，所有此类延迟付款将在《守则》第409A条允许的最早日期（也是工作日）一次性支付。

（三）除非委员会在授标协议或其他方面另有规定，如果在（a）控制权发生变更时，任何裁决的付款时间（根据《守则》第409A条，否则将被视为“递延补偿”）加快，则除非导致控制权变更的事件满足公司所有权或有效控制权变更的定义，否则不得加速，或根据《守则》第409A条或（b）a残疾变更公司大部分资产的所有权，除非该残疾也符合《守则》第409A条规定的“残疾”定义，否则不得允许此类加速。

（u）追回/偿还.为遵守（i）管理局或委员会采纳并不时生效的任何追回、没收或其他类似政策；及（ii）适用法律，所有裁决均须在必要范围内予以削减、取消、没收或补偿。此外，除非委员会另有决定，凡参与者因任何理由（包括但不限于因财务重述、计算错误或其他行政错误）而收到的金额超过该参与者根据奖励条款本应收到的金额，则该参与者须向公司偿还任何该等超额金额。

（五）有害活动.尽管有任何相反的规定，如参加者已从事委员会所裁定的任何有害活动，委员会可全权酌情并在适用法律许可的范围内，就以下一项或多项作出规定：

（一）取消任何或所有该等参与者的未获奖励；或

（二）参与者没收因授予或行使奖励而实现的任何收益，并立即向公司偿还任何此类收益。

（w）抵销权.公司将有权抵消其根据计划或任何奖励协议交付普通股股份（或其他财产或现金）的义务参与者随后欠公司集团任何成员的任何未偿还金额（包括但不限于旅行和娱乐或预付款账户余额、贷款、任何奖励下的还款义务，或根据税收均衡、住房、汽车或其他员工计划应偿还给公司的金额）以及委员会根据任何税收均衡政策或协议认为适当的任何金额。尽管有上述规定，如果一项裁决是根据《守则》第409A条规定的“递延补偿”，委员会将无权抵消其根据计划或任何奖励协议交付普通股股份（或其他财产或现金）的义务，如果这种抵消可能使参与者根据《守则》第409A条就未完成的裁决征收的额外税款。

（x）费用；标题和标题.管理该计划的费用由公司集团承担。计划中各章节的标题和标题仅供参考，如发生任何冲突，应由计划文本而不是此类标题或标题控制。