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目 录

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-K

年度和过渡报告

根据《公约》第13或15(d)条

1934年证券交易法

(标记一)

根据1934年《证券交易法》第13或15(d)条提交的年度报告

截至2022年12月31日的财政年度

或者

根据1934年《证券交易法》第13或15(d)条提交的☐过渡报告

从_________到_________的过渡期。

委员会文件编号 1-37836-1

International Seaways, Inc.

(注册人在其章程中指明的确切名称)

马绍尔群岛

 

98-0467117

(公司或组织的国家或其他管辖权)

 

(国税局雇主识别号码)

第三大道600号,39号纽约,纽约

 

10016

(主要执行办公室地址)

 

(邮编)

登记员的电话号码,包括区号:212-578-1600

根据该法第12(b)节登记的证券:

各类名称

    

股票代码

    

注册的每个交易所的名称

普通股(无面值)

INSW

 

纽约证券交易所

购买普通股的权利

不适用

纽约证券交易所

根据该法第12(g)节登记的证券:无

如果注册人是《证券法》第405条所界定的知名、经验丰富的发行人,请用复选标记表示。是☐

如果根据《交易法》第13条或第15(d)条,注册人无需提交报告,请用复选标记表示。是☐否

用复选标记表明注册人是否:(1)在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(d)条要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否遵守此类提交要求。是☐

用复选标记表明登记人在过去12个月内(或在要求登记人提交此类文件的较短时间内)是否以电子方式提交了根据条例S-T规则第405条(本章第232.405节)要求提交的每一份交互式数据文件。是☐

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件管理器

加速文件管理器☐

非加速文件☐

较小的报告公司☐

新兴成长型公司☐

如果是一家新兴成长型公司,请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法》(15 U.S.C. 7262(b))第404(b)节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。是☐

如果证券是根据该法第12(b)节登记的,请用复选标记表明备案中所列登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表明,这些错误更正中是否有任何一项是需要对登记人的任何执行干事根据§ 240.10D-1(b)在相关追回期间收到的基于奖励的报酬进行追回分析的重述。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐否

2022年6月30日,即注册人最近完成的第二季度的最后一个工作日,注册人的非关联公司所持普通股的总市值为1036,610,000美元,基于该日纽交所普通股每股21.20美元的收盘价。为此目的,所有普通股的未发行股份均被视为由非关联公司持有,但由注册人的董事和高级职员实益拥有的股份除外;其中某些人否认他们是注册人的关联公司。

截至2023年2月24日,发行人已发行普通股的数量:普通股,无面值,49,121,352股。

参考文献编制的文件

登记人就其2023年度股东大会提交的最终代理声明的部分内容以引用方式并入第三部分

目 录

目 录

可用信息

i

前瞻性陈述

i

补充财务资料

三、

词汇表

三、

第一部分

项目1。

商业

1

我们的生意

1

2022年回顾

1

我们的战略

2

舰队行动

5

人力资本资源

8

竞争

9

与散装航运有关的环境及保安事宜

9

船级社的检查

18

保险

18

公司所得税

19

项目1A。

风险因素

20

项目1B。

未解决的工作人员意见

42

项目2。

属性

42

项目3。

法律程序

42

项目4。

地雷安全披露

42

第二部分

项目5。

注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股票

43

项目6。

保留

项目7。

管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

46

项目7A。

关于市场风险的定量和定性披露

64

项目8。

财务报表和补充数据

65

项目9。

会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧

125

项目9A。

控制和程序

125

项目9B。

其他信息

125

第三部分

项目10。

董事、执行官和公司治理

126

项目11。

高管薪酬

127

项目12。

某些受益所有人的安全所有权和管理层及相关股东事项

127

项目13。

某些关系及有关交易及董事独立性

128

项目14。

主要会计费用及服务

128

第四部分

项目15。

展品、财务报表附表

129

项目16。

表格10-K摘要

134

签名

135

目 录

在这份10-K表格年度报告中,“公司”、“INSW”、“我们”、“我们”或“我们的”指的是International Seaways,Inc.,除非文意另有所指或另有明确说明,否则指的是其子公司。

在阅读本年度报告表格10-K时应作为参考的运输术语(“术语表”)可在紧接第I部分之前找到。在本年度报告中使用的大写术语在首次使用时或在术语表中定义。

可用信息

在公司以电子方式向美国证券交易委员会(“SEC”)提交或提交此类材料后,公司将在合理可行的范围内尽快通过其互联网网站www.intlseas.com免费提供其10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及根据经修订的1934年《证券交易法》第13(a)或15(d)条提交或提交的这些报告的修订。我们的网站及该网站所载或与该网站相连的资料,并未以引用方式纳入本年报的10-K表格。

公众还可以阅读和复制公司向SEC提交的任何材料,地址为SEC的公共资料室,地址为100 F Street,N.E.,Washington,D.C. 20549(有关公共资料室运作的信息,请致电SEC,电话:1-800-SEC-0330)。SEC还维护一个网站,其中包含报告、代理声明和信息声明,以及以电子方式向SEC提交的发行人的其他信息,网址是https://www.sec.gov。

该公司还在其网站、公司治理准则、商业行为和道德准则、内幕交易政策、反贿赂和反腐败政策以及董事会审计委员会、人力资源和薪酬委员会以及公司治理和风险评估委员会的章程中公布。公司必须披露对其《商业行为和道德守则》条款的任何修订。公司打算在适用的SEC规则允许的情况下,利用其网站作为传播这一披露的一种方式。任何该等披露将于任何该等修订日期后的四个营业日内公布于本公司网站。我们的网站或该网站所载的或与该网站有关的信息,均未以引用方式纳入本10-K表格年度报告。

前瞻性陈述

这份10-K表格年度报告包含前瞻性陈述。此外,我们可能会在未来提交给美国证券交易委员会的文件、新闻稿或公司代表的口头或书面陈述中做出或批准某些声明。除历史事实以外的所有陈述都应被视为前瞻性陈述。“可能”、“将”、“应该”、“将”、“可能”、“出现”、“相信”、“打算”、“预期”、“估计”、“目标”、“计划”、“预期”、“目标”等类似表述旨在识别前瞻性陈述,但不应被视为做出这些陈述的唯一途径。这些前瞻性陈述代表了公司基于各种因素对未来事件或情况的合理预期,并受到与公司运营、财务业绩、财务状况、业务、前景、增长战略和流动性有关的各种风险、不确定性和假设的影响。因此,存在或将存在一些重要因素,其中许多因素超出了公司的控制范围,可能导致公司的实际结果与这些声明中所述的结果存在重大差异。不应过分依赖任何前瞻性陈述,在审查任何此类陈述时应考虑以下因素。这些因素包括但不限于:

INSW行业的高度周期性;
船舶市场价值的波动;
租船费率下降,包括即期租船费率或其他市场恶化;
船舶供应增加,而需求却没有相应增加;
恶劣天气和自然灾害的影响;
INSW保险是否足以支付其损失,包括与海事事故或溢油事故有关的损失;
对资金供应的限制;
美国和/或国外不断变化的经济、政治和政府状况以及石油和天然气行业的总体状况;
燃料价格变动的影响;
远洋船只上的海盗行为;

i

目 录

恐怖袭击、国际敌对行动和不稳定;
俄罗斯和乌克兰之间的战争可能会对INSW的业务产生不利影响;
公共卫生威胁和其他高度传染性疾病爆发的影响,包括当前新冠疫情的影响;
公司的负债对其为业务提供资金、寻求理想的商业机会和在未来成功经营业务的能力的影响;
发生导致本公司于2022年5月8日采纳的权利协议项下发行的权利可予行使的事件;
公司产生足够现金以偿还债务和遵守债务契约的能力;
公司有能力进行资本支出,以扩大其船队中的船只数量,维护其所有船只,并遵守现有和新的监管标准;
第三方服务供应商对公司车队的技术和商业管理的可用性和成本;
本公司在其定期租船合同到期时续订或订立新的定期租船合同的能力;
终止或改变公司与其参与的任何商业联营公司的关系的性质,以及这些商业联营公司采取有利可图的租船策略的能力;
公司行业内的竞争以及INSW与拥有更多资源的公司有效竞争租船合同的能力;
失去大客户或重要的商业关系;
公司从过去的收购或收购或未来可能进行的其他战略交易中实现收益的能力;
随着公司船舶的老化,营运成本和资本支出增加,包括由于有限的造船保证或合并供应商而增加的成本和资本支出;
公司以优惠条件或根本没有条件替换其经营租约的能力;
本公司合同对手方的信用风险变化;
合同对应方未能履行其义务;
伦敦银行同业拆借利率的终止对我们参考伦敦银行同业拆借利率的影响;
公司吸引、留住和激励关键员工的能力;
INSW或其他相关行业公司员工的停工或其他劳动干扰;
意外的干船坞费用;
技术创新的潜力,以降低公司船舶的价值和由此产生的租船收入;
公司信息技术和通信系统的中断或故障对公司运营能力的影响;
INSW收入的季节性变化;
政府在战争或紧急情况期间征用本公司的船只;
公司遵守复杂的法律、法规,特别是环境法律和法规,包括有关压载水处理和温室气体和空气污染物排放的法律和法规,包括船舶发动机排放的法律和法规;
应对气候变化的法律、监管或市场措施,包括限制温室气体排放的提议和其他可持续举措,可能对公司的业务和经营业绩产生不利影响;
投资者、贷款人和其他市场参与者对我们的环境、社会和治理政策的审查和预期不断变化;
任何不遵守1977年《美国反海外腐败法》或与贿赂或腐败有关的其他适用条例的行为;
诉讼、政府调查和调查的影响;
政府对公司的索赔;
INSW的船只被海事索赔人扣押;
法律的变化,包括税法、条约或条例的变化,包括与环境和安全事项有关的变化;和
全球贸易条件的变化,包括关税、贸易制裁、抵制和其他贸易限制的影响。

目 录

投资者应仔细考虑这些风险因素,以及在本10-K表格年度报告以及公司随后提交给美国证券交易委员会的其他报告中以“风险因素”为标题更详细地列出的其他风险因素。本公司不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务。本10-K表格年度报告中的前瞻性陈述,以及在本10-K表格年度报告日期之后归属于公司或其代表的书面和口头前瞻性陈述,全部受本段及公司随后向美国证券交易委员会提交的其他报告中的警示性陈述的限制。

补充财务信息

公司根据美利坚合众国公认会计原则(“公认会计原则”)报告其财务结果。然而,公司已列入某些非公认会计原则的财务指标和比率,它认为这些指标和比率为管理层和本报告读者衡量公司的财务业绩和财务状况提供了有用的信息。这些衡量标准没有公认会计原则规定的标准化含义,因此,它们可能无法与其他上市公司提出的类似名称的衡量标准进行比较,也不应被解释为替代根据公认会计原则确定的其他名称的衡量标准。

该公司提出了三个非GAAP财务指标:定期租船等效收入、EBITDA和调整后EBITDA。等值定期租船收入是指航运收入减去航程费用,以此作为对定期租船产生的收入与定期租船产生的收入进行比较的一种衡量标准。EBITDA指扣除利息费用和所得税及折旧和摊销费用前的净收益/(亏损)。调整后的EBITDA包括根据某些项目的影响调整后的EBITDA,我们认为这些项目并不代表我们的持续经营业绩。

这份10-K表格年度报告包括行业数据和预测,这些数据和预测部分基于从行业出版物和调查中获得的信息。第三方行业出版物、调查和预测一般指出,其中所载资料是从据信可靠的来源获得的。此外,本报告中有关我们市场地位的某些陈述是基于来自公司市场研究和研究报告的信息。除非我们另有说明,本报告中关于公司相对竞争地位的陈述是基于我们管理层的信念、内部研究和管理层对行业趋势的了解。

词汇表

除非文意另有所指或说明,表格10-K的年度报告中使用的下列术语具有以下含义:

阿芙拉型油轮——一艘中型油轮,重量约为80000至120000载重吨。Aframaxes一般可运输50万至80万桶原油,也用于Lightering。在精炼石油产品贸易中经营的涂层阿芙拉型油轮可称为LR2型油轮。

镇流器——任何重物质,包括水,暂时或永久携带在容器中,以提供所需的吃水和稳定性。

光船租赁——客户为使用船舶支付固定的日费率或月费率的租赁。客户支付船舶运营的所有费用,包括航程和船舶费用。光船租赁通常是长期的。

b/d ——每天桶。

包租——与客户订立合同,在特定航程中按每单位货物的特定费率使用船只(“航程包租”),或在特定期间按每单位(日或月)时间的特定费率使用船只(“定期包租”)。

船级社——制定和管理船舶设计、建造和运营维护标准的组织。作为一个实际问题,船只不符合这些标准就不能进行贸易。

商业管理或商业管理——管理船舶的雇用或租船及相关职能,包括为船舶寻找和谈判雇用、开单和收取收入、发出航行指示、购买燃料和指定港口代理人。

商业管理协议或CMA ——将船舶的商业管理外包给第三方服务提供商的合同。

三、

目 录

商业池——商业池是一组由不同船东组成的大小和质量相似的船舶,由一名管理人或管理人管理。池允许调度和其他业务效率,如多条腿的包机和运输合同和其他业务效率。

合并净债务与账面资本——合并债务,扣除未摊销折扣和递延融资费用以及合并现金和现金等价物、短期投资和非流动限制现金之和除以总股本。

合并净债务对资产价值——合并债务,扣除未摊销折扣和递延融资费用以及合并现金和现金等价物、短期投资和非流动限制现金之和,除以公司自有船队的公允价值。

运输合同或COA ——一种协议,规定在特定时间内在指定地点之间运输特定数量的货物,但不指定具体船只或航程,因此由于不需要指定船只,因此在排期方面具有灵活性。COA既可以采用固定费率,也可以采用与市场相关的费率。一个例子是两年内每月两次装运70000吨,按每次装货时的现行即期汇率计算。

原油——未被提炼或改变的自然状态的石油。

载重吨或载重吨——用于表示船只载货能力的计量单位,但包括燃料、润滑油、饮用水和贮存等消耗品的重量。

滞期费——根据具体的《宪章》条款计算的在装卸货物过程中发生的不属于船东责任的延误,在其租船合同中向船东支付的额外收入。

Diamond S – Diamond S Shipping Inc.,一家马绍尔群岛共和国公司,根据合并成为INSW的全资子公司。

干船坞——停运期,在此期间进行有计划的维修和保养,包括所有水下保养,如船体外部喷漆。在干船坞期间,船级社进行了某些强制性检查,并颁发了相关证书。通常,随着船龄的增加,干船坞的成本和频率也会增加。

排放控制区——根据1997年《防污议定书》附件六的定义,在该海域建立了更严格的控制措施,以尽量减少船舶的空气排放。

专属经济区——在一国海岸线(最低潮时的陆地)的领海之外延伸至200海里的区域,国家对该区域拥有主权,目的是勘探、开发、养护和管理自然资源。

废气净化系统(“洗涤器”)——船上设备,旨在将硫空气排放减少到监管限度内。

浮式卸载装置或FSO ——改装或新建的驳船或油轮,停泊在某个地方,用于接收原油或其他产品,用于储存和转运。金融服务公司没有配备石油加工设施。

FSO合资企业——本公司全资子公司与Euronav公司各拥有一家FSO的两家合资企业,本公司子公司于2022年6月将其全部权益出售给Euronav公司的子公司。

小灵便型——约25,000至42,000载重吨的小型产品运输船,一般在中程或短程航线上运营。

国际能源机构—— 1974年在经济合作与发展组织框架内成立的政府间组织。除其他外,IEA提供与能源有关的研究、统计、分析和建议。

国际海事组织或IMO ——联合国的一个机构,负责管理包括《防污公约》在内的国际制订的海事安全和污染条约。

国际旗帜——国际法要求每艘商船都在一个国家注册。国际旗帜船是指在美国国旗以外的旗帜下注册的船只。

目 录

LIBOR ——伦敦银行间同业拆借利率。

减轻——将大型油轮(通常是超大型油轮)的原油或石油产品卸载到较小的油轮和/或驳船上,以便在港口卸载的过程,由于水深、狭窄的入口或较小的泊位,较大的油轮受到限制。

LR1 ——一艘涂有涂层的巴拿马型油轮。LR是Long Range的缩写。

LR2 ——一艘有涂层的阿芙拉型油轮。

MARPOL ——经1978年有关议定书修订的1973年《国际防止船舶污染公约》。该公约包括旨在防止和尽量减少船舶因事故和日常作业造成的污染的条例。

合并–根据INSW、Diamond S和Merger Sub于2021年3月30日签署的合并协议和合并计划,Merger Sub于2021年7月16日与Diamond S合并,Diamond S作为INSW的全资子公司存续。

Merger Sub – Dispatch Transaction Sub,Inc.,一家马绍尔群岛共和国公司,是INSW的全资子公司,在合并中与Diamond S合并。

MR —— Medium Range的缩写。某些类型的船只,例如大约42000至60000载重吨的产品运输船,一般在中程航线上作业。

经合组织——经济合作与发展组织是北美、欧洲和亚洲的一个发达国家集团。

欧佩克——石油输出国组织,为协调和统一其成员国的石油政策而成立的国际组织。

保赔保险——保赔保险,俗称保赔保险,是保赔俱乐部提供的一种海上保险。保赔协会是一种相互(即合作)的保险协会,为其成员提供保险,这些成员通常是船东、船舶运营商或包租承租人。

巴拿马型——约53,000至80,000载重吨的中型船只。从事精炼石油产品贸易的涂层巴拿马型船可称为LR1型船。

产品运输船——总称,适用于任何用于运输成品油,如汽油、航空燃油或取暖油的油轮。

安全管理系统或SMS ——处理与质量、环境、健康和安全相关的一系列操作风险的流程和程序框架。SMS由ISM(国际安全管理规范)、ISO 9001(质量管理)和ISO 14001(环境管理)认证。

洗涤器——见废气清洗系统。

SOFR ——担保隔夜融资利率。

特别检验——由船级社验船师对船舶进行的全面检验,每五年必须完成一次。特殊检验要求船只进行干船坞。

苏伊士型油轮——一艘载重吨在120,000至200,000载重吨之间的大型油轮。苏伊士型油轮一般可以运输大约一百万桶原油。

技术管理或技术管理——管理船只的操作,包括实际维护船只,保持必要的认证,提供必要的储存、备件和润滑油。职责通常还包括挑选、聘用和培训船员,以及安排必要的保险。

v

目 录

定期租船——一种租船合同,根据该合同,客户在一段固定的时间内支付固定的日费率或月费率,以使用船舶。在不违反《宪章》的任何限制的情况下,由客户决定所运载的货物的种类和数量以及装卸港。客户支付所有航程费用,如燃料,运河过路费和港口费。船东支付船舶的一切费用,如技术管理费用。

定期租船等效物或TCE—TCE是定期租船等效物的缩写。TCE收入,即航程收入减去航程费用,是衡量和管理船队收入以及比较不同地理区域和竞争对手之间结果的行业标准。

吨英里需求——一种计算方法,将油轮每条航线的平均距离乘以运输的货物数量。与短程运输相比,长途运输的增加越多,吨英里需求的增加就越多。

美国海岸警卫队——美国海岸警卫队。

船舶费用——包括船员费用、船舶储存和用品、润滑油、保养和修理、与船舶作业有关的保险和通信费用。

船舶回收——在回收设施中完全或部分拆解船舶,以回收部件和材料以进行再加工和再利用,包括对危险材料和其他类似材料的管理和看护。

VLCC —— VLCC是Very Large Crude Carrier的缩写,是一艘约20万至32万载重吨的大型油轮。VLCC一般可运输200万桶或更多的原油。这些船只主要用于从阿拉伯湾到北美、欧洲和亚洲、从西非到美国和亚洲目的地以及从美洲到亚洲目的地的最长(长途)航线。

航程包租——客户为特定货物在两个或多个指定港口之间的运输支付运输费的包租。除非与《宪章》有关的船只是定期租入的,否则船东须支付所有航行费用和所有船只费用。如果发生滞期费,客户应承担责任。

航次费用——包括燃料、港口费、运河通行费、货物装卸业务和公司根据航次包租支付的经纪佣金。从航运收入中减去这些费用,以计算航次租船的TCE收入。

目 录

第一部分

项目1。商业

我们的业务

1999年成立的马绍尔群岛公司International Seaways, Inc.及其全资子公司拥有和经营一支远洋船队,主要从事国际船旗贸易中的原油和石油产品运输。我们的船舶业务分为两个部分:原油油轮和产品运输船。截至2022年12月31日,我们拥有或运营着一支由74艘船舶(合计810万载重吨)组成的国际旗船队,包括VLCC、Suezmax和Aframax原油油轮,以及LR2、LR1和MR产品运输船。除了我们运营的74艘船舶外,三艘双燃料液化天然气VLCC新船计划于2023年上半年交付给公司,使运营和新船总数达到77艘。马绍尔群岛是我国船只注册的主要旗帜。关于我们船队的更多信息,包括其所有权简介,载于“—船队运营—船队摘要”以及公司网站www.intlseas.com。我们的网站或该网站所载的或与该网站相关的信息,均未以引用方式纳入本10-K表格年度报告。

我们的最终客户,包括我们参与的商业池的客户,包括主要的独立和国有石油公司、石油贸易商、炼油厂运营商和国际政府实体。我们一般通过本公司参与的泳池服务,以即期价格为特定航次向客户出租船舶,或通过定期租船或光船租赁,以固定的每日价格为特定时期向客户出租船舶。即期市场利率波动很大,而定期租船和光船租船利率提供了更可预测的TCE收入流,因为它们在特定时期是固定的。有关影响即期和定期租船市场的因素的更详细讨论,请参见下面的“—船队运营—商业管理”。

2022年回顾

截至2022年12月31日的一年是我们自2016年成为独立上市公司以来表现最好的一年。2022年实现的航运收入和TCE收入分别为8.647亿美元和8.537亿美元,其中约62%来自我们的产品运输部门,38%来自我们的原油油轮部门。船舶业务收入从2021年的1.121亿美元亏损增加到2022年的4.427亿美元,增加了5.548亿美元,主要原因是INSW所有船队部门的平均日费率较高,以及2021年公司与Diamond S合并产生的一次性合并和整合相关成本5070万美元。我们在2022年实现了调整后EBITDA(定义见项目7 ——管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析)为5.491亿美元,而2021年为4040万美元。

此外,我们通过发行债务和销售及回租融资交易筹集了7.481亿美元(扣除发行和融资成本),通过出售船舶和其他财产获得了9920万美元的净收益,并从出售公司在FSO合资企业的50%所有权中获得了1.401亿美元的收益。这些资金部分用于再融资和/或偿还债务融资的未偿还本金,总额为8.38亿美元。我们进行了总计1.60亿美元的资本投资,用于购买船只和其他财产、改进船只、建造船只和干船坞。我们还通过总计6980万美元的现金分红和2000万美元的普通股回购向股东返还了资本。

我们2022年的目标是:(i)通过安全可靠的运营、机会主义的租入/租出以及买卖船舶,最大限度地提高我们船队的盈利潜力;(ii)继续巩固我们作为纪律严明的资本配置者的过往记录;(iii)执行最终将为投资者释放我们股票价值的交易。

因此,在2022年期间,我们:

继续我们向股东返还资本的记录
o 支付总计6980万美元的股息,包括2022年12月每股1.00美元的补充现金股息和3月份每股0.06美元的常规季度现金股息,我们在2022年6月、9月和12月增加到每股0.12美元。
o 以每股29.08美元的平均价格,在公开市场购买687,740股普通股,回购和退股,总费用为2,000万美元。

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International Seaways, Inc.

目 录

继续建造三艘双燃料液化天然气超大型油轮,将于2023年上半年交付,并开始与一家石油巨头——壳牌签订为期7年的定期租船合同。与现有的已有10年历史的VLCC(40%)和现有的常规燃料新建造VLCC(20%)相比,这些新建项目的效率显著提高。液化天然气作为燃料的二氧化碳排放量比常规船用燃料低22%。

完成了与Diamond S合并中购置的一艘2012年建造的苏伊士型油轮的洗涤器安装,使我们船队中安装洗涤器的船只总数达到12艘。

维持了我们的车队优化计划:

o 在将2010年建造的MR出售给同一交易对手后,以300万美元的价格购买了2011年建造的LR1。
o 出售了公司剩余的四艘2006年建造的“小灵便型”船舶,这些船舶在偿还债务后总共产生了约3000万美元的净收益。
o 出售是为了回收公司剩余的两艘巴拿马型油轮,它们的平均船龄为19年,以利用历史上较高的回收价值。这些未设押船只的净收益约为1400万美元。所有回收均按照香港公约进行。
o 出售了两个2008年建造的MR,债务偿还后净收益约为2400万美元。这些销售的时机也使该公司实现了显著的节省,因为每艘船都有即将到来的第三次特别调查和压载水处理装置。

执行了若干增强流动性、去杠杆化和融资多样化举措,包括:

o 出售该公司在FSO合资企业的50%股权,获得1.4亿美元的现金净收益。
o 将三项优先担保债务融资(“3.9亿美元融资”、“3.6亿美元融资”和“5.25亿美元融资”)合并为一项新的与可持续发展相关的融资(“7.5亿美元融资”),其中包括一项2.2亿美元的循环信贷融资。
o 偿还2023年6月到期的利率为8.5%的优先票据的2500万美元未偿余额。
o 通过与日本租赁公司的售后回租安排(“Hyuga Lease Financing”、“Kaiyo Lease Financing”和“Kaisha Lease Financing”)为三家MR提供再融资,在偿还了2540万美元的先前债务后,净收益约为2170万美元。
o 偿还了麦格理信贷安排1780万美元的未偿还余额,该贷款利率为3.825%,计划于2025年到期。

有关这些融资交易的更多详细信息,请参见项目7,“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析——流动性和资本来源”。

我们的战略

我们的主要目标是:(一)维持安全可靠的船只运作,提高能源效率,减少我们的环境足迹;(二)积极管理船只的大小,我们的船队在市场周期中的船龄和组成,以增加投资回报和可用资本;(iii)通过管理现货市场的船舶使用,通过我们参与多个商业联营和选择性定期租船,使现金流最大化;(iv)捍卫和扩大我们轻资产原油油轮打火机业务的市场份额和利润;(v)执行适应航运业周期的资本配置战略,保持强劲的资产负债表,以便利用产生的现金流进行机会性船队投资,进一步去杠杆化,降低现金盈亏平衡和/或利息成本和股东回报;(vi)进行创造价值的交易。我们战略的关键要素是:

通过现货市场和期间市场敞口的结合产生强劲的现金流

我们相信,通过在国际旗油轮市场上发现和利用有吸引力的租船机会,我们已处于有利地位,能够产生强劲的现金流。我们将继续推行整体租船策略,在波动更大的现货市场更强劲时,我们将拥有可观的即期汇率敞口,为我们提供更高的回报。

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International Seaways, Inc.

目 录

我们目前以即期汇率为基础部署大部分船队,以受益于市场波动,以及我们认为与定期租船相比,即期市场传统上提供的更高回报。我们相信,这一策略将继续为现货市场提供巨大的上行空间,并在船舶供不应求的情况下抓住提高利润率的机会。截至2022年12月31日,我们参与了六个商业池,作为我们参与现货市场的主要手段—— Tankers International(“TI”)、Dakota Tankers(“DAKOTA”)、Penfield Tankers(“PENFIELD”)、Panamax International(“PI”)、Clean Products Tankers Alliance(“CPTA”)和Norden Tanker Pool(“NTP”)——每个商池都是根据各自市场的具体专长而被选中的。我们继续参与资金池,使我们能够受益于规模经济和更高的船只利用率。

我们计划继续补充我们的现货租船战略,有选择地使用我们的一部分定期租船,提供稳定的现金流。截至2022年12月31日,我们有1艘MR、1艘LR2、1艘Suezmax和1艘VLCC的定期租船在2023年3月至2024年8月期间到期。我们还于2023年2月就我们2012年建造的一艘苏伊士型油轮签订了一份为期两年的定期租船协议。此外,目前在建的三艘双燃料液化天然气VLCC的七年租船合同将在2023年第一季度至第二季度交付时开始。如果我们能够以有吸引力的价格,我们可能会寻求将其他吨位列入定期租船,以便储存或运输。

积极管理我们的车队,在市场周期中实现资本回报的最大化。

我们将继续通过机会主义的增值收购和处置,积极管理船队的规模和组成,这是我们努力实现船舶资产高于市场的资本回报和更新船队的一部分。利用我们在商业、财务和运营方面的专业知识,我们将继续执行我们的计划,通过及时和有选择地收购高质量的二手船、转售或新造合同,在我们相信这些收购将带来有吸引力的投资资本回报和增加现金流的情况下,机会性地扩大我们的船队。我们还打算继续进行机会主义处置,以便在我们评估市场周期时,使我们的船舶相对于其预期的未来运营收益实现有吸引力的价值。总之,我们相信,这些活动已经并将继续帮助我们维持一支多样化、高质量和现代化的原油和成品油船队,并提高投资资本的回报率。我们相信,我们多样化和多才多艺的船队、我们的经验以及我们与原油和精炼产品航运业参与者的长期关系,使我们能够在国际市场上发现和利用任何船级的有吸引力的收购机会。

保持适当和灵活的财务状况。

我们力求保持强劲的资产负债表和审慎的财务杠杆,并提供充足的流动性,使我们能够在整个航运业充满活力的油轮周期中利用有吸引力的战略机遇。在2022年期间,我们维持了我们认为在油轮周期当前时点合理的财务杠杆。截至2022年12月31日,我们的合并流动资金总额为5.411亿美元,其中包括3.237亿美元的现金和短期投资,2.174亿美元的剩余未动用左轮手枪产能,以及23.9%和33.3%的合并净债务与资产价值和合并净债务与账面资本的比率。

环境、社会和治理倡议

我们致力于履行我们的使命,利用由专职工作人员以勤勉和环境可持续的方式运营的维护良好的资产,安全、高效地向世界各地的客户输送能源。我们认识到,主要由燃烧化石燃料引起的温室气体(“GHG”)排放加剧了全球气候系统的变暖。严重依赖化石燃料燃烧的我国工业面临着双重挑战,即通过过渡到使用低碳燃料来减少碳足迹,同时扩大向全球消费者输送能源的经济和社会效益。我们欢迎并支持气候相关财务信息披露特别工作组(TCFD)牵头的努力,以提高透明度,并促进投资者了解我们和业内同行如何应对气候变化相关风险和机遇,这些风险和机遇是我们行业特有的。公司在这一领域的治理、战略、风险管理和业绩监测工作正在不断发展,并将随着时间的推移继续这样做:

治理–我们的董事会由10名成员组成,其中包括8名独立成员和航运及合规专家,定期讨论环境问题以及公司应对气候变化相关风险和机遇的问题。公司的管理团队由首席执行官领导,负责执行董事会批准的行动计划。

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International Seaways, Inc.

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策略–我们致力于将环境、社会及管治实践作为我们核心文化的一部分。为了实现我们的目标,我们采取了以下行动:

- 设立业绩和可持续发展小组,并设立可持续发展工程师这一新角色,他们的任务是对本组织进行教育,并实施方案和举措,以扩大我们的脱碳努力;
- 继续实施第三方数据收集和分析平台,以便从我们的船只收集数据,用于高级分析,目的是减少我们的燃料消耗以及二氧化碳和GHG排放;
- 在7.5亿美元信贷安排中纳入与可持续发展挂钩的定价机制。该机制已被一家独立、领先的ESG和公司治理研究公司认证为符合与可持续发展相关的贷款原则。定价的调整将与INSW船队的碳效率挂钩,因为它与二氧化碳排放量的逐年减少有关,从而与IMO提出的到2050年将GHG排放量减少50%的行业目标保持一致。这一关键绩效指标的计算方式与《海神原则》中概述的脱碳轨迹一致,《海神原则》是金融机构评估其船舶融资组合的气候一致性的全球框架。我们船队的相关排放数据将报告给适用的船级社、IMO和我们与可持续发展相关的贷款安排下的贷款机构。我们还打算公开这类排放数据。除了这一减少GHG的措施外,7.5亿美元信贷安排的定价机制还包括与机组人员安全和公司为提高能效和减少排放而进行的投资有关的关键业绩指标;
- 参加国际油轮船东污染联合会董事会,该联合会是领先的非营利海洋船舶污染应对顾问;
- 参加海洋反腐败网,这是一个由100多个成员组成的全球商业网络,其愿景是建立一个没有腐败的海运业,使公平贸易造福于整个社会;
- 在船只上安装压载水处理系统,以符合所有适用的规例;
- 作为《关于海员福利和船员变动的海王星宣言》的签字国,参加一项全球行动呼吁,以结束由新冠疫情造成的前所未有的船员变动危机;
- 作为《制止海盗行为几内亚湾宣言》的签字国参加了该宣言,该宣言已由整个海运业的500多个组织签署,并规定了一系列步骤,以帮助减少和消除几内亚湾的海盗威胁;
- 特别是在选择船舶购买候选者和考虑处置我们船队中的船舶时考虑到总体燃料消耗,以减少我们船队对GHG排放的贡献;以及
- 承诺实施和实行对环境和社会负责的船舶回收。根据这一承诺,我们监督了两艘巴拿马型船在经认证的设施中的回收工作。我们在这些项目上的努力,包括停止工作,直到发现不安全的工作条件得到纠正,材料处理程序得到改善。

此外,在2022年,我们继续在大宇造船和海洋工程的造船厂建造三艘双燃料液化天然气超大型船舶。我们希望这些油轮在其整个生命周期内都能很好地遵守未来的环境法规。它们对环境的巨大好处,包括大幅减少我们的碳足迹,符合我们对注重ESG的企业公民的承诺。

风险管理–由于我们业务的性质,与环境和气候变化有关的风险包括在董事会层面讨论的主要风险中。我们认为这类风险中最重大的风险在下面的“项目1A ——风险因素”一节中进行了描述。

指标和目标——作为上文“战略”部分所述行动的一部分,我们正在努力实现与可持续发展相关的贷款中包含的碳效率目标,并建立其他适当的指标来衡量我们的绩效并推动改进。

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舰队行动

机队摘要

截至2022年12月31日,我们的营运船队由74艘船舶组成,其中58艘为自有船舶,16艘为租入船舶(包括12艘根据被视为融资安排的售后回租安排进行光船租赁的船舶)。租入船舶包括14艘光船租赁和两艘定期租赁。在每次光船租赁结束时,本公司须根据售后回租融资安排对12艘船舶承担购买义务。公司发出通知,要求对另外两艘光船租入船舶行使购买选择权,预计将于2023年3月购买。关于公司租入船舶的补充资料,见项目8“财务报表和补充数据”所列公司合并财务报表附注16“租赁”。该公司的船队名单不包括租期在一开始为一年或更短的船舶。

2022年12月31日共计

船队和类型

拥有的船只

租入船只(1)

编号

总载重吨

运营车队

原油油轮

VLCC

4

6

10

3,012,171

苏伊士型

13

13

2,061,754

阿芙拉型

1

3

4

452,375

合计

18

9

27

5,526,300

产品载体

LR2

1

1

112,691

LR1

6

2

8

595,134

MR

34

4

38

1,905,176

合计

40

7

47

2,613,001

拥有和运营的机队总数

58

16

74

8,139,301

新建舰队

VLCC

3

3

900,000

新建船队共计

3

3

900,000

运营和新建机队共计

61

16

77

9,039,301

(1) 包括光船租船和定期租船,但不包括在租船开始时租期为一年或一年以下的船舶。

业务部门

原油和精炼石油产品的散装运输有许多不同的市场部分,主要是根据所需船只的大小和设计配置,在某些情况下还根据注册船旗。每个细分市场的运费由各种影响合适船只供求的因素决定。我们多样化的车队使我们有能力为全球客户提供广泛的服务。油轮和产品运输船不受特定港口或时间表的约束,因此可以通过在贸易和地理区域之间移动来应对市场机会。该公司设立了两个可报告的业务部门:原油油轮和产品运输船。

有关公司截至2022年12月31日止三年的两个可报告分部的更多信息,请参见项目8“财务报表和补充数据”中公司合并财务报表附注5“业务和分部报告”。

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原油油轮(包括原油油轮打火机)

我们的原油油轮可报告业务部门由从事全球原油运输的VLCC、Suezmax和Aframaxes组成。

该部门还包括我们的原油油轮打火机业务,通过该业务,我们向美国海湾(“USG”)、美国太平洋、大巴哈马和巴拿马地区的客户提供船对船(或“STS”)打火机支持服务和全套服务的STS打火机。在STS打火机支持服务中,我们提供人员和设备(软管和挡泥板),以方便货物在船舶之间转移,这些船舶彼此并排放置,无论是静止的还是在进行中的。在全套服务的STS打火船,我们提供打火船,通常是阿芙拉型油轮,除了人员和设备,以方便转运货物。对打火机服务的需求受到美国原油进口水平以及近年来美国原油出口量的重大影响。我们的客户包括石油公司和贸易公司,它们在美国石油公司进口或出口原油,或从较大的苏伊士型油轮和VLCC船舶进口或出口原油,这些船舶由于其规模和吃水而无法使用某些港口。

产品载体

我们的产品运输商可报告业务部门包括一支由MR、LR1产品运输商和一支LR2产品运输商组成的船队,从事全球精炼石油产品的运输。精制石油产品货物从炼油厂运往以长途和短途路线为特点的消费市场。这些产品货物的市场受到全球炼油能力、消费者需求和产品规格的变化以及货物套利机会的驱动。与原油油轮市场相比,由于产品货物性质多样,包括汽油、柴油和喷气燃料、家用取暖油、植物油和有机化学品(如甲醇和乙二醇),精炼石油贸易更为复杂。这些行业要求船员有专门的证书。对客户的审查要求可能更为严格,而且一般而言,船舶作业更为复杂,因为炼油厂可能更靠近进口国,导致比原油油轮更频繁地停靠港口,进行更多的卸货、清洁和装载作业。该公司的MR产品运输船符合《IMO III》的规定,允许这些运输船运载棕榈油和植物油等食用油,增加了在不同货种之间切换时的灵活性。

为了利用市场条件和优化经济表现,我们使用我们的LR1产品运输公司,目前参与PI池,在运输原油货物。

商业管理

现货市场

2022年,包括主要在现货市场运营的商船在内的航次包租占公司TCE总收入的96%,而2021年这一比例为81%,原因是INSW所有船队部门实现了较高的日均现货市场价格。因此,公司的航运收入受到所需吨位和预计使用期内可用吨位数量以及海运和岸上原油和成品油库存水平的重大影响。

季节性趋势影响世界石油消费,进而影响船只需求。虽然消费趋势因季节而异,但需求高峰往往在季节性消费高峰之前出现,因为炼油商和供应商试图预测消费者需求。石油需求的季节性高峰主要是由于北半球冬季之前的需求增加和美国夏季驾驶季节之前的汽油需求增加。随着时间的推移,可用吨位受到新造船交付量、用于储存清洁产品和原油的油轮数量以及(主要通过船舶回收或改装)现有船舶停运的影响。船舶回收受到运费水平、回收价格、承租人和码头制定的审查标准以及制定维修标准和合规标准的国际和美国政府规章的影响。

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定期租船市场

我们的运营船队目前包括一些定期租船运营的船只。在合同期内,定期租船合同提供了可预测的收入水平,而没有现货市场价格固有的波动。然而,一旦定期租期到期,能否获得新的定期租期可能不确定,并受制于当时的市场条件。2022年,定期租船占该公司TCE收入的4%,2021年占19%。

商业泳池及其他商业管理安排

我们目前利用第三方管理池作为我们船只的主要商业战略。通过将大量船舶作为一个综合运输系统来运营,商业池为客户提供了更大的灵活性和更高的服务水平,同时实现了调度效率。游泳池由经验丰富的商业经营者进行商业管理,除其他外,这些经营者为参加游泳池的船只安排租船,以换取管理费。技术管理由每个船东进行或外包。这些资金池从客户那里收取收入,支付与航程有关的费用,并在扣除管理费后向参与方分配TCE收入,根据计算每艘船舶对资金池贡献的公式:

首先将每艘船的盈利能力(主要由泳池运营商根据物理特性和燃料消耗确定)归纳为几个“点”;
第二,将每艘船的“点数”乘以该船在特定时期内运营的天数(“船舶贡献”);
第三,将池内所有船舶的总积分乘以池内所有船舶运营的总天数(“总收益”);以及
第四,将船舶贡献除以总收益。

各交易所主要在现货市场与客户谈判租船合同。这些集合的规模和范围使它们能够通过确保回程航程和运输合同(“COAs”)来提高集合船只的利用率,从而减少等待时间并为客户提供高水平的服务。

我们还不时通过商业管理协议(“CMA”)在现货市场上为我们的一些船舶在有限的基础上雇用第三方商业经理。根据船舶管理协议,管理人收取收入,支付与航次有关的费用,并为管理下的每一艘船舶分配实际航次结果,并收取管理费。

下表汇总了截至2022年12月31日我国常规油轮船队的商业部署情况:

船只类别

商业部署

VLCC

苏伊士型

阿芙拉型

LR2

LR1

MR

合计

国际油轮

9

9

达科塔油轮

4

4

潘菲尔德油轮

12

12

巴拿马型国际

8

8

清洁产品油轮联盟

11

11

诺登油罐池

26

26

定期/光船租出

1

1

1

1

4

合计

10

13

4

1

8

38

74

技术管理

2022年,我们与五家不同的第三方管理公司签订了协议,将我们常规油轮船队的技术管理外包。管理人员监督我们船只的技术管理,以确保我们的业务始终如一的高质量和完整性。我们保留了一批训练有素的海员为我们的船只服务。我们继续雇佣船员,由经理代表我们代理。为了精简我们的业务,在2022年期间,我们开始削减

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将第三方技术管理人员外包给两名管理人员。这一过渡进程预计将于2023年第二季度完成。

除了定期维护和修理外,每艘船上的船员和岸上人员还必须确保公司船队中的船只达到或超过IMO和美国海岸警卫队等组织制定的管理标准。

人力资本资源

我们相信,对人力资本管理的承诺和投资有助于我们建立竞争优势,并促进我们的长期成功。我们高技能的海员和岸上员工是我们所做一切的基础,也是我们“做正确的事”文化的体现。我们依靠我们的员工提供优质的服务,并确保我们的船只安全可靠地运行。截至2022年12月31日,我们有大约1800名员工,包括在我们的船队雇用的1736名海员和64名岸上员工。海员是由技术管理人员雇用的,这些技术管理人员是各船舶拥有公司的代理人,每一家公司都是INSW的子公司。

安全

我们致力于在海上和陆上创造一个安全、健康和有保障的工作场所。我们还致力于为我们的客户提供安全、可靠和无害环境的运输服务。满足全球监管机构和客户要求的标准不可或缺的一点是,船舶管理公司使用强大的安全管理系统(简称“SMS”)。短信是处理与质量、环境、健康和安全有关的一系列业务风险的流程和程序框架。SMS由IMO和国际标准组织(ISO)颁布的《国际安全管理规范》(ISM Code)认证,符合ISO 9001(质量管理)和ISO 14001(环境管理)要求。为了支持透明、问责和遵守的文化,我们对所有船舶都有一个公开的报告制度,海员可以匿名报告可能违反我们或我们的第三方技术和商业经理的政策和程序的情况。对所有公开报告进行调查,并在必要时采取适当行动。

多元化、公平与包容、员工福利、成长与发展

在海上和岸上发展、吸引和留住员工是公司成功进行继任规划和维持我们核心价值观的关键因素。

包容性和多样性是我们所做工作的核心,并推动我们建立和加强包容性文化。我们对包容性和多样性的承诺始于最高层的多元化董事会和执行管理团队,他们代表着广泛的背景和观点。我们相信,我们目前董事会的多样性(包括三名女性和一名亚裔美国人)和我们的行政领导层的多样性(公司的六名高管中有两名属于代表性不足的少数族裔,并且因种族背景、非美国出生地或性别而多样化)证明了我们对聘用、培养和留住多元化人才的持续承诺。

为了支持员工的进步,我们提供培训和发展计划,鼓励员工从内部获得进步。我们利用正规和非正规项目来确定、培养和留住顶尖的海员和岸上人才。平均而言,我们的海员为我们工作超过10年,超过一半的岸上雇员为我们工作至少15年。对我们的海员来说,持续的培训是进行安全作业和保持雇员参与的一个组成部分。我们训练方案的一个关键部分是我们的船员会议。来自公司、我们的船队和第三方管理人员的高级领导花三天时间与来自我们船队的多达100名海员在一起,他们代表各个级别和国家。在会议期间,向海员介绍新的政策、条例和程序。交互式学习课程和团队建设练习被用来促进交流和共享学习。为期一天的培训课程以庆祝一年中取得的成功的社会议程作为结束,其中包括颁发长期服务于公司的奖项。这为管理层提供了一个教学和学习的机会,并为每个人提供了一个极好的建立人脉的机会。

2020年3月,世界卫生组织(“世卫组织”)确认新型冠状病毒(“新冠疫情”)为大流行病。我们实施了各种措施,以保护我们的海员和岸上人员,并减少病毒的传播。对我们船只上的人员和访客实施了严格的检疫和检测规程。我们利用我们的信息技术基础设施和各种技术工具,使我们的岸上人员能够在家中无缝工作。尽管与2021年相比程度较小,但在整个2022年,我们继续承受着持续的新冠疫情大流行的负担。检疫和检测

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协议继续对我们的行动构成挑战,尤其是在机组人员换班期间。然而,从不断变化的入境规定、强制性检疫要求以及2020年和2021年有限的航空旅行中汲取的经验教训,我们得以在2022年以更加高效的方式运营。通过注重参与和确定可采取行动的见解,我们继续以疫苗接种方案、外联服务、咨询和复原力培训的形式向我们非常重视的海员提供支持。我们继续努力为所有海员的福利和权利进行游说。2021年1月,INSW签署了《关于海员福利和船员变更的海王星宣言》(《海王星宣言》),呼吁全球采取行动,结束由新冠疫情造成的前所未有的船员变更危机。《海王星宣言》由来自整个海洋价值链的利益有关者组成的工作队制定,是300多家公司和组织签署的一项承诺,旨在共同努力,确保尽快解决船员变更危机。它确定了四项主要行动,以促进机组人员变动并保持全球供应链的运转:

承认海员是关键工人,并给予他们优先获得新冠疫情疫苗的机会;
根据现有的最佳做法制定和实施黄金标准卫生规程;
加强船舶经营人和承租人之间的协作,以便利船员的变更;以及
确保海员主要海上枢纽之间的空中连通。

竞争

航运业竞争激烈且分散。我们与国际旗油轮的其他船东竞争,包括其他独立船东、综合石油公司、拥有自己船队的国有实体,以及拥有物流业务的石油贸易商。我们的船只与客户要求的所有其他船只竞争,这些船只的大小和类型可以在指定的日期和地点提供。在现货市场上,竞争主要基于价格、货物数量和货物类型,尽管承租人在考虑到其他关键因素,如操作的可靠性、年龄、质量和效率以及船员的经验的情况下,对所租船只的质量有选择性。在期租市场上,在竞争业务时,诸如船舶的年龄和质量、其运营的效率以及船东和经营者的声誉等因素往往更为重要。

我们的打火机业务与少数其他市场参与者竞争,无论是在美国还是在我们经营所在的其他司法管辖区。

与大件海运有关的环境和安全事项

政府监管严重影响了公司船只的运营。INSW的船只在严格管制的环境中作业,并受国际公约和在这些船只作业或注册的国家有效的国际、国家、州和地方法律法规的约束。

该公司的船舶定期接受严格的安全检查和审计,这些检查和审计由船舶的第三方管理人员进行。此外,各种政府和私营实体对该公司的船只进行定期和非定期检查。这些实体包括USCG、地方港口国管制当局(港主或同等机构)、沿海国、船级社、船旗国管理局(注册国)和客户,特别是大型石油公司和石油码头运营商。其中一些实体要求INSW获得许可证、执照和证书,以经营本公司的船只。如果不能保持必要的许可或批准,INSW可能需要承担大量费用,或暂时停止公司的一艘或多艘船舶的运营。

该公司认为,各利益攸关方,包括放款人、保险承保人、监管者和承租人对环境、健康、安全和质量的认识提高,导致对所有船只的安全和其他监管要求提高,检查制度更加严格。公司必须维持其所有船舶的运营标准,强调运营安全和质量、环境管理、预防性计划维护、持续培训其管理人员和船员以及遵守国际和美国法规。INSW认为,其船只的操作符合适用的环境法律和条例。但是,由于这些法律和条例经常改变,而且新的法律和条例规定了新的或日益严格的要求,INSW无法预测遵守现有要求的成本。未来监管要求对其船舶的运营或转售价值或使用寿命的影响,可能导致在满足新的法律和监管要求方面产生大量额外费用。见项目1A,“风险因素——与本公司有关的风险——与法律和监管事项有关的风险,遵守复杂的法律、法规,特别是环境法律或法规,包括与温室气体排放有关的法律或法规,可能对INSW的业务产生不利影响。”

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国际和美国温室气体法规

2005年2月,《联合国气候变化框架公约京都议定书》(通常称为《京都议定书》)生效。根据《京都议定书》,采纳国必须执行国家方案,以减少某些气体的排放,这些气体通常被称为温室气体(“GHGs”),这些气体会导致全球变暖。约190个国家通过的《京都议定书》规定了具有国际约束力的减排目标,从而使其缔约方承担了义务。2012年12月,《京都议定书》多哈修正案获得通过,进一步将《京都议定书》的GHG减排量延长至2020年。2015年12月,《联合国气候变化框架公约》(《气候公约》)制定了一个新的国际框架(《巴黎协定》),在得到足够多的国家批准后,该框架于2016年11月生效。《巴黎协定》确定了将全球平均气温升幅控制在远低于2 Celsius的目标,并努力将升幅控制在1.5 Celsius,目标是尽快使全球GHG排放量达到峰值。为了实现这些目标,参与国将单独或联合行动,制定并实施连续的“国家自主贡献”。从2023年开始,这些国家将每五年评估一次实现《巴黎协定》目标的集体计划,称为全球评估,随后将更新和加强它们在气候变化方面的行动。《巴黎协定》并没有具体要求对航运或其他行业实行管制,但有可能国家或国家集团在执行《巴黎协定》时寻求实行这种管制。2021年11月,在格拉斯哥举行的《气候公约》缔约方会议第26届会议上,提出了将航运纳入气候变化框架的新倡议。这些建议要么是各国自愿提出的,要么是为在海运业内开展进一步工作争取共识的努力。特别是在COP26上,由英国和美国等19个国家组成的联盟签署了《克莱德班克宣言》,以支持和推动到2025年至少建立6条绿色航运走廊——两个或更多港口之间的零排放海上航线——以期在更长期内增加绿色走廊的数量。宣言指出,经营者的自愿参与至关重要。

2014年,IMO对全球航运船队GHG排放量的第三次研究预测,如果没有适当的政策,由于国际海运贸易的预期增长,到2050年,船舶的GHG排放量可能会增加50%至250%。随着液化天然气在燃料组合中所占份额的增加,预计甲烷排放量将迅速增加(尽管基数较低)。关于能源效率措施,海洋环境保护委员会(“MEPC”)通过了关于能源效率设计指数(“EEDI”)的准则,该指数反映了在计算使用液化天然气和液体燃料油的双燃料发动机的船舶所获得的EEDI时使用的主要燃料(见下文讨论)。IMO致力于制定对国际航运产生的温室气体的限制,并正在拟定旨在实现这些限制的拟议强制性技术和操作措施。2018年4月,IMO通过了一项关于减少船舶GHG排放的初步战略,最终目标是在本世纪内尽快消除国际航运的GHG排放。更具体地说,在确定的“目标水平”下,最初的战略设想尽快停止国际航运GHG排放量的增长,然后到2050年将年度GHG排放总量比2008年的水平减少至少50%。2019年,IMO启动了一个最初为期两年的项目,以启动和推动全球努力,展示和测试减少GHG排放和提高整个海事部门能源效率的技术解决方案。2020年,IMO发布了第四份GHG研究报告,进一步完善了IMO对海上温室气体排放的理解,并报告了最新预测,即到2050年,GHG排放量将比2018年的水平从0%增加到50%,相当于2008年水平的90-130 %。

按照IMO的初步战略,IMO承诺到2023年采取短期措施,到2030年采取中期措施,以实现到2030年将国际航运的二氧化碳排放量减少40%,到2050年减少70%,到2050年将国际航运的GHG排放量减少50%的既定目标。在2021年6月举行的MEPC 76会议上,考虑到第四次GHG研究的结果,IMO采取了将于2023年生效的短期措施,开始实施其初步战略。新措施将要求船舶计算其现有船舶能效指数(EEXI),并确定其年度运营碳强度指标(CII),该指标将GHG排放量与运输距离内运载的货物数量联系起来。低等级船舶将被要求提交纠正行动计划。随后,在2021年11月的MEPC 77会议上,IMO宣布计划在2023年通过一项经修订的GHG战略。

2011年,欧洲联盟委员会设立了一个航运问题工作组,为欧洲联盟委员会制定和评估将国际海运纳入欧洲联盟(“欧盟”)减少GHG承诺的备选方案的工作提供投入。2015年4月29日通过了《计量、报告和核查条例》,为监测、报告和核查海运二氧化碳排放创建了一个全欧盟框架。MRV法规要求从2018年1月1日起停靠欧盟港口的大型船舶(超过5000总吨)收集并随后公布经过验证的年度二氧化碳排放数据。IMO制定了类似的MRV条例,于2018年3月1日生效,第一个报告期为2019年全年。2021年7月,欧盟发布立法草案,2023年至2026年将分阶段减少GHG

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目 录

运输产生的排放进入其既定的排放交易计划(ETS),并要求购买反映排放的配额。2022年12月,欧盟理事会和议会同意将海运排放纳入欧盟碳排放交易体系,并逐步引入航运公司放弃配额的义务:从2024年起,40%的已核实排放量、2025年的70%和2026年的100%。还商定从2024年起将非二氧化碳排放(甲烷和一氧化二氮)纳入MRV计划,从2026年起纳入欧盟碳排放交易体系。本公司目前无法预测欧盟碳排放交易体系对整个航运业和本公司的具体影响。

在美国,根据美国最高法院2007年和2014年的裁决,美国环境保护局(EPA)有权根据《美国清洁空气法》对GHG排放进行监管。虽然环保局已经颁布了一些有关GHG排放的条例,但迄今为止,环保局提议和颁布的条例还没有涉及远洋船舶。然而,本届政府已表示,航运产生的GHG排放是一个优先事项,美国将更积极地参与国际努力,包括IMO的努力。

今后IMO、欧盟、美国或INSW开展业务的其他国家通过气候控制立法或其他管制举措,限制温室气体的排放,可能需要大量额外的资本和/或业务支出,并可能对INSW的业务产生业务影响。虽然我们目前无法确切预测这些支出和影响,但它们可能对INSW的业务结果具有重大影响。

国际环境和安全条例和标准

赔偿责任标准和限额

许多国家已经批准并遵循了IMO通过并载于1969年《油污损害民事责任国际公约》(“1969年公约”)的赔偿责任计划。其中一些国家还通过了1969年公约的1992年议定书(“1992年议定书”)。根据1969年《公约》和1992年《议定书》,船舶的注册船东对因排放持久性石油而在缔约国的领土,包括领海(以及1992年《议定书》规定的专属经济区)造成的污染损害负有严格责任,但须遵守某些完全的防御措施。这两项文书均适用于以散装石油作为货物的所有海运船舶。这些文书还限制了船东在某些情况下的赔偿责任。由于这些工具以一篮子货币计算负债,本节中的数字是根据2022年12月31日的货币汇率换算成美元的,是近似值。实际美元金额在本节“责任标准和限额”和下文“美国环境和安全法规和标准-责任标准和限额”中使用。

根据1969年公约,除非污染损害是由船主的实际过失或隐私造成的,否则船东的赔偿责任限制为每吨186美元,最高赔偿责任为1960万美元。根据1992年《议定书》,船东对不超过5000单位吨位(船舶内全部封闭空间的计量单位)的船舶的赔偿责任限制为420万美元,此后每总吨赔偿588美元,最高赔偿责任为8360万美元。根据1992年《议定书》,除非污染损害是由于其个人行为或不行为造成的、意图造成这种损害的,或在明知可能造成这种损害的情况下鲁莽行事造成的,否则所有人的赔偿责任是有限的。根据2003年11月1日生效的《1992年议定书》2000年修正案,5000至140,000总吨船舶的赔偿责任限制为630万美元加上每增加超过5,000总吨的884美元,超过140,000总吨的船舶的赔偿责任限制为1.258亿美元,但上述1992年议定书的例外情况除外。

向作为这些文书当事方的国家进行贸易的船只必须提供涵盖船东赔偿责任的保险证据。本公司认为,其保赔保险将涵盖IMO所采用的计划所规定的任何赔偿责任。参见下文“美国环境与安全法规和标准——责任标准和限额”中对保险的讨论。

美国不是1969年《公约》或1992年《议定书》的缔约国。见下文“美国的环境和安全限制和条例”。在尚未通过1969年公约的其他法域,适用各种立法计划或普通法,并根据过失或以类似该公约的方式规定赔偿责任。

2001年3月23日通过并于2008年11月21日生效的2001年《国际油舱油污损害民事责任公约》是一项单独的公约,旨在确保在船舶用作燃料时,因油污泄漏而受到损害的人能够得到充分、及时和有效的赔偿。本公约适用于对公约缔约国的领土,包括领海和专属经济区造成的损害。营运船只

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目 录

在国际上,如果在已执行其规定的国家(不包括美国)的领土内航行,则受其管辖。该公约的主要特点是为超过1,000总吨的船舶提供强制性保险或其他财务担保,以支付注册船东对污染损害的赔偿责任,并对保险人采取直接行动。本公司认为其船舶符合这些要求。

其他国际环境和安全条例和标准

根据IMO颁布的《ISM守则》,船舶经营人必须制定安全管理制度,其中除其他事项外,包括通过一项安全和环境保护政策,说明如何实现安全管理系统的功能目标。INSW船舶的第三方管理人员拥有公司船队的安全管理制度,包括船舶安全操作的指示和程序、事故和不符合情况的报告、内部审计和管理审查以及对紧急情况的反应,以及明确的责任级别。ISM准则要求负责运营船舶的公司必须获得《合规文件》(DoC),该公司运营的每艘船舶都必须获得《安全管理证书》(SMC)。这些证书一经签发,有效期最长为五年。运营这艘船的公司必须接受年度内部审计和外部核查审计,才能维持DoC。根据ISM守则,每艘船只还必须每隔不超过十二个月接受一次年度内部审计,船只必须在五年内接受两次外部核查审计。该公司的第三方管理人员为其办公室提供了文件。

SMC是在核实负责运营船只的公司及其船上管理按照经批准的安全管理制度运作后发出的。任何船舶都不能获得证书,除非其经营者获得了船旗国管理局颁发的证书或经修订的1974年《国际海上人命安全公约》(《国际海上人命安全公约》)所允许的证书。

IMO条例还要求船舶所有人和经营者采用船上油污应急计划(SOPEP)。需要对应急人员和船只及其船员进行定期培训和演习。除SOPEP外,INSW还采用了船上海洋污染应急计划,该计划不仅包括石油的潜在排放,还包括任何有毒液体物质的潜在排放。如果不遵守《供应管理协会守则》和IMO的其他条例,船东或承租人的赔偿责任可能增加,可能导致受影响船只的可用保险范围减少,并可能导致某些港口无法进入或被扣留。例如,美国海关总署和欧盟当局表示,将禁止不遵守《供应管理准则》的船舶向美国和欧盟港口进行贸易。

《控制和管理船舶压载水及沉积物国际公约》(简称《BWM公约》)旨在保护海洋环境,防止因船舶压载水从一个地方运到另一个地方而引入非本地(外来)物种。引进非本地物种已被确定为对生物多样性的五大威胁之一。海运贸易和运输的扩大加剧了这一威胁。油轮必须接受压舱水以保持其稳定性和吃水,并且在装载下一批货物时必须排放压舱水。在排空他们从前一个港口运来的压舱水时,他们可能会释放被确定为在新环境中具有潜在危害的生物体和病原体。

《生物武器公约》于2004年通过,并于2017年9月8日生效。《生物武器管理公约》适用于设计用于运载压载水的新船和现有船。它定义了一个排放标准,包括关键入侵物种的最大允许水平。通过安装使入侵物种无法存活的处理系统,达到了这一标准。此外,每艘船只须备有有效的国际压载水管理证书、压载水管理计划和压载水记录簿。

INSW的船舶须遵守其他国际、国家和地方压载水管理法规(包括下文“美国环境与安全法规和标准”中所述的法规)。INSW通过对其船队中的每艘船舶实施压载水管理计划,遵守这些规定。为了满足现有和预期的压载水处理要求,包括《生物武器公约》所载的要求,INSW制定了一项全船队行动计划,以遵守IMO、EPA、USCG和可能更严格的美国各州规定,因为这些规定在实施和生效时可能需要安装和使用成本高昂的控制技术。遵守《生物武器公约》和其他法规对压载水的要求可能会对INSW的运营和财务业绩产生重大影响,下文“美国环境和安全法规和标准——其他美国环境和安全法规和标准”中对此进行了讨论。

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欧盟其他立法和法规

欧盟通过了以下立法:(1)禁止明显不合标准的船只(定义为在过去24个月内至少两次被港口当局扣留的15年以上船龄的船只)进入欧洲水域,规定港口国有义务每年检查至少25%使用其港口的船只,并规定加强对对对海上安全或海洋环境构成高风险的船只的监视,(2)赋予欧盟对船级社更大的权力和控制权,包括寻求暂停或撤销失职社团的权威的能力。INSW认为,其所有船只都不符合欧盟立法中所载的“低于标准”船只的定义。2005年颁布并于2009年修订的欧盟指令要求欧盟成员国对船舶来源的污染物质非法排放(例如,从水箱清洁作业中排放的污染物质)实施刑事制裁,这些排放导致水质恶化,而且是故意、鲁莽或严重疏忽所为。欧盟某些成员国已根据其国家立法,在某些情况下对污染事件实施刑事制裁。本公司无法预测欧盟或任何其他国家或当局可能颁布的其他立法或法规,或这些法规可能对INSW产生何种影响。

国际空气排放标准

MARPOL的附件六(“附件六”)旨在解决船舶造成的空气污染问题,于2005年5月19日在国际上生效,它规定了船舶排气产生的氧化硫(“SOx”)和氮氧化物(“NOx”)排放量的限制,并禁止故意排放氯氟烃等消耗臭氧物质。附件六还规定了船上焚化和油轮挥发性有机化合物的排放。2008年对附件六进行了修订,规定逐步大幅减少船舶的SOx和NOx排放,并允许指定可实施更严格控制的排放控制区(“ECA”)。主要变化是,自2012年1月1日起,全球燃料油含硫量上限从4.50%降至3.50%,自2020年1月1日起,这一上限进一步降至0.50%。此外,自2010年7月起,在指定的ECA内运营的船舶的燃油硫含量从1.5%逐步降至1.0%,并自2015年1月起进一步降至0.1%。目前指定的经济共同体是波罗的海地区、北海地区、北美地区(涵盖美国和加拿大以外的指定沿海地区)和美国加勒比海地区(波多黎各和美属维尔京群岛周围地区)。对于400总吨以上的船舶,附件六规定了各种检验和认证要求。2008年的《美国海洋污染防治法》修订了《美国防止船舶污染法案》,规定通过附件六。2008年10月,美国批准了2009年1月8日在美国生效的附件六。

除附件六外,在欧盟、土耳其、中国和挪威境内的港口和某些领海也有区域任务,例如关于减少SOx排放的任务。这些要求规定了船舶在特定区域和水域作业以及“停泊”时所用燃料油中硫含量的最大允许限值。2012年12月,一项使欧盟要求与附件六保持一致的欧盟指令生效。在欧盟港口停泊的船舶,燃油含硫量限制在0.1%。对于在SOx排放控制区(“SECAs”)作业的船舶,自2015年1月1日起,燃油硫含量限制在0.1%。对于在SECA以外作业的船舶,自2020年1月1日起,燃料油的含硫量限制在0.5%。或者,允许采用减排方法,只要这些方法持续减少的SOx排放量至少相当于使用符合规定的船舶燃料所获得的排放量。

更严格的Tier III排放限制适用于安装在2016年1月1日或之后建造的船舶上的发动机,该船舶在ECA中运行。NOx排放Tier III标准于2016年1月1日在ECA生效。

附件六下的额外空气排放要求于2010年7月1日生效,要求为罐船和某些气体船制定挥发性有机化合物(“VOC”)管理计划。

本公司认为,其船舶符合附件六的现行要求,其在欧盟、土耳其、中国、挪威和其他地方作业的船舶也符合适用于该地区的区域规定。然而,公司预计,在今后几年里,遵守附件六和其他已通过或可能通过的规定空气排放标准的公约、法律和条例日益严格的要求,将需要大量额外的资本和/或运营支出,并可能对INSW的业务产生运营影响。虽然INSW目前无法确切地预测这些支出和影响,但它们可能对INSW的财务报表具有重要意义。

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SOLAS

自2014年1月1日起,对SOLAS公约的多项修订生效,其中包括对SOLAS第六章的修订,其中禁止在海上航行和船上生产过程中混合散装液体货物。这一禁令并不妨碍船长为船舶安全或保护海洋环境而进行货物转运。

MARPOL

根据《防污公约》附件五的修正案,自2018年3月1日起,托运人必须确定其货物是否有害,并按照联合国全球统一分类制度的标准对其进行分类。船舶须备存一份新格式的垃圾记录簿,该记录簿分为两部分:货物残留物和货物残留物以外的垃圾。货物残留物部分必须进一步划分为对海洋环境货物有害和无害。更严格的排放要求适用于危险货物残留物。

美国环境和安全条例和标准

美国对航运业实行广泛的环境保护和石油泄漏清理监管和责任制度,主要包括1990年《油污法》(《OPA 90》)和《综合环境应对、赔偿和责任法》(《CERCLA》)。OPA 90影响到其船只与美国或其领土或属地进行贸易的所有人和经营者,或其船只在美国水域内作业的所有人和经营者,这些水域包括美国领海和美国周围200海里的专属经济区。CERCLA适用于在陆地或海上排放危险物质(石油除外)。OPA 90和CERCLA都会影响公司的运营。

赔偿责任标准和限额

根据《OPA》第90条,船舶所有人、经营人和光船承租人或转包承租人是“责任方”,不论其过失如何,均应对船舶漏油和污染造成的所有围堵和清理费用及其他损害,包括财产和自然资源损害和经济损失,承担责任,但不对财产造成实际损害。2022年12月9日,USCG发布了一项最终规则,自2023年3月23日起生效,将OPA 90责任的限额提高到以下两个方面:(一)符合条件的双壳油船,每总吨2500美元或每艘超过3000总吨的油船约2150万美元;(二)非油船,每总吨1300美元或每艘约110万美元。该法规特别允许个别国家对在其境内发生的石油污染事件实行自己的赔偿责任制度,一些国家已颁布立法,规定对在其水域内排放污染物承担无限赔偿责任。在某些情况下,颁布了这类立法的国家尚未颁布实施条例,界定船东在这些法律下的责任。CERCLA适用于船舶所有人和经营者,包含类似的赔偿责任制度,并规定了与危险物质(石油除外)排放有关的清理、清除和自然资源损害。CERCLA规定的赔偿责任以每总吨300美元或500万美元中的较大者为限。

但是,如果事故是由违反适用的美国联邦安全、建筑或运营法规,或责任方的重大过失或故意不当行为造成的,则这些责任限制不适用。同样,如果责任方没有或拒绝报告事件或在物质清除活动方面提供合作和协助,这些限制也不适用。OPA 90和CERCLA都保留了根据现行法律,包括海事侵权法要求赔偿损失的权利。

《OPA 90》还要求船舶所有人和经营人向美国海关监督管理委员会证明并维持财务责任的证据,足以满足其在法规中可能承担的严格责任的限度。USCG颁布了规定,要求提供财务责任的证据,与上述OPA 90和CERCLA的责任限额一致。根据该条例,财务责任的证据可以通过保险、担保保证金、自保、担保或另一种方法来证明,但须经美国城市环境保护局国家污染基金中心主任批准。根据《OPA 90号条例》,一艘以上船只的船东或经营者必须证明对整个船队负有财务责任的证据,其数额仅相当于《OPA 90号条例》和《反海外腐败法》规定的最大严格责任船舶的财务责任要求。INSW提供了必要的担保,并收到了USCG为其每艘船舶提供的财务责任证明。

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INSW为其每艘船舶投保了10亿美元的污染责任保险。然而,灾难性泄漏可能超出现有的保险范围,在这种情况下可能对公司的业务产生重大不利影响。

除了根据《OPA 90》可能承担的赔偿责任外,在某些情况下,船舶所有人可能会根据发生泄漏的特定国家的州法律承担更为严格的赔偿责任。

2020年9月24日,加利福尼亚州宣布对2021年1月1日生效的加州《伦珀特-基恩-海斯特兰石油泄漏预防和应对法》进行修改。这些变化包括将加利福尼亚州财务责任证书(COFR)从10亿美元提高到20亿美元,以及在发生石油泄漏时提高某些刑事罚款的程度。

其他美国环境和安全法规和标准

OPA 90还修订了《联邦水污染控制法》,要求船舶所有人和经营者制定船舶应急计划,包括海上救助和消防计划,以报告和应对船舶紧急情况和漏油情况,直至“最坏情况”,并通过合同或其他批准的手段,确定和确保有必要的私人应急资源来应对“最坏情况排放”。这些计划必须包括与清理响应承包商以及打捞和海上消防员的合同承诺,以确保对石油泄漏/船只紧急情况立即作出响应。每艘船都有一份USCG批准的计划在USCG存档,并在船上。定期审查和更新这些计划。

OPA 90要求为岸边工作人员和应急人员以及船只及其船员提供培训方案和定期演习。INSW的第三方技术管理人员进行必要的培训计划和定期演练。

OPA 90并不阻止美国各州对其境内发生的石油污染事件实施自己的责任制度。事实上,美国大多数与通航水道接壤的州都制定了环境污染法律,对因排放石油或释放有害物质而导致的搬迁费用和损害,对个人规定了严格的赔偿责任。在某些情况下,这些法律比美国联邦法律更严格。

此外,美国《清洁水法》(CWA)禁止在美国通航水域排放石油或有害物质,并对未经授权的排放规定了严格的责任。CWA还对搬迁、补救和损害的费用规定了重大赔偿责任,并补充了上文讨论的最近的《OPA 90》和《消除对妇女一切形式歧视公约》所提供的补救办法。

在美国联邦一级,压载水管理受制于两个独立的、部分相互关联的监管制度。其中一项由USCG根据《国家水生滋扰和控制法》和《国家入侵物种法》管理,另一项由EPA根据CWA管理。

2012年3月,USCG颁布了压载水管理的最终规则,以控制美国水域的非本土物种。虽然总体上符合《生物武器公约》的要求,但最终规则要求,在美国水域作业的国内外船舶的处理系统必须是USCG批准的类型。USCG于2016年12月首次批准了一种治疗系统,称为Type Approved,因此,在该日期之前,USCG有一项政策,规定实施批准的治疗系统的合规日期暂时延长。INSW已从美国医管局获得了治疗系统要求的延期,其任何血管的首次合规日期是在2018年。INSW预计,其在美国水域卸载压载物的船舶将在延长的遵守日期之前拥有经类型批准的处理系统。

船舶在美国港口正常作业所附带的压载水和其他物质的排放也须遵守CWA的许可要求。根据美国环保局的《国家污染物排放消除制度》,该公司须获得《船舶通用许可证》(VGP),该许可证除其他事项外,还涉及压载水和废水的排放。当前的VGP于2013年发布,确定了26条船舶排放流,并确定了压载水排放限值,这些限值总体上与USCG 2012年最终规则下的处理技术保持一致,要求确保压载水处理系统正常运行,并对油海界面和废气洗涤器废水设置了更严格的出水限值。VGP包含这些要求的合规日期计划。VGP标准和要求原定于2018年12月修改和更新,但此次更新已被EPA推迟,没有固定的完成日期。在实施新的VGP计划之前,当前的标准仍然有效。

根据EPA的VGP,该公司的某些船舶受到更严格的数字排放限制,尽管这些船舶已获得USCG根据其2012年最终规则实施处理技术的有效延期。EPA已确定不会根据VGP发布延期,但在2013年12月发布了一项执法响应政策

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(“ERP”)来解决这个全行业的问题。根据ERP,EPA规定,已获得美国海关总署延期、符合VGP除数字排放限值以外的所有要求并满足某些其他要求的船舶,将有权获得“较低的执行优先权”。尽管INSW认为,在USCG延期期间,任何受到或可能受到VGP数字排放限制的船只都有权获得ERP规定的低优先级待遇,但不能保证他们会这样做。

VGP系统还允许各个州和地区对排放到这些州或地区的通航水域施加更严格的要求。某些个别国家颁布了关于船体清洁和压载水管理的立法或条例。例如,加利福尼亚州对其水域的排放采取了广泛的要求,对更严格的出水限制以及排放监测和测试要求。

自2020年1月1日起,加利福尼亚州土地委员会对目前达到压载水管理标准的技术进行了评估,之后加州将遵守严格临时标准的最后期限延长至2030年,并将最终“零检测”标准的最后期限延长至2040年。在此期间,自2022年1月1日起,加利福尼亚州土地委员会将联邦压载水排放标准和实施时间表纳入加州法律,并制定了运营监测和记录保存要求。

纽约州对在其水域内的船只实施了比VGP或IMO所要求的更严格的舱底水排放要求。通过其《VGP认证》第401条,纽约禁止排放其水域内的所有舱底水。纽约州还要求,从专属经济区以外进入其水域的船只除了用压载水处理系统处理外,还必须进行压载水交换。

2018年12月4日,美国海关总署颁布了2018年《授权法》,其中包括《船舶意外排放法》(简称“VIDA”)。根据VIDA的规定,EPA被指定为负责制定美国压载水法规标准的政府机构,而USCG被指定负责监督和执行这些标准。VIDA缩小了VGP的范围,预计将使州和地方排放标准与联邦标准保持一致。最终,根据VIDA,在美国通航水域的压载水排放将不再受VGP或CWA的约束。2020年10月,EPA发布了其拟议的国家标准,针对正常船舶操作附带的20种独立排放,包括压载舱和废气排放控制系统。EPA尚未发布最终规则。公司计划继续在联邦、州和地方各级监测VIDA的实施情况。

公司预计,在今后几年中,遵守已经通过或将来可能通过的与压载水管理有关的各种公约、法律和条例将需要大量额外的资本和/或业务支出,并可能对INSW的业务产生业务影响。虽然INSW目前无法确切地预测这些支出和影响,但它们可能对INSW的财务报表具有重要意义。

美国空气排放标准

如上所述,《防污公约》附件六于2009年1月在美国生效。2010年4月,环保局通过了执行附件六规定的条例。根据这些条例,符合附件六发动机和燃料标准的船舶在进入美国港口或在美国大多数内水作业时,必须遵守适用的附件六规定。该公司的船舶目前符合附件六的规定。因此,在没有任何新的和繁重的附件六实施条例的情况下,本公司预计不会为遵守本公约而产生重大的额外费用。

经1977年和1990年《清洁空气法修正案》(CAA)修订的1970年《美国清洁空气法》要求EPA颁布适用于挥发性有机化合物和其他空气污染物排放的标准。INSW的船只在受管制的港口地区装货、卸货、压载、清洗和进行其他作业时,必须遵守某些货物的蒸汽控制和回收要求。本公司的每一艘在管制港口区进行清洁石油产品运输的船舶都配备了满足这些要求的蒸汽回收系统,这些港口区需要蒸汽控制标准。此外,环保局还发布了船用柴油发动机的排放标准。美国环保署已实施了与附件六类似的规定,以加强对某些大型船舶发动机的大气污染物排放的控制,要求在美国注册的船舶上安装的某些新型船用柴油发动机达到较低的NOx标准,分两个阶段实施。新制定的发动机标准于2011年生效,要求更有效地利用当前的发动机技术,包括发动机正时、发动机冷却和先进的计算机控制,使氮氧化物排放量比之前的水平减少15%至25%。对2016年开始申请、要求采用高效排放控制的新建发动机实行更严格的长期标准

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选择性催化还原等技术,使NOx排放量比2016年之前的水平减少80%。在北美非洲经委会和美国加勒比海非洲经委会的所有船只所使用的燃料含硫量不得超过0.1%,该区域包括大西洋、海湾和太平洋沿岸以及八个主要夏威夷群岛的海岸线延伸200英里的区域,以及波多黎各和美属维尔京群岛周围水域所使用的燃料含硫量不得超过0.1%。本公司认为,其船舶符合《经济合作协定》目前的要求。如果IMO批准了其他ECA,或者EPA或INSW运营所在州采纳了与船用柴油发动机排放或船舶港口作业有关的其他新的或更严格的要求,则合规可能要求或影响到可能对INSW的合并财务报表产生重大影响的重大资本和/或运营支出的时间安排。

CAA还要求各州起草国家实施计划(简称“SIPs”),旨在达到主要都市和工业区基于健康的全国空气质量标准。如果各州未能在某些法定期限之前提交可批准的SIP或SIP修订,EPA必须起草一份联邦实施计划。若干SIPs通过要求安装蒸汽控制设备来管制驳船装载和脱气作业产生的排放。如有需要,该公司的船舶已经配备了满足这些要求的蒸汽控制系统。虽然存在新条例可能需要大量资本支出或增加成本的风险,但公司认为,根据迄今提出的条例,SIPs方案可能不会导致超出目前预期的实质性资本支出,也不会导致成本大幅增加。

各个州一直在考虑自己对在州内水域作业的船舶的发动机排放的空气进行限制。加州要求在加州海岸24海里范围内作业的某些远洋船舶,在辅助柴油和柴油-电力发动机、主推进柴油发动机和辅助锅炉中仅使用低硫船用馏分燃料,而不使用船用燃料,以减少空气污染。在加州海岸线24英里范围内航行的船只,如果其航程要求它们进入加州的任何港口、码头设施或内河或河口水域,则必须使用含硫量等于或低于0.1%的船用瓦斯油或船用柴油。本公司认为,其在加利福尼亚水域作业的船只符合这些规定。

2020年8月,加州空气资源委员会(California Air Resources Board,简称CARB)宣布扩大现有的泊位空气排放要求。这些变化将要求加州港口泊位上的船舶使用岸电或CARC批准的对辅助发动机和锅炉的严格排放控制。对油轮而言,这些变化将在2025年和2027年生效,具体时间取决于船型和港口。目前尚不清楚这些变化的影响。

安保条例和惯例

多年来,海上安全一直是各国政府、航运公司、港口当局以及进出口商关注的问题。自2001年9月11日恐怖袭击以来,采取了各种旨在加强船只安全的举措。2002年,美国《2002年海上运输安全法》(简称“MTSA”)生效,USCG于2003年颁布了实施MTSA某些部分的规定,要求在美国管辖水域作业的船只上执行某些安全要求。同样,自2004年7月起,SOLAS的一个新的分章对船舶和港口当局规定了各种详细的安全义务,其中大部分载于《国际船舶和港口设施安全守则》(“ISPS守则”)。ISPS准则适用于所有500总吨的货船,以及所有国际航行的客船、移动式海上钻井装置以及为其提供服务的港口设施。ISPS守则的目标是建立一个框架,以便能够发现安全威胁,并针对可能影响国际贸易中使用的船舶或港口设施的安全事件采取预防措施。除其他事项外,ISPS准则要求制定船舶安全计划并遵守船旗国安全认证要求。要进行国际贸易,船舶必须获得船旗国批准的公认安全组织颁发的国际船舶安全证书(“ISSC”)。

USCG的规定旨在与国际海事安全标准保持一致,对于船上有有效的ISSC证明船舶符合SOLAS安全要求和ISPS规范的非美国船舶,该规定不受MTSA船舶安全措施的限制。

INSW的所有船只都制定并实施了经有关监管当局批准的船舶安全计划,获得了国际船舶安全标准,并遵守了适用的安全要求。

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该公司监测其船只在哪些水域从事海盗活动。在海盗活动风险高的地区中转的公司船只遵循减少风险和防止海盗袭击的最佳管理做法,并遵守在这些地区活动的海军联合保护部队制定的议定书。

Classification Societies的检查

每艘远洋船舶都必须由船级社进行“分类”。船级社证明该船属于“同类”,表示该船是按照船级社的规则建造和维护的,并符合该船注册国的适用规则和条例以及该国是其成员的国际公约。此外,如果国际公约和船旗国的相应法律和条例要求进行调查,船级社将根据申请或通过官方命令代表有关当局进行调查。船级社还应要求进行船旗国条例和要求所要求的其他调查和检查。这些调查须遵守在每个个案中达成的协议和/或有关国家的条例。

为了维护等级认证,必须对船体、机械,包括电气设备,以及任何分类的特殊设备进行以下定期和特别检查:

年度调查.就海运船舶而言,每年对船体和机械(包括电气设备)进行检验,并在适用的情况下对分类的特殊设备进行检验,每隔12个月,从证书所示的类别期限开始之日起算。
中期调查.延长的年度调查称为中期调查,通常在投产和每个班级续班两年半后进行。中期调查可在第二次或第三次年度调查之间进行。
班级更新调查。更新船级的检验,也称为特殊检验,是按照船体的分类特征,对船体、机械(包括电气设备)和任何被分类的特殊设备进行的检验。在特别检查中,对容器进行彻底检查,包括超声波测量,以确定钢结构的厚度。如果发现厚度低于等级要求,船级社将规定钢材更新。船级社可为完成特别检验给予一年的宽限期。如果船舶出现过度磨损,可能需要花费大量资金进行钢材更新,才能通过特别检验。根据是否给予宽限期,船东可以选择与船级社安排船舶的船体或机械处于连续检验周期,而不是每四年或五年进行一次特殊检验,在这个周期中,船舶的每一部分都将在五年周期内接受检验。根据船东的要求,续班所需的检验可以按照商定的时间表进行拆分,延长至整个船级检验期间。此过程称为连续类更新。

在每一次中期检验和每一次船级更新检验中,船只都必须在干船坞检查水下船体。对于船龄不到15年的油轮,船级社允许潜水员在水上检查中进行中期调查,以代替干船坞,但须遵守此类船级社的其他要求。

如果在任何检验过程中发现缺陷,船级社验船师将发出“建议”,船东必须在规定的期限内纠正该建议。

大多数保险承保人将船舶被国际船级社会员的船级社认证为“同类”作为承保范围的一项条件。2013年12月,IACS通过了新的统一Structure规则,适用于将于2015年7月1日或之后建造的原油油轮和干散货船。目前,我们所有的船舶都被IACS会员的船级社认证为“同类”,我们预计将继续这样做。根据我们的标准采购合同和协议备忘录,我们收购的所有新船和二手船在交付之前必须经过“同类”认证。如果船只在关闭之日没有得到认证,我们没有义务接收船只。

保险

按照目前业内的普遍做法,该公司目前为其船队中每艘船只每次发生的污染提供10亿美元的保护和赔偿(“保赔”)保险。保赔保险由相互保护和赔偿协会(“保赔协会”)提供。组成国际集团的保赔协会为全球约90%的商业吨位提供保险,并签订了一项集合协议,为每个协会的

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负债。每个保赔协会对每个成员的风险敞口上限约为89亿美元。作为作为国际集团成员的保赔协会的成员,本公司必须根据其索赔记录以及本公司所属各协会的所有其他成员以及组成国际集团的保赔协会的成员的索赔记录,向保赔协会支付索赔。截至2022年12月31日,该公司是四个保赔协会的成员。该公司的每艘船都由这四个协会之一投保,每次事故每艘船的免赔额从0.025亿美元到0.10万美元不等。虽然该公司历来能够以商业上合理的费率获得污染保险,但不能保证这种保险今后将继续提供。

本公司为其所有船舶投保船体和机械及战争风险(包括海盗)保险,其中包括实际或推定全损的风险。每艘船至少按其公允市场价值承保,每次事故每艘船的免赔额在12.5万美元至25.0万美元之间。对于船体和机械索赔,公司为其某些船舶的自保金额超过每艘船舶的免赔额,最高可达每份保单年度150万美元的总损失。

本公司目前维持租金损失保险,以弥补因船舶事故或故障造成的租船收入损失,以及船舶船体和机械保险所涵盖的光船租赁船舶。租金损失保险涵盖每起事故超过头60天损失的每艘船舶最多60天的租船收入损失,该损失由本公司承担。

公司所得税

INSW公司在马绍尔群岛共和国注册成立,根据马绍尔群岛法律,公司在马绍尔群岛无需缴纳所得税。

以下是适用于本公司的美国主要所得税法的摘要,以及关于所得税法某些问题的结论,这些结论是基于经修订的1986年美国国内税收法(“法典”)的规定、现有和拟议的美国财政部法规、行政裁决、公告和司法决定,所有这些都是在本年度报告的10-K表格之日。我们不能保证现有法律的变更或解释不会发生,或者不会追溯,或者预期的未来情况确实会发生。

本公司的所有船舶均由INSW子公司的外国公司拥有或经营。

INSW航运收入税

INSW的总收入基本上全部来自在国际商业中使用和经营船只。该收入主要包括为运输货物和履行与之直接相关的服务而支付的定期租金和租期租金,在此称为“航运收入”。

在2022年及之前的几年,根据《守则》第883条和财政部条例,INSW对其美国来源的航运收入免税。对于2023年和今后几年,INSW将需要评估其根据第883条获得豁免的资格,并且不能保证INSW将继续有资格获得豁免。我们根据第883条获得豁免的资格在“风险因素——与法律和监管事项相关的风险——我们可能需要为美国来源的航运收入缴纳美国联邦所得税,这将减少我们的净收入和现金流”中有更详细的描述。如果INSW不符合第883条规定的免税条件,INSW将按其美国来源航运收入总额的4%缴纳美国联邦所得税,但不享受扣除优惠。

在美国,可归因于运输开始或结束,但不是同时开始和结束的运输的航运收入,将被视为50%来自美国境内的来源。在美国开始和结束的运输所产生的航运收入将被视为100%来自美国境内的来源。INSW不从事产生100%美国来源收入的运输业务。完全来自非美国港口之间运输的航运收入将被视为100%来自美国以外的来源,一般不需缴纳任何美国联邦所得税。INSW的船只在世界各地运营,包括往返于美国港口的船只。

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目 录

项目1A。风险因素

本节重点介绍可能导致实际结果与本报告中前瞻性陈述或管理层不时在其他地方提出的前瞻性陈述中所载结果大不相同的重要风险因素。如果下述情况或事件中的任何一项实际发生或发生,本公司的业务、经营业绩和财务状况可能受到重大不利影响。本项目1A采用实际美元数额。“风险因素”一节。

风险因素摘要

以下是您在决定投资我们的普通股之前应注意的风险因素的摘要。本摘要并未涉及我们面临的所有风险。关于本风险因素摘要中概述的风险以及我们面临的其他风险的更多讨论,可以在下面的风险因素部分找到,在就我们的普通股做出投资决定之前,应该仔细考虑,连同本年度报告中的10-K表格和其他提交给美国证券交易委员会的文件中的其他信息。

与本行业有关的风险

该行业的高度周期性可能导致租船费率和船舶价值的波动,这可能对公司的收益和可用现金产生不利影响。
船舶的市场价值波动很大,这可能对INSW的流动性产生不利影响,或对其财务状况产生不利影响。
租船费率下降和其他市场恶化可能导致INSW产生减损费用。
世界范围内船舶供应的变化或新建船舶运力的增加,如果对这类船舶的需求没有相应的变化,可能会导致即期海图费率上升或下降,从而影响INSW的收入、盈利能力和现金流,以及船舶的价值。
航运是一项具有内在风险的业务,INSW的保险可能不足以弥补其损失。
交易对手的信用风险和对资本可获得性的限制可能会对INSW的业务产生不利影响。
全球金融市场的状况可能会对公司以可接受的条件获得额外融资的能力产生不利影响,并对公司的业务产生负面影响。
INSW在国际上开展业务,使其受制于不断变化的经济、政治和政府条件这可能会对其业务产生不利影响。
远洋船只上的海盗行为、恐怖袭击、国际敌对行动和不稳定都可能对公司的业务产生不利影响。
俄罗斯和乌克兰之间的战争可能会对INSW的业务产生不利影响。
公共卫生威胁可能会对INSW的业务产生不利影响。
涉及新型冠状病毒(新冠疫情)的持续大流行对公司的业务、运营和财务业绩产生了不利影响,而且很可能会继续如此。

与本公司有关的风险

INSW背负了巨额债务,可能影响其为业务提供资金、寻求理想的商业机会和未来成功经营业务的能力,所有这些都可能影响INSW履行债务义务的能力。
本公司可能无法产生足够的现金来偿还其所有债务,并可能在未来违反其信贷安排、定期贷款和某些船舶租赁合同中的契约。
INSW是一家控股公司,依靠其子公司向其分配资金以履行其财务义务或支付股息的能力。
该公司将需要作出额外的资本支出,以扩大其船队中的船只数量,并维持其船只,而这取决于额外的融资。
该公司依赖第三方服务提供商对其车队进行技术和商业管理。
INSW的业务依赖于航次租船,未来即期租船费率的任何下降都可能对其收益产生不利影响。
INSW可能无法在定期租船合同到期或进入新的定期租船合同时续订合同。

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目 录

INSW与其参与的任何商业池的关系的终止或性质的改变都可能对其业务产生不利影响。
INSW可能无法从过去的收购或收购或未来可能进行的其他战略交易中实现预期收益。
公司船只上走私或涉嫌走私毒品或其他违禁品可能导致政府对公司提出索赔。
运营成本和资本支出将随着公司船只的老化而增加,也可能由于与二手船有关的意外事件和供应商的合并而增加。
本公司面临合同对应方的信用风险,如果这些对应方不履行其义务,可能导致本公司在此类合同上蒙受损失,收入和收益减少。
本公司的船只可能会面临意想不到的干船坞费用。
技术创新可能会降低公司的租船收入和公司船只的价值。
本公司通过信息技术(“IT”)系统存储、处理、维护和传输机密信息。网络安全问题,如安全漏洞和计算机病毒,影响到INSW及其第三方供应商、供应商或交易对手的信息技术系统,可能扰乱INSW的业务,导致无意中披露或滥用机密或专有信息,损害其声誉,增加其成本,并造成损失。
INSW的收入受季节变化的影响。
有效的内部控制是公司提供可靠财务报告和有效防止欺诈的必要条件。
未来伦敦银行同业拆息的终止可能会对我们某些以伦敦银行同业拆息为基准的债务工具的利率产生不利影响。

与法律和监管事项有关的风险

气候变化和温室气体排放可能对我们的经营业绩产生不利影响。
投资者、贷款人和其他市场参与者对我们的环境、社会和治理政策的审查和预期不断变化,可能会给我们带来额外的成本,或使我们面临额外的风险。
遵守复杂的法律、规章,特别是环境法律或规章,包括与温室气体排放有关的法律或规章,可能会对INSW的业务产生不利影响。
由于无法通过石油巨头的风险评估程序,该公司船只的使用可能受到不利影响。
公司的船只可能会被指示停靠位于受美国政府、联合国、英国或欧盟限制的国家的港口,这可能会对公司普通股的交易价格产生负面影响。
公司可能会受到诉讼和政府调查或调查的影响,如果不能以有利于公司的方式解决,也没有得到充分的保险保障,可能会对公司产生重大的不利影响。
海事索赔人可能会扣押INSW的船只,这可能会中断现金流。
政府可以在战争或紧急情况期间征用公司的船只,这可能对公司的业务、财务状况、经营结果和可用现金产生负面影响。
我们可能需要为美国来源的航运收入缴纳美国联邦所得税,这可能会减少我们的净收入和现金流。
美国税务机关可以将我们视为“被动的外国投资公司”,这可能对美国股东产生不利的美国联邦所得税后果。

与普通股相关的风险

我们是在马绍尔群岛注册的,该群岛对股东的权利和保护可能少于在美国的一个典型管辖之下。
由于我们是一家外国公司,可能很难就美国对我们、我们的管理人员和我们的董事的判决执行程序或执行判决。
公司证券的市场价格可能会大幅波动。
我们的权利计划可能会阻止、延迟或阻止公司控制权的变更或管理层的变更,从而压低我们普通股的市场价格。
公司未来发行的债务或股本证券可能对股价产生重大不利影响,未来的资本化措施可能导致现有股东在公司的权益被大幅稀释。

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INSW可能不会继续为其普通股支付现金股息。

与本行业有关的风险

该行业的高度周期性可能导致租船费率和船舶价值的波动,这可能对公司的收益和可用现金产生不利影响。

INSW的收入中有很大一部分依赖于短期租期,即“现货”租期,这使INSW受到市场环境波动的影响。在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度,INSW的TCE收入分别约96%、81%和79%来自现货市场。就租船费率和盈利能力而言,油轮行业具有周期性和波动性。租船费率和船舶价值的波动是由于油轮运力和石油及石油产品的供求变化造成的。影响这些供求变化的因素通常不在公司的控制范围之内。行业状况变化的性质、时间和程度是不可预测的,可能会对公司船只的价值产生不利影响,或导致公司赚取的租船收入大幅波动,这可能导致INSW的季度业绩和现金流大幅波动,以及公司遵守信贷安排财务契约的能力。见“—本公司可能无法产生足够的现金来偿还其全部债务,并可能在未来违反其信贷安排、票据和定期贷款中的契约。”

影响油轮运力需求的因素包括:

石油、石油产品和天然气等能源资源的供求和供应情况,影响客户对船舶运力的需求;
全球和区域经济和政治状况,包括武装冲突、恐怖活动和罢工,除其他外,可能影响石油供应、贸易模式和对各种类型船只的需求;
炼油能力和库存的区域可获得性;
原油生产水平的变化(特别包括欧佩克、美国和其他主要生产国的产量);
国际贸易的总体发展;
海运和其他运输模式的变化,包括货物运输距离的变化、原油价格的变化以及西德克萨斯中质原油和布伦特原油定价基准的变化;
环境及其他法律和监管方面的发展和关注;
政府对造船的补贴;
建造或扩建新的或现有的管道或铁路;
天气和自然灾害;
来自替代能源的竞争;以及
国际制裁、禁运、进出口限制或国有化和战争。

影响船舶运力供应的因素包括:

交付的新造船数量;
旧船的回收率;
环境和海事条例;
用于储存或用作FSO服务船只的船只数目;
停运船只的数目;
可使用油轮或专门用于建造能力的其他能源的供应和定价;以及
港口或运河拥堵和天气延误。

从长远来看,影响油轮运力需求的许多因素也将有效地影响油轮运力的供应,因为建造新运力、投资基本维修或保留旧的过时运力的决定不时受到海洋运输业总体状况的影响。如果交付的某一特定类别的新船数量超过该类别正在回收的船舶数量,该类别的可用运力将会增加。新建筑

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截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日,各类油轮(代表处于不同规划或建造阶段、未来将交付的船舶)的订单分别为4%、7%和8%。

船舶的市场价值波动很大,这可能对INSW的流动性产生不利影响,或对其财务状况产生不利影响。

船只的市场价值随着时间的推移而波动。船舶市场价值随时间的波动是基于各种因素,包括:

船龄;
影响油轮行业的一般经济和市场条件,包括船舶融资的可获得性;
世界船队中的船只数目;
现有船只的类型和尺寸;
影响对特定尺寸和类型船只需求的贸易模式的变化;
新建筑物的费用;
租船费率的现行水平;
环境和海事条例;
来自其他航运公司和其他运输方式的竞争;
船舶设计和推进以及船舶整体效率方面的技术进步;以及
利用廉价燃料的能力。

2022年期间,油轮价值上升,主要原因是TCE费率上升,由于钢材价格上涨,油轮剩余价值上升,以及由于散货船和集装箱船等其他类别船舶的订单,船厂建造油轮的能力有限。如果INSW出售船舶的价格低于公司财务报表上该船舶的账面价值,那么INSW将蒙受损失,收益和盈余也将减少。公司船只价值的下降可能会对公司遵守其贷款契约产生不利影响。

租船费率下降和其他市场恶化可能导致INSW产生减损费用。

公司对所发生的事件和情况变化进行评估,以确定这些事件和变化是否表明船只资产的账面金额可能无法收回。对与船舶有关的潜在减损指标和未来现金流量预测的审查是复杂的,需要公司作出各种估计,包括对未来运费、船舶收益、市场评估和贴现率的估计。所有这些项目在历史上都是不稳定的。本公司评估船舶资产的可收回金额为其未贴现的估计未来现金流量之和。如果可收回金额低于船舶的账面价值,则将船舶的账面价值与其估计的公允价值进行比较。如果船舶的账面价值低于其公允价值,则被视为减值。本公司船舶的账面价值可能与其公允市场价值存在很大差异。该公司在2022年记录的船舶减损费用总额为170万美元。

全球船舶供应的变化或新建油轮运力的增加,如果对这类船舶的需求没有相应的变化,可能会导致即期租船费率上升或下降,从而影响INSW的收入、盈利能力和现金流,以及船舶的价值。

 

从历史上看,船舶供应的变化既是即期市场汇率的驱动因素,也是海运业整体周期性的驱动因素。当交付的某一特定类别的新船数量超过在一段时期内被回收的该类别船只的数量时,该类别的可用容量就会增加。尽管任何特定时期的船舶回收水平将取决于各种因素,包括租船费率和回收价格,但截至2022年12月31日和2021年12月31日,新造船订单(即处于不同规划或建造阶段、将在未来交付的船舶)分别占现有世界油轮船队的4%和7%。此外,如果新建造的油轮的运能超过正在回收或以其他方式从世界现役船队中移走的油轮,油轮的总运能将会扩大。供应还受到用于浮式储存的油轮数量的影响(因此无法运输原油或石油产品)。虽然目前世界油轮船队中用于海上储存的比例相对较小,但这一比例随时间的推移而变化,并受到对石油和石油产品价格变化的预期的影响,当价格预期涨幅超过储存成本时,船舶使用量一般会增加,而当价格预期涨幅不超过储存成本时,船舶使用量一般会减少。这些因素中的任何一个都可能导致即期租船费率和INSW船舶的价值波动,并可能对我们的收入、盈利能力、现金流和财务状况产生重大不利影响。

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航运是一项具有内在风险的业务,INSW的保险可能不足以弥补其损失。

INSW的船只及其货物有被损坏或丢失的危险,其船员和岸上雇员有受伤或死亡的危险,原因包括但不限于:

海洋灾害;
恶劣天气;
机械故障;
人为错误;
战争、恐怖主义和海盗行为;
接地、起火、爆炸和碰撞;以及
其他不可预见的情况或事件。

这些危险可能导致人员死亡或受伤;收入或财产损失;要求支付赎金;环境损害;较高的保险费率;损害INSW的客户关系;以及市场中断、延误或改变路线,其中任何或所有这些都可能使INSW受到诉讼。此外,由于外国的政治环境、敌对行动、劳工罢工、港口关闭和抵制,运输原油和精炼石油产品会造成业务中断的风险。油轮的作业还具有与石油运输有关的独特作业风险。石油泄漏可能造成严重的环境损害,相关费用可能超过公司可获得的保险范围。与其他类型的船只相比,由于油轮运输的石油高度易燃,无论是由恐怖袭击、碰撞或其他原因引燃,油轮也面临更高的火灾损坏和损失风险。此外,任何此类事件都可能严重损害INSW的声誉,并导致INSW失去业务或不太可能开展新业务(要么是由于客户担忧,要么是由于客户审查流程的变化)。任何这些事件都可能导致收入损失、现金流量减少和费用增加。

虽然本公司设有保险,以防范在经营业务过程中涉及的某些风险,但可能会出现本公司未充分投保的风险。例如,一场灾难性的漏油事故可能会超出INSW每艘船10亿美元的保险范围,并对其运营产生重大不利影响。此外,INSW今后可能无法以商业上合理的费率获得足够的保险,而INSW也不能保证其保险人将支付任何特定的索赔。过去,新的和更严格的环境法规导致了涵盖环境损害或污染的保险成本上升,而新法规可能导致类似的增长,甚至使这类保险无法获得。此外,即使保险范围足以覆盖公司的损失,INSW也可能无法及时获得替换船舶,或在发生损失时遭受其他间接损害或困难。INSW还可能被要求支付索赔或保险费,其数额不仅基于它自己的索赔记录,而且还基于保护和赔偿协会所有其他成员的索赔记录,INSW通过这些协会获得侵权责任保险。INSW支付这些费用可能会导致大量支出,从而减少其利润和现金流,或造成亏损。

交易对手的信用风险和对资本可获得性的限制可能会对INSW的业务产生不利影响。

公司的某些客户、金融放款人和供应商的财务状况可能受到重大不利影响,使他们无法或不愿履行合同承诺,包括拒绝或不能向INSW支付包租租金,或不能或不愿出借资金。虽然INSW寻求监测其客户、金融放款人和供应商的财务状况,但关于这些实体的财务状况的信息的可得性和准确性以及INSW为减少这些实体不履行其合同义务可能造成的损失而可能采取的行动是有限的。任何此类故障都可能对INSW的收入、盈利能力和现金流产生重大不利影响。

该公司还面临与交易对手信用风险有关的其他潜在资本限制,以及INSW借款能力的限制。另见“—与本公司有关的风险—本公司面临与合同对手方有关的信用风险,如果这些对手方未能履行其义务,可能导致本公司在此类合同上遭受损失,收入和收益下降”和“—与本公司有关的风险— INSW已发生重大债务,可能影响其为其运营融资、寻求理想商业机会和未来成功经营业务的能力,所有这些都可能影响INSW履行其债务义务的能力。”

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全球金融市场的状况可能会对公司以可接受的条件获得额外融资的能力产生不利影响,并对公司的业务产生负面影响。

全球金融市场一直并将继续动荡。近年来,全球经济中的企业面临着信贷紧缩和国际流动性状况恶化的问题。在某些时期,由于监管压力(例如《巴塞尔协议IV》)和船舶的历史资产价值波动,银行和其他金融机构发放信贷的意愿普遍下降,尤其是在航运业,个别公司在现货市场的风险敞口(即没有固定或锁定的定期租船保险范围)加剧了这种情况。由于航运业高度依赖可获得的信贷来为业务融资和扩大业务,它可能受到任何此种下降的不利影响。

此外,对金融市场总体稳定性和对手方具体偿付能力的关切,可能会增加从信贷市场获得资金的成本。放贷者还可能制定更严格的贷款标准,拒绝对现有债务进行再融资,或拒绝以类似于当前债务的条件进行再融资,并减少贷款,在某些情况下还会停止向借款者提供资金。由于这些因素,如果需要,在必要的范围内,可能无法以可接受的条件或根本无法获得额外的资金。虽然公司在2022年成功地对当时约5.75亿美元的现有债务进行了再融资,但如果在现有设施到期时无法获得额外融资,或者只能在不利的条件下获得,公司可能无法履行到期债务,或者公司可能无法执行其业务战略,完成额外的船舶收购,或以其他方式利用潜在的商业机会。

INSW在国际上开展业务,这使其受到不断变化的经济、政治和政府条件的影响,可能对其业务产生不利影响。

本公司在国际上开展业务,其业务、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到其船舶所在国家和地区不断变化的经济、政治和政府状况的不利影响,包括:

区域或地方经济衰退;
政府政策或法规的变化;
对资金进出INSW或其客户经营所在国的限制;
在人员配置和管理(包括确保遵守内部政策和控制)方面存在困难;
与INSW的客户和供应商开展业务的外国的贸易关系,包括关税和进出口许可证要求等保护主义措施;
一般经济和政治条件,除其他外,这些条件可能干扰公司的供应链、客户和INSW在某一特定地点的所有活动;
在非美国司法管辖区执行合同义务和从外国账户收取应收账款方面的困难;
INSW运作的不同国家的不同监管制度;
外国的知识产权保护不足;
在遵守多项可能相互冲突的美国和外国法律、法规、安全规则、产品批准和贸易标准、反贿赂法律、政府制裁和限制与某些国家或特别指定的国民做生意方面的困难和增加的费用;
进出口关税和配额;
要求港口官员或其他政府官员支付不当款项;
美国和外国的关税、关税和税收;
外汇管制、限制和波动,可能导致收入减少和业务费用增加;
国际事件;
运输延误或中断;
地方冲突、战争行为、恐怖袭击或军事冲突;
可能严重影响全球贸易、公司客户业务和公司业务的石油价格变化或石油供应中断;

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由船旗国、港口国和INSW或其附属公司注册地或其船只营运地的管辖区征收税款;及
没收INSW的船只。

任何此类事件的发生都可能对公司的业务产生重大不利影响。

此外,保护主义事态发展,或人们对其可能发生的看法,可能对全球经济状况产生实质性的不利影响,并可能大大减少全球贸易。各国政府可能转向贸易壁垒,以保护本国工业不受外国进口的影响,从而抑制航运需求。特别是,美国领导人表示,美国可能寻求实施更具保护性的贸易措施,并退出某些国际贸易条约,包括与中国的贸易条约。日益加剧的贸易保护主义可能导致全球各区域,特别是亚太区域出口货物的成本增加,以及与出口货物有关的风险,这可能会严重影响将要发运的货物数量、运输时间表、航程成本和其他相关成本。此外,紧张局势加剧可能对石油需求产生不利影响,从而对船运费产生不利影响。

INSW必须遵守复杂的美国和非美国法律法规,如美国《反海外腐败法》、英国《反贿赂法》和其他禁止向政府官员支付腐败款项的地方法律、反洗钱法和竞争法规。此外,一般认为航运业在这些领域的风险较高。违反这些法律和法规可能导致罚款和处罚、刑事处罚、限制公司的业务运营和公司向一个或多个国家运输货物的能力,还可能对公司的品牌、吸引和留住员工的能力、国际业务、业务和经营业绩产生重大影响。尽管INSW制定了旨在遵守这些法律法规的政策和程序,但INSW不能确定其雇员、承包商、合资伙伴或代理商是否会违反这些政策和程序。INSW的业务也可能使其雇员和代理人遭受勒索企图。

燃料价格的变化可能会对利润产生不利影响。

在公司的航运业务中,燃油是一项重大开支,因为船舶都是在租船的情况下进行的。因此,如果燃油价格上涨不能转嫁给客户,可能会对公司的盈利能力产生不利影响。燃料的价格和供应是不可预测的,并根据公司无法控制的事件而波动,包括地缘政治发展;石油和天然气的供需;石油输出国组织和其他石油和天然气生产商的行动;石油生产国和地区的战争和动乱;区域生产模式;环境问题和法规,包括使用某些成本更高的燃料的要求。

远洋船舶上的海盗行为可能对公司的业务产生不利影响。

海盗袭击海船的威胁依然存在,特别是在非洲西海岸和南中国海。如果海盗袭击导致保险公司将本公司船只部署的区域定性为“战争风险”区域(如亚丁湾),或联合战争委员会列出的“战争和打击”区域,则应支付的保险费可能会大幅增加,而这种保险可能会变得难以获得。在这种情况下,由于海盗袭击的风险,船员费用也可能增加。

此外,虽然INSW认为,当船只被海盗扣押时,承租人仍有责任支付租费,但承租人可以对此提出异议,并在船只被释放之前不支付租费。承租人还可以声称,被海盗扣押的船只在一定的天数内没有被“租用”,因此,承租人有权取消租船合同,本公司将对此提出异议。本公司可能没有足够的保险来承保这些事故造成的损失,这可能对本公司产生重大的不利影响。此外,由于海盗行为对公司船只造成的劫持,或这些船只的保险费用增加(或无法获得),可能对INSW的业务、财务状况、业务结果和现金流动产生重大不利影响。此类攻击还可能影响公司的客户,这可能会损害他们根据租约向公司付款的能力。

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恐怖主义袭击、国际敌对行动和不稳定可能影响油轮行业,从而对INSW的业务产生不利影响。

恐怖袭击、战争爆发或国际敌对行动的存在可能损害世界经济,对原油和石油产品的供应和需求产生不利影响,并对公司租用船只的能力和根据任何此类租约应支付的租船费产生不利影响。此外,INSW的经济部门很可能受到政治不稳定、恐怖主义或其他袭击、战争或国际敌对行动的不利影响。政治不稳定还导致对船只的袭击、水路的采矿和其他扰乱国际航运的努力,特别是在阿拉伯湾地区,以及最近与俄罗斯和乌克兰之间的战争有关的黑海。这些因素还可能增加公司开展业务的成本,特别是船员、保险和安保费用,并阻碍或限制公司获得保险,所有这些都对INSW的业务、财务状况、经营业绩和现金流量产生重大不利影响。

2019年4月,伊朗公开威胁称,它将中断经由霍尔木兹海峡的石油运输,霍尔木兹海峡是阿拉伯湾的入口。从2019年5月开始,阿拉伯湾的几艘船只遭到袭击,美国将袭击归咎于伊朗军队,至少一艘船只被伊朗扣押。此外,俄罗斯和乌克兰之间的战争还导致黑海的商船遭到袭击。这些袭击或扣押都没有涉及该公司的船只。迄今为止,这些袭击和扣押船只事件虽然在一定程度上增加了公司开展业务的成本,但并未对INSW的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响,但不能保证持续的船只袭击或扣押事件不会造成这种影响。

公共卫生威胁可能对公司的运营和财务业绩产生不利影响。

公共卫生威胁和其他高度传染性疾病已经在世界各地爆发,INSW的业务所在地附近,可能对公司的业务、公司客户的业务和全球经济产生不利影响,包括世界范围内对原油的需求和对INSW服务的需求水平。任何对人员的隔离、对进出INSW业务所在国的旅行的限制,或无法进入某些地区,都可能对公司的业务产生不利影响。在INSW运营的世界任何地区,旅行限制、运营问题或大规模社会动荡,或未来公共卫生威胁导致对油轮服务的需求减少,都可能影响INSW的运营,并对公司的财务业绩产生不利影响。

涉及新型冠状病毒(新冠疫情)的大流行对公司的业务、运营和财务业绩产生了不利影响,并可能继续如此。

该公司的油轮代表其客户运输原油和精炼石油产品,这些客户包括石油巨头、石油贸易商和国家石油公司。我们的业务、业务和财务业绩直接受到对我们船只的总体需求水平的影响,而这种需求又受到全球总体经济状况的影响。从历史上看,全球经济发展与包括原油和精炼石油产品在内的能源需求之间有很强的相关性。过去,全球经济活动的下滑大大降低了对该公司船只的需求水平。

始于2020年第一季度的新冠疫情导致全球、区域或国家经济状况和活动严重恶化。虽然其他情况,例如2020年上半年全球石油价格下降,以及俄罗斯和乌克兰之间的战争导致贸易模式改变,导致吨英里需求增加,对我们的业务和财务业绩产生了抵消影响,但这一流行病的持续对原油生产和全球对原油和石油产品以及运输这类货物的油轮的需求产生了不利影响。

此外,新冠疫情爆发的其他不利影响包括,或将来可能包括:

由于可能对包括船员在内的工作人员的健康造成影响,油轮行业参与者的业务受到干扰;
为应对这一流行病,已经或将来可能实施的新条例、指令或做法,如加强边境管制、对个人和船只的旅行限制、卫生措施(如隔离和保持社交距离)以及实施远程工作安排,造成业务中断或与之有关的额外费用;

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由于检疫、工人健康、规章、或缺少或无法获得或交付,在我们的船舶上或从我们的船舶上装卸货物时可能出现的延误:
o 所需的备件;或
o 由船级社、石油专业公司或政府机构进行船舶检查和相关认证;或
o 船舶的保养和任何修理、升级或升级;
现金流量减少或财务状况恶化,包括潜在的流动性限制;
由于普遍的信贷紧缩或由于全球金融市场持续下跌,获得资本的机会减少;
我们船舶的市场价值可能下降,以及任何相关减值费用对我们财务业绩的影响;
我们的客户、合同对手方和其他油轮行业参与者的财务状况、信誉和前景可能恶化;以及
在我们的信贷安排中可能不遵守我们的契约。

新冠疫情的影响仍然是动态的,目前无法确切预测其最终范围、持续时间和影响。新冠疫情的爆发对我们的业务造成了不利影响,我们不能保证未来新冠疫情的爆发及其后果不会对公司的业务、运营和财务业绩产生重大不利影响。

与本公司有关的风险

INSW背负了巨额债务,可能影响其为业务提供资金、寻求理想的商业机会和未来成功经营业务的能力,所有这些都可能影响INSW履行债务义务的能力。

截至2022年12月31日,INSW的未偿债务(包括融资租赁债务)约为10.653亿美元,扣除折扣和递延融资费用。INSW的巨额债务和利息支出可能产生重要后果,包括:

限制INSW将大量现金流用于其他业务领域的能力,包括用于营运资金、资本支出和其他一般业务活动,因为INSW必须将这些资金的很大一部分用于偿还债务;
如果INSW的未来现金流不足,需要公司为进行计划的资本支出和其他支出或投资而增加负债;
限制INSW未来为营运资金、资本支出、偿债要求、收购以及公司计划的其他费用或投资获得额外融资的能力;
限制公司的灵活性和能力,以利用商业机会和应对竞争压力和政府监管的不利变化,以及INSW的商业和工业;
限制INSW履行其债务义务的能力;以及
加大了INSW在业务低迷以及整体经济和行业不利环境下的脆弱性。

INSW未来继续为其债务提供资金以及减少或再融资债务的能力可能会受到以下因素的影响:公司机队的年龄和一般经济、金融市场、竞争、立法和监管因素。如果未来无法为公司的债务需求提供资金,或减少或再融资债务,可能会对INSW的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。此外,对于某些租赁交易,包括融资租赁,公司预付租赁款的能力受到限制,因此即使公司预付租赁款在财务上是有利的,租赁债务在整个租赁期内仍可能未清偿。

此外,公司或其联营公司的承租人的实际或预期信用质量(以及他们的任何违约)可能会严重影响公司获得额外资本资源的能力,而购买额外船只将需要这些资本资源,或大幅增加获得这些资本的成本。公司无法以可接受的成本获得额外融资,或根本无法获得额外融资,可能会对公司的经营业绩及其实施业务战略的能力产生重大影响。

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International Seaways, Inc.

目 录

公司可能无法产生足够的现金来偿还所有债务,未来可能违反其信贷安排、定期贷款和某些船舶租赁合同中的契约。

由于油轮行业的周期性以及影响该行业的总体经济和市场状况,公司的收益、现金流和船舶的市场价值随着时间的推移而有很大差异。因此,INSW在某些时期能够管理的债务数额在其他时期可能并不适当,其履行其所受或将来可能受其约束的财务契约的能力可能各不相同。此外,未来的现金流可能不足以支付公司的债务和承诺。任何不足都可能对INSW的业务产生负面影响。

此外,7.5亿美元信贷安排载有贷款协议中规定的与新借款有关的某些限制。公司的债务安排包含惯常的陈述、保证,限制和契约,包括要求公司(i)保持5000万美元和公司综合负债的5%(以较高者为准)的最低流动性水平;(ii)确保公司及其综合子公司的最高杠杆比率在任何时候都不超过0.60至1.00;(iii)确保流动资产超过流动负债(流动负债的定义是排除当前的综合负债);(四)确保附属船舶的公允市场价值总额不低于每项贷款的定期贷款和循环贷款的未偿还本金总额的135%。该公司的某些船舶租约也包含类似的财务契约。

虽然本公司遵守其所有贷款契约,但船舶价值下降或未能满足抵押维修要求可能会导致本公司违反其现有信贷安排、定期贷款和船舶租赁或本公司可能不时订立的未来融资协议中的某些契约。如果公司违反了这些契约,并且无法补救相关的违约行为或获得豁免,公司的放款人可能会加速偿还债务,放款人可能会取消公司自有船只的赎回权,而公司租用的某些船只的船东可能会终止这些租约。

一系列经济、竞争、29个民族、商业、行业和其他因素将影响未来的财务业绩,并相应地影响公司从经营中产生现金流、偿还债务和履行公司债务安排下的财务契约的能力。其中许多因素,例如租船费率、油轮行业和全球经济的经济和金融状况,或竞争对手的竞争举措,都超出了公司的控制范围。如果INSW不能从业务中产生足够的现金流来偿还债务,它可能不得不采取其他融资计划,例如:

对其债务进行再融资或重组;
出售油轮或其他资产;
减少或推迟投资和资本支出;或
寻求筹集更多的资金。

如有必要,采取其他融资计划可能不会使INSW履行其债务义务。公司债务重组或再融资的能力将取决于资本市场的状况、进入这些市场的机会以及当时的财务状况。任何债务再融资都可能以更高的利率进行,并可能要求公司遵守更繁重的契约,这可能会进一步限制INSW的业务运营。此外,现有或未来债务工具的条款可能限制INSW采取某些替代措施。这些替代措施可能不会成功,也可能不允许INSW履行其预定的偿债义务。该公司无法产生足够的现金流来履行其债务义务,无法履行其信贷协议和定期贷款的约定,以及/或在这种情况下无法获得其他融资,这可能对INSW的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

INSW是一家控股公司,依赖其子公司向其分配资金的能力,以履行其财务义务或支付股息。

International Seaways,Inc.是一家控股公司,其子公司经营其所有业务,并拥有其所有经营资产。除了其附属公司的股权外,该公司并无其他重大资产。因此,其履行财务义务或支付股息的能力取决于其子公司及其向其分配资金的能力。此外,公司某些融资协议的条款限制了这些子公司向International Seaways, Inc.分配资金的能力。

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目 录

该公司将需要作出额外的资本支出,以扩大其船队中的船只数目,并维持其所有船只,而这取决于额外的融资。

该公司的业务战略部分是基于在油轮周期中有吸引力的时间点购买更多船只来扩大其船队。公司目前有购买三艘双燃料超大型船舶的新造船建造合同,合同规定公司在建造船舶时分期支付购买价款。如公司不能履行其在该等合约下的义务,建造该等船舶的船厂可获准终止该等合约,公司可被要求没收其在该等合约下支付的全部或部分首付款,并可被起诉追讨任何未清偿的余额。此外,由于船舶必须在从船厂交付后五年内干坞,前三次检验的检验周期不超过60个月,其后30个月,不包括任何意外修理,公司将为其现有船舶和任何新购置的船舶支付大量维修费用。因此,如果公司不按计划使用其船只,这些维修费用可能对公司的业务、财务状况、经营结果和现金流动产生重大不利影响。

该公司依赖第三方服务提供商对其车队进行技术和商业管理。

该公司目前将其车队的某些管理服务外包给第三方服务提供商,包括技术管理、商业管理的某些方面和船员管理。特别是,公司签订了船舶管理协议,将公司船队中每艘常规油轮的技术管理责任分配给第三方技术管理人员(统称为“船舶管理协议”)。该公司还将其大部分车队的商业管理移交给某些其他第三方服务提供商,主要是商业池。

在这种外包安排中,公司已将对相关船只的技术和商业管理的直接控制权移交给其他公司,同时保留重要的监督和审计权,并且必须依赖第三方服务提供商,除其他外:

遵守对本公司的合同承诺,包括在安全、质量和环境方面遵守本公司船只的运营;
遵守美国政府、联合国(“U.N.”)和欧盟的要求(i)限制停靠位于受制裁和禁运国家的港口,(ii)禁止贿赂和其他腐败行为;
应对客户对本公司船舶需求的变化;
获取本公司船舶操作和维护所需的用品和材料;以及
减轻劳动力短缺和/或与公司船只上的船员有关的中断的影响。

第三方服务提供商未能履行此类承诺可能导致公司承担法律责任或其他损害。本公司选择的第三方服务供应商提供的服务标准,如果本公司直接提供此类服务,则不能与本公司为此类船舶提供的服务标准相媲美。本公司依赖其第三方服务提供者遵守适用的法律,如果这些提供者不遵守这些法律,即使本公司本身没有从事这种行为,也可能使本公司承担责任或损害其声誉。此外,对任何此类第三方的声誉、关系或业务的损害可能直接或间接地影响到公司,并可能对公司的声誉和业务产生重大不利影响。

第三方技术管理人有权在提前90天通知的情况下随时终止船舶管理协议。如果第三方技术经理行使这一权利,公司将被要求与其他第三方签订替代协议或承担这些管理职责。公司可能无法与其他第三方谈判和订立此类协议,即使这样做,此类协议的条款和条件也可能对公司不利。此外,如果要求公司将内部资源专门用于管理其车队(包括但不限于雇用更多合格人员或挪用现有资源),则可能导致费用增加、效率和盈利能力下降。任何此类变化都可能导致暂时失去客户批准,扰乱公司的业务,并对公司的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

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目 录

INSW的业务依赖于航次租船,未来即期租船费率的任何下降都可能对其收益产生不利影响。

在截至2022年12月31日的一年中,包括在主要在现货市场运营的商业池中运营的船舶在内的航次包租占INSW TCE总收入的96%,2021年占81%,2020年占79%。因此,INSW的航运收入受到该公司船舶运营市场的现行租期即期汇率的重大影响。即期租船市场可能会根据油轮和石油的供需情况不时出现大幅波动。现货市场非常不稳定,过去曾有过现货租船费率跌至船舶运营成本以下的时期。INSW的船舶要在竞争激烈的现货租船市场上成功运营,除其他外,还取决于能否获得有利可图的现货租船,并尽可能减少等待租船的时间和空载货物的时间。如果未来现货租船费率下降,那么INSW可能无法在现货市场上经营其船舶以盈利,或无法履行其其他义务,包括偿还债务。此外,由于即期租船的租船费率是单一航次的固定租船费率,在即期租船费率上升或下降期间,租船费率可长达数周,因此,INSW在实现这些变化的好处或受到这些变化的损害方面一般会遇到延误。另见项目1,“业务——车队运营——商业管理”。

INSW可能无法在定期租船合同到期或进入新的定期租船合同时续订合同。

INSW能否续签即将到期的合同或获得新的租船合同,将取决于续签时的市场条件。截至2022年12月31日,INSW租用了四艘定期租船,租期在2023年3月至2024年8月之间。本公司现有的定期租船合同可能不会以可比费率续签,或者如果续签或签订,这些新合同的费率可能较低。此外,目前的租船合同和以后的租船合同在雇用船只方面可能存在差距。如果现有的定期租期到期后,INSW无法以适当的费率获得定期租期或航次租期,公司的业务、财务状况、经营业绩和现金流可能受到不利影响。

INSW与其参与的任何商业池的关系的终止或性质的改变都可能对其业务产生不利影响。

截至2022年12月31日,公司10家VLCC中有9家参与TI池;13家Suezmax中有12家参与PENFIELD池;公司4家Aframaxes全部参与DAKOTA池;8家LR1全部参与PI池;38家MR中有37家参与CPTA池或NTP池。INSW参与这些资金池的目的是通过提高船舶利用率来提高公司船舶的财务业绩。这些资金池中任何一方的任何参与者都有权根据相关的资金池协议在接到通知后退出。这些资金池的管理和条款发生变化(包括与《IMO 2020年条例》一起通过的变化)、参与这些资金池的船只数量减少或这些资金池终止,都可能导致公司成本增加、效率和盈利能力下降。

此外,最近几年,欧盟发布了关于将欧盟反垄断规则应用于传统海事服务协议(如商船)的指导方针。尽管该公司认为,其参与的所有商业池都符合欧盟规则,但对这些规则的行政和司法解释有限。对准则的限制性解释可能会对商业池中各自类型船只的商业市场销售能力产生不利影响。

在竞争激烈的国际市场上,INSW可能无法有效地竞争租船合同。

该公司的船只在竞争激烈的市场上使用。竞争来自其他船东,包括主要的石油公司,这些公司可能比INSW拥有更多的资源。对原油和其他石油产品运输的竞争取决于价格、地点、大小、船龄、条件和船舶经营人对承租人的接受程度。该公司认为,由于世界油轮船队的所有权高度分散,没有一个船东能够影响租船费率。

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目 录

INSW可能无法从过去的收购或收购或未来可能进行的其他战略交易中实现预期收益。

INSW不时考虑并可能收购个别船只、船舶集团或航运企业。任何此类收购的成功将取决于若干因素,其中一些因素可能不在其控制范围内。这些因素包括INSW有能力:

物色合适的油轮和/或航运公司,以有吸引力的价格进行收购,如果资产价格上涨过快,这可能是不可能的;
获得融资;
成功地将任何收购的油轮或业务与INSW当时的业务相结合;以及
增强INSW的客户基础。

INSW打算利用可利用的经营现金和债务、其他融资来源或过渡性融资为这些收购提供资金,其中任何一种都可能增加其杠杆比率,或发行股票,这可能对其现有股东造成稀释影响。在任何给定的时间,INSW都可能参与一些可能导致一项或多项收购的讨论,其中一些可能对INSW作为一个整体具有重要意义。这些机会需要保密,可能涉及需要INSW迅速作出反应的谈判。虽然不能确定这些讨论是否会达成最终协议或完成任何交易,但任何此类交易的宣布都可能导致INSW证券交易价格的波动性增加。

收购和其他交易也可能涉及一些特殊风险和挑战,包括:

将管理时间和注意力从公司现有业务和其他业务机会上转移;
由于任何原因,包括第三方同意或批准,延迟完成或无法完成一项收购;
与所购船舶或业务有关的已披露或未披露事项对本公司的任何意外负面影响;及
承担被收购企业的债务或其他责任,包括与被收购企业有关的诉讼。

收购或战略投资的成功取决于将新收购的业务或资产有效地整合到INSW目前的业务中。这种整合受到风险和不确定性的影响,包括实现预期的协同增效和成本节约、留住和吸引人员和客户的能力、管理层的注意力从其他业务问题上转移、以及被收购公司或资产未披露的或潜在的法律责任。INSW可能无法从其过去的任何收购或未来的任何收购中实现其预期的战略和财务利益。此外,如果一家企业的部分收购价格可归因于商誉,如果被收购企业在收购时的表现不符合预期,则部分或全部商誉可能会被注销,从而对INSW的收益产生不利影响。

公司船只上走私或涉嫌走私毒品或其他违禁品可能导致政府对公司提出索赔。

该公司预计其船只将停靠在港口,走私者可能试图在船上藏匿毒品和其他违禁品,无论船员是否知情。如果公司的船只被发现携带或被指控携带违禁品,无论是在我们的船体内部还是附着在我们的船体上,无论其船员是否知情,公司都可能面临政府或其他监管索赔,这些索赔可能对公司的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。此外,根据INSW的融资和其他协议,此类事件可能产生附带后果。

运营成本和资本支出将随着公司船舶的老化而增加,也可能由于与二手船有关的意外事件和供应商的合并而增加。

一般来说,维持船只处于良好运行状态所需的资本支出和其他费用会随着船龄的增加而增加。截至2022年12月31日,公司拥有和运营的总机队的加权平均机龄为10.2年。此外,由于发动机技术的改进,老旧船只的燃油效率通常低于最近建造的船只。因此,随着公司船队船龄的增加,INSW目前运营的船只的运营成本可能会上升。此外,政府规章的变化和对船级社标准的遵守情况

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目 录

可能限制船只从事的活动类型和/或可能要求INSW为新设备支付额外费用。每艘商用油轮都必须通过船舶注册国授权的船级社的检验。船级社根据油轮登记国的适用规则和条例以及该国为其成员的国际公约,证明油轮是安全和适航的。如果船级社要求公司增加设备,INSW可能会被要求承担大量费用或使其船只停止服务。市场条件可能不能证明这些支出是合理的,也不能使INSW能够以有利可图的方式运营其较老的船只,即使这些船只仍在运营。如果INSW船队中的一艘船只不能维持其等级和/或未通过任何检验,它将无法使用,无法在港口之间进行贸易,直到其等级得到恢复或此类故障得到补救。这将对公司的经营业绩产生负面影响。

此外,该公司的船队包括在二手市场购买的一些船只,或在建造完成后以其他方式获得的船只,例如通过合并获得的船只。虽然本公司通常在购买或以其他方式获得二手船只之前对其进行检查,但这些检查并不一定能使INSW对这些船只的状况有同样程度的了解,如果这些船只是为本公司建造并完全由本公司经营,INSW就会有同样程度的了解。公司可能不会在购买前发现此类船只的缺陷或其他问题,这可能导致昂贵的意外修理,甚至可能导致公司可能承担责任的事故或其他事故。

此外,最近的合并减少了可用供应商的数量,导致采购关键供应品的替代办法减少。对于某些项目,INSW通常依赖于原始设备制造商对项目或其备件进行修理和更换。供应商合并可能导致供应和服务短缺,从而增加供应成本或可能抑制供应商按时交货的能力。这些费用的增加或延误可能导致停运以及公司船只维修和保养的延误,并对INSW的业务、财务状况、业务结果和现金流动产生重大不利影响。

公司的打火机业务面临巨大的竞争和市场波动,这些业务的收入和盈利能力在不同时期可能有很大差异。

该公司主要在原油和精炼石油产品行业提供STS转运服务。STS转运业务的海运市场竞争激烈,在某些情况下,我们的竞争对手可能拥有比我们更多的资源。该公司还面临着向港口和船舶运送原油和精炼石油产品的替代方式的竞争,包括在美国天然气工业集团地区运营或处于不同规划阶段的几个海上装卸设施。此外,与我们的其他油轮业务相比,STS转运服务市场面临着不同的竞争动态,这意味着我们在油轮市场的专业知识可能不会以同样的方式适用于我们的打火机业务,并且根据我们经营所在地区的客户活动,对打火机服务的需求在不同时期有很大的不同。因此,我们维持或扩大STS传输服务市场份额的能力可能有限,公司未来的收入可能会波动或下降。

本公司面临合同对应方的信用风险,如果这些对应方不履行其义务,可能导致本公司在此类合同上蒙受损失,收入和收益减少。

本公司已订立并将在未来订立各种合同,包括租船协议和与其船舶运营有关的其他协议。本公司将其船只租给其他各方,后者按日向本公司支付租金。该公司还签订航次包租合同。从历史上看,公司在收取租船租金方面没有遇到过重大问题。本公司还定期租船或光船租船,从其他方面租下一些船舶,本公司是否继续使用和经营这些船舶,取决于船东是否遵守定期租船或光船租船的条款。此外,本公司不时订立衍生合约(与利率风险有关)。因此,本公司面临信用风险。本公司每一对手方履行合同义务的能力将取决于本公司无法控制的若干因素,其中可能包括:一般经济状况;债务或股权融资的可获得性;海运和海工行业的状况;对手方的总体财务状况;收到的特定类型船舶的租船费率;以及各种费用。承租人对商品市场很敏感,可能受到影响石油等商品的市场力量的影响。此外,在低迷的市场条件下,公司的承租人和客户可能不再需要目前正在租用或签订合同的船只,或者可能能够以较低的费率获得类似的船只。因此,公司的客户可能无法支付租船租金或试图重新协商租船费。如果交易对手未能履行其义务,本公司可能因此类合同而蒙受损失,从而减少收入、现金流和收益。

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目 录

公司依赖其高级管理团队的技能,如果公司被要求替换他们,可能会对管理效率产生负面影响,公司的经营业绩可能会受到负面影响。

INSW的成功在很大程度上取决于其高级管理人员在管理公司活动方面的专业知识、能力和努力。INSW由在各自职责领域具有丰富经验的高管领导,INSW一名或多名高级管理人员长期离职或无法工作可能会对公司的业务和经营业绩产生不利影响。

本公司的船只可能会面临意想不到的干船坞费用。

船只必须定期干船坞。每个干船坞所需的维修和更新费用很难确切预测,可能很大,公司的保险不包括这些费用。此外,如果发生事故或其他不可预见的损坏,船只可能需要干船坞,而INSW的保险可能无法支付所有这些费用。干船坞中的船只不会产生任何收入。大量的干船坞费用可能会对公司的经营业绩和现金流产生不利影响。此外,船舶停运维修的时间由若干因素决定,包括监管期限、市场条件、船厂可用性和客户要求,因此,船舶停租的时间可能长于预期,这可能对公司的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

技术创新可能会降低公司的租船收入和公司船只的价值。

租船费率以及船舶的价值和使用寿命取决于多种因素,包括船舶的效率、操作灵活性和实际寿命。效率包括速度、燃油经济性和快速装卸货物的能力。灵活性包括进入港口、利用相关的码头设施和通过运河和海峡的能力。船舶的实际寿命长短与其最初的设计和建造、维护、运营压力的影响以及新法规有关。如果建造的新油轮比本公司的船舶效率更高、更灵活,或实际寿命更长,来自这些技术更先进船舶的竞争可能会对本公司船舶的租船费率产生不利影响,本公司船舶的转售价值可能会大幅下降。因此,公司的业务、财务状况、经营业绩和现金流可能受到不利影响。

本公司通过信息技术(“IT”)系统存储、处理、维护和传输机密信息。影响INSW或其第三方供应商、供应商或交易对手的IT系统的数据泄露和计算机恶意软件等网络安全问题,可能会扰乱INSW的业务,导致机密或专有信息的意外披露或滥用,扰乱正常的业务运营,损害其声誉,增加其成本,并造成损失。

公司利用自己的信息技术系统和第三方供应商的信息技术系统,收集、储存和传输敏感和关键业务数据,包括其自己的专有业务信息和交易对手的信息,以及交易对手和雇员的个人身份信息。此外,公司依赖于从公司的第三方供应商和供应商传输类似的敏感数据。这些信息的安全存储、准确处理、及时提供和安全传输对INSW的运营至关重要。该公司对IT系统的依赖包括会计、计费、支付、货物预订和跟踪、船舶调度和装载、船舶运营、客户服务、银行、工资和消息系统。公司的IT基础设施,或其客户或第三方供应商、供应商或交易对手的基础设施,容易受到数据泄露、计算机恶意软件和其他安全问题以及自然灾害或其他意外问题导致的故障的影响。许多公司,包括航运业的公司,越来越多地报告其信息技术系统的安全遭到破坏,其中一些涉及复杂和有针对性的攻击,目的是未经授权获取机密信息、破坏数据、破坏或降低服务、破坏系统或造成其他损害。该公司的电子邮件系统曾遭受攻击企图,以获取未经授权的机密信息。

公司可能需要花费大量资金和其他资源来进一步保护自己和系统免受安全漏洞和计算机恶意软件的威胁,或缓解安全漏洞或恶意软件造成的问题。安全漏洞和恶意软件也可能使公司面临索赔、诉讼和其他可能的责任。如果无法防止安全漏洞(包括INSW的第三方供应商、供应商或交易对手无法防止安全漏洞),也可能导致现有客户对公司的IT系统失去信心,并可能对INSW的声誉造成不利影响,给INSW造成损失

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目 录

或者我们的客户,损害我们的品牌,增加我们的成本。为了减轻安全漏洞或计算机恶意软件造成的任何损失的财务影响,公司购买了1000万美元的保险,用于支付此类漏洞或恶意软件造成的损失,包括数据恢复、勒索、勒索软件和业务中断。

INSW的收入受季节变化的影响。

INSW经营油轮的市场历来在油轮运力需求和租船费率方面呈现季节性变化。油轮需求的高峰往往出现在季节性石油消费高峰之前,因为炼油商和供应商预计到消费者的需求。由于北半球石油消费增加,油轮的租船费率在秋季和冬季通常较高。不可预测的天气模式和石油储备的变化扰乱了油轮的调度。由于该公司的大部分船舶在现货市场交易,季节性因素影响了INSW的季度经营业绩,并可能在未来继续如此。这种季节性在任何时期都可能被当时的经济状况或油轮行业的基本面所抵消。

有效的内部控制对于公司提供可靠的财务报告和有效防止欺诈是必要的。

公司维持一套内部控制系统,以合理保证财务报告的可靠性,并根据公认会计原则为外部目的编制财务报表。设计和实施有效的内部控制的过程是一项持续的努力,要求公司对其业务以及经济和监管环境的变化作出预测和反应,并花费大量资源维持一个足以履行其作为上市公司的报告义务的内部控制系统。

任何控制系统,无论设计和运作得如何良好,都只能提供合理而非绝对的保证,确保系统的目标得到实现。如果不能保持这种充分性,或者因此不能及时编制准确的财务报表,就可能增加公司的运营成本,损害公司的业务。此外,投资者认为公司的内部控制不足或公司无法及时编制准确的财务报表,可能会损害其股价。

停工或其他劳工中断可能会对INSW的运营产生不利影响。

INSW可能受到相关行业其他公司雇员(包括向INSW提供服务的第三方)对管理层控制劳动力成本、限制工资或福利增加或改变工作做法的努力所采取的行动的不利影响,或行业内其他公司未能成功地谈判达成集体谈判协议。

未来伦敦银行同业拆息的终止可能会对我们某些以伦敦银行同业拆息为基准的债务工具的利率产生不利影响。

我们的某些债务安排的利率参照伦敦银行间同业拆借利率。2017年7月27日,监管伦敦银行同业拆息的英国金融市场行为监管局(简称FCA)行政长官宣布,在2021年之后,不打算继续说服或利用其权力迫使面板银行向伦敦银行同业拆息管理人提交计算伦敦银行同业拆息的利率。自2022年1月1日起,与FCA之前的公告一致,英镑、欧元、瑞士法郎和日元的设置以及一周和两个月美元LIBOR的设置不再可用。此外,在2022年底之前,1个月、3个月和6个月的英镑和日元LIBOR设定都是根据改变后的方法(即“合成”)发布的,但这些合成利率只能用于在2021年底或之前没有改变的传统LIBOR合约,而不是清算衍生品。剩余的美元LIBOR设置将在2023年6月30日之后立即永久终止,这将提供更多时间来处理提及此类美元LIBOR设置的遗留合约。鉴于LIBOR在2021年12月31日之后停止使用,本公司对预期向替代参考利率过渡的相关风险进行了评估,并确定其对LIBOR的主要敞口与其浮动利率债务安排和其参与的利率衍生品有关。通过对公司的债务协议和利率衍生品合约的审查,公司认为这些协议中有足够的条款,可以指导公司及其在这些协议下的对手方如何处理当LIBOR不再可用时发生的情况。

美联储与美国大型金融机构组成的指导委员会“替代参考利率委员会”正在考虑用短期回购协议计算的新指数取代美元LIBOR,该指数由美国国债担保隔夜融资利率(Secured Overnight Financing Rate,简称SOFR)支持。作为LIBOR的替代品,SOFR能否获得市场的关注仍是一个问题,LIBOR的未来目前尚不确定。公司目前的

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有观点认为,随着2023年日落日期的临近,SOFR将成为公司基于LIBOR的协议将过渡到的替代参考利率。然而,由于这种不确定性,我们无法合理估计从伦敦银行间同业拆借利率向我们的业务过渡的预期影响。

与法律和监管事项有关的风险

气候变化和温室气体限制可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

对气候变化的日益关注和关注,促进了旨在减少温室气体排放的广泛的现有和拟议的国际、国家和地方法规。遵守这些规定(包括增加对我们业务的环境影响的评估和更多的报告)以及我们参与减少温室气体排放的努力可能会增加我们的遵守成本,需要大量的资本支出来减少船舶排放,并需要改变我们的业务。

我们的业务包括运输原油和精炼石油产品。监管变化和公众对气候变化对环境影响的日益关注可能导致对原油和精炼石油产品的需求减少,对我们的服务的需求减少,同时增加或增加使用替代能源的激励措施。我们预计,旨在应对气候变化的监管和消费者努力将会加强和加速。尽管我们预计短期内石油需求不会大幅下降,但长期而言,气候变化可能会显著影响石油和替代品的需求。任何此类变化都可能对我们在不断变化的市场中的竞争能力以及我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

投资者、贷款人和其他市场参与者对我们的环境、社会和治理(ESG)政策越来越严格的审查和不断变化的预期,可能会给我们带来额外的成本,或使我们面临额外的风险。

所有行业的公司都面临着与其ESG政策相关的日益严格的审查。投资者倡导团体、某些机构投资者、投资基金、放款人和其他市场参与者越来越注重ESG做法,近年来,它们越来越重视其投资的影响和社会成本。与ESG和类似事项相关的更多关注和行动可能会阻碍资本的获取,因为投资者和贷款人可能会在评估一家公司的ESG实践后决定重新分配资本或不投入资本。获得资本的机会减少可能会阻碍我们的增长。不适应或不遵守投资者、贷款人或其他行业股东的期望和标准,这些期望和标准正在演变,或被认为没有对ESG问题日益引起的关注作出适当反应的公司,无论是否有这样做的法律要求,都可能遭受声誉损害,其业务、财务状况和股价可能受到不利影响。

我们可能面临越来越多的来自投资者、贷款人和其他市场参与者的压力,这些人越来越关注气候变化,要求我们优先考虑可持续能源做法,减少我们的碳足迹,并促进可持续发展。因此,我们可能需要执行更严格的ESG程序或标准,以便我们现有和未来的投资者继续投资于我们,并进一步投资于我们,特别是考虑到我们的原油和精炼石油产品运输业务。此外,我们很可能会产生额外的成本,并需要额外的资源来监测、报告和遵守广泛的ESG要求。上述任何情况的发生都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

遵守复杂的法律、规章,特别是环境法律或规章,包括与温室气体排放有关的法律或规章,可能会对INSW的业务产生不利影响。

该公司的业务受到广泛和不断变化的国际、国家和地方环境保护法律、法规、条约、公约和标准的影响,这些法律、法规、公约和标准在国际水域、INSW船只运营所在国的管辖水域以及船只注册所在国生效。其中许多要求旨在减少温室气体的排放和石油泄漏的风险。它们还管制其他水污染问题,包括压载水和废水的排放以及包括温室气体排放在内的空气排放。这些要求给INSW带来了巨大的资本和运营成本,包括但不限于与发动机调整和压载水处理有关的成本。

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环境法律和条例还可能影响转售价值或显著降低公司船只的使用寿命,要求减少运载能力、船舶改装或操作变更或限制(以及相关的增加的运营成本)或退役服务,导致环境问题保险的可用性降低或成本增加,或导致某些管辖水域或港口无法进入或被扣留。根据当地、美国和国际法律以及国际条约和公约,如果INSW的船只或其他与其业务有关的危险物质泄漏,该公司可能承担重大责任,包括清理义务。INSW还可能因与其当前或历史业务有关的危险材料的释放或接触而受到人身伤害或财产损失索赔。违反环境要求或根据环境要求承担责任也可能导致巨额罚款、罚款和其他制裁,包括在某些情况下扣押或扣留公司的船只。

由于石油泄漏或环境法规定的责任,INSW可能会产生大量费用,包括清理费用、罚款、罚款、第三方索赔和自然资源损害。该公司受多个政府机构的监督,包括美国海岸警卫队和美国环保局。OPA 90影响到所有将石油或危险材料运往美国、从美国运出或在美国境内的船东。《OPA 90》规定,船舶所有人、经营者和光船承租人对美国水域的石油污染负有潜在的无限责任,而不考虑其过错。同样,经修正的1969年《油污损害民事责任国际公约》规定了国际水域油污的赔偿责任,该公约已被美国以外的大多数国家通过。OPA 90明确允许个别国家对在其境内发生的危险材料和石油污染事件实行自己的赔偿责任制度。美国沿海各州已经颁布了污染预防责任和应对法律,其中许多都规定了无限责任。

此外,在遵守《OPA 90》、《IMO条例》、欧盟指令和其他现行法律法规以及可能通过的法规方面,船东可能会在满足新的监管要求、为可能的泄漏事故制定应急安排和获得保险方面产生大量额外的资本和/或运营支出。预计今后几年将需要大量额外资本和/或业务支出的关键监管举措包括对在某些地区作业的船舶的燃油硫含量实行更严格的限制,以及对压载水的管理和处理提出更严格的要求。

根据EPA的VGP,该公司的某些船舶必须遵守更严格的压载水排放数值限制,未来几年还会有更多船舶受到限制,尽管这些船舶已经获得了USCG的有效延期,可以根据USCG的最终规则实施处理技术。EPA已确定不会根据VGP发布延期通知,但已声明,(i)已收到USCG延期通知,(ii)符合除数字排放限制之外的所有VGP要求,以及(iii)满足某些其他要求的船舶将有权获得“低执行优先权”。尽管INSW认为,任何受到或可能受到更严格的压载水数值排放限制的船只都符合“低优先执行”的条件,但不能保证他们会这样做。如果环保局决定对这类船只实施限制,这种行动可能会对INSW造成重大不利影响。见项目1,"业务----与散装航运有关的环境和安全事项。

政府对船舶的其他监管,特别是在安全和环境要求方面的监管,预计将来会变得更加严格,并要求公司对其船舶进行大量资本支出,以使其保持合规,甚至回收或出售某些船舶。这些支出可能对INSW的财务报表产生重大的财务和业务影响。此外,如果船东或光船承租人不遵守当地、国内和国际条例,可能使其承担更大的赔偿责任,可能使现有保险失效或减少受影响船只的可用保险范围,并可能导致某些港口无法进入或被扣留。如果我们的任何船只被拒绝进入某些港口或被扣留在某些港口,声誉、业务、财务结果和现金流动可能受到重大和不利的影响。

油轮行业可能会发生涉及船舶的高度宣传的漏油事故和其他事故,这类事故或其他事件可能会导致采用更严格的法律法规,这可能会限制公司的运营或经营能力,并可能对INSW的业务、财务业绩和现金流产生重大不利影响。此外,各政府和准政府机构要求该公司就其业务取得某些许可证、执照和证书。公司认为,其船舶保持良好状态,符合目前的监管要求,按照适用的安全和环境法律法规操作,并为公司管理层认为适当的常规风险投保。在每艘船进行必要的年度检验时,这些船的营运证书和执照会定期更新。然而,

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政府对油轮的监管,特别是在安全和环境影响领域的监管,可能会在未来发生变化,并要求公司对其船舶进行大量资本支出,以使其保持合规。

由于对气候变化风险的担忧,包括美国在内的一些国家和包括欧盟、IMO和联合国在内的国际组织已经通过或正在考虑通过减少温室气体排放的监管框架。这些监管措施包括,除其他外,采用限额和交易制度、征收碳税、提高效率标准以及对Renewable能源的奖励或授权。这些行动可能对公司的业务产生重大的财务和运营影响,包括要求INSW安装新的排放控制措施,获得与其温室气体排放相关的配额或纳税,或管理和管理温室气体排放计划。见项目1,“商业——与散装航运有关的环境和安全事项”。

由于无法通过石油巨头的风险评估程序,该公司船只的使用可能受到不利影响。

航运业,特别是运输原油和精炼石油产品的船只,受到严格管制。此外,英国石油公司、雪佛龙公司、Phillips 66、埃克森美孚公司、荷兰皇家壳牌公司和Total S.A.等“石油巨头”出于对泄漏对环境影响的担忧,已经制定了严格的尽职调查程序来选择它们的航运合作伙伴。这一审查过程已演变为对船舶管理人和船舶的复杂和全面的风险评估,包括对管理办公室的审计和对船舶的实际检查。根据公司的租船协议(包括公司参与的联营协议)的条款,公司的承租人要求公司的船只和技术管理人员分别通过审查检查和管理审计。本公司未能按照石油巨头要求的标准维护其任何船舶,可能会使本公司违反适用的租船协议,并导致该协议的终止。如果公司不能持续顺利地通过石油巨头的风险评估程序,公司船只的未来使用也可能受到不利影响,因为这可能导致石油巨头终止现有的租船合同。

公司的船只可能会被指示停靠位于受美国政府、联合国、英国(“英国”)或欧盟限制的国家的港口,这可能会对公司普通股的交易价格产生负面影响。

本公司的某些船舶在负责此类船舶商业管理的承租人或联营经理的指示下,不时停靠或可能再次停靠位于国家或地区的港口和/或由受美国政府、联合国、英国或欧盟以及被美国政府、联合国、英国或欧盟认定为支持恐怖主义国家的国家实施的制裁和禁运的人员经营的港口。美国、联合国、英国和欧盟的制裁和禁运法律法规的适用范围各不相同,因为它们并不都适用于相同的受制裁人员或禁止相同的活动,这些制裁和禁运法律法规可能会随着时间的推移而修订或扩大。某些制裁也可适用于原产于受制裁国家(特别是伊朗、委内瑞拉和俄罗斯)的货物(包括原油)的运输,即使该船只没有前往这些国家,或以其他方式代表受制裁者行事。制裁可包括对违反国家法律的公司或在制裁国管辖范围之外行事的公司本身成为制裁对象的公司施加惩罚和罚款。

虽然INSW认为它遵守了所有适用的制裁和禁运法律和条例,并打算保持这种遵守,而且INSW没有也不打算从事应受制裁的活动,但INSW今后可能不遵守或无意中从事应受制裁的活动,特别是因为某些法律的范围可能不明确,可能会有变化的解释。任何此类违规或可处罚的行为都可能导致罚款或其他处罚,或对公司施加制裁,并可能导致一些投资者决定或被要求放弃其在公司的权益,或不投资于公司,并对INSW的声誉和投资者对INSW普通股价值的看法产生负面影响。

公司可能会受到诉讼和政府调查或调查的影响,如果不能以有利于公司的方式解决,也没有得到充分的保险保障,可能会对公司产生重大的不利影响。

本公司过去和现在不时涉及各种诉讼事项,并受到政府的查询和调查。除其他事项外,这些事项可能包括因合同纠纷、人身伤害索赔、环境索赔或诉讼、石棉和其他有毒侵权索赔、就业事项、政府税收或关税索赔以及公司正常经营过程中出现的其他纠纷而引起或与之有关的监管程序和诉讼。

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目 录

虽然公司打算积极地为这些事项辩护,但它无法确切地预测任何此类事项的结果或影响,而这些事项的最终结果或解决这些事项的潜在成本可能涉及或导致公司的重大支出或损失,或导致INSW在与客户打交道时的保险费用、规则和惯例发生重大变化,所有这些都可能对公司未来的经营业绩,包括盈利能力、现金流和财务状况产生重大不利影响。保险可能并不适用于所有情况,也可能并不充分,而且/或保险公司可能无法保持偿付能力,这可能对公司的财务状况产生重大不利影响。公司记录的负债和对其或有负债的合理可能损失的估计数是根据其对潜在负债的评估,使用公司当时可获得的资料,并酌情根据过去在类似事项方面的经验和趋势。然而,由于诉讼本身具有不确定性,公司对或有负债的估计可能不足以支付此类索赔的实际负债,从而对公司的业务、财务状况、经营业绩和现金流量产生重大不利影响。见本年度报告10-K表中的项目3,“法律程序”,以及项目8,“财务报表和补充数据”中公司合并财务报表的附注19,“或有事项”。

海事索赔人可能会扣押INSW的船只,这可能会中断现金流。

船员、向船舶提供货物和服务的供应商、货物托运人和其他当事人可就未清偿的债务、索赔或损害赔偿对该船舶享有海事留置权。在许多法域中,海事留置权持有人可通过取消赎回权程序扣押船舶来强制执行其留置权。公司的一艘或多艘船舶被扣押或扣押,可能会中断INSW的现金流,并要求该公司支付一大笔钱才能解除扣押。此外,在南非等一些法域,根据“姊妹船”赔偿责任理论,索赔人可以同时扣押受索赔人海事留置权约束的船只和任何“关联”船只,即由同一船东拥有或控制的任何船只。索赔人可以对公司船队中的一艘船只就其船队中的另一艘船只提出的索赔主张“姊妹船”赔偿责任,如果索赔成功,可能对公司的业务、财务状况、经营结果和现金流动产生不利影响。

政府可以在战争或紧急情况期间征用公司的船只,这可能对公司的业务、财务状况、经营业绩和可用现金产生负面影响。

政府可以征用公司的一艘或多艘船舶作为所有权或租用。当政府控制了一艘船只并成为船东时,就会发生所有权的征用。当政府控制了一艘船只并实际上成为按规定的租船费率承租的人时,就会发生招租。通常,征用发生在战争或紧急时期。政府征用公司的一艘或多艘船舶可能会对公司的业务、财务状况、经营业绩和可用现金产生负面影响。

我们可能需要为美国来源的航运收入缴纳美国联邦所得税,这将减少我们的净收入和现金流。

如果我们没有资格根据经修订的1986年《美国国内税收法》第883条或“第883条豁免”或“法典”获得豁免,那么我们将对来自美国的航运收入缴纳美国联邦所得税。如果我们要缴纳这样的税,我们的经营业绩和现金流量就会减少这样的税额。我们将有资格在2023年获得第883条豁免,并在以下情况下(其中包括):(i)我们的普通股被视为主要在美国或其他合格国家的成熟证券市场上定期交易(“公开交易测试”),或(ii)我们满足其他两项所有权测试中的一项。根据适用的美国财政部条例,在任何纳税年度,直接、间接或建设性地拥有我们5%或更多普通股的人(有时被称为“5%股东”)在该年度超过半数的日子里拥有我们普通股50%或更多的投票权和价值的人,将不满足公开交易测试,除非有例外情况。我们不能保证5%的股东持有我们的普通股将使我们有资格在2023年和未来任何其他纳税年度享受第883条的豁免。如果我们不符合第883条豁免的条件,我们来自美国的总航运收入,即50%的总航运收入可归属于始于或结束于美国的运输(但不包括始于和结束于美国的运输),通常将被征收4%的税,但不允许扣除。

美国税务机关可以将我们视为“被动的外国投资公司”,这可能会对美国股东产生不利的美国联邦所得税后果。

就美国联邦所得税而言,非美国公司通常将被视为“被动外国投资公司”或“PFIC”,如果在适用某些审查规则后,(i)其在任何纳税年度的总收入的至少75%由

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目 录

“被动收入”或(ii)至少为产生“被动收入”而持有的资产(按季度确定)的平均价值的50%。我们把产生或为产生“被动收益”而持有的资产称为“被动资产”。就这些测试而言,“被动收入”通常包括股息、利息、出售或交换投资财产的收益以及租金收入和特许权使用费,但租金收入和特许权使用费除外,这些收入和特许权使用费是根据适用的《美国财政部条例》的定义,从与积极开展贸易或业务有关的非关联方获得的。被动收入不包括服务业绩所产生的收入。虽然根据PFIC的规则,没有直接针对这一点的权威,而且在其他情况下,现有的法律权威在处理定期租船收入方面也不一致,但我们认为,我们从或被视为从我们的定期租船和现货租船活动中获得的总收入是服务收入,而不是租金收入。因此,我们认为(一)我们来自定期和即期租船活动的收入不构成被动收入,(二)我们拥有和经营的与产生这些收入有关的资产不构成被动资产。因此,我们相信,就任何课税年度而言,我们现在不是,而且从来不是一个私人融资中心。不能保证IRS或法院会接受我们的立场,IRS或法院可能会认定我们是PFIC。此外,由于PFIC规则的适用存在不确定性,而且PFIC的地位是每年确定的,并且是基于公司收入和资产的构成(可能会发生变化),我们无法保证我们不会在未来的任何纳税年度成为PFIC。如果我们在任何纳税年度被视为私人股本投资公司(无论我们在以后的纳税年度是否继续作为私人股本投资公司),我们的美国股东将受到不利的美国联邦所得税制度的约束,涉及从我们那里获得的分配以及出售或以其他方式处置我们的普通股所获得的任何收益。这些对股东不利的税务后果可能会对我们发行额外股本以筹集业务运营所需资本的能力产生负面影响。

与普通股相关的风险

我们是在马绍尔群岛注册的,该群岛没有一套完善的公司判例法或破产法,因此,根据马绍尔群岛法律,股东享有的权利和保护可能少于在美国的一个典型司法管辖区。

我们的公司事务由我们的公司章程和章程以及《马绍尔群岛商业公司法》(“BCA”)管理。BCA的规定类似于美国许多州的公司法的规定。然而,在马绍尔群岛,解释《巴塞尔公约》的司法案件很少。根据马绍尔群岛的法律,董事的权利和受托责任并不像美国某些司法管辖区现有的法规或司法先例所规定的董事的权利和受托责任那样明确。股东权利也可能不同。虽然BCA确实特别纳入了特拉华州和其他具有基本相似立法规定的州的非成文法或司法判例法,但我们的股东在面对管理层、董事或控股股东的行动时可能比在美国司法管辖区注册的公司的股东更难保护他们的利益。此外,马绍尔群岛没有一套完善的破产法。因此,在涉及我们的破产的情况下,可能会延迟破产程序,以及证券持有人和债权人在破产程序后获得追偿的能力,而任何此类追偿可能较难预测。

由于我们是一家外国公司,可能很难就美国对我们、我们的管理人员和我们的董事的判决执行程序或执行判决。

我们是在马绍尔群岛共和国成立的公司。此外,我国资产的很大一部分位于美国境外。因此,你可能难以在美国境内向我们提供法律程序。在美国境内和境外,您也可能难以执行您在美国法院获得的针对我们或我们的董事和管理人员的判决,包括基于美国联邦或州证券法律的民事责任条款的诉讼。此外,马绍尔群岛共和国或我们办事处所在的非美国司法管辖区的法院是否会根据美国联邦或州证券法对这些法院提起的原始诉讼作出判决,这一点存在很大的疑问。

公司证券的市场价格可能会大幅波动。

该公司的普通股在纽约证券交易所上市。然而,公司普通股的市场价格可能会大幅波动。由于一些因素,你可能无法以或高于你为这些证券支付的价格转售你的普通股,其中一些因素是公司无法控制的。这些风险包括本“风险因素”部分和“前瞻性陈述”中描述或提及的风险,以及公司经营业绩的波动、公司竞争对手的活动和经营业绩、公司与

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目 录

公司的客户或公司的供应商;业务或监管条件的变化;公司资本结构的变化;公司或其竞争对手关于重大收购、战略联盟或合资企业的任何公告;关键人员的增加或离职;投资者对公司的一般看法;未能达到市场预期;公司、董事、高管和重要股东未来出售公司证券;国内和国际经济和政治状况的变化;以及其他事件或因素,包括自然灾害、战争、恐怖主义行为或对这些事件的反应所导致的事件或因素。上述任何因素也可能导致公司股本证券的价格下跌,并可能使公司面临证券集体诉讼。任何证券集团诉讼都可能导致巨额成本,并转移管理层的注意力和资源。

此外,股票市场最近经历了波动,在某些情况下,波动与特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业波动可能会对公司普通股的市场价格产生不利影响,无论公司的实际经营业绩如何。

如果证券或行业分析师不发表有关公司业务的研究报告或不准确或不利的研究报告,公司普通股的价格和/或交易量可能会下降。

公司普通股的交易市场部分取决于证券或行业分析师发表的关于公司及其业务的研究和报告。如果太少的分析师开始并维持对该公司的报道,其股票的交易价格可能会受到不利影响。同样,如果分析师发表关于公司业务的不准确或不利的研究,公司普通股的价格和/或交易量可能会下降。

截至2022年5月8日,我们的有限期限股东权利计划(“权利计划”)也被称为“毒丸”,可能会阻止、延迟或阻止公司控制权变更或管理层变动,从而压低公司普通股的市场价格。

该权利计划旨在使所有公司股东实现其在公司的投资的长期价值。该权利计划减少了任何个人或团体通过公开市场积累或其他可能不利于所有股东利益的策略获得公司控制权的可能性,而无需向所有股东支付适当的控制权溢价,或为公司董事会提供充分的时间来做出符合所有股东最佳利益的知情决定。虽然《权利协议》立即生效,但只有当个人或团体在未经公司董事会批准的交易中获得公司普通股17.5%或以上的实益所有权(如《权利协议》所定义)时,该权利才可行使。在这种情况下,权利的每一持有人(收购人或集团除外)将有权在支付当时的行使价格后,购买若干公司普通股的股票,其市场价值是权利行使价格的两倍。此外,在个人或团体获得公司17.5%或以上的普通股后的任何时间(除非该个人或团体获得50%或以上的普通股),公司董事会可将公司普通股的一股股份交换为每一项未行使的权利(该个人或团体拥有的权利除外,该权利将成为无效的)。权利计划不是为了干预董事会认为符合股东最佳利益的任何交易,权利计划也不是为了阻止董事会考虑任何提议。供股计划将于2023年5月7日到期,如果董事会认为市场和其他条件允许,公司董事会可提前终止供股计划。

尽管《供股计划》为所有股东的利益提供了上述好处,但《供股计划》可以通过阻止、延迟或阻止公司控制权的变更或公司管理层的变更而压低公司普通股的市场价格,而公司股东可能认为这是有利的。

公司未来发行的债务或股本证券可能会对股价产生重大不利影响,未来的资本化措施可能会导致公司现有股东权益的大幅稀释。

公司可能寻求通过发行新股或可转换或可交换债券筹集额外股本,为未来的有机增长或收购提供资金。增加已发行股票的数量会稀释现有股东的所有权权益。股东的所有权权益也可能被稀释,如果其他公司或公司的股权被收购以换取公司发行的普通股的新股份,并且如果公司董事会

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目 录

董事根据任何股权激励或薪酬计划向公司董事、高级管理人员和员工授予股权奖励,任何此类授予也会导致股权稀释。

INSW可能不会继续为其普通股支付现金股息。

INSW在2022年第一季度支付了每股6美分的普通股现金股息,在2022年第二、第三和第四季度分别支付了每股12美分的普通股现金股息,并在2022年12月支付了每股1.00美元的补充现金股息,2022年总计6980万美元。此外,公司在2021年和2020年的四个季度分别支付了每股6美分的普通股现金股息,总额分别为940万美元和680万美元。在2021年7月合并之前,公司还支付了每股1.12美元的特别现金股息。未来是否决定派发普通股股息将由董事会酌情决定,并将取决于许多因素,包括INSW未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制以及董事会可能认为相关的其他因素。未来股息的时间、宣布、金额和支付将由INSW董事会决定。INSW没有义务,也可能无法宣布或支付其普通股的股息。如果INSW不宣布并支付普通股股息,其股价可能会下跌。

项目1B。未解决的工作人员意见

没有。

项目2。财产

我们为公司纽约总部租赁了约13100平方英尺的办公空间。我们不拥有或租赁任何生产设施、工厂、矿山或类似的不动产。

截至2022年12月31日,公司共拥有或经营74艘船舶,其中包括16艘租入船舶。见项目1“业务——车队业务”下的表格。

项目3。法律程序

请参阅本10-K表项目8“财务报表和补充数据”中列出的公司合并财务报表附注19“或有事项”,以了解我们所涉及的法律诉讼的相关信息。

项目4。矿山安全披露

不适用。

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目 录

第二部分

项目5。MARKET FOR REGISTRANT’S COMMON EQUITY,Related STOCKHOLDER MATTERS AND ISSUER PURCHASES OF EQUITY SECURITIES

市场资讯、持有人及股息

公司的普通股在纽约证券交易所(简称“纽交所”)上市交易,交易代码为INSW。在过去两年的每个季度,公司普通股在纽约证券交易所报告的最高和最低收盘价的范围如下:

普通股(INSW)

(以美元计)

2022

第一季度

$ 18.61

$ 13.74

第二季度

$ 24.90

$ 18.72

第三季度

$ 36.00

$ 18.22

第四季度

$ 46.23

$ 33.12

2021

第一季度

$ 21.58

$ 15.79

第二季度

$ 21.09

$ 17.07

第三季度

$ 19.86

$ 14.69

第四季度

$ 19.03

$ 13.86

截至2023年2月23日,公司共有61名普通股股东。

在2022年第一季度,公司董事会宣布定期派发每股0.06美元的季度现金股息。随后,2022年第二、第三和第四季度的常规季度股息翻了一番,达到每股0.12美元。2022年11月7日,除了宣布今年第四季度的股息外,董事会还宣布了每股普通股1美元的补充股息。根据这些股息声明,公司在截至2022年12月31日的年度支付了总计6980万美元的股息。

2023年2月27日,公司董事会宣布,将于2023年3月28日向2023年3月14日营业结束时登记在册的股东支付每股普通股0.12美元的定期季度现金股息和每股普通股1.88美元的补充股息。未来现金股息的宣布和时间(如果有的话)将由董事会酌情决定,并将取决于(其中包括)我们未来的运营和收益、资本要求、一般财务状况、合同限制、适用法律或美国证券交易委员会施加的限制以及董事会可能认为相关的其他因素。

购买及出售股本证券

2020年8月4日,公司董事会授权将公司3000万美元的股票回购计划延长24个月,截至2022年8月4日。随后,在2020年10月28日,公司董事会授权将股票回购计划从3000万美元增加到5000万美元。根据该计划,公司可以在24个月的时间里,在公开市场上或其他地方,以管理层认为符合公司最佳利益的方式和条件,以一定数量、价格、方式和条件,不时地回购价值不超过5000万美元的公司普通股。未经董事会进一步授权,本公司员工、董事及其他关联公司所持股份不具备回购资格。在2021年最后一个季度,公司以每股15.44美元的平均价格,在公开市场上回购了1,077,070股普通股,并收回了这些普通股,总成本为1,670万美元。2022年8月,公司董事会授权将股票回购计划从3330万美元增加到6000万美元,并将该计划的有效期延长至2023年12月31日。

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目 录

在截至2022年12月31日的年度内,公司以每股29.08美元的平均价格在公开市场购买了687,740股普通股,回购和退休,总成本为2,000万美元。截至2022年12月31日,公司在2023年12月到期的6000万美元股票回购计划下的剩余回购授权为4000万美元。根据股票回购计划,未来的回购将由我们的董事会酌情决定,并受公司债务安排的限制。

请参阅本10-K表第8项“财务报表和补充数据”中列出的公司合并财务报表附注13“股本和股票补偿”,了解为支付与某些管理层成员持有的未偿还限制性股票单位的归属相关的预扣税款责任而预扣的股份说明,该说明通过引用并入本项目5。

合并交易完成

2021年7月16日(“生效时间”),根据INSW、马绍尔群岛共和国公司Diamond S Shipping Inc.(“Diamond S”)和马绍尔群岛共和国公司、INSW的全资子公司Dispatch Transaction Sub,Inc.于2021年3月30日签署的合并协议和计划(“合并协议”),合并子公司与Diamond S合并(“合并”),Diamond S作为INSW的全资子公司在合并后存续。在生效时间之后,本公司立即向本公司的直接全资子公司International Seaways Operating Corporation提供了Diamond S的全部未偿付股票。

在生效时间,在紧接生效时间之前已发行和流通的每一股Diamond S普通股(“Diamond S普通股”)(不包括Diamond S、本公司、合并子公司或它们各自的任何直接或间接全资子公司拥有的Diamond S普通股)被注销,以换取获得0.55 375股本公司普通股(“INSW普通股”)和零碎股份应付现金的权利。合并协议中规定的0.55 375交换比率导致发行了22,536,647股INSW普通股,合并前的INSW股东和前钻石S股东分别拥有紧接生效时间后公司已发行和流通的50,674,393股普通股的约55.75%和44.25%。

根据合并协议的规定,在生效时间之前的2021年7月15日,INSW向截至2021年7月14日登记在册的股东支付了总额为3150万美元(合每股1.12美元)的特别股息。

股东回报表现介绍

下面是2018年1月1日至2022年12月31日期间的折线图,比较了公司普通股累计总股东回报率与(i)已发布的标准普尔500指数和(ii)同行集团指数的累计回报率的百分比变化,这些指数包括Frontline Ltd.(FRO)、Tsakos Energy Navigation Limited(TNP)、Teekay Tankers Ltd. A类(TNK)、DHT Holdings, Inc.(DHT)、Ardmore Shipping Corporation(ASC)、Scorpio Tankers(STNG)、TERM0

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目 录

股票表现图

累计总回报的比较*

THE COMPANY,S & P 500 INDEX,PEER GROUP INDEX

Graphic

*假设2018年1月1日对公司普通股和每个指数的投资价值为100美元,并且所有股息都进行了再投资。

股权补偿计划信息

有关根据2020年管理层激励薪酬计划和2020年非雇员董事激励薪酬计划可能发行的公司普通股股份数量的更多信息,请参见项目12,“某些受益所有人和管理层的安全所有权及相关股东事项”。

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目 录

项目7。Management’s Discussion and Analysis of FINANCIAL CONDITION AND RESULTS OF OPERATIONS

简介

本MD & A应与我们在项目8“财务报表和补充数据”中所载的合并财务报表一并阅读,它对我们的业务、当前发展、财务状况、现金流量和经营业绩进行了讨论和分析。会议安排如下:

一般。本节对我们的业务进行了一般性的描述,我们认为这对于了解我们的业务结果、财务状况和潜在的未来趋势非常重要。

运营和油轮市场。本节概述了对公司财务状况和经营业绩有影响的行业运营和动态。

船只作业的结果。本节分析了我们在业务部门基础上提出的业务结果。此外,还酌情简要说明了影响结果可比性的重大交易和其他项目。

流动性和资本来源。本节分析了我们的现金流、未偿债务和承付款项。在对我们未偿债务的分析中,讨论了可用于为我们正在进行的业务和未来承付款项提供资金的财务能力,并讨论了公司计划和/或已经执行的资本分配活动。

关键会计估计和政策。本节列出那些被认为对我们的业务结果和财务状况很重要、需要作出重大判断和涉及重大管理估计的会计政策。

关于2021年至2020年同比变化的详细讨论不包括在此,可在我们于2022年3月2日提交的截至2021年12月31日止年度的10-K表格年度报告的第7项中找到。

将军

我们是原油和精炼石油产品的海洋运输服务供应商。我们在国际旗帜市场经营我们的船只。我们的业务包括两个可报告的部分:原油油轮和产品运输船。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,我们的TCE收入分别有62%和44%来自我们的产品运输部门。在这些期间,我们的原油油轮部门的收入构成了我们TCE收入的余额。

根据截至2021年3月30日的合并协议,本公司于2021年7月16日完成了与Diamond S的股票换股票合并。如项目8“财务报表和补充数据”中所附合并财务报表附注2“合并交易”中所述,截至2022年12月31日,我们拥有或运营着由74艘船舶组成的国际旗船队,总重量为810万载重吨,其中包括16艘根据租约租入的船舶,租期在开始时超过一年。除了我们运营的74艘船舶外,三艘双燃料液化天然气VLCC新船计划于2023年上半年交付给公司,使运营和新船总数达到77艘。我们的船队包括VLCC、Suezmax和Aframax原油油轮以及LR2、LR1和MR产品运输船。

公司的收入对公司拥有和经营的大小和设计配置的船舶的供求模式以及这些船舶所从事的行业高度敏感。本公司大部分收入来自原油和精炼石油产品的运输费率由市场力量决定,如石油的供求、货物必须运输的距离、以及在需要运输这些货物时预计可用的船只数量。石油运输需求受到全球经济状况、美国国内和国际生产水平以及石油输出国组织出口的重大影响。船舶数量受到新造船交付和现有船舶停运(主要是通过储存、回收或改装)的影响。该公司的收入还受到其船舶租赁战略的影响,该战略力求实现现货(航次租赁)和长期(定期或光船租赁)租赁的最佳组合。由于航运收入和航次费用受到航次包租和定期包租的重大影响,本公司根据TCE收入衡量其船队的业绩。

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目 录

管理部门根据预期的传统商品和服务税税率作出经济决定,并根据所实现的传统商品和服务税税率评估财务业绩。为了利用市场条件和优化经济表现,管理层雇用了所有

该公司的LR1型产品运输船目前参与了巴拿马型国际运输船的原油运输。我们的收入主要来自现货市场的租船合同,我们的船只主要通过市场领先的商业池在现货市场上使用。截至2022年12月31日和2021年12月31日,我们在现货市场的TCE总收入分别占到96%和81%,这主要是由于与2021年相比,2022年INSW所有车队部门的日均现货市场利率较高。

新冠疫情

新冠疫情大流行导致2020年全球石油需求大幅下降;尽管石油需求自2020年以来有所恢复,但新的疫情可能在未来继续对石油需求产生负面影响。由于我们的业务是代表我们的客户运输原油和精炼石油产品,任何对我们运输的货物的需求大幅下降都可能对我们的船只和服务的需求产生不利影响。

我们将继续监测新冠疫情对公司财务状况和运营以及整个油轮行业的影响。虽然并不总是能够区分与新冠疫情对我们业务的影响相关的增量成本或停租成本,但我们估计,在截至2022年12月31日的三年中,与新冠疫情相关的增量运营成本分别约为260万美元、430万美元和180万美元。

鉴于这一大流行病的动态性质,包括导致新冠疫情的病毒变种的发展,以及疫苗的有效性和递送水平以及遏制或治疗该病毒的其他行动,目前无法合理估计未来任何潜在业务中断的持续时间以及对我们和我们的供应商、客户和行业的相关财务影响和影响,并可能对我们的业务、业务结果和财务状况产生重大影响。

俄乌冲突

乌克兰目前的军事冲突对原油和精炼石油产品的贸易产生了重大的直接和间接影响。这场冲突导致美国、联合王国和欧洲联盟等国对与俄罗斯有关的公民、实体和活动实施制裁和行政命令。其中一些制裁和行政命令针对的是俄罗斯石油行业,包括禁止从俄罗斯向美国或英国进口石油,以及欧盟最近对俄罗斯原油和石油产品的禁令,这两项禁令分别于2022年12月和2023年2月生效。

俄罗斯入侵乌克兰还导致原油和精炼石油产品供应链中断,数量和贸易路线发生变化,从而增加了对精炼石油产品海运的吨英里需求,导致运费长期飙升。西方石油巨头和许多船东的自我制裁导致从俄罗斯到欧洲的产品流量减少,主要是柴油,而较高的套利价差刺激了中东和美国的柴油流向欧洲,增加了对船舶的吨英里需求。

美国、欧盟国家和其他国家可以实施更广泛的制裁,并采取其他行动。美国、欧盟国家或其他国家实施的进一步制裁或采取的行动,以及俄罗斯作为回应采取的报复措施,可能导致全球石油需求波动加剧,这可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性影响。此外,与我们有业务往来的第三方可能受到俄罗斯和乌克兰事件的影响,这可能对我们产生不利影响。

营运及油船市场

国际能源署(IEA)估计,2022年第四季度全球石油消费量为每天1.005亿桶,比2021年第四季度下降0.4%。2023年全球石油消费量估计为1.017亿桶/天,比2022年增加1.8%。经合组织2023年的需求估计将增长0.9%,达到每日4640万桶,而非经合组织的需求估计将增长2.6%,达到每日5530万桶。

2022年第四季度全球石油日产量为1.012亿桶,较2021年第四季度增长3.3%。2022年第四季度欧佩克原油日均产量为2910万桶,比2022年第三季度减少30万桶,比2021年第四季度增加140万桶。非欧佩克国家的日产量增加170万桶,至66.8

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目 录

与2021年第四季度相比,2022年第四季度的日产量为百万桶。美国2022年第四季度的石油产量较2022年第三季度增长4.5%,至1240万桶/天,较2021年第四季度增长7.0%。

与2022年第三季度相比,2022年第四季度美国炼油厂的日吞吐量减少了60万桶,至1630万桶。2022年第四季度美国原油进口量较2021年第四季度增加30万桶/天至620万桶/天,其中来自欧佩克国家的进口量增加10万桶/天,来自非欧佩克国家的进口量增加20万桶/天。

2022年,中国原油日均进口量降至1020万桶,与2021年相比下降0.9%。然而,2022年12月的日进口量为1130万桶,同比增长4%,是今年第三高的月度数据。

经过一段时间的库存消耗后,全球库存在2022年开始稳定。在截至2022年11月的一年中,经合组织的商业库存总量增加了约2600万桶,这是可获得的最新综合库存数据。2022年11月,经合组织商业库存的远期补仓天数为59.5天,比五年平均水平低3.5天。

2022年第四季度,超过1万载重吨的油轮船队增加了440万载重吨,原油船队增加了330万载重吨,VLCC、Suezmaxes和Aframaxes分别增加了240万载重吨、30万载重吨和60万载重吨。产品运输船队增加了120万载重吨,MR增加了110万载重吨。油轮船队规模同比增加2230万载重吨,超大型油轮、苏伊士型油轮、阿芙拉型油轮和超大型油轮分别增加1130万载重吨、520万载重吨、270万载重吨和300万载重吨。LR1/巴拿马型机群保持不变。

2022年第四季度,油轮订单总量较2022年第三季度下降210万载重吨。油轮订单减少160万载重吨,VLCC订单减少270万载重吨,Suezmax订单增加110万载重吨。产品承运人订单减少50万载重吨,其中LR1和MR部门分别减少10万载重吨和40万载重吨。与去年同期相比,油轮订单总量减少了2060万载重吨,所有行业都出现了下滑。

2022年第四季度,由于俄罗斯入侵乌克兰造成的贸易流动中断对油轮收益产生了积极影响,这一年的费率持续走强。第四季度的收益不仅是今年最强劲的,而且也明显高于10年平均水平。

船舶业务的结果

2022年期间,船舶业务收入增加5.548亿美元,从2021年的1.121亿美元亏损增至4.427亿美元。这一增长主要是由于TCE收入同比增长5.979亿美元,以及2021年与公司合并Diamond S相关的合并和整合相关成本增长5070万美元。这些项目被增加的船舶费用以及折旧和摊销部分抵消,这反映了公司合并后船队规模的扩大。

2022年TCE收入从2021年的2.559亿美元增加到8.537亿美元,增幅为5.979亿美元,增幅为234%,这主要反映了基于费率的净增长5.049亿美元,这是由于INSW所有车队部门的平均日费率都有所提高。Suezmax和MR车队按日计算的大幅增长反映了合并驱动的车队增长,也为TCE收入的增长贡献了总计8210万美元。

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目 录

下表提供了我们的原油油轮和产品运输船队在2021年第四季度至2022年期间赚取的即期TCE费率的季度趋势分析。有关影响2022年即期汇率季度趋势的市场因素的描述,请参见上文的“运营和油轮市场”讨论和下文的分段讨论。

季度末即期收益

原油油轮

12月31日,
2021

3月31日,
2022

6月30日,
2022

9月30日,
2022

12月31日,
2022

VLCC:

平均费率

$

14,326

$

12,269

$

16,441

$

24,427

$

64,596

收入天数

778

801

808

812

799

Suezmax:

平均费率

$

13,069

$

13,610

$

23,684

$

34,244

$

59,064

收入天数

1,084

1,060

963

849

1,029

阿芙拉型:

平均费率

$

11,537

$

13,216

$

34,116

$

38,287

$

62,030

收入天数

275

307

326

366

284

巴拿马型:

平均费率

$

15,037

$

20,551

$

$

$

收入天数

105

70

季度末即期收益

产品载体

12月31日,
2021

3月31日,
2022

6月30日,
2022

9月30日,
2022

12月31日,
2022

LR1

平均费率

$

17,422

$

20,300

$

25,910

$

40,973

$

63,950

收入天数

614

678

787

830

818

MR

平均费率

$

11,311

$

14,030

$

30,436

$

35,986

$

39,678

收入天数

3,040

3,115

3,386

3,411

3,350

方便

平均费率

$

11,300

$

12,251

$

19,521

$

$

收入天数

316

343

126

见项目8“财务报表和补充数据”中所载的公司合并财务报表附注5“业务和分部报告”,了解有关公司分部的更多信息,包括附属公司的收入权益,以及(一)定期租船收入与航运收入的等值,以及(二)各分部船舶业务的调整后收入/(亏损)与所得税前收入/(亏损)的对账,如合并经营报表中所述。

 

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目 录

原油油轮

(以千美元计,日费率除外)

2022

2021

TCE收入

$

321,857

$

144,286

船只费用

(98,844)

(95,805)

包租费用

(15,380)

(16,282)

折旧及摊销

(62,596)

(57,870)

调整后的船舶业务收入/(损失)(a)

$

145,037

$

(25,671)

平均每日TCE费率

$

34,724

$

15,986

拥有船只的平均数目(b)

18.5

24.8

根据租约租入的船舶的平均数量

9.0

2.9

收入天数(c)

9,269

9,026

船舶运营天数(d)

拥有的船只

6,770

9,061

根据租约租入的光船船舶(e)

3,285

1,062

根据租约即期租入的船舶(f)

14

(a) 按分部开列的船舶业务调整后收入/(损失)未扣除一般和行政费用、第三方债务修改费、合并和整合相关费用以及处置船舶和其他财产(包括减值)的(收益)/损失。
(b) 计算平均数是为了反映在此期间增加和处置船只的情况。
(c) 收入日是指船舶作业日减去因修理、干船坞或搁置而无法雇用船舶的天数。收入天数是加权的,以反映公司对租入船舶的兴趣。
(d) 船舶运营日是指日历日。
(e) 包括6个VLCC和1个保障租赁融资安排的Aframax。
(f) 在截至2022年12月31日的年度内,公司的原油油轮打火机业务现货租赁了一艘船,用于一项全套服务打火机作业。

下表提供了截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度即期和固定收益与相关收入天数之间的TCE费率明细。该信息部分基于该分部船舶参与的商业池提供的信息,不包括2022年和2021年平均每天分别约为787美元和592美元的商业池费用/佣金,以及原油油轮打火机业务的活动以及公司根据其租金损失保险单记录的收入和收入日。

2022

2021

即期收益

固定收益

即期收益

固定收益

VLCC:

平均费率

$

29,361

$

44,043

$

13,604

$

45,280

收入天数

3,220

310

2,948

412

苏伊士型(1):

平均费率

$

32,579

$

28,287

$

12,624

$

26,953

收入天数

3,901

365

2,193

168

阿芙拉型:

平均费率

$

36,488

$

$

10,803

$

25,740

收入天数

1,283

1,087

144

巴拿马型(2):

平均费率

$

19,851

$

$

13,346

$

11,007

收入天数

70

437

1,370

(1) 2021年期间,该公司的某些苏伊士型油轮在Penfield Maritime的Suezmax Pool的正常航线运营之外,在现货市场进行过渡性航行。上表不包括这些过渡航次。
(2) 2022年的即期收益主要来自于2022年第一季度,该公司一艘2004年建造的巴拿马型船在巴拿马型国际泳池的一次定位航行的结果,该船于2022年4月出售回收。

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目 录

2022年,原油油轮部门的TCE收入从2021年的1.443亿美元增至3.219亿美元,增幅为1.776亿美元,增幅为123%。增加的主要原因是:(一)由于苏伊士型油轮、超大型油轮和阿芙拉型油轮的日均混合运费较高,苏伊士型油轮、超大型油轮和阿芙拉型油轮的费率合计增加1.628亿美元;(二)苏伊士型油轮的费率按日增加1930万美元,这反映了公司作为合并的一部分收购了13艘苏伊士型油轮,其中两艘后来已由公司处置;(三)与原油油轮打火机业务活动增长有关的费率增加1020万美元;(四)超大型油轮的费率按日增加280万美元,这主要是因为2022年的休租天数减少了360天。这些增长被以下因素部分抵消:(v)2021年8月至12月期间,由于出售了4艘2002年制造的巴拿马型油轮和1艘2003年制造的巴拿马型油轮,以及公司利用钢材需求强劲的机会,于2022年4月回收了剩余的两艘巴拿马型油轮,巴拿马型油轮的日租金减少了1920万美元。

船舶费用增加了300万美元,从2021年的9580万美元增至2022年的9880万美元。这一增长是由合并中购买的苏伊士型油轮和阿芙拉型油轮推动的,但由于上述巴拿马型船队销售的影响而被大量抵消。租船费用从2021年的1630万美元减少到2022年的1540万美元,减少了90万美元。减少的原因是原油油轮打火机业务的租船费用减少了50万美元,以及在公司于2022年12月通知其打算根据光船租船行使购买选择权后,公司两艘Aframax的光船租船合同被归类为融资租赁的影响。折旧和摊销从2021年的5790万美元增加到2022年的6260万美元,增加了470万美元。增加的主要原因是上文提到的苏伊士型油轮和巴拿马型油轮船队变动的净影响,以及2021年和2022年期间进行的干船坞、压载水处理系统和洗涤器安装的影响。该公司2021年建造的一艘苏伊士型油轮的洗涤器安装于2022年9月完成。

除去折旧和摊销以及一般和管理费用,2022年原油油轮打火机业务的营业收入为1670万美元,而2021年为600万美元。与上一年相比,本年度营业收入的增长主要反映了2022年较高水平的打火机活动。2022年期间,仅提供服务支持的打火机有472次,而上一年只提供服务支持的打火机有343次。此外,在2022年期间,进行了一次全服务打火机,而2021年没有进行全服务打火机。

产品载体

(以千美元计,日费率除外)

2022

2021

TCE收入

$

531,853

$

111,574

船只费用

(141,830)

(87,251)

包租费用

(16,752)

(7,653)

折旧及摊销

(47,706)

(28,739)

调整后的船舶业务收入/(损失)

$

325,565

$

(12,069)

平均每日TCE费率

$

30,221

$

10,842

拥有船只的平均数目

43.7

30.0

根据租约租入的船舶的平均数量

6.9

1.6

收入天数

17,599

10,291

船舶运营天数

拥有的船只

15,951

10,938

根据租约租入的光船船舶(a)

1,467

32

根据租约租入的船舶

1,035

569

(a) 包括一个LR2和四个确保租赁融资安排的MR。

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International Seaways, Inc.

目 录

下表提供了截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度即期和固定收益与相关收入天数之间的TCE费率细目。该信息部分基于该分部船舶参与的商业池提供的信息,不包括2022年和2021年平均每天分别约为665美元和624美元的商业池费用/佣金,以及公司根据租金损失保险单记录收回的收入和收入天数。

2022

2021

即期收益

固定收益

即期收益

固定收益

LR2:

平均费率

$

$

17,613

$

$

17,637

收入天数

362

364

LR1(1):

平均费率

$

38,706

$

$

14,768

$

收入天数

3,113

2,052

MR(2):

平均费率

$

30,345

$

20,927

$

10,506

$

16,044

收入天数

13,262

140

6,492

176

方便:

平均费率

$

13,861

$

$

8,790

$

收入天数

469

635

(1) 在2022年和2021年期间,该公司的每一艘LR1都参加了巴拿马型国际油库,专门运输原油货物.
(2) 在2022年和2021年期间,公司通过合并获得的某些MR在交付至商业池之前的过渡航次中被雇用。这些过渡航次不包括在上表中。

2022年期间,产品载体部门的TCE收入从2021年的1.116亿美元增长到5.319亿美元,增幅为4.203亿美元,增幅为377%。TCE收入的增长主要是由于MR和LR1车队部门赚取的平均每日混合费率较同期大幅增加,按费率计算增加了约3.414亿美元。按天计算的收入增加也是造成特技股收入增加的原因之一。在合并过程中,公司收购了44台MR。公司随后在2021年第三季度出售了7台MR,其中一台在2022年3月出售,一台在2022年第二季度出售,一台在2022年第四季度出售。这些交易的净影响是本年度MR收入日增加6734天的主要推动因素,这为TCE收入日增加6280万美元做出了贡献。此外,LR1机队按日计算增加了1490万美元,这反映了(i)在2021年8月至10月期间交付了两架2008年包租的LR1,在2022年2月交付了一架2009年包租的LR1,以及(ii)在2022年2月购买了一架2011年包租的LR1,部分抵消了(iii)在2021年8月两年包租期满时向其所有者重新交付2006年包租的LR1。该公司还在合并中收购了6艘“灵便型”船舶,随后在2021年第四季度出售了2艘,其余4艘在2022年第二季度出售。与2021年相比,这些Handysizes在2022年总共贡献了120万美元的TCE收入。

2022年的船舶费用增加了5460万美元,从2021年的8730万美元增至1.418亿美元。增加的主要原因是MR机队增加了6,557个营业日,这主要是由于合并增加了机队。包租费用从2021年的770万美元增加到2022年的1680万美元,增加了910万美元,这主要是由于上述定期包租的LR1。折旧和摊销从上一年的2870万美元增加到本年度的4770万美元,增加了1900万美元。这一增加主要是由于上文提到的船只净增加额。

一般和行政费用

2022年期间,一般和行政费用增加了1320万美元,从2021年的3320万美元增至4640万美元。增加的主要驱动因素主要与合并有关,包括:(一)薪酬和福利费用增加640万美元,其中330万美元与公司2022年强劲的经营和财务业绩导致的年度雇员奖金增加有关;170万美元与非现金股票薪酬有关;(二)与股东活动有关的事项以及最终未能完成的融资和公司项目有关的费用400万美元,(三)旅行和娱乐费用增加0.9百万美元,反映了放松与新冠疫情有关的旅行限制的影响(四)预期信贷损失的非现金准备金增加0.3百万美元,以及(五)增加

52

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目 录

保险费用为30万美元,主要原因是与合并有关的预付董事和高级职员决选保单的非现金摊销。

附属公司收益权益

2022年期间,关联公司的权益收入减少了2110万美元,从2021年的2180万美元降至70万美元。减少的原因是公司于2022年6月7日出售了在FSO合资公司的权益。该公司确认此项出售造成950万美元的损失。

其他收入/(费用)

截至2022年12月31日止年度的其他收入为230万美元,而截至2021年12月31日止年度的其他费用为590万美元。本期其他收入包括370万美元的投资现金利息收入,这是由于2022年期间投资现金的平均余额和此类投资赚取的利率与2021年相比大幅增加。2022年的这些收入被以下因素部分抵消:(一)与公司某些债务安排的提前还款和终止有关的未摊销递延融资费用共计130万美元的注销;(二)与公司在联合王国的退休福利义务相关的货币损失和净精算收益的净影响。同样,2021年的费用包括:(一)与预付中国信保信贷安排有关的贷款断续费30万美元,以及与2021年11月预付贷款有关的未摊销递延融资费用注销160万美元,这些费用被视为债务清偿;(二)与中国信保信贷安排有关的利率互换协议融资部分清偿有关的420万美元损失,(iii)注销与3.9亿美元贷款定期贷款有关的未摊销递延融资费用50万美元,这是由于2021年12月出售和回租三艘作为该贷款担保品的船舶而支付的本金预付款。2021年的这些费用被现金存款利息收入、精算净收益和与联合王国退休福利义务相关的货币收益部分抵消。

利息费用

利息支出的构成如下:

(千美元)

2022

2021

不计以下项目的利息

$

62,847

$

26,954

设定受益养恤金债务的利息成本

497

81

利率对冲衍生工具的影响

(1,259)

10,376

资本化利息

(4,364)

(615)

利息费用

$

57,721

$

36,796

2022年利息支出为5770万美元,而2021年为3680万美元。利息支出增加的原因是:(i)2022年平均未偿债务余额高于2021年,主要是由于与合并有关的债务承担,以及在2021年11月至2022年5月期间对当时存在的债务进行再融资,导致未偿本金增加;(ii)2022年平均浮动利率高于2021年。2022年期间,公司发生了约1860万美元与7.5亿美元贷款相关的利息支出,这部分被2022年5月5.25亿美元定期贷款融资和3.6亿美元定期贷款融资还款的影响所抵消。此外,公司在2022年进行了三笔新的售后回租交易,产生了230万美元的利息费用。关于公司债务融资的进一步资料,见项目8“财务报表和补充数据”所附合并财务报表附注10“债务”。

 

所得税拨备

如果我们没有资格根据经修订的1986年《美国国内税收法》第883条或“第883条豁免”或“法典”获得豁免,那么我们将对来自美国的航运收入缴纳美国联邦所得税。如果我们要缴纳这样的税,我们的经营业绩和现金流量就会减少这样的税额。在截至2022年12月31日的纳税年度,我们符合第883条豁免的条件。我们将有资格在2023年获得第883条豁免,并在以下情况下(除其他外):(一)我们的普通股被视为主要和定期在美国或其他合格国家的成熟证券市场上交易(“公开交易测试”),或(二)我们满足其他两个证券市场中的一个

53

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目 录

所有权测试。根据适用的美国财政部条例,在任何纳税年度,直接、间接或建设性地拥有我们5%或更多普通股的人(有时被称为“5%股东”)拥有我们普通股50%或更多的投票权和价值的人在该年度超过半数的日子里将不满足公开交易测试,除非有例外情况。我们不能保证5%的股东持有我们的普通股将使我们有资格在未来的纳税年度享受第883条的豁免。如果我们不符合第883条豁免的条件,我们来自美国的总航运收入,即50%的总航运收入可归属于始于或结束于美国的运输(但不包括始于和结束于美国的运输),通常将被征收4%的税,但不允许扣除。

2021年,我们获得了关于某一司法管辖区运费税的咨询意见,这与法律适用的不确定性有关,因为该司法管辖区税务机关的行动透明度有限。2022年期间,公司为该司法管辖区的不确定税务负债增加了20万美元的准备金。

关于所得税准备金项目的进一步细节,见项目8“财务报表和补充数据”中所列的公司合并财务报表附注12“税收”。

EBITDA和调整后EBITDA

EBITDA指扣除利息费用、所得税和折旧及摊销费用前的净收益/(亏损)。调整后的EBITDA包括根据某些项目的影响调整后的EBITDA,我们认为这些项目并不代表我们的持续经营业绩。列报EBITDA和调整后EBITDA是为了向投资者提供有意义的额外信息,供管理层用来监测持续经营业绩和评价比较期间的趋势。EBITDA和调整后EBITDA不代表,也不应被视为根据公认会计原则确定的净收入或经营活动现金流量的替代品。EBITDA和调整后EBITDA作为分析工具存在局限性,不应孤立地考虑,也不应替代我们根据GAAP报告的结果分析。其中一些限制是:

EBITDA和调整后EBITDA没有反映我们的现金支出,也没有反映未来资本支出或合同承付款的需求;
EBITDA和调整后EBITDA不反映我们营运资金需求的变化或现金需求;以及
EBITDA和调整后EBITDA没有反映我们债务的重大利息支出,或偿还利息或本金所需的现金。

虽然公司经常使用EBITDA和调整后EBITDA作为经营成果和业绩的衡量标准,但由于计算方法的差异,公司编制的这两个项目都不一定与其他公司类似标题的标题具有可比性。

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目 录

下表将项目8“财务报表和补充数据”所列合并业务报表中的净收入/(亏损)与EBITDA和调整后EBITDA进行了核对:

(千美元)

2022

2021

净收入/(亏损)

$

387,891

$

(134,660)

所得税拨备

88

1,618

利息费用

57,721

36,796

折旧及摊销

110,388

86,674

非控制性权益

(174)

EBITDA

556,088

(9,746)

所获定期租船合同的摊销

842

2,428

第三方债务修改费

1,158

110

出售附属公司投资的损失

9,513

与合并和整合有关的费用

50,740

船舶和资产处置收益,减损净额

(19,647)

(9,753)

出售DASM权益的收益

(135)

递延融资费用的核销

1,266

2,113

债务清偿损失

4,465

经调整EBITDA

$

549,085

$

40,357

LIQUIDITY AND SOURCES OF CAPITAL

我们的业务是资本密集型的。我们能否成功实施我们的战略,取决于能否继续以有吸引力的条件获得资本。此外,我们能否成功经营我们的业务以履行短期和长期偿债义务,取决于能否保持足够的流动性。

流动性

截至2022年12月31日,我们的综合流动资金总额为5.411亿美元,其中包括2.437亿美元的现金、8000万美元的短期投资和2.174亿美元的未动用左轮手枪产能。

截至2022年12月31日,营运资金为3.852亿美元,而截至2021年12月31日,营运资金为负1000万美元。流动资产的流动性很强,主要包括现金、计息存款、短期投资,包括原始到期日在90至180天之间的定期存款和应收账款。流动负债包括截至2022年12月31日和2021年12月31日的本期长期债务和融资租赁负债,分别为2.047亿美元和1.787亿美元。

在截至2022年12月31日的一年里,公司的现金总额增加了1.448亿美元。这一增加反映了经营活动提供的现金2.878亿美元、出售公司在FSO合资企业50%所有权权益的收益1.401亿美元、处置船只和其他资产的收益9920万美元以及租赁融资发行收益1.080亿美元(扣除发行和递延融资成本)。这些现金流入被以下因素部分抵消:船舶和其他财产支出1.16亿美元,包括三艘双燃料液化天然气动力VLCC的建造费用;与债务清偿、公司担保债务安排和租赁融资安排的预定本金摊销以及3.9亿美元信贷安排、5.25亿美元信贷安排和3.6亿美元信贷安排的再融资有关的1.964亿美元净流出;在公司股票回购计划下的支出2000万美元;投资于上述短期投资的现金8000万美元;以及现金红利6980万美元。

我们的现金和现金等价物余额通常超过联邦存款保险公司的保险限额。我们将现金和现金等价物存放在我们认为信誉良好的金融机构中。此外,我们的某些货币市场账户还投资于美国国债或由美国政府或其机构发行或担保的其他债券、美国和外国公司的浮动利率和可变活期票据、被穆迪投资者服务公司和标准普尔评为最高类别的商业票据、存单和定期存款、资产支持证券以及回购协议。

截至2022年12月31日,我们的未偿债务和融资租赁债务总额(扣除原始发行折扣和递延融资成本)为10.653亿美元,净债务(包括融资租赁债务)与总资本化比率为33.3%,而2021年12月31日为46.2%。

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资本的来源、使用和管理

在2021年油轮周期的低端,我们保持了强劲的资产负债表,这使我们能够利用有吸引力的战略机遇。2022年,我们继续将财务杠杆降至我们认为适合油轮周期当前强劲点的水平。

除了未来的经营现金流外,我们未来的其他资金来源是发行股本证券的收益、根据我们的贷款协议允许的额外借款以及机会主义出售我们船只的收益。我们目前的资金用途是为营运资金需求提供资金,维持我们的船舶质量,购买船舶,支付新造船建造费用,遵守国际航运标准和环境法律法规,偿还或回购我们未偿还的贷款,定期支付季度现金股息,以及不时回购我们的普通股。

以下是我们在2022年执行的重大资本分配举措的摘要,以及我们可供未来使用的资本来源以及我们目前对未来资本使用的承诺:

在2022年第一季度,公司董事会宣布定期派发每股0.06美元的季度现金股息。随后,2022年第二、第三和第四季度的常规季度股息翻了一番,达到每股0.12美元。此外,第四季度还宣布了每股1.00美元的补充股息。根据这些股息声明,公司在2022年支付了总计6980万美元的股息。

2022年1月,继续我们的2021年合并后车队优化计划,公司与同一交易对手签订了协议备忘录,出售2010年建造的MR,售价1650万美元,购买2011年建造的LR1,售价1950万美元。LR1交付给了我们的利基商业池Panamax International,该公司历来表现优于市场。公司在2022年第一季度完成了这两笔交易,确认出售2010年建造的MR的收益为450万美元,现金流出净额为300万美元,即两艘船之间的价值差异。LR1型船取代了MR型船,成为5.25亿美元信贷安排下的抵押品,无需进一步强制偿还本金。2022年期间,公司还向买家交付了两艘2008年建造的MR、一艘2002年建造的巴拿马型、一艘2004年建造的巴拿马型和四艘2006年建造的灵便型产品运输船。在预付相关债务后,出售这八艘船的净收益总额约为6800万美元。

2022年1月14日,本公司与日向凯云株式会社(“日向”)订立租赁融资安排,以出售和回租2011年建造的MR,这是一艘价值3.9亿美元的设施抵押船舶,净售价为1670万美元(“日向租赁融资”)。在预付3.9亿美元融资定期贷款中的1100万美元后,该交易产生了570万美元的净收益。根据租赁融资安排,该船须按光船费率租用九年光船,头三年每天6300美元,后三年每天6200美元,最后三年每天6000美元,并可在第四年年底开始行使购买选择权,在九年期限结束时承担200万美元的购买义务。

2022年4月25日,公司与Kaiyo Ltd.(“Kaiyo”)签订了租赁融资安排,以出售和回租2010年建造的MR,这是一艘价值3.9亿美元的设施抵押船只,净售价为1520万美元(“Kaiyo租赁融资”)。在预付了3.9亿美元融资定期贷款中的980万美元后,该交易产生了540万美元的净收益。根据租赁融资安排,该船须按光船租期八年,头四年每日租费6250美元,其余四年每日租费6150美元,可在第四年年底开始行使购买选择权,并在八年期结束时承担150万美元的购买义务。

2022年5月12日,本公司与Kabushiki Kaisha(“Kaisha”)订立租赁融资安排,以出售和回租2010年建造的MR,这是一艘价值5.25亿美元的设施抵押船舶,净售价为1520万美元(“Kaisha租赁融资”)。在预付了5.25亿美元融资定期贷款中的460万美元后,该交易产生了1060万美元的净收益。根据租赁融资安排,该船须按光船租期八年,头四年每日租费6250美元,其余四年每日租费6150美元,可在第四年年底开始行使购买选择权,并在八年期结束时承担150万美元的购买义务。

2022年5月20日,借款人International Seaways Operating Corporation及其某些子公司与Nordea Bank Abp,New York签订了一项信贷协议,其中包括7.5亿美元的担保债务融资(“7.5亿美元信贷融资”)

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Branch(“Nordea”)、Cr é dit Agricole Corporate & Investment Bank(“CA-CIB”)、BNP Paribas、DNB Markets Inc.和Skandinaviska Enskilda Banken AB(PUBL)(或其各自的关联公司)作为授权牵头安排人和账簿管理人;Danish Ship Finance A/S和ING Bank N.V.伦敦分行(或其各自的关联公司)作为授权牵头安排人;澳大利亚国民银行有限公司作为联合安排人。根据信贷协议,Nordea担任行政代理人、担保代理人和证券受托人,CA-CIB担任可持续发展协调员。本款中使用的大写术语和本文中未另行定义的其他术语应具有信贷协议中所述的含义。

7.5亿美元信贷安排包括:(一)本金总额为5.3亿美元的五年期优先担保定期贷款安排(“7.5亿美元贷款定期贷款”)和(二)本金总额为2.2亿美元的五年期循环信贷安排(“7.5亿美元贷款循环贷款”)。7.5亿美元的贷款安排定期贷款包含一项未承付的手风琴功能,根据该功能,在截止日期后最多24个月的期间内,贷款数额可增加至多2.5亿美元(至少增加1000万美元),用于购置额外船只,但须符合某些条件。

2022年5月24日,7.5亿美元融资定期贷款下的5.3亿美元可用金额已全部提取,7.5亿美元融资循环贷款下的2.2亿美元可用金额中的7000万美元也已提取。这些收益连同可用现金用于:(一)偿还3.9亿美元信贷安排下的1.63亿美元未偿本金余额;(二)偿还5.25亿美元信贷安排下的2.84亿美元未偿本金余额;(三)偿还3.6亿美元信贷安排下的1.28亿美元未偿本金余额;以及支付与再融资有关的某些费用,包括某些结构和安排费、法律和行政费用,共计1050万美元。

从2022年11月20日开始,7.5亿美元的贷款定期贷款分19个季度分期偿还约3060万美元(不包括980万美元的最后付款)。7.5亿美元信贷安排的到期日为2027年5月20日,一旦发生某些事件(如信贷协议所述),可能会加速到期。

根据7.5亿美元贷款循环贷款提取的7000万美元已于2022年6月15日用出售FSO合资企业的部分收益偿还。

2022年8月,公司董事会授权将股票回购计划从3330万美元增加到6000万美元,并将该计划的有效期延长至2023年12月31日。在2022年第三季度,根据该计划执行了2000万美元的股票回购。

2022年8月5日,公司赎回了2023年6月到期的8.5%优先票据的未偿本金总额2500万美元。

2022年11月17日,公司全额偿还了麦格理信贷安排的1780万美元未偿余额,该安排根据其条款终止。

关于这些债务和我们的其他债务安排的进一步详情,见项目8“财务报表和补充数据”所附合并财务报表附注10“债务”。

截至2022年12月31日,公司有三艘双燃料LNG动力超大型船舶的建造承诺。公司还承担了购买和安装16个压载水处理系统和10个Mewis管道的合同承付款,以及截至2022年12月31日已安装的4个压载水处理系统的最后未付分期付款。截至2022年12月31日,公司的偿债承诺和船舶建造和改进的采购承诺总额列于以下合同债务总额表中。

在2023年第一季度,我们通过以下行动继续执行我们的资本配置战略、资产负债表改善工作和车队优化计划:

2022年12月,该公司发出通知,表示有意行使选择权,购买两艘2009年建造的阿芙拉型油轮,这些油轮目前是光船租来的。根据期权条款,公司预计将于2023年3月购买这两艘船,总购买价为4300万美元,较这两艘船目前的市场价值有45%以上的折扣。

2023年1月,我们签署了一份协议备忘录,以大约2050万美元的价格出售2008年建造的MR。该船将于2023年4月交付买家。这次出售将使公司省去进行第三次特别调查的费用。

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在容器上安装压载水处理系统。此外,此次出售将导致7.5亿美元贷款定期贷款的本金预付约970万美元。

公司董事会于2023年2月27日宣布每季度定期派发每股普通股0.12美元的现金股息和每股普通股1.88美元的补充股息。这两笔股息将于2023年3月28日支付给截至2023年3月14日登记在册的股东。

展望

我们在2021年和2022年实施了各种增强流动性的举措,这些举措显著多样化了我们的融资来源,并将我们的债务期限分散到2026年和2031年之间,使公司处于有利地位,能够度过任何利率较低的时期。船舶价格仍处于10年平均水平的高端,但我们认为未来几年油轮市场基本面应保持强劲,尽管由于宏观经济的不确定性,我们预计2023年将出现波动。我们的资产负债表和多样化的船队,使我们能够在未来12个月支持我们的运营,因为我们将继续推进我们严格的资本配置战略,包括更新船队、逐步减少债务和向股东提供油轮周期适当回报,并为我们提供灵活性,继续寻求我们经营的不同行业可能出现的潜在战略机遇。

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合计合同义务

截至2022年12月31日,公司的长期合同义务摘要如下:

超越

(千美元)

2023

2024

2025

2026

2027

2027

合计

7.5亿美元融资定期贷款-浮动利率(1)

$

152,367

144,015

135,447

126,951

9,861

$

568,641

ING信贷安排-浮动利率(2)

3,563

3,435

3,291

17,734

28,023

海洋收益租赁融资-浮动费率(2)

57,687

55,313

52,641

50,123

47,602

242,394

505,760

中远租赁融资-浮动费率(2)

9,041

8,591

8,152

7,713

7,280

24,073

64,850

交行租赁融资-固定费率(3)

24,255

23,827

23,762

23,762

23,762

187,994

307,362

Toshin租赁融资-固定费率(3)

2,232

2,223

2,160

2,160

2,151

9,157

20,083

日向租赁融资-固定费率(3)

2,268

2,456

2,232

2,232

2,232

8,576

19,996

Kaiyo租赁融资-固定费率(3)

2,250

2,250

2,250

2,410

2,214

6,555

17,929

Kaisha租赁融资-固定费率(3)

2,250

2,250

2,438

2,225

2,214

6,715

18,092

经营租赁债务(4)

定期租船-ins

2,150

2,150

办公室和其他空间

229

973

998

1,024

1,077

5,831

10,132

融资租赁债务(5)

光船租船

41,971

41,971

船舶和船只改进承诺(6)

16,396

1,254

17,650

合计

$

316,659

$

246,587

$

233,371

$

236,334

$

98,393

$

491,295

$

1,622,639

(1) 所列数额包括根据7.5亿美元融资定期贷款的适用保证金为2.40%,加上相关利率互换中所述的4.75亿美元名义金额的2.84%的固定利率,以及剩余未偿还定期贷款余额的有效三个月期限SOFR为4.28%。
(2) 所列数额包括根据适用的保证金加上截至2022年12月31日中远租赁融资为4.74%,荷兰国际集团信贷安排为4.63%,海洋收益租赁融资为4.46%.
(3) 所列数额包括光船租赁下租赁融资的合同隐含利息债务。此外,交行租赁融资包括建设期间3.5%的利息和光船租赁开始前1%的承诺费。交行租赁融资金额包括截至2022年12月31日的未偿本金和未提取金额,分别为7210万美元和1.727亿美元。
(4) 截至2022年12月31日,本公司有两艘船舶的租入承付款项,这些承付款项作为经营租赁入账。光船租赁、办公室和其他场地租赁项下的全部应付款项以及长期定期租赁项下应付款项中的租赁部分均予以折现,并作为租赁负债反映在公司的综合资产负债表上,并附有相应的使用权资产余额。
(5) 所列数额包括两艘2009年建造的阿芙拉型油轮的购买选择权价格义务和剩余租入承付款,这些油轮目前是光船租入的。由于在2022年12月行使期权,公司预计将在2023年3月购买这两艘船。
(6) 代表公司承诺在16艘船舶上购买和安装压载水处理系统,在10艘船舶上安装mewis管道系统,以及该公司建造三艘双燃料液化天然气超大型船舶的剩余承诺,这些船舶不是由交通银行租赁融资提供资金的。

除上述长期合同承诺外,截至2022年12月31日,我们对岸上雇员的某些义务与英国的固定福利养老金计划有关,具体如下:

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超越

(千美元)

2023

2024

2025

2026

2027

2027

合计

固定福利养恤金计划缴款(1)

$

681

$

702

$

723

$

744

$

767

$

3,303

$

6,920

合计

$

681

$

702

$

723

$

744

$

767

$

3,303

$

6,920

(1) 指根据OSG船舶管理(英国)有限公司退休福利计划(“计划”)根据该计划的次级供资目标而作出的雇主供款估计数。该计划目前为财务报告目的提供了全部资金。公司和该计划的受托人已同意,目标是在2030年前达到一个资金水平,使该计划的债务能够在一家保险公司得到担保。在对该计划的供资水平作出精算估计后,缴款可能会发生变化。

船只的运载价值

截至2022年12月31日,公司拥有和租用的70艘船舶中,有67艘在公司的某些债务和租赁融资安排下作为抵押。下表按类型列出本公司船舶的账面金额。本公司船舶的公允市场价值(由第三方船舶评估估计)低于其截至2022年12月31日的账面价值的情况,见本表脚注。本公司每艘船舶的账面价值并不一定代表其公平市场价值,也不一定代表出售该船舶可获得的金额。该公司对其船舶市场价值的估计假定,这些船舶都处于良好的适航状态,无需修理,如果经过检查,将被证明是同类船舶,无需注明。此外,由于船只的价值极不稳定,这些估计数可能不能表明公司如果出售任何船只可以达到的当前或未来价格。本公司不会为任何公允市场价值低于其账面价值的船舶记录损失,除非且直至本公司决定以亏损出售该船舶或确定该船舶已发生如下文“关键会计政策——船舶减值”中所述的减值。公司认为,那些市场价值跌至账面价值以下的船舶,在估计剩余使用寿命期间预期获得的未来未折现现金流量将超过这些船舶的账面价值。

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目 录

下表脚注不包括那些估计市值超过其账面价值的船只。

(千美元)

平均船龄(按载重吨加权)

拥有船只数目

账面价值

原油油轮

VLCC

8.8

10

$

631,522

苏伊士型

8.8

13

407,204

阿芙拉型

7.7

2

57,173

原油油轮总数(1)

8.8

25

$

1,095,899

产品载体

LR2

8.4

1

$

52,002

LR1

13.6

6

96,234

MR

13.4

38

432,964

产品载体总数

13.2

45

$

581,200

机队总数

10.2

70

$

1,677,099

(1) 截至2022年12月31日,Crude Tankers部分包括一艘账面价值为7050万美元的船舶,公司认为这比其总市值约6040万美元高出1010万美元。

资产负债表外安排

根据INSW与OSG船舶管理(英国)有限公司退休福利计划(“计划”)受托人之间的协议,INSW保证INSW的子公司INSW船舶管理英国有限公司向该计划付款的义务。更多信息见项目8“财务报表和补充数据”所列公司合并财务报表附注17“养恤金和其他退休后福利计划”。

风险管理

利率风险

本公司面临利率变动的市场风险,这可能影响其经营业绩和财务状况。本公司通过其日常经营和融资活动,并在认为适当时,通过使用衍生金融工具,管理这种市场风险敞口。为以具有成本效益的方式管理其利率风险,本公司不时订立利率互换、领结或上限协议,在这些协议中,本公司同意根据商定的名义金额交换各种固定和可变利率组合,或在浮动利率超过规定上限利率时收取付款。本公司使用此类衍生金融工具作为风险管理工具,而不是用于投机或交易目的。此外,与主要金融机构组成的多样化集团订立衍生金融工具,以管理对应方在这些工具上的不履约风险。

该公司使用利率互换来管理与其信贷安排到期的可变利率付款变化有关的利率风险敞口。有关公司各种利率衍生工具的更多信息,请参见公司合并财务报表附注9,“金融工具的公允价值、衍生工具和公允价值披露”,见项目8,“财务报表和补充数据”。

货币和汇率风险

航运业的功能货币是美元。该公司的所有收入和大部分运营成本都是以美元计算的。本公司以美元以外的货币支付某些经营费用,例如一些船只和一般及管理费用,与这些经营费用相关的外汇风险并不重大。如果未来外汇风险变得重大,公司可能会设法减少其在外汇汇率波动中的风险敞口

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目 录

通过使用短期货币远期合约和以管理层认为有利的汇率购买大量货币。对于符合会计目的现金流量套期保值条件的合同,套期保值的有效性将根据外汇即期汇率的变动进行评估,有效部分的公允价值变动记入累计其他综合收益/(损失)。

燃料价格波动风险

该公司已在其十艘超大型船舶和两艘苏伊士型油轮上安装了洗涤器。2022年期间,在新加坡和富查伊拉,超低硫燃料和高硫燃料之间的平均价差约为每吨277美元。假设VLCC的燃料消耗量为每天50公吨,这意味着我们的VLCC在2022年期间每天的燃料消耗量成本降低了约13800美元。除了在公司船队中的某些较大型船舶上安装洗涤器外,公司还继续大力考虑其他方式,以管理高硫燃料和低硫燃料之间的价差波动风险,以及公司船舶通常行驶的航线上合规燃料或HFO供应有限的风险。

利率敏感性

下表列出了该公司对利率变化敏感的金融工具的信息。对于债务,该表按公司债务的预期到期日列出了主要现金流量和相关的加权平均利率。

本金(名义)金额(百万美元),按预期期限和平均利息(掉期)利率分列

超越

公允价值

(百万美元)

2023

2024

2025

2026

2027

2027

合计

2022年12月31日

负债

债务

固定利率债务

$

17.0

$

20.3

$

21.2

$

21.7

$

22.9

$

201.1

$

304.1

$

120.7

平均利率

4.01%

4.58%

4.56%

4.54%

4.51%

5.22%

浮动利率债务(1)

$

157.3

$

157.3

$

157.3

$

171.9

$

43.9

$

217.7

$

905.3

$

905.3

平均利率(1)

7.01%

7.23%

7.61%

8.52%

8.64%

8.63%

(1) 以上合同债务总额一节讨论了费率问题.

截至2022年12月31日,本公司有担保的定期贷款或租赁融资,以及循环信贷安排,根据这些安排,借款的利率基于LIBOR或SOFR,加上相应融资安排中所述的适用保证金。公司与主要金融机构签订了利率互换协议,涵盖截至2022年12月31日尚未偿还的7.5亿美元融资定期贷款中的4.476亿美元名义金额,有效地将公司的利率敞口从3个月SOFR浮动利率转换为2.84%的固定利率,直至2027年2月22日到期。

关键会计估计和政策

本公司的合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则编制的,这些原则要求本公司在应用其会计政策时根据最佳假设、判断和管理层的意见作出估计。以下是涉及较高判断程度的会计政策及其应用方法的讨论。关于本公司所有重要会计政策的说明,见附注3,“重要会计政策摘要”,载于本公司合并财务报表项目8,“财务报表及补充数据”。

船舶寿命和打捞价值

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目 录

本公司每艘船舶的账面价值是其在交付或购买时的原始成本减去折旧,折旧使用自该船舶最初从船厂交付之日起25年的估计使用寿命计算。如果记录了船舶减值费用,船舶的账面价值就会减少到新的成本基础(即当前的公允价值)。

如果由于新规定、市场长期疲软、公司客户广泛实行船龄限制或其他未来事件,分配给公司船舶的估计使用寿命证明比先前估计的要短,则可能导致在未来期间因任何受影响船舶的使用寿命减少而产生更高的折旧费用和减值损失。

公司管理层估计,其所有船舶的钢铁回收价值为每轻吨300美元,这与公司承诺实施和实行对环境和社会负责的船舶回收的承诺是一致的。公司在确定估计残值时所使用的假设考虑了当前的钢铁回收价格、截至2022年12月31日的五年期间钢铁平均回收率的历史模式(每轻吨270美元至670美元)、对回收钢铁未来市场需求的估计变化以及对船舶未来需求的估计。钢铁回收价格也会根据船型、船上燃料、船上备件和交货范围而波动。可能影响2023年及以后船舶回收活动的数量和价格的市场条件包括:对可能面临石油巨头规定的船龄限制的船舶,预定的新造船交付和租船费率预期的综合影响,以及压载水处理系统监管要求或提议的影响、费用和即将进行的特别检验的时间安排,这些对船龄超过15年的船舶可能是昂贵的,以及IMO对使用低硫燃料和其他碳减排举措的要求。这些因素将影响船东加快处置老旧船只的决定,尤其是那些即将进行特别调查的船只。

尽管管理层认为,用来确定船舶钢材回收价值的假设是合理和适当的,但这种假设是高度主观的,部分原因是未来对再生钢材的需求具有周期性。

血管损伤

公司船舶的账面价值可能不代表其公允市场价值,也不代表在任何时候出售船舶所能获得的金额,因为二手船的市场价格往往会随着租船费率和新造船成本的变化而波动。从历史上看,租船费率和船舶价值往往是周期性的。只有当公司确定将出售一艘船只时,或当情况发生事件或变化,使管理层相信任何一艘船只的未来现金流量将低于其账面价值时,管理层才会对公司持有和使用的船只的账面价值进行评估。在这种情况下,如果预期因使用船只及其最终处置而产生的未贴现未来现金流量的估计数低于船只的账面金额,则将确认减值费用。这一评估是在单个船只一级进行的,因为每个船只都有可单独识别的现金流量信息。

在编制未来现金流量估计数时,公司必须对未来的业绩作出假设,其中重要的假设涉及租船费率、运营费用、利用率、干船坞和资本支出需求、剩余价值和船舶的估计剩余使用寿命。这些假设是基于历史趋势和未来预期。具体而言,在估计未来租船费率时,管理当局考虑到现行定期租船的现行费率和每艘船舶估计剩余寿命期间每一船级未定天数的每日定期租船等值估计费率。不固定天数所用的估计每日期租等值费率是根据以下两种组合计算的:(一)第三方分析师预测的费率;(二)根据第三方海事研究机构公布的每月平均费率计算的过去12年的历史平均费率。管理层在其假设中使用了公布的12年历史平均租费率,因为管理层认为,12年租期反映了租期强弱的分布,这导致使用的平均中周期租费率更符合管理层对中期租期恢复到中周期租费率水平的预测。由于认识到原油和石油产品的运输是周期性的,并由于公司无法控制的因素而有很大的波动,管理层认为,使用基于第三方分析师预测的费率和截至报告日期计算的12年历史平均费率的综合估计是合理的。

业务费用和资本支出以及干船坞所需经费的估计流出是根据历史费用和预算费用计算的,并根据假定的通货膨胀进行调整。利用率是根据所达到的历史水平计算的,回收剩余价值的估计数是根据管理层为记录折旧而评估残值时使用的钢铁回收率模式计算的。最后,对于正在考虑在其各自使用寿命结束前予以处置的船舶,

63

International Seaways, Inc.

目 录

对于在其各自的使用寿命结束之前出售或回收的这类船只,公司利用分配给可能结果的加权概率。

公允价值的确定具有高度的判断力。在为减值测试步骤2的目的估算INSW船舶的公允价值时,公司采用第三方评估和公司编制的贴现现金流模型相结合的方法,考虑了市场和收益方法。在编制贴现现金流量模型时,公司采用了与上文讨论的方法相一致的方法来编制公司编制的未贴现现金流量模型,并使用其对INSW加权平均资本成本的当前估计对现金流量进行贴现。

可能影响管理层关于期租等值费率假设的更重要因素包括:(一)重要客户的业务损失或减少;(二)原油和石油产品运输需求的意外变化;(三)石油和石油产品生产或需求的变化,一般或特定区域;(四)油轮新造订单高于预期水平或油轮回收低于预期水平;(五)适用于油轮行业的规则和条例的变化,包括IMO和欧盟等国际组织或个别国家通过的立法。尽管管理层认为,用于评估潜在减值的假设在作出时是合理和适当的,但这种假设是高度主观的,将来可能会发生重大变化。

项目7A。关于市场风险的定量和定性披露

见项目7,“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析——风险管理”和“——利率敏感性”。

64

International Seaways, Inc.

目 录

项目8。财务报表和补充数据

目 录

截至2022年12月31日、2021年和2020年

2022年12月31日和2021年12月31日的合并资产负债表

66

截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度合并经营报表

67

截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度的综合收益/(亏损)报表

68

截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度合并现金流量表

69

截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度的合并权益变动表

70

合并财务报表附注

71

Reports of Independent Registered Public Accounting Firm(Ernst & Young LLP,New York,NY,Auditor Firm ID:42)

122

65

International Seaways, Inc.

目 录

International Seaways, Inc.

合并资产负债表

12月31日

千美元

2022年12月31日

2021年12月31日

物业、厂房及设备

当前资产:

现金及现金等价物

$

243,744

$

97,883

短期投资

80,000

应收航次款项,扣除信贷损失准备金261美元和31美元,

包括未开票的279567美元和100137美元

289,775

107,096

其他应收款

12,583

5,651

库存

531

2,110

预付费用及其他流动资产

8,995

11,759

衍生资产的流动部分

6,987

流动资产总额

642,615

224,499

限制现金

1,050

船舶和其他财产,减去累计折旧

1,680,010

1,802,850

在建船舶

123,940

49,291

递延干船坞支出,净额

65,611

55,753

经营租赁使用权资产

8,471

23,168

融资租赁使用权资产

44,391

对附属公司的投资和垫款

36,414

180,331

长期衍生资产

4,662

1,296

获得的定期租赁合同,净额

842

其他资产

9,220

7,700

总资产

$

2,615,334

$

2,346,780

负债和权益

流动负债:

应付账款、应计费用和其他流动负债

$

51,069

$

44,964

经营租赁负债的当期部分

1,596

8,393

融资租赁负债的流动部分

41,870

长期债务的本期分期付款

162,854

178,715

衍生负债的流动部分

2,539

流动负债合计

257,389

234,611

长期经营租赁负债

7,740

12,522

长期债务,净额

860,578

926,270

衍生负债的长期部分

757

其他负债

1,875

2,288

负债总额

1,127,582

1,176,448

承诺与或有事项

股权:

资本-100,000,000无授权面值股份;49,120,648和49,612,0 19

已发行和流通的股份

1,502,235

1,591,446

累计赤字

(21,447)

(409,338)

1,480,788

1,182,108

累计其他综合收入/(损失)

6,964

(12,360)

扣除非控制性权益前的总股本

1,487,752

1,169,748

非控制性权益

584

总股本

1,487,752

1,170,332

总负债和权益

$

2,615,334

$

2,346,780

见合并财务报表附注

66

International Seaways, Inc.

目 录

International Seaways, Inc.

综合业务报表

截至12月31日止年度

单位:千美元,每股金额除外

2022

2021

2020

航运收入:

集合收入,包括210409美元、72557美元和194258美元

以权益法核算的关联公司

$

774,922

$

175,997

$

272,980

定期和光船租赁收入

33,034

50,094

88,719

包机收入

56,709

46,455

59,949

864,665

272,546

421,648

营业费用:

航程费用

10,955

16,686

19,643

船只费用

240,674

183,057

128,373

包租费用

32,132

23,934

30,114

折旧及摊销

110,388

86,674

74,343

一般和行政

46,351

33,235

28,976

第三方债务修改费

1,158

110

232

与合并和整合有关的费用

50,740

船舶和其他资产处置(收益)/损失,减损净额

(19,647)

(9,753)

100,087

总营业费用

422,011

384,683

381,768

船舶业务收入/(损失)

442,654

(112,137)

39,880

附属公司收益中的权益

714

21,838

4,119

营业收入/(亏损)

443,368

(90,299)

43,999

其他收入/(支出)

2,332

(5,947)

(12,817)

利息支出和所得税前收入/(损失)

445,700

(96,246)

31,182

利息费用

(57,721)

(36,796)

(36,712)

所得税前收入/(损失)

387,979

(133,042)

(5,530)

所得税拨备

(88)

(1,618)

(1)

净收入/(亏损)

387,891

(134,660)

(5,531)

减:归属于非控制性权益的净亏损

(1,168)

归属于公司的净收入/(亏损)

$

387,891

$

(133,492)

$

(5,531)

已发行普通股加权平均数:

基本

49,381,459

38,407,007

28,372,375

摊薄

49,844,904

38,407,007

28,372,375

每股金额:

每股基本净收入/(亏损)

$

7.85

$

(3.48)

$

(0.20)

每股摊薄净收益/(亏损)

$

7.77

$

(3.48)

$

(0.20)

见合并财务报表附注

67

International Seaways, Inc.

目 录

International Seaways, Inc.

综合收入/(损失)综合报表)

截至12月31日止年度

千美元

2022

2021

2020

净收入/(亏损)

$

387,891

$

(134,660)

$

(5,531)

其他综合收入/(损失),税后净额:

现金流量套期保值未实现收益/(损失)净变动

21,775

19,235

(12,366)

固定福利养恤金和其他退休后福利计划:

未确认的先前服务费用变动净额

(335)

54

46

未确认精算损失净变化

(2,116)

964

277

其他综合收入/(损失),税后净额

19,324

20,253

(12,043)

综合收入/(损失)

407,215

(114,407)

(17,574)

减:归属于非控制性权益的综合亏损

(1,168)

归属于公司的综合收益/(亏损)

$

407,215

$

(113,239)

$

(17,574)

见合并财务报表附注

68

International Seaways, Inc.

目 录

International Seaways, Inc.

合并现金流量表

截至12月31日止年度

千美元

2022

2021

2020

经营活动产生的现金流量:

净收入/(亏损)

$

387,891

$

(134,660)

$

(5,531)

不影响现金流动的净收入/(损失)所列项目:

折旧及摊销

110,388

86,674

74,343

船舶和其他资产减记损失

1,697

3,497

103,022

债务折扣和其他递延融资费用的摊销

5,224

2,313

2,898

获得的定期租船租赁合同的摊销

842

2,428

递延融资费用核销

1,266

2,113

13,073

股票补偿

6,746

10,529

5,631

附属公司的收益

(10,297)

(21,838)

(4,013)

与合并和整合有关的费用,非现金

31,053

通过收益入账的利率项下公允价值变动

1,271

其他–净额

(2,242)

2,969

1,747

与投资和筹资活动有关的净收入/(损失)所列项目:

处置船只和其他资产的收益,净额

(21,344)

(13,250)

(2,935)

债务清偿损失

4,465

1,197

出售附属公司投资的损失

9,513

来自附属公司的现金分配

3,111

9,835

4,644

干船坞付款

(43,327)

(42,416)

(25,642)

与船舶作业有关的保险索赔收益

5,301

1,846

5,238

经营资产和负债的变化:

应收款项(增加)/减少

(182,679)

(16,470)

40,483

递延收入增加/(减少)

2,609

(1,636)

2,995

存货、预付费用和其他流动资产的净变动

应付账款、应计费用及其他流动和长期负债

13,102

(3,644)

(2,281)

经营活动提供/(使用)的现金净额

287,801

(76,192)

216,140

投资活动产生的现金流量:

获得的现金,扣除与合并有关的股票发行费用

54,047

用于船舶、船舶改进和在建船舶的支出

(115,976)

(78,035)

(50,049)

处置船只和其他资产的收益

99,157

165,809

73,121

其他财产支出

(710)

(979)

(507)

对附属公司的投资和预付款净额

1,362

(7,554)

2,347

出售附属公司投资的收益

138,966

偿还合营被投资方的垫款

7,456

短期定期存款投资

(105,000)

短期定期存款到期收益

25,000

投资活动提供的现金净额

42,799

133,288

32,368

筹资活动产生的现金流量:

长期债务借款,扣除放贷人费用和递延融资成本

640,141

83,712

362,989

偿还债务

(798,740)

(619,273)

(504,911)

出售和回租融资收益,扣除发行和递延融资费用

108,005

447,086

售后回租融资和融资租赁付款

(39,240)

(5,678)

对含有非重大融资要素的衍生品的现金支付

(15,697)

(2,681)

支付的现金红利

(69,841)

(40,939)

(6,770)

回购普通股

(20,017)

(16,660)

(29,997)

分配给非控制性权益

(5,266)

在归属或行使基于股票的补偿时支付给税务机关的现金

(6,097)

(1,125)

(1,541)

其他–净额

(163)

筹资活动所用现金净额

(185,789)

(173,840)

(183,074)

现金、现金等价物和限制现金净额(减少)/增加额

144,811

(116,744)

65,434

年初现金、现金等价物和限制现金

98,933

215,677

150,243

年底的现金、现金等价物和限制现金

$

243,744

$

98,933

$

215,677

见合并财务报表附注

69

International Seaways, Inc.

目 录

International Seaways, Inc.

合并权益变动表

千美元

累计

其他

累计

综合

非控制性

资本

赤字

收入/(损失)

利益

合计

2020年1月1日余额

$

1,313,178

$

(270,315)

$

(20,570)

$

$

1,022,293

净损失

(5,531)

(5,531)

其他综合损失

(12,043)

(12,043)

宣布的股息

(6,770)

(6,770)

没收既得限制性股票奖励

(1,541)

(1,541)

与限制性股票奖励有关的补偿

918

918

与受限制股份单位奖励有关的补偿

3,639

3,639

与股票期权奖励有关的补偿

1,074

1,074

回购普通股

(29,997)

(29,997)

2020年12月31日余额

1,280,501

(275,846)

(32,613)

972,042

发行与合并有关的普通股

359,148

30,478

389,626

非控制性权益的终止确认

(23,460)

(23,460)

净损失

(133,492)

(1,168)

(134,660)

其他综合收益

20,253

20,253

宣布的股息

(40,947)

(40,947)

分配给非控制性权益

(5,266)

(5,266)

没收既得限制性股票奖励

(1,125)

(1,125)

与限制性股票奖励有关的补偿

3,868

3,868

与受限制股份单位奖励有关的补偿

5,416

5,416

与股票期权奖励有关的补偿

1,245

1,245

回购普通股

(16,660)

(16,660)

2021年12月31日余额

1,591,446

(409,338)

(12,360)

584

1,170,332

净收入

387,891

387,891

其他综合收益

19,324

19,324

宣布的股息

(69,843)

(69,843)

解固DASM的影响

(584)

(584)

没收既得限制性股票奖励和已行使的股票期权

(6,097)

(6,097)

与限制性股票奖励有关的补偿

1,175

1,175

与受限制股份单位奖励有关的补偿

4,583

4,583

与股票期权奖励有关的补偿

988

988

回购普通股

(20,017)

(20,017)

2022年12月31日余额

$

1,502,235

$

(21,447)

$

6,964

$

$

1,487,752

见合并财务报表附注

70

International Seaways, Inc.

目 录

International Seaways, Inc.及其附属公司

合并财务报表附注

注1 —业务描述和陈述基础:

业务性质

马绍尔群岛公司International Seaways, Inc.(“INSW”)及其全资子公司(“公司”或“INSW”或“我们”或“我们”或“我们的”)主要从事国际市场原油和石油产品的海洋运输。马绍尔群岛是该公司船舶注册的主要旗帜。该公司的业务目前分为两个可报告的部分:原油油轮和产品运输船。原油船队由大多数主要的原油船级组成。该产品船队将精炼石油产品货物从炼油厂运到以长途和短途路线为特点的消费市场。

截至2022年12月31日,公司拥有或经营74艘远洋船舶,其中包括16艘根据租约租入的船舶。除74艘营运船队外,3艘双燃料液化天然气VLCC新船计划于2023年上半年交付公司,使截至2022年12月31日营运和新船总数达到77艘。该公司的运营船队名单不包括租期在一开始为一年或更短的船舶。租入的船只可以是光船租船或定期租船。根据光船租船或定期租船,客户在一段固定的时间内支付每日或每月的使用费。根据光船租赁,客户支付船舶运营的所有费用,包括航程费用,如燃料、运河通行费和港口费,以及船舶费用,如船员费用、船舶储存和用品、润滑油、维护和修理、保险和与船舶运营相关的通信。根据定期租船合同,客户支付所有航程费用,船东支付所有船舶费用。

列报依据

随附的合并财务报表包括本公司及其全资子公司的账目。

公司内部的所有公司间结余和交易均已消除。对本公司有重大影响的持股50%或以下的关联企业的投资,采用权益法核算。

注2 —合并交易

合并交易完成

2021年7月16日(“生效时间”),根据INSW、马绍尔群岛共和国公司Diamond S Shipping Inc.(“Diamond S”)和马绍尔群岛共和国公司、INSW的全资子公司Dispatch Transaction Sub,Inc.于2021年3月30日签署的合并协议和计划(“合并协议”),合并子公司与Diamond S合并(“合并”),Diamond S作为INSW的全资子公司在合并后存续。在生效时间之后,本公司立即向本公司的直接全资子公司International Seaways Operating Corporation提供了Diamond S的全部未偿付股票。

在生效时间,在紧接生效时间之前已发行和流通的每一股Diamond S普通股(“Diamond S普通股”)(不包括Diamond S、本公司、合并子公司或它们各自的任何直接或间接全资子公司拥有的Diamond S普通股)被注销,以换取获得0.55 375股本公司普通股(“INSW普通股”)和零碎股份应付现金的权利。合并协议中规定的0.55 375交换比率导致发行了22,536,647股INSW普通股,合并前的INSW股东和前钻石S股东分别拥有紧接生效时间后公司已发行和流通的50,674,393股普通股的约55.75%和44.25%。

根据合并协议的规定,在生效时间之前的2021年7月15日,INSW向截至2021年7月14日登记在册的股东支付了总额为3150万美元(合每股1.12美元)的特别股息。

经修订和重报的债务协议

71

International Seaways, Inc.

目 录

就合并而言,Diamond S现有信贷安排下的放款人除其他事项外,同意合并,并免除因合并而产生的任何违约事件。

2021年5月27日,公司与(i)Diamond S,Nordea Bank Abp,New York Branch,作为行政代理人,以及根据Diamond S于2019年3月27日首次签署的某些信贷协议(“3.6亿美元信贷协议”)构成所需贷款人的贷款人签订了修订和重述协议,以修订和重述Diamond S的3.6亿美元信贷协议(经修订和重述的“经修订和重述的3.6亿美元信贷协议”)和(ii)Diamond S,Nordea Bank Abp,New York Branch,作为行政代理人,以及根据第一个日期为2019年12月23日的Diamond S的某些信贷协议(“5.25亿美元信贷协议”)构成所需贷款人的贷款人,以修订和重述Diamond S的5.25亿美元信贷协议(经修订和重述的“经修订和重述的5.25亿美元信贷协议”,以及经修订和重述的3.6亿美元信贷协议,“修订和重述协议”)。2021年5月27日,公司为Diamond S在经修订和重述的3.6亿美元信贷协议和经修订和重述的5.25亿美元信贷协议下的义务执行了担保(“INSW担保”)。

在生效时间,由于合并的完成,在钻石S支付了必须支付给贷款人的费用之后,修订和重述协议以及INSW担保生效。

 

董事及某些高级人员

根据合并协议,在生效时间之后,公司现在有一个董事会(“董事会”),由十名董事组成,其中包括:(一)公司指定的董事长Douglas D. Wheat,(二)公司指定的六名额外董事,以及(三)钻石公司指定的三名额外董事。

根据合并协议允许Diamond S指定的三名董事在董事会任职的规定,自生效时间起,Ty E. Wallach先生辞去董事会成员职务。Wallach先生是联委会人力资源和薪酬委员会的成员。关于他从董事会辞职的问题,董事会批准加速将他持有的5,035股受限制的INSW普通股股份归属。

由于Wallach先生辞职和董事会扩大而产生的三个空缺由董事会填补,由Diamond S根据合并协议指定的三名董事Craig H. Stevenson, Jr.先生、A. Kate Blankenship女士和Nadim Qureshi先生担任。Stevenson先生、Blankenship女士和Qureshi先生均在生效时间之前担任Diamond S的董事,并自生效时间起担任董事会成员。在此期间,Blankenship女士担任联委会审计委员会成员,Qureshi先生担任联委会人力资源和薪酬委员会成员。关于加入董事会,Stevenson先生、Blankenship女士和Qureshi先生与公司签订了惯常的赔偿协议。

 

2021年7月14日,为完成合并,公司与史蒂文森先生签订了一份信函协议(“信函协议”)。该函件协议规定,自2021年7月14日起至该日期后六个月及终止聘用日期之前的期间,除担任董事外,史蒂文森先生将作为公司首席执行官的特别顾问向公司提供服务。在咨询期内,Stevenson先生共收到相当于50万美元的咨询费,按月分期支付。

合并后,INSW的高级管理层继续发挥作用,并继续领导公司。

合并会计

根据《合并协议》的条款,确定合并不符合《ASC 805,企业合并》和《ASU 2017-01,企业合并》(主题805)准则下的企业合并要求。合并包括收购船舶及相关资产和负债,这些资产和负债集中在一组类似的可识别资产中,因此不被视为一项业务。因此,合并被视为一项资产收购,即所收购的所有资产和承担的负债均按收购成本,包括交易成本,按其相对公允价值入账。

下表概述了INSW为所购净资产支付的对价是如何确定的:

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目 录

(单位:千美元,每股数据除外)

金额

Diamond S流通股

40,566,455

兑换比率

0.55375

向Diamond S股东发行的INSW普通股

22,463,653

替换发给Diamond S雇员的未归属限制性股票奖励

72,994

(a)

已发行INSW普通股总数

22,536,647

每股收盘价

$

16.00

发行的INSW普通股和重置奖励的总价值

$

360,586

分配给合并后归属的替换奖励

$

(556)

(a)

转让的对价

$

360,030

与所购净资产价值无关的转让对价

$

(31,053)

(b)

与所购净资产价值有关的转让对价

$

328,977

(a) 未获授予钻石S受限制股份 131,845 自生效之日起由INSW承担,并由INSW限制性股票 72,994 ,在实施交换比率和适当调整后,以反映合并的完成。ASC 805,业务组合这就要求将基于公允价值的重置奖励分配给合并前服务和合并后服务,合并前服务的价值包括在转让的对价中,合并后服务的价值被收购方确认为补偿成本。按公允价值计算的可归因于合并后服务的此种重置赔偿金的计量办法确定为$ 0.6 百万。
(b) ASC 805要求对收购方转让的所有对价进行评估,以确定是否包括可能与合并之外的货物和服务有关的任何付款。根据合并协议,终止了Diamond S与Capital Ship Management Corp(“CSMC”)的管理服务协议,并支付了约$ 31.1 万元由Diamond S支付。由于INSW是此类重组活动的未来经济利益的接受者,因此此种终止费被视为被收购方代表收购方支付的费用,并被视为与所收购净资产的公允价值无关的转让对价的一部分。因此,分配给所购净资产的对价减去终止费金额。

截至2021年12月31日止年度,与以库存换库存方式购置船舶及相关资产和负债相关的补充现金流信息总计3.290亿美元,为非现金投资活动。截至2021年12月31日止年度,公司发生并支付了90万美元的股票发行费用。

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目 录

下表列出了所购有形和无形资产的公允价值和所承担的负债,以及所购净资产超过INSW转让对价的部分的计算:

(千美元)

公允价值

船只和其他财产,净额

$

1,260,513

现金

48,538

应收航次款项,扣除信用损失准备金1213美元

47,264

其他应收款

7,223

库存

17,352

预付费用及其他流动资产

4,830

限制现金

6,392

向Norient池预付的款项

7,911

获得的定期租赁合同,净额

4,868

经营租赁使用权资产

5,087

其他非流动资产

1,487

应付账款、应计费用和其他流动负债

(37,937)

经营租赁负债

(5,087)

流动和非流动债务

(678,622)

衍生负债,净额

(346)

非控制性权益

(30,478)

获得的资产净值

$

658,995

与所购净资产价值有关的转让对价

$

328,977

取得的净资产值超过转让对价的部分

$

330,018

公司重新评估了它是否正确识别了所收购的所有资产和承担的所有负债,并确定它正确识别了这些资产,所收购的净资产的公允价值仍高于所转让的对价。由于合并是作为一项资产购置入账,根据ASC 805,所购净资产超过转让对价的3.30亿美元按相对公允价值分配给所有符合条件的资产,这些资产被确定为所购船舶、上述市场期租合同和经营租赁使用权资产。

所购64艘船舶的价值为12.605亿美元,其中包括:(一)根据ASC第820号《公允价值计量》评估的船舶公允价值12.491亿美元,使用从第三方船舶评估中获得的当前估值的平均值;(二)购置日期船舶上的初始润滑油库存660万美元;以及(三)压载水处理系统装置的480万美元保证金。在为确定所购船舶的市场价值而进行的船舶评估中考虑了推迟的干船坞支出,因此没有将其列为单独购置的资产。根据将合并作为资产收购进行会计处理的要求,在将所购净资产超过转让对价的3.30亿美元中的3.281亿美元以及与合并直接相关的约1080万美元的法律、咨询和其他专业费用资本化后,这些船舶的价值被调低至9.432亿美元。1080万美元包含在随附的截至2021年12月31日止年度的合并现金流量表中的船舶和船舶改进支出中。

根据ASC 820,上述市场期租合同按合并时的估计公允价值490万美元入账,其中考虑到所述期租费率下的未来现金流量,而采用贴现现金流量模型估计未来市场期租费率。所购定期租船合同的价值在所购净资产超过转让对价的3.30亿美元中的0.5百万美元分配后,调整为4.4百万美元。

经营租赁使用权资产和相应的经营租赁负债分别为510万美元,与Diamond S的前总部办公空间租约有关,租约将于2026年7月到期。经营租赁使用权资产的价值在所购净资产超过转让对价的3.30亿美元中的140万美元分配后,调整为370万美元。公司在2021年9月30日租约终止时终止确认该办公空间的租赁负债和使用权资产,并确认收益80万美元(扣除经纪人和终止费)。此种收益包括在所附2021年12月31日终了年度综合业务报表的船舶和其他资产处置(收益)/损失中,包括减值。

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目 录

作为合并的一部分而假定的Diamond S的担保借款的公允价值是采用收益法计量的,收益法考虑到市场参与者预期从将负债作为资产持有而获得的未来现金流量。合并时担保债务安排下的可变利率借款的账面金额接近根据当时的市场利率和适当的信贷利差估计的公允价值。信用利差估计为钻石S最近进入有担保债务安排时相对于伦敦银行间同业拆借利率的保证金,从2.5%到3.25%不等,代表了INSW管理层对这种信用利差的最佳估计。与Diamond S现有融资安排有关的所有未摊销递延融资费用作为公允价值计量的一部分被取消。

就合并而言,本公司收购了两个合资实体51%的净资产,这些实体被确定为可变利益实体(“VIE”),本公司被视为其中的主要受益人。根据ASC 805,主要受益人对资产和负债不构成业务的VIE的初始合并被排除在业务合并范围之外。因此,本公司采用ASC 810,合并法对两家合资公司的净资产进行初始计量和确认。VIE的净资产按照ASC 805的公允价值计量。

与合并和整合有关的费用是指在合并过程中与购置资产和承担负债分开的交易,包括以下各项:

(千美元)

2021

CSMC终止费,非现金

$

31,053

因非自愿终止而触发的加速归属

5,530

遣散费

7,101

技术经理过渡费用

4,582

其他整合费用

2,474

与合并和整合有关的费用

$

50,740

如上所述,CSMC终止费作为转让对价的一部分,与所收购净资产的公允价值无关,与资产收购分开核算。

2021年7月16日,公司确认了530万美元的非现金股票补偿成本,这与控制权变更和非自愿终止时加速归属未偿付的600,816股Diamond S限制性股票和限制性股票单位奖励有关,因为非自愿终止触发是由INSW发起的。此外,公司确认了20万美元的股票补偿,这与2021年12月31日授予的INSW限制性股票奖励的加速归属有关,原因是合并后的生效时间减少。

在截至2021年12月31日的年度内,公司为Diamond S的前高管和某些员工支付了总计710万美元的遣散费。截至2021年12月31日,与2021年12月31日合并后生效的削减有关的遣散费约100万美元已计入相应的合并资产负债表中的应付账款、应计费用和其他流动负债,并在截至2022年12月31日的年度内支付。

注3 ——重要会计政策摘要:

1.现金和现金等价物——作为高流动性投资的有息存款,购买时的期限为三个月或更短,计入现金和现金等价物。截至2022年12月31日,受限制现金为零。截至2021年12月31日,110万美元的受限现金为与公司麦格理信贷安排相关的法定受限现金,已于2022年11月预付(见附注10,“债务”)。

2.短期投资----短期投资包括原到期日在90至364天之间的定期存款。

3.信用风险集中——本公司面临的信用风险集中,主要来自现金和现金等价物以及应收承租人和本公司参与的联营公司的航次应收款。本公司通过评估其交易对手的信誉来管理其信用风险敞口。现金等价物主要包括定期存款和货币市场基金。本公司将其现金和现金等价物存放在我们认为信誉良好的金融机构中。该公司的货币市场基金按公允市场价值计价。应收航班费包括:(一)与根据ASC 842,租赁(ASC 842)核算的租赁收入相关的经营租赁应收款,主要是

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目 录

应收入池的应计收益;(ii)与服务收入相关的已开票和未开票的非经营性租赁应收款,在ASC 606,客户合同收入(ASC 606)下,应在一年内到期。该公司不断进行评估,以确定客户的信用,并限制向客户提供的信用额度。公司对估计的信贷损失保留备抵,这些损失一般在其预期范围内。

对于非经营性租赁应收款,本公司根据ASC 326,金融工具——信用损失(ASC 326),根据问题账户、历史经验、其他现有证据以及对未来的合理和可支持的预测,将预期信用损失估计数确认为备抵。公司作出重大判断和假设,以估计其预期损失。公司根据不断进行的信用评估对客户的信誉作出判断,包括分析对方的既定信用评级或评估对方的信誉,这些评估是基于我们在无法获得信用评级时对对方的财务报表、对方的国家和政治风险以及他们的业务战略的分析。该公司管理其非经营性租赁应收款组合,将拖欠情况作为一项关键的信贷质量指标。本公司在估计预期损失时执行以下步骤:(一)收集五年内的历史损失;(二)假设180天内未结清的账单金额为额外的预期损失;(三)对预期损失进行前瞻性调整,通过比较重要客户随时间推移的信用违约互换利率来反映未来的经济状况。此外,本公司还对不与其他客户(例如破产客户或存在已知纠纷或可收回性问题的客户)具有共同风险特征的客户进行个别评估。

信用损失备抵反映了我们对航次应收款余额中可能的固有损失的最佳估计,并被确认为航次应收款余额的备抵或资产抵销。与航次应收款有关的信贷损失准备金列入综合业务报表的一般费用和行政费用。2022年12月31日终了三年期间信贷损失准备金变动情况概述如下:

(千美元)

信贷损失备抵----航次应收款

2020年1月1日余额

$

1,245

预期信贷损失准备金

58

从津贴中支出的注销

(1,119)

收回以前核销的款项

(129)

2020年12月31日余额

55

预期信贷损失的转回

(21)

从津贴中支出的注销

(3)

2021年12月31日余额

31

预期信贷损失准备金

230

2022年12月31日余额

$

261

在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度内,除了公司参与的资金池外,公司没有任何个人客户占其收入的10%或以上。截至2022年12月31日和2021年12月31日,公司参与的资金池合计分别占合并航次应收款的96%和93%。

4.库存——主要由燃料组成的库存按先进先出的基础上确定的成本列报。

5.船舶、船舶寿命、推迟的干坞支出和其他财产——船舶按成本入账,并在其估计使用寿命(一般为25年)内按直线法折旧至估计残值。每艘船的残值等于其轻质吨位和每吨300美元的钢铁回收价格的乘积。本公司每艘船舶的账面价值是其在交付或购买时的原始成本减去折旧,折旧使用自该船舶最初从船厂交付之日起的估计使用寿命计算。如果记录了船舶减值费用,船舶的账面价值就会减少到新的成本基础(即当前的公允价值)。

利息费用计入船舶建造期间的在建工程,是指如果公司不对在建船舶分期付款,理论上可以避免的金额。2022年和2021年的利息资本化总额分别为430万美元和60万美元(见附注6,"船舶、延期干船坞和

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目 录

其他财产)。2020年期间没有将利息资本化,因为公司在此期间没有在建船舶。

其他财产,包括租赁资产改良,按成本入账,并按租期或资产估计可使用年限(三至七年)中较短者按直线法摊销。

干船坞期间发生的支出递延并按直线法在此期间摊销,直至下一次预定的干船坞,一般为两年半至五年。本公司只在递延干坞费用中包括那些在干坞期间为满足监管要求而发生的直接费用,或者是增加船舶经济寿命、增加船舶盈利能力或提高船舶效率的支出。直接费用包括造船厂费用以及将船只放置在造船厂的费用。正常维护和修理的支出,无论是否作为干船坞的一部分发生,均在发生时计入费用。

6.长期资产减值——每当有事件或情况变化表明某项资产的账面价值可能无法完全收回时,本公司将对其持有和使用的长期资产的账面价值进行潜在减值审查。在这种情况下,如果预期因使用资产及其最终处置而产生的未贴现未来现金流量的估计数低于资产的账面金额,则将确认减值费用。这种评估是在单个船只一级进行的,因为每个船只都有可单独识别的现金流量信息。减损费用如有,将按船舶的账面价值超过其公允价值的数额计算。如果采用收益法确定船舶的公允价值,公司将从市场参与者的角度考虑船舶资产的最高和最佳使用所产生的贴现现金流量。或者,如果采用市场方法,公司将获得对船只估计公允价值的第三方评估。长期资产减值支出导致相关长期资产建立新的成本基础。请参阅附注6,“船舶、延期干船坞和其他财产”,进一步讨论在截至2022年12月31日的三年内对我们的某些船舶进行的减值测试。

7.递延融资费用——安排和/或因债务变更而进行的修订所产生的融资费用(不包括原始发行折扣)递延并在相关债务的存续期内按实际利率法或直线法摊销为利息费用。截至2022年12月31日,与7.5亿美元贷款循环贷款和交通银行租赁融资相关的未摊销递延融资费用为690万美元,截至2021年12月31日,与3.9亿美元贷款循环贷款和交通银行租赁融资(见附注10,“债务”)相关的未摊销递延融资费用分别为370万美元,计入合并资产负债表的其他资产。截至2022年12月31日和2021年12月31日,与公司未偿债务融资相关的未摊销递延融资费用分别为1340万美元和990万美元,计入合并资产负债表的长期债务。

与递延融资成本摊销相关的利息支出在2022年为490万美元,2021年为220万美元,2020年为280万美元。

8.收入和费用确认——本公司的合同收入包括期租、光船租赁、航次租赁和联营收入。根据ASC 842,该公司的大部分合同的集合收入、定期和光船租赁收入以及航次租赁收入都作为租赁收入入账。根据ASC 606,本公司的原油油轮打火机业务提供的打火机服务和不符合租赁定义的航次租赁合同作为服务收入入账。

根据ASC 842,固定租赁付款的租赁收入在租赁期内按直线法确认,可变租赁付款(如滞期费、集合收益)的租赁收入在可变租赁付款所依据的事实和情况发生变化的期间确认。初始直接费用在租赁期内按与租赁收入相同的基准计入费用。公司选择了出租人实际权宜之计,将非租赁部分与相关租赁部分合并,并按实际权宜之计的要求对合并部分进行核算,因为上述主要收入流符合采用实际权宜之计所需的条件。此外,公司还对每一种主要收入合同类型进行了定性分析,以确定租赁部分还是非租赁部分是合同的主要组成部分。该公司的结论是,租赁部分是其所有主要收入合同类型的主要部分,因为承租人将更多的价值归于对基础船只的控制和使用,而不是对承租人的附加服务----操作船只的技术服务。

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目 录

定期租船的收入作为固定费率经营租赁入账,内嵌技术管理服务部分,并在此种租船的租期内按比例确认。光船租赁也作为固定费率经营租赁入账,相关收入在此种租赁的租期内按比例确认。

 

如果合同(一)具体规定了具体的船舶资产;(二)有允许承租人行使实质性决策权的条款,对承租人具有经济价值,因此允许承租人指示船舶的使用方式和用途,则航次租船合同包含租赁部分。航次包租收入和费用按估计航程长度按比例确认。对于包含租赁部分的航次租赁,收入和费用按租赁开始到解除的基准确认,租赁开始日期为卸下先前货物或签署航次租赁合同后的日期。对于不包含租赁部分的航次包租,收入和费用按装载量到卸载量的基准确认。因此,船舶在前往装载港的定位航程中发生的航程费用,是为了根据不包含租约的航程租约为客户提供服务,这些费用被视为履行合同的费用,并在合同的装载量到卸载量部分递延和按比例确认。

根据租船合同,燃料、港口费、运河费、货物装卸业务和经纪佣金等费用由本公司支付,而根据定期租船合同和光船租船合同,这些费用由本公司的客户支付。

对于公司在集合中运营的船舶,收入和航程费用按照商定的公式在相当于期租(“TCE”)的基础上汇集并分配给每个集合的参与者。因此,公司将其与商业池的协议作为可变费率经营租赁入账。对于本公司参与的资金池,管理层除其他外,监测在每个资金池中运营的本公司船舶与每个资金池中船舶总数的相对比例,并评估本公司在每个资金池中的参与权益是否足够重要,以确定本公司对资金池拥有有效控制权。

租船期间赚取的滞期费是可变对价。该公司使用预期价值或最有可能的金额方法估计合同开始时的滞期费。此种估计数在航次租船合同期间进行审查和更新。

本公司根据ASC 606的规定确认服务收入。该准则提供了一个统一的模型来确定如何确认收入。在此过程中,公司作出判断,包括确定合同中的履约义务,估计交易价格中应包括的可变对价数额,以及将交易价格分配给每项履约义务。确认收入是为了反映向客户转让承诺的货物或服务的数额,该数额反映了该实体预期有权以这些货物或服务换取的对价。在确定在履行其协议义务时应确认的适当收入数额时,公司执行以下步骤:(一)确定合同中承诺的货物或服务;(二)确定承诺的货物或服务是否为履约义务,包括它们在合同范围内是否不同;(三)交易价格的计量,包括对可变对价的限制;(四)根据估计售价将交易价格分配给履约义务;(五)在公司履行每项履约义务时(或在)确认收入。

由于公司的履约义务是客户在其提供此类服务时接受和消费的服务,因此,收入按自服务开始以来的天数与预计完成服务的总天数相比较的比例在一段时间内得到确认。公司目前的每项合同的最短服务期限不超过一年。

9.租赁——公司目前有两大类租赁合同,根据这些合同,公司是承租人——租入船舶和租赁办公室及其他空间。租入船舶包括光船租赁,其中只有租赁部分和定期租赁,其中既有租赁部分,也有非租赁部分。租赁部分涉及承租人控制船舶使用的费用,非租赁部分涉及承租人操作船舶的费用(技术管理服务部分)。就定期租船而言,本公司将非租赁部分与租赁部分分开,并将非租赁部分与ASC 842的适用范围区分开来。对于租赁的办公室和其他空间,公司选择了ASC 842实用的权宜之计,将租赁和非租赁部分作为一个单一的租赁部分进行核算,因为将不重要的非租赁部分与这类租赁的相关租赁部分分开是不实际的。此外,公司选择不对其短期租赁组合(即租赁)适用ASC 842作为一项会计政策

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目 录

原始期限为12个月或更短)。相反,租赁付款在租赁期内按直线法在损益中确认,而可变租赁付款则在这些付款的义务发生期间确认。(关于公司短期租约的补充资料,见附注16,“租约”)。

 

公司在开始时确定一项安排是否为租约。经营租赁包括在公司合并资产负债表中的经营租赁使用权(ROU)资产、经营租赁负债的当期部分和长期经营租赁负债中。公司在合并资产负债表中分别披露了融资租赁使用权资产和融资租赁负债的当期部分。

使用权资产代表我们在租赁期内使用标的资产的权利,租赁负债代表我们支付租赁款项的义务。经营租赁使用权资产和负债在开始日根据租赁期内租赁付款额的现值确认。经营租赁使用权资产还包括任何预付的租赁付款,不包括应计租赁付款和租赁奖励。我们的租赁条款考虑了延长或终止租赁或在合理确定我们将行使这些选择权时购买标的资产的选择权。租赁付款的租赁费用在租赁期内按直线法确认。

 

由于我们的大部分租约并没有提供隐含的利率,我们在确定租约付款的现值时,会根据在开始日期可得的资料,采用我们的递增借款率。本公司作出重大判断和假设,以估计其增量借款率,即在类似的经济环境下,承租人在100%抵押的基础上借款,其金额与租赁付款相等。公司在估算其增量借款利率时采取以下步骤:(一)收集公司最近发行的债务融资的可观察债务收益率;(二)对实际债务融资的收益率进行调整,以反映抵押品水平、条款、无风险利率和信用评级的变化。此外,公司还进行敏感性分析,以评估选定贴现率变动对估计租赁负债的影响。

 

公司作出重大判断和假设,将其定期租入船舶的租赁部分与非租赁部分分开。为确定船舶租赁和公司定期租船技术管理服务部分的单独售价,公司得出结论认为,鉴于船舶租赁费率因航运市场条件、租期和船龄的不同而存在很大差异,采用剩余法将是最合适的方法。公司认为,归属于技术管理服务部分的单独交易价格比租赁部分的价格更容易确定,因此,服务部分的价格是使用可观察数据(如第三方技术管理人员收取的费用)估计的,剩余交易价格归属于船舶租赁部分。

在2021年和2022年期间,公司进行了售后回租交易,其中我们的某些船舶被出售给第三方,然后根据光船租入安排租回。对于每一项安排,我们评估了这些交易实质上是租赁还是一种融资形式。我们的结论是,每一项安排都是一种融资形式,其依据是每一项交易都是售后回租交易,不符合ASC 842规定的出售标准。因此,这种安排采用实际利率法按摊余成本入账,资产负债表上的相应船舶按成本减去累计折旧后的余额入账。

10.

衍生工具—— ASC 815,衍生工具和套期保值,要求本公司以公允价值确认合并资产负债表上的所有衍生工具。不能有效对冲的衍生工具必须通过收益调整为公允价值。如果衍生工具是有效的套期保值,根据套期保值的性质,衍生工具的公允价值变动要么记入当期收益(公允价值套期保值),要么记入其他综合收益/(损失),并在套期保值交易影响收益的同一期间或同一期间重新分类为收益(现金流量套期保值)。

本公司正式记录套期工具和被套期项目之间的所有关系,以及其风险管理目标和进行各种套期交易的策略。这一过程包括将所有被指定为现金流量套期保值的衍生工具与预测交易联系起来。本公司还正式评估(在套期开始时和持续进行时)套期交易中使用的衍生工具在抵消被套期项目的现金流量变化方面是否非常有效,以及这些衍生工具是否有望在未来期间保持高度有效。当确定衍生工具作为套期保值工具的有效性不高(或已不再有效)时,本公司将终止未来的套期保值会计,如下文所述。

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目 录

在下列情况下,本公司未来终止套期会计:(1)确定该衍生工具不再有效抵消被套期项目(如预测交易)的现金流量变化;(2)该衍生工具到期或被出售、终止或行使;(3)预测交易不再可能发生;或(4)管理层确定将该衍生工具指定为套期工具不再合适或不希望。

当本公司因预测交易不再可能在原预期期间发生而终止套期会计时,衍生工具的利得或损失保留在累计其他综合损失中,并在预测交易影响收益时重新分类为收益。但是,如果预测的交易很可能不会在最初规定的期间结束时或在其后的两个月内发生,则在其他全面损失中累积的损益将立即在收益中确认。在所有套期会计终止和衍生工具仍未清偿的情况下,本公司将在合并资产负债表上按其公允价值列示该衍生工具,并在当期收益中确认公允价值的变动,除非该衍生工具被指定为新的套期关系。

在利率上限、项圈或掉期提前终止时实现的任何收益或损失被确认为对衍生工具或对冲债务剩余期限中较短者的利息费用的调整。有关公司利率上限、项圈和掉期及其他金融工具的更多披露,请参见附注9,“金融工具、衍生工具的公允价值和公允价值披露”。

11.公允价值计量——本公司根据ASC 820、公允价值计量(ASC 820)对某些资产和负债进行公允价值核算。ASC 820将公允价值定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中出售资产所收到的价格或转移负债所支付的价格,实质上是退出价格。此外,资产和负债的公允价值应包括考虑不履约风险,对于下文所述的负债,不履约风险包括公司自身的信用风险。下面的层次结构根据用于计量公允价值的投入在市场上可观察到的程度列出了三个层次的公允价值:

第1级-相同资产或负债在活跃市场中的报价。我们的第一级非衍生资产和负债主要包括现金和现金等价物以及短期投资。

第2级----活跃市场中类似资产和负债的报价或市场上所有重要投入都可观察到的基于模型的估值技术(在适用的情况下,这些模型预测未来现金流量,并使用基于市场的可观察投入,包括利率曲线、信贷利差等,将未来金额折现为现值)。我们的二级非衍生负债主要包括公司的其他未偿债务安排。我们的二级衍生资产和负债主要包括我们的利率互换。

第3级-不可观察的投入(例如基于假设的现金流建模投入)。

12.所得税——本公司按照资产负债法核算所得税,这要求确认递延所得税资产和负债,以应对已列入财务报表的事件的预期未来税务后果。在这种方法下,递延所得税资产和负债是根据财务报表与资产和负债的计税基础之间的差异,使用预期差异将转回的年度的现行税率确定的。税率变化对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间内确认为收入。

递延所得税资产净额是在公司认为这些资产更有可能变现的情况下入账的。在作出这一决定时,考虑了所有现有的正面和负面证据,包括现有应税暂时性差异的未来转回、预计的未来应税收入、税务规划战略和近期业务的结果。如果公司确定其未来能够变现的递延所得税资产超过其入账净额,将对递延所得税资产估值备抵进行调整,这将减少在确定期间的所得税准备金。

不确定的税务状况按照ASC 740,所得税,根据以下两个步骤进行记录:(1)公司首先根据税务状况的技术优势确定税务状况是否更有可能持续;(2)对于那些达到确认可能性较大的税务状况,公司确认在最终与相关税务机关结算时有可能实现的超过50%的最大税收优惠。

80

International Seaways, Inc.

目 录

13.权益法投资的估值——当事件和情况需要时,对按权益法核算的投资进行减值评估。只要一项投资的公允价值低于其账面价值的下降被确定为非暂时性的,就会记入减值费用。与权益法投资有关的减值费用在所附的综合业务报表中记入附属公司收入的权益。

14.可变利益实体——本公司在每项安排开始时确定我们进行投资的实体或我们拥有其他可变利益的实体是否被视为可变利益实体(“VIE”)。当我们是主要受益人时,即当我们有权指导对VIE的经济绩效影响最大的活动,并有义务承担其大部分损失或利益时,我们就会合并VIE。如果我们不是主要受益人,我们将根据美国适用的公认会计原则对VIE中的投资或其他可变权益进行会计处理。

我们评估我们的利益或与该实体的关系是否发生了可能影响我们确定该实体是否为VIE的任何变化,如果是,我们是否是或仍然是主要受益人。更多信息见附注8,“可变利益实体”。

15.估计数的使用——按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设,这些估计和假设会影响财务报表和附注中报告的资产、负债、权益、收入和支出的数额。最重要的估计数涉及船舶和其他财产的折旧、干船坞费用的摊销、在收入合同中确定履约义务所涉及的判断、估计交易价格中应包括的可变对价数额、将交易价格分配给每项履约义务、用于评估权益法投资和其他长期资产可收回性的估计数、与养恤金福利有关的负债以及所得税。实际结果可能与这些估计数不同。

16.最近发布的会计准则——财务会计准则委员会(简称“FASB”)会计准则编纂是权威的公认会计原则的唯一来源,而美国证券交易委员会(简称“SEC”)发布的规则和条例仅适用于SEC注册人。财务会计准则理事会发布会计准则更新(“ASU”),以传达对编纂的修改。本公司考虑所有ASU的适用性和影响。对下文未提及的协助单位进行了评估,并确定它们要么不适用,要么预计不会对综合财务报表产生重大影响。

2020年3月,FASB发布了ASU 2020-04,参考利率改革(ASC 848),为准备终止LIBOR等利率的公司提供了救济。合同修改有资格适用选择性补救办法,在不作进一步分析的情况下将所作修改作为现有合同的延续,并认为所嵌入的特征与主合同有明确和密切的关系,而无需重新评估,如果满足以下所有标准:(1)合同中提及的费率将被终止;(2)修改后的条款直接取代(或有可能取代)这一参考费率;(3)对任何其他条款的更改,如果现金流量的金额和时间发生变化(或有可能改变),则必须与取代参考费率有关。此外,这一指导意见免除了某些套期会计要求。当关键条款因参考汇率改革而发生变化时,对冲会计可能会继续不间断地进行。对于现金流对冲,实体可以(1)在评估被套期保值的预测利息支付是否可能发生时,不考虑参考利率的潜在终止;(2)只要套期保值仍然非常有效,就在被套期风险发生变化时继续进行套期保值会计;(3)评估套期保值关系的有效性时,基本上无视套期保值工具和被套期项目之间可变利率指数的潜在不匹配;(4)无视个别被套期保值交易对预测交易组合的套期保值必须分担相同风险敞口的要求指受参考汇率改革影响的汇率。本ASU提供的救济,经ASU 2022-06修订,参考利率改革(ASC 848)–推迟主题848的日落日期–于2022年12月发布,是可选的,将于2024年12月31日到期。2021年1月,FASB发布了ASU 2021-01,参考利率改革(ASC 848),以细化ASC 848的范围,并澄清其部分指导意见。本公司已确定其对伦敦银行间同业拆借利率的主要敞口与其浮动利率债务安排有关。2020年11月30日,美元(USD)LIBOR基准管理人宣布了一项提议,将最常用的USD LIBOR设置的发布时间延长至2023年6月30日。根据这一提议,联邦储备系统理事会、联邦存款保险公司和货币监理署在一份机构间声明中发布了指导意见,大力鼓励各银行在可行的情况下尽快、无论如何在2021年12月31日之前停止签订使用USD LIBOR作为参考利率的新合同。只有在有限的情况下,银行才适合在2021年12月31日之后签订以USD LIBOR为基准的新合约。这些行动的主要目标和结果是,基于USD LIBOR的遗留工具(即2021年12月31日之后到期的工具)可以继续使用USD

81

International Seaways, Inc.

目 录

伦敦银行间同业拆借利率作为2023年6月30日之前的参考利率,不会削弱监管机构的决心,即伦敦银行间同业拆借利率不应用于任何其他目的。2021年1月25日,国际掉期和衍生品协会(International Swaps and Derivatives Association,Inc.)发布了与关键银行间同业拆借利率(IBOR)挂钩的衍生品的新后备条款,这些条款将被纳入所有参考ISDA标准利率衍生品定义的新衍生品合约。如果交易对手方已达成双边协议将此类备用条款包括在内,或双方均已遵守《国际同业拆借利率备用协议》,则这些备用条款也将包括在未清算的遗留衍生品中。本公司在2023年6月30日日落日期之前积极与贷款银行和利率衍生品合约的对手方接触,以确保我们的合约遵守ISDA后备协议或积极转换为替代无风险参考利率。公司的观点是,担保隔夜融资利率(“SOFR”)是随着日落日期的临近,公司基于LIBOR的协议将过渡到的替代参考利率。

注4 ——每股普通股收益:

每股基本收益的计算方法是将扣除分配给参与证券的股息和未分配收益后的收益除以该期间已发行普通股的加权平均数。

每股摊薄收益的计算假设为所有潜在稀释性股票期权和不被归类为参与证券的限制性股票单位发行普通股。参与证券由ASC 260,每股收益定义为未归属的基于股票的支付奖励,包含不可没收的股息或等值股息的权利,并根据两级方法计算每股收益。

截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度,分别有64,882股、84,849股和48,229股加权平均未归属限制性普通股被视为参与证券。这种参与证券被分配一部分收入,但在两类法下不分配损失。截至2022年12月31日,有572,183股限制性股票单位和270,250份未行使的股票期权被视为具有潜在稀释性的证券。

基本每股收益和稀释每股收益计算的分子调节如下:

(千美元)

2022

2021

2020

净收入/(亏损)分配给:

普通股股东

$

387,401

$

(133,645)

$

(5,544)

参与证券

490

153

13

$

387,891

$

(133,492)

$

(5,531)

截至2022年12月31日止年度,共有463,445项未偿付的稀释性股权奖励。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度,没有未偿付的稀释性股权奖励。截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日止年度的86,524份、1,046,088份和962,205份奖金不包括在稀释每股收益的计算中,因为包括这些奖金将具有反稀释性。

附注5 ——业务和分部报告:

该公司主要通过拥有和经营多样化的船队,在国际市场上从事原油和石油产品的海上运输。航运业有许多不同的细分市场,在很大程度上取决于所需船只的大小和设计配置,在某些情况下还取决于登记处的旗帜。每个市场部分的费率是由各种因素决定的,这些因素会影响船舶在其适合的行业中运输货物的供求。油轮不受特定港口或时刻表的约束,因此可以通过在贸易和地理区域之间流动来应对市场机遇。该公司向商业托运人、外国政府和政府机构出租船舶,主要采用航次包租和定期包租的方式。

该公司有两个可报告的部门:原油油轮和产品运输船。与两艘浮式储油和卸油服务船于2022年6月出售的合资企业被纳入原油油轮部分。用于分部报告的船舶业务调整收入/(损失)定义为船舶业务的收入/(损失),不包括一般和行政费用、第三方债务修改费、合并和整合相关费用以及处置船舶和其他财产(包括减值)的(收益)/损失。报告分部所遵循的会计政策与编制本公司合并财务报表时所遵循的会计政策相同。

82

International Seaways, Inc.

目 录

截至2022年12月31日的三年期间,公司可报告分部的信息如下:

原油

产品

(千美元)

油轮

载体

其他

总计

2022

航运收入

$

331,699

$

532,966

$

$

864,665

等值定期租船收入

321,857

531,853

853,710

折旧及摊销

62,596

47,706

86

110,388

处置船只和其他资产的损失/(收益),包括减损

1,091

(20,738)

(19,647)

调整后的船舶业务收入/(损失)

145,037

325,565

(86)

470,516

附属公司收益中的权益

714

714

截至2022年12月31日对关联公司的投资和垫款

15,721

20,693

36,414

2022年12月31日调整后总资产

1,428,846

833,798

2,262,644

用于船只和船只改进的支出

85,567

30,409

115,976

干船坞付款

25,963

17,364

43,327

2021

航运收入

$

156,276

$

116,270

$

$

272,546

等值定期租船收入

144,286

111,574

255,860

折旧及摊销

57,870

28,739

65

86,674

处置船只和其他资产的损失/(收益),包括减损

2,032

(10,602)

(1,183)

(9,753)

调整后的船舶作业损失

(25,671)

(12,069)

(65)

(37,805)

附属公司收益中的权益

21,838

21,838

2021年12月31日对关联公司的投资和垫款

157,370

22,961

180,331

2021年12月31日调整后总资产

1,453,427

780,818

2,234,245

用于船只和船只改进的支出

62,209

15,826

78,035

干船坞付款

23,394

19,022

42,416

2020

航运收入

$

334,765

$

86,883

$

$

421,648

等值定期租船收入

318,588

83,417

402,005

折旧及摊销

57,980

16,269

94

74,343

处置船只和其他财产的损失,包括损失

44,330

55,757

100,087

调整后的船舶业务收入/(损失)

144,451

24,818

(94)

169,175

附属公司收益中的权益

4,119

4,119

截至2020年12月31日对关联公司的投资和垫款

134,439

7,485

141,924

2020年12月31日调整后总资产

1,112,342

253,990

1,366,332

用于船只和船只改进的支出

27,858

22,191

50,049

干船坞付款

20,313

5,329

25,642

各分部的期租等值收入与综合业务报表中报告的航运收入的对账如下:

(千美元)

2022

2021

2020

等值定期租船收入

$

853,710

$

255,860

$

402,005

加:航程费用

10,955

16,686

19,643

航运收入

$

864,665

$

272,546

$

421,648

与航运业的一般做法一致,本公司使用相当于定期租船收入的办法,将航运收入减去航次费用,作为对定期租船收入与定期租船收入进行比较的一种方法。定期租船等值收入,一种非公认会计原则的衡量标准,提供了额外的有意义的信息

83

International Seaways, Inc.

目 录

航运收入是公认会计原则中最直接可比的衡量标准,因为它有助于公司管理层就船舶的部署和使用做出决策,并评估其财务表现。

各分部船舶业务的调整收入/(损失)与综合业务报表中报告的所得税前收入/(损失)的对账如下:

(千美元)

2022

2021

2020

所有分部船舶业务调整后收入/(损失)共计

$

470,516

$

(37,805)

$

169,175

一般和行政费用

(46,351)

(33,235)

(28,976)

第三方债务修改费

(1,158)

(110)

(232)

与合并和整合有关的费用

(50,740)

处置船只和其他资产的收益/(损失),包括减损

19,647

9,753

(100,087)

船舶业务合并收入/(损失)

442,654

(112,137)

39,880

附属公司收益中的权益

714

21,838

4,119

其他收入/(支出)

2,332

(5,947)

(12,817)

利息费用

(57,721)

(36,796)

(36,712)

所得税前收入/(损失)

$

387,979

$

(133,042)

$

(5,530)

各分部调整后总资产与合并资产负债表所列数额的对账如下:

(千美元)

2022年12月31日

2021年12月31日

所有分部的调整后总资产

$

2,262,644

$

2,234,245

公司非限制性现金和现金等价物

243,744

97,883

限制现金

1,050

短期投资

80,000

其他未分配数额

28,946

13,602

合并总资产

$

2,615,334

$

2,346,780

关于公司在截至2022年12月31日的三年期间每一年的运营情况的某些补充信息如下:

原油

产品

(千美元)

油轮

载体

其他

合并

截至2022年12月31日的船舶、延期干船坞和其他财产共计

$

1,265,019

$

604,114

$

428

$

1,869,561

截至2021年12月31日的船舶、延期干船坞和其他财产共计

1,230,717

$

676,990

$

187

1,907,894

2020年12月31日船舶、延期干船坞和其他财产共计

919,974

224,507

67

1,144,548

注6 ——船舶、延期干船坞和其他财产:

船舶和其他财产,不包括为出售而持有的船舶,包括下列各项:

(千美元)

2022年12月31日

2021年12月31日

船舶,按成本计算

$

2,004,420

$

2,044,514

累计折旧

(327,321)

(244,622)

船只,净额

1,677,099

1,799,892

其他财产,按成本计算

7,493

7,672

累计折旧和摊销

(4,582)

(4,714)

其他财产,净额

2,911

2,958

船只和其他财产共计

1,680,010

1,802,850

在建工程

123,940

49,291

84

International Seaways, Inc.

目 录

根据公司债务和租赁融资机制(见附注10,“债务”)抵押的67艘自有和租用船舶的账面价值总额为16.326亿美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日,按可报告分部和船队分列的公司自有和租入船舶的账面价值细目如下:

平均

数目

累计

携带

血管年龄

拥有

截至2022年12月31日(单位:千美元)

成本

折旧

价值

(载重吨)

船只

原油油轮

VLCC

$

825,570

$

(194,048)

$

631,522

8.8

10

苏伊士型

449,663

(42,459)

407,204

8.8

13

阿芙拉型

64,492

(7,319)

57,173

7.7

2

原油油轮总数

1,339,725

(243,826)

1,095,899

(1)

8.8

25

产品载体

LR2

74,830

(22,828)

52,002

8.4

1

LR1

116,784

(20,550)

96,234

13.6

6

MR

473,081

(40,117)

432,964

13.4

38

产品载体总数

664,695

(83,495)

581,200

13.2

45

车队总数

$

2,004,420

$

(327,321)

$

1,677,099

10.2

70

(1) 包括一艘VLCC,其账面价值为$ 70.5 万元,公司认为超过其市场价值约$ 60.4 百万$ 10.1 百万。

平均

数目

累计

携带

血管年龄

拥有

截至2021年12月31日(单位:千美元)

成本

折旧

价值

(载重吨)

船只

原油油轮

VLCC

$

825,189

$

(162,717)

$

662,472

7.9

10

苏伊士型

437,969

(24,446)

413,523

7.8

13

阿芙拉型

64,202

(4,020)

60,182

6.7

2

巴拿马型

17,708

(3,500)

14,208

18.8

2

原油油轮总数

1,345,068

(194,683)

1,150,385

8.1

27

产品载体

LR2

74,758

(20,124)

54,634

7.4

1

LR1

97,070

(14,433)

82,637

12.9

5

MR

496,350

(14,434)

481,916

12.4

41

方便

31,268

(948)

30,320

15.6

4

产品载体总数

699,446

(49,939)

649,507

12.5

51

车队总数

$

2,044,514

$

(244,622)

$

1,799,892

9.5

78

截至2022年12月31日止三年的船舶活动摘要如下:

85

International Seaways, Inc.

目 录

(千美元)

船只费用

累计折旧

账面净值

2020年1月1日余额

$

1,650,670

(361,088)

$

1,289,582

采购和船只增加额

48,436

处置

(70,353)

2,763

折旧

(61,866)

减值

(341,065)

238,043

2020年12月31日余额

1,287,688

(182,148)

1,105,540

采购和船只增加额

962,609

处置

(199,793)

6,539

折旧

(71,506)

减值

(5,990)

2,493

2021年12月31日余额

2,044,514

(244,622)

1,799,892

采购和船只增加额

41,499

处置

(76,881)

4,033

折旧

(89,747)

减值

(4,712)

3,015

2022年12月31日余额

$

2,004,420

$

(327,321)

$

1,677,099

由于付款的时间,采购和船只增加额总额将与现金流量综合报表所列船只支出不同。

血管损伤

公司每季度考虑自2021年12月31日以来是否发生了可能表明公司船队中船舶的账面价值可能无法收回的事件或情况变化。在截至2022年3月31日的季度,公司得出结论认为,一艘2004年制造的巴拿马型船和两艘2006年制造的小灵便型产品运输船的合同销售导致确认了总计170万美元的持有待售减值费用。

在截至2022年3月31日的季度,公司还确认了约70万美元的总亏损,这与终止公司2021年售出的三台MR的压载水处理系统采购和安装合同的成本有关。

在截至2021年12月31日的年度内,公司每季度考虑自2020年12月31日以来是否发生了可能表明公司船队中船舶的账面价值可能无法收回的事件或情况变化。在截至2021年6月30日的季度,公司得出结论认为,一艘2003年建造的巴拿马型船的合同销售产生了待售减值。2021年第二季度记录的待售减值费用总计350万美元,包括将船舶价值减记至2021年6月30日的估计公允价值的340万美元,以及出售船舶的估计费用10万美元。

在截至2020年12月31日的年度内,公司每季度考虑自2019年12月31日以来是否发生了可能表明公司船队中船舶的账面金额可能无法收回的事件或情况变化。所考虑的因素包括:某些尺寸和船龄的船舶的估价下降,预测的近期租船费率出现任何负面变化,以及公司在某些船舶的估计使用寿命结束之前,结合公司的船队更新计划,出售其某些船舶的可能性增加。此外,新型冠状病毒(新冠疫情)的经济影响并没有对我们的船舶市场产生直接的实质性负面影响,我们的船队在2020年第一季度后期至2020年第二季度期间完成的固定装置的费率环境非常强劲,这主要是由于石油产量暂时增加和对浮式储存的需求增加。从2020年第二季度后半段开始,主要是由于新冠疫情的影响,石油产量下降,因此浮式储存的需求也随之下降。这一事态发展对2020年下半年对油轮的需求产生了负面影响。公司的结论是:(一)2002年建造的和2003年建造的两艘VLCC在各自使用寿命结束前处置的可能性增加,构成截至2020年6月30日的减值触发事件;(二)2020年10月期间就这两艘较老的VLCC的销售签订的协议备忘录构成截至2020年9月30日的进一步减值触发事件;(三)船舶估价和预测近期租船费率的下降构成另外一艘2002年建造的VLCC、一艘Aframax和两艘LR1的减值触发事件,以及截至2020年12月31日的四个MR。

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目 录

在为执行截至2020年6月30日的减值测试步骤1编制未贴现未来现金流估计数时,公司使用了为确定存在减值触发事件的两艘船舶的每艘船舶分配的可能结果的加权概率。由于公司正在考虑出售这两艘VLCC作为其船队更新计划的一部分,有25%的可能性认为这两艘VLCC将在其各自的使用寿命结束之前出售。在第1步测试中,两艘超大型船舶中的一艘的账面价值估计无法收回。为了减值测试步骤2的目的,公司在估计船只的公允价值时,采用了市场方法,考虑了从第三方估价专家获得的两次船只估价的平均数,制定了公允价值估计数。根据进行的测试,2002年建造的VLCC记录了总计550万美元的减值费用,以将其账面价值减记至2020年6月30日的估计公允价值。

自2020年6月30日以来,老旧VLCC的买卖市场兴趣和活动有所增加,公司于2020年10月初签订了出售两艘VLCC的协议备忘录。因此,在编制截至2020年9月30日进行减值测试步骤1的未折现未来现金流估计时,100%的可能性是由于这两艘VLCC在其使用寿命结束前被出售。在第1步测试中,估计两艘VLCC的账面价值无法收回。在为减值测试步骤2的目的估算船舶的公允价值时,公司考虑了市场方法,采用了协议备忘录中的销售价格。根据进行的测试,两艘VLCC记录了总计1170万美元的减值费用,以将其账面价值减记至2020年9月30日的估计公允价值。

在为执行截至2020年12月31日的减值测试步骤1编制未贴现未来现金流估计数时,公司利用了分配给可能结果的加权概率,对公司正在考虑在其各自使用寿命结束前出售或回收的船舶。该公司对未来的业绩作了假设,其中重要的假设涉及租船费率、运营费用、利用率、干船坞和资本支出需求、剩余价值和估计的船舶剩余使用寿命。这些假设是基于历史趋势和未来预期。不固定天数所用的每日等值定期租船费率估计数是根据(一)第三方分析员预测的费率和(二)根据第三方海事研究机构公布的每月平均费率计算的过去12年的历史平均费率综合得出的。管理层在其假设中使用了公布的12年历史平均费率,因为管理层认为,12年期反映了强租期和弱租期的均匀分布,这导致使用的平均中周期费率符合管理层对中期租期恢复到中周期租期水平的预测。由于认识到原油和石油产品的运输是周期性的,并由于公司无法控制的因素而有很大的波动,管理层认为,使用基于第三方分析师预测的费率和截至报告日计算的12年历史平均费率的综合估计是合理的。

业务费用和资本支出以及干船坞所需经费的估计流出是根据历史费用和预算费用计算的,并根据假定的通货膨胀进行了调整。利用率是根据所达到的历史水平计算的,回收剩余价值的估计数是根据公布的12年历史数据或管理层为记录折旧而评估残值时使用的钢铁回收价格模式计算的。

为了减值测试步骤2的目的,公司在估计船只的公允价值时,采用了一种市场方法,考虑了从第三方估价专家获得的两次船只估价的平均数,制定了公允价值估计。根据所进行的测试,公司记录了其剩余的一艘旧VLCC、一艘Aframax、两艘LR1和四艘MR的减值费用共计8590万美元,以将其账面价值减记至2020年12月31日的估计公允价值。

船只购置和建造承付款

2022年1月,公司与同一交易对手签订了协议备忘录,出售2010年建造的MR,售价1650万美元,购买2011年建造的LR1,售价1950万美元。LR1被交付到我们的利基商业池,巴拿马型国际。公司在2022年第一季度完成了这两笔交易,确认出售2010年建造的MR的收益为450万美元,现金流出净额为300万美元,即两艘船之间的价值差异。

2022年12月6日,公司发出通知,表示有意行使选择权,购买两艘2009年建造的阿芙拉型油轮,这些油轮目前是光船租来的。根据期权条款,公司预计将于2023年3月购买这两艘船

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目 录

总收购价为4300万美元。由于行使了购买选择权,这两个Aframaxes在截至2022年12月31日的合并资产负债表中作为融资租赁使用权资产列示。详情见附注16,“租赁”。

2021年3月11日,公司签订协议,在大宇造船和海洋工程公司的造船厂建造三艘双燃料液化天然气超大型船舶。VLCC将能够在其发电厂燃烧液化天然气,这将大大减少温室气体排放。在2023年上半年交付给本公司后,这些船舶将与一家石油巨头——壳牌签订为期7年的定期租赁合同。这些船只的建造费用总额约为2.90亿美元,将通过手头现金和从交通银行租赁融资中提取的资金(见附注10,“债务”)支付。截至2022年12月31日,1.239亿美元的累计支出(包括430万美元的资本化利息费用)列入所附合并资产负债表中的在建船舶工程。截至2022年12月31日,这些船舶建造合同的剩余承付款为1.729亿美元,其中,交通银行租赁融资预计将在三艘船舶建造和交付过程中提供1.727亿美元的额外资金。

关于通过股票换股票合并购买64艘船舶的说明,见附注2,“合并交易”。

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目 录

船舶及其他财产的处置/销售

在2022年期间,公司确认处置两艘2008年建造的MR、一艘2002年建造的巴拿马型、一艘2004年建造的巴拿马型以及其余四艘2006年建造的小灵便型产品运输船的净总收益为1800万美元。

2023年1月,公司就出售2008年建造的MR签订了协议备忘录,预计将于2023年4月交付给买方。

在2021年期间,公司确认了总计1280万美元的净收益,用于处置一艘2002年建造的超大型船舶、四艘2002年建造的巴拿马型船舶、一艘2003年建造的巴拿马型船舶、一艘2006年建造的苏伊士型船舶、一艘2007年建造的小灵便型产品运输船、一艘2006年建造的小灵便型产品运输船,以及七艘2006年至2009年建造的MR。见附注8,“可变利益实体”,说明2016年建造的Suezmax的分配情况,在解散合资企业时,公司对其合资伙伴拥有51%的权益。

2020年期间,公司确认处置一艘2002年建造的阿芙拉型油轮、一艘2001年建造的阿芙拉型油轮、一艘2003年建造的VLCC和一艘2002年建造的VLCC的净总收益为450万美元。2020年,公司还确认了与终止公司五艘巴拿马型船舶压载水处理系统的采购和安装合同有关的总计约160万美元的损失。这些合同终止的原因是,美国海岸警卫队要求公司将在这些巴拿马型油轮上安装压载水处理系统的期限延长至2022年。

截至2022年12月31日止三年的干船坞活动摘要如下:

(千美元)

2022

2021

2020

1月1日余额

$

55,753

$

36,334

$

23,125

增补

35,988

40,823

27,835

小计

91,741

77,157

50,960

干船坞摊销

(19,809)

(14,566)

(11,780)

在处置船只时计入损益的款额

(6,321)

(6,838)

(2,846)

12月31日余额

$

65,611

$

55,753

$

36,334

由于付款的时间安排,上述增加的总额将与合并现金流量表中所示的干船坞付款不同。

注7 ——股权方法投资:

截至2022年12月31日,对关联公司的投资和预付款主要包括公司在其参与的商业资金池中的营运资金存款。截至2021年12月31日,这一余额还包括

本公司持有两家合资公司—— TI Africa Limited(简称“TI Africa”)和TI Asia Limited(简称“TI Asia”)50%的权益,这两家合资公司经营两艘浮式储卸船,它们是由两艘ULCC(统称“FSO合资企业”)改装而成的。

根据股份购买协议,公司于2022年6月7日将其在FSO合资公司的50%股权出售给合资伙伴Euronav NV。扣除营运资本和费用调整后,公司从出售中获得了大约1.4亿美元的现金。公司记录了950万美元的出售损失,并将公司在出售时与FSO合资企业持有的利率互换相关的未实现损失中所占份额重新归类为累计其他综合收益/(损失)收益。

股份购买协议载有这类交易的当事人的具体陈述、保证、契约和赔偿条款。

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目 录

注8 ——可变利益实体(“VIE”):

本公司参与的商业联营公司经营着大量的船舶,作为一个综合运输系统,为客户提供了更大的灵活性和更高的服务水平,同时实现了调度效率。商业池的参与者出资一艘或多艘船舶,一般在入池时为其周转资本提供初步出资。资金池主要通过其产生的收益为其运营提供资金。

INSW不时成立合资企业,以利用商业机会。在每个合资企业中,INSW与其合作伙伴拥有相同的相对权利和义务以及财务风险和回报。INSW评估了所有的基金集合安排和合资企业安排,以确定它们是否是可变利益实体(“VIE”)。INSW确定,所有资金池和所有合资企业都符合VIE的标准,因此,INSW审查了其参与这些VIE的情况,以确定它是否是其中任何一个VIE的主要受益人。

INSW审查了关于创建和管理VIE的法律文件,并对其参与情况进行了分析,以确定INSW是否是这些VIE的主要受益者。INSW被确定为主要受益人的VIE必须在其财务报表中合并。

综合VIE

就合并而言,本公司收购了两家合资公司—— Diamond Anglo Ship Management Pte. Ltd.(“DASM”)和NT Suez Holdco LLC(“NT Suez”)51%的净资产。

Diamond Anglo Ship Management Pte. Ltd. — DASM由Diamond S和第三方Anglo Eastern Investment Holdings Ltd.(简称“AE Holdings”)于2018年1月成立,为Diamond S的部分船舶提供船舶管理服务。

2022年7月1日,本公司与AE Holding终止合资协议,导致本公司将其在DASM的51%权益出售给AE Holdings。在扣除某些费用后,公司因出售其权益而收到了80万美元现金,并确认了出售合资企业的10万美元收益,该收益计入所附2022年12月31日终了年度综合经营报表的其他收入。

在2022年7月1日之前,DASM由本公司持有51%,AE Holdings持有49%。AE Holdings没有参与DASM的收入或股权,公司被认为是DASM的主要受益者,因为公司有能力指导对DASM的经济表现影响最大的活动。截至2022年6月30日,DASM的经营业绩包含在随附的合并经营报表中,截至2021年12月31日,DASM的资产负债表包含在随附的合并资产负债表中。

NT Suez Holdco LLC — NT Suez合资企业成立于2014年9月,目的是购买两座Suezmax新造船。这两艘船分别于2016年10月和11月交付。NT Suez由本公司持有51%股权,WLR/TRF Shipping S.a.r.l(“WLR/TRF”)持有49%股权。WLR/TRF持有的新台币苏伊士49%股权的业绩,在截至2021年12月31日止年度的合并经营报表中计入归属于非控制性权益的净亏损。

2021年11月12日,本公司与WLR/TRF就解散新台币苏伊士合资公司展开竞争,并偿还了新台币苏伊士先前为为新台币苏伊士控制的两艘苏伊士油轮提供融资而签订的6600万美元信贷安排下的所有未偿还款项(见附注10,“债务”)。解散的结果是,通过转让新台币苏伊士两个拥有船只的子公司的股份,向每个合作伙伴分配了一艘Suezmax型油轮。关于合资企业的解散,NT Suez向WLR/TRF分配了530万美元的现金。截至2021年12月31日止年度与终止确认与新台币苏伊士相关的资产、负债和相应的非控制性权益相关的补充现金流信息为以下非现金投资活动:

90

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目 录

非控制性权益的终止确认(千美元):

航次应收款

$

203

其他应收款

91

库存

219

预付费用及其他流动资产

2

船只

45,791

递延干船坞支出,净额

1,812

获得的定期租赁合同,净额

1,076

应付账款、应计费用和其他流动负债

(3,628)

长期债务的本期分期付款

(22,106)

非控制性权益

(23,460)

$

未合并VIE

商业资金池的组建协议规定,资金池董事会对其重大决策拥有决策权。此外,所有这些决定都必须得到理事会的一致批准。由于INSW有权做出影响资金池的所有重大经济决策,并且不控制董事会的多数席位,因此INSW不被视为资金池的主要受益者。

91

International Seaways, Inc.

目 录

下表列出截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日与未合并VIE相关的合并资产负债表中资产和负债的账面金额:

(千美元)

2022

2021

对附属公司的投资和垫款

$

35,593

$

178,933

根据会计准则,公司通过假定公司在这些VIE上的投资完全亏损来评估与这些VIE有关的最大损失风险。下表将公司在合并资产负债表中的负债与截至2022年12月31日的最大损失风险进行了比较:

(千美元)

合并资产负债表

最大损失风险

其他负债

$

$

35,593

此外,截至2022年12月31日,公司从被确定为VIE的资金池中有大约2.745亿美元的贸易应收款。这些贸易应收款包括在所附的综合资产负债表中的航次应收款中,但不包括在上表和INSW最大损失风险的计算中。本公司不将最大损失风险记录为负债,因为本公司认为截至2022年12月31日不可能发生此种损失。

附注9 ——金融工具、衍生品和公允价值披露的公允价值:

截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日,本公司金融工具(不按经常性公允价值计量的衍生工具除外)的估计公允价值按公允价值等级分类如下:

(千美元)

2022年12月31日

2021年12月31日

公允价值水平

现金及现金等价物(1)

$

243,744

$

98,933

1级

短期投资(2)

80,000

不适用

1级

7.5亿美元融资定期贷款(3)

(493,565)

不适用

2级

3.9亿美元融资定期贷款(3)

不适用

(191,050)

2级

5.25亿美元融资定期贷款(3)

不适用

(216,289)

2级

5.25亿美元融资循环贷款(3)

不适用

(44,193)

2级

3.6亿美元融资定期贷款(3)

不适用

(105,325)

2级

3.6亿美元融资循环贷款(3)

不适用

(38,889)

2级

麦格理信贷安排(3)

不适用

(19,475)

2级

ING信贷安排(3)

(22,917)

(25,000)

2级

海洋收益租赁融资(3)

(341,106)

(370,305)

2级

交通银行租赁融资(4)

(63,598)

(9,608)

2级

Toshin租赁融资(4)

(14,744)

(16,995)

2级

日向租赁融资(4)

(14,853)

不适用

2级

中远租赁融资(3)

(47,732)

(52,746)

2级

Kaiyo租赁融资(4)

(13,797)

不适用

2级

凯莎租赁融资(4)

(13,704)

不适用

2级

8.5%优先票据

不适用

(25,940)

1级

(1) 包括$ 1.1 截至2021年12月31日。
(2) 短期投资包括原定期限为90至180天的定期存款。
(3) 浮动利率债务——浮动利率债务的公允价值是使用第2级输入值确定的,被认为与账面价值相等,因为它承担着每三个月重置一次的可变利率。
(4) 固定利率债务——固定利率债务的公允价值是通过对未偿债务的预期现金流量进行折现,使用第2级投入确定的。

衍生品

92

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目 录

该公司使用利率上限、项圈和掉期来管理与LIBOR或SOFR利率变化相关的利率风险敞口。该公司是与一家主要金融机构签订的利率上限协议(“利率上限”)的一方,该协议的名义金额为3.5亿美元,以限制与2017年定期贷款安排相关的浮动利率风险。截至2020年12月31日,利率上限为2.605%。2019年7月,公司在一项无现金交易中以利率领口协议(“利率领口”)取代了现有的利率上限,该协议由利率上限和利率下限组成。利率领结协议被指定为现金流量套期保值,不包含任何杠杆特征。利率领继续覆盖3.5亿美元的名义金额,于2019年7月31日生效,并根据一个月期伦敦银行间同业拆借利率提供以下利率:

2019年至2020年12月31日的余额: 1.98 %最低比率 1.98 %;和
2020年12月31日至2022年12月31日:上限利率 2.26 %最低比率 1.25 %.

在2020年1月28日进入3.9亿美元融资定期贷款(见附注10,“债务”)时,公司在一项无现金交易中,将3.5亿美元的名义利率领结转换为可摊销的2.5亿美元的名义固定支付、接收三个月LIBOR利率互换,但下限为0%。新的对冲安排的期限被延长,以配合2025年1月23日3.9亿美元融资定期贷款的到期,固定利率为1.97%。利率互换协议已被重新指定为现金流量套期保值,不包含任何杠杆特征。在2020年1月28日重新指定之前,利率领口的公允价值变动通过2020年第一季度的收益记录下来,共计亏损130万美元。

2020年4月16日,公司与一家主要金融机构签订了一项利率互换协议,涉及3.9亿美元融资定期贷款中的2500万美元名义金额,有效地将公司的利率敞口从3个月LIBOR浮动利率转换为0.50%的固定利率,直至2025年1月23日到期,自2020年6月30日起生效。利率互换协议不包含杠杆特征,被指定为现金流量套期保值。

本公司还与一家主要金融机构签订了一项浮动-固定利率互换协议,涵盖中国信保信贷安排下的未偿余额,该协议有效地将本公司的利率敞口从基于3个月LIBOR的浮动利率转换为截至2022年3月21日的2.99%的固定利率。利率互换协议被指定为现金流量套期保值,不包含任何杠杆特征。2019年5月,公司将利率互换的到期日从2022年3月21日延长至2025年3月21日,并将3个月固定利率从2.99%降至2.76%,自2019年3月21日起生效。2020年7月,公司将利率互换的到期日从2025年3月21日延长至2027年12月21日,并将固定的3个月LIBOR利率从2.76%降至2.35%,自2020年6月21日起生效。新的利率互换协议整体上并不符合衍生工具的定义,因为其初始利率为非市场固定利率,被视为具有融资成分和嵌入式市场衍生工具的混合工具。此种嵌入衍生工具被分叉,并以与本公司其他衍生工具相同的方式分别核算。融资部分按摊余成本记入合并资产负债表的流动和非流动其他负债。由于这类混合工具的一部分存在非重大的融资要素,与这一混合工具相关的现金流量在综合现金流量表中被归类为融资活动。2021年11月,公司为中国信保信贷安排(见附注10,“债务”)进行了再融资,并以1170万美元的现金付款终止了该混合工具。终止后,与终止混合工具融资部分相关的420万美元损失在随附的截至2021年12月31日止年度综合经营报表的其他费用中确认,与混合工具嵌入衍生工具部分相关的410万美元损失仍在累计其他综合收益/(损失)中,由于预测的应计利息交易要么影响收益,要么不太可能发生,因此将计入收益。在所附的2022年12月31日和2021年12月31日终了年度的综合业务报表中,这类损失中约有220万美元和40万美元分别记入利息支出,另外200万美元预计将在未来12个月内从累计其他综合收益中摊销到收益中。

就合并而言,公司承担了与5.25亿美元融资定期贷款(见附注10,“债务”)相关的利率互换协议。利率互换协议覆盖了5.25亿美元融资定期贷款的2.163亿美元未偿余额中的1.551亿美元,这实际上将公司的利率敞口从3个月LIBOR浮动利率转换为平均固定利率0.54%,直至2024年12月23日到期。利率互换协议被指定为现金流量套期保值,不包含任何杠杆特征。

93

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目 录

2022年5月,在对其3.9亿美元的融资定期贷款和5.25亿美元的融资定期贷款进行再融资时,公司终止了所有现有的基于价内LIBOR的利息互换,总名义金额约为3.586亿美元,并获得了约960万美元的净现金收益。终止时,与互换相关的970万美元收益仍留在累计其他综合收益中,将计入收益,因为预测的应计利息交易要么影响收益,要么不太可能发生。这一收益中约有300万美元从累计其他综合收益中摊销到2022年下半年的收益中,另外410万美元的收益预计将在未来12个月内从累计其他综合收益中摊销到收益中。

2022年6月2日,公司与参与此项贷款的主要金融机构签订了摊销利率互换协议,涉及7.5亿美元贷款中的4.75亿美元名义金额,有效地将公司的利率敞口从3个月SOFR浮动利率转换为2.84%的固定利率,直至2027年2月22日到期,自2022年8月22日起生效。利率互换协议不包含杠杆特征,被指定为现金流量套期保值。

衍生品所在地的表格披露

当存在法定抵消权时,衍生产品按对应方的净额入账。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日,在随附的合并资产负债表中,与公司使用衍生品相关的交易净额记录如下:

衍生工具的公允价值:

(千美元)

衍生资产的流动部分

长期衍生品
物业、厂房及设备

衍生负债的流动部分

长期衍生品
负债

其他
应收款项

2022年12月31日:

被指定为套期保值工具的衍生工具:

利率互换

$

6,987

$

4,662

$

$

$

547

合计

$

6,987

$

4,662

$

$

$

547

2021年12月31日:

被指定为套期保值工具的衍生工具:

利率互换

$

$

1,296

$

(2,539)

$

(757)

$

合计

$

$

1,296

$

(2,539)

$

(757)

$

下表列出综合业务报表或综合其他综合收益/(损失)报表中反映的衍生品头寸损益情况。

在其他综合收益/(损失)中确认的现金流量套期保值关系,不包括从累计其他综合收益/(损失)中重新分类的金额,包括权益法被投资对象的套期保值,对截至2022年12月31日止三年的影响如下:

(千美元)

2022

2021

2020

被指定为套期保值工具的衍生工具:

利率互换

$

22,905

$

9,404

$

(20,123)

衍生工具的非重大融资要素:

利率互换

(1,508)

(1,380)

其他综合收入/(损失)共计)

$

22,905

$

7,896

$

(21,503)

94

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目 录

现金流量套期保值关系对合并经营报表的影响不包括权益法被投资单位的套期保值。本公司现金流量套期保值关系对截至2022年12月31日止三年合并经营报表的影响如下:

(千美元)

2022

2021

2020

被指定为套期保值工具的衍生工具:

利率互换

$

(1,044)

$

4,752

$

4,571

已终止的套期保值工具:

利率领

1,352

利率互换

(216)

379

衍生工具的非重大融资要素:

利率互换

5,245

3,376

利息(收入)/支出共计

$

(1,260)

$

10,376

$

9,299

关于衍生工具对累计其他综合损失的影响的披露,见附注14,“累计其他综合收益/(损失)”。

公允价值等级

下表列出了经常性计量的资产和负债(不包括对附属公司的投资)的税前公允价值:

(千美元)

2022年12月31日

2021年12月31日

公允价值水平

衍生资产(利率互换)

$

12,196

$

1,296

2级(1)

衍生负债(利率互换)

(3,296)

2级(1)

(1) F空气价值是利用收益估值法的估值模型得出的。这些估值模型考虑了合同条款,如期限,以及其他投入,如利率收益率曲线和对方和公司的信誉。

下表汇总了2022年12月31日终了年度确认减值费用的资产的公允价值:

减值

(千美元)

公允价值

2级

收费

原油油轮----持有待售船只(1)(2)

$

7,561

$

7,561

$

(1,019)

产品运输船-持作出售的船只(1)(2)

$

9,850

$

9,850

$

(207)

产品运输船-持有以供使用的船只(1)(2)

$

9,575

$

9,575

$

(471)

(1) 税前持有待售减损费用$ 1.0 百万与 One 2022年第一季度记录了原油油轮部分的巴拿马型油轮,包括$ 0.9 百万美元减记该船的价值至其估计的公允价值,以及出售该船的估计费用$ 0.1 百万。税前持有待售减损费用$ 0.2 2022年第一季度记录了与产品运输部门的一个MR有关的百万美元,包括$ 0.2 百万美元的成本来出售这艘船。为使用而持有的税前减损费用$ 0.5 2022年第一季度记录了与一艘小灵便型产品运输船有关的百万美元,以将该船的价值减记至其估计的公允价值。
(2) 公允价值计量$ 27.0 百万2022年3月31日用于确定船舶减值的依据是市场方法,即根据附注6“船舶”中所讨论的已执行的协议备忘录考虑船舶的销售价格。销售价格被认为是第2级,因为船只的销售很少发生。.

95

International Seaways, Inc.

目 录

附注10 ——债务:

2022年和2021年,公司进行了多笔售后回租交易。公司在这些交易下的债务,除其他事项外,以转让收益和保险、股票质押以及与标的船舶有关的账户费用作为担保。这些安排还包括惯常的违约事件,包括交叉违约条款和主观加速条款,根据这些条款,如果公司的业务发生重大不利变化,出租人可以取消租约。对于每一项安排,公司评估这些交易实质上是租赁还是仅仅是一种融资形式。作为这一评估的结果,我们得出结论,每一项协议都是一种融资形式,其依据是,由于安排中包含的固定价格卖方回购选择权和/或强制性卖方回购义务条款,每一项交易都是售后回租交易,不符合ASC 842和ASC 606规定的出售标准。因此,在交易中收到的现金作为负债入账,这种安排采用实际利率法按摊余成本入账,合并资产负债表上的相应船舶按成本减去累计折旧后的余额入账。

下表中的余额反映了公司无担保债务安排、有担保债务安排和有担保租赁融资安排项下的应付款项,扣除任何未摊销的递延融资费用或折扣/溢价:

(千美元)

2022年12月31日

2021年12月31日

2027年到期的7.5亿美元贷款,未摊销递延融资费用净额6400美元

$

487,164

$

荷兰国际集团信贷安排,2026年到期,扣除未摊销递延融资费用416美元和546美元

22,501

24,454

麦格理信贷安排,2025年到期,未摊销递延融资费用净额755美元

18,720

3.9亿美元贷款定期贷款,2025年到期,扣除未摊销递延融资费用2357美元

188,693

5.25亿美元贷款机制定期贷款,2024年到期

216,289

5.25亿美元贷款循环贷款,2024年到期

44,193

3.6亿美元贷款机制定期贷款,2024年到期

105,325

3.6亿美元贷款循环贷款,2024年到期

38,889

海洋收益租赁融资,2031年到期,扣除未摊销递延融资费用3198美元和3799美元

337,908

366,506

交行租赁融资,2030年到期,扣除未摊销递延融资费用917美元和114美元

71,140

9,494

Toshin租赁融资,2031年到期,扣除未摊销递延融资费用370美元和428美元

15,215

16,567

中远租赁融资,2028年到期,扣除未摊销递延融资费用1187美元和1353美元

46,544

51,393

日向租赁融资,2031年到期,未摊销递延融资费用净额323美元

15,093

Kaiyo租赁融资,2030年到期,未摊销递延融资费用净额285美元

13,884

Kaisha租赁融资,2030年到期,未摊销递延融资费用净额298美元

13,983

8.5% 2023年到期的优先票据,未摊销递延融资费用净额538美元

24,462

1,023,432

1,104,985

减去当前部分

(162,854)

(178,715)

长期部分

$

860,578

$

926,270

下文所用的大写术语具有这些合并财务报表或下文提及的有关交易文件中给出的含义,包括其后的修订。

7.5亿美元信贷安排

2022年5月20日,借款人International Seaways Operating Corporation(“ISOC”)及其某些子公司与Nordea Bank Abp,New York Branch(“Nordea”)、Cr é dit Agricole Corporate & Investment Bank(“CA-CIB”)、BNP Paribas、DNB Markets Inc.和Skandinaviska Enskilda Banken AB(PUBL)(或其各自的关联公司)作为授权牵头安排人和账簿管理人签订了一项信贷协议,其中包括7.5亿美元的担保债务安排(“7.5亿美元信贷安排”);Danish Ship

96

International Seaways, Inc.

目 录

财务A/S和ING Bank N.V.伦敦分行(或其各自的附属机构)作为授权牵头安排人;澳大利亚国民银行有限公司作为联合安排人。根据信贷协议,Nordea担任行政代理人、担保代理人和证券受托人,CA-CIB担任可持续发展协调员。本款中使用的大写术语和本文中未另行定义的其他术语应具有信贷协议中所述的含义。

7.5亿美元信贷安排包括:(一)本金总额为5.3亿美元的五年期优先担保定期贷款安排(“7.5亿美元贷款定期贷款”)和(二)本金总额为2.2亿美元的五年期循环信贷安排(“7.5亿美元贷款循环贷款”)。7.5亿美元的贷款安排定期贷款包含一项未承付的手风琴功能,根据该功能,在截止日期后最多24个月的期间内,贷款数额可增加至多2.5亿美元(至少增加1000万美元),用于购置额外船只,但须符合某些条件。

2022年5月24日,7.5亿美元融资定期贷款下的5.3亿美元可用金额已全部提取,7.5亿美元融资循环贷款下的2.2亿美元可用金额中的7000万美元也已提取。贷款收益连同可用现金用于偿还(一)3.9亿美元信贷安排下的1.63亿美元未偿本金余额;(二)5.25亿美元信贷安排下的2.84亿美元未偿本金余额;(三)3.6亿美元信贷安排下的1.278亿美元未偿本金余额;以及支付与再融资有关的某些费用,包括某些结构和安排费、法律和行政费用,共计1050万美元。

根据7.5亿美元融资循环贷款提取的7000万美元已于2022年6月15日用出售FSO合资企业的部分收益偿还(见附注7,“权益法投资”)。

7.5亿美元信贷安排的担保是:(一)在设施关闭时对公司55艘船舶的第一留置权及其收益和保险;(二)对ISOC的某些额外资产的留置权。

从2022年11月20日开始,7.5亿美元的贷款定期贷款分19个季度分期偿还约3060万美元(不包括980万美元的最后付款)。7.5亿美元信贷安排的到期日为2027年5月20日,一旦发生某些事件(如信贷协议所述),可能会加速到期。

2022年11月30日,在7.5亿美元信贷安排下承诺的2008年建造的MR的出售和交付,导致强制性预付本金580万美元,将7.5亿美元信贷安排抵押的船舶数量减少到54艘,将7.5亿美元信贷安排循环贷款下的可用资金减少到2.174亿美元,还导致预定的未来季度本金摊销减少40万美元。

7.5亿美元信贷安排的利息是根据调整后的期限SOFR加上适用的保证金计算的。适用保证金目前为2.40%。这些设施还包括一个与可持续性挂钩的定价机制。定价的调整将与三个因素联系在一起:

a车队可持续性得分目标,反映INSW车队的碳效率,因为这与减少二氧化碳排放量有关2年排放量,使其与国际海事组织的 50 %到2050年行业减少GHG排放的目标,计算方式应符合《海神原则》(金融机构可据此评估其船舶融资组合相对于既定脱碳轨迹的气候一致性的全球框架)中概述的脱碳轨迹)
a与可持续发展挂钩的投资目标,反映$ 3 每年百万美元,用于投资于提高能效、脱碳和其他与环境、社会和公司治理有关的举措;以及
a损失时间事件频率目标,反映相对于Intertanko公布的损失时间事件频率平均数的表现。

公司必须从2023年7月开始,每年交付上一个日历年的可持续性证书,列出信贷协议要求的与可持续性相关的计算。如果公司实现了信贷协议中规定的所有目标,适用保证金将每年减少0.05%,而如果公司未能实现信贷协议中规定的任何目标,则适用保证金将增加相同的金额(但在任何情况下,任何此类调整都不会导致适用保证金在其他适用保证金的基础上每年增加或减少超过0.05%)。

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International Seaways, Inc.

目 录

7.5亿美元的信贷安排载有适用于本公司、ISOC和附属担保人(在某些情况下还包括其他附属公司)的惯常陈述、保证、限制和契约。

ING信贷安排

2021年11月12日,本公司连同其间接附属公司Diamond S Shipping Inc.(连同本公司,简称“担保人”)和借款人NT Suez One LLC,与作为贷款人、行政代理人、担保代理人和证券受托人的ING Bank N.V.伦敦分行签订了一项2500万美元的定期贷款安排的信贷协议(简称“ING信贷安排”)。荷兰国际集团的信贷安排由NT Suez One LLC拥有的Suezmax的第一留置权以及收益、保险和某些其他资产担保。全部2500万美元已于2021年11月12日提取,公司在这笔交易中产生了60万美元的发行和其他债务融资费用。贷款利息以伦敦银行同业拆借利率加2%的保证金为基础。从2022年2月开始,这笔贷款每季度分期偿还约50万美元,在借款日2026年11月的第五个周年纪念日到期,最后一笔气球付款到期,金额相当于该日未偿还贷款的剩余本金。到期日可能会在发生荷兰国际集团信贷安排中所述的某些事件时加速。

该公司利用ING信贷安排下贷款的几乎所有收益偿还6600万美元信贷安排(约2200万美元)下到期本金和利息的大约一半,剩余未偿还余额由北苏伊士的另一股东(见附注8,“可变利益实体”)WLR/TRF偿还。

麦格理信贷安排

2021年9月30日,本公司、本公司全资子公司Seaways Shipping II Corporation及Seaways Shipping II Corporation的三家船舶拥有子公司(借款人)与麦格理银行有限公司伦敦分行签订了一项2000万美元定期贷款安排的信贷协议(“麦格理信贷安排”)。麦格理信贷安排由三笔贷款组成,每笔贷款都由公司拥有的三笔LR1中的一笔的第一留置权担保,以及它们各自的收益、保险和某些其他资产,以及公司子公司的某些额外资产。该贷款利率为伦敦银行间同业拆借利率加上3.825%的保证金。自2021年12月31日起,这笔贷款按季度分期摊销,金额在50万美元至90万美元之间不等,计划于2025年3月31日到期,到期时应全额支付约1170万美元。全部2000万美元已于2021年9月30日提取,公司在这笔交易中产生了80万美元的发行和其他债务融资费用。

2022年11月17日,公司全额偿还了1780万美元的未偿余额,并终止了麦格理信贷安排。

合并中假定的债务协议

正如上文附注2“合并交易”中所述,与合并有关的是,Diamond S当时现有信贷安排下的放款人除其他事项外,同意合并,并免除因合并而产生的任何违约事件。在生效时,由于合并的完成,在钻石S支付了必须支付给放款人的费用之后,《修正和重述协议》和《INSW对钻石S在这些协议下的义务的担保》生效。

经修订和重述的5.25亿美元信贷协议包括一笔3.75亿美元的五年期定期贷款(“5.25亿美元贷款定期贷款”)和一笔1.5亿美元的循环贷款(“5.25亿美元贷款循环贷款”),这些贷款在生效时间由36艘船舶作抵押,并根据17年的年龄调整摊销时间表进行削减,每季度支付一次,到期日为2024年12月23日。定期贷款和循环贷款的利率为伦敦银行间同业拆借利率加上2.50%的保证金,利息按季度支付。与5.25亿美元贷款循环贷款有关的未提取款项的承诺费为0.875%。在生效时,公司承担的5.25亿美元融资定期贷款和5.25亿美元融资循环贷款项下的未偿还本金分别为2.625亿美元和1.50亿美元。

经修订和重报的3.6亿美元信贷协议包括一笔3亿美元的定期贷款(“3.6亿美元贷款定期贷款”)和一笔原先可动用的6000万美元的循环贷款(“3.6亿美元贷款循环贷款”)。由于Diamond S在合并前出售船只,截至生效时间,这笔贷款已减少到5300万美元。经修订和重报的3.6亿美元信贷协议在生效时间由26艘船只作抵押,根据17-

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International Seaways, Inc.

目 录

年经年龄调整的摊销表,按季度支付,到期日为2024年3月27日。定期贷款和循环贷款的利率为伦敦银行间同业拆借利率加2.65%的保证金,利息按季度支付。与3.6亿美元贷款循环贷款有关的未提取款项的承诺费为1.06%。在生效时,公司承担的3.6亿美元贷款定期贷款和3.6亿美元贷款循环贷款的未偿还本金分别为1.679亿美元和5300万美元。

本公司还承担了2016年8月9日新台币苏伊士与法国农业信贷银行和投资银行(CA-CIB)和一个金融机构银团签订的6600万美元五年期优先担保定期贷款安排(“6600万美元信贷安排”),目的是为新台币苏伊士控制的两艘船舶提供融资(见附注8,“可变利益实体”)。由这两艘船担保的6600万美元信贷安排是一笔无追索权的定期贷款,根据15年的摊销时间表减少,按季度支付,并在2021年11月18日到期时一次性偿还。6600万美元的信贷安排利率为伦敦银行间同业拆借利率加上3.25%的保证金。在生效时,公司承担的6600万美元信贷安排项下的未偿本金为4520万美元。

2021年11月12日,公司和WLR/TRF完成了对NT Suez合资企业的解散,并偿还了6600万美元信贷安排下的所有未偿还款项。

海洋收益租赁融资

2021年10月26日,公司与Ocean Yield ASA签订了租赁融资安排,以出售和回租此前为中国信保信贷安排提供抵押的六艘VLCC,总净售价为3.746亿美元(“Ocean Yield租赁融资”)。交易所得款项于2021年11月8日收到,用于预付中国信保信贷安排项下2.284亿美元的未偿贷款余额,余额拟用于一般公司用途,其中包括5.25亿美元贷款循环贷款的1亿美元自愿预付款。该公司在这笔交易中支付了390万美元的发行和其他债务融资费用。根据这些租赁融资安排,六艘VLCC中的每一艘都必须接受为期10年的光船租赁,从第四年年底开始可行使购买选择权,在10年期结束时的购买义务相当于截至该日的未偿还本金余额共计8250万美元。根据这些安排,租船租金包括每月固定还款额共计240万美元,外加根据3个月伦敦银行同业拆借利率计算的可变利息部分,外加4.05%的保证金。这些安排的条款和条件,包括财务契约,与公司现有债务安排的条款和条件一致。

与Ocean Yield的租赁融资安排于2023年2月21日生效,将参考利率从3个月LIBOR改为调整后的3个月定期SOFR利率。

交行租赁融资与双燃料LNG VLCC新建项目相关

于2021年11月15日,本公司及其三间拥有船舶的间接附属公司与交通银行有限公司(“交通银行”)附属实体就三艘双燃料液化天然气VLCC新造船(“交通银行租赁融资”)的建造订立一系列售后回租安排。目前,这三艘新造船计划于2023年上半年交付。交行根据售后回租协议条款提供资金的义务始于2021年11月第一艘船舶的建造工作。交通银行租赁融资预计将在建造和交付这三艘船的过程中提供总计2.448亿美元的资金(每艘船8160万美元)。截至2022年12月31日,交通银行租赁融资项下的未偿本金和未提取金额分别为7210万美元和1.727亿美元。截至2022年12月31日,公司在这笔交易中产生了540万美元的发行和其他债务融资费用。交付前利率为3.5%,未动用资金有1%的承诺费,这两笔钱都应在三艘船交付前立即支付。三艘VLCC油轮的相关固定费率光船租入租赁协议自船舶从建造船厂交付之日起为期七年,其中包括购买选择权以及售后回租交易的其他惯例条款和条件。

Toshin租赁融资

2021年12月7日,公司与Toshin Co.,Ltd(“Toshin”)订立租赁融资安排,以出售和回租2012年建造的MR,这是一艘价值3.9亿美元的设施抵押船只,净售价为1710万美元(“Toshin租赁融资”)。这笔交易产生了690万美元的净收益,预付了其中的1020万美元。

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International Seaways, Inc.

目 录

3.9亿美元的贷款安排定期贷款。该公司在此项交易中还承担了发行和其他债务融资费用40万美元。根据租赁融资安排,该船须接受10年期固定费率光船租赁,头三年的光船费率为每天6200美元,后三年为每天6000美元,最后四年为每天5700美元,购买选择权可从第四年年底开始行使,10年期结束时的购买义务为100万美元。

中远租赁融资

2021年12月23日,本公司与Oriental Fleet International Company Limited(“中远海运”)订立租赁融资安排,出售和回租一艘Aframax和一艘LR2,这两艘船都是价值3.9亿美元的设施抵押船舶,销售净价总计5400万美元(“中远租赁融资”)。在预付了3.9亿美元融资定期贷款中的3410万美元后,这些交易产生了1990万美元的净收益。该公司还为这笔交易支付了140万美元的发行和其他债务融资费用。根据这些租赁融资安排,这两艘船的每一艘船都须接受为期七年的光船租赁,在第二年结束后可行使购买选择权,在七年期结束时的购买义务相当于当日未偿还本金余额1890万美元。根据这些安排,租船租金包括一个固定的季度偿还额,总额为130万美元,加上根据三个月伦敦银行间同业拆借利率加上3.90%的保证金计算的可变利息部分。这些安排的条款和条件,包括财务契约,与公司现有债务安排的条款和条件一致。

日向租赁融资

2022年1月14日,本公司与日向凯云株式会社(“日向”)订立租赁融资安排,以出售和回租2011年建造的MR,这是一艘价值3.9亿美元的设施抵押船舶,净售价为1670万美元(“日向租赁融资”)。在预付3.9亿美元融资定期贷款中的1100万美元后,该交易产生了570万美元的净收益。根据租赁融资安排,该船须按光船费率租用九年光船,头三年每天6300美元,后三年每天6200美元,最后三年每天6000美元,并可在第四年年底开始行使购买选择权,在九年期限结束时承担200万美元的购买义务。

Kaiyo租赁融资

2022年4月25日,公司与Kaiyo Ltd.(“Kaiyo”)签订了租赁融资安排,以出售和回租2010年建造的MR,这是一艘价值3.9亿美元的设施抵押船只,净售价为1520万美元(“Kaiyo租赁融资”)。在预付了3.9亿美元融资定期贷款中的980万美元后,该交易产生了540万美元的净收益。根据租赁融资安排,该船须按光船租期八年,头四年每日租费6250美元,其余四年每日租费6150美元,可在第四年年底开始行使购买选择权,并在八年期结束时承担150万美元的购买义务。

凯莎租赁融资

2022年5月12日,本公司与Kabushiki Kaisha(“Kaisha”)订立租赁融资安排,以出售和回租2010年建造的MR,这是一艘价值5.25亿美元的设施抵押船舶,净售价为1520万美元(“Kaisha租赁融资”)。在预付了5.25亿美元融资定期贷款中的460万美元后,该交易产生了1060万美元的净收益。根据租赁融资安排,该船须按光船租期八年,头四年每日租费6250美元,其余四年每日租费6150美元,可在第四年年底开始行使购买选择权,并在八年期结束时承担150万美元的购买义务。

3.9亿美元信贷安排

2020年1月23日,本公司、借款人International Seaways Operating Corporation及其某些子公司与Nordea Bank Abp,New York Branch(“Nordea”)、ABN AMRO Capital USA LLC(“ABN”)、Cr é dit Agricole Corporate & Investment Bank、DNB Capital LLC和Skandinaviska Enskilda Banken AB(PUBL)或其各自的关联公司作为授权牵头安排人和账簿管理人,以及BNP Paribas和Danish Ship Finance A/S作为牵头安排人,签订了一份信贷协议(“信贷协议”),其中包括3.9亿美元的担保债务融资。根据信贷协议,Nordea担任行政代理人、担保代理人和证券受托人,ABN担任可持续发展协调员。

100

International Seaways, Inc.

目 录

3.9亿美元的信贷安排包括:(一)本金总额为3亿美元的五年期优先担保定期贷款安排(“3.9亿美元贷款定期贷款”);(二)本金总额为4000万美元的五年期循环信贷安排(“3.9亿美元贷款循环贷款”);(三)本金总额为5000万美元的到期日为2022年6月30日的优先担保定期贷款信贷安排(“3.9亿美元贷款过渡定期贷款”)。

3.9亿美元的融资定期贷款和3.9亿美元的融资循环贷款由公司2009年或以后建造的14艘船舶(“3.9亿美元融资抵押船舶”)及其收益、保险和某些其他资产的第一留置权担保,而3.9亿美元融资过渡定期贷款由公司2006年或以前建造的12艘船舶(“过渡抵押船舶”)及其收益、保险和某些其他资产的第一留置权担保。此外,这两种贷款均以与其他贷款有关的担保品的留置权以及借款人的某些额外资产作为担保。

2020年1月28日,3.9亿美元融资定期贷款和3.9亿美元融资过渡定期贷款下的可用金额已全部提取,3.9亿美元融资循环贷款下的4000万美元中的2000万美元也已提取。这些收益连同可用现金被用于(i)偿还2017年债务融资下的3.315亿美元未偿本金余额,(ii)偿还ABN定期贷款融资下的2320万美元未偿本金余额,(iii)回购公司根据日期为2018年6月13日的契约发行的2023年到期的10.75%次级票据的2790万美元未偿本金,以及(iv)支付与再融资相关的某些费用,包括某些结构和安排费用、承诺、法律和行政费用。

3.9亿美元的贷款安排定期贷款计划于2025年1月23日到期,到期时应全额支付约1.2亿美元,从2020年6月30日开始分19个季度分期偿还约950万美元。3.9亿美元的循环贷款也计划于2025年1月23日到期。从2020年3月31日至2022年6月30日,这笔3.9亿美元的融资过渡定期贷款计划分10个季度分期偿还500万美元。

3.9亿美元贷款定期贷款和3.9亿美元贷款循环贷款的利息是根据伦敦银行间同业拆借利率加上适用保证金计算的(每一项都在信贷协议中定义)。初始适用保证金为2.60%,将根据公司总杠杆比率下调或上调0.20%,杠杆比率低于4.0:1将使适用保证金降至2.40%,杠杆比率为6.0:1或更高将使适用保证金升至2.80%。过渡期贷款安排下的借款利率为伦敦银行间同业拆借利率加3.50%。

2020年3月4日,3.9亿美元融资循环贷款项下的2000万美元未偿还余额已用手头可用现金全额偿还;2020年8月10日,3.9亿美元融资过渡定期贷款项下的4000万美元未偿还本金余额已用手头可用现金全额偿还。

在2021年第四季度至2022年第二季度期间,就价值3.9亿美元的设施抵押船舶中的五艘船舶的售后回租交易,支付了总额为6510万美元的强制性本金预付款。

2022年5月24日,3.9亿美元信贷安排下的1.63亿美元未偿本金余额已用上述7.5亿美元信贷安排的收益偿还。

中国信保信贷安排

2018年6月,作为收购6艘VLCC的一部分,本公司承担了由中国进出口银行、中国银行(纽约分行)和花旗银行提供资金的中国出口信用保险公司(简称“中国信保”)信贷安排下的6艘船舶担保的债务,为收购价格提供了4.34亿美元的资金。本公司作为担保人加入经修订的原日期为2015年11月30日的中国信保信贷安排协议;并经本公司全资子公司Seaways Subsidiary VII,Inc.、Seaways Holding Corporation(本公司的全资子公司)、本公司、Citibank,N.A.(伦敦分行)、中国进出口银行和中国银行(纽约分行)(及其继承人和受让人)及若干其他当事人(“中国信保信贷安排”)于2018年6月13日签署的修订和重述协议(“2018年修订和重述协议”)修订和重述。中国信保信贷安排是一种定期贷款安排,由六笔贷款组成,每笔贷款都由六家最大限度最低限度TERM0中的一家担保。截至收购六艘VLCC的最后日期,其未偿付本金为3.109亿美元,利息为三个月LIBOR加2%的保证金。中国信保贷款下的每笔贷款要求每季度偿还12/3%(基于每笔Vessel贷款的原始未偿还金额),并在每笔贷款终止之日支付一笔巨额还款。中国信保信贷安排下的每一笔贷款都计划到期

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International Seaways, Inc.

目 录

在其首次使用日期后144个月。2018年《修订及重述协议》对原信保融资进行了若干修订,这些修订是由交易各方之间达成的、交易所必需的。中国信保信贷安排由本公司和Seaways Holding Corporation提供担保。

2021年11月8日,中国信保信贷安排下的2.284亿美元未偿还贷款余额已全部使用Ocean Yield Lease融资的部分收益支付。由于提前偿还了未偿还贷款余额,中国信保信贷安排限制的现金约1610万美元被释放。

8.5%优先票据

2018年5月31日,公司完成了本金总额为2500万美元的2023年到期的8.5%优先无抵押票据(“8.5%优先票据”)的注册公开发行,扣除佣金和估计费用后,公司的所得款项净额总额约为2350万美元。

公司根据公司与作为受托人的纽约梅隆银行(“受托人”)于2018年5月31日签署的契约(“基础契约”)发行票据,并由公司与受托人于2018年5月31日签署的补充契约(“第一次补充契约”,连同基础契约,“契约”)补充。这些票据原定于2023年6月30日到期,年利率为8.50%。每年3月30日、6月30日、9月30日和12月30日应支付拖欠的票据利息。契约条款限制了公司合并、合并或出售资产的能力。

2022年8月5日,公司赎回了2023年6月到期的8.5%优先票据的未偿本金总额2500万美元。

债务契约

截至2022年12月31日,公司遵守了所有融资安排下的财务和非财务契约。

7.5亿美元信贷安排、荷兰国际集团信贷安排和本公司的某些租赁融资安排载有适用于本公司、借款人和附属担保人(在某些情况下还包括其他附属公司)的惯常陈述、保证、限制和契约,包括要求公司(i)维持5000万美元和公司综合负债5%的最低流动资金水平的财务契约;(ii)确保公司及其综合附属公司的最高杠杆比率在任何时候都不超过0.60至1.00;(iii)确保流动资产超过流动负债(流动负债的定义是排除当前的综合负债);(四)确保附属船舶的公允市场价值总额不低于每项贷款的定期贷款和循环贷款的未偿还本金总额的135%。

 

该公司的信贷安排还要求它遵守一些契约,包括提交季度和年度财务报表、预算和年度预测;维持所需的保险;遵守法律(包括环境);遵守1974年《雇员退休收入保障法》(“ERISA”);维护附属船只的船旗和等级;限制合并、合并或出售资产;限制留置权;限制发行某些股权;限制与附属公司的交易;以及其他习惯契约和相关规定。

利息费用

下表汇总了未计入资本化利息影响的利息支出,包括发行和递延融资费用的摊销(有关递延融资费用的更多信息,见附注3,“重要会计政策”),

102

International Seaways, Inc.

目 录

截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度,就公司债务融资确认的承付、行政和其他费用:

(千美元)

2022

2021

2020

7.5亿美元信贷安排

$

18,558

$

$

ING信贷安排

1,054

93

麦格理信贷安排

1,319

274

3.9亿美元信贷安排

3,346

13,022

15,720

5.25亿美元信贷安排

1,568

5,021

3.6亿美元信贷安排

1,844

2,335

6600万美元信贷安排

568

中国信保信贷安排

2,254

10,839

13,684

2017年信贷安排

3,691

荷兰银行定期贷款安排

107

船舶租赁融资安排

30,223

2,655

8.5%优先票据

1,473

2,447

2,417

10.75%次级票据

276

债务相关利息支出共计

$

61,639

$

37,254

$

35,895

下表汇总了截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度就公司债务融资支付的利息(不包括已支付的递延融资费用):

(千美元)

2022

2021

2020

7.5亿美元信贷安排

$

13,892

$

$

ING信贷安排

796

麦格理信贷安排

1,087

202

3.9亿美元信贷安排

3,514

11,410

13,678

5.25亿美元信贷安排

3,786

5,569

3.6亿美元信贷安排

1,870

2,590

6600万美元信贷安排

624

中国信保信贷安排

9,256

12,199

2017年信贷安排

2,064

荷兰银行定期贷款安排

156

船舶租赁融资安排

27,674

2,991

8.5%优先票据

1,274

2,130

2,130

10.75%次级票据

359

支付的债务相关利息费用总额

$

53,893

$

34,772

$

30,586

债务修改、回购和清偿

关于公司某些债务融资的提前还款和终止,公司确认,在截至2022年12月31日的年度内,注销与这些融资相关的未摊销递延融资成本产生的净亏损总额为130万美元,该亏损计入所附综合经营报表的其他收入。

在截至2021年12月31日的年度内,由于公司的某些债务融资的预付款和终止,公司确认了总计660万美元的净亏损,这些亏损包含在随附的综合经营报表的其他费用中。净损失包括:(一)与中国信保信贷安排有关的贷款断续费30万美元,以及2021年11月与此种付款有关的未摊销递延融资费用注销160万美元,这些费用被视为债务清偿;(二)与中国信保信贷安排有关的利率互换协议终止后,与混合工具的融资部分清偿有关的损失420万美元,(iii)注销与2021年12月预付3.9亿美元贷款定期贷款本金4430万美元有关的未摊销递延融资费用50万美元(与上述三艘3.9亿美元信贷贷款抵押船只的租赁融资安排有关),这些费用被视为部分终止。

103

International Seaways, Inc.

目 录

在截至2020年12月31日的年度内,公司因2020年债务融资产生了总计730万美元的债务发行费用。支付给放款人的发行费用和与3.9亿美元贷款机制循环贷款有关的第三方费用共计80万美元,作为递延融资费用资本化。支付给放款人的发行费用和与3.9亿美元贷款机制定期贷款和过渡定期贷款机制有关的第三方费用共计650万美元,其中630万美元资本化为递延融资费用,与支付的被视为修改的第三方费用有关的20万美元被支出,并列入所附综合业务报表的第三方债务修改费用。已发生并作为递延融资费用资本化的发行费用被视为债务收益的减少。关于公司债务融资的回购和终止,公司在截至2020年12月31日的年度内确认了总计1430万美元的净亏损,这些亏损包含在随附的综合经营报表的其他费用中。净亏损反映了(i)与10.75%次级票据相关的100万美元预付费用,以及与偿还2017年定期贷款、ABN定期贷款融资和10.75%次级票据相关的1250万美元未摊销原始发行折扣和递延融资成本的注销,这些费用在2020年第一季度被视为终止,以及(ii)20万美元的预付费用和与2020年8月偿还过渡定期贷款融资相关的60万美元未摊销递延融资成本的注销,这些费用被视为终止。

截至2022年12月31日,公司融资安排每年需支付的本金总额(包括截至2022年12月31日交行租赁融资项下未提取的1.727亿美元)如下:

(千美元)

金额

2023

$

174,138

2024

177,473

2025

178,255

2026

193,824

2027

66,777

此后

419,103

所需本金总额

$

1,209,570

104

International Seaways, Inc.

目 录

附注11 ——应付账款、应计费用和其他流动负债:

(千美元)

2022年12月31日

2021年12月31日

应付账款

$

1,826

$

1,607

应计薪金和福利

9,909

6,919

应计利息费用

7,723

543

应付租入船只的船东款项

2,644

827

应计干船坞、修理和船舶改进费用

4,730

13,137

燃料舱和润滑剂

603

2,431

预收包机收入

2,962

353

保险

527

736

应计船舶费用

17,911

13,082

应计一般费用和行政费用

1,293

1,490

应交所得税

53

其他

941

3,786

应付账款、应计费用和其他流动负债共计

$

51,069

$

44,964

附注12 ——税收:

所得税采用资产和负债法计算,因此所得税是根据当年应退还或应付的金额记录的,并包括美国公认会计原则和纳税申报之间资产和负债基础的任何差异所产生的结果。该公司的毛收入基本上全部来自在国际商业中使用和经营船只。该公司拥有和经营船舶的实体主要在马绍尔群岛和利比里亚注册,这两个国家不对离岸航运业务征收所得税。本公司还在不同的司法管辖区拥有或拥有履行行政、商业或技术管理职能的子公司。这些子公司须根据在这些特定办事处所在国提供的服务缴纳所得税,因此,应记入当期所得税和递延所得税。

根据经修订的1986年《美国国内税收法》(简称“法典”)第883条和美国财政部的规定,INSW,包括其子公司,对其美国来源的航运收入免税。INSW有资格获得这一豁免,因为它的普通股被视为主要和定期在美国或其他合格国家的成熟证券市场上交易,并且在截至2022年12月31日的纳税年度的半数以上,公司股票总投票权和价值的50%以下由一名或多名股东持有,他们各自拥有公司股票5%或以上的投票权和价值。从2023年开始,如果INSW无法根据第883条获得免税资格,那么INSW将在不享受扣除优惠的情况下,对其来自美国的航运总收入的4%征收美国联邦税。在美国境内可归因于运输开始或结束,但不同时开始和结束的运输收入,将被视为50%来自于美国境内的来源。在美国境内可归因于运输的运输收入,将被视为100%来自于美国境内的来源。INSW不从事产生100%美国境内来源收入的运输。完全来自非美国港口之间运输的航运收入将被视为100%来自美国以外的来源。来自美国以外来源的航运收入将不需要缴纳任何美国联邦所得税。INSW的船只在世界各地运营,包括往返于美国港口的船只。不能保证INSW将继续有资格获得第883条豁免。

INSW赚取的收入有很大一部分不需要缴纳所得税,对于那些在各自注册国家不需要缴纳所得税的子公司,不对其基础资产和负债的税收和财务报表基础之间的暂时性差异提供递延税款。

马绍尔群岛和利比里亚征收吨位税,这些税是根据公司某些船只的吨位征收的。这些吨位税包括在随附的简明综合经营报表的船舶费用中。

105

International Seaways, Inc.

目 录

所得税规定的组成部分如下:

(千美元)

2022

2021

2020

当前

$

(97)

$

(1,608)

$

(1)

推迟

9

(10)

所得税拨备

$

(88)

$

(1,618)

$

(1)

按马绍尔群岛法定所得税零税率计算的预期所得税与所报告的所得税准备金之间的差异概述如下:

2022

2021

2020

估值备抵变动

0.04

%

(0.24)

%

(2.22)

%

未确认的税收优惠

0.10

%

(1.14)

%

%

在其他法域须缴税的收入

(0.12)

%

0.17

%

2.19

%

实际所得税率

0.02

%

(1.21)

%

(0.03)

%

本公司递延所得税负债和资产的重要组成部分如下:

(千美元)

2022年12月31日

2021年12月31日

递延所得税资产:

业务亏损结转净额

$

3,200

$

2,307

超过可折旧资产账面基础的税额

806

610

养老金

2,906

1,756

其他

44

递延所得税资产共计

6,912

4,717

减:估价津贴

(6,912)

(4,675)

递延所得税资产净额

42

非流动递延所得税资产净额

$

$

42

截至2022年12月31日和2021年12月31日,公司的净经营亏损分别为1280万美元和1210万美元。净经营亏损结转的期限是不确定的。

公司认为,其净经营亏损结转和某些其他递延所得税资产的收益很可能无法实现,截至2022年12月31日和2021年12月31日,公司的估值备抵分别为690万美元和470万美元。如果或一旦确认,与递延税项资产估值备抵的任何转回有关的税收优惠将在此种转回发生期间作为所得税费用的减少入账。

以下是截至2022年12月31日和2021年12月31日的未确认税收优惠总额(不包括利息和罚款)分别为100万美元和110万美元的表格对账,这两笔款项已列入合并资产负债表的其他非流动负债:

(千美元)

2022

2021

截至1月1日未确认的税收优惠余额,

$

1,081

$

7

前几年增加的职位

677

本年度增加的职位

168

397

前几年职位减少额

(272)

结算

(7)

截至12月31日未确认的税收优惠余额,

$

970

$

1,081

公司目前的所得税拨备中包括与运费税相关的不确定税务状况的拨备。2021年,我们就某一司法管辖区的运费税问题获得了咨询意见,这些咨询意见涉及一项法律适用的不确定性,因为该司法管辖区税务机关的行动透明度有限。2022年期间,公司为该司法管辖区的不确定税务负债增加了20万美元的准备金。公司目前并不预期未来12个月其对这些不确定税务状况的拨备将大幅增加;然而,这取决于在哪些司法管辖区

106

International Seaways, Inc.

目 录

船只交易活动发生。本公司定期审查其货运税务义务,并可根据当时的现有资料更新其对其税务状况的评估。这类资料可包括关于在有关法域适用运费税的补充法律咨询意见。运费条例可能会有变动和解释,因此,公司记录的金额可能会相应变动。

公司将未确认的税收优惠的利息记入所得税准备金。应计利息列入合并资产负债表的其他流动负债。截至2022年12月31日和2021年12月31日,公司的利息负债总额分别为70万美元和40万美元。

注13 ——资本股票和股票补偿:

合并时的股份发行

在生效时间,在紧接生效时间之前已发行和流通的Diamond S普通股(不包括Diamond S、本公司、合并子公司或其任何直接或间接全资子公司拥有的Diamond S普通股)被注销,以换取0.55 375股INSW普通股和零碎股份的应付现金。合并协议中规定的0.55 375交换比率导致发行了22,536,647股INSW普通股,合并前的INSW股东和前钻石S股东分别拥有紧接生效时间后公司已发行和流通的50,674,393股普通股的约55.75%和44.25%。截至2021年12月31日止年度,公司发生并支付了90万美元的股票发行费用。

权利协议

2022年5月8日,公司与作为权利代理人的Computershare Trust Company,N.A.签订了一份日期为2022年5月8日的权利协议(“权利协议”)形式的股东权利计划。公司董事会批准了这项权利协议。关于权利协议,公司董事会授权并宣布对公司每一股未发行普通股(无面值)分配一项权利(“权利”)。股息将于2022年5月19日支付给在该日期营业结束时登记在册的股东。虽然《权利协议》立即生效,但只有当个人或团体在未经公司董事会批准的交易中获得公司普通股17.5%或以上的实益所有权(如《权利协议》所定义)时,该权利才可行使。在这种情况下,权利的每一持有人(收购人或集团除外)将有权在支付当时的行使价格后,购买若干公司普通股的股票,其市场价值是权利行使价格的两倍。此外,在个人或团体取得公司17.5%或以上的普通股后的任何时间(除非该个人或团体取得50%或以上的普通股),公司董事会可将公司普通股的一股交换为每一项未行使的权利(该个人或团体拥有的权利除外,该权利本将失效)。权利协议将于2023年5月7日到期。如果市场和其他条件允许,公司董事会可考虑提前终止权利协议。

公司董事会通过了《权利协议》,使公司所有股东能够实现其在公司的投资的长期价值。本权利协议并不是为了阻止以董事会认为对所有股东有利并符合其最佳利益的条款收购本公司。相反,《权利协议》旨在减少任何个人或团体通过公开市场积累或其他可能不利于所有股东利益的策略获得公司控制权的可能性,而不向所有股东支付适当的控制权溢价,或为公司董事会提供充分的时间做出符合所有股东最佳利益的知情决定。

股份补偿

本公司按照ASC 718《补偿——股票补偿》要求的公允价值法核算股票补偿费用。这种基于公允价值的方法要求以股份为基础的支付交易以所发行的权益工具的公允价值为基础进行计量。

自2016年11月18日起,INSW通过了激励薪酬计划(下文进一步描述的“激励计划”),以便利向公司及其某些关联公司的董事、员工(包括高管和顾问)提供股权和现金激励,并使公司及其某些关联公司能够获得并保留这些员工的服务

107

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目 录

个人,这对我们的长期成功至关重要。INSW根据管理层激励计划预留发行股份2,000,000股,根据非职工董事激励计划预留发行股份40万股。自2020年6月22日起,INSW通过了新的激励计划,并根据管理层激励计划预留了1,400,000股用于发行,根据非雇员董事激励薪酬计划预留了400,000股用于发行。

关于INSW授予的股份补偿的信息如下:

董事薪酬–受限制普通股

在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度,INSW分别向非雇员董事授予了41,718股、57,178股和57,317股限制性普通股。INSW股票的加权平均公允价值在此类裁决的计量日为每股24.45美元(2022年)、18.95美元(2021年)和16.05美元(2020年)。此种限制性股票奖励在下一次股东年会或授予周年日中较早的日期全部授予,但须由每位董事在该日期之前继续向INSW提供服务。授予的限制性股票奖励在归属前不得转让、质押、转让或以其他方式设保。在归属日期之前,限制性股票奖励的持有人拥有INSW股东的所有权利,包括有权对这些股票投票,并有权获得与普通股股东同时支付的股息。

根据合并协议的规定,为了允许Diamond S指定的三名董事在董事会任职,自生效时间起,Ty E. Wallach先生辞去了董事会成员的职务。关于他从董事会辞职的问题,董事会批准加速将先前于2021年6月授予Wallach先生的5035股INSW普通股限制性股票(价值约10万美元)归属。

2020年7月8日,Gregory A. Wright先生辞去董事会职务。Wright先生的辞职不是由于与公司在与公司的运营、政策或实践有关的任何事项上存在分歧。由于他的辞职,先前授予Wright先生的共计6230股股票(价值约10万美元)于2020年7月8日全部归还。此外,考虑到公司和董事会有能力在他辞职后至2021年第二季度末向他征求意见,公司于2020年7月向Wright先生支付了约10万美元。

管理报酬

(一)限制性股票置换奖励

根据合并,公司承担了根据2019年3月27日修订的《Diamond S Shipping Inc. 2019年股权和奖励补偿计划》(“Diamond S计划”)授予的某些股权奖励。在实施交换比率并作出适当调整以反映合并的完成后,截至生效时间,根据钻石S计划发行的131,845股未归属的钻石S限制性股票的未归属奖励由公司承担,并根据适用的钻石S计划和在紧接生效时间之前生效的奖励协议的相同一般条款和条件,转换为与INSW普通股相关的72,994股未归属的限制性股票。ASC 805要求将重置赔偿金的公允价值计量分配给合并前服务和合并后服务,归属于合并前服务的价值包括在转让的对价中,归属于合并后服务的价值由收购方确认为补偿成本。根据公允价值计算的可归因于合并后服务的这种重置赔偿金确定为60万美元。2021年12月,公司确认了20万美元的股票补偿,用于加速归属于2021年12月31日归属的限制性股票,原因是合并后的减持生效。

(二)限制性股票单位

在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度内,公司分别向某些员工(包括高级管理人员)授予了348,846、64,943和58,258个基于时间的限制性股票单位(“RSU”)。这些奖金的平均授予日公允价值分别为每个RSU 21.05美元(2022年)、21.58美元(2021年)和21.93美元(2020年)。每个RSU代表在归属时获得一股INSW普通股的或有权利。在截至2022年12月31日的年度内,304650个受限制股份单位将在授予日的头三个周年纪念日的每个周年日以等额分期付款方式授予,23256个和20940个受限制股份单位将分别于2023年9月30日和2023年11月23日断崖式授予。

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目 录

受限制股份单位在结清之前不得转让、质押、转让或以其他方式作保。经人力资源及薪酬委员会酌情决定,已归属受限制股份单位的结算方式可为普通股或现金,并须于归属日期后在切实可行范围内尽快进行。如果受限制股份单位以普通股股份结算,在该等股份结算后,承授人将是普通股股份的记录所有人,并将拥有公司股东的所有权利,包括对该等股份的投票权和收取就该等普通股股份支付的股息的权利。除非另有规定,否则在专营公司终止经营之日仍未归属的受限制股份单位,将被没收而无须支付任何代价。

在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度内,公司分别向高级管理人员和员工授予了124,590份、64,943份和58,258份基于绩效的RSU。经确定,具有业绩条件的授标的加权平均授予日公允价值为每个RSU 19.63美元(2022年)、21.58美元(2021年)和17.83美元(2020年)。基于TSR(定义见下文)的绩效奖励的加权平均授予日公允价值是有市场条件的,使用蒙特卡洛概率模型估计,确定为每个RSU 20.65美元(2022年)、22.50美元(2021年)和17.59美元(2020年)。每个业绩存量单位代表一项或有权利,可根据在业绩目标计量期间终了期间连续受雇的受保雇员领取受限制股份单位,并应按以下方式授予:(i)目标受限制股份单位的二分之一应在授予日期后的第三个财政年度终了日期授予,根据INSW在三年ROIC执行期内相对于授标协议中规定的目标率(“ROIC目标”)的投资资本回报率(“ROIC”)表现;以及(ii)目标受限制股份单位的二分之一应在授予日之后的第三个财政年度结束日归属,但以INSW在三年执行期内相对于业绩同行集团的三年股东总回报(“TSR目标”)表现为准。在每一种情况下,公司董事会的人力资源和薪酬委员会都必须在3月15日之前对业绩计量和目标的实现情况进行认证归属日期的下一年。截至2022年12月31日业绩期结束之日,2020年奖金中的股东总回报目标和ROIC目标的支付率分别为106.9%和148.4%。

根据人力资源和薪酬委员会的酌情权决定,以普通股或现金形式结算已归属的INSW基于业绩的受限制股份单位,并应在可行的情况下尽快在归属日期之后进行。

(三)股票期权

截至2022年12月31日止年度,未授予任何股票期权。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内,公司分别向某些高级管理人员和雇员授予了总计141,282份和131,992份股票期权。每份股票期权代表的是购买一股INSW普通股的期权,行使价分别为每股21.58美元和21.93美元,适用于2021年和2020年授予的期权。2021年和2020年授予的期权的加权平均授予日公允价值分别为每份期权9.92美元和9.68美元。期权的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型估算的,其输入包括INSW股价、INSW行使价和以下加权平均假设:无风险利率为1.06%(2021年)和0.44%(2020年),股息收益率为1.23%(2021年)和1.02%(2020年),预期股价波动因子为.55(2021年)和.52(2020年),预期初始寿命为六年。股票期权在归属前不得转让、质押、转让或以其他方式设保。每份股票期权将在授予日的前三个周年纪念日的每一天以等额分期付款的方式授予。股票期权在授权日十周年之前的营业日到期。如果股票期权承授人的雇佣因事由而终止(如适用的授予形式协议中所定义),股票期权(无论当时是否已授予或可行使)将失效,且不可行使。如股票期权承授人的雇用因非因由而终止,则接受期权的人可行使股票期权的既得部分,但只可在截止于(i)第90期权接受者的雇佣关系终止后的一天,以及(ii)期权期满,但如果期权接受者的雇佣关系因死亡或残疾而终止,期权的既得部分可在(i)终止雇佣关系一周年和(ii)期权期满日期中较早的日期之前行使。

股息

2022年2月28日,公司董事会宣布定期派发每股0.06美元的季度现金股息。根据上述声明,公司于2022年3月28日向截至2022年3月14日登记在册的股东支付了总计300万美元的股息。

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目 录

2022年6月7日和2022年8月4日,公司董事会宣布定期派发每股0.12美元的季度现金股息。根据这些宣布,公司分别于2022年6月29日和2022年9月28日向截至2022年6月17日和2022年9月14日登记在册的股东支付了总计600万美元的股息。

2022年11月7日,公司董事会宣布定期派发每股0.12美元的季度现金股息和每股1.00美元的补充股息。根据上述声明,公司于2022年12月22日向截至2022年12月8日登记在册的股东支付了两笔共计5500万美元的股息。

2023年2月27日,公司董事会宣布每季度定期派发每股普通股0.12美元的现金股息和每股普通股1.88美元的补充股息。这两笔股息将于2023年3月28日支付给在2023年3月14日营业结束时登记在册的股东。

2021年2月23日、2021年6月4日、2021年7月28日和2021年11月8日,公司董事会宣布定期派发每股0.06美元的季度现金股息。根据这些声明,公司分别于2021年3月26日、2021年6月28日、2021年9月23日和2021年12月23日向截至2021年3月11日、2021年6月14日、2021年9月9日和2021年12月9日登记在册的股东支付了总计170万美元、170万美元、300万美元和300万美元的股息。

分别于2020年2月26日、2020年5月20日、2020年8月4日和2020年10月28日,公司董事会宣布定期派发每股0.06美元的季度现金股息。根据这些声明,公司分别于2020年3月30日、2020年6月22日、2020年9月23日和2020年12月23日向截至2020年3月17日、2020年6月8日、2020年9月9日和2020年12月8日登记在册的股东支付了总计170万美元的股息。

有关2021年7月15日支付的总计3150万美元的特别股息的描述,请参见附注2“合并”。

股票回购

在结算既得限制性股票单位和行使股票期权方面,公司在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日止年度分别以每股41.79美元、20.06美元和20.31美元的平均成本(基于归属或行使期权之日的市场价格)从员工(包括某些管理层成员)回购了513479股、56065股和75894股普通股,以支付预扣税和行使期权的成本。

2019年3月5日,公司董事会通过决议,授权公司实施股票回购计划。根据该计划,公司可以在截至2021年3月5日的24个月期间,在公开市场或其他市场上,以管理层认为符合公司最佳利益的方式和条件,以一定数量、价格、方式和条件,不时地回购价值不超过3000万美元的公司普通股。未经董事会进一步授权,本公司员工、董事及其他关联公司所持股份不符合回购条件。2020年上半年,公司以每股21.16美元的平均价格,以公开市场购买的方式回购和收回了1417292股普通股,总成本为3000万美元。2020年8月4日,公司董事会授权将3000万美元的股票回购计划延长24个月,截至2022年8月4日。随后,在2020年10月28日,公司董事会授权将股票回购计划从3000万美元增加到5000万美元。在2021年最后一个季度,该公司以每股15.44美元的平均价格,在公开市场购买了1,077,070股普通股,共耗资1,670万美元。

2022年8月,公司董事会授权将股票回购计划从3330万美元增加到6000万美元,并将该计划的有效期延长至2023年12月31日。在截至2022年12月31日的一年中,公司以每股29.08美元的平均价格,在公开市场购买了687740股普通股,回购和退休,总成本为2000万美元。截至2022年12月31日,公司在2023年12月到期的6000万美元股票回购计划下的剩余回购授权为4000万美元。

110

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目 录

根据INSW薪酬计划,有关受限制普通股和受限制股票单位的活动概述如下:

普通股

截至2019年12月31日

352,864

授予(2)

182,142

没收(3)

归属(每股17.21美元至27.66美元)(1)

(229,123)

截至2020年12月31日

305,883

授予(2)

264,353

没收(3)

(4,144)

归属(每股16.05美元至21.93美元)(1)

(230,051)

截至2021年12月31日

336,041

授予(2)

531,246

没收(3)

归属(每股17.21美元至23.53美元)(1)

(216,889)

截至2022年12月31日

650,398

(1) 包括 74,360 (2022), 68,013 (2021年)和 71,513 (2020)雇员在归属年度或下一年度第一季度向公司出售的普通股股份,以支付预扣税。
(2) 包括 16,092 , 4,223 8,309 分别于2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日因市场状况达到上述目标而获得的增量业绩限制性股票单位。
(3) 系因截至计量日期未实现业绩目标或服务要求而没收的限制库存单位。

INSW薪酬计划下的股票期权活动概述如下:

普通股

截至2019年12月31日

538,632

授予

131,992

行使

截至2020年12月31日

670,624

授予

141,282

行使

截至2021年12月31日

811,906

授予

行使

(541,656)

截至2022年12月31日

270,250

2022年12月31日可行使的期权

132,061

截至2022年12月31日,未行使和可行使股票期权的加权平均剩余合同期限分别为6.96年和5.96年。截至2022年12月31日,已发行和可行使的股票期权的行权价格区间分别为每股17.21美元至30.93美元。截至2022年12月31日,已发行和可行使的股票期权的加权平均行使价分别为20.60美元和19.47美元。截至2022年12月31日,INSW未行使和可行使的股票期权的总内在价值分别为440万美元和230万美元。

补偿费用采用直线法在适用于每项赠款的归属期内确认。

截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度的限制性普通股和限制性股票单位的补偿费用分别为550万美元、930万美元和460万美元。截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度,与股票期权相关的补偿费用分别为100万美元、120万美元和110万美元。

截至2022年12月31日,与INSW非既得股权激励安排相关的未确认薪酬成本为990万美元。这一费用预计将在1.63年的加权平均期间内确认。

111

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目 录

附注14 ——累计其他综合收入/(损失):

合并资产负债表中扣除相关税项的累计其他综合收入/(损失)构成部分如下:

(千美元)

2022年12月31日

2021年12月31日

衍生工具未实现收益/(损失)

$

16,912

$

(4,863)

尚未确认为定期养恤金费用净额组成部分的项目(养恤金计划)

(9,948)

(7,497)

$

6,964

$

(12,360)

下表列示截至2022年12月31日止三年累计其他综合收入/(损失)各构成部分扣除相关税项后的余额变动情况。

(千美元)

现金流量套期保值的未实现收益/(损失)

尚未确认为定期养恤金费用净额组成部分的项目(养恤金计划)

合计

2019年12月31日余额

$

(11,732)

$

(8,838)

$

(20,570)

本期变动,不包括从累计其他综合收入/(损失)中重新分类的数额)

(21,503)

(61)

(21,564)

从累计其他综合收入/(损失)中重新分类的数额)

9,137

384

9,521

2020年12月31日余额

(24,098)

(8,515)

(32,613)

本期变动,不包括从累计其他综合收入/(损失)中重新分类的数额)

7,896

634

8,530

从累计其他综合收入/(损失)中重新分类的数额)

11,339

384

11,723

2021年12月31日余额

(4,863)

(7,497)

(12,360)

本期变动,不包括从累计其他综合收入/(损失)中重新分类的数额)

22,905

(2,759)

20,146

从累计其他综合收入/(损失)中重新分类的数额)

(1,130)

308

(822)

2022年12月31日余额

$

16,912

$

(9,948)

$

6,964

112

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目 录

下表列出了从截至2022年12月31日的三年累计其他全面损失中重新分类的数额。

(千美元)

2022

2021

2020

业务说明
行项目

现金流量套期保值(收益)/损失的重新分类:

本公司以权益法订立的利率掉期合约

收入权益

合营投资对象

$

130

$

963

$

1,109

关联公司

本公司附属公司订立的利率掉期合约

(1,044)

4,752

4,571

利息费用

本公司附属公司订立的利率上限

利息费用

终止套期保值工具(收益)/损失的重新分类

本公司附属公司订立的利率领

81

利息费用

本公司附属公司订立的利率掉期

(216)

379

利息费用

非重大融资损失的重新分类

衍生物的元素:

本公司附属公司订立的利率掉期合约

5,245

3,376

利息费用

尚未确认为净定期养恤金成本组成部分的项目

(养恤金计划):

与养恤金和

退休后福利计划

308

384

384

其他费用

税前和税后净额共计

$

(822)

$

11,723

$

9,521

以下数额包括在截至2022年12月31日的累计其他综合收入/(损失)中,尚未在定期费用净额中确认:未确认的先前服务费用170万美元(税后净额130万美元)和未确认的精算损失1000万美元(税后净额860万美元)。

截至2022年12月31日,由于支付了与INSW权益法投资对象的浮动利率债务相关的浮动利率利息以及公司持有的利率互换,公司预计将在未来12个月内将760万美元的衍生工具净收益(毛额和税后净额)从累计其他综合收益重新归类为收益。

有关衍生工具的补充披露,请参见附注9,“金融工具、衍生工具和公允价值的公允价值”。

附注15 ——收入:

收入确认

 

根据ASC 842,该公司的大部分合同的集合收入、定期和光船租赁收入以及航次租赁收入都作为租赁收入入账。公司与资金池的合同是短期合同,可提前90天通知取消。截至2022年12月31日,本公司与客户签订了一份MR、一份LR2、一份Suezmax和一份VLCC定期租船合同,到期日为2023年3月至2024年8月。本公司与客户签订的航次包租合同期限较短,长度根据每次航程的长短而有所不同。非可变租赁付款的租赁收入在租赁期内按直线法确认,可变租赁付款(如滞期费)的租赁收入在可变租赁付款所依据的事实和情况发生变化的期间确认。关于公司关于租赁收入确认的会计政策的更多细节,见附注3,“重要会计政策”。

 

根据ASC 606,本公司的原油油轮打火机业务提供的打火机服务和不符合租赁定义的航次租赁合同作为服务收入入账。根据ASC 606,当客户获得对承诺服务的控制权或使用承诺的服务时确认收入。确认的收入数额反映了

113

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目 录

公司预期有权接受这些服务作为交换。关于公司有关服务收入确认和获取或履行合同的成本的会计政策的更多细节,请参见附注3,“重要会计政策”。

114

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目 录

下表列出截至2022年12月31日止三年公司在ASC 842项下的租赁收入和在ASC 606项下的服务收入:

原油

产品

(千美元)

油轮

载体

总计

2022

租赁收入

集合收入

$

262,170

$

512,752

$

774,922

定期和光船租赁收入

23,633

9,401

33,034

来自非可变租赁付款的航班费收入(1)

8,451

11,149

19,600

来自可变租赁付款的航班费收入

62

(336)

(274)

服务收入

来自打火机服务的包机收入

37,383

37,383

航运总收入

$

331,699

$

532,966

$

864,665

2021

租赁收入

集合收入

$

80,586

$

95,411

$

175,997

定期和光船租赁收入

40,469

9,625

50,094

来自非可变租赁付款的航班费收入(1)

9,415

11,005

20,420

来自可变租赁付款的航班费收入

453

229

682

服务收入

来自打火机服务的包机收入

25,353

25,353

航运总收入

$

156,276

$

116,270

$

272,546

2020

租赁收入

集合收入

$

198,316

$

74,664

$

272,980

定期和光船租赁收入

87,783

936

88,719

来自非可变租赁付款的航班费收入(1)

19,016

10,456

29,472

来自可变租赁付款的航班费收入

1,180

827

2,007

服务收入

来自航次包租的航次包租收入

472

472

来自打火机服务的包机收入

27,998

27,998

航运总收入

$

334,765

$

86,883

$

421,648

(1) 包括$ 1.8 百万,$ 0.5 百万和$ 4.4 分别在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度收到的租金损失索赔收益。

合同余额

下表提供了与客户合同有关的应收款、合同资产和合同负债以及与ASC 606项下所列服务收入有关的合同资产和负债余额的重大变动情况。与ASC 842项下的租赁收入有关的余额不包括在下表中。

(千美元)

航次应收款----应收帐单

合同资产(未开票航次应收款)

合同负债(递延收入和非雇用)

截至2022年1月1日的期初余额

$

2,306

$

225

$

截至2022年12月31日的期末余额

9,452

1,866

我们根据合同中规定的时间表从客户那里收到付款。合同资产涉及我们根据合同对已完成的履约义务有条件地获得对价的权利,当获得对价的权利成为无条件或收到付款时,该权利将减少。合同负债包括合同项下履约前收到的付款和

115

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目 录

在相关合同下的履约完成时予以确认。分配给未履行履约义务的递延收入将随着服务的履行而逐步确认。

履约义务

公司的所有履约义务和相关收入通常会随着时间的推移转移给客户。预期服务期限不到一年。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内确认的前期履约义务收入没有调整,在截至2020年12月31日的年度内,此类调整总额为4.7万美元。对收入的这些调整与与航次包租有关的履约义务估计数的变动有关。

获得或履行合同的费用

截至2022年12月31日,没有未摊销的获得或履行合同的递延费用。

注16 ——租赁:

如ASC 842所准许,本公司已决定不将ASC 842的规定适用于短期租约,其中包括:(一)租入的油船,租期在一开始为一年或一年以下;(二)租入原油油轮打火机业务的工作船,租期为12个月或12个月以下;及(三)办公室和其他场地的短期租约。

本公司作为承租人的合同

 

该公司目前有两大类租赁----租入船舶和租赁办公室及其他空间。在截至2022年12月31日的三年内,这些租约的租赁部分确认的费用如下:

(千美元)

2022

2021

2020

经营租赁费用

船舶资产

包租费用

$

9,935

$

9,337

$

11,666

办公室和其他空间

一般和行政

911

1,275

1,044

航程费用

172

170

168

融资租赁成本

船舶资产

使用权资产摊销

196

租赁负债利息

34

短期租赁费用

船舶资产(1)

包租费用

8,636

4,746

4,585

办公室和其他空间

一般和行政

29

租赁费用共计

$

19,884

$

15,528

$

17,492

(1) 不包括根据经营租约即期租入并受雇从事原油油轮点火业务的船舶,租期不超过 一个月 每个,总计$ 1.4 百万,$ 0.4 百万和$ 1.2 分别为截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度的百万美元,包括租赁和非租赁部分。

116

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目 录

与租赁有关的补充现金流量资料如下:

(千美元)

2022

2021

2020

为计入租赁负债计量的金额支付的现金

用于经营租赁的经营现金流

$

10,207

$

10,464

$

12,878

用于融资租赁的融资现金流

533

与租赁有关的补充资产负债表资料如下:

(千美元)

2022年12月31日

2021年12月31日

经营租赁使用权资产

$

8,471

$

23,168

融资租赁使用权资产

44,391

经营租赁负债的当期部分

$

(1,596)

$

(8,393)

融资租赁负债的流动部分

(41,870)

长期经营租赁负债

(7,740)

(12,522)

经营和融资租赁负债共计

$

(51,206)

$

(20,915)

加权平均剩余租期----经营租赁和融资租赁

1.73年

5.15年

加权平均贴现率----经营租赁和融资租赁

6.77%

5.42%

1. 船舶资产的租入:

截至2022年12月31日,INSW已承诺承租两架阿芙拉型油轮和两架LR1型油轮。LR1是定期租船合同,到期日为2023年3月至2023年4月,作为经营租赁入账。这两艘阿芙拉型油轮属于光船租赁,截至2022年12月6日,该公司在2023年3月宣布其购买两艘阿芙拉型油轮的选择权之前,这两艘油轮也被视为经营租赁。根据期权条款,公司预计将于2023年3月购买这两艘船,总购买价为4300万美元。宣布购买选择权后,需要重新评估这些租赁的期限和分类,并重新计量相关的使用权资产、租赁负债和贴现率。自2022年12月6日起,这些光船租赁作为融资租赁入账,相关租赁成本在所附2022年12月31日终了年度综合经营报表的折旧和摊销费用及利息费用中列报。

截至2022年12月31日,这些经营租赁项下的租赁负债付款和相关营业天数如下:

光船租船

(千美元)

金额

营业天数

2023

$

41,971

147

租赁付款总额,包括船只购买价格

41,971

147

估算利息较少

(101)

融资租赁负债共计

$

41,870

定期租船合同

(千美元)

金额

营业天数

2023

$

1,381

210

租赁付款总额(仅租赁部分)

1,381

210

估算利息较少

(3)

经营租赁负债共计

$

1,378

117

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目 录

2. 办公室和其他空间:

该公司拥有办公室和打火船码头空间的经营租约。这些租约的有效期为2023年7月至2033年5月。工作船码头空间的租约载有可由公司执行的展期选择,期限至2027年12月。我们已确定,截至2024年12月的期权可以合理地确定由公司执行,因此,这些期权已包括在此类租赁的租赁负债和使用权资产计算中。

截至2022年12月31日的办公室和其他场地租赁负债付款情况如下:

(千美元)

金额

2023

$

229

2024

973

2025

998

2026

1,024

2027

1,077

此后

5,831

租赁付款共计

10,132

估算利息较少

(2,174)

经营租赁负债共计

$

7,958

公司作为出租人的合同

见附注15,“收入”,关于公司在ASC 842项下核算的经营租赁收入的讨论。

 

截至2022年12月31日,一艘MR、一艘LR2、一艘Suezmax和一艘VLCC不可取消的定期租船预计在经纪佣金减少前的未来最低收入以及相关收入天数如下:

(千美元)

金额

收入天数

2023

$

22,000

806

2024

7,280

224

未来最低收入

$

29,280

1,030

未来的最低收入不包括(一)公司在其参与的资金池签订的期租合同中所占的份额,以及(二)公司在合资企业签订的期租合同中所占的份额,公司按权益法核算。定期租船的收入一般不会在船舶停租时收到,包括船舶正常定期维修所需的时间。在得出未来最低租船收入时,已扣除了对每艘船进行定期维修的估计停租时间,但不能保证这一估计数将反映未来的实际停租情况。

2023年2月,该公司向租船公司交付了另一艘苏伊士型油轮,其定期租船合同将于2024年12月到期。

注17 ——养恤金和其他退休后福利计划:

养恤金计划

公司在英国的固定收益养老金计划下有未偿债务。该计划根据服务年限和最后平均工资规定了确定的福利。该计划不对新进入者开放,并从2014年6月开始累积。本公司已向OSG船舶管理(英国)有限公司退休福利计划(以下简称“计划”)的受托人提供担保,担保金额为在偿付能力基础上计算的无准备金缺口,如果主要雇主未能向该计划提供所需的定期供款。

118

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INSW采用12月31日的计量日期,有关该计划的资料如下:

(千美元)

2022年12月31日

2021年12月31日

福利义务的变化:

年初的养恤金义务

$

27,305

$

30,276

先前服务费用调整

39

福利义务的利息成本

442

360

精算(收益)/损失

(7,545)

(2,159)

支付的福利

(789)

(859)

外汇(收益)/损失

(2,660)

(352)

年底的福利义务

16,753

27,305

计划资产变动:

年初计划资产的公允价值

30,140

31,219

计划资产的实际回报率

(10,281)

(547)

雇主缴款

672

729

支付的福利

(789)

(859)

汇兑(亏损)/收益

(2,909)

(402)

年末计划资产的公允价值

16,833

30,140

截至12月31日的资金到位情况

$

80

$

2,835

养恤金计划的备付或未备付养恤金债务分别列入所附合并资产负债表的其他资产或其他负债。

截至2022年12月31日止三年的定期养恤金费用净额信息如下:

(千美元)

2022

2021

2020

费用构成部分:

福利义务的利息成本

$

442

$

360

$

525

计划资产的预期回报率

(955)

(1,053)

(1,018)

前期服务费用摊销

73

80

75

确认的精算损失净额

235

304

310

净定期福利成本

$

(205)

$

(309)

$

(108)

未确认的精算损失在19年期间内摊销,在选定的时间,这是该计划最年轻成员的退休期限。

用于确定养恤金债务的加权平均假设如下:

2022年12月31日

2021年12月31日

贴现率

4.90%

1.80%

为设定受益计划选择单一贴现率是根据债券收益率曲线得出的,公司认为截至这些日期的收益率曲线适合该计划,反映了负债的长度和投资级债券可获得的收益率。资产长期回报率的假设是基于资产所投资部门的加权平均回报率。

用于确定定期养恤金费用净额的加权平均假设如下:

2022

2021

2020

贴现率

1.80%

1.20%

2.00%

计划资产的预期(长期)回报率

3.48%

3.36%

3.89%

未来报酬增加率

-

-

-

119

International Seaways, Inc.

目 录

预期养恤金支付额如下:

(千美元)

养恤金福利

2023

$

944

2024

937

2025

1,040

2026

1,210

2027

1,013

2028-2032年

5,691

$

10,835

截至2022年12月31日,本公司养老金计划资产的公允价值按资产类别分列如下:

(千美元)

公允价值

1级

2级(1)

现金及现金等价物

$

633

$

633

$

管理基金

16,200

16,200

合计

$

16,833

$

633

$

16,200

(1) 管理基金的报价无法从活跃的市场来源获得,因为这类投资是集合投资基金。单元化的集合投资工具已按集合投资经理提供的最新可用投标价格或单一价格估值。其他集合安排中的股份按集合投资经理提供的根据公允价值原则确定的最新可用资产净值估值。

60%的目标配置保持在追求回报的资产上,其余40%投资于负债驱动型投资,以100%匹配资产价值(主要是政府债券)的利率风险。

公司在2022年、2021年和2020年分别向该计划捐款70万美元。公司预计2023年对该计划的捐款将约为70万美元。

确定缴款计划

该公司有明确的缴款计划,涵盖英国和美国所有符合条件的岸上雇员。缴款仅限于所得税允许的数额,并包括雇主与计划相匹配的缴款。有关计划的所有供款均由公司酌情决定或按成文法的规定作出。在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的每一年中,与这些计划的缴款相匹配的雇主分别为60万美元、60万美元和40万美元。

附注18 ——其他收入/(费用):

(千美元)

2022

2021

2020

投资收入-利息

$

3,653

$

104

$

558

设定受益养恤金计划精算净收益

647

667

633

递延融资费用的核销

(1,266)

(2,113)

(13,073)

债务清偿损失

(4,465)

(1,197)

出售DASM权益的收益

(135)

其他

(567)

(140)

262

$

2,332

$

(5,947)

$

(12,817)

关于注销递延融资费用和债务清偿损失的补充资料,请参阅附注10“债务”。

120

International Seaways, Inc.

目 录

附注19 ——或有事项:

INSW记录与意外事件有关的法律费用的政策是将发生的法律费用支出。

多雇主计划

商船军官养老基金(“MNOPF”)是一项多雇主固定福利养老金计划,涵盖曾在INSW船只(以及其他船东的船只)上担任军官的英国船员。该计划的受托人表示,根据2005年高等法院裁决的条款,如果出现额外的精算赤字,或者如果其他有责任缴纳会费的雇主将来无力支付其份额,可能需要要求缴纳更多的会费。该裁决确定了过去的雇主有责任为MNOPF 1978年后部分的赤字提供资金。由于无法合理估计任何此种摊款的数额,截至2022年12月31日,INSW的合并财务报表中没有记录这一意外开支的准备金。MNOPF截至2022年3月31日的年度精算报告显示,养老金计划资金状况为盈余,没有额外的雇主缴款。下一次全面精算估值将在2024年3月31日进行。

商船评级退休基金(Merchant Navy Ratings Pension Fund,简称MNRPF)是一项多雇主固定收益养老金计划,涵盖20多年前在INSW的船只(以及其他船东的船只)上担任评级(海员)的英国船员。参与的雇主包括目前的雇主、自愿捐款的历史雇主和没有赤字捐款的历史雇主,如INSW。如果出现额外的精算赤字,或者如果其他负责缴款的雇主将来无法支付其份额,则可能需要要求缴款。由于无法合理估计任何此种摊款的数额,截至2022年12月31日,INSW的合并财务报表中没有记录任何准备金。下一次赤字估值将在2023年3月31日。

分拆相关协议

2016年11月30日,INSW从OSG分拆出来,成为一家独立的上市公司。关于分拆,INSW和OSG签订了若干协议,包括一项离职和分配协议、一项雇员事务协议和一项过渡服务协议。虽然这些协议规定的大多数义务后来得到履行,但某些条款(特别包括离职和分配协议和雇员事项协议规定的相互赔偿条款)仍然有效。

日常业务过程中产生的法律程序

作为原告或被告,本公司是在正常经营过程中为主要因人身伤害、过失致死、碰撞或其他伤亡而引起的金钱救济而提起的各种诉讼的一方,也是根据租船合同和其他合同纠纷而引起的索赔的一方。大部分针对本公司的人身伤害、过失致死、碰撞或其他伤亡索赔都由保险承保(但免赔额不大)。每一项索赔涉及的金额,管理层认为,对公司的财务状况、经营成果和现金流量不应构成重大影响。

121

International Seaways, Inc.

目 录

独立注册会计师事务所报告

致International Seaways, Inc.股东和董事会

关于财务报表的意见

我们审计了International Seaways, Inc.(本公司)截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并资产负债表、截至2022年12月31日止三年期间每年的相关合并经营报表、综合收益/(亏损)、权益变动和现金流量以及相关附注(统称为“合并财务报表”)。我们认为,合并财务报表按照美国公认会计原则,在所有重大方面公允反映了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况以及截至2022年12月31日止三年期间每年的经营业绩和现金流量。

我们还根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准,根据Treadway委员会发起组织委员会发布的《内部控制-综合框架》(2013年框架)中确立的标准,审计了公司截至2022年12月31日的财务报告内部控制,我们在2023年2月28日的报告中对此发表了无保留意见。

意见基础

这些财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例,我们必须对公司保持独立。

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和进行审计,以便对财务报表是否不存在由于错误或欺诈造成的重大错报有合理的把握。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层采用的会计原则和作出的重大估计,以及评价财务报表的总体列报方式。我们认为,我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

关键审计事项

下文通报的关键审计事项是本期对财务报表的审计所产生的、已通报或要求通报审计委员会的事项:(1)涉及对财务报表具有重要意义的账目或披露事项;(2)涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的通报不会以任何方式改变我们对合并财务报表整体的意见,我们也不会通过在下文通报关键审计事项,就关键审计事项或与之相关的账目或披露单独提出意见。

船只受损

事项说明

截至2022年12月31日,公司船舶的账面价值约为17亿美元。如合并财务报表附注3和6所述,公司评估是否发生了可能表明其船舶的账面金额可能无法收回的事件或情况变化。一旦发现一项减值指标,本公司通过将船舶的账面金额与其预期产生的未贴现未来净现金流量进行比较,来评估船舶的可收回性。如果公司确定船舶的账面价值不可收回,则确认减值费用,相当于船舶账面价值超过采用收益法或市场法确定的估计公允价值的部分。在这一年中,公司对其船舶进行了评估,以确定是否存在任何此类减值迹象。

审计公司的减值评估是复杂的,因为评估未来市场和经济状况以及预测租船费率需要有很大的估计不确定性和判断。

122

International Seaways, Inc.

目 录

周期性和波动性行业,以及在确定本公司每一类船舶的一组代表性船舶的指示性市场价值时所涉及的主观性程度。

我们在审计中是如何处理这个问题的

我们取得了谅解,评估了设计,并测试了对公司减值评估过程的控制的运营有效性,包括对管理层识别减值指标和管理层对上述重要假设的审查的控制。例如,我们测试了管理层对用于预测租船费率和船舶剩余价值的方法的审查,以及管理层对用于制定公允价值估计的关键投入(包括第三方评估)的完整性、准确性和相关性的审查。

为了测试公司的减值评估程序,包括确定减值指标,我们执行了审计程序,其中包括评估所使用的方法,评估上述重要假设,并测试管理层在分析中使用的关键投入的完整性和准确性。例如,我们将管理层使用的预测租船费率和剩余价值与船舶当前和过去的表现、预测市场费率以及其他相关的外部市场和行业数据进行了比较。此外,我们还评估了管理层用来支持其评估的第三方评估报告。我们聘请内部估值专家协助我们评估在进行减值评估时所采用的方法和重要假设。

/s/Ernst & Young LLP

我们从2017年开始担任公司的审计师。

纽约,纽约

2023年2月28日

123

International Seaways, Inc.

目 录

独立注册会计师事务所报告

致International Seaways, Inc.股东和董事会

关于财务报告内部控制的意见

我们根据Treadway委员会发起组织委员会发布的《内部控制——综合框架》(2013年框架)(COSO标准)中确立的标准,审计了International Seaways, Inc.截至2022年12月31日的财务报告内部控制。我们认为,截至2022年12月31日,International Seaways, Inc.(本公司)根据COSO标准,在所有重大方面对财务报告保持有效的内部控制。

我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准,审计了International Seaways,Inc.截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并资产负债表、截至2022年12月31日止三年期间每年的相关合并经营报表、综合收益/(亏损)、权益和现金流量变动表,以及公司的相关附注(统称“合并财务报表”)和我们在2023年2月28日的报告中对此发表了无保留意见。

意见基础

公司管理层负责维持对财务报告的有效内部控制,并负责评估随附的《管理层关于财务报告内部控制的报告》所载财务报告内部控制的有效性。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报告内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例,我们必须对公司保持独立。

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计,以便对是否在所有重大方面保持了对财务报告的有效内部控制有合理的保证。

我们的审计包括了解财务报告的内部控制,评估存在重大缺陷的风险,根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性,以及执行我们认为在当时情况下必要的其他程序。我们相信,我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

财务报告内部控制的定义和限制

公司对财务报告的内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性和按照公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序:(1)有关维持记录的政策和程序,这些记录以合理的细节,准确和公平地反映公司资产的交易和处置;(2)提供合理的保证,确保交易记录是必要的,以便按照公认会计原则编制财务报表;公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行;(3)提供合理的保证,防止或及时发现未经授权的获取、使用,或处置可能对财务报表产生重大影响的公司资产。

财务报告的内部控制由于其固有的局限性,可能无法防止或发现错报。此外,对今后各期的任何成效评估的预测都可能受到以下风险的影响:由于条件的变化,控制可能变得不充分,或政策或程序的遵守程度可能恶化。

/s/Ernst & Young LLP

纽约,纽约

2023年2月28日

124

International Seaways, Inc.

目 录

项目9。与会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧

没有。

项目9A。控制和程序

(a) 对披露控制和程序的评价

截至本10-K表年度报告所涉期间结束时,在包括首席执行官(“CEO”)和首席财务官(“CFO”)在内的公司管理层的监督和参与下,对经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)第13a-15(e)条和第15d-15(e)条规定的公司披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。基于这一评估,公司首席执行官和CFO得出结论,公司的披露控制和程序自2022年12月31日起生效,以确保公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息(i)在证券交易委员会规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告,以及(ii)积累并传达给公司管理层,包括首席执行官和CFO,以便及时决定要求披露的信息。

(b) 管理层关于财务报告内部控制的报告

公司管理层负责建立和维持对公司财务报告的充分内部控制。根据《交易法》第13a-15(f)条和第15d-15(f)条的规定,财务报告的内部控制是一个程序,旨在为财务报告的可靠性和按照公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证。本公司的财务报告内部控制制度包括以下政策和程序:(一)有关维持记录的政策和程序,这些记录以合理的细节准确和公允地反映本公司资产的交易和处置情况;(二)提供合理的保证,确保交易记录是必要的,以便按照公认会计原则编制财务报表,(iii)提供合理保证,防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的公司资产的未经授权的获取、使用或处置。

财务报告的内部控制由于其固有的局限性,可能无法防止或发现错报。对今后各期的任何成效评估的预测都有可能由于条件的变化而使控制变得不充分,或政策或程序的遵守程度可能恶化。

管理层在首席执行官和CFO的参与下,根据Treadway委员会发起组织委员会(COSO)发布的《内部控制——综合框架(2013)》的规定,对截至2022年12月31日的公司财务报告内部控制的有效性进行了评估。管理层得出结论,公司对财务报告的内部控制自2022年12月31日起生效。

截至2022年12月31日,本公司财务报告内部控制的有效性已由本公司独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计,其报告载于项目8“财务报表及补充数据”中。

(c) 财务报告内部控制的变化

2022财年第四季度,公司财务报告内部控制未发生对公司财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

项目9B。其他信息

没有。

125

International Seaways, Inc.

目 录

第三部分

项目10。董事、执行官和公司治理

见下文项目14。

执行干事

下表列出了公司每名执行人员的姓名和年龄,以及该执行人员被选为现任公司职务的日期。每一位执行官的任期一直持续到紧接下一次股东年会之后的公司董事会第一次会议,直到其继任者的选举和资格确定。执行干事之间没有家庭关系。

    

    

    

已服务

姓名

年龄

担任的职位

Lois K. Zabrocky

 

53

 

总裁兼首席执行官兼董事

 

2016年11月和2018年5月

Jeffrey D. Pribor

 

65

 

首席财务官、高级副总裁兼财务主管

 

2016年11月

James D. Small III

 

54

 

首席行政干事、高级副总裁、秘书和总法律顾问

 

2016年11月

Derek Solon

 

46

 

高级副总裁兼首席商务官

 

2021年3月和2016年11月

William Nugent

 

55

 

高级副总裁兼船舶业务主管

 

2021年3月和2016年11月

Adewale O. Oshodi

 

43

 

副总裁兼财务总监

 

2016年11月

有关我们执行人员的业务经验和某些其他背景资料载于下文。

Lois K. Zabrocky。Zabrocky女士自2018年5月起担任公司董事。在被任命为公司首席执行官之前,Zabrocky女士曾担任高级副总裁兼OSG国际旗帜战略业务部负责人,负责OSG国际油轮船队的战略计划和损益业绩,该船队由50艘船和大约300名岸上工作人员组成。Zabrocky女士在OSG工作的25年里担任过各种职务。Zabrocky女士于2008年6月至2014年8月担任OSG高级副总裁,并被任命为OSG联席总裁和OSG国际旗帜战略业务部负责人。Zabrocky女士自2011年5月起担任OSG国际旗帜战略业务部首席商务官,直至2011年5月之前被任命为国际旗帜战略业务部主管,并担任国际产品运输商和天然气战略业务部主管至少四年。她于2011年11月至2016年11月担任本公司董事,期间本公司为OSG的全资子公司。

Jeffrey D. Pribor。自2013年起至担任公司首席财务官、高级副总裁兼财务主管之前,普里博尔先生一直担任杰富瑞公司海事投资银行业务全球主管。此前,他曾于2004年9月至2013年2月担任全球领先油轮运输公司之一通用海事公司的执行副总裁兼首席财务官。在2002年至2004年加入通用海事公司之前,Pribor先生是DnB NOR Markets,Inc.的董事总经理兼总裁。2001年至2002年,Pribor先生是荷兰银行的董事总经理兼运输银行业务集团主管。1996年至2001年,Pribor先生担任ING Barings的董事总经理兼运输和物流投资银行业务部门主管。

James D. Small III。斯莫尔先生自2016年11月30日起担任公司首席行政官、高级副总裁、秘书和总法律顾问。2015年3月至2016年11月30日担任OSG高级副总裁、秘书和总法律顾问。在2015年3月加入OSG之前,斯莫尔先生在律师事务所Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP(简称Cleary Gottlieb)工作了超过18年,最后七年担任律师。在Cleary Gottlieb,斯莫尔的工作重点是公司和金融交易、美国和国际资本市场交易中的美国证券法律事务、并购以及一般公司交易。作为Cleary Gottlieb的律师,Small先生在2013年至2015年2月期间为OSG提供法律服务。

126

International Seaways, Inc.

目 录

Derek Solon。Solon先生自2021年3月起担任公司高级副总裁,自2016年11月起担任公司首席商务官。2016年11月至2021年3月任公司副总裁。从2014年8月到2016年11月,索伦先生担任OSG国际旗帜战略业务部门商务副总裁,从2012年到2014年8月,他担任销售和采购副总裁。在加入OSG之前,Solon先生于2003年至2012年在纽约Poten & Partners担任海洋项目经纪人。在加入商业航运业之前,索伦先生自1998年起担任美国海军军官。

William Nugent。纽金特先生自2021年3月起担任公司高级副总裁,自2016年11月30日起担任公司船舶业务主管。2016年11月至2021年3月任公司副总裁。从2014年7月到2016年11月,纽金特先生担任OSG国际旗帜战略业务部副总裁兼船舶业务主管。在此之前,他负责OSG的全球工程团队技术服务小组。他于2006年加入OSG,担任负责新建筑的助理副总裁,2008年晋升为部门主管,负责中国、韩国和美国的船舶、拖船和驳船的建造。纽金特先生曾于2000年至2002年在OSG工作,负责监督韩国的船舶建造。纽金特总共监督了50多艘船的建造。在职业生涯早期,纽金特曾分别担任Alion Science and Technology和John J. McMullen Associates,Inc.的基础设计总监和项目经理。

Adewale O. Oshodi。奥肖迪先生自2016年11月30日起担任公司副总裁兼财务总监。他于2014年7月至2016年11月30日担任OSG财务总监,并于2014年7月至2015年3月担任OSG秘书。自2010年9月加入OSG至2014年7月,他一直担任公司报告总监。Oshodi先生的职业生涯始于2000年在Deloitte & Touche,LLP的纽约商业审计业务。Oshodi先生在2005年至2008年期间担任审计经理,在2008年至2010年期间担任审计高级经理,主要从事海运业公司的审计工作。

商业行为和道德守则

公司采用了商业行为和道德守则,这是公司商业行为合规计划的组成部分,体现了公司及其子公司按照最高法律和道德标准开展业务的承诺。商业行为和道德准则适用于公司的所有管理人员、董事和雇员。每个人都有责任理解和遵守《商业行为和道德守则》。公司还有一项内幕交易政策,禁止公司董事和雇员在拥有重要的非公开信息或以其他方式利用这些信息为其个人利益时购买或出售公司的证券。内幕交易政策还禁止公司董事和员工对其持有的公司证券进行套期保值。此外,公司还制定了一项反贿赂和反腐败政策,以纪念公司在全球范围内开展业务活动时忠实遵守所有适用的反贿赂立法的文字和精神的承诺。《商业行为和道德守则》、《内幕交易政策》和《反贿赂和反腐败政策》已发布在公司网站www.intlseas.com上,并可根据公司任何股东的要求提供印刷版。公司打算在适用的SEC规则允许的情况下,将其网站作为传播这一披露的一种方式。任何该等披露将于任何该等修订日期后的四个营业日内公布于本公司网站。本公司的网站及该网站所载或与该网站有关的资料,并未以引用方式纳入本年报的10-K表格。

项目11。行政补偿

见下文项目14。

项目12。某些受益所有人和管理层及相关股东事项的证券所有权

下表提供了截至2022年12月31日公司股权补偿计划的信息,该计划已获得公司股东的批准。关于公司股权补偿计划的主要特点的说明,以及与先前授予的股权奖励的归属有关的被扣留股份的说明,见附注13,"资本

127

International Seaways, Inc.

目 录

股票和股票补偿,”项目8“财务报表和补充数据”中的合并财务报表。

在行使未行使的期权、认股权证和权利时将发行的证券数量

未行使期权、认股权证和权利的加权平均行使价

根据股权补偿计划可供今后发行的剩余证券数量(不包括(a)栏所列证券)

计划类别

(a)

(b)

(c)

证券持有人批准的股权补偿计划

270,250

$

$20.60

783,119

*

*

包括478,558股根据公司2020年管理层激励薪酬计划有资格获授的股票和304,561股根据2020年非员工董事激励薪酬计划。

另见下文项目14。

项目13。某些关系和相关交易以及董事独立性

见下文项目14。

项目14。首席会计师费用和服务

除上文第12项中的表格外,第10、11、12、13和14项下所要求的信息均以引用方式并入本文,该信息来自公司将在2022年12月31日后120天内提交的与2023年年度股东大会相关的最终委托书。

128

International Seaways, Inc.

目 录

第四部分

项目15。EXHIBITS,财务报表附表

(a)(1)

    

下列公司合并财务报表是根据项目8提交的。

 

2022年12月31日和2021年12月31日的合并资产负债表。

 

 

 

截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度合并经营报表。

 

 

 

截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度的综合收益/(亏损)报表。

 

 

 

截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度合并现金流量表。

 

 

 

截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度合并权益变动表。

 

 

 

合并财务报表附注。

 

 

 

独立注册会计师事务所的报告。

本公司的所有附表均被省略,因为它们不适用或不是必需的。

 

 

(a)(3)

针对项目15(b),列入了下列展品:

2.1

Overseas Shipholding Group,Inc.与注册人于2016年11月30日签署的分离和分销协议(根据S-K条例第601(b)(2)项,附表和展品已被省略;注册人同意应要求向美国证券交易委员会补充提供任何省略的附表或展品的副本)(作为2016年12月2日注册人当前8-K表格报告的附件 2.1提交,并以引用方式并入本文)。

 

 

2.2

注册人、Dispatch Merger Sub,Inc.和Diamond S Shipping Inc.于2021年3月30日签署的合并协议和计划(作为2021年4月6日注册人当前8-K/A表格报告的附件 2.1提交,并以引用方式并入本文)。

3.1

经修订和重述的公司章程(作为2016年12月2日表格8-K的注册人当前报告的附件 3.1提交,并以引用方式并入本文)。

 

 

3.2

经修订及重订的附例(于2016年12月2日以表格8-K提交注册人当前报告的附件 3.2,并以引用方式并入本文)。

 

 

4.1

截至2016年11月30日登记人与其某些股东之间的登记权协议(作为2016年12月2日登记人当前8-K表格报告的附件 4.1提交,并以引用方式并入本文)。

4.2

截至2022年5月8日,注册人与作为权利代理人的联邦特许信托公司Computershare Trust Company,N.A.之间的权利协议,其中包括权利证书作为附件 A的形式和购买普通股的权利摘要作为附件 B的形式(作为2022年5月9日的8-K表格上的注册人当前报告的附件 4.1提交,并以引用方式并入本文)。

4.3

2018年5月31日登记人与作为受托人的纽约梅隆银行签署的契约(作为2018年5月31日登记人当前8-K表格报告的附件 4.1提交,并以引用方式并入本文)。

129

International Seaways, Inc.

目 录

4.4

2018年5月31日登记人与作为受托人的纽约梅隆银行签署的第一份补充契约(作为2018年5月31日登记人8-K表格当前报告的附件 4.2提交,以引用方式并入本文)。

4.5

全球说明的格式(作为作为附件 4.4提交的第一份补充索引的附件 A)。

*10.1

International Seaways, Inc. 2020年非执行董事奖励薪酬计划(作为2020年4月8日登记人当前8-K表格报告的附件 10.2提交,并以引用方式并入本文)。

*10.1.1

International Seaways, Inc.非执行董事激励薪酬计划限制性股票授予协议的表格(作为2016年10-K表格注册人年度报告的附件 10.1.1提交,并以引用方式并入本文)。

*10.2

International Seaways, Inc.管理层奖励补偿计划(MICP)(作为2016年11月25日登记人当前8-K表格报告的附件 10.1提交,并以引用方式并入本文)。

*10.2.1

International Seaways, Inc. MICP股票期权授予协议表格(作为2016年10-K表格注册人年度报告的附件 10.2.1提交,并以引用方式并入本文)。

*10.2.2

International Seaways, Inc. MICP 限制性股票授予协议表格(作为2016年10-K表格注册人年度报告的附件 10.2.2提交,并以引用方式并入本文)。

*10.2.3

International Seaways, Inc. MICP基于业绩的限制性股票授予协议表格(作为2016年10-K表格注册人年度报告的附件 10.2.3提交,并以引用方式并入本文)。

*10.2.4

International Seaways, Inc. MICP备用股票期权授予协议表格(作为截至2018年3月31日的季度注册人季度报告表格10-Q的附件 10.2.1提交,并以引用方式并入本文)。

*10.2.5

International Seaways, Inc. MICP备用限制性股票(“RSU”)授予协议表格(作为截至2018年3月31日止季度的注册人季度报告表格10-Q的附件 10.2.2提交,并以引用方式并入本文)。

*10.2.6

International Seaways, Inc. MICP备用绩效RSU授予协议表格(作为截至2018年3月31日的季度注册人季度报告表格10-Q的附件 10.2.3提交,并以引用方式并入本文)。

*10.3

International Seaways, Inc. 2020年管理奖励补偿计划(“2020 MICP”)(作为2020年4月8日登记人当前8-K表格报告的附件 10.1提交,并以引用方式并入本文)。

*10.3.1

International Seaways, Inc. 2020年MICP股票期权授予协议的格式(作为2020年4月8日登记人当前8-K表格报告的附件 10.3提交,并以引用方式并入本文)。

*10.3.2

International Seaways, Inc. 2020年MICP基于时间的RSU赠款协议表格(作为2020年4月8日登记人当前8-K表格报告的附件 10.4提交,并以引用方式并入本文)。

*10.3.3

International Seaways, Inc. 2020年MICP基于业绩的RSU赠款协议表格(作为2020年4月8日登记人当前8-K表格报告的附件 10.5提交,并以引用方式并入本文)。

10.4

Overseas Shipholding Group,Inc.与注册人之间的雇员事项协议表格(作为2016年10月21日提交的表格10注册人注册声明第2号修正案的附件 10.7提交,并以引用方式并入本文)。

*10.4.1

加强遣散协议表格(档案作为2020年登记官年报表格10-K的附件 10.5.1,并以参考方式并入本文)。

130

International Seaways, Inc.

目 录

*10.5

Overseas Shipholding Group,Inc.与Lois K. Zabrocky于2014年9月29日签订的雇佣协议(作为附件 10.13提交给Overseas Shipholding Group,Inc.截至2014年9月30日的季度10-Q表格季度报告,并以引用方式并入本文)。

*10.5.1

2016年3月30日《Lois K. Zabrocky雇佣协议》第1号修正案(作为2016年4月5日Overseas Shipholding Group,Inc.当前8-K表格报告的附件 10.2提交,以引用方式并入本文)。

*10.5.2

2016年8月3日Lois K. Zabrocky雇佣协议第2号修正案(作为2016年11月4日提交的表格10上的注册人注册声明第4号修正案的附件 10.10提交,并以引用方式并入本文)。

*10.5.3

《Lois K. Zabrocky雇佣协议》第3号修正案的表格(作为2016年10月21日提交的表格10上的注册人注册声明第2号修正案的附件 10.8提交,并以引用方式并入本文)。

*10.5.4

《Lois K. Zabrocky雇佣协议》第4号修正案(作为截至2018年3月31日止季度的10-Q表格季度报告的附件 10.3提交,并以引用方式并入本文)。

*10.5.5

《Lois K. Zabrocky雇佣协议》第5号修正案(作为2019年4月5日登记人当前8-K表格报告的附件 10.1提交,以引用方式并入本文)。

*10.5.6

《Lois K. Zabrocky雇佣协议》第6号修正案(作为2020年4月8日登记官当前8-K表格报告的附件 10.6提交,以引用方式并入本文)。

*10.5.7

《Lois K. Zabrocky雇佣协议》第7号修正案表格(作为2022年4月12日登记人当前8-K表格报告的附件 10.1提交,并以引用方式并入本文)。

*10.6

Overseas Shipholding Group,Inc.与James D. Small III于2015年2月13日签订的雇佣协议(作为附件 10.29提交给Overseas Shipholding Group,Inc.的2014年10-K表格年度报告,并以引用方式并入本文)。

*10.6.1

2016年3月30日《James D. Small III雇佣协议》第1号修正案(作为2016年4月5日Overseas Shipholding Group,Inc.的8-K表格当前报告的附件 10.4提交,并以引用方式并入本文)。

*10.6.2

2016年8月3日《James D. Small III雇佣协议》第2号修正案(作为2016年11月4日提交的表格10上的注册人注册声明第4号修正案的附件 10.14提交,并以引用方式并入本文)。

*10.6.3

James D. Small III雇佣协议第3号修订表格(作为2016年10月21日提交的表格10上的注册人注册声明第2号修订的附件 10.9提交,并以引用方式并入本文)。

*10.6.4

《James D. Small III雇佣协议》第4号修正案(作为附件 10.8提交2020年4月8日登记官表格8-K的当前报告,并以引用方式并入本文)。

*10.6.5

《James D. Small III雇佣协议》第5号修订表格(作为2022年4月12日8-K表格的注册人当前报告的附件 10.3提交,并以引用方式并入本文)。

*10.7

Overseas Shipholding Group,Inc.与Adewale O. Oshodi于2014年9月29日签订的雇佣协议(作为Overseas Shipholding Group,Inc. 2014年10-K表格年度报告的附件 10.23提交,并以引用方式并入本文)。

131

International Seaways, Inc.

目 录

*10.7.1

Adewale O. Oshodi雇佣协议第1号修正案(作为Overseas Shipholding Group,Inc. 2014年10-K表格年度报告的附件 10.24提交,并以引用方式并入本文)。

*10.7.2

《Adewale O. Oshodi雇佣协议》第2号修正案(作为截至2017年9月30日止季度的10-Q表格季度报告的附件 10.1提交,并以引用方式并入本文)。

*10.7.3

《Adewale O. Oshodi雇佣协议》第3号修正案(作为2019年4月5日登记人当前8-K表格报告的附件 10.3提交,以引用方式并入本文)。

*10.7.4

《Adewale O. Oshodi雇佣协议》第4号修正案(作为2020年4月8日登记官8-K表格当前报告的附件 10.9提交,并以引用方式并入本文)。

*10.7.5

《Adewale O. Oshodi雇佣协议》第5号修订表格(作为2021年3月22日登记人当前8-K表格报告的附件 10.2提交,以引用方式并入本文)。

*10.7.6

《Adewale O. Oshodi雇佣协议》第6号修正案的格式(作为2022年4月12日登记人当前8-K表格报告的附件 10.4提交,并以引用方式并入本文)。

*10.8

注册人与Jeffrey D. Pribor于2016年11月9日签署的雇佣协议(作为2016年11月9日提交的表格10注册人注册声明第6号修正案的附件 10.20提交,并以引用方式并入本文)。

*10.8.1

2016年11月9日《Jeffrey D. Pribor雇佣协议》第1号修正案(作为2019年4月5日表格8-K的注册人当前报告的附件 10.2提交,以引用方式并入本文)。

*10.8.2

《Jeffrey D. Pribor雇佣协议》第2号修正案(作为2020年4月8日登记官当前8-K表格报告的附件 10.7提交,并以引用方式并入本文)。

*10.8.3

《Jeffrey D. Pribor雇佣协议》第3号修订表格(作为2021年3月22日8-K表格的注册人当前报告的附件 10.1提交,并以引用方式并入本文)。

*10.8.4

《Jeffrey D. Pribor雇佣协议》第4号修订表格(作为2022年4月12日8-K表格上的注册人当前报告的附件 10.2提交,并以引用方式并入本文)。

*10.9

注册人与Craig H. Stevenson Jr.于2021年7月14日签署的信函协议(作为2021年7月16日注册人当前8-K表格报告的附件 10.1提交,并以引用方式并入本文)。

*10.10

International Seaways Ship Management LLC Supplemental Executive Savings Plan(作为截至2017年12月31日止年度注册人10-K表格年度报告的附件 10.18提交,并以引用方式并入本文)。

*10.11

International Seaways Ship Management LLC Supplemental Executive Savings Plan(“Supplemental Executive Seaways Plan”)第一修正案(作为2022年6月3日登记人当前8-K表格报告的附件 10.1提交,并以引用方式并入本文)。

*10.12

补充行政人员储蓄计划第二修正案(作为2022年6月3日登记人当前8-K表格报告的附件 10.2提交,并以引用方式并入本文)。

10.13

2018年3月29日,TI Africa Limited和TI Asia Limited作为共同和多个借款人,ABN Amro Bank N.V.和ING Belgium SA/NV作为授权牵头安排人,提供了2.2亿美元的高级担保信贷安排(作为2018年5月14日提交的S-3表格登记人登记声明(文件编号:333-224313)的附件 10.21提交,并以引用方式并入本文)。

132

International Seaways, Inc.

目 录

10.14

日期为2018年3月29日的担保,涉及日期为2018年3月29日的2.2亿美元高级担保信贷安排(作为2018年5月14日提交的S-3表格登记人登记声明(档案编号:333-224313)的证据10.22提交,并以引用方式并入本文)。

10.15

2019年1月9日注册人与Evercore Group L.L.C.和Jefferies LLC之间的分销协议(作为2019年1月9日注册人当前8-K表格报告的附件 1.1提交,并以引用方式并入本文)。

10.16

截至2022年5月20日,注册人International Seaways Operating Corporation、不时的其他担保方、不时的贷款方、Nordea Bank Abp,New York Branch作为贷款方的行政代理人以及作为担保方的担保代理人和证券受托人以及作为可持续性协调人的法国农业信贷银行之间的信贷协议(作为注册人截至2022年6月30日的季度报表10-Q的附件 10.1提交,并以引用方式并入本文)。

10.17

截至2020年1月23日,注册人International Seaways Operating Corporation、不时作为担保方的其他担保人、贷款方、Nordea Bank Abp New York Branch作为行政代理人、抵押品代理人和证券受托人、ABN AMRO Capital USA LLC作为可持续发展协调人、Nordea Bank Abp New York Branch、ABN AMRO Capital USA LLC、DNB Markets,Inc.、法国农业信贷银行和投资银行、Skandinaviska Enskilda Banken AB(Publ)作为授权牵头安排人和账簿管理人,以及BNP Paribus和Danish Ship Finance A/S之间的3.9亿美元信贷协议(简称“3.9亿美元贷款协议”),作为牵头安排人(根据S-K条例第601(b)(2)项,某些展品和类似附件已被省略,但将根据要求向委员会提供补充材料)(作为附件 10.29提交至截至2019年12月31日止年度的10-K表格登记员年度报告,并以引用方式并入本文)。

10.17.1

截至2020年4月27日,登记人、国际海运经营公司、其他担保人、贷款方以及作为行政代理人的Nordea Bank Abp纽约分行对3.9亿美元贷款进行了第一次修正(作为2020年5月1日登记人当前8-K表格报告的附件 10.1提交,并以引用方式并入本文)。

10.17.2

截至2021年12月31日,注册人、International Seaways Operating Corporation、其他贷款方、贷款方和Nordea Bank Abp纽约分行作为行政代理人、担保代理人和证券受托人对3.9亿美元贷款进行了第二次修订(作为2022年1月3日注册人当前8-K表格报告的附件 10.1提交,并以引用方式并入本文)。

10.18

根据3.6亿美元信贷协议(作为2021年6月3日登记人当前8-K表格报告的附件 10.1提交,并以引用方式并入本文),登记人、Diamond S Shipping Inc.、Nordea Bank Abp纽约分行作为行政代理人以及构成所需贷款人的某些贷款人于2021年5月27日签署的修订和重述协议。

10.18.1

截至2021年10月20日,Diamond S Shipping公司和Nordea Bank Abp,New York Branch作为3.6亿美元信贷协议的行政代理人(作为2021年10月26日登记人8-K表格当前报告的附件 10.1提交,并以引用方式并入本文)进行了技术修订。

10.19

与3.6亿美元信贷协议有关的担保协议(作为2021年6月3日登记人当前8-K表格报告的附件 10.2提交,并以引用方式并入本文)。

10.20

截至2021年5月27日,由注册人、Diamond S Shipping Inc.、Nordea Bank Abp纽约分行作为行政代理人,以及根据5.25亿美元信贷协议(作为注册人2021年6月3日8-K的当前报告的附件 10.3提交,并以引用方式并入本文)签署的修订和重述协议。

10.20.1

截至2021年10月20日,Diamond S Shipping公司和作为行政代理人的Nordea Bank Abp,New York Branch对5.25亿美元信贷协议的技术修订(作为2021年10月26日登记人当前8-K表格报告的附件 10.2提交,并以引用方式并入本文)。

133

International Seaways, Inc.

目 录

10.21

与5.25亿美元信贷协议有关的担保协议(作为2021年6月3日登记人当前8-K表格报告的附件 10.4提交,并以引用方式并入本文)。

**21

注册人的重要附属公司名单。

**23

独立注册会计师事务所的同意。

**31.1

根据经修订的细则13a-14(a)和15d-14(a)核证首席执行干事。

**31.2

根据经修订的细则13a-14(a)和15d-14(a)核证首席财务官。

**32

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行干事和首席财务官进行认证。

EX-101.INS

内联XBRL实例文档。

EX-101.SCH

内联XBRL分类法。

EX-101.CAL

内联XBRL分类法扩展计算链接库。

EX-101.DEF

内联XBRL分类法扩展定义链接库。

EX-101.LAB

内联XBRL分类法扩展标签链接库。

EX-101.PRE

内联XBRL分类法扩展演示linkbase。

EX-104

封面页交互式数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件 101中)

(1) 标有一个星号(*)的展品是管理合同或要求作为展品备案的补偿计划或安排。

(2) 以前没有归档或列名的展品用两个星号(* *)标记。

项目16。表格10-K摘要

134

International Seaways, Inc.

目 录

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(d)节的要求,登记人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告,并获得正式授权。

日期:2023年2月28日

International Seaways, Inc.

签名:

Jeffrey D. Pribor

Jeffrey D. Pribor

首席财务官

根据1934年《证券交易法》的要求,本报告由下列人士代表登记人并在所示日期以其身份在下文签字。这两人各自指定Lois K. Zabrocky和Jeffrey D. Pribor作为其代理人和实际代理人,以他的名义、地点和所有身份,签署并向证券交易委员会提交对本报告的任何修改以及与此有关的任何证物和其他文件,特此批准并确认这些实际代理人或他们中的任何一方根据本授权书可以合法地做或安排做的所有事情。

姓名

日期

Lois K. Zabrocky

 

2023年2月28日

Lois K. Zabrocky,校长

 

 

执行干事;主任

 

 

 

 

 

Jeffrey D. Pribor

 

2023年2月28日

Jeffrey D. Pribor,校长

 

 

财务干事和

 

 

首席会计干事

 

 

 

 

 

Douglas D. Wheat

 

2023年2月28日

Douglas D. Wheat,导演

 

 

 

 

 

Timothy Bernlohr

 

2023年2月28日

Timothy Bernlohr,导演

 

 

 

 

 

Ian T. Blackley

 

2023年2月28日

Ian T. Blackley,导演

 

 

 

 

/s/ALEXANDRA K. BLANKENSHIP

 

2022年2月28日

亚历山德拉·K·布兰肯希普,导演

 

Randee Day

 

2023年2月28日

Randee Day,导演

 

 

 

 

 

David I. Greenberg

 

2023年2月28日

David I. Greenberg,董事

 

 

Joseph I. Kronsberg

 

2023年2月28日

Joseph I. Kronsberg,主任

 

 

Nadim Z. Qureshi

 

2023年2月28日

Nadim Z. Qureshi,主任

 

Craig H. Stevenson Jr.

 

2023年2月28日

Craig H. Stevenson, Jr.,董事

 

135

International Seaways, Inc.