美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据第13或15（d）条
1934年证券交易法
报告日期（最早报告事件日期）：2024年10月29日
Universal Security Instruments, Inc.
（《章程》指明的注册人的确切名称）
|
|
|
|
| (公司所在州或其他司法管辖区) | （委员会文件编号） | （I.R.S.雇主识别号码） |
11407 Cronhill Drive，Suite A
Owings Mills，MD 21117
（主要行政办公室地址及邮编）
(410) 363-3000
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（前名称或前地址，如自上次报告后更改）
如申报表格8-K是为了同时满足登记人在下列任何一项规定下的申报义务，请勾选下列相应的方框(参阅下列通用说明A.2):
|
|
根据《证券法》第425条规则的书面通信（17 CFR 230.425） |
|
|
根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 |
|
|
根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 |
|
|
根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易代码（s） | 注册的各交易所名称 | ||
|
|
|
|
用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司ES
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨
项目1.01。订立实质性最终协议。
2024年10月29日，马里兰州公司Universal Security Instruments, Inc.（“USI”）与TERM1的全资附属公司USI Electric，Inc.（“USI Electric”）及USI（“公司”）一方面与加利福尼亚州公司Feit Electric Company，Inc.（“Feit Electric”）订立资产购买协议（统称，包括其证物和附属协议，“协议”），另一方面，Feit Electric同意收购公司的几乎所有资产，包括公司的某些存货（“合格存货”）和公司的无形资产，对公司的总现金对价为600万美元（“基本收购价”）。基本采购价格根据协议规定，根据交割时合格库存的价值（“交割”）进行调整。
该协议包含惯常的陈述、保证和契约。此次交割取决于某些惯例成交条件的满足或豁免，包括但不限于USI股东的必要投票批准交易。该协议还包含惯常的终止条款。
上述对协议及其所设想的交易的描述并不完整，而是通过引用协议对其整体进行限定，协议的副本作为附件 10.1提交，并在此通过引用并入本报告。该协议已被包括在内，以便向股东和投资者提供有关其条款的信息。其无意提供有关公司或飞特电气的任何其他事实信息。特别是，协议中包含的陈述和保证中包含的断言受制于各方就谈判协议条款所商定的资格和限制，包括公司就签署协议向Feit Electric提供的保密披露时间表中包含的信息。保密披露时间表包含对协议中规定的陈述和保证进行修改、限定和创建例外的信息。此外，协议中的某些陈述和保证被用于在双方之间分配风险的目的，而不是将事项确定为事实。因此，股东和投资者不应依赖协议中的陈述和保证作为对公司实际情况的描述。
项目8.01。其他活动。
正如之前宣布的那样，USI董事会不时考虑若干对USI的未来前景和股东价值产生重大影响的因素，包括：（a）TERM1的业务、运营和财务前景，以及如果USI继续作为独立的独立业务，则股东可获得的上行价值有限；（b）USI市场的竞争格局、产生显着增长所需的资本以及USI的此类资本来源有限；（c）进口和供应链挑战，这些挑战导致的成本增加，以及当前供应链问题的预计持续时间；以及（d）USI的管理和继任计划。三年多来，董事会一直在探索各种战略交易方案，努力为股东带来更高的价值，包括出售USI。USI董事会已批准资产出售事项，并认为本次交易符合USI股东的最佳利益。
除了资产出售之外，董事会还批准了在股东批准的情况下，随后对USI进行清算和解散。将通过代理征集寻求股东投票，这将包括批准资产出售和批准解散计划，要求清算任何剩余资产，满足或为任何剩余义务作出合理规定，并向我们的股东分配可用收益。董事会打算在法律许可和解散计划的情况下，寻求尽快将剩余资金分配给USI的股东。可供股东分配的金额将取决于Feit Electric支付的最终购买价格、在出售其未由Feit Electric购买的库存后USI可获得的现金以及未偿应收账款的收款、减去已支付的USI未偿债务、结算成本和或有事项准备金的总和。此时，USI估计向股东的分配将约为每股2.51美元，这较USI普通股于2024年10月29日，即资产购买协议签署当日的收盘价溢价83%。
此次资产出售和解散将需要获得至少持有USI普通股三分之二流通股并有权投票的USI股东的批准。
给股民的重要信息
本8-K表格当前报告及其附件不是关于任何证券或有关潜在交易的代理声明或代理、同意或授权的征求，不应构成出售要约或任何投票或批准的征求，或购买公司证券的要约，也不应在此类要约、招揽、根据该州或司法管辖区的证券法，在注册或获得资格之前，或出售将是非法的。除通过符合《证券法》要求的招股说明书的方式外，不得进行证券要约。
1
就拟议交易而言，公司拟向美国证券交易委员会（“SEC”）提交代理声明。该公司还计划就拟议交易向SEC提交其他文件。在代理声明获得SEC批准后，一份最终的代理声明将被邮寄给公司登记在册的股东。公司董事会将在邮寄最终代理声明之前确定记录日期。敦促该公司的股东仔细阅读代理声明（包括其所有修订和补充）以及与拟议交易有关的其他文件，这些文件将在可获得时完整地提交给SEC，因为它们将包含有关拟议交易的重要信息。一旦这些文件提交给SEC，股东将能够通过SEC维护的网站http://www.sec.gov免费获得包含公司重要信息的代理声明和其他文件的副本。
参加征集人员
根据SEC规则，公司及其执行官、董事、管理层其他成员和员工可能被视为就拟议交易向公司股东征集代理的参与者。有关公司高管和董事的信息载于公司于2024年7月29日向SEC提交的公司2024年年度股东大会的最终代理声明中。有关潜在参与者的身份，以及他们通过证券持有或其他方式获得的直接或间接利益的更详细信息，将在代理声明和将向SEC提交的与该协议有关的其他材料中列出。
关于前瞻性陈述的注意事项
这份通讯包含“前瞻性陈述”。该公司通常通过诸如“可能”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”或这些术语的否定或其他类似词语等术语来识别前瞻性陈述。这些陈述仅是预测。该公司的这些前瞻性陈述主要基于其当时对未来事件和财务趋势的预期和预测以及管理层的信念和假设。前瞻性陈述受到许多风险和不确定性的影响，其中许多涉及公司无法控制的因素或情况。由于多种因素，公司的实际结果可能与前瞻性陈述中所述或暗示的结果存在重大差异，包括但不限于：（i）与公司获得完成拟议交易所需的股东批准的能力以及完成拟议交易的时间相关的风险，包括无法在预期时间范围内或根本无法满足完成交易的条件或无法完成拟议交易的风险；（ii）可能对与拟议交易有关的各方和其他人提起的任何法律诉讼的结果；（iii）可能导致终止拟议交易的任何事件、变化或其他情况或条件的发生，（iv）与拟议交易有关的意外困难或支出，公司竞争对手对拟议交易公告的回应，和/或由于拟议交易的公告和未决而导致员工保留方面的潜在困难；（v）公司最近的10-K表格年度报告和随后向SEC提交的报告中详述的风险，以及公司可能不时向SEC提交的其他文件。因此，您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。公司无法向您保证，前瞻性陈述中反映的事件和情况将会实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果存在重大差异。本通讯中所作的前瞻性陈述仅与截至作出陈述之日的事件有关。除适用法律或法规要求外，公司不承担更新任何前瞻性陈述以反映作出陈述之日之后的事件或情况或反映意外事件发生的义务。
没有要约或招揽
这份表格8-K上的当前报告不是关于任何证券或关于拟议交易的代理声明或代理、同意或授权的征求，不应构成出售要约或购买任何证券的要约的征求，也不应在任何州或司法管辖区有任何证券出售，在根据该州或司法管辖区的证券法进行注册或获得资格之前，此类要约、招揽或出售将是非法的。除通过符合《证券法》要求的招股说明书的方式外，不得进行证券要约。
2
| 项目9.01 | 财务报表及附件 |
（d）展品
| 附件编号 | 说明 |
| 10.1 | Feit Electric Company，Inc.、通用安全仪器，Inc.和USI Electric，Inc.于2024年10月29日签署的资产购买协议。 |
| 104 | 封面交互式数据文件（嵌入在XBRL在线文档中） |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并在此获得正式授权。
| Universal Security Instruments, Inc. | ||
| （注册人） | ||
| 日期：2024年10月30日 | 签名： | /s/Harvey B. Grossblatt |
| Harvey B. Grossblatt | ||
| 总裁 | ||
3