EX-10.2 3 ela-20241231xex10d2.htm EX-10.2

附件 10.2

赔偿协议

本赔偿协议由内华达州公司（“公司”）及（“受偿人”）之间于2025年（本“协议”）订立和订立。

独奏会：

然而，高度称职的人变得更加不愿意以董事或高级人员或其他身份为公营公司服务，除非他们通过保险或充分赔偿获得足够的保护，以抵御因其为公司服务和代表公司活动而产生的对他们的索赔和诉讼的过度风险；这是因为这些为公司服务的人越来越多地受到与（其中包括）传统上只会对公司或商业企业本身提起的事项有关的昂贵和耗时的诉讼；和

然而，公司董事会（「董事会」）已决定，为吸引及挽留合资格人士，公司将尝试持续、自费维持责任保险，以保障为公司及其附属公司服务的人士免于承担若干责任；及

然而，董事会已认定，吸引和留住这些人的难度增加有损于公司股东的最佳利益，公司应采取行动向这些人保证，未来此类保护的确定性将会增加；和

然而，公司有合理、审慎及有必要在适用法律允许的最大范围内，按合约规定承担赔偿义务，并代该等人士垫付费用，以使他们将为公司服务或继续为公司服务，而不会过分担心他们将不会获得如此赔偿；及

然而，本协议是对公司附例及依据该附例通过的任何决议的补充及促进，不得视为该附例的替代，亦不得减损或废除受偿人在该附例下的任何权利；及

然而，《内华达州修订法规》（“NRS”）第78.7502和78.751条中的每一条都是非排他性的，因此考虑可以就董事、高级职员和雇员的赔偿订立合同；和

然而，受偿人愿意服务、继续服务及为公司或代表公司承担额外服务，条件是他获如此赔偿；

现在，因此，考虑到处所和此处所载的契诺，公司和受偿人特此订立并同意如下：

第1节。由受偿人提供的服务。受偿人同意担任或继续担任公司董事和/或高级管理人员。受偿人可随时以任何理由辞去该职位（但须遵守任何其他合同义务或法律实施规定的任何义务），在此情况下，公司根据本协议没有义务继续受偿人担任该职位。本协议不应被视为公司（或其任何子公司）与受偿人之间的雇佣合同。本协议于受偿人不再担任公司董事或高级人员后继续有效。

第2节。赔偿和晋升-一般。公司应按照本协议的规定向受偿人（a）和（b）在本协议日期生效并经不时修订的适用法律允许的最大范围内进行赔偿和垫付费用（定义见下文）。前一句规定的受偿人权利包括但不限于本协议其他条款规定的权利。

第3节。由公司或公司有权进行的程序以外的程序。如受偿人因其公司地位（以下定义）而成为或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的程序（以下定义）的一方或参与者，而不是由公司进行或有权进行的程序，则应根据本条第3款获得赔偿。根据本条第3款，如受偿人（i）根据NRS78.138不承担责任，或（ii）以善意行事（定义见下文），则受偿人应就其或代其就该等程序或其中的任何申索、发出或事宜而实际及合理招致的所有费用（以下定义）、判决、罚款、罚款及在结算中支付的款项获得赔偿。

第4节。由公司进行或在公司权利范围内进行的法律程序。如受偿人因其公司地位而成为或被威胁成为公司提起的任何威胁、待决或已完成的程序的一方或参与者，或公司有权促使作出对其有利的判决，则受偿人应根据本条第4款获得赔偿。根据本条第4款，如受保人（i）根据NRS78.138不承担责任，或（ii）出于善意行事，则受保人应就其或代其实际合理招致的与该程序有关的所有费用获得赔偿；但如适用法律有此规定，则不得就该程序中的任何申索、发出或事宜就该等费用作出赔偿，而受保人应在用尽由此提出的任何上诉后已由有管辖权的法院作出判决，向公司承担法律责任，除非并在该等法律程序应已提起或待决的法院或其他有管辖权的法院裁定，鉴于案件的所有情况，受偿人公平合理地有权就法院认为适当的费用获得赔偿。

第5节。对全部或部分胜诉当事人的费用进行赔偿。尽管有本协议的任何其他规定，只要受偿人因其公司地位而成为（或参与者）的一方，并且在为任何收益辩护时根据是非曲直或其他方式获得成功，他应在法律允许的最大范围内获得赔偿，因为法律可能会不时对其或代表他实际和合理地招致的与此有关的所有费用进行修订。如受弥偿人在该等进行中并非完全成功，但就该等进行中的一项或多于一项但少于所有申索、问题或事项，根据是非曲直或其他方式，公司须就其或代其就每项已成功解决的申索、问题或事项而实际及合理招致的所有开支，向受弥偿人作出弥偿。就本条而言，但不限于，以驳回方式终止该等程序中的任何申索、发出或事宜，不论是否有损，均应视为该等申索、发出或事宜的成功结果。

第6节。对证人费用的赔偿。尽管有本协议的任何其他规定，只要受弥偿人因其公司地位而成为任何获弥偿人并非一方的任何法律程序的见证人，他应就其或代其实际及合理招致的与此有关的一切开支获弥偿。

第7节。强制垫付费用。尽管本协议有任何相反的规定，公司仍须在公司收到一份或多份受偿人不时要求该等垫款或垫款的声明后的10天内，垫付由受偿人或代表受偿人就因受偿人的企业地位而涉及的任何收益进行抗辩而招致的所有费用，不论是在该等收益的最终处置之前或之后。此类陈述或陈述应合理证明受偿人发生的费用。受偿人在此承诺，如果最终由有管辖权的法院裁定受偿人无权就此类费用获得赔偿，则偿还任何垫付的费用。该承诺为受偿人的无担保债务，不承担利息。

第8节。赔偿权利的确定程序。

(a)为获得本协议项下的赔偿，受保人应向公司提交书面请求，包括其中或与之相关的文件和资料，这些文件和资料可供受保人合理获得，并且是合理必要的，以确定受保人是否有权以及在何种程度上有权获得赔偿。公司秘书在接获该等赔偿要求后，须迅速以书面通知委员会，受偿人已要求赔偿。

(b)在受偿人根据本条例第8（a）节第一句提出的书面赔偿要求下，在具体情况下，应通过以下三种方法之一确定受偿人的赔偿权利，这三种方法应在董事会选举时（i）由无利害关系董事（定义见下文）组成的法定人数的多数票，（ii）如果由无利害关系董事组成的法定人数的多数票命令，或如果无法获得无利害关系董事的法定人数，则由独立律师（定义见下文）以书面意见向董事会提出，其副本须交付予受偿人，或（iii）由公司股东交付。尽管本协议中有任何相反的规定，如果在控制权变更后提出赔偿请求，无利害关系的董事应指示独立律师以书面意见向董事会作出该决定，董事会应将其副本交付给受偿人。任何费用或开支（包括律师费和支出），由受偿人与作出本条第8（b）款所讨论的有关受偿人获得赔偿权利的决定的人、个人或实体合作而产生，均应由公司承担（无论对受偿人获得赔偿的权利的确定如何），公司特此赔偿并同意使受偿人免受损害。

（c）如果独立律师根据本条例第8（b）条确定获得赔偿的权利，则应按照本条例第8（c）条的规定选定独立律师。如控制权未发生变更，独立大律师应由公司董事会选出，公司应向受偿人发出书面通知，告知其如此选定的独立大律师的身份。如控制权发生变更，独立大律师应由受偿人选定（除非受偿人要求由公司董事会作出该等选择，在此情况下应适用前一句），受偿人应向公司发出书面通知，告知其如此选定的独立大律师的身份。在任一情况下，受偿人或公司（视属何情况而定）可于10天内后这样的写的通知的选择应有被鉴于，交付到的公司或到受保人，作为的案例可能是， a 书面反对到这样的选择；前提是，然而，那这样的反对意见可能被断言只有上的地面那的独立律师如此选择不符合本定义的“独立法律顾问”要求同意，并且反对应特别阐明这种主张的事实依据。如无适当和及时的反对，经如此选择的人应担任独立律师。如果此类书面反对如此提出并得到证实，则如此选定的独立律师不得担任独立律师，除非且直到此类反对被撤回或有管辖权的法院确定此类反对毫无根据。如在受保人依据本条例第8（b）条提交书面赔偿要求后20天内，没有独立大律师获选而未遭反对，则公司或受保人均可呈请德州法院（如本文所定义）就解决公司或受偿人对另一方选择独立律师和/或就由德州法院或德州法院指定的其他人选定的人被任命为独立律师而提出的任何异议，以及就所有反对被如此解决的人或如此指定的人，应根据本条例第8条担任独立律师。

（d）就本协议的所有目的而言，如果受保人在该程序中的申诉或救济呈请中被指定为被告或被申请人，则受保人将被视为该程序的一方，无论受保人是否曾被送达该程序或在该程序中出庭。

（e）对于公司已承诺抗辩的任何收益的解决，公司不得被要求获得受偿人的同意，该同意不得被无理拒绝或延迟。公司不对受偿人为解决任何收益而支付的任何金额承担赔偿责任，但公司未作抗辩的除外，除非公司已同意该和解，该同意不得被无理拒绝或延迟。

第10节。推定；某些程序的依赖和效力。

(a)在就根据本协议享有的弥偿权利作出裁定时，作出该等裁定的人、个人或商号须推定受弥偿人有权根据本协议享有弥偿如受偿人已根据第8（a）条提交赔偿请求，则公司须有举证责任就任何人、个人或商号作出与该推定相反的任何裁定而克服该推定。独立律师没有在根据本条例开始任何诉讼之前作出裁定约定因受偿人已达到适用的行为标准而在情况下进行赔偿是适当的，也不因此而实际确定受偿人未达到该适用的行为标准，应是对诉讼的抗辩或建立推定或作为受偿人未达到适用的行为标准的证据。

(b)如根据第8条获授权决定受弥偿人是否有权获得弥偿的人、人士或商号在公司接获有关要求后60天内未作出决定，则须当作已作出获得弥偿权利的必要裁定，而受弥偿人有权获得该等弥偿，而无（i）受弥偿人对重大事实的错误陈述，或遗漏使受弥偿人的陈述与弥偿要求有关而不具有重大误导性所必需的重大事实，或（ii）根据适用法律禁止该等赔偿；但如就善意获得赔偿的权利作出决定的人、人或商号以书面通知公司及受偿人该人要求该额外时间以获取或评估与此有关的文件及/或资料，则该60天期限可延长一段合理时间，但不得超过额外20天；并进一步规定，如果股东根据本协议第8（b）节确定获得赔偿的权利，则本节的上述规定不适用。

（c）通过判决、命令、和解或定罪，或根据nolo contendere或其等同者的抗辩，终止任何诉讼程序或其中的任何索赔、发行或事项，（除非本协议另有明确规定）本身不应对受偿人获得赔偿或建立推定的权利产生不利影响，或成为受偿人没有以其合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式善意行事的证据，或就任何刑事诉讼程序而言，该受偿人有合理理由相信他的行为是非法的。

（d）就任何善意的判定而言，如受偿人的作为或不作为是基于企业的记录或账簿，包括财务报表，或上信息供应到受偿人由的军官们，代理或员工的的企业在的课程的他们的职责，或根据企业法律顾问的意见，或根据独立注册会计师或企业合理谨慎选择的评估师、财务顾问或其他专家或专业人员向企业提供的信息或记录或作出的报告，或根据NRS第78.138条允许的公司记录或包括财务报表或其他财务数据在内的信息、意见、报告、账簿或报表以其他方式行事。本条第9（d）条的条文，不得当作是排他性的，或以任何方式限制受偿人在其他情况下可视为已符合本条所列适用的行为标准协议。

（e）企业的任何董事、高级人员、代理人或雇员的知悉和/或作为或不作为，不得归咎于受偿人，以确定根据本条例享有的赔偿权利协议。

第10节。受偿人的非排他性补救办法。

(a)如（i）依据第8条作出裁定，指受弥偿人无权根据本条例获得弥偿协议，（ii）未根据第7条及时垫付费用，（iii）不得在公司收到赔偿请求后90天内根据第8（b）条确定获得赔偿的权利，（iv）未根据第5条、第6条、第8（b）条最后一句或第17（g）条最后一句在公司收到书面请求后10天内支付赔偿，或（v）根据第3条或第4条支付的弥偿未在裁定受弥偿人有权获得弥偿后10天内作出，受弥偿人有权由有管辖权的法院开始裁定其有权获得该弥偿或垫付费用。或者，受偿人可以选择在仲裁中寻求裁决到被进行了由 a 单身仲裁员根据到的商业仲裁规则的的美国人仲裁协会。公司不得反对受偿人在仲裁中寻求任何该等裁决或裁决的权利。

(b)如已依据第8（b）条作出裁定，确定受保人无权获得赔偿，则依据本条第10条启动的任何司法程序或仲裁，在所有方面均应作为对案情的从头审判或仲裁进行，受保人不得因该不利裁定而受到损害。

（c）如已根据第8（b）条作出确定受保人有权获得赔偿，则公司须在根据本条第10条展开的任何司法程序或仲裁中受该确定的约束，而无（i）受保人对重大事实的错误陈述，或对使受保人的陈述不具有重大误导性所必需的重大事实的遗漏，与作出赔偿决定的人在任何一种情况下最终所依赖的赔偿请求有关，或（ii）根据适用法律禁止此类赔偿。

（d）如受弥偿人依据本条第10款寻求司法裁决或仲裁裁决以强制执行其根据本协议所享有的权利，或因违反本协议而追讨损害赔偿，则受弥偿人有权向公司追讨，并应由公司就任何及所有开支（本第17条开支定义所述的类别协议）在该司法裁决或仲裁中由其实际和合理招致的，除非最终应由提出该索赔的法院或仲裁员确定其是恶意提出的。即使在该司法裁决或仲裁中确定受偿人有权获得部分但不是全部的赔偿或垫款的费用寻求，的开支发生了由受偿人在连接与这样的司法裁决或仲裁应全额支付。

（e）本公司不得在依据本第10条展开的任何司法程序或仲裁中主张本程序及推定协议不是有效的、具有约束力和可强制执行的，并在此规定，并应在任何该等法院或在任何该等仲裁员面前如此规定，公司受本所有条款的约束协议。

第11节。非排他性；保险；代位权。

(a)本协议规定的获得赔偿和获得垫付费用的权利应不是被独家的任何其他权利到哪个受偿人可能在任何时间被有权下适用法律，的公司的公司章程、公司章程、任何协议、股东表决或董事决议，或其他。不对此进行修正协议或本协议的任何条款应限制或限制受偿人在本协议项下的任何权利就该等受偿人在该等修订、更改或废除前以其公司地位采取或不采取的任何行动达成协议。如果NRS或其司法解释发生变化，允许获得比目前公司规定的更大的赔偿或垫付费用公司章程、附例及本约定，受偿人应享有的本协议当事人的约定和意同意这样的变化所提供的更大的好处。本协议所授予的任何权利或补救措施均无意排除任何其他权利或补救措施，并且每一其他权利和补救措施均应是累积性的，并且是除根据本协议或现在或以后在法律上或在公平或其他方面存在的每一其他权利和补救措施之外的。主张或使用本协议项下的任何权利或补救办法，或以其他方式，不应阻止同时主张或使用任何其他权利或补救。

(b)如公司（i）与公司另一名董事或高级人员订立协议、安排或谅解，提供比本协议项下更大的赔偿或垫付费用的权利，或（ii）维持一份或多份保单，为公司或任何其他法团、合伙企业、有限责任公司、合营企业、信托、雇员福利计划或该人应公司要求服务的其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人提供责任保险，则受偿人应享有该协议的利益，安排或谅解，并根据其或其条款受该等政策或政策的覆盖，以该等政策或政策下任何该等董事、高级人员、雇员或代理人可获得的覆盖范围的最大限度为限。

（c）如发生本协议项下的任何付款，公司将被代位行使至向受偿人的所有追偿权支付此类款项，受偿人应执行公司合理要求的所有文件，以确保这样的权利，包括执行的这样的文件作为是合理要求由的公司到启用的公司到提起诉讼以强制执行此类权利。

（d）本公司不承担根据本协议支付本协议项下以其他方式应予赔偿（或根据本协议提供垫款）的任何款项的责任，前提是受偿人在此之前已根据任何保险单、合同、协议、公司的公司注册证书或章程或其他方式实际收到该等款项。

（e）公司向正在或正在服务的受偿人承担赔偿或垫付本协议项下费用的义务在的请求的的公司作为 a 导演，军官，雇员或代理的任何其他公司，合伙企业、有限责任公司、联合创业，信托、雇员福利计划或其他企业应减少受偿人在此之前从该其他公司、合伙企业、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业实际收到的作为补偿或垫付费用的任何金额。

第12节。协议期限。本协议应持续至以下日期后终止：（i）自受保人不再担任公司（或任何其他法团、合伙企业、有限责任公司、合营企业、信托、雇员福利计划或受保人应公司要求服务的其他企业）的董事或高级人员之日起10年后；（ii）受保人根据本协议获授予赔偿权利或垫付费用权利的任何程序的最终终止，及（iii）受偿人依据第10条就有关法律程序展开的任何法律程序的最终终止。本协议对公司及其继承人和受让人具有约束力，并符合受偿人及其继承人、遗嘱执行人和管理人的利益。

第13节。可分割性。如果本协议的任何条款或规定因任何原因被认定为无效、非法或不可执行：（i）本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性（包括但不限于本协议任何部分中包含任何被认为无效、非法或不可执行的任何此类条款的每个部分，其本身并不无效，非法或不可执行）不应以任何方式因此而受到影响或损害，并应在法律允许的最大范围内保持可执行；（ii）此类条款或规定应被视为在符合适用法律和给予双方意图最大效果所需的范围内进行了改革；（iii）在尽可能最大的范围内，本协议的条款（包括但不限于本协议任何部分中包含被认为无效、非法或不可执行的任何此类条款的每一部分，其本身并不无效，非法或不可执行）应解释为使由此表明的意图生效。

第14节。赔偿或垫付费用权利的例外。

(a)本协议规定的赔偿权利和垫付费用的权利，除非法院根据第4条作出命令或为垫付根据第7条作出的费用，在用尽所有上诉后，不得向有管辖权的法院判决的任何受偿人或代表其对故意不当行为、欺诈或明知违法行为承担责任，而这种不当行为、欺诈或违法行为对诉讼因由具有重大意义。

(b)尽管本条例另有规定协议，但在符合第10条的规定下，受偿人无权就受偿人提出的任何收益或其中的任何索赔获得本协议（i）项下的赔偿或垫付费用，除非根据1934年《证券交易法》第16（b）条的规定就买卖公司证券所得利润的会计核算对受偿人作出最终判决的任何程序，提出该等程序或作出该等申索已获董事会或（ii）批准，如修正。

第15节。相同的对应方。本协议可在一个或多个对应方签署，每一份协议就所有目的而言均应视为正本，但所有这些协议共同构成一份相同的协议。只需出示由被寻求可执行性的一方签署的一份此类对应方，以证明本协议的存在。

第16节。标题。本协议各段落的标题仅为方便起见而插入，不应被视为构成本协议的一部分或影响其施工。

第17节。定义。为目的或本协议：

(a)“联盟” 手段与尊重到任何人或实体，任何其他人或实体那，直接或通过一个或多个中间人间接控制、受该个人或实体控制或与其共同控制。

(b)“控制权变更”是指根据《1934年证券交易法》（“法案”）颁布的第14A条附表14A第6（e）项（或针对任何类似附表或表格上的任何类似项目）将被要求报告的公司控制权性质的变更，无论公司随后是否受此报告要求的约束；但前提是，但不限于，在以下情况下，此类控制权变更应被视为已发生（i）任何“人”（该术语在法案第13（d）和14（d）条中使用），但根据公司雇员福利计划持有证券的受托人或其他受托人或由公司股东直接或间接拥有的公司在实质上的相同比例作为他们的所有权的股票的的公司是或变成的 “有益业主” （如定义在第13d-3条法案），直接或间接地，代表公司当时已发行证券的合并投票权的15%或以上的公司证券，而无需事先获得至少三分之二的董事会成员的批准。紧接在该人取得该百分比权益之前在任的公司（不包括任何于本协议日期为公司已发行证券合并投票权超过15%的实益拥有人的人）；（ii）任何 “人”（因为该术语在《公司法》第13（d）及14（d）条中使用 Act）根据公司雇员福利计划持有证券的受托人或其他受托人或由公司股东直接或间接拥有的公司在实质上的相同比例作为他们的所有权的股票的的公司是或变成的 “有益业主” （如定义在第13d-3条 Act）直接或间接代表公司当时已发行证券合并投票权50%或以上的公司证券，而无需事先获得董事会至少三分之二成员的批准。紧接在该人取得该百分比权益前在任的公司；（iii）发生代理权竞争，或公司是合并、合并、出售资产、清算计划或其他重组的一方，而该合并、合并、出售资产、清算计划或其他重组未获当时在任的公司董事会至少三分之二成员批准，因此紧接该交易或事件前在任的董事会成员构成其后的董事会过半数；或（iv）在连续两年的任何期间，除因本（a）款第（ii）或（iii）款所述事件而导致外，在该期间开始时组成公司董事会的个人（包括为此目的其选举或由公司股东提名选举的任何新董事，其选举或提名经当时仍在任且在该期间开始时为董事的至少三分之二的董事投票批准）因任何理由而停止构成董事会的至少多数。

（c）“企业状态” 描述的状态的 a 人谁是或是 a 导演，军官，雇员或代理公司或任何其他法团、合伙企业、合营企业、信托、雇员福利计划或该人士应公司要求正在或正在服务的其他企业。

（d）「无利害关系董事」指公司的一名董事，该董事不是或曾经不是受偿人就其寻求赔偿的进行的一方。

（e）“企业”是指公司和任何其他公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业，受偿人应公司的要求作为董事、高级职员、雇员、代理人、经理或受托人正在或正在为其服务。

（f）“费用”包括一切合理的律师费、聘用费、庭费、笔录费用、专家费、证人费、差旅费和住宿费、复制费、印刷装订费、电话费、邮费、递送服务费，以及与起诉、辩护、准备起诉或辩护、调查、正在或准备成为某一程序的证人或以其他方式参与某一程序有关的惯常发生的各类其他支出或费用。

（g）“善意”是指以善意行事的受偿人，其行为方式被合理地认为符合或不违背公司的最佳利益，并且就任何刑事诉讼程序而言，没有合理的理由相信受偿人的行为是非法的。

（h）「独立大律师」指一间律师行，或一间律师行的成员，在公司法事项方面经验丰富，且现时或过去五年均未获聘用代表：（i）公司或任何其附属公司或受弥偿人（与本协议项下的受弥偿人有关的事宜或类似弥偿协议项下的其他受弥偿人有关的事宜除外），或（ii）引起弥偿要求的进程的任何其他方在此。尽管有上述规定，“独立法律顾问”一词不应包括根据当时通行的适用的职业行为标准，在代表公司或受保人参与确定受保人在本协议下的权利的诉讼时会产生冲突的任何人。公司应及时支付上述独立律师（他是本句的预期第三方受益人）的合理费用和开支，并应就因本协议或其根据本协议的约定而产生或与之相关的任何和所有费用、索赔、责任和损害向该律师作出全额赔偿。

（一）「诉讼程序」包括任何威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼、仲裁、替代争议解决机制、调查、研讯、行政聆讯或任何其他实际、威胁或已完成的程序，不论是由公司提起或在公司权利范围内或以其他方式提起，亦不论是民事、刑事、行政或调查，其中由于受偿人是或曾经是公司的董事或高级人员，由于他采取的任何行动或他在担任公司董事或高级人员时的任何不作为，或由于他是或正在应公司的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人，受偿人曾经、现在或将会作为一方或其他方面参与，或作为有限责任公司的经理，在每种情况下，不论他在发生任何可根据本协议提供赔偿或垫付费用的责任或费用时是否以任何该等身份行事或服务；但由受偿人根据第10条发起以强制执行其在本协议下的权利的除外协议。

（j）提及“其他企业”应包括员工福利计划；提及“罚款”应包括就任何员工福利计划评估的任何消费税；提及“应公司要求服务”应包括作为公司董事、高级职员、雇员或代理人的任何服务，该服务对该董事、高级职员、雇员或代理人就雇员福利计划施加职责或涉及其服务，作为参与者或受益人；而一名人士以其合理地认为符合雇员福利计划参与者和受益人利益的善意及方式行事，不得被视为以本条所指的“不违背公司最佳利益”的方式行事协议。

第18节。强制执行。

(a)公司明确确认并同意，其已订立本协议并承担特此施加于其的义务，以促使受偿人继续担任公司的董事和/或高级人员，并按该董事会的要求在公司董事会的任何委员会任职，而公司确认受偿人是依靠上这个协议在服务作为 a 董事和/或军官的的公司和 a 成员的任何这样的委员会。

(b)本协议构成双方就标的事项达成的全部协议这里和取代全部先前协议和理解，口头，写的和暗示，之间的当事人本协议与尊重本协议的主题。

（c）在此项下获得赔偿或获得垫付费用的权利协议（i）是基于良好和有价值的对价的合同权利，根据该对价，受偿人可以起诉，（ii）是并且打算追溯，并且应可获得在本协议日期之前发生的事件，以及（iii）应在本协议对之前发生的事件作出任何撤销或限制性修改后继续。

第19节。修正和放弃。本协议的任何补充、修改或修正，除非双方以书面形式签署，否则不具有约束力。对本协议任何条款的放弃不应被视为或应构成对本协议任何其他条款的放弃（无论是否类似），也不应构成持续放弃。

第20节。受偿人的通知。受偿人同意在收到任何传票、传讯、传票、控诉、起诉书、资料或其他文件后，立即以书面通知公司，这些文件与任何程序或事项有关，可能会受到赔偿或垫付本协议所涵盖的费用。受偿人未能如此通知公司，并不解除公司根据本协议或其他方式可能对受偿人承担的任何义务，除非且仅限于公司因该失败而受到重大损害的情况。

第21节。通知。根据本协议发出的所有通知、要求、要求及其他通讯，如（i）以专人送达并由该通知或其他通讯所针对的一方收取，或（ii）以挂号或挂号邮件方式邮寄且已预付邮资，则须当作已妥为发出，则该通知、要求、要求及根据本协议发出的所有通知、要求、要求及其他通讯，须于如此邮寄至该通知或其他通讯所载的通知地址或公司可能已向受弥偿人提供的其他地址或由受弥偿人向公司提供的其他地址之日起第3个营业日，视情况而定。

第22节。贡献。在适用法律允许的最大范围内，如果本协议规定的赔偿因任何原因不能提供给受赔偿人，公司应就与本协议项下的可赔偿事件有关的任何索赔分摊受赔偿人所招致的金额，无论是判决、罚款、罚款、消费税、已支付或将在结算中支付的金额和/或费用，以代替赔偿受赔偿人，按照考虑到该等进行的所有情况而认为公平合理的比例进行，以反映（i）公司和受偿人因该等进行的事件和/或交易而获得的相对利益；和/或（ii）公司（及其董事、高级职员、雇员和代理人）和受偿人在该等事件和/或交易方面的相对过错。

第23节。准据法；呈交管辖；委任过程送达代理人。本协议和各方之间的法律关系应受内华达州法律管辖，并根据其解释和执行，而不考虑其冲突法律规则。除受偿人根据第10（a）节启动的任何仲裁外，公司和受偿人在此不可撤销且无条件地（i）同意，因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或程序仅在德克萨斯州达拉斯郡的法院（“德克萨斯州法院”）提起，不得在美利坚合众国的任何其他州或联邦法院或任何其他国家的任何法院提起，（ii）就因本协议而产生或与本协议有关的任何诉讼或程序而言，同意并提交德州法院的专属司法管辖权，（iii）在该方并非德克萨斯州居民的范围内指定，不可撤销地，公司的注册代理人通过其德克萨斯州办事处作为其在德克萨斯州的代理人作为该方接受与针对该方的任何此类诉讼或程序有关的法律程序的代理人，其法律效力和有效性与在德克萨斯州亲自送达该方的法律效力和有效性相同，（iv）放弃对在德克萨斯州法院确定任何此类诉讼或程序的地点的任何异议，以及（v）放弃，并同意不抗辩或作出，任何声称在德克萨斯州法院提起的任何此类诉讼或程序是在不适当或其他不方便的法院提起的。

第24节。杂项。使用男性代词应视同酌情包括使用女性代词。本协议中所有对章节的引用，均应视为对本协议章节的引用，除非上下文另有说明。

作为证明，本协议双方自上述日期和年份之日起已签立本协议

写的。

Envela Corporation

签名：

受偿人：