附件 10.8
美国地区法院
纽约南区
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马克·温特，个人和代表所有其他类似情况的人，
原告，
v.
STRONGHOLD DIGITAL MINING，INC.，GREGORY A. BEARD，RICARDO R. A. LARROUD é，William B. Spence，B. RILEY SECURITIES，INC.，COWEN AND COMPANY，LLC，TUDOR，Pickering，HOLT & CO。SECURITIES，LLC、D.A. DAVIDSON & CO.、COMPASS POINT RESEARCH & TRADING，LLC和NORTHLAND SECURITIES，INC.，
被告。
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第1例：22-CV-03088-RA
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和解的规定和协议
这份日期为2024年11月8日的和解协议（连同本协议的所有证据，“协议”）是由（i）首席原告Allegheny County Employees Retirement System（“原告”）代表自己和和解集体的所有其他成员（定义见下文）与Stronghold Digital Mining, Inc.（“Stronghold”或“公司”）、TERM0（“Stronghold”或“公司”）、Gregory A. Beard、William B. SpenceTERM2（连同Stronghold，“Stronghold被告”）、B. Riley Securities，Inc.、高宏集团 and Company，LLC、Tudor、Pickering、Holt & Co. SecuritiesCompass Point Research & Trading，LLC、Northland Securities，Inc.（统称“承销商被告”）、Ricardo R. A. Larrod é（连同承销商被告和Stronghold被告，“和解
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被告”），并体现了上述诉讼（“诉讼”）的和解条款和条件。该规定旨在由原告和和解被告充分、最终和永久妥协、解决、解除、释放、和解和驳回诉讼和已解除的索赔，如下文所定义，基于并受制于本协议的条款和条件，并提交法院批准。
Whereas：
a.本文中使用的所有大写的词语或术语应具有本文和题为“定义”的第1中的那些词语或术语所赋予的含义。
b.2021年7月27日，公司向SEC提交了首份登记声明，以在首次公开募股（“IPO”）中出售公司股票。在对这份注册声明（注册号：333-258188）进行多次修改后，2021年10月19日，公司向SEC提交了对注册声明的最终修改，SEC于当日宣布该修改生效。
c.2021年10月21日，Stronghold以424B4表格向SEC提交了招股说明书，该表格构成注册声明的一部分。在此次IPO中，该公司以每股19.00美元的价格出售了769.04万股A类普通股。该公司从IPO中获得的净收益约为1.325亿美元。IPO所得款项据称将捐给Stronghold LLC以换取Stronghold LLC单位，Stronghold LLC据称将把所得款项净额用于一般公司用途，包括用于收购矿商和发电资产。
d.2022年4月14日，Mark Winter对被告提起股东诉讼，指控违反了与Stronghold 2021年10月21日IPO相关的1933年《证券法》（“证券法”）第11和15条。DKT。1号。根据2022年8月4日的命令，第
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法院任命原告和Gulzar Ahmed为共同首席原告，（“共同首席原告”），并据此任命Rosen Law Firm，P.A.和Levi & Korsinsky，LLP为共同首席律师。DKT。41号。
e.2022年10月18日，共同牵头原告提交了他们的修正诉状。DKT。51号。
f.2022年12月19日，Stronghold被告提出动议，要求驳回共同主要原告的修订诉状（“Stronghold MTD”）。这项动议由被告Ricardo R. A. Larroud é于2022年12月19日加入，DKT。57号，并于2023年3月20日全面通报情况。DKT。第54位。（Stronghold MTD）、65（Co-Lead原告反对）、70（Stronghold被告答辩）1.
g.与此平行的是，2022年12月19日，承销商被告单独提出动议，要求驳回共同主要原告的经修订诉状（“承销商MTD”），该诉状已于2023年3月20日获得完整简报。DKT。第58号（承销商MTD）、第67号（共同主要原告异议）、第71号（承销商被告答辩状）。
h.2023年8月10日，法院裁定承销商MTD和Stronghold MTD均驳回两项驳回请求，但原告Gulzar Ahmed第12（a）（2）节索赔除外。DKT。77号。
i.2023年9月8日，法院发布案件管理计划和排期令，指示共同牵头原告的类别认证动议不迟于2024年2月19日提交，被告对认证的异议不迟于2024年6月10日到期，共同牵头原告的答复不迟于2024年8月19日到期。DKT。87号。
12023年3月20日，被告Ricardo R. A. Larrod é加入Stronghold MTD回复。DKT。第72号。
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j.和解被告于2024年10月9日通过提交答卷加入诉讼。DKT。第89号（Stronghold被告的答复）、第90号（Ricardo Larrod é的答复）、第91号（承销商被告的答复）。
k.2024年1月16日，Gulzar Ahmed因个人健康问题提出了退出共同首席原告的动议。DKT。第98号。法院于2024年1月19日批准了撤回动议，让原告成为诉讼的唯一主要原告。DKT。第99号。
l.2024年2月19日，首席原告提出集体认证和任命集体代表和集体律师的动议。DKT。第100位。集体认证动议被分配给地方法官Gary Stein进行报告和推荐。DKT。第103号。根据2024年6月17日的命令，Stronghold被告规定并同意由Tannenbaum Helpern Syracuse & Hirschtritt LLP律师事务所代替Vinson & Elkins律师事务所作为他们的唯一记录律师。
调解和解决
m.原告、Stronghold被告、承销商被告和被告Ricardo R. A. Larrod é聘请了Phillips ADR的Greg Danilow（“调解人”或“Danilow”），他是一位备受尊敬和经验丰富的调解人，协助他们探索对被告索赔的潜在协商解决方案。2024年3月26日，原告、Stronghold被告、承销商被告和被告Ricardo R. A. Larrod é的律师与调解人会面，试图达成和解。调解涉及延长理赔努力，并在此之前交换调解书和材料。虽然这些讨论缩小了各方之间的分歧，但并未导致该行动的解决。
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n.在2024年3月26日至2024年7月18日期间，原告和和解被告继续在调解人的协助下进行公平谈判，达成了诉讼的解决方案，并于2024年7月18日进行了第二次调解。双方已就解决诉讼中的所有索赔达成协议，并签署了反映该协议的保密谅解备忘录。
o.原告通过首席律师表示，它对诉状中指控的索赔以及潜在事件和交易进行了广泛调查。根据他们对案件的调查、起诉和调解，并考虑到和解集体成员将从和解中获得的即时和金钱利益，权衡继续诉讼和审判的重大风险，原告和首席律师得出结论，本和解的条款和条件，如本协议所体现，对原告和其他和解集体成员来说是公平、合理和充分的，并且符合他们的最佳利益，并同意根据本和解的条款和条件解决诉讼中提出的索赔。
p.本规定，不论是否已完成，以及与本规定有关的任何谈判、讨论或程序、诉讼的和解以及与此有关的任何事项，均不得（a）针对任何和解被告提出或接受作为证据，或被解释为或被视为任何和解被告就原告所指称的任何事实的真实性或在诉讼或任何诉讼中曾经或可能针对任何和解被告主张的任何索赔的有效性提出的任何推定、或作出的让步或承认的证据，或任何和解被告的任何法律责任、疏忽、过失或不法行为，或就任何和解批准或作出的任何陈述或书面文件的任何过失、失实陈述或遗漏
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被告；（b）被解释为或收到为任何和解被告的承认或让步，或对其作出的推定，认为他或她或其任何抗辩毫无根据，或任何损害赔偿本可在诉讼中追回；或（c）向任何和解被告提出或收到作为反对任何推定的证据，或被解释为或被视为证据，或由其作出的让步或承认，任何和解被告认为根据本协议将给予的对价代表经审判后可以或将已经追回的金额；或（d）针对任何和解被告提出或收到作为证据，证明如果和解未完成，某一类应得到证明。和解被告不承认与诉讼中提出的指控或与之相关的任何事实有关的任何责任或不当行为。
q.和解被告已否认并继续否认任何和所有关于过失、责任、不法行为或损害赔偿的指控。所有和解被告均已明确否认，并继续否认其实施了导致《证券法》或其他规定的任何责任的任何作为或不作为。具体而言，除其他事项外，和解被告已明确否认并继续否认原告在诉讼中提出的每一项和所有索赔，包括但不限于因诉讼中所指称的或可能已指称的任何行为、陈述、作为或不作为或作出任何所指称的错误陈述或遗漏而产生的任何责任。除其他指控外，和解被告还否认并继续否认原告或和解集体遭受任何损害的指控，或原告或和解集体因诉讼中指控的行为或其本可作为诉讼的一部分指控的行为而受到损害的指控。此外，和解被告坚称，他们对诉讼中指控的所有索赔都有立功抗辩。
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r.和解被告已考虑到任何诉讼中固有的费用、风险和不确定性，并且和解被告已确定，在该事项中并根据本规定规定的条款和条件解决诉讼是可取的，并且对他们有利。在任何情况下，本规定或诉讼和解的任何条款均不得被解释为或被视为任何和解被告就任何索赔、过失、责任、不法行为或任何损害，或和解被告已经或本可以主张的抗辩中的任何无力之处的证据，或任何和解被告的承认或让步。
因此，现在，未经原告就诉讼缺乏依据作出任何让步，也未经和解被告就其任何抗辩中的任何过错、损害、责任或不当行为或缺乏依据作出任何承认或让步，特此规定并同意，由本规定的当事人（“当事人”）通过其各自的代理律师，但须经法院根据《联邦民事诉讼规则》第23（e）条和PSLRA的批准，即考虑到流向本协议当事人的利益，所有被解除的原告的索赔和所有被解除的被告的索赔，与针对所有被解除的当事人的索赔一样，应完全、最终和永久妥协、和解、解除、解决、放弃、放弃、放弃、解除和驳回，且不产生任何费用，且须遵守以下条款和条件：
定义
1.本规定所用的下列用语具有下列涵义。如果下文提出的任何定义与与和解有关的任何其他文件中的任何定义有任何不一致之处，则应以下文提出的定义为准。
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(a)“诉讼”是指附带说明的民事诉讼Winter诉Stronghold Digital矿业公司等，第1号案件：22-CV-03088-RA（S.D.N.Y.），在美国纽约南区地方法院待审，由尊敬的Ronnie Abrams审理。
(b)“替代判决”是指法院可能作出的一种最终判决形式，但其形式与本规定规定的判决形式不同，且双方均未因此类差异而选择终止本和解。
（c）“授权索赔人”是指向接受付款的索赔管理人提交有效索赔表的和解类成员。
（d）“索赔人”是指就和解向索赔管理人提交索赔表的人。
（e）“索赔管理员”战略索赔服务，由其管理结算。
（f）“首席律师”是指The Rosen Law Firm，P.A。
（g）“控制人”是指在公司或其他经营实体的一般或日常经营中拥有多数投票权，或拥有指挥公司或其他经营实体的行动或对其行使控制权的权力的人。
（h）“被告”是指Stronghold被告、承销商被告以及Ricardo R. A. Larroude的统称。
（一）“生效日期”是指和解生效的日期，如下文丨39所述。
（j）“托管账户”是指在亨廷顿国家银行维持的独立托管账户，其中结算金额应存入并为
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根据本规定并受法院管辖的和解集体的利益。“托管代理”是指首席律师。
(k)“费用和开支申请”是指首席律师根据PSLRA的15 U.S.C. § 77z-1（a）（4）申请裁决律师费和支付起诉案件所产生的诉讼费用，包括原告的任何费用。
（l）“终局”，就法院命令而言，是指以下两者中较后者的一种：（i）如果有法院命令的上诉，则是对上诉作出最终确认的日期，以及任何进一步司法复核的时间届满，无论是通过上诉、复议还是请求调出令状而且，如果certiorari获批予，即根据批予进行覆核后最终确认该命令的日期；或（ii）对该命令提出的任何上诉的最终驳回日期或任何法律程序的最终驳回日期certiorari复核该命令；或（iii）任何上诉或呈请的提交或通知期限届满certiorari自该命令（或，如采取上诉或寻求覆核该命令的日期，须藉发出法院的命令、藉法律实施或其他方式，或如要求延长，则如未寻求任何上诉或覆核，则为任何延长的届满日期）起，而无须作出任何该等提档或通知。然而，任何寻求后续司法审查的上诉或程序，仅涉及就净和解金分配计划（已提交或随后修改）发出的命令、法院判给律师费或开支，或确定授权索赔人认可索赔的程序，不得以任何方式延迟或影响上述判决或替代判决成为最终判决或以其他方式排除该判决或替代判决成为最终判决的时间。
(m)“直系亲属（ies）”是指，如17 C.F.R. § 229.404中所述，子女、继子女、父母、继父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父、
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女婿、儿媳、姐夫、小姨子。该定义中使用的“配偶”是指丈夫、妻子或国家认可的家庭伴侣关系、民事结合或婚姻中的伴侣。
（n）“投资载体”是指任何投资公司或集合投资基金，包括但不限于共同基金家族、交易所交易基金、母基金和对冲基金，被告或其中任何一方拥有、拥有或可能拥有直接或间接权益，或其任何关联公司可能担任投资顾问，但任何被告单独或连同其、其各自关联公司不是多数所有者或不持有多数实益权益。
（o）“判决”是指法院批准和解将作出的拟议判决，其形式基本上与本协议所附的附件 B相同。
（p）“首席原告”或“原告”是指阿勒格尼县雇员退休制度。
（q）“诉讼费用”是指首席律师在启动、起诉和和解诉讼方面发生的成本和费用（可能包括原告与其根据PSLRA代表和解类别直接相关的成本和费用），首席律师打算为此向法院申请从和解基金中支付。
（r）“调解人”是指Phillips ADR Enterprises的Greg Danilow。
（s）“净结算基金”是指结算基金减去：（i）法院裁定的律师费及开支；（ii）通知及行政开支；（iii）税项；及（iv）法院批准的任何其他费用或开支。
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（t）“通知”是指集体诉讼未决、建议和解以及请求将律师费和开支动议发送给和解集体成员的通知，在获得法院批准的情况下，该通知应基本上采用本协议所附的格式，作为附件 A的附件 1。
（u）“通知和管理费用”是指索赔管理人和/或原告律师因（i）向集体提供通知和（ii）管理和解而产生的成本、费用和开支，包括但不限于索赔过程，以及与托管账户相关的成本、费用和开支。
（五）“发售”指Stronghold于2021年10月21日首次公开发行股票。
（w）“发售文件”指Stronghold于2021年10月19日由SEC宣布生效的注册声明（“注册声明”）和Stronghold于2021年10月21日以表格424B4形式发布的发售最终招股说明书，该表格构成注册声明的一部分。
（x）“人（s）”是指任何个人、公司（包括所有分部和子公司）、普通或有限合伙企业、协会、股份公司、合资企业、有限责任公司或公司、专业公司、遗产、法定代表人、信托、非法人协会、政府或其任何政治分支机构或机构，以及任何其他企业或法人实体。
（y）“原告的律师”是指The Rosen Law Firm，P.A。
（z）“分配计划”是指拟议的净额结算基金分配计划，在获得法院批准的情况下，该计划应大致采用通知中所述的形式。
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（AA）“明信片通知”是指将诉讼未决、和解以及律师费和开支动议发送给和解集体成员的明信片通知，在获得法院批准的情况下，该明信片的格式应基本上采用本协议作为附件 A-4所附的格式。
（ab）“初步批准令”指准予集体诉讼和解的初步批准、通知的批准形式和方式以及就最终批准和解进行听证的拟议命令，在法院批准的情况下，该命令的实质形式应为本协议所附的作为附件 A的形式。
（ac）“索赔证明”或“索赔表格”是指提交索赔的索赔证明和解除索赔表格，在获得法院批准的情况下，该证明和解除索赔表格应基本上采用本协议所附的格式，作为附件 A的附件 2。
（广告）“解除被告方”是指和解被告及其每一位、所有关联方和和解被告的律师。
（ae）“关联方”是指和解被告各自过去、现在或未来的直接或间接母公司、子公司、分部、分支机构、控制人、联营公司、实体、关联公司或合资企业，以及各自过去或现在的董事、高级职员、雇员、经理、常务董事、监事、承包商、顾问、受雇人、普通合伙人、有限合伙人、合伙企业、成员、委托人、信托、受托人、顾问、审计师、会计师、代理人、承销商、保险人、共同保险人、再保险人、控股股东、律师、受托人、财务或投资顾问或顾问、银行或投资银行家、个人或法定代表人、大律师、代理人、前任、利益相关的前任、继任者、受让人、配偶、继承人、遗嘱执行人、管理人，他们各自的法律代表或个人代表，
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相关或关联实体，任何作为或声称代表他们中的任何人或其继承人、继承人或受让人行事的人，和解被告拥有或拥有控股权益的任何其他实体，个别被告的任何直系亲属，任何和解被告作为委托人或为任何和解被告和/或其家庭成员的利益而设立的任何信托，以及和解被告的法定代表人、继承人、利益继承人或受让人。
（af）“已解除被告的索赔”是指所有性质和描述的索赔和诉讼因由，包括已知索赔和未知索赔（定义见下文），无论是根据联邦、州、共同或外国法律产生的，和解被告本可以针对任何已解除原告方主张，这些索赔源于或以任何方式与诉讼中索赔的提出、起诉或解决有关，但与执行和解有关的索赔或针对提交排除请求的任何人的任何索赔被法院接受的索赔除外。
（AG）“解除当事人”是指被解除诉讼的被告当事人和被解除诉讼的原告当事人。
（啊）“已解除原告的债权”是指任何和所有债权，包括已知债权或未知债权（定义见下文）、要求、权利、诉讼、诉讼因由、责任、损害赔偿、义务、判决、责任、成本、费用、已知或未知、或有的或绝对、怀疑或未怀疑、已披露或未披露、已清算或未清算、已到期或未到期、应计或未计、明显或不明显，已经或可能已经或可能在任何法院、审裁处或程序中主张，或在未来可以或可能由原告或任何推定的集体成员（无论其个人、直接、类别、派生、代表，法律、衡平法或任何其他类型或任何其他
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针对已产生的、可能已经产生的、或以下可能产生的、以任何方式与诉讼中被指控或可能被指控的行为、事件、事实、事项、交易、事件、陈述、陈述或遗漏或任何其他事项相关的、或与诉讼直接或间接相关的、或产生于、基于、或以任何方式直接或间接与在和解类别定义中提及的时间段内购买、收购、持有、出售或处置任何要塞证券相关的被解除被告方的行为能力。为免生疑问，获释原告的索赔不包括与执行和解有关的索赔或标题诉讼中的任何派生原告在re Stronghold Digital Mining, Inc. Stockholder Derivative Litigation，Lead第1号病例：23-CV-07840-RA（S.D.N.Y）。
（AI）“解除原告方”是指每一位和解集体成员、原告、首席法律顾问，以及他们各自过去或现在的受托人、高级职员、董事、合伙人、雇员、关联公司、承包商、委托人、代理人、律师、前任、继任者、受让人、保险人、父母、子公司、普通或有限合伙人或合伙企业、有限责任公司；以及作为个人的任何解除原告方的配偶、直系亲属成员、代表、继承人，以及任何解除原告方为委托人或为其任何直系亲属利益的任何信托。获释原告当事人不包括任何及时有效地寻求排除在和解类别之外的人。
（aj）“和解”是指根据本规定的条款和规定解决该行动。
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（ak）“结算金额”是指根据本规定第6款规定的公式计算的本金总额四百万七十五万（475万美元）的现金和25个比特币的美元价值。
（人）“结算类别”或“结算类别成员”是指根据和/或可追溯至2021年10月就A类普通股首次公开发行而发布的发售文件，在2021年12月20日或之前购买或以其他方式获得Stronghold A类普通股并因此受到损害的所有个人和实体。被排除在和解类别之外的有：（i）被告；（ii）个别被告的直系亲属；（iii）曾是Stronghold的高级职员、董事或控制人以及承销商被告的任何人（在所有相关时间，以及他们的直系亲属）；（iv）Stronghold的雇员退休和/或福利计划及其参与者和/或受益人，只要他们通过任何此类计划购买或获得Stronghold的A类普通股；（v）任何被告拥有或拥有控股权益的任何实体；以及（vi）任何此类被排除个人或实体的法定代表人、继承人、继任者或受让人。被排除在和解类之外的还将是任何通过提交被法院接受的及时和有效的排除请求而将自己排除在和解类之外的人。然而，任何投资工具（如上定义）将不会被排除在结算类别之外。和解被告仅为和解目的对“和解类”和“和解类成员”的定义作出约定、同意和同意，且在不损害其在和解未获法院批准、被终止或取消、或因任何原因未能生效的情况下对类认证提出异议的权利的情况下。
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（上午）“结算基金”是指结算金额及由此赚取的任何利息。
（一）“和解听证会”是指由法院举行的听证会，以确定（i）提议的和解是否公平、合理、充分并应获得批准；（ii）分配计划是否公平、合理和充分；以及（iii）首席律师代表原告律师要求判给律师费和诉讼费用，包括根据PSLRA判给原告的裁决是合理的，应获得批准。
（ao）“和解被告”是指Stronghold被告（定义见下文）、Ricardo R. A. Larroude和承销商被告（定义见下文）的统称。
（AP）“和解被告律师”是指Tannenbaum Helpern Syracuse & Hirschtritt LLP、Faegre Drinker Biddle & Reath LLP和Willkie Farr & Gallagher LLP的律师事务所。
（AQ）“约定”是指这一约定和和解协议。
（ar）“Stronghold”是指Stronghold Digital Mining Inc.，包括但不限于其所有高级职员、董事、现任和前任雇员、法律顾问、代理人、关联公司、母公司、子公司、代表、顾问、前任和继任者。
（如）“Stronghold Defendants”的意思是Stronghold，Gregory A. Beard和William B. Spence。
（at）“承销商被告”是指，B. Riley Securities，Inc.、高宏集团 and Company，LLC、Tudor、Pickering、Holt & Co. Securities，LLC、D.A. Davidson & Co.、Compass Point Research & Trading，LLC和Northland Securities，Inc.的统称，包括但不限于其所有高级职员、高级职员、董事、现任和前任雇员，
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法律顾问、代理人、关联公司、母公司、子公司、代表、顾问、利益的前任和继任者。
（au）“简易通知”指集体诉讼未决、拟议和解以及律师费和开支动议公布的简易通知，在获得法院批准的情况下，该简易通知应大致采用本协议所附的格式，作为附件 A的附件 3。
（aV）“税”是指对和解基金赚取的任何收入征收的所有联邦、州或地方税，以及与和解基金征税相关的费用和成本（包括但不限于利息、罚款以及税务律师和会计师的合理费用）。
（aw）“未知索赔”是指（i）截至生效之日，原告或任何和解集体成员不知道或怀疑存在对其有利的任何和所有已解除的原告针对已解除的被告当事人的索赔，如果该当事人知道，可能影响了该当事人与已解除的被告当事人达成和解和释放，或可能影响了该当事人不对本和解提出异议的决定，以及（ii）任何和所有已解除的被告关于任何和解被告不知道或怀疑其不存在的索赔，或其在获释原告当事人获释时的好感，如果他、她或它知道，这可能影响了他、她或它关于和解的决定，包括反对和解条款或将他自己、她自己或自己排除在和解类别之外的决定。对于任何和所有解除原告人的债权和解除被告的债权，当事人约定，通过判决或替代判决的操作，自生效之日起，原告和和解被告应已明示放弃，彼此和解集体成员应
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被视为放弃，并通过执行判决或替代判决，应在法律允许的最大范围内，明确放弃和放弃美国任何州或地区的任何法律或外国法律或普通法原则所赋予的任何和所有条款、权利和利益，这些条款、权利和利益与Cal类似、类似或等同。Civ。代码§ 1542，其中规定：
一般解除不适用于债权人或解除担保方在执行解除担保时不知道或怀疑存在对其有利的情况，并且如果被其知晓，将对其与债务人或解除担保方的和解产生重大影响的债权。
原告、其他和解集体成员或者和解被告，在被解除原告的诉讼请求标的和被解除被告的诉讼请求中，以后可以发现其本人或者其本人现在知道或者认为真实的以外的或者不同的事实、法律理论或者权限，但原告和和解被告应当明确、充分、最终、永久和解、解除，每一和解集体成员视为和解、解除，自生效之日起并经判决或者备选判决的实施，应当充分、最终、和永久地，任何和所有解除原告的权利要求和解除被告的权利要求（视情况而定），而不考虑随后发现或存在此类不同或额外的事实、法律理论或权威。原告和和解被告承认，其他和解集体成员依法律实施，应视为已承认，将“未知债权”纳入已解除原告债权和已解除被告债权的定义是单独议定的，是和解的重要要素。
解决的范围和效果
2.根据本规定所承担的义务是：（i）须经法院批准和判决或替代判决，反映此种批准成为最终批准；
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及（ii）就获解除诉讼当事人及任何及所有获解除原告的申索及获解除被告的申索作出全面及最终处置。
3.仅就本和解而言，双方同意：（i）根据美联储的规定，证明该诉讼为集体诉讼。R. Civ。P. 23（a）和23（b）（3），代表1（ll）中定义的和解集体；（ii）任命原告为和解集体的集体代表；（iii）根据联邦民事诉讼规则23（g）任命首席律师为和解集体的集体律师。在判决或候补判决（如适用）未成为最终判决或和解因任何原因未能生效的情况下，各方保留其在所有问题上的所有权利。在这种情况下，和解被告保留反对和反对类别认证或质疑原告或任何其他介入原告的地位的所有权利，并且本规定不得作为任何协议、承认或让步的证据，表明任何类别应在诉讼中获得或继续获得认证或任何原告具有地位。
4.通过判决或替代判决的运作，自生效之日起，原告和每一位其他和解类别成员，代表他们自己和他们各自的继承人、执行人、受托人、管理人、前任、继承人、受让人，以及任何其他人（现在或将来）通过或代表他们以他们的身份提出索赔（无论任何该等人是否曾以任何方式寻求或获得，包括但不限于通过提交索赔证明、从和解基金中支付的任何款项），均应被视为已，而通过执行判决或替代判决，应具有，（i）完全、最终和永远妥协、解决、释放、解决、放弃、放弃、放弃、解除和驳回每一项被释放原告对每一名被释放被告当事人的索赔，（ii）承诺不起诉任何
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就所有此类被解除原告人的索赔而言，和解被告或被解除被告当事人，以及（iii）应永远禁止和禁止在法律允许的最大范围内，在任何法院启动、提起、起诉、维持或参与任何诉讼或其他程序的起诉，对任何和所有被解除被告当事人主张任何和所有被解除原告人的索赔。
5.通过判决或替代判决的运作，自生效之日起，和解被告代表自己及其各自的继承人、执行人、受托人、管理人、前任、继承人、受让人，以及通过或代表他们以自身身份主张（现在或将来）的任何其他人，应被视为已经，并通过判决或替代判决的运作，应具有，（i）完全、最终和永远妥协、和解、解除、解决、放弃、放弃、解除、解除，并在有偏见的情况下驳回每一被解除被告针对每一被解除原告当事人的索赔，（ii）承诺不就所有此类被解除被告的索赔起诉任何被解除原告当事人，以及（iii）应永远禁止和禁止在法律允许的最大范围内，在任何法院启动、提起、起诉、维持或参与任何诉讼或其他程序的起诉，主张任何和所有被解除被告针对任何和所有被解除原告当事人的索赔。
解决考虑
6.在对被告的诉讼中主张的索赔得到充分和完整的解决并考虑到上文丨︱ 4-5中规定的解除，所有各方同意的良好和有价值的对价，Stronghold同意按照以下时间表支付或促使支付结算金额进入托管账户：（i）
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在输入初步批准双方和解协议的订单（“初步批准”）后的每月第一天支付4,750，000美元现金；以及（ii）按以下时间表计算的25个比特币的美元价值：（1）在初步批准后的下一个月的第三个营业日，一个比特币的美元价值，（2）在紧接第一笔比特币付款后的二十二个月的每个月的第三个营业日，一个比特币的美元价值，（3）在初步批准后的第24个月的第三个营业日，Stronghold将支付2个比特币的美元价值。每个月的比特币美元价值应计算为截至美国东部时间当月1日上午12：01在纳斯达克比特币参考价格指数（NQBTC）上市的比特币的最近价格，减去交易费用后不超过200美元。如果Stronghold签订的协议导致控制权发生变更，而Stronghold及其继任者均未继续从事比特币挖矿业务，Stronghold支付比特币剩余未付美元价值的义务应立即清算为现金价值，Stronghold或其继任者有义务在此类控制权变更结束后的15天内以等于未付比特币数量乘以63,913美元的现金金额支付剩余未付比特币。牵头律师应在本规定执行之日起三（3）个工作日内向Stronghold的律师提供完整的电汇或支票付款详情，以及结算基金W-9。为免生疑问，除Stronghold外，任何被告均不得支付或有责任支付和解金额的任何部分，无论是通过现金或任何其他形式的赔偿，包括但不限于比特币或任何比特币的清算价值。
7.除以下唯一例外情况外，STRLOHold有义务确保将结算金额支付到托管账户中，这一点如VO6中所规定，根据VO21清偿被告的义务，以及根据VO37清偿被告的义务，结
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被告和和解被告的律师在以下方面不承担任何责任、利益或赔偿责任：（i）首席律师或索赔管理人或其各自指定的人或代理人在管理和解或其他方面的任何作为、不作为或确定；（ii）和解基金的管理、投资或分配；（iii）分配计划；（iv）对针对和解基金提出的任何索赔的确定、管理、计算或支付；（v）因以下原因而遭受的任何损失或价值波动，结算基金；或（vi）支付或扣留与结算基金征税、分配或托管账户的其他付款有关的任何税款、费用和/或费用，或提交任何联邦、州或地方申报表。
8.除Stronghold有义务促使支付根据丨6的结算金额外，结算被告没有义务根据本规定向托管账户或任何结算类别成员支付任何其他款项。
9.和解金额包括所有原告的律师费和开支、任何法院批准的对任何原告的裁决、所有原告的诉讼费用以及所有通知和管理费用，包括但不限于独立索赔管理人（将由法院指定）在实际向和解集体提供通知时产生的费用和成本。
结算基金的使用及税务处理
10.和解基金应用于：（i）支付任何税款；（ii）支付通知和管理费用；（iii）支付法院裁定的任何律师费和开支；
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（iv）支付法院判给的任何其他费用及开支；及（v）支付授权申索人的申索。
11.净额结算基金应按本协议第丨3 2 – 35条的规定分配给授权索赔人。净结算资金应在生效日前留在托管账户。托管账户中持有的所有资金及其所有收益，应被视为由法院保管，并应继续受法院管辖，直至根据本规定的条款和/或法院的进一步命令支付或退还资金为止。托管代理人应将托管账户中的资金投资于由美国政府完全信任和信用支持的工具（或仅投资于此类工具的共同基金），或将部分或全部资金存入由联邦存款保险公司（“FDIC”）全额承保的无息交易账户，金额不超过FDIC保险限额。和解被告和和解被告的律师对托管代理人执行的投资决定不承担任何责任、利益或责任。与结算基金投资有关的一切风险，由结算基金单独承担。在Stronghold将结算金额支付到托管账户后，双方同意将结算基金视为Treas.Reg. § 1.468B-1含义内的“合格结算基金”。本规定的所有条款应以与结算金额一致的方式解释为库务条例§ 1.468B-1含义内的“合格结算基金”。此外，首席律师应及时进行或促使进行必要或可取的选举，以执行本第11款的规定，包括将“关系支持选举”（定义见Treas.Reg. § 1.468B-1）追溯到最早允许的日期。该选举应符合程序和要求
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载于该等规例。首席律师有责任及时和适当地准备和交付或促使准备和交付必要的文件，供所有必要的当事人签字，然后采取一切必要或适当的行动，使适当的备案及时发生。与前述一致：
(a)就经修订的1986年《国内税收法》第468B条和据此颁布的Treas.Reg. § 1.468B而言，“管理人”应是首席法律顾问或其继任者，他们应及时和适当地提交或促使提交与存放在托管账户中的资金收益（包括但不限于Treas.Reg. § 1.468B-2（k）中描述的回报）相关的所有必要或可取的联邦、州或地方纳税申报表和信息申报表（统称“纳税申报表”）。此类纳税申报表（以及上述选择）应与本项一致，并在所有情况下应反映存放在托管账户的资金所赚取的收入的所有税款（包括任何估计税款、收益或罚款）应从本第11款（c）项规定的资金中支付。
(b)全部税款从结算资金中支付。在任何情况下，和解被告和和解被告的律师对税款或向美国国税局或任何其他州或地方税务机关提交任何纳税申报表或其他文件不承担任何责任或义务。结算被告对托管账户与结算金额有关的税款或向美国国税局或任何其他税务机关提交任何纳税申报表或其他文件不承担任何责任或义务。如果任何结算被告对托管账户存款资金的任何收益欠税，该等金额也应从结算基金中支付。
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（c）与和解金额和托管账户有关的税款应被视为并被视为和解的管理费用，应由首席律师从和解基金中及时支付或促使其支付，而无需法院事先命令或和解被告的批准。首席律师有义务（尽管本文有任何相反的规定）拒绝向授权索赔人分配支付此类金额所需的任何资金（以及根据Treas.Reg. § 1.468B-2（l）（2）可能要求扣留的任何金额）。双方同意相互合作，并在合理必要的范围内与各自的税务律师和会计师合作，以执行本款第11款的规定。
12.这不是索赔达成的和解。自生效之日起，一旦判决成为终局判决且第丨39条规定的所有条件均已满足，和解被告和/或代表和解被告为和解提供资金的任何其他人将无权以任何理由要求返还和解基金或其任何部分。
律师费和诉讼费
13.首席律师将向法院申请从和解基金中裁决律师费和支付起诉诉讼所产生的诉讼费用，包括根据PSLRA向原告偿还费用，以及按与和解基金赚取的相同比率和相同期间的此类金额的收入。
14.法院裁定的律师费和诉讼费用数额由法院全权酌情决定。法院裁定的任何律师费和诉讼费用，应在下达此类律师费和诉讼费用的命令进入后立即从和解基金中支付给首席律师，尽管存在对其及时提出的反对或对和解提出的反对，或可能对此提出上诉，或
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对费用支出申请、结算或其任何部分的附带攻击。如在输入律师费和诉讼费用的命令时，和解的任何金额未支付到和解基金中，首席律师应在该金额支付到和解基金后立即从该未支付金额中收取和支付其费用的任何份额。
15.如果根据本规定的条款终止和解或因任何原因未能生效，或者由于任何上诉或进一步的还押或成功的附带攻击程序，律师费和/或费用的裁决被最终不可上诉的法院命令减少或撤销，则根据上述丨1 3 – 14支付的律师费和诉讼费用应受首席律师的义务约束，即向和解基金退还或偿还任何已支付的金额，加上按和解基金赚取的相同净费率的应计收益。首席律师应在收到根据本规定终止和解的通知、具有适当管辖权的法院关于最终不可上诉法院命令不批准和解的通知、或最终不可上诉法院命令减少或撤销律师费和/或费用裁决的通知后不迟于三十（30）个历日内作出适当的退款或全额偿还。首席律师，作为获得任何此类律师费和诉讼费用裁决的条件，同意他们受制于法院的管辖权，以执行本款和上文的丨1 3– 14的规定。
16.除Stronghold有义务将结算金额支付到托管账户（见丨6）中规定的唯一例外情况外，结算被告对任何时候可能发生的在诉讼中向首席律师支付的任何款项不承担任何责任，也不承担任何责任。
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17.和解被告对诉讼中的任何律师费或开支的任何分配，或对可能对其主张某些索赔的任何其他人，或法院在诉讼中可能作出的任何费用或开支裁决不承担任何责任，也不承担任何责任。
18.和解被告对和解集体成员或代表和解集体成员产生的任何律师费、成本或开支，无论是否从托管账户支付，均不承担任何责任，也不承担任何责任。和解基金将是支付法院命令的任何律师费和开支裁决的唯一来源。
19.法院就任何费用及开支申请提出的程序及准许或不准许，并不属于本规定所列的和解的一部分，与法院对该规定所列和解的公平性、合理性和充分性的考虑，以及与任何费用及开支申请有关的任何命令或程序，包括裁定律师费或开支的金额少于首席律师所要求的金额，或就任何与此有关的命令提出的上诉或撤销或修改该等命令或程序，是分开的，不得操作终止或取消该规定，或影响或延迟批准本规定和和解的判决或替代判决的终局性。原告和首席律师不得根据法院或任何上诉法院就诉讼中的任何费用和开支申请作出的裁决，取消或终止根据丨40或其他方式的规定或和解。
通知和行政费用
20.除本文另有规定外，净额结算资金应在托管账户中保存至生效日期。
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21.在生效日期之前，未经和解被告的进一步批准或法院的进一步命令，首席律师可能会从和解基金中支出最多300,000美元，用于支付实际发生的通知和管理费用。经双方同意或法院命令，可从和解基金中支付生效日期前用于此目的的额外款项。尽管有上述规定，与托管账户和和解基金投资有关的费用可以在发生时支付，而无需和解被告的进一步批准或法院的进一步命令。生效日期后，未经批准和解被告或法院进一步命令，可按发生时支付通知和管理费用。和解被告和/或被释放的被告各方对向和解集体发出通知或任何通知和管理费用不承担任何责任，也不承担任何责任，但下文︱ 37中规定的除外，和解被告应负责提供根据2005年集体诉讼公平法（“CAFA”）规定的任何必要通知，如果有的话，费用自理。
分配给授权索赔人
22.除本文另有规定外，结算资金应存放在托管账户中直至生效之日。
23.索赔管理人在首席律师和/或法院视需要或视情况需要进行监督和指示的情况下，应根据本规定的条款、法院批准的分配计划并服从法院的管辖权来管理和解。任何被解除的被告当事人均不对和解的行政管理或索赔管理人的行动或决定承担任何责任、利益或赔偿责任（除本协议第丨6和37条所述者外），并不对任何人承担任何责任，包括但不对任何人
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限于，原告、和解集体的任何成员，以及与此类管理有关的首席律师。
24.债权管理人应当受理债权并裁定，除其他外，索赔是否有效，是全部还是部分，以及每个授权索赔人的按比例根据通知中包含的分配计划或法院可能批准的其他分配计划中所定义的每个授权索赔人的已确认损失获得净和解金的份额。
25.和解被告对分配计划的发展没有任何作用，也不会采取任何立场。法院关于分配计划的任何决定不应影响提议的解决方案的有效性或终局性。分配计划不是和解或本规定的必要期限，任何特定的分配计划获得法院批准也不是和解或本规定的条件。原告和首席律师不得根据法院或任何上诉法院关于分配计划或诉讼中的任何分配计划的裁决，取消或终止根据丨40或其他方式的规定或和解。和解被告、和解被告律师对索赔的审查、质疑、净额和解基金的划拨、净额和解基金的分配不承担任何责任或义务。
26.在生效日期及其后，并根据规定的条款、分配计划或法院可能需要或视情况需要作出的进一步批准和进一步命令，净和解金应分配给授权索赔人。
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27.自净额结算基金首次分配之日起至少六（6）个月后，净额结算基金中如有任何余额（无论是由于退税、未兑现支票或其他原因），索赔管理人应在支付通知和管理费用、税款以及律师费和诉讼费用（如有）后可行且经济的情况下，以公平和经济的方式在已兑现其支票的授权索赔人之间重新分配该余额。一旦进一步分配不再可行或不经济，在重新分配后以及在支付未支付的通知和管理费用、税收和律师费和开支（如有）后仍留在净结算基金中的任何余额，应向霍华德大学法学院投资者正义诊所、为公共利益服务的非宗派、非营利慈善组织或法院批准的其他非宗派、非营利慈善组织捐款。
定居点的行政管理
28.任何和解集体成员未能及时提交有效的索赔表（基本上是以附件 2的形式向附件 A提交），将无权从净和解基金获得任何分配，除非法院另有命令或首席律师酌情决定允许，但将受到本规定和和解的所有条款的约束，包括将在诉讼中输入的判决或替代判决的条款以及此处规定的所有释放，并将被禁止和禁止，在法律允许的最大范围内，自在任何法院启动、提起、起诉、维持或参与任何诉讼或其他程序的起诉之日起，对任何和所有被释放的被告当事人主张任何和所有被释放的原告的索赔。
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29.牵头律师负责监督理赔管理人对净额结算资金的结算和支付管理。首席律师有权但无义务建议索赔管理人放弃首席律师认为的de minimis或提交的任何索赔表中的形式或技术缺陷。和解被告和解除被告当事人对和解管理、净额和解金划拨、审查或质疑索赔均不承担责任、义务或责任。首席律师应全权负责指定索赔管理人，但须经法院批准。
30.为确定结算类别成员有权被视为授权索赔人的程度（如有），应适用以下条件：
(a)应要求每一求偿人提交一份索赔表，其格式大体上采用本协议所附的作为附件 A的附件 2的格式，并附有其中指定的文件证明，包括索赔人损失的证明，或索赔管理人或首席律师酌情认为可接受的其他文件或证明；
(b)所有索赔表格必须在法院在初步批准令中设定并在通知中指明的日期之前提交，除非首席律师酌情或通过法院命令延长该期限。任何和解集体成员如未能在该日期前提交索赔表，将被禁止从净和解基金中获得任何分配或根据本规定支付的款项（除非根据法院命令或首席律师的酌处权，接受迟交的索赔表），但在所有其他方面均应受本规定和和解的所有条款的约束，包括判决或替代判决的条款以及本协议规定的所有解除条款，并将被
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在法律允许的最大范围内，永久禁止和禁止在任何法院启动、提起、起诉、维持或参与任何诉讼或其他程序的起诉，主张任何和所有被释放原告对任何和所有被释放被告当事人的任何和所有索赔。索赔表应被视为在邮寄时提交，如果收到时信封上有邮戳，如果是通过头等邮件或隔夜美国邮件邮寄并按照上面的指示寄出。在所有其他情况下，索赔表在索赔管理人实际收到时视为已提交；
（c）每份索赔表应在首席律师的监督下提交给索赔管理人并由其审查，首席律师应根据本规定确定每项索赔应被允许的范围（如有）；
（d）不符合提交要求的索赔表可被拒绝。在全部或部分拒绝索赔表之前，索赔管理人应与索赔人书面沟通，让索赔人有机会补救所提交的索赔表中任何可治愈的缺陷。索赔管理人应在首席律师的监督下，及时以书面通知所有索赔管理人因可治愈的缺陷而提议全部或部分驳回其索赔的索赔的索赔人，并说明理由，并应在该通知中表明，如果索赔人希望并遵守下文（e）项的要求，则被驳回其索赔的索赔人有权获得法院的复审；和
（e）如果及时提出的索赔因可治愈的缺陷被全部或部分驳回的任何索赔人希望对这种驳回提出异议，索赔人必须在上述（d）项要求的通知邮寄之日后二十（20）个日历日内，或在
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如果索赔不及时，则在较短的时间内向索赔管理人送达一份通知和理由说明，说明索赔人对驳回提出异议的理由以及任何证明文件，并要求法院对其进行审查。如果有关索赔的争议无法以其他方式解决，首席律师应随后向法院提出复审请求。
31.提交索赔表的每一位索赔人应被视为已就索赔人的索赔提交法院管辖权，包括但不限于此处和判决或替代判决中规定的所有释放，索赔将根据《联邦民事诉讼规则》接受调查和发现，但此种调查和发现应限于索赔人作为和解类别成员的身份以及索赔人索赔的有效性和金额。在处理索赔表格时，不得发现诉讼或和解的是非曲直。
32.根据规定和法院批准的分配计划支付的款项应被视为对任何和所有索赔人的最终和最终决定。所有索赔未获批准的和解集体成员应被禁止参与净额和解基金的分配，但在其他方面应受本规定和和解的所有条款的约束，包括将在诉讼中作出的判决或替代判决的条款以及此处和其中规定的释放，并将被永久禁止和禁止，在法律允许的最大范围内，在任何法院启动、提起、起诉、维持或参与任何诉讼或其他程序的起诉，主张任何和所有被释放的原告对任何和所有被释放的被告当事人的索赔。
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33.与本规定所述债权的管理、处理和确定有关的所有程序以及与之有关的所有争议的确定，包括与债权有效性有关的法律和事实争议问题，均应受本法院管辖，但无论如何不得延误或影响判决或替代判决的终局性。
34.任何人不得就本条所列事宜向获解除的被告当事人或和解被告的律师提出任何种类的申索（即，Poto28 – 35）或其任何子款，或以任何方式与和解的管理有关，包括但不限于处理索赔和分配。
35.任何人不得根据基本上按照本规定作出的分配和本协议所载的和解、分配计划或法院的进一步命令，向原告、首席律师或索赔管理人或首席律师指定的其他代理人提出任何索赔。
初步批准令的条款
36.原告应尽最大努力在本规定执行之日起五（5）个日历日内提出本规定并动议进入初步批准令，该初步批准令应基本上采用作为附件 A所附的格式。初步批准令将，除其他外，初步批准和解，确定和解听证会日期，批准通知形式，规定给和解类发出和解通知的方式。
37.Stronghold在尚未这样做的情况下，应尽最大努力在输入初步批准令后在切实可行范围内尽快免费获取并向首席律师或索赔管理人提供Stronghold转让的记录
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以电子可搜索形式提供的代理，在可随时获得的范围内，显示根据和/或可追溯至发售文件的在2021年12月20日或之前购买或以其他方式获得公开交易的Stronghold A类普通股的人的姓名和地址。
判决条款
38.如果本规定所设想的和解获得法院批准，首席律师应请求法院作出判决，其形式大致为本协议所附的作为附件 B的形式。
有效结算日期
39.本和解生效日为发生或放弃以下所有情形的第一个营业日：
(a)输入初步批准命令，该命令在所有重大方面应基本上采用本协议所附的附件 A中规定的格式；
(b)Stronghold付款 在法院最终批准和解之前到期的结算金额进入托管账户的所有部分；
（c）和解被告未根据丨41和补充协议（定义见下文）行使终止和解的选择权，且根据本规定和补充协议的条款，这样做的选择权已到期；
（d）根据《联邦民事诉讼规则》第23条的规定，在向和解集体发出通知和和解听证会之后，由法院最终批准和解；和
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（e）a判决，其在所有重大方面应基本上采用本协议所附的附件 B所述形式，已由法院作出并成为最终判决；或在已作出替代判决的情况下，该替代判决已成为最终判决。
放弃或终止
40.每一和解被告和每一原告，通过其各自的律师，有权在各自的独立酌情权中，终止和解和本规定，通过在以下日期的三十（30）个日历日内向协议的所有其他方提供其选择这样做的书面通知（“终止通知”）：（i）法院最终拒绝在任何重大方面输入初步批准令；（ii）法院最终拒绝批准本规定或其任何重要部分；（iii）法院最终拒绝输入（a）任何重大方面的判决或（b）替代判决；或（iv）法院的最终命令在任何重大方面修改或推翻该判决或替代判决的日期，美国第二巡回上诉法院，或美国最高法院。为免生疑问，原告无权因有关费用支出申请、分配计划或任何其他分配计划的任何决定、裁决或命令而终止和解。为进一步免生疑问，和解被告应将任何旨在限制被解除原告或被解除被告当事人的索赔范围的决定、裁决或命令视为构成前述目的的重大变更。
41.除上述规定外，和解被告还应有权在选择退出阈值（定义见下文）已达到的情况下自行决定终止和解。
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(a)同时，和解被告的律师和首席律师正在执行关于排除请求的保密补充协议（“补充协议”）。补充协议规定了某些条件，在这些条件下，在要求排除在和解类别之外的请求超过某些商定标准（“选择退出门槛”）的情况下，每个和解被告应拥有终止和解的唯一选择权，并使本规定仅对该和解被告无效。双方同意维护补充协议的机密性，除非对其条款产生争议或法院另有命令，否则不得向法院提交补充协议，除非法院另有命令，也不得以其他方式披露补充协议。如果解决争端需要提交补充协议或法院另有命令，双方将承诺向法院提交选择退出门槛在镜头里或处于密封状态。如果根据补充协议终止本和解，本规定将成为无效，不再具有任何效力和效力，但仍继续适用的丨丨46 – 49的规定除外。
42.作为附件 A附于本文件的初步批准令应规定，排除请求应在不迟于和解听证会举行前二十一（21）个日历日收到。首席律师应尽快通过电子邮件以滚动方式向和解被告的律师提供任何被排除在和解类别之外的请求的副本，以及对排除请求的任何书面撤回。无论如何，在收到任何排除请求或书面撤回此类请求时，首席律师应迅速，且在任何情况下不迟于收到排除请求或书面撤回此类请求后三（3）个日历日，或在和解听证会之前十五（15）个日历日，
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以较早者为准，将此类排除请求或书面撤回排除请求通知和解被告的律师，并通过电子邮件提供此类排除或撤回请求的副本以及随附的任何文件。
43.如果Stronghold未支付结算金额 根据本规定丨6进入托管账户，则原告代表和解类别有权：（a）在法院作出最终判决之前的任何时间通过向被告提供书面通知的方式终止和解和规定；或（b）执行和解条款和本规定并寻求对本协议条款产生影响的判决。
44.如果在生效日期之前，任何和解被告根据《破产法》或任何类似法律提出保护申请或根据破产或任何类似法律指定受托人、接管人、保管人或其他受托人，并且如果有管辖权的法院输入最终命令，确定由该和解被告或代表该被告向和解基金转移的资金或其任何部分为优先、可撤销转移、欺诈性转移或类似交易及其任何部分需要返还，且该等金额未被他人及时存入和解基金，则由原告推选，当事人应共同动议法院撤销并撤销所给予的释放和作出的有利于该和解被告的判决或替代判决，并恢复和解被告和原告及和解集体成员截至2024年7月18日的诉讼地位。所有释放和关于其他和解被告的判决或替代判决不受影响。
45.Stronghold认股权证，关于其向自己支付的款项和代其支付的款项，根据本规定，在此类付款时，将不
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资不抵债，付款也不会使其资不抵债，在美国破产法的含义内和/或就其目的而言，包括其第101和547条。
46.如果根据上述任一项条款产生了退出和终止本规定和和解的选择权：（i）和解被告或原告（视情况而定）均无需出于任何理由或在任何情况下行使该选择权；（ii）该选择权的任何行使均应本着诚意进行，但应由和解被告或原告（视情况而定）单独和不受约束地酌情决定。
47.除仍应继续适用的第⑤ 46 – 49条规定外，如果和解按本协议规定终止或因任何原因不能生效，则该和解应不影响，除本协议特别规定外，其任何条款均不具有效力或可执行性；截至2024年7月18日，各方应被视为已在诉讼中恢复其各自的诉讼立场；除本协议特别规定外，各方应在所有方面进行，就好像本规定和任何相关命令没有被输入一样。在这种情况下，本规定，以及导致本规定的讨论或谈判的任何方面，在本诉讼或任何其他诉讼中均不得受理，并且不得用于反对或损害被告或反对或损害原告、在任何法庭文件、证词、审判或其他方面。
48.在本协议规定的和解终止或未能生效的情况下，Stronghold先前支付给托管账户的和解金额的任何部分，包括但不限于任何律师费和根据丨︱ 13-14预付或支付给首席律师的费用，连同其上的任何收益，减去已支付或应支付的任何税款，减去从和解金额中实际发生和已支付或应付的通知和管理费用，应在十五天内退还给为和解金额提供资金的人
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（15）按照和解被告的律师向首席律师提供的指示书面通知该事件后的工作日。首席法律顾问或其指定人员应申请就托管账户中的金额所欠的任何退税，并在扣除与此种申请有关的任何费用或开支后，将此种退款的收益支付给Stronghold。
49.如果在法院进入和解协议的最终批准后，Stronghold将拖欠到期的比特币美元价值的付款，它将有5天的时间来纠正这种不付款。如果Stronghold未能在分配的时间内纠正此类未付款，则根据结算协议到期的所有剩余未支付的比特币美元价值应立即由Stronghold到期支付并转换为对Stronghold的货币判决，金额等于根据结算协议仍未支付美元价值的比特币数量，乘以（i）初步批准日期东部时间下午5：00比特币价格中的较大者，或（ii）触发本条款的比特币美元价值支付的Stronghold违约之日美国东部时间下午5：00的比特币价格。一旦Stronghold在最终批准后未履行其付款义务，原告可就前述规定金额向法院提出申诉，并由法院作出对Stronghold的金钱判决。
不录取
50.除下文丨51所述者外，本规定，不论是否已完成，亦不论是否经法院批准，以及与调解、本规定、和解、补充协议有关的任何讨论、谈判、程序或协议，以及与和解讨论或谈判、程序或协议有关的任何事项，均不得提出或接受反对或损害
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当事人或其各自的律师，为执行本协议条款的诉讼以外的任何目的，特别是：
(a)不构成、也不应被提出或接受针对或损害任何和解被告或被释放的被告当事人，作为、或被解释为、或被视为任何和解被告或被释放的被告当事人就原告或和解集体的任何指控的真实性作出的任何推定、让步或承认的证据，或在诉讼或任何诉讼中已经或可能已经主张的任何索赔的有效性，包括但不限于被释放的原告的索赔，或任何和解被告、被释放被告当事人或任何个人或实体的任何责任、损害赔偿、疏忽、过失或不当行为，或任何和解被告的任何抗辩中的任何无力；
(b)不构成、也不应被要约或接受针对或损害任何和解被告或被释放的被告当事人作为对和解被告或被释放的被告当事人批准或作出的任何陈述或书面文件的推定、让步或承认任何过失、虚假陈述或遗漏的证据，或针对或损害原告或和解类别的任何其他成员作为原告或和解类别的其他成员的索赔中任何无力的证据；
（c）不构成，也不应针对或损害任何和解被告或被释放的被告当事人、原告、和解集体的任何其他成员或其各自的律师提出或接受，作为就任何责任、损害、疏忽、过失、虚弱或不当行为作出推定、让步或承认的证据，或以任何其他理由提及的任何方式针对或损害任何
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在任何其他民事、刑事或行政行为或程序中，除为实施本规定的规定可能需要的程序外，和解被告或被释放的被告当事人、原告、和解集体的其他成员或其各自的律师；
（d）不构成，也不应被解释为针对任何和解被告或被释放的被告当事人、原告或和解集体的任何其他成员，作为承认或让步，即根据本协议给予的对价代表经审判后可能或将已被追回的金额；和
（e）不构成，也不应被解释为或作为证据收到，作为对原告或和解类别的任何其他成员的承认、让步或推定，即他们的任何索赔没有依据或虚弱，或根据诉状可追回的损害赔偿不会超过和解金额。
51.尽管有上述⑤ 50的规定，当事人及其各自的律师和其他被释放的当事人可以在可能对其提起的任何诉讼中提出本规定和/或判决或替代判决，以支持基于以下原则的抗辩或反请求Ress 判例、附带禁止反言、解除、诉讼时效、休止期、善意和解、判决禁止或减少，或任何索赔排除理论或发出排除或类似的抗辩或反索赔，或实现根据本协议或根据任何适用的保险单授予他们的任何责任保护。当事人可以在为执行本规定条款和/或判决或替代判决而可能提起的任何诉讼中提交本规定和/或判决或替代判决。所有当事人和和解集体成员都提交给法院的管辖权，以便执行和执行和解。
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杂项规定
52.本协议所载的任何内容均不得阻止当事人提起任何诉讼或主张以强制执行本规定、判决或替代判决的条款。
53.所有符合规定的展品（在这些展品中包含的范围内的任何分配计划除外）和补充协议是本协议的重要和不可分割的部分，并通过本引用完全纳入本协议。
54.原告和首席律师同意，他们不会故意协助或配合任何人就与本诉讼标的相关的任何事项公开贬低和解被告或被释放的被告当事人。
55.双方希望本规定和和解是对各方和和解类别的任何其他成员就被解除原告的索赔和被解除被告的索赔所主张或本可主张的所有索赔的全面、最终和完整解决。因此，双方同意不在任何论坛上断言该诉讼是出于恶意或没有合理依据而提起、起诉或辩护的。双方及其各自的律师同意，双方在诉讼的维持、起诉、辩护和解决方面已完全遵守《联邦民事诉讼规则》第11条，不得根据第11条或其他法院规则或法规，就本诉讼中的任何索赔或抗辩提出任何制裁申请。双方同意，所支付的金额和和解的其他条款是由双方及其各自的律师在公平和善意的情况下谈判达成的，包括通过调解程序，并反映了在充分信息的基础上并在与经验丰富的法律顾问协商后自愿达成的和解。
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56.本规定连同其证物和补充协议不得修改或修改，也不得放弃其任何规定，除非通过代表原告双方和和解被告（或其利益继承人）签署的书面形式，后者将受到修改、修改或放弃的重大不利影响，由本协议各方的律师提供。
57.此处的标题仅为方便之目的而使用，并不意味着具有法律效力。
58.本规定所体现的和解的管理和完成应受法院的授权，法院应保留管辖权，以便输入规定判给律师费和诉讼费用的命令以及执行和执行本规定的条款，包括任何分配计划和向授权索赔人分配净和解基金。所有当事人为执行和执行本规定所体现的和解以及与和解有关的事项而服从法院的管辖。
59.一方对任何其他方违反本规定的行为的放弃，不应被视为任何其他方的放弃，或任何一方对任何其他先前或其后违反本规定的行为的放弃。
60.本规定、其证物和补充协议构成双方关于和解的全部协议，本规定及其证物取代双方之间先前或同期的任何书面或口头协议或谅解。所有各方均承认，除此类文件中包含和纪念的内容外，任何一方均未就本规定及其展品作出任何陈述、保证或诱导。
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61.该规定或与之相关的谈判中的任何内容均无意或应被视为构成放弃任何适用的特权或豁免，包括但不限于律师-委托人特权、共同抗辩特权或工作产品保护。
62.未经法院进一步命令，双方可同意合理延长时间以执行本规定的任何规定。
63.在行动过程中作出的与文件或信息保密有关的所有指定和协议，或输入的命令均应在本规定中有效。
64.本规定可以在一个或多个对应方中执行。所有被执行的对应方及其各自应被视为同一文书。以传真或电子邮件形式以pdf格式发送的签名，视为原件。
65.未出现在以下签名行的解除当事人，确认并同意成为本规定和和解中解除的第三方受益人。
66.本规定自签署之日起具有约束力，但和解应在判决或替代判决进入并全额支付和解金额时生效，但仅以生效日期将已发生为条件。
67.本规定对双方的继承人和受让人，包括解除协议的各方以及任何公司、合伙企业或其他实体，或任何一方可以与之合并、合并或重组，具有约束力，并对其有利。
68.本规定的结构、解释、操作、效果和有效性，包括补充协议，以及实现和解所需的所有文件，应受纽约州法律管辖，不考虑法律冲突，但联邦法律要求联邦法律管辖的范围除外。
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69.本规定不应仅仅因为它或其任何部分可能是由律师为一方当事人编写的这一事实而对一方当事人作出比对另一方当事人更严格的解释，这是承认它是当事人之间公平谈判的结果，并且所有当事人都对本规定的编写作出了重大和实质性的贡献。
70.所有大律师和执行本规定和本协议任何证物或任何相关和解文件的任何其他人均保证并声明，他们拥有这样做的充分权力，并有权采取根据本规定要求或允许采取的适当行动，以履行其条款。
71.原告和首席律师声明并保证，原告是和解集体成员，原告在诉讼中针对一名或多名和解被告提出的索赔或诉讼因由，或本规定中提及的，或可能在诉讼中针对一名或多名和解被告提出的索赔或诉讼因由，均未被全部或部分转让、设押或以任何方式转让。
72.除本规定另有规定的终止情况外，双方及其各自的律师同意相互充分合作，迅速申请法院对和解的初步批准，并迅速商定并执行合理可能需要的所有其他文件，以安排和解听证会并获得法院对和解的最终批准。
73.如任何一方须根据本规定向另一方发出通知，则该通知应以书面形式发出，并应视为在收到专人送达或电子邮件传送时已妥为发出，并须确认收到。应提供通知如下：
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如果对原告：
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The Rosen Law Firm，P.A。
阿顿：乔纳森·斯特恩
麦迪逊大道275号，40号第楼层
纽约，NY 10016
电话：（212）686-1600 jstern@rosenlegal.com |
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If to Stronghold被告：
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Tannenbaum Helpern Syracuse & Hirschtritt LLP
Attn：Clifford Thau
第三大道900号
纽约，纽约10022
电话：（212）702-3172
cthau@thsh.com
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如果对承销商被告：
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Willkie Farr & Gallagher LLP
Attn：Jeffrey B. Korn
第七大道787号
纽约，纽约10019
电话：（212）728-8842
jkorn@willkie.com
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If to Ricardo R. A. Larroude：
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Faegre Drinker Biddle & Reath LLP
Attn：Sandra D. Grannum
1177 Avenue of the Americas，41 Floor New York，New York，10036
电话：（212）248-3268
sandra.grannum@faegredrinker.com
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74.如果任何争议是由于在共同向法院提交上文丨36所述初步批准和解的申请之前最后确定和解文件或和解本身而产生的，则这些争议（在双方善意尝试解决之后）将由调解人首先通过快速电话调解的方式解决，如果不成功，则由调解人通过最终的、具有约束力的、不可上诉的解决办法解决。
75.除本协议另有规定外，各方应自行承担费用。
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76.无论该规定是否获得法院批准，也无论该规定是否完成，当事人及其律师均应尽最大努力对与协商该规定有关的所有谈判、讨论、所履行的行为、草案和诉讼程序保密，除非法院强制披露或适用的法律、规则或条例要求披露。
77.在本行动过程中作出的与信息保密有关的所有协议和输入的命令均在本和解中有效。
78.和解各方或其律师未向或将向个别和解类别成员提供有关拟议和解的税务后果的意见或建议；也未根据本规定作出这方面的任何陈述或保证。每个结算类别成员的纳税义务及其确定由结算类别成员全权负责，据了解，纳税后果可能因每个结算类别成员的具体情况而有所不同。
79.双方进一步理解并同意，和解被告否认和解集体和原告在本程序中主张的所有索赔和重大指控；双方应本着诚意，以与任何法院或陪审团未作出过错裁决的事实相一致的方式传达和解条款。
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在哪里作证，双方已促使本规定由其正式授权的律师执行，截至2024年11月8日
罗森律师事务所，P.A。
劳伦斯·罗森
乔纳森·斯特恩
菲利普·C·金
麦迪逊大道275号，40楼。
纽约，纽约10016
(212) 686-1060
原告的律师及建议的和解类别
Tannenbaum Helpern Syracuse & Hirschtritt
LLP
Clifford Thau
第三大道900号
纽约，NY 10022
(212) 702-3172
CThau@thsh.com
Stronghold被告的律师
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Willkie Farr & Gallagher LLP
杰弗里·B·科恩
第七大道787号
纽约，纽约10019-6099
(212) 728-8000
jkorn@willkie.com
承销商被告的法律顾问
第七大道787号
纽约，纽约10019-6099
(212) 728-8000
jkorn@willkie.com
承销商被告的法律顾问
FAEGRE饮酒者BIDDLE
& REATH LLP
Sandra D. Grannum
克里斯蒂安·克拉克
美洲大道1177号，41楼
纽约，NY 10036
电话：（212）248-3140
传真：（212）248-3141
邮箱：Sandra.grannum@faegredrinker.com
被告Ricardo R. A Larroude的律师
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