附件 3.2
附例
的
Datadog, Inc.
（一家内华达州公司）
第一条
办事处
第1节。注册办事处。该公司注册代理人的街道地址是该公司在内华达州的注册办事处。
第2节。其他办事处。法团亦须在董事会所订定的地方设有及维持主要行政办公室，并可在董事会不时决定或法团业务所需的内华达州内外的其他地方设有办事处及营业地点。
第二条
股东会议
第3节。会议地点。公司股东的会议可在内华达州境内或境外由董事会不时决定的地点举行。董事会可全权酌情决定会议不得在任何实际地点举行，而可根据《内华达州修订章程》（不时修订，“NRS”）78.320（4）-（6）的规定，仅通过远程通信方式举行。
第4节。年会。
（a）法团股东周年大会，为选举董事及就其妥善处理的其他事务而举行，须在董事会不时指定的日期及时间举行。法团可在任何时间、在向股东发出股东会议通知之前或之后，推迟、重新安排或取消董事会先前安排的任何股东年会。可在股东周年大会上提名公司董事会成员及提出由股东考虑的业务建议：（i）依据公司的股东会议通知（或其任何补充通知）；（ii）由董事会或其正式授权的委员会特别提出或应其指示提出；或（iii）由在发出第4（b）条所规定的股东通知时为记录在案的公司任何股东提出以及在年度股东大会召开时是记录在案的股东，有权在会议上投票，并遵守了本第4条规定的通知程序。为免生疑问，上文第（iii）款应是股东进行提名和提交其他业务（根据经修订的《1934年证券交易法》（“1934年法”）第14a-8条规定的公司股东大会通知和代理声明中适当包含的事项以及股东年会前的规则和条例除外）的唯一方式。
（b）在股东年会上，只有根据内华达州法律属于股东诉讼的适当事项并已按照以下程序适当提交会议的业务才能进行。
（i）如任何股东依据第5（a）条第（iii）款将有关董事会选举的提名适当提交周年会议，则该股东必须按第4（b）（iii）条所述及时在法团主要行政办事处向秘书递交书面通知，并必须按第4（c）条所述及时更新及补充该书面通知所载的资料。该股东的通知应载明：（a）就该股东提议在会议上提名的每一名代名人而言：（1）该代名人的姓名、年龄、营业地址和居住地址；（2）该代名人的主要职业或雇用；（3）该代名人实益拥有并记录在案的法团每一类别或系列股本的类别或系列和股份数量，并列出该等股份的任何质押或产权负担；（4）取得该等股份的日期及该等收购的投资意向；（5）第4（e）条所规定的问卷、陈述及协议；及（6）有关该等被提名人的所有其他资料，而该等资料须在为选举竞赛中选举该被提名人为董事而征集代理人的代理声明中披露（即使不涉及选举竞赛），或根据《1934年法令》第14条和据此颁布的规则和条例（包括该人在代理声明、代理卡或其他文件中被指定为被提名人以及在当选时担任董事的书面同意）要求披露或向公司提供的其他信息；和（b）第4（b）（iv）条要求的所有信息。法团可要求任何建议代名人提供其合理要求的其他资料，以确定该建议代名人担任法团董事的资格，并确定该建议代名人的独立性（该术语在任何适用的证券交易所上市规定或适用法律中使用），或根据任何适用的证券交易所上市规定或适用法律确定该建议代名人担任董事会任何委员会或小组委员会成员的资格，或董事会认为可能对合理的股东了解该提议的被提名人的背景、资格、经验、独立性或缺乏这一点具有重要意义。股东可代表自己在年度会议上提名选举的被提名人人数（或在股东代表实益拥有人发出通知的情况下，股东可代表该实益拥有人在年度会议上提名选举的被提名人人数）不得超过该年度会议上将选出的董事人数。股东不得指定任何替代被提名人，除非股东在年会的情况下按照本第4（b）（i）条及时通知该等替代被提名人，或在特别会议的情况下及时通知该等替代被提名人（且该通知载有公司章程（经修订和/或不时重述的“章程”）关于董事被提名人的规定的与该等替代被提名人有关的所有信息、陈述、调查问卷和证明）。
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（ii）除根据《1934年法令》第14a-8条寻求列入法团代理材料的提案外，对于股东根据第4（a）条第（iii）款在年度会议之前适当提出的董事会选举提名以外的业务，该股东必须按照第4（b）（iii）条的规定及时向法团主要执行办公室的秘书递交书面通知，并且必须按照第4（c）节的规定及时更新和补充此类书面通知中包含的信息。该股东的通知应载明：（a）就该股东提议在会议上提出的每一事项，简要说明希望在会议上提出的业务，提案或业务的文本（包括建议审议的任何决议的文本，如果该业务包括修订本附例的提案，则拟议修订的语言），在会议上进行该业务的理由，以及任何重大利益（包括该业务对任何提案人（定义见下文）的任何预期利益，（b）第4（b）（四）条所要求的所有资料，而不是仅因其对法团股本的所有权而对任何建议人个别或整体而言对建议人具有重要意义；及（b）第4（b）（四）条所要求的所有资料。
（iii）为及时，第4（b）（i）或4（b）（ii）条所规定的书面通知，必须由秘书在不迟于第90天营业结束时或不早于前一年年会一周年前的第120天营业结束时在法团主要行政办公室收到；但条件是，除本条第4（b）（iii）条最后一句外，如年会日期比上一年度年会周年日提前30天以上或延迟30天以上，股东必须（a）不早于该年会前第120天的营业时间结束及（b）不迟于该年会前第90天的营业时间结束，或如迟于该年会前第90天的营业时间结束，首次公开宣布召开该次会议日期之日的翌日第10天。在任何情况下，已发出通知的年度会议的休会或延期（或其公告），或已由法团作出会议日期的公告，均不得开始发出上述股东通知的新时段（或延长任何时段）。
（iv）第4（b）（i）或4（b）（ii）条所规定的书面通知亦须载明，自该通知发出之日起，以及就发出该通知的股东而言，代表其作出提名或建议的实益拥有人（如有的话）以及直接或间接控制上述股东或实益拥有人中任何一方的任何关联公司（各自为“提议人”，统称为“提议人”）：（a）作为记录股东的每一名提议人的姓名和地址，如他们出现在公司账簿上，以及彼此提议人的姓名和地址；（b）类别，每个提议人直接或间接拥有记录或实益（根据1934年法案第13d-3条规则的含义）的公司股本的每个类别或系列的股份的系列和数量（前提是，就本第4（b）（iv）条而言，在任何情况下，该提议人均应被视为实益拥有公司任何类别或系列股本的所有股份，而该提议人或其任何关联公司或联系人有权在未来任何时候获得实益所有权）；（c）任何提议人与其任何关联公司或联系人之间或之间就该提名或提案（和/或公司任何类别或系列股本的股份投票）达成的任何协议、安排或谅解（无论是口头或书面）的描述，被提名人（如适用）和/或任何其他人（包括其姓名），包括但不限于根据第5项或第6项要求披露的任何协议、安排或谅解
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1934年法令附表13D，不论提交附表13D的要求是否适用；（d）表示股东在发出通知时是公司股份记录持有人，将有权在会议上投票，且该股东（或其合格代表）打算出席会议，以提名通知中指定的一个或多个人（就第4（b）（i）条下的通知而言）或提出通知中指定的业务（就第4（b）（ii）条下的通知而言）；（e）就任何提案人或任何其他参与者（根据1934年法案附表14A第4项所定义）是否将就该提名或提案进行招标的陈述，如有，该等招标的每名参与者的名称，以及该等招标的每名参与者已经和将直接或间接承担的招标费用的金额，以及关于提案人是否打算或属于打算（x）向至少持有批准或通过该提案或选举该被提名人所需的公司有表决权股份百分比的持有人交付或提供代理声明和/或代理形式的集团的陈述，（y）以其他方式向股东征集支持该提议或提名的代理人或投票和/或（z）根据根据1934年法案颁布的第14a-19条规则征集支持任何提议的被提名人的代理人；（f）在任何提议人已知的范围内，在该股东发出通知之日支持该提议的任何其他股东的姓名和地址；（g）每个提议人在前12个月期间的所有衍生交易（定义见下文）的描述，包括交易日期以及所涉及的证券类别、系列和数量，以及此类衍生交易的重要经济或投票条款；（h）关于每一提议人是否遵守了与该提议人收购公司股本或其他证券的股份和/或该提议人作为公司股东或实益拥有人的作为或不作为有关的所有适用的联邦、州和其他法律要求的证明；以及（i）要求在代理声明或其他文件中披露的与每一提议人有关的任何其他信息，这些文件要求在与（如适用）征集代理有关的情况下，根据并根据1934年法令第14条及其下颁布的规则和条例在选举竞赛中选举董事的提案和/或提案。
（c）提供第4（b）（i）或4（b）（ii）条规定的书面通知的股东，须在有需要时以书面更新和补充该通知，以使该通知中提供或要求提供的资料（第4（b）（iv）（e）条规定的申述除外）在所有重大方面均属真实和正确，截至（i）确定有权获得会议通知的股东的记录日期和（ii）会议召开前五个营业日（定义见下文）的日期，以及在任何延期或延期的情况下，在该延期或延期会议召开前五个营业日，但任何此类更新或补充均不得纠正或影响任何提案人、其任何关联公司或联系人或代名人所作的任何陈述的准确性（或不准确性），或任何提名或提案的有效性（或无效）未能遵守本第4条或因其中的任何不准确而被宣布无效。如根据本条第4（c）条第（i）款作出更新及补充，则秘书须在不迟于确定有权获得会议通知的股东的记录日期及记录日期的公开公告后五个营业日内，在法团的主要执行办公室收到该等更新及补充。如根据本条第4（c）条第（ii）款作出更新及补充，秘书须不迟于会议日期前两个营业日在法团主要行政办事处收到该更新及补充，如有任何延期或延期，则须在该延期或延期会议前两个营业日收到。
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（d）尽管第4（b）（iii）条另有相反规定，如在周年会议上获选为法团董事局成员的董事人数有所增加，而没有在股东可按照第4（b）（iii）条交付提名通知的最后一天前至少10天，公开宣布提名所有董事提名人或指明法团作出的经增加的董事局成员人数，则为符合第4（b）（i）条规定的第4条所规定的股东通知，除第4（b）（iii）条的时间规定外，亦须视为及时，但仅限于因该等增加而产生的任何新职位的获提名人，但如秘书须不迟于公司首次作出该等公告的翌日的第10天营业时间结束时在公司的主要行政办公室收到该等通知。
（e）如有资格依据第4（a）条第（iii）款或第5（c）条第（ii）款所指的提名而获选或连选为法团董事，每名建议人必须（按照第4（b）（iii）、4（d）或4（c）条（如适用）所订明的根据第4（b）（iii）、4（d）或4（c）条交付通知的期限）在法团的主要行政办事处向秘书递交一份有关背景、资格的书面问卷，该等建议代名人的股份所有权及独立性，以及代表其作出提名的任何其他人或实体的背景（以秘书在记录股东提出书面要求后10天内提供的格式），以及书面陈述和协议（以秘书在记录股东提出书面要求后10天内提供的格式），该人（i）不是也不会成为（a）任何协议、安排或谅解（不论是口头或书面）的一方，并且没有向任何个人或实体作出任何承诺或保证，说明该人如当选为公司董事，将如何就未在问卷中向公司披露的任何问题或问题（“投票承诺”）采取行动或投票，或（b）任何可能限制或干扰该人（如当选为公司董事）遵守适用法律规定的该人的受托责任的能力的投票承诺；（ii）不是也不会成为任何协议的一方，与公司以外的任何个人或实体就与担任公司董事或代名人的服务或行动有关的任何直接或间接补偿、补偿或赔偿作出安排或谅解（不论是口头或书面的），而该等调查问卷并无披露；（iii）如获选为公司董事，将符合规定，并将遵守公司所有适用的公开披露的公司治理、利益冲突、保密和股份所有权及交易政策及指引；及（iv）如获选为公司董事，打算连任整个任期，直到该候选人将面临连任的下一次会议。
（f）任何人除非根据第4（a）条第（ii）或第（iii）条并按照第4（b）、4（c）、4（d）、4（e）及4（f）条（如适用）所列程序，或如属特别会议，则根据第5（c）条及其规定，获提名（如属周年会议），否则不得参选或连选连任董事。只须在法团的任何股东周年大会上进行已按照
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第4（a）节并根据适用的第4（b）、4（c）和4（f）节规定的程序。即使本附例另有相反规定，除非适用法律另有规定，如果任何提议人（i）根据根据1934年法令颁布的规则14a-19（b）就任何提议的被提名人提供通知，并且（ii）随后（x）未能遵守根据1934年法令颁布的规则14a-19的要求（或未能及时提供足以使公司确信该提议人已根据以下句子满足根据1934年法令颁布的规则14a-19（a）（3）的要求的合理证据）或（y）未能通知公司该等提议人不再计划根据根据1934年法令颁布的规则14a-19的要求通过在该等变更发生后两个营业日内向公司主要行政办公室的秘书送达书面通知的方式征集代理人，则每名该等被提名人的提名将不予考虑（且该被提名人被取消参选或连选资格），尽管该被提名人已（如适用）作为被提名人列入公司的代理声明中，任何股东大会（或其任何补充）的会议通知或其他代理材料，尽管法团可能已收到有关选举该等建议被提名人的代理或投票（该等代理和投票应不予考虑）。如果任何提议人根据根据1934年法案颁布的规则14a-19（b）提供通知，该提议人应在不迟于适用的会议召开前五个工作日向公司交付合理证据，证明其已满足根据1934年法案颁布的规则14a-19（a）（3）的要求。尽管本条例另有相反规定，并为免生疑问，提名任何其姓名已列入（如适用）为法团代表陈述书的代名人的人，任何股东大会（或其任何补充）的会议通知或其他代理材料，因任何提案人根据根据根据1934年法令颁布的规则14a-19（b）就该提议的被提名人提供的任何通知，且其提名并非由董事会或其任何授权委员会作出或应其指示作出，不得视为（就第4（a）条第（i）款或其他而言）已根据法团的会议通知（或其任何补充）作出而任何该等代名人只能根据第4（a）条第（iii）款由提案人提名，如属股东特别会议，则可根据第5（c）条并在其许可的范围内提名。除适用法律另有规定外，会议主持人有权及有义务决定是否按照本附例所列程序及规定（包括但不限于遵守根据1934年法令颁布的规则14a-19）作出提名或拟在会议前提出的任何事务，如任何拟议提名或业务不符合本附例，或建议人未按照本第4条所规定的陈述行事，声明该等建议或提名不得在会议上提交股东行动，并应不予考虑（且该被提名人被取消参选或连选资格），或该业务不得进行交易，尽管该等建议或提名载于（如适用）法团的代理声明、会议通知或其他代理材料中，且尽管可能已征集或收到有关该等提名或该业务的代理或投票。尽管有本条第4款的前述规定，除非适用法律另有规定，如该股东（或该股东的合资格代表）没有出席法团的股东周年大会，以提出提名或建议的业务，则该提名将不予考虑（而该被提名人被取消参选或连选资格），而该提议的
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即使该等提名或建议的业务载于（如适用）法团的代理声明、会议通知或其他代理材料，且尽管有关该投票的代理或投票可能已由法团征集或接收，业务仍不得进行。就本第4条而言，如要被视为股东的合格代表，任何人必须是该股东的正式授权人员、经理或合伙人，或必须获得该股东签立的书面授权或该股东交付的电子传输授权，以在股东大会上代表该股东作为代理人，该书面授权，包括以电子传输方式发送的书面授权，或书面或电子记录的可靠复制品，应在股东大会召开前至少五个工作日提供给法团秘书。
（g）尽管有本条第4款的上述规定，为了在股东大会的代理声明和代理形式中包括与股东提案有关的信息，股东还必须遵守1934年法案的所有适用要求及其下的规则和条例，任何未遵守此类要求的行为均应被视为未遵守本条第4款。本附例的任何规定不得被视为影响（i）股东根据1934年法令第14a-8条要求在公司代理声明中列入提案的任何权利；但前提是，本附例中任何提述《1934年法令》或其下的规则及规例，并非旨在亦不应限制适用于根据第4（a）（iii）条须予考虑的建议及/或提名的规定；或（ii）公司任何类别或系列优先股的持有人就股息及其他分派或在清盘时作出提名以供董事会选举的人士，如果并在法律规定的范围内，公司的法团章程（经不时修订及/或重述，“公司章程”），或本章程。
（h）就第4及5条而言：
（i）“关联公司”和“关联公司”应具有经修订的1933年《证券法》（“1933年法”）第405条规定的含义；
（二）“营业日”是指除周六、周日以外的任何一天或纽约州纽约市银行停业的一天。
（iii）“营业时间结束”指任何日历日在公司主要行政办公室的当地时间下午6时，不论该日是否为营业日
（iv）“衍生交易”指由任何建议人或其任何联属公司或联系人订立或代表或为其利益订立的任何协议、安排、权益或谅解，（a）其价值全部或部分来自公司任何类别或系列的股份或其他证券的价值；（b）以其他方式提供任何直接或间接机会，以获取或分享因公司证券价值变动而获得的任何收益；（c）其效果或意图是减轻损失、管理证券价值或价格变动的风险或利益；或（d）提供投票权或增加或减少该提议人的投票权，或其任何联属公司或联系人，直接或间接地，就公司的任何证券而言，该协议、安排、利益或谅解可包括但不限于任何选择权，
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认股权证、债务头寸、票据、债券、可转换证券、掉期、股票增值权、淡仓、利润利息、对冲、股息或其他分配的权利、投票协议、与业绩相关的费用或借入或出借股份的安排（无论是否受任何此类类别或系列的支付、结算、行使或转换的约束），以及该等提议人在任何普通或有限合伙企业或任何有限责任公司所持有的公司证券中的任何比例权益，而该等提议人直接或间接是其普通合伙人或管理成员；和
（v）“公开公告”是指在道琼斯通讯社、美联社或类似的国家新闻服务机构报道的新闻稿中披露，或在公司根据1934年法案第13、14或15（d）条向美国证券交易委员会公开提交的文件中披露，或通过合理设计的其他方式将此类信息告知公众或证券持有人，包括但不限于在公司的投资者关系网站上发布。
第5节。特别会议。
（a）根据内华达州法律，可由（i）董事会主席、（ii）首席执行官或（iii）董事会根据董事会通过的决议召集公司股东特别会议，以作为股东诉讼的适当事项。法团可在任何时间、在向股东发出股东特别会议通知之前或之后，推迟、重新安排或取消董事会先前安排的任何股东特别会议。
（b）对于依据第5（a）条召集的特别会议，召集该会议的人须确定该会议的时间和实际地点（如有的话）以及远程通信（如有的话）的方式；但惟有董事会或其正式授权的委员会可仅以远程通信方式授权会议。一旦确定会议的时间和实际地点（如有）以及远程通信的方式（如有），秘书应根据第6条的规定，安排向有投票权的股东发出会议通知。除会议通知另有规定外，不得在特别会议上办理任何事务。
（c）可在股东特别会议上提名董事候选人，在该会议上，（i）由董事会或其妥为授权的委员会或（ii）在发出本段所规定的通知时为纪录股东的法团任何股东或（ii）在股东特别会议时为纪录股东的任何股东选出董事，谁有权在会议上投票，谁遵守第4（b）（i）、4（b）（iv）、4（c）、4（e）及4（f）条。股东可代表自己在特别会议上提名选举的被提名人人数（或在股东代表实益拥有人发出通知的情况下，股东可代表该实益拥有人在特别会议上提名选举的被提名人人数）不得超过该特别会议上将选出的董事人数。如法团为选举一名或多于一名董事进入董事会而召开股东特别会议，则任何有权在该等董事选举中投票的该等纪录股东可提名一名或多于一名人士（视属何情况而定），为
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选任法团会议通知所指明的职位，如载有第4（b）（i）条所规定的资料的书面通知，秘书须在不早于该特别会议举行前第120天的营业时间结束前，及不迟于该次会议举行前第90天的营业时间结束前或公司首次就将选出董事的特别会议日期作出公告的翌日第10天的营业时间结束前，在法团的主要行政办公室收到。股东还应根据第4（c）节的要求更新和补充此类信息。在任何情况下，已发出通知的特别会议的休会或延期，或已作出公告的特别会议，均不得为发出上述股东通知而开始新的时间周期（或延长任何时间周期）。
（d）除非根据第5（c）条第（i）款或第（ii）款提名，否则任何人无资格在特别会议上当选或连选连任为董事。除法律另有规定外，特别会议主席有权及有义务决定提名是否按照本附例所列程序及规定作出，如任何提名或业务不符合本附例（包括但不限于符合根据1934年法令颁布的第14a-19条规则），或如建议人不按照第4条所规定的陈述行事，宣布该提名不得提交股东在会议上采取行动，且应不予考虑（且该被提名人被取消参选或连选资格），尽管该提名载于（如适用）法团的代理声明、会议通知或其他代理材料中，且尽管可能已征集或收到与该提名有关的代理或投票。尽管有本第5条的前述规定，除非适用法律另有规定，如股东或股东的合资格代表（符合第4（f）条所指明的规定）没有出席法团的股东特别会议以提出提名，则该提名应不予考虑（且该被提名人被取消参选或连选资格），尽管该提名已在（如适用）法团的代理声明中列出，会议通知或其他代理材料，尽管有关该提名的代理或投票可能已由法团征集或接收。
（e）尽管有本条第5款的上述规定，股东还必须遵守1934年法令的所有适用要求以及与本条第5款所列事项有关的规则和条例，任何不遵守这些要求的行为应被视为不遵守本条第5款。本附例的任何规定不得被视为影响（i）股东根据1934年法令第14a-8条要求在公司代理声明中列入提案的任何权利；但前提是，本附例中对1934年法令或其下的规则和条例的任何提述，无意也不应限制适用于根据第5（c）节审议的董事会选举提名或其他业务提案的要求；或（ii）任何类别或系列股票的持有人在股息方面优先于普通股，或在清算时根据法律、公司章程规定并在其范围内提名董事候选人，或者这些章程。
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第6节。会议通知。除法律另有规定外，每次股东大会的通知，应在会议召开之日起不少于10日且不超过60日前，向每一有权在该次会议上投票的股东发出确定有权获得该次会议通知的记录日期的通知，该通知应指明该次会议的实际地点（如有）、日期和时间，确定有权在该次会议上投票的股东的记录日期，如果该日期与确定有权获得该会议通知的股东的记录日期不同，在特别会议的情况下，会议的目的或目的，以及股东和代理持有人可被视为亲自出席并在任何该等会议上投票的远程通信手段（如有）。通知应被视为按照NRS78.370的规定发出。
第7节。法定人数。在所有股东大会上，除非法规或公司章程或本附例另有规定，否则有权在会上投票的已发行股票的过半数投票权持有人亲自出席或通过远程通讯（如适用）或通过正式授权的代理人（无论代理人是否有权就任何事项进行投票）出席，应构成业务交易的法定人数。在未达到法定人数的情况下，任何股东大会可不时由会议主持人或在会上所代表并有权就此投票的股份的过半数表决权持有人休会，但在该会议上不得处理其他事务。出席已达到法定人数的正式召集或召开的会议的股东，可继续办理业务直至休会，尽管已有足够的股东退出，以留下低于法定人数的席位。除法规或适用的证券交易所规则或公司章程或本章程另有规定外，股东就选举董事以外的事项采取的行动，如赞成该行动的票数超过反对该行动的票数，则应予以批准。除章程、法团章程或本附例另有规定外，董事须在该选举中以多数票选出。凡须由某一类别或系列进行单独投票，除非NRS、适用的证券交易所规则或公司章程或本附例另有规定，（a）该类别或系列的已发行股份的多数投票权，如适用，须亲自出席或以远程通讯方式出席，或由正式授权的代理人代表（不论该代理人是否有权就任何事项进行投票），应构成有权就该事项的该投票采取行动的法定人数，并且（b）该类别或系列的股东就董事选举以外的事项采取的行动（应由所投的多数票决定），如果该类别或系列的法定人数的投票权过半数投票赞成该行动，则应获得批准。
第8节。休会及续会通知。任何股东大会，不论是年度或特别会议，可由召集会议的人或会议主持人不时休会，或由亲自出席或通过远程通讯（如适用）获得过半数股份表决权的持有人，或由在会议上获得正式授权并有权投票的代理人代表休会。当会议延期至另一时间或实际地点时，如有（包括为解决以远程通讯方式召开或继续举行会议的技术故障而采取的休会），如在会议预定时间内（i）在举行休会的会议上（ii）显示的时间和地点（如有）以及股东和代理持有人可被视为亲自出席并在该会议上投票的远程通讯方式（如有），则无需就延期会议发出通知，在根据第6条发出的会议通知中载列的用于使股东和代理持有人能够通过远程通信或（iii）方式参加会议的同一电子网络上。在
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续会时，法团可处理原会议上可能已处理的任何事务。休会60天以上的，应当向有权在会议上投票的记录在案的每一位股东发出休会通知。如在休会后为续会订定有权投票的股东的新记录日期，董事会须根据第36（a）条订定有关该续会的通知的新记录日期，并须自为该续会的通知而订定的记录日期起，向每名有权在该续会上投票的记录股东发出续会通知。
第9节。投票权。为确定那些有权在任何股东大会上投票的股东，除法律另有规定外，只有在股权登记日公司股票分类账上以其名义持有股份的人才有权在任何股东大会上投票。每名有权在股东大会上投票的股东可授权另一人或多人代理该股东。任何代理在自其创建之日起六个月届满后均无效，除非该代理规定了一段较长的期限，该期限将继续有效，该期限自其创建之日起不得超过七年。任何股东直接或间接向其他股东征集代理权，必须使用白色以外的代理卡颜色，由董事会专用。
第10节。股份的共同拥有人。如股份或其他具有表决权的证券以两名或多于两名人士（不论是受托人、合伙成员、共同承租人、共同承租人、整体承租人、配偶作为共同财产或其他人士）的名义有记录在案，或两名或多于两名人士就相同股份有相同的受托关系，除非向秘书发出相反的书面通知，并获提供委任他们或建立如此提供的关系的文书或命令的副本，其关于投票的行为具有以下效力：（i）如果只有一票，则该人的投票具有全部约束力；（ii）如果有一票以上，则如此投票的多数行为具有全部约束力；或（iii）如果有一票以上，但在任何特定事项上的投票是平分的，则该投票应被视为按比例投出，即为分裂。如向运输司提交的文书显示任何该等租赁以不平等权益持有，则就第（iii）条而言，多数或甚至分割须为多数或甚至分割权益。
第11节。未经会议，不得采取股东行动。除根据本附例召开的股东周年大会或特别股东大会外，公司股东不得采取任何行动，股东不得以书面同意的方式采取任何行动。
第12节。组织；交付给公司。
（a）在每届股东大会上，董事会主席，或如主席未获委任、缺席或拒绝行事，则为首席执行官，或如当时没有首席执行官任职或首席执行官缺席或拒绝行事，则为总裁，或如当时没有总裁任职或总裁缺席或拒绝行事，则为董事会指定的会议主席，或如董事会未指定该主席，由有权投票的股东以过半数表决权选出的主席亲自出席或通过正式授权的代理人担任主席。董事会主席可委任首席执行官为会议主席。秘书，或在他或她缺席时，助理秘书或会议主席指示这样做的任何其他人，须担任会议秘书，并须将有关的所有作为及程序记录在法团的会议记录册内。
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（b）董事会有权为召开股东大会制定其认为必要、适当或方便的规则或条例。在符合董事会的上述规则及规例（如有的话）的规定下，会议主持人有权及有权召集及（以任何理由或无理由）休会及/或休会，订明该等规则、规例及程序，并作出该主持人认为为妥善举行会议所必需、适当或方便的一切行为，包括但不限于为会议订立议程或议事顺序、维持会议秩序的规则及程序，以及保证出席会议人员的安全，对法团记录在案的股东及其正式授权和组成的代理人以及主席许可的其他人参加该会议的限制、对在确定的会议开始时间之后进入该会议的限制、对分配给与会者提问或评论的时间的限制以及对将以投票方式表决的事项的投票的开始和结束投票的规定。股东大会表决的每一事项的投票开始和结束的日期和时间，应当在大会上公布。除非并在董事会或会议主持人决定的范围内，股东大会不应按大会议事规则要求召开。
（c）凡本条第二条规定一名或多于一名人士（不包括法团或其任何董事、高级人员、雇员或以该身分的代理人，但包括股票的记录或实益拥有人）向法团或其任何高级人员、雇员或代理人（包括任何通知、要求、调查表、撤销、陈述或其他文件或协议）交付文件或资料（授权另一人在根据NRS78.355举行的股东大会上通过代理人代表股东的文件或资料除外），除非该文件或资料是以书面形式（而非以电子传送形式），且仅以专人送达（包括但不限于隔夜快递服务）或以经核证或挂号的邮件送达，否则法团不得被要求接受该文件或资料的交付，并要求回执。
第三条
董事
第13节。人数和任期。法团的获授权董事人数须为至少一名个人，并须仅藉董事会通过的决议而厘定及其后不时更改，而无须修订本附例或法团章程。董事不必是股东。每名董事须任职至其继任人当选或获委任并符合资格或直至其较早前去世、辞职、退休、丧失资格或被免职为止。本第13条的任何条文不得限制董事会填补空缺的权利或股东罢免董事的权利，每项权利均由本附例或公司章程所规定。
-12-
第14节。力量。除法团章程或NRS另有规定外，法团的业务及事务由董事会管理或在董事会的指示下管理。
第15节。董事职类。除适用法律另有规定外，董事应按《公司章程》规定并在其范围内按类别划分。
第16节。空缺。董事会的空缺应按《公司章程》的规定予以填补，但适用法律另有规定的除外。
第17节。辞职。任何董事可随时向秘书递交书面通知（包括以电子传送方式发出的通知）而辞职，该辞职须指明其在特定时间是否有效。如没有作出该等说明，则该辞呈须于向秘书递交辞呈时生效。
第18节。移除。受任何系列优先股持有人在特定情况下有权选举额外董事的限制，任何个人董事或一名或多名现任董事只能按照《公司章程》规定的方式被罢免。
第19节。会议。
（a）定期会议。除《公司章程》另有限制外，董事会定期会议可在董事会指定的内华达州境内或境外的任何实际地点（如有的话）以口头或书面方式通过电话，包括语音信息系统或其他旨在记录和传达电文、传真或电子邮件或其他电子手段的系统，在任何时间或日期以及任何实际地点举行。董事会定期会议无需另行通知。
（b）特别会议。除非公司章程另有限制，董事会特别会议可在董事会主席、首席执行官或董事会召集时，在内华达州境内或境外的任何时间和实际地点（如有）举行。
（c）通过电子通信设备举行的会议。董事会或其任何委员会的任何成员均可根据NRS78.315（3）通过电子通讯、视频会议、会议电话或其他通信设备或可用技术的方式参加会议，所有参加会议的人都可通过这种方式相互听取意见，而通过这种方式参加会议应构成亲自出席该会议。
（d）特别会议通知。董事会所有特别会议的时间和地点（如有）的通知，应在会议日期和时间至少二十四小时前以口头或书面、电话方式发出，包括语音消息系统或旨在记录和传达消息、传真的其他系统或技术，或以电子邮件或其他电子方式发出。以美国邮件发出通知的，应至少在会议日期前三天以头等邮件方式发出，邮资预付。
-13-
第20节。法定人数和投票。
（a）除非《法团章程》规定人数较多，否则董事会的法定人数须由目前根据本附例在董事会任职的董事的过半数（但在任何情况下均不得少于获授权董事总数的三分之一）组成；但在任何会议上，不论是否有法定人数出席，出席的过半数董事可不时休会，直至为董事会下一次常会订定的时间为止，而无须在会议上公告以外的方式发出通知。
（b）在出席法定人数的每次董事会会议上，所有问题和事务均须由出席的董事过半数投赞成票决定，但法律、公司章程或本附例规定须进行不同表决的除外。
第21节。不见面就行动。除非公司章程或本附例另有限制，董事会或其任何委员会的任何会议所规定或准许采取的任何行动，如董事会或委员会（视属何情况而定）的全体成员以书面同意，包括以电子传送方式发出的同意，则可不经会议而采取。采取行动后，同意书应与董事会或委员会的议事记录一并提交。
第22节。费用和补偿。董事有权就其服务获得董事会或董事会已转授该等责任及权力的委员会所批准的报酬，包括（如获批准）董事会或董事会已转授该等责任及权力的董事会委员会的决议所批准的报酬，以及出席董事会每次常会或特别会议及董事会委员会的任何会议的费用（如有的话）的固定金额及报销。本条文所载的任何规定，不得解释为妨碍任何董事以高级人员、代理人、雇员或其他任何其他身分为法团服务，并因此而获得补偿。
第23节。委员会。
（a）执行委员会。董事会可以任命一个执行委员会，由董事会的一名或多名成员组成。执行委员会在法律许可及董事会决议所规定的范围内，拥有并可行使董事会在管理法团业务及事务方面的所有权力及权力，并可授权在所有可能需要的文件上加盖法团印章（如有的话）。
（b）其他委员会。董事会可不时委任法律许可的其他委员会。董事会委任的其他委员会，须由一名或多于一名董事会成员组成，并具有设立该等委员会的决议所订明的权力及履行职责。
-14-
（c）任期。在符合任何已发行系列优先股的任何规定及第23（a）及23（b）条（如适用）的规定下，董事会可随时增加或减少委员会的成员人数或终止委员会的存在。委员会成员的成员资格自其死亡、被免职或辞去委员会或董事会职务之日起终止。董事会可随时因任何理由罢免任何个别委员会成员，而董事会可填补因委员会成员死亡、辞职、免职或人数增加而产生的任何委员会空缺。董事会可指定一名或多于一名董事为任何委员会的候补成员，该候补成员可在委员会的任何会议上接替任何缺席或被取消资格的成员。此外，在委员会任何成员缺席或被取消资格时，出席任何会议且未被取消投票资格的该成员或其成员，无论其是否构成法定人数，均可一致委任另一名董事会成员代行会议职责，以代替任何该等缺席或被取消资格的成员。
（d）会议。除非董事会另有规定，执行委员会或依据第23条委任的任何其他委员会的定期会议须在董事会或任何该等委员会所决定的时间及实际地点（如有的话）和/或以电子或其他通讯方式举行，而当有关通知已发给该等委员会的每名成员时，其后无须再发出该等定期会议的通知。任何该等委员会的特别会议可在任何实际地点举行，或藉该等委员会不时决定的电子或其他通讯方式举行，并可由身为该等委员会成员的任何董事在向该等委员会成员发出该等特别会议的时间及地点（如有的话）的通知后，以向董事会成员发出董事会特别会议的时间及地点（如有的话）的规定方式召开。除非董事会在授权成立委员会的决议中另有规定，任何该等委员会的获授权成员人数的过半数应构成业务交易的法定人数，出席任何达到法定人数的会议的过半数者的行为应为该委员会的行为。
第24节。董事会主席的职责。董事会主席如获委任并出席，应主持股东和董事会的所有会议。董事会主席须履行该职位常见的其他职责，亦须履行董事会不时指定的其他职责及拥有其他权力。
第25节。组织。在每次董事会议上，应由董事会主席主持会议，如主席未获委任或缺席，则由首席执行官（如为董事）主持会议，如首席执行官未获委任或缺席，则由总裁（如为董事）主持会议，或如总裁未获委任或缺席，则由最高级副总裁（如为董事）主持会议，或如无此类人士缺席，则由出席董事过半数选出的会议主持人主持会议。秘书，或在其缺席时，任何助理秘书或其他高级人员、董事或由会议主持人指示这样做的其他人，须担任会议秘书并保存会议记录。
-15-
第四条
官员
第26款。指定人员。董事会应任命NRS要求的高级管理人员。董事会亦可委任一名或多于一名副总裁、助理秘书及助理司库，以及具有其认为适当或必要的权力及职责的其他高级人员及代理人。董事会可将其认为适当的额外头衔分配给一名或多名高级职员。任何一人可在任何时间担任法团任何数目的职位，但法律特别禁止的除外。法团高级人员的薪金及其他报酬，须由董事会或董事会转授该等责任的董事会或其委员会所指定的方式或按其指定的方式厘定。
第27节。官员的任期和职责。
（a）所有高级职员的任期须由董事会决定，直至其继任人已妥为选出并符合资格为止，除非较早时被免职。如任何人员的职位因任何理由出现空缺，该空缺可由董事会填补。
（b）法团的高级人员在法团管理方面拥有本附例或与本附例并无抵触的董事会决议所述明的权力及职责，并在未如此述明的范围内，一般与其各自的职位有关，但须受董事会控制。
第28节。授权。董事会可不时将任何高级人员的权力或职责转授予任何其他高级人员或代理人，即使本条例另有规定。
第29节。辞职。任何高级人员可随时向董事会或行政总裁发出书面通知（包括以电子传送方式发出的通知）而辞职，如当时没有行政总裁任职，则可向总裁或秘书发出书面通知。任何该等辞呈须于接获该等通知的人接获时生效，但其中指明较后时间的除外，在此情况下，该辞呈须于该较后时间生效。除非该等通知另有规定，否则接纳任何该等辞呈无须使其生效。任何辞职均不损害法团根据与辞职人员订立的任何合约所享有的任何权利（如有的话）。
第30节。移除。任何高级人员可随时被董事会或其任何委员会或获董事会授予该等免职权力的高级人员免职，不论是否有因由。
-16-
第五条
公司文书的执行和表决
公司拥有的证券数量
第31节。公司文书的执行。董事会可酌情决定方法，并指定签字人或其他获授权人代表法团签立任何法团文书或文件，或代表法团签署不受限制的法团名称，或代表法团订立合约，但适用法律或本附例另有规定的除外，而该等签立或签署对法团具有约束力。
所有以资金向银行或其他存款人开出的支票及汇票，均须由董事会授权的人签署。
除非获董事会授权或批准，或在高级人员的代理权范围内，否则任何高级人员、代理人或雇员均无任何权力或授权以任何合约或业务约束法团或质押其信贷或使其为任何目的或任何金额承担法律责任。
第32节。公司拥有的证券的投票。公司为自己或以任何身份为其他方拥有或持有的其他法团和实体的所有股票和其他证券及权益，应由董事会决议授权这样做的人进行投票，并应由董事会主席、首席执行官或任何其他高级管理人员签署与此相关的所有代理和同意，如无此种授权，则应由董事会主席、首席执行官或任何其他高级管理人员签署。
第六条
股票份额
第33节。证书的形式和执行。法团的股份须以证明书代表，如经董事会决议规定，则须无证明。股份的凭证（如有的话），应采用与公司章程和适用法律一致的形式。每名以证书为代表的法团股份持有人均有权获得一份由法团为此目的指定的法团任何高级人员或代理人签署或以法团名义签署的证书，证明该持有人在法团中拥有的股份数目。证书上的任何或所有签名都可能是传真。如任何高级人员、转让代理人或登记官已签署或其传真签名已置于证书上，则在该证书发出前已不再是该高级人员、转让代理人或登记官，则可发出该证书，其效力犹如其在发出日期曾是该高级人员、转让代理人或登记官一样。
-17-
第34节。遗失的证书。在声称股票证书遗失、失窃或毁坏的人就该事实作出誓章后，法团可发出新的证书或无证明股份，以代替被指称遗失、失窃或毁坏的法团在此之前发出的任何证书。法团可要求，作为签发新证书的先决条件，该遗失、被盗或销毁证书的所有人，或该所有权人的法定代表人，给予法团一笔保证金（或其他足够的担保），足以使其免受可能就指称已遗失、被盗或销毁的证书向法团提出的任何索赔，或就签发该新证书或未证明的股份而向法团作出的任何索赔。
第35节。转让。
（a）法团股份纪录的转让，只须由法团的持股人亲自或由妥为授权的律师在其簿册上作出，如属以证明书所代表的股份，则须在交出一份或多于一份经适当背书的相同数目股份的证明书后进行。
（b）法团有权与法团任何一类或多于一类股份的任何数目的股东订立及履行任何协议，以限制以NRS78.242准许的任何方式转让该等股东所拥有的任何一类或多于一类股份的法团股份。
第36节。固定记录日期。
（a）为使法团可确定有权获得任何股东大会通知或其任何休会的股东，董事会可订定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，而在适用法律的规限下，该记录日期须不多于该会议日期前60天或不少于10天。如果董事会如此确定有权获得任何股东大会通知的股东的记录日期，该日期也应是确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在确定该记录日期时确定该会议日期或之前的较后日期应是作出该决定的记录日期。董事会未确定记录日期的，确定有权获得股东大会通知和在股东大会上投票的股东的记录日期为发出通知的前一天的营业时间结束时，如放弃通知，则为会议召开的前一天的营业时间结束时。有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的记录股东的确定应适用于会议的任何休会；但董事会可确定新的记录日期，以确定有权在休会会议上投票的股东，而在这种情况下，亦须订定有权获得该续会通知的股东的记录日期，与根据本条例第36（a）条的前述条文确定有权在续会上投票的股东的确定日期相同或较早。
（b）为使法团可决定有权收取任何股息或任何权利的其他分派或配发的股东或有权就任何变更、转换或交换股票行使任何权利的股东，或为任何其他合法行动的目的，董事会可事先订定一个记录日期，该记录日期不得在确定记录日期的决议通过日期之前，而该记录日期不得多于该行动之前60天。如果没有确定记录日期，则为任何此类目的确定股东的记录日期应在董事会通过有关决议之日的营业时间结束时。
-18-
第37款。注册股东。法团有权承认在其股票分类账上登记为股份拥有人的人获得股息的专属权利，并有权作为该拥有人投票，并且不受约束地承认任何其他人对该股份或股份的任何衡平法或其他债权或权益，无论其是否有明示或其他通知，除非内华达州法律另有规定。
第七条
公司的其他证券
第38节。执行其他证券。公司的所有债券、债权证及其他公司证券，但股票凭证（第33条所涵盖）除外，可由董事会主席、首席执行官、总裁或任何副总裁，或董事会授权的其他人签署，并在其上加盖公司印章或印有该等印章的传真，并经秘书或助理秘书，或由首席财务官或司库或助理司库签字证明；但凡任何该等债券，债券或其他公司证券应由发行该债券、债券或其他公司证券所依据的契约项下的受托人的手工签字或在允许的情况下的传真签字进行认证，在该债券、债券或其他公司证券上签署和证明公司印章的人的签字可以是该等人签字的印迹传真。附属于任何该等债券、债权证或其他公司证券的息票，如经上述受托人认证，须由公司的司库或助理司库或董事会授权的其他人签署，或在其上印有该人的传真签署。如任何高级人员已签署或证明任何债券、债权证或其他公司证券，或其传真签名须出现在债券、债权证或任何该等息票上，则在如此签署或证明的债券、债权证或其他公司证券交付前，该高级人员即已不再是该高级人员，则该等债券、债权证或其他公司证券仍可由法团采纳并发行及交付，犹如签署该等债券、债权证或其他公司证券的人或其传真签名须已在该等债券、债权证或其他公司证券上使用的人并未不再是该法团的高级人员一样。
第八条
分布
第39节。宣派股息及其他分派。董事会可根据《公司章程》和包括NRS78.288在内的适用法律的规定，对公司股本进行股息和其他分配（定义见NRS78.191）。股息可以以现金、财产或公司股本的股份支付，但须遵守公司章程和适用法律的规定。
-19-
第40节。分配储备金。在支付任何股息或其他分派前，可从法团任何可用于股息及其他分派的资金中拨出董事会不时以其绝对酌情决定权认为适当的款项，作为备抵意外开支的储备金，或用于平均股息，或用于修理或维护法团的任何财产，或用于董事会认为有利于法团利益的其他目的，董事会可以按照其创建的方式修改或废除任何此类储备金。
第九条
会计年度
第41节。财政年度。法团的财政年度应于12月31日或董事会决议另有规定的其他日期结束。
第十条
赔偿
第42节。董事、行政人员、雇员及其他代理人的赔偿。
（a）董事和执行官。公司应在NRS允许的最大范围内赔偿任何曾经或正在或被威胁成为一方当事人或以其他方式参与诉讼的人，因为他或她或他或她作为法定代表人的人是或曾经是公司的董事或执行官（就本条X而言，“执行官”应具有根据1934年法案颁布的规则3b-7中定义的含义），或在担任法团的董事或行政人员时，正在或正在应法团的要求担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事或行政人员，或担任有限责任公司的经理，不论该等程序的依据是指称在担任法团的董事或行政人员时以官方身份或在担任董事、行政人员时以任何其他身份或应法团的要求以其他方式采取的行动，针对该人所遭受的所有责任和损失以及合理招致的费用（包括律师费）；但条件是，除非（i）法律明确要求作出该等赔偿，（ii）该程序由公司董事会授权，（iii）该等赔偿由公司根据NRS全权酌情提供，或（iv）该等赔偿须根据第42（d）条作出，否则公司无须就该人提起的任何法律程序（或其部分）向该等人作出赔偿。
（b）其他人员、雇员和其他代理人。法团有权按《国家税务总局条例》的规定向其其他高级人员、雇员及其他代理人作出赔偿（包括有权以符合第42（c）条的方式垫付开支）。董事会有权将是否应向除执行人员以外的任何此类人员提供赔偿的决定转授予董事会确定的高级人员或其他人员。
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（c）费用。法团须向任何现任或前任法团董事或执行人员，或在担任法团董事或执行人员期间，应法团的要求而正在或正在担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事或执行人员，或作为有限责任公司的经理的人，在程序的最终处置前，在提出要求后，迅速向任何人，该人为第42（a）条所提述的任何法律程序辩护（或作为证人参与）而招致的所有费用；但条件是，由现任或前任董事或执行人员以董事或执行人员身份（而非以该受偿人曾经或正在提供服务的任何其他身份，包括但不限于向雇员福利计划提供服务）所招致的预支费用，须仅在法团收到由该受偿人或代表该受偿人作出的承诺（以下简称“承诺”）后作出，如最终须由有管辖权的法院裁定该受偿人无权根据本条第42条或其他规定就该等开支获得赔偿，则须偿还所有如此垫付的款项。尽管如此，除非依据第42（d）条另有决定，否则法团不得在任何民事、刑事、行政或调查程序（不论在何种情况下本款不适用）中向法团现任或前任执行人员（除非该执行人员是或曾经是法团的董事）作出任何预支，但如一项决定是合理而迅速地（i）由非程序当事方的董事以过半数表决作出的，即使不是法定人数，或（ii）由该等董事的过半数投票指定的该等董事组成的委员会，即使少于法定人数，或（iii）如没有该等董事，或该等董事如此直接，则由独立法律顾问以书面意见，表明决策方在作出该等决定时所知悉的事实清楚而令人信服地表明该人的行为是不诚实的，或以该人认为不符合或不违背公司最佳利益的方式行事，或就刑事诉讼或法律程序而言，该人有合理理由相信他或她的行为是非法的。
（d）强制执行。在无须订立明示合约的情况下，根据本附例向董事及执行人员提出的所有弥偿及垫款权利，须当作合约权利，并具有同等程度的效力，犹如法团与董事或执行人员之间的合约所规定的一样。本条第42条授予现任或前任董事或执行人员的任何弥偿或垫款权利，如（i）弥偿或垫款的申索被全部或部分拒绝，或（ii）在提出要求后90天内没有对该申索作出处分，则可由持有该权利的人或其代表在任何有管辖权的法院强制执行。在法律允许的范围内，此种强制执行行动中的索赔人，如果全部或部分胜诉，也有权获得在法律允许的最大范围内起诉索赔的费用。就任何赔偿要求而言，公司有权对任何此类诉讼提出抗辩，即索赔人未达到NRS允许公司就索赔金额向索赔人进行赔偿的行为标准。就法团现任或前任行政人员提出的任何垫款申索（除非在任何民事、刑事、行政或调查程序中，由于该行政人员是或曾经是法团的董事），法团有权就任何该等行动提出抗辩，证明该人根据NRS78.138须承担法律责任或以恶意行事或以该人认为不符合或不违背法团最佳利益的方式行事，或就该人有合理理由相信其行为不合法的任何刑事诉讼或法律程序提出抗辩。
-21-
公司（包括其董事会、独立法律顾问或其股东）既没有在此类诉讼开始前确定赔偿申请人在当时情况下是适当的，因为他或她已达到NRS中规定的适用行为标准，也没有公司（包括其董事会、独立法律顾问或其股东）实际确定索赔人未达到此类适用行为标准，应是对诉讼的抗辩或创建索赔人未达到适用行为标准的推定。在任何由现任或前任董事或执行人员提起的强制执行根据本协议获得赔偿或预支费用的权利的诉讼中，证明该董事或执行人员无权根据本条或其他方式获得赔偿或预支费用的责任由公司承担。
（e）权利的非排他性。本附例赋予任何人的权利，并不排除该人根据任何适用的法规、公司章程的规定、附例、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式可能拥有或以后获得的任何其他权利，包括以其官方身份采取行动和在任职期间以其他身份采取行动。公司被特别授权在NRS未禁止的最大范围内与任何或所有董事、高级管理人员、雇员或代理人就赔偿和垫付费用签订个人合同。
（f）权利存续。本附例赋予任何人的权利，须继续适用于已不再担任董事或执行人员或高级人员、雇员或其他代理人的人，并须符合该人的继承人、遗嘱执行人及管理人的利益。
（g）保险。在NRS允许的最大范围内，公司可以代表根据本条第42条被要求或允许获得赔偿的任何人购买保险。
（h）修正案。本第42条的任何废除或修改，只属预期，并不影响在指称发生任何作为或不作为时根据本附例生效的权利，而该作为或不作为是针对法团任何现任或前任董事或执行人员的任何法律程序的起因。
（i）保留条款。如本附例或本附例的任何部分须由任何具有司法管辖权的法院以任何理由作废，则法团仍须在本第42条任何适用部分不应已作废的范围内向每名董事及执行人员作出全面弥偿。如果本第42条因适用其他司法管辖区的赔偿条款而无效，则公司应根据任何其他适用法律对每位董事和执行官进行全额赔偿。
（j）某些定义。就本附例而言，以下定义适用：
（i）“程序”一词应作广义解释，并应包括但不限于对任何威胁、待决或已完成的行动、诉讼或程序（不论是民事、刑事、行政或调查）进行调查、准备、起诉、辩护、和解、仲裁和上诉，以及提供证词。
-22-
（ii）“费用”一词应作广义解释，应包括但不限于法庭费用、律师费、证人费、罚款、在和解或判决中支付的金额以及与任何程序有关的任何性质或种类的任何其他费用和开支。
（iii）“法团”一词，除产生的法团外，须包括在合并或合并中被吸收的任何组成法团（包括任何组成成分的任何组成部分），而该组成法团如继续单独存在，本有权及授权向其董事、高级人员、雇员或代理人作出赔偿，以使任何现为或曾为该组成法团的董事、高级人员、雇员或代理人的人，或现为或正在应该组成法团的要求担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人的人，就产生的或存续的法团而言，根据本条第42条的条文，其地位与就该组成法团而言，如该组成法团的单独存在继续存在，则其地位相同。
（iv）凡提述法团的“董事”、“执行人员”、“高级人员”、“雇员”或“代理人”，须包括但不限于该人在以该身份为法团服务时，亦应法团的要求，分别担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、执行人员、高级人员、雇员、受托人或代理人，或担任有限责任公司的经理的情况。
（v）凡提述“其他企业”，须包括雇员福利计划；凡提述“罚款”，须包括就雇员福利计划向某人课税的任何消费税；而凡提述“应法团要求服务”，则须包括作为法团的董事、高级人员、雇员或代理人，就雇员福利计划、其参与者向该董事、高级人员、雇员或代理人施加责任或涉及其提供服务的任何服务，或受益人；而任何人如以善意行事，而该人的行事方式合理地相信符合雇员福利计划参与者及受益人的利益，则须当作以本条第42条所提述的“不违反法团最佳利益”的方式行事。
第一条XI
通知
第43节。通知。
（a）通知股东。召开股东大会的通知，按第六节的规定发出。在不限制根据与股东的任何协议或合同以其他方式向股东有效发出通知的方式的情况下，除法律另有规定外，可通过美国邮件或快递服务，或通过传真、电子邮件或其他电子传输方式，为股东会议以外的目的向股东发出书面通知。
-23-
（b）致董事的通知。任何须向任何董事发出的通知，可按第43（a）条所述方法或本附例另有规定的方法发出，并可附上亲自送达的通知以外的通知，以寄往该董事须以书面向秘书提交的地址或电子邮件地址，或在没有提交该文件的情况下，寄往该董事最后为人所知的地址或电子邮件地址。
（c）邮寄誓章。由就受影响的股票类别而委任的法团正式授权合资格雇员或其转让代理人或其他代理人签立的通知誓章，指明曾或曾获发出任何该等通知的股东或董事的姓名及地址，以及发出该等通知的时间及方法，在没有欺诈的情况下，须为其中所载事实的表面证据。
（d）通知方式。无须就所有通知的收件人采用相同的发出通知的方法，但可就任何一种或多于一种方式采用一种容许的方法，并可就任何其他或其他方式采用任何其他容许的方法或方法。
（e）通知与其通信不合法的人。凡根据任何法律条文或法团章程或附例规定须向任何与其通讯属非法的人发出通知，则无须向该人发出该通知。采取或举行的任何行动或会议，如没有通知任何与其通讯为非法的该等人，其效力及效力犹如该通知已妥为发出一样。
（f）通知共享地址的股东。除NRS另有禁止外，根据NRS、公司章程或附例的规定发出的任何通知，如经发出该通知的该地址的股东同意，以单一书面通知发给共享地址的股东，即具有效力。如该股东在获法团发出其有意发送单一通知的通知后60天内未以书面向法团提出反对，则该等同意须当作已给予。任何同意可由股东以书面通知法团撤销。
（g）放弃。每当根据NRS、公司章程或本附例的任何条文规定须发出通知时，由有权获得通知的人签署的书面放弃，或由有权获得通知的人以电子传送方式发出的放弃，不论在其中所述时间之前或之后，均视为等同于通知。一人出席会议，即构成放弃该会议的通知，除非该人出席会议是为了在会议开始时明示反对，因为该会议没有合法召集或召开，而放弃任何事务的交易。除非公司章程或本附例另有规定，否则无须在任何书面放弃通知或任何以电子传送方式作出的放弃中指明将在股东、董事或董事委员会成员的任何定期或特别会议上处理的业务或其目的。
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第十二条
修正
第44节。修正。在符合第42（h）条规定的限制或公司章程条文的规定下，董事会获明确授权采纳、修订或废除公司的附例。股东亦有权采纳、修订或废除法团的附例；但股东的该等行动，除法律或法团章程规定的法团任何类别或系列股票的持有人的任何投票外，须要求在董事选举中有权普遍投票的法团股本的所有当时已发行股份的至少三分之二的投票权的持有人投赞成票，作为单一类别共同投票。
第十三条
对高级职员的贷款
第45节。给军官的贷款。除适用法律另有禁止及受适用法律规限外，公司可向公司或其附属公司的任何高级人员或其他雇员，包括身为公司或其附属公司董事的任何高级人员或雇员，借出款项或担保任何债务，或以其他方式协助，但凡董事会判断该等贷款、担保或协助可合理地预期对公司有利。贷款、担保或其他协助可附带或不附带利息，并可无担保，或按董事会批准的方式作担保，包括但不限于公司股票的质押。本附例的任何规定，不得当作否定、限制或限制法团在普通法或任何法规下的保证或保证权力。
第十四条
杂项
第46节。控股权益法规不适用。尽管本附例另有相反规定，并根据NRS78.378的规定，NRS78.378至78.3793（包括在内）有关收购公司控股权益的规定，不适用于公司或任何收购公司股本的任何股份。
第47节。可分割性。如本附例的任何条文因任何理由适用于任何个人或实体或情况而被认定为无效、非法或不可执行，则在法律允许的最大范围内，在任何其他情况下该等条文及本附例其余条文（包括但不限于本附例任何段落的每一部分载有任何被认为无效、非法或不可执行而其本身并不被认为无效、非法或不可执行的任何该等条文）的有效性、合法性及可执行性，以及该等条文适用于其他人，实体和情况不得因此受到任何影响或损害。
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第48节。内华达州法律的变化。本附例中对内华达州或NRS的法律或其任何条文的提述，应为在本附例通过之日存在的法律，或其后该等法律可予更改；但（i）如有任何变更扩大了董事或高级人员的赔偿责任或限制了公司在第十条中可能规定的赔偿权利或预支费用的权利，则为有限责任的权利，赔偿及预支公司章程及/或本附例所规定的开支，须在法律许可的范围内延续至今；及（ii）如该等变更容许法团在无须股东或董事采取任何进一步行动的情况下，进一步限制董事的法律责任或限制高级人员的法律责任，或提供比该法团在该等变更前获准提供的更广泛的赔偿权利或预支开支的权利，则由此产生的赔偿责任应如此有限，并在法律允许的范围内如此拓宽获得赔偿和垫付费用的权利。
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