附件 10.1
JOANN INC.，et al。
交易支持协议
2024年3月15日
本交易支持协议和本交易支持协议所附文件集体描述了特拉华州公司JOANN INC.及其某些子公司根据本协议所附附件B上规定的条款和条件进行的拟议重组和资本重组。
本交易支持协议不是关于任何证券的要约或邀约，也不是破产法典第1125条或第1126条含义内的第11章计划的接受邀约。任何此类要约或招揽将遵守所有适用的证券法和/或破产法的规定。
本交易支持协议是在进一步解决讨论中向公司索赔/权益的某些持有人提出的解决建议。因此，本交易支持协议受到《联邦证据规则》第408条和任何其他适用的法规或理论的保护，这些法规或理论保护机密解决讨论的使用或披露。本交易支持协议所载的任何内容均不构成或应被解释为事实或责任的承认。
本交易支持协议并不旨在汇总与本交易支持协议中所述交易有关的所有条款、条件、代表、认股权证和其他规定，交易将以完成包含本交易支持协议中规定的条款和条件的最终文件为准
在TSA生效日期之前，本交易支持协议应保持机密性，并在所有方面均受公司各方和同意的利害关系方（包括但不限于将本交易支持协议包括在任何清理材料中的任何义务）订立的机密性协议的约束，且不得与其他任何第三方共享
本交易支持协议（包括根据本协议第17.02节订立的本协议的所有证物、附件和附表，本“协议”）由以下各方（各自以本协议签署页所载的各自身份）于2024年3月15日（“执行日”）订立和订立（本序言第（i）至（iii）款所述的以下每一项，“一方”，统称为“各方”）：1
| i. | JOANN Inc.，一家特拉华州公司（“JOANN”或“公司”）以及本协议附件 A所列的公司各子公司已签署并交付或未来将签署并交付本协议的对应签名页（与公司统称“公司各方”）； |
| ii. | 以下签名的持有人（或实益持有人），或被提名人、投资经理、投资顾问或持有未偿定期贷款债权的基金和/或账户的次级顾问，或持有已签署并交付本协议对应签名页的信托受托人，或合并或转让协议（如适用）的签名页，以提供给公司各方的法律顾问（统称为“同意定期贷款人”）；和 |
| iii. | 以下签名的持有人（或实益持有人），或被提名人、投资经理、投资顾问或持有的基金和/或账户的次级顾问，或持有现有股权的信托受托人已签署并交付本协议的对应签名页，或合并或转让协议的签名页（如适用），以提供给公司各方的法律顾问（统称“同意的股东各方”，与同意的定期贷款人一起，“同意的利益相关者”）。 |
本协议由已签署并向联合人交付签字页的额外融资方进一步订立，并在该联合人规定的范围内向公司各方提供法律顾问。
简历
然而，双方已根据本协议（包括交易条款清单以及本协议及其所有附件和附表）和最终文件中规定的条款，本着诚意并公平地就公司各方将根据该计划实施的资本结构（“交易”）谈判了某些重组和资本重组交易；
然而，公司各方和同意的利益相关者已就交易条款清单达成一致，其中列出了交易的主要经济条款，这些条款应根据并在执行时完成，其中包含与交易条款清单所载条款一致的最终文件以及各方同意的其他条款；
然而，双方已同意支持根据本协议条款（包括交易条款清单）进行的交易，并希望共同努力完成最终文件的谈判以及实现交易所需或可取的每一项行动；
然而，双方已同意在交易完成时根据本协议授予解除；
| 1 | 本协议序言部分和背诵部分中使用但未定义的大写术语具有第1节或适用的交易条款清单中赋予它们的含义。 |
2
然而，双方已同意采取某些行动以支持交易，所有这些行动均根据本协议（包括交易条款清单）和最终文件中规定的条款和条件；和
然而，ABL放款人和FILO放款人不是本协议的缔约方，但已根据ABL/FILO退出承诺函，除其他外，同意根据本协议和交易条款清单对其在计划下的债权的拟议处理，投票接受该计划，并执行退出ABL/FILO融资修订并分别提供退出ABL贷款和退出FILO贷款。
然而，额外融资方在其各自的合并文件中规定的范围内是本协议的缔约方，并已同意向其中和交易条款清单中规定的公司缔约方提供某些财务便利。
因此，现考虑到本协议所载的盟约和协议，并为其他有价值的对价，确认其收到和充分性，各拟受法律约束的缔约方同意如下：
协议
第1节。定义和解释。
1.01.定义。下列用语应有下列定义：
“ABL债权”具有交易条款清单中规定的含义。
「 ABL信贷协议」指日期为2016年10月21日的若干经修订及重述信贷协议，经于2020年11月25日经该若干第一修订修订、于2021年12月22日的该等第二修订及于2023年3月10日的该等第三修订（经修订、重述、修订及根据其条款不时重述、修订或补充）。
“ABL Facility”指ABL信贷协议项下基于优先担保资产的循环信贷融资。
“ABL融资代理”是指美国银行（Bank of America，N.A.）作为ABL融资下的行政代理和抵押代理以及其任何替代或继承代理的身份。
“ABL放款人”是指持有未偿ABL债权的基金和/或账户的持有人或代名人、投资经理、投资顾问或次级顾问，或持有未偿ABL债权的信托受托人。
“ABL/FILO退出承诺函”是指（a）由债务人、ABL融资代理机构和ABL贷款人之间以及（b）由债务人、FILO定期贷款代理机构和FILO贷款人之间签署的某些承诺函，在每种情况下，其形式和实质均为ABL融资代理机构、FILO定期贷款代理机构、ABL贷款人和FILO贷款人可接受的，并为所要求的DIP贷款人合理接受的。
“可接受ABL/FILO计划”是指该计划，该计划作为附件 B附在ABL/FILO退出承诺函后，可能会根据ABL/FILO退出承诺函不时进行更改、修改、修改或补充，且无需进行重大修改，除非获得所需的DIP贷款人书面批准（该批准不得无理拒绝、附加条件或延迟）。
“手风琴设施”是指DIP信贷协议下的手风琴设施。
“Accordion Lender”是指Accordion Facility下的贷方。
3
“特设小组”是指由（其中包括）Gibson，Dunn & Crutcher LLP和Morris，Nichols，Arsht & Tunnell LLP代表并由Lazard Fr è res & Co. LLC提供建议的定期贷款债权持有人的某些特设小组。
“特设集团顾问”指Gibson，Dunn & Crutcher LLP，Morris，Nichols，Arsht & Tunnell LLP，Lazard Fr è res & Co.，以及经公司各方同意由特设集团聘请的其他专业顾问（不得无理拒绝）。
“额外融资方”是指每个Accordion贷款人、Project Swift LLC和支持贸易债权人的合称。
“代理”统称为定期贷款代理、ABL融资代理、FILO定期贷款代理、DIP代理和退出融资代理，在每种情况下包括其任何继任者。
“协议”具有本协议序言中规定的含义，为免生疑问，包括根据本协议第17.02节（包括交易条款清单）规定的本协议的所有展品、附件和附表。
“协议生效期”就一方而言，是指从TSA生效日期（或该缔约方通过执行合并或转让协议而成为本协议缔约方的较晚日期）到适用于该缔约方的终止日期之间的期间。
“另类交易建议书”是指就出售、处置、新资金投资、重组、重组、合并、合并、收购、合并、解散、债权投资、股权投资、股份发行、同意征求、融资（包括任何债务人占有融资或退出融资）、使用现金担保物、合营企业、合伙企业、清算、要约收购、交换要约、资本重组、重组计划或清算、股份交换、企业合并等事项进行的任何书面或口头询问、提议、要约收购、要约收购、要约收购、要约收购、要约收购、要约收购、要约收购、要约收购、要约收购、要约收购、要约收购、要约收购、要约收购、要约收购、要约收购、要约收购、要约收购、要约收购、要约收购、要约收购、要约收购、要约收购、要约收购、或涉及任何一个或多个公司方的类似交易或针对任何一个或多个公司方的索赔或利益或其他利益，是一项或多项交易的替代方案。为免生疑问，替代交易建议不应包括（a）DIP融资、DIP/现金抵押订单或DIP预算所设想的任何交易，（b）根据本协议进行的交易、交易条款清单计划和相关交易，（c）为符合申请前过去惯例或普通课程资产出售的贸易目的的普通课程债务融资，或（d）仅在JOANN或公司任何一方之间进行的任何交易。
“支持费用”具有交易条款清单中规定的含义。
“破产法”是指经修订的美国法典第11章，11 U.S.C. § 101– 1532。
“破产法院”是指美国特拉华州地区破产法院。
“营业日”是指除周六、周日或纽约州法律授权商业银行关闭或实际上关闭的其他日子以外的任何一天。
“诉讼因由”是指任何诉讼、索赔、交叉索赔、第三方索赔、诉讼因由、争议、争议、要求、权利、留置权、赔偿、分担、利息、担保、诉讼、义务、责任、损失、债务、费用或费用、损害、判决、成本、账户、抗辩、抵消、权力、特权、程序、特许、补救和任何种类或性质的许可，无论已知或未知、或有或非或有、已到期或未到期、怀疑或未怀疑、已清算或未清算、有争议或无争议、有担保或无担保、可直接或派生主张的（包括任何alter ego理论），无论是在申请日之前、当天或之后产生的，如适用的，合同或侵权行为，在法律上（无论是地方、州或联邦美国或非美国法律）或公平，或根据任何其他
4
地方、州或联邦美国或非美国法律理论。为免生疑问，“诉讼因由”包括：（a）任何抵销权、反申索权或补偿权；（b）基于或与侵权、违约、违反信托义务、实际或推定的欺诈性转让或欺诈性转让或可撤销交易或类似法律、违反当地、州或联邦或非美国法律或违反法律或股权规定的任何义务、包括证券法、疏忽、或以任何方式产生的任何索赔，和重大过失；（c）根据《破产法》第362条或第5章或类似的当地、州或联邦美国或非美国法律提出的任何索赔；（d）包括欺诈、错误、胁迫和高利贷在内的任何索赔或抗辩，以及《破产法》第558条规定的任何其他抗辩；（e）与任何撤销诉讼有关或由任何州或外国法律引起的任何撤销诉讼，包括优先转让、实际或推定转让、欺诈性转让，或类似债权；（f）对债权或权益提出异议或以其他方式提出异议的权利；（g）任何“出借人责任”或衡平法从属债权或抗辩。
“第11章案件”是指根据《破产法》第11章在破产法院启动的自愿案件，以根据该计划实现交易。
“债权”是指《破产法》第101（5）条所定义的任何债权。
“公司” 具有本协议序言中规定的含义。
“公司债权/权益”统称为针对公司一方的任何债权或权益。
“公司各方” 具有本协议序言中规定的含义。
“保密协议”是指与公司方就任何拟议交易签署的已执行的保密协议，包括关于就重大非公开信息的公开披露发布“清洗函”或其他协议。
“确认令”是指破产法院根据《破产法》第1129条确认计划的命令，该确认令应与本协议和最终文件一致，不得被中止。
“同意的利害关系方”具有本协议序言部分阐述的含义。
“同意利益相关者的费用和开支”是指（i）代理；（ii）定期贷款代理顾问；（iii）DIP代理顾问；（iv）退出融资代理顾问；（v）特设集团顾问；（vi）同意的股东方顾问，以及（vii）额外融资方的顾问（各自须遵守与公司方就此达成的任何协议）的所有合理且有文件证明的费用和开支。
“同意股东一方”具有本协议序言部分所述含义。
“同意股东方顾问”是指Richards，Layton & Finger，P.A.，以及经公司各方同意由同意股东方保留的其他专业顾问（不得无理拒绝）。
“同意股东方事项”是指对经济权利/权利产生重大不利影响的任何事项或最终文件（以及任何证物、附表、附件、修订、修改或补充），或拟授予同意股东各方的豁免或本协议、交易条款清单或计划中确定的同意股东各方的义务。
5
“同意定期贷款人”具有本协议序言部分规定的含义。
“债务人”是指启动第11章案件的公司当事人。
“最终文件”是指实施交易的所有最终文件，包括本协议第3.01节中规定的文件，以及在每种情况下对其的任何修订、修改和补充以及任何相关的票据、证书、协议、文件和文书（如适用）。
“DIP Agent”意为威尔明顿储蓄基金协会，FSB。
“DIP代理顾问”是指ArentFox Schiff LLP，以及经公司各方同意由DIP代理保留的其他专业顾问（不得被无理拒绝）。
“DIP Backstop Allocation Schedule”具有本协议第5.04（a）节中规定的含义。
“DIP支持方”具有交易条款清单中规定的含义。
「 DIP信贷协议」指有关DIP融资的若干高级有担保超级优先债务人-拥有权信贷协议，根据其条款不时修订、重述、修订及重述、修改或补充。
“DIP融资”是指DIP信贷协议项下的高级有担保债务人占有信贷融资。
“DIP融资文件”指DIP/现金抵押订单和DIP信贷协议，连同与DIP融资有关的所有其他相关文件、票据和协议，在每种情况下，根据其条款不时修订、重述、修订和重述、修改或补充。
“DIP/现金抵押品动议”是指寻求批准公司各方使用现金抵押品并请求批准以与交易条款清单和DIP融资文件中规定的条款基本相同的条款获得债务人占有融资的动议。
“DIP/Cash Collateral Order”是指临时DIP/Cash Collateral Order和最终DIP/Cash Collateral Order。
“DIP定期贷款”具有交易条款清单中规定的含义。
“披露声明”是指经破产法院根据《破产法》第1125和1126条批准或批准的有关该计划的披露声明，包括所有证物及其附表。
“披露声明动议”是指向破产法院提交的寻求进入披露声明令的动议。
“披露声明令”是指破产法院输入的命令（及其所有证物），批准披露声明中的信息充分性，并批准征集材料以及计划的通知和征集投票，该命令可能会在有条件或最终基础上输入，并且可能是确认令。
“实体”具有《破产法》第101（15）条规定的含义。
6
“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。
“执行日期”具有本协议序言部分规定的含义。
“现有股权”是指任何已发行、未发行、授权或已发行的股份或普通股、优先股或其他证明JOANN所有权权益（无论是否可转让）的文书，连同任何认股权证、基于股权的奖励或在任何时间购买或收购此类股权的合同权利（包括根据任何雇佣或福利协议）以及在紧接计划生效日期之前存在的与此相关的所有权利。
“现有债权人间协议”指截至2018年5月21日，经不时修订、重述、修改或补充的与定期贷款、ABL融资和FILO融资有关的债权人间协议。
“现有股东协议”是指公司与其中所列股东之间于2021年3月16日签署的某些经修订和重述的股东协议。
“退出ABL贷款”具有交易条款清单中规定的含义。
“Exit ABL/FILO Facility Amendment”是指与Exit ABL Loans和Exit FILO Loans（可能是现有ABL信贷协议）相关的自生效日期起生效的某些ABL Facility协议，经修订、重述、修订和根据其条款不时重述、修改或补充，并应符合ABL/FILO Exit承诺函，并为所要求的DIP贷款人合理接受。
“退出便利”是指发放退出ABL贷款、退出FILO贷款、退出定期贷款的便利。
“退出便利文件”指退出ABL/FILO便利修订、ABL/FILO退出承诺函、退出定期贷款文件和退出债权人间协议，连同与退出便利有关的所有其他相关文件、文书和协议，在每种情况下，经不时修订、重述、修改或补充。
“退出便利代理”意为威尔明顿储蓄基金协会，FSB。
“Exit Facility Agent Advisors”是指ArentFox Schiff LLP，以及经公司各方同意由Exit Facility Agent保留的其他专业顾问（不得被无理拒绝）。
“退出FILO贷款”具有交易条款清单中规定的含义。
“退出债权人间协议”指与退出融资有关的自计划生效日期起生效的债权人间协议，该协议可能是现有债权人间协议（经修订、修订和重述，和/或替换）或与现有债权人间协议（经修订、修订和重述，和/或替换）基本相似。
“退出定期贷款”具有交易条款清单中规定的含义。
“退出定期贷款信贷协议”指重组后的JOANN或其附属公司或关联公司（如适用）与其贷款方之间为实现退出定期贷款的发放而达成的信贷协议。
7
“退出定期贷款文件”指退出定期贷款信贷协议以及与退出定期贷款有关的所有其他相关文件、文书和协议，在每种情况下，经不时修订、重述、修改或补充。
“FILO债权”具有交易条款清单中规定的含义。
“FILO贷款”是指ABL信贷协议项下的高级有担保最后期限贷款融资。
“FILO费函”是指截至2023年3月10日经修订、重述、修订及根据其条款不时重述、修改或补充的若干FILO费函。
“FILO放款人”是指持有未偿还FILO定期贷款的基金和/或账户的持有人或被提名人、投资经理、投资顾问或次级顾问，或持有未偿还FILO定期贷款的信托的受托人。
“FILO预付保费”具有FILO费函中规定的含义（为免生疑问，包括“Make Whole Amount”（定义见FILO费函））。
“FILO定期贷款代理人”统称为（i）Bank of America，N.A，以其作为FILO定期贷款及其任何替代或继承代理人的行政代理人和抵押品代理人的身份，以及（ii）1903 LOAN AGENT，LLC，以其作为FILO定期贷款及其任何替代或继承代理人的FILO文件代理人的身份。
“FILO定期贷款”是指FILO贷款机制下的先入后出定期贷款。
“最终DIP/现金抵押令”是指破产法院在最终基础上输入的任何命令（以及所有证据及其附表，包括任何预算）：（a）批准DIP融资、DIP融资文件和DIP/现金抵押动议；（b）授权公司各方使用现金抵押品；（c）为有担保债权人提供充分保护。
“终审裁定”（如适用）指有管辖权的法院就相关标的事项作出的未被撤销、中止、修改或修正的命令或判决，且就其提出上诉或寻求调卷的时间已届满且未及时提出上诉或请求调卷的请求，或就已提出的任何上诉或已提出或可能提出的任何调卷呈请已获可就该命令或判决提出上诉的最高法院解决，或可向其寻求调卷或重新审判、重新辩论或重审，均应已被驳回，导致该命令没有被修改，或以其他方式被驳回而有偏见。
“第一天诉状”是指公司当事人认为有必要或可取的任何第一天和第二天向破产法院提交的诉状。
“基金关联公司”具有本协议第5.04（c）节规定的含义。
“治理条款清单”具有交易条款清单中规定的含义。
“政府机构”是指任何美国或非美国联邦、州、市或其他政府，或其他部门、委员会、董事会、局、机构、公共当局或其工具，或任何其他美国或非美国法院或仲裁员。
8
“权益”是指公司任何一方的股份（或其任何类别）、普通股、优先股、有限责任公司权益、会员权益以及任何其他股权、所有权或利润权益，以及期权、认股权证、权利、股票增值权、虚拟单位、激励、承诺、催缴、赎回权、回购权或其他证券或安排，以获取或认购或可转换为、可行使或可交换的股份（或其任何类别）、普通股、优先股、有限责任公司权益、会员权益或任何其他权益、所有权，或在任何公司方或其关联公司和子公司中获利（在每种情况下，无论是否根据任何雇佣协议产生或与任何雇佣协议相关）。
“临时DIP/现金抵押令”是指破产法院在临时基础上输入的任何命令（以及所有证物和附表，包括任何预算）：（a）批准DIP融资、DIP融资文件和DIP/现金抵押动议；（b）授权公司各方使用现金抵押品；（c）为有担保债权人提供充分保护。
“Joinder”是指基本上以本协议所附形式作为附件C、D、E、F或G的本协议的合并人，除其他外，规定该签署人在本协议规定的范围内受本协议条款的约束。为免生疑问，任何执行合并的一方应在本协议规定的范围内为本协议项下的“一方”。
“法律”是指任何联邦、州、地方或非美国法律（在每种情况下，包括任何普通法）、法规、法典、法令、规则、条例、法令、禁令、命令、裁决、评估、令状或其他法律要求或判决，在每种情况下，由有管辖权的政府机构有效地通过、颁布、发布或进入。
“贷款人终止方”具有第14.01条规定的含义。
“里程碑”具有本协议第4节中规定的含义。
“新权益”在交易条款表中具有该词语所赋予的含义。
“新组织文件”指重组后的JOANN及其直接或间接子公司的新组织文件，以及重组后的JOANN董事会拟议成员的身份，在交易生效后（如适用），包括任何股东协议、登记权协议或类似文件。
“新股东协议”是指，在适用范围内，适用于新股权的股东协议，该协议应与治理条款清单一致，并作为计划补充的一部分包含在内。
“组织文件”是指，就自然人以外的任何人而言，组织或组建该人所依据的文件（如公司注册证书、成立证书、有限合伙证书或组织章程，包括任何优先股或其他形式的优先股的指定证书）或与该人的内部治理有关的文件（如章程、合伙协议或经营性、有限责任公司、股东或成员协议）。
“参与费”具有交易条款清单中规定的含义。
“当事人”具有本协议序言部分规定的含义。
“许可的DIP转让”具有本协议第5.04（c）节规定的含义。
9
“许可受让人”是指符合本协议第9.01节（以及与此类转让有关的任何其他适用条款）要求的任何公司债权/权益的每个受让人。
“人”是指实体、个人、合伙企业、合营企业、有限责任公司、公司、信托、非法人组织、团体、政府机构或任何法人实体或协会。
“请愿日期”是指任何债务人启动第11章案件的第一个日期。
“计划”是指债务人根据《破产法》第11章提交的联合预先打包的计划，其形式基本上与本协议所附的附件 I相同，该计划体现了交易，包括所有证物、附件、附表及其补充，每一项均可不时修订、补充或修改，包括计划补充。
“计划生效日期”指根据计划条款，完成计划的所有条件均已全部满足或获豁免，且计划生效的日期。
“计划补充”是指计划的一个或多个补充附录，其中应包括（其中包括）计划的文件（或其条款清单）、附表和展品的草稿表格，在每种情况下均受本协议的规定、交易条款清单或退出ABL/FILO退出承诺函（如适用）的约束，并可能在生效日期或之前不时修订、修改或补充，包括以下文件：（a）新的组织文件，（b）退出设施文件，（c）在已知和确定的范围内，重组后的董事会成员的身份，（d）被拒绝的执行合同/未到期的租约清单，（e）保留的诉讼因由时间表，（f）新的股东协议（在适用的范围内）；（g）治理条款清单；（h）重组交易步骤备忘录（如计划中所定义）；以及（i）计划中可能规定的其他文件。
“合格做市商”是指（a）以公司债权/权益交易商或做市商的身份向公众或适用的私人市场表明其在正常业务过程中随时准备向客户购买并向客户出售公司债权/权益（或与客户建立公司债权/权益的多头和空头头寸）的实体，以及（b）实际上经常在针对发行人或借款人的债权或权益（包括债务证券或其他债务）中进行做市的业务。
“发布”是指计划和交易条款清单中规定和将根据该计划和交易条款清单提供的发布。
“重组后的JOANN”指JOANN，根据交易或其任何继承者进行重组，或为（其中包括）直接或间接收购JOANN的几乎所有资产和/或股权而成立的新实体，并在计划生效日期发行新股权（在每种情况下包括为（其中包括）实现交易和发行新股权而成立的任何其他新成立的实体）。
“必要的同意利益相关者”是指，在任何时候，必要的同意定期贷款人和必要的同意股东各方。
“必要的同意股东方”是指，截至任何时候，同意股东方在该时间持有的已发行和未偿还的现有股权合计的50.01%。
10
“必要的同意定期贷款人”是指，截至任何时候，持有至少50.01%的同意定期贷款人在该时间持有的定期贷款债权由同意定期贷款人持有。
“Required DIP Lenders”具有交易条款清单中规定的含义。
“规则”是指《证券法》第501（a）（1）、（2）、（3）、（7）条。
“SEC”是指证券交易委员会。
“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。
“征集材料”是指根据《破产法》第1125和1126条就计划征集投票而提供的任何文件、表格、选票、通知和其他材料。
“特定违约”具有本协议第5.01（g）节规定的含义。
“股东终止方”具有第14.03条规定的含义。
“支持贸易债权人”统称为已执行连带责任的一般无担保债权持有人。
“定期贷款人事项”是指对提议授予同意定期贷款人的权利或本协议、交易期限或计划中确定的同意定期贷款人的义务产生重大影响的任何事项或确定文件（以及任何证物、附表、附件、修订、修改或补充），为免生疑问，其中应包括ABL/FILO退出承诺函和退出ABL/FILO融资修订。
“定期贷款代理人”指Wilmington Savings Fund Society，FSB，作为定期贷款信贷协议下的行政代理人和抵押品代理人及其任何替代或继承代理人。
“定期贷款代理顾问”是指ArentFox Schiff LLP，以及经公司各方同意由定期贷款代理聘请的其他专业顾问（不得被无理扣留）。
“定期贷款债权”具有交易条款清单中规定的含义。
「定期贷款信贷协议」指日期为2016年10月21日的若干信贷协议，经于2017年7月21日经该若干增量修订第1号及于2021年7月7日经修订、重列、修订及不时根据其条款重列、修订或补充的若干修订第2号修订）。
「定期贷款」指根据定期贷款信贷协议发行的优先有抵押第一留置权定期贷款。
“终止日期”是指根据本协议第14.01、14.02、14.03、14.04、14.05或14.06条，本协议终止对一方生效的日期。
“终止事件”是指本协议第14条中提及的任何事件和/或情况。
“交易条款清单”是指作为本协议所附附件 B的条款清单，连同该条款清单所附的附件和附录。
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“交易”具有对本协议的陈述中规定的含义。
“转让”是指直接或间接（包括通过衍生品、期权、互换、质押、远期出售或其他交易）出售、转售、再分配、使用、质押、转让、质押、参与、捐赠或以其他方式设押或处分。
“转让协议”是指转让协议的已执行格式，其格式与本协议所附的格式基本相同，作为附件 H，但须提供（其中包括）受让方受本协议条款的约束。为免生疑问，任何执行转让协议的受让人应为协议规定的本协议项下的“当事人”。
“TSA生效日期”是指被要求的一方或多方根据本协议满足或放弃本协议第2节规定的先决条件的日期。
1.02.解读。就本协定而言：
（a）在适当的情况下，每一用语，不论以单数或复数表示，均应包括单数和复数，以男性、女性或中性性别表示的代词应包括男性、女性和中性性别；
（b）仅以复数或单数形式定义的大写术语在以相反形式使用时仍应具有其定义的含义；
（c）除非另有指明，本协议中任何提述以特定形式或特定条款和条件订立的合同、租赁、文书、解除、契约或其他协议或文件，均指该文件应实质上以该形式或实质上以该条款和条件订立；
（d）除非另有规定，本协议中对现有文件、附表或展品的任何提述，均指该等文件、附表或展品，而该等文件、附表或展品可能已经或可能已根据其条款予以修订、重述、修订及重述、补充，或以其他方式根据其条款予以修订或替换；尽管有上述规定，本协议中参照另一协议（交易条款表除外）定义的任何大写术语，均参照截至本协议之日的该等其他协议加以定义，在执行日期后的任何该等其他协议中，不使该等其他协议的任何终止或对该等大写条款的修订生效；
（e）除非另有规定，凡提述“节”，均为提述本协定的节；
（f）“本协议”、“本协议”和“本协议”等词语指的是本协议的全部内容，而不是本协议的任何特定部分；
（g）各章节的标题和标题仅为方便参考而插入，并非旨在成为本协定的一部分或影响对本协定的解释；
（h）提及“股东”、“董事”和/或“高级职员”还应包括“成员”和/或“经理”（如适用），因为这些术语是根据适用的有限责任公司法律定义的；
12
（i）使用“包括”或“包括”不受限制，无论是否说明；
（j）除另有规定外，凡提述“日”，即指历日，在计算依据本协议作出任何作为或采取任何步骤之前、在其内或之后的期间时，应排除作为计算该期间的参考日期的日期；如该期间的最后一天不是营业日，则有关期间应在下一个营业日结束；但联邦破产程序规则第9006条应自呈请日期及之后适用；和
（k）本协议中的“同意利益相关者的律师”一语指的是第17.11条规定的每一位律师，而不是公司各方的律师。
1.03.冲突。如本协议主体（不参考本协议的展品、附件、附表，包括交易条款清单）与交易条款清单或本协议的任何其他展品、附件、附表之间存在冲突，则以交易条款清单或本协议的任何其他展品、附件、附表的条款和规定为准。如果本协议（包括交易条款清单和本协议的任何其他展品、附件、附表）与最终文件之间存在冲突，则以最终文件的条款和规定为准。
第2节。本协议生效。
2.01.本协议应于TSA生效日期（即以下所有条件均已根据本协议得到满足或放弃之日）东部标准时间上午12：00起生效并对各方均具有约束力：
（a）公司每一方应已签署并交付本协议的对应签字页给每一方的律师；
（b）持有现有股权的每一同意的股东一方应已签署并向每一方的律师交付本协议的对应签字页（或一名合并人）；
（c）持有至少66.7%的未偿定期贷款债权总额的持有人应已签署并将本协议的对应签名页交付给公司各方的法律顾问；
（d）公司各方应已在TSA生效日期前一（1）个营业日当日或之前支付公司各方已收到发票的所有同意利益相关者的费用和开支；
（e）ABL/FILO退出承诺函和退出ABL/FILO设施修正案的形式和实质应已在公司各方和所需的DIP贷款人合理接受的情况下签署；和
（f）公司各方的大律师须已按本条例第17.11条所列方式（透过电邮或其他方式）向同意利益有关者的大律师发出通知，告知本条第2条所列的TSA生效日期的其他条件已发生。
2.02.本协议自TSA生效之日起生效，直至根据本协议条款有效终止。如同意的利害关系方在本协议日期或其后持有多项公司债权/权益，则该同意的利害关系方应被视为已就其所有公司债权/权益签立本协议，本协议应就该方持有的每项该等债权或权益分别适用于该方。
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第3节。确定文件。
3.01.管理交易的最终文件应包括实施交易所需的所有重要习惯文件，包括但不限于：
（a）计划和完成计划所需的所有文件，包括计划、计划补充文件、披露声明、披露声明动议、披露声明令、征集材料和确认令（包括就上述各项提交的任何证物或补充文件）；
（b）DIP融资文件（包括DIP/现金抵押动议和DIP/现金抵押订单）；
（c）出境设施文件；
（d）新的组织文件；
（e）新股东协议；及
（f）就这类交易交付的所有其他惯常文件（包括任何及所有重要文件、破产法院或其他司法或监管命令、修订、补充、书状（包括任何“第一天”书状和依据该书状寻求的所有命令）、动议、备案、证物、附表、附录或对上述任何内容的修改以及实施交易所需的任何相关票据、证书、协议和文书（如适用）。
3.02.截至执行日尚未签署或以本协议所附形式签署的最终文件仍需协商完成。完成后，确定文件和与交易有关的所有其他文件、契据、协议、备案、通知、信函或文书应包含与本协议条款一致的条款、条件、陈述、保证和契诺，因为它们可能会根据本协议第15节进行修改、修订或补充。此外，截至执行日期未执行或以本协议所附形式签署的任何确定文件，在形式和实质上应为（a）公司各方合理可接受，（b）所要求的DIP贷款人仅在此类确定文件构成定期贷款人事项的范围内，以及（c）所要求的同意股东各方仅在此类确定文件构成同意股东方事项的范围内。尽管本文有任何相反的规定，（i）DIP融资文件应被要求在形式和实质上为被要求的DIP贷款人合理接受，只要DIP融资文件在所有重大方面与本协议和交易条款清单一致，应被视为已满足，（ii）新的组织文件、新的股东协议和退出定期贷款文件应被要求在形式和实质上为被要求的DIP贷款人可接受，（iii）ABL/FILO退出承诺函和退出ABL/FILO融资修订应被要求在形式和实质上仅为被要求的DIP放款人所接受，（iv）退出债权人间协议应被要求在形式和实质上仅为被要求的DIP放款人所接受，以及（v）本文中的任何内容均不得废除被要求的DIP放款人（如适用）对本文或交易条款清单中概述的任何确定文件的同意权。未经所需DIP贷款人同意，计划、确认令或任何其他确定文件均不得修改交易条款清单中规定的向现有股权持有人提供的对价形式或金额。
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第4节。里程碑。
以下里程碑（统称为“里程碑”）应适用于本协议，除非被要求的DIP贷款人和公司各方以书面形式延长和/或放弃：
（a）不迟于TSA生效日期后的1个营业日，且无论如何在呈请日期之前，公司各方应根据《破产法》第1125和1126条，开始征集批准计划和进行交易所需的投票，包括通过向公司债权/权益持有人分发计划、披露声明和征集材料（“发起”）；
（b）不迟于发射后1天，呈请日期即已发生；
（c）在呈请日期后3天内，公司各方应已提交首日诉状、DIP/现金抵押动议、计划、披露声明和披露声明动议，寻求有条件进入披露声明令；
（d）不迟于呈请日期后5个营业日，破产法院应已输入临时DIP/现金担保令；
（e）不迟于临时DIP/现金抵押令输入后35天，破产法院应已输入最终DIP/现金抵押令；及
（f）不迟于呈请日期后50天，破产法院须已输入披露陈述令（最终基准）及确认令（可能是破产法院的一项命令）；
（g）不迟于确认令输入后10天，交易应已完成，计划生效日期应已发生。
第5节。同意的利害关系方的承诺。
5.01.肯定承诺。在协议生效期间，每个同意的利益相关者同意，就其所有公司债权/权益，在法律允许的范围内并在受本协议其他条款约束的情况下，分别而非共同同意：
（a）运用商业上合理的努力，及时和善意地谈判、支持、执行和履行其根据本协议、交易条款清单和确定文件所设想的条款、交付和完成交易项下各自的义务，并在不限于前述情况的情况下，在适用于此种同意的利害关系方的范围内：（i）同意DIP融资文件，退出便利文件和计划；（ii）对该同意的利益相关者拥有或持有的所有公司债权/权益进行投票，并使用商业上合理的努力行使其可用的任何权力或权利（包括在任何董事会、股东或债权人会议上，或在他们合法有权参加的任何需要投票或批准的程序中），在每一种情况下，有利于任何需要在实施交易所需的范围内获得批准或公司各方合理要求实施交易的事项；（iii）利用商业上合理的努力与公司各方合作并协助公司各方从公司各方的其他利益相关者那里获得对交易的额外支持；
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（b）使用商业上合理的努力支持而不是反对或反对交易，并使用商业上合理的努力及时采取公司各方必要或合理要求的任何合理行动，以符合本协议的方式（包括本协议规定的时间表）完成交易；但前述规定不得要求任何同意的利害关系方就交易提交任何诉状；
（c）（如适用）放弃其作为公司债权/权益持有人可能拥有的权利，或提供根据定期贷款信贷协议或公司各方（或其直接或间接母实体）组织文件合理要求的任何同意，或向适用的代理人提供公司各方在每种情况下合理必要或合理要求的任何通知、命令、指示或指示，以促进按照本协议和交易条款清单规定的条款、条件和适用时间表完成交易；
（d）运用商业上合理的努力，指示其各自的顾问与公司各方合作并协助公司各方从公司各方的其他利益相关者那里获得对交易的额外支持；
（e）在出现任何将阻止、阻碍或延迟交易完成的法律或结构性障碍的范围内，与公司各方和其他同意的利益相关者本着诚意进行谈判，以制定适当的附加或替代条款，以解决任何此类阻碍交易完成的法律或结构性障碍；
（f）向任何合理需要的适用代理人发出任何通知、命令、指示或指示，以使交易生效；
（g）放弃行使其根据定期贷款信贷协议可能拥有的任何权利（包括任何抵消权）或补救措施，以及根据适用的、并根据适用的美国或非美国法律或其他方式（在每种情况下）就以下各项（本（i）-（ii）中的每一项，“特定违约”）而预期的或与之相关而签立的任何协议（如适用）：
（i）任何贷款方在协议生效期间发生的因订立本协议或交易、订立或遵守DIP信用单证而产生的任何违约或潜在违约，或任何到期日，包括到期日；或
（ii）因未能部分或全部满足或以其他方式遵守定期贷款信贷协议所载肯定性契诺而产生的任何实际或潜在违约或违约。
每个同意的利益相关者特别同意，本协议构成对每个代理的指示，即在每种情况下，仅由于存在任何特定违约，不得对公司各方或其任何资产行使任何可用的补救措施或授予任何代理的权力。为免生疑问，本条第5.01（g）款的任何规定均不得限制或限制同意的利害关系方或任何代理人为完成交易而采取根据本协议允许或要求采取的任何行动，包括依据任何确定文件采取的行动。
（h）各同意的利害关系方特此授权（并在此被视为已授权为定期贷款信贷协议、现有债权人间协议项下的所有目的，以及在不要求任何进一步行动或协议的情况下）执行和进入DIP融资文件和退出融资文件以及与之相关或为此所需的任何文件（如适用），每一项均按照确定文件所载条款；和
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（i）在符合本协议条款和条件的情况下，采取其他同意的利害关系方为实现本协议的目的和意图而合理必要或合理要求的行动，包括作出和提交任何所需的监管备案。
5.02.消极承诺。在协议生效期内，各同意的利害关系方就其每项公司债权/权益分别而非共同同意，在法律允许的范围内并在遵守本协议其他条款的前提下，不得：
（a）反对、延迟、阻碍或采取任何旨在干扰交易的接受、实施或完成的其他行动，包括通过向适用的代理人发出指示；
（b）直接或间接征求、发起、鼓励、背书、提议、备案、支持、批准、投票支持、进入或参与有关任何替代交易提案的任何讨论或任何协议；
（c）向任何法院提交任何动议、书状或其他文件（包括对任何动议、书状或向任何法院提交的其他文件的任何修改或修正），而该等动议、书状或其他文件在全部或部分上与本协议实质上不一致；
（d）就本协议或本协议所设想的交易向公司各方或其他各方发起或已代表其发起任何种类的诉讼或程序，但不是为了强制执行本协议或任何确定文件，或在本协议或任何确定文件另有许可的情况下；
（e）反对、延迟、阻碍或采取任何其他行动，以干扰公司各方对其资产的所有权和占有，但任何此类同意的利益相关者就其在DIP融资文件、定期贷款信贷协议和现有债权人间协议下的各自权利所采取的任何行动或不作为除外，在上述每一种情况下，但须遵守第5.01（g）节规定的肯定性承诺；
（f）直接或间接地鼓励任何其他人在受本协议条款约束的情况下，（i）反对、延迟、推迟、质疑、反对、阻碍或采取任何其他行动或任何不作为，以干扰或延迟根据本协议、交易条款清单、DIP融资文件、退出融资文件、计划和任何其他适用的最终文件中规定的条款接受、实施或完成本协议所设想的交易（包括DIP融资和退出融资），包括启动或与任何人一起启动根据《破产法》针对任何公司方或其任何附属公司的任何诉讼或非自愿救济案件；（ii）征求、谈判、提议、归档、支持、订立、完善、向破产法院归档、投票支持或以其他方式明知而采取任何其他行动，以促进债务人的任何重组、解决、安排计划或第11章计划（按照本协议追求的第11章计划除外）；（iii）为强制执行、催收行使任何权利或补救，或追讨针对未根据《破产法》申请第11章救济的公司各方或公司各方的任何直接或间接子公司的任何索赔，除非以符合本协议、交易条款清单和DIP融资文件的方式；或（iv）反对或反对，或支持任何其他人努力反对或反对债务人提出的与本协议一致的任何动议；或
（g）就同意定期贷款人而言，不得指示任何行政代理人、抵押代理人或其他该等代理人或受托人采取与该等同意定期贷款人在本协议下的义务实质上不一致的任何行动，以及（如任何适用的行政代理人、抵押代理人或
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其他该等代理人或受托人（如适用）采取与该同意定期贷款人在本协议下的义务实质不一致的任何行动，该同意定期贷款人应利用其商业上合理的努力指示该行政代理人、抵押代理人或其他该等代理人或受托人（如适用）停止并不采取任何该等行动。
5.03.关于第11章案件的承诺。除了第5.01和5.02节中规定的肯定和否定承诺外，在协议生效期间，每个同意的利害关系方就其所有公司债权/利益分别同意，而不是共同同意，其应：
（a）（i）在该同意的利益有关者有权根据计划的条款投票接受或拒绝计划的范围内，（a）在计划的征集开始及其实际收到征集材料后，通过及时交付其正式签署和填妥的接受计划的投票，对其每一项公司债权/权益（如适用）进行投票，以及（b）不更改、撤回、修订或撤销（或促使或指示更改、撤回、修订，或被撤销）前述第5.03（a）（i）节所述的任何此类投票；及（ii）不论该同意的利益相关者是否有权投票接受或拒绝该计划、支持发行并同意提供或选择加入，以及不选择退出或反对与本协议（包括交易条款清单）中规定的条款一致的计划中规定的发行，且不更改、撤回、修订或撤销（或导致或指示被更改、撤回、修订或撤销）任何该等发行；
（b）就同意的定期贷款人而言，使用商业上合理的努力支持而不是反对，并根据本协议采取与DIP/现金抵押品动议和输入DIP/现金抵押品订单相关的公司各方合理要求的所有行动；
（c）不得通过任何人直接或间接寻求、征求、提议、支持、协助、参与与任何替代交易提议有关的谈判，或参与任何替代交易提议的制定、准备、提交或起诉，或反对或采取任何合理预期会阻止、干扰、延迟或阻碍披露声明的征集、批准或计划与交易的确认和完成的任何其他行动；
（d）支持且不反对披露声明令或确认令的计划或条目（前提是此种计划、披露声明令和确认令在形式和实质上为所需的同意利益有关者所接受）；
（e）采取商业上合理的努力，采取公司各方合理要求的一切必要行动，以支持和促进在本协议设想的时间范围内确认和完成计划，包括DIP融资（以及相关的后援费和参与费）、退出融资和所有相关交易；和
（f）支持，而不是直接或间接反对、延迟、阻碍或采取任何其他行动，以干扰公司方在破产法院提交的与本协议一致的任何动议或其他诉状或文件。
5.04.DIP支持金额。
（a）每一DIP支持方特此（i）通知公司，该DIP支持方（或与该DIP支持方有关联、由该DIP支持方管理或建议的基金或账户）应根据本条款规定的条款，按交易条款表（“DIP支持分配时间表”）的附件 1上每一该等DIP支持方名称相对的百分比对DIP融资提供支持
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协议、交易条款清单和DIP信贷协议（“DIP支持金额”），以及（ii）同意在计划得到确认的情况下，将其DIP定期贷款交换为计划和交易条款清单中规定的退出定期贷款。
（b）支持费用应在本协议执行时全额赚取，但以临时DIP/现金抵押订单的输入为准。
（c）每一DIP支持方对DIP支持金额的义务应是若干（而不是共同和若干），任何DIP支持方不遵守其在本协议下的任何义务均不应损害任何其他DIP支持方的权利。
（d）每一DIP支持方可根据本协议将其全部或部分DIP支持金额（连同与之相关的任何和所有权利和义务）转让给（i）任何其他DIP支持方，（ii）其任何关联公司或相关基金/账户，或（iii）由该DIP支持方、其关联公司或与该DIP支持方或其关联公司相同的个人或实体管理、建议或次级建议的任何投资基金、账户、车辆或其他实体（第（ii）和（iii）条所述的所有此类人，此类支持方的“基金关联公司”以及第（i）至（iii）条允许的任何转让，“许可的DIP转让”）；但除许可的DIP转让外，DIP支持方各自的DIP支持金额以及与之相关的权利和义务不得在未经公司事先书面同意的情况下由DIP支持方以其他方式转让（不得被无理扣留）；还规定，在许可的DIP转让的情况下，转让DIP支持方应在转让前一（1）天向公司和其他DIP支持方提供事先书面通知。
（e）此外，额外融资方同意提供其各自的合并和交易条款清单中规定的融资便利。
（f）本条第5.04款旨在完全为公司各方和DIP支持方的利益服务，并不旨在也不向公司各方和DIP支持方以外的任何人授予任何利益，或为其创造任何有利于任何人的权利，在每种情况下，在本条款明确规定的范围内。
5.05.同意的利益相关者的额外承诺。在协议生效期内，各同意的利害关系方分别而非共同同意，其不得质押、设押、转让、出售或以其他方式转让、要约或合同质押、设押、转让、出售或以其他方式转让其直接或间接持有的任何现有股权中的任何部分权利、所有权或权益，但根据本协议第9条进行的任何转让除外。
第6节。关于同意的利害关系方承诺的附加规定。
6.01.额外的同意利益相关者承诺。尽管本协议中有任何相反的规定，但本协议中的任何规定均不得：（a）影响任何同意的利益相关者与任何其他同意的利益相关者、公司各方或根据任何适用的保密协议的条款与任何其他利益方进行磋商的能力；（b）损害或放弃任何同意的利益相关者就交易提出或提出本协议或任何确定文件未加禁止的任何反对的权利；或（c）阻止任何同意的利益相关者（i）强制执行本协议或任何确定文件，（ii）质疑是否有任何事项、事实、或事违反或不符合本协议或任何确定文件，或（iii）行使本协议或任何确定文件项下的任何权利或补救措施。
6.02.额外的同意股东承诺。如果根据该计划，该同意的利益相关者被视为拒绝该计划，则该同意的利益相关者同意其在该计划下的处理，不得对该计划提出异议或直接或间接支持任何反对该计划的现有股权持有人。
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第7节。公司各方的承诺。
7.01.肯定承诺。在不违反本协议第8.01条的情况下，在协议生效期间，公司各方同意：
（a）作出商业上合理的努力，（i）按照本协议（包括交易条款清单）规定的条款和里程碑进行、完成和实施交易，包括通过诚意谈判确定文件，以及（ii）在必要时与同意的利益有关者合作，谈判并获得确定文件的必要批准，以完成交易；
（b）在与本协议（包括交易条款清单）的条款和条件一致的范围内，使用商业上合理的努力并及时采取一切必要的合理行动，包括其他各方合理要求的行动，以促进交易的招揽、确认、批准和完成（如适用）；
（c）通过商业上合理的努力，为交易获得任何和所有必要或可取的政府、监管和/或第三方批准；
（d）根据本协议（包括交易条款清单）和任何其他所需协议的条款，本着诚意进行谈判，执行、交付和履行其在确定文件项下的义务，以实现和完成交易和确定文件所设想的交易；
（e）在符合本协议条款和条件的情况下，使用商业上合理的努力解决、反对和/或反对任何个人或实体试图反对、延迟、阻碍或采取任何其他行动以干扰交易的接受、实施或完成（包括，如适用，及时提出反对或书面回应）的努力；
（f）运用商业上合理的努力，在合理审慎的范围内寻求其其他重要利益相关者对交易的额外支持；
（g）为同意的利害关系方遵守其在各自订约书项下的义务，并支付同意的利害关系方的费用及开支；
（h）在公司的日常业务过程中以符合其以往惯例和本协议的方式经营公司的业务，并在破产法院适用命令允许的范围内，包括就DIP/现金抵押命令而言，尽合理最大努力保持公司的业务组织和与第三方（包括但不限于供应商、分销商、客户以及政府和监管当局及雇员）的关系完整；和
（i）在获得有关任何事件的发生或存在的实际知识后，迅速通知同意的利益相关者的律师（电子邮件就足够了），该事件应已使交易的任何部分（包括交易条款清单）无法在适用的里程碑（s）当日或之前完成。
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7.02.关于第11章的公司党的承诺。
（a）在符合本协议第8.01条的规定下，就第11章的情况而言，在协议生效期间，公司各方同意：
（i）反对任何人向破产法院提出的任何动议，该动议由任何人寻求输入命令，以终止公司当事人提交和/或征求对第11章计划的接受的排他性权利；
（ii）积极反对和反对任何试图反对、拖延、阻碍或采取任何其他行动以干扰计划或交易的接受、实施或完成的人的努力（包括（如适用）提出及时提出的反对或书面答复）；
（iii）及时就第三方向破产法院提出的任何动议提出正式反对，以寻求输入（a）指示委任受托人或审查员的命令（具有超出《破产法》第1106（a）（3）及（4）条所述的权力），（b）将第11章案件转换为《破产法》第7章下的案件，或（c）驳回第11章案件；
（iv）支持和采取一切必要和适当的行动，以获得任何和所有必要的监管和/或第三方批准，以完成交易和计划，并配合同意定期贷款人或其他同意利益相关者所做的任何此类努力；和
（v）根据其成立或组织所在的州或其他司法管辖区的法律保持其良好信誉，除非任何未能保持该公司方的良好信誉的情况仅因第11章案件的提起而产生。
7.03.公司各方的负面承诺。在不违反本协议第8.01条的情况下，在协议生效期间，公司各方不得直接或间接：
（a）反对、延迟、阻碍或采取任何其他行动，以干扰接受、实施或完成交易或计划，或以其他方式启动任何反对本协议或任何其他确定文件的任何条款的程序；
（b）采取或鼓励任何其他人或实体直接或间接采取合理预期会违反或不符合本协议的任何行动，或直接或间接采取合理预期会干扰交易或本协议的接受、实施或完成的任何其他行动；
（c）采取或不采取任何行动，如果此类行动或不作为在任何重大方面与本协议、本协议、交易条款清单或最终文件中所述的交易不一致，或旨在阻挠或阻碍批准、实施和完成本协议、交易条款清单或最终文件；
（d）在符合本条例第8.02条的规定下，就任何替代交易建议征求、发起、提议、支持、鼓励、同意、投票或订立任何协议；
（e）就第11章案件而言，直接或间接执行、同意执行、提交或同意向破产法院或任何其他法院提交全部或部分与本协议或本计划实质不一致的任何动议、书状或确定文件（包括其任何修改或修订）；及
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（f）向任何法院提交任何动议、书状或其他文件（包括向任何法院提交任何对任何动议、书状或其他文件的任何修改或修正），而该等动议、书状或其他文件在任何重大方面与本协议实质上或部分不一致。
第8节。关于公司当事人承诺的补充规定。
8.01.尽管本协议中有任何相反的规定，本协议中的任何规定均不得要求公司一方或公司一方的董事会、经理委员会或类似的理事机构在与外部大律师协商后，就交易采取任何行动或不采取任何行动，只要该个人或个人善意地确定采取或不采取此类行动将不符合适用法律或其在适用法律下的受托义务，根据本第8.01条的任何此类作为或不作为不应被视为构成违反本协议。
8.02.尽管本协议中有任何相反的规定，但在遵守第8.01节和本第8.02节的条款的情况下，每一公司方及其董事、高级职员、雇员、投资银行家、律师、会计师、顾问和其他顾问或代表应有权：（a）考虑、回应并便利获得针对主动提出的替代交易建议的信息；（b）向（i）提供主动提出的替代交易建议的任何实体提供有关任何公司方的非公开信息，（ii）签署并交付保密协议（该保密协议应允许公司与同意的利益相关者及其各自的顾问共享替代交易建议的任何副本、任何讨论的状态以及任何交易对手的身份），以及（iii）要求提供此类信息；（c）就有关非邀约替代交易建议的任何查询或任何建议进行、维持或继续讨论，或以其他方式配合，前提是该个人或实体确定，善意地根据外部律师的建议，认为不采取此类行动将不符合适用法律规定的此类人的受托责任。公司各方应在任何适用的保密协议或相关义务允许的范围内，在公司或其顾问收到该替代交易提案的一（1）个工作日内，向同意的利益相关者的顾问提供（a）任何书面替代交易提案（以及任何口头替代交易提案的通知和说明）的副本，（b）在任何适用的保密协议允许的范围内，向每一同意的利益相关者提供有关该替代交易提案的状态和进展的定期更新，（c）迅速回应律师向每一同意的利益攸关方提出的与此类替代交易提案有关的信息请求和问题。
8.03.本协议不得：（a）损害或放弃任何公司方就交易主张或提出本协议允许的任何反对的权利；或（b）阻止任何公司方强制执行本协议或质疑任何事项、事实或事情是否违反或不符合本协议。
第9节。利益和证券的转让。
9.01.在协议生效期间，任何同意的利益相关者不得将任何公司债权/权益的任何所有权（包括《交易法》第13d-3条所定义的任何实益所有权）转让给任何关联或非关联方，包括其可能持有直接或间接实益权益的任何一方，除非：（a）受让方在提议的时间之前执行并交付给公司各方的大律师和同意的利益相关者的大律师
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转让、转让协议，仅在利益相关的情况下（i）受让方为公司各方提供合理时间，以分析此类转让对公司各方的税务后果，以及（ii）公司各方同意此类转让（此类同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）；或（b）仅在债权的情况下，受让方是同意的利益相关者，且受让方在拟议转让之前向公司各方的律师和向同意的利益相关者的律师提供此类转让的通知（包括债权的金额和类型）。
9.02.在符合第9.01节的要求后，转让人仅在与该等转让的公司债权/权益相关的权利和义务范围内，被视为放弃其在本协议项下的权利（并被解除义务），受让方应被视为本协议项下的“同意的利害关系方”（视情况作为“同意的定期贷款人”或“同意的股东方”）和“一方”。凡违反第9.01条规定的转让，自始无效。
9.03.本协议绝不应被解释为排除同意的利益相关者获得额外的债权。尽管有上述规定，（a）此类额外债权应在同意的利害关系方获得后自动立即被视为受本协议条款的约束（无论何时或是否向公司当事人的律师或同意的利害关系方的律师发出此类收购通知），以及（b）此类同意的利害关系方必须在此类收购的三（3）个工作日内向公司当事人的律师提供此类收购通知（包括获得的债权的数量和类型）。
9.04.本第9条不得对任何公司方施加任何义务，以发出任何“净化函”或以其他方式公开披露信息，以使同意的利益相关者能够转让其任何公司债权/权益。尽管本协议有任何相反的规定，在公司一方与另一方订立保密协议的范围内，该保密协议的条款应继续适用，并根据其条款保持完全有效和效力，本协议不取代该等保密协议项下以其他方式产生的任何权利或义务。
9.05.尽管有第9.01条的规定，获得任何公司债权/权益的目的和意图是作为此类公司债权/权益的合格做市商的合格做市商，如（a）此类合格做市商随后在收购后五（5）个工作日内将此类公司债权/权益（通过购买、出售转让、参与或其他方式）转让给非关联实体、关联基金的受让人，则无需就此类公司债权/权益签署和交付转让协议，或有共同投资顾问的关联实体；（b）受让人否则为第9.01条规定的许可受让人；（c）转让否则为第9.01条规定的许可转让。在同意的利害关系方以合格的做市商身份行事的情况下，可以（通过购买、出售、转让、参与或其他方式）转让合格的做市商从非同意的利害关系方的公司债权/权益持有人处获得的公司债权/权益中的任何权利、所有权或权益，而无需要求受让人是被允许的受让人。尽管本文有任何相反的规定，本条第9.05条不适用于任何同意的股东一方所拥有或持有的任何权益。
9.06.尽管本条第9款另有相反规定，本条第9款规定的转让限制不适用于在正常经营过程中以保管该等债权和权益的银行或经纪交易商为受益人的任何债权的任何留置权或担保权的授予，以及该留置权或担保权在该等债权转让时解除。
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第10节。同意定期贷款人的陈述及保证。
各同意定期贷款人各自而非共同向对方声明、保证和承诺，自（i）执行日期和（ii）计划生效日期（但就上述（ii）而言，受根据本协议第9节进行的任何转让所导致的变更的影响）：
（a）（i）它是公司债权/权益面值的实益或记录所有人，或是本协议或转让协议（如适用）的该同意定期贷款人签署页所反映的公司债权/权益的实益持有人的代名人、投资经理、顾问或次级顾问（可能因根据本协议第9节的任何转让而更新），以及（ii）已作出合理查询并排除该同意定期贷款人以该同意定期贷款人作为合格做市商的身份持有的公司债权，它不是，据其所知，任何公司债权/权益的记录所有人，但本协议或转让协议的此类同意定期贷款人签名页所反映的除外（如适用）（可能因根据本协议第9节进行的任何转让而更新）；
（b）其拥有代表有关该等公司债权/权益的事宜行事、投票及同意的充分权力及授权；
（c）该等公司债权/权益不受任何质押、留置权、担保权益、押记、债权、股权、期权、代理、投票限制、优先购买权，或对处分、转让或任何种类的产权负担的其他限制，这些将以任何方式对该同意定期贷款人在要求履行该等义务时履行其在本协议下的任何义务的能力产生不利影响；
（d）在适用法律的规限下，其拥有投票、批准对其进行变更及转让本协议所设想的其所有公司债权/权益的全权；及
（e）仅就构成证券的公司债权/权益的持有人而言，它要么是（i）《证券法》第144A条所定义的合格机构买方，（ii）不是美国人（如《证券法》第S条所定义），要么是（iii）机构认可投资者（如《规则》所定义）；并且该同意定期贷款人就交易获得的任何证券将是为了投资而获得的，而不是为了违反《证券法》进行分配或转售。
第11节。同意的股东当事人的陈述和保证。
同意的股东各方各自而非共同向对方声明、保证和承诺，截至（i）执行日期和（ii）计划生效日期（但就上述（ii）而言，受根据本协议第9节进行的任何转让所导致的变更的影响）：
（a）（i）其为公司债权/权益单位的实益拥有人或记录拥有人，或为公司债权/权益实益持有人的代名人、投资经理、顾问或次级顾问，该等同意的股东方在本协议或转让协议的签署页（如适用）中反映的公司债权/权益（可能因根据本协议第9条的任何转让而更新），以及（ii）已作出合理查询，它不是任何公司债权/权益的受益或记录所有人，但该同意的股东方在本协议或转让协议的签名页（如适用）中所反映的那些除外（可能因根据本协议第9节进行的任何转让而更新）；
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（b）其拥有代表有关该等公司债权/权益的事宜行事、投票及同意的充分权力及授权；
（c）此类公司债权/权益不受任何质押、留置权、担保权益、押记、债权、股权、期权、代理、投票限制、优先购买权或其他对处分、转让或任何种类的产权负担的限制，这些将以任何方式对该同意的股东方在要求履行此类义务时履行其在本协议下的任何义务的能力产生不利影响，但（i）根据本协议产生的任何此类限制和（ii）根据适用的州或联邦证券法产生的任何此类限制除外；和
（d）在适用法律的规限下，其拥有本协议所设想的全权投票、批准对其作出的变更，以及转让其上述所有可向其提述的公司债权/权益。
第12节。公司当事人的陈述和保证。
公司各方各自向对方声明、保证和承诺，截至执行日期和截至计划生效日期：
（a）据公司各方所知，其执行和交付本协议不会导致违反，或构成（在适当通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下）违约（为免生疑问，将因第11章案件或任何公司方承诺通过第11章案件实施交易而触发的违约或违约除外）在其作为一方当事人的任何重大合同义务下；和
（b）本协议的执行和交付及其在本协议下的义务的履行已获得其方面所有必要的公司或其他组织行动的正式授权。
第13节。相互申述、保证及契诺。
各方各自分别而非共同向对方声明、保证和承诺，截至执行日期和截至计划生效日期：
（a）该协议根据其组织所在国的法律有效存在并具有良好的信誉，而本协议是该缔约方的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，除非强制执行可能受到有关或限制债权人权利的一般适用法律或有关可强制执行的衡平法原则的限制；
（b）除本协议明文规定外，任何个人或实体无须同意或批准，以使其能够实施本协议所设想的交易并履行其各自在本协议下的义务；
（c）本协议的订立和履行以及本协议所设想的交易不会、也不会（i）在任何重大方面与适用于本协议的任何法律或条例或与其任何公司注册证书、附例、有限责任公司协议或其他组织文件发生冲突，或（ii）与本协议作为一方当事人的任何重大合同义务发生冲突、导致违反或构成违约（但前提是，就公司而言，据了解，启动第11章案件可能会导致违反或构成此类义务下的违约）；
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（d）除本协议明文规定外，其拥有（或将在相关时间）所有必要的公司或其他权力和授权，以订立、执行和交付本协议，以实现本协议所设想的交易，并履行其各自在本协议下的义务；
（e）有足够的知识和经验适当评估本协议的条款和条件，并有机会就其执行本协议的决定咨询其法律和财务顾问，并已自行作出分析和决定订立本协议或以其他方式对此事项进行调查，使其完全满意；和
（f）除本协议明文规定外，它与本协议的其他各方不是任何重组或类似协议或安排的当事方，这些协议或安排涉及未向本协议的所有各方披露的任何公司各方的债务。
第14节。终止事件。
14.01.所需的DIP贷款人终止事件。本协议可由规定的DIP放款人（以该身份为“放款人终止方”，统称为“放款人终止方”）在发生以下任何事件（“终止通知”）时，根据本协议第17.11节向其他当事人或向其他当事人的律师送达书面通知（“终止通知”）而终止：
（a）任何公司一方或同意股东一方（i）在任何重要方面违反该等公司一方或同意股东一方（如适用）的任何陈述、保证或契诺，而该等违反在（a）任何贷款人终止方根据本协议第17.11条递交详细说明任何该等违反的书面通知后八（8）天及（b）任何拟议计划生效日期前一（1）个日历日前（以较早者为准）尚未得到纠正（在可纠正的范围内），（二）采取与本协议不一致的任何行动（或不采取任何行动）；或（三）修订或修改（或同意任何修订或修改）确定文件，但在每种情况下，非实质性或部级方面除外，除非根据本协议第3节另有同意此类修订或修改；
（b）任何政府机构（包括任何监管当局或有管辖权的法院）发布任何最终的、不可上诉的裁决或命令，其中（i）强制完成交易的重要部分，以及（ii）在此类贷款人终止方根据本协议第17.11条传送详细说明任何此类发行的书面通知后十（10）个工作日内仍然有效；但任何寻求、要求或肯定同意此类裁决或命令的贷款人终止方不得在违反本协议规定的任何义务的情况下行使此终止权；
（c）公司签立、交付、修订、修改或提交书状，寻求批准或授权修订或修改任何确定文件，而在任何该等情况下，该等文件在所有重大方面与本协议并不一致，或在其他方面合理地可接受（视属何情况而定，如第3.02条所述）予规定的DIP贷款人；
（d）任何公司方（i）撤回计划（如适用），（ii）公开宣布其不支持交易的意图，或（iii）就替代交易建议提交、公开宣布或执行最终书面协议；
（e）任何公司方的董事会、经理层或该等类似理事机构在谘询外部大律师后，本着诚意确定（i）进行任何交易将不符合行使其受托责任或适用法律，或（ii）在行使其受托责任时，寻求替代交易建议（包括第8.01条所设想的）；
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（f）根据任何联邦、州或外国破产、无力偿债而启动针对任何公司方的非自愿案件或就任何公司方、或任何公司方的债务或任何公司方资产的相当部分提出寻求破产、清盘、解散、清算、管理、暂停、重组或其他救济的非自愿呈请，现行或以后有效的行政接管或类似法律（但该等非自愿程序在提出后的四十五（45）天内不被驳回）或如任何法院准予该等非自愿程序所寻求的救济；
（g）任何公司方（i）自愿展开任何案件或提出任何呈请，寻求根据任何联邦、州或外国破产、无力偿债、行政接管或现时或其后有效的类似法律寻求破产、清盘、解散、清算、管理、暂停、重组或其他救济，但本协议所设想的情况或经规定的DIP贷款人事先书面同意的情况除外，（ii）同意上述任何非自愿程序或呈请的提出，或未能以及时和适当的方式提出抗辩，或（iii）为债权人的利益作出一般转让或安排，但本协议所设想的除外；
（h）任何确定文件，经任何政府机构（如适用）签立或批准后：（i）（a）载有与本协议或交易条款清单的条款实质上不一致的条款、条件、陈述、保证或契诺（但有一项理解，本协议中的任何内容均不得解释为要求或允许签立载有与本协议和交易条款清单的条款、条件、陈述、保证或契诺的任何确定文件），（b）未经每一适用方根据其在本协议下的批准权利同意而以与本协议或交易条款清单实质上不一致或不允许的方式进行修订或修改，或（c）在每一情况下根据前述（a）-（c）款被撤回，而无需每一适用方根据其在本协议下的批准权利同意；（ii）如该等确定文件已在或已在计划生效日期前签立，该等确定文件根据其条款终止；或（iii）如该等确定文件为命令，则该命令在未经每一适用方根据其在本协议下的批准权利事先书面同意的情况下被实质性中止、撤销、撤销或不利修改，除非公司各方已在该命令发出之日后十五（15）个工作日内寻求中止该命令，且该命令在该命令发出之日后四十五（45）个工作日内被中止、撤销或撤销；
（i）破产法院作出命令，或任何寻求命令的公司方支持或提出动议或申请（未经规定的DIP贷款人事先书面同意），（i）将公司方的一个或多个第11章案件转换为《破产法》第7章下的案件，（ii）委任一名拥有超出《破产法》第1106（a）（3）及（4）条所列权力的扩展权力的审查员，或在公司方的一个或多个第11章案件中委任一名受托人，或（iii）拒绝本协议；
（j）终止DIP融资或加速履行DIP融资项下的义务；和
（k）未能达到里程碑，而该里程碑并未以符合本协议的方式予以放弃或延长，而该里程碑的失败在至少一（1）个营业日内仍未得到满足，除非该失败是终止同意定期贷款人违反其在本协议下的义务的任何作为、不作为或延迟的结果。
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14.02.公司当事人终止事项。任何公司方可在发生以下任何事件时，根据本协议第17.11节事先书面通知所有各方终止本协议：
（a）一名或多于一名同意的利害关系方在任何重大方面违反本协议所载的任何条文，而该等条文在终止公司一方根据本协议第17.11条传送详细说明任何该等违反的书面通知后五（5）个营业日内仍未得到纠正（在可纠正的范围内）；
（b）公司任何一方的董事会、经理委员会或该等类似理事机构根据第8条，在与外部大律师磋商后，本着诚意确定，并通知大律师同意的利益相关者，进行任何交易将不符合其受托责任或适用法律的行使；和
（c）任何政府机构（包括任何监管当局或有管辖权的法院）发出任何最终的、不可上诉的裁决或命令，其中（i）强制完成交易的重要部分，以及（ii）在终止公司方根据本协议第17.11条传送详细说明任何此类发行的书面通知后的四十五（45）个工作日内仍然有效。
14.03.同意的股东方终止事项。只有在发生以下任何事件时，根据本协议第17.11节向其他各方发出书面通知后，所要求的同意股东各方（以这种身份，“股东终止方”）才能仅就同意股东各方终止本协议：
（a）任何公司方或同意定期贷款人（i）在任何重要方面违反该公司的任何陈述、保证或契诺，而该等违反在该终止同意股东方根据本协议第17.11条递交详细说明任何该等违反的书面通知后（a）八（8）天之前（以较早者为准）尚未得到纠正（在可纠正的范围内），以及（b）在任何拟议计划生效日期之前的一（1）个日历日，（二）采取与本协议不一致的任何行动（或不采取任何行动），且对同意的股东方事项和根据本条款寻求终止的同意的股东方产生重大不利影响；或（三）修订或修改（或同意对其中任何一项的任何修订或修改）确定文件，但在每种情况下，在最低限度或部级方面除外，除非根据本协议第3.02节另有同意此种修订或修改；
（b）任何政府机构，包括任何监管当局或有管辖权的法院，发出任何最终，不可上诉的裁决或命令，即（i）禁止完成交易的重要部分，且（ii）在任何同意的股东方根据本协议第17.11节传送详细说明任何此类发行的书面通知后三十（30）个工作日内仍然有效；但此终止权不得适用于或由任何在违反本协议规定的任何义务或限制的情况下寻求或要求作出此类裁决或命令的同意的股东方行使；
（c）任何公司方（i）撤回计划（如适用），（ii）公开宣布其不支持交易的意图，（iii）就替代交易建议提交、公开宣布或执行最终书面协议，或（iv）公开宣布其有意追求替代交易建议；
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（d）任何公司方的董事会、经理委员会或该等类似理事机构在谘询外部大律师后，决定（i）进行任何交易将不符合行使其受托责任或适用法律，或（ii）在行使其受托责任时，寻求替代交易提议（包括第8.01条所设想的）；前提是同意的股东方不得行使此终止权，除非在此同意的股东方交付终止通知后十五（15）个工作日后，此处描述的事件仍未得到纠正；
（e）在任何联邦、州或外国破产、无力偿债情况下，对任何公司方提起针对任何公司方的非自愿案件或就任何公司方、或任何公司方的债务或任何公司方资产的相当部分提出寻求破产、清盘、解散、清算、管理、暂停、重组或其他救济的非自愿呈请，现行或以后有效的行政接管或类似法律（但该等非自愿程序在提出后的四十五（45）天内不被驳回）或如任何法院准予该等非自愿程序所寻求的救济；
（f）任何公司方（i）自愿根据任何联邦、州或外国破产、无力偿债、行政接管或现在或以后生效的类似法律启动任何案件或提交任何寻求破产、清盘、解散、清算、管理、暂停、重组或其他救济的呈请，但本协议所设想并经股东终止方事先书面同意的情况除外，（ii）同意上述任何非自愿程序或呈请的提出，或未能及时和适当地提出抗辩，或（iii）为债权人的利益作出一般转让或安排；
（g）任何确定文件，经任何政府机构（如适用）签立或批准后：（i）（a）载有与本协议或交易条款清单的条款实质上不一致的条款、条件、陈述、保证或契诺（据了解，本协议中的任何内容均不得解释为要求或允许签立载有与本协议或交易条款清单的条款、条件、陈述、保证或契诺实质上不一致的任何确定文件），（b）未经每一适用方根据其在本协议下的批准权利同意，以与本协议或交易条款清单实质不一致或不允许的方式进行修订或修改，或（c）在每一种情况下，未经每一适用方根据其在本协议下的批准权利同意而撤回；（ii）如该确定文件已在或已在计划生效日期之前执行，则该确定文件根据其条款终止；或（iii）如该确定文件为命令，未经每一适用方根据其在本协议下的核准权事先书面同意，该订单被实质性中止、撤销、撤销或不利修改，除非公司各方已在该订单发出之日后十五（15）个工作日内寻求中止该订单，且该订单在该订单发出之日后四十五（45）个工作日内被中止、撤销或撤销；或者
（h）破产法院作出命令，或任何寻求命令的公司方支持或提出动议或申请（未经同意的股东各方事先书面同意），（i）将公司方的一个或多个第11章案件转换为《破产法》第7章下的案件，（ii）委任一名审查员，其权力超出《破产法》第1106（a）（3）及（4）条所列的范围，或委任一名公司方的一个或多个第11章案件的受托人，或（iii）拒绝本协议。
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14.04.与第11章或不可执行性有关的终止。本协议可（i）仅就同意定期贷款人而言，由规定的DIP贷款人终止，（ii）就同意股东各方而言，由规定的同意股东各方在每种情况下，在发生与第11章案件有关的以下任何事件时，根据本协议第17.11节向其他各方或向其他各方的律师送达书面通知，从而终止：
（a）破产法院作出命令，准予豁免《破产法》第362条所施加的自动中止，授权任何一方针对任何公司当事人的任何重大资产进行诉讼，而该命令对任何公司当事人在正常过程中经营其业务或完成交易的能力产生重大不利影响；
（b）任何公司方向破产法院提交任何动议或书状，而该动议或书状在任何重要方面与本协议不一致，且该动议在公司方收到任何规定同意的利益相关者的书面通知后两（2）个营业日内未被撤回，该书面通知表明该动议或书状与本协议不一致；
（c）任何公司方失去依据《破产法》第1121条提交第11章计划或征求其接受的专属权利；
（d）（如适用）破产法院作出命令，或任何寻求命令的公司方提出动议或申请（未经规定的DIP贷款人和同意的股东各方事先书面同意），（i）将公司方的一个或多个第11章案件转换为《破产法》第7章下的案件，（ii）在公司一方的一个或多个第11章案件中，委任一名具有超出《破产法》第1106（a）（3）及（4）条所列权力的扩展权力的审查员或一名受托人，或（iii）拒绝本协议；
（e）破产法院作出命令，拒绝确认该计划，或未经规定的DIP贷款人和规定的同意的股东各方同意，不允许该计划的任何重要规定，且该命令在该命令作出后三十（30）个工作日内仍然有效；或
（f）任何有管辖权的法院已作出最终的、不可上诉的判决或命令，宣布本协议不可执行。
14.05.相互终止。本协议以及本协议项下所有各方的义务可通过以下所有各方之间的相互书面协议终止：（a）所要求的同意贷款人；（b）所要求的同意股东各方；以及（c）每一公司方。
14.06.自动终止。本协议应在计划生效日期（如适用）发生后立即对所有各方自动终止，而无需采取任何进一步的必要行动或发出通知，但（i）公司各方在计划生效日期期间及之后支付同意的利害关系方的费用和开支的义务（或其利益继承人的义务）除外，该义务将在自动终止后继续存在，（ii）根据交易条款清单或最终文件承担的任何赔偿义务，以及（iii）第17.20节中规定的本协议的规定。
14.07.终止的效力。一旦发生对某一缔约方的终止日期，并且除本协议自动终止时第14.06节规定的情况外，本协议对该缔约方不再具有效力和效力，受此种终止的每一缔约方应解除其在本协议下或与本协议有关的承诺、承诺和协议，并应享有其在未订立本协议的情况下本应拥有的权利和补救办法，并有权采取一切行动，无论是就交易还是其他方面，它本来有权
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take if it has not entered this agreement，including for any and all claims or causes of action。一旦在计划生效日期之前出现终止日期，则根据《联邦破产程序规则》第3018条存在因由，并且在符合该规则要求的情况下，受该终止约束的各方就交易提供或提供的任何和所有同意、指示、投票或投票，在每种情况下均在终止日期之前，应被视为从一审开始无效，且各方不得以任何方式考虑或使用与交易有关的任何方式，本协议，或以其他方式（无需寻求有管辖权的法院的命令或公司各方或任何其他允许此类变更的适用方的同意）。本协议中的任何内容均不得解释为禁止公司一方或任何同意的利益相关者就任何此类终止是否符合其条款提出异议或寻求强制执行在终止日期之前产生或存在的本协议项下的任何权利。除本协议明文规定外，本协议不打算或确实以任何方式放弃、限制、损害或限制（a）任何公司方的任何权利或任何公司方保护和维护其权利（包括本协议项下的权利）、补救措施和利益的能力，包括其对任何同意的利害关系方的索赔，以及（b）任何同意的利害关系方的任何权利或任何同意的利害关系方的能力，以保护和维护其权利（包括本协议项下的权利）、补救措施和利益，包括其对任何公司方或其他同意的利害关系方的索赔。如果寻求终止本协议的一方严重违反本协议或直接或间接导致或以其他方式支持导致严重违反本协议的任何行动，则本协议的任何所谓终止均不得根据本第14.07条或其他方式生效。本条第14.07条的规定不得限制任何公司方根据第14.02（b）条终止本协议的权利。为免生疑问，本第14.07条中的任何内容均不得改变公司各方支付同意的利害关系方的费用和开支的义务（或其利益继承人的义务），直至终止日期。
第15节。修正和豁免。
（a）本协议不得修改、修正或补充，除按照本第15条外，不得以任何方式放弃本协议的任何条件或要求。
（b）除另有明文规定外，本协议可被修改、修正或补充，或本协议的一项条件或要求可被放弃（统称为“修改/放弃”），以书面形式由以下人员签署：（i）每一公司方，（ii）如果修改/放弃涉及定期贷款人事项，则要求的DIP贷款人，（iii）如果修改/放弃涉及同意的股东方事项，则要求的同意股东方，（iv）在对第5.01节、第5.02节、第5.03节或第5.05节的任何修改/放弃对同意的利益相关者产生重大不利影响的情况下，每个此类受影响的同意利益相关者；（v）在对第5.04条的任何修改/豁免对DIP支持方产生重大不利影响的情况下，所要求的DIP贷款人；（vi）在对本协议第6条的任何修改/豁免的情况下，所要求的同意利益相关者，（vii）在对第10条或第13条的任何修改/豁免扩大了同意利益相关者根据其作出的陈述的情况下，每个此类受影响的同意利益相关者，以及（viii）在合并人的情况下，合并人将在合并方执行时生效，而在任何修改/放弃的情况下，公司各方和各自的合并方在获得所需DIP贷款人同意的情况下，但前提是（y）如果提议的修改、修改、放弃或补充对（i）处理同意的利益相关者持有的公司债权/权益相对于其他同意的利益相关者持有的此类类型的公司债权/权益具有重大、不成比例和不利的影响，或（ii）同意的利益相关者在本协议或其他确定文件下与其他同意的利益相关者的此类权利或义务相关的权利或义务，则，在每种情况下，还应要求每个此类受影响的同意利益相关者的同意才能实施此类修改、修正、放弃或补充，以及（z）对第14.06节或第15节的任何修改、修正或补充，或对“公司方”、“必要的同意利益相关者”、“必要的同意股东方”以及其定义影响“公司方”或“必要的同意利益相关者”所涵盖的实体的任何其他定义术语的任何修改或修正，应要求所有各方的书面同意。
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（c）任何建议的修改、修订、放弃或补充，如不符合本第15条的规定，即属无效，并从头开始作废。
（d）任何一方对违反本协议任何条款的放弃不起作用或被解释为对该违约的进一步或持续放弃或对任何其他或随后的违约的放弃。任何一方未行使或未延迟行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施，均应作为对任何该等权利、权力或补救措施或本协议任何条款的放弃而运作，也不应因该一方单独或部分行使该等权利、权力或补救措施而排除任何其他或进一步行使该等权利、权力或补救措施或行使任何其他权利、权力或补救措施。本协议下的所有补救措施都是累积的，不排除法律规定的任何其他补救措施。
第16节。终止现有股东协议。
16.01.自计划生效日期起生效，现有股东协议应被视为根据其第5.9节终止、取消、解除和消灭；但上述规定不适用于根据交易条款清单或最终文件承担的任何赔偿义务。
第17节。杂项。
17.01.致谢。
（a）每一方不可撤销地承认并同意本协议不是也不应被视为第11章重组计划的接受邀请。
（b）尽管本协议有任何其他规定，本协议不是也不应被视为任何证券的要约。任何此类要约将仅在遵守所有适用的证券法和/或其他适用法律的情况下提出。
17.02.以引用方式并入的展品。本协议所附的每个展品、附件、签名页和附表均明确纳入本协议，并成为本协议的一部分，所有对本协议的引用均应包括此类展品、附件和附表。
17.03.进一步保证。在不违反本协议其他条款的情况下，双方同意执行和交付除本协议规定的事项外的其他文书和履行此类行为，这些事项可能是合理适当的或不时必要的，以实现本协议的交易和意图。
17.04.完整的协议。除本协议另有明确规定外，本协议构成双方就本协议标的事项达成的全部协议，并取代各方之前就本协议标的事项达成的所有口头或书面协议，但任何保密协议除外。
17.05.费用支出。在计划生效日期（除非DIP/现金抵押命令或破产法院的任何其他命令另有规定），公司各方应支付或偿还（在公司尚未根据最终文件或其他方式支付或偿还的范围内）在计划生效日期前一（1）个工作日已开具发票的所有同意的利害关系方的费用和开支（对于任何在该日期未开具发票的同意的利害关系方的费用和开支，应在收到发票后立即支付或偿还该同意的利害关系方的费用和开支）；但是，前提是，公司各方没有义务支付或偿还计划生效日期后产生的任何同意的利益相关者的费用和开支。
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17.06.管辖法律；提交管辖权；论坛的选择。本协议、根据本协议各方的权利和义务以及根据本协议产生或与本协议相关的任何索赔、争议或争端（无论是合同、侵权或其他），均应由（a）适用于在该国家订立和将要履行的合同的纽约州法律管辖并按照其解释，但不影响其中的法律冲突原则与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序，无论是在合同、侵权或其他方面，均应在位于纽约州曼哈顿区纽约市的联邦或州法院提起，双方在此不可撤销地同意该等法院的专属管辖权，同意除在该等法院外不启动任何与此有关的诉讼、诉讼或程序，并在法律允许的最大范围内放弃动议驳回或转移任何诉讼的权利，基于对地点或不便的诉讼地的任何异议或基于对属人管辖权的任何异议而在该法院提起的诉讼或程序。尽管有上述对纽约管辖权的同意，如果第11章案件开始，各方同意破产法院对因本协议而产生或与本协议有关的所有事项拥有专属管辖权。通过执行和交付本协议，并在第11章案件启动时，每一方当事人不可撤销地无条件地服从破产法院的专属管辖权，放弃对在破产法院的任何此类诉讼或程序中设置场所的任何异议，并放弃对破产法院是不便的法院或对任何一方当事人没有管辖权的任何异议。
17.07.由陪审团放弃审判。每一方当事人均不可撤销地放弃任何有权让陪审团参与解决因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之有关的任何一方当事人之间的任何争端，无论是在合同、侵权或其他方面。相反，任何在法庭上解决的争端，应在没有陪审团的情况下，在法庭审判中解决。
17.08.协议的执行。本协议可由任意数目的对应方以电子签字和交付的方式签署和交付，每一对应方在签署和交付时应视为正本，所有这些内容共同构成同一份协议。除本协议明文规定外，代表一方执行本协议的每个个人均已获得正式授权并被授权代表该一方执行和交付本协议。与本协议有关的拟签署的任何文件中的“执行”、“执行”、“签署”、“签署”等字样以及与之相关的类似进口字样，应视为包括电子签字、在我们认可的电子平台上以电子方式匹配转让条款和合同订立，或以电子形式保存记录，每一项均应在任何适用法律规定的范围内并视情况与人工签署的签字或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性，包括《全球和国家商务中的联邦电子签名法案》、《纽约州电子签名和记录法案》，或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律。
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17.09.建筑规则。本协议是公司各方与同意的利益相关者谈判的产物，在本协议的执行或解释中，应以中立的方式解释，任何关于因任何一方起草或促使起草本协议或本协议任何部分而对任何一方作出的解释的推定，均不对本协议的解释有效。在本协议的谈判和起草过程中，公司各方和同意的利害关系方各自由律师代理，并继续由律师代理。
17.10.继任人和受让人；第三方。本协议旨在（并且确实）对双方及其各自的继承人和允许的受让人（如适用）具有约束力并符合其利益。本协议不设第三方受益人。任何一方在本协议下的权利或义务不得转让、转授或转让给任何其他实体，除非本协议明确允许。
17.11.通知。本协议项下的所有通知，如以书面送达、以电子邮件、快递或挂号信或挂号信（要求回执）方式送达以下地址（或在同类通知规定的其他地址），即视为已发出：
| (a) | if to a company party，to： |
JOANN Inc.
达罗路5555号
俄亥俄州哈德逊44236
Attn：斯科特-塞克拉；Ann Aber
邮箱：Scott.Sekella@joann.com；ann.aber@joann.com
附副本至：
Latham & Watkins LLP
南格兰大道355号，套房100
加利福尼亚州洛杉矶90071-1560
阿顿：乔治-戴维斯；特德-迪尔曼；格雷格-罗杰斯；Mark Morris
邮箱：George.Davis@lw.com；Ted.Dillman@lw.com；
Greg.Rodgers@lw.com；Mark.Morris@lw.com
| (b) | if to a consisting stockholder party，to： |
Leonard Green & Partners，L.P。
11111 Santa Monica Boulevard，Suite 2000
加利福尼亚州洛杉矶90025
收件人：Brian Coleman；Andrew Goldberg
邮箱：bcoleman@leonardgreen.com；agoldberg@leonardgreen.com
附副本至：
Richards，Layton & Finger，P.A。
北景街920号罗德尼广场一号
特拉华州威尔明顿19801
阿顿：马克·科林斯；迈克·默昌特
邮箱：collins@rlf.com；merchant@rlf.com
34
（c）如向一名同意定期贷款人，则向每名同意定期贷款人签署本协议（如有的话）（视属何情况而定）的下述地址，并附上一份副本（不构成通知），以：
Gibson，Dunn & Crutcher LLP
公园大道200号
纽约，纽约10166-0193
阿顿：Scott Greenberg；约书亚-布罗迪；凯文-梁
邮箱：sgreenberg@gibsondunn.com；jbrody@gibsondunn.com；
kliang@gibsondunn.com
（d）if to a additional financing party，to the additional financing party’s joinder上列出的地址。
17.12.独立的尽职调查和决策。各同意的利益相关者在此确认，其执行本协议的决定是基于其对公司各方的运营、业务、财务和其他条件以及前景的独立调查。
17.13.放弃。如交易未完成，或本协议因任何原因终止，则本协议不得解释为任何一方放弃该一方的任何或所有权利、补救措施、索赔和抗辩，且双方完全保留其任何和所有权利、补救措施、索赔和抗辩。根据联邦证据规则408和任何其他适用的证据规则，本协议和与本协议有关的所有谈判不得在除执行其条款的程序或一方根据本协议可能有权获得的损害赔偿的支付之外的任何程序中被接受为证据。
17.14.具体表现。各方理解并同意，金钱损害赔偿可能是任何一方违反本协议（包括本协议第15条）的不充分补救措施，每一非违约方均有权寻求具体履行和强制令或其他衡平法上的救济（无需张贴任何保证金且无需证明实际损害），作为任何此类违约的补救措施，包括任何有管辖权的法院的命令，要求任何一方迅速遵守其在本协议项下的任何义务。
17.15.索赔。除另有规定外，各方在本协议项下的协议、陈述、保证和义务在所有方面都是几个而不是共同的。
17.16.可分割性和施工。如本协议的任何条款被有管辖权的法院认定为非法、无效或不可执行，则在本协议对每一方的基本条款和条件仍然有效、具有约束力和可执行的情况下，其余条款应保持充分的效力和效力。
17.17.补救措施累计。根据本协议提供的或在法律上或在股权上就本协议可获得的所有权利、权力和补救办法应是累积的，而不是替代的。任何一方行使任何权利、权力或补救措施，不排除该一方同时或随后行使任何其他此类权利、权力或补救措施。
17.18.持同意意见的利害关系方的能力。各同意的利害关系方因其持有或实益拥有的所有公司债权/权益（直接或通过其管理、建议或附属建议的全权委托账户）而订立本协议，除本协议另有规定外，应就所有此类公司债权/权益采取或不采取其根据本协议有义务采取或不采取的所有行动。
35
17.19.当事人之间的关系。
（a）经理解和同意，没有任何同意的利益相关者对任何其他方承担任何种类或形式的信托义务或信任或信任义务。对此，经了解并同意，任何同意的利益相关者可在不经公司或任何其他同意的利益相关者同意的情况下交易公司债权/权益，但须遵守适用的证券法和本协议的条款。双方之间或双方之间分享信任的先前历史、模式或做法均不得以任何方式影响或否定这一谅解和协议。任何同意的利益相关者不得因其订立并履行其在本协议下的义务而被视为与任何其他方“集团”（因为该术语在《交易法》第13d条中使用）的一部分。为免生疑问，任何同意的利害关系方根据本协议采取的任何行动均不得被视为构成或造成任何一方推定同意的利害关系方以任何方式一致行动或作为这样一个“集团”。
（b）每个同意的利害关系方相互承认同意的利害关系方（包括代表该同意的利害关系方行事的任何人，包括上述任何一方的任何财务或其他顾问）：（i）本文所述的交易是本协议各方之间的公平商业交易；（ii）已在其认为适当的范围内咨询了其自己的法律、会计、监管和税务顾问；（iii）其在财务和商业事项方面具有必要的知识和经验，以便能够评估、理解和接受条款、优点、风险，及特此设想的交易的条件，并已有其认为足够的机会获得必要的信息，以允许该同意的利益相关者评估特此设想的交易的条款、优点、风险和条件；（iv）同意的利益相关者及其各自的关联公司可能参与涉及与其他同意的利益相关者及其各自的关联公司的利益不同的广泛交易，并且同意的利益相关者没有义务向任何其他同意的利益相关者或其各自的关联公司披露任何此类利益。每个同意的利害关系方还为其他同意的利害关系方的利益（包括为代表任何其他同意的利害关系方行事的任何人的利益，包括上述任何一方的任何财务、法律或其他顾问）进一步承认，除本协议中明确包含的内容外，其已独立且不依赖任何一方或个人（或任何此类其他方或个人的财务、法律或其他顾问或代表）作出的任何声明、陈述或保证，并基于其认为适当的文件和信息，作出了自己的信用分析和决定以订立本协议，并且它没有依赖于任何其他方或个人（或任何此类其他方或个人的财务、法律或其他顾问或代表）的信用分析和决定或尽职调查。本协议不构成要约出售或出售公司各方的任何证券，本协议既不构成要约出售也不构成要约购买公司各方的任何证券。
17.20.生存。尽管（a）根据本协议转让任何公司债权/权益或（b）根据其条款终止本协议，第14.07条、第17条中各方的协议和义务，以及保密协议应在此类转让和/或终止后继续有效，并应根据本协议及其条款为各方的利益继续充分生效。
17.21.电子邮件同意。凡根据本协议或本协议所设想的需要书面同意、接受、批准或放弃，包括公司各方或所要求的同意利益有关者的书面批准，如经提交和接受此类同意、接受、批准或放弃的各方的律师之间的协议，该书面同意、接受、批准或放弃以书面形式（包括电子邮件）在每一名该等律师之间转达，而无需代表该律师作出任何种类的陈述或保证，则该书面同意、接受、批准或放弃应视为已发生。
36
17.22.特设小组的公示。除法律规定外，任何一方或其顾问不得向公司顾问以外的任何人（包括为免生疑问而同意的任何其他利害关系方）披露任何特设集团成员未经该特设集团成员事先书面同意而持有的任何公司债权/权益的本金或百分比，如适用（据了解，每个特设集团成员在本协议上的签名页应被编辑，以删除该特设集团成员的姓名以及该特设集团成员持有的公司债权/权益的金额和/或百分比），除非法律要求进行此类披露；但前提是，上述规定不应禁止披露特设集团集体持有的公司债权/权益的合计百分比或合计本金金额。
17.23.索赔报告。双方同意并承认，同意的利害关系方对每个同意的利害关系方签名块中公司债权/权益的报告金额（包括关于本金、应计和未付利息、费用和开支的任何报告或未报告）保留其权利，并且在任何签名块上进行的任何披露均不应影响该同意的利害关系方或代表该同意的利害关系方随后对其公司债权/权益的全部金额的任何断言。
作为证明，双方已于上述日期和年份首先签署本协议。
【签名关注】
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公司当事人签名页至
交易支持协议
| JOANN Inc. | ||
| 签名： | /s/斯科特·塞凯拉 |
|
| 姓名： | 斯科特·塞克拉 | |
| 职位： | 首席执行官、执行副总裁、首席财务官兼财务主管临时办公室 | |
| NEEDLE HOLDINGS LLC | ||
| 签名： | /s/斯科特·塞凯拉 |
|
| 姓名： | 斯科特·塞克拉 | |
| 职位： | 首席执行官、执行副总裁、首席财务官兼财务主管临时办公室 | |
| 乔安商店有限责任公司 | ||
| 签名： | /s/斯科特·塞凯拉 |
|
| 姓名： | 斯科特·塞克拉 | |
| 职位： | 首席执行官、执行副总裁、首席财务官兼财务主管临时办公室 | |
| 创意科技解决方案有限责任公司 | ||
| 签名： | /s/斯科特·塞凯拉 |
|
| 姓名： | 斯科特·塞克拉 | |
| 职位： | 副总裁兼财务主管 | |
| CREATIVEBUG，LLC | ||
| 签名： | /s/斯科特·塞凯拉 |
|
| 姓名： | 斯科特·塞克拉 | |
| 职位： | 副总裁兼财务主管 | |
| 威尤普公司。 | ||
| 签名： | /s/斯科特·塞凯拉 |
|
| 姓名： | 斯科特·塞克拉 | |
| 职位： | 副总裁兼财务主管 | |
| JAS航空有限责任公司 | ||
| 签名： | /s/斯科特·塞凯拉 |
|
| 姓名： | 斯科特·塞克拉 | |
| 职位： | 副总裁兼财务主管 | |
| JOANN.COM，LLC | ||
| 签名： | /s/斯科特·塞凯拉 |
|
| 姓名： | 斯科特·塞克拉 | |
| 职位： | 副总裁兼财务主管 | |
| JOANN DITTO HOLDINGS INC。 | ||
| 签名： | /s/斯科特·塞凯拉 |
|
| 姓名： | 斯科特·塞克拉 | |
| 职位： | 副总裁兼财务主管 | |
| 乔安商店支持中心，INC。 | ||
| 签名： | /s/斯科特·塞凯拉 |
|
| 姓名： | 斯科特·塞克拉 | |
| 职位： | 副总裁兼财务主管 | |
展品A
公司各方
| • | Creative Tech Solutions LLC |
| • | Creativebug，LLC |
| • | JAS航空有限责任公司 |
| • | Jo-Ann Stores Support Center，Inc。 |
| • | Jo-Ann Stores，LLC |
| • | JOANN Inc. |
| • | JOANN Ditto Holdings Inc。 |
| • | joann.com，LLC |
| • | Needle Holdings，LLC |
| • | WeaveUp，Inc。 |
展品b
交易条款表
JOANN INC.，et al。
交易期限表
2024年3月15日
本交易条款清单（包括此处的所有展品、附件、附录和/或附表，经修订、补充或以其他方式根据交易支持协议的条款不时修改，“交易条款清单”）包含对JOANN INC.（“JOANN”）拥有的业务的拟议重组和资本重组本交易条款表中提及公司各方及其其他各方之间的、日期为本交易条款表之日的某些交易支持协议（经修订、补充或以其他方式根据其条款不时修改，即“交易支持协议”）。本次交易将按照《交易支持协议》和本交易条款清单的规定执行。1
本交易条款表不是（也不应被解释为）关于公司当事人的任何证券的要约或邀约，或关于任何第11章计划的接受或拒绝的邀约。任何此类要约或招揽公司各方的任何股权证券均应遵守所有适用的证券法。
本交易期限单是根据公司缔约方ABL融资信贷协议（包括FILO定期贷款的某些持有人）和定期贷款信贷协议，以及JOANN的某些权益持有人进行进一步结算讨论的结算建议。因此，本交易条款表受到《联邦证据规则》第408条以及保护使用或披露机密和解讨论的任何其他适用法规或原则的保护。
本交易条款表仅供讨论之用，并不旨在汇总与本交易条款表所述交易有关的所有条款、条件、代表、认股权证和其他规定，这些交易将以完成包含本交易中规定的条款和条件的最终文件为准
| 1 | 本交易条款清单中使用但未另行定义的大写术语应具有交易支持协议或所附其他条款清单或文件（如适用）中赋予它们的含义。 |
| 概述 | ||
| 实施 | 本交易条款清单拟对公司各方现有资本结构进行重组，将根据“跨式”预先打包的第11章重组计划完成，在所有方面与交易支持协议、本交易条款清单和计划一致，由破产法院在第11章案件中予以确认。2 | |
| 交易概览 | 在TSA生效日期或之后和请愿日期之前，公司各方应：
1.发布交易支持协议和发起征集的8-K披露条目，以及清洗信息；和
2.开始征求ABL债权、FILO债权和定期贷款债权持有人的投票，以批准计划和实施交易。
在临时DIP/现金抵押订单和最终DIP/现金抵押订单（如适用）进入后，DIP贷款人将提供DIP融资，将包括高达1.42亿美元3DIP定期贷款，其中（i）9500万美元4应在输入临时DIP/现金抵押订单时提供，（ii）在输入最终DIP/现金抵押订单时提供1200万美元，（iii）2500万美元应包括在输入临时DIP/现金抵押订单时转换为等额DIP定期贷款的贸易应付款项，以及（iv）最多1000万美元的手风琴贷款（“手风琴贷款”），该贷款尚未承诺，该承诺仅取决于作为定期贷款债权持有人的特设小组（定义见TSA）的任何非成员或第三方的参与5根据DIP融资文件中规定的条款，应在最终DIP/现金抵押订单进入时在承诺的范围内提供。
DIP融资将由DIP支持方提供支持，并根据本协议和交易支持协议中规定的条款按比例向所有定期贷款债权持有人提供。
根据交易，于计划生效日期：
1.根据退出ABL/FILO融资修正案，5亿美元ABL融资应由公司各方选择，（i）经所需DIP贷款人和FILO定期贷款代理人同意，再融资或（ii）承担并仍未偿还；
2.1亿美元的FILO定期贷款应根据退出ABL/FILO设施修正案承担并保持未偿还； |
|
| 2 | 第11章案例中的“债务人”为：JOANN Inc.；Needle Holdings LLC；Jo-Ann Stores，LLC；Creative Tech Solutions LLC；Creativebug，LLC；WeaveUp，Inc.；JAS Aviation，LLC；joann.com，LLC；JOANN Ditto Holdings Inc.；以及Jo-Ann Stores Support Center，Inc.。 |
| 3 | 加上因支持费用和参与费用（各自定义如下）而产生的任何实物支付费用。 |
| 4 | 在进入临时DIP/现金抵押订单后，DIP支持方应提供8500万美元的DIP定期贷款（另有1200万美元由DIP支持方在最终DIP/现金抵押订单进入时提供），Project Swift LLC应提供1000万美元的DIP定期贷款。 |
| 5 | 为免生疑问，第三方为Accordion Facility提供的任何资金须经所需DIP贷款人同意。 |
2
| 153.4美元6百万DIP定期贷款将被交换为退出定期贷款（或最高165.4美元7百万DIP定期贷款将被交换为退出定期贷款，前提是全部1000万美元的Accordion Facility得到承诺和资助）；和
4.新股权将按比例发行给定期贷款债权持有人，但须按MIP、参与费和发行给某些额外融资方的新股权稀释。
在计划生效日期和交易完成后或在合理可行的范围内尽快，公司应已完成或基本完成根据《交易法》第13和15（d）条终止所有证券的登记，并将继续作为一家私营公司。 |
||
| 现有资本Structure | 预申ABL索赔：根据5亿美元ABL贷款产生或与之相关的所有索赔（“ABL索赔”），包括（i）本金总额约为286,392，067.52美元的未偿贷款和（ii）约为21,384，270.50美元的未提取循环承付款，以及在每种情况下与此相关的任何应计但未支付的费用和利息（“ABL贷款”）。
申请前FILO索赔：根据FILO定期贷款产生或与之相关的所有索赔（“FILO索赔”），包括本金总额约为115,661，863美元8未偿还的借款加上任何应计但未支付的利息。
预付定期贷款债权：根据定期贷款信贷协议产生或与之相关的所有债权（“定期贷款债权”），包括本金总额约为658,125，000美元的根据该协议未偿还的借款以及与此相关的任何应计但未支付的费用和利息（“定期贷款”）。
一般无担保债权：针对公司当事人的所有无担保且不属于次级债权的债权。
现有股权：任何已发行、未发行、授权或已发行的普通股、优先股或其他证明JOANN所有权权益的文书，无论是否可转让，连同任何认股权证、基于股权的奖励或在任何时间购买或收购此类股权的合同权利（包括根据任何雇佣或福利协议）以及在紧接计划生效日期之前存在的与此相关的所有权利。为免生疑问，现有股权包括同意股东各方持有的任何股权以及向公司一方现任或前任雇员和非雇员董事发行的任何股权、各种形式的长期激励薪酬，包括股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、业绩股/单位、激励奖励、现金奖励和其他基于股票的奖励，在每种情况下，无论已归属或未归属。 |
|
| 6 | 包括1.32亿美元的DIP定期贷款本金加上1940万美元的额外贷款，原因是根据交易支持协议应支付给额外融资方的费用（定义见下文）加上200万美元的额外贷款。 |
| 7 | 包括1.42亿美元的DIP定期贷款本金加上2340万美元的额外贷款，原因是支持费用。 |
| 8 | 包括根据ABL信贷协议和有关ABL融资的相关文件的条款，截至FILO融资第一年的申请日所赚取的截至FILO融资第一年的申请日所赚取的FILO预付款溢价和抵押监测费用（定义见FILO费用信函）的未支付部分。 |
3
| 确定文件 | 所有最终文件应受交易支持协议第3节规定的权利和义务的约束。未提及与本交易条款清单中提及的任何文件相关的权利和义务不应损害该等权利和义务。 | |
| DIP融资 | ||
| 概述 | 交易将由DIP融资根据DIP信贷协议和其他DIP融资文件中规定的条款和条件提供资金。DIP融资应包括本金总额为1.32亿美元的“新货币”贷款和其他金融便利加上高达1000万美元的Accordion融资（统称为“DIP定期贷款”及其持有人，即“DIP贷款人”），其中（i）1.2亿美元将在临时DIP/现金抵押订单进入时提取，（ii）1200万美元将在最终DIP/现金抵押订单进入时可用，（iii）在其他第三方承诺的范围内，在输入最终DIP/现金抵押订单时，最多可提取1000万美元。9
公司各方应寻求输入DIP/现金抵押订单，且同意的定期贷款人应予以支持，这些订单应在所有重大方面与本交易条款清单一致，并在其他方面为公司各方和所需的DIP贷款人所接受。
将在Accordion融资机制下提供的DIP贷款以及相关联合文件中规定的由额外融资方提供的DIP贷款将包括DIP融资机制文件下的单独融资机制。 |
|
| 担保权益 | 担保：每份DIP/现金抵押指令均应规定，在DIP融资下产生或与之相关的所有债权（“DIP债权”），在被剥离的情况下，应为超级优先权行政债权，并由（i）对任何未设押资产的优先留置权和优先所有定期贷款优先抵押品担保，该优先留置权应优先于因定期贷款而产生的优先于优先留置权，且仅受允许的优先留置权限制；（ii）对所有ABL/FILO优先抵押品启动第二留置权，因定期贷款而应优先于申请前留置权，且仅受允许的优先留置权的约束；（iii）就在申请日期存在的任何其他已完善的不可撤销留置权或其后根据《破产法》第546（b）条允许而完善的任何其他已完善的不可撤销留置权（“允许的优先留置权”）而言，留置权的优先权直接低于此类留置权（第（i）-（iii）条中描述的留置权，“DIP留置权”和担保此类留置权的抵押品“DIP抵押品”）。最终的DIP/现金抵押令应规定，DIP债权由根据《破产法》第5章、《破产法》第724（a）节以及根据《破产法》或适用的州法律同等条款提起的任何其他撤销诉讼的收益担保。
定义：如本文所用：
•“定期贷款优先抵押品”具有现有债权人间协议中规定的含义，包括债务人除构成ABL/FILO优先抵押品的某些资产及其收益之外的下列所有资产：（a）债务人之间或债务人之间的所有设备、固定装置、不动产、公司间债务或其 |
|
| 9 | 为免生疑问，第三方为Accordion Facility提供的任何资金须经所需DIP贷款人同意。 |
4
| 关联公司、知识产权，以及Jo-Ann Stores，LLC持有的所有股权；（b）所有票据、商业侵权索赔、文件和一般无形资产；（c）任何存款账户、证券账户或仅旨在包含定期优先抵押品的商品账户及其内容；（d）ABL/FILO优先抵押品以外的所有其他抵押品；（e）与上述有关的所有抵押担保和担保，以及作为上述任何一项收益而收到的所有现金、金钱、保险收益、工具、证券和金融资产。
•“ABL/FILO优先抵押品”具有现有债权人间协议中规定的含义，包括债务人的以下所有资产，但构成定期贷款优先抵押品的某些资产及其收益除外：（a）所有信用卡应收款和所有账户；（b）现金、金钱和现金等价物；（c）所有存款账户、证券账户和商品账户，以及其中的内容（在每一个账户中，不包括上述定期贷款优先抵押品定义（c）条中提及的账户）；（d）所有库存；以及（e）单证、一般无形资产、票据、动产票据、商业侵权债权、证明债务，信用证权利、簿册和记录以及证明、管辖或与上述（a）至（d）条所述任何项目有关的抵押担保和担保。
•“预申请担保物”是指定期贷款优先担保物和ABL/FILO优先担保物。
•“前置权留置权”是指前置权担保物上的所有留置权和担保权益。
Carve Out：DIP债权、DIP留置权、Prepetition留置权以及适当的保护留置权和债权将受DIP/现金抵押品命令中规定和定义的Carve Out约束。 |
||
| DIP承诺和分配 | 根据临时DIP/现金抵押订单的输入和本文所述的其他条件，DIP支持分配时间表中规定的同意定期贷款人（“DIP支持方“）应支持和资助DIP融资的全部金额（the”DIP资金”).在输入最终的DIP/现金抵押订单之前，DIP定期贷款应被银团组织起来，提供给所有不是或以前不是特设集团成员的定期贷款债权持有人，并在申请日持有此类定期贷款债权，但须遵守9600万美元DIP定期贷款的13%的上限，只要这些持有人是一方当事人，就按比例计算，或执行合并（基本上以合并形式作为附件 C交易支持协议）、交易支持协议并根据该合并协议同意根据本交易条款清单、交易支持协议和DIP融资文件的条款并在某个日期之前参与DIP融资（“DIP Joinder截止日期”）将由债务人和规定的DIP贷款人（那些选择参与DIP融资的持有人，“DIP放款人，”以及在确定时持有至少50.01%的DIP融资未偿本金总额和承诺的DIP贷款人，“所需的DIP贷款人”).参与DIP设施的权利以下简称“DIP资助权.” | |
5
| 如果定期贷款债权的持有人未选择参与其在DIP融资权中的按比例份额，或者未能在DIP Joinder截止日期之前成为交易支持协议的一方或未执行一项合并（基本上以作为交易支持协议所附的附件 C的合并形式），则赤字将由DIP支持方根据作为本协议所附表格的支持分配明细表（即“DIP支持分配明细表”）提供支持。
在输入最终DIP/现金抵押订单后，DIP定期贷款将根据DIP贷款人之间的DIP支持分配时间表或在此类DIP贷款人加入交易支持协议时提供的DIP资金分配（如适用）（“DIP结算”）进行分配。
在临时DIP/现金抵押订单进入后，任何第三方在获得所需DIP贷款人同意的情况下，应有能力参与DIP融资，承诺根据DIP融资文件的条款为手风琴融资提供最多10,000，000美元的资金。在输入最终的DIP/现金抵押订单后，债务人可以使用Accordion Facility。 |
||
| 先决条件 | DIP资金的先决条件：DIP资金应以满足（或被要求的DIP贷款人放弃）以下条件为前提：
•在DIP资金发放之日以及在DIP资金生效后立即，DIP融资文件项下的违约或违约事件不应已经发生并且仍在继续（受任何适用的补救期限制）；
• DIP融资文件中所载的每一项陈述和保证在DIP融资之日和截至该日期的所有重大方面均应真实和正确，其效力与在该日期和截至该日期作出的相同，但此类陈述和保证明确与较早日期有关的范围除外（在这种情况下，此类陈述和保证在该较早日期和截至该日期的所有重大方面均应真实和正确）；
•临时DIP/现金抵押令或最终DIP/现金抵押令（如适用）应已由破产法院输入并生效，未经所需DIP贷款人同意，不得在任何方面被撤销、撤销、修改、修正或中止；
•交易支持协议应具有充分的效力和效力，不得发生任何终止事件，且仍在继续；及
• DIP代理应已收到借款通知。
DIP交割的先决条件：DIP交割应受制于债务人占有融资的通常和习惯先决条件，由公司和所需的DIP贷款人同意并在DIP信贷协议中规定。 |
|
| 所得款项用途 | 债务人使用DIP贷款应（在允许的差异的情况下）根据所需的DIP贷款人批准的预算（“DIP预算”）。DIP融资的收益可用于一般公司用途、在第11章期间支付管理费用和运营费用，以及维持至少500万美元的流动性（由公司和所需的DIP贷款人善意确定），但须遵守DIP预算。 |
|
6
| 正如临时DIP/现金抵押令所规定，在进入时，债务人应被授权和指示将DIP贷款的所有收益存入KeyBank的一个以0645结尾的独立账户（“DIP收益账户”），该DIP收益账户不得受任何预申ABL和FILO留置权或授予预申ABL和FILO代理人的足够保护留置权的约束或设押，以确保预申ABL和FILO义务。 |
||
| 违约事件 | 债务人占有融资和其他违约事件的通常和习惯由公司与所需的DIP贷款人商定并在DIP信贷协议中规定。DIP信贷协议应为仍在持续的违约事件规定习惯补救措施，包括按违约率计提利息。
DIP/现金抵押命令应包含管辖行使与破产法院惯常输入的债务人占有融资命令相一致的补救措施的条款。 |
|
| 期限和利率 | DIP到期：DIP到期应为（i）请愿日期后60天、（ii）计划生效日期、（iii）已发生且仍在继续的违约事件（如DIP信贷协议中所定义的术语）导致的加速、（iv）破产法院下令将第11章案件转换为第7章清算或驳回任何债务人的第11章案件的日期，以及（v）根据《破产法》第363条结束任何资产出售的日期，当与自呈请日期以来的所有其他资产出售一起计算时，构成对债务人全部或几乎全部资产的出售。
利率：根据DIP融资，DIP定期贷款将按SOFR + 950bps的利率计息，以现金支付。不得进行信用利差调整。 |
|
| 费用 | 支持费用：为换取DIP支持方同意支持DIP融资的全部金额，每个DIP支持方以及Project Swift LLC应按比例获得由DIP定期贷款的20%组成的支持费用的份额，其形式为假设该DIP支持方的定期贷款债权的等值金额，最高不超过该金额，并随后以实物支付（“支持费用”）；但作为支持费用的一部分应付的额外DIP定期贷款的任何利息应以实物支付；此外，如果DIP支持方持有的定期贷款债权不足以支付支持费用，则该金额的支持费用应以等量的DIP定期贷款支付。支持费用应在交易支持协议执行之日赚取，但取决于临时DIP/现金抵押订单的输入，此后构成DIP债权。任何第三方10经所需DIP贷款人同意，为Accordion Facility提供资金将有权获得对公司而言不比支付给DIP支持方更差的费用。
参与费：为换取DIP贷款人同意为DIP融资提供资金，每个适用的DIP贷款人11应收到其按比例分摊的参与费，包括：（i）如果计划得到确认，85%的新股权（受MIP稀释的影响），或（ii）如果计划没有得到确认，2800万美元的DIP定期贷款，应在 |
|
| 10 | 为免生疑问，第三方为Accordion Facility提供的任何资金须经所需DIP贷款人同意。 |
| 11 | 为免生疑问，Project Swift LLC将是唯一提供“新资金”DIP定期贷款的额外融资方，因此有权获得其合并文件中规定的参与费份额。 |
7
| 实物（“参与费”）；但作为参与费的一部分应付的额外DIP定期贷款的任何利息应以实物形式支付。参与费应在最终DIP/现金抵押订单进入之日赚取，此后构成DIP索赔。
不得收取承诺费、退出费或预付款溢价。 |
||
| 核定预算 | 初始DIP预算：“初始DIP预算”应附于临时DIP/现金抵押品令，债务人可在获得所需DIP贷款人的事先书面同意的情况下不时修改或延长。初始DIP预算应包括对请愿日期后最初九（9）周期间（“初始预算期”）的预测。
预算更新：在初始预算期到期前十四天，债务人应向同意的定期贷款人顾问提交更新的九（9）周预算（“拟议的DIP预算”），经所需的DIP贷款人批准，该预算应成为“经批准的DIP预算”，自初始DIP预算到期后的第一天起生效。如果拟议的DIP预算未获批准，那么最初的DIP预算或最后一次批准的DIP预算（如适用）将保持完全有效，直到拟议的DIP预算获得批准。 |
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| 预算测试 | 测试日期：允许的差异应在每个完成周的最后一个星期五（每个这样的星期五，一个“测试日期”）之后的星期四报告。为免生疑问，在呈请日期后的两个完整星期内，不得对契约遵守情况进行测试，详情如下。
差异报告：债务人应编制一份差异报告（“差异报告”），并将该差异报告交付给同意的定期贷款人顾问，其中载列自每个星期五开始并在其后任何已完成的一周的下一个星期四结束的期间（“测试期”），截至测试日期：
•一项涵盖刚刚结束的测试期的细目比较，分别列出了（i）初始DIP预算或（ii）核定DIP预算中规定的实际经营现金收入和实际付款与债务人预计经营现金收入和预计付款金额的对比；和
•关于每一项差异，都包含差异报告，说明这种差异是暂时的还是永久的，并对任何差异作出合理详细的解释。 |
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| 允许的差异 | 继请愿日期后的头两个完整星期之后，在此期间不得对遵守预算的情况进行测试，每周将对遵守盟约的情况进行测试。
实际运营支出和实际运营现金收入应对照初始DIP预算进行测试（或者，如果一个或多个已获批准的DIP预算随后已获批准，则该已获批准的DIP预算，仅针对该后续已获批准的DIP预算所涵盖的期间，但应理解为，如果初始DIP预算和/或任何后续已获批准的DIP预算涵盖重叠的时间段，则应以最近的已获批准的DIP预算为准）在每个测试期间。 |
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| 债务人应遵守经批准的DIP预算，但须遵守以下允许的差异（经不时修订，“允许的差异”）：
关于第一份差异报告：
•经营现金收入总额不低于经批准的DIP预算中规定的预计经营现金收入的80%；和
•实际运营支出总额不得超过核定DIP预算中规定的预计支出的120%；但为免生疑问，为确定合规性而考虑的实际运营支出应不包括债务人在专业费用方面的支出（包括所有同意的利益相关者的费用和开支）。
关于第二份差异报告：
•经营现金收入总额不低于经批准的DIP预算中规定的预计经营现金收入的80%；和
•实际运营支出总额不得超过核定DIP预算中规定的预计支出的115%；但为免生疑问，为确定合规性而考虑的实际运营支出应不包括债务人在专业费用方面的支出（包括所有同意的利益相关者的费用和开支）。
关于随后的每份差异报告：
•经营现金收入总额累计不得低于核定DIP预算所列预计经营现金收入的85%；和
•合计实际经营支出不得超过核定DIP预算中规定的累计预计支出的110%；但为免生疑问，为确定合规性而考虑的实际经营支出应不包括债务人就同意的利害关系方的费用和开支支付的款项。
允许的差异是基于公司各方提供的当前申请前DIP预算。在审议最初的DIP预算、拟议的DIP预算或其他方面时，允许的差异可能会在形式和实质上被债务人和所需的DIP贷款人接受的情况下进行修改。 |
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| 使用现金抵押品和充分保护 | 在提起第11章案件之前，公司当事人和同意的定期贷款人（连同ABL贷款人和FILO贷款人）应就双方同意使用现金抵押品的条款进行谈判，为免生疑问，这些条款应在每个DIP/现金抵押品订单中予以纪念，并应包括与向此类贷款人提供充分保护相关的习惯条款和条件（包括根据此处规定的条款）。 |
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9
| 这种充分保护应包括：
•任何预申担保物和DIP担保物上的替换留置权（此类替换留置权直接低于DIP留置权）仅限于此类出借人在为此类持有人的债权提供担保的预申担保物上的权益的任何价值减少（“价值减少”）；前提是，与ABL债权和FILO债权有关的适当保护留置权将是：（i）优先于DIP留置权和与ABL/FILO优先担保物上的定期贷款债权有关的适当保护留置权；（ii）低于DIP留置权，适当的保护留置权，与定期贷款优先抵押品有关的定期贷款债权；
• ABL债权和FILO债权应仅在《破产法》第506（b）条和适用法律规定的范围内，通过第11章案件继续累积并按适用的非违约合约费率支付利息；和
•偿还此类贷款人合理且有文件证明的自付费用和开支，包括同意定期贷款人顾问的费用和开支。 |
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| 其他条款 | No DACA：不得要求存款账户控制协议、证券账户控制协议或其他银行账户控制协议；前提是DIP/现金抵押订单在形式和实质上是被要求的DIP贷款人可以接受的。
银团成本：公司各方应承担与任何调味料或银团过程相关的任何费用、成本和开支，包括但不限于与雇用前台银行相关的成本。
豁免：在输入并根据最终DIP/现金抵押令、《破产法典》第506（c）节、《破产法典》第552（b）节，以及为DIP贷款人的利益编组豁免时。
契约：在第11章案件中包括500万美元的最低流动性契约，（b）遵守交易支持协议中规定的里程碑，（c）公司各方和规定的DIP贷款人将商定的与定期贷款信贷协议基本相似的负面契约，以及（d）与其他债务人占有融资一致并令规定的DIP贷款人满意的此类其他契约（包括本文所述的那些）。为免生疑问，不得订立其他财务维持或有关契诺。
报告要求：被要求的DIP贷款人可以接受的习惯报告要求。 |
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| Carve Out：DIP债权、ABL债权、FILO债权、定期贷款债权、DIP留置权、Prepetition留置权，以及适当的保护留置权和受Carve Out约束的债权，如DIP/现金抵押品命令中所述。
义务人/担保人：Needle Holdings LLC作为义务人，所有其他债务人作为担保人。
评级：公司应尽最大努力就DIP定期贷款获得标普和穆迪的评级，但无需进行特定评级。
冲突：如果本交易条款清单的本节条款、DIP/现金抵押订单以及任何DIP融资文件之间发生冲突，则此类DIP/现金抵押订单和DIP融资文件应控制本交易条款清单。 |
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| 出口设施 | ||
| 概述 | 在计划生效日期，债务人将订立退出融资文件，其中应包括退出定期贷款信贷协议和退出ABL/FILO融资修订。
退出定期贷款信贷协议应提供高达165.4美元12百万退出定期贷款本金总额（加上应计利息），包括基于计划生效日期DIP融资项下未偿金额（“退出定期贷款”）的相同本金总额（加上应计利息）的转换后DIP定期贷款。
退出ABL/FILO融资修正案，应规定（i）提供与ABL贷款基本相似的循环贷款的高级担保资产循环信贷融资（“退出ABL贷款”），（ii）与FILO定期贷款基本相似的一系列次级有担保先入后出贷款（“退出FILO贷款”），以及（iii）与ABL贷款和ABL贷款信贷协议下的FILO定期贷款相关的六个月期限延长。 |
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| 退出定期贷款 | 参与：根据该计划，DIP定期贷款将按比例交换给DIP贷款人的退出定期贷款。
担保：退出定期贷款应以所有定期贷款优先抵押品上完善的第一优先留置权和所有ABL/FILO优先抵押品上的第二优先留置权作为担保，但这类便利的通常和习惯例外情况以及退出信贷协议中规定的条款和条件除外，其形式和实质应为债务人和DIP贷款人可接受。 |
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| 12 | 包括1.42亿美元的DIP定期贷款本金加上2340万美元的额外贷款，原因是假设Accordion贷款已完全承诺并获得资金。 |
11
| 到期：退出定期贷款将于2028年4月到期。
利息：SOFR + 950bps，以现金支付。不得进行信用利差调整。退出定期贷款的首次利息支付将推迟至2024年9月。
摊销：每年初始本金金额的1.00%，按季度支付，从计划生效日期后的第一个完整财政季度开始。
通话保护：NC-1/102/Par。
其他：这种性质的贷款的惯常肯定、否定和财务契约，在范围上与现有定期贷款基本一致，并为规定的DIP贷款人和公司所接受。被要求的DIP贷款人和公司可以接受的习惯报告权。被要求的DIP贷款人可以接受的包括这种性质的贷款的其他习惯规定。公司应尽合理最大努力在出现之日起三十天内获得标普和穆迪对退出定期贷款的评级以及标普和穆迪对借款人各自的公司家族评级，但无需进行特定评级。公司应承担与任何调味或银团过程有关的任何费用、成本和开支，包括但不限于与雇用前台银行相关的费用。 |
12
| 先决条件 | 退出融资，包括发放退出定期贷款，应受制于退出融资的通常和习惯先决条件，由公司与所需的DIP贷款人商定并在各自的退出融资文件中规定。 | |
| 其他条款 | 应与现有定期贷款一致的可比贷款的习惯契约以及所要求的DIP贷款人和公司各方可接受的其他变更。 |
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| 对现有设施的修订 | ||
| 退出债权人间协议修订 | 退出便利将受制于退出债权人间协议，该协议自计划生效之日起生效（并应涉及并确立退出ABL贷款、退出FILO贷款和退出定期贷款的相对优先权和权利，并应与现有债权人间协议（经修订、修订和重述，和/或取代）基本相似。 | |
| ABL/FILO设施修正案 | 在计划生效日期，除非公司各方选择在获得所需DIP贷款人同意的情况下以现金为ABL债权再融资，就ABL债权和FILO债权而言，公司各方将订立退出ABL/FILO融资修正案，据此，重组后的JOANN将（i）将ABL贷款和FILO贷款再融资为退出ABL贷款和退出FILO贷款，金额分别等于允许的ABL债权和FILO债权的本金，（ii）以现金支付截至计划生效日期尚未偿还的ABL贷款和FILO贷款的任何应计但未支付的利息；但前提是上述情况须以债务人满足ABL/FILO退出承诺函（如计划中所定义）中的某些退出条件为前提；此外，前提是退出ABL/FILO融资修订和ABL/FILO退出承诺函的形式和实质应为ABL融资代理、FILO定期贷款代理、ABL贷款人、FILO贷款人和所要求的DIP贷款人合理接受。
退出ABL/FILO融资修正案将规定，FILO预付款溢价不应由交易触发，也不会增加FILO索赔的金额，但FILO预付款溢价将保持不变，并适用于计划生效日期之后发生的任何适用的退出FILO贷款预付款。
退出ABL/FILO融资修订还应规定与ABL贷款和ABL融资信贷协议下的FILO定期贷款相关的六（6）个月期限延长。 |
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| 债权和权益的处理 | ||
| 一般行政索赔 | 除《破产法》第328、330（a）和331条的规定外，允许的一般行政债权的持有人和适用的债务人或重组的债务人（如适用）同意就此种允许的一般行政 | |
13
| 申索，获准许的一般行政申索的每名持有人应按照以下规定，在其一般行政申索的全部和最终清偿中，收到相当于该等获准许的一般行政申索的未付款额的现金数额：（a）如该等一般行政申索在计划生效日期或之前获准许，则在计划生效日期或其后合理可行的范围内尽快获准许，或如当时未到期，当该等准许的一般行政索偿到期或其后在合理可行的范围内尽快提出；（b）如该等一般行政索偿在计划生效日期后获准提出，则在该等一般行政索偿获准提出之日或其后在合理可行的范围内尽快提出，或如当时未到期，则在该等准许的一般行政索偿到期或其后在合理可行的范围内尽快提出；（c）在该持有人与债务人或重组债务人可能商定的时间和条件下，视情况而定；或（d）在破产法院命令所载的时间及条款下；提供了允许的一般行政债权在第11章案件期间债务人的正常业务过程中产生的，应在正常业务过程中按照任何控制性协议、交易过程、业务过程或行业惯例的条款和条件以现金全额支付，但在所有方面受制于DIP预算（包括允许的差异）关于此类支付的时间安排，而无需向破产法院发出进一步通知或命令。上述或本计划中的其他规定均不得损害债务人或被重组债务人关于任何所主张的一般行政债权的权利和抗辩。 | ||
| 专业费用索赔 | 不迟于预计的计划生效日期前两个工作日，债务人或重组债务人（如适用）应以与专业费用托管金额相等的现金设立专业费用托管账户并为其提供资金。拖欠专业人员的专业费用索赔金额，应在经输入破产法院命令允许此类专业费用索赔后，在合理可行的情况下尽快由重组债务人从专业费用托管账户以现金方式全额支付给此类专业人员；但债务人和重组债务人支付允许的专业费用索赔的义务不得限于或视为仅限于专业费用托管账户中持有的资金。如果专业费用托管账户中持有的资金不足以满足欠专业人员的专业费用索赔的允许金额，则重组债务人应在批准此类专业费用索赔的命令输入后十个工作日内支付该等金额。
“专业费用索赔”是指债务人或任何官方委员会（“保留的专业人员”）聘请的专业人员根据《破产法》第328、330、331、503（b）（2）、503（b）（3）、503（b）（4）或503（b）（5）条要求破产法院就所提供的服务作出赔偿或补偿直至生效日期（包括生效日期）发生的费用作出的索赔。
“专业费托管账户”是指不迟于预期计划生效日前两个工作日，由债务人以现金出资、金额等于专业费托管金额的独立计息账户。
“专业费用托管金额”是指在计划生效日期之前和截至计划生效日期，保留的专业人员在提供与第11章案件有关的服务中已经发生或将发生的专业费用索赔和其他未支付的费用和开支的总额，应根据计划第II.A.2条规定的方法进行估算。 |
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| DIP索赔 | 除允许的DIP债权的持有人和主张这种允许的DIP债权所针对的债务人同意以较不利的待遇作为交换条件，以换取全部和最终清偿、结算、解除和解除每一项允许的DIP债权外，允许的DIP债权的每个持有人应在计划生效日期收到其按比例分享的：（i）等于参与费金额的新股权；以及（ii）就DIP债权而言，退出定期贷款。所有DIP债权持有人均已同意根据交易支持协议和DIP融资文件的条款根据该计划对其进行处理。 | |
| 优先税务债权 | 除允许的优先权税务债权的持有人和主张此种允许的优先权税务债权的债务人同意以较低的优惠待遇作为交换条件外，作为对每一允许的优先权税务债权的全部和最终清偿、结算、解除、解除和交换条件，此种允许的优先权税务债权的每个持有人应按照《破产法》第1129（a）（9）（c）节规定的条款对待。上述或本计划中的其他规定均不得损害债务人或被重组债务人关于任何主张的优先权税收债权的权利和抗辩。 | |
| 其他优先债权 | 除允许的其他优先债权的持有人与主张该允许的其他优先债权所针对的债务人同意以较不利的待遇作为交换条件，以换取全部和最终清偿、清偿、解除和解除每个允许的其他优先债权外，在计划生效日期或之前到期应付的允许的其他优先债权的每个持有人应在计划生效日期后合理可行的范围内尽快收到，就该债权而言：（1）金额等于该允许的其他优先债权金额的现金；或（2）适用的债务人或重组的债务人（如适用）与该持有人商定的金额的现金。在任何允许的其他优先债权未在计划生效日期或之前到期和拖欠的范围内，该债权应根据债务人（或重组债务人，如适用）与该持有人之间的任何协议的条款以现金全额支付，或根据适用的协议可能到期和应付非破产法律或在正常业务过程中。本计划前述或其他任何规定均不得损害债务人或被重整债务人关于任何主张的其他优先权请求的权利和抗辩。 | |
| 美国受托人法定费用 | 债务人和重组债务人（如适用）应支付每个季度的所有美国受托人法定费用（包括其中的任何部分），直至第11章案件被转换、驳回或结案，以先发生者为准。 | |
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| 同意利害关系方的费用和开支 | 在计划生效日期之前（或就计划生效日期后的必要活动而言，在计划生效日期之后）发生或估计发生的同意利益相关者的费用和开支，应在计划生效日期以现金全额支付，作为计划生效日期发生的条件，根据并受制于交易支持协议的条款（除非DIP/现金抵押令或破产法院的任何其他命令中另有规定），没有任何要求向破产法院提交费用申请或没有任何要求破产法院或美国受托人审查或批准。在计划生效日期须支付的所有同意利益攸关方费用和开支应在计划生效日期之前和截至计划生效日期进行估计，且此种估计应在预期计划生效日期至少五个工作日前交付债务人；但此种估计不应被视为对此种同意利益攸关方费用和开支的承认或限制。在计划生效日期，或其后在切实可行范围内尽快，应向债务人提交计划生效日期之前和截至计划生效日期发生的所有同意的利害关系方费用和开支的最终发票。
为免生疑问，除上述情况外，公司各方应已根据交易支持协议第2.01（e）节（除非破产法院的任何命令另有规定）在TSA生效日期前一个营业日当日或之前支付公司各方已收到发票的所有同意的利害关系方的费用和开支。 |
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| 其他有担保债权 | 除允许的其他有担保债权的持有人同意以较低的优惠待遇作为交换条件，以充分和最终清偿、清偿、解除和解除每一允许的其他有担保债权外，允许的其他有担保债权的每一持有人应根据适用的债务人的选择，在计划生效日期（i）以现金全额支付，包括支付根据《破产法》第506（b）条要求支付的任何利息，（ii）收到为其允许的其他有担保债权提供担保的担保物，或（iii）接受任何其他处理，使该债权不受损害，在每种情况下，由债务人在获得所需DIP贷款人同意的情况下确定，该同意不得被无理拒绝。 | |
| ABL索赔 | 除允许的ABL债权的持有人同意较不优惠的待遇外，在计划生效日期，（i）如果债务人选择为ABL债权再融资（只有在债务人也在为FILO债权再融资并征得所需DIP贷款人同意的情况下才能作出这种选择），允许ABL债权的每个持有人应在计划生效日期收到该ABL债权允许金额的全额现金付款（包括按照ABL信贷协议规定的金额并以ABL信贷协议规定的金额替换所有已签发和未提取的信用证或以现金作抵押）或（ii）在第（i）条不适用的情况下，（a）允许ABL债权的每一持有人应收到其根据退出ABL/FILO融资修订获得的再融资贷款的按比例份额，金额等于该持有人在计划生效日期所持有的允许ABL债权的本金，（b）允许ABL债权的每一持有人应收到的现金金额等于应计但未支付的应付给该等人的利息 | |
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| 截至计划生效日期ABL信贷协议项下的持有人，（c）由信用证组成的允许ABL债权应被视为根据退出ABL/FILO融资修订签发的信用证，（d）其他允许ABL债权应被视为退出ABL贷款和退出FILO贷款项下的相同类型的义务，以及（e）所有允许ABL债权应继续构成计划生效日期债务人的义务；提供了根据本条款（ii）的处理仅在债务人满足ABL/FILO退出承诺函中列举的退出条件时适用。 | ||
| FILO索赔 | 除允许的FILO债权的持有人同意不太有利的待遇外，在计划生效日期，（i）如果债务人选择为ABL债权再融资（只有在债务人也在为ABL债权再融资并征得所需DIP贷款人同意的情况下才能做出这种选择），允许的FILO债权的每个持有人应在计划生效日期收到该FILO债权的允许金额的全额现金付款，或（ii）如果第（i）条不适用，（a）允许的FILO债权的每一持有人应收到其根据退出ABL/FILO融资修订获得的再融资贷款的按比例份额，金额等于该持有人在计划生效日期所持有的允许的FILO债权的本金，以及（b）允许的FILO债权的每一持有人应收到现金，金额等于截至计划生效日期根据ABL信贷协议应支付给该持有人的应计但未支付的利息；提供了根据本条款（ii）的处理仅在债务人满足ABL/FILO退出承诺函中列举的退出条件时适用。FILO融资第一年截至申请日赚取的抵押监测费未付部分和FILO预付款溢价应计入截至申请日的未偿FILO索赔金额；提供了即，在债务人据此订立退出ABL/FILO融资修订的可接受ABL/FILO计划的计划生效日期，（x）构成FILO预付款溢价的FILO债权金额应予免除，且（y）抵押品监测费用的该未付部分应被视为未资本化为本金，而是应根据FILO费用信函（根据退出ABL/FILO融资修订所取代或修订）按月到期应付，据了解，在此类可接受的ABL/FILO计划的计划生效日期之前本应支付的此类未支付部分的任何每月分期付款应在该计划生效日期以现金支付给FILO定期贷款代理。 | |
| 定期贷款债权 | 除定期贷款债权的持有人同意较优惠的待遇外，在计划生效日期，允许的定期贷款债权的每个持有人应获得全额和最终清偿、结算、解除和解除，并作为交换，获得每个允许的定期贷款债权、其在新股权中的按比例份额，但受MIP稀释、参与费以及向某些额外融资方发行的新股权的影响。 | |
| 一般无担保债权 | 在不违反该计划的情况下，除一般无担保债权的持有人同意较不利的待遇外，在全额和最终清偿、结算、解除和解除以及作为交换条件的每一项允许的一般无担保债权中，允许的一般无担保债权的每一持有人应对债务人 | |
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| 根据适用法律和引起此类允许的一般无担保债权的特定交易的条款和条件或管辖该协议，在（i）在正常业务过程中到期的日期或（ii）计划生效日期中较晚的日期以现金全额收取付款；提供了,然而，允许的一般无担保债权的任何持有人均不得就先前已根据破产法院的最终命令得到满足的任何债权获得任何分配。 | ||
| 次级债权13 | 次级债权持有人不得因该次级债权而获得追偿或分配。除本计划另有规定外，在本计划生效之日，从属债权应当予以注销、解除、解除、消灭。 | |
| 公司间索赔14 | 不得将任何财产分配给允许的公司间债权的持有人。除非计划另有规定，在计划生效日期，由适用的债务人经所需DIP贷款人同意（不得无理扣留）选择，公司间债权应为：（i）恢复；或（ii）抵销、结算、分配、出资、合并、取消或解除。 | |
| 公司间利益15 | 不得向允许的公司间权益持有人分配任何财产。除非计划另有规定，在计划生效日期，由适用债务人经所需DIP贷款人同意（不得无理扣留）选择，公司间权益应为：（i）恢复；或（ii）抵销、结算、分配、出资、合并、取消或解除。 | |
| 现有股权 | 在计划生效日期，所有现有股权将被解除、注销、解除、消灭，不再具有任何效力或影响。 | |
| 其他材料规定 | ||
| 新股本权益 | 在计划生效日期：
• JOANN将通过新的组织文件；
•现有股权全部注销、消灭；
•重组后的JOANN的普通股权益应进行资本重组，使重组后的JOANN（可能是公司或有限责任公司，经公司和特设集团同意）的100%未偿权益立即 |
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| 13 | “次级债权”是指根据《破产法》第509（c）条、第510（b）条或第510（c）条对公司当事人提出的任何受次级约束的债权，包括任何关于补偿、赔偿或分担的债权（根据本协议承担的赔偿或补偿债权除外）。 |
| 14 | “公司间债权”是指债务人或非债务人关联公司对债务人持有的诉前债权。 |
| 15 | “公司间权益”是指除JOANN的现有股权（无论是否可转让）之外，任何已发行、未发行、授权或已发行的普通股、优先股或其他证明在任何债务人中拥有所有权权益的工具，以及任何认股权证、基于股权的奖励或在任何时间购买或收购此类股权的合同权利，以及在紧接计划生效日期之前存在的与此相关的所有权利。 |
18
| 在计划生效日期之后，定期贷款债权（“新股权”）持有人将持有该计划。向定期贷款债权发行的新股权将受到MIP、参与费以及向某些额外融资方发行的新股权的稀释。所有新股本权益须受计划补充文件（定义见计划）中有关最终文件的条款及条件所规限。 |
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| 忍让与同意 | 就其执行交易支持协议并如其中所述，每一所需同意定期贷款人将同意不根据定期贷款信贷协议和所有相应的申请前贷款文件（如适用）以及交易行使任何补救措施，（i）由于订立或遵守DIP融资文件和退出融资文件，以及（ii）仅因提交任何预先打包的第11章重组计划或其他第11章案件而发生的任何违约事件。 | |
| 治理 | 于计划生效日期，现有企业管治文件将于必要时作出修订及重述或终止，以（其中包括）以符合本交易条款清单及拟载入计划补充文件的管治条款清单的方式列明各方的权利及义务。
在计划生效日期，重组后的JOANN（“新董事会”）的董事会应根据新的组织文件任命，由五名董事组成。新董事会的五名董事应包括公司首席执行官和四名将由DIP支持方或额外融资方（如适用）任命的董事，但须在计划生效日期或之前（包括在任何合并人中规定的）与之相关的任何权利，并应在计划补充文件中确定谁。 |
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| 管理层激励计划 | 于计划生效日期或之后，新董事会将实施管理层激励计划（“MIP”).MIP下的所有赠款应由新董事会全权酌情决定，包括参与者、分配、时间安排以及根据协议提供的期权、认股权证和/或股权补偿的形式和结构。 | |
| 释放和开脱罪责 | 该计划应在法律允许的最大范围内，包括有利于遗产受托人的习惯开脱和有利于公司各方（以及高级职员、董事、雇员、遗产受托人和顾问）、同意的利益相关者、交易支持协议的任何其他方以及上述各自的关联方（统称为“发布”). | |
| 执行合同和未到期租约 | 该计划将规定，债务人的已执行合同（包括交易支持协议）和截至计划生效日期未被拒绝的未到期租约（如果任何此类合同或租约根据计划或单独动议被拒绝）应被视为根据《破产法》第365条承担和修订（根据实施交易条款的需要）。 |
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19
| 债务人选择拒绝的对已执行合同或未到期租约的任何拒绝损害索赔应在计划生效日期全额支付。 |
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| 赔偿交易前股权持有人、董事、高级管理人员、管理人员、等人. | 截至TSA生效日期已落实的所有赔偿义务（无论是在附则，现任和前任权益持有人、董事、高级职员、经理、雇员、律师、会计师、投资银行家以及公司各方及其子公司的其他专业人士（如适用）的公司注册或成立证明、有限责任公司协议、其他组织或成立文件、董事会决议、赔偿协议、雇佣合同或其他）应承担并在计划生效日期后保持完全有效，并应在不受损和不受影响的情况下存续，无论该义务何时产生（如适用）。 | |
| 董事、主管、经理、员工尾部覆盖 | 自TSA生效之日起，公司各方应已获得覆盖各公司方董事、经理、高级管理人员的责任险保单。
在计划生效日期，公司各方应被视为承担了所有未到期的董事、经理和高级职员责任保险单（包括任何“尾部保单”），公司各方应获得承担此类保单所需的任何保险人同意。 |
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| 根据《破产法》第1145条作出的豁免 | 在适用法律适用和允许的范围内，计划和确认令应规定，根据其发行和分配的任何证券，包括新的股权，将根据《破产法》第1145条或任何其他适用证券法的豁免，在尽可能充分的范围内免于适用证券法下的注册要求。 | |
| 就业义务 | 在计划生效日期，公司各方应被视为已根据交易支持协议的条款和条件承担了与任何现任或前任雇员、管理层和董事订立的所有雇佣协议、赔偿协议和其他类似协议。 | |
| 税收结构/实施 | 公司各方和被要求的DIP贷款人应本着诚意合作，以节税的方式构建交易，交易的税务结构应以公司各方和被要求的DIP贷款人的同意为前提。 | |
| 资本重组费用和开支 | 公司各方应支付本协议和交易支持协议中规定的费用和开支。 | |
| 计划生效日期的先决条件 | 计划生效日期生效的以下先决条件应由债务人满足或放弃，并征得所需DIP贷款人的同意（不得被无理拒绝或延迟），而计划生效日期应发生在最后一项此类条件如此满足和/或放弃之日：
1.交易支持协议应具有充分的效力和效力，在适用的宽限期届满时，不得发生或继续发生会导致交易支持协议项下终止事件的终止事件或事件，且交易支持协议在计划生效日期前不得有效终止； |
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20
| 2.破产法院应已在最终基础上输入最终的DIP/现金担保令；
3.计划补充文件的最终版本以及其中所载的所有附表、文件和证物，应已按照与交易支持协议、本交易条款清单、ABL/FILO退出承诺函和计划在所有重大方面一致的方式，以及ABL融资代理、FILO定期贷款代理和所需的DIP贷款人合理接受的形式和实质提交；
4.任何终止声明均不得生效，但须遵守任何适用的补救措施裁定（每一项均在临时DIP/现金抵押令中定义）；
5.破产法院应已输入确认令，其形式和实质应在所有重大方面与本交易条款清单和交易支持协议一致，并应：
a.授权公司各方采取一切必要行动，以订立、实施和完善与计划相关的合同、文书、解除、租赁、契约和其他协议或文件；
b.授权公司各方按计划设想承担、承担和转让，和/或拒绝已执行的合同和未到期的租约；
c.判令确认令和计划中的规定不可分割且相互依存；
d.授权公司各方：（a）实施交易；（b）根据《破产法》第1145条规定的《证券法》下的登记豁免或其他此类登记豁免或根据一份或多份登记声明分配新的股权；（c）根据计划要求进行与本交易条款清单一致的所有分配和发行，包括新的股权；（d）订立计划和计划补充文件所设想的任何协议、交易和出售财产，包括MIP；
e.授权按其条款实施该计划；及
f.规定，根据《破产法》第1146条，为促进计划或与计划有关而转让或放弃任何租赁或转租，以及交付任何契据或其他文书或转让令，包括任何契据、销售票据或与计划下所设想的资产的任何处置或转让有关而签立的转让，均无须缴付任何印花、不动产转让、抵押记录或其他类似的税项。
|
21
| 6.构成适用的最终文件的每份文件或协议应已签署和/或生效，其形式和实质应与交易支持协议或ABL/FILO退出承诺函（如适用）一致，包括其中规定的同意权，与之相关或其中包含的任何先决条件应已在计划生效日期发生之前或同时得到满足，或根据适用的最终文件的条款以其他方式被放弃；
7.公司各方应已获得实施和实施交易所需的所有授权、同意、监管批准、裁决或文件，所有适用的监管或政府规定的等待期均已届满或终止；
8.与交易有关的所有可能需要的政府和第三方的批准和同意应已获得，不受未达成的条件限制，并具有充分的效力和效力，所有适用的等待期应已届满，而没有任何主管当局采取或威胁采取任何会限制、阻止或以其他方式对交易施加重大不利条件的行动；
9.任何有管辖权的法院或其他有管辖权的政府或监管机构均不得发布任何令任何交易违法或以其他方式限制、限制、阻止或禁止其完成的命令；
10.公司各方应已全额支付需要破产法院批准的留任专业人员（如计划中所定义）的所有专业费用和开支或在计划生效日期后足以支付该等费用和开支的金额，应已存入专业费用托管账户，以待破产法院批准该等费用和开支；
11.同意的利害关系方的费用和开支应已以现金全额支付（以破产法院的任何命令为准）；
12.在计划生效日期实施的重组应与计划、交易支持协议、ABL/FILO退出承诺函保持一致；
13.该计划生效日期的惯例及由规定同意定期贷款人及规定DIP贷款人以其他方式要求，并经公司各方同意的其他先决条件（该等协议不得被无理拒绝）；及
14.在国内或国外的任何法院、政府、监管或行政机构或机构，或由国内或国外的任何其他人，或由国内或国外的任何其他人，就重组交易提起或威胁或正在等待任何重大诉讼、程序、申请、申请、索赔、反索赔或调查（无论是正式或非正式的）（或不存在任何对目前提起、威胁或未决的任何诉讼、申请、索赔、反索赔或程序的重大不利发展），而公司各方和所要求的同意的利益相关者的合理判断将禁止、阻止、或以重大不利方式限制重组交易的完成。
|
22
| 在满足或放弃上述规定后，并在计划生效日期与计划同时生效或紧随其后：
1.现有股权应已注销，新股权应已由重组后的JOANN发行；
2.所有退出设施和本协议项下设想的所有其他融资协议和安排（如适用）应获得或已经获得（如适用）资助和关闭，并具有充分的效力和效力；
3.计划所列的释放，应全面生效；及
4.公司各方应已向相关各方全额支付交易支持协议、本交易条款清单和适用的最终文件中规定的在计划生效日期发生时、之前或与之相关的所有付款和费用。
紧随计划在计划生效日期生效后，公司应根据《交易法》第13和15（d）条完成所有证券的终止登记，以便重组后的公司在计划生效日期后在合理可行的范围内尽快成为一家私营公司。 |
||
| 放弃条件先例 | 根据交易支持协议第15条，任何一项或多项先决条件可获豁免。 | |
23
附件 1
DIP支持分配时间表
1
展品c
合并的形式
下列签署人（“加入方”）特此确认，其已阅读并理解截至2024年3月15日的交易支持协议（“协议”）1由JOANN Inc.（“JOANN”）、其他公司方、同意的利害关系方和额外融资方并在其之间进行，并同意作为同意的定期贷款人和/或同意的股东方（如适用）受协议条款和条件的约束，并应被视为协议条款下的“同意的利害关系方”和“一方”。
合并方特别同意受协议条款和条件的约束，并作出截至本合并方日期和协议规定的任何进一步日期的协议中包含的所有陈述和保证。
【加入方进一步同意并选择参与DIP融资并为其在DIP定期贷款中的按比例份额提供资金，金额分配如下，但须遵守协议的条款和条件、交易条款清单和DIP融资文件。】
【就任何同意的股东方而言，本合并协议的执行在此构成该合并方同意其在计划下的待遇，不得对计划提出异议或直接或间接支持任何反对计划的现有股权持有人。】
本合并应受协议中规定的管辖法律管辖。
执行日期：
[联合党]
|
|
| 姓名： |
| 职位： |
地址：
电子邮件地址（es）：
| 因以下原因而实益拥有或管理的总金额： | ||
| ABL索赔 | ||
| FILO索赔 | ||
| 定期贷款债权 | ||
| 利益 | ||
| DIP设施按比例分配： | ||
| DIP定期贷款 | ||
| 1 | 本合并中未使用但未另行定义的大写术语应具有协议中赋予此类术语的含义。 |
展品d
合并的形式
下列签署人（“加入方”）特此确认，其已阅读并理解截至2024年3月15日的交易支持协议（“协议”）1由JOANN Inc.（“JOANN”）、其他公司方、同意的利害关系方和额外融资方以及在最终DIP/现金抵押订单的输入下，同意作为Accordion贷款人受协议条款和条件的约束，并应被视为协议条款下的“同意利害关系方”和“一方”。
加入方特别同意以商业上合理的努力支持而不是反对协议、交易条款清单和最终文件中设想的条款的交易，并受协议条款和条件的约束，并作出截至本加入方日期和协议中指定的任何进一步日期的协议中包含的所有陈述和保证。
加入方进一步同意并选择以下述金额参与Accordion融资，但须输入最终DIP/现金抵押订单以及协议的条款和条件、交易条款清单和DIP融资文件。
本合并应受协议中规定的管辖法律管辖。
执行日期：
[联合党]
|
|
| 姓名： |
| 职位： |
地址：
电子邮件地址（es）：
| Accordion Facility资助金额： | ||
| 1 | 本合并中未使用但未另行定义的大写术语应具有协议中赋予此类术语的含义。 |
展览e
合并的形式
下列签署人（“加入方”）特此确认，其已阅读并理解截至2024年3月15日的交易支持协议（“协议”）1由JOANN Inc.（“JOANN”）、其他公司方、同意的利害关系方和额外融资方提供并在其之间提供，并同意为支持由此设想的交易提供某些财务便利。
加入方特别同意以商业上合理的努力支持而不是反对协议、交易条款清单和最终文件中设想的条款的交易，并在不限制前述规定的情况下，在每种情况下在适用的范围内提供协议第5节中规定的承诺。
加入方进一步同意，在进入临时DIP/现金抵押订单后，根据协议、交易条款清单和DIP融资文件的条款和条件，为10,000，000美元的DIP定期贷款提供资金。
合并方同意订立本合并协议并为该金额提供资金，以换取（a）额外的2,000，000美元实物应付的DIP定期贷款，取决于临时DIP/现金抵押订单的输入，（b）7.9%的新股权（受MIP稀释（定义见交易条款表）），取决于最终DIP/现金抵押订单的输入，（c）有权任命一名董事进入新董事会（定义见交易条款表），（d）向Darrell Horn支付金额为100,000美元的费用，合并方的顾问，在截止日期（如DIP信贷协议中所定义），（e）支付和/或偿还一名律师的合理和记录在案的费用和开支，以及（f）在执行本合并时，JOANN已同意为合并方的律师提供50,000美元的聘用金（任何多余的聘用金将在计划生效日期退还，如果该聘用金已用尽，则在计划生效日期支付该律师的任何额外合理和记录在案的费用和开支）。
本合并应受协议中规定的管辖法律管辖。
| 1 | 本合并中未使用但未另行定义的大写术语应具有协议中赋予此类术语的含义。 |
展品f
合并的形式
下列签署人（“加入方”）特此确认，其已阅读并理解截至2024年3月15日的交易支持协议（“协议”）1由JOANN Inc.（“JOANN”）、其他公司方、同意的利害关系方和额外融资方提供并在其之间提供，并同意为支持由此设想的交易提供某些财务便利。
加入方特别同意（a）以商业上合理的努力支持而不是反对协议、交易条款清单和最终文件中设想的条款的交易，（b）根据本加入方的条款对其在计划下的处理，以及（c）在不限制前述内容的情况下，在每种情况下在适用的范围内提供协议第5节中规定的承诺。
加入方进一步同意，在进入临时DIP/现金抵押订单时，将20,000，000美元的未偿贸易应付款项兑换为等额的DIP定期贷款，并在计划生效日期将此类DIP定期贷款转换为等额的退出定期贷款，但须遵守协议的条款和条件以及交易条款清单。
合并方同意订立本合并并作出此类承诺，以换取（a）按照合并方和公司各方的约定支付其贸易应付款项5,000，000美元，（b）10%的新股权（受制于（i）MIP稀释（定义见交易条款表），（ii）收到计划补充文件中允许的转让权，条款不低于给予所需DIP贷款人的条款（为免生疑问，其中将包括，有权将新股权转让给合并方的关联公司或其直接或间接所有者）和（iii）以不低于给予所需DIP贷款人的条款获得计划补充文件中的信息权），（c）有权向新董事会提出一名观察员（定义见交易条款清单），并获得JOANN或其任何子公司或其任何委员会的所有董事会材料（必要时有有限的修订，以（i）维护律师-委托人特权或（ii）避免JOANN的利益与加入方的利益之间的利益冲突），但须经所需DIP贷款人的合理同意，（d）与现有条款一致的向前发展的贸易条款和商业伙伴关系；除非公司各方和加入方随后经所需DIP贷款人同意（不得无理拒绝）另有约定。
JOANN和其他公司方在此同意使用商业上合理的努力对加入方的身份和该加入方的条款进行保密。JOANN和其他公司方进一步同意承担加入方在计划生效日期的现有向前贸易条款和商业伙伴关系。
本合并应受协议中规定的管辖法律管辖。
| 1 | 本合并中未使用但未另行定义的大写术语应具有协议中赋予此类术语的含义。 |
展品g
合并的形式
下列签署人（“加入方”）特此确认，其已阅读并理解截至2024年3月15日的交易支持协议（“协议”）1由JOANN Inc.（“JOANN”）、其他公司方、同意的利害关系方和额外融资方提供并在其之间提供，并同意为支持由此设想的交易提供某些财务便利。
加入方特别同意（a）以商业上合理的努力支持而不是反对协议、交易条款清单和最终文件中设想的条款的交易，（b）根据本加入方的条款对其在计划下的处理，以及（c）在不限制前述内容的情况下，在每种情况下在适用的范围内提供协议第5节中规定的承诺。
加入方进一步同意，在签订临时DIP/现金抵押订单后，将5,000，000美元的未偿贸易应付款项兑换为等额的DIP定期贷款，并在计划生效日期将此类DIP定期贷款转换为等额的退出定期贷款，但须遵守协议的条款和条件以及交易条款清单。
合并方同意订立本合并并作出该等承诺，以换取（a）2.5%的新股权（受制于（i）MIP（定义见交易条款清单）的稀释，（ii）收到计划补充文件中允许的转让权的条款不低于给予所需DIP贷款人的条款（为免生疑问，这将包括有权将新股权转让给合并方的关联公司或其直接或间接所有者），（iii）以不低于给予所需DIP贷款人的条款获得计划补充文件中的信息权）和（b）与现有条款一致的向前贸易条款和商业伙伴关系；除非公司各方和加入方随后经所需DIP贷款人同意另有约定（不得无理拒绝）。
JOANN和其他公司方在此同意使用商业上合理的努力对加入方的身份和该加入方的条款进行保密。JOANN和其他公司方进一步同意承担加入方在计划生效日期的现有向前贸易条款和商业伙伴关系。
本合并应受协议中规定的管辖法律管辖。
| 1 | 本合并中未使用但未另行定义的大写术语应具有协议中赋予此类术语的含义。 |
展览H
转让协议的形式
下列签署人（“受让方”）特此确认，其已阅读并了解截至2024年15日的交易支持协议（“协议”），1由JOANN Inc.（“JOANN”）、其他公司各方以及包括转让方（每一此类转让方，“转让方”）在内的同意利益相关者向任何公司债权/权益的受让人（“转让”），并同意在转让方受约束的范围内受协议条款和条件的约束，并应被视为协议条款下的“同意利益相关者”和“缔约方”。
受让方特别同意受协议条款和条件的约束，并作出截至转让之日协议中包含的所有陈述和保证，包括受转让方投票约束的协议，如果该投票是在转让生效之前进行的。
【受让方进一步同意并选择参与DIP融资，并根据协议、交易条款清单和DIP融资文件的条款和条件，按以下金额分配其在DIP定期贷款中的按比例份额提供资金。】
本转让协议应受协议中规定的管辖法律管辖。
执行日期：
[受让人]
|
|
| 姓名： |
| 职位： |
地址：
电子邮件地址（es）：
| 因以下原因而实益拥有或管理的总金额： | ||
| ABL索赔 | ||
| FILO索赔 | ||
| 定期贷款债权 | ||
| 利益 | ||
| DIP设施按比例分配： | ||
| DIP定期贷款 | ||
| 1 | 本转让协议中未使用但未另行定义的大写术语应具有协议中赋予此类术语的含义。 |
展览I
联合预包装计划
在美国破产法院
为德拉瓦雷区
| —————————————————————————————————
在re：
JOANN INC.，et al.，
债务人。1
————————————————————————————————— |
x : : : : : : : x |
第11章
第24号案件-________（____）
（联合行政请求） |
JOANN INC.重组的预包装联合计划。和
根据破产守则第11章，其债务人附属公司
| 正在根据《破产法》第1125条并在《破产法》第1126条的含义范围内征求本第11章计划的接受或拒绝。本第11章计划应在征求意见和债务人申请第11章破产后提交破产法院批准。 |
| Young CONAWAY STARGATT & TAYLOR LLP
Michael R. Nestor（第3526号） Rebecca L.Lamb（第7223号） 罗德尼广场 kcoyle@ycst.com sreil@ycst.com rlamb@ycst.com
拟向债务人和债务人提供法律顾问
日期：2024年3月[ 16 ]日 |
LATHAM & WATKINS LLP
George A. Davis（pro hac vice pending） Alexandra M. Zablocki（pro hac vice pending） 美洲大道1271号 电话：（213）485-1234 邮箱：george.davis@lw.com alexandra.zablocki@lw.com
Ted A. Dillman（pro hac vice pending） Nicholas J. Messana（pro hac vice pending） 南格兰大道355号，套房100 洛杉矶，加利福尼亚州 90071 电话：（213）485-1234 邮箱：ted.dillman@lw.com nicholas.messana@lw.com
Ebba Gebisa（pro hac vice pending） 北瓦巴什大道330号，套房2800 伊利诺伊州芝加哥60611 电话：（312）876-7700 邮箱：ebba.gebisa@lw.com |
| 1 | 这些案件中的债务人，连同每个债务人的纳税人识别号码的最后四位数字，分别是：JOANN Inc.（5540）；Needle Holdings LLC（3814）；Jo-Ann Stores，LLC（0629）；Creative Tech Solutions LLC（6734）；Creativebug，LLC（3208）；WeaveUp，Inc.（5633）；JAS Aviation，LLC（9570）；joann.com，LLC（1594）；JOANN Ditto Holdings Inc.（9652）；以及Jo-Ann Stores Support Center，Inc.（5027）。债务人的通讯地址是5555 Darrow Road，Hudson，OH44236。 |
目 录
| 页 | ||||||||
| 第一条、定义的解释条款和规则 | 1 | |||||||
| a. |
定义术语 |
1 | ||||||
| b. |
释义规则 |
18 | ||||||
| c. |
同意权 |
19 | ||||||
| 第二条。行政债权、优先权税务债权、其他优先权债权、美国受托人法定费用 |
19 | |||||||
| a. |
行政债权 |
19 | ||||||
| b. |
DIP索赔 |
21 | ||||||
| c. |
优先税务债权 |
21 | ||||||
| d. |
其他优先债权 |
21 | ||||||
| e. |
美国受托人法定费用 |
21 | ||||||
| f. |
重组费用及开支 |
21 | ||||||
| 第三条。债权和权益的分类处理 | 22 | |||||||
| a. |
索赔的分类 |
22 | ||||||
| b. |
债权和权益的处理 |
23 | ||||||
| c. |
接受或拒绝本计划 |
27 | ||||||
| d. |
根据《破产法》第1129（a）（10）及1129（b）条确认 |
28 | ||||||
| e. |
次级债权 |
28 | ||||||
| f. |
关于未减值债权的特别准备 |
28 | ||||||
| g. |
空缺和弃权班 |
28 | ||||||
| h. |
关于减值的争议 |
28 | ||||||
| i. |
公司间利益和公司间债权 |
29 | ||||||
| 第四条。实施本计划的手段 | 29 | |||||||
| a. |
索偿和利息的一般清偿 |
29 | ||||||
| b. |
重组交易 |
29 | ||||||
| c. |
企业存在 |
30 | ||||||
| d. |
资产归属重整债务人自由清零留置权和债权 |
30 | ||||||
| e. |
现有协议及现有股权的注销 |
30 | ||||||
| f. |
债务人之间的计划分配和资金转移来源 |
32 | ||||||
| g. |
出口设施和出口设施文件 |
32 | ||||||
| h. |
发行新股本权益及注销登记 |
33 | ||||||
| i. |
豁免注册规定 |
34 | ||||||
| j. |
新的组织文件 |
35 | ||||||
| k. |
解除留置权和债权 |
35 | ||||||
| l. |
免除某些税费 |
35 | ||||||
| m. |
重组债务人的董事和高级管理人员 |
36 | ||||||
| n. |
诉讼因由的保全 |
36 | ||||||
| o. |
企业行动 |
37 | ||||||
| p. |
事前债权人间协议 |
38 | ||||||
| q. |
生效文件；进一步交易 |
38 | ||||||
| r. |
债务人的权力 |
38 | ||||||
| s. |
没有实质性合并 |
38 | ||||||
| t. |
最终订单的持续有效性 |
38 | ||||||
| 第五条五、执行合同和未到期租赁的处理；职工福利；保险政策 |
38 | |||||||
| a. |
承担执行合同和未到期租约 |
38 | ||||||
| b. |
对假定执行合同和未到期租约的付款 |
40 | ||||||
| c. |
基于拒绝执行合同和未到期租约的索赔 |
40 | ||||||
| d. |
呈请日期后订立的合约及租约 |
40 | ||||||
| e. |
保留权利 |
40 | ||||||
| f. |
董事和高级职员保险单 |
40 | ||||||
| g. |
其他保险合同 |
41 | ||||||
| h. |
赔偿条款和偿还义务 |
41 | ||||||
| i. |
雇员薪酬及福利 |
41 | ||||||
| 第六条。关于分配的规定 | 42 | |||||||
| a. |
分配金额的时间和计算 |
42 | ||||||
| b. |
分配给争议债权持有人的特别规则 |
43 | ||||||
| c. |
分销代理的权利及权力 |
43 | ||||||
| d. |
分发的交付 |
43 | ||||||
| e. |
遵守税务要求；拨款 |
45 | ||||||
| f. |
保险合同的适用性 |
45 | ||||||
| g. |
分配本金和利息之间的分配 |
46 | ||||||
| h. |
没有索赔的延迟利息 |
46 | ||||||
| i. |
现金支付手段 |
46 | ||||||
| j. |
抵销和补偿 |
46 | ||||||
| k. |
第三方支付或应付的债权 |
46 | ||||||
| 第七条。解决特遣队、未清零及有争议索偿的程序 | 47 | |||||||
| a. |
无申索证明备案 |
47 | ||||||
| b. |
津贴及不容许申索 |
48 | ||||||
| c. |
理赔管理责任 |
48 | ||||||
| d. |
对债权或权益的调整无异议 |
49 | ||||||
| e. |
津贴后的分配 |
49 | ||||||
| 第八条。生效日期之前的条件 | 49 | |||||||
| a. |
生效日期的先决条件 |
49 | ||||||
| b. |
放弃条件 |
51 | ||||||
| c. |
条件不发生对生效日期的影响 |
52 | ||||||
| d. |
实质性完成 |
52 | ||||||
| 第九条。解除、释放、约束及相关规定 | 52 | |||||||
| a. |
解除债权及终止权益 |
52 | ||||||
| b. |
债务人的解除 |
53 | ||||||
| c. |
债权及权益持有人的解除 |
54 | ||||||
| d. |
开脱 |
56 | ||||||
| e. |
永久禁令 |
57 | ||||||
| 第十条.保留管辖权 | 57 | |||||||
| XI条。修改、撤销或撤回计划 | 59 | |||||||
| a. |
修改计划 |
59 | ||||||
| b. |
确认对修改的影响 |
60 | ||||||
| c. |
撤销计划；如未发生生效日期则保留权利 |
60 | ||||||
二、
| 第十二条。杂项规定 | 60 | |||||||
| a. |
即时绑定效应 |
60 | ||||||
| b. |
附加文件 |
60 | ||||||
| c. |
法定费用的支付 |
61 | ||||||
| d. |
保留权利 |
61 | ||||||
| e. |
继任者和受让人 |
61 | ||||||
| f. |
无继任人责任 |
61 | ||||||
| g. |
文件的送达 |
62 | ||||||
| h. |
禁止令或逗留期限 |
63 | ||||||
| i. |
整个协议 |
63 | ||||||
| j. |
管治法 |
63 | ||||||
| k. |
附件 |
64 | ||||||
| l. |
确认时计划条文的不可分割性 |
63 | ||||||
| m. |
第11章案件结案 |
64 | ||||||
| n. |
冲突 |
64 | ||||||
| o. |
不严格建设 |
64 | ||||||
| p. |
第1125（e）节诚信合规 |
64 | ||||||
| q. |
2002年通知缔约方 |
65 | ||||||
三、
JOANN INC.重组的预包装联合计划。和
根据破产守则第11章，其债务人附属公司
JOANN Inc.和上述案件中的其他债务人和占有债务人（统称为“债务人”）提出本计划（如本文所定义），用于处理和解决针对债务人的未决债权和债务人的利益。本计划中使用且未另行定义的大写术语具有本计划第I.A条中赋予此类术语的含义。
尽管是出于行政目的共同提出的，但该计划构成了每个债务人根据《破产法》处理和解决未偿债权和权益的单独计划。债务人寻求在本计划生效之日完成重组交易。根据《破产法》第1129条的含义，每个债务人都是本计划的支持者。本计划第三条所列债权和权益的分类应视同分别适用于每一债务人提出的每一项计划（如适用）。本计划不考虑对任何债务人进行实质性合并。
请参阅披露声明，以讨论债务人的历史、业务、经营成果、历史财务信息、预测和未来经营，以及对本计划和某些相关事项的总结和分析，包括根据本计划进行的分配。还有其他协议和文件，应向破产法院备案，在本计划、计划补充或披露声明中作为证据和时间表引用。所有这些展品和时间表都被纳入本计划，并且是本计划的一部分，就好像在此完整阐述一样。受11 U.S.C. § 1127，Fed.规定的某些限制和要求的约束。R. Bankr。p. 3019，以及本计划规定的条款和条件，债务人保留在本计划实质性完成前对其进行变更、修改、修改、撤销、撤回的权利。
鼓励有权就本计划投票的所有索赔持有人在投票接受或拒绝本计划之前完整阅读本计划和披露声明。
第一条。
定义的术语和解释规则
| a. | 定义术语 |
以下术语在本文中以大写形式使用时具有以下含义：
1.“ABL债权”是指在ABL融资下产生、源自或基于ABL融资的任何和所有债权，包括但不限于所有循环债务（定义见ABL信贷协议）和所有预申请循环债务（定义见DIP/现金抵押订单）。
2.“ABL信贷协议”指日期为2016年10月21日的若干经修订及重述信贷协议，经于2020年11月25日经该若干第一修订修订、于2021年12月22日的若干第二修订及于2023年3月10日经修订、重述、修订及不时根据其条款重述、修订或补充的若干第三修订。
3.“ABL融资”是指ABL信贷协议项下基于优先担保资产的循环信贷融资。
4.“ABL融资代理”是指美国银行（Bank of America，N.A.）作为ABL融资下的行政代理和抵押代理以及其任何替代或继承代理的身份。
5.“ABL融资代理顾问”是指Morgan、Lewis & Bockius LLP、Reed Smith LLP、AlixPartners LLP，以及ABL融资代理经债务人同意保留的其他专业顾问（不得无理扣留）。
6.“ABL融资文件”是指ABL信贷协议连同与ABL融资有关的所有其他相关文件、票据和协议，在每种情况下，根据其条款不时修订、重述、修订和重述、修改或补充。
7.“ABL贷款人”是指持有未偿ABL债权的基金和/或账户的持有人或代名人、投资经理、投资顾问或次级顾问，或持有未偿ABL债权的信托受托人。
8.“ABL贷款”是指ABL贷款下的贷款。
9.“ABL/FILO退出承诺函”是指（a）由债务人、ABL融资代理机构和ABL贷款人之间以及（b）由债务人、FILO定期贷款代理机构和FILO贷款人之间签署的某些承诺函，在每种情况下，其形式和实质均为ABL融资代理机构、FILO定期贷款代理机构、ABL贷款人和FILO贷款人可接受的，并为所要求的DIP贷款人合理接受的。
10.“可接受的ABL/FILO计划”是指本计划，该计划作为附件 B附在ABL/FILO退出承诺函后，可能会根据ABL/FILO退出承诺函不时进行更改、修改、修改或补充，且无需进行重大修改，除非获得所需的DIP贷款人书面批准（该批准不得无理拒绝、附加条件或延迟）。
11.“手风琴设施”是指DIP信贷协议下的手风琴设施。
12.“Accordion Lender”是指Accordion Facility下的贷方
13.“特设小组”是指由（其中包括）Gibson，Dunn & Crutcher LLP和Morris，Nichols，Arsht & Tunnell LLP代表并由Lazard Fr è res & Co. LLC提供咨询服务的定期贷款债权持有人的某些特设小组。
14.「特设集团顾问」指Gibson，Dunn & Crutcher LLP，Morris，Nichols，Arsht & Tunnell LLP，Lazard Fr è res & Co.，以及经债务人同意由特设集团聘请的其他专业顾问（不得无理拒绝）。
15.“额外融资方”是指每个Accordion贷款人、Project Swift LLC和支持贸易债权人的合称。
16.“行政索赔”是指根据《破产法》第503（b）、507（b）或1114（e）（2）条对管理成本和费用提出的索赔，包括：（a）在请愿日期或之后以及直至保护遗产和经营债务人业务的生效日期发生的实际和必要的成本和费用；（b）专业费用索赔，在破产法院允许的范围内；（c）根据标题28美国法典第28章第123章、28 U.S.C. § 1911-1930对遗产评估的所有费用和收费；（d）治疗费用；（e）重组费用和开支，根据交易支持协议或DIP/现金抵押命令（如适用）和（f）独立董事费索赔，在破产法院允许的范围内，并在请愿日期或之后以及生效日期之前发生的范围内；但上述（a）至（f）条款不应被解释为扩大《破产法》第503（b）、507（b）或1114（e）（2）条的范围。
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17.“关联公司”是指，就任何实体而言，《破产法》第101（2）节中定义的所有将属于“关联公司”定义的实体。对于任何不是债务人的实体，“关联”一词应适用于此类实体，如同该实体是债务人一样。
18.“代理”是指预审代理、DIP代理、退出设施代理。
19.“允许”是指就任何债权或利息（或其任何部分）而言：（a）对允许、优先权或担保地位无异议的任何债权或利息，以及无估算或其他质疑请求，包括根据《破产法》第502（d）条或其他规定，已在适用法律规定的任何适用时效期或破产法院确定的其他适用时效期当日或之前（在破产法院或在正常业务过程中）被插入；（b）在生效日期之前或之后，债务人的赔偿责任及其数额由破产法院或破产法院以外的有管辖权法院的最终命令确定的任何债权或利息；或（c）本计划明确视为允许的任何债权或利息。尽管有上述规定：（x）除非破产法院另有命令，否则根据本计划被明确拒绝的任何债权或利息不得被允许；（y）除非本计划另有规定，允许的债权金额应在适用的范围内遵守且不得超过《破产法》（包括《破产法》第502或503条）所规定的限制或允许的最高金额；（z）重组债务人应保留与根据本计划恢复原状或以其他方式未受损害的允许债权有关的所有债权和抗辩。“允许”、“允许”、“允许”具有相关含义。
20.“假定雇员协议”是指债务人与债务人的雇员之间截至呈请日期的所有现有雇佣协议。
21.“撤销诉讼”是指根据《破产法》或适用的非破产法，包括根据《破产法》第5章或根据类似或相关的地方、州、联邦或外国法规和普通法（包括欺诈性转让法、欺诈性转让法或其他类似的相关法律）产生的诉讼或补救措施，可能由债务人或遗产的债务人或其代表提起的任何和所有撤销、追偿、从属地位或类似的诉讼或补救措施。
22.“破产法”是指美国法典第11条，11 U.S.C. § 101-1532。
23.“破产法院”是指美国特拉华州地区破产法院或对第11章案件具有管辖权的其他法院。
24.“破产规则”是指美国最高法院根据《美国法典》第28编第2075条颁布的《联邦破产程序规则》，28 U.S.C. § 2075，适用于第11章案件，以及破产法院的一般规则、地方规则和分庭规则。
25.“营业日”是指除周六、周日或“法定假日”（破产规则9006（a）中对该术语的定义）以外的任何一天，商业银行在纽约州纽约市对公众开放商业业务。
26.“现金”是指美利坚合众国的法定货币或等值货币。
27.“现金抵押品”具有《破产法》第363（a）条规定的含义。
28.“诉因”是指任何诉讼、索赔、交叉索赔、第三方索赔、诉因、争议、纠纷要求、权利、留置权、赔偿、分担、利息、担保、诉讼、义务，
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责任、灭失、债务、费用或开支、损害、判决、账目、抗辩、抵消、权力、特权、程序、特许、补救和任何种类或性质的许可，无论已知或未知、或有或非或有、已到期或未到期、怀疑或未怀疑、已清算或未清算、有争议或无争议、有担保或无担保、可直接或派生主张（包括任何alter ego理论），无论是在请愿日期之前、当天或之后（如适用）产生于合同或侵权、法律（无论是当地、州或联邦美国或非美国法律）或股权，或根据当地、州或联邦美国或非美国法律的任何其他理论。为免生疑问，“诉讼因由”包括：（a）任何抵销权、反申索权或补偿权；（b）基于或与侵权行为、违约、违反信托义务、实际或推定的欺诈性转让或欺诈性转让或可撤销的交易或类似法律、违反当地、州或联邦或非美国法律或违反法律或股权规定的任何义务、包括证券法、疏忽、或以任何方式产生的任何索赔，和重大过失；（c）根据《破产法》第362条或第5章或类似的当地、州或联邦美国或非美国法律提出的任何索赔；（d）任何索赔或抗辩，包括欺诈、错误、胁迫和高利贷，以及《破产法》第558条规定的任何其他抗辩；（e）与任何撤销诉讼有关的任何州或外国法律有关或由此产生的任何撤销诉讼，包括优惠转让、实际或推定转让、欺诈性转让，或类似债权；（f）对债权或权益提出异议或以其他方式提出异议的权利；（g）任何“出借人责任”或衡平法从属债权或抗辩。
29.“第11章案件”是指（a）在提及特定债务人时，根据《破产法》第11章在破产法院为该债务人提起的自愿案件和（b）在提及所有债务人时，为所有债务人共同管理的第11章案件。
30.“债权”是指《破产法》第101（5）条所定义的任何债权。除上下文另有规定外，“债权”是指针对任何债务人的此类债权。
31.“债权登记簿”是指通知和债权代理人维护的债权权益正式登记簿。
32.“类”是指根据《破产法》第1122（a）节在本计划第III条中规定的一类债权或权益。
33.“合并聆讯”指破产法院为考虑批准披露声明和确认本计划而进行的聆讯，因为此类聆讯可能会不时延期或继续。
34.“合并命令”是指破产法院根据《破产法》第1125、1126（b）和1145条批准披露声明并根据《破产法》第1129条确认本计划的命令。
35.“薪酬和福利计划”是指所有雇佣、保密和竞业禁止协议、奖金、增益股份和激励计划（股权奖励、股票期权、限制性股票、限制性股票单位、认股权证、权利、可转换、可行使或可交换证券、股票增值权、虚拟股票权利、赎回权、利润权益、基于股权的奖励，或随时购买或获得股权的合同权利以及与此相关的所有权利）、休假、假期工资、遣散费、退休金、储蓄、补充退休、高管退休、养老金、递延补偿、医疗、牙科、视力、人寿和残疾保险、灵活支出账户以及其他健康和福利福利计划除外，雇员费用报销，以及债务人的其他补偿和福利义务及其所有修订和修改，适用于债务人的雇员、前雇员、退休人员、非雇员董事及其子公司的雇员、前雇员、退休人员。
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36.“确认”是指破产法院将合并令列入第11章案件的案卷。
37.“确认日期”是指确认发生的日期。
38.“一致同意的利害关系方”是指一致同意的定期贷款人和一致同意的股东方的合称。
39.“同意股东方”是指绿色股权投资者CF，L.P.、绿色股权投资者Side CF，L.P.、LGP Associates CF，LLC以及母公司董事会的某些现任或前任成员。
40.“同意股东方顾问”是指Richards，Layton & Finger，P.A.，以及经债务人同意由同意股东方保留的其他专业顾问（不得无理拒绝）。
41.“同意定期贷款人”指持有或提名投资经理、投资顾问或持有未偿定期贷款债权的基金和/或账户的次级顾问，或持有已执行并向债务人提供律师的交易支持协议的对应签名页或合并或转让协议（如适用）的签名页的信托受托人。
42.“治愈成本”是指债务人根据《破产法》第365或1123条承担的任何执行合同或未到期租约（或双方根据执行合同或未到期租约可能商定的较少金额）下的任何和所有金额，包括0.00美元的金额。
43.“D & O保单”是指以其身份随时向任何债务人或债务人的任何现任或前任董事、成员、经理或高级管理人员签发或提供承保范围的所有保单（包括任何“尾部保险”以及与之相关的所有协议、文件或文书）的统称，或以其身份向其提供承保范围，以进行被指控的不法行为（定义见D & O保单）或类似定义的触发行为。
44.“债务人解除”是指本计划第IX.B条规定的解除。
45.“债务人”具有这一方案序言中阐述的含义。
46.“最终文件”是指交易支持协议第3.01节中规定的实施重组交易的所有最终文件，以及在每种情况下对其的任何修订、修改和补充以及任何相关的说明、证书、协议、文件和文书（如适用），包括但不限于：（a）本计划和完成本计划所需的所有文件，包括本计划、计划补充、披露声明、征集程序动议、征集程序命令、征集材料，和合并命令（包括就上述每一项提交的任何证物或补充）；（b）DIP融资文件（包括DIP/现金抵押动议和DIP/现金抵押命令）；（c）退出融资文件；（d）新的组织文件；（e）新的股东协议；（f）就这类交易交付的所有其他习惯文件（包括任何和所有重要文件、破产法院或其他司法或监管命令、修正案、补充、书状（包括第一天的诉状和根据其寻求的所有命令）、动议、文件、证物、附表、附录，或对上述任何规定以及为实施重组交易所需的任何相关票据、证书、协议和文书（如适用）的修改）。
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47.“DIP代理人”是指作为DIP信贷协议下的行政代理人和抵押代理人的Wilmington Savings Fund Society，FSB，及其任何继任者、受让人或受让人。
48.“DIP代理顾问”是指ArentFox Schiff LLP和经债务人同意由DIP代理保留的其他专业顾问（不得被无理扣留）。
49.“DIP Backstop Allocation Schedule”系指作为交易条款清单所附附件 1的有关DIP融资的Backstop Allocation Schedule。
50.“DIP支持费”是指，为换取DIP支持方同意支持DIP融资的全部金额，每个DIP支持方以及Project Swift LLC应按比例获得相当于DIP定期贷款百分之二十（20%）的支持费份额，其形式为承担该DIP支持方的定期贷款债权的等值金额，最高不超过其金额，并随后以实物支付；但作为此类支持费的一部分而应付的额外DIP定期贷款的任何利息应以实物支付；此外，如果DIP支持方持有的定期贷款债权不足以支付此类支持费，则该金额的支持费应以等量的DIP定期贷款支付。DIP支持费用应在交易支持协议执行之日赚取，但以临时DIP/现金抵押订单的输入为准，此后构成DIP债权。任何为Accordion Facility提供资金的第三方，经所需的DIP贷款人同意，有权获得对公司来说不比支付给DIP支持方更差的费用。
51.“DIP支持方”是指DIP支持分配时间表上规定的同意定期贷款人，他们已同意支持DIP融资的全部金额并为其提供资金。
52.“DIP索赔”是指与DIP融资、DIP融资文件或DIP/现金抵押订单有关、产生于、产生于或相关的任何和所有索赔，包括对DIP定期贷款的未偿本金总额加上未付利息的索赔，以及与此相关以及在DIP融资下产生和应付的所有费用（包括DIP支持费和DIP参与费）和其他费用。
53.「 DIP信贷协议」指有关DIP融资的若干高级有担保超级优先债务人-拥有权信贷协议根据其条款不时修订、重述、修订及重述、修改或补充。
54.“DIP融资”是指DIP贷款人根据DIP信贷协议提供的高级有担保债务人占有信贷融资。
55.“DIP融资文件”指DIP/现金抵押订单和DIP信贷协议，连同与DIP融资有关的所有其他相关文件、票据和协议，在每种情况下，根据其条款不时修订、重述、修订和重述、修改或补充。
56.“DIP放款人”是指持有DIP定期贷款的放款人。
57.“DIP参与费”是指，作为DIP贷款人同意为DIP融资提供资金的交换条件，每个适用的DIP贷款人应获得其按比例分享的参与费，相当于新股权的八十五（85%）（仅受管理层激励计划稀释）；但为免生疑问，Project Swift LLC作为提供“新资金”DIP定期贷款的唯一额外融资方，应是唯一有权获得其共同承担的参与费份额的额外融资方。DIP参与费应在最终DIP/现金抵押品订单进入之日赚取，此后构成DIP债权。
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58.“DIP定期贷款债权”是指根据DIP定期贷款产生或与之相关的债权。
59.“DIP定期贷款”是指根据DIP融资提供的原始本金总额约为132,000，000美元的贷款，加上根据Accordion融资提供的最多10,000，000美元的额外贷款，以及作为DIP支持费用的一部分支付的额外贷款。
60.“DIP/现金抵押品动议”是指寻求批准债务人使用现金抵押品并请求批准以与交易条款清单和DIP融资文件中规定的条款基本相同的条款获得债务人占有融资的动议。
61.“DIP/Cash Collateral Order”是指，合称中期DIP/Cash Collateral Order和最终DIP/Cash Collateral Order。
62.“披露声明”是指根据《破产法》第1125条、第1126（b）条和第1145条、破产规则第3018条和其他适用法律编制和分发的本计划的披露声明，包括不时修订、补充或修改的所有证物及其附表。
63.“争议”是指，就任何债权或利息而言，除本文另有规定外，根据本计划、《破产法》或破产法院或其他有管辖权的法院的最终命令，尚未被允许但尚未被拒绝的债权或利息。
64.“分销代理”是指重组债务人或债务人或重组债务人指定的任何一方在本计划下担任分销代理。
65.“分配记录日期”是指，除公开持有的证券外，确定哪些债权持有人有资格因允许的债权而根据本计划获得分配的日期，该日期应为确认日期或债务人和所需的DIP贷款人同意的其他日期，但须遵守本计划第VI.D条。为免生疑问，分配记录日期不适用于公开交易的证券，该证券应根据DTC的适用程序接收分配（如有）。
66.“DTC”是指存托信托公司或其任何继承者。
67.“生效日期”是指根据本计划第VII.B条，本计划第VII.A条规定的所有条件均已（a）满足或（b）被豁免的日期。
68.“实体”是指《破产法》第101（15）条所定义的实体。
69.“遗产”是指，就每个债务人而言，根据《破产法》第541条，在其第11章案件中为该债务人创建的遗产。
70.“交易法”是指现行或以后修订的1934年《证券交易法》，或据此颁布的任何法规。
71.“被解责方”是指，每一方以其本身的身份，（a）每一债务人，（b）仅在他们是遗产受托人的情况下，债务人的关联方。
72.“执行合同”是指一名或多名债务人是根据《破产法》第365或1123条受到承担或拒绝的一方的合同，但未到期的租约除外。
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73.“现有股权”是指任何已发行、未发行、授权或已发行的股份或普通股、优先股或其他证明母公司所有权权益的文书，无论是否可转让，连同任何认股权证、基于股权的奖励或在任何时间购买或收购此类股权的合同权利（包括根据任何雇佣或福利协议）以及在紧接生效日期之前存在的与此相关的所有权利。
74.“现有债权人间协议”指日期为2018年5月21日的债权人间协议，内容涉及定期贷款、ABL融资和FILO定期贷款，并根据其条款不时予以修订、重述、修订和重述、修改或补充。
75.“Exit ABL Loans”是指Exit ABL/FILO Facility Amendment下基于优先担保资产的循环信贷安排下的贷款。
76.“Exit ABL/FILO Facility Amendment”是指与Exit ABL Loans和Exit FILO Loans（可能是现有ABL信贷协议）相关的自生效日期起生效的某些ABL Facility协议，经修订、重述、修订和根据其条款不时重述、修改或补充，并应符合ABL/FILO Exit承诺函，并为所要求的DIP贷款人合理接受。
77.“退出便利”是指发放退出ABL贷款、退出FILO贷款、退出定期贷款的便利。
78.“退出便利文件”指退出ABL/FILO便利修订、ABL/FILO退出承诺函、退出定期贷款文件和退出债权人间协议，连同与退出便利有关的所有其他相关文件、文书和协议，在每种情况下，根据其条款不时修订、重述、修订和重述、修改或补充。
79.“退出设施代理”意为威尔明顿储蓄基金协会，FSB。
80.“退出融资代理顾问”是指ArentFox Schiff LLP和经债务人或重组债务人同意（不得被无理扣留）由退出融资代理保留的其他专业顾问。
81.“Exit FILO Loans”是指Exit ABL/FILO Facility Amendment下的高级担保最后期限贷款工具下的贷款。
82.“退出债权人间协议”指与退出便利有关的自生效日期起生效的债权人间协议，该协议可能是现有债权人间协议或与现有债权人间协议基本类似。
83.“退出定期贷款人”是指持有退出定期贷款的贷款人。
84.“退出定期贷款”是指根据退出定期贷款信贷协议提供的本金总额不超过约165,500，000美元（加上应计利息）的定期贷款，包括根据生效日期DIP融资项下未偿金额以相同本金总额（加上应计利息）计算的转换后的DIP定期贷款（包括作为DIP后援费的一部分支付的DIP定期贷款，并假设Accordion融资的全部金额得到资助）。
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85.「退出定期贷款信贷协议」指重组后的母公司或其附属公司或联属公司（如适用）与贷款方达成的信贷协议，以实现退出定期贷款的发放。
86.“退出定期贷款文件”指退出定期贷款信贷协议以及与退出定期贷款有关的所有其他相关文件、文书和协议，在每种情况下，经不时修订、重述、修改或补充。
87.“归档”或“归档”或“归档”是指在第11章案件中分别向破产法院或其授权指定人归档、归档或归档。
88.“FILO债权”是指根据FILO定期贷款产生或与之相关的债权。
89.“FILO贷款”指ABL信贷协议项下的高级有担保最后期限贷款融资。
90.“FILO费用函件”指日期为2023年3月10日的若干FILO费用函件，根据其条款不时修订、重述、修订及重述、修改或补充。
91.“FILO债权人间协议”是指贷款人之间于2023年5月10日就FILO定期贷款订立的若干经修订、重述、修订及根据其条款不时重述、修改或补充的协议。
92.“FILO放款人”是指持有未偿还FILO定期贷款的基金和/或账户的持有人或被提名人、投资经理、投资顾问或次级顾问，或持有未偿还FILO定期贷款的信托的受托人。
93.“FILO预付保费”具有FILO费函中规定的含义（为免生疑问，包括“Make Whole Amount”（定义见FILO费函））。
94.“FILO定期贷款顾问”是指Choate，Hall & Stewart LLP、DLA Piper LLP（US）、Proskauer Rose LLP、AlixPartners LLP，以及经债务人同意由FILO定期贷款代理人和FILO贷款人聘请的其他专业顾问（不得无理拒绝）。
95.“FILO定期贷款代理人”统称为（a）Bank of America，N.A.作为FILO定期贷款及其任何替代或继承代理人的行政代理人和抵押代理人，以及（b）1903P LOAN AGENT，LLC作为FILO定期贷款及其任何替代或继承代理人的FILO文件代理人。
96.“FILO定期贷款”是指FILO贷款机制下的先入后出定期贷款。
97.“最终DIP/现金抵押令”是指破产法院在最终基础上输入的任何命令（以及所有证物和附表，包括任何预算）：（a）批准DIP融资、DIP融资文件和DIP/现金抵押动议；（b）授权债务人使用现金抵押；（c）为有担保债权人提供充分保护。
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98.“最终命令”是指由破产法院或其他有管辖权的法院作出的命令：（a）未被撤销、中止、修改、修正或撤销，而（i）任何上诉或寻求上诉许可、调卷、复核、再论证、中止或重审的权利已被放弃，或（ii）上诉或寻求上诉许可、调卷、复核、再论证、中止或重审的时间已届满，且没有上诉、上诉许可动议或请求调卷、复核、再论证、中止或重审的申请待决，或（b）已被提起上诉，已提出上诉许可动议，或请求调卷、复核、再论证、中止或重审的呈请，而（i）该等上诉、上诉许可动议或请求调卷、复核、再论证、中止或重审的呈请已由对该命令或判决提出上诉的最高法院解决，或曾寻求上诉许可、调卷、复核、再论证、中止或重审的最高法院解决，及（ii）进一步上诉（如准予许可）或寻求上诉许可、调卷、进一步复核、再论证、中止或重审的时间已届满且无此类上诉，请求上诉许可的动议，或请求调卷、进一步审查、重新辩论、中止或重新审理的动议正在等待中；但根据《联邦民事诉讼规则》第60条提出的动议，或根据《破产规则》提出的任何类似规则，不得排除就该命令提出的可能性，不排除该命令是最终命令。
99.“首日抗辩”是指债务人认为有必要或可取的在第11章案件开始时提交的任何呈请、动议、申请或提议的命令，以向破产法院提交。
100.“一般行政索赔”是指除专业费用索赔、重组费用和开支索赔（根据交易支持协议或DIP/现金抵押订单，如适用）、DIP索赔或根据标题28美国法典第28章、28 U.S.C. § 1911-1930对房地产评估的费用和收费索赔之外的任何行政索赔。
101.“一般无担保债权”是指任何无担保债权，包括（a）因拒绝未到期租约或已执行合同（如有）而产生的债权和（b）因任何诉讼或其他法院、行政或监管程序而产生的债权，包括针对其作出的损害赔偿或判决，或债务人所欠与此相关的和解款项。
102.「管治条款清单」指根据交易支持协议的条款不时更改、修订、修改或补充的条款清单，其中载列将纳入计划补充文件的有关重组母公司的公司治理的初步重要条款，包括其所有展品及附表。
103.“政府单位”是指《破产法》第101（27）条所定义的政府单位。
104.“持有人”是指持有债权或权益的实体（如适用）。
105.“受损”就任何债权或利息而言，是指《破产法》第1124条含义内的“受损”债权或利息。
106.“赔偿条款”是指债务人自呈请日起生效的每一项赔偿条款，无论是在债务人的备忘录和章程、章程、公司注册证书、其他组建文件、董事会决议、管理或赔偿协议、雇佣合同中，还是以其他方式为债务人的任何义务提供依据，以赔偿、抗辩、偿还或限制债务人的任何现任和前任董事、高级职员、权益持有人、经理、成员、雇员、会计师、投资银行家、律师以及债务人的其他专业人士，以及上述每一项仅以其本身的身份。
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107.“独立董事费用索赔”是指，截至生效日期，债务人的独立董事根据其各自与适用的债务人实体的董事协议应支付的所有合理且有文件证明的未支付费用和开支。
108.“保险合同”是指在任何时候向任何债务人签发的任何和所有保单，或可能以其他方式向任何债务人提供或可能已经向其提供保险的任何保单，无论该保单是向债务人或债务人的先前关联公司、子公司或母公司或其他方面签发的，或向其任何前任、继任者或受让人签发的，以及任何和所有与此相关的协议、文件、担保债券或其他文书，包括与第三方管理人就索赔处理、风险控制或相关服务、任何和所有D & O保险单，以及任何和所有工人赔偿合同。为免生疑问，保险合同包括在任何时候向债务人的先前关联公司、子公司和母公司或其他方面，或向其任何前任、继承人或受让人签发的任何保险单，根据这些保险单，债务人仅在债务人在其项下的权利范围内拥有、拥有或可能拥有任何权利。
109.“保险人”是指签发或订立保险合同的任何公司或其他实体（包括任何第三方管理人）及其各自的前身和/或关联公司。
110.“公司间债权”是指债务人或非债务人关联公司对债务人持有的诉前债权。
111.“公司间权益”是指任何已发行、未发行、授权或已发行的普通股、优先股或其他证明除母公司以外的任何债务人的所有权权益的工具，无论是否可转让，连同任何认股权证、基于股权的奖励或随时购买或收购此类股权的合同权利以及在紧接生效日期之前存在的与此相关的所有权利。
112.“权益”是指在任何债务人中的股份（或其任何类别）、普通股、优先股、有限责任公司权益、成员权益以及任何其他股权、所有权或利润权益，以及期权、认股权证、权利、股票增值权、虚拟单位、激励、承诺、催缴、赎回权、回购权或其他证券或安排，以获取或认购或可转换为、可行使或可交换的股份（或其任何类别）、普通股、优先股、有限责任公司权益、成员权益或任何其他股权、所有权，或获利于任何债务人或其附属公司及附属公司的权益（在每种情况下，不论是否根据任何雇佣协议产生或与任何雇佣协议有关）。
113.“临时DIP/现金抵押令”是指破产法院临时输入的任何命令（及其所有证物和附表，包括任何预算）：（a）批准DIP融资、DIP融资文件和DIP/现金抵押动议；（b）授权债务人使用现金抵押；（c）为有担保债权人提供充分保护。
114.“合并”指交易支持协议的合并人，其形式大致为作为附件C、D、E、F或G附在其上，其中规定（其中包括）交易支持协议的签字人在协议规定的范围内受交易支持协议条款的约束。
115.《破产法》第101（37）条定义的“留置权”是指留置权。
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116.“地方规则”是指美国特拉华州地区破产法院破产实践和程序的地方规则。
117.“管理层激励计划”是指重组后的董事会将于生效日期或前后通过的管理层激励计划，其中应规定向管理层、关键员工和/或重组债务人的董事发行完全稀释的新股权。
118.“新股本权益”是指在生效日期获得授权、发行或保留的重组母公司的未偿股本权益，该权益可能是有限责任公司的成员权益或公司的普通股本权益。
119.“新组织文件”指重组后的母公司及其直接或间接子公司的新组织文件，以及重组后的母公司董事会拟议成员的身份，在重组交易生效后（如适用），包括任何股东协议、登记权协议或类似文件。
120.“新股东协议”是指，在适用范围内，适用于新股权的股东协议，该协议应与作为计划补充部分的治理条款清单一致。
121.“非债务人关联公司”是指债务人的所有关联公司，而不是其他债务人。
122.“通知和债权代理人”是指Kroll Restructuring Administration LLC，根据破产法院的命令，作为债务人的通知、债权和招揽代理人。
123.“组织文件”是指，就自然人以外的任何人而言，组织或组建该人所依据的文件（如公司注册证书、成立证书、有限合伙证书或组织章程，包括任何优先股或其他形式的优先股的指定证书）或与该人的内部治理有关的文件（如章程、合伙协议或经营性、有限责任公司、股东或成员协议）。
124.“其他优先债权”是指根据《破产法》第507（a）条在受偿权方面被赋予优先权的任何债权，但以下情况除外：（a）行政债权或（b）优先税务债权。
125.“其他有担保债权”是指ABL债权、FILO债权、定期贷款债权以外的任何有担保债权。
126.“母公司”指JOANN Inc.，一家特拉华州公司，邮寄地址为5555 Darrow Road，Hudson，OH 44236。
127.“人”是指《破产法》第101（41）条所定义的人。
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128.“请愿日期”是指债务人提交第11章自愿请愿的日期，预计将于2024年3月[ • ]或前后发生。
129.“计划”是指根据《破产法》第11章预先包装好的联合重组计划，因为它可能会根据《破产法》、《破产规则》或本协议的条款（视情况而定）不时进行更改、修订、修改或补充，以及通过引用并入本文的计划补充，包括本协议及其所有附件和附表。
130.“计划补充”是指本计划的一个或多个补充附录，其中应包括（其中包括）本计划的文件（或其条款清单）、附表和展品的草稿表格，在每种情况下均受交易支持协议、交易条款清单或退出ABL/FILO退出承诺函（如适用）的规定的约束，并可能在生效日期或之前不时修订、修改或补充，包括以下文件：（a）新的组织文件，（b）退出设施文件，（c）在已知和确定的范围内，重组后的董事会成员的身份，（d）被拒绝的执行合同/未到期的租约清单，（e）保留的诉讼因由时间表，（f）新的股东协议（在适用的范围内）；（g）治理条款清单；（h）重组交易步骤备忘录；以及（i）本计划中可能规定的其他文件。
131.“计划补充文件提交日”是指向破产法院提交计划补充文件的日期，该日期应在提出确认异议的截止日期前至少五（5）个工作日。
132.“Prepetition Agents”是指ABL Facility Agent、FILO Term Loan Agent、Term Loan Agent。
133.“事前债权人间协议”是指现有的债权人间协议和FILO债权人间协议。
134.“优先税收债权”是指《破产法》第507（a）（8）条规定的政府单位的任何债权。
135.“专业人员费用索赔”是指根据《破产法》第328、330、331、503（b）（2）、503（b）（3）、503（b）（4）或503（b）（5）条（受该留任专业人员就此达成的任何适用协议的约束），一名留任专业人员要求破产法院就所提供的服务作出赔偿或补偿在生效日期（包括生效日期）发生的费用作出的索赔。
136.“专业费用托管账户”是指不迟于预期生效日前两（2）个工作日由债务人以现金出资、金额等于专业费用托管金额的独立计息账户。
137.“专业费用托管金额”是指在生效日期之前和截至生效日期，保留的专业人员在提供与第11章案件有关的服务中已经发生或将发生的专业费用索赔和其他未支付的费用和开支的总额，应根据本计划第II.A.2条规定的方法进行估算。
138.“债权证明”是指在第11章案件中针对任何债务人提出的债权证明。
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139.“按比例份额”是指，就允许索赔的任何分配而言，金额等于此类允许索赔的金额与其类别中所有允许索赔的总金额的比率（以百分比表示）的分配。
140.“恢复原状”是指，就债权和利息而言，根据《破产法》第1124条，债权或利息应未受到损害。“复职”应具有相关含义。
141.“被拒绝的执行合同/未到期租赁清单”是指根据本计划应被拒绝的执行合同和/或未到期租赁（包括对其的任何修改或修改）清单，该清单应与计划补充文件一起备案。
142.“关联方”是指，就实体而言，该实体的现任和前任关联公司，以及该实体和此类关联公司的现任和前任成员、董事、经理、高级职员、代理持有人、控制人、投资委员会成员、特别委员会成员、任何理事机构的成员、权益持有人（无论此类权益是否直接或间接持有）、关联投资基金或投资工具、管理账户或基金（包括此类基金所管理账户的任何受益持有人）、前任、参与者、继任者、受让人、子公司、关联公司、合伙人、有限合伙人、普通合伙人，负责人、成员、管理公司、基金顾问或经理、雇员、代理人、受托人、顾问委员会成员、财务顾问、律师（包括任何现任或前任董事或经理以实体董事或经理的身份聘用的任何其他律师或专业人员）、会计师、投资银行家、顾问、代表、投资经理以及其他专业人员和顾问，每一位都以其本身的身份，以及任何此类人员或实体各自的继承人、执行人、遗产和被提名人。
143.“解除选择退出表格”是指提供给某些债权持有人的表格，这些持有人可以通过该表格选择肯定地选择退出第三方解除。
144.“解除担保方”是指（a）每一债务人；（b）每一重组债务人；（c）每一非债务人关联公司；（d）每一债务人和非债务人关联公司的现任和前任董事、高级职员、和代理持有人；（e）每个同意的利益攸关方；（f）每个预申请代理人；（g）每个ABL贷款人；（h）每个FILO贷款人；（i）DIP代理人；（j）每个DIP贷款人；（k）退出便利代理人；（l）退出便利下的每个贷款人；（m）每个额外融资方；（n）每个放款方；（o）条款（a）至（m）中每个实体的每个关联方；但在每种情况下，如果一实体（i）按照其各自的解除选择退出表格的规定选择退出第三方解除，或（ii）就第11章案件的案卷及时向破产法院提交在确认前未解决的对第三方解除的异议，则该实体不得成为被解除的一方；此外，为免生疑问，同意的利害关系方或额外融资方作出的任何选择退出的选择应从一开始就无效。
145.“解除”是指本协议第九条规定的债务人解除与第三方解除的合称。
146.“解除担保方”是指（a）每一债务人；（b）每一重组债务人；（c）每一非债务人关联公司；（d）每一债务人和非债务人关联公司的现任和前任董事、高级职员、和代理持有人；（e）每个同意的利益相关者；（f）每个准备申请代理人；（g）每个ABL贷款人；（h）每个FILO贷款人；（i）DIP代理人；（j）每个DIP贷款人；（k）退出融资代理；（l）退出融资下的每个贷款人；（m）每个额外的融资方；（n）根据本计划未受损的债权的每个持有人，但不选择退出本计划所载的解除；（o）有权对本计划进行投票并（i）投票接受本计划的每个债权持有人，
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（ii）对本计划投弃权票，且不选择退出本计划所载的发行，或（iii）投票否决本计划，且不选择退出本计划所载的发行；及（p）每一实体在（a）至（o）条中的每一关联方；但为免生疑问，由同意的利害关系方或额外融资方作出的任何选择从一开始就无效。
147.“重组董事会”是指重组后的母公司的初始董事会或类似的管理机构。
148.“重组债务人”是指在生效日期当日或之后，根据本计划或根据本计划重组的债务人或其任何继承人。
149.“重组母公司”是指在生效日期当日或之后，根据本计划重组的母公司。
150.“代表”是指，就任何人而言，这些人的关联公司及其董事、高级职员、成员、合伙人、经理、雇员、代理人、投资银行家、律师、会计师、顾问、投资顾问、投资者、管理账户或基金、管理公司、基金顾问、顾问委员会成员、专业人士和其他代表，在每种情况下，仅以其本身的身份。
151.“必要的同意利益相关者”是指，在任何时候，必要的同意定期贷款人和必要的同意股东各方。
152.“必要的同意股东方”是指，截至任何时候，持有至少百分之五十和百分之一百（50.01%）的已发行和未偿还的现有股权总额的同意股东方在该时间由同意股东方持有。
153.“必要的同意定期贷款人”是指，截至任何时候，同意定期贷款人至少持有同意定期贷款人在该时间持有的定期贷款债权的百分之五十和百分之一（50.01%）。
154.“Required DIP Lenders”是指，截至任何时候，DIP Lenders至少持有DIP Facility未偿本金总额和承诺总额的百分之五十和百分之一百（50.01%）。
155.“重组费用和开支”是指（a）代理人的所有合理且有文件记载的费用和开支；（b）ABL融资代理顾问；（c）FILO定期贷款顾问；（d）定期贷款代理顾问；（e）DIP代理顾问；（f）退出融资代理顾问；（g）特设集团顾问；（h）同意的股东方顾问；以及（i）额外融资方的顾问，在每种情况下，根据本协议的条款、与债务人的适用约定和/或费用函件、交易支持协议、DIP融资文件、定期贷款文件、ABL信贷协议支付，ABL/FILO退出融资承诺函，以及临时DIP/现金担保令（如适用），并受破产法院的任何命令和该方与此相关的任何其他适用协议的约束。
156.“重组交易步骤备忘录”是指规定某些重组交易顺序的文件。
157.“重组交易”是指本计划第IV.B条所述的交易。
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158.“保留专业人员”是指实体：（a）根据《破产法》第327条和/或1103条根据最终命令受雇于第11章案件，并根据《破产法》第327条、328条、329条、330条或331条因在生效日期之前提供的服务而获得补偿；或（b）破产法院已根据《破产法》第503（b）（4）条允许进行补偿和偿还。
159.“SEC”是指美国证券交易委员会。
160.“有担保债权”是指债权：（a）以遗产拥有权益的财产上的留置权作担保，该留置权根据适用法律或因破产法院命令而有效、完善和可强制执行，或根据《破产法》第553条须予抵销的，以债权人在该财产上的权益的价值为限或以可抵销的金额为限（如适用），根据《破产法》第506（a）条或根据破产法院本计划或命令以其他方式允许的（b）确定为有担保债权。
161.“证券”是指《证券法》第2（a）（1）条规定的符合“证券”条件的任何工具。
162.“证券法”是指现行或以后修订的1933年《证券法》，或据此颁布的任何法规。
163.“征集材料”是指根据《破产法》第1125和1126条就本计划征集投票而提供的任何文件、表格、选票、通知和其他材料。
164.“征集程序动议”是指债务人提出的关于（i）安排合并听证以考虑（a）批准披露声明，（b）批准征集程序和投票形式，以及（c）确认计划的动议；（ii）确立反对截止日期以反对披露声明和计划；（iii）批准合并听证通知、反对截止日期和开始通知的形式和方式；（iv）批准执行合同和未到期租约的承担或驳回的通知和异议程序；（v）有条件地放弃要求提交资产负债附表、财务报表、和2015.3报告；（六）有条件放弃要求召开第341节债权人会议；（七）给予相关救济在请求日提出。
165.“征集程序令”是指破产法院授予征集程序动议中请求的救济的命令。
166.“次级债权”是指根据《破产法》第509（c）条、第510（b）条或第510（c）条对债务人提出的任何受次级约束的债权，包括任何关于补偿、赔偿或分担的债权（根据本协议承担的赔偿或补偿债权除外）。
167.“支持贸易债权人”是指已执行连带责任的一般无担保债权持有人的统称。
168.“定期贷款代理人”指Wilmington Savings Fund Society，FSB，作为定期贷款信贷协议下的行政代理人和抵押品代理人及其任何替代或继承代理人。
169.“定期贷款代理顾问”是指ArentFox Schiff LLP和定期贷款代理经债务人同意保留的其他专业顾问（不得被无理扣留）。
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170.「定期贷款债权」指根据定期贷款信贷协议产生或与之有关的债权。
171.「定期贷款信贷协议」指日期为2016年10月21日的若干信贷协议，经于2017年7月21日经该若干增量修订第1号及于2021年7月7日经修订、重列、修订及不时根据其条款重列、修订或补充的若干修订第2号修订。
172.「定期贷款文件」指定期贷款信贷协议连同有关定期贷款的所有其他相关文件、文书及协议，在每种情况下，经修订、重述、修订及根据其条款不时重述、修改或补充。
173.「定期贷款」指根据定期贷款信贷协议发行的优先有抵押第一留置权定期贷款。
174.“第三方解除”是指本协议第IX.C条中解除方对解除方所给予的解除。
175.“交易支持协议”是指债务人和某些同意的利益相关者于2024年3月15日订立的某些交易支持协议及其任何证物、附表、附件或附录（在每种情况下，可能会根据其条款进行修订、修改或补充）。
176.“交易条款清单”是指作为交易支持协议的附件 B所附的条款清单，连同所附的附件和附录。
177.“转让协议”指转让协议，其形式大致为作为交易支持协议的附件 H，其中规定（其中包括）受让方受交易支持协议条款的约束。
178.“未到期的租约”是指一名或多名债务人作为一方当事人的租约，根据《破产法》第365或1123条受到承担或拒绝的约束。
179.“未受损”是指，就某一债权、利息或类别的债权或权益而言，不属于《破产法》第1123（a）（4）和1124条含义内的“受损”。
180.“美国”是指美利坚合众国、其机构、部门或代理人。
181.“美国受托人”是指美国特拉华州地区受托人办公室。
182.“美国受托人法定费用”是指根据28 U.S.C. § 1930（a）（6）应向美国受托人支付的季度费用，加上根据31 U.S.C. § 3717到期应付的所有付款的任何利息，包括计划付款和债务人或重组债务人业务正常过程内外的付款（或与美国受托人商定或破产法院命令的金额）。
183.“无担保债权”是指不以债务人之一的财产拥有权益的财产上的留置权为担保的债权。
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184.“投票类别”是指第2类（ABL债权）、第3类（FILO债权）和第4类（定期贷款债权）。
185.“工伤赔偿合同”是指债务人的书面合同、协议、赔偿协议、自保工伤赔偿保证金、保单、方案、计划的工伤赔偿和工伤赔偿保险合同。
| b. | 释义规则 |
1.为本文的目的：（a）在适当的上下文中，每个术语，无论是以单数还是复数表示，都应包括单数和复数，在男性、女性或中性性别中所述的代词应包括男性、女性和中性性别；（b）除非另有说明，本文中任何提及采用特定形式或特定条款和条件的合同、文书、释放、契约或其他协议或文件的内容，意味着所引用的文件应基本上采用该形式或基本上按照这些条款和条件；（c）除非另有说明，本文中对现有文件、附表或展品的任何提及，无论是否已提交、已提交或将提交，均指该文件、附表或展品，其后可能会被修改、修改或补充；（d）任何提及任何实体作为债权或权益持有人的内容均包括该实体的继承人和受让人；（e）除非另有说明，本文中对“条款”的所有提及均为对本计划条款的提及；（f）除非另有说明，“本”、“本，而“本协议”指的是本计划的全部内容，而不是本计划的特定部分；（g）在符合与本计划有关的任何合同、公司注册证书、附则、文书、释放或其他协议或文件的规定的情况下，根据本计划产生的权利和义务应受适用的联邦法律（包括《破产法》和《破产规则》）管辖，并根据其解释和执行；（h）除非另有规定，“包括”和“包括，及其变体，不应被视为限制条款，应被视为后面加上“不受限制”等字样；（i）提及“股东”、“董事”和/或“高级职员”还应包括“成员”和/或“经理”（如适用），因为这些术语是根据适用的州有限责任公司法定义的；（j）提及“索赔证明”、“债权持有人”、“争议债权”等应包括“利益证明”、“利益持有人”、“争议权益”等（如适用）；（k）条款及其细分的标题和标题仅为方便参考而插入，并非旨在成为本协议解释的一部分或影响本协议的解释；（l）除非另有规定，应适用《破产法》第102条所载的构造规则；（m）本文中以大写形式使用的任何术语，如未另有定义，但在《破产法》或《破产规则》中使用，应具有《破产法》或《破产规则》中赋予该术语的含义，视情况而定；（n）除另有规定外，凡提述法规、规例、命令、法院规则等，均指在生效日期有效并适用于第11章案件；（o）任何生效条文可由重组债务人以与本计划的整体宗旨和意图一致的方式解释，而无须向破产法院或任何其他实体发出进一步通知或采取行动、命令或批准，并且此类解释应加以控制；（p）对案卷编号的引用是对根据破产法院的CM/ECF系统在第11章案件中提交的文件的案卷编号的引用；以及（q）此处所有对同意、接受或批准的引用可以由拥有此类同意、接受或批准权利的各自当事人的律师转达，包括通过电子邮件。
2.除非本文另有特别说明，破产规则第9006（a）条的规定应适用于计算本文规定或允许的任何期限。如果根据本计划可能发生的交易的日期应发生在非营业日的一天，则该交易应发生在下一个营业日。除非本文另有规定，任何对生效日期的提述均指生效日期或其后在合理可行的范围内尽快生效。
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3.除非另有明确规定，本计划中所有提及的货币数字均指美国的货币。
4.除本计划另有特别相反规定外，本计划中提及债务人或重组债务人是指债务人和重组债务人（视情况而定）在上下文要求的范围内。
C.同意权
尽管本计划、合并命令或披露声明中有任何相反的规定，交易支持协议和ABL/FILO退出承诺函中规定的任何和所有同意、协商和批准权利，包括与任何最终文件的形式和实质有关的权利和限制（包括对此类文件的任何修订、重述、补充或其他修改，以及根据或与任何此类文件的任何同意、放弃或其他偏差），应通过本引用（包括第I.A条中的适用定义）并入本文，并完全可强制执行，如同本文全文所述。
第二条。
行政债权、优先权税务债权、
其他优先债权，以及美国受托人法定费用
根据《破产法》第1123（a）（1）条，行政债权、优先权税收债权和其他优先权债权没有被分类，因此被排除在第三条规定的债权和权益类别之外。
| a. | 行政债权 |
| 1. | 一般行政索赔 |
在不违反《破产法》第328、330（a）和331条的规定的情况下，除非允许的一般行政债权的持有人与适用的债务人或重组债务人（如适用）同意就此种允许的一般行政债权给予较不利的待遇，允许的一般行政债权的每个持有人应获得其一般行政债权的全部和最终清偿，按照以下规定，相当于该等允许的一般行政索赔的未付金额的现金数额：（a）如该等一般行政索赔在生效日期或之前获允许，则在生效日期或其后合理可行的范围内尽快提出，或如当时未到期，则在该等允许的一般行政索赔到期或其后合理可行的范围内尽快提出；（b）如该等一般行政索赔在生效日期后获允许，则在该等一般行政索赔获允许的日期或其后合理可行的范围内尽快提出，或如当时未到期，当该允许的一般行政债权到期或其后在合理切实可行范围内尽快到期时；（c）在该持有人与债务人或重组债务人（视属何情况而定）可能议定的时间及条件下；或（d）在破产法院命令所载的时间及条件下；但，允许的一般行政债权在第十一章案件期间债务人正常经营过程中产生的，应由该适用债务人或重组债务人在正常经营过程中按照任何控制性协议、交易过程、业务过程或行业惯例的条款和条件以现金全额偿付，而无需另行通知破产法院或作出命令。上述或本计划中的其他规定均不得损害债务人或重组债务人对任何主张的一般行政债权的权利和抗辩。
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| 2. | 专业费用索赔 |
a.专业收费申请
所有关于支付所提供服务的专业人员费用索赔和偿还生效日期前发生的费用的最终请求必须在不迟于生效日期后三十（30）天内提出。破产法院应根据《破产法》、《破产规则》和先前的破产法院命令确立的程序，在通知和听证后确定此类专业费用索赔的允许金额。重组债务人应在此类专业费用索赔通过输入破产法院的命令允许后，在合理可行的范围内尽快以破产法院允许从专业费用托管账户中持有的资金中支付的金额的现金形式支付拖欠保留专业人员的专业费用索赔；但债务人和重组债务人支付允许的专业费用索赔的义务不应限于或视为仅限于专业费用托管账户中持有的资金。如果专业费用托管账户中持有的资金不足以满足拖欠留任专业人员的专业费用索赔允许金额，重组债务人应在批准此类专业费用索赔的命令输入后十（10）个工作日内支付该等金额。
b.专业费用托管账户
专业费用托管账户应仅为保留的专业人员以信托方式维持，不得为其他实体维持，直至破产法院允许的所有专业费用索赔已根据破产法院的一项或多项最终命令以现金不可撤销地全额支付。不得以任何方式对专业费托管账户或专业费托管账户中持有的现金设置留置权、债权、权益。专业费用托管账户持有的资金不得为债务人或者重组债务人的财产。当破产法院允许的所有专业费用索赔已根据破产法院的一项或多项最终命令以现金不可撤销地全额支付时，专业费用托管账户中持有的任何剩余资金应汇给重组债务人，而无需向破产法院或任何其他实体发出任何进一步通知或采取行动、命令或批准。
c.专业费用托管金额
不迟于预期生效日期前五（5）天，留用专业人员应向债务人提供合理和善意的估计，说明其在生效日期之前和截至预计生效日期尚未支付的向债务人提供服务所产生的未付费用和开支。为免生疑问，不得将任何此种估计视为或视为承认或限制作为保留专业人员向破产法院提出的支付专业人员费用索赔的最终请求标的的费用和开支的数额，且此种保留专业人员在任何程度上不受估计的约束。留任专业人员未提供概算的，债务人可以对该留任专业人员未支付和未开票的费用和开支进行概算。债务人应使用如此估计的截至预期生效日期未偿还的总额，以确定向专业费用托管账户提供资金的金额；但重组债务人应使用手头现金增加专业费用托管账户的金额，前提是在生效日期后提出的费用申请超过根据该等估计在专业费用托管账户中持有的金额。
为免生疑问，第II.A.2.c条的条款不适用于有权收取重组费用和开支的当事人。
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| b. | DIP索赔 |
除非允许的DIP债权的持有人和主张这种允许的DIP债权所针对的债务人（s）同意较不利的待遇，以换取全部和最终的清偿、结算、解除和解除每一项允许的DIP债权，在生效日期，允许的DIP债权的每个持有人应获得其按比例分配的以下份额：（1）等于DIP参与费金额的新股权；（2）就DIP定期贷款债权而言，退出定期贷款。根据交易支持协议和DIP融资文件的条款，DIP债权的所有持有人均已同意根据本计划对其进行处理。
| c. | 优先税务债权 |
除允许的优先权税务债权的持有人和主张此种允许的优先权税务债权的债务人同意以较低的优惠待遇作为交换条件，以换取对每一允许的优先权税务债权的全部和最终清偿、结算、解除、解除和交换条件外，此种允许的优先权税务债权的每一持有人应按照《破产法》第1129（a）（9）（c）节规定的条款对待。前述或本计划中的其他规定均不得损害债务人或重组债务人对任何主张的优先权税收债权的权利和抗辩。
| d. | 其他优先债权 |
除允许的其他优先权债权的持有人和主张这种允许的其他优先权债权所针对的债务人同意以较不利的待遇作为交换条件，以换取全部和最终清偿、清偿、解除和解除每一项允许的其他优先权债权外，在生效日期或之前到期应付的允许的其他优先权债权的每一持有人应在生效日期后合理可行的范围内尽快收到，就该债权而言：（1）数额相当于该允许的其他优先债权数额的现金；或（2）适用的债务人或重组债务人（如适用）与该持有人商定的数额的现金。在任何允许的其他优先债权未在生效日期或之前到期和拖欠的范围内，该债权应根据债务人（或适用的重组债务人）与该持有人之间的任何协议条款，或根据适用的非破产法或在正常业务过程中可能到期和应付的条款，以现金全额支付。本计划前述或其他任何规定均不得损害债务人或重整债务人对所主张的任何其他优先债权的权利和抗辩。
| e. | 美国受托人法定费用 |
债务人和重组债务人（如适用）应支付每个季度的所有美国受托人法定费用（包括其中的任何部分），直至第11章案件被转换、驳回或结案，以先发生者为准。
| f. | 重组费用及开支 |
在生效日期之前（或就生效日期后的必要活动而言，在生效日期之后）已发生或估计将发生的重组费用和开支，应在生效日期根据交易支持协议或DIP/现金抵押命令（如适用）的条款并受其约束以现金全额支付（除非破产法院的任何其他命令另有规定），没有任何要求向破产法院提出收费申请或没有任何要求破产法院或美国受托人审查或批准（除非破产法院的任何其他命令另有规定），或没有通知和听证依据
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根据《破产法》第1129（a）（4）条或其他规定。在生效日期将支付的所有重组费用和开支应在生效日期之前和截至生效日期进行估计，且此类估计应在预期生效日期前至少五（5）个工作日交付给债务人；但前提是此类估计不应被视为承认或限制此类重组费用和开支。在生效日期或其后在切实可行范围内尽快向债务人提交在生效日期之前和截至生效日期发生的所有重组费用和开支的最终发票。此外，债务人和重组债务人（如适用）应根据交易支持协议和ABL/FILO退出融资便利承诺函，继续支付在正常过程中到期应付、生效日前发生的与本计划及本计划和重组交易的实施、完成、抗辩相关的重组费用和开支。
第三条。
债权和权益的分类处理
| a. | 索赔的分类 |
本计划构成每个债务人单独的第11章重整计划。本条第三款的规定管辖对债务人的债权和权益。除上文第II条（或本文另有规定）所述的债权外，所有债权和权益均为每一适用债务人的类别。就本计划下的所有目的而言，每个类别应为每个债务人而存在；但就特定债务人而言空缺的任何类别应按照下文第三条之G条处理。根据《破产法》第1123（a）（1）条，债务人没有对行政债权、优先权税收债权和上述第二条所述的其他优先权债权进行分类。
下文列出的债权和权益类别对所有目的的债权和权益进行分类，包括根据本协议和根据《破产法》第1122和1123（a）（1）节进行投票、确认和分配。本计划认为债权或权益仅在债权或权益符合该类别描述的范围内被归类为特定类别，并应被视为归类为不同类别，前提是该债权或权益的任何剩余部分符合该不同类别的描述。索赔或利息仅在特定类别中允许任何此类索赔或利息且在生效日期之前尚未支付或以其他方式解决的范围内。
债权权益分类处理汇总
| 类 |
索赔 |
现状 |
投票权 |
|||
| 1 | 其他有担保债权 | 未受损 | 假定接受 | |||
| 2 | ABL索赔 | 受损 | 有权投票 | |||
| 3 | FILO索赔 | 受损 | 有权投票 | |||
| 4 | 定期贷款债权 | 受损 | 有权投票 | |||
| 5 | 一般无担保债权 | 未受损 | 假定接受 | |||
| 6 | 次级债权 | 受损 | 视为拒绝 | |||
| 7 | 公司间索赔 | 受损/未受损 | 视为拒绝/推定接受 | |||
| 8 | 公司间利益 | 受损/未受损 | 视为拒绝/推定接受 | |||
| 9 | 现有股权 | 受损 | 视为拒绝 |
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| b. | 债权和权益的处理 |
| 1. | 第1类—其他有担保债权 |
| a. | 分类：第1类由所有其他有担保债权组成。 |
| b. | 处理：除允许的其他有担保债权的持有人同意以较低的优惠待遇作为交换条件，以充分和最终清偿、清偿、解除和解除每一允许的其他有担保债权外，允许的其他有担保债权的每一持有人应根据适用的债务人的选择，在生效日期（i）以现金全额支付，包括支付根据《破产法》第506（b）条要求支付的任何利息，（ii）收到为其允许的其他有担保债权提供担保的担保物，或（iii）接受任何其他处理，在每种情况下，如债务人经所需DIP贷款人同意（不得被无理扣留）所确定，将使该债权不受损害。 |
| c. | 投票：第1类未受损，根据《破产法》第1126（f）节，其他有担保债权的持有人被最终推定已接受本计划。因此，其他有担保债权的持有人无权投票接受或拒绝这一计划。应向其他有担保债权的持有人提供解除选择退出表格，仅用于肯定地选择退出第三方解除。 |
| 2. | 第2类— ABL债权 |
| a. | 分类：第2类由所有ABL债权组成。 |
| b. | 备抵：ABL债权应被视为本金总额为286,392，067.52美元，加上（i）截至生效日期（包括生效日期）的任何应计但未支付的费用和利息，（ii）未偿信用证，（iii）根据信用证提取的金额，（iv）所有其他“循环债务”（定义见ABL信贷协议）的金额，以及（v）ABL融资下产生或与ABL融资有关的费用和其他费用（包括根据DIP/现金抵押订单因ABL融资而欠下的任何费用、开支或其他金额）。 |
| c. | 处理：除允许ABL债权的持有人同意较优惠待遇的情况外，在生效日期，（i）如果债务人选择为ABL债权再融资（只有在债务人也在为FILO债权再融资并征得所需DIP贷款人同意的情况下才能做出这种选择），允许ABL债权的每个持有人应在生效日期收到以现金全额支付的此类ABL债权的允许金额（包括 |
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| 按照ABL信贷协议规定的金额）或（ii）在（i）条不适用的情况下，（a）允许ABL债权的每个持有人应根据退出ABL/FILO融资修订获得其按比例分配的再融资贷款份额，金额等于该持有人在生效日期所持有的允许ABL债权的本金，（b）允许ABL债权的每一持有人应收到的现金数额相当于自生效之日起根据ABL信贷协议应支付给该持有人的应计但未支付的利息，（c）由信用证组成的允许ABL债权应被视为根据Exit ABL/FILO Facility Amendment签发的信用证，（d）其他允许ABL债权应被视为Exit ABL贷款和Exit FILO贷款项下的同一类型债务，（e）所有允许的ABL债权在生效之日继续构成债务人的义务；提供了根据本条款（ii）的处理仅在债务人满足ABL/FILO退出承诺函中列举的退出条件时适用。 |
| d. | 投票：第2类受损，ABL债权持有人有权投票接受或拒绝本计划。 |
| 3. | 第3类— FILO索赔 |
| a. | 分类：第3类由所有FILO索赔组成。 |
| b. | 津贴：FILO索赔应被视为允许本金总额为115,749，863美元，其中包括FILO预付款溢价和根据ABL融资文件的条款在FILO融资第二年的申请日期赚取的抵押监测费（定义见FILO费用信函）的未支付部分，加上截至生效日期（包括生效日期）与此有关的任何应计但未支付的利息以及根据FILO定期贷款产生或与之相关的费用和其他费用（包括任何费用，根据DIP/现金抵押订单因FILO定期贷款而欠下的费用或其他金额）。 |
| c. | 处理：除允许的FILO债权的持有人同意较不利的待遇外，在生效日期，（i）如果债务人选择为FILO债权再融资（只有在债务人也在为ABL债权再融资并征得所需DIP贷款人同意的情况下才能做出这种选择），允许的FILO债权的每个持有人应在生效日期收到该FILO债权允许金额的全额现金付款，或（ii）如果第（i）条不适用，（a）允许的FILO债权的每个持有人应收到其根据退出ABL/FILO融资修订获得的再融资贷款的按比例份额，金额等于该持有人在生效日期所持有的允许的FILO债权的本金，（b）允许的FILO债权的每一持有人应收到的现金数额相当于自生效之日起根据ABL信贷协议应支付给该持有人的应计但未支付的利息；但根据本条款（ii）的处理仅应在债务人满足ABL/FILO退出承诺函中列举的退出条件时适用。截至FILO融资第二年的请愿日期已赚取的未支付的抵押监测费部分和FILO预付款溢价应包括在截至请愿日期的未偿FILO索赔金额中；但条件是，在生效时 |
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| 债务人据此订立退出ABL/FILO融资修正案的可接受ABL/FILO计划的日期，（x）构成FILO预付款溢价的FILO债权的金额应予免除，以及（y）抵押品监测费的未付部分应被视为未资本化为本金，而是应根据FILO费用信函（根据退出ABL/FILO融资修正案所取代或修订）按月到期支付，据了解，在此类可接受的ABL/FILO计划生效日期之前本应支付的此类未支付部分的任何每月分期付款应在该生效日期以现金支付给FILO定期贷款代理。 |
| d. | 投票：第3类受损，FILO索赔持有人有权投票接受或拒绝这一计划。 |
| 4. | 第4类—定期贷款债权 |
| a. | 分类：第4类由所有定期贷款债权组成。 |
| b. | 津贴：定期贷款索赔应被视为允许本金总额为658,125，000美元。 |
| c. | 处理：除定期贷款债权持有人同意较优惠的待遇外，在生效日期，允许定期贷款债权的每个持有人应获得全额和最终清偿、结算、解除和解除，并作为交换，获得每个允许定期贷款债权、其在新股权中的按比例份额，但须经管理层激励计划稀释、DIP参与费以及向某些额外融资方发行的新股权。 |
| d. | 投票：第4类受损，定期贷款债权持有人有权投票接受或拒绝本计划。 |
| 5. | 第5类—一般无担保债权 |
| a. | 分类：第5类由所有一般无担保债权组成。 |
| b. | 处理：在不违反本计划第V.C条的情况下，除一般无担保债权的持有人同意较不利的待遇外，在全额和最终清偿、清偿、解除和解除以及作为交换的每一笔允许的一般无担保债权中，允许的一般无担保债权的每一持有人应根据适用法律和引起的特定交易的条款和条件，或管辖的协议，以现金全额收到付款，在（i）在正常业务过程中到期的日期或（ii）生效日期中较晚的日期，此类允许的一般无担保债权；但前提是，允许的一般无担保债权的任何持有人均不得就先前已根据破产法院的最终命令得到满足的任何债权获得任何分配。 |
| c. | 投票：第5类未受损，根据《破产法》第1126（f）节，一般无担保债权的持有人被最终推定已接受本计划。因此，一般无担保债权的持有人无权投票接受或拒绝这一计划。应向一般无担保债权的持有人提供一份解除选择退出表格，仅用于肯定地选择退出第三方解除。 |
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| 6. | 第6类—次级债权 |
| a. | 分类：第6类由所有次级债权组成。 |
| b. | 处理：次级债权持有人不得因该次级债权而获得追偿或分配。除本计划另有规定外，自生效之日起，从属债权予以注销、解除、解除、消灭。 |
| c. | 投票：第6类受损，根据《破产法》第1126（g）节，次级债权持有人被视为拒绝了本计划。因此，次级债权持有人无权投票接受或拒绝这一计划。 |
| 7. | 第7类—公司间债权 |
| a. | 分类：第7类由所有公司间债权组成。 |
| b. | 处理：不得向允许的公司间债权持有人分配任何财产。除非本计划另有规定，在生效日期，由适用的债务人经所需DIP贷款人同意（不得无理扣留）选择，公司间债权应为：（i）恢复；或（ii）抵销、结算、分配、出资、合并、取消或解除。 |
| c. | 投票：第7类要么（i）未受损，在这种情况下，允许公司间债权的持有人根据《破产法》第1126（f）条被最终推定已接受本计划，要么（ii）受损，并且未根据本计划收到任何分配，在这种情况下，允许公司间债权的持有人根据《破产法》第1126（g）条被视为已拒绝本计划。因此，在每种情况下，允许公司间债权的持有人无权投票接受或拒绝这一计划。 |
| 8. | 第8类—公司间利益 |
| a. | 分类：第8类由所有公司间利益组成。 |
| b. | 处理：不得向允许的公司间权益持有人分配任何财产。除本计划另有规定外，在生效日期，由适用的债务人经所需DIP贷款人同意（不得无理扣留）选择，公司间权益应为：（i）恢复；或（ii）抵销、结算、分配、出资、合并、注销或解除。 |
| c. | 投票：第8类要么（i）未受损，在这种情况下，允许公司间权益持有人根据《破产法》第1126（f）条被最终推定已接受本计划，要么（ii）受损，且未根据本计划获得任何分配，在这种情况下，允许公司间权益持有人根据《破产法》第1126（g）条被视为已拒绝本计划。因此，在每种情况下，允许的公司间利益持有人无权投票接受或拒绝本计划。 |
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| 9. | 第9类—现有股权 |
| a. | 分类：第9类由所有现有的股权组成。 |
| b. | 处理：现有股权持有人无权因该等现有股权而获得追偿或分配。自生效之日起，现有股权应予注销、解除、解除、消灭，不再具有效力或效力。 |
| c. | 投票：第9类受损，根据《破产法》第1126（g）节，现有股权持有人被视为拒绝了本计划。因此，现有股权持有人无权投票接受或否决这一方案。 |
| c. | 接受或拒绝本计划 |
| 1. | 推定接受本计划 |
第1类和第5类债权在本计划下未受损，其持有人根据《破产法》第1126（f）节被最终推定已接受本计划。因此，第1类和第5类债权持有人无权对本计划进行投票，不得征集此类持有人的投票。尽管具有无表决权的地位，此类债权的持有人应仅出于肯定地选择退出第三方解除的目的而收到一份解除选择退出表格。
| 2. | 投票课程 |
第2类、第3类和第4类的索赔根据本计划受到损害，此类类别中允许索赔的持有人有权投票接受或拒绝本计划，包括通过投票代表行事。为确定接受和否决本计划，每个此类类别应被视为一个单独的投票类别，投票应按债务人逐个列表。
如果（a）在该类别中实际投票的债权数量至少三分之二（2/3）的持有人（包括通过投票代表行事的持有人）已投票接受本计划，并且（b）在该类别中实际投票的债权数量超过二分之一（1/2）的持有人（包括通过投票代表行事的持有人）已投票接受本计划，则受损类别的债权应已接受本计划。第2类、第3类和第4类债权的持有人（或如适用，此类持有人的投票代表）应收到载有详细投票指示的选票。为免生疑问，任何有权投票接受或拒绝本计划的类别中的每项索赔，如根据本计划不被允许，并且在每种情况下，完全是或有的、未清算或有争议的，应获得一（1）票，价值为一美元（1.00美元），仅用于投票目的，而不是用于津贴或分配目的。
| 3. | 视为拒绝该计划 |
第6类和第9类的债权和权益根据本计划受到损害，根据《破产法》第1126（g）条被视为拒绝了本计划。因此，第6类和第9类债权和权益持有人无权对本计划进行投票，不得征集此类持有人的投票。
| 4. | 推定接受本计划或视为拒绝本计划 |
第7类和第8类中的债权和权益要么（a）未受损，因此根据《破产法》第1126（f）条最终推定已接受本计划，要么（b）受损，不得根据本计划获得任何分配，因此根据《破产法》第1126（g）条被视为已拒绝本计划。因此，第7类和第8类债权权益持有人无权对本计划进行投票，不得征集此类持有人的投票。
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| d. | 根据《破产法》第1129（a）（10）及1129（b）条确认 |
《破产法》第1129（a）（10）条应通过有权投票的受损类别债权（即第2、3或4类中的任何一项）接受本计划来满足确认的目的。债务人应根据《破产法》第1129（b）条就任何驳回类别的债权或权益寻求确认。在根据《破产法》第1129（b）条进行确认需要修改的情况下（如有），债务人保留根据本计划XI修改本计划的权利，包括在《破产法》和破产规则允许的范围内修改适用于一类债权或权益的处理方式，以使该类债权或权益不受损害。
| e. | 次级债权 |
所有允许的债权和权益的允许、分类和处理，以及本计划下的各自分配和处理，应考虑到并符合每个类别的债权和权益在与之相关的任何合同、法律和衡平法从属权利方面的相对优先权和权利，无论是根据衡平法从属的一般原则、《破产法》第509或510条或其他方面产生的权利；但尽管有上述规定，本计划中规定的此类允许的债权或权益及其各自的处理不应受到抵销、要求、重新定性、周转、非法所得、撤销、或任何人主张的其他类似的追偿权利。根据《破产法》第510条，除本文另有规定外，重组债务人保留根据与之相关的任何合同、法律或衡平法从属权利对任何允许的债权或权益进行重新分类的权利。
| f. | 关于未减值债权的特别准备 |
除本文另有规定外，本计划项下的任何规定均不得影响或限制债务人或重组债务人就任何未减损债权享有的权利和抗辩（无论是合法的还是衡平法的），包括但不限于就任何此类未减损债权享有的法律和衡平法抗辩或抵销或补偿方面的所有权利。
| g. | 空缺和弃权班 |
任何类别的债权或权益，如在合并聆讯开始时未被允许的债权或允许的利息或根据破产规则第3018条暂时允许的债权或利息占用，就投票接受或拒绝本计划而言，以及就根据《破产法》第1129（a）（8）条确定该类别接受或拒绝本计划而言，均应被视为从本计划中消除。此外，根据《破产法》第1129（a）（8）条，在合并聆讯开始时被允许的债权或根据破产规则第3018条暂时允许的债权占用但未投票的任何类别债权，应被视为接受本计划。
| h. | 关于减值的争议 |
如就任何债权或权益（或任何类别的债权或权益）是否在本计划下受损产生争议，破产法院应在通知和听证后，在确认日期或之前对该争议作出裁定，而该争议未经债务人和申诉实体之间的交易支持协议一致的协商一致解决。
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一、公司间利益和公司间债权
在根据本计划恢复公司间权益和公司间债权的范围内，此类公司间权益和公司间债权的分配不是由此类公司间权益或公司间权益的持有人因其公司间权益或公司间债权而收到的，而是为了行政便利和维持债务人（及其关联公司）的公司结构，为了新股权持有人的最终利益，以维护正常的公司间业务，并换取债务人和重组债务人同意在本计划下向允许债权持有人进行一定的分配。
第四条。
实施本计划的手段
A.债权和利息的一般清偿
考虑到根据本计划提供的分类、分配、释放和其他利益，在生效之日，本计划的规定应构成一套综合的、善意的妥协和解决根据本计划解决的所有索赔、利益、诉讼原因和争议。本计划应被视为债务人根据《破产规则》第9019条和《破产法》第1123条批准此类妥协和和解的动议，而合并命令的进入应构成破产法院根据《破产规则》第9019条和《破产法》第1123条批准此类妥协和和解，以及破产法院的裁定，即此类综合妥协或和解符合债务人、遗产以及债权和利益持有人的最佳利益，并且公平、公正，并在合理范围内。在不违反第六条的情况下，向任何类别的允许债权和允许权益的持有人作出的分配旨在并应是最终的和不可撤销的，并且不得被任何其他人撤销、周转或追偿。
B.重组交易
在不限制债务人或重组债务人在本计划或适用法律下的任何权利和补救措施的情况下，但在所有情况下，受交易支持协议、交易条款清单和最终文件的条款和条件以及根据协议要求的任何同意或批准的约束，合并命令的输入应构成对债务人和重组债务人（如适用）采取或促使采取所有必要或适当的行动以在生效日期之前、当天和之后完成和实施本计划的规定的授权，包括为实现各自业务的公司重组以及以其他方式简化重组债务人的整体公司结构而可能必要或适当的行动。此类重组可包括（1）执行和交付适当的协议或其他合并、合并、重组、处置、清算或解散文件，其中包含与本计划、交易支持协议、交易条款清单和其他确定文件的条款一致的条款，并满足适用的州法律的适用要求和适用实体可能同意的其他条款；（2）执行和交付任何资产、财产、权利、责任、义务的适当转让、转让、承担或委托文书，或根据与本计划、交易支持协议、交易条款清单和其他确定文件的条款一致并具有适用实体可能同意的其他条款的义务；（3）根据适用的州法律提交适当的合并、合并或解散证书或条款；（4）债务人和/或适用实体的所有其他行动
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确定是必要或适当的，包括进行适用的州法律或外国法律可能要求的与此类交易相关的备案或记录，但在所有情况下均受本计划、交易支持协议、交易条款清单和其他最终文件的条款和条件以及根据该协议要求的任何同意或批准的约束。
根据《破产法》第1123条和第363条，合并令应且应被视为授权（其中包括）为实施重组交易（包括本计划中所述、经其批准、预期或为实施本计划所需的任何其他交易）中所述的任何交易（包括本计划中所述、经其批准、预期或为实施本计划所需的任何其他交易）而可能需要或适当的所有行动。
C.公司存在
除本计划另有规定外，各债务人应在生效日期后继续作为单独的法人实体、有限责任公司、合伙企业或其他形式（视情况而定）存在，并拥有公司、有限责任公司、合伙企业或其他形式（视情况而定）的所有权力，依据各债务人成立或成立所在司法管辖区的适用法律并依据在生效日期前有效的各自组织章程大纲和章程细则、公司注册证书和章程（或其他成立文件），除非此类组织章程大纲和章程、公司注册证书和章程（或其他组建文件）经本计划、债务人或其他方式修订，并且在此类文件被修订的范围内，此类文件被视为根据本计划进行了修订，不需要采取进一步行动或批准（适用的州、省或联邦法律要求的任何必要备案除外）。
D.资产归属于重整债务人的自由和明确的留置权和债权
除本计划或根据《破产法》第1123（a）（5）、1123（b）（3）、1141（b）和（c）节以及其他适用条款在本计划或任何协议、文书或其他文件中另有明确规定外，在生效日期及之后，每个遗产中的所有财产、所有诉讼因由以及任何债务人根据本计划获得的任何财产应归属于各自的重组债务人，不存在任何留置权、债权、费用或其他产权负担。在生效日期当日及之后，重组债务人可以（1）经营各自的业务，（2）使用、取得和处分各自的财产，以及（3）妥协或解决任何债权、利益或诉讼因由，在每种情况下均无须通知、监督或经破产法院批准，且不受《破产法》或《破产规则》的任何限制，包括为免生疑问而根据《破产法》第363条对财产的使用、取得、出售、租赁或处置作出任何限制。
E.现有协议和现有股权的注销
在生效日期，除有关退出ABL贷款、退出FILO贷款、退出ABL/FILO融资修订、ABL信贷协议（如经修订和重述、再融资或被视为与退出ABL/FILO融资修订有关的重申），以及ABL融资文件（包括任何先前存在的抵押、信托契据、留置权、质押或与此相关的授予的其他担保权益，应就重组债务人的资产结转、继续、修订或展期，以担保退出ABL贷款和退出FILO贷款），或在本计划、合并命令或任何其他确定文件另有规定的范围内，所有票据、债券、契约、证书、证券、购买权、期权、认股权证、抵押协议、从属协议或其他直接或间接证明、产生或与债务人的任何现有债务或义务有关的文书或文件，或与对债务人的债权或利益有关的任何权利或义务有关的文书或文件，应被视为取消和放弃，债务人或重组债务人的义务（如适用）以及任何非债务人关联公司在其下的义务或在任何
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与之相关的方式，应被视为完全满足、解除和解除；但即使有此种取消、满足、解除和解除，本计划或合并命令、确认中所载的任何相反的事情，或发生生效日期，任何此类管辖权利、主张的文件或文书，债权或权益持有人的补救措施或补救措施应继续有效，仅用于以下目的：（1）使此类债权或权益持有人能够根据本计划根据本计划收到本计划规定的此类债权或权益而获得分配；（2）允许并保留预审代理人、DIP代理人和退出便利代理人（如适用）根据本计划规定的因允许债权而进行分配的权利（如适用），包括允许预审代理人、DIP代理人和退出便利代理人（如适用），在适用文件授权或允许的范围内，提交任何金额的发票并强制执行根据本计划欠他们的任何义务；（3）允许重组债务人和任何其他分销代理（如适用）就适用的债权和权益进行分配；（4）保留Prepetition Agents、DIP Agents和Exit Facility Agents（如适用）的权利（如有），作为ABL债权、FILO债权、定期贷款债权和DIP债权（如适用）持有人可分配的任何金钱或财产的补偿和赔偿，包括允许Prepetition Agents，DIP代理人和退出融资代理人（如适用）根据ABL信贷协议、定期贷款信贷协议和DIP信贷协议（如适用）的条款并在紧接生效日期或之前生效的情况下各自维持、强制执行和行使针对此类分配的任何优先付款或收费留置权，（5）维护预审代理人、DIP代理人和退出融资代理人（如适用）对除解除担保方以外的任何人（其解除担保方包括债务人、重组债务人和非债务人关联公司）的所有权利、补救措施、赔偿、权力和保护，包括强制执行的权利，以及预审代理人、DIP代理人和退出融资代理人（如适用）的任何免责声明；但前提是，预审代理人、DIP代理人和退出融资代理人仍有权获得ABL债权、FILO债权、定期贷款债权和DIP债权持有人的赔偿或分担，每一项均依据并受制于ABL信贷协议、定期贷款信贷协议和DIP信贷协议（如适用）的条款，在生效日期生效，（6）允许预审代理人、DIP代理人和退出融资代理人（如适用），强制执行根据本计划对他们所欠的任何义务（如有），（7）允许预请人代理人、DIP代理人和退出便利代理人在第11章案件中或在破产法院或任何其他法院的任何程序中出庭，以及（8）允许预请人代理人、DIP代理人和退出便利代理人履行实现上述所需的任何职能；但前提是本条第IV.E款的任何规定均不影响根据《破产法》、合并命令或本计划解除债权或权益，或（除上文第（5）款规定）根据本计划第IX条解除解除协议的各方，或导致债务人或重组债务人（如适用）承担任何费用或责任，但本计划明确规定的除外。为免生疑问，本条第IV.E款不得导致重组债务人在退出便利单证项下的义务被视为完全履行、解除或解除；但尽管有这一句，ABL债权、FILO债权、定期贷款债权、DIP债权在生效之日仍被视为完全履行、解除和解除。为促进上述规定，自生效之日起，ABL债权、FILO债权、定期贷款债权和DIP债权的持有人应被视为已解除ABL融资文件、定期贷款文件和DIP融资文件项下针对重组债务人的任何此类债权，并被禁止就此类ABL债权、FILO债权、定期贷款债权和DIP债权向任何重组债务人提出任何此类债权。
在生效日期，Prepetition Agents、DIP Agents及其各自的董事、高级职员、雇员、代理、关联公司、控制人、法律和财务顾问应自动和完全解除并解除ABL信贷协议、定期贷款信贷协议和DIP信贷协议（如适用）项下的任何进一步责任。预备代理人、DIP代理人及其各自的董事、高级职员、雇员、代理人、关联公司、控制人、法律和财务顾问应被解除义务，不再承担任何义务或责任
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除本计划及合并命令另有规定外，在预备代理、DIP设施代理及其代表和专业人员履行根据本计划或合并命令所需或与之有关的任何义务和职责后，预备代理、DIP代理及其各自的董事、高级职员、雇员、代理人、关联公司、控制人以及法律和财务顾问应被解除和免除根据该计划产生的任何义务和职责。Prepetition Agents和DIP Agents的费用、开支和成本，包括其各自专业人员在生效日期后因ABL信贷协议、定期贷款信贷协议或DIP信贷协议（如适用）而产生的费用、开支和成本，以及与根据本计划进行分配相关的合理和有文件证明的费用、成本和开支，包括律师的费用和开支（如有），应根据本计划的条款和适用的最终文件支付。
F.债务人之间的计划分配和资金转移来源
债务人应以手头现金（包括运营现金）以及DIP融资和退出融资的收益为本计划下的现金分配提供资金。根据本方案拟支付的现金，由重组债务人按照第六条的规定支付。在不违反任何生效日期后协议（包括新的组织文件）中规定的任何适用限制的情况下，重组债务人有权在其认为必要或适当的情况下在其之间转移资金，以使重组债务人能够履行其在本计划下的义务。除本协议另有规定外，此类转移导致的公司间账户余额的任何变动应按照债务人历史上的公司间账户结算惯例进行核算和结算，不得违反本计划的条款。
自生效日期起及之后，重组债务人在遵守任何生效日期后协议（包括新的组织文件和退出便利文件）中规定的任何适用限制的情况下，应有权和授权根据适用法律并在适用法律的约束下筹集额外资本和获得额外融资，而无需破产法院进一步命令。
G.出境设施和出境设施文件
在规定的范围内并在生效日期发生的情况下，确认本计划应被视为构成破产法院对退出融资文件的批准（包括由此设想的所有交易，例如退出定期贷款的任何补充或银团，以及重组债务人与此相关的所有将采取的行动、将作出的承诺和将承担的义务，包括产生担保退出融资的留置权以及支付与此相关的所有费用、付款、赔偿和费用），并且，在生效日期发生的情况下，授权适用的重组债务人订立和履行其在退出便利文件和合理要求或适当的其他文件项下的义务，但须遵守最终文件项下的任何同意或核准权。在生效日期当日或前后，重组债务人应签署并交付退出ABL/FILO融资修正案、退出定期贷款信贷协议、退出债权人间协议和任何其他退出融资文件，并应在每种情况下签署、交付、归档、记录和签发任何其他相关票据、担保、担保文件、票据或与此相关的协议，而无需（a）向破产法院发出进一步通知，或（b）根据适用法律、法规、命令或规则作出进一步的行为或行动或获得任何个人或实体的投票、同意、授权或批准。在生效日期，退出设施应受退出债权人间协议的管辖。
在生效日期，退出便利文件应构成重组债务人的合法、有效、具有约束力和授权的义务，可根据其条款强制执行。依据退出设施文件拟延期的财务便利正在延期，应视为已延期，与此相关的所有相关付款应
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已作出，在每种情况下，出于善意，出于合法商业目的，是合理的，不得因任何目的而受到撤销、追偿、周转、重新定性或从属地位（包括衡平法从属地位），且不构成《破产法》或任何其他适用的非破产法规定的优先转让、欺诈性转让或其他可撤销转让。在生效日期，退出便利文件项下拟授予、结转、延续、修正、延长和/或重申的所有留置权和担保权益（包括与通过退出ABL/FILO融资修订再融资的任何ABL债权和FILO债权有关的留置权和担保权益）应：（1）是根据退出便利文件条款授予的担保物上的合法、具有约束力和可强制执行的留置权和担保权益；（2）被视为在生效日期自动完善，仅受其下可能允许的留置权和担保权益的约束；（3）不得为任何目的受到撤销、追偿、周转、重新定性或从属地位（包括衡平法从属地位）的约束，并且不应构成《破产法》或任何适用的非破产法规定的优先转让、欺诈性转让或其他可撤销的转让。重组债务人和被授予此类留置权和担保权益的实体有权进行所有备案和记录，并获得所有必要的政府批准和同意，以根据适用的州、省、联邦或其他法律（无论国内或国外）的规定建立和完善此类留置权和担保权益，而这些法律在没有本计划和合并令的情况下将适用（据了解，完善应因合并令的进入而自动发生，不需要任何此类备案、记录、批准和同意），并应随后合作进行所有其他根据适用法律为向第三方发出此类留置权和担保权益的通知而必要的备案和记录。
H.发行新股权及注销登记
在生效日，重组后的母公司应按照本计划条款和新的组织文件的规定发行或储备发行全部新的股权。新股权的发行获授权，无须采取进一步的公司或其他行动，亦无须取得任何国家证券交易所的同意或批准，而新股权可于生效日期当日或紧接其后在该国家证券交易所上市。根据本计划和合并令可发行的所有新股本权益，当如此发行时，应获得正式授权、有效发行、全额支付和不可评估。
重组后的母公司拟于生效日期后以私人公司形式存在及营运。在生效日期后，重组母公司预计将在合理可行的范围内尽快采取一切必要措施，根据《交易法》和《证券法》终止所有证券的注册，包括注销其现有股权，并终止其根据《交易法》第12、13和15（d）条承担的报告义务，包括通过（1）提交，或促使任何适用的国家证券交易所根据《交易法》向SEC提交表格25，以及（2）根据《交易法》向SEC提交表格15。
1.没有挂牌/转让新股权
在生效日，重组后的母公司应根据本计划和新的组织文件发行新的股权。重组后的母公司没有义务实现或维持新股权在任何国家证券交易所进行交易的任何上市（在《交易法》的含义内），并且目前无意维持或获得此类上市。新股权的分配预计将由分销代理根据本计划和新的组织文件以交付或记账式转让的方式进行，而不是通过DTC的设施进行。在生效日期，在重组交易生效后，新的股权应为新组织文件中可能指定的股份数量或成员权益。
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在生效日期及之后，应根据适用的美国法律、美国证券法（如适用）和新股东协议（如适用）进行新股权的转让，包括支付印花税和完成向分销代理的注册。
2.新股东协议
在生效日期，在适用范围内，重组母公司应与新股权持有人订立新股东协议，该协议应根据其条款和条件对相关各方生效并具有约束力，在每种情况下，无需向破产法院发出进一步通知或命令，无需根据适用法律、法规、命令或规则采取行动或行动，也无需获得任何个人或实体的投票、同意、授权或批准（新股东协议明确要求的除外）。自生效日起，所有新股权持有人均视为新股东协议（如适用）的当事人，无须由该持有人执行。
如适用，新股东协议对接受新股权的所有个人或实体以及新股权的所有持有人（及其各自的继任者和受让人）具有约束力，无论该新股权是在生效日期当日或之后收到还是将收到，也无论该个人或实体是否执行或向新股东协议交付签名页。
一、豁免登记要求
不得根据《证券法》或根据任何州证券法就本计划下新股权的要约和分配提交登记声明。根据本计划第二条和第三条以及根据合并命令提供、出售、发行和分配新股权以换取债权，除其他外，应豁免（其中包括）《证券法》第5节和任何其他适用的美国、州或当地法律的登记要求，这些法律要求根据《破产法》第1145条对证券的提供或出售进行登记。根据《证券法》第4（a）（1）节规定的豁免，任何和所有此类新股权可由其接收方根据《证券法》无需根据《证券法》登记即可转售，但须遵守：（1）《破产法》第1145（b）（1）节的规定，该节对作为“承销商”的人的转售进行了限制，因为该节中定义了该术语；（2）《证券法》规定的适用于作为《证券法》规则144（a）（1）中定义的重组债务人“关联”的接收方的限制，（3）遵守任何适用的州或外国证券法（如有），以及在此类证券的任何未来转让时适用的SEC的任何规则和条例（如有）；（4）此类证券的发行人的组织文件或适用于此类证券持有人的协议或文书中对此类证券的可转让性的任何限制（如有）；以及（5）任何其他适用的监管批准。
重组债务人无需就适用证券法下新股权的处理提供除本计划和合并命令之外的任何进一步证据。
尽管本计划有任何相反的规定，任何个人或实体（包括，为免生疑问，DTC）均无权要求就本计划所设想的任何交易的有效性提供法律意见，包括为免生疑问，新的股权是否免于登记和/或是否有资格获得DTC记账式交付、结算和存管服务。应要求包括DTC在内的所有此类个人和实体接受并最终依赖本计划或合并令来代替关于新股权是否免于登记和/或是否有资格获得DTC簿记式交付、结算、存管服务的法律意见书。无论DTC有何政策、做法或程序，DTC以及任何参与者和中介机构均应充分合作并采取一切行动为实施本计划或由此设想的其他必要或适当的任何和所有交易提供便利，包括但不限于根据本计划进行的任何和所有分配。
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J.新的组织文件
在不违反本计划第IV.E条的情况下，重组债务人应订立该等协议，并在必要的范围内修订其公司治理文件，以执行本计划的条款和规定。在不限制前述一般性的情况下，自生效之日起，各重组债务人适用于其适用的新的组织文件。自生效日期起及之后，各重组债务人的组织文件应遵守《破产法》第1123（a）（6）条（如适用）。在生效日期当日或紧接生效日期之前，每一重组债务人应根据其成立或组建司法管辖区的适用法律，向其成立或组建司法管辖区的适用国务秘书和/或其他适用当局提交其新的组织文件（如有），但以此种新的组织文件生效所需的范围为限。
K.留置权和债权的解除
在《破产法》第1141（c）节和其他适用条款规定的最大限度内，除非退出ABL/FILO融资修正案（包括关于ABL融资和FILO定期贷款，只要任何ABL融资文件被修订和重述或被视为退出融资文件）、本计划、合并订单，或在生效日期与本计划有关的任何合同、文书、解除或其他协议或文件中另有规定，并与根据本协议第六条作出的适用分配同时，所有留置权、债权，针对债务人或遗产的资产或财产的抵押、信托契据或其他担保权益应全部解除、注销、终止、消灭和解除，在每种情况下，无需向破产法院发出进一步通知或命令、行为或根据适用法律、法规、命令或规则采取的行动或任何个人或实体的投票、同意、授权或批准；但根据ABL信贷协议、定期贷款信贷协议授予预申代理人和DIP代理人的留置权，和DIP信贷协议应仅在本计划规定的范围内保持完全有效。向任何联邦、州或地方机构或部门提交合并命令，应构成在紧接前一句规定的范围内终止此类留置权、索赔和其他利益的良好和充分证据，但不应被要求生效。任何持有此类留置权、债权或权益的个人或实体，应根据《破产法》第1142条，迅速执行并向重组债务人交付重组债务人可能合理要求的终止、解除、清偿和/或转让文书（以可记录形式）。
L.免除某些税费
在《破产法》第1146（a）条允许的最大范围内，根据（1）债务人或重组债务人的任何债务、证券或其他权益的发行、分配、转让或交换，（2）任何抵押、信托契据或其他担保权益的设定、变更、合并、终止、再融资或记录，或通过此类或其他方式担保额外债务，根据本计划、根据本计划、在考虑中或与本计划相关的任何财产的任何转移（无论是从债务人向重组债务人或任何其他人），（3）任何租赁或转租的订立、转让或记录，（4）任何或所有退出设施或其他债务的附属担保的授予，或（5）根据本计划、为促进本计划或与本计划有关的任何契据或其他转让文书的订立、交付或记录，包括与本计划产生的、预期的或以与本计划有关的任何方式（包括重组交易）所签立的任何契据、销售票据、转让或其他转让文书有关的任何契据、转让票据或其他转让文书，均不须受任何文件记录税、印花
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税、运输费、无形资产或类似税、抵押税、不动产转让税、抵押记录税、统一商法典备案或记录费、监管备案或记录费，或其他类似的税收或政府评估，以及适当的州或地方政府官员、代理人或备案或记录官员（或任何其他对上述任何一项有权力的人），无论位于何处，由谁指定，均应遵守《破产法》第1146（a）条的要求，并应放弃征收任何此类税款或政府评估，接受任何上述文书或其他文件的备案和记录，而无需支付任何此类税款、费用或政府评估。
M.重组债务人的董事和高级管理人员
1.重组董事会
在生效日期前，债务人应采取任何必要或可取的步骤，使重组后的董事会在紧接生效日期前到位。生效日期的发生应作为对重组后董事会任命的批准。
自生效之日起，母董事会现任成员任期届满，重组后的董事会应包括列入计划补充文件的董事或管理成员名单中列出的成员。债务人的每一位独立董事，以该身份，未经该董事事先书面同意，不得将其各自的任何特权机密文件、通信或信息转移（或视为转移）给重组债务人、重组母公司或任何其他实体。
重组后的董事会最初应由五（5）名成员组成，其中包括重组债务人的首席执行官、三（3）名董事将由DIP支持方选出，以及一（1）名董事将由Project Swift LLC选出。根据《破产法》第1129（a）（5）条，债务人应在确认之前，仅在这些人已知和确定的范围内，披露任何拟在重组后的董事会任职的人的身份和从属关系。
生效日的发生，对各附属债务人的董事会或经理层组成不产生影响。
2.高级管理人员
自生效之日起，债务人的现有高级管理人员应保持其作为重组债务人高级管理人员的现有身份，但须遵守其辞职权以及重组后的董事会根据新的组织文件和根据本计划承担的任何适用的雇佣协议解除或替换其职务的普通权利和权力。
3.管理层激励计划
在生效日期后，重组后的董事会应按照交易条款表采用管理层激励计划。
N.诉讼因由的保全
根据《破产法》第1123（b）节，但须遵守本节和下文第九条规定的解除和开脱，债务人可能对任何实体提起的所有诉讼因由应在生效日期归属于适用的重组债务人。此后，重组债务人应享有专属的权利、权限和酌处权，以确定和提起、提起、起诉、执行、放弃、和解、妥协、解除、撤回或诉讼来判决任何该等诉讼因由，无论是在呈请日期之前或之后产生的，并拒绝做前述任何一项
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未经任何第三方的同意或批准或向破产法院发出进一步通知或采取行动、命令或批准。任何实体不得依赖本计划、计划补充或披露声明中没有具体提及任何具体的诉讼因由作为任何迹象表明债务人或重组债务人不得追究任何和所有可用的诉讼因由。债务人和重组债务人明确保留对任何实体提起任何和所有诉讼因由的所有权利，除非本计划另有明确规定，因此，任何排除原则，包括既判力原则、附带不容反悔原则、发出排除原则、债权排除原则、不容反悔原则（司法、衡平法或其他）或缺失原则，均不得适用于在确认或发生生效日期时、之后或由于确认或发生而导致的任何诉讼因由。此外，债务人和重组债务人明确保留对任何个人或实体，包括但不限于此类诉讼的原告或共同被告，在任何债务人为原告、被告或利害关系方的任何诉讼中提出或采纳任何索赔的权利。为免生疑问，在任何情况下，依据本条第IV.P条保全的任何诉讼因由均不得包括根据本计划（包括但不限于债务人）被解除或开脱的任何债权或诉讼因由。
O.企业行动
各债务人和重组债务人均可采取任何和所有行动，以执行、交付、归档或记录此类合同、文书、免责声明和其他协议或文件，并采取可能必要或适当的行动，以实现、实施和进一步证明本计划的规定，而无需向破产法院发出进一步通知或命令，也无需根据适用法律、法规、命令或规则作出任何行为或行动，也无需证券持有人、高级管理人员采取进一步行动、投票或其他批准或授权的任何要求，或债务人或重组债务人的董事或任何其他人（根据本协议或最终文件明确要求的除外）。
自生效之日起，本计划拟采取的所有行动均应被视为授权、批准，并在生效日期之前采取的范围内予以批准，而无需债务人、重组债务人或任何其他实体的债权或权益持有人、董事、经理或高级管理人员采取进一步行动，包括：（1）承担和拒绝（如适用）执行合同和未到期的租约；（2）选择董事、经理，重组债务人的高级管理人员；（3）执行新的组织文件和退出便利文件；（4）发行和交付新的股权和退出便利；（5）实施重组交易，以及（6）为迅速完成本计划所设想的交易（无论是在生效日期之前、当日或之后发生）而考虑或合理必要或适当的所有其他行为或行动。本计划规定的涉及债务人的公司结构的所有事项，以及债务人要求的与此相关的任何公司行动，均应被视为已于生效日期发生，并应自生效日期起生效，而无需债务人的证券持有人、董事、经理、授权人或高级管理人员采取进一步行动。
在生效日期之前、当日及之后，债务人、重组母公司或重组母公司的任何直接或间接附属公司（包括其任何总裁、副总裁、首席执行官、司库、总法律顾问、秘书或首席财务官）的适当高级人员、董事、经理或获授权人士（包括其任何总裁、副总裁、首席执行官、司库、总法律顾问、秘书或首席财务官）应被授权和指示签发、执行和交付协议、文件、证券、备忘录和章程、公司注册证书、成立证书、章程、经营协议、其他组织文件，以适用的债务人或适用的重组债务人的名义和代表适用的债务人或适用的重组债务人（包括（1）新的组织文件，（2）退出便利文件，以及（3）与上述有关或预期的任何和所有其他协议、文件、证券和文书），以及本计划所设想的文书（或实现本计划所设想的交易所必需或可取的）。在生效日期之前或当日，授权各债务人全权酌情更改其名称或公司形式，并采取所需的其他行动，以在适用的债务人或重组债务人的注册成立法域内实现名称或公司形式的变更。债务人在第十一章案件结案前变更名称或者公司形式的，债务人应当相应变更案件标题。
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P.前置债权人间协议
尽管本计划有任何相反的规定，对ABL债权、FILO债权和定期贷款债权持有人的处理和分配（包括获得充分保护和参与DIP融资的权利）不受现有债权人间协议或其条款（包括任何周转和非法所得条款）的约束，现有债权人间协议应被视为在实现该协议所需的范围内进行了如此修订；但本计划中的任何规定均不影响FILO债权人间协议或其条款的适用。
问：生效文件；进一步交易
在生效日期之前、当日和之后，债务人和重组债务人以及董事、经理、高级职员、获授权人士、董事会成员或经理及其董事或经理人，被授权并可签发、执行、交付、归档或记录该等合同、证券、票据、文书、证书、解除和其他协议或文件，并采取可能必要或适当的行动，以实现、实施并进一步证明本计划的条款和规定、新的组织文件、退出便利文件，以及以重组债务人的名义和代表重组债务人根据本计划发行的任何证券，无需任何批准、授权、行动或同意，但根据本计划或交易支持协议明确要求的除外。
R.债务人的权力
自确认日起生效，债务人应被授权和促使在生效日期之前采取或促使采取一切必要或适当的行动，以实现生效日期，并使重组债务人能够有效执行本计划、合并命令、最终文件和重组交易的规定。
S.没有实质性合并
本计划作为债务人的联合第11章计划提出，仅用于行政目的，并为每个债务人构成单独的第11章计划。本计划不以债务人就本计划所列债权或权益类别进行实质性合并为前提。
T.最终订单的持续有效性
根据破产法院输入的任何先前最终命令授予债务人的付款授权应在生效日期后继续有效。因此，债务人或重组债务人可在适用的最终命令允许的范围内支付或以其他方式满足任何债权，但不考虑根据本计划否则将适用于此种债权的处理方式。
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第五条。
执行合同的处理
和未到期的租约；雇员福利；和保险政策
A.承担执行合同和未到期租约
在生效日期，除本计划另有规定外，每项先前未根据破产法院命令被拒绝、承担或承担和转让的已执行合同和未到期租约，均应被视为自生效日期起根据《破产法》第365条和第1123条承担，但在被拒绝的已执行合同/未到期租赁清单（最初应在计划补充文件提交日向破产法院提交）上指明的任何已执行合同或未到期租赁（1）作为待拒绝的已执行合同或未到期租赁（如有），（2）自生效日期起，是另一项否决待决的动议或通知的主题，或（3）先前已根据其本身的条款到期或终止（不考虑其效力已被《破产法》作废的任何条款）。
破产法院进入合并命令应构成根据《破产法》第365和1123条批准承担交易支持协议的命令，并在生效日期发生时生效。交易支持协议应根据其条款对其适用方具有约束力和可强制执行。为免生疑问，交易支持协议的承担不得以其他方式修改、更改、修订或取代其中的任何条款或条件，包括但不限于任何终止事件或协议项下的规定。
破产法院输入合并命令应构成根据《破产法》第365（a）和1123条批准承担执行合同和未到期租约的命令，自生效日期发生时生效。根据本计划或根据破产法院命令承担且未在生效日期或之前转让给第三方的每一份已执行合同和未到期租约，应重新归属于适用的重组债务人并由其根据其条款完全强制执行，除非这些条款可能已通过破产法院的命令进行了修改。在法律允许的最大限度内，在根据本计划承担的任何执行合同或未到期租约中的任何条款限制或阻止，或旨在限制或阻止，或被违反或视为违反，承担该执行合同或未到期租约或执行任何其他重组交易（包括任何“控制权变更”条款），然后，该条款应被视为修改，以便本计划所设想的交易不应使其非债务人一方有权终止该已执行合同或未到期的租约或行使与此相关的任何其他违约相关权利。为免生疑问，重组交易的完成不应被视为债务人的任何已执行合同或未到期租约的转让，尽管任何债务人的名称、组织形式或组织管辖权因生效日期的发生而发生任何变化。
尽管本计划有任何相反的规定，但在符合第I.C条的同意权的情况下，债务人或重组债务人（如适用）保留在生效日期（或下文第五条可能允许的较后日期）之前酌情修改或补充被拒绝的已执行合同/未到期租赁清单的权利；但债务人应将任何此类修改或补充及时通知任何受影响的交易对方，且该交易对方应有不少于七（7）天的时间以任何理由提出异议。
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B.对假定执行合同和未到期租约的付款
根据本计划将承担的已执行合同或未到期租约项下的任何金钱违约，应根据《破产法》第365（b）（1）条，在生效日期或其后合理可行的范围内尽快以现金支付违约金额，但须遵守下文所述的限制，或按该已执行合同或未到期租约的各方可能另行约定的其他条款予以满足。如果发生关于（1）重组债务人或任何受让人根据执行合同或将承担的未到期租约提供“未来履约的充分保证”（在《破产法》第365（b）条的含义内）的能力的争议，或（2）与承担有关的任何其他事项，破产法院应在承担生效之前审理该争议；但债务人在获得所需DIP贷款人的合理同意以达成超过250,000美元的和解后，或重组债务人可以解决任何此类争议，并应支付任何约定的补救金额，而无需向任何一方发出任何进一步通知或任何行动、命令或批准。《破产法》第365（b）（1）条要求的补救付款应在解决争议和批准假设的最终命令进入后支付，不得阻止或延迟本计划的实施或生效日期的发生。
任何和所有基于已在第11章案件中承担的已执行合同或未到期租约的索赔证明，包括根据合并命令，应被视为不被允许并自生效日期起被删除，而无需对此提出任何异议或向破产法院发出任何进一步通知或采取行动、命令或批准。
C.基于拒绝执行合同和未到期租约的索赔
除非破产法院命令另有规定，根据本计划或以其他方式拒绝执行合同和未到期租约所产生的主张债权的任何债权证明必须在适用的执行合同或未到期租约被拒绝生效之日起二十一（21）天内（除非破产法院命令规定拒绝执行合同或未到期租约另有规定，否则应为确认日期）向通知和债权代理人提交。因拒绝执行合同和未到期租约而未及时提出的任何索赔证明应自动不予受理，无需破产法院进一步命令。因拒绝执行合同和未到期租约而产生的所有允许的债权应构成一般无担保债权，应按照本计划第III.B条处理。
D.请愿日后订立的合同和租赁
任何债务人在呈请日期后订立的合同和租约，包括任何债务人承担的任何已执行合同和未到期的租约，应由该债务人或重组债务人（如适用）在正常业务过程中履行根据其承担的责任。因此，截至确认日期尚未被拒绝的此类合同和租约（包括根据《破产法》第365条承担或承担和转让的任何已执行合同和未到期的租约）应继续存在，并且不受合并命令的进入的影响。
E.权利保留
本计划中的任何内容均不构成债务人承认任何合同或租赁实际上是一项已执行合同或未到期的租赁或任何重组债务人根据该合同承担任何责任。如果就一项合同或租赁在承担时是否已执行或未到期存在争议，债务人或重组债务人（如适用）应在解决该争议的最终命令生效后三十（30）天内改变其对该合同或租赁的处理方式。债务人或者重整债务人在承担的执行合同或者未到期的租赁项下的赔偿责任发生争议的，授权重整债务人根据本计划第十条的规定动议破产法院对该争议进行审理。
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F.董事和高级职员保险单
在生效日期，重组债务人应被视为已承担根据《破产法》第105和365（a）条在生效日期之前有效的所有债务人的D & O保险单（包括任何“尾部保险”以及与之相关的所有协议、文件或文书），而无需向破产法院发出任何进一步通知或采取行动、命令或批准。本计划的确认不得解除、损害或以其他方式修改D & O保单的上述承担所承担的任何赔偿义务，每一项此类赔偿义务应被视为并被视为债务人在本计划下已承担的无需提交索赔证明的执行合同。债务人和，在生效日期后，重组债务人应保留债务人或重组债务人（如适用）认为必要的D & O保单的补充能力。为免生疑问，输入合并命令应构成破产法院批准重组债务人对每一份未到期D & O保单的上述承担。
此外，在生效日期当日或之后，任何重组债务人均不得终止或以其他方式减少在生效日期当日或之前生效的任何D & O保险单（包括任何“尾单”以及与之相关的所有协议、文件或文书）下的承保范围，与在此之前发生的行为有关，以及所有现任和前任董事、高级管理人员，而在生效日期之前的任何时间以该身份任职的债务人的经理，无论该等现任和前任董事、高级职员和经理在生效日期之后是否继续担任该等职务，均有权在该等保单的整个期限内获得任何该等保单的全部利益，所有这些都符合并在所有方面受制于D & O保险单的条款和条件，而这些条款和条件不得改变。
G.其他保险合同
在生效日期，各债务人自生效日期起存续的保险合同应根据其条款恢复和延续，并在适用的范围内，根据《破产法》第365条和本计划第五条，被视为由适用的重组债务人承担。本计划不得以任何方式影响、损害、损害保险承运人、被保险人、重整债务人在保险合同项下的权利，该等保险承运人、被保险人、重整债务人应保留该等保险合同项下的一切权利和抗辩。保险合同应以生效日期之前已存在的相同方式并按照适用于债务人的相同条款和惯例向被保险人和重组债务人适用并可由被保险人和重组债务人强制执行。
H.赔偿规定和偿还义务
自生效之日起，除适用法律禁止和受本计划规定的限制外，赔偿条款应承担且不可撤销，并在本计划生效后继续有效，新的组织文件应在法律规定的最大范围内，对债务人和重组债务人现任和前任董事、高级职员、权益持有人、经理、成员、雇员、会计师、投资银行家、律师、其他专业人员、债务人代理人、以及此类现任和前任董事、高级职员、股权持有人、经理、成员和雇员各自的关联公司（上述每一方仅以其本身的身份）至少在与赔偿条款相同的范围内，针对任何索赔或诉讼因由，无论是直接或衍生、已清算或未清算、固定或或或有、有争议或无争议、已到期或未到期、已知或未知、已预见或未预见、主张或未主张。尽管本计划有任何相反的规定，重组债务人均不得在生效日期之前或之后修改和/或重述新的组织文件以终止或对任何赔偿条款产生不利影响。
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一、职工薪酬福利
1.薪酬和福利方案
在遵守本计划规定的情况下，所有补偿和福利计划（股票期权、限制性股票、限制性股票单位和其他股权奖励的授予除外）应被视为本计划下的执行合同，并根据《破产法》第365和1123条的规定被视为在生效日期承担。就任何补偿和福利计划下的到期金额提出的所有索赔证明应被视为符合适用的协议和/或计划和协议，以在本计划规定的正常过程中承担和纠正。任何债务人作为一方当事人的所有集体谈判协议，以及根据此类集体谈判协议维持的或根据当前或过去的集体谈判协议作出贡献或提供利益的所有补偿和福利计划，应根据《破产法》第365和1123条的规定被视为在生效日期承担，重组债务人保留其在此类协议下的所有权利。为免生疑问，债务人和重组债务人（如适用）应履行其在《破产法》第1114条下的所有义务。
重组、重组交易或根据本协议条款承担的任何补偿和福利计划均不应被视为触发任何适用的控制权变更、归属、终止、加速或其中的类似规定；但假定的员工协议应承担并受其条款管辖。在不违反前一句的情况下，除紧接该假设之前适用的权利外，任何交易对手不得享有根据本计划承担的补偿和福利计划下的权利。
2.工人赔偿方案
自生效之日起，除计划补充文件中规定的情况外，债务人和重组债务人应继续履行以下义务：（a）所有适用的国家工人赔偿法；和（b）工人赔偿合同。债务人的现任或前任雇员因工伤赔偿而提出的所有债权证明，应视为自动撤回，且无需根据此处规定的处理向破产法院发出任何进一步通知或采取行动、命令或批准；但本计划中的任何规定均不得限制、削弱或以其他方式改变债务人或重组债务人根据适用的非破产法对工伤赔偿合同的抗辩、诉讼因由或其他权利；此外，但除适用的非破产法和/或工人赔偿合同规定的内容外，本协议中的任何内容均不得被视为对债务人施加任何义务。
第六条。
关于分配的规定
A.分配金额的时间和计算
除非本计划另有规定，在生效日期（或如果某项索赔在生效日期不是允许的索赔，则在该索赔成为允许的索赔之日，或在其后合理可行的范围内尽快），允许的索赔的每个持有人应收到本计划规定的适用类别中允许的索赔的分配的全部金额；但，对于第十一章案件期间债务人在正常经营过程中发生的或者生效日前由债务人承担的责任，任何允许的行政债权，应当在正常经营过程中支付或者履行。
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如根据本计划作出的任何付款或作为须在非营业日的日期作出或履行，则该等付款的作出或该作为的履行可于下一个营业日完成，但须当作已于规定日期完成。
有争议债权的，并在有争议债权的范围内，应根据本协议第七条的规定对任何此类争议债权进行分配。除本协议另有规定外，债权持有人无权就本协议规定的分配获得事后利息、股息或应计费用，无论此类分配是否在生效日期当日或之后的任何时间交付。
B.分配给争议债权持有人的特别规则
除有关各方另有约定外：（1）在与该争议债权有关的所有该等争议通过和解或最终命令解决之前，不得就该争议债权进行部分付款和部分分配；（2）同时持有允许债权和争议债权的任何实体不得就允许债权获得任何分配，除非且直到对争议债权的所有反对已通过和解或最终命令解决或该等债权或权益已被允许或消除。
C.分销代理的权利和权力
1.分销代理的权力
分销代理应被授权：（a）实施所有行动并执行履行其在本计划下的职责所需的所有协议、文书和其他文件；（b）进行本计划所设想的所有分销；（c）雇用专业人员就其职责代表其；以及（d）行使破产法院根据本计划的命令可能赋予分销代理或分销代理认为为执行本计划的规定所必要和适当的其他权力。
2.生效日期或之后发生的开支及赔偿
除破产法院另有命令外，分销代理在生效日期或之后发生的任何合理费用和开支（包括与本计划有关的税款，但不包括任何收入、特许经营权或类似的税款），以及分销代理提出的任何合理赔偿和开支补偿要求（包括合理的律师费和开支）的金额，应由重组债务人以现金支付。
D.分配的交付
1.分配的记录日期
在分配记录日，债权登记处应予关闭，而负责进行分配的任何一方应被授权并有权只承认截至分配记录日营业结束时在债权登记处列出的记录持有人。分配记录日期不适用于与存放于DTC的证券有关的分配，如有分配，持有人应按照DTC的惯常交换程序或本计划收取分配。为免生疑问，就通过DTC设施进行的分配（如有）而言，DTC应被视为就分配而言的单一持有人。
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2.一般分配的交付
除本文另有规定外，分销代理应向截至分销记录日期的允许债权持有人进行分销，或（如适用）向该持有人的指定人进行分销，视情况：（a）在截至分配记录日期债务人记录上指明的每一持有人的地址；（b）向该持有人或其中指明的其他代表提交的任何债权证明上所列的签字人（或在未提交债权证明或未以书面通知债务人地址变更的情况下，在该持有人最后已知的地址）；（c）在向重组债务人或适用的分配代理人（视情况而定）交付的任何地址变更书面通知中所列的地址，在任何相关的债权证明日期之后；或（d）代表持有人出席第11章案件的任何律师；但此类分配的方式应由重组债务人酌情决定。
向DIP债权持有人进行的所有分配均应向DIP代理人或退出设施代理人（如适用）进行，而DIP代理人或退出设施代理人应是并应根据本计划的条款和条件以及适用的债务文件担任DIP债权的分配代理人。
向定期贷款债权持有人的所有分配应向定期贷款代理人进行，定期贷款代理人应是并应根据本计划的条款和条件以及适用的债务文件担任定期贷款债权的分配代理人。
3.最低分配
尽管本计划中有任何相反的规定，但不得要求任何分销代理就受损索赔进行低于100美元的分配或付款（无论是现金还是其他方式）。不得派发新股本权益的零碎股份，亦不得派发现金代替该等零碎金额。如因允许债权而根据本计划进行任何分配，否则将导致发行数量不是整数的新股本权益的股份，则实际分配的新股本权益的股份应四舍五入如下：（a）二分之一的分数（1⁄2）或更高的须四舍五入至下一个更高的整数及（b）不足二分之一的分数（1⁄2）应四舍五入到下一个较低的整数，因此不再支付。根据本计划分配的新股本权益的授权股份总数应视需要进行调整，以考虑到上述四舍五入。为分配目的（含四舍五入），DTC按单一持有人处理。
4.无法交付的分配
如向任何准许债权持有人作出的任何分配被退回为无法交付，则不得向该持有人作出分配，除非且直至分配代理人确定该持有人当时的当前地址，届时该分配应无息地向该持有人作出；但根据《破产法》第347（b）条，自生效日期起一（1）年届满时，该等分配应被视为无人认领的财产。在该日期之后，所有无人认领的财产或财产权益应自动归还重组债务人，而无需破产法院的进一步命令（尽管有任何适用的联邦、省或州撤销、放弃或相反的无人认领财产法），任何债权持有人对该财产或财产权益的债权应被解除并永远禁止。
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E.遵守税务要求；拨款
就本计划和本协议项下的所有分配而言，重组债务人和任何其他适用的分配代理（包括就本条第四款而言，债务人）应遵守任何政府单位对其施加的所有适用的代扣代缴和报告要求，本协议项下和所有相关协议项下的所有分配均应遵守任何此类代扣代缴和报告要求。尽管本计划中有任何相反的规定，重组债务人和任何其他适用的分配代理有权但无义务采取可能必要或适当的任何和所有行动，以遵守此类适用的代扣代缴和报告要求，包括（a）在收到促进此类分配所需的信息（包括适当执行的代扣代缴证明表格）之前代扣代缴分配和从中产生的金额，以及（2）在需要代扣代缴的非现金分配的情况下，代扣代缴此类财产的适当部分并清算此类代扣代缴财产以产生足够的资金以支付适用的代扣代缴税款（或向分配方偿还任何预缴的代扣代缴税款）或使用自有资金支付代扣代缴税款并保留此类代扣代缴财产。尽管本计划中有任何相反的规定，但应重组债务人或任何其他适用的分配代理人的请求，应要求所有持有债权的个人和实体提供任何必要的信息，以实现信息报告和预扣此类税款（或确定排除预扣税款的资格），并且允许债权的每个持有人应对任何政府单位因此类分配而施加的任何税收义务（包括收入、预扣和其他税收义务）的清偿和支付承担唯一和专属责任。根据本条第IV.E款扣留或重新分配的任何金额应视为已分配给允许的债权持有人。
任何有权根据本计划收取任何财产作为发行或分配的个人或实体，应根据请求向适用的重组债务人或任何其他适用的分配代理人，或由重组债务人或分配代理人指定的其他人交付IRS表格W-9，如果收款人是外国个人或实体，则交付适用的IRS表格W-8，或由重组债务人或分配代理人合理要求的任何其他表格或文件，以减少或消除任何政府单位要求的任何预扣。
重组债务人保留根据所有适用的工资扣押、赡养费、子女抚养费和其他配偶奖励、留置权和产权负担分配根据本计划进行的所有分配的权利。
F.保险合同的适用性
尽管本计划、计划补充文件、披露声明或合并命令中有任何相反的规定（包括但不限于任何声称为优先或超越、授予破产法院管辖权或要求一方选择退出任何解除的规定）：
1.在生效日期及之后，所有保险合同（a）被认定为并应被视为本计划下的执行合同，并应由适用的债务人根据《破产法》第105和365条承担，和/或（b）应归属于重组债务人，并在任一情况下按照其各自的条款度过并继续完全有效，以便重组债务人应成为并继续承担全额连带责任，并应满足任何保费、免赔额、自保留款，和/或因收到保险人就保险合同支付的款项而以任何方式产生的任何其他金额或义务，而无需就其提出索赔、行政索赔或治愈费用索赔的证明；和
2.仅就保险合同而言，《破产法》第362（a）条和本计划所载禁令的自动中止（如适用并在适用范围内）应视为解除，而无需本破产法院进一步命令，仅允许（a）根据适用的非破产法对保险人提出有效的工人赔偿索赔或直接诉讼索赔的索赔人继续进行其索赔；（b）保险人管理、处理、抗辩、和解和/或支付，在普通
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在业务过程中且未经本破产法院进一步命令的情况下，（i）工人赔偿索赔，（ii）索赔人根据适用的非破产法对保险人提出直接索赔，或本破产法院已作出命令，准予索赔人免于自动中止或本计划所载强制令继续进行其索赔，（iii）与上述各项有关的所有费用；及（c）保险人在任何时候从债务人（或重组债务人）或其代表提供的任何或全部抵押品或担保中收取并持有其收益作为债务人（或重组债务人）义务的担保和/或将该等收益用于债务人（或重组债务人）在适用保险合同下的义务，其顺序由适用的保险人确定。
本计划中的任何内容均不构成或被视为放弃债务人或任何实体可能针对任何其他实体（包括任何保险合同项下的保险人）提出的任何诉讼因由，也不构成或被视为此类保险人放弃此类保险人根据保险合同和/或适用的非破产法持有的任何权利或抗辩，包括承保范围抗辩。
G.分配本金和利息之间的分配
除法律另有要求（由重组债务人合理确定）外，关于允许债权的分配应首先分配给该允许债权的本金部分（为美国联邦所得税目的确定），然后分配给该允许债权的剩余部分（如有）。
H.债权无延期利息
除非本计划、任何其他确定文件、合并命令、DIP/现金抵押命令或破产法院的任何其他最终命令中另有具体规定，或适用的破产法（包括但不限于根据《破产法》第506（b）条或第511条的要求）要求，任何债权不得产生或支付呈请后利息，任何债权或利息的持有人均无权获得任何债权在呈请日期或之后产生的利息。
一、现金支付方式
根据本计划支付的现金应以美元支付，并应由债务人或重组债务人（如适用）选择通过在债务人或重组债务人选定的国内银行开立的支票或电汇方式支付。可根据债务人或重组债务人的选择，以特定外国法域必要或惯常的资金和方式向外国债权人支付现金。
J.抵销和补偿
除本文另有规定外，根据《破产法》（包括《破产法》第553条）、适用的破产法或非破产法，或经允许的债权持有人可能同意，每一重组债务人可以抵销或补偿任何允许的债权和根据本计划因该允许的债权、任何债权、权利以及适用的债务人或重组债务人可能对该允许的债权持有人持有的任何性质的任何债权、权利和诉讼因由而根据本计划作出的分配，但以该等债权、权利为限，或诉讼因由在生效日期或之前（无论是根据本计划、最终命令或其他方式）均未以其他方式妥协、解决或指定；但未能实现此类抵销或补偿或根据本计划允许任何索赔均不构成该重组债务人对任何此类索赔、权利和诉讼因由的放弃或解除。
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K.由第三方支付或应付的债权
1.第三方支付的债权
债权应相应减少，且该债权的适用部分应被驳回，而无需对必须提出的该债权提出异议，且无需向破产法院发出任何进一步通知或采取行动、命令或批准，前提是该债权的持有人从非债务人或重组债务人的一方当事人收到因该债权而支付的款项。如债权持有人因该债权而收到分配款项，并因该债权而从非债务人或重组债务人的一方收到付款，则该持有人应在收到该债权后十四（14）天内，向重组债务人偿还或退还分配款项，但以持有人因该债权从第三方获得的且根据本计划获得的全部追偿金额超过截至本计划下任何此类分配之日的该债权金额为限。该持有人未能及时偿还或返还此类分配，将导致持有人在上述规定的十四（14）天宽限期后的每个工作日按所欠该金额的联邦判决利率欠重组债务人的年化利息，直至该金额得到偿还。
2.保险公司应付的索赔
在此种允许的索赔的持有人用尽与此种保险合同有关的所有补救办法之前，不得因根据债务人的其中一项保险合同应支付的允许的索赔而根据本计划进行分配。在一名或多名保险人同意全部或部分满足一项索赔（如果并在有管辖权的法院裁定的范围内）的范围内，则在该保险人同意后，可立即删除该索赔的适用部分，而无需提出索赔异议，也无需向破产法院发出任何进一步通知或采取行动、命令或批准
3.保险合同
除本计划另有规定外，向允许索赔持有人的分配应按照任何适用的保险合同的规定进行。尽管本文中有任何相反的规定，本计划中所载的任何内容均不构成或被视为债务人或任何其他实体根据任何保险合同或适用的赔偿可能对任何其他实体（包括保险人）提出的任何诉讼因由的解除、结算、清偿、妥协或放弃，也不构成或被视为此类保险人对此类保险人提出的任何抗辩，包括承保范围抗辩的放弃。
第七条。
解决特遣队的程序，
未结清，并有争议的索赔
A.不提交索赔证明
除本计划另有规定外，债权持有人无须提出债权证明，除本计划另有规定外，任何当事人均不得提出债权证明。债务人不打算在破产法院对提出的债权的允许提出异议；条件是，债务人和重组债务人（如适用）保留对根据本计划有权或被视为有权获得分配或根据本计划获得无损的任何债权提出异议的权利。相反，债务人打算按照本计划的要求，按照债务人的账簿和记录进行分配。除非债权持有人提出争议，否则债务人簿册和记录中所列的数额应构成该持有人的允许债权的数额，但（除非根据本计划明确放弃）该债权的允许数额应受限制或
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《破产法》允许的最高金额，包括《破产法》第502和503条，在适用的范围内。如任何该等债权持有人不同意债务人关于该持有人债权的允许数额的簿册和记录，该持有人必须在收到因该持有人债权而进行的任何分配后三十（30）天内以书面通知债务人，在这种情况下，该债权将成为有争议的债权。债务人打算试图以双方同意的方式或通过破产法院以外的司法手段解决任何此类纠纷。尽管如此，债务人可酌情向破产法院（或任何其他有管辖权的法院）提出对任何索赔或任何其他与此有关的适当动议或对抗程序的允许的异议。所有此类异议均应诉讼至终局；但债务人可以妥协、和解、撤回或以破产法院认可的任何其他方式解决对债权的任何异议。
第十一章案件中提出的所有债权证明，均视为反对和争议，债务人不再采取行动。自生效之日起，所有向债务人提出的债权证明，无论提出时间，包括生效日期之后提出的债权证明，均视为撤回并删除，但以下规定除外。尽管本计划中有任何相反的规定，关于根据《破产法》第365条支付的任何治疗费用的金额以及债务人寻求由破产法院裁定的索赔的争议，在所有情况下均应由破产法院裁定。除本文另有规定外，在生效日期之后提交的所有债权证明均应被禁止并永远禁止、禁止和禁止主张，并且不得对任何重组债务人强制执行，而无需重组债务人提出任何异议或向破产法院提出任何进一步通知或诉讼、命令或批准。
B.备抵和不予理赔
在生效日期之后，除本计划另有规定外，重组债务人应拥有并应保留债务人在紧接生效日期之前就任何债权所拥有的任何和所有可用的权利和抗辩，包括但不限于根据《破产法》第502条施加的限制对债权提出任何异议的权利。债务人和重组债务人可以但无需在正常业务过程中，以如果没有启动第11章案件本应确定、解决或裁决的方式和地点，对任何有争议债权或或有或未清偿债权的数额和有效性提出异议。
债务人根据《破产法》第542、543、550或553条向其寻求财产或债务人或重组债务人声称是根据《破产法》第522（f）、522（h）、544、545、547、548、549或724（a）条可避免的转让的受让人的任何实体的所有债权和权益，在以下情况下均应不予允许：（1）一方面是实体，另一方面是债务人或重组债务人（如适用），同意或破产法院已通过最终命令确定，该实体或受让人有责任根据《破产法》前述任何章节移交任何财产或款项；（2）该实体或受让人未能在该协议或最终命令规定的日期之前移交该财产。
C.债权管理责任
除本计划另有具体规定外，在生效日期后，重组债务人应拥有唯一的权力：（1）提起、撤回或诉讼判决、对债权或利益的异议；（2）在没有任何进一步通知或诉讼、命令或破产法院批准的情况下解决或妥协任何有争议的债权或利益；（3）管理和调整债权登记册以反映任何此类和解或妥协，而无需向破产法院发出任何进一步通知或诉讼、命令或批准。为免生疑问，除本文另有规定外，自生效日期起及之后，每一重组债务人应拥有并保留该债务人在紧接生效日期之前就任何有争议的债权或权益（包括根据本计划保留的诉讼因由）所拥有的任何和所有权利和抗辩。
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对一般无担保债权以外的债权和权益的任何异议必须在生效日期后第120天或之前送达并提交，或在破产法院命令的较后日期之前提交。除在该120天期限结束时未被反对的一般无担保债权以外的所有债权和权益均应被视为允许，除非该期限在破产法院批准后得到延长。
尽管有上述规定，债务人和重组债务人仍有权根据适用的非破产法对任何一般无担保债权提出争议和/或以其他方式提出异议。债务人或重组债务人对任何一般无担保债权提出争议的，应视情况以如同未启动第11章案件的方式确定、解决或裁定该争议。在确定任何一般无担保债权的存在、有效性或金额的任何诉讼或程序中，适用的债务人或持有此类一般无担保债权的实体本可主张的任何和所有债权或抗辩均被保留，如同第11章案件尚未启动一样。
D.对债权或权益的调整无异议
任何重复的债权或利息或任何已被支付、满足、修改或取代的债权或利息可由重组债务人在债权登记册上进行调整或删除，而重组债务人无须提出申请、动议、投诉、反对或任何其他法律程序寻求反对该债权或利息，也无须向破产法院发出任何进一步通知或采取行动、命令或批准。
E.津贴后的分配
在争议债权最终成为允许债权的范围内，应根据本计划的规定向该允许债权的持有人进行分配（如有）。自破产法院准许任何有争议债权的命令或判决成为最终命令的日期后，重组债务人须在合理切实可行范围内尽快向该债权的持有人提供该持有人自生效日期起根据本计划有权获得的分配（如有的话），而无须就该债权支付任何呈请后的利息。
第八条。
生效日期之前的条件
A.生效日期的先决条件
以下是根据本协议第VIII条之规定必须满足或放弃的生效日期的先决条件。B：
1.交易支持协议应具有充分的效力和效力，任何终止事件或在任何适用的宽限期届满时会导致交易支持协议项下终止事件的事件均不得已经发生并继续发生，且交易支持协议不应在生效日期之前有效终止。
2.破产法院应已在最终基础上输入最终的DIP/现金担保令。
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3.计划补充文件的最终版本以及其中所载的所有附表、文件和证物，均应以在所有重大方面与交易支持协议、交易条款清单、ABL/FILO退出承诺函和本计划一致的方式以及ABL融资代理、FILO定期贷款代理、FILO贷款人和所需DIP贷款人合理接受的形式和实质提交。
4.任何终止声明均不得生效，但须遵守任何适用的补救措施确定（每一项均在临时DIP/现金抵押令中定义）。
5.破产法院应已输入合并命令，其形式和实质应在所有重大方面与交易条款清单和交易支持协议一致，并应：
| a. | 授权债务人采取一切必要行动，订立、实施和完善与本计划有关的合同、文书、解除、租赁、契约和其他协议或文件； |
| b. | 在形式和实质上为ABL融资代理、FILO定期贷款代理、FILO放款人和规定的DIP放款人合理接受； |
| c. | 授权债务人承担、承担和转让，和/或拒绝本计划和计划补充中设想的执行合同和未到期的租约； |
| d. | 判令合并命令和本计划中的规定是不可分割和相互依存的； |
| e. | 授权债务人：（i）实施重组交易；（ii）根据《破产法》第1145条规定的《证券法》规定的豁免登记或其他此类登记豁免或根据一份或多份登记声明分配新的股权；（iii）根据本计划的要求进行与交易条款表一致的所有分配和发行，包括新的股权；（iv）订立本计划和计划补充所设想的任何协议、交易和出售财产，包括管理层激励计划； |
| f. | 授权根据其条款实施本计划；和 |
| g. | 规定，根据《破产法》第1146条，为促进本计划或与本计划有关而转让或交出任何租赁或转租，以及交付任何契据或其他文书或转让令，包括与本计划下所设想的资产的任何处置或转让有关而签立的任何契据、销售票据或转让，均无需缴纳任何印章、不动产转让、抵押记录或其他类似的税款。 |
6.构成适用的最终文件的每一份文件或协议应已签署和/或生效，其形式和实质应与交易支持协议或ABL/FILO退出承诺函（如适用）一致，包括其中规定的同意权，并且与之相关或其中包含的任何先决条件应已在生效日期发生之前或同时得到满足，或根据适用的最终文件的条款以其他方式被放弃。
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7.债务人应当已取得实施和实施重组交易所必需的所有授权、同意、监管批准、裁定或文件，所有适用的监管或政府施加的等待期均已届满或终止。
8.与重组交易有关的所有可能需要的政府和第三方的批准和同意应已获得，不受未达成的条件限制，并具有充分的效力和效力，所有适用的等待期应已届满，而没有任何主管当局采取或威胁采取任何将限制、阻止或以其他方式对重组交易施加重大不利条件的行动。
9.任何有管辖权的法院或其他有管辖权的政府或监管部门均不得发布任何命令，使任何重组交易违法或以其他方式限制、限制、阻止或禁止其完成。
10.债务人应已足额支付生效日期后需经破产法院批准的留用专业人员的全部专业费用和开支或足以支付该等费用和开支的金额，应已存入专业费用托管账户，以待破产法院批准该等费用和开支。
11.重组费用和开支应已全额支付（以破产法院的任何命令为准）。
12.在生效日期实施的重组应与本计划、交易支持协议、ABL/FILO退出承诺函保持一致。
13.由所需同意定期贷款人和所需DIP贷款人按惯例要求并经债务人、ABL融资代理、FILO定期贷款代理和FILO贷款人同意的生效日期的其他先决条件（此类协议不得被无理拒绝）。
14.在国内或国外的任何法院、政府、监管或行政机构或工具，或由国内或国外的任何其他人，在与重组交易有关的任何重大诉讼、程序、申请、索赔、反索赔或调查（不论是正式或非正式的）之前或之前，或由任何国内或国外的任何政府、监管或行政机构或工具，或由任何其他国内或国外的人，在债务人和所要求的同意的利益有关者的合理判断中，不得禁止、阻止、或以重大不利方式限制重组交易的完成。
在满足或放弃上述规定后，与本计划在生效日期同时或紧接本计划生效后：
1.现有股权应已注销，新的股权应已由重组后的母公司发行。
2.所有退出设施和本协议项下设想的所有其他融资协议和安排（如适用）应已或已经（如适用）获得资助和关闭，并具有充分的效力和效力。
3.本规划规定的发布，全面生效。
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4.债务人应已向相关各方全额支付交易支持协议、交易条款清单和适用的最终文件中规定的应在生效日期发生时、之前或与之相关的所有付款和费用。
重组债务人应根据《交易法》第13和15（d）条完成所有证券的终止登记，以便重组债务人在生效日期后在合理可行的范围内尽快成为一家私营公司。
B.放弃条件
在不违反《破产法》第1127条的情况下，经所需DIP贷款人、ABL融资代理人、FILO定期贷款代理人和FILO贷款人同意，债务人可放弃本条第八条规定的确认和完成本计划的条件（不得无理拒绝或延迟），而无需通知、许可或破产法院的命令或除继续确认或完成本计划之外的任何正式行动。债务人、重组债务人未行使前述任何一项权利，不视为放弃其他任何权利，每一项权利均视为可随时主张的持续权利。
C.条件不发生对生效日期的影响
如果本计划的确认或生效日期并未在交易支持协议终止时或之前就一名或多名债务人发生，则本计划就该等适用的债务人或债务人而言，在所有方面均无效，本计划或披露声明中的任何内容均不得：（1）构成对债务人的任何债权、针对债务人的债权或在债务人中的权益的放弃或解除；（2）以任何方式损害债务人、任何持有人的权利，或任何其他个人或实体；（3）构成对任何债权或利息的允许；或（4）构成债务人、任何持有人或任何其他个人或实体在任何方面的承认、承认、要约或承诺。
D.实质性完成
根据《破产法》第1102（2）条的定义，本计划的“实质性完成”应被视为在生效日期发生。
第九条。
解除、释放、约束及相关规定
A.债权解除与权益终止
根据《破产法》第1141（d）节并在其允许的最大范围内，除本计划、最终文件或任何合同、文书或创建或订立的其他协议或文件另有具体规定外，本计划中规定的分配、权利和待遇应为自生效日期起生效的债权（包括重组债务人在生效日期后解决或妥协的任何公司间债权）、利益和任何性质的诉讼因由的全部和最终清偿、清偿、解除、解除和解除，包括自呈请日起及之后，无论已知或未知，针对债务人、重组债务人、遗产或其任何资产或财产的债权或权益、负债、要求、留置权、义务、权利和权益所产生的任何利息，无论是否已根据本计划分配或保留任何财产，因为该等债权和权益，包括生效日期前产生的要求、责任和诉讼因由，任何责任（包括退出责任），只要该等索偿或权益与债务人的雇员在生效日期前所提供的服务有关，且因终止雇用而产生，任何或有或非或有责任因所发出的陈述或保证而
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在生效日期或之前，以及《破产法》第502（g）、502（h）或502（i）条规定种类的所有债务，在每种情况下，不论是否：（1）根据《破产法》第501条提交或视为提交了基于该债务或权利的债权证明；（2）根据《破产法》第502条允许基于该债务、权利或利息的债权或利息；或（3）该债权或利息的持有人已接受本计划。合并令应为在生效日期发生的情况下解除所有债权和权益的司法裁定。
根据破产规则第9019条并考虑到根据本计划提供的分配和其他利益，本计划的规定应构成对债权或权益持有人就任何允许的债权或权益或因此类允许的债权或权益而进行的任何分配可能拥有的与合同、法律和从属权利有关的所有债权、利益和争议的善意妥协。合并命令的进入应构成破产法院对所有此类索赔、利益和争议的妥协或解决的批准以及破产法院的裁定，即此类妥协或解决符合债务人、遗产和索赔和利益持有人的最佳利益，并且是公平、公平和合理的。根据本计划的规定，根据破产规则第9019条，在无需向破产法院发出任何进一步通知或采取行动、命令或批准的情况下，在生效日期之后，重组债务人可以妥协并解决对债务人的债权和对其他实体的遗产和诉讼因由。
B.债务人的解除
除本计划或合并令另有明文规定外，根据破产法典第1123（b）条，截至生效之日，以换取良好和有价值的考虑，其充分性在此得到确认，每一被释放方，在每一情况下，代表其本身及其各自的继任者、指派人员和代表，以及任何和所有其他实体由每个债务人、重组债务人以及来自任何和所有债权和诉讼因由的资产（无论已知或未知）解除责任，包括代表债务人、资产或重组债务人主张或可主张的任何衍生债权，这些实体本来合法有权以自己的权利（无论是个人或集体或债务人或非债务人关联公司的经营，（2）购买、出售或撤销债务人或非债务人关联公司的任何证券，（3）标的事项，或产生的交易、事件、情况、行为或不作为，在重组交易中处理的任何债权或权益，包括谈判、制定、OUABL设施文件、定期贷款文件、DIP设施
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文件、退出设施文件（及其下允许的任何融资）、第11章案件或任何重组交易，（8）与交易支持协议、定义文件或重组交易相关的任何合同、文书、发布或其他协议或文件，包括发行或发行或与在生效日期当日或之前发生的任何上述和采取的任何行动有关的其他情况；但规定债务人不解除由破产法院或任何其他主管司法管辖法院的最终命令确定的被解除出押方的任何行为或不作为所引起或与之有关的索赔或诉讼原因构成实际欺诈、严重疏忽或尽管有上述任何相反的情况，但上述发布并不发布（1）任何一方或实体根据本计划、合并订单、任何其他确定文件、任何重组交易、为执行本计划而执行的任何文件、文书或协议（包括计划补充文件中规定的那些）的任何生效日期后的义务，OE
合并命令的进入应构成破产法院根据破产规则第9019条对债务人释放的批准，其中通过提及包括本计划所载的每一项相关规定和定义，此外，应构成破产法院裁定债务人释放为：（1）以交换良好和有价值的对价的保包括被释放方为促进重组交易和实施本计划所作的重大贡献；（2）善意解决和妥协债务人释放所释放的债权；（3）符合债务人和所有债权和利益持有人的最佳利益；（4）公平、公平、合理；（5）给予并在适当通知和机会后作出
C.债权和权益持有人的解除
除本计划或合并顺序另有明文规定外，截至生效之日，为换取特此确认的适当性的良好和有价值的考虑，每一释放方，在每一情况下，代表其本身及其各自的继任者、受让人和代表，以及任何和所有其他实体
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谁可意图通过、通过、为或由于上述实体而直接或派生地确认任何索赔或诉讼因由，已经并被视为永远和无条件地释放、废除、收购和解除每一债务人、重组债务人，以及从任何和所有索赔和诉讼因由中释放一方，无论是已知的还是未知的，包括或重组后的债务人，如果该实体在法律上有权（无论是单独或集体）或代表任何基于或与债务人有关的、或以任何方式产生于（1）债务人或非债务人的管理、所有权或经营重组交易中处理的任何债权或权益，包括重组交易的谈判、拟订或筹备，（4）任何债务人或非债务人附属公司与任何其他实体之间的业务或合同安排，（5）债务人和非债务人附属公司的庭内或庭外重组努力，（6）公司间或与交易支持协议、确定文件或重组交易有关而订立或订立的其他协议或文件，包括根据本计划发行或分销证券，（9）根据本计划或任何其他相关协议分配财产，包括由分销代理进行的任何分销，或与之相关的，由破产法院或任何其他主管法院的最终命令确定为构成实际欺诈、严重疏忽或故意不当行为的被释放当事人的任何行为或不作为（同意任何被释放当事人的考虑、批准或收到的任何分配不是由实际欺诈产生或与实际欺诈、尽管有上述任何相反的情况，但上述发布并不发布（1）任何一方或实体根据本计划、合并订单、任何其他确定文件、任何重组交易或为执行本计划而执行的任何文件、文书或协议（包括计划补充文件中规定的那些）的任何生效日期后的义务
55
合并命令的进入应构成破产法院根据破产规则第9019条对第三方释放的批准，其中通过提及包括本计划所载的每一项相关规定和定义，此外，应构成破产法院裁定第三方释放为：（1）协商一致；（2）对包括被释放方为促进重组交易和实施本计划所作的重大贡献；（4）善意解决和妥协第三方释放所释放的债权；（5）符合债务人和资产的最佳利益；（6）公平、公平、合理；（7）给予并在适当通知和听证机会后作出；和（
D.开脱罪责
自生效之日起生效，在法律允许的最大限度内，被驱逐的当事人既不对任何个人或实体在生效之日之前或当天产生的任何索赔或诉讼因由承担任何责任，也不对其就采取或不采取的与、或与其有关的、拟订、谈判、筹备、传播、执行、行政定义文件、计划补充、ABL设施文件、定期贷款文件、DIP设施文件、退出设施文件（以及根据这些文件允许的任何融资），或任何重组交易、合同、文书、发布，或与本计划或所采取的任何其他推迟行动或本驱逐的上述规定不得操作放弃或释放：（1）破产法院或任何其他主管司法管辖法院的最终命令所确定的这类适用的被驱逐方因故意不当行为、实际欺诈或严重疏忽而产生的任何索赔或诉讼因由；和/或（2）任何人的权利或埃每一被驱逐方应有权根据或与上述文件、行动或不作为有关，依赖律师关于其各自职责的建议。
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被驱逐方已经，且在消费本计划时，应被视为已善意参与并遵守适用法律关于根据本计划进行的征集投票和分配考虑，因此，不是，也不会因此类分配而在任何时候对违反任何适用法律、规则、欧
上述驱逐自生效之日起生效，无需进一步通知破产法院、法案或根据适用法律、规章、命令或规则采取的行动或任何个人或实体的投票、同意、授权或批准。
E.永久禁令
除本计划或合并令另有明文规定外，自生效日期起及之后，所有个人及实体均在最大限度内根据《破产法典》第524条及其他适用条文所提供，永久地自（1）开始或继续以任何方式或在任何地方提出任何诉讼、行动或其他任何种类的程序起获授权；或强制执行任何留置权或设押；（4）主张任何形式的回避或替代权利；或（5）以任何方式启动或继续任何形式的任何行动或其他程序，在每种情况下，基于或与任何索赔、要求、责任、义务、债务、权利、诉讼原因、利益或补救措施已被释放或将被释放，exculpa或驱逐（或如此释放、解除或驱逐的任何人或实体的财产或财产）。根据《破产法》第105条或第362条在第11章案件中规定的所有拘禁或逗留，或其他情况下，并在确认日存在的，均应保持完全有效，并在生效日期之前生效。
第十条。
保留管辖权
尽管有合并命令的进入和生效日期的发生，但除本文规定的范围或根据适用的联邦法律，破产法院应根据《破产法》第105（a）和1142条对第11章案件和本计划引起或与之相关的所有事项保留专属管辖权，包括对以下事项的管辖权：
A.允许、不允许、确定、清算、分类、估计或确立任何债权或利息的优先权、有担保或无担保地位或数额，包括解决任何要求支付任何行政债权的请求，以及解决对债权或利息的有担保或无担保地位、优先权、数额或允许的任何和所有异议；
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B.决定和解决与全部或部分授予和拒绝向根据《破产法》或本计划授权的留任专业人员提出任何补偿津贴或费用报销申请有关的所有事项；
C.解决与以下相关的任何事项：（1）承担、承担和转让，或拒绝债务人作为一方当事人的任何已执行合同或未到期租赁，债务人可能对此承担责任，并听取、确定并在必要时清算由此产生的任何治愈费用，包括根据《破产法》第365条承担的治愈费用；（2）承担的任何已执行合同或未到期租赁项下的任何潜在合同义务；（3）关于合同或租赁是否已或已被执行或已到期的任何争议；
D.确保根据本计划和合并命令的规定完成对允许索赔持有人的分配；
E.裁决、决定或解决任何动议、对抗程序、有争议或诉讼事项以及任何其他事项，并批准或拒绝任何涉及债务人的、在生效日期可能待决的申请；
F.裁决、决定或解决与诉讼因由有关的任何和所有事项；
G.裁决、决定或解决与《破产法》第1141条有关的任何和所有事项；
H.解决与任何索赔有关的任何案件、争议、诉讼或可能产生的争议，包括索赔异议、备抵、不允许、估算、分配；
I.输入和执行可能必要或适当的命令，以执行、执行或完善本计划、合并命令以及与本计划、合并命令或披露声明有关的所有合同、文书、发布和其他协议或文件，包括交易支持协议；
J.根据《破产法》第363、1123或1146（a）条订立并执行任何出售财产的命令；
K.解决与本计划、合并命令或根据本计划或合并命令订立或交付的任何合同、文书、释放或其他协议或文件的解释或执行有关的任何案件、争议、诉讼、争议或诉讼因由，或与本计划或合并命令有关的任何实体产生的权利或承担的义务；
L.发布禁令、输入和执行其他命令或采取可能必要或适当的其他行动，以限制任何实体对执行本计划或合并命令的干预；
M.解决与本计划所载的释放、禁令和其他规定有关的任何案件、争议、诉讼、争议或诉讼因由，并输入可能必要或适当的命令，以执行此类释放、禁令和其他规定；
N.解决与偿还或返还分配有关的任何案件、争议、诉讼、纠纷或诉讼因由，以及就未及时偿还的金额追回索赔或利息持有人所欠的额外金额；
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O.如合并命令因任何理由被修改、中止、撤销、撤销或撤销，则输入和执行必要或适当的命令；
P.确定与本计划、披露声明、合并命令或与本计划、合并命令或披露声明有关的任何合同、文书、解除、契约或其他协议或文件可能产生或相关的任何其他事项；
问：输入命令或最终法令，结束或结束第11章案件；
R.裁决根据本计划向债权和权益持有人进行分配所引起或与之有关的任何和所有争议；
S.考虑对本计划的任何修改，以纠正任何缺陷或遗漏，或调和任何破产法院命令（包括合并命令）中的任何不一致之处；
T.确定根据《破产法》第507条有权享有优先权的债权和权益的支付请求；
U.审理和裁定与本计划或合并命令的解释、实施或执行有关的争议，包括根据与本计划有关的协议、文件或签署的文书产生的争议；
五、根据《破产法》第346条、第505条和第1146条，听取并决定有关州、地方和联邦税的事项；
W.审理和裁定涉及债务人解除债务的存在、性质或范围的所有争议，包括但不限于与因终止雇用或终止任何雇员或退休人员福利计划而产生的任何责任有关的任何争议，无论此种终止是否发生在生效日期之前或之后；
十、审理和裁定与本计划第九条规定的释放、禁令、开脱的解释、执行或强制执行有关的争议；
Y.解决有关某人是否对第11章案件、披露声明、就第11章案件进行的任何招揽有充分通知的任何争议，在每种情况下，目的是确定索赔或利益是否根据本协议解除或用于任何其他目的；
Z.执行破产法院先前作出的所有命令；和
AA.听取与《破产法》、本计划或合并命令不抵触的任何其他事项。
破产法院对第十一章案件引起的、由其引起的、或者与之有关的任何事项，包括本条第十款所列事项，放弃行使或者拒绝行使管辖权或者以其他方式不具有管辖权的，本条第十款的规定对其他有管辖权的法院对该事项行使管辖权不产生效力，也不加以控制、限制或者禁止。
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尽管本计划有任何相反的规定：（1）破产法院审理和裁定在生效日期之前产生的关于对债务人的债权或在债务人中的利益的争议的管辖权，包括但不限于全部或部分基于债务人在生效日期或之前发生的任何行为的任何债权，应具有非排他性；（2）根据退出便利文件、新治理文件和新股东协议产生或与之相关的任何争议，应按照适用文件的规定处理；（3）自生效日期起，退出便利修正案应受其中的管辖条款管辖。
XI条。
修改、撤销或撤回计划
A.计划的修改
在不违反交易支持协议条款及本计划所载限制的情况下，债务人或重组债务人保留权利，根据《破产法》、《破产规则》及《交易支持协议》：（1）在合并命令进入前修订或修改本计划，包括为满足《破产法》第1129（b）条的要求而作出的修订或修改；（2）根据《破产法》第1127（b）条和《交易支持协议》经破产法院命令在合并命令进入后修订或修改本计划；（3）根据破产法院的命令以可能必要的方式补救本计划中的任何缺陷或遗漏或调和任何不一致之处，以实现本计划的目的和意图。
B.确认对修改的影响
合并命令的进入意味着自本计划的征求意见以来对本计划的所有修改或修订均根据《破产法》第1127（a）节获得批准，并且不需要根据破产规则3019进行额外披露或重新征求意见。
C.撤销计划；未发生生效日期的保留权利
受制于生效日期的条件，债务人保留权利，在交易支持协议条款的约束下，在合并订单进入之前撤销或撤回本计划，并提交重组的后续计划。如果债务人撤销或撤回本计划，或者如果合并订单的输入或生效日期没有发生，或者如果交易支持协议在生效日期之前根据其条款终止，则：（1）本计划在所有方面均无效；（2）本计划所包含的任何和解或妥协、承担或拒绝本计划所实施的执行合同或未到期的租约，及依据本协议签立的任何文件或协议应视为无效；及（3）本计划所载的任何内容均不得：（a）构成对该债务人或任何其他实体提出或针对该债务人或任何其他实体提出的任何债权的放弃或解除，或对该债务人或任何其他实体的任何权益；（b）以任何方式损害债务人或任何其他实体的权利；或（c）构成债务人或任何其他实体以任何方式作出的承认；但，截至本计划被撤销或撤回之日已支付的任何重组费用和开支仍应得到支付，未经破产法院进一步命令，不得被追缴或偿还。
第十二条。
杂项规定
A.即时结合效应
尽管有破产规则3020（e）、6004（g）或7062或其他规定，在生效日期发生时，本计划的条款以及计划补充文件中所载的文件和文书应立即生效和可执行，并被视为对债务人、重组债务人以及任何和所有债权和权益持有人具有约束力（无论此类债权或权益持有人是否被视为已接受本计划），作为本计划当事人或受其约束的所有实体
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对于本计划中所述的和解、妥协、解除、解除和禁令，根据本计划获得财产的每个实体以及执行合同和未到期租约的任何和所有非债务人当事人，尽管这些人或实体（1）是否应根据本计划接收或保留任何财产或财产权益，（2）已在第11章案件（如适用）中提交了索赔证明，或（3）未能投票接受或拒绝本计划、肯定投票拒绝本计划或被最终推定拒绝本计划。合并命令应包含对其他情况下适用的任何中止执行的放弃，包括根据破产规则第3020（e）条和第7062条。
B.附加文件
在生效日期当日或之前，债务人可向破产法院提交为实施和进一步证明本计划的条款和条件而可能需要或适当的协议和其他文件。债务人或重组债务人（如适用）以及根据本计划接受分配的所有债权和权益持有人和所有其他利益方应不时准备、执行、交付任何协议或文件，并采取可能必要或可取的任何其他行动，以实现本计划或合并命令的规定和意图。
C.法定费用的支付
根据《司法法》第1930（a）条应支付的所有费用，由破产法院根据《破产法》第1128条在听证会上确定或经美国受托人和重组债务人同意，应按每个季度（包括其中任何部分）支付，直到第11章案件被转换、驳回或结案，以先发生的为准。
D.权利保留
除非且直至破产法院进入合并命令，否则本计划不具有任何效力或影响。本计划的备案、本计划所载的任何声明或规定，或任何债务人就本计划、披露声明或计划补充采取的任何行动，均不应被视为或应被视为承认或放弃任何债务人在生效日期之前对债权或权益持有人的任何权利。
E.继任者和受让人
本计划中指定或提及的任何实体的权利、利益和义务应对每个实体的任何继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人或受让人、关联人、高级职员、董事、代理人、代表、律师、受益人或监护人（如有）具有约束力，并应对其有利。
F.无继任人责任
除本计划及合并命令另有明文规定外，每名重组债务人（1）在生效日期或之前，均不是、亦不应被视为对债务人或任何其他人与债务人的经营或资产有关或产生的任何负债或义务承担、同意履行、支付或以其他方式承担任何责任，（2）不是、亦不应是，因任何法律或股权理论或对任何债务人在生效日期前的知情或行为负责的债务人的继承人，以及（3）不具有任何种类或性质的继承人或受让人责任。
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G.文件的送达
自生效日期后，本计划规定须送达或交付重整债务人的任何书状、通知书或其他文件，亦须于以下日期送达：
| 债务人 |
债务人的法律顾问 |
|
| JOANN Inc. 达罗路5555号 俄亥俄州哈德逊44236 Attn：Ann Aber |
Young Conaway Stargatt & Taylor LLP
和
Latham & Watkins LLP
和
Latham & Watkins LLP
和
Latham & Watkins LLP |
|
| 美国受托人 |
特设小组律师 |
|
| 美国特拉华州地区受托人办公室 国王街844号，套房2207 特拉华州威尔明顿19801 Attn：Timothy J. Fox，Jr.和Malcolm M. Bates |
Morris，Nichols，Arsht & Tunnell LLP
和
Gibson，Dunn & Crutcher LLP |
|
| ABL设施代理的法律顾问 |
FILO定期贷款代理的法律顾问 |
|
| Morgan，Lewis & Bockius LLP 联邦街一号 马萨诸塞州波士顿02110 Attn：Marjorie S. Crider和Christopher L. Carter |
Choate，Hall & Stewart LLP 二国际广场 马萨诸塞州波士顿02110 收件人：John F. Ventola，Seth D. Mennillo，Jonathan Marshall |
|
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| 和
Reed Smith LLP |
和
DLA Piper LLP（美国） |
|
| 若干FILO贷款人的法律顾问 |
同意股东各方的法律顾问 |
|
| Proskauer Rose LLP
和
Proskauer Rose LLP |
Richards，Layton & Finger，P.A。 罗德尼广场一号 北景街920号 特拉华州威尔明顿19801 收件人：Mark D. Collins和Michael J. Merchant |
|
H.禁止期或逗留期限
除非在本计划或合并命令中另有规定，根据《破产法》第105或362条或破产法院的任何命令在第11章案件中有效的所有禁令或中止，以及在确认日期有效的所有禁令或中止（不包括本计划或合并命令中所载的任何禁令或中止）应保持完全有效，直至生效日期。本计划或合并命令中包含的所有禁令或中止应根据其条款保持完全有效。
一、整个协议
在生效日期，本计划和计划补充文件取代之前和同期就这些主题进行的所有谈判、承诺、契诺、协议、谅解和陈述，所有这些都已合并并纳入本计划。
J.管辖法律
除非联邦法律（包括《破产法》和《破产规则》）规定了法治或程序，或除非另有特别说明，否则纽约州的法律在不实施法律冲突原则的情况下，应管辖本计划、计划补充以及与本计划有关的任何协议、文件、文书或订立的合同（除非这些协议中另有规定，在这种情况下，该协议的管辖法律应加以控制）的权利、义务、构造和实施，以及公司治理事项；但，与未在纽约注册成立的债务人或重组债务人（如适用）有关的公司治理事项应受适用的债务人或重组债务人（如适用）注册成立的司法管辖区的法律管辖。
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K.展品
计划补充文件中包含的所有展品和文件均被纳入本计划，并且是本计划的一部分，如同本计划中完整阐述的那样。除本计划另有规定外，包含在计划补充文件中的此类证物和文件最初应在计划补充文件提交日期或之前向破产法院提交。证物和文件归档后，应向上述地址的债务人律师提出书面请求，或通过从债务人重组网站https://cases.ra.kroll.com/JOANN或破产法院网站www.deb.uscourts.gov下载此类证物和文件，获取此类证物和文件的副本。如任何证物或文件与本计划的条款不一致，除非破产法院另有命令，本计划的非证物或非文件部分应予控制。
L.确认时计划条款的不可分割性
如果在确认前，破产法院认为本计划的任何条款或规定无效、无效或不可执行，破产法院有权对该条款或规定进行变更和解释，以使其在切实可行的最大范围内与被认为无效、无效或不可执行的条款或规定的原始目的一致，使其有效或可执行，然后该条款或规定应作为变更或解释而适用；但任何该等变更或解释应为债务人和所要求的同意利益相关者可以接受的。尽管有任何此类保留、变更或解释，本计划的其余条款和规定应保持完全有效，并且绝不会因此类保留、变更或解释而受到影响、损害或无效。合并命令应构成一项司法裁定，并应规定本计划的每项条款和规定（可能已根据前述内容被更改或解释）为：（1）根据其条款有效和可强制执行；（2）本计划不可分割，未经债务人同意不得删除或修改；（3）不可分割和相互依赖。
M.第11章案件结案
重组债务人应在第11章案件全面管理后，立即向破产法院归档破产规则第3022条要求的所有文件和破产法院终结第11章案件的任何适用命令。
N.冲突
凡披露声明的任何规定，或本计划中提及的确认前输入的任何命令（为免生疑问，不包括合并命令）（或任何证物、附录、补充或对上述任何内容的修订）与本计划的任何规定相冲突或以任何方式不一致，则本计划应予以管辖和控制。凡本计划的任何条文与合并命令的任何条文相冲突或以任何方式与合并命令的任何条文不一致，则合并命令应予管辖和控制。
O.不严格建设
该计划是债务人、同意的利益有关者及其各自专业人员等各方之间广泛讨论和谈判的产物。上述每一项都由其选择的律师代理，他们要么参与了本计划和披露声明、其证物和附表以及与之相关或相关的其他协议和文件的制定和文件编制，要么有机会对其进行审查并提出评论。因此，除非另有明确说明，被称为“contra proferentem”的合同建造一般规则或其他严格建造规则不适用于本计划和披露声明的任何条款的建造或解释、其证物和附表以及附属或相关的其他协议和文件。
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P.第1125（e）节诚信合规
债务人、重组债务人、同意的利益相关者及其各自的现任和前任高级管理人员、董事、成员（包括当然成员）、经理、雇员、合伙人、顾问、律师、专业人士、会计师、投资银行家、投资顾问、精算师、关联公司、财务顾问、顾问、代理人以及上述每一实体的其他代表（无论现任还是前任，在每种情况下均以其本人或其本人身份）已且经确认后应被视为已按照《破产法》的适用条款和任何适用的非破产法向投票类别征集对本计划的投票，规管与招标有关的披露充分性的规则或条例，并根据《破产法》第1125（e）条以“善意”行事；因此，任何该等当事人、个人或债务人或重组债务人均不对违反有关本计划的任何适用法律、规则或条例或根据本计划提供和出售的证券的要约、发行、出售或购买承担任何责任。
Q.2002通知缔约方
在生效日期之后，债务人和重组债务人（如适用）有权将根据破产规则2002接收文件的实体名单限制为在确认听证会后提出重新请求以根据破产规则2002接收文件的实体。
尊敬的提交，截至上述首次提出之日，
| JOANN Inc. （代表自己和所有其他债务人） |
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| 签名： | /s/ | |
| 姓名： | 斯科特·塞克拉 | |
| 职位： | 执行副总裁兼首席财务官 | |
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