附件 10.1
限制性股票单位授予协议
（2026年分时奖励）
本协议（“协议”）于本<授予日>（“授予日”）由<参与者及其之间订立
Name >（“参与者”）和美国前进保险公司（“公司”）。
1.定义.除非本协议中另有定义或明确赋予不同含义，否则本协议中的每个大写术语均具有《美国前进保险公司 2024年股权激励计划》（“计划”）中赋予的含义。
2.限制性股票单位的授予.公司根据并受计划条款的约束，向参与者授予奖励（“奖励”），包括< #单位>限制性股票单位（“限制性股票单位”或“单位”）。
3.本协议项下参与者权利的条件.本协议将不生效，且参与者对奖励或任何限制性股票单位不享有任何权利，除非且直至参与者已完全执行本协议并将其交付给公司。公司可全权酌情通过电子方式完成此类执行和交付。如果本协议未在紧接授予日期发生月份的下一个月的最后一天俄亥俄州梅菲尔德村时间晚上11：59之前由参与者签署和交付，则该奖励将被全部没收。
4.限制；归属.根据计划和本协议的条款和条件，包括下文第8段的规定，参与者在单位中和对单位的权利（如果有的话）应按照以下时间表归属（经必要或适当的修改，由公司全权酌情决定，以消除或尽量减少以下归属时间表中的零碎单位）：
（a）三分之一的单位须于2029年1月16日归属；
（b）三分之一的单位于2030年1月15日归属；及
（c）三分之一的单位于2031年1月21日归属；
但条件是，如果任何该等日期不是营业日，则该奖励分期付款的归属日期应为该日期后的下一个营业日。根据本协议授予的限制性股票单位应按照上述时间表归属，除非在上述归属日期之前，根据计划或本协议的条款和条件，授予和适用的单位被没收或已成为加速归属的对象。
5.股息等价物.在符合本第5款的规定下，对于在适用于任何单位的限售期内有记录日期的股息，参与者应被记入每个已发行的限制性股票、每个已归属但尚未分配的限制性股票（如第8（b）和8（c）段所设想的那样）以及由本段规定的股息等价物的先前再投资所产生的任何股息等价物单位（定义见下文）的等值股息。所有如此入账的股息等价物将被视为在向公司股东作出适用的股息或分配之日再投资于限制性股票单位，其数量按股息等价物的总价值除以该日期股票的公允市场价值（四舍五入至整单位的最接近的千分之一或公司以其他方式合理确定）确定；但前提是，如果由于计划第3（a）节的运作，股息等价物无法再投资于单位，该等股息等价物将作为现金价值记入参与者，该现金价值由公司持有（不计利息）
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以本协议为准。根据本第5款被视为股息再投资而产生的任何单位，在此称为“股息等值单位”。股息等价物应遵守与其相关的限制性股票单位相同的条款和条件，并应与其相关的限制性股票单位同时归属或被没收（如适用）；但（x）如果任何限制性股票的限售期在股息的记录日期之后但在股息的支付日期之前结束，则与该股息以及限制期即将结束的单位相关的任何股息等价物将由公司全权酌情以现金或股票方式支付，在该等股息的支付日期后在切实可行范围内尽快支付，及（y）如下文第8（b）或8（c）段适用，且任何股息的记录日期发生在适用的归属日期后但在适用的交付日期（定义见下文第8（d）（i）段）之前，则与该等股息有关的任何股息等价物将由公司全权酌情在交付日期后或在切实可行范围内尽快以现金或股票形式支付。
6.单位不可转让.参与者除通过遗嘱或世袭分配法律外，不得转让任何限制性股票单位（且不得转让股息等价物）。如裁决的全部或任何部分依据法院命令转让或转让，则该等转让或转让无须向公司承担法律责任，而公司有权将公司或其任何附属公司或附属公司就该等试图转让或转让而招致的任何开支（包括律师费）抵销该裁决。
7.高管递延薪酬计划.如参与者有资格且已作出适当选择将奖励递延至递延计划，而奖励根据递延计划有资格递延，则在归属时，根据本协议将以其他方式归属的限制性股票单位（但不包括任何股息等价物，应根据第9款交付给参与者），而不是交付给参与者，应根据并根据递延计划的条款和条件以及任何相关的递延协议记入参与者在递延计划下的账户。
8.终止雇用；残疾分离.
(a)除计划或本第8款另有规定，或委员会另有决定外，如参与者在公司或任何附属公司或附属公司的雇佣因任何原因终止，则奖励及参与者所持有的在终止时未归属或受限制的所有限制性股票单位（以及任何相关的股息等价物）应在该终止后立即自动没收。
(b)尽管有上文第8（a）段的规定，（x）如果参与者的雇用在2027年1月1日或之后因参与者死亡而终止，或（y）如果参与者在2027年1月1日或之后经历残疾分离（定义见下文），则在该终止日期或分离日期（如适用）未归属的每笔奖励分期付款（以及任何相关的股息等价物）的百分之百（100%）将在该死亡或该残疾分离日期后立即归属。公司将在（x）收到参与者死亡通知或（y）残疾分离日期后的30天内（如适用）根据紧接前一句的条款处理任何归属；但前提是，在残疾分离的情况下，如果参与者是第409A条含义内的“特定雇员”（根据公司制定的方法确定），则在此类归属时可交付的股票的分配应在交付日期之前发生。
（c）尽管有上文第8（a）段的规定，如果参与者的雇用在2027年1月1日或之后因参与者的合格退休（定义见下文）而终止，则一
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在参与者的合格退休日期未归属的每期奖励分期付款（以及任何相关的股息等价物）的百分之百（100%）将在该合格退休后立即归属；但前提是，如果参与者是第409A条含义内的“特定雇员”（根据公司制定的方法确定），则在该归属时可交付的股票的分配应在交割日之前发生。
（d）为本款第8款的目的：
（一）“交付日期”是指参与者的合格退休日期或参与者残疾分离日期（如适用）后六个月加上一天的日期，或第409A条可能允许的更早日期。
（二）“残疾分离”是指参与者的雇主因参与者的残疾而根据公司的政策和程序进行的第409A条含义内的“服务分离”，因为在这种分离时同样有效。
（三）“合资格退休”系指（x）符合第409A条所指的“离职”条件的任何原因（不包括死亡、残疾分离和任何非自愿因故终止）终止参与者在公司或其子公司或关联公司的雇佣关系，以及（y）发生在计划满足以下任一条件的日历月的第一天或之后：
a.参与者年满55岁，并已完成至少15年的公司或其一个或多个子公司或关联公司的雇员服务；或
b.参与者年满60岁，并已完成至少10年的公司或其一个或多个子公司或关联公司的员工服务。
（四）“合格退休日期”是指参与者在公司或其子公司或关联公司的雇佣关系根据上文第8（d）（iii）段定义的合格退休而终止的日期。
（e）本第8款的任何规定均不得解释为以任何方式改变《计划》第11节的规定。
9.归属时交付.在符合该计划和本协议的规定（包括第8（b）和8（c）段）的情况下，在授予全部或部分奖励时，公司应向参与者交付一股股票，以换取每个该等已归属的限制性股票和与之相关的每个股息等值单位以及任何其他相关股息等价物的现金，适用的限制性股票单位（以及任何相关股息等价物）应予注销。除非公司在适用交割前的任何时间另有决定，否则每个零碎限制性股票（及相关的股息等值单位）应归属并以等额的股票份额进行结算。尽管本计划或本协议有任何相反的规定，但如果委员会根据公司的通知合理地预期，根据本协议交付股票的股份将被延迟
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交付股票将违反联邦证券法或其他适用法律；条件是公司应在委员会根据公司通知合理地认为此类交付不会导致此类违规的最早日期根据计划和本协议的规定交付股票。
10.取消资格活动.除下文第15（c）段另有规定外，尽管有本协定的任何其他规定，如果委员会确定参与者正在从事或已经从事取消资格的活动，则将适用计划第10（b）节的规定。参与者违反下文第12、13或14段，以及参与者违反参与者与公司或其任何子公司或关联公司之间的任何其他不竞争协议，应构成取消资格活动定义第（iii）条含义内的“参与者与公司之间的协议”的“重大违反”，也可能构成该计划下定义取消资格活动的其他条款中的一项或多项含义内的取消资格活动。
11.税收.不迟于税款到期之日，参加者须向公司缴付，或就缴付法律规定须就该等款额扣留的任何税款及其他任何种类的项目作出委员会满意的安排。公司在计划和本协议下的义务应以此类付款或安排为条件，公司及其子公司和关联公司在法律允许的范围内，有权从任何其他应支付给参与者的任何种类的付款中扣除任何此类税款。在任何奖励分期的归属（或交付日期，如适用），于该归属日期归属（或在该交付日期分配）的限制性股票单位及任何相关股息等值单位将按该日期公司股票的公平市场价值估值。
除非委员会另有决定，否则参与者必须满足因归属限制性股票单位和相关股息等价物（“最低预扣税义务”）而产生的最低法定预扣税义务（“最低预扣税义务”），即（a）通过向公司交出当时正在归属或正在分配的价值足以满足最低预扣税义务的限制性股票单位（或在该事件发生时可发行的股票），或（b）通过向公司支付适当金额的现金，或在公司可接受的情况下，通过支票或其他工具。除非参与者将参与者的选择告知公司使用替代付款方式，否则参与者应被视为已选择向公司交出当时归属或正在分配的限制性股票单位（或在该事件发生时可发行的股票），其价值足以满足最低预扣义务。
在任何情况下，参与者都无权通过交出当时未归属（或在该交割日分配）的限制性股票单位或参与者根据上文第7段选择延期的任何限制性股票单位来满足任何最低预扣义务。任何参与者通过在满足日期之前交出参与者拥有的股票来满足最低预扣义务的请求必须事先得到委员会的特别批准。所有单位或股份的付款及交还，以及任何批准替代付款安排的请求，必须由参与者按照公司可能就此采取的程序作出，并受委员会已经或可能采取的规则的约束。
12.非招揽.考虑到根据本协议向参与者作出的奖励，并进一步考虑参与者继续在公司或其子公司或关联公司之一（统称“Progressive”）随意受雇，自授予日起至参与者离职日期（定义见下文）后正好12个月之日止，参与者不得直接或间接招聘或招揽聘用，或以任何方式协助招聘或招揽聘用Progressive的任何雇员或高级人员，在每种情况下均涉及除
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Progressive，或以任何方式诱使任何此类雇员或官员终止与Progressive的雇佣关系。就本协议而言，“离职日期”是指参与者与Progressive的雇佣因任何原因终止的日期。
13.非竞争.考虑到根据本协议向参与者作出的奖励，并进一步考虑参与者继续随意受雇于Progressive，自授予日起至参与者离职日期后正好12个月之日止，参与者不得直接或间接以参与者本人或任何其他个人或实体的名义（参与者受雇于Progressive的授权过程中除外）参与任何竞争性活动。
(a)定义.就本协定而言：
（一）“竞争性活动”是指从事与Progressive核心业务（定义如下）的实际或提议的活动、产品或服务相同或相似的任何活动或提供任何产品或服务，或可能全部或部分用于替代：
a.在参与者受雇于Progressive公司期间，参与者了解或获得机密信息（定义如下）的相关信息；和
b.凡就任何适用的地理区域而言，参与者从事的活动、参与者提供的产品或服务，或合理分配给参与者的职责，可要求参与者在参与者受雇于Progressive期间，全部或部分依赖、使用或披露参与者知悉或参与者可以访问的机密信息。
（二）“机密信息”是指属于Progressive公司财产或Progressive公司有义务不披露的机密和/或专有信息和/或商业秘密，包括但不一定限于以下内容：有关Progressive公司工艺和产品的信息，包括与研发、代理商或客户数据和/或技术有关的信息；产品特性和/或规格、测试或调查；商业计划、营销计划和财务、报告、数据、数字、利润率、利润、统计数据，分析和其他相关信息；除参与者受雇于Progressive公司期间外，参与者同意不披露和/或使用的任何信息；以及任何其他性质的机密信息，使Progressive有机会获得优于其竞争对手的竞争优势。机密信息不包括除因违反合同规定或其他保密义务而导致的一般可供公众获取的信息。
（三）“核心业务”是指与财产和意外伤害保险业务或与Progressive的任何其他实际或拟议的保险相关活动、产品或服务相关的全部或部分活动、产品或服务。
(b)限制的合理性.参与者承认并同意，本第13款所载的盟约并非旨在阻止参与者谋生，而是为了保护Progressive在其机密信息中的合法商业利益，并且不会无理地干预参与者在终止与Progressive的雇佣关系后获得有酬就业的能力。参与者进一步确认，在活动参与者的就业与进步的目的，参与者的知识，
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经验和能力使得参与者可以在与参与者在Progressive公司受雇过程中所进行的业务活动中获得不同的和非竞争性质的就业，并且以强制令的方式执行本协议下的补救措施不会妨碍参与者获得合理的生计。
（c）契诺的收费.参与者承认并同意，如果公司对参与者提起强制令或其他救济诉讼，公司不应因获得此类救济所涉及的时间而被剥夺限制性契诺整个期间的利益。据此，兹进一步商定，本第13款所载的限制性盟约应被视为具有此处规定的期限，从给予救济之日起计算，但减去限制开始运行的期间与参与者首次违反限制性盟约之日之间的时间。
14.保密信息不披露.
(a)在参与者就业过程中，参与者可能被允许访问、帮助开发或了解机密信息（如上定义）。参与者承认并同意，除法律另有授权外，参与者有义务对机密信息，包括任何包含机密信息的记录进行保密；参与者的义务在参与者受雇期间和之后的任何时候都继续存在。参与者承认，机密信息不会因为参与者可能将记录提交到内存中或因为参与者可能以其他方式在Progressive的办公室、计算机系统或数据存储存储库之外维护记录而变得对Progressive保密或专有。
(b)在参与者受雇过程中，参与者可能会被允许访问第三方的机密信息和/或商业秘密，但Progressive有义务为此类信息保密并仅将其用于某些目的。参与者不会向任何人、公司或实体披露，也不会为参与者或任何其他人、公司或实体的利益使用任何此类第三方的机密信息，除非根据Progressive与第三方的协议为Progressive开展工作时有必要。
（c）参与者将以参与者的最大努力和最大努力来保护和保护Progressive的机密信息，并且参与者不会在参与者受雇于Progressive期间或之后，直接或间接使用或披露参与者在参与者受雇于Progressive期间或由于参与者受雇于Progressive而可能开发、获得或了解的任何Progressive机密信息，除非在代表Progressive履行职责的正常过程中和/或除非Progressive先前书面授权。参与者承认，机密信息由Progressive拥有并将继续由Progressive拥有，滥用、盗用或未经授权披露这些信息将在参与者受雇期间和之后对Progressive造成无法弥补的损害和/或其他损害。
（d）尽管本协议中有任何相反的规定，参与者和公司承认，根据任何联邦或州商业秘密法，参与者不应因（x）向联邦、州或地方政府官员直接或间接秘密披露商业秘密或向
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律师；及（y）仅为报告或调查涉嫌违法的目的。此外，根据任何联邦或州商业秘密法，参与者不应因在诉讼或其他程序中提交的投诉或其他文件中披露商业秘密而被追究刑事或民事责任，如果此类提交是在盖章的情况下进行的。此外，如果参与者因举报涉嫌违法而提起公司报复诉讼，参与者可以向参与者的代理律师披露该商业秘密，并在法院程序中使用该商业秘密信息，如果参与者将任何包含该商业秘密的文件归档并加盖印章且未披露该商业秘密，除非根据法院命令。
15.适用于不招揽、不竞争和/或不披露条款的附加条款.
(a)违约的补救措施。参与者承认并同意，因违反或威胁违反本协议第12、13或14段所载的任何契约而可能产生的损害是不可弥补且难以计量的，仅金钱损害将是对任何此类违约的不充分补救。因此，如果参与者违反或威胁违反本协议第12、13或14段所载的任何部分契诺，除可能拥有的所有其他补救措施外，公司应有权获得强制令或其他适当的衡平法救济，以在不显示或证明任何实际损害的情况下限制任何此类违反或威胁违反。如参与者违反及/或违反第12、13或14段所载的任何契诺，公司亦有权就参与者直接或间接已实现或可能因任何该等违反或违反而实现的所有利润、补偿、佣金、薪酬或利益的损失进行会计核算和偿付；公司有权就参与者的不当行为所造成的所有销售、利润、佣金、商业秘密、机密信息、善意和客户的损失进行追偿，除了且不限于公司在法律上或股权上或根据本协议有权或可能有权获得的任何禁令救济或其他权利或补救。
(b)两项盟约的适用性.在不违反下文第15（g）段的情况下：
（一）如在授予日，参与者受雇或居住在本协议第12、13或14段的任何条款或规定或其部分将作为法律事项不合法、无效或以其他方式不可执行的司法管辖区，则该条款或规定或其部分不适用于参与者；
（二）如果参与者在美国任何州获得作为律师的主动许可，本协议第12、13或14段中的任何内容均不得阻止参与者作为律师执业，前提是参与者遵守规范此类执业的适用道德规则；和
（三）只有在授予日，参与者分配的工资等级等级为50至53，GNG、ENG或CNG，第13款中的限制才适用于参与者。
（c）违规为取消资格活动.参与者承认并同意，上文第15（a）段中确定的针对违反本协议第12、13或14段的补救措施应是对参与者参与本协议第10段和计划第10（b）节中规定的取消资格活动的后果的补充，而不是替代。
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（d）律师费。如果公司提起法律诉讼以强制执行本协议第12、13或14段所载的任何契诺，并且如果公司因参与者的行为而被判给任何损害赔偿和/或任何全部或部分禁令，那么公司将有权收回其在进行该诉讼过程中产生的合理费用，包括但不限于合理的律师费和开支。
（e）对其他协议的影响.本协议第12、13和14段的规定应是对参与者和Progressive之间包含对参与者类似或额外限制的任何雇佣或其他协议的规定的补充，且不应取代或取代这些规定，包括但不限于与授予限制性股票单位有关的先前协议中包含的任何此类规定。
（f）论坛；管辖范围.
（一）除下文第15（f）（二）段另有规定外：
a.因本协议所涵盖的标的而产生、需要解释和/或以任何方式与本协议所涵盖的标的相关的所有在法院提起的索赔、诉讼或诉讼，应仅在位于俄亥俄州凯霍加县的州或联邦法院提起和诉讼，双方同意以符合俄亥俄州法律的方式向这些法院提供属人管辖权和送达诉讼。这种地点/论坛选择的唯一例外是诉讼，以执行此类俄亥俄州或联邦法院作出的任何命令或判决，在这种情况下，此类执行程序可能会在另一个司法管辖区提起诉讼。本同意属人管辖权及选择地点/论坛，拟由公司及参与者作出，属强制性及非允许性。Progressive and Participant特此放弃任何主张论坛非便利或类似的原则，或就根据本协议提起的任何诉讼或程序对地点或管辖权提出异议。
b.公司和参与者不可撤销地同意并同意，位于俄亥俄州凯霍加县的州和联邦法院对公司和参与者拥有属人管辖权，以便就与本协议所述事项有关的任何争议、争议或诉讼进行法庭诉讼，并且各自同意以符合俄亥俄州法律的方式送达诉讼程序。
（二）本协议的规定，包括但不限于上文第15（f）（i）段和下文第16和18段，不会也不应被解释为修改、取代或取代参与者与Progressive之间要求任何一方在具有约束力的仲裁中对另一方提出索赔的任何协议的条款。只要参与者和Progressive订立或已经订立仲裁协议，其中涵盖因本协议所涵盖的标的事项而产生、需要解释和/或以任何方式与之相关的索赔，则尽管本协议有任何其他规定，该仲裁协议的条款仍应完全有效。
（g）鼓励参与者在执行本协议前咨询律师。
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（h）可分割性。如因任何原因，本协议第12、13或14款的任何条款或规定或其部分被认定为非法、无效或在法律上不可执行，除非此种无效或不可执行可通过修改或修改违规条款或规定或其部分（包括但不限于下文所述）而得到纠正，本协议所有其他有效和可执行的条款和规定或其部分应保持完全有效，且所有无效条款或规定或其部分，本协议应被视为具有可分割性。如因任何原因，本协议第12、13或14段的任何条款或规定，或其部分，因被认为涵盖一个区域或将持续一段时间或以其他方式具有不合理或以其他方式被解释为过于宽泛的范围而无效或不可执行，则应对该条款或规定，或其部分，进行改革和/或修改，以规定具有根据适用法律应有效和可执行的最大可执行区域、期限和/或其他范围（不超过本协议所载范围）的限制。
16.整个协议.本协议构成双方就裁决达成的全部协议，除第12、13、14和15段规定的情况外，本协议取代和取消双方就裁决达成的任何其他协议、陈述或通信，无论是口头的还是书面的，但该协议应始终受计划的约束。
17.修正.委员会可在《计划》第12节允许的最大范围内修订本协定的条款。
18.法律的选择.本协议应被视为在俄亥俄州制定和执行，并应根据俄亥俄州的法律并根据其进行管理、解释和解释，而不考虑法律冲突条款。
19.致谢.参与者：（x）确认收到与该计划有关的计划说明副本，并表示参与者熟悉该计划说明中所述的计划的所有重要条款；（y）接受本协议和授标，但须遵守该计划和本协议的所有条款；（z）同意接受委员会与该计划、本协议或授标有关的所有决定和解释为具有约束力、结论性和最终的。
参与者通过根据公司采用的程序以电子方式接受裁决来证明同意本协议的条款和条件，并有意受本协议的约束。一旦参与者接受，本协议将立即对参与者和公司具有约束力和强制执行。
美国前进保险公司
签名：
副总裁兼秘书