中证-20251027

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

附表14a

根据第14（a）条作出的代表声明
1934年《证券交易法》（修订号。)

由注册人提交

由注册人以外的一方提交☐

选中相应的框：


☐			初步代理声明

☐			机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

☒			最终代理声明

☐			确定的附加材料

☐			根据§ 240.14a-12征集材料


思科公司
（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：


☒			无需任何费用

☐			之前用前期材料支付的费用

☐			根据《交易法》规则14a6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用


我们主席的信息和首席执行官

尊敬的思科股东：

我谨代表董事会感谢您对思科的投资和信任，因为我们专注于对创新进行战略投资，以紧迫的态度执行以捕捉未来的机会，并推动持久的、可盈利的增长。

2025财年代表了思科历史上的一个决定性时刻。在复杂环境的背景下，我们交付了强劲的财务业绩，完成了对Splunk的成功整合，同时交付了全球-以前所未有的速度进行阶级革新。我们的团队执行精准，进一步加深了与客户和合作伙伴的关系，同时将思科定位于我们一生中最重要的技术转变——人工智能的核心。

凭借由Cisco Silicon One提供支持的业界领先的网络系统、AI原生安全解决方案和软件操作系统，我几乎刷新了我们的整个产品组合，我为我们的成就感到无比自豪，并且对我们提供AI时代所需的关键基础设施的能力比以往任何时候都更有信心。

我们在2025财年实现了567亿美元的收入，同比增长5%。由于订阅占我们收入的一半以上，并帮助推动了我们的盈利能力，我们还实现了强劲的利润率和每股收益。我们业务的盈利增长继续产生强劲的现金流，使我们能够为您回报可观的价值。在2025财年，我们通过股息和股票回购共返还了124亿美元，占我们自由现金流的94%(1).我们还在2025财年实现了年化经常性收入和剩余履约义务的稳健增长，为我们未来的业绩提供了坚实的基础。

我邀请您在我们的2025年年度报告中阅读更多关于我们财务业绩的信息，并通过访问我们的目标报告中心了解更多关于我们如何继续追求我们的目标——为所有人的包容性未来提供动力(2)在我们的网站上。我们仍然致力于与我们的股东接触，以获得对我们的战略、薪酬、可持续性和治理实践的宝贵投入。在2025财年，我们与代表思科财年末已发行股票约61%的股东进行了接触。

领导这家公司并担任董事会主席，我感到非常荣幸。我期待您参加我们的2025年年度股东大会，并鼓励您通过代理投票您的股份，并在本次会议之前提交您的问题。

真诚的，

查克·罗宾斯
主席兼首席执行官
2025年10月28日

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(1)看到附录为这一非GAAP衡量标准的定义以及与其最直接可比的GAAP财务衡量标准的对账。

(2)目的报告、我们的目的报告中心和相关补充信息的内容未通过引用并入本代理声明或我们向SEC提交的任何其他报告或文件中。


年会通告股东人数


日期和时间 2025年12月16日上午8：00。太平洋时间记录日期 2025年10月17日						虚拟考勤说明在线参加年会，包括投票和提交问题，网址为：www.virtualshareholdermeeting.com/CSCO2025

						电子交付如果您希望帮助降低我司邮寄代理材料所产生的费用，请通过www.proxyvote.com注册或扫描二维码的方式同意我们代理材料的电子交付。

业务项目


l选举思科董事会成员的有董事会提出的以下九名被提名人：Michael D. Capellas、Mark Garrett、John D. Harris II、Kristina M. Johnson博士、TERM3博士、Sarah Rae Murphy、Charles H. Robbins、TERM4、Daniel H. Schulman Daniel H. Schulman、TERM5Marianna Tessel Marianna Tessel，Kevin Weil


l批准关于修订及重述《思科公司 2005年股票激励计划》的议案


l就批准高管薪酬的非约束性咨询决议进行投票


l批准任命罗兵咸永道会计师事务所为思科截至2026年7月25日止财政年度的独立注册公共会计师事务所


l对股东提交的提案进行投票，如果在年度会议上适当提出

l就年会或任何休会或延期之前可能适当提出的其他事项采取行动

虚拟年会

l我们很高兴为股东提供在线参加年会的机会，以方便股东出席，并为所有股东提供一致的体验，无论地点如何。

l要参加仅限虚拟的年度会议，包括投票或提交问题，股东应访问会议网站www.virtualshareholdermeeting.com/CSCO2025，输入您的代理卡、投票指示表或关于代理材料可用性的通知上的16位控制号码，并按照网站上的说明进行操作。

l如果您的投票指示表或关于代理材料可用性的通知没有表明您可以通过www.virtualshareholdermeeting.com/CSCO2025网站对这些股份进行投票，并且其中没有包含16位控制号码，您应该联系您的银行、经纪人或其他被提名人以获得“法定代理人”，以便能够出席、参加年会并在年会上投票。

l有关虚拟年会的更多信息，请参见网页上的“关于会议的其他重要信息”部分92.

代理投票

无论你是否参加年会，重要的是你的股票是投票过程的一部分。请参阅网页上题为“关于会议的其他重要信息”一节92的代理声明，以详细说明如何在会议前投票。

公司总部通讯地址

170 West Tasman Drive，San Jose，California 95134

由董事会命令

埃文·斯洛夫斯
秘书
2025年10月28日


目录


代理摘要			1

治理和董事会事项			6

公司治理			6

政策、准则和实践			6

公共政策参与			7

股东参与			7

董事会			7

董事会领导Structure			7

董事会委员会和会议			8

董事会在战略中的作用			12

董事会在风险监督中的作用			13

董事提名人资格、技能和属性			14

董事会绩效评估流程			14

板式茶点			15

股东与板			16

议案一：选举董事			17

被提名人的业务经验和资格			18

董事会组成			23

独立董事			24

董事薪酬			24

薪酬委员会事宜			28

议案二：批准2005年股票激励计划修正重述			28

提案3：咨询投票批准高管薪酬			38

高管薪酬			40

薪酬讨论与分析			40


薪酬委员会报告			65

财政2025补偿表			66

补偿汇总表			66

基于计划的奖励的赠款–财政2025			71

财政年度杰出股权奖2025年终			73

股票归属–财政2025			75

不合格递延补偿–财政2025			75

终止或控制权变更时的潜在付款			77

CEO薪酬比例			79

薪酬与绩效			80

证券所有权			84

审计委员会事项			86

提案4：批准独立注册会计师事务所			86

审计委员会报告			88

与关连人士的若干关系及交易			89

股东提案			90

提案5：股东提案			90

关于会议的其他重要信息			92

附录			99


i			Cisco 2025代理声明


代理摘要

这些代理材料是在特拉华州公司思科公司的董事会为将于2025年12月16日举行的年度股东大会以及在该会议的任何休会或延期时征集代理时提供的。这些代理材料于2025年10月28日左右首次发送给有权在年度会议上投票的股东。

本摘要重点介绍了有关将在年度会议上进行表决的项目的选定信息以及本代理声明其他部分中包含的信息。本摘要并未包含您在决定如何投票时应考虑的所有信息，您应在投票前仔细阅读整个代理声明。有关这些主题的更完整信息，请查看我们的10-K表格年度报告和整个代理声明。本代理声明中提及的cisco.com或任何其他网站上包含的信息仅供参考，不通过引用并入本代理声明。

参加年会

日期和时间

2025年12月16日星期二

太平洋时间上午8：00

记录日期

2025年10月17日

地方

使用您的互联网可用性通知、代理卡或投票指示表上的16位控制号码在www.virtualshareholdermeeting.com/CSCO2025上在线参加年度会议。我们鼓励您在开始时间前15分钟加入。

投票

年会前在www.proxyvote.com进行在线投票或以虚拟方式参加会议，并按照网站上的说明进行操作。有关投票的更多信息，请参阅标题为“关于会议的其他重要信息”在页面上92本代理声明。

问答环节

使用您的控制号码登录后在www.proxyvote.com上提交年会前的问题或者您可以在会议期间提交问题。

技术难题

如果您在访问年会时遇到困难，请拨打www.virtualshareholdermeeting.com/CSCO2025登录页面上参考的技术支持电话。


代理摘要			1

年会提案

选举董事

董事会建议进行投票为每位董事提名人

见页面17

批准2005年股票激励计划修正重述

董事会建议进行投票为批准2005年股票激励计划修正重述

见页面28

咨询投票批准高管薪酬

董事会建议进行投票为批准高管薪酬的非约束性咨询决议

见页面38

批准独立注册会计师事务所

董事会建议进行投票为批准委任罗兵咸永道会计师事务所为我们截至2026年7月25日止首个年度的独立注册会计师事务所

见页面86

股东提案

董事会建议进行投票反对股东提交的提案

见页面90

业务概况

思科设计和销售范围广泛的技术，这些技术有助于提供动力、保护安全并从互联网中获得洞察力。我们正在将人工智能（AI）纳入我们的产品组合，涵盖网络、安全、协作和可观察性，并将我们的产品更紧密地整合在一起。我们正在简化我们的技术交付、管理和优化的方式，并帮助客户最大化其技术投资的商业价值。

在当今数字优先的世界中，全球范围内的企业和组织正在部署技术以追求其战略目标，从加速增长到提高运营效率和促进创新。我们的战略是安全地连接一切，以使那些期望的结果成为可能。在这种动态环境下，我们的客户有三个关键优先事项：（i）建设现代化的基础设施；（ii）防范今天和明天的网络威胁；以及（iii）利用人工智能和数据的力量。思科处于这一演变的最前沿，开发创新的解决方案，利用先进的人工智能为我们的客户提供更有价值的结果。


2			Cisco 2025代理声明

治理和董事会重点

思科的董事会由技术娴熟且多元化的董事组成。董事会已建立健全的公司治理实践和政策。特别是，董事会坚信独立董事会的价值。思科设立了具有广泛权力和责任的首席独立董事角色，目前由卡佩拉斯先生担任。见“治理和董事会事项”一节在本代理声明中提供更多信息，包括：

我们的公司治理政策、准则和实践，以及您可以在哪里找到有关我们公司治理举措的关键信息；

我们均衡的董事会领导结构和资历，包括稳健的首席独立董事角色；

我们的倡议与思科旨在为所有人提供包容性未来的宗旨有关；以及

我们的2025财年股东参与计划，在该计划中，我们与代表财年末已发行股票约61%的股东进行了接触，其中包括前30名股东中的30%。

棋盘技巧和属性

下面的图表总结了我们的董事提名人的关键资格、技能和属性。

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代理摘要			3

董事会概况


				委员会
	年龄	董事自	独立	审计	COMP & MGMT开发	Nom & Gov	公共政策


Wesley G. Bush* 前任主席兼首席执行官，诺斯罗普·格鲁门公司	64	2019


Michael D. Capellas 首席独立董事创始人兼首席执行官， Capellas战略合作伙伴	71	2006


Mark Garrett 前首席财务官， Adobe Systems Incorporated	67	2018


John D. Harris II 前商务副总裁 Development，雷神公司	64	2021


Kristina M. Johnson博士俄亥俄州立大学前校长	68	2012


莎拉·雷·墨菲前首席采购官及全球采购高级副总裁，United Airlines Holdings, Inc.	42	2022


Charles H. Robbins 主席思科首席执行官	59	2015


Daniel H. Schulman 首席执行官，威瑞森通信公司	67	2023


Marianna Tessel 财捷集团执行副总裁兼小型企业集团总经理	57	2021


Kevin Weil OpenAI for Science副总裁，OpenAI	42	2025

Key to abbreviated

委员会

COMP & MGMT开发

薪酬及管理发展委员会

成员

Nom & Gov

提名及管治委员会

椅子

*2025年10月，布什先生通知董事会，他决定不在2025年年会上竞选连任。布什打算在董事会任职至2025年年会。


4			Cisco 2025代理声明

高管薪酬亮点

我们的薪酬实践符合我们按绩效付费的理念，并强调了我们对健全薪酬和治理实践的承诺。

旨在吸引和留住、激励绩效和奖励成就的薪酬理念

与股东利益一致的绩效衡量标准

年度直接薪酬总额（“TDC”）的大部分是基于绩效的

未就未归属的奖励支付股息或结算股息等价物

独立薪酬委员会

独立薪酬顾问

全面年度补偿方案风险评估

年度薪酬同行组审查

激励薪酬上限

执行干事可变现金奖励方案中考虑的具体举措的绩效

我们的执行官都没有雇佣、遣散或控制权变更协议

持股指引及持股要求

补偿（“回拨”）政策

有限的附加条件

股权奖励授予不存在单一触发归属

不存在股票期权重定价或水下股权奖励套现的情形

没有补充高管退休计划或高管固定福利养老金计划

没有金色降落伞税收总额

宽泛的反质押和反套期保值政策


代理摘要			5


治理和董事会事项

公司治理

政策、准则和实践

思科致力于有利于股东的公司治理。董事会通过了明确的公司政策，以促进公司治理的精益求精。我们采用了与我们对透明度和一流做法的承诺相一致的政策、指南和做法，并确保遵守美国证券交易委员会（“SEC”）的规则和条例、纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的上市要求以及适用的公司治理要求。有关我们公司治理举措的关键信息可在我们投资者关系网站investor.cisco.com的治理部分找到，其中还包括我们的公司治理准则、我们的商业行为准则（“COBC”）以及每个董事会委员会的章程。

关键公司治理政策、准则和实践

自我们首次公开发行股票以来的年度董事选举

董事无争议选举的多数票

我们董事会的大多数成员独立于思科

具有广泛权威和责任的稳健的首席独立董事角色

董事会独立成员在管理层不在场的情况下定期举行会议

股东可以向我们的提名和治理委员会推荐一名董事提名人

符合资格要求的股东可以通过我们的代理访问章程条款在我们的代理声明中提交董事候选人以供选举

股东有权以书面同意的方式采取行动

拥有我们普通股10%流通股的股东有权召开特别会议

无毒丸

董事会主要委员会——审核委员会、薪酬及管理发展委员会（“薪酬委员会”）、提名及管治委员会——的所有成员均独立

每个董事会委员会的章程明确规定了各委员会各自的角色和职责

我们有一个明确的COBC，由我们的道德操守办公室监控，并每年得到员工的肯定

我们的道德操守办公室有一条热线电话可供所有员工使用

我们的审计委员会制定了匿名提交员工对会计、内部会计控制或审计事项的投诉的程序

我们采用了适用于我们的首席执行官和我们财务部门的所有成员，包括首席财务官和首席会计官的道德准则

我们的内部审计职能对我们的业务和财务流程和控制的关键领域保持关键监督，并直接向我们的审计委员会报告

适用于我们的执行官的补偿补偿（“回拨”）政策

我们的非雇员董事和执行官的持股准则和持股要求


6			Cisco 2025代理声明

内幕交易安排和政策

我们致力于促进高标准的道德商业行为和遵守适用的法律、规则和条例。作为这一承诺的一部分，我们有通过关于我们的董事、雇员、承包商、顾问和其他为思科提供服务的人员以及思科本身进行的我们的证券交易的内幕交易政策，我们认为该政策的合理设计旨在促进遵守内幕交易法律、规则和条例以及纳斯达克上市标准。我们的内幕交易政策副本已作为我们截至2025年7月26日止财政年度的10-K表格年度报告的附件 19.1提交。

公共政策参与

有关我们的公共政策参与方法的信息，包括我们的政策优先事项、我们与公共政策相关活动的限制，以及我们披露我们的公共政策努力（包括每年向行业协会和政治行动委员会捐款）的方式，在我们的公共网站https://www.cisco.com/c/en/us/about/government-affairs.html上披露。部分由于与我们的股东积极接触，我们定期审查和更新这个网页。

股东参与

在思科，我们认识到与股东定期和透明沟通的重要性。每年，我们都会不断与包括我们顶级机构投资者在内的很大一部分股东进行接触。在2025财年，思科与代表该财年末已发行股票约61%的投资者进行了外联，在这些投资者中，我们的主席兼首席执行官（“CEO”）、我们的薪酬委员会主席、秘书和/或我们的投资者关系团队与代表该财年末已发行股票约28%的投资者举行了会议、电话会议和/或通信，其中包括我们30大股东中的30%。我们与这些股东就各种主题进行了接触，包括我们的业务和长期战略、公司治理和风险管理实践、董事会领导、公司责任倡议、我们的高管薪酬计划以及其他股东感兴趣的事项。

董事会

我们的董事会致力于强大的公司治理结构和实践，以帮助思科建立长期的股东价值。我们的董事会坚信独立董事会的价值，并确立了具有广泛权威和责任的首席独立董事角色，如下文进一步描述。此外，我们的董事会由熟练和多元化的董事组成。

董事会领导Structure

董事会独立性

我们的董事会坚信独立董事会的价值。除了我们的首席执行官罗宾斯先生，我们董事会的所有成员都是独立的。独立董事会成员一直占我们董事会成员的75%以上。此外，我们董事会委员会的所有成员，包括审计委员会、薪酬委员会以及提名和治理委员会，都是独立的。董事会独立成员还在董事会执行会议期间定期举行会议，管理层不在场，首席独立董事主持这些会议。Capellas先生目前担任首席独立董事，Robbins先生目前担任董事会主席兼首席执行官。

董事会主席

董事会认为，应保持灵活性，以不时确定董事会领导结构。我们的政策并不妨碍我们的CEO兼任董事会主席。例如，我们的首席执行官罗宾斯先生目前担任董事会主席。董事会认为，我们目前的领导结构，包括一名强有力的首席独立董事，提供了适当的平衡，目前符合思科和我们股东的最佳利益。下文将详细描述给予首席独立董事角色的广泛权威和监督，这有助于确保董事会具有强大的独立性和积极性。此外，罗宾斯先生在思科任职期间表现出的领导能力，以及他作为董事会主席和首席执行官的发言能力，为思科提供了强有力的统一领导。


治理和董事会事项			7

牵头独立董事

牵头独立董事由独立董事选举产生。牵头独立董事职务每届任期一年，牵头独立董事负有以下职责：

l独立董事召集会议的权限

l主持董事会主席未出席的所有董事会会议，包括独立董事的执行会议（在此期间审查思科的战略并讨论其他议题）

l担任独立董事与董事长兼首席执行官之间的主要联络人

l不时与主席和首席执行官沟通，并酌情向董事会其他成员传播信息

l如果出现董事会主席的角色可能或可能被认为存在冲突的情况，则为董事会提供领导

l审查和批准议程和会议时间表，以确保有足够的时间讨论所有议程项目，并向理事会提供信息（包括此类信息的质量、数量和及时性）

l可酌情与主要股东和其他利益相关者进行协商和直接沟通

l主持董事会的年度绩效评估，包括每个董事会委员会和个别董事会成员的绩效评估

l与薪酬委员会一起促进董事会对首席执行官的绩效评估

关于Capellas先生被任命为首席独立董事，董事会考虑了他在担任董事会成员期间表现出的领导能力，以及他在担任提名和治理委员会主席期间以及作为包括收购委员会和财务委员会在内的前常设委员会主席期间的领导能力，并认为他担任强有力的首席独立董事的能力为思科的领导结构提供了平衡，符合思科及其股东的最佳利益。

董事会委员会和会议

思科目前有四个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会、提名和治理委员会以及公共政策委员会。各常务委员会均有经理事会批准的书面章程。每份章程的副本可在“委员会”网页上找到，该网页位于我们投资者关系网站investor.cisco.com的公司治理部分。

在2025财年，董事会举行了六次会议。在此期间，所有在任董事在该董事任职期间至少出席了每名该等董事任职的董事会及董事会各委员会会议总数的75%。强烈鼓励思科的董事们参加年会。当时在董事会任职的思科董事中有9人参加了去年的年会。


8			Cisco 2025代理声明

审计委员会

12次会议

马克
加勒特（主席）

约翰·D。
哈里斯二世

莎拉·雷
墨菲

责任和义务包括：

l对独立注册会计师事务所的聘任、确定报酬、留用、监督业绩直接负责

l审查将提供给股东和其他人的财务信息，包括季度和年终财务业绩

l审查管理层和董事会已建立的内部控制制度

l审查金融和风险管理政策（包括网络安全和数据保护、保险、货币、利率和股权风险管理政策和方案）

l审查解决网络安全和数据保护问题的政策和方案

l监督会计和财务报告流程以及对思科财务报表的审计

l预先批准独立注册会计师事务所提供的审计和允许的非审计服务

l审查独立注册会计师事务所的任何雇员或前雇员的聘用政策

l监督和审查关联交易

l建立思科收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉的接收、保留和处理程序，以及员工对可疑会计或审计事项的关注的保密、匿名提交

l每年审查我们每个内部审计和合规职能的上一个和即将到来的财政年度的职责和活动，包括内部审计章程、基于风险的内部审计计划以及审计职能的预算和人员配置

l审查与协调、开发和维护我们的企业风险管理计划相关的活动

l在定期执行会议上分别与管理层、我们的内部审计职能负责人和独立注册会计师事务所举行会议

l审议通过全球投资政策

l回顾思科的资本结构和资本分配策略，包括股息和股票回购计划

l定期向董事会报告审计委员会涵盖的重大事项，并就这些事项向董事会和管理层提出建议

委员会的组成

l根据经修订的《1934年证券交易法》（《交易法》），该委员会的每位成员均被董事会确定为S-K条例第407（d）项所定义的“审计委员会财务专家”

l该委员会的每位成员均为独立董事，并符合适用的纳斯达克上市标准下对审计委员会成员的其他各项要求

审计委员会在2025财年的成员为：Mark Garrett（主席）、John D. Harris II二世、Sarah Rae Murphy，任期2025财年全年；Ekta-Singh Bushell，前董事会成员，任期至2024年12月。


治理和董事会事项			9

Compensation
和管理
发展
委员会

5次会议

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丹尼尔·H。
舒尔曼（主席）

Kristina博士
约翰逊先生

玛丽安娜
泰塞尔

责任和义务包括：

l每年审查并批准与高管薪酬相关的公司目标和目标，并根据这些目标评估绩效

l审查并批准我们对执行官的薪酬

l批准向执行干事提供任何额外津贴、现金付款及其他薪酬和福利安排

l审查与管理层绩效、薪酬和继任规划相关的事项，包括审查和批准CEO继任规划

l审查和监督我们用于招聘、管理和发展员工（即人力资本管理）的做法、战略和政策的制定和实施情况

l每年审查并批准我们的薪酬战略，以帮助确保其促进股东利益并支持我们的战略和战术目标，并为管理层和员工提供适当的奖励和激励，包括审查与薪酬相关的风险管理

委员会的组成

l根据适用的纳斯达克上市标准，包括薪酬委员会成员资格特有的额外独立性要求，该委员会的每位成员均为独立董事

l该委员会的每个成员都是《交易法》第16b-3条所定义的“非雇员董事”

2025财年薪酬委员会的成员有：Wesley G. Bush、John D. Harris II二世、Kristina M. Johnson博士、Daniel H. Schulman Daniel H. Schulman（主席）。2025年8月，布什先生和哈里斯先生离开了薪酬委员会，泰塞尔女士加入了薪酬委员会。

高管薪酬

就2025财年而言，薪酬委员会履行了上述监督职责和职责，除其他外，根据我们的风险管理政策和计划，对我们的高管薪酬计划的设计进行了评估。有关薪酬委员会风险管理审查的更多信息，请参阅“高管薪酬治理组成部分”部分的薪酬讨论与分析（“CD & A”）。

薪酬委员会拥有专属权力和责任来确定高管薪酬方案的所有方面。在2025财年，薪酬委员会聘请Exequity LLP（“Exequity”）作为其独立薪酬顾问，以帮助薪酬委员会建立和实施其薪酬理念，评估管理层建议的薪酬建议，并就竞争性市场做法和针对执行官的具体薪酬决定提供建议和建议。尽管首席执行官和人民与社区组织向薪酬委员会提出薪酬和福利提案，但薪酬委员会保留且不授予其任何决定高管薪酬和福利所有事项的专属权力。Exequity直接与薪酬委员会（而不是代表管理层）合作，以协助薪酬委员会履行其职责，除应薪酬委员会主席的要求并以薪酬委员会代理人的身份外，不为管理层承接项目。在2025财年，Exequity没有为思科管理层提供其他咨询或其他服务，也没有为管理层承担任何项目。有关薪酬委员会审议和确定高管薪酬的流程和程序的更多说明，请参阅“薪酬委员会事项–高管薪酬– CD & A”这份代理声明中的一节。


10			Cisco 2025代理声明

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

在2025财年的任何时候或任何其他时间，薪酬委员会的任何成员都不是思科的高级职员或雇员，也没有成员与思科有任何关系，需要根据《交易法》下的S-K条例第404项进行披露。在2025财年期间，没有任何思科的执行官在任何其他实体的董事会或薪酬委员会任职，这些实体拥有或曾经有一名或多名执行官担任董事会或薪酬委员会成员。

提名和
治理
委员会

7次会议

迈克尔·D。
卡佩拉斯（主席）

马克
加勒特

丹尼尔·H。
舒尔曼

责任和义务包括：

l监督、审查并定期就我们的公司治理政策提出建议

l审查和评估董事独立性

l就董事会及其委员会的规模、结构和组成提出建议

l监督年度董事会绩效评估过程

l推荐候选人参加董事会选举

l审查并建议董事会非雇员成员的薪酬

l与管理层一起审查收购战略，并批准以现金、股票或其组合进行的每笔交易最高20亿美元的收购或投资

委员会的组成

l根据适用的纳斯达克上市标准，该委员会的每位成员均为一名独立董事

2025财年提名和治理委员会的成员有：Michael D. Capellas（主席）、Mark Garrett和Daniel H. Schulman。

董事薪酬

思科的董事薪酬计划旨在吸引和留住高素质的非雇员董事，并解决活跃的董事会成员所需的时间、精力、专业知识和问责制。关于审查和建议非雇员董事的薪酬，提名和治理委员会在2025财年期间聘请Exequity作为其独立薪酬顾问。提名和治理委员会使用类似于薪酬委员会确定思科高管薪酬的程序，就非雇员董事的薪酬向董事会提出建议。一般而言，提名及管治委员会每年检讨市场惯例，以确定非与思科的独立薪酬顾问协商（如CD & A中所述），评估我们的非雇员董事的总薪酬以及我们的非雇员董事薪酬计划的每个要素是否继续与合格董事的市场竞争，纳入最佳实践并使我们的非雇员董事的利益与我们股东的长期利益保持一致。


治理和董事会事项			11

董事提名

股东可以向思科的提名和治理委员会推荐一名董事提名人。在向董事会推荐候选人时，提名和治理委员会考虑由董事、高级职员、雇员、股东和其他人推荐的候选人，使用相同的标准对所有候选人进行评估。提名和治理委员会审查每位候选人的资格，包括候选人是否具备董事会某些成员所需要的任何特定素质和技能。对候选人的评价一般包括审查背景材料、内部讨论以及酌情与选定候选人进行面谈。提名和治理委员会可聘请顾问或第三方猎头公司协助确定和评估潜在的被提名人。在选定一名合格候选人后，提名和治理委员会将推荐该候选人供全体董事会审议。

有关如何根据思科章程的代理访问条款推荐提名和治理委员会审议的潜在被提名人或提交被提名人以纳入思科代理材料的更多详细信息，请参阅“关于会议的其他重要信息–股东提案和提名2026股东年会”部分。

公共政策委员会

4次会议

韦斯利·G。
布什（主席）

迈克尔·D。
卡佩拉斯

Kevin Weil

责任和义务包括：

l与管理层进行审查和讨论，并酌情提请董事会注意与公共政策事项有关的倡议、政策、方案和战略，包括但不限于贸易和供应链政策、立法和政府政策以及人工智能治理和政策

l与管理层进行审查和讨论，并酌情提请董事会注意可能影响我们的业务活动、业绩和声誉的外部立法、监管和公共政策发展和趋势

l酌情审议年度目的报告及相关事项

l审查思科基金会和思科慈善捐赠的结果，并审查思科慈善项目的政策和指导方针

委员会的组成

2025财年公共政策委员会的成员有：Wesley G. Bush（主席）、Michael D. Capellas、Kristina M. Johnson博士；2025财年全年公共政策委员会成员有：EKTA-辛格·布谢尔，前董事会成员，任期至2024年12月。2025年8月，约翰逊博士离开公共政策委员会，韦尔先生加入公共政策委员会。

董事会在战略中的作用

董事会的主要职责之一是监督管理层对思科战略的制定和执行。全年，我们的首席执行官、执行领导团队以及来自整个组织的其他领导向董事会提供详细的业务和战略更新。在这些更新期间，董事会与执行领导团队和其他业务负责人就各种主题进行接触，包括业务战略和举措、资本分配、投资组合更新、竞争格局、人才和文化，以及影响我们长期-长期战略（包括我们对思科产品开发和销售的环境影响和人权影响），以及监管发展。此外，董事会每年都会审查和批准思科的财务计划。首席独立董事主持独立董事定期安排的执行会议，没有思科管理层出席，在此期间审查思科的业务战略并讨论其他主题。


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董事会在风险监督中的作用

我们认为，风险是创新和追求长期增长机会所固有的。我们的管理层负责日常的风险管理活动。董事会直接并通过其委员会采取行动，负责监督我们的风险管理。在董事会的监督下，我们的管理团队实施了旨在帮助管理我们在业务中面临的风险并使风险承担与我们增加股东价值的努力适当保持一致的做法、流程和计划。

我们的管理团队实施了企业风险管理（“ERM”）计划，旨在全组织范围内开展工作，以识别、评估、治理和管理风险，以及我们对这些风险的应对措施。这一风险评估过程考虑了已识别风险的时间范围，因此可以部分地根据此类风险的时间框架对重大风险的管理进行优先排序。我们的内部审计职能部门管理企业ERM计划，并执行年度风险评估，该评估由ERM计划使用，该评估根据行业趋势、基准测试和第三方专业人员进行。ERM计划的结构既包括一个由高级管理层成员组成的ERM运营委员会，包括我们的首席合规官，他直接向我们的首席法务官报告，重点关注风险管理相关主题，也包括一个由我们的执行领导团队成员组成的ERM执行委员会。

我们的董事会直接并通过其审计委员会监督我们的财务和风险管理政策，包括与网络安全和数据保护、货币、利率、股权和保险风险相关的风险管理政策和计划，并定期收到ERM运营委员会主席关于ERM的报告。此外，审计委员会每年至少四次从我们的首席安全和信任官那里收到关于网络安全风险、优先事项和重点领域的定期报告，并每年两次或更多次从我们的首席安全和信任官那里收到现场演示。作为其职责和职责的一部分，审计委员会审查我们解决数据保护问题的政策和计划，包括隐私和安全问题，包括涉及（a）我们的产品和服务，（b）由Cisco或Cisco所依赖的第三方运营或启用的服务器、数据中心、网络、系统和基于云的服务，Cisco和第三方数据存储、处理或可以通过这些服务访问。我们的董事会还会收到审计委员会关于其监督活动的最新信息，有时还会直接从我们的首席安全和信任官那里收到最新信息。此外，由于网络安全威胁、事件或其他发展，如果有必要，首席安全和信任官会向董事会和审计委员会提供更频繁的更新。有关我们对网络安全风险的监督的更多信息，请参阅第1C项。本委托书随附的思科2025财年10-K表格年度报告中的“网络安全”。审计委员会还监督思科的投资政策和我们财务职能的某些其他活动。

作为总体风险监督框架的一部分，董事会其他委员会还监督与其各自职责领域相关的某些类别的风险。例如，薪酬委员会监督与薪酬相关的风险管理，如本委托书中“治理和董事会事项–公司治理–董事会–董事会委员会和会议–薪酬和管理发展委员会”和“薪酬委员会事项–高管薪酬– CD & A”部分所述。每个委员会定期向全体理事会报告其活动情况。此外，董事会还参与与我们的执行管理层就许多核心议题进行的定期讨论，包括战略、运营、信息系统、财务、法律和公共政策事项，其中风险监督是一个固有要素。董事会认为，“治理和董事会事项–公司治理–董事会–董事会领导Structure”部分中描述的领导结构有助于董事会对风险管理进行监督，因为它允许董事会在首席独立董事的领导下并通过其委员会（包括独立审计委员会）开展工作，主动参与对管理层行动的监督。


治理和董事会事项			13

董事提名人资格、技能和属性

下表总结了与提名我们的董事候选人担任董事会成员的决定最相关的关键资格、技能和属性。标记表示董事会最依赖的特定重点领域或经验。没有标记并不意味着董事提名人不具备该资格或技能。下文“治理与董事会事项–第1号提案–选举董事”中的每位董事提名人传记更详细地描述了每位被提名人的资历和相关经验。

卡佩拉斯

加勒特

哈里斯

Johnson

墨菲

罗宾斯

舒尔曼

泰塞尔

魏尔

领导力

技术

金融经验

全球业务

销售与市场营销

学术界

上市公司董事会经验

人口背景

性别

族裔

白

黑人或非裔美国人土着美国人

白

董事会绩效评估流程

审计委员会认识到，稳健和建设性的业绩评估过程是审计委员会有效性的重要组成部分。因此，联委会进行年度绩效评估，旨在确定联委会、其每个委员会和联委会个别成员是否有效运作，并为他们提供反思和改进流程和有效性的机会。这一年度绩效评估旨在确定出现的任何主题或问题。提名和治理委员会监督这一过程，由首席独立董事领导。作为这一过程的一部分，首席独立董事与董事会成员进行讨论，以获得他们对董事会和董事会成员的有效性和绩效的评估。审计委员会审议可增强其流程和有效性的结果和方式。


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板式茶点

我们定期评估董事会更新的必要性。提名和治理委员会和董事会专注于确定其技能和经验将使他们能够为塑造思科业务战略做出有意义贡献的个人。2025年5月，董事会根据提名与治理委员会的建议，任命Kevin Weil为董事。有关Weil先生的技能和经验的更多信息，请参阅“治理和董事会事项 —提案 1号 — 选举董事.”

作为考虑董事继任的一部分，提名和治理委员会不定期审查，包括在考虑潜在候选人时，审查董事会成员所需的适当技能和特征，例如业务经验、观点和个人背景的多样性，以及技术、财务、营销、国际业务、财务报告和其他领域的技能多样性，这些都有望有助于有效的董事会。在评估董事会的潜在候选人时，提名和治理委员会根据董事会当时的具体需求考虑这些因素。此外，由于我们业务的全球性和复杂性，董事会认为重要的是要包括具有种族、民族、性别、性取向、年龄、教育、文化背景和专业经验多样性的个人，在评估董事会候选人时会考虑这些因素，以便提供实用的见解和多样化的观点。

思科的公司治理准则规定，任何服务满20年的非雇员董事，在没有特殊情况的情况下，将不会在下一次股东年会上被重新提名参选。此外，公司治理准则规定，董事会将考虑任何现任或未来的董事会成员的年龄，其在当选、连任或被任命为董事会成员时的年龄将为72岁或以上，在提名或任命该董事会成员之前，董事会将作出肯定的决定，即该个人在董事会任职符合思科及其股东的最佳利益。提名董事的平均任期约为6.9年。

提名和治理委员会和董事会将定期评估所需的关键资格、技能和属性，以便有效地为董事会带来敬业和充满活力的领导者，这些领导者具有可靠的业务记录，他们将为董事会带来全新的视角，同时保持董事会富有成效的工作动态和合作精神。上文“治理和董事会事项–第1号提案–选举董事–被提名人的业务经验和资格”一节和“治理和董事会事项–公司治理–董事会–董事提名人资格、技能和属性”一节中列出的每一位被提名人的简要履历描述包括我们每一位董事的主要个人经验、资格、属性和技能，从而得出每一位董事此时应担任董事会成员的结论。

自2021年以来，我们的五名独立董事提名人已加入我们的董事会，占我们独立董事会成员提名人数的63%。

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治理和董事会事项			15

股东与董事会的沟通

股东可以通过CISCO的秘书发送电子邮件至bod@cisco.com或写信至以下地址与我们的董事会进行沟通：

董事会
C/o Evan Sloves，秘书
思科公司
西塔斯曼大道170号
加利福尼亚州圣何塞95134

股东也可以通过思科的秘书与董事会的薪酬委员会进行沟通，发送电子邮件至compensationcommittee@cisco.com，或写信至以下地址：

薪酬及管理发展委员会
C/o Evan Sloves，秘书
思科公司
西塔斯曼大道170号
加利福尼亚州圣何塞95134

思科的秘书将把所有信件转发给董事会或薪酬委员会，但垃圾邮件、垃圾邮件、群发邮件、产品或服务投诉或查询、工作询问、调查、商业邀约或广告，或明显令人反感或其他不适当的材料除外。思科的秘书可能会在思科内部的其他地方转发某些信件，例如与产品相关的询问，以供审查和可能的回应。


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						选举董事

被提名为董事的人员名单以及他们目前在思科的职位和办公室如下表所示。除非另有指示，代理持有人打算将他们收到的所有代理投票给下面列出的被提名人。除Wesley G. Bush外的每一位现任董事均已根据提名和治理委员会的推荐由董事会提名选举，并决定参选。

2025年10月，Wesley G. Bush向董事会通报了他在2025年年会上不再竞选连任的决定。布什打算在董事会任职至2025年年会。授权董事人数目前为十人，与2025年年会选举董事有关，授权董事人数正减至九人。

根据提名和治理委员会的建议，董事会于2025年5月任命Kevin Weil为董事会成员。Weil先生作为潜在候选人被思科的一位独立非管理董事提请提名和治理委员会注意。


董事提名人	在思科担任的职位和办公室	年龄	董事自	其他公公司董事会


Michael D. Capellas	牵头独立董事	71	2006	1


Mark Garrett	董事	67	2018	2


John D. Harris II	董事	64	2021	3


Kristina M. Johnson博士	董事	68	2012	2


莎拉·雷·墨菲	董事	42	2022	0


Charles H. Robbins	主席兼首席执行官	59	2015	1


Daniel H. Schulman	董事	67	2023	2


Marianna Tessel	董事	57	2021	0

Kevin Weil	董事	42	2025	0


治理和董事会事项			17

被提名人的业务经验和资格

Michael D. Capellas

首席独立董事

年龄：71

董事自： 2006

提名和治理（主席），公共政策

其他上市公司董事职务

lCellebrite DI有限公司。

过去5年曾任上市公司董事

lThe Beauty Health Company（截止2025年）

lFlex Ltd.（截至2024年）

lElliott Opportunity II Corp.（2023年结束）

业务经验

Capellas先生自2012年11月起担任Capellas Strategic Partners的创始人兼首席执行官。他于2011年1月至2012年11月期间担任VCE Company，LLC（“VCE”）董事会主席，并于2010年5月至2011年9月期间担任VCE首席执行官。Capellas先生于2007年9月至2010年3月期间担任第一数据公司的主席兼首席执行官。2002年11月至2006年1月，他担任MCI，Inc.（“MCI”）首席执行官，前身为世通。2002年11月至2004年3月，他还担任世通董事会主席，并继续担任MCI董事会成员至2006年1月。Capellas先生于2006年1月初在MCI被威瑞森通信公司收购后按计划离开该公司。此前，Capellas先生是惠普公司（“惠普-Packard”）2002年5月至2002年11月。在2002年5月惠普和康柏电脑公司（“康柏公司”）合并之前，卡佩拉斯先生曾担任康柏公司总裁兼首席执行官，自1999年7月起担任该职位，并担任康柏公司董事会主席，自2000年9月起担任该职位。卡佩拉斯此前曾担任康柏西普的首席信息官和首席运营官。

任职资格

Capellas先生为董事会带来了执行职务方面的经验和技术行业领先的全球组织的背景。通过这段经历，他在包括战略产品开发、业务发展、销售、市场营销和财务在内的几个有价值的领域发展了专长。卡佩拉斯先生还拥有担任上市公司外部董事的经验。


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Mark Garrett

独立董事

年龄：67

董事自： 2018

委员会成员：

审计（主席）、提名和治理

其他上市公司董事职务

lGodaddy Inc.

lSnowflake Inc.

过去5年曾任上市公司董事

lNightDragon收购公司（截至2022年）

lPure Storage, Inc.（截至2021年）

业务经验

Garrett先生自2021年6月起担任Permira的高级顾问。Garrett先生于2007年2月至2018年4月担任Adobe Systems Incorporated执行副总裁兼首席财务官。2004年1月至2007年2月，Garrett先生担任EMC Corporation（“EMC”）软件集团高级副总裁兼首席财务官。2002年8月至2004年1月以及1997年至1999年，Garrett先生担任Documentum，Inc.的执行副总裁兼首席财务官，包括通过该公司于2003年12月被EMC收购。

任职资格

Garrett先生为董事会带来了技术行业在财务和会计方面的广泛领导历史，包括产品和业务模式过渡和向云转型的经验。Garrett先生还拥有担任上市公司外部董事的经验。

John D. Harris II

独立董事

年龄：64

董事自： 2021

委员会成员：

审计

其他上市公司董事职务

l埃克森美孚公司

lFlex Ltd.

lKyndryl Holdings, Inc.

过去5年曾任上市公司董事

无

业务经验

Harris先生于2013年9月至2020年4月期间担任雷神公司（“雷神技术”）业务发展副总裁兼雷神技术 International，Inc.首席执行官。Harris先生于1983年加入雷神技术，在雷神技术的整个职业生涯中，他担任过多个领导职务，包括担任雷神技术的情报、信息和服务业务总经理、雷神技术技术服务公司总裁、雷神技术前电子系统业务的运营和合同副总裁、雷神技术政府和国防业务的合同副总裁以及雷神公司的合同和供应链副总裁。2010年，哈里斯先生获得了享有盛誉的年度黑人工程师奖。

任职资格

Harris先生为董事会带来了在销售和营销、供应链管理、国际商业和政府关系运营职能方面的广泛领导历史，包括技术和制造行业的专业知识。哈里斯先生还拥有担任上市公司外部董事的经验。


治理和董事会事项			19

Kristina M. Johnson博士

独立董事

年龄：68

董事自： 2012

委员会成员：

Compensation

其他上市公司董事职务

lDupont De Nemours, Inc.

lMinerals技术公司。

过去5年曾任上市公司董事

无

业务经验

Kristina M. Johnson博士曾在学术界、工业界和政府部门担任领导职务，包括自2025年5月起担任Catalyzer Ventures的管理合伙人，自2024年5月起担任Johnson Energy Holdings，LLC的首席执行官；2020年9月至2023年5月担任俄亥俄州立大学校长；2017年9月至2020年8月担任纽约州立大学校长；水电公司Enduring Hydro，LLC和Cube Hydro Partners的联合创始人兼首席执行官，2011年至2017年担任LLC；2009年5月至2010年10月担任美国能源部能源部副部长；2007年至2009年担任约翰霍普金斯大学高级副总裁兼教务长；1999年至2007年担任杜克大学工程系主任。约翰逊博士在科罗拉多大学博尔德分校的硅微显示器液晶、偏振光学和成像方面的开创性工作被分拆成几家公司，其中包括ColorLink，Inc.，该公司帮助制作了现代3D电影，如《阿凡达》和数百部其他电影。约翰逊博士入选国家发明家Hall of Fame，是美国国家工程院和美国国家发明家学会的成员，曾获得被广泛认为是工程学会授予的最高奖项的约翰·弗里茨奖章，并且是2025年美国国家技术与创新奖章的获得者。约翰逊博士拥有五个荣誉学位，并在斯坦福大学获得了电气工程学士、硕士和博士学位。

任职资格

约翰逊博士为董事会带来了工程背景，以及科学、技术、商业、教育和政府方面的专业知识。此外，她还拥有领导和管理经验，既有担任国家认可的学术机构校长、教务长和院长的学术背景，也有担任上市公司董事会成员的企业背景。

莎拉·雷·墨菲

独立董事

年龄：42

董事自： 2022

委员会成员：

审计

其他上市公司董事职务

无

过去5年曾任上市公司董事

无

业务经验

Murphy女士于2021年10月至2022年5月期间担任United Airlines Holdings, Inc.（“美联航”）全球采购首席采购官兼高级副总裁。她曾在美联航担任其他行政领导职务，包括2019年6月至2021年10月担任联合快递高级副总裁，2016年10月至2019年6月担任全球运营战略、规划和设计副总裁。在美联航，她此前还担任过多个财务领导职务，包括财务规划和分析副总裁以及领导投资者关系。在2006年加入美国联合航空公司之前，墨菲女士的职业生涯始于美林证券的投资银行部门。

任职资格

Murphy女士为董事会带来了在全球企业的财务、运营和商业职能方面的广泛执行领导经验。她在引领创新和转型以提升客户体验方面的企业经验为董事会增添了宝贵的视角。


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Charles H. Robbins

董事会主席

年龄：59

董事自： 2015

其他上市公司董事职务

l贝莱德，公司。

过去5年曾任上市公司董事

无

业务经验

Robbins先生自2015年7月起担任首席执行官，自2015年5月起担任董事会成员，自2017年12月起担任董事会主席。他于1997年12月加入思科，从那时起直到2002年3月，他在思科的销售组织中担任过多个管理职位。罗宾斯先生于2002年3月晋升为副总裁，担任思科美国渠道销售组织的领导职务。此外，2005年7月，他担任思科加拿大渠道销售组织的领导。2007年12月，Robbins先生晋升为美国商业高级副总裁，并于2009年8月被任命为美国企业、商业和加拿大高级副总裁。2011年7月，罗宾斯先生被任命为美洲区高级副总裁。2012年10月，Robbins先生晋升为全球现场运营高级副总裁，担任该职位直至担任首席执行官。

任职资格

Robbins先生为董事会带来了自2015年以来担任思科首席执行官以及在此之前领导思科全球销售和合作伙伴团队所获得的广泛行业、公司和运营经验。他对思科的细分领域、技术领域、地域和竞争情况了如指掌。他在推动业绩方面有着良好的记录，并在领导和执行思科的许多投资和战略转变以满足其增长计划方面发挥了关键作用。

Daniel H. Schulman

独立董事

年龄：67

董事自： 2023

委员会成员：

薪酬（主席）、提名和治理

其他上市公司董事职务

lLazard，公司。

l威瑞森通信公司

过去5年曾任上市公司董事

lPayPal Holdings，Inc.（截至2023年）

业务经验

舒尔曼先生自2025年10月起担任全球电信公司威瑞森通信公司（“威瑞森通信”）的首席执行官。在加入威瑞森通信之前，舒尔曼先生于2015年7月至2023年9月期间担任PayPal Holdings，Inc.（“PayPal”）总裁兼首席执行官，并于2014年9月至2015年7月期间担任PayPal总裁兼首席执行官-设计师。他还曾于2015年7月至2023年12月在PayPal的董事会任职。在加入PayPal之前，舒尔曼先生于2010年8月至2014年8月担任集团总裁，隶属于美国运通公司企业集团。Schulman先生于2009年11月至2010年8月担任Sprint Nextel Corporation预付集团总裁，还曾在Virgin Mobile USA，Inc.、Priceline Group，Inc.和美国电话电报，Inc.担任其他行政领导职务。

任职资格

舒尔曼先生为董事会带来了他在数字时代推动业务转型的强大领导经验以及他在技术和战略规划方面的深厚经验。舒尔曼先生还拥有担任上市公司外部董事的经验。


治理和董事会事项			21

Marianna Tessel

独立董事

年龄：57

董事自： 2021

委员会成员：

Compensation

其他上市公司董事职务

无

过去5年曾任上市公司董事

无

业务经验

Tessel女士担任金融软件公司财捷集团（“Intuit”）的执行副总裁兼小型企业集团总经理。她于2017年加入Intuit，2019年1月至2023年9月担任Intuit执行副总裁兼首席技术官。在加入Intuit之前，Tessel女士曾担任软件容器化平台Docker Inc.的工程高级副总裁和战略发展执行副总裁。Tessel女士此前还曾在VMware Inc.担任工程副总裁。

任职资格

Tessel女士为董事会带来了她在企业软件方面的深厚专业知识以及为企业提供解决挑战的软件解决方案的业绩记录。她也是软件技术行业的转型领导者，拥有强大的工程背景。

Kevin Weil

独立董事

年龄：42

董事自： 2025

委员会成员：

公共政策

其他上市公司董事职务

无

过去5年曾任上市公司董事

无

业务经验

Weil先生担任AI研究和部署公司OpenAI的OpenAI for Science副总裁。Weil先生此前曾在2024年6月至2025年10月期间担任OpenAI的首席产品官。在加入OpenAI之前，Weil先生于2021年4月至2024年5月期间在Planet Labs PBC担任产品与业务总裁，该公司是一家提供全球、每日卫星图像和地理空间解决方案的公益公司。Weil先生此前还曾在Instagram Inc.（“Instagram”）担任产品副总裁，随后于2016年3月至2021年4月在Meta收购Instagram后在Meta Platforms, Inc.（“Meta”）担任Novi产品副总裁。在加入Meta之前，Weil先生是Twitter, Inc.的产品高级副总裁

任职资格

Weil先生为董事会带来了他在人工智能和产品创新方面的深厚专业知识，董事会认为这将增加一个宝贵的视角，以帮助指导思科的战略举措。


22			Cisco 2025代理声明

董事会组成

由于我们业务的全球性和复杂性，董事会认为在评估董事会候选人时考虑种族、民族、性别、性取向、年龄、教育、文化背景和专业经验的多样性非常重要，以便提供实用的见解和多样化的视角。

以下是我们的董事提名人构成的概述。

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治理和董事会事项			23

独立董事

根据提名和治理委员会的建议，董事会已肯定地确定，除Robbins先生外，董事会的每位成员均根据纳斯达克为董事独立性制定的标准保持独立。我们的审计、薪酬、提名和治理委员会的所有成员都是独立董事。此外，根据提名和治理委员会的建议，董事会已确定审计委员会成员和薪酬委员会成员符合适用的纳斯达克上市标准下这些委员会成员资格所要求的额外独立性标准。

纳斯达克的标准包括一项主观测试和各种客观标准，比如该董事不是思科的员工。罗宾斯被认为不独立，因为他是思科的员工。而纳斯达克下关于董事独立性标准的主观测试，要求每位独立董事均不存在董事会认为会干预其在履行董事职责时行使独立判断力的关系。董事会对董事独立性的主观评价是在上述客观标准的背景下作出的。在做出独立性决定时，董事会一般会考虑商业、金融服务、慈善和其他交易，以及思科与每位董事和被提名人及其家庭成员和关联实体之间的其他关系。例如，提名和治理委员会为每位独立董事和被提名人审查了思科与这些董事担任执行官或董事的其他组织之间的交易，这些交易在相关期间均未超过接收方年收入的1%，但下文所述的情况除外。

对于每一位独立董事，董事会根据提名与治理委员会的建议确定，没有任何交易或其他关系超过纳斯达克客观标准，也不会以其他方式干扰在履行董事职责时行使独立判断。在做出这一决定时，董事会考虑了某些未超过纳斯达克客观标准但已被提名和治理委员会根据主观测试确定为进一步考虑的关系。董事会认为，这些关系均不会干扰董事在履行其作为董事的职责时行使独立判断。

以下是董事提名人担任或担任其他公司外部董事会成员，以及由思科或向思科支付的款项超过接收方年收入1%的关系说明：

lHarris先生在Flex Ltd.（“Flex”）的董事会任职，而Capellas先生此前曾在Flex的董事会任职至2024年8月。思科与Flex有着普通的课程商业关系。思科向Flex支付的款项在思科过去三个财年中的每一年都超过了Flex年收入的1%。

董事薪酬

本节提供有关非雇员董事的薪酬政策以及在2025财年支付的金额和授予这些董事的股权奖励的信息。非雇员董事通常不领取下文所述以外的其他形式的薪酬或福利，但其出席会议和其他与董事会相关活动的费用将得到报销。思科的非雇员董事薪酬政策旨在向我们的非雇员董事提供适当的补偿金额和形式。

董事薪酬亮点

l按工作量区分委务留用费

l整体薪酬组合中强调公平

l根据即时归属的固定价值年度授予政策的全值股权授予

l稳健的持股指引设定为年度现金保留金的五倍，以支持股东一致性

l灵活的递延条款，便利持股


24			Cisco 2025代理声明

l每个财政年度可能向非雇员董事支付或授予的现金和股权薪酬总价值上限为800,000美元，这使得思科能够保持在市场要求的合理范围内

l每位非雇员董事都有资格参加思科的慈善匹配礼物计划，其程度与所有思科员工相同。在2025财年，该计划下的最高匹配金额为每个日历年25000美元。

2025财年现金补偿

我们在2025财年的非雇员董事现金薪酬包括以下内容：

l每位非雇员董事的年度聘用金为105000美元。

l担任首席独立董事的额外年度聘用费为7.5万美元。

l担任审计委员会主席的额外年度聘用费为30000美元。

l担任薪酬委员会主席或提名和治理委员会主席的额外年度聘用费为20,000美元。

l担任收购委员会主席或公共政策委员会主席的额外年度聘用费为15000美元。

l担任董事会委员会成员的额外年度聘用费：

l32000美元，用于担任审计委员会成员；

l16,000美元，用于担任薪酬委员会、收购委员会或公共政策委员会成员；和

l12000美元，用于担任提名和治理委员会成员。

l这些现金费用是按季度分期支付的。

非雇员董事可以选择接收完全归属的思科普通股股份、完全归属的递延股票单位或根据思科公司递延补偿计划（“递延补偿计划”）下的递延现金付款，以代替因在董事会或董事会任何委员会任职而支付的任何聘用金或其他现金费用。股息等价物应计于完全归属的递延股票单位，并受与其所附的递延股票单位相同的条件和限制，并将在非-员工董事离开董事会。年度聘用者按比例分配给在年度会议后任命的非雇员董事。对于在季度期间加入或离开董事会或委员会的非雇员董事，按季度分期支付的聘用金将根据其任职期间的部分按比例分配。

2025财年股权补偿

根据股权授予政策，非雇员董事根据2005年股票激励计划获得年度授予。2005年股票激励计划目前规定，授予任何非职工董事在任何会计年度不得超过50,000股。

董事会关于非雇员董事股权授予的政策规定如下：

l新非雇员董事的首次股权授予，由完全归属的思科普通股股份组成，公允价值等于根据新非雇员董事董事会服务的年度部分按比例分配的245,000美元。

l为当选的非雇员董事提供的年度股权赠款，包括完全归属的思科普通股，公允价值等于245,000美元。

非雇员董事可选择在非雇员董事离开董事会后以股份结算的完全归属递延股票单位的形式接受其首次和年度授予。股息等价物产生于完全归属的递延股票单位，并受到与其所附的递延股票单位相同的条件和限制，并将在非雇员董事离开董事会后以股份结算。


治理和董事会事项			25

2025财年董事薪酬总额

下表提供了有关我们的非雇员董事在2025财年获得的薪酬的信息。

董事薪酬


姓名	已赚取的费用或以现金支付 ($)			股票奖励 ($)(1)		所有其他 Compensation ($)(2)		合计 ($)
Wesley G. Bush		151,587	(3)		244,996		—		396,583
Michael D. Capellas		243,337			244,996		25,000		513,333
Mark Garrett		194,470			244,996		—		439,466
John D. Harris II		152,584			244,996		—		397,580
Kristina M. Johnson博士		136,628			244,996		30,750		412,374
莎拉·雷·墨菲		152,584			244,996		—		397,580
Daniel H. Schulman		152,584			244,996		—		397,580
埃克塔·辛格-布谢尔(4)		56,516			—		—		56,516
Marianna Tessel		135,630			244,996		—		380,626
Kevin Weil		21,399	(3)		143,568		—		164,967

(1)“股票奖励”栏中的金额代表根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718计算的总授予日公允价值，补偿–股票补偿（“FASB ASC主题718”），即根据2005年股票激励计划发行的股票。

每位曾在2024年年会前担任非雇员董事并在2024年年会上当选的非雇员董事于2024年12月9日获得4,156股完全归属股份。布什先生选择以完全归属的递延股票单位的形式获得他们的年度股权奖励。

就其于2025年5月12日被任命为董事会成员而言，Weil先生以递延股票单位的形式获得了2,328股完全归属股份的初始按比例分配的股权奖励。

截至2025年7月26日，没有任何非雇员董事持有任何未归属的股票奖励。2025财年没有未行使或授予非雇员董事的股票期权。

(2)代表非雇员董事在思科慈善匹配礼物计划下的匹配。

(3)包括根据本应支付任何此类保留金或现金费用之日股票的公允市场价值，以代替非雇员董事的定期现金保留金、与在董事会委员会任职相关的额外保留金或其他现金费用而获得的思科普通股完全归属股份的价值。根据他们之前的选举，布什和魏尔各自获得了价值分别为151,478美元和21,357美元的递延股票单位，基于任何此类保留金或现金费用本应支付之日的思科普通股收盘价。

(4)Singh-Bushell女士在董事会任职至2024年12月9日召开的2024年年度股东大会。

非职工董事持股

我们的公司治理准则包括非雇员董事的持股准则。股票所有权准则要求每位非雇员董事拥有思科普通股的股份，其价值至少等于非雇员董事定期年度现金保留金的五倍，自其被任命之日起有五年期限，以达到该所有权水平。为促进股份所有权，而不是其常规年度现金保留金的全部或指定部分、因在董事会任何委员会任职而支付的任何保留金或其他现金费用，非雇员董事可选择接收将在非雇员董事离开董事会后以股份结算的思科普通股的全部已归属股份或完全已归属的递延股票单位，其基础是任何此类现金保留金或费用将以其他方式支付之日的股份公平市场价值。代替现金保留金或费用的任何部分而收到的任何股份（或受递延股份单位规限的股份）不计入任何财政年度内可授予非雇员董事的股份总数限制。此次发行的股票是根据2005年股票激励计划授予的。

有关非雇员董事选举以获得完全归属股份（或受递延股票单位约束的股份）以代替现金的2025财年现金保留金或费用的信息，请参阅上面标题为“董事薪酬”的表格和随附的脚注。


26			Cisco 2025代理声明

2026财年董事薪酬

提名和治理委员会采用上述“董事会-董事会委员会和会议-董事薪酬”下所述的方法，与其独立薪酬顾问Exequity协商，对2025财年的非雇员董事薪酬计划进行了年度审查。关于此次审查，提名和治理委员会在得到Exequity的建议后，建议修改非雇员董事的薪酬，以便更好地使薪酬与思科的同行群体保持一致，并保持整体薪酬相对于市场的竞争定位。2025年5月，根据提名和治理委员会的建议，董事会批准了对我们的非雇员董事薪酬计划的以下变更，自2025年年会之日起生效：

l当选非雇员董事的年度股权赠款从24.5万美元增加到27万美元

l担任审计委员会主席的额外年度聘用费从30000美元增加到45000美元

l担任薪酬委员会主席或提名和治理委员会主席的额外年度聘用费从20,000美元增加到35,000美元

l担任公共政策委员会主席的额外年度聘用费从1.5万美元增加到3万美元

2026财年非雇员董事的薪酬条款没有其他重大变化，包括归属、按比例分配或递延没有变化。

需要投票

思科的章程和公司治理准则规定了在无争议的董事选举中的多数投票标准。在达到法定出席人数的会议上获得适当多数票的持有人的赞成票是选举每一位董事提名人所必需的，这意味着“支持”一位被提名人的选举的股份数量超过了对该被提名人的“反对”票数。思科股东大会所需的法定人数是普通股流通股的大多数。弃权和经纪人非-投票不计为赞成或反对该被提名人的投票，股东在选举董事时不得累积投票。

如任何被提名人在会议召开时不能或拒绝担任董事，则代理人将被投票给任何可由董事会指定填补空缺的被提名人（如有）。截至本委托书日期，董事会并不知悉任何被提名人不能或将拒绝担任董事。如果目前担任董事的被提名人没有连任，特拉华州法律规定，该董事将继续作为“留任董事”在董事会任职。根据我们的章程及企业管治指引，现任董事如未能在无争议的选举中获得连任所需的多数票，须向董事会提出辞呈，于选举结果证明后的90天或董事会选出一人填补该董事所担任的职位之日（以较早者为准）生效。

董事会的建议

董事会建议股东投票为此处列出的每一位被提名人的选举。


治理和董事会事项			27


薪酬委员会事宜


						批准2005年股票激励计划修正重述

思科请求股东完整批准经董事会修订和重述的思科公司 2005年股票激励计划（“经修订的股票计划”），但须经股东批准。如果我们的股东不同意这个建议，那么修订后的股票计划将不会生效。经修订的股票计划摘要如下。

一般

正在提交我国股东审批的修订后的股票计划将2005年股票激励计划授权发行的股票数量增加了57,490，000股，达到928,040，000股。除本次增持外，2005年股票激励计划的条款不变。经修订和重述后，经修订的股票计划将继续包含以下重要的公司治理特征：

l不得重新定价或买断水下期权或股票增值权.禁止未经股东同意以股票期权和股票增值权重新定价或其他方式换取现金或股权补偿。

l无折价期权和股票增值权.要求授予股票期权和股票增值权，行权价格至少等于授予之日我们普通股的公平市场价值。

l无常青拨备.避免使用“常青树”增股，转而要求股东批准增股。

l没有自由股计数.禁止将代扣代缴或交付的股份用于满足期权或SAR的行权价格或满足预扣税款要求。

l没有单次触发控制权变更.除非收购公司不承担或更换奖励，否则奖励不会在控制权发生变化时加速。

l禁止就未归属的奖励支付股息及股息等价物.禁止就任何奖励支付或结算股息或股息等价物，直至相关股份或单位归属。

l非雇员董事奖励的限制.就任何财政年度向担任我们董事会非雇员董事的任何个人支付或授予的所有薪酬（如适用）的总价值，包括根据2005年股票激励计划授予的奖励和我们向该非雇员董事支付的现金费用，总价值将不超过800,000美元。

l没有自动赠款.2005年股票激励计划没有规定向任何参与者自动授予。

l无税收总额.2005年股票激励计划没有规定任何税收总额。

l期权/SARs最长期限.根据2005年股票激励计划发行的期权和股票增值权的最长期限为十年。

l无可转让性.裁决一般不得转让，除非通过遗嘱或世系和分配法律，除非适用的裁决协议中有规定。


28			Cisco 2025代理声明

要求增持股份、稀释及悬空

虽然使用股权奖励形式的长期激励是我们薪酬计划的重要组成部分，但我们认识到股票奖励稀释了现有股东，并铭记我们对股东的责任，即在授予股权奖励时行使判断力。我们的薪酬委员会定期审查我们的长期激励计划，以确保我们在员工薪酬目标与股东在限制股票奖励稀释方面的利益之间取得平衡。

为了给思科以灵活性，以负责任的方式解决其未来的股权补偿需求，思科要求股东批准修订后的股票计划，该计划将根据该计划授权发行的股票数量增加5749.0万股。截至2025年7月26日，2005年股票激励计划可供授予的股票数量约为1亿股。2005年股票激励计划包含可替代的股份储备特征。在这一特征下，对储备中归属于（i）股票期权和股票增值权和（ii）“全额价值”奖励（即股票授予和股票单位）的股票数量进行了区分。目前，根据全额价值奖励授予的股份与2005年股票激励计划下的授权股份按1.5-比-1，可替代的份额比。

下表列出了截至2025年7月26日思科股权补偿计划下的未偿赠款信息，其中包括：（i）根据我们的2005年股票激励计划授予的股权奖励；（ii）承担或替代与收购有关的股权奖励。不包括根据思科公司员工股票购买计划截至2025年7月26日累积的购买权，我们没有任何其他股权计划下的任何未授予的赠款。截至2025年7月26日，我们有39.60亿股已发行和流通在外的普通股。截至2025年8月28日，思科普通股的公平市值（定义见修订后的股票计划）为69.43美元。


股权计划	股票期权（#股）	加权-平均行权价格每股 ($)	加权-平均剩余合同期限（年）	全价值奖（#股）(1)	可供认购的股份未来赠款（#股）
2005年股票激励计划	—	—	—	116,500,235	100,026,176
假定奖励(2)	28,684	6.31	2.42	1,068,033	—
合计	28,684	6.31	2.42	117,568,268	100,026,176

(1)股票单位和股票授予被称为“全额价值奖励”。根据业绩可发行的股份数目-基于股票单位的奖励是基于假定的目标绩效，除非绩效另有已知。

(2)“假定奖励”是指与收购相关的假定或替代思科股权奖励的股权奖励。

薪酬委员会还定期审查我们历史上的股权奖励授予做法，包括我们的股份使用率（通常称为“烧钱率”）和股权悬空活动。下表提供了有关我们过去三个财政年度的烧钱率和股权悬空活动（基于潜在奖励股份总数）的详细信息。我们的股票回购计划的影响包括在这些计算中。


	2025财年		2024财政年度		2023财年
毛烧率(1)	1.77	%	1.57	%	1.77	%
净燃烧率(2)	1.52	%	1.32	%	1.57	%
股权悬空(3)	6.87	%	6.87	%	8.11	%

(1)“毛烧率”的计算方法是（a）根据2005年股票激励计划授予的新股票奖励数量（不包括收购中假定的股票奖励），除以（b）该财政年度公司已发行在外的加权平均普通股。

(2)“净烧损率”的计算方法是：（a）根据2005年股票激励计划授予的新股票奖励数量（不包括收购中承担的股票奖励），扣除根据2005年股票激励计划取消和没收的股票奖励，除以（b）该财政年度公司已发行在外的加权平均普通股。

(3)“股权悬空”的计算方法是：（a）根据2005年股票激励计划获得的已发行股票奖励（包括在收购中承担的股票奖励）的股份数量加上可供授予的股份数量，除以（b）根据2005年股票激励计划获得的已发行股票奖励（包括在收购中承担的股票奖励）的股份数量，加上根据2005年股票激励计划可供授予的股份数量，再加上该会计年度公司已发行在外的加权平均普通股。


薪酬委员会事宜			29

在考虑向修订后的股票计划增加的额外股份数量时，薪酬委员会审查了（其中包括）以烧钱率和悬额衡量的对思科当前股东的潜在稀释、预测的未来股份使用情况和估计的未来奖励没收。在基于多种假设的假设下，对经修订的股票计划下用于长期激励奖励的预计未来股份使用情况进行了审查。基于这些假设，根据本次修订和重述将在经修订股票计划中增加的5749.0万股股份，连同剩余的授权股份和因根据经修订股票计划授予的奖励被没收而加回计划的股份，预计将至少在2027年年度会议之前满足思科的股权补偿需求。然而，尽管这一预测是基于当前的假设，但无法保证未来的事件，包括未来业务状况和思科股价的变化，不会要求思科以比当前预期更快或更慢的速度授予股权奖励。薪酬委员会致力于有效管理经修订的股票计划下预留发行的股份数量，同时尽量减少股东稀释。

下表显示了最近三年每年根据2005年股票激励计划授予的期权和全额价值奖励的数量以及每年获得的基于绩效的奖励数量。


会计年度	期权奖励获批	全值合计授予的奖项	基于时间的全- 价值奖获批	业绩基于全价值奖项获批(1)	业绩基于全价值获得的奖项(2)
2025	—	69,486,006	65,260,550	4,225,456	1,842,980
2024	—	63,419,241	60,808,284	2,610,957	1,762,781
2023	—	72,587,426	70,348,256	2,239,170	1,662,027

(1)按目标绩效水平授予基于绩效的全额奖励。

(2)获得的基于绩效的全额奖励反映了在适用年度内获得的基于绩效的奖励的数量。


30			Cisco 2025代理声明

经修订股票计划的主要特征

以下是修订后的股票计划的重大特征摘要。本摘要并不旨在完整描述经修订的股票计划的所有条款，其全部内容受经修订的股票计划的限制。经修订的股票计划的副本已与本委托书一起提交给SEC，并将在向思科公司提出书面请求后免费发送给股东，注意：投资者关系部，170 West Tasman Drive，San Jose，California 95134。

经修订股票计划的目的

修订后的股票计划的目的是通过为员工、顾问和董事会成员提供一个机会，通过收购思科的专有权益来分享这种长期成功，从而促进思科的长期成功和创造股东价值。经修订的股票计划旨在通过规定以股票单位、激励股票期权或非法定股票期权、股票授予和股票增值权（“SARS”）形式的酌情长期激励奖励来实现这一目的。

股份储备

根据经修订的股票计划可发行的股份为已获授权但未发行的思科普通股股份。根据经修订的股票计划预留授予的股份总数不得超过928,040，000股，如发生下文“资本化调整”中所述的资本化事件，可进行调整。

如果根据经修订股票计划发行的奖励在行使或结算前因任何原因被没收或终止，则该等奖励的相关股份，加上因应用上述可替代股份比例而在授予时计入经修订股票计划下可供发行的股份的额外股份数量（如有），将再次可根据经修订股票计划发行。无论在特别行政区结算时发行的股份数目如何，特别行政区将根据经修订的股票计划可供发行的股份数目全数计算。如果因股票期权或SAR以外的奖励而产生的预扣税责任通过思科的预扣股份而得到满足，则如此预扣的股份，加上在授予时计入经修订股票计划下可供发行的股份的额外股份数量（如有），将再次可根据经修订股票计划发行。思科为履行与股票期权或SAR有关的任何预扣税款义务而预扣的股份将不会被添加到根据经修订的股票计划可供发行的股份中。此外，由参与者交换或被思科扣留作为与股票期权或SAR的行使或结算有关的全部或部分付款的股份将无法用于根据经修订的股票计划进行的后续奖励，并且使用期权行使的收益在公开市场上回购的股份将无法再次根据经修订的股票计划进行发行。

下表提供有关经修订股票计划的股份储备的若干资料：


2005年11月15日原根据2005年股票激励计划授权的股						3.5亿
07年根据2005年股票激励计划修订及延期授权的额外股份						2.09亿
根据2005年股票激励计划修正案于2013年获授权的额外股份						1.35亿
根据2005年股票激励计划修订于2020年获授权的额外股份						9597.50万
2023年根据2005年股票激励计划修订授权的额外股份						8057.5万
根据本提案要求的额外股份						5749.00万
2005年股票激励计划自2005年11月15日至2025年7月26日授予的股票，减去2005年股票激励计划和前几个计划允许注销的						（771）百万
截至2025年7月26日根据经修订股票计划可供批出的股份总数（包括根据本建议要求批出的股份）						1570.40万

注：截至2025年7月26日，根据经修订的股票计划，思科没有未行使的期权，约1.077亿股受已发行的RSU约束，约880万股受已发行的PRSU约束，基于假定的最大业绩，除非业绩另有已知。


薪酬委员会事宜			31

计划限制

经修订的股票计划的任何参与者不得在任何财政年度内获得超过以下任何限制的奖励：覆盖超过5,000，000股的期权；覆盖超过5,000，000股的SARS；或股票授予或股票单位合计覆盖超过5,000，000股。根据经修订的股票计划在单一财政年度内批出的股票奖励的最高价值，连同在该财政年度内就董事会服务支付的任何现金费用，将不会超过任何非-雇员董事，根据适用的财务会计准则，根据此类奖励的授予日公允价值计算任何此类奖励的价值。该限额包括收到的任何股票奖励的价值，以代替支付非雇员董事的全部或部分定期年度聘用金、因在董事会任何委员会任职而支付的额外聘用金或其他现金费用。为免生疑问，就作为思科的雇员或顾问所提供的服务而授予非雇员董事的裁决或支付的补偿，或作为费用报销而支付给非雇员董事的任何金额，均不计入上述限制。

行政管理

根据经修订的股票计划条款，董事会或由董事会委任的委员会有权管理经修订的股票计划（“计划管理人”）。薪酬委员会已被指定为计划管理人。然而，董事会可随时终止薪酬委员会的职能，并重新承担先前授予薪酬委员会的所有权力和权力。

根据经修订的股票计划的条款，计划管理人（其中包括）确定受赠人、授予日期、拟授予的股票奖励的数量和类型以及此类股票奖励的条款和条件。尽管有上述规定，只有全体董事会可根据经修订的股票计划向非雇员董事授予和管理奖励。

经修订股票计划下的资格及奖励类型

经修订的股票计划允许计划管理员授予股票单位、股票期权、股票授予和SAR，如下所述。思科及其子公司和关联公司的员工（包括员工董事和执行官）和顾问以及思科的非员工董事有资格参与修订后的股票计划。因此，董事会的每个非雇员成员和每个执行官都对第2号提案有兴趣。截至2025年7月26日，约86,200名雇员（包括行政人员）及所有顾问有资格参与经修订的股票计划。在2025财年，没有顾问根据2005年股票激励计划获得股权奖励。所有非雇员董事（9人）均有资格参与经修订的股票计划。

l股票单位

计划管理人可根据经修订的股票计划授予股票单位。参与者无需在授予股票单位时向思科支付任何对价。每个股票单位奖励所涵盖的股票数量将由计划管理员确定。

计划管理员可以规定基于时间的归属或在满足绩效目标时归属，或两者兼而有之，和/或其他条件。除非做出延期选择，当参与者满足股票单位奖励的归属条件时，思科将向参与者支付现金或思科普通股股份或两者的任意组合，以结算已归属的股票单位。将股票单位转换为现金，可以根据一系列交易日内一股思科普通股的公平市场价值的平均值或采用其他方法。股份单位持有人无表决权。可在有或没有股息等价物的情况下授予奖励，在分配之前，这些奖励受与其相关的股票单位相同的条款和条件（包括但不限于任何没收条件）的约束。仅当此类股票单位归属和结算时，才会结算与股票单位相关的任何股息等值。就未归属的股票单位应付的股息等值将被没收。目前，股息等价物仅记入既得递延股票单位。


32			Cisco 2025代理声明

l股票期权

计划管理人可以根据修订后的股票计划授予非法定股票期权或激励股票期权。然而，计划管理人无权授予在行使时自动规定授予新股票期权的股票期权。授予参与者的每份股票期权所涵盖的股票数量将由计划管理员确定。

计划管理员可以规定基于时间的归属或在满足绩效目标时归属，或两者兼而有之，和/或其他条件。股票期权行权价格由计划管理人确定，且必须至少为授予日思科普通股每股公允市场价值（激励股票期权授予10%股东的比例为110%）的100%。除非获得股东批准，否则禁止股票期权重新定价。股票期权的最长期限自授予之日起不得超过十年，但计划管理人可规定提前到期。自2009财年以来，计划管理员已确定授予的股票期权将在授予之日起七年后到期。除非计划管理人另有规定，未归属的股票期权将在参与者终止在思科的服务时到期，已归属的股票期权将在因死亡、残疾或原因以外的任何原因终止后三个月到期；因死亡或残疾而终止后十八个月到期；紧接因故终止后。股票期权不得授予股息或股息等价物的权利。

根据修订后的股票计划，股票期权行权价格必须在购买股票时支付。根据适用的法律、法规和规则，股票期权的行权价格可以现金支付，（包括通过支票、电汇或类似方式），通过无现金行使，通过放弃或证明先前获得的思科普通股股份，或通过任何其他法律对价。

l股票赠款

计划管理人可根据经修订的股票计划授予股票授予。除非雇员董事外，股票授予通常不授予雇员。在股票授予时，参与者可能需要支付现金或计划管理人批准的其他法律对价，但修订后的股票计划并未为作为股票授予授予授予的股票确定最低购买价格。股票授予由思科普通股股票组成。与每笔股票授予相关的股票数量将由计划管理员确定。

计划管理员可以规定基于时间的归属或在满足绩效目标时归属，或两者兼而有之，和/或其他条件。当股票授予奖励条件得到满足时，参与者即归属于股份，并拥有股份的完整所有权。根据经修订的股票计划授予的股票授予的持有人将拥有与思科其他股东相同的投票权、股息和其他权利，但在任何未归属股份的情况下，持有人将无权获得思科就同等数量的已归属股份支付或分配的任何股息和其他分配。尽管有上述规定，根据计划管理人的酌情决定权，未归属股份的持有人可获得此类股息和其他分配的贷记，但此类股息和其他分配将仅在此类股份归属的情况下、何时以及在该范围内分配给持有人。就任何未归属的股份应付或可分配的股息及其他分派的价值将被没收。

l股票增值权

计划管理人可根据经修订的股票计划授予SARs。然而，计划管理人无权授予在行使时自动规定授予新的特别行政区的特别行政区。每个特区涵盖的股份数目将由计划管理人厘定。

计划管理人可在满足绩效目标和/或其他条件时规定基于时间的归属或归属。SAR行权价格由计划管理人确定，且必须至少为授予日Cisco普通股每股公平市场价值的100%。除非获得股东批准，否则禁止对SARS重新定价。SARs不得被授予股息或股息等价物的权利。

SARS的最长期限自授予之日起不得超过十年，但计划管理人可规定提前到期。除非计划管理人另有规定，未归属的特别行政区在参与者终止在思科的服务时到期，且已归属的特别行政区在因死亡、残疾或原因以外的任何原因终止后三个月到期；因死亡或残疾终止后十八个月到期；并在因故终止后立即到期。在行使特别行政区时，参与者从思科收到的付款金额由（a）（i）股份在行使日的公平市场价值与（ii）行使价格之间的差额乘以（b）行使特别行政区的股份数量确定。根据计划管理员的决定，SARS可以以现金、思科普通股的股份或两者的任何组合支付。


薪酬委员会事宜			33

业绩条件

经修订的股票计划下的奖励可根据业绩条件以及时间归属条件作出。此类业绩条件可能基于客观的公式或标准，其中包括以下一项或多项因素，无论是否按照公认会计原则计算，以及计划管理人允许和预先确定的任何可客观核实的调整：（i）营业收入、经营现金流和营业费用；（ii）息税折旧及摊销前利润；（iii）收益；（iv）现金流；（v）市场份额；（vi）销售额；（vii）收入；（viii）息税前利润；（ix）费用；（x）销售商品成本；（xi）损益或利润率；（xii）营运资金；（xiii）资本回报率，股权或资产；（xiv）每股收益；（xv）经济增加值；（xvi）股价；（xvii）市盈率；（xviii）债务或债转股；（xix）应收账款；（xx）核销；（xxi）现金；（xxii）资产；（xxiii）流动性；（xxiv）运营；（xxv）知识产权（例如，专利）；（xxvi）产品开发；（xxvii）监管活动；（xxviii）制造、生产或库存；（xxx）并购或资产剥离；（xxx）融资；（xxxi）客户满意度；（xxxii）股东总回报；和/或（xxxiii）计划管理人选择的任何其他绩效因素，每一项都与CXX

资本化事件

如果思科普通股的已发行股份被拆分，宣布以股份支付的股息，宣布以股份以外的形式支付的股息，数额对股份价格有重大影响，将已发行股份合并或合并（通过重新分类或其他方式）为较少数量的股份，资本重组，分拆或类似情况发生，计划管理人将对根据经修订的股票计划（在总量和每个参与者的基础上）和每个未偿奖励下可发行的股份数量和种类或证券、上述“计划限制”中所述的奖励限制以及未偿期权和SAR的行使价格进行适当调整。

公司交易

如果思科通过合并或资产出售被收购或合并为另一实体，未完成的奖励将受合并、出售资产或重组的适用协议的约束。此类协议可以规定，但不限于由存续公司或其母公司承担或替换未行使的期权、SAR或股票单位，由存续公司或其母公司承担未行使的股票授予，以存续公司的现金激励计划替换未行使的期权、SAR和股票单位，该计划保留交易时此类未行使奖励的未归属部分上存在的价差，并根据适用于这些奖励的相同归属条款规定后续支付，用于加速归属未偿奖励，或用于注销未偿期权、SAR和股票单位，无论是否考虑，在所有情况下均未经参与者同意。

归属加速

除非适用的授标协议另有规定，在通过合并或资产出售收购思科或合并到另一实体的情况下，未行使的股票期权、SAR和股票单位将归属，并在适用的情况下立即可以全额行使，除非此类奖励由收购实体承担、替代或取代（或在未行使的股票授予的情况下，承担相关的股票授予协议）。计划管理人还可规定，在授予此类奖励时或其后的任何时间，此类奖励将全部归属，并在适用的情况下，在思科通过合并或资产出售被收购，或合并为另一实体，或在思科被恶意收购的情况下，无论是通过要约收购或交换要约收购超过35%的思科已发行有表决权证券而董事会不建议股东接受的情况下，立即可行使，或由于一次或多次有争议的董事会成员选举而导致董事会大多数成员发生变化。此外，思科目前有一项归属加速政策，适用于未归属和未归属的股权奖励，最高可达员工死亡或绝症时的特定限额。

溶解

在先前未行使或结算的范围内，股票单位、期权和SAR将在思科解散或清算前立即终止。


34			Cisco 2025代理声明

修订及终止

董事会可随时以任何理由修订经修订的股票计划，但任何该等修订须经股东批准，但须符合适用的法律、法规或规则所要求的股东批准。董事会可随时以任何理由终止经修订的股票计划，而经修订的股票计划将于2030年度会议终止，除非股东在该日期之前或在该日期重新采纳或延长。经修订股票计划的终止或修订将不会损害任何参与者在未经参与者同意之前根据经修订股票计划作出的任何奖励下的权利或义务，除非为遵守任何适用法律、法规或规则而进行此类修改是必要或可取的。

新计划福利

经修订的股票计划没有规定设定的利益或奖励金额，我们没有批准任何以股东批准经修订的股票计划为条件的奖励。然而，正如在“董事薪酬”一节中进一步详细讨论的那样，我们每一位作为董事提名人的现任非雇员董事都有权在我们的年度会议日期每年获得授予完全归属股票的授予，授予日期的公允价值为270,000美元。截至2025年年会日期，如经修订的股票计划获批准，该等奖励将根据经修订的股票计划授出。

下表汇总了我们目前的非雇员董事作为一个整体，他们是2025年年会上的董事提名人，如果他们在2025年年会上当选，他们将获得的股份总价值。它还强调，我们的任何执行官（包括我们指定的执行官）或员工都不会获得任何以股东批准经修订的股票计划为条件的固定福利或奖励。根据经修订的股票计划，未来对思科董事、执行官、雇员和顾问的所有其他奖励是酌情决定的，目前无法确定。


姓名和主要职务	美元价值		数量股份
Charles H. Robbins	—		—
主席兼首席执行官
R. Scott Herren	—		—
原执行副总裁兼首席财务官
吉图·帕特尔	—		—
总裁兼首席产品官
开发人员Stahlkopf	—		—
执行副总裁兼首席法务官
Thimaya Subaiya	—		—
执行副总裁，运营
Gary Steele	—		—
前总裁，Go-to-Market
所有现任执行官作为一个群体（6人）	—		—
全体现任非雇员董事为一组（9人）	2,160,000	(1)	—	(2)
非执行干事雇员群体	—		—

(1)该金额反映了根据修订后的股票计划，预计将授予每位非雇员董事的270,000美元的标准股权奖励，该董事是2025年年会的董事提名人。布什先生不会在2025年年会上竞选连任，也不会有资格根据修订后的股票计划获得标准股权奖励。见“董事薪酬”部分了解更多信息。

(2)股份数目须待授出日期后方可厘定。


薪酬委员会事宜			35

历史计划收益

下表列出，针对所示的每个个人和群体，自2005年股票激励计划生效至2025年7月26日期间，根据2005年股票激励计划授予的股票期权的股票标的数量。没有根据2005年股票激励计划向我们的任何董事（包括被提名人）或执行官的任何联系人授予任何股票期权。2005年股票激励计划自启动以来，无人员获得的股票期权总量达到或超过5%。


姓名和主要职务	股票数量正股授予的期权
Charles H. Robbins(1)	212,000
主席兼首席执行官
R. Scott Herren	—
原执行副总裁兼首席财务官
吉图·帕特尔	—
总裁兼首席产品官
开发人员Stahlkopf	—
执行副总裁兼首席法务官
Thimaya Subaiya	—
执行副总裁，运营
Gary Steele	—
前总裁，Go-to-Market
所有现任执行官作为一个群体（6人）	212,000
Michael D. Capellas	15,000
董事提名人
全体现任非雇员董事为一组（9人）	15,000	(2)
非执行干事雇员群体	231,620,469

(1)罗宾斯先生也被提名为董事候选人。

(2)被提名为董事候选人的所有八名非雇员董事都被列入这一组。他们个人获授的期权总数如下：Capellas先生，15,000份。没有向任何其他非雇员董事提名人授予历史股票期权。

美国联邦所得税后果

以下是根据本委托书之日生效的联邦所得税法，适用于根据修订后的股票计划授予的奖励的联邦所得税后果的简要摘要。

本摘要并非详尽无遗，也不涉及根据特定参与者的具体情况可能与其相关的所有事项。该摘要明确没有讨论任何州、市或非美国税收管辖区的所得税法，或赠与、遗产、消费税（包括根据《守则》第409A条适用于递延补偿的规则），或联邦所得税法以外的其他税法。以下内容不是为了避免纳税人处罚而有意或书面使用，也不能使用。由于个别情况可能有所不同，思科建议所有参与者就根据修订后的股票计划授予的奖励的税务影响咨询他们自己的税务顾问。

股票期权或SAR的接受者在授予股票期权或SAR时不会有应税收入。对于非法定股票期权和SAR，参与者将在行权时确认普通收益，金额等于股票公允市场价值与行权日行权价格之间的差额。任何在以后处置股份时确认的收益或损失一般将是资本收益或损失。

在行使激励股票期权时获得的股份不会导致参与者获得任何应税收入，除非可能是出于替代最低税的目的。参与者在以后出售或以其他方式处置此类股份时确认的收益或损失将是长期资本收益或损失或普通收入，这取决于参与者是否在法定期限内持有股份（目前超过

自授予之日起满两年且自行权之日起满一年以上）。若股份未持有至法定期限，参与者将确认普通收益，相等于（i）股份在行权日的公允市场价值与行权价之间的差额，或（ii）销售价格与行权价之间的差额，两者中的较低者。在出售中确认的任何额外收益通常将是资本收益。


36			Cisco 2025代理声明

对于股票授予奖励，除非已归属或参与者根据《守则》第83（b）条选择在授予时征税，否则参与者在授予时将没有应税收入，但在归属时将确认普通收入，等于归属时股票的公平市场价值减去为此类股票支付的金额（如果有）。任何在以后处置股份时确认的收益或损失一般将是资本收益或损失。

在授予股票单位奖励时，参与者不被视为获得任何应税收入。当归属股票单位（以及股息等价物，如有）结算和分配时，参与者将确认等于现金金额和/或收到的股票的公平市场价值减去为该等股票单位（如有）支付的金额的普通收入。

经计划管理人酌情决定，经修订的股票计划允许参与者通过选择预扣股份和/或通过向思科已拥有的思科普通股股份交付或证明，满足联邦和州税法关于行使或收到奖励的预扣税款要求。

如果参与者为雇员或前雇员，参与者确认为与奖励相关的普通收入的金额需缴纳预扣税（通常不适用于激励股票期权），思科通常可以获得与参与者确认的普通收入金额相等的税收减免。

股权补偿方案信息

下表提供了截至2025年7月26日有关根据现有股权补偿计划可能发行的思科普通股股份的信息。下表中“证券持有人批准的股权补偿计划”类别由2005年股票激励计划和思科公司员工股票购买计划（“购买计划”）组成。


计划类别	待行使未行使期权、认股权证及权利时将予发行的证券数目(1) (a)		未行使期权、认股权证和权利的加权平均行使价（美元） (b)	股权补偿计划下剩余可供未来发行的证券数量（不含（a）栏反映的证券）（c）
证券持有人批准的股权补偿方案	116,500,235	(2)	—	150,077,772	(3)
未获证券持有人批准的股权补偿方案	—	(4)	—	—
合计	116,500,235		—	150,077,772	(5)

(1)不包括购买计划下截至2025年7月26日累积的购买权。

(2)包括107,731，253股受已发行RSU约束的股票和8,768，982股可根据假定目标业绩根据已发行PRSU发行的股票，除非业绩另有说明。

(3)包括根据购买计划可供未来发行的股份。截至2025年7月26日，根据思科2025年年度报告的10-K表格，共有50,051，596股普通股可供未来根据购买计划发行，包括在当前购买期间购买的股份。根据2005年股票激励计划，作为股票授予（或根据股票单位的归属）发行的每一股将减少1.5股的股份储备。此外，在结算股息等值时每发行一股股份将减少1.5股预留股份。根据2005年股票激励计划，非雇员董事还可以选择接受普通股的全部既得股份（或在非雇员董事离开董事会后以股份结算的RSU），以代替其全部或指定部分的常规现金保留金、因在任何委员会任职而支付的额外保留金，或基于股份在任何现金保留金或费用将被支付之日的公平市场价值的其他现金费用。

(4)不包括思科承担的与并购相关的期权、认股权证和其他股权。截至2025年7月26日，共有28,684股普通股在行使未行使期权时可发行，1,068，033股在根据这些其他假定安排归属受限制股份单位时可发行。这些未行使期权的加权平均行使价为每股6.31美元。根据这些假定安排，不得授予额外奖励。

(5)截至2025年7月26日，根据2005年股票激励计划和购买计划，分别有100,026，176股和50,051，596股可供未来发行，如思科2025年年度报告10-K表格中所述。

需要投票

通过本议案需获得适当投票过半数票（为免生疑问，弃权票和经纪人不投票不计为赞成或反对该事项的票数）持有人的赞成票。

董事会的建议

董事会建议股东投票为核准2005年股票激励计划修正重述的批复。


薪酬委员会事宜			37


						咨询投票批准高管薪酬

根据《交易法》第14A条，思科股东有权进行咨询投票，以批准思科指定高管的薪酬，即所谓的“薪酬发言权”投票。股东投票仅为咨询投票，对思科或其董事会没有约束力。尽管投票不具约束力，但董事会和薪酬委员会重视我们股东的意见，并将在为我们指定的执行官做出未来薪酬决定时考虑投票结果。

思科高管薪酬理念和实践的核心继续是将真实的薪酬交付与绩效保持一致。思科高管的薪酬与思科的业务战略、竞争实践、健全的公司治理原则以及股东利益和关切相一致。我们相信，我们的薪酬计划与我们的股东的长期利益非常一致。我们敦促您阅读CD & A，补偿表，以及在页面上提出的叙述性讨论40到83有关思科高管薪酬计划的更多细节。以下是我们按绩效付费理念的几个亮点。

2025财年薪酬和绩效

在2025财年，我们在所有地区实现了强劲的收入增长，这表明对我们技术的强劲需求。我们2025财年的业绩包括Splunk全年的业绩，而2024财年的业绩大约为四个月。营收567亿美元，同比增长5%。剩余履约义务（“RPO”）同比增长6%至435亿美元，为我们未来的业绩提供了坚实的基础。总订阅收入增长15%至315亿美元，占总收入的56%，反映了我们软件和服务的实力，有助于推动我们强劲的盈利能力。我们业务的盈利增长继续产生强劲的现金流，使我们能够为股东回报可观的价值。在2025财年，我们通过股息和股票回购共返还了124亿美元，占我们自由现金流的94%(1).我们仍然专注于对创新进行战略投资，推动持久、有利可图的增长，并为股东创造价值。

与2024财年相比，我们的2025财年业绩如下（所有同比比较）：

l营收567亿美元，增长5%

l税前利润(1)186亿美元，持平

l营业收入(1)195亿美元，增长6%

l产品ARR(2)170亿美元，增长8%

(1)表示非GAAP财务指标。看到附录为这一衡量标准的定义以及这一衡量标准与其最直接可比的GAAP财务衡量标准的对账。就税前利润和营业收入而言，该计量的计算方式与我们的年度现金和长期、基于股权的激励计划（如适用）下使用的相同期限不同。此类调整旨在通过反映收购Splunk在这两个财年的影响来提高可比性。

(2)有关该术语的定义，请参阅下面CD & A中关于转型PRSUs的讨论中包含的描述。


38			Cisco 2025代理声明

长期激励仍然是指定高管薪酬的最大要素，与市场惯例一致。对于思科的CEO来说，大约60%的长期赠款价值包括为实现2025财年营业收入的严格目标而赚取的业绩份额、2024财年和2023财年的运营现金流和每股收益，以及在整个三年业绩期间衡量的相对总股东回报（“TSR”）业绩。对于思科的其他指定执行官来说，大约50%的长期赠款价值由为实现与在业绩期间衡量的营业收入、经营现金流、每股收益和相对TSR绩效的相同目标所赚取的业绩份额组成。我们2023-2025财年的PRSU收益率为138% 目标，由于营业收入、经营现金流、EPS表现处于三年期目标的116%，同时三年期相对TSR高于目标业绩水平。

我们相信，我们的薪酬结构及其由此产生的可实现的高管薪酬证明了思科对使实际薪酬交付与业绩保持一致的坚定承诺。

在年会上，我们要求股东对以下咨询决议进行投票：

已解决，即股东批准根据SEC薪酬披露规则披露的思科指定高管的薪酬，包括CD & A、薪酬表和叙述性讨论。

需要投票

在咨询的基础上，批准本提案需要获得适当投票过半数票（为免生疑问，弃权票和经纪人不投票不算作赞成或反对该事项的投票）的持有人的赞成票。根据我们规定对高管薪酬进行年度咨询投票的政策，我们预计下一次批准思科指定高管薪酬的咨询投票将在我们的2026年年度股东大会上进行。

董事会的建议

董事会建议股东投票为批准不具约束力的咨询决议以批准高管薪酬。


薪酬委员会事宜			39

高管薪酬

薪酬讨论与分析

简介

以下讨论描述了思科对其指定高管的薪酬方案。思科在2025财年指定的执行官是我们的首席执行官、我们的首席财务官（“CFO”）、我们在2025财年末担任执行官的三位薪酬最高的执行官（首席执行官和首席财务官除外），以及一位在2025财年末未担任执行官的前执行官。

被点名的执行官有：

查尔斯H。

罗宾斯

主席和

行政总裁

军官

R. Scott Herren

前执行副总裁兼

首席财务

军官

Jeetendra（Jeetu）Patel

总统和

首席产品官

Deborah（开发人员）

L. Stahlkopf

执行副

总统和

首席法律

军官

Thimaya

苏拜雅

行政人员

副总统，

运营

Gary Steele

前总统，

上市

以下是2025财年的业绩和薪酬亮点。

执行摘要

公司业绩

在2025财年，我们在所有地区都实现了强劲的收入增长，这表明对我们技术的强劲需求。我们2025财年的业绩包括Splunk全年的业绩，而2024财年的业绩大约为四个月。营收567亿美元，同比增长5%。RPO同比增长6%至435亿美元，为我们未来的业绩提供了坚实的基础。总订阅收入增长15%至315亿美元，占总收入的56%，反映了我们软件和服务的实力，有助于推动我们强劲的盈利能力。我们业务的盈利增长继续产生强劲的现金流，使我们能够为股东回报可观的价值。在2025财年，我们通过股息和股票回购共返还了124亿美元，占我们自由现金流的94%(1).我们仍然专注于对创新进行战略投资，推动持久、有利可图的增长，并为股东创造价值。

与2024财年相比，我们的2025财年业绩如下（所有同比比较）：

l营收567亿美元，增长5%

l税前利润(1)186亿美元，持平

l营业收入(1)195亿美元，增长6%

l产品ARR(2)170亿美元，增长8%

(2)有关该术语的定义，请参阅下面CD & A中关于转型PRSUs的讨论中包含的描述。


40			Cisco 2025代理声明

股东回报

我们维持了历史上派发现金股利和进行股份回购的惯例。我们在2025财年向股东返还了124亿美元，其中包括：

l60亿美元股票回购

l现金分红64亿美元

截至2025财年末，我们的1年和3年TSR(1)分别为47%和66%。

(1)TSR表示股息再投资的累计股价变化。1年期和3年期TSR基于截至2025年7月26日的财政年度期间进行衡量。

Say-On-Pay支持并与我们的股东互动

我们的薪酬委员会依赖于我们定期的股东外联和参与活动，以及更正式的渠道与股东沟通，包括让我们的股东有机会投出非-在思科年度股东大会上就高管薪酬进行具有约束力的咨询投票。见“治理和董事会事项 –公司治理 –股东参与”上面这一节讨论了我们的2025财年股东外联和参与。另见"治理和董事会事项 –公司治理 –董事会 –股东与董事会的沟通”上面这一节。

薪酬委员会感兴趣的是我们的股东关于高管薪酬的想法和反馈。去年的薪酬发言权提案获得了约77%的股东投票支持，高于前一年的约75%。作为对此次投票的回应，我们继续与股东进行强有力的接触，以考虑在2025财年加强我们的薪酬计划。在2025财年，随着我们薪酬委员会主席的频繁参与，思科与代表该财年末我们已发行股票约61%的股东进行了接触，其中包括我们30个最大股东中的30%，讨论了各种主题，包括我们的高管薪酬计划。请参阅下文，了解我们对这些活动期间从股东那里收到的反馈的回复。


收到的反馈			思科的回应

使用长期激励计划下的多年绩效目标，而不是年度目标			根据我们与2025财年PRSU的长期股权激励计划，我们在三年业绩期内从年度业绩目标过渡到了多年经营目标，引入了三年营业收入目标。此外，鉴于这一变化，我们将EIP下的2025财年运营目标从收入和营业收入改为税前收入和利润。


针对负TSR表现结算低于目标的PRSU			如果我们在三年业绩期间的绝对TSR为负值，我们在2025财年PRSU的目标上对我们的相对TSR修改器设置了上限。


2025财年不增加CEO的目标长期激励奖励价值			首席执行官的年度基本工资、可变现金激励奖励和目标长期激励奖励在2025财年保持与2024财年相同的水平。


参照同行群体中位数对标			虽然薪酬委员会没有将个人薪酬与特定的目标百分位挂钩，但从2025财年的薪酬决定开始，薪酬委员会将同行群体的中位数作为其主要基准。


采纳持有要求			在2025财年，我们在持股准则中引入了持股要求，以进一步使我们的执行官的长期利益与创造长期股东价值保持一致。


建立高于上一年实际绩效水平的绩效目标			与2026财年激励措施相关的所有财务目标都设定在高于2025财年实际绩效的水平。


薪酬委员会事宜			41

在评估我们在2025财年的薪酬实践时，薪酬委员会考虑到了我们的股东对思科将薪酬与运营目标和股东价值创造挂钩的理念和实践所表达的支持。在2025财年，薪酬委员会继续监测我们的高管薪酬计划，以确保薪酬与公司业绩保持一致。

与往年一样，我们继续制定严格的激励薪酬目标，并使薪酬交付与业绩和战略目标的实现保持一致。我们还继续将高管薪酬置于年度咨询股东投票中，并考虑我们股东的意见。薪酬委员会将在未来继续寻找并考虑股东的反馈意见。

年度高管激励计划

我们在EIP下的收入和税前利润导致2025财年的公司业绩因子（“CPF”）为1.44，高于2024财年的0.56（当时CPF基于EIP下的收入和营业收入），反映了上述财务业绩目标的实现情况。薪酬委员会将2025财年的收入目标设定为比2024财年业绩高4.5%，并将2025财年的税前利润目标设定为比2024财年业绩低5.0%，在每种情况下均根据EIP进行衡量。这些目标是经过各种考虑后制定的，包括：将Splunk战略整合到思科业务以推动协同效应的影响；复杂的运营环境，包括行业和市场因素，例如产品出货量从2024财年上半年的较高出货量水平恢复到2025财年上半年的正常水平；监管和政策变化的影响；以及与这些考虑相关的潜在业绩逆风。

业绩标准

2025财年目标（十亿美元）

为绩效结果付费

门槛

目标

最大值

2025财年业绩

（十亿美元）

收入

$56.7

(101%目标）

税前利润

$18.6

(106%目标）


42			Cisco 2025代理声明

2023-2025年PRSUU计划

我们2023-2025财年PRSU三年计划下的派息为目标的138%（而2022-2024财年为74%），代表我们实现了116%的营业收入、经营现金流和EPS目标，实现了基于思科在业绩期结束时的TSR为74的三年期间相对于标普 500指数成分公司的TSR目标的119%第百分位。


	2023财年赠款按绩效付费结果
业绩标准	性能指标	营业收入/ 经营现金流量/EPS(1)	相对TSR(2)
已获PRSU =目标PRSU x 平均财务目标乘数x 相对TSR修改器	2025财年	115%(3)	119%
	2024财政年度	90%(4)
	2023财年	144%(5)
	三年成果	116%	119%
	获得的PRSUs	目标的138%

(1)这就是金融目标乘数。营业收入、经营现金流和每股收益根据下文CD & A和2024财年CD & A中规定的PRSU确定。

(2)这是相对TSR修改器。

(3)在2025财年，薪酬委员会将营业收入作为PRSU计划下的经营目标，而不是在2024财年和2023财年使用的经营现金流和每股收益。

(4)在2024财年，薪酬委员会修改了PRSU下用于确定经营现金流和摊薄每股收益的调整，以排除收购Splunk的影响，该收购比最初预期的更早完成，导致财务目标乘数为90%，比未修改的财务目标乘数81%有所增加。

(5)薪酬委员会行使酌处权，将财政目标乘数的2023财年部分从149%降至144%，以反映2023财年估计税率之间的差异，这部分是基于与《减税和就业法案》中颁布并用于确定2023财年每股收益目标的研究资本化要求相关的潜在立法变化，以及由于立法未通过而降低的2023财年实际税率。

2025财年CEO薪酬

对于2025财年，我们CEO的目标TDC为3280万美元，与上一年持平。在将我们CEO的目标TDC与同行群体中的CEO进行比较时，我们CEO的目标TDC处于同行群体中CEO的中位数。虽然薪酬委员会没有将个人薪酬与特定的目标百分位挂钩，但从2025财年的薪酬决定开始，薪酬委员会将同行群体的中位数作为其主要基准。

补偿计划Structure



通过提供灵活适应不断变化的经济、监管和社会条件的总薪酬计划，并根据一套客观标准考虑同行公司的薪酬做法，吸引并留住具有推动我们未来增长和盈利能力所需的适当背景和经验的关键高管。						通过可变的、基于性能的组件提供很大一部分补偿，这些组件在-风险并基于思科实现指定的财务和非财务目标。



补偿实现短期和长期-期限公司财务和经营目标，除有限情况外，不提供特殊利益、“金色降落伞”消费税毛额、加速股权归属。						通过将总薪酬的很大一部分与我们的整体财务和经营业绩以及长期股东价值的创造挂钩，使我们的高管的利益与我们的股东保持一致。


薪酬委员会事宜			43

我们的薪酬做法使我们的股东受益

我们的高管薪酬计划具有强大的治理成分，进一步加强了我们的薪酬-为-绩效薪酬理念，包括以下内容：


补偿做法

独立薪酬委员会			我们的薪酬委员会完全由独立董事组成。


独立薪酬顾问			我们的薪酬委员会使用独立的薪酬顾问，由薪酬委员会直接聘请，不向思科管理层提供其他服务。


风险评估			我们的薪酬委员会对与我们的薪酬计划相关的风险进行年度审查。


按绩效付费			首席执行官的目标年度贸易数据中有62%是基于绩效的，其他指定执行官的目标年度贸易数据中约有52%是基于绩效的。见“补偿组件”一节，讨论我们指定的行政长官的贸发局。


年度现金奖励			付款主要基于思科实现严格的预先设定的收入和营业收入目标（加权90%），其次基于基于执行领导团队在某些目的目标和举措方面的共同执行情况下得分的团队绩效因素（加权10%）。



年度长期股权激励			我们CEO的目标年度股权奖励价值中约有60%在PRSU中，除了与晋升相关的奖励外，我们其他指定执行官的目标年度股权奖励价值中约有50%在PRSU中。对于2025财年的PRSU，PRSU可能基于预先确定的三年业绩目标，即营业收入，根据在同一三年业绩期内衡量的相对TSR业绩进行更高或更低的修正，不超过20%，并在整个业绩期结束时支付已赚取的价值。2024财年和2023财年的PRSU可能基于预先设定的年度业绩目标，即经营现金流和EPS，根据三年期间衡量的相对TSR表现进行不超过20%的更高或更低的修正，并在整个业绩期间结束时支付赚取的价值。


激励薪酬上限			年度现金奖励和可能支付的PRSU的最高金额是有限制的。对于我们的2025财年PRSU，如果我们在三年业绩期间的绝对TSR为负值，我们还会将相对TSR修改器设定在目标上限。


没有SERP或养老金计划			我们不为我们的高管赞助补充高管退休计划或固定福利养老金计划。


就业协议			我们的执行官都没有雇佣、遣散或控制权协议变更。


持股指引及持股要求			我们为我们的执行官和非雇员董事制定了有意义的持股准则。此外，在2025财年，我们增加了一项持有要求，该要求适用于执行官满足此类所有权要求之前。


44			Cisco 2025代理声明


补偿做法
补偿（“回拨”）政策			我们有一个由来已久的补偿（“回拨”）政策，该政策是在某些财务重述的情况下触发的。该政策进行了更新，以符合SEC的新规则，将其适用范围从2023年10月2日之前收到的合格现金奖励和PRSU扩大到包括2023年10月2日或之后收到的所有合格现金和股权激励奖励。此外，我们的股权计划规定，如果一名高管参与了对思科不利的活动或因不当行为而被解雇，将没收奖励。


有限的附加条件			我们只提供经薪酬委员会批准的有限额外津贴。


无单次触发变更控制权归属加速条款			没有股权奖励受制于控制权归属的单一触发变更。


不重新定价			我们的2005年股票激励计划明令禁止未经股东批准的水下股权奖励重新定价或回购。


无降落伞消费税总额			我们不提供与任何“金色降落伞”消费税相关的税收总额。


没有套期保值			根据我们的内幕交易政策，禁止所有员工（包括高级职员）和董事会成员从事思科证券的任何投机交易，包括从事卖空、涉及看跌期权、看涨期权或其他衍生证券的交易，或任何其他形式的对冲交易，例如项圈或远期销售合同。


不质押			禁止执行官和董事会成员在保证金账户中质押思科证券或作为贷款的抵押品。


没有就未归属的股权奖励支付或结算股息或股息等价物			我们没有就未归属奖励支付股息或结算股息等值作出规定。


股权奖励授予的时间安排			我们不会将股权奖励的授予与正面或负面信息的披露进行协调。

补偿决定和其他细节将在本CD & A的其余部分中讨论。


薪酬委员会事宜			45

补偿组件

我们的执行官定期TDC的三大要素是：（i）基本工资，（ii）可变现金激励奖励，以及（iii）长期、基于股权的激励奖励。对于2025财年，CEO的目标年度TDC中有62%是基于绩效的，其他任命的执行官的目标年度TDC中约有52%是基于绩效的，这反映了思科的按绩效付费的理念。

首席执行官

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CEO以外的NEO

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由于四舍五入，金额可能不相加。

2025财年薪酬

年度基薪

我们向我们的执行官提供基本工资，以补偿他们在年内提供的服务，并向他们提供稳定的固定薪酬水平，与我们的高管人才主要竞争对手相比，提供具有竞争力的薪酬水平。与我们将薪酬与绩效挂钩的理念一致，我们的高管以基本工资的形式获得整体薪酬的一小部分。

薪酬委员会在确定基薪时，会考虑每位执行官的个人表现、其角色的广度、范围和复杂性，以及内部公平，以及他或她的基薪相对于我们同行群体中类似情况的高管是否处于适当的位置。基于上述考虑，以及Patel先生晋升为执行副总裁、首席产品官，这是在他晋升为总裁和首席产品官之前，Patel先生和Subaiya先生的2025财年基薪分别增长了21%和7%。罗宾斯先生的2025财年基本工资没有增加，自2020财年初以来也没有增加。


任命为执行官	2025财年基薪			2024财政年度基薪
Charles H. Robbins		$	1,390,000		$	1,390,000
R. Scott Herren		$	896,875		$	896,875
吉图·帕特尔		$	900,000		$	746,200
开发人员Stahlkopf		$	732,875		$	732,875
Thimaya Subaiya(1)		$	775,000		$	725,000
Gary Steele		$	1,000,000		$	1,000,000

(1)薪酬委员会批准的Patel先生和Subaiya先生的2025财年基本工资增长于2024年11月生效。


46			Cisco 2025代理声明

可变现金激励奖励

思科年度现金奖励计划的主要目标是奖励实现我们的年度财务业绩（90%权重）和我们的执行领导团队在某些与目的相关的目标和举措方面的表现（10%权重），并建立适当的公司业绩预期，以确保我们的高管对我们的持续增长和盈利能力负责，同时努力以可持续的方式开展我们的业务。用于确定我们指定的执行官的2025财年年度激励奖励的绩效衡量标准和目标是在思科的EIP下预先建立的。预先设定的绩效目标是基于思科实现财务绩效目标的情况，表示为CPF，以及基于执行领导团队对某些与目的相关的目标和举措的共同执行情况而确定的目的因素。薪酬委员会根据下文进一步讨论的股东反馈、对思科2025财年目标财务业绩的知情审查以及我们同行集团中公司的薪酬做法，制定了此类绩效衡量标准和目标。

可变现金激励奖励如何运作

2025财年EIP下奖励的财务绩效指标基于收入和税前利润的财务绩效指标，具体财务目标与全公司奖金计划下使用的目标相同。对于2025财年，目标奖金是基于1.0的CPF。思科的财务业绩肯定超过了董事会为CPF超过1.0制定的2025财年财务计划。对于2025财年，目的因素是根据执行领导团队在某些与目的相关的目标和举措方面的联合执行情况进行评分的。

对于每位被任命的执行官，2025财年EIP奖励的计算方法是，将个人2025财年的年基本工资乘以个人的目标奖励百分比，并将结果乘以90%的CPF和10%的目的系数之和，具体如下：

如果未达到适用的绩效标准，薪酬委员会没有酌情权根据EIP授予奖金。

每位指定的执行官参与者的2025财年现金奖励奖励如下：


任命为执行官	基本工资(1)		目标奖百分比		公司业绩因子（90%）	目的因子 (10%)	EIP支付
Charles H. Robbins	$	1,390,000	260	%	1.44	1.20	$	5,117,424
R. Scott Herren	$	896,875	160	%	1.44	1.20	$	2,031,960
吉图·帕特尔	$	859,638	160	%	1.44	1.20	$	1,947,596
开发人员Stahlkopf	$	732,875	160	%	1.44	1.20	$	1,660,402
Thimaya Subaiya	$	761,878	160	%	1.44	1.20	$	1,726,112

(1)Patel先生和Subaiya先生的基薪金额反映了2024年11月的2025财年基薪增长。

2025财年EIP目标是如何建立的以及实际结果

在2025财年初，薪酬委员会根据其基本工资的百分比，为每位指定的执行官参与者制定了目标EIP奖励。目标奖励是由薪酬委员会在考虑多项因素后确定的，包括高管的角色和责任、目标年度激励是否与我们的同行中类似情况的高管具有竞争力、内部平等，以及我们最近和预计的财务业绩。

公司业绩因子（CPF）

2025财年的CPF范围可能在0.0至2.0之间，目标为1.0。2025财年的公式是以上行潜力构建的，因此如果我们超过了我们的收入和税前利润目标，CPF可能大于1.0。


薪酬委员会事宜			47

如上文所述，基于我们从股东那里得到的反馈，以提高对推动长期增长的经营目标的重视程度，对于2025财年，我们在长期激励计划下引入了三年经营目标，并鉴于这一变化，我们将EIP下的2025财年经营目标从收入和营业收入改为税前收入和利润。薪酬委员会选择收入和税前利润作为财务业绩衡量标准，因为这些衡量标准最直接地与思科的增长战略保持一致，并且通常与股东价值创造有很强的相关性。在计算CPF下的结果时，税前利润和收入的权重分别为70%和30%。低于下述门槛水平的收入和税前利润导致CPF为0.0。收入和税前利润达到或超过下述最高水平，则CPF为2.0。

薪酬委员会根据董事会批准的思科2025财年财务计划确定了年度财务业绩目标。这些目标是经过各种考虑后制定的，包括：将Splunk战略整合到思科业务以推动协同效应的影响；复杂的运营环境，包括行业和市场因素，例如产品出货量从2024财年上半年的较高出货量水平恢复到2025财年上半年的正常水平；监管和政策变化的影响；以及与这些考虑相关的潜在业绩逆风。鉴于上述因素，2025财年财务计划和薪酬委员会在环境影响评价下设定的相应目标旨在实现具有挑战性。与2024财年相比，税前利润目标比2024财年的实际业绩少5.0%。根据EIP衡量，2025财年的收入目标比实际的2024财年业绩高出4.5%。

2025财年的收入和税前利润目标和结果如下：

2025财年目标（十亿美元）

2025财年
结果

（十亿美元）

门槛

目标

最大值

收入

50.6美元（目标的90%）

$56.2

59.0美元（目标的105%）

$56.7

（目标的101%）

税前利润

$ 15.0（目标的85%）

$17.7

19.4美元（目标的110%）

$18.6

（目标的106%）

上述结果导致2025财年CPF为1.44，如下表所示，反映了上述EIP下财务绩效目标的目标实现情况。


	2025财年财务业绩计算
	资金（占目标%）		加权		贡献
收入	116	%	30	%	0.35
税前利润	156	%	70	%	1.09
合计					1.44

对于2025财年，收入财务绩效目标的资助百分比为：低于阈值的绩效为0%（目标的90%）；阈值的绩效为25%（目标的90%）；在阈值和目标之间的绩效每增加一个百分比增加7.5%（在目标的90%和100%之间）；在目标的绩效为100%；在目标和最大值之间的绩效每增加一个百分比（在目标的100%和105%之间）增加20%；在最大值或以上的绩效为200%（目标的105%）。对于2025财年，税前利润财务绩效目标的资金百分比为：低于阈值的绩效为0%（目标的85%）；阈值的绩效为25%（目标的85%）；在阈值和目标之间的绩效每增加一个百分比增加5%（在目标的85%和100%之间）；在目标的绩效为100%；在目标和最大值之间的绩效每增加一个百分比（在目标的100%和110%之间）增加10%；在最大值或以上的绩效为200%（目标的110%）。

收入和税前利润目标和结果是根据预先制定的规则为EIP目的计算的。收入是思科的GAAP收入，不包括GAAP变化的影响以及受预先设定的标准和门槛限制的业务合并和资产剥离的影响。税前利润为思科的GAAP税前利润，不包括以下各项：股权激励费用；与收购和资产剥离相关的补偿费用；与收购相关的或有对价估计的变化；收购和资产剥离的收益或损失；已收购的摊销或减值


48			Cisco 2025代理声明

包括在研研发在内的无形资产；所有外部收购和剥离相关成本，如finder的费用、咨询、法律、会计、估值、与收购直接相关的套期保值或其他专业或咨询费用；解决所有收购前或剥离或有事项产生的收益或损失；以及以下每一项受预先设定的阈值限制：变更为新采用的会计原则的任何累积影响的影响；被收购和剥离实体及其子公司在其财务记录中反映的税前利润（包括融资成本）；重组费用；减值或损益或有事项造成的损失；出售固定资产的收益或损失；以及自然灾害、战争、叛乱、暴乱、恐怖主义、没收、征用对思科有形资产造成的直接损失，国有化、剥夺或没收。

目的因子

目的因子是所有被任命的执行官仅基于我们的执行领导团队共同执行思科与目的相关的目标和举措的共同评级，范围可能从0.0到2.0，目标为1.0。在确定目的因素时，薪酬委员会考虑执行领导团队的联合绩效以及思科相对于某些可衡量目标的绩效，例如有针对性地减少范围1和范围2排放，执行领导团队共同执行思科的目的战略，以及通过外部认可衡量的思科总体目的绩效。

下文列出的成就反映了执行领导团队在2025财年的表现。之所以选择这些绩效指标，是因为它们代表了思科在实现与关键目的举措相关的公开披露的目标方面取得的进展，也是思科的标志性计划之一。


2025财年与目的相关的目标和成果

2025财年目标

2025财年业绩

性能指标

目标

高于目标

与2019财年相比，到2025财年将绝对范围1和范围2排放量减少90%

与2019财年相比，2025财年期间范围1和范围2 GHG减排量

90%

≥ 91%

目标(1)

到2032财年，通过思科网络学院（“NetAcad”）向2500万学习者提供数字和网络安全技能培训

# 2023财年至2025财年期间的累计NetAcad学生参与者

1170万至1190万

> 1190万

高于目标

通过员工的行动衡量，在2025财年实现80%的社区影响参与，包括为他们深切关心的事业进行倡导、志愿服务、捐赠和参与对社区产生积极影响的计划

2025财年员工社区影响参与%

80%

≥ 81%

高于目标

(1)预计结果将在2025财年末公布；实际结果预计将于2026年1月在思科的目的报告中心网站上公布。

在2025财年，思科成功地执行了其目标战略，在其可衡量的目标方面实现了达到或高于目标的成绩，并获得了外部对其目标绩效的积极认可，这反映在思科的评级、排名和奖项中。因此，薪酬委员会批准了1.20的2025财年目标系数，反映了相对于我们的执行领导团队集体执行思科的目标战略以及思科在2025年实现其可衡量的目标和积极的外部认可的上述目标绩效。总体而言，1.44的CPF（90%权重）和1.20的目的因子（10%权重）导致上述目标派息为EIP下目标的142%。


薪酬委员会事宜			49

长期、以股权为基础的激励奖励

思科股权激励奖励计划的主要目标是使我们的执行官的利益与我们的股东保持一致，为我们的执行官提供长期激励，以从所有者的角度管理思科，并提供有竞争力的长期激励和总目标薪酬水平，以吸引和留住高质量的高管人才。PRSU支持将已实现价值与实现关键财务和运营目标以及提供卓越的长期股东回报挂钩的目标。基于时间的RSU支持保留并使我们的执行官的利益与我们的股东的利益保持一致，因为它们促进了股东价值创造和所有权文化。

薪酬委员会根据每位高管在思科的职位确定高管股权奖励的规模，并将目标设定在旨在创造有意义的奖励机会的水平上，该机会基于增加股东价值和实现关键的长期财务业绩目标。除了考虑竞争性市场数据外，薪酬委员会还会考虑个人的业绩历史、个人未来晋升和晋升的潜力、首席执行官对他自己以外的奖励的建议，以及现有已归属和未归属的未归属股权奖励的价值，包括此类奖励在多大程度上为我们的每位执行官提供了足够的持股能力。赔偿委员会酌情决定，给予这些因素中每一项的相对权重因个人而异。

2025财年奖项

2024年9月，薪酬委员会批准了对CEO的2025财年股权奖励，包括约60%的PRSU和40%的基于时间的RSU（基于授予日目标值），对其他每位指定的执行官，包括约50%的PRSU和50%的基于时间的RSU（基于授予日目标值），如下表所示。2025财年PRSU的授予采用了三年业绩期，其多年业绩指标涵盖了从2025财年初到2027财年末的业绩期，可根据相对TSR业绩目标的实现情况进行更高或更低的调整，调整幅度最高可达20%。然而，如果我们在三年业绩期间的绝对TSR为负值，则2025财年PRSU的相对TSR修改器将以目标为上限。

经过薪酬委员会对每位执行官在思科内的职位、业绩历史、未来晋升和晋升的潜力、创造一个有意义的机会以奖励股东价值的增加和关键长期财务业绩目标的交付的意图、竞争性市场数据、首席执行官对其自身以外的奖励的建议以及现有已归属和未归属未偿股权奖励的价值的考虑，薪酬委员会确定上一财政年度的授予日目标值继续是适当的，并且没有对Robbins先生的2025财年股权奖励做出任何改变，Herren先生和Stahlkopf女士，并根据他们的晋升和上述其他因素进一步确定给予Patel先生、Subaiya先生和Steele先生的2025财年股权奖励是适当的。薪酬委员会还批准了与前几年一样，对授予执行官的PRSU和基于时间的RSU奖励计提股息等值。该等股息等值在授予奖励之日至授予奖励之日期间的每个股息支付日期的奖励上累积，并受与其相关的奖励相同的条款和条件（包括但不限于任何没收条件）的约束。与奖励相关的任何股息等值将仅在此类奖励归属和结算的情况下、何时以及在何种程度上予以结算。


任命为执行官	目标 PRSUs	最大。 PRSUs	目标价值 PRSUs			基于时间的 RSU	授予价值基于时间的 RSU			总目标价值 2025财年年度权益奖项(1)
Charles H. Robbins	304,547	610,312		$	16,680,039	216,175		$	11,120,042		$	27,800,081
R. Scott Herren	127,808	256,127		$	7,000,044	136,081		$	7,000,007		$	14,000,051
吉图·帕特尔	150,091	300,782		$	8,220,484	150,091		$	7,259,902		$	15,480,386
开发人员Stahlkopf	77,598	155,506		$	4,250,042	82,621		$	4,250,024		$	8,500,066
Thimaya Subaiya	100,420	201,241		$	5,500,003	106,921		$	5,500,016		$	11,000,019
Gary Steele	164,324	329,305		$	9,000,025	174,962		$	9,000,045		$	18,000,070

(1)见“财政202 5 薪酬–长期、基于股权的激励奖励–目标价值与会计价值”CD & A中有关如何计算该值的信息的部分。


50			Cisco 2025代理声明

PRSUs如何运作

2025财年的PRSU是根据三年运营目标的绩效获得的，这代表了我们长期激励计划设计的变化，该设计之前提供了思科在三年期间的运营目标的平均值，该平均值是根据薪酬委员会在每个财政年度开始时设定的年度绩效目标衡量的。如上所述，2025财年PRSUs的运营目标从2024财年的EPS和运营现金流指标转变为运营收入。此外，在2025财年，我们增加了一项限制，如果我们在三年业绩期间的绝对TSR为负值，我们将在我们的长期激励计划下的相对TSR修改器设定为目标上限。确定获得的2025财年PRSU数量的公式如下：

财务目标乘数

财务目标乘数是基于思科在三年期间的运营目标，衡量为三-薪酬委员会在2025财年初制定的年度绩效目标。在三年业绩期结束后，薪酬委员会将对获得的财务目标乘数进行认证，并确定三年期间的财务目标乘数。

薪酬委员会选择营业收入作为2025财年至2027财年业绩期间的运营目标，因为这一衡量标准与股东价值创造有很强的相关性。营业收入可以从目标的80%的门槛到最高目标的125%不等。营业收入低于阈值水平导致财务目标乘数为0%。营业收入达到或超过最高水平导致财务目标乘数为167%。

相对TSR修改器

在三年业绩期结束后，相对TSR修改器由薪酬委员会通过将思科在三年业绩期结束时的TSR与预先建立的一组比较公司的TSR进行比较来确定和认证。就2025财年PRSU赠款而言，绩效指标是思科在涵盖2025至2027财年的三年期内相对于组成标普 500指数的公司的TSR。

相对TSR修改器计算如下：


相对TSR	相对TSR 修改器(1)
第75个百分位或以上	120	%
第50个百分位	100	%
第25个百分位或以下	80	%

(1)如果思科的相对TSR落在上表中的两个离散点之间，则应使用线性插值来确定相对TSR修改器。

如上所述，如果思科在三年业绩期间的绝对TSR为负值，则2025财年PRSU的相对TSR修改器将以目标为上限。

确定2025财年PRSU的已赚PRSU值

2025财年的PRSU允许受助人根据薪酬委员会批准的三年营业收入目标的实现情况，赚取不定数量的我们的普通股。在Exequity的支持下，薪酬委员会评估了实现营业收入目标的难度。薪酬委员会预计，2025财年PRSU的营业收入目标难以实现，与最近几年在环境影响评价下使用的营业收入目标相比，通常呈现类似或更高的实现难度，并反映出薪酬委员会在其目标设定中继续严格应用。2025财年PRSU的营业收入目标将在三年业绩期完成后才会披露，因为它们代表了竞争敏感信息。在年底


薪酬委员会事宜			51

在业绩期间，就股份结算而言，薪酬委员会将对结果进行认证，并将使用相对TSR修改器和财务目标乘数的乘积来确定授予每位指定执行官的股份。

2024财年和2023财年奖励的2025年财务业绩

正如之前的代理声明所披露的那样，2024财年和2023财年的PRSU包括一个平均财务目标乘数，该乘数基于思科在三年期间的运营目标的平均值，并根据薪酬委员会在每个财政年度开始时设定的年度绩效目标进行衡量。2024年9月，薪酬委员会确定，营业收入是适用的三年业绩期2025财年部分的2023财年和2024财年PRSU的适当运营目标。

对于2023财年和2024财年的PRSU，下文所述的2025财年营业收入目标是按照董事会批准的思科2025财年财务计划确定的水平。2025财年营业收入目标超出2024财年实际业绩0.4%。薪酬委员会认为，这一财务业绩目标是可以实现的，但具有适当的挑战性。

2025财年目标

2025财政年度结果

门槛

目标

最大值

营业收入

148亿美元

185亿美元

231亿美元

195亿美元

（目标的80%）

（目标的125%）

（目标的106%）

该公司相对于上述目标的表现导致2025财年的财务目标乘数为115%，如上表进一步说明，反映了高于目标水平的成就。这一乘数作为相关PRSU的三年平均数（即2023财年PRSU的第3年财务目标乘数和2024财年PRSU的第2年财务目标乘数）的一部分包括在内。

对于2025财年，营业收入财务绩效目标的资助百分比为：低于阈值的绩效为0%（目标的80%）；阈值的绩效为25%（目标的80%）；在阈值和目标之间的绩效每增加一个百分比增加3.75%（在目标的80%和100%之间）；在目标的绩效为100%；在目标和最大值之间的绩效每增加一个百分比（在目标的100%和125%之间）增加2.68%；在最大值或以上的绩效为167%（目标的125%）。

在设定2025财年PRSU的三年业绩目标以及2024财年和2023财年PRSU的2025财年业绩目标时，在2025财年初这两种情况下，营业收入都是从思科的GAAP营业收入中计算的，不包括以下各项：股权报酬费用；与收购和资产剥离相关的补偿费用；与收购相关的或有对价估计的变化；收购和资产剥离的收益或损失；所收购的无形资产的摊销或减值，包括进行中的研发；所有外部收购和资产剥离相关成本，例如发现者的费用、咨询、法律、会计、估值，与收购直接相关的套期保值或其他专业或咨询费用；解决所有收购前或剥离或有事项产生的收益或损失；以及以下每一项受预先设定的阈值限制：变更为新采用的会计原则的任何累积影响的影响；被收购和剥离实体及其子公司在其财务记录中反映的营业收入；重组费用；减值或损益或有事项造成的损失；出售固定资产的收益或损失；以及自然灾害、战争、叛乱、暴乱、恐怖主义、没收、征用、国有化、剥夺或扣押对思科有形资产造成的直接损失。


52			Cisco 2025代理声明

转型PRSUs

关于我们的业务转型，以满足客户不断变化的需求并增加我们提供的订阅产品数量，在2023财年，薪酬委员会与Exequity协商，批准向指定的执行官授予一次性转型PRSU，以便通过建立适当的绩效条件来加强薪酬与绩效之间的关系，薪酬委员会认为这些条件将推动我们未来的增长和盈利能力。与我们在2022财年代理声明中的意向声明一致，在转型的PRSU3年业绩期间，我们没有在我们的标准做法之外向我们当时的现任执行官提供任何后续的过渡性或其他一次性股权赠款。

转型PRSU旨在通过为在三年业绩期内实现产品ARR增长提供有意义和适当的激励措施来奖励成就，并且只有在实现具有挑战性的业绩目标时，才有资格归属（如果有的话），其依据是薪酬委员会在2023财年、2024财年和2025财年初分别设定的年度产品ARR业绩目标（每个都是“转型财务目标乘数”），与薪酬委员会设定的年度产品TERM2业绩目标相对比，衡量的思科产品在三年期间的ARR平均值。授予转型PRSUs也是为了留住我们的执行官，并使他们的长期利益与创建长期-定期股东价值。通过让我们指定的执行官的总直接薪酬的一定百分比以股权形式支付，在三年内归属，因此，与现金薪酬相比，面临更高的风险和更长的归属时间，我们的执行官有动力继续受雇于我们，并采取有利于公司及其股东的长期行动。对于2025财年，薪酬委员会努力将产品ARR绩效目标设定在具有挑战性的水平，并完全符合严格的预期和长-我们股东的定期利益。

此外，2024年9月，薪酬委员会在与Exequity协商后，使用一年的业绩期和与2023财年批准用于其他指定执行官的未完成转型PRSU的相同的2025财年产品ARR绩效指标，向Steele先生授予了按比例授予的转型PRSU奖励，如下所述。根据2025财年的业绩，向斯蒂尔先生授予的这一一次性PRSU奖励计划在2025财年业绩期结束时归属。然而，在斯蒂尔先生于2025年5月离职后，他丧失了这一奖项。


任命为执行官	目标转型 PRSUs	最大值转型 PRSUs	目标值转型 PRSUs
Gary Steele	48,601	97,202	$2,500,035


薪酬委员会事宜			53

2025年产品ARR目标与结果

2025财年的产品ARR目标如下。薪酬委员会认为，这些财务业绩目标具有适当的挑战性，但可以实现。与2024财年相比，根据我们的转型PRSU奖励衡量，2025财年的产品ARR目标比2024财年的实际业绩高出42%。

2025财年目标

2025财政年度结果

门槛

目标

最大值

产品ARR

154亿美元

171亿美元

197亿美元

170.37亿美元

（目标的90%）

（目标的115%）

（目标的99.6%）

公司相对于上述目标的表现导致2025财年的转型财务目标乘数为98%，反映了低于目标水平的成就。这一乘数被列为下文所述的转型PRSU三年平均数的一部分。

用于确定2025财年转型财务目标乘数的产品ARR是从思科的产品ARR中计算得出的，该产品不包括受预先设定的标准和阈值约束的业务合并和资产剥离的影响。对于2025财年，转型金融目标乘数目标是：产品的ARR性能低于阈值时为0%（目标的90%）；产品在阈值时的ARR性能为50%（目标的90%）；在阈值和目标之间产品的ARR性能每增加一个百分比，增加5%（在目标的90%和100%之间）；产品的ARR性能达到目标时为100%；产品的ARR性能在目标和最大值之间每增加一个百分比（在目标的100%和115%之间），增加6.67%；产品的ARR性能达到或超过最大值时为200%（在目标的115%）。


54			Cisco 2025代理声明

获得的2023财年奖励（2023 – 2025财年）

下表汇总了2023财年、2024财年和2025财年的财务目标乘数、平均财务目标乘数、以及2023财年授予的PRSU的相对TSR修改器以及获得的PRSU百分比。

财务目标乘数

结果

2023财年(1)

2024财政年度(2)

2025财年(3)

平均财务

目标乘数

（经营

收入/营业

现金流/EPS）

TSR修改器

（相对TSR）

赚了

PRSUs(4)

2023财年PRSUs

144%

90%

115%

116%

119%

138%

目标

(1)薪酬委员会行使酌处权，将财政目标乘数的2023财年部分从149%降至144%，以反映2023财年估计税率之间的差异，这部分是基于与《减税和就业法案》中颁布并用于确定2023财年每股收益目标的研究资本化要求相关的潜在立法变化，以及由于立法未通过而降低的2023财年实际税率。

(2)2024财年期间，薪酬委员会修改了PRSU下用于确定经营现金流和摊薄每股收益的调整，以排除收购Splunk的影响，该收购比最初预期的更早完成，导致财务目标乘数为90%，比未修改的财务目标乘数81%有所增加。

(3)在2025财年，薪酬委员会将营业收入作为PRSU计划下的经营目标，而不是在2024财年和2023财年使用的经营现金流和每股收益。

(4)已获PRSUs =目标PRSUs x平均财务目标乘数x相对TSR修改器。

根据上表所列乘数和修正值，2023财年PRSU（已完成三年业绩周期）的收入如下，反映了我们为业绩付费的承诺：


任命为执行官	目标 PRSUs	2023财年PRSUs 赚了(1)
Charles H. Robbins	368,446	510,062
R. Scott Herren	165,329	228,874
吉图·帕特尔	101,943	141,124
开发人员Stahlkopf	100,378	138,959
Thimaya Subaiya	14,992	20,752

(1)2023财年获得的PRSU仍需继续受雇（任何有资格获得退休归属的指定执行官除外），以及薪酬委员会的酌处权，以进一步审查和减少获得的PRSU数量，直至2025年11月10日结算。

2023财年、2022财年和2021财年授予三年业绩期的PRSU的支出如下：


薪酬委员会事宜			55

赚取的转型PRSUs

下表汇总了2023财年、2024财年和2025财年的转型财务目标乘数，以及2023财年授予的转型PRSU的平均转型财务目标乘数和获得的PRSU百分比。

转型金融目标乘数

结果

2023财年

2024财政年度

2025财年

平均

转型

金融

目标乘数

（产品ARR）

赚了

转型

PRSUs

转型PRSUs

91%

103%

98%

97%

目标的97%

(1)已获PRSUs =目标PRSUs x平均转型财务目标乘数。

根据上表所列乘数，转型PRSU（已完成三年业绩周期）的收入如下，反映了我们为业绩付费的承诺：


任命为执行官(1)	目标 PRSUs	转型 PRSUs 赚了(2)
Charles H. Robbins	378,980	368,872
R. Scott Herren	126,327	122,957
吉图·帕特尔	95,947	93,387
开发人员Stahlkopf	101,062	98,366
Thimaya Subaiya	35,980	35,019

(1)在Steele先生于2025年5月离职后，他丧失了按比例转型的PRSUs，因此Steele先生被排除在这份表格之外。

(2)2023财年获得的转型PRSU仍取决于是否继续雇用，以及薪酬委员会是否有进一步审查和减少获得的转型PRSU数量的酌处权，直到它们在2025年11月10日结算。转型PRSU将不会在指定的执行官在该归属日期之前退休或以其他方式终止时归属，除非在以下情况下：在指定的执行官去世、指定的执行官患绝症或通过合并或资产出售收购思科而转型PRSU未被收购实体承担或取代的情况下，在目标水平上。

目标值与会计值

2025财年薪酬汇总表中报告的数值与上述2025财年PRSU表中规定的目标值不同。2023财年PRSU和2024财年PRSU的值是基于我们在三年业绩期内每一年的财务业绩的单独衡量。因此，FASB ASC主题718要求在相应的业绩计量获得批准时，在业绩周期的每个单独年度开始时计算授予日公允价值。因此，除了2025财年PRSU的价值外，2025财年薪酬汇总表还包括2023财年PRSU、2024财年PRSU和基于2025财年为这些奖励设定的年度运营绩效指标的转型PRSU的部分价值。下表说明了我们CEO在过去三个财政年度的股权奖励方面的目标值和会计价值之间的差异。


	目标值		会计价值披露于总结补偿表
2025财年	$27,800,081		$45,870,690
2024财政年度	$27,800,004		$35,373,892
2023财年	$41,000,035	(1)	$24,108,979

(1)2023财年目标值包括2023财年年度股权奖励的目标值和转型PRSU的总目标值。


56			Cisco 2025代理声明

对Patel先生的额外股权奖励

2024年12月，鉴于Patel先生在晋升为执行副总裁兼首席产品官时承担的额外责任，这是在他晋升为总裁兼首席产品官之前，并且为了更好地使Patel先生的总目标薪酬与同行中位数做法保持一致，薪酬委员会批准向Patel先生授予以下基于时间的RSU。


任命为执行官	基于时间的 RSU	授予价值基于时间的RSU
吉图·帕特尔	43,030	$2,426,892

RSU和PRSU的归属

与竞争对手针对技术领域关键人才的典型做法一致，并针对这一市场的招聘和保留考虑，在2025财年期间授予的基于时间的RSU中，34%通常将在一年的悬崖情况下归属，然后在此后的三年归属期剩余时间内的每个连续季度中归属8.25%。根据是否继续受雇和薪酬委员会在结算日期前进一步审查和减少已赚取的PRSU数量的酌情权，任何已赚取的PRSU将在业绩期结束和薪酬委员会的最终认证后结算。根据2005年股票激励计划，所有未归属的未归属股权奖励将全部归属（在PRSU的目标水平上），并且在适用的情况下，在指定的执行官去世、患绝症或通过合并或资产出售收购思科的情况下立即可以行使，除非该奖励或相关协议由收购实体承担或取代。

与Steele先生的离职协议

2024年5月，在完成对Splunk的收购后，我们与Steele先生签订了一份信函协议（“信函协议”），内容涉及Steele先生被任命为总裁、Go-to-Market、他在有效整合Splunk进入思科方面的重要性，以及考虑到我们收购Splunk后他有权获得的控制权遣散福利的变化。在收购之前，根据他之前与Splunk的雇佣协议，控制权离职福利的变化将适用于这段期间，信函协议提供了某些雇佣终止条款。这些条款规定，在Splunk收购结束18个月周年日结束的期间内根据信函协议达成符合条件的终止，并在Steele先生执行有效解除索赔和继续遵守终止后契约的情况下，Steele先生将获得一笔现金，金额相当于Steele先生24个月的年基本工资、Steele先生目标年度奖金的两倍、按比例分配的目标年度奖金，以及在18个月期间继续Steele先生的团体医疗保险所需的保费（“Steele Payment”）。

Steele先生为Splunk的成功整合做出了有意义的贡献。根据他的信函协议，他于2025年5月与思科的离职被视为符合条件的终止。根据信函协议，Steele先生执行了解除索赔，并获得了一笔金额为6516200美元的一次性现金付款，金额与Steele付款相等。


薪酬委员会事宜			57

退休

如果指定的执行官退休，并且在该指定的执行官符合授标协议中描述的某些退休资格标准并遵守某些退休后援助要求和契约的情况下，除转型PRSU外，所有PRSU将继续归属，任何已赚取的PRSU将基于对绩效指标的满意度，在适用的三年业绩期结束时以思科股票结算。从2024财年股权奖励开始，如果任何RSU奖励接受者（包括我们指定的每一位执行官）退休，并且在RSU奖励接受者满足奖励协议中描述的特定退休资格标准的范围内，任何未归属的RSU部分将在奖励接受者退休时归属。在2025财年末，罗宾斯先生有资格获得退休归属。

见“薪酬委员会事项–财政202 5 补偿表–基于计划的奖励的授予–财政202 5”表格，以获取有关向指定执行官授予的这些股权的更多信息，以及“终止或控制权变更时的潜在付款”部分，以获取有关向指定执行官授予的这些股权的更多信息，以及之前授予指定执行官的所有其他未偿股权奖励。

附加条件

与我们按绩效付费的薪酬理念相一致，我们认为高管的额外待遇应该在范围和价值上受到限制，并且应该只在他们提供必需品或便利，让我们的高管能够专注于并以最佳方式履行他们在思科的职责时才提供。因此，思科的执行官一般不会有权获得任何特殊福利，除非下文提供或在“薪酬委员会事项”的脚注5中另有说明—2025财年薪酬表—赔偿汇总表"如下：

l健康福利 —高管可能会选择每年进行一次高管健康筛查和其他福利，费用由思科承担。高管健康体检和相关福利通过确保将健康风险降至最低来帮助高管和思科。

l飞机政策 —我们的首席执行官和我们的其他执行官可能会偶尔将我们的公司飞机用于个人用途，视供应情况而定，前提是他们偿还思科的飞行增量成本。由于租用的公司飞机主要用于商务旅行，思科要求报销航班的增量成本（这些成本不包括不因使用情况而变化的固定成本）。

个人使用的增量成本在适用时包括以下成本：燃料、着陆/停机费、乘务费和开支、定制费、飞行服务/海图、可变维护成本、检查、餐饮、飞机用品、电话使用、与旅行相关的机库租金和停机费、飞机重新定位成本（死角航班）、占用可变费用以及其他杂项费用。增量成本不包括固定成本，例如每月管理费、租赁付款、船员工资、与旅行无关的维护成本、培训、家庭机库、一般税收和保险以及服务支持，因为这些固定成本通常是出于商业目的而产生的。此外，偶尔会允许指定执行官和董事会成员的客人乘坐思科租赁的公司飞机，当飞机已经前往特定目的地用于商业目的时，前提是不超过最低限度的增量成本。在这种情况下，指定的执行官将根据该航班上任何个人乘客适用的标准工业票价水平（SIFL）费率获得估算收入，思科不为此类估算收入提供税收总额。


58			Cisco 2025代理声明

l个人安全 —几年来，思科一直提供某些个人安全服务，以确保罗宾斯先生的安全。在经过内部和外部安全专业人士的审查后，在2025财年，薪酬委员会批准了针对罗宾斯先生及其执行领导团队其他成员的全面安全计划。我们认为，由于罗宾斯先生及其领导层对思科的重要性，这些安全措施有利于思科和我们的股东。

与大型、跨国企业中的流行做法一致，并基于独立的第三党的安全研究，思科提供的安全，包括但不限于网络和数字保护和高管保护以及CEO的家人、思科执行领导团队的其他成员以及思科执行领导团队其他成员的家人的安全运输，在内部安全人员推荐的范围内。薪酬委员会主席必须预先批准Cisco Security或第三方安全供应商建议的任何安全措施，适用于与CEO以外的执行官员出差的家庭以及此类执行官员以及（如适用）其非出差的家人。此外，思科安全实践规定，CEO可以由授权的汽车服务和个人安全司机开车上下班。此外，思科向某些指定的执行官提供某些安全产品和相关许可证，供其在其住所使用。思科安全人员的安全费用的增量成本是他们的吃饭、住宿和旅行，但通常不是他们的报酬，因为思科已经出于商业目的承担了这笔费用。第三方安全厂商的增量成本是其实际成本。授权汽车服务和个人安全司机的增量成本是实际成本。安全产品及相关牌照的增量成本为实际成本。思科并不认为提供这种安全是一种附加条件，因为对安全的需求产生于思科雇用执行官的性质，提供这种安全是为了减轻思科业务的风险。根据SEC的指导，我们在薪酬汇总表的“所有其他薪酬”栏中报告了总的增量成本。

薪酬委员会认为，鉴于当前的威胁和安全问题以及影响拥有全球业务的大公司管理团队的挑战，这些费用是适当和必要的。薪酬委员会将继续评估这一方案，包括审查安保专业评估和安全威胁以及对安保方案的建议。

l搬迁福利 —正在搬迁的执行官可能有权享受参照思科国际和国内副总裁及以上职位的外派、调动和搬迁政策确定的福利，这些政策不时进行修订。这些搬迁福利是市场竞争性福利，使副总统能够在美国境内或向另一个国家进行有序过渡。

l要求的出差/预计配偶/伴侣参加的活动—思科将仅在与业务相关的活动中支付或偿还配偶/合作伙伴的差旅和个人费用，这些活动要求思科执行官出席，并且预计会有配偶/合作伙伴在场；但前提是，对于每位指定的执行官，思科在一个财政年度支付的配偶/合作伙伴差旅和个人费用总额必须低于25000美元。如果指定的执行官的配偶/合作伙伴差旅和个人开支超过这一限额，指定的执行官一般将负责这类超额金额，并将补偿思科。此外，在某些此类活动中，指定的执行官可以免费获得给思科的有限礼物。

l毛额 —除根据思科的国际和国内转让、转移和搬迁政策进行税收均衡和税收调整的情况外，思科不提供与上述任何项目相关的税收总额。

递延补偿计划

递延薪酬计划适用于所有拥有董事或以上头衔的美国员工，包括指定的执行官。递延补偿计划为个人退休储蓄提供了机会，其补偿高于经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）和《思科公司 401（k）计划》（“401（k）计划”）下的限制，在税收和成本效益的基础上进行。思科不赞助补充高管退休计划或固定福利养老金计划。思科以与401（k）计划下匹配的相同百分比匹配延期。这些匹配的捐款在“薪酬委员会事项”的脚注2中进行了描述—2025财年薪酬表—不合格递延补偿—2025财年”表格如下。


薪酬委员会事宜			59

2026财政年度补偿办法

l基本工资–根据个人表现、内部公平，并参考同行群体中位数作为主要基准，Stahlkopf女士的年基薪将从732,875美元增加到750,000美元，Subaiya先生的年基薪将从775,000美元增加到800,000美元，均于2025年11月1日生效。帕特尔先生2026财年的基本年薪没有增加。此外，罗宾斯先生2026财年的基本年薪没有增加，自2020财年初以来也没有增加。

l可变现金激励奖励—根据EIP对指定执行官的奖励完全基于思科财务业绩的风险和回报，与2025财年的变化不同，在此期间，90%的奖金基于思科的财务业绩，10%基于目的因素。个人目标奖励保持在有竞争力的水平，罗宾斯先生为基本工资的260%，其他指定执行官为基本工资的160%，这些水平与2025财年的水平相同。

l长期、以股权为基础的激励奖励 —为了保持思科在同行中的预期竞争定位，以及延续整体激励计划设计和运作的一致性，2025年9月，薪酬委员会向以下连续任命的执行官授予了以下2026财年股权奖励（CEO为60% PRSU/40% RSU，其他连续任命的执行官为50% PRSU/50% RSU）。2026财年PRSU继续使用三年业绩期，其多年业绩指标涵盖从2026财年初到2028财年末的三年期间。如果思科在三年业绩期间的绝对TSR为负值，则2026财年PRSU的相对TSR绩效目标将对财务业绩目标乘数进行更高或更低的修正，幅度不超过20%，类似于上述关于2025财年PRSU的相对TSR修改器，目标上限。


任命为执行官	基于绩效限制性股票单位	基于时间的限制性股票单位
Charles H. Robbins	273,510	190,050
吉图·帕特尔	107,512	112,058
开发人员Stahlkopf	60,924	63,500
Thimaya Subaiya	68,091	70,970


60			Cisco 2025代理声明

高管薪酬治理组成部分

我们的所有权文化

如上所述，思科薪酬理念的一个核心要素是通过提供适当的长期激励措施，使高管的利益与股东的利益保持一致。为了进一步实现这一目标，思科制定了一项关于思科高管最低持股比例的长期政策。在2025财年，思科增加了如下所述的持有要求。

这些最低所有权要求要求，思科的CEO必须拥有价值至少等于CEO年基薪六倍的思科普通股股份，并且彼此之间的高管必须拥有价值至少等于执行官年基薪四倍的思科普通股股份。首席执行官和其他执行官自各自任命之日起有五年时间达到其最低所有权水平。在2025财年，思科在我们的股票所有权准则中引入了持股要求，该准则规定，在首席执行官或执行官满足要求的所有权水平之前，在五年达成期内，该执行官应被要求至少持有所获得的任何总净股份（税后）的25%。如果首席执行官或执行官在五年达成期内未满足要求的所有权水平，则该执行官应被要求持有任何获得的股份的100%，直到满足要求的所有权水平。

就我们的所有权要求而言，执行官的股票所有权包括执行官完全拥有或为执行官及其直系亲属以信托方式持有的所有思科普通股股份，加上执行官的既得递延股票和员工计划中分配的思科普通股股份，但不包括执行官未归属或未行使的股权。股份的价值以当时的市场价格或收购日的思科普通股股票的收盘价两者中的较大者来衡量。


职务	规定的股份所有权（基薪倍数）
首席执行官		6x
其他执行干事		4x

截至2025年10月17日，我们所有的执行官要么超过了最低持股要求，要么在相关时间框架内按计划遵守。此外，截至2025年10月17日，根据我们的所有权要求计算，罗宾斯先生的实际持股比例是其基本年薪的14倍以上。

补偿（“回拨”）政策

自2023年10月起，思科更新了其先前的补偿政策，该更新旨在遵守通过的SEC最终规则，并适用于2023年10月2日或之后收到的所有现金和股权激励奖励。根据更新后的补偿政策，在发生会计重述的情况下，薪酬委员会将要求每位适用的第16节官员补偿任何基于绩效的超额现金或股权激励，其超额金额根据会计重述对所有适用的绩效衡量标准的影响确定。我们的补偿政策副本已作为我们2025财年10-K表格年度报告的97.1的附件提交。

在采用更新的补偿政策之前，思科有一项长期的补偿政策，用于根据思科年度现金奖励计划（EIP）支付给高管的现金奖励，并在2019年6月将该政策扩大到包括PRSU。对于2023年10月2日之前收到的仍受思科先前补偿政策约束的PRSU，在重述不正确的财务结果的情况下，该政策使薪酬委员会能够在其认为适当且受适用法律约束的情况下，向执行官寻求补偿以任何PRSU结算的思科普通股的增量股份超过根据重述的财务结果本应为此类PRSU结算的思科普通股股份的股份，或在执行官出售任何增量股份的情况下，此类增量股份的价值。

思科的长期、基于股权的激励奖励计划通常还规定，如果指定的执行官参与对思科不利的活动（包括在退休归属期间）或因不当行为而被终止，则将予以没收。


薪酬委员会事宜			61

股权奖励时机政策和做法

预计重大非公开信息发布，我们不授予股权奖励并且我们不会根据股权奖励授予日期或出于影响高管薪酬价值的目的来安排重大非公开信息的发布时间。此外，我们在确定此类奖励的时间和条款时不会考虑重大的非公开信息。虽然我们没有关于股权奖励时间的正式政策，薪酬委员会历来按预定的年度时间表授予此类奖励 .在2025财年，我们没有向我们指定的执行官授予新的股票期权、股票增值权或类似期权工具的奖励。

赔偿风险管理

薪酬委员会对思科薪酬理念和战略的年度审查和批准包括对薪酬相关风险管理的审查。对此，薪酬委员会审查了思科针对员工和高管的薪酬方案，包括可变现金激励计划和长-任期，以股权为基础的激励奖励，并且不认为薪酬计划产生了合理可能对思科产生重大不利影响的风险。

作为此次审查的一部分，薪酬委员会评估是否需要为特定任务聘请独立顾问，并在2025财年期间聘请Exequity提供报告并协助对思科高管薪酬计划进行风险评估。

Exequity建议，思科的高管薪酬计划：

l保持适当的薪酬理念；

l使用适当的、客观选择的同行群体来支持决策；

l在关键领域体现出一流的设计和治理实践；

l支持业务目标；

l通过持股指引、质押禁止等均衡结构及相关政策，缓释赔付相关风险；以及

l从基于绩效的激励中审查实际的薪酬交付，以确认目标设定的严谨性以及与绩效的一致性。

薪酬委员会还确定，思科针对各级员工的佣金和销售激励计划基于可衡量和可验证的销售目标，这些目标与思科针对高管的奖金计划的全公司收入和营业收入目标保持一致。此外，所有员工的总目标激励薪酬是总销售额和收入的一小部分，这些计划下的激励机会是有上限的。对这些计划进行监测，以确保内部控制措施到位，以降低风险。管理层还保留在适当情况下减少奖励金额的酌处权。


62			Cisco 2025代理声明

赔偿程序

薪酬委员会拥有专属权力和责任来确定高管薪酬方案的所有方面。薪酬委员会通过考虑其独立薪酬顾问和人民与社区组织提供的竞争性市场数据和具体薪酬设计，开始决定如何对思科指定的执行官进行补偿的过程。薪酬委员会在其独立薪酬顾问的协助下，确定了选择构成思科同行集团的公司名单的标准。

在2025财年，薪酬委员会聘请Exequity作为其独立薪酬顾问，以帮助薪酬委员会建立和实施其薪酬理念，评估管理层建议的薪酬建议，并就竞争性市场做法和针对执行官的具体薪酬决定提供建议和建议。尽管首席执行官和人民与社区组织向薪酬委员会提出薪酬和福利提案，但薪酬委员会保留且不授予其任何决定高管薪酬和福利所有事项的专属权力。Exequity直接与薪酬委员会（而不是代表管理层）合作，协助薪酬委员会履行其职责，除应薪酬委员会主席的要求和以薪酬委员会代理人的身份外，不为管理层承接项目。在2025财年，Exequity没有为管理提供其他咨询或其他服务，也没有为管理承担任何项目。

同行组

薪酬委员会于2024年2月批准了一个同行小组，用于确定薪酬目标并指导到2025年2月的决策。Exequity随后准备了一项同侪群体研究，并根据以下客观选择标准，于2025年3月批准了同一同侪群体。作为额外的参考，薪酬委员会还可能决定使用管理层积累的有关思科经常竞争人才的公司的薪酬做法的数据。

同行组是如何被选中的

同行群体的成员一般基于Exequity推荐的以下客观标准：

l相关全球行业分类标准（GICS）代码为4510、4520、4530、5020的主要信息技术企业；

l三年滚动平均市值超过300亿美元（基于过去12个季度的平均水平）；以及

l收入超过100亿美元（基于过去四个季度的平均水平）。

同级群组成员


埃森哲公司（ACN）	戴尔科技公司（DELL）	微软公司（MSFT）
奥多比公司（ADBE）	惠普公司（HPQ）	甲骨文股份有限公司（ORCL）
Alphabet Inc.（GOOG）	英特尔公司（INTC）	高通公司（QCOM）
苹果公司（AAPL）	国际商业机器公司（IBM）	赛富时公司（CRM）
Broadcom Inc.（AVGO）	Meta Platforms, Inc.（META）	Visa Inc.（V）

将思科指定执行官的职位与其在同行组中的对应职位进行比较，并检查同行组中可比职位的薪酬水平，以获得指导，以确定：

l基薪；

l可变现金激励奖励；和

l长期、以股权为基础的激励奖励的金额和组合。


薪酬委员会事宜			63

薪酬委员会设立基薪、可变现金奖励、长期、股权-考虑到公司和个人绩效、角色专长、经验、竞争激烈的市场、晋升潜力、招聘需求、内部股权、留用要求、未实现的股权收益、继任规划和最佳薪酬治理实践等因素，对每位被任命的执行官进行逐案激励奖励。薪酬委员会不将个人薪酬与特定目标百分位挂钩。从2025财年薪酬决定开始，薪酬委员会将同行群体的中位数作为其主要基准。

薪酬委员会如何决策和制定政策

薪酬委员会保留且不授予其任何决定高管薪酬和福利所有事项的专属权力，尽管它不时征求首席执行官和人民与社区组织的意见和建议。薪酬委员会根据以下投入作出决定：公司业绩、监管和市场考虑、股东反馈、个人业绩、独立薪酬顾问以及CEO/HR投入。

我们的CEO不会就他的薪酬提出建议，也不会参与关于他的薪酬设置的审议。薪酬委员会向董事会报告每次薪酬委员会会议涉及的主要事项。Exequity直接与薪酬委员会合作并代表其协助薪酬委员会履行职责；除应薪酬委员会主席的要求外，不承担任何供管理的项目，并在此类项目直接支持薪酬委员会章程的情况下以薪酬委员会代理人的身份进行。薪酬委员会在2025财年评估了Exequity的独立性，认为不存在利益冲突。在得出这一结论时，薪酬委员会考虑了适用的SEC规则和条例以及相应的有关薪酬顾问独立性的纳斯达克独立性因素。

在确定高管薪酬时，薪酬委员会还考虑了对思科及其高管可能产生的税务后果等因素。为在设计补偿方案时保持最大的灵活性，补偿委员会在考虑公司税收减免作为其确定补偿的因素之一的同时，不会将补偿限制在那些打算可以扣除的补偿水平或类型。

在审查和建立CEO薪酬时，薪酬委员会也会考虑我们的CEO薪酬比例。思科一直致力于公平、公平地向员工支付薪酬，我们努力制定和执行稳健的政策，以评估整个公司的薪酬水平。我们是白宫同工同酬承诺和Parity.org承诺的创始签署者，我们正在通过雇主换薪公平联盟带头推动让所有员工的公平薪酬成为现实。

薪酬委员会会考虑不同薪酬决定对思科的会计后果以及对股东稀释的影响；然而，这两个因素本身都不会强制做出特定的薪酬决定。

薪酬委员会每年在上一财政年度结束以及对每位执行官的绩效进行审查和评估之后，向执行官授予长期的、基于股权的激励奖励。薪酬委员会的政策是，一般只在开放交易窗口期间授予股权奖励，并提前确定授予日期，一般在每个财政年度开始时附近确定这些日期。


64			Cisco 2025代理声明

薪酬委员会报告

本报告所载信息不应被视为“征集材料”，向SEC“备案”，或受第14A条或第14C条（S-K条例第407项规定的除外）或经修订的《1934年证券交易法》第18条的责任约束，且不应被视为以引用方式并入未来向SEC提交的文件中，除非思科特别以引用方式将其并入根据经修订的《1933年证券法》或经修订的《1934年证券交易法》提交的文件中。

薪酬与管理发展委员会已审查并与思科管理层讨论了这份委托书的“薪酬讨论与分析”部分。基于该审查和这些讨论，薪酬和管理发展委员会建议董事会将“薪酬讨论和分析”部分纳入本委托书，并通过引用方式纳入思科2025财年的10-K表格年度报告。

薪酬与管理发展委员会提交

Daniel H. Schulman（主席）

Kristina M. Johnson博士

Marianna Tessel（自2025年8月21日起成为会员）

Wesley G. Bush（成员至2025年8月21日）

John D. Harris II（成员至2025年8月21日）


薪酬委员会事宜			65

2025财年薪酬表

下表、脚注和相关说明列出了被指定的执行官在过去三个或更短的财政年度中，以所有身份向思科及其子公司提供服务所获得的“总薪酬”，在此期间，这些个人被指定为被指定的执行官。下文列出的工资、奖金和非股权激励计划薪酬栏反映了相关会计年度的实际支付金额，而股票奖励栏则反映了会计价值。长期股权激励相关的实际补偿金额详见“股票V 测试 –金融机构卡路里2025”下表。思科2025财年指定的执行官包括我们的首席执行官、首席财务官、我们在2025财年末担任执行官的三位薪酬最高的执行官（CEO和首席财务官除外），以及一位在2025财年末未担任执行官的前执行官。

补偿汇总表


姓名及校长职务(1)	财政年份(1)	工资 ($)	奖金 ($)		股票奖项 ($)(2)	非股权激励计划 Compensation ($)(3)	所有其他 Compensation ($)(4)	合计 ($)	合计为调整为替代股票奖励价值观 ($)(5)
Charles H. Robbins	2025	1,390,000	—		45,870,690	5,117,424	460,637	52,838,751	41,266,351
主席兼首席执行官	2024	1,390,000	—		35,373,892	2,356,328	82,434	39,202,654	39,848,592
	2023	1,390,000	—		24,108,979	6,266,676	78,053	31,843,708	38,734,840
R. Scott Herren	2025	896,875	—		21,218,879	2,031,960	145,904	24,293,618	19,240,877
原执行副总裁兼首席财务官	2024	891,238	—		16,937,800	929,757	90,232	18,849,027	18,758,624
	2023	869,231	—		14,201,856	2,411,505	66,417	17,549,009	19,013,898

吉图·帕特尔	2025	859,184	—		22,742,067	1,947,596	138,588	25,687,435	22,497,852
总裁兼首席产品官
开发人员Stahlkopf	2025	732,875	—		13,300,768	1,660,402	132,689	15,826,734	12,758,943
执行副总裁兼首席法务官	2024	728,269	—		10,941,885	759,745	66,961	12,496,860	12,260,778
	2023	705,769	—		7,564,618	1,957,945	15,525	10,243,857	12,512,719
Thimaya Subaiya	2025	761,731	—		12,112,001	1,726,112	138,771	14,738,615	14,243,604
执行副总裁，运营	2024	668,484	—		3,966,086	548,537	15,525	5,198,632	5,191,111
Gary Steele	2025	792,308	5,000,000	(6)	20,500,105	—	6,541,142	32,833,555	32,833,555
前总裁，Go-to-Market	2024	349,234	291,781	(7)	—	115,271	105,847	862,133	862,133

(1)Patel先生晋升为总裁兼首席产品官，自2025年5月14日起生效，并且在2023财年和2024财年不是指定的执行官。Subaiya先生晋升为运营执行副总裁，自2024年3月5日起生效，并且在2023财年不是指定的执行官。Steele先生成为Go-to-Market总裁，2024年5月15日生效，并且在2023财年不是指定的执行官。

(2)“股票奖励”栏中的金额代表根据2005年股票激励计划在适用的财政年度内授予的PRSU和RSU的总授予日公允价值，该公允价值是根据FASB ASC主题718计算的。有关PRSU的授予日公允价值的更多信息和所使用的假设，请参见下文。对于没有股息等值权利的基于时间的奖励，授予日公允价值采用授予日CISCO普通股的收盘价确定，并根据预期股息的现值进行调整。对于具有股息等值权利的基于时间的奖励，授予日公允价值采用授予日CISCO普通股的收盘价确定。

在2025、2024和2023财年授予的PRSU通常分别基于（i）2025财年至2027财年、（ii）2024财年至2026财年和（iii）2023财年至2025财年的三年绩效周期。通常，对于在2025、2024和2023财年授予的PRSU，绩效指标基于运营目标绩效，基于思科的相对TSR的修正值为正负20%，但在思科在三年业绩期间的绝对TSR为负值的情况下，须遵守2025财年PRSU的相对TSR修正值的目标上限。


66			Cisco 2025代理声明

对于2025财年授予的PRSU，用于确定相对于运营目标绩效获得的PRSU数量的指标是基于2025财年初预先确定的三个财年绩效期间的目标的运营收入。这一运营目标绩效指标将在业绩期结束时进行审查，任何PRSU都是根据业绩期内的绩效获得的，但须经薪酬委员会批准。对于2024和2023财年授予的PRSU，用于确定相对于经营目标绩效获得的PRSU数量的指标是2025财年的营业收入以及2024和2023财年的经营现金流和EPS，基于在每个适用财年开始时预先确定的年度目标（“传统设计”）。这些运营目标绩效指标在每个财政年度结束时进行审查，任何PRSU都是根据适用财政年度的平均绩效获得的，但须经薪酬委员会批准。可能值和最大值基于在设定目标之日实现目标或最高绩效水平。根据思科的相对TSR获得的PRSU的业绩期间在下面的“基于计划的奖励的赠款-2025财年”表中进行了描述。见“财政202 5 Compensation”CD & A中有关PRSUs重要条款描述的部分。

下表列出了2025、2024和2023财年授予的PRSU的授予日公允价值。


姓名	财政年份	可能的结果业绩条件授予日公允价值（$）（a）	最大结果业绩条件授予日公允价值（$）（a）
Charles H. Robbins	2025	34,750,648	69,614,306
	2024	24,253,889	47,391,223
	2023	13,708,978	25,684,293
R. Scott Herren	2025	14,218,872	28,485,955
	2024	9,937,778	19,343,396
	2023	7,201,856	12,812,133
吉图·帕特尔	2025	13,055,273	26,156,187
开发人员Stahlkopf	2025	9,050,744	18,130,759
	2024	6,691,860	12,963,995
	2023	3,314,597	6,352,596
Thimaya Subaiya	2025	6,611,985	13,247,950
	2024	1,504,155	2,915,329
Gary Steele	2025	11,500,060	23,036,120

(a)除2025财年的PRSU外，由于包含经营目标的PRSU的业绩相关部分是基于我们在三年业绩周期中每一年的财务业绩的单独计量，因此FASB ASC主题718要求在相应业绩计量获得批准时，在业绩周期的每个单独年度开始时计算授予日公允价值，具体如下：

（一）2025财年的金额表示2025财年授予的PRSU中与经营目标绩效相关的部分和与市场相关的TSR部分的授予日公允价值，基于这些部分在目标确定之日的可能或目标结果，并基于在目标确定之日在这些部分下实现的最高绩效水平；

（二）2024财年的金额代表2024、2023和2022财年授予的PRSU中与经营目标绩效相关的部分以及2024财年授予的PRSU中与市场相关的TSR部分的授予日公允价值，基于这些部分在目标确定之日的可能结果或目标结果，并基于在目标确定之日在这些部分下实现的最高绩效水平；和

（三）2023财年的金额代表2023财年、2022财年和2021财年授予的PRSU的经营目标绩效相关部分以及2023财年授予的PRSU的市场相关TSR部分的授予日公允价值，基于这些部分在设定目标之日的可能或目标结果，并基于在设定目标之日实现该部分下的最高绩效水平。

有关2023财年PRSU实际收入金额的更多说明，请参阅“财政202 5 薪酬–长期、基于股权的激励奖励 – 已赚202财年 3 奖励（财政202 3 – 202 5 )”以上CD & A中的部分。


薪酬委员会事宜			67

下表包括用于计算2025、2024和2023财年报告的PRSU奖励的授予日公允价值（在任何适用的修改之前）的假设。

PRSU奖

公允价值

($)

假设（经营目标）

公允价值

($)

假设（TSR目标）

无风险范围

息率

(%)

股息

产量

(%)

无风险

息率

(%)

股息

产量

(%)

2025财年

11/5/2024 PRSUs

61.83

不适用

11/5/2024 PRSUs（转型）

56.16

不适用

9/19/2024 PRSUs

54.77

不适用

9/19/2024 PRSUs（转型）

51.44

不适用

2024财年第2年PRSUs

49.70

不适用

2024财年第2年PRSUs（转型）

51.44

不适用

2023财年第3年PRSUs

55.00

不适用

2023财年第3年PRSUs（转型）

51.44

不适用

2024财政年度

9/21/2023 PRSUs

57.36

不适用

9/21/2023 PRSUs（转型）

53.34

不适用

2023财年第2年PRSUs

67.33

不适用

2023财年第2年PRSUs（转型）

57.26

不适用

2022财年第3年PRSUs

57.26

不适用

2023财年

10/11/2022 PRSUs

42.34

4.25% – 4.26%

不适用

10/11/2022 PRSUs（转型）

39.58

不适用

2022财年第2年PRSUs

39.58

不适用

2021财年第3年PRSUs

39.58

不适用

(3)2025、2024和2023财年“非股权激励计划薪酬”一栏中列出的金额反映了根据EIP为适用财年的业绩支付的现金奖励。见“财政202 5 Compensation”CD & A中有关重要条款描述的部分，包括如何确定2025财年的可变现金激励奖励。

(4)2025财年“所有其他补偿”一栏中列出的金额包括思科在递延补偿计划下的实际和估计匹配供款、思科根据401（k）计划作出的匹配供款以及其他额外津贴和个人福利，有关这些金额的详细信息见下表。


姓名	匹配贡献递延项下补偿计划 ($)(a)	匹配贡献根据401（k）计划 ($)	其他 ($)（b）（c）		合计 ($)
Charles H. Robbins	51,750	15,750	393,137	（d）	460,637
R. Scott Herren	—	14,602	131,302	（e）	145,904
吉图·帕特尔	—	15,750	122,838	（f）	138,588
开发人员Stahlkopf	—	15,750	116,939	（g）	132,689
Thimaya Subaiya	—	15,750	123,021	（h）	138,771
Gary Steele	—	15,750	6,525,392	（一）	6,541,142

(a)这包括与2024日历年递延的2025财年薪酬相关的匹配缴款，以及预计将在2025日历年年底贷记的2025财年递延的2025财年薪酬和非股权激励计划薪酬。见“不合格递延补偿 ation – Fisc 2025年全年”以下部分了解更多信息。

(b)在2025财年，被任命的执行官被允许偶尔使用这架飞机进行非商务旅行，但须视情况而定，并向思科偿还航班的增量成本。此外，在2025财年，当飞机已经前往特定目的地用于商业目的时，允许指定执行官的客人乘坐思科租赁的公司飞机，前提是不超过最低限度的增量成本。见“财政202 5 Compensation – 附加条件”CD & A中的部分，用于描述我们的飞机政策以及思科用于确定个人使用的增量成本的方法。


68			Cisco 2025代理声明

（c）在2025财年，思科将美国的带薪休假政策替换为面向所有美国豁免员工的非累积休假政策。与这一变化有关，应计无薪假期支付给所有美国豁免雇员，包括支付给我们指定的执行官的以下金额：Robbins先生97,140美元，Herren先生90,239美元，Patel先生85,009美元，Stahlkopf女士87,381美元，Subaiya先生102,113美元，Steele先生9,192美元。

（d）Robbins先生2025财年“所有其他报酬”一栏中列出的金额，除了上述脚注（c）中所列的应计未付假期支出外，还包括284,581美元的安保费用、与使用公务机相关的客人微量增加的餐饮费用，以及与其配偶出席预计有配偶/合伙人出席的必要商务旅行有关的个人费用。根据内部安全人员的建议，思科提供安全，包括但不限于网络和数字保护以及针对CEO和CEO家人的高管保护和安全运输。此外，思科安全实践规定，CEO由授权的汽车服务和个人安全司机开车上下班。思科不认为这些安全费用是个人福利，因为这些费用产生于罗宾斯先生受雇于思科的性质。不过，披露规定要求将一定的安全费用作为个人福利申报。此类安全费用报告的金额是思科提供思科和第三方安全供应商雇用的安全人员的增量成本。对于思科安全人员来说，增量成本包括吃饭、住宿和旅行。赔偿不包括在内，因为思科已经为商业目的承担了这笔费用。对于第三方安全厂商而言，增量成本就是其实际成本。授权汽车服务和个人安全司机的增量成本是实际成本。

（e）Herren先生2025财年“所有其他薪酬”一栏中列出的金额，除了上述脚注（c）中规定的应计无薪假期支出外，还包括网络和数字保护安全，以及与其配偶出席预计有配偶/合伙人出席的必要商务旅行有关的个人费用。思科在内部安全人员推荐的范围内，为思科执行领导团队成员和思科执行领导团队成员的家人提供安全保护，包括但不限于网络和数字保护。第三方安全厂商、安全产品及相关牌照的增量成本为其实际成本。

（f）Patel先生的2025财年“所有其他补偿”一栏中列出的金额，除了上述脚注（c）中所述的应计未付假期支出外，还包括网络和数字保护安全、与使用公务机相关的客人的微量增量餐饮费用，以及与其伴侣出席预计有配偶/伴侣出席的必要商务旅行有关的个人费用。思科在内部安全人员推荐的范围内，为思科执行领导团队成员和思科执行领导团队成员的家人提供安全保护，包括但不限于网络和数字保护。第三方的增量成本方安全厂商、安全产品及相关牌照是其实际成本。

（g）Stahlkopf女士2025财年“所有其他报酬”一栏中列出的金额，除了上述脚注（c）中列出的应计无薪假期支出外，还包括网络和数字保护安全，以及与其配偶出席预计有配偶/合伙人出席的必要商务旅行有关的个人费用。思科在内部安全人员推荐的范围内，为思科执行领导团队成员和思科执行领导团队成员的家人提供安全保护，包括但不限于网络和数字保护。第三方安全厂商、安全产品及相关牌照的增量成本为其实际成本。

（h）苏拜亚先生2025财年“所有其他薪酬”一栏中列出的金额，除了上述脚注（c）中列出的应计无薪假期支出外，还包括网络和数字保护安全、年度高管健康筛查以及所需出差的个人开支。思科在内部安全人员推荐的范围内，为思科执行领导团队成员和思科执行领导团队成员的家人提供安全保护，包括但不限于网络和数字保护。第三方安全厂商、安全产品及相关牌照的增量成本为其实际成本。

（一）Steele先生2025财年“所有其他补偿”一栏中列出的金额，除了上文脚注（c）中规定的应计未付假期支出外，还包括在他符合条件终止时支付的6,469，421美元现金、32,301美元医疗福利以及14,478美元医疗福利的税收恢复支付。


薪酬委员会事宜			69

(5)为了补充SEC在薪酬汇总表的其他栏中要求的披露，我们增加了这一栏，以说明在2025、2024和2023财年授予的股权奖励的目标值，因为我们在2025财年对长期激励计划的设计进行了更改，以纳入2025财年PRSU的三年运营目标，这导致我们一次性确认授予日公允价值三个完整年度，而传统设计要求的确认是以一年为增量，当我们从Legacy Design过渡时，导致不同时期之间缺乏可比性。在2024和2023财年期间，我们的长期激励计划提供了思科在三年期间的平均运营目标，这是根据薪酬委员会在每个财政年度开始时设定的年度绩效目标来衡量的。因此，就我们的PRSU赠款而言，根据SEC规则的要求，2025财年“股票奖励”一栏中的值既包括2025财年PRSU的全部三年目标值，也包括2024财年和2023财年PRSU目标值的三分之一（即单一年度），而2024财年的值仅包括2024财年、2023财年各目标值的一部分，和2022 PRSU以及2023财年的数值仅包括2023、2022和2021财年PRSU各自目标值的一部分。

“根据另类股票奖励价值调整后的总额”中报告的金额与“总额”栏中报告的根据SEC规则确定的金额有很大差异，不能替代“总额”栏中报告的金额。在每种情况下，这些金额代表：（i）根据适用的SEC规则计算的标题为“总计”一栏下列出的相应金额，减去（ii）下面列出的总授予日公允价值，后者代表根据SEC规则要求在标题为“股票奖励”的相应栏目中包含的以Legacy Design为特征的年度PRSU的价值，再加上（iii）下面列出的相应价值，后者代表适用财政年度PRSU的替代目标授予值。


	2025财年		2024财政年度		2023财年
姓名	SEC要求授予日期公平为遗产创造价值设计PRSUs ($)	替代目标赠款财政价值 2025年PRSUs ($)(a)	SEC要求授予日期公平为遗产创造价值设计PRSUs ($)	替代目标赠款财政价值 2024年PRSUs ($)(b)	SEC要求授予日期公平为遗产创造价值设计PRSUs ($)	替代目标赠款财政价值 2023年PRSUs ($)（c）
Charles H. Robbins	11,572,400	—	16,034,122	16,680,060	8,708,955	15,600,087
R. Scott Herren	5,052,741	—	7,090,444	7,000,041	5,535,182	7,000,071
吉图·帕特尔	3,189,583	—	不适用	不适用	不适用	不适用
开发人员Stahlkopf	3,067,791	—	4,486,113	4,250,031	1,981,226	4,250,088
Thimaya Subaiya	495,011	—	769,662	762,141	不适用	不适用
Gary Steele	—	—	—	—	不适用	不适用

(a)2025财年的长期激励计划纳入了2025财年PRSU的三年运营目标。因此，2025财年PRSU没有可供选择的目标授予值。

(b)上述“2024财年”栏中包含的2024财年PRSUs的替代目标授予值是2024年股东年会代理声明中“基于计划的奖励的授予-2024财年”表中规定的（i）三个和（ii）授予日公允价值的乘积。

（c）上述“2023财年”栏中包含的2023财年PRSU的替代目标授予值是2023年股东年会代理声明中“基于计划的奖励的授予-2023财年”表中规定的（i）三个和（ii）授予日公允价值的乘积。

(6)在思科收购Splunk的交易中，斯蒂尔获得了一笔现金留任奖金。这一数额反映了在收购完成12个月周年日归属的这类奖金部分。

(7)薪酬委员会批准了根据Splunk 2024财年年度奖金计划向斯蒂尔先生按比例发放的目标奖金。


70			Cisco 2025代理声明

下表提供了思科任命的每位高管在2025财年基于现金的绩效奖励和股票单位奖励的信息。无法保证本表所列股票奖励的授予日公允价值将永远实现。这些授予日公允价值金额也包含在薪酬汇总表的“股票奖励”栏中。

基于计划的奖励的赠款– 2025财年


			下的预计未来支出非股权激励计划奖励			预计未来支出股权激励下计划奖励			所有其他股票奖项：数量股份股票或单位 (#)	授予日期公允价值库存奖项 ($)(1)
姓名	授予日期		门槛 ($)	目标 ($)	最大值 ($)	门槛 (#)	目标 (#)	最大值 (#)
Charles H. Robbins		(2)	—	3,614,000	7,228,000
	9/19/24	(3)				60,909	304,547	610,312		16,680,039
	9/19/24	(4)				6,462	96,932	194,251		4,817,520
	9/19/24	(5)				8,187	122,816	246,123		6,754,880
	9/19/24	(6)				63,163	126,326	252,652		6,498,209
	9/19/24	(7)							216,175	11,120,042
R. Scott Herren		(2)	—	1,435,000	2,870,000
	9/19/24	(3)				25,561	127,808	256,127		7,000,044
	9/19/24	(4)				2,711	40,679	81,520		2,021,746
	9/19/24	(5)				3,673	55,109	110,438		3,030,995
	9/19/24	(6)				21,054	42,109	84,218		2,166,087
	9/19/24	(7)							136,081	7,000,007
吉图·帕特尔		(2)	—	1,375,421	2,750,842
	9/19/24	(3)				30,018	150,091	300,782		8,220,484
	9/19/24	(4)				1,771	26,572	53,250		1,320,628
	9/19/24	(5)				2,265	33,981	68,097		1,868,955
	9/19/24	(6)				15,991	31,983	63,966		1,645,206
	9/19/24	(7)							150,091	7,259,902
	12/3/24	(8)							43,030	2,426,892
开发人员Stahlkopf		(2)	—	1,172,600	2,345,200
	9/19/24	(3)				15,519	77,598	155,506		4,250,042
	9/19/24	(4)				1,646	24,698	49,494		1,227,491
	9/19/24	(5)				2,230	33,460	67,053		1,840,300
	9/19/24	(6)				16,844	33,688	67,376		1,732,911
	9/19/24	(7)							82,621	4,250,024
Thimaya Subaiya		(2)	—	1,219,006	2,438,012
	9/19/24	(3)				20,084	100,420	201,241		5,500,003
	9/19/24	(4)				295	4,429	8,875		220,121
	9/19/24	(5)				333	4,998	10,015		274,890
	9/19/24	(6)				5,997	11,994	23,988		616,971
	9/19/24	(7)							106,921	5,500,016
Gary Steele		(2)	—	1,600,000	3,200,000
	9/19/24	(3)				32,864	164,324	329,305		9,000,025
	9/19/24	(9)				24,300	48,601	97,202		2,500,035
	9/19/24	(7)							174,962	9,000,045


薪酬委员会事宜			71

(1)根据2005年股票激励计划，在适用的会计年度内授予的PRSU和RSU的授予日公允价值按照FASB ASC主题718计算。有关PRSU授予日公允价值的更多信息和所使用的假设，请参见薪酬汇总表的脚注2。对于没有股息等值权利的基于时间的RSU奖励，授予日公允价值采用授予日Cisco普通股的收盘价确定，并根据预期股息的现值进行调整。对于具有股息等值权利的基于时间的RSU奖励，授予日公允价值采用授予日Cisco普通股的收盘价确定。

(2)这些行代表根据2025财年EIP下的年度现金奖励奖励可能的支出。EIP不包含2025财年的任何门槛值。有关这些付款的重要条款的更多信息，请参阅CD & A.

l对于罗宾斯先生来说，目标和最高值的计算方法分别是将260%（目标）和520%（最高）乘以他在2025财年的年基本工资。

l对于Herren先生、Stahlkopf女士和Steele先生，目标和最高值的计算方法是将160%（目标）和320%（最高）乘以他或她在2025财年的年基本工资。

l对于Patel先生和Subaiya先生，目标和最大值是通过将160%（目标）和320%（最大）乘以他在2025财年按比例计算的年度基本工资来计算的。

(3)这些行中显示的金额以份额金额的形式反映了2025财年-2027财年业绩期间PRSU的门槛、目标和最大潜在奖励。这些完全面临风险的PRSU的重要条款在CD & A标题为“长期、基于股权的激励奖励”的部分和薪酬汇总表的脚注2中有进一步描述。

(4)在这些行中显示的金额以份额金额的形式反映了2025财年绩效期间2024财年奖励的PRSU的门槛、目标和最大潜在奖励。这些完全处于风险中的PRSU的重要条款在2024财年代理声明的CD & A和薪酬汇总表的脚注2中有进一步描述。

(5)这些行中显示的金额以份额金额的形式反映了2025财年业绩期间2023财年奖励的PRSU的门槛、目标和最大潜在奖励。这些完全处于风险中的PRSU的重要条款在2023财年代理声明的CD & A和薪酬汇总表的脚注2中有进一步描述。

(6)这些行中显示的金额以份额金额反映了2023财年2025财年业绩期间奖励的转型PRSU的门槛、目标和最大潜在奖励。这些PRSU的重要条款完全处于风险之中，在2023财年代理声明的CD & A和薪酬汇总表的脚注2中有进一步描述。

(7)根据2005年股票激励计划授予的RSU，于2025年11月10日归属34%，此后每季度归属8.25%。每项奖励在每个归属日期以股份结算。

(8)根据2005年股票激励计划授予的RSU，于2025年12月10日归属34%，此后每季度归属8.25%。奖励在每个归属日期以股份结算。

(9)该行显示的金额以份额金额反映了向斯蒂尔先生授予的2025财年转型PRSU的转型PRSU的门槛、目标和最大潜在奖励。这一完全面临风险的奖励的重要条款在CD & A标题为“长期、基于股权的激励奖励”的部分和薪酬汇总表的脚注2中有进一步描述。


72			Cisco 2025代理声明

下表显示了截至2025年7月26日思科指定执行官持有的思科未归属限制性股票单位的数量。

2025财年末杰出股权奖


		股票奖励
姓名	格兰特	股票数量或股票单位还没有既得 (#)(a)		市值的股份或单位股票那尚未归属 ($)(b)	股权激励计划奖项：数量未到期股份，单位或其他权利尚未归属 (#)(a)		股权激励计划奖项：市场或派息未到期股份的价值，单位或其他权利尚未归属 ($)(b)
Charles H. Robbins	09/20/21	22,372	(3)	1,536,733
	11/04/21	1,006	(4)	69,102
	10/11/22	553,713	(7)	38,034,546
	10/11/22	400,440	(8)	27,506,224
	10/11/22	47,069	(9)	3,233,170
	09/21/23	109,422	(12)	7,516,197
	09/19/24	222,058	(15)	15,253,164
	09/21/23				617,910	(11)	42,444,238
	09/19/24				626,922	(14)	43,063,272
R. Scott Herren	09/20/21	11,096	(3)	762,184
	10/11/22	248,461	(7)	17,066,786
	10/11/22	133,479	(8)	9,168,673
	10/11/22	31,681	(9)	2,176,168
	09/21/23	68,881	(12)	4,731,436
	09/19/24	139,784	(15)	9,601,763
	09/21/23				259,316	(11)	17,812,416
	09/19/24				263,097	(14)	18,072,133
吉图·帕特尔	09/20/21	5,975	(3)	410,423
	10/11/22	153,201	(7)	10,523,377
	10/11/22	101,379	(8)	6,963,724
	10/11/22	16,821	(9)	1,155,434
	09/21/23	39,460	(12)	2,710,507
	09/19/24	150,091	(15)	10,309,751
	12/03/24	43,030	(16)	2,955,731
	09/21/23				169,390	(11)	11,635,399
	09/19/24				308,968	(14)	21,223,012
开发人员Stahlkopf	09/20/21	2,523	(2)	173,305
	09/20/21	1,958	(2)	134,495
	09/20/21	6,054	(3)	415,849
	10/11/22	150,851	(7)	10,361,955
	10/11/22	106,784	(8)	7,334,993
	10/11/22	19,236	(9)	1,321,321
	09/21/23	41,820	(12)	2,872,616
	09/19/24	84,869	(15)	5,829,652
	09/21/23				157,442	(11)	10,814,691
	09/19/24				159,738	(14)	10,972,403
Thimaya Subaiya	07/27/21	1,166	(1)	80,093
	09/20/21	2,348	(3)	161,284
	02/08/22	4,876	(5)	334,932
	07/27/22	14,458	(6)	993,120
	10/11/22	22,527	(7)	1,547,380
	10/11/22	38,015	(8)	2,611,250
	10/11/22	7,421	(9)	509,748
	05/23/23	10,539	(10)	723,924
	09/21/23	19,731	(12)	1,355,322
	12/05/23	4,952	(13)	340,153
	09/19/24	109,830	(15)	7,544,223
	09/21/23				28,233	(11)	1,939,325
	09/19/24				206,718	(14)	14,199,459


薪酬委员会事宜			73

(a)对于在2022财年、2023财年、2024财年和2025财年授予在授予时担任执行官的指定执行官的RSU，以及所有授予的PRSU，这些栏中的金额包括应计股息等价物（假设根据2023财年PRSU和转型PRSU的业绩获得的股份百分比以及2024财年PRSU和2025财年PRSU的最高支付）。

(b)未归属的RSU和未赚取的PRSU的市值是通过将表中显示的单位数量乘以思科普通股的2025财年末收盘价68.69美元计算得出的。

未归属受限制股份单位的归属时间表


注意事项	格兰特	增量归属日
(1)	07/27/21	8/10/22为25%；此后每季度为6.25%
(2)	09/20/21	9/10/22为25%；此后每季度为6.25%
(3)	09/20/21	11/10/22为25%；此后每季度为6.25%
(4)	11/04/21	11/10/22为25%；此后每季度为6.25%
(5)	02/08/22	2/10/23为25%；此后每季度为6.25%
(6)	07/27/22	8/10/23为25%；此后每季度为6.25%
(7)	10/11/22	表示根据思科在2023财年、2024财年和2025财年三年业绩期结束前的业绩，在2023财年PRSU下赚取的股份。这些股份是在薪酬委员会对运营和相对TSR绩效目标进行认证后获得的。赚取的PRSU仍取决于执行官是否继续受雇（任何有资格获得退休归属的指定执行官除外）和薪酬委员会的酌处权，以进一步审查和减少赚取的PRSU的数量，直到它们在11/10/25结算。
(8)	10/11/22	表示根据思科在2023财年、2024财年和2025财年三年业绩期结束前的业绩，在转型PRSU下赚取的股份。这些份额是在薪酬委员会对产品ARR绩效目标进行认证后获得的。获得的转型PRSU仍取决于执行官是否继续受雇，以及薪酬委员会有权进一步审查和减少获得的转型PRSU的数量，直到它们在11/10/25结算。
(9)	10/11/22	11/10/23为34%；此后每季度为8.25%
(10)	05/23/23	6/10/23为34%；此后每季度为8.25%
(11)	09/21/23	在11/10/26赚取和结算的2024财年PRSU取决于（i）2024财年的经营目标绩效指标、经营现金流和EPS以及2025财年和2026财年的营业收入的实现情况，取决于在2024财年、2025财年和2026财年各年初预先确定的年度目标；（ii）思科在涵盖2024财年、2025财年和2026财年的三年期内相对于标普 500指数的TSR；以及（iii）该执行官在结算日期之前的受雇情况。2024财年PRSU的股票数量和支付价值最大限度地反映了支付，因为思科在三年业绩期的前两年的业绩超过了目标水平。每个2024财年的PRSUU在批准解决方案时都受到薪酬委员会的否定酌处权的约束。
(12)	09/21/23	11/10/24为34%；此后每季度为8.25%
(13)	12/05/23	12/10/23为34%；此后每季度为8.25%
(14)	09/19/24	在11月10日/27日赚取并结算的2025财年PRSU，前提是（i）实现运营目标绩效指标、涵盖2025财年、2026财年和2027财年的三年期内的营业收入；以及（ii）思科在涵盖2025财年、2026财年和2027财年的三年期内相对于标普 500指数的TSR；以及（iii）执行官在结算日之前的受雇情况。自思科三年业绩期第一年的业绩超过目标水平以来，2025财年PRSU的股票数量和派息率最大限度地反映了派息率。每个2025财年PRSU在批准解决方案时都受到薪酬委员会的否定酌处权的约束。
(15)	09/19/24	11/10/25为34%；此后每季度为8.25%
(16)	12/03/24	12/10/26为100%


74			Cisco 2025代理声明

下表显示了每位指定执行官在2025财年期间通过归属限制性股票单位（包括在满足业绩条件时授予的限制性股票单位）获得的股份数量。该表还列出了根据归属日思科普通股收盘价计算的此类归属实现的价值。在2025财年期间，没有任何股票期权被指定的执行官行使，截至2025年7月26日，没有任何未行使的股票期权被指定的执行官持有。

股票归属– 2025财年


姓名	股票奖励
	股票数量归属时获得 (#)		上实现的价值归属（$）
Charles H. Robbins	465,403		26,756,521
R. Scott Herren	254,172	(1)	14,676,277
吉图·帕特尔	177,387		10,059,941
开发人员Stahlkopf	179,324	(1)	10,393,559
Thimaya Subaiya	100,656		5,759,608
Gary Steele	—		—

(1)包括Herren先生和Stahlkopf女士分别以完全归属的递延股票单位为条件的16,370股和20,984股股票。这些完全归属的递延股票单位金额还包括在2025财年累积的股息等价物。根据指定的执行官的选择，这些股份将被推迟到（i）员工从思科服务离职或（ii）选定的未来结算日期或员工从思科服务离职中的较早者，在每种情况下均根据《守则》第409A条。递延股票单位归属时实现的价值，详见“不合格递延补偿 n – Fi 鳞片2025”下表。

下表显示了递延薪酬计划或2005年股票激励计划（视情况而定）下指定执行官在2025财年的贡献和收益，以及截至2025年7月26日的账户余额。

不合格递延补偿– 2025财年


姓名	计划	行政人员贡献在上一次财政年份 ($)(1)	注册人贡献在上一次财政年份 ($)(2)	聚合收益上次财政年份 ($)(3)	聚合终于平衡了财政年度- 结束 ($)(4)
Charles H. Robbins	递延补偿计划	282,602	51,750	72,661	2,316,493
	2005年股票激励计划	—	—	6,402,955	19,920,581
R. Scott Herren	递延补偿计划	—	—	83,687	674,828
	2005年股票激励计划	925,946	—	1,136,025	4,001,399
吉图·帕特尔	递延补偿计划	—	—	—	—
开发人员Stahlkopf	递延补偿计划	—	—	48,774	858,477
	2005年股票激励计划	1,240,590	—	224,705	1,465,295
Thimaya Subaiya	递延补偿计划	—	—	—	—
Gary Steele	递延补偿计划	—	—	—	—

(1)递延薪酬计划下的高管贡献金额在适用情况下被包括在薪酬汇总表“薪酬”和“非股权激励计划薪酬”栏的2025财年薪酬中。2005年股票激励计划下的高管出资金额代表基于归属日CISCO普通股在纳斯达克全球精选市场的收盘价的完全归属递延股票单位的价值，并包含在上文“股票归属-2025财年”表的“归属时实现的价值”一栏中。

(2)这些金额包含在补偿汇总表的“所有其他补偿”一栏中。递延补偿计划下的匹配缴款在每个日历年结束后向符合条件的参与者提供。一般情况下，2025日历年的匹配贡献率为，日历年的匹配贡献率为


薪酬委员会事宜			75

2024年是，每个日历年超过《守则》第401（a）（17）节限额的合格赔偿额的4.5%（2025日历年为350,000美元，2024日历年为345,000美元），每个日历年的合格赔偿额上限为1,500，000美元。2025和2024日历年的匹配缴款率与两年的401（k）计划相同。参与者必须在一个日历年度的最后一天被思科积极聘用，才能获得递延补偿计划下的匹配贡献。本栏中的数额反映了（i）2024日历年实际匹配缴款的总和，不包括与推迟2024财年工资和非股权激励计划薪酬相关的缴款部分，以及（ii）与预计将在2025日历年年底记入指定执行官账户的递延2025财年非股权激励计划薪酬相关的预计2025日历年匹配缴款。

(3)由于计划收益没有优惠或高于市场，本栏中的金额均未包括在补偿汇总表中。

(4)本栏中包含的递延薪酬计划的以下金额也已在薪酬汇总表中报告为2025财年或上一财年的薪酬：Robbins先生，2211788美元；Herren先生，487387美元；Stahlkopf女士，811181美元。本栏中包含的2005年股票激励计划下的完全归属递延股票单位的总授予日公允价值已在薪酬汇总表中报告为对Robbins先生的2025财年或上一财年的补偿，为7,090，254美元，Herren先生为2,887，529美元，Stahlkopf女士为1,073，121美元。本栏包含的递延股权金额使用思科普通股的2025财年末收盘价68.69美元进行估值。

递延补偿计划于2007年6月25日生效，是一种无资金和无担保的递延补偿安排，旨在允许参与者以类似于401（k）计划运作方式的方式递延特定百分比的基本工资（最高75%）、佣金和/或合格奖金（最高100%），但不考虑《守则》对401（k）计划施加的最大递延限制。递延补偿计划旨在遵守守则第409A条。根据适用法律的要求，参加递延薪酬计划的是一组思科管理层员工，这组员工包括思科指定的每一位执行官。

每个参与人根据递延薪酬计划递延的金额记入代表该参与人维持的簿记账户。递延补偿计划项下贷记给每个参与人的金额按收益和/或损失定期调整，费率等于401（k）计划委员会选定并由一名参与人选出的计量基金中的一个或多个。目前，计量基金包括：富达货币市场基金；iShares核心总美国债券市场ETF信托；SPDR 标普 500ETF信托；SPDR 标普 MidCap 400ETF信托；iShares Russell 2000 Index Fund；iShares MSCI EAFE Index Fund；贝莱德 LifePath Index Retirement Fund；TERM3 LifePath Index 2030 Fund；贝莱德 LifePath Index 2040 Fund；贝莱德 LifePath Index 2050 Fund。

此外，思科可能会在薪酬委员会确定的任何计划年度将额外的匹配金额记入参与者的账户。对于2025和2024日历年，可能会根据401（k）计划（2025年为350,000美元，2024年为345,000美元）考虑到美国国税局对薪酬限制的延期缴款。一般来说，2024日历年的匹配缴款率为，2024日历年的匹配缴款率为超过《守则》第401（a）（17）节限制的合格薪酬的4.5%，每个日历年的合格薪酬上限为1,500，000美元。2025和2024日历年的匹配缴款率与两年的401（k）计划相同。参与者必须在一个日历年度的最后一天被思科积极聘用，才能获得递延补偿计划下的匹配贡献。

分配是根据参与者在推迟选举时提交的选举进行的，预计分配将在指定的未来分配日期或参与者离职后进行。除适用法律允许的某些严重财务困难的提款外，不得在先前选定的分配日期之前提款。

根据2005年股票激励计划，在符合条件的员工选举时，RSU基础的既得股份的结算可能会推迟到（i）该员工从思科服务离职或（ii）在选定的未来结算日期或该员工从思科服务离职中的较早者，在每种情况下均根据《守则》第409A条。自2016财年年度股权授予以来，已归属和递延的基于时间的RSU已计入股息等价物。


76			Cisco 2025代理声明

终止或控制权变更时的潜在付款

根据与Steele先生的信函协议支付的款项

我们通常不向我们指定的执行官提供特定的遣散费，除非加速未偿股权奖励，如下所述。然而，关于Steele先生被任命为总裁、上市以及考虑到我们收购Splunk后他有权获得的控制权离职福利的变化，我们于2024年5月与Steele先生签订了信函协议。在我们收购Splunk之前，Steele先生与Splunk签订了一份雇佣协议（“Splunk雇佣协议”），其中包括控制权变更后长达18个月的遣散费。留任斯蒂尔领导Splunk业务被认为是收购后Splunk与思科有效整合成功的关键。因此，在2023年9月，作为在收购后加入思科执行领导团队并继续领导Splunk业务的诱因，思科与Steele先生签订了一份雇佣协议，条件是完成收购，这基本上保留了根据Splunk雇佣协议本应适用的控制权遣散福利的变化。根据他与Splunk的先前雇佣协议，在控制权离职福利的变化将适用的期间，该信函协议提供了某些终止雇佣保护。根据信函协议，Steele先生于2025年5月从CISCO获得符合条件的终止合同后，收到一笔现金，金额等于（a）（i）24个月的每月年度基本工资加（ii）两倍160%的年基本工资加（iii）按比例分配的目标年度奖金，减去适用的扣除额，共同构成他的现金付款；以及（b）Steele先生继续享受为期18个月的团体医疗保险所需的保费。这些付款和福利取决于Steele先生执行有效解除索赔并继续遵守后-终止契约。

股权奖励加速

如上述CD & A所述，根据2005年股票激励计划向所有员工授予的每项受归属条款约束的未偿奖励，以及不时授予的每项PRSU（包括任何应计股息等价物，如适用），将全部归属（在PRSU的目标水平上），并在适用的情况下，在通过合并或资产出售收购思科的情况下立即可行使，除非该奖励或相关协议由收购实体承担或取代。

薪酬委员会通过了一项政策（“死亡和绝症政策”），该政策适用于所有雇员的每项未偿奖励（本段所述除外），并可随时撤销或更改。根据这项政策，如果此类奖励的持有人去世或身患绝症，其总奖励的归属金额（按PRSU的目标水平）通常等于（a）不超过总价值1000万美元的未归属股份的100%，扣除总行使或购买价格，或（b）自死亡或确定绝症之日起最多一年的归属，两者中的较高者。就本政策而言，受每项奖励约束的股票的估值基于Cisco普通股在死亡或绝症确定之日的收盘价。

如果指定的执行官退休，并且在该指定的执行官符合授标协议中描述的某些退休资格标准并遵守某些退休后契约的情况下，所有PRSU将继续归属，任何赚取的PRSU，基于绩效指标的满意度，将在业绩期结束后以思科股票结算。此外，如果指定的执行官违反特定的退休后契约，PRSU将被没收，并且不会为其持有人提供任何价值。从2024财年股权奖励开始，如果任何RSU奖励接受者（包括我们指定的每一位执行官）退休，并且在RSU奖励接受者满足奖励协议中描述的特定退休资格标准的范围内，任何未归属的RSU部分将在奖励接受者退休时归属。


薪酬委员会事宜			77

下表列出了在以下情况下，如果（a）控制权发生变化，且奖励不由收购方承担或取代，（b）指定执行官死亡或绝症，或（c）指定执行官退休，在每种情况下假设发生在2025财年的最后一个工作日，则指定执行官将得出的价值。该表格还列出了斯蒂尔先生在2025年5月被思科终止资格后实际收到的价值。对于RSU和PRSU，数值基于2025财年-思科普通股的最终收盘价为68.69美元。


	控制权变更
姓名	奖项不假定或取代由收购方 ($)(1)	死亡或绝症 ($)(2)	退休 ($)(3)	排位赛终止 ($)
Charles H. Robbins	126,011,464	73,287,210	67,083,580	—
R. Scott Herren	56,926,527	32,689,889	—	—
吉图·帕特尔	48,694,658	23,335,540	—	—
开发人员Stahlkopf	36,640,411	21,925,278	—	—
Thimaya Subaiya	23,897,094	11,345,508	—	—
Gary Steele	—	—	—	6,516,200	(4)

(1)表示加速RSU和PRSU的值。

(2)表示（i）未归属的RSU和PRSU的完全加速价值中的较大者，最高限额为1000万美元，假设这些奖励将根据死亡和绝症政策加速，或（ii）自死亡或绝症确定之日起最长一年的未归属股票奖励归属。这些价值没有实现，也可能永远不会实现。

(3)表示符合退休条件的RSU和符合退休条件的PRSU的价值。符合退休条件的PRSU的价值假设股份是根据已完成的部分业绩期间的实际业绩和剩余时间的目标业绩赚取的。这些价值没有实现，也可能永远不会实现。此外，如果持有人违反特定的退休后契约，PRSU将被没收，并且不会为其持有人提供任何价值。

(4)表示Steele先生在2025年5月从Cisco符合资格终止合同时收到的现金付款和医疗福利的总价值。


姓名	现金支付 ($)(a)	医疗福利 ($)(b)
Gary Steele	6,469,421	46,779

(a)代表（i）24个月基本工资，加上（ii）两倍目标年度奖金，加上（iii）按比例分配的年度奖金（基于他的实际终止日期为2025年5月12日）。

(b)代表18个月团体健康保险的保费，总额用于支付该金额应缴的任何税款。


78			Cisco 2025代理声明

CEO薪酬比例

下面介绍的是我们CEO的年度总薪酬与我们中位数员工的年度总薪酬的比率。该比率是以符合《交易法》规定的S-K条例第402（u）项的方式计算的合理估计。SEC关于确定员工中位数的规则允许公司应用各种方法和假设，因此，我们报告的薪酬比例可能无法与其他公司报告的薪酬比例进行比较。

根据SEC规则确定，2025财年年度总薪酬为$ 52,838,751 对于我们的CEO，正如薪酬汇总表中所报告的，对于我们的中位数员工，则为177,115美元，这些金额的比率为298比1。薪酬委员会在审查和确定CEO薪酬时会考虑我们的CEO薪酬比例。

在SEC规则允许的情况下，为了确定我们的员工中位数，我们选择使用截至2025财年末每位员工的目标年度总现金薪酬。出于这些目的，目标年度总现金薪酬包括年基本工资或小时工资、目标现金奖励、目标佣金以及非美国司法管辖区薪酬的可比现金要素，并使用内部人力资源记录计算，所有外币均换算为美元。对于全年未工作的长期雇员，所有金额均按年计算。

我们从截至2025财年末的全球员工人口中选择了员工中位数。在SEC规则允许的情况下，我们排除了123名员工，约占截至2025财年末全球员工总数的0.14%，他们在2025财年加入思科，是我们在做出这一决定时收购Deep Factor，Inc.、Robust Intelligence，Inc.、Deeper Insights AI Ltd.和Threatology，Inc.的一部分。除了因2025财年完成的这些收购而被排除在外的员工，我们没有排除任何其他员工，无论是根据对外国员工的微量豁免还是任何其他允许的排除。


薪酬委员会事宜			79

薪酬与绩效

下表和脚注列出了我们的首席执行官（在下表和相关信息中称为我们的首席执行官（“PEO”））获得的“总薪酬”和过去五个财政年度薪酬汇总表中报告的除我们的首席执行官（“非PEO NEO”）之外的我们指定的执行官获得的平均“总薪酬”，以及根据S-K条例第402（v）项计算的“实际支付的薪酬”，以及规则要求的某些绩效衡量标准。


	总结 Compensation 表合计对于PEO(1) （$）（b）	Compensation 实际支付对PEO(1)(2)(3) （$）（c）	平均总结 Compensation 表合计非PEO 近地天体(1) （$）（d）	平均 Compensation 实际支付给非PEO 近地天体(1)(2)(3) （$）（e）	初始固定100美元的价值投资基于：(4)			运营中收入(5) （百万美元）（一）
财政年份 (a)					股东总回报（$）（f）	同行组股东总回报（$）（g）	净收入（百万美元）（h）
2025	52,838,751	94,076,610	22,675,991	30,117,698	172.19	292.59	10,180	19,489
2024	39,202,654	16,581,418	16,879,167	3,783,853	116.78	235.11	10,320	18,104
2023	31,843,708	74,562,431	13,576,781	28,288,977	123.09	176.00	12,613	19,070
2022	29,283,936	6,127,283	12,122,712	5,217,104	103.83	138.92	11,812	17,345
2021	25,446,695	32,079,813	10,298,861	12,708,231	123.13	147.03	10,591	16,668

(1) Robbins先生是我们提出的每一年的PEO。下文列出了每个财政年度非PEO近地天体的组成人员。

2021

2022

2023

2024

2025

R. Scott Herren

Gerri Elliott

Maria Martinez

Gary Steele

吉图·帕特尔

Maria Martinez

杰夫·夏里茨

开发人员Stahlkopf

Kelly A. Kramer

开发人员Stahlkopf

Thimaya Subaiya

Irving Tan

Gerri Elliott

Maria Martinez

Gary Steele

Mark Chandler

杰夫·夏里茨

(2)实际支付的补偿金额是根据S-K条例第402（v）项计算的，并不反映我们指定的执行官实际赚取、实现或收到的补偿，包括与股权奖励有关的补偿，如果归属条件不满足，这些补偿仍将被没收。这些数额反映了经下文脚注3所述某些调整后的赔偿总表总额。

(3) 实际支付的补偿反映了我们的PEO和我们的非PEO NEO的某些金额的排除和包含，如下所述。股权价值按照FASB ASC主题718进行计算。不包括股票奖励一栏中的金额是薪酬汇总表中列出的股票奖励一栏中的金额。


会计年度	总结补偿表 PEO合计 ($)	排除股票 PEO奖项 ($)	纳入股权 PEO的价值 ($)	Compensation 实际支付给PEO ($)
2025	52,838,751	( 45,870,690 )	87,108,549	94,076,610


会计年度	平均汇总补偿表 Non-PEO合计近地天体 ($)	平均排除股票奖励非PEO近地天体 ($)	平均纳入股权价值非PEO近地天体 ($)	平均 Compensation 实际支付给非PEO近地天体 ($)
2025	22,675,991	( 17,974,764 )	25,416,471	30,117,698


80			Cisco 2025代理声明

上表所列股权价值中的金额如下表所示：


会计年度	年终交易会股权价值授予的奖项在这一年里保留截至一年最后一天对于PEO ($)	变化公平最后的价值上一年的一天到最后一天未归属年份股权奖励 PEO ($)	归属–日期公平股权价值授予的奖项在这一年里期间归属 PEO的年份 ($)	变化公平最后的价值上一年的一天到归属日期未归属股权归属的奖项年内为 PEO ($)	最终公允价值上一年的一天股权奖励期间没收 PEO的年份 ($)	总计–包含股权价值对于PEO ($)
2025	41,402,974	40,914,133	—	4,791,442	—	87,108,549


会计年度	平均年结股权公允价值授予的奖项在这一年里保留截至一年最后一天对非PEO近地天体 ($)	平均变化以公允价值从前最后一天一年到最后一天年份未归属股权奖项非PEO近地天体 ($)	平均归属– 日期公允价值股权奖励期间批出归属年份年内非PEO近地天体 ($)	平均变化公允价值从前最后一天归属年份未归属日期股权奖励年内归属对非PEO近地天体 ($)	平均公允价值在最后一天上一年股权奖励期间没收 Non-PEO的年份近地天体 ($)	合计–平均纳入股权价值为非PEO 近地天体 ($)
2025	15,145,593	8,815,096	—	1,455,782	—	25,416,471

(4) 本表中列出的Peer Group TSR使用了标普 500信息技术指数，我们还在我们的2025财年10-K表格年度报告中包含的S-K条例第201（e）项要求的股票表现图表中使用了该指数。比较假设分别为2020年7月25日至我们上市财年结束期间和标普 500信息技术指数投资了100美元。历史股票表现并不一定预示着未来的股票表现。

(5) 我们决定营业收入作为最重要的财务业绩衡量标准，用于将公司业绩与2025财年实际支付给我们的PEO和非PEO NEO的薪酬挂钩，因此选择该衡量标准作为S-K条例第402（v）项中定义的2025财年“公司选定衡量标准”。有关营业收入的更多信息，包括根据2025财年PRSU确定营业收入的解释，请参见上面的CD & A。这一业绩衡量标准可能不是前几年最重要的财务业绩衡量标准，我们可能会确定一个不同的财务业绩衡量标准是未来几年最重要的财务业绩衡量标准。


薪酬委员会事宜			81

PEO与非PEO NEO实际支付补偿与TSR的关系

下图列出了实际向我们的PEO支付的薪酬、实际向我们的非PEO NEO支付的薪酬的平均值、我们在最近完成的五个会计年度的累计TSR以及同期标普 500信息技术指数的累计TSR之间的关系。

PEO和平均非PEO NEO补偿实际支付与TSR

PEO补偿金实际支付

实际支付的平均非PEO NEO补偿

思科TSR

标普 500信息技术TSR

PEO与非PEO NEO实际支付补偿与净收入的关系

下图列出了实际支付给我们的PEO的补偿、实际支付给我们的非PEO NEO的补偿的平均值以及我们在最近完成的五个财政年度的净收入之间的关系。

实际支付的PEO和平均非PEO NEO薪酬与思科净收入

PEO补偿金实际支付

实际支付的平均非PEO NEO补偿

思科净收入


82			Cisco 2025代理声明

PEO与非PEO NEO补偿实缴与营业收入的关系

下图列出了在最近完成的五个财政年度中，实际支付给我们的PEO的补偿、实际支付给我们的非PEO NEO的补偿的平均值以及营业收入（我们在S-K条例第402（v）项中定义的“公司选择的衡量标准”）之间的关系。

实际支付的PEO和平均非PEO NEO薪酬与思科营业收入

03_PRO014135_PVP charts_PEO and Average.jpg

PEO补偿金实际支付

实际支付的平均非PEO NEO补偿

思科营业收入

财务业绩计量

正如上文CD & A中更详细描述的那样，我们的高管薪酬计划反映了思科的薪酬-为-绩效薪酬理念。下表列出了财务业绩衡量标准，每一项都在上面的CD & A中进一步描述，我们认为这些衡量标准在将2025财年实际支付给我们的PEO和其他指定执行官的薪酬与我们的业绩挂钩方面是最重要的。


l 收入	l 营业收入	l 产品ARR
l 税前利润	l 相对TSR


薪酬委员会事宜			83

证券所有权

下表列出截至2025年8月28日思科已知的关于（i）每位董事和被提名人的思科普通股实益所有权的信息，（ii）每位持有5.0%或更高的思科普通股的人，（iii）“薪酬汇总表”部分中列出的每位指定执行官，以及（iv）所有现任执行官和董事作为一个整体。

实益所有权是根据SEC的规则确定的，通常包括与证券有关的投票权或投资权。除本表脚注所示并根据适用的社区财产法外，据思科所知，下表所列人员对实益拥有的所有普通股股份拥有唯一的投票权和投资权。截至2025年8月28日，每个人或团体实益拥有的股份数量包括该个人或团体有权在2025年8月28日或之后60天内获得的普通股股份，包括但不限于在行使期权或归属受限制股份单位时。下表脚注中提及的RSU仅包括截至2025年8月28日将在2025年8月28日或之后60天内归属或可能结算的未偿RSU。下表脚注中提及的完全归属递延RSU的应计股息等值还包括将在2025年8月28日或之后60天内累积的股息等值，为列报目的，这些等值向下舍入到最接近的整数份额。由于这些未来股息等值金额目前无法确定，它们是使用思科普通股在2025年8月28日的收盘价69.43美元进行估计的。对于下表所列的每个个人和团体，所有权百分比的计算方法是，将该个人或团体实益拥有的股份数量除以2025年8月28日已发行的3,953，196,953股普通股加上该个人或团体在2025年8月28日或之后60天内有权获得的普通股数量之和。


姓名	股票数量实益拥有	百分比拥有
领航集团(1)	383,853,104	9.7	%
贝莱德，公司。(2)	351,115,676	8.9	%
Wesley G. Bush(3)	60,205	*
Michael D. Capellas	169,887	*
Mark Garrett(4)	36,928	*
John D. Harris II	24,834	*
R. Scott Herren(5)	1,693	*
Kristina M. Johnson博士(6)	71,629	*
莎拉·雷·墨菲(7)	15,825	*
吉图·帕特尔(8)	200	*
Charles H. Robbins(9)	526	*
Daniel H. Schulman(10)	10,456	*
开发人员Stahlkopf(11)	4,482	*
Gary Steele(12)	7,243	*
Thimaya Subaiya(13)	3,459	*
Marianna Tessel(14)	33,031	*
Kevin Weil(15)	4,313	*
所有现任执行官、董事和被提名人作为一个群体（15人）(16)	487,889	*

*不到百分之一。

(1)基于2024年2月13日领航集团和某些相关实体向SEC提交的附表13G中列出的最新信息。领航集团报告称，它对0股普通股拥有唯一投票权，对365,958，784股普通股拥有唯一决定权，对5,091，717股普通股拥有共同投票权，对17,894，320股普通股拥有共同决定权。领航集团的地址是100 Vanguard Blvd.，Malvern，Pennsylvania 19355。


84			Cisco 2025代理声明

(2)基于贝莱德和某些相关实体于2024年1月25日向SEC提交的附表13G中列出的最新信息。贝莱德，Inc.报告称，其对318,608，139股普通股拥有唯一投票权，对实益拥有的所有股份拥有唯一决定权。贝莱德，Inc.的地址是50 Hudson Yards，New York，New York 10001。

(3)代表由信托持有的10,000股股份、45,110股受完全归属递延股票单位约束的股份以及5,095股此类完全归属递延限制性股票单位的应计股息等价物。

(4)代表信托持有的36,928股股份。

(5)不包括将不会在2025年8月28日或之后60天内结算的全部归属递延股票单位的55,355股股份和此类完全归属递延限制性股票单位的7,426应计股息等价物。

(6)包括51,198股受完全归属递延股票单位约束的股份，以及10,315股此类完全归属递延限制性股票单位的应计股息等价物。

(7)代表信托持有的15,825股。

(8)代表信托持有的200股。

(9)不包括完全归属递延股票单位的243,000股，以及此类完全归属递延限制性股票单位的48,719股应计股息等价物，这些股份将不会在2025年8月28日或之后的60天内结算。

(10)代表10,006股受完全归属递延股票单位限制的股份，以及此类完全归属递延限制性股票单位的450股应计股息等价物。

(11)代表3,971股受RSU约束的股份和511股在某些RSU上应计的等值股息。

(12)代表信托持有的7,243股。

(13)代表3,459股受RSU规限的股份。

(14)包括受完全归属递延股票单位约束的26,347股股份和此类完全归属递延限制性股票单位的2,528股应计股息等价物。

(15)代表由信托持有的1,402股股份、受完全归属递延股票单位限制的2,883股股份以及此类完全归属递延限制性股票单位的28个应计股息等价物。

(16)包括135,544股受完全归属递延股票单位的限制，18,416股受完全归属递延限制性股票单位的应计股息等值，11,815股受限制股份单位的限制，以及511股受某些受限制股份单位的应计股息等值。

拖欠款第16（a）款报告

《1934年证券交易法》第16（a）条要求思科的董事、执行官和更大的-超过10%的股东向SEC提交表格，以报告他们对思科股票的所有权以及所有权的任何变化。我们已经审查了以电子方式提交给SEC的所有表格。根据该审查以及我们的执行官和董事提供给我们的书面信息，我们认为，我们的所有董事和执行官在2025财年期间根据第16（a）条及时提交了所需的报告，但（i）代表Oliver Tuszik提交了一份迟交的表格3，其中涉及对其表格3的修订，以报告额外的23,133股受限制性股票单位奖励的约束，以及（ii）由于延迟获得他的EDGAR备案代码，代表Mark Patterson提交了一份延迟提交的表格3。一旦发现涵盖裁决的报告未按时提交或未获得适用的EDGAR提交代码，就会立即提交报告。


薪酬委员会事宜			85


审计委员会事项


						批准独立注册会计师事务所

思科要求股东批准审计委员会任命普华永道会计师事务所（“普华永道”）为思科截至2026年7月25日财年的独立注册公共会计师事务所。如果股东未能批准任命，审计委员会将重新考虑这一任命。即使任命获得批准，如果审计委员会确定此类变更符合思科及其股东的最佳利益，审计委员会可酌情在财政年度的任何时间指示任命另一家独立注册公共会计师事务所。

审计委员会直接负责任命、确定报酬、保留和监督聘请审计思科合并财务报表的独立注册会计师事务所的工作。审计委员会已任命普华永道为思科2026财年的独立注册公共会计师事务所，负责预先批准普华永道将提供的所有审计和允许的非审计服务。自1988财年以来，普华永道每年都对思科的合并财务报表进行审计。为确保持续的审计师独立性，审计委员会在评估审计师独立性时考虑非审计费用和服务，并定期考虑独立注册会计师事务所是否应定期轮换。此外，在授权轮换审计公司的主要业务合作伙伴的同时，委员会主席和审计委员会其他成员直接参与普华永道新的主要业务合作伙伴的甄选，包括最近一次选择普华永道2024财年开始的服务期间的主要业务合作伙伴。审计委员会和董事会成员认为，继续保留普华永道作为思科的独立注册公共会计师事务所符合思科及其股东的最佳利益。普华永道的代表预计将出席年会，如果他们愿意，将有机会发表声明。还预计这些代表将能够回答适当的问题。

首席会计师费用和服务

以下是普华永道就截至2025年7月26日和2024年7月27日的财政年度提供的专业服务向思科收取的费用摘要：


费用类别	2025财年		2024财政年度
审计费用	$	30,570,000	$	30,924,000
审计相关费用	3,072,000		2,266,000
税费	3,308,000		3,273,000
所有其他费用	7,000		7,000
总费用	$	36,957,000	$	36,470,000


86			Cisco 2025代理声明

审计费用

包括为对思科合并财务报表及其财务报告内部控制的综合审计提供的专业服务、为审查季度报告中包含的中期合并财务报表以及通常由普华永道作为思科的首席会计师提供的与法定和监管文件或业务有关的服务而收取的费用。

审计相关费用

包括与执行对思科合并财务报表的审计或审查合理相关且不在“审计费用”项下报告的鉴证和相关服务的收费。这些服务包括服务组织控制报告的独立评估、员工福利计划审计、与交易相关的会计咨询、并购尽职调查、证明法规或法规可能要求或可能不要求的服务，以及有关新财务会计和报告准则的咨询。

税费

包括为税务合规、税务建议和税务规划的专业服务收取的费用。这些服务包括联邦、州和国际税务合规方面的援助、税务报告要求和审计合规方面的援助、海关和关税合规方面的援助、增值税合规、并购税务合规以及国际、联邦和州税务事项的税务咨询。这些服务均未根据或有费用安排提供。2025财年和2024财年的税务合规费用分别为3,308，000美元和3,273，000美元。

所有其他费用

包括除上述报告的服务以外的专业服务的费用，包括允许的业务流程咨询和咨询服务、软件许可的费用以及文件的翻译。

关于审计委员会预先批准审计的政策和允许的非-独立注册会计师事务所审计业务

审计委员会的政策是预先批准由独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务。这些服务可能包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。预先批准通常提供长达一年的时间，任何预先批准都详细说明了特定服务或服务类别，并且通常受特定预算的约束。独立注册会计师事务所和管理层必须定期向审计委员会报告独立注册会计师事务所根据本预先批准提供的服务范围，以及迄今为止所提供服务的费用。审计委员会还可以根据具体情况预先批准特定服务。

需要投票

批准任命普华永道担任思科2026财年独立注册公共会计师事务所需要获得适当投票过半数票持有人的赞成票（为免生疑问，弃权票和经纪人不投票不计入赞成或反对该事项的投票）。

董事会的建议

董事会建议股东投票为批准任命普华永道为思科截至2026年7月25日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。


审计委员会事项			87

审计委员会报告

本报告所载信息不应被视为“征集材料”，向SEC“备案”或受第14A条或第14C条（S-K条例第407项规定的除外）或经修订的《1934年证券交易法》第18条规定的责任约束，且不得被视为通过引用并入未来向SEC提交的文件，除非CISCO特别通过引用将其并入根据经修订的《1933年证券法》或经修订的《1934年证券交易法》提交的文件中。

审计委员会已与思科管理层和普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）审查并讨论了思科2025财年10-K表格年度报告中所载的经审计的思科合并财务报表。审计委员会还与普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）讨论了上市公司会计监督委员会和SEC的适用要求要求讨论的事项。

审计委员会已收到并审查了普华永道会计师事务所根据上市公司会计监督委员会适用要求要求提供的关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并已与普华永道会计师事务所就其独立性与思科进行了讨论。

基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的合并财务报表纳入思科2025财年的10-K表格年度报告，以提交给SEC。

审计委员会提交

Mark Garrett（主席）

John D. Harris II

莎拉·雷·墨菲


88			Cisco 2025代理声明

与关连人士的若干关系及交易

思科董事会通过了书面关联交易政策。审计委员会（或提名和治理委员会指定的其他委员会）审查可能属于“关联交易”的交易，即思科与相关人员之间涉及的总金额超过或可能预计超过120,000美元且相关人员拥有或将拥有直接或间接重大利益的交易。就该政策而言，相关人士是董事、执行官、董事提名人，或思科普通股5%以上的实益拥有人，在每种情况下自上一财政年度开始，及其直系亲属。

该政策规定，除特殊事实或情况外，关联人在以下类别的交易中不具有直接或间接的实质性利益：

l由薪酬委员会确定的对执行官的雇佣相关薪酬；

l思科代理声明中报告的对非雇员董事的补偿；

l与另一家公司的交易，其中：

l该关联人的唯一关系是作为该公司10%以下股份的实益拥有人或作为在该合伙企业中持有10%以下权益的有限合伙人；

l该关联人是雇员（执行官除外）和/或董事，如果思科会计年度涉及的总金额不超过100万美元或该公司年度总收入的2%中的较大者；或者

l该关联人是该公司少于多数权益的实益拥有人（如果该关联人仅因其对思科普通股的实益拥有权超过5%而与思科有关联）；

l向Cisco基金会或由Cisco或Cisco基金会向慈善组织、基金会或大学提供的慈善捐款、赠款或捐赠，在该慈善组织、基金会或大学中，相关人员的唯一关系是作为雇员（或在Cisco财政年度中涉及的总金额不超过300,000美元的情况下，相关人员是受托人、董事或执行官），或根据匹配礼物计划作出的任何非全权匹配捐款、赠款或捐赠；

l关联人的利益仅因拥有思科发行的公开交易证券而产生的交易，且此类证券的所有持有人均按比例获得利益；

l涉及作为资金的银行存管人、转账代理人、登记人、信托契约下的受托人或类似服务的交易；

l以竞争性投标方式确定所涉费率或收费的交易；

l涉及以符合法律或政府权威规定的费率或收费作为共同或合同承运人、公用事业提供服务的交易；

l普通课程商务差旅及费用、预支及报销；及

l根据（i）董事和高级职员保险单、（ii）思科公司注册证书或章程和/或（iii）思科董事会先前批准的任何保单、协议或文书（例如赔偿协议）支付的款项。

当涉及关联人的交易不属于上述类别之一时，将由思科的披露委员会进行审查。披露委员会确定关联人是否可能在此类交易中拥有重大利益，任何此类交易均提交给审计委员会（或其他指定委员会）。交易也可以通过思科的COBC或其他政策和程序来识别，并向审计委员会（或其他指定委员会）报告。该委员会审查所有相关的重要事实-人进行交易，并批准、批准、撤销或就交易采取其他适当行动（酌情决定）。

帕特森先生的一个女儿受雇于思科，担任思科销售组织的客户经理。帕特森先生的女儿在2025财年获得的总薪酬约为67.9万美元。薪酬总额包括工资、提成、其他薪酬。

在2026财年第一季度，罗宾斯先生的一个儿子开始在思科的销售组织中担任客户经理。罗宾斯的儿子在2025财年没有得到任何补偿。


审计委员会事项			89


股东提案


						股东提案

国家公共政策研究中心通知我们，他们打算在会上提出以下建议：

已解决：

股东要求思科的董事会在未来一年内以合理的成本并以排除机密信息的方式进行评估并出具报告，评估公司的Inclusion计划如何为股东提供积极的财务价值，并考虑到可识别的诉讼风险。

支持性声明

2023年，美国最高法院在SFFA诉哈佛一案中裁定，具有种族意识的选拔政策违反了14国的平等保护条款第修正。(1)由此，企业DEI计划的合法性受到质疑。(2)

2024年，法院裁定《民权法案》第七章保护不受歧视性工作调动的影响，降低了员工成功起诉雇主歧视的门槛，(3)第十一巡回法院发现，只向少数族裔企业家提供赠款很可能违反《民权法案》。(4)

2025年，最高法院在Ames诉俄亥俄州卫生服务部门Dept案中裁定，“多数”原告无需采取额外法律步骤，即可成功提出初步证据证明的歧视案件，(5)澄清“反向歧视”就是单纯的歧视，(6)可能会激励来自“多数”人群的诉讼。为了说明这一点，2023年，星巴克因一起“反向歧视”案件被成功起诉，索赔2560万美元。(7)

此外，白宫已发出信号，表示反对DEI倡议。(8)鉴于这些风险，近年来也有其他公司修改或结束了自己的DEI计划。(9)

尽管存在这些风险，但思科首席执行官查克·罗宾斯（Chuck Robbins）发表评论称，他认为思科的包容性计划是一个净利好，并指出“从商业角度来看，拥有多元化员工队伍的核心原因仍然存在。”(10)此外，思科不遗余力地继续其Inclusion计划并强调它们，(11)尽管法律专家警告说，这类节目应该受到严格审查。(12)潜在问题行为的具体例子包括：

l思科推行“包容性社区”，这种社区显然会根据种族划分员工，其中一个被贴上了“有联系的黑人专业人士”的标签。(13)

l副总裁及以上级别的思科领导者显然已承诺在多样性的基础上分配指导资源。(14)

l思科在人权运动的企业平等指数中得分100%，可以说这要求排除某些宗教信仰、生物真相和儿童安全问题。(15)

上述情况或许有助于解释为什么1792交易所将思科的企业偏见评级定为高风险。(16)

股东应该知道企业领导层如何评估其包容性计划的投资回报。

(1)Students for Fair Admissions，Inc. v. President and Fellows of Harvard College，600 U.S. 181（2023）。

(2)https://freebeacon.com/democrats/starbucks-hired-eric-holder-to-conduct-a-civil-rights-audit-the-policies-he-blessed-got-the-coffee-maker-sued/；https://s.wsj.net/public/resources/documents/AGLetterFortune100713.pdf

(3)Muldrow诉密苏里州圣路易斯市，601 U.S. 346（2024）。

(4)American Alliance for Equal Rights v. Fearless Fund Management，LLC，103 F.4th 765（11th Cir。2024).

(5)Ames诉Ohio Dept’t of Youth Servs.，605 U.S.---（2025）。

(6)同上。


90			Cisco 2025代理声明

(7)https://www.foxbusiness.com/features/starbucks-manager-shannon-phillips-wins-25-million-lawsuit-fired-white-donte-robinson-rashon-nelson

(8)https://www.whitehouse.gov/issues/social-causes/dei/

(9)https://www.washingtonpost.com/business/interactive/2025/dei-companies-sec-filings/

(10)https://finance.yahoo.com/news/cisco-ceo-chuck-robbins-takes-163250270.html

(11)https://www.cisco.com/c/dam/m/en_us/about/csr/esg-hub/_pdf/purpose-report-2024.pdf；https://www.cisco.com/c/m/en_us/about/csr/esg-hub/people/inclusion.html

(12)https://www.americanbar.org/groups/business_law/resources/business-law-today/2025-march/dei-initiatives-in-crosshairs-of-administration/

(13)https://www.cisco.com/c/en/us/about/careers/we-are-cisco/inclusive-communities.html

(14)https://www.ceoaction.com/actions/multiplier-effect/；

https://www.cisco.com/c/dam/m/en_us/about/csr/esg-hub/_pdf/purpose-report-2024.pdf

(15)https://www.hrc.org/resources/employers/search？q=cisco？https://adflegal.org/article/what-you-need-know-about-human-rights-campaign/

(16)https://1792exchange.com/company/cisco-systems/

思科反对第5号提案的声明

董事会考虑了这一提议，认为这一提议不符合思科或其股东的最佳利益，并建议进行投票反对它。

为什么我们建议你对这个提案投反对票：

l思科将包容性视为创新加速器。

l我们的董事会负责监督思科的计划、举措以及与人才和文化相关的风险。

l所要求的报告是不必要的，因为我们现有的公开披露已经为股东提供了有关我们的纳入计划和举措的可靠信息。

l制作报告不会有效利用公司资源，也不会增加投资者对我们纳入活动的理解。

思科努力吸引、留住和培养最优秀的人才，以帮助我们的客户连接和保护他们的基础设施，并加速他们的数字化敏捷性。思科将包容性视为推动我们战略优先事项并产生股东价值的创新加速器。思科的客户遍布全球范围内的不同行业和市场，我们努力建立一支能够有效创新和服务于他们的包容性员工队伍。思科认为，创新在不同视角、经验和想法汇聚在一起以解决世界上最复杂挑战的环境中茁壮成长。通过将这些价值观嵌入思科的日常运营中，我们努力消除成功的障碍，以帮助确保每个人都有机会为有意义的技术进步做出贡献，并创造一种包容的文化，这种文化是受欢迎的、积极的、有创造力的、有回报的。此外，我们的董事会还监督思科的计划、举措以及与人才和文化相关的风险。

作为机会均等的雇主，思科为我们的全球员工队伍感到自豪和重视。思科致力于维持一个欢迎和包容的工作环境。思科的工作环境符合反我们的商业行为准则和其他政策中概述的歧视原则。

思科的包容性计划和举措在我们公开的目的报告中心网站上有详细描述(1)以及我们的其他公开披露，包括我们的年度目的报告。思科认为，这些现有的公开披露已经为我们的股东提供了有关我们的包容计划和举措的可靠信息。因此，思科认为，所要求的报告是不必要的，不会是对公司资源的有效利用，也不会增加投资者对我们纳入活动的理解的任何额外价值。

(1)见https://www.cisco.com/c/m/en_us/about/csr/esg-hub/people/inclusion.html。此类网站未通过引用并入本代理声明。

需要投票

通过本议案需获得适当投票过半数票（为免生疑问，弃权票和经纪人不投票不计为赞成或反对该事项的票数）持有人的赞成票。

董事会的建议

基于上述所有理由，董事会建议进行表决反对第5号提案。


股东提案			91


其他重要信息关于会议

这些代理材料是在思科董事会为将于太平洋时间2025年12月16日（星期二）上午8：00举行的年度股东大会以及在年度会议的任何休会或延期时征集代理时提供的。

号提案。

提案

板

推荐

投票标准

弃权

经纪人的影响

不投票

选举董事

为每一位被提名人

为每位董事投出的多数票

没有影响

批准2005年股票激励计划修正重述

为

投票多数票

没有影响

批准高管薪酬的非约束性咨询决议

为

投票多数票

没有影响

批准2026财年独立注册会计师事务所

为

投票多数票

没有影响

允许由经纪人进行全权投票

股东提案

反对

投票多数票

没有影响

关于会议的常见问题

如何参加和参加年会？

如果您在记录日期2025年10月17日是登记在册的股东或我们普通股的实益拥有人，或者您持有年度会议的有效法定代理人，则您有权参加年度会议。

年会将于太平洋时间2025年12月16日（星期二）上午8点准时开始。我们鼓励您在开始时间之前访问年会。在线访问将在年会开始前15分钟开始，也就是太平洋时间上午7点45分。

今年的年会将只能通过互联网在线访问。我们努力提供与您亲自出席年会相同的参与机会。您将能够在年会期间通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/CSCO2025以电子方式参加、提交问题和投票。要参加www.virtualshareholdermeeting.com/CSCO2025上的年度会议，您必须在邮政邮件收件人的标签“控制号码”旁边或在向您发送代理声明的电子邮件正文中输入16位控制号码。

有关如何参加年会的更多详细信息，请访问我们的投资者关系网站investor.cisco.com。如果您打算参加，我们鼓励您在年会之前查看这个网站。我们还将通过投资者关系网站investor.cisco.com提供年会的网络直播。年会的重播，包括问答环节，将在会后在我们的投资者关系网站investor.cisco.com上提供。


92			Cisco 2025代理声明

年会上如何提问？

今年的问答环节将包括股东在会前提交的问题和年会期间现场提交的问题。如果您希望在年会前提交问题，您可以在年会前一周开始提交，方法是登录www.proxyvote.com并输入您的16位控制号码。如果您希望在年会期间提交问题，您可以登录虚拟会议平台www.virtualshareholdermeeting.com/CSCO2025，在“提问”字段中输入您的问题，然后点击“提交”。与年会有关的问题将在年会期间的问答环节中进行解答，但受时间限制。对于年会期间因时间限制无法回答的问题，如果股东在年会后提供联系方式，我们的投资者关系团队将在切实可行的范围内尽快回复。

如果我在访问年会时遇到技术困难怎么办，在哪里可以找到关于年会的额外信息？

如果您在签到或会议时间访问虚拟年会遇到任何技术困难，我们将有技术人员为您提供帮助。请拨打www.virtualshareholdermeeting.com/CSCO2025登录页面上引用的技术支持电话。有关股东在年会期间提交问题的能力、相关行为规则以及年会的其他材料的更多信息，将在年会期间在www.virtualshareholdermeeting.com/CSCO2025上提供。

代理材料网上投递怎么登记？

我们鼓励股东通过我们的投资者关系网站investor.cisco.com注册在线交付股东材料。通过左上角的菜单导航到“资源和常见问题”，然后导航到“个人投资”标签。按照“电子报名”标题下的说明进行报名，并提供您的同意进行线上投递。注册在线交付代理材料支持我们通过减少邮件来保护自然资源的努力。

谁有权投票，我有多少票？

只有在记录日期2025年10月17日有记录的思科普通股股东才有权在年度会议上投票。每位记录持有人将有权就在记录日期持有的每一股普通股对每位被提名人进行董事会选举以及就在年度会议上提出的其他事项进行一次投票。股东在董事选举中不得累积投票。于记录日期，共有3,940，724,908股已发行及流通在外的普通股。在截至会议日期前一天的十（10）天期间内，股东可通过发送电子邮件请求至investor-relations@cisco.com，请求预约查阅有权在2025年年度股东大会上投票的完整股东名单，以用于与年度会议密切相关的任何目的。

什么构成年会“法定人数”？

普通股多数流通股的持有人必须出席年度会议或由代理人代表出席，才能达到法定人数。弃权票和经纪人未投票将被视为出席会议的股份，以确定在年度会议上的业务交易是否达到法定人数。当银行、经纪人或其他为受益所有人持有股份的记录持有人提交年度会议的代理但未对特定提案进行投票时，即发生经纪人不投票，因为该持有人对该提案没有酌情投票权，也没有收到受益所有人的指示，但第4号提案除外。如果出席年会或由代理人代表出席年会的人构成截至记录日期普通股已发行股份未过半数的持有人，为达到法定人数，年会可延期至随后的日期。

批准每一项提案的投票要求是什么，如何计票？

在董事选举中，如果“支持”被提名人的票数超过适当“反对”被提名人的票数，将选出一名被提名人。其他提案需要获得适当投票的多数票持有者的赞成票。弃权票和经纪人不投票不算作支持或反对第2、3、4或5号被提名人或提案的投票。为年会任命的选举督察员将分别将赞成票和反对票、弃权票和中间人不投票制成表格。


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关于会议的其他重要信息			93

作为登记股东持股，和作为股份的实益拥有人持股有什么区别？

如果您的普通股股份直接以您的名义在我们的转让代理机构Computershare Trust Company，N.A登记，您将被视为这些股份的“登记股东”。如果你的股票存放在银行、券商或其他类似机构的账户中，那么你就是以“街道名称”持有的股票的实益拥有人。在这种情况下，您将从持有您账户的银行、券商或其他类似机构收到这些代理材料，作为受益所有人，您有权指示您的银行、券商或类似机构如何对您账户中持有的股份进行投票。

如果我是股份的实益拥有人，我该如何投票？

如果您是以“街道名称”持有的股份的实益拥有人，您应该通过填写并返回您的经纪人、银行或其他类似组织的投票指示卡或遵循通过电话或互联网为您的股份投票提供的指示来提供具体指示。没有你的指示，你的经纪人不得在“非常规”事项上代表你投票。对于年会来说，只有第4号提案，批准选择普华永道会计师事务所作为我们2026财年的独立审计师被认为是例行事项。为了让您的投票被计算在非例行事项上，您需要在年会日期之前将您的投票决定传达给您的经纪人、银行或其他类似组织。所有实益拥有人也可在年会期间进行网上投票。登录虚拟会议平台www.proxyvote.com，您将需要您的投票指示卡上包含的16位控制号码。年会期间的在线电子投票将取代之前的任何投票。

我是记名股民怎么投？

由电话或互联网.所有登记的股东均可通过电话、使用其通知或代理卡上的免费电话号码或通过互联网、在提供的网址以及使用通知或代理卡上描述的程序和说明进行投票。电话和互联网投票程序旨在对股东身份进行认证，允许股东对其股份进行投票，并确认其指示已被正确记录。年会期间的电子在线投票将取代之前的任何投票。

通过书面代理.所有收到我司代理材料纸质副本的登记股东，也可以使用书面代理卡进行投票。如果您是注册股东并收到通知，您可以按照通知中包含的说明要求提供书面代理卡。如果您签署并交还您的代理卡，但没有标记任何选择给出具体的投票指示，您由该代理所代表的股份将按董事会的建议投票如下：


为			董事会各被提名人（第1号提案）
为			批准2005年股票激励计划修正重述（第2号议案）
为			批准高管薪酬的非约束性咨询决议（第3号提案）
为			批准委任罗兵咸永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）为我们截至2026年7月25日止财政年度的独立注册会计师事务所（第4号提案）
反对			某股东提交的提案（第5号提案）
由代理持有人酌情决定			至于任何其他可能适当地在年会前提出的事项或年会的任何延期或休会

无论您是否计划出席和参加会议，我们鼓励您在年会前尽快通过代理投票。您的股份将按照您的指示进行投票。

我可以改变我的投票吗？

在年会投票时间之前，您可以通过以下几种方式撤销您的代理或更改您的投票指示：

l通过电话或互联网网站再次投票

l传送日期晚于上一张的经修订代理卡或投票指示卡

l注册股东可以书面通知思科的秘书，先前的代理被撤销

l年会期间网上投票


94			Cisco 2025代理声明

您提交的最新、及时、正确填写的代理，无论是通过邮件、电话还是互联网，都将算作您的投票。如果对你的股份进行了投票记录，而你随后提交了一张没有正确签名和注明日期的代理卡，那么先前记录的投票将有效。

谁为征集代理买单？

思科将承担此次代理征集的全部费用，包括代理材料的互联网可用性通知、本代理声明、代理和思科可能向股东提供的任何其他征集材料的准备、组装、打印和邮寄。将向以其名义持有由他人实益拥有的股份的经纪公司、受托人和托管人提供招标材料的副本，以便他们可以将招标材料转发给这些实益拥有人。本次征集活动通过邮寄和互联网方式进行，也可以电话或当面进行。此外，思科还聘请了D.F. King & Co.，Inc.作为与年会相关的代理律师。思科已同意向该公司支付估计为25000美元的费用，外加电话征集代理的额外费用（如果需要），以及其惯常的自付费用，用于代理征集服务。思科的董事、高级管理人员或员工也可以通过电话或亲自、电子邮件或互联网代表董事会征集代理人。此外，思科的董事、管理人员和员工可以通过电话和其他方式征集代理的原始邮件征集进行补充。不会就任何此类服务向这些个人支付额外补偿。

什么是“持家”？

美国证交会通过了允许公司和中介机构（如经纪人）实施名为“householding”的交割程序的规则。根据这一程序，居住在同一地址的多名股东可能会收到我们的年度报告和代理材料的一份副本，包括代理材料的互联网可用性通知，除非受影响的股东提供了相反的指示。这一程序减少了印刷成本和邮费。

一些账户持有人实益拥有我们普通股的经纪人将“托管”我们的年度报告和代理材料，包括代理材料的互联网可用性通知。除非收到受影响股东的相反指示，否则将向共享地址的多个股东发送一份代理材料的互联网可用性通知，以及（如适用）一套年度报告和其他代理材料。一旦接到经纪人通知，将是“代管”通信到你的住址，“代管”将继续进行，直到接到其他通知，或者直到你撤销同意。股东可随时与布罗德里奇联系，拨打免费电话（866）540-7095，或致函51 Mercedes Way，Edgewood，New York，11717，Householding Department，丨布罗德里奇金融解决方案布罗德里奇，撤销其同意。

根据书面或口头请求，思科将立即将代理材料互联网可用性通知的单独副本以及（如适用）一套单独的年度报告和其他代理材料交付给任何受益所有人，地址为任何这些文件的单一副本交付给的共享地址。如要获得代理材料的互联网可用性通知的单独副本，以及（如适用）一套单独的年度报告和其他代理材料，您可以写信或致电思科投资者关系部，地址为思科公司,170 West Tasman Drive，San Jose，California 95134，注意：投资者关系部，电话（408）227-2726。

共享同一地址且目前收到多份我们的代理材料互联网可用性通知或年度报告等代理材料的股东，如果希望未来只收到一套，可以联系他们的银行、经纪人或其他记录持有人，要求获得有关房屋的信息。


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关于会议的其他重要信息			95

代理材料的互联网可用性

根据SEC的规则，我们正在利用互联网作为我们向股东提供代理材料的主要手段。因此，大多数股东将不会收到我们的代理材料的纸质副本。相反，我们将向这些股东发送一份代理材料的互联网可用性通知，其中包含访问代理材料的说明，包括我们的代理声明和年度报告，以及通过互联网进行投票。代理材料的互联网可用性通知还提供了信息，说明如果股东愿意，他们可以如何获得我们的代理材料的纸质副本。这使得代理分发过程更高效、成本更低，并有助于保护自然资源。如果您之前选择以电子方式接收我们的代理材料，这些材料将继续通过电子邮件发送，除非您更改您的选举。

表格10-K

应书面请求，思科将免费邮寄一份思科截至2025年7月26日的财政年度的10-K表格年度报告副本，包括合并财务报表和相关说明、时间表和展品清单（以及特别要求的任何展品）。请求应发送至：思科公司,170 West Tasman Drive，San Jose，California 95134，收件人：投资者关系部。表格10-K的年度报告也可在我们的投资者关系网站investor.cisco.com上查阅.

股东提案和提名2026股东年会

对考虑纳入思科代理材料的股东提案的要求.思科股东可根据《交易法》颁布的规则14a-8，在思科股东会议上就适合股东行动的事项提交提案。要将这类提案列入思科与2026年年度股东大会有关的代理材料，必须满足规则14a-8的所有适用要求，思科必须在2026年6月30日之前收到这类提案。

此类提案应送达思科公司，注意：Evan Sloves，Secretary，170 West Tasman Drive，San Jose，California 95134（我们鼓励您通过电子邮件发送一份副本至CorporateSecretary@cisco.com），并抄送思科公司，注意：同一地址的首席法务官。

股东提案在年会前提出的要求.思科的章程规定，除根据规则14a-8提出的提案外，对于向董事会提出的股东提名或将在股东年会上审议的其他提案，股东必须在思科首次为其上一次年度股东大会邮寄其代理材料之日（如思科为其上一次年度股东大会的代理材料中所规定）的周年日之前不少于六十个或九十个日历日之前及时向思科秘书发出书面通知。为了及时召开2026年年度股东大会，股东的通知必须在2026年7月30日至2026年8月29日期间送达或邮寄至思科的主要执行办公室，并由思科的秘书接收。但是，如果召开年度会议的日期不在前一次股东年会召开日期的周年日的六十个日历日内，为及时起见，股东的通知必须不迟于首次公开宣布年会召开日期之日的第十个日历日的营业时间结束时收到。此外，为遵守SEC的通用代理规则《交易法》第14a-19条，如果股东打算征集代理以支持根据思科章程的提前通知条款为明年年会提交的董事提名，那么该股东必须根据上述要求和截止日期向思科秘书提供适当的书面通知，其中列出了《交易法》第14a-19条规定的所有信息。第14a-19条规则下的通知要求是对上述思科章程下适用的提前通知要求的补充。在任何情况下，股东年会休会的公告都不会像上述规定那样开始发出股东通知的新时间段。股东向思科公司秘书发出的通知必须载明思科公司章程要求的与股东提议在年度会议之前提出的每一事项有关的信息。


96			Cisco 2025代理声明

提交候选人提名以供年会选举的要求.为推荐提名和治理委员会审议的潜在提名人，请将候选人的姓名和任职资格以书面形式提交Cisco秘书，地址如下：思科公司，收件人：Evan Sloves，Secretary，170 West Tasman Drive，San Jose，California 95134，并将该候选人的姓名和任职资格副本抄送TERM0，收件人：同一地址的首席法务官。在提交候选人提名以在思科年度股东大会上当选时，股东还必须遵循通知程序，并提供思科章程要求的信息。特别是，提名和治理委员会要审议由股东推荐在2026年年度股东大会上提名的候选人，该建议必须在2026年7月30日至2026年8月29日期间送达或邮寄给思科的秘书，并由其接收（或者，如果召集2026年年度股东大会的日期不在2025年年度股东大会召开日期的60个日历日内，2026年年度股东大会召开日期首次公开公告之日的翌日第十个日历日收市时止）。该建议必须包括思科章程中规定的在年度会议上审议股东提名的相同信息，包括以下内容：

l股东的名称和地址以及代表其提出提名的实益拥有人（如有）；

l股东在年会上提出提名的理由，如当选，经被提名人签字同意任职；

l记录拥有人及实益拥有人（如有的话）所拥有的股份数目及任何重大权益，记录拥有人正代表其提出代名人；

l股东、被提名人和任何其他人之间有关提名的任何安排或谅解的说明；和

lSEC规则要求包含在思科代理声明中的有关被提名人的信息，包括被提名人的年龄、过去五年的商业经验以及被提名人担任的任何董事职务，包括过去五年担任的董事职务。

l表示提议此类业务的股东是有权在此类会议上投票的思科股票记录持有人，并打算亲自出席（包括实际上在仅通过远程通信方式举行的会议的情况下）或通过代理人出席会议以提议此类业务或提名。

l表示发出通知的该股东打算根据规则14a-19征集代表有权就董事选举投票的股份投票权至少67%的股份持有人，以支持除思科被提名人之外的董事提名人，以及该征集中每个参与者的姓名（定义见《交易法》附表14A第4项）。

提交提名候选人和列入思科代理材料的要求.根据思科章程的代理访问条款，一名合格股东，或一组最多二十（20）名合格股东，连续拥有至少三（3）年构成思科已发行股份至少百分之三（3%）的思科股份，并且在股东年会日期之前继续拥有此类最低股份的，被允许提名列入思科年度股东大会的代理材料，董事提名人最多由两名个人或董事会20%中的较大者组成。这些规定要求的提名通知和其他材料必须在2026年5月31日至2026年6月30日期间以书面形式送达或邮寄给思科的秘书并由其接收（或者，如果召开2026年年度股东大会的日期不在2025年年度股东大会召开日期的30个日历日内，由2026年年度股东大会召开日期的180天前的该日期的营业时间结束或由首次就2026年年度股东大会召开日期作出公告之日的翌日第十个日历日的营业时间结束之日（以较晚者为准），地址如下：思科公司，收件人：Evan Sloves，Secretary，170 West Tasman Drive，San Jose，California 95134，并将副本抄送思科公司，收件人：首席法务官，地址相同。在根据思科章程的代理访问条款提交被提名人以纳入思科的代理材料时，股东必须遵循通知程序，并提供思科章程要求的信息（并在其他方面遵守）。

此外，董事会为2026年年度股东大会征集的代理将授予对（i）股东在该会议上提出的任何提案进行投票的酌处权，而思科在2026年8月29日或之前没有收到通知，以及（ii）根据章程规定提出的任何提案，如果2026年代理声明简要描述了该事项以及管理层的代理持有人打算如何对其进行投票，如果该股东不遵守《交易法》第14a-4（c）（2）条的要求。


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关于会议的其他重要信息			97

其他事项

董事会不知道需要在2025年年度股东大会上提交股东行动的其他事项。然而，如果其他事项确实适当地出现在该会议或其任何休会或延期之前，董事会打算由代理人中指名的人根据他们的最佳判断对这些事项进行投票。

根据董事会的命令

埃文·斯洛夫斯

秘书

加利福尼亚州圣何塞
2025年10月28日


98			Cisco 2025代理声明


附录

GAAP与非GAAP措施的对账

这份委托书包括营业收入、税前利润和自由现金流的非公认会计准则衡量标准。这些非GAAP衡量标准不符合或替代根据公认会计原则（“GAAP”）编制的衡量标准，可能与其他公司使用的非GAAP衡量标准不同。此外，这些非公认会计原则衡量标准并非基于任何一套全面的会计规则或原则。思科认为，非GAAP衡量标准存在局限性，因为它们并未反映根据GAAP确定的与思科运营结果相关的所有金额，这些衡量标准应仅用于结合相应的GAAP衡量标准评估思科的运营结果。思科认为，当与相应的GAAP措施一起显示时，非GAAP措施的列报，为投资者和管理层提供了有关其财务状况及其历史和预计经营业绩的财务和业务趋势的有用信息。

上述非GAAP财务指标定义如下：

l非美国通用会计准则营业收入：思科将非美国通用会计准则营业收入定义为不包括份额的营业收入-基于补偿费用，与收购相关的无形资产摊销，收购/剥离-相关成本、重大诉讼和解和其他或有事项（如与供应商的法律纠纷和供应商补救费用（调整））、重大资产减值和重组以及俄乌战争成本。

lNon-GAAP税前利润：思科将Non-GAAP税前利润定义为不包括股份的所得税拨备前收入-基于补偿费用，与收购相关的无形资产摊销，收购/剥离-相关成本、重大诉讼和解和其他或有事项（如与供应商的法律纠纷和供应商补救费用（调整））、重大资产减值和重组、俄乌战争成本以及投资（收益）和损失。

l自由现金流：思科将自由现金流定义为经营活动产生的现金流减去资本支出，资本支出被定义为对财产和设备的收购。

请参阅下表，了解本代理报表中包含的以下非GAAP措施与思科截至2025年7月26日的财政年度的10-K表格年度报告中报告的根据GAAP计算和列报的最直接可比的财务措施的对账情况。


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附录			99

营业收入和税前利润

（百万，百分比除外）


	财政年度结束								2025年对比2024年同比变化
	2025年7月26日				2024年7月27日
	运营中收入		利润之前税收		运营中收入		利润税前		运营中收入 Y/Y %		利润税前 Y/Y %
GAAP金额	$	11,760	$	11,100	$	12,181	$	12,234	(3	%)	(9	%)
对GAAP金额的调整：
股份补偿费用	3,603		3,603		3,051		3,051
收购相关无形资产摊销	2,179		2,179		1,634		1,634
收购/剥离相关成本	857		857		734		734
与供应商的法律纠纷	355		355		—		—
俄乌战争代价	—		—		(12)		37
供应商组件补救收费（调整）	(7)		(7)		—		—
重大资产减值和重组	744		744		789		789
投资（收益）和损失	—		(187)		—		100
非公认会计原则金额	$	19,491	$	18,644	$	18,377	$	18,579	6	%	—	%

由于四舍五入，金额可能不相加，百分比可能不会重新计算。

经营活动现金流转自由现金流

（百万，百分比除外）


财政年度结束	2025年7月26日

经营活动现金流		$	14,193
资本支出*		(905)
自由现金流		$	13,288

返还股东的资本		$	12,433
返还股东的自由现金流		94		%

*所示期间的资本支出来自思科合并现金流量表的“购置财产和设备”。


100			Cisco 2025代理声明

思科公司
2005年股票激励计划

经修订和重述

（自2025年12月16日起生效）

第1节。介绍.

公司股东批准了经修订和重述的《思科公司 2005年股票激励计划》，该计划于2025年12月16日生效。

该计划的目的是通过为关键员工提供机会，通过获得公司的专有权益来分享这种长期成功，从而促进公司的长期成功和创造股东价值。

该计划旨在通过提供期权（可能构成激励股票期权或非法定股票期权）、股票增值权、股票授予和股票单位形式的酌情长期激励奖励来实现这一目的。

该计划应受加利福尼亚州法律管辖并根据其解释（其法律选择条款除外）。

大写术语应具有第2节规定的含义，除非本计划或任何相关的股票期权协议、SAR协议、股票授予协议或股票单位协议另有规定。

第2节。定义.

（a）“关联公司”是指子公司以外的任何实体，前提是公司和/或一个或多个子公司拥有该实体不少于50%的股份。

（b）“奖励”指根据该计划授予期权、特别行政区、股票授予或股票单位的任何奖励。

（c）「董事会」指公司不时组成的董事会。

（d）“无现金行使”是指，在股票期权协议如此规定并在适用法律允许的情况下，委员会批准的一项计划，在该计划中，可以通过向证券经纪人交付不可撤销的指示（以委员会规定的形式）来全部或部分支付，以出售股份，并将全部或部分出售收益交付给公司，以支付总行使价，以及（如适用）按最低法定预扣税率履行公司预扣义务所需的金额，包括但不限于，美国联邦和州所得税、工资税和外国税（如适用）。

（e）“因由”是指，除参与者的雇佣协议或裁决协议另有规定外，参与者因重罪被定罪或参与者未能就重罪对起诉提出抗辩，或参与者的不当行为、欺诈或不诚实（这些术语由委员会全权酌情定义），或任何未经授权使用或披露机密信息或商业秘密，在每种情况下均由委员会裁定，委员会的裁定应具有结论性和约束力。

（f）除参与者的雇佣协议或授予协议另有规定外，“控制权变更”是指发生以下任何情况：

（一）董事会组成在连续三十六个月或更短时间内发生变动，以致因一次或多次有争议的董事会成员选举而使大多数董事会成员停止由以下个人组成：（a）自该期间开始以来连续担任董事会成员，或（b）在该期间内至少由（a）条所述董事会成员的过半数选出或提名当选为董事会成员，且在董事会批准该选举或提名时仍在任；或

（二）任何人士或相关团体（公司或直接或间接控制、由公司控制或与公司共同控制的人士除外）根据直接向公司股东提出的要约或交换要约直接或间接收购公司证券的实益所有权（在《交易法》第13d-3条规则的含义内），该要约代表公司当时已发行证券的总合并投票权的35%以上，而董事会不建议该等股东接受该要约或交换要约。

（g）“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》及其下颁布的条例和解释。

（h）“委员会”是指第3节中描述的委员会。

（i）“普通股”是指公司的普通股。

（j）“公司”是指思科公司，一家特拉华州公司。

（k）“顾问”指为公司、母公司、子公司或关联公司提供善意服务的个人，但作为雇员或董事或非雇员董事除外。

（l）除参与者的雇佣协议或授标协议另有规定外，“公司交易”是指发生以下任何股东批准的交易：

（一）公司与另一实体合并或合并为另一实体或任何其他公司重组的完成，如紧接该合并、合并或其他重组后的持续或存续实体的已发行证券的合并投票权超过50%由紧接该合并、合并或其他重组前并非公司股东的人士拥有；或

（二）出售、转让或以其他方式处置公司全部或实质上全部资产。

如果交易的唯一目的是改变公司成立状态或创建一家控股公司，该公司将由紧接此类交易之前持有公司证券的人以基本相同的比例拥有，则该交易不构成公司交易。

（m）“董事”是指同时也是雇员的董事会成员。

（n）“残疾”是指根据公司的长期残疾政策，关键员工被归类为残疾，或者，如果没有此类政策适用，则关键员工由于任何医学上可确定的可能导致死亡或已经持续或预计将持续不少于12个月的身体或精神损害，无法从事任何实质性的有收益活动。

（o）“雇员”是指作为公司、母公司、子公司或关联公司的普通法雇员的个人。

（p）“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。

（q）“行权价”在期权的情况下是指根据适用的股票期权协议的规定，在行使该期权时可购买股份的金额。“行使价”在SAR的情况下是指适用的SAR协议中规定的金额，在确定行使此类SAR时应支付的金额时，从公平市场价值中减去该金额。

（r）“公平市值”指由委员会善意厘定的股份市价。公允市场价值按以下方式确定：

（一）如果股份在有关日期在场外交易或在纳斯达克上市，则公允市场价值应等于该日期纳斯达克系统所报的最后一笔交易价格，或者（ii）如果普通股在有关日期在纽约证券交易所或美国证券交易所上市，公允市场价值是普通股的收盘售价，因为该价格在委员会确定为有关日期普通股的主要市场的交易所的交易复合磁带中正式报价；但前提是，如果根据（i）或（ii）有关日期的普通股没有此种报告价格，则存在此种价格的上一个日期的该价格应决定公平市场价值。

如果（i）或（ii）均不适用，则公平市场价值应由委员会在其认为适当的基础上本着诚意确定。

在可能的情况下，委员会确定公平市场价值应以西方版报告的价格为基础华尔街日报.这种确定应是决定性的，并对所有人具有约束力。

（s）“会计年度”是指公司的会计年度。

（t）“授予”指根据该计划授予的任何奖励。

（u）“激励股票期权”或“ISO”是指代码第422节中描述的激励股票期权。

（v）“关键员工”指经委员会选定根据该计划获得奖励的员工、董事、非雇员董事或顾问。

（w）「非雇员董事」指并非雇员的董事会成员。

（x）“非法定股票期权”或“NSO”是指不属于ISO的股票期权。

（y）“期权”是指根据该计划授予的ISO或NSO，使期权持有人有权购买股票。

（z）“期权持有人”是指持有期权的个人、遗产或其他实体。

（aa）“母公司”是指以公司为终点的完整的法团链条中的任何公司（公司除外），如果公司以外的每一家公司拥有的股票拥有该链条中其他公司之一的所有类别股票总投票权的50%或更多。在计划通过后的某个日期获得母公司地位的公司应被视为自该日期开始的母公司。

（bb）“参与者”是指持有奖励的个人或遗产或其他实体。

（CC）“绩效目标”是指委员会利用以下一个或多个因素以及委员会允许和预先确定的任何可客观核实的调整，就每个绩效期间确定的客观公式或标准：（i）营业收入、经营现金流和营业费用；（ii）息税折旧及摊销前利润；（iii）收益；（iv）现金流；（v）市场份额；（vi）销售额；（vii）收入；（viii）息税前利润；（ix）费用；（x）销售商品成本；（xi）损益或利润率；（xii）营运资金；（xiii）资本回报率，股权或资产；（xiv）每股收益；（xv）经济增加值；（xvi）股价；（xvii）市盈率；（xviii）债务或债转股；（xix）应收账款；（xx）核销；（xxi）现金；（xxii）资产；（xxiii）流动性；（xxiv）运营；（xxv）知识产权（例如专利）；（xxvi）产品开发；（xxvii）监管活动；（xxviii）制造、生产或库存；（xxix）并购或资产剥离；（xxx）融资；（xxxi）客户满意度；（xxxii）股东总回报；和/或（xxxiii）委员会选定的任何其他业绩因素，每一因素均与公司和

（dd）“履约期”指由委员会全权酌情决定的不超过36个月的任何期间。委员会可为不同的参与者设立不同的履约期，委员会可设立并行或重叠的履约期。

（ee）“计划”指经修订及重述的本思科公司 2005年股票激励计划，并视其可能不时进一步修订而定。

（ff）“先前计划奖励”是指根据思科公司 1996年股票激励计划、思科公司 SA收购长期激励计划或思科公司 WebEX收购长期激励计划授予的期权、SAR、股票授予或股票单位的任何奖励。

（gg）“重新定价”是指公司（i）降低或降低任何参与者的未行使期权和/或未行使SAR的行使价，无论是通过修订、注销或替换授予，或任何其他方式，（ii）在行使价高于基础股份的公允市场价值时以现金回购未行使期权和/或未行使SAR，或（iii）根据公认会计原则被视为“重新定价”的任何其他行动。

（hh）“SAR协议”是指第8节中描述的证明每次股票增值权授予的协议。

（二）“SEC”指证券交易委员会。

（jj）“第16条人员”是指受《交易法》第16条约束的高级管理人员、董事或其他人员。

（KK）“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。

（ll）“服务”指作为雇员、董事、非雇员董事或顾问的服务。当适用法律要求继续服务计入时，参与者的服务不会终止。然而，为确定一项选择权是否有权获得持续ISO地位，普通法雇员的服务将被视为在该雇员休假后九十（90）天终止，除非该雇员重返积极工作的权利得到法律或合同的保障。服务在任何情况下终止，当批准的离开

结束，除非这类员工立即返回工作岗位。委员会决定哪些假期计入服务，以及服务何时终止，用于该计划下的所有目的。此外，除非委员会另有决定，参与者的服务不应仅仅因为参与者向公司、母公司、子公司或关联公司提供服务的能力发生变化，或实体（公司或任何母公司、子公司或关联公司）之间的转移而被视为终止；前提是服务没有中断或其他终止。

（mm）“股份”是指一股普通股。

（nn）“股票增值权”或“SAR”是指根据该计划授予的股票增值权。

（oo）“股票授予”指根据该计划授予的股份。

（pp）“股票授予协议”是指第9节中描述的证明股票授予的每项奖励的协议。

（qq）“股票期权协议”是指第6节中描述的证明期权的每项授予的协议。

（rr）“股票单位”是指根据该计划授予的代表相当于一股股份的簿记分录。

（ss）“股票单位协议”是指第10节中描述的证明股票单位的每项奖励的协议。

（tt）“附属公司”指以公司开头的不间断法团链条中的任何公司（公司除外），前提是不间断链条中的最后一家公司以外的每一家公司拥有的股票拥有该链条中任何一家公司所有类别股票总投票权的50%或更多。在计划通过后的某个日期获得子公司地位的公司应被视为自该日期开始的子公司。

（uu）“10%股东”是指拥有公司、其母公司或其任何子公司所有类别已发行股票总投票权超过10%的个人。在确定股票所有权时，应适用《守则》第424（d）节的归属规则。

第3节。行政管理.

（a）委员会组成。董事会或董事会任命的委员会应对该计划进行管理。除非董事会另有规定，公司的薪酬与管理发展委员会为委员会。委员会成员的任期由委员会决定，并可随时被委员会罢免。董事会还可随时终止委员会的职能，并重新承担先前授予委员会的所有权力和权力。

委员会的成员组成将使对第16条人员的奖励符合《交易法》第16（b）条规定的免责资格。

董事会还可任命一个或多个独立的董事会委员会，每个委员会由两名或多名根据规则16b-3无需符合资格的公司董事组成，可就非第16条人员的关键员工管理计划，可根据计划向这些关键员工授予奖励，并可决定此类奖励的所有条款。

尽管有上述规定，董事会应组成委员会，并应就非雇员董事管理计划，应根据计划向这些非雇员董事授予奖励，并应确定此类奖励的所有条款。

（b）委员会的权力。在符合该计划的规定的情况下，委员会拥有全权和唯一酌处权，可采取其认为对管理该计划必要或可取的任何行动。此类行动应包括：

（一）选择根据该计划将获得奖励的关键员工；

（二）确定此类奖励的类型、数量、归属要求及其他特征和条件，并修订此类奖励；

（三）纠正计划或任何授标协议中的任何缺陷、提供任何遗漏或调和任何不一致之处；

（四）在其认为适当的条款和条件下，随时加速授予或延长终止后行使期限的奖励；

（五）解读计划；

（六）作出与计划运作有关的所有其他决定；及

（七）采纳可能被认为必要或适当的计划或子计划，以规定公司及其子公司和居住在美国境外的关联公司的关键员工的参与，这些计划和/或子计划应作为附录附于本协议。

委员会可通过其认为适当的规则或准则，以实施该计划。委员会根据该计划作出的决定应为最终决定，并对所有人具有约束力。

（c）赔偿。在适用法律允许的最大范围内，委员会或董事会的每一位成员，均应获得公司的赔偿，并使其免受（i）因根据计划或任何股票期权协议、SAR协议采取或未采取行动而可能作为其一方或其可能参与的任何索赔、诉讼、诉讼或法律程序而可能施加或合理招致的任何损失、成本、责任或费用，股票授予协议或股票单位协议，以及（ii）经公司批准，由他或她为解决该等协议而支付的任何及所有金额，或由他或她为信纳针对他或她的任何该等索赔、诉讼、诉讼或法律程序中的任何判决而支付的金额，但前提是他或她应在他或她承诺代表他或她自己处理和抗辩之前给予公司一个自费处理和抗辩的机会。上述赔偿权利不应排除该等人士根据公司的公司章程或附例、透过合约、作为法律事项或其他方式，或根据公司可能拥有的任何权力对他们作出赔偿或使他们免受损害而可能有权享有的任何其他赔偿权利。

第4节。将军.

（a）一般资格。只有雇员、董事、非雇员董事和顾问才有资格被委员会全权酌情指定为关键雇员。

（b）激励股票期权。只有作为公司、母公司或子公司的普通法雇员的关键员工才有资格获得ISO的授予。此外，除非满足《守则》第422（c）（5）节规定的要求，否则作为10%股东的关键员工将没有资格获得ISO的授予。

（c）股份限制。根据裁决发行的任何股份应受委员会全权酌情决定的回购权、优先购买权和其他转让限制的约束。除可能普遍适用于股份持有人的任何限制外，此类限制还应适用，并且还应在必要的范围内遵守适用法律。在任何情况下，公司均无须根据本计划发行零碎股份。

（d）受益人。除非授标协议另有说明，参与者可通过及时向公司提交规定表格，就授标指定一名或多名受益人。受益人的指定可以在参与者去世前的任何时间通过向公司提交规定的表格进行变更。如果没有指定受益人，或者如果没有指定受益人在参与者中幸存，则在参与者去世后，任何既得奖励应转让或分配给参与者的遗产。

（e）履约条件。委员会可酌情将业绩目标列入奖励或在业绩目标达到要求后授予奖励。

（f）没有作为股东的权利。任何参与者或参与者的受让人，在满足接收该普通股的所有条款和条件、履行与该奖励有关的任何适用的预扣税或税务义务且股份已发行（如公司账簿上的适当记项或公司正式授权的转让代理人所证明）之前，不得作为股东对裁决所涵盖的任何普通股享有任何权利。

（g）终止服务。除非适用的授标协议，或就居住在美国的参与者而言，适用的雇佣协议另有规定，以下规则应适用于参与者在该参与者服务终止时所持有的未偿授标的归属、可行使性和期限（在所有情况下均受期权或适用的特区期限届满的限制）：（i）在因任何原因终止服务时，任何未行使的奖励的所有未归属部分应立即被没收而不考虑，任何未行使的股票单位的已归属部分应在终止时结清；（ii）如果参与者的服务因故终止，则所有未行使的期权和SAR、股票单位的未归属部分和股票授予的未归属部分应立即终止并被没收而不考虑；（iii）如果参与者的服务因非因原因、死亡或残疾而终止，则该参与者或其个人代表可在该终止日期后三个月内行使其当时尚未行使的期权和/或SAR的既得部分；或（iv）如参与者的服务因死亡或残疾而终止，则其当时尚未行使的期权和/或SAR的既得部分可在服务终止日期后十八个月内行使。

（h）董事费。每位非雇员董事可选择根据该计划收取股票授予或股票单位，以代替支付其定期年度聘用金的一部分、因在董事会任何委员会任职而支付的额外聘用金，或基于任何该等聘用金或现金费用本应支付之日的股份公平市场价值的其他现金费用。此类选举可针对公司规定的任何美元或百分比金额（最高限额为非雇员董事的聘用金或现金费用的100%）。选举必须在年度董事会周期开始之前进行，该周期应为董事会指定的任意十二个月连续期间。未选择作为股票授予或股票单位收取的保留金或现金费用的任何金额，应按照公司的标准支付程序以现金支付。根据本条第4（h）款批出的股份，否则须遵守适用于非雇员董事或一般参与者的计划条款（特别只适用于雇员的条款除外）。

（i）股息和股息等价物。在授予奖励之前，不得就奖励向参与者支付股息。期权或特区以外的奖励，可规定自授予奖励之日起至奖励行使、归属、到期、贷记或支付之日止期间的每个股息支付日期，代表参与者累积股息或股息等价物，并在所有情况下同时转换为既得现金或股份，但须遵守与已记入该等股息或股息等价物的奖励相同程度的相同限制和没收风险，且在相关奖励归属之前且除非相关奖励归属，否则不得支付。为免生疑问，不得就期权或特别行政区授予股息或股息等值权利。

第5节。受计划及股份限制的股份.

（a）基本限制。根据该计划可发行的股票应为已获授权但未发行的股票。根据该计划预留奖励的股份总数不得超过928,040，000股。股份，可根据第11条作出调整。作为股票授予、根据股票单位或根据股息等值结算而发行的股份，将作为与奖励或股息等值相关的每1股发行的股份1.5股计入根据该计划可供发行的股份。

（b）额外股份。如果奖励在行使或结算前因任何其他原因被没收或终止，则该等奖励的相关股份，加上在授予时计入根据该计划可就其发行的股份的额外股份数量（如有），将再次可根据该计划进行奖励。如果先前的计划奖励在被行使或结算之前因任何其他原因被没收或终止，则该先前的计划奖励所依据的股份将再次可用于本计划下的奖励。SAR应根据该计划可供发行的股份数量全额计算，无论SAR结算时发行的股份数量如何。如果因期权或SAR以外的奖励而产生的预扣税责任由公司预扣股份而得到满足，则如此预扣的股份，加上在授予时计入根据该计划可供发行的股份的额外股份数量（如有），将再次可用于根据该计划进行奖励。如果期权或SAR产生的预扣税责任通过公司预扣股份而得到满足，则如此预扣的股份不得添加到计划下可用于奖励的股份中。此外，由参与者交换或公司扣留的与期权或SAR的行使或结算有关的全额或部分付款的股份不得用于该计划下的后续奖励，并且不得再次根据该计划提供以期权行使的收益在公开市场上回购的股份以供发行。

（c）股息等价物。根据该计划以股份结算的任何股息等价物应适用于可用于奖励的股份数量。

（d）股份限制。

（一）期权的限制。根据第11条进行调整，任何关键员工不得在任何财政年度获得购买股票的期权，范围超过5,000，000股，与ISO相关的可能发行的股票总数上限应为928,040，000股。

（二）对非典的限制。根据第11条进行调整，任何关键员工不得在任何财政年度获得超过5,000，000股的SARS奖励，与SARS相关的可能发行的股份总数上限应为928,040，000股。

（三）股票授予和股票单位的限制。根据第11条的规定进行调整，任何关键员工在任何财政年度内不得获得股票赠款或股票单位，总计超过5,000，000股。

（四）对非雇员董事的奖励限制。尽管该计划另有相反条文，但在一个财政年度内根据该计划批给非-董事会服务雇员董事，连同公司在该财政年度内就董事会服务向该非雇员董事支付的任何现金费用，总价值不得超过800,000美元（根据适用的财务会计准则，根据此类奖励的授予日公允价值计算任何此类奖励的价值），包括为此目的收到的任何奖励的价值，以代替支付其全部或部分定期年度聘用金，就在董事会任何委员会任职而支付的额外聘用金，或其他现金费用（例如根据第4（h）条的选举收到的奖励）。为免生疑问，就作为雇员或顾问的服务而授予非雇员董事的裁决或支付的补偿，或作为费用报销而支付给非雇员董事的任何款项，均不得计入上述限制。

第6节。期权的条款和条件.

（a）股票期权协议。根据该计划授予的每一份期权均应以期权持有人与公司之间的股票期权协议为证据并受其完全管辖。该选择权应受计划的所有适用条款和条件的约束，并可能受与计划不矛盾且委员会认为适合纳入股票期权协议的任何其他条款和条件（包括但不限于任何履约条件）的约束。根据该计划订立的各种股票期权协议的规定不必完全相同。股票期权协议还应具体说明该期权是ISO还是NSO。

（b）股份数量。每份股票期权协议应规定受期权约束的股份数量，并应根据第11条对该数量进行调整。

（c）行权价格。期权的行权价格应由委员会确定，并在股票期权协议中规定。期权的行权价格不得低于授予日公允市场价值的100%（ISO授予10%股东的为110%）。

（d）可行权和期限。每份股票期权协议应指明期权的全部或任何分期将成为可行使的日期。股票期权协议还应规定期权期限；但在任何情况下，期权期限自授予之日起不得超过十年。除非适用的股票期权协议另有规定，每份期权须于自归属开始日起计的一年服务完成时就20%的期权受规限股份归属及可予行使，期权受规限股份的余额须于其后每个月服务完成时分四十八期等额归属及可予行使，期权的期限为自授予日起十年。股票期权协议可能会规定在参与者死亡、残疾或其他事件发生时加速归属。尽管该计划有任何其他规定，但在适用的股票期权协议规定的到期日期之后不得行使任何期权，并且任何期权不得规定在行使期权时将自动授予新的期权。

（e）期权的修改或假设。在该计划的限制范围内，委员会可修改、延长或承担未行使的期权，或可接受注销未行使的期权（不论是否由公司或其他发行人授予），以换取以相同或不同数量的股份、相同或不同的行使价、并具有相同或不同的归属条款授予新期权。尽管有前一句话或本文中的任何相反规定，除非获得公司股东的批准，委员会不得对未行使的期权重新定价，除非为遵守任何适用的法律、法规或规则而进行必要或可取的修改，否则未经期权持有人同意，对期权的此类修改不得损害其在该期权下的权利或义务。

（f）转让或转让期权。除非适用的股票期权协议另有规定，然后仅在适用法律允许的范围内，除通过遗嘱或世系和分配法律外，任何期权均不得由期权持有人转让。为免生疑问，在任何情况下，不得以价值转让期权，而根据股票期权协议转让的任何期权，如获许可，应继续遵守紧接转让前适用于该期权的相同条款和条件。除适用的股票期权协议另有规定外，期权在被期权人存续期内只能由被期权人或被期权人的监护人或法定代表人行使。期权持有人在其有生之年不得转让、质押或质押其中的期权或权益，无论是通过法律操作还是其他方式，或使其受到执行、扣押或类似程序的约束。

第7节。期权股份的付款.

行使期权时发行的股份的全部行使价应在购买该等股份时以现金支付，但以下情况除外，如适用的股票期权协议有此规定：

（一）交出股票。行使价或期权的全部或任何部分可使用已由期权持有人拥有的股份支付；但委员会可全权酌情要求为支付而投标的股份先前由期权持有最短期限。该等股份应按其公平市场价值估值。

（二）无现金运动。行使价的全部或任何部分可由委员会全权酌情通过无现金行使支付。

（三）其他付款方式。行使价的全部或任何部分的支付可采用符合适用法律、法规和规则并经委员会批准的任何其他形式。

在根据该计划授予ISO的情况下，应仅根据适用的股票期权协议的明文规定进行付款。股票期权协议可规定可按本第7条所述任何形式付款。就根据该计划批出的国家统计局而言，委员会可随时酌情接受以本条第7条所述的任何形式付款。

第8节。股票增值权的条款和条件.

（a）《特区协定》。根据该计划授予的每一项特别行政区，均应以参与者与公司之间的特别行政区协议为证据并完全受其管辖。该等特区须受该计划的所有适用条款及条件规限，并可受与该计划并无抵触及委员会认为适合纳入特区协议的任何其他条款及条件规限（包括但不限于任何履约条件）规限。特区协议可就任何支出的最高金额作出规定，尽管在特区行使之日有公平市场价值。根据该计划订立的各项特区协议的条文不必完全相同。可考虑减少参与者的补偿而授予SARs。

（b）股份数量。每份特区协议须指明特区所属的股份数目，并须根据第11条作出该数目的调整。

（c）行权价格。每份特区协议均须订明由委员会厘定的行使价。特区的行使价不得低于授出日期公平市值的100%。

（d）可行权和期限。每份特区协议须指明特区的全部或任何分期付款成为可行使的日期。特区协议亦须订明特区的任期，自批出之日起不得超过十年。除非适用的特区协议另有规定，各特区须于自归属生效日期起计的一年服务完成后，就受特区规限的股份的20%归属及成为可行使，受特区规限的股份的余额须归属及

在其后的每个月服务完成后，变得可分四十八期等额行使，特区的任期为自批出日期起计十年。特区协议可规定在参与者死亡、残疾或其他事件发生时加速归属。SAR可与期权或股票授予相结合授予，此类授予应规定，除非相关期权或股票授予被没收，否则SAR将无法行使。特区可只在批出时纳入ISO，但可在批出时或其后任何时间纳入NSO，但不得迟于该等NSO届满前六个月。任何特区均不得规定，在行使特区时，将自动授予新的特区。

（e）行使特别行政区。如在特别行政区届满之日，该特别行政区下的行使价低于该日期的公平市场价值，但该特别行政区的任何部分尚未行使或交还，则该特别行政区须自动当作自该日期起就该部分行使。在行使特区时，参与者（或任何有权行使特区的人）须从公司收取（i）股份、（ii）现金或（iii）任何股份与现金的组合，由委员会在授予特区时自行酌情决定。行使特别行政区时收到的现金金额和/或股份的公平市场价值，合计应等于受特别行政区限制的股份的公平市场价值（在行使日期）超过该等股份的行使价的金额。

（f）SARS的修改或假设。在该计划的限制范围内，委员会可以修改、延长或承担已发行的股票增值权，或可以接受注销已发行的股票增值权（包括另一发行人授予的股票增值权），以换取以相同或不同数量的股份、相同或不同的行使价、并具有相同或不同的归属条款的方式授予新的SAR。尽管有前一句或任何与此相反的规定，除非获得公司股东的批准，委员会不得对未偿还的特别行政区重新定价，除非为遵守任何适用的法律、法规或规则而进行必要或可取的修改，否则未经参与者同意，对特别行政区的此类修改不得损害其在该特别行政区下的权利或义务。

（g）转让或转让特别行政区。除非适用的特区协议另有规定，然后仅在适用法律允许的范围内，除通过遗嘱或世系和分配法律外，任何特区不得由参与者转让。为免生疑问，在任何情况下，特区均不得进行价值转让，而根据特区协议转让的任何特区，如获许可，须继续遵守紧接转让前适用于特区的相同条款及条件。除适用的SAR协议另有规定外，在参与者的存续期内，只有参与者或参与者的监护人或法定代表人可以行使SAR。参与人在其有生之年不得通过法律操作或其他方式转让、质押或质押SAR或其中的权益，或使其受到执行、扣押或类似程序的约束。

第9节。股票授予的条款和条件.

（a）赔偿金数额和形式。根据本条第9条作出的裁决，可以股票授予的形式授予。每份股票授予协议应指明股票授予所涉及的股份数量，并应根据第11条对该数量进行调整。股票授予也可以与国家统计局合并授予，此类授予可能规定，在相关国家统计局被行使的情况下，股票授予将被没收。

（b）股票授予协议。根据该计划授予的每笔股票授予均应以参与者与公司之间的股票授予协议为证据并完全受其管辖。每项股票授予均须遵守计划的所有适用条款和条件，并可遵守与计划不矛盾且委员会认为适合纳入适用的股票授予协议的任何其他条款和条件（包括但不限于任何业绩条件）。根据该计划订立的各种股票授予协议的规定不必完全相同。

（c）支付股票赠款。股票授予可以在有或没有现金对价或委员会批准的任何其他形式的法律允许的对价的情况下发行。

（d）归属条件。每项股票授予可能会或可能不会受到归属的约束。任何此类归属条款可规定，股份应根据服务随时间推移归属，或应在满足股票授予协议中规定的业绩条件（其中可能包括根据第4（e）节实现的业绩目标）后，全额或分期归属。除非适用的股票授予协议另有规定，每项股票授予须在归属开始日期的第一至第五个周年日的每一年服务完成时，就受股票授予规限的20%的股份归属。股票授予协议可以规定在参与者死亡、残疾或其他事件发生时加速归属。

（e）股票赠款的转让或转让。除适用的股票授予协议中的规定外，然后仅在适用法律允许的范围内，根据该计划授予的股票授予不得被预期、转让、附加、扣押、选择、转让或受制于任何债权人的程序，无论是自愿、非自愿或通过法律运作。任何违反第9（e）条的行为均无效。然而，本条第9（e）款并不妨碍参与者指定受益人，在参与者死亡的情况下，该受益人将获得任何既得未偿付的股票授予奖励，也不排除通过遗嘱或根据血统和分配法律转让既得股票授予奖励。

（f）投票权和分红权。在符合第4（i）条的规定下，根据该计划授予的股票授予的持有人应与公司的其他股东享有相同的投票权、股息和其他权利，但在受股票授予约束的任何未归属股份的情况下，该持有人无权获得公司就同等数量的已归属股份支付或分配的任何股息和其他分配。尽管有上述规定，根据委员会的酌情权，未归属股份的持有人可获得此类股息和其他分配的贷记，但此类股息和其他分配仅应在此类股份归属的情况下、何时以及在该范围内支付或分配给参与者。就任何未归属的股份应付或可分派的股息及其他分派的价值将被没收。为免生疑问，除有关收取股息及其他分派的权利外，未归属股份的持有人就该等未归属股份享有与公司其他股东相同的表决权及其他权利。

（g）股票授予的修改或假设。在该计划的限制范围内，委员会可以修改或承担未偿还的股票授予，或可以接受取消未偿还的股票授予（包括另一发行人授予的股票），以换取授予相同或不同数量的股份并具有相同或不同归属条款的新股票授予。尽管有前一句话或本文中的任何相反规定，委员会不得修改已发行的股票授予，以使该修改在未经参与者同意的情况下损害其在该股票授予下的权利或义务，除非为遵守任何适用的法律、法规或规则而进行此种修改是必要的或可取的。

第10节。股票单位的条款及条件.

（a）股票单位协议。根据该计划授予的每笔股票单位均应以参与者与公司之间的股票单位协议为凭证并受其专属管辖。此类存量单位应受计划的所有适用条款和条件的约束，并可能受与计划不矛盾且委员会认为适合纳入适用的存量单位协议的任何其他条款和条件（包括但不限于任何业绩条件）的约束。根据该计划订立的各种股票单位协议的规定不必完全相同。可考虑减少参与者的其他补偿而授予股票单位。

（b）股份数量。每份股票单位协议应指明股票单位授予所涉及的股份数量，并应根据第11条对该数量进行调整。

（c）股票单位的付款。发行股票单位，不予考虑。

（d）归属条件。股票单位的每项奖励可能会或可能不会受归属约束。任何此类归属条款可规定，股份应根据服务随时间推移归属，或在满足股票单位协议中规定的业绩条件（其中可能包括根据第4（e）节实现的业绩目标）后，应全额或分期归属。除非适用的股份单位协议另有规定，每个股份单位须于归属开始日期的第一至第五个周年日的每一年服务完成时，就股份单位所规限的20%的股份归属。股票单位协议可以规定在参与者死亡、残疾或其他事件发生时加速归属。

（e）投票权和分红权。股票单位持有人无表决权。在结算或没收之前，根据该计划授予的任何股票单位可根据委员会的酌情权并在符合第4（i）条的规定下，附带获得股息等价物的权利。这种权利使持有人有权在股票单位未偿还期间获得相当于就一股股份支付的所有股息和其他分配（无论是现金还是其他财产）的金额。股息等价物可能会转换为额外的股票单位。股息等价物的结算可以以现金、股份或两者结合的形式进行。股息等价物不得在股息等价物所涉及的股票单位结算前派发。在分配前，任何股息等价物应受到与其所附股票单位相同的条件和限制（包括但不限于任何没收条件）。就未归属的股票单位应付或可分配的股息等价物的价值将被没收。

（f）存量单位结算的形式和时间。归属股票单位的结算可以（a）现金、（b）股份或（c）两者的任何组合的形式进行，由委员会在授予股票单位时自行酌情决定。将股票单位转换为现金的方法可以包括（但不限于）以一系列交易日的股票平均公允市值为基础的方法。既得股票单位可以一次性结算，也可以分期结算。分派可于适用于股份单位的归属条件已获满足或已失效时发生或开始，或可根据适用法律将分派推迟至任何较后日期。递延分配的金额可能会因利息因素或股息等价物而增加。在股票单位的奖励结算之前，此类股票单位的数量应根据第11条进行调整。

（g）债权人权利。股票单位持有人除公司一般债权人的权利外，不享有其他权利。股票单位代表公司的无资金和无担保债务，但须遵守适用的股票单位协议的条款和条件。

（h）修改或假定存量单位。在该计划的限制范围内，委员会可修改或承担已发行的股票单位，或可接受注销已发行的股票单位（包括另一发行人授予的股票单位），以换取授予相同或不同数量的股票并具有相同或不同归属条款的新股票单位。尽管有前一句话或本文中的任何相反规定，委员会不得修改已发行的股票单位，以致未经参与者同意，该修改将损害其在该股票单位下的权利或义务，除非为遵守任何适用的法律、法规或规则而进行此种修改是必要的或可取的。

（i）股票单位的转让或转让。除适用的股票单位协议中规定的情况外，然后仅在适用法律允许的范围内，股票单位不得预期、转让、附加、扣押、选择、转让或受制于任何债权人的程序，无论是自愿、非自愿或通过法律实施。任何违反第10（i）条的行为均无效。然而，本条第10（i）款并不排除参与者指定受益人，在参与者死亡的情况下，该受益人将获得任何未偿还的既得股票单位，也不排除通过遗嘱或根据血统和分配法律转让既得股票单位。

第11节。防稀释保护.

（a）调整。如果发生已发行股份拆细、宣布以股份支付的股息、宣布以股份以外的形式支付的股息，数额对股份价格有重大影响、将已发行股份合并或合并（通过重新分类或其他方式）为较少数量的股份、资本重组、分拆或类似情况，委员会应对以下情况作出适当调整：

（一）根据第5条可供未来奖励的股份数量和股份或证券种类；

（二）第5节规定的裁决限额；

（三）每份未完成奖励所涵盖的股份数目及股份或证券种类；或

（四）每个未行使的SAR或期权下的行使价。

（b）参与者权利。除本条第11条另有规定外，参与者不得因公司发行任何类别的股票或可转换为任何类别的股票的证券、任何类别的股票的任何细分或合并、任何股票股息的支付或任何类别的股票数量的任何其他增减而享有权利。如因依据第11条作出的调整，参与者的奖励涵盖额外或不同的股票或证券股份，则该等额外或不同的股份及有关的奖励须受适用于该奖励及在该等调整前受该奖励规限的股份的所有条款、条件及限制所规限。

（c）零碎股份。根据第11条作出的任何股份调整，须向下取整至最接近的股份整数。在任何情况下，均不得要求公司授权或发行零碎股份，亦不得因任何零碎股份未获发行或授权而提供任何代价。

第12节。公司交易的影响.

（a）公司交易。如果公司是公司交易的一方，未完成的裁决应以适用的合并、重组或出售资产协议为准。此类协议可以规定，但不限于由存续公司或其母公司承担或替换未行使的期权、SAR或股票单位，由存续公司或其母公司承担未行使的股票授予协议，以存续公司的现金激励计划替换未行使的期权、SAR和股票单位，该计划保留了交易时此类未行使奖励的未归属部分上存在的价差，并根据适用于这些奖励的相同归属条款规定了后续支付，用于加速归属未偿奖励，或用于注销未偿期权、SAR和股票单位，无论是否考虑，在所有情况下均未经参与者同意。

（b）加速。委员会可在授出奖励时或其后决定，在公司交易或控制权发生变更的情况下，该奖励应完全归属于受该奖励规限的所有股份。除非适用的授标协议另有规定，如果发生公司交易，且任何未行使的期权、SAR或股票单位未根据第12（a）条承担、替代或替换为现金奖励计划，或任何未行使的股票授予协议未根据第12（a）条承担，则该等授标应在紧接该公司交易之前完全归属并可完全行使。在公司交易完成后，所有未行使的期权、SAR和股票单位应立即终止并停止未行使，除非它们由存续公司或其母公司承担。

（c）解散。在先前未被行使或结算的范围内，期权、SAR和股票单位应在公司解散或清算前立即终止。

第13节。对权利的限制.

（a）无应享权利。参与者就任何奖励或与任何奖励相关的任何权利（如有）仅源自公司允许个人参与计划并从酌情奖励中受益的酌情决定。通过接受该计划下的奖励，参与者明确承认公司没有义务继续该计划和/或授予任何额外奖励。根据本协议授予的任何奖励不旨在作为持续或经常性的补偿，或参与者正常或预期补偿的一部分，也绝不代表参与者出于养老金福利、离职、裁员、辞职或任何其他目的的工资、补偿或其他报酬的任何部分。

该计划或根据该计划授予的任何奖励均不应被视为赋予任何个人继续作为公司雇员、顾问或董事、母公司、子公司或关联公司的权利。公司及其母公司、子公司和关联公司保留随时终止任何人的服务的权利，并出于任何原因，在适用法律、公司的公司章程和章程以及书面雇佣协议（如有）的限制下，该被终止的人应被视为不可撤销地放弃了对违反合同或解雇的损害或特定履行、对与计划或任何被其条款没收和/或被终止的任何未决裁决或任何未来裁决有关的公职损失、侵权或其他方面的赔偿的任何索赔。

（b）股东权利。参与者在发行该等股份之前，不得就其奖励所涵盖的任何股份（如公司或公司正式授权的转让代理人的账簿上的适当记项所证明）作为股东享有分红权、投票权或其他权利。除第11条明文规定的情况外，不得对股权登记日在该等股份发行日期之前的现金股利或其他权利进行调整。

（c）监管要求。尽管有计划的任何其他规定，公司根据计划发行股份或其他证券的义务应受所有适用的法律、规则和条例以及任何监管机构可能需要的批准的约束。公司保留在满足有关发行股份或其他证券的所有法律要求之前，对根据任何裁决交付股份或其他证券的全部或部分限制其注册、资格或上市或豁免注册、资格或上市的权利。

第14节。免缴税款.

（a）一般。参与者应作出令公司满意的安排，以履行与其奖励有关的任何预扣税义务。在该等义务得到履行之前，公司无须根据该计划发行任何股份或支付任何现金。

（b）股份扣留。如果存在公司股票的公开市场，委员会可以允许参与者通过让公司扣留否则将向他或她发行的任何股份的全部或部分，或通过交出或证明他或她先前获得的任何股份的全部或部分，来履行其全部或部分代扣代缴或所得税义务。该等股份应按实际交易的价值估值，如无，则按截至上一日的公平市场价值估值。通过向公司转让股份而支付的任何税款可能会受到限制，包括但不限于SEC规则要求的任何限制。委员会还可酌情允许参与者通过无现金行使或通过出售奖励相关股份来履行与奖励相关的预扣税或所得税义务。

第15节。期限和修正案.

（a）计划期限。在董事会批准需要股东批准的计划修订的范围内，该计划修订应在获得公司股东批准后生效。该计划应在公司2030年度股东大会上终止，并可根据本第15条在任何更早的日期终止。

（b）修正或终止计划的权利。董事会可随时以任何理由修订或终止该计划。计划的终止或其任何修订，不应损害任何参与者在未经参与者同意之前根据计划授予的任何奖励下的权利或义务，除非为遵守任何适用的法律、法规或规则，此类修改是必要的或可取的。计划终止后，不得根据计划授予任何奖励。计划的修订仅在适用的法律、法规或规则另有规定的情况下，须经公司股东批准。

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