EX-10.4
赔偿协议
特拉华州公司Domtar Corporation（“Domtar”）与______________（“受偿人”）之间的赔偿协议，日期为______________。
然而，Domtar已要求受保人服务，且受保人已同意担任Domtar的养老金管理委员会（“PAC”）成员；
然而，合格人士不愿担任养老金或福利计划受托人，除非向他们提供广泛的赔偿和保险，以应对因其服务而产生的索赔；和
然而，Domtar已确定符合其股东的最佳利益，并且Domtar根据本协议规定的Domtar子公司的任何养老金或福利计划对担任PAC成员或以其他方式作为受托人的人进行赔偿并向这些人提供有关保险的合理保证是合理、审慎和必要的；
现据此，Domtar与受偿人特此约定如下：
a)
定义术语.本协议使用的下列用语具有以下含义：
“费用”是指与起诉、辩护、准备起诉或辩护、调查、成为或准备成为诉讼程序中的证人、上诉或以其他方式参与诉讼程序有关的所有律师费和开支、聘书费用、专家费用、保证金、证人费、收集和制作文件的费用、差旅费、复制费、印刷和装订费、电话费、邮资、递送服务费以及通常发生的所有其他类型的支出或开支。
“受偿身份”是指根据Domtar或其任何子公司的任何养老金或福利计划，正在或正在应Domtar的请求作为PAC成员或其他方式作为受托人服务的人的身份。
“诉讼程序”是指受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序，无论是民事、刑事、行政或调查，包括但不限于索赔、要求、发现请求、正式或非正式调查、调查、行政听证、仲裁或其他形式的替代性争议解决，包括对上述任何一项提出的上诉。
“投票证券”是指Domtar在董事选举中普遍投票的任何证券。
i.
提及“罚款”应包括就养老金或福利计划向受偿人评估的任何消费税。
ii.
提及与诉讼程序有关的“证人”，应包括任何被要求出示与该诉讼程序有关的文件的受访者或人。
受保人同意担任PAC成员，并通过执行本协议Domtar确认他们的请求，即受保人担任PAC成员。受偿人有权在任何时候辞职或以其他方式终止该服务并立即生效，该辞职或终止或该服务的期限均不影响受偿人在本协议下的权利。本协议不构成雇佣协议、取代任何受偿人作为一方的雇佣协议或设定任何受偿人继续受雇或任命的权利。
a)
一般赔偿.Domtar应在适用法律允许的最大范围内，就受偿人或代表受偿人以任何方式与受偿人的受偿地位有关、由此产生或与其有关的任何收益而产生的费用、损失、责任、责任、判决、罚款、罚款和在和解中支付的金额（包括所有利息、评估和其他相关费用）为受偿人进行辩护和赔偿，除非任何此类费用、损失、责任、判决、罚款、和解中支付的金额是由于受偿人的重大过失或故意不当行为而产生的。
b)
有关开支的额外赔偿.在不限制前述规定的情况下，如果任何程序由受偿人或Domtar或其任何子公司发起，以强制执行或解释本协议或受偿人要求赔偿或垫付与受偿人的受偿地位有关的费用（或受偿人的相关义务）的任何权利，Domtar应就受偿人或代表受偿人与此种程序有关的费用对受偿人进行赔偿。
c)
部分赔偿.如果根据本协议的任何条款，受偿人有权就受偿人在和解中发生的任何费用、损失、责任、判决、罚款、罚款和支付的金额的一部分获得Domtar的赔偿，但不是其总金额，Domtar仍应就该部分向受偿人进行赔偿。
d）
非排他性.本协议提供的赔偿不应被视为不包括根据Domtar或其任何子公司的组织文件、任何协议、任何董事投票、任何适用法律或任何责任保险单可能有权享有的任何权利
e）
代位权.在根据本协议付款的情况下，Domtar应在该付款的范围内被代位行使受偿人的所有追偿权利，后者应执行Domtar可能合理的文件和行为
请求确保此类权利，并使Domtar能够有效地提起诉讼以强制执行此类权利。
Domtar应在此种收益的最终处置之前，以任何与受偿人的受偿地位有关、由此产生或与之有关的方式，支付受偿人就任何收益而招致的所有费用，而不考虑受偿人最终是否有权就此种费用获得赔偿，但如已在不能提出上诉的有管辖权法院的最终判决中找到受偿人，则不应有权就此种收益获得赔偿，Domtar没有义务根据本协议向受偿人赔偿或垫付与此类诉讼有关的费用。受偿人只有在最终应由有管辖权的法院作出裁决且不能就受偿人无权就此类费用获得赔偿Domtar提出上诉的情况下，才应偿还此类预付款项。该还款义务应为无担保且不计息。Domtar不得对受偿人施加附加条件以推进或要求受偿人就还款作出额外承诺。
a)
进行中的通知；合作.受偿人应在切实可行范围内尽快向Domtar发出书面通知，说明根据本协议将或可能寻求赔偿的任何收益，提供了任何未能或延迟发出该通知均不得解除Domtar在本协议项下的义务，除非且在（i）Domtar不知悉该等程序及（二、）Domtar受到了这种失败的实质性偏见。
b)
结算.Domtar不会、也不会允许其任何子公司在未经受偿人事先书面同意（可由受偿人全权酌情提供或扣留）的情况下，对针对受偿人的任何收益进行任何和解，除非该和解仅涉及受偿人以外的人支付款项，并包括无条件免除受偿人对此类收益标的的任何事项的所有责任。Domtar没有义务就针对受偿人的收益的和解所支付的金额对受偿人进行赔偿，如果此类和解是由受偿人在没有Domtar事先书面同意的情况下进行的，则不得无理地拒绝接受书面同意。
c)
要求付款；付款时间.为获得本协议项下的赔偿付款或预付款，受偿人应因此向Domtar提交书面请求，连同Domtar可能合理要求并可供受偿人合理获得的发票或其他证明信息。Domtar应在收到受保人的书面请求后不迟于30日向受保人支付赔偿款项，并不迟于10日向受保人预支款项。
d）
受偿人的补救措施.Domtar未及时支付赔偿款项或垫付费用的，受偿人有权向有管辖权的法院提起诉讼，要求Domtar支付此类款项或垫付费用。受偿人有权根据第3（b）条就与此种程序有关的所有费用获得赔偿，并有权根据第4条由Domtar垫付此种费用。
e）
推定；举证责任和举证标准.就任何人（包括法院）对受弥偿人获得弥偿的权利进行的任何覆核而言：（i）须推定受弥偿人有权获得弥偿，且在有关情况下向受弥偿人作出弥偿是适当的；（二、）证明责任应由Domtar承担，以克服该等推定，且每一项该等推定只有在Domtar确定没有合理依据支持时才能被克服；（三、）以判决、命令、裁定、和解（不论是否经法院批准）或定罪而终止任何法律程序，或以nolo contendere或其相当者，不得设定受弥偿人无权获得弥偿或弥偿不适当或法院已作出任何该等裁定的推定；及（四、）及受弥偿人依据第5（d）条展开的任何法律程序，须于从头开始关于对事实和法律的所有确定。
a)
保险的维持.Domtar应确保受保人以情况类似的公司的养老金和福利计划的受托人可能合理可用和惯常的金额和条款投保信托责任保险。
b)
向保险人发出的通知.Domtar在收到根据第5（a）节进行的程序通知后，应根据所有适用或可能适用的保单中规定的程序，向所有提供责任保险的保险人发出或促使其迅速收到此种程序的通知。Domtar此后应采取一切必要行动，促使此类保险人根据此类保单的条款支付所有应付款项。
a)
可分割性.如本协议的任何条款或规定因任何原因被认定为无效、非法或不可执行：（i）本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性（包括但不限于本协议任何一节中包含被认为无效、非法或不可执行的任何此类条款的每一部分，其本身并不是无效、非法或不可执行的）不应因此受到任何影响或损害，并应在法律允许的最大范围内保持可执行性；（二、）在符合适用法律和最大限度地发挥合同各方意图效力所需的范围内，该等或多项规定应被视为经过改革；和（三、）在尽可能充分的范围内，根据《中国证券报》、《中国证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》
本协议（包括但不限于本协议任何一节中包含被认为无效、非法或不可执行的任何此类条款的每一部分，其本身并不是无效、非法或不可执行的）应被解释为使由此表明的意图生效。
b)
通告.本协议项下的所有通知、请求、要求和其他通信均应以书面形式发出，如果在确认收到后亲自送达或通过传真送达，则应视为在交付之日（i）妥为送达，
（ii）如以经认可的次日达快递服务送达，则在寄出日期后的第一个营业日，或（iii）如以国内挂号或挂号邮件送达，地址适当，则在寄出日期后的第三个营业日，或如以航空邮件从北美以外的国家寄出，则在寄出日期后的第五个营业日，寄给本协议签字页所示的受偿人，寄往本协议签字页所示地址的Domtar，或在任何一种情况下，随后经书面通知修改。
c)
修订及终止.本协议的任何修改、变更、终止或解除，除非经协议各方书面签署，否则不具有效力。对本协议任何条款的放弃不应被视为或应构成对本协议任何其他条款的放弃（无论是否类似），也不应构成持续放弃。
d）
继任人和受让人.本协议对Domtar及其各自的继承人和受让人具有约束力，包括但不限于Domtar全部或几乎全部资产或业务的任何收购人、获得Domtar证券实益所有权的任何人（如经修订的1934年《证券交易法》第13（d）和14（d）条所使用的术语），该证券代表Domtar当时未偿还的有表决权证券所代表的总投票权的50%以上，以及Domtar作为当事方的任何合并或合并的任何幸存者，并应使受偿人和受偿人的遗产、配偶、继承人、遗嘱执行人、个人或法定代表人、管理人和受让人受益。Domtar应要求并促使任何此类继承人，通过形式和实质上令受偿人满意的书面协议，明确承担并同意履行本协议，就好像它在此被命名为Domtar一样，并且Domtar不得允许任何此类购买资产或业务、收购证券或合并或合并发生，直到此类书面协议已被签署和交付。任何此类假设和协议均不得解除Domtar在本协议项下的任何义务，本协议不得由Domtar以其他方式转让。
e）
法律的选择；管辖权的同意.除经修订的1974年《雇员退休收入保障法》或加拿大法律类似条款要求的情况外，本协议应受特拉华州法律管辖，其条款应根据特拉华州法律解释，适用于特拉华州居民之间完全在特拉华州境内订立和将要履行的合同，而不考虑其中的法律冲突原则。Domtar和受偿人各自在此不可撤销地同意法院的管辖权
特拉华州为所有与本协议产生或与本协议有关的任何程序有关的目的，同意根据本协议提起的任何诉讼应仅在特拉华州的州法院提起。
f）
整合和整个协议.本协议规定了双方之间的全部谅解，并取代和合并了双方之前就本协议标的进行的所有书面和口头谈判、承诺、谅解和协议，提供了本协议的规定不得取代Domtar或其任何子公司的组织文件、任何协议、任何董事投票、任何适用法律或任何责任保险单的规定，只要任何此类规定比本协议的规定更有利于受偿人。
g）
对口单位.本协议可在一个或多个对应方执行，每一方应构成正本。
【本页剩余部分有意留白】
作为证明，本协议各方已于上述第一个书面日期签署本协议。
Domtar Corporation
由：__________________
姓名：
职位：
同意并接受。indemnitee：
由：__________________
姓名：
