财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都会受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

关键审计事项

下文通报的关键审计事项是对合并财务报表的本期审计产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项，这些事项：（1）涉及对合并财务报表具有重要意义的账目或披露，以及（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对合并财务报表的意见，作为一个整体，我们也不会通过传达下文的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。

用于耗尽已探明石油和天然气属性的已探明石油和天然气储量的估计

如合并财务报表附注2和6所述，公司使用成功努力法核算其石油和天然气生产属性，并使用产量单位基础消耗资本化成本超过已探明石油和天然气总储量。公司已探明的石油和天然气储量由内部石油工程师进行估算，并由公司聘请的外部石油工程师分别进行评估。截至2024年12月31日止年度，该公司录得消耗费用3.198亿美元。

我们将评估用于耗尽已探明石油和天然气属性的估计已探明石油和天然气储量确定为关键审计事项。需要复杂的审计师判断来评估公司使用的关键假设，具体估计未来产量以及石油和天然气价格，包括市场差异。

以下是我们为处理这一关键审计事项而执行的主要程序。我们对设计进行了评估，并测试了与公司消耗费用过程相关的某些内部控制的运行有效性，包括与已探明石油和天然气储量估算相关的某些控制。我们评估了（1）公司内部石油工程师以及外部石油工程师和外部工程公司的专业资质，（2）公司内部和外部石油工程师的知识、技能、能力，以及（3）外部石油工程师和外部工程公司与公司的关系。我们阅读并审议了聘请审计公司方法、工艺、储量估算的外部工程公司出具的报告。我们评估了公司内部石油工程师用于估算已探明石油和天然气储量的方法是否符合行业和监管标准。我们将公司（1）对未来生产数量的历史估计与实际产量进行了比较，以评估公司准确预测的能力，（2）对未来生产数量的当前估计与实际生产趋势，以及（3）石油和天然气价格，包括市场差异，与公开可用的价格和历史差异进行了比较。我们分析了损耗费用计算是否符合监管标准，并检查了损耗费用计算的准确性。

应计石油收入

如综合财务报表附注2和5所述，公司在未收到运营商的信息和付款时计提石油、天然气和天然气液体收入。这要求公司估计交付的生产量和将收到的产品销售价格。截至2024年12月31日，该公司记录的应计收入和应收账款净额为1.234亿美元，其中一部分与应计石油收入有关。

我们将应计石油收入的评估确定为关键审计事项。需要复杂的审计师判断来评估交付的石油产量估计和公司预期收到的价格，这些估计被用于公司计算应计石油收入。

 

F-3

以下是我们为处理这一关键审计事项而执行的主要程序。我们对设计进行了评估，并测试了与公司收入应计流程相关的某些内部控制的运营有效性，包括与开发交付的石油产量估计以及公司预计将因销售此类产量而获得的价格相关的控制。我们将公司的历史应计石油收入与实际现金收款进行了比较，以评估公司准确估算的能力。我们比较了（1）公司截至2024年12月31日记录的应计石油收入与年终之后收取的现金，（2）此类现金收款的样本与第三方文件，以及（3）用于确定应计石油收入的应计石油产量估计与从公司内部石油工程师获得的金额。我们比较了（1）公司对应计石油产量的历史估计与实际收到的产量和（2）当前对应计石油产量的估计与实际产量趋势。我们评估了公司对通过使用公开市场价格和历史差异独立开发对此类价格的预期而生产的石油的销售预期收到的价格的估计。我们评估了用于制定应计项目的方法，以符合行业标准，并检查了计算的数学准确性。

/s/毕马威会计师事务所

我们自2020年起担任公司的核数师。

德克萨斯州休斯顿

2025年2月26日

 

F-4

		股东权益
		A类 普通股								C类 普通股								额外 实缴 资本				累计 赤字				A类国库 股份								C类国库 股份								非控制性 利息				合计 股权
		股份				金额				股份				金额												股份				金额				股份				金额
2022年12月31日余额			80,805			$	8				74,347			$	7			$	1,750,640			$	(9,203	)			(633	)		$	(19,085	)			—			$	—			$	2,164,228			$	3,886,595
净收入			—				—				—				—				—				(15,536	)			—				—				—				—				(31,159	)			(46,695	)
股份补偿			—				—				—				—				16,615				—				—				—				—				—				2,252				18,867
C类普通股转换为A类普通股			2,090				—				(2,090	)			—				59,566				—				—				—				—				—				(59,566	)			—
在归属受限制股份单位时发行A类普通股，扣除为所得税预扣的股份			189				—				—				—				(2,906	)			—				—				—				—				—				—				(2,906	)
在归属RSA时预扣所得税并以库存形式持有的C类普通股			—				—				—				—				—				—				—				—				(26	)			(677	)			—				(677	)
C类普通股转换为A类普通股的递延税项变动			—				—				—				—				(8,683	)			—				—				—				—				—				—				(8,683	)
A类股东的股息			—				—				—				—				—				(161,951	)			—				—				—				—				—				(161,951	)
支付的股息等值权利			—				—				—				—				—				(1,048	)			—				—				—				—				—				(1,048	)
向非控制性权益的分派			—				—				—				—				—				—				—				—				—				—				(158,968	)			(158,968	)
就收购发行C类普通股			—				—				2,708				1				—				—				—				—				—				—				70,739				70,740
注销库存股			(633	)			—				—				—				(19,085	)			—				633				19,085				—				—				—				—
2023年12月31日余额			82,451			$	8				74,965			$	8			$	1,796,147			$	(187,738	)			—			$	—				(26	)		$	(677	)		$	1,987,526			$	3,595,274

 

F-9

		股东权益
		A类 普通股								C类 普通股								额外 实缴 资本				累计 赤字				A类国库 股份								C类国库 股份								非控制性 利息				合计 股权
		股份				金额				股份				金额												股份				金额				股份				金额
2023年12月31日余额			82,451			$	8				74,965			$	8			$	1,796,147			$	(187,738	)			—			$	—				(26	)		$	(677	)		$	1,987,526			$	3,595,274
净收入（亏损）			—				—				—				—				—				40,946				—				—				—				—				53,983				94,929
股份补偿			—				—				—				—				21,578				—				—				—				—				—				2,258				23,836
C类普通股转换为A类普通股			624				—				(624	)			—				15,958				—				—				—				—				—				(15,958	)			—
在授予以股份为基础的奖励时发行A类普通股，扣除为所得税预扣的股份			130				—				—				—				(1,593	)			—				—				—				—				—				—				(1,593	)
在归属RSA时预扣所得税并以库存形式持有的C类普通股			—				—				—				—				—				—				—				—				(27	)			(588	)			—				(588	)
C类普通股转换为A类普通股的递延税项变动			—				—				—				—				(610	)			—				—				—				—				—				—				(610	)
A类股东的股息			—				—				—				—				(121,272	)			—				—				—				—				—				—				(121,272	)
股息等值权利			—				—				—				—				(1,165	)			—				—				—				—				—				—				(1,165	)
对非控股权益的分配			—				—				—				—				—				—				—				—				—				—				(112,421	)			(112,421	)
回购A类普通股			—				—				—				—				—				—				(4,225	)			(96,910	)			—				—				—				(96,910	)
回购Sitio OpCo合伙单位（包括相关的C类普通股）			—				—				(897	)			—				1,329				—				—				—				—				—				(23,691	)			(22,362	)
2024年12月31日余额			83,205			$	8				73,444			$	8			$	1,710,372			$	(146,792	)			(4,225	)		$	(96,910	)			(53	)		$	(1,265	)		$	1,891,697			$	3,357,118

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

歼10

布里格姆合并

2022年12月29日，公司完成了STR Sub Inc.（前身为Sitio Royalties Corp.）（“前Sitio”）、MNRL Sub Inc.（前身为Brigham Minerals, Inc.）（“Brigham”）、Brigham Minerals Holdings，LLC、Sitio Royalties Operating Partnership，LP、Sitio Royalties Corp.（前身为Snapper Merger Sub I，Inc.）（“New Sitio”）、Snapper Merger Sub IV，Inc.、Snapper Merger Sub V，Inc.和Snapper Merger Sub II，LLC。Brigham合并协议规定Former Sitio以全股票交易方式收购Brigham。有关更多信息，请参阅“注3 – Brigham Merger”。

列报依据

这些合并财务报表是根据公认会计原则编制的。管理层认为，这些合并财务报表包括为公允列报公司2024年12月31日和2023年12月31日的财务状况及其截至2024年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日止年度的经营业绩和现金流量而认为必要的所有调整（包括正常和经常性应计项目）。该公司经营一个可报告分部：石油和天然气矿产。本公司无其他综合收益或亏损项目；因此，其净收益或亏损等于其综合收益或亏损。某些前期金额已重新分类，以符合本期的列报方式。

在Falcon合并交易完成之前，该公司向SEC提交的财务报表来自于Falcon Minerals Corporation的会计记录。Falcon合并作为反向收购和企业合并进行会计处理时采用了以Desert Peak为会计收购人的会计法。因此，本报告中包含的历史合并财务报表是基于我们公司重组之前Desert Peak的前身Kimmeridge Mineral Fund，LP（“KMF”或“前身”）的财务报表。在Falcon合并之前，Desert Peak已并入KMF的业绩。KMF的地表权通过出售水、支付路权以及与地表面积所有权相关的其他权利产生收入，这些都包含在我们的历史合并财务报表中。KMF在Falcon合并中贡献的资产不包括KMF的表面权利。本报告所载综合财务报表反映KMF于2022年6月7日之前的历史经营业绩及公司于2022年6月7日之后的综合业绩，其中包括Brigham于2022年12月29日之后的业绩。2024年12月31日和2023年12月31日的合并资产负债表反映了公司的资产和负债情况，其中包括KMF Land，LLC（前身的子公司）（“KMF Land”）按历史成本计算的资产和负债、截至2022年6月7日以公允价值计量的Falcon Minerals Corporation资产和负债以及截至2022年12月29日以公允价值计量的Brigham资产和负债。每股收益是根据Falcon合并后各期间公司的综合业绩计算得出的。该公司在Falcon合并后的多项收购中获得了额外的表面权利。每项后续收购的结果均包含在该收购完成后各期间的综合公司业绩中。

除非文意另有所指或要求，否则这些附注中对财务报表的所有提及“公司”、“Sitio”、“我们”、“我们”、“我们的”或类似术语均指（i）Falcon合并完成前的期间、Desert Peak及其子公司，以及（ii）Falcon合并完成后的期间、Sitio Royalties Corp.及其子公司，包括Desert Peak。这些财务报表附注中对“Falcon”的所有提及均指Sitio Royalties Corp.及其子公司在Falcon合并之前的时期。

2.重要会计政策摘要

合并原则

随附的综合财务报表包括公司全资附属公司及公司拥有控股权益的任何实体的账目。所有公司间账户和交易已在合并中消除。Falcon合并前期间公司合并财务报表中的非控制性权益代表了由外部方拥有的前身一家子公司的所有权权益。在Falcon合并和Brigham合并期间，以C类普通股和Sitio OpCo合伙单位形式持有的权益被归类为临时股权。由于Brigham合并，C类普通股的持有人不再持有大多数已发行的有表决权的股份。因此，在2022年12月29日之后，以C类普通股和Sitio OpCo合伙单位形式持有的权益在合并资产负债表中作为非控制性权益列报。更多信息见“附注10 –非控制性权益和临时股权”。

Sitio OpCo被确定为可变利益实体，Sitio是其主要受益人，因为Sitio既有指导Sitio OpCo的权力，也有权从Sitio OpCo获得利益。因此，Sitio合并了Sitio OpCo及其子公司的财务业绩。Sitio通过其合并的子公司开展几乎所有的业务，包括Sitio OpCo，截至2024年12月31日，Sitio Royalties Corp拥有该公司约52%的股份。

 

F-12

以及我们非控股权益持有人的约48%。作为Sitio OpCo的唯一管理成员，Sitio负责与Sitio OpCo业务相关的所有运营、管理和行政决策。

估计数的使用

按照公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表日期的资产和负债的报告金额以及报告期间的收入和支出的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。

公司对石油和天然气储量的估计和分类必然是基于地质和工程数据的预测，对此类数据的解释以及对未来产量的预测存在固有的不确定性。储量工程是估算难以测量的石油、天然气地下蓄积量的主观过程。任何储量估算的准确性都取决于现有数据、工程和地质解释和判断的质量。对经济可采石油和天然气储量以及未来净现金流的估计必然取决于几个可变因素和假设。这些因素和假设包括历史产量、政府机构规定的假定影响、关于油藏持续性能的假设以及控制石油和天然气价格的假设。由于这些原因，对预期石油和天然气的经济可采量的估计以及对未来净现金流的估计本质上是不精确的，可能会有很大差异。

假设的任何重大差异都可能对储量的估计数量产生重大影响，从而可能影响公司石油和天然气资产的账面价值和/或与石油和天然气资产相关的消耗速度。

最近的会计公告

2023年11月，FASB发布了ASU第2023-07号，分部报告（主题280）：对可报告分部披露的改进，主要通过加强对重大分部费用的披露，扩大了可报告分部的年度和中期披露要求。我们在这份截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中采用了这一ASU。详见“注18 –分段”。

2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09，《所得税（主题740）：所得税披露的改进》，要求提供与有效税率调节相关的分类信息以及已缴纳的所得税信息。该ASU在2024年12月15日之后开始的年度期间内有效，并要求前瞻性申请并可选择追溯适用该标准。我们目前正在评估ASU对我们披露的影响。

2024年11月，FASB发布了ASU 2024-03，损益表（子主题220-40）：报告综合收益——费用分类披露，要求披露有关某些损益表费用细目项目基础上的特定费用类别的额外信息。该ASU在2026年12月15日之后开始的年度期间内有效，需要前瞻性或追溯性应用。我们目前正在评估ASU对我们披露的影响。

现金及现金等价物

公司将购买的所有原期限为三个月或更短的高流动性工具视为现金等价物。公司在银行存款账户中保有现金和现金等价物，有时可能超过联邦保险限额。公司未因此类投资而遭受任何损失。

应计收入和应收账款

应计收入和应收账款是指应付公司的款项，无抵押，主要包括应收特许权使用费收入。应收特许权使用费收入包括运营商就出售给购买者的石油、天然气和NGL卷应收的特许权使用费。这些购买者将生产货款汇给物业的经营者，而经营者又将货款汇给公司。由于在生产交付后的30至90天或更长时间内可能无法从运营商收到生产报表和相关付款，我们被要求估计交付给购买者的生产量以及我们将收到的产品销售价格。这些物业的预期销售量和价格估计并记入应计收入。

 

F-13

截至所示日期，公司的应计收入和应收账款包括以下各项（单位：千）：

 

		12月31日， 2024				12月31日， 2023
应计收入		$	121,836			$	104,832
应收账款			1,525				2,515
应计收入和应收账款总额		$	123,361			$	107,347

截至2024年12月31日的应收账款主要由与我们的衍生工具相关的应计应收账款组成。有关更多信息，请参阅“注13 –衍生工具”。截至2023年12月31日的应收账款主要由与Brigham合并相关的应计收入组成。该公司定期审查未偿余额，评估其运营商的财务实力，并使用当前预期信用损失模型为预计无法完全收回的金额记录准备金。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，公司未录得任何信用损失。

石油和天然气资产

该公司使用成功努力法核算石油和天然气生产属性，如在ASC 932，采掘活动——石油和天然气下进一步定义。在这种方法下，获得石油和天然气资产的矿产权益的成本被资本化。非生产矿产权益的成本和相关的收购成本被资本化为未经证实的财产，以待勘探与生产运营商就我们的权益进行的租赁努力和钻探活动的结果。由于未探明资产被确定为已探明储量，相关成本转移至已探明油气资产。已探明石油和天然气矿产权益的资本化成本在总探明储量的基础上按产量单位消耗。对于已探明的油气性质的枯竭，利益被归为具有共同地质构造特征或地层条件的性质的合理聚集。

石油和天然气资产减值

每当有事件或情况变化表明资产的账面值可能无法收回时，公司就对其生产物业进行减值评估。在评估已证明物业的减值时，公司将已证明物业的预期未贴现未来净现金流量与已证明物业的账面值进行比较，以确定可收回性。如果证明物业的账面值超过预期未贴现的未来现金流量净额，则将账面值减记至该物业的估计公允价值，以该等物业的预期未来现金流量净额的现值计量。用于确定公允价值的因素包括对探明储量的估计、未来商品价格、未来生产的时间以及风险调整后的贴现率。证明财产减值测试主要受到未来商品价格、估计储量变化、对未来产量的估计、总体证明财产余额和损耗费用的影响。如果定价条件下降或受到抑制，或者如果对计算的一个或多个其他组成部分产生负面影响，我们可能会在未来期间产生已证明的财产减值。截至2023年12月31日止年度，公司确认了与其阿巴拉契亚盆地探明资产相关的减值费用2560万美元。截至2024年12月31日及2022年12月31日止年度，并无已证明物业减值。

未经证实的油气资产定期评估价值减值，在减值时通过将资本化成本计入费用确认损失。当事实和情况表明账面价值可能无法收回时，评估减值，此时在账面价值超过估计可收回价值的范围内确认减值损失。评估中使用的因素包括但不限于商品价格前景以及各自盆地当前和未来的运营商活动。截至2024年12月31日、2023年、2022年12月31日止年度，公司未确认未经证实的物业减值。

其他财产和设备

其他财产和设备，包括租赁物改良，按成本入账。折旧按租赁期或资产使用寿命中较短者采用直线法计算。

每当有事件或情况变化表明已投入使用的资产的账面值可能无法收回时，我们都会对我们的其他财产和设备进行减值评估。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度未录得减值费用。

 

F-14

资产收购

公司一般将收购矿产和特许权使用费权益作为资产收购进行会计处理，通过其根据相对公允价值在已证实和未证实的财产之间分配购买价格，不确认商誉。公司可能会使用不同的技术来确定分配，包括估计未来现金流的贴现净现值和市场价格（如果有）。

业务组合

该公司采用收购法对企业合并进行会计处理，例如Falcon合并和Brigham合并。在收购法下，企业合并按照所收购的各项可辨认资产和承担的负债以公允价值计量所给予的对价的公允价值进行会计处理。收购成本（如有）超过所收购资产和承担的负债的公允价值的部分确认为商誉。所收购资产和承担的负债的公允价值超过为收购所给予的对价（如有）的部分，立即在收益中确认为收益。确定所收购资产和负债的公允价值涉及使用判断，因为公允价值并不总是容易确定的。可能使用不同的技术来确定公允价值，包括市场价格（如有）、类似资产和负债的交易比较以及估计未来现金流量的折现净现值等。

衍生金融工具

为了管理其对石油、天然气和NGL价格波动以及利率波动的风险敞口，该公司可能会定期进行衍生品交易，其中可能包括商品互换协议、基差互换协议、双向和三向项圈以及其他类似协议。公司可能不时订立各种利率衍生工具合约，以管理浮动利率债务的利率变动风险。这些衍生工具不是为了交易或投机目的而订立的。在与交易对手存在合法抵销权的范围内，公司以净额报告衍生资产和负债。公司存在交易对手无法履行结算义务的信用风险敞口。所有衍生交易对手都是Sitio循环信贷工具（定义见下文）下的当前贷方。因此，除与Sitio循环信贷融资担保的财产进行交叉抵押外，公司无需向其衍生交易对手提供任何信贷支持。

公司在合并资产负债表中将衍生工具记录为以公允价值计量的资产或负债，并在发生时将衍生工具的公允价值变动记录在当期收益中。商品和利率衍生工具的公允价值变动，包括已结算衍生工具的损益，在公司的综合经营报表中归类于其他收入（费用）。公司的衍生工具没有被指定为会计目的的套期保值。

应付账款和应计费用

截至所示日期，公司的应付账款和应计费用包括以下各项（单位：千）：

 

		12月31日， 2024				12月31日， 2023
应计利息费用		$	9,064			$	12,178
应交从价税			12,281				10,364
应付卖方的生效前款项			3,393				2,268
应计一般和行政			2,006				1,889
就生效后款项应付买方			144				1,427
应付所得税			16,918				1,592
其他应交税费			1,117				—
其他			1,462				332
应付账款和应计费用合计		$	46,385			$	30,050

 

F-15

临时股权

Falcon合并后，公司将C类普通股和Sitio OpCo合伙单位的应占权益作为临时权益入账，原因是“附注10 –非控制性权益和临时权益”中讨论的持有的某些赎回权。因此，公司将临时权益调整至其在资产负债表日的最大赎回金额，如果高于账面金额。赎回价值的变化在发生时立即确认，就好像报告期末也是该工具的赎回日一样，并在留存收益中进行抵销，如果留存赤字，则在额外实收资本中进行抵销。在转换C类普通股（以及同等数量的Sitio OpCo合伙单位）或C类普通股持有人不再有效控制公司决定是否在Sitio OpCo合伙单位持有人行使赎回权时进行现金支付时，临时股权被重新分类为永久股权。

由于2022年12月29日的Brigham合并，C类普通股持有人不再持有大多数已发行的有表决权股份。因此，在2022年12月29日之后，以C类普通股和Sitio OpCo合伙单位形式持有的权益在合并资产负债表中作为非控制性权益列报。

更多信息请参见“附注10 –非控制性权益和临时股权”。

收入确认

矿产和特许权使用费权益代表从石油、天然气和天然气凝液的销售中获得收入的权利，减去生产税和生产后费用。我们拥有矿产或特许权使用费权益的资产的石油、天然气和NGLs价格主要由市场供需决定，可能会有很大波动。作为矿产和特许权使用费权益的所有者，我们对从我们的物业生产和销售的石油、天然气和NGLs的销量和销售方式没有工作权益或运营控制权。我们不探索、开发或经营这些物业，因此，不会产生任何相关成本。

我们的矿产和特许权使用费权益产生的石油、天然气和NGLS收入在井口控制权转移时确认。

该公司还获得与租赁奖金相关的收入。该公司通过向勘探与生产公司出租其矿产权益来赚取租赁红利收入。公司在租赁协议已执行且确定付款可收回时确认租赁红利收入。

有关收入确认的额外披露，请参见“附注5 –与客户签订的合同产生的收入”。

收入集中

公司特许权使用费收入的可收回性取决于公司运营商的财务状况、他们向其销售产品的实体，以及行业的总体经济状况。在截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日的年度内，以下运营商占总收入的10%或更多：

 

		截至12月31日止年度，
		2024				2023				2022
康菲石油公司（NYSE：COP）			11	%			*				*
Oxy USA Inc.（NYSE：OXY）			10	%			*				*
埃克森美孚公司（NYSE：XOM）			10	%			*				*
雪佛龙股份有限公司（NYSE：CVX）			*				10	%			*
Callon Petroleum Company（NYSE：CPE）			*				*				12	%

*运营商不占当年收入的10%以上。

尽管公司面临集中的信用风险，但由于原油、天然气和NGLs是可替代产品，拥有完善的市场和众多的购买者，公司认为任何单一运营商或实体的损失不会对公司的经营业绩产生重大影响。如果多个实体在同一时间或前后停止购买，我们认为最初会有挑战，但会有充足的市场来应对中断。

 

F-16

股份补偿

公司确认与限制性股票单位、递延股票单位、限制性股票奖励相关的基于股份的补偿费用，这是基于时间的奖励和绩效股票单位，这是基于市场的奖励。由于绩效股票单位奖励的绩效指标为绝对股东总回报，因此绩效股票单位奖励作为市场化奖励进行核算。公司在发生以股份为基础的补偿奖励的没收时进行会计处理。所有奖励的股份补偿费用根据奖励的估计授予日公允价值确认。有关更多信息，请参见“附注11 –基于股份的补偿”。

与合并相关的交易成本

截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的一般和行政费用分别包括公司因Falcon合并和Brigham合并（定义见下文）而产生的成本70万美元、350万美元和1670万美元。

所得税

公司采用资产负债法核算所得税，根据该法确认递延所得税资产和负债的未来税务后果为（a）财务报表账面值与现有资产和负债的计税基础之间的暂时性差异和（b）经营亏损和税收抵免结转。递延所得税资产和负债基于预期可收回或结算该等暂时性差异的未来期间适用的已颁布税率。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在税率变动颁布期间确认为收入。

公司评估实现我们的递延所得税资产的未来收益的可能性，并为任何递延所得税资产中未来实现所得税收益的可能性不符合确认的可能性较大标准的部分提供估值备抵。

公司仅在确定相关税务机关在审计后更有可能维持该职位后，才通过确认税务职位的财务报表收益来对所得税的不确定性进行会计处理。对于满足可能性大于不满足阈值的纳税头寸，在财务报表中确认的金额为在与相关税务机关最终结算时实现的可能性大于50%的收益。

3.布里格姆合并

2022年12月，公司根据Brigham合并完成了从Brigham收购位于西德克萨斯州和新墨西哥州的特拉华州和米德兰盆地的约86,500个NRA、位于俄克拉荷马州阿纳达科盆地的SCOOP和STACK区、位于科罗拉多州和怀俄明州的DJ盆地以及位于北达科他州的威利斯顿盆地。截至收盘，Former Sitio以全股票交易方式完成了对Brigham的收购：（i）Brigham Merger Sub与Brigham合并（“Brigham Sub合并”），Brigham作为New Sitio的全资子公司在Brigham Sub合并中幸存，（ii）Sitio Merger Sub与Former Sitio合并（“Sitio Sub合并”），Former Sitio作为New Sitio的全资子公司在Sitio Sub合并中幸存，以及（iii）Opco Merger Sub LLC与Brigham Opco合并（“Opco合并”），与Brigham OpCo作为Sitio OpCo的全资子公司在Opco合并中幸存下来，在每种情况下均根据Brigham合并协议中规定的条款。

根据Brigham合并协议，在收盘时（a）在紧接第一个生效时间之前（根据Brigham合并协议的定义）已发行和流通的每股面值0.01美元的Brigham A类普通股的每股股份转换为1.13 3股已缴足股款且不可评估的A类普通股股份，每股面值0.0001美元的New Sitio（“New Sitio A类普通股”），（b）每股Brigham B类普通股股份，每股面值0.01美元，紧接第一个生效时间之前已发行和已发行的1.13 3股已缴足股款且不可评估的C类普通股，每股面值0.0001美元的New Sitio（“新Sitio C类普通股”），（c）紧接第一个生效时间之前已发行和已发行的每一股A类普通股转换为一股新Sitio A类普通股，以及（d）紧接第一个生效时间之前已发行和已发行的每一股C类普通股转换为一股新Sitio C类普通股，在每种情况下，不包括Sitio、Brigham或Sitio或Brigham的任何全资子公司拥有的股份，以及在适用的情况下，已完善且未撤回要求的股东拥有的股份

 

F-17

根据特拉华州一般公司法（“DGCL”）的评估权，以及在第二个生效时间（如Brigham合并协议中所定义），在紧接第二个生效时间之前已发行和未偿还的每个Brigham Opco单位（如Brigham合并协议中所定义）被转换为1.133个Sitio OpCo合伙单位。转换后没有未发行的零碎股份。

由于Brigham合并和截至Brigham合并完成（“Brigham交割”），紧接第一个生效时间之前的Sitio股东拥有New Sitio约54%的已发行股份，紧接第一个生效时间之前的Brigham股东拥有New Sitio约46%的已发行股份。交割后，New Sitio以“Sitio Royalties Corp.”的名义运营。

下表汇总了Brigham合并的考虑：

 

Brigham普通股——截至2022年12月29日已发行和流通：			71,290,265
2022年12月29日A类普通股股价		$	30.15
总代价及公允价值		$	2,149,401,490

采购价格分配

Brigham合并采用收购法作为企业合并入账，因此，所收购权益按收购日期所收购资产总额及所承担负债的公允价值入账。购买价格分配已于截至2023年12月31日止年度内完成。

下表列示了2022年12月29日购置资产和承担的负债的购置价款分配情况，包括计量期调整数（单位：千）：

 

Brigham公允价值：		12月29日， 2022				调整				12月31日， 2023
现金		$	11,054			$	—			$	11,054
应计收入和应收账款			61,745				3,637				65,382
预付费用			11,339				20,753				32,092
未经证实的石油和天然气属性			1,783,162				(41,083	)			1,742,079
已证实的石油和天然气特性			873,050				—				873,050
财产和设备			200				—				200
使用权资产			3,209				—				3,209
其他资产			1,064				(1,064	)			—
流动负债			(83,425	)			(617	)			(84,042	)
长期负债			(193,000	)			—				(193,000	)
长期经营租赁负债			(2,387	)			—				(2,387	)
递延税项负债			(316,571	)			19,474				(297,097	)
其他长期负债			(39	)			(1,100	)			(1,139	)
总代价及公允价值		$	2,149,401			$	—			$	2,149,401

截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，与Brigham合并相关的交易成本分别为70万美元、280万美元和1330万美元。这些成本主要包括咨询、法律以及其他专业和咨询费用，在我们的综合运营报表中包含在一般和行政费用中。

自2022年12月29日收购之日起，Brigham的经营业绩已包含在我们的合并财务报表中。从2022年12月29日至2022年12月31日，我们的综合运营报表中包含的收购产生的收入和直接运营费用金额分别约为240万美元和113,000美元。

 

F-18

备考财务资料

截至2022年12月31日止年度未经审计的备考财务信息使Falcon合并和Brigham合并生效，就好像它们都发生在2021年1月1日一样（以千为单位，每股金额除外）：

 

		年终 12月31日，
		2022
总收入		$	756,590
A类股东可获得的备考收入（亏损）			121,110
每股净收益（亏损）：
基本		$	1.50
摊薄		$	1.50

未经审计的备考合并财务信息仅供参考，并非旨在代表或指示如果Falcon合并和Brigham合并于2021年1月1日完成，公司本应报告的合并经营业绩，不应被视为公司未来合并经营业绩的指示。由于若干原因，包括但不限于编制未经审计的备考合并财务信息和实际结果所使用的假设存在差异，实际结果可能与未经审计的备考合并财务信息所反映的结果存在显着差异。

4.猎鹰反向合并

2022年6月，公司在Falcon合并中完成了从Falcon Minerals Corporation收购Eagle Ford和Appalachian盆地约34,000个NRA。更多信息见“注1 –业务说明和列报基础”。

下表汇总了Falcon合并的考虑：

 

Falcon普通股——截至2022年6月7日已发行和流通：			21,935,492
2022年6月7日A类普通股价格		$	29.12
总代价及公允价值		$	638,761,527

采购价格分配

Falcon合并采用收购法作为业务合并入账，因此，所收购权益按收购日期所收购资产总额及所承担负债的公允价值入账。公司以收购日的公允价值为基础，完成了归属于取得的可辨认资产和承担的负债的公允价值的确定。采购价格分配已于截至2022年12月31日止年度内完成。

 

F-19

下表列出了购买价格对所收购资产和承担的负债的分配情况（单位：千）：

 

		2022年6月7日				调整				12月31日， 2022
Falcon公允价值：
现金		$	4,484			$	—			$	4,484
应计收入和应收账款			12,054				6,696				18,750
未经证实的石油和天然气属性			495,803				(4,572	)			491,231
已证实的石油和天然气特性			200,773				—				200,773
财产和设备			278				—				278
流动负债			(22,315	)			(1,106	)			(23,421	)
长期负债			(43,105	)			—				(43,105	)
递延税项负债			(2,598	)			(1,018	)			(3,616	)
认股权证责任			(6,612	)			—				(6,612	)
总代价及公允价值		$	638,762			$	—			$	638,762

关于Falcon合并，该公司承担并立即偿还了Falcon信贷额度下的4310万美元借款。Falcon长期债务的偿还资金来自手头现金和Sitio循环信贷融资的借款，更多信息见“附注8 –债务”。

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，与Falcon合并相关的交易成本分别为70.5万美元和340万美元。这些成本主要包括咨询、法律以及其他专业和咨询费用，在我们的综合运营报表中包含在一般和行政费用中。

自2022年6月7日收购之日起，Falcon的运营结果已包含在我们的合并财务报表中。从2022年6月7日至2022年12月31日，我们的综合运营报表中包含的收购产生的收入和直接运营费用金额分别约为4350万美元和290万美元。

备考财务资料

有关备考财务信息，请参见“附注3 – Brigham Merger”。

5.与客户订立合约的收入

石油、天然气和天然气液体收入

石油、天然气和NGL收入一般在产品控制权转移给客户、与客户的合同条款下的履约义务得到满足且可收回性得到合理保证时确认。公司所有的石油、天然气及NGL销售均以与客户（运营商）签订的合同进行。公司与运营商合同的履约义务在井口控制权转移给运营商的时间点得到履行，此时的付款是无条件的。因此，公司的合同不产生合同资产或负债。该公司通常会在油井首次生产后的当月30至90天内收到石油、天然气和NGL销售的付款。由于我们无法控制的因素，这样的时期可能会延长更长的时间。公司与运营商的租赁合同是标准的行业协议，其中包括基于月度指数价格的可变对价，以及可能包括与数量、价格差异、折扣和其他调整和扣除相关的交易对手特定条款的调整和扣除，包括收集和运输的费用。

分拆

 

歼20

下表列出列报期间按商品分列的收入（单位：千）：

 

		年 截至12月31日，
		2024				2023				2022
原油收入		$	526,910			$	480,843			$	266,179
天然气收入			23,954				41,034				52,380
NGLs收入			60,206				52,665				36,871
总收入		$	611,070			$	574,542			$	355,430

租赁奖金和其他收入

该公司还从租赁奖金、延迟租金和路权付款中获得收入。该公司通过将其矿产权益出租给勘探与生产公司来产生租赁红利收入。矿产租赁协议代表我们与运营商的合同，一般在特定时期内转让勘探和开发发现的任何石油、天然气和NGLs的权利，授予我们从租赁财产产生的碳氢化合物的特定特许权使用费权益，并要求在特定时间段内开始钻井和完井作业。公司在租赁协议已执行且确定付款可收回时确认租赁奖金收入。在公司执行租赁协议时，租赁奖金支付给公司。公司收到租赁奖金后，将向经营者发放可备案的租赁文件原件。公司还在规定期限内未开始钻探且已收到付款的范围内确认延迟租金收入。路权付款在协议已执行且确定付款可收回时记录。我们的前任在Falcon合并中贡献的资产不包括前任的表面权利。在Falcon合并之后，该公司在多项收购中获得了额外的地面权利。租赁奖金和其他收入的付款在相关协议执行后成为无条件。据此，公司的租赁红利及其他收益交易不产生合同资产或负债。

交易价款分配给剩余履约义务

石油、天然气和天然气液体收入

公司的特许权使用费收入权在生产发生之前不会产生，因此，不被视为在每天的生产之后存在。因此，根据我们的任何特许权使用费收入合同，没有剩余的履约义务。

租赁红利及其他收入

鉴于公司在一项协议被执行之前不确认租赁奖金或其他收入，此时其履约义务已得到履行，截至报告期末，公司不记录未履行或部分未履行履约义务的收入。

上期履约义务

公司在生产交付给客户的月份记录收入。作为特许权使用费权益所有者，该公司对新井开始生产的时间的可见度有限，因为在交付生产日期后的30至90天或更长时间内可能无法收到生产报表。因此，公司需要估计交付给客户的生产量以及销售该产品将收到的价格。这些物业的预期销售量和价格估计并记录在随附的综合资产负债表的应计收入和应收账款中。公司对特许权使用费收入的估计数与实际收到的石油、天然气和NGL销售金额之间的差额，在收到经营者支付的特许权使用费的当月入账。截至2024年12月31日、2024年、2023年和2022年12月31日止年度，与先前报告期间履行的履约义务相关的确认收入主要归因于运营商的生产修订或在估计收入时无法获得信息的金额。

 

F-21

6.石油和天然气属性

该公司拥有美国多个陆上盆地的矿权。这些盆地包括德克萨斯州西部和新墨西哥州东南部的二叠纪盆地、德克萨斯州南部的伊格尔福特盆地、科罗拉多州和怀俄明州的DJ盆地，以及北达科他州的威利斯顿盆地。以下是截至2024年12月31日和2023年12月31日的石油和天然气属性汇总（单位：千）：

 

		12月31日， 2024				12月31日， 2023
石油和天然气属性：
未经证实的属性		$	2,464,836			$	2,698,991
证明属性			2,941,347				2,377,196
石油和天然气资产，毛			5,406,183				5,076,187
累计损耗和减值			(816,664	)			(496,879	)
石油和天然气资产，净额		$	4,589,519			$	4,579,308

如综合现金流量表所示，截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，公司分别为购买石油和天然气资产支付了3.299亿美元、1.705亿美元和5.576亿美元。此外，该公司在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，通过发行A类普通股、C类普通股和Sitio OpCo合伙单位，分别以7070万美元和33亿美元的价格收购了石油和天然气资产。有关其中某些交易的更多信息，请参见“附注7 –收购和剥离”。

该公司使用成功努力法核算其油气属性。资本化成本根据已探明的石油和天然气储量按生产单位消耗。截至2024年、2023年和2022年12月31日止年度的消耗费用分别为3.198亿美元、2.908亿美元和1.039亿美元。

截至2023年12月31日止年度，公司确认了与其阿巴拉契亚盆地探明资产相关的减值费用2560万美元。更多信息见“附注14 –公允价值计量”。截至2024年12月31日及2022年12月31日止年度并无确认减值。

2023年12月22日，公司以约1.133亿美元的价格出售了其在阿巴拉契亚盆地和阿纳达科盆地的所有矿产和特许权使用费权益，扣除第三方交易成本。出售的资产账面价值为2.578亿美元，导致出售亏损1.445亿美元。

7.收购和资产剥离

截至2024年12月31日的十二个月，公司完成了对石油和天然气资产的收购，收购价格总额为3.501亿美元，而此前的收购价格调整影响，其中大部分分配给了已证明的资产。

阿巴拉契亚和阿纳达科盆地资产剥离

2023年12月，该公司以1.133亿美元的价格（扣除第三方交易成本）剥离了其在俄克拉荷马州阿纳达科盆地和宾夕法尼亚州、俄亥俄州和西弗吉尼亚州阿巴拉契亚盆地的SCOOP和STACK区块的所有矿产和特许权使用费权益。所得款项用于为Sitio循环信贷融资的还款提供资金，并用于一般公司用途。

布里格姆合并

2022年12月，公司完成了从Brigham Minerals收购位于西德克萨斯州和新墨西哥州的特拉华州和米德兰盆地的约86,500个NRA、俄克拉荷马州阿纳达科盆地的SCOOP和STACK区、科罗拉多州和怀俄明州的DJ盆地以及北达科他州的威利斯顿盆地。有关更多信息，请参阅“注3 – Brigham Merger”。

动量收购

2022年7月，公司从Momentum Minerals Operating，LP，Momentum Minerals Operating II，LP，Momentum Minerals Nominee，Inc.，Momentum Minerals Nominee II，Inc.和Athene Annuity & Life Assurance Company收购了约12,200份NRA，购买价格为2.133亿美元，扣除惯常的收盘调整（“Momentum收购”）。Momentum收购的资金来自364天定期贷款信贷融资（经修订，“过桥贷款融资”）下的借款和Sitio循环信贷融资（定义见下文）下的借款，此外还有手头现金。

 

F-22

Momentum收购事项作为资产收购事项入账，因此，所收购权益乃根据于收购日期所收购资产总额的相对公允价值入账。根据所收购资产的估计公允价值，公司将总对价中的7420万美元记为未探明油气资产，1.391亿美元记为已探明油气资产。此外，在截至2022年12月31日的年度内，与Momentum收购相关的交易成本资本化了70万美元。

基础收购

2022年6月，公司以3.206亿美元（扣除惯例收盘调整后）完成了从Foundation Minerals，LLC（“Foundation”）收购二叠纪盆地约19,700份NRA的交易，资金主要来自过桥贷款融资的收益、Sitio循环信贷融资下的借款以及手头现金。

Foundation收购作为资产收购入账，因此，所收购权益按收购日期所收购资产总额的相对公允价值入账。根据所收购资产的估计公允价值，公司将总对价中的1.893亿美元记为未探明油气资产，将1.313亿美元记为已探明油气资产。此外，在截至2022年12月31日的年度内，与该交易相关的交易成本资本化了80万美元。

Falcon Acquisition

2022年6月，公司以反向并购方式完成从Falcon收购位于Eagle Ford和Appalachian盆地的约34,000个NRA。有关更多信息，请参阅“Note 4 – Falcon反向合并”。

8.债务

以下为截至2024年12月31日和2023年12月31日的长期债务汇总（单位：千）：

 

		截至12月31日，
		2024				2023
循环信贷机制		$	487,800			$	277,000
2028年优先票据			600,000				600,000
减：未摊销发行费用			(9,619	)			(11,662	)
长期负债合计		$	1,078,181			$	865,338

Sitio循环信贷工具

2023年2月3日，Sitio OpCo作为借款人及其若干附属公司作为担保人，在作为行政代理人及开证行的摩根大通 Bank，N.A.与不时作为其订约方的贷款人及其他金融机构（“贷款人”）之间订立第三份经修订及重述信贷协议（经修订、重述、补充或以其他方式修订，“Sitio循环信贷融通”），该等修订、重述及再融资的第二份经修订及重述信贷协议（经修订，“RBL信贷协议”）全文。

截至2024年12月31日，贷款人确定的Sitio循环信贷融资（“Sitio借款基础”）下的借款基础为9.25亿美元，Sitio循环信贷融资下的未偿余额为4.878亿美元。截至2023年12月31日，Sitio借款基数为8.50亿美元，由贷款人确定，Sitio循环信贷融资项下的未偿余额为2.770亿美元。

Sitio循环信贷融资的年利率等于我们可以选择的调整后的期限SOFR利率或基准利率，再加上适用的保证金和信用利差调整。适用的保证金基于Sitio循环信贷融资的使用情况，范围从（a）在调整后的基本利率贷款的情况下，1.500%至2.500%和（b）在定期SOFR利率贷款和信用证的情况下，2.500%至3.500%。定期SOFR利率贷款的信用利差调整范围为0.100%至0.250%，具体取决于适用的利率期限。Sitio OpCo可能会选择一个、三个或六个月的利息期。利息在每个利息期结束时支付，但支付频率不低于每季度。根据Sitio循环信贷融资的使用情况，对Sitio循环信贷融资下的每日未提取可用承诺按季度支付承诺费，金额范围为0.375%至0.500%。Sitio循环信贷融资须遵守其他惯常的费用、利息和费用偿还规定。

 

F-23

截至2024年12月31日和2023年12月31日，与我们在Sitio循环信贷融资下的未偿还借款相关的加权平均利率分别为7.50%和8.21%。截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司与加入Sitio循环信贷融资（包括修订）相关的未摊销债务发行成本分别为850万美元和1120万美元。这些成本在其他长期资产中作为递延融资成本资本化，并在融资期限内摊销。截至2024年、2023年和2022年12月31日止年度，公司分别确认了与其循环信贷额度下递延融资成本摊销相关的利息费用320万美元、290万美元和120万美元。关于2023年2月对Sitio循环信贷融资的修订和重述以及2023年9月对Sitio循环信贷融资（定义见下文）的第一次修订，某些贷方没有选择继续成为Sitio循环信贷融资的一方。因此，在截至2023年12月31日的年度内，先前资本化的递延融资成本中的150万美元被冲销至债务清偿损失。

Sitio循环信贷工具将于2027年6月30日到期。根据Sitio循环信贷融资提取的贷款可以随时预付，不需要溢价或罚款（定期SOFR利率贷款的惯常破损成本除外），并且必须在风险敞口超过Sitio借款基础和贷款人当时选定承诺中较小者的情况下预付。已预付的贷款本金须附有该等金额的应计及未付利息及费用。预付的贷款可能会被重新借款，但须遵守Sitio循环信贷安排。此外，Sitio OpCo可在到期前永久减少或全额终止Sitio循环信贷安排下的承诺。此类永久减少或终止导致的任何超额敞口必须预付，不得再借款。一旦发生Sitio循环信贷融资项下的违约事件，在该时间按持有多数总承诺的贷款人的指示行事的行政代理人可以加速未偿还贷款并终止Sitio循环信贷融资项下的所有承诺，前提是此类加速和终止在破产或破产违约事件发生时自动发生。

Sitio循环信贷融资受制于贷款人建立的借款基础，以反映我们的石油和天然气矿产权益的贷款价值。Sitio借款基数由贷款人每半年重新确定一次。此外，持有总承诺的三分之二的贷款人可以在定期安排的重新确定之间请求额外的重新确定。Sitio OpCo还可以在定期安排的重新确定之间请求额外的重新确定，并可能在重大收购石油和天然气资产后酌情请求额外的重新确定。Sitio借款基可能会因资产处置、重大所有权缺陷、对冲协议的某些终止和某些额外债务的发行而进行调整。Sitio循环信贷融资以Sitio OpCo及其受限制子公司的几乎所有资产作抵押。

Sitio循环信贷融资包含惯常的肯定和否定契约，包括但不限于报告义务、对资产出售的限制、对额外债务和留置权产生的限制以及对进行股息或分配的限制、对支付其他债务的限制以及对某些投资的限制。Sitio信贷协议要求我们维持（a）不低于1.00至1.00的流动比率和（b）不超过3.50至1.00的总净融资债务与综合EBITDA的比率，为计算总净融资债务，现金净额上限为25.0百万美元。截至2024年12月31日止期间的EBITDA计算为自2024年1月1日开始至2024年12月31日止期间的EBITDA，并根据参考期内完成的材料收购和处置进行调整。公司在2024年12月31日和2023年12月31日遵守了Sitio循环信贷融资的条款和契约。

第三份经修订及重述的信贷协议

于2023年2月3日，Sitio OpCo作为借款人及其若干附属公司作为担保人在作为行政代理人和开证行的摩根大通银行，N.A.与贷款人之间订立了Sitio循环信贷融资，后者修订、重述并对RBL信贷协议进行了全面再融资。Sitio信贷协议下的可用性，包括信用证的可用性，通常限于借款基础，这是由所需的善意贷款人数量通过计算Sitio OpCo及其子公司的探明储量的贷款价值和贷款人提供的选定承诺来确定的。截至2023年2月3日，Sitio信贷协议有7.50亿美元的Sitio借款基础和7.50亿美元的选定承诺金额。作为循环预付款项下承付总额的一部分，Sitio信贷协议规定应借款人要求签发的信用证总额不超过1500万美元。

 

F-24

第三次经修订及重述信贷协议的第一次修订

2023年9月22日，Sitio OpCo及其担保方签订了第三次经修订和重述的信贷协议第一修正案（“Sitio循环信贷融资的第一修正案”），据此，Sitio借款基础和Sitio信贷协议项下的总选定承诺的总和分别增加至8.50亿美元。

第三次经修订及重述信贷协议的第二次修订

2023年12月20日，Sitio OPCO及其其他担保方订立了第三次经修订和重述的信贷协议的第二次修订，据此，Sitio信贷协议被修订为（i）通过重申Sitio借款基础为8.50亿美元来实现Sitio借款基础的预定重新确定，（ii）记录将某些资产排除在Sitio借款基础财产之外仅用于前述（i）条所述的Sitio借款基础重新确定的目的，（iii）修订适用于Sitio借款基础每半年重新确定的若干日期，及（iv）修订Sitio信贷协议的若干其他条款，在每宗个案中，均按其中所载的条款及条件作出修订。

第三次修订及重述信贷协议的第三次修订

2024年5月3日，Sitio OPCO及其其他担保方订立了第三次经修订和重述的信贷协议的第三次修订，据此，Sitio信贷协议被修订为（i）通过重申Sitio借款基础为8.50亿美元来实现拟于2024年4月1日或前后生效的Sitio借款基础的预定重新确定，（ii）修订适用于Sitio借款基础的预定重新确定的某些日期，以及（iii）修订Sitio信贷协议的某些其他条款，在每种情况下，根据条款并受其中所载条件所规限。

第三次经修订及重述信贷协议的第四次修订

2024年12月16日，Sitio OPCO及其其他担保方订立第三次修订和重述信贷协议的第四次修订，据此，Sitio信贷协议被修订为（i）通过将Sitio借款基础增加到9.25亿美元来实现拟于2024年11月1日或前后生效的Sitio借款基础的预定重新确定，（ii）将选定的承诺金额增加到9.25亿美元，以及（iii）根据其中规定的条款和条件，在每种情况下修订Sitio信贷协议的某些其他条款。

2028年优先票据

2023年10月3日，Sitio OpCo和特拉华州公司Sitio Finance Corp.（“Finance Corp.”，连同Sitio OpCo，“发行人”）发行并出售了本金总额为6亿美元、利率为7.875%、于2028年到期的优先票据（“2028年优先票据”）。2028年优先票据按面值发行。Sitio OpCo使用发行2028年优先票据的收益全额偿还和赎回2026年优先票据（定义见下文），包括3.0%的赎回溢价。2028年优先票据发行的剩余收益用于偿还Sitio循环信贷安排下的未偿还借款以及用于一般公司用途。

2028年优先票据受日期为2023年10月3日的契约（“契约”）管辖，该契约仅为其中第4.16（b）节的目的由发行人、公司、其中指定的担保人和作为受托人的花旗银行，N.A.（“受托人”）签署。2028年优先票据为发行人的高级无抵押债务，由Sitio OPCO的所有子公司（Sitio Finance Corp除外）在高级无抵押基础上提供全额无条件担保。2028年优先票据将于2028年11月1日到期，年利率为7.875%，自2023年10月3日起计息，自2024年5月1日起每半年支付一次，于每年的5月1日和11月1日支付。

在2025年11月1日之前的任何时间，发行人可在任何一个或多个场合，以相当于所赎回的2028年优先票据本金总额的107.875%的赎回价格，加上截至（但不包括）赎回日期的应计和未付利息（如有），以不超过某些股票发行的现金所得款项净额的现金金额，赎回最多为2028年优先票据（包括根据契约发行的任何额外票据）本金总额的35%，如果最初在发行日发行的2028年优先票据（定义见义齿）的本金总额的至少65%在紧接此类赎回后仍未偿还，并且赎回发生在此类股权发售截止日期后的180天内。在2025年11月1日之前的任何时间，发行人可在任何一个或多个场合赎回全部或部分2028年优先票据，赎回价格相当于已赎回的2028年优先票据本金的100%，加上截至但不包括赎回日期的适用溢价（定义见义齿）以及应计和未付利息（如有）。

 

F-25

在2025年11月1日或之后，发行人可在任何一个或多个场合，按下述赎回价格（以本金百分比表示）赎回全部或部分2028年优先票据，如在下述年份的11月1日开始的十二个月期间赎回，则加上截至但不包括赎回日期的应计未付利息（如有）：

 

年份		百分比
2025			103.938	%
2026			101.969	%
2027年及之后			100.000	%

如果Sitio OpCo发生某些类型的控制权变更（在某些情况下，随后出现评级下降），2028年优先票据的每个持有人可能有权要求发行人以2028年优先票据本金总额的101%回购该持有人2028年优先票据的全部或任何部分，加上应计和未支付的利息（如有）至回购日期，但不包括回购日期。

契约包含的契约，其中包括限制Sitio OpCo的能力和Sitio OpCo受限制子公司的能力：（i）产生或担保额外债务或发行某些类型的优先股；（ii）支付股本股息或赎回、回购或退还其股本或次级债务；（iii）转让或出售资产；（iv）进行投资；（v）设定某些留置权；（vi）订立协议，限制其受限制子公司向其或任何担保人支付股息或其他款项；（vii）合并，合并或转让其全部或几乎全部资产；（viii）与关联公司进行交易；（ix）创建不受限制的子公司。

如果违约事件（定义见义齿）发生并在义齿下继续发生，受托人或持有当时未偿还的2028年优先票据总额本金总额至少25%的持有人（连同一份副本给受托人）可宣布本金、应计和未付利息（如有），关于立即到期应付的所有未偿还的2028年优先票据；前提是，如果此类违约事件是由义齿中描述的与发行人、Sitio OpCo的任何作为重要子公司的受限制子公司或Sitio OpCo的任何一组受限制子公司相关的某些破产或无力偿债事件引起，则2028年优先票据将立即到期应付，无需采取进一步行动或发出通知，这些子公司加在一起将构成重要子公司。

截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司有6亿美元的2028年优先票据未偿还。截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司与发行2028年优先票据相关的未摊销债务发行成本分别为960万美元和1170万美元。债务发行成本在我们的综合资产负债表上报告为长期债务的减少，并在2028年优先票据的存续期内摊销。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，公司分别确认了与2028年优先票据相关的债务发行成本摊销应占利息费用2.0百万美元和47.4万美元。截至2022年12月31日止年度未确认此类费用。

2026年优先票据

2022年9月21日，Sitio OpCo作为发行人与Sitio OpCo的若干附属公司作为担保人与若干机构投资者作为持有人（“持有人”）及美国银行信托公司National Association作为持有人的代理人订立票据购买协议（“票据购买协议”）。

根据票据购买协议，Sitio OpCo按面值的99%向持有人发行本金总额为4.50亿美元的优先无抵押票据（“2026年优先票据”）。Sitio OpCo使用2026年优先票据收益中的4.25亿美元全额偿还过桥贷款融资下的所有未偿金额，其余用于一般公司用途。2023年10月3日，公司赎回了全部未偿还的2026年优先票据。在赎回2026年优先票据时，公司确认了2010万美元的债务清偿损失，与未摊销的折扣和债务发行成本以及与赎回相关的其他费用有关。

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，公司分别确认了与票据购买协议相关的贴现和发行成本摊销应占的利息费用220万美元和342,000美元。

 

F-26

截至2024年12月31日止年度未确认此类费用。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，我们在2026年优先票据项下的借款的加权平均利率分别为10.58%及8.62%。

过桥贷款工具

于2022年6月24日，Sitio OpCo作为借款人与Bank of America，N.A.（作为贷款方的行政代理人）、BoFA Securities，Inc.（作为联席牵头安排人和独家账簿管理人）以及巴克莱银行 PLC和KeyBank National Association（作为联席牵头安排人）订立无抵押364天过桥贷款协议（“过桥贷款协议”）。过桥贷款协议已于2022年7月8日修订（“过桥第一修正案”），以提供额外的延迟提款定期贷款承诺。

过渡贷款协议和过渡第一修正案规定了本金总额为4.25亿美元的364天定期贷款信贷融资（“过渡贷款融资”）。过桥贷款融资已于2022年9月21日使用发行2026年优先票据的所得款项全部偿还并终止。在过渡贷款融资关闭后，公司确认了与未摊销的债务发行成本和与偿付相关的其他费用相关的1150万美元的债务清偿损失。

截至2022年12月31日止年度，公司确认了与过渡贷款协议下发行成本摊销相关的340万美元利息费用。截至2024年12月31日或2023年12月31日止年度未确认此类费用。

9.股权

A类普通股

截至2024年12月31日，该公司有78,980，516股已发行的A类普通股。A类普通股（每股面值0.0001美元）的持有人有权就所有由股东投票的事项每股投一票，并有权在公司董事会（“董事会”）宣布时按比例获得股息。

C类普通股

截至2024年12月31日，该公司有73,391，244股已发行的C类普通股。C类普通股的股票，每股面值0.0001美元，是不经济的，但持有人有权获得每股一票表决权。C类普通股的当前持有人还持有同等数量的Sitio OPCO合伙单位。Sitio OpCo合伙单位可根据持有人的选择以一对一的方式赎回A类普通股的股份。一旦Sitio OpCo合伙单位的任何持有人赎回A类普通股的股份，该持有人所持有的相应数量的C类普通股的股份将被注销。在截至2024年12月31日的一年中，623,768个Sitio OPCO合伙单位被赎回A类普通股股票，相当数量的C类普通股股票被注销。

股份回购计划

2024年2月28日，董事会批准了一项股票回购计划，允许我们回购最多2亿美元的A类普通股和Sitio OpCo合伙单位（“股票回购计划”）。股份可不时透过包括但不限于公开市场交易、私下协商交易或根据适用证券法以其他方式购回，其中若干可根据符合《1934年证券交易法》（“交易法”）规则10b5-1和10b-18要求的交易计划进行。根据该计划进行回购的时间，以及根据该计划回购的股份数量和价值，将由公司酌情决定，并将取决于多种因素，包括我们普通股的市场价格、石油和天然气商品价格、一般市场和经济状况、可用流动性、遵守公司债务和其他协议、适用的法律要求和其他考虑因素。不保证我们将回购的确切股份数量，该计划可能随时修改、暂停或终止，恕不另行通知。公司没有义务根据股份回购计划回购任何金额或数量的股份。

 

F-27

截至2024年12月31日止年度，公司就股份回购计划回购了4,224，814股A类普通股。这些股票在公司回购时的加权平均价格为22.72美元，包括第三方佣金。

截至2024年12月31日止年度，公司根据我们的股份回购计划回购并立即注销了897,457个Sitio OpCo合伙单位以及同等数量的C类普通股。回购的Sitio OpCo合伙单位按加权平均价格24.67美元入账。

2022年《降低通胀法》规定，除其他外，对公开交易的国内公司在任何纳税年度回购的任何股票的公允市场价值征收1%的不可扣除的美国联邦消费税，该回购股票的公允市场价值减去该公司在该纳税年度发行的某些股票的公允市场价值（此类消费税，“股票回购税”）。过去，曾有人提议将股票回购税的金额从1%提高到4%；但目前尚不清楚是否会颁布这样的消费税金额变化，以及如果颁布，任何此类变化多久能生效。股票回购税于截至2024年12月31日止年度首次适用于我们的股票回购计划，并将在随后的纳税年度继续适用。股票回购税在我们的简明合并权益报表中反映为回购金额的组成部分。

A类库存股

截至2024年12月31日，库存中持有4,224，814股A类普通股，加权平均价格为22.72美元。

C类库存股

截至2024年12月31日，公司在库存中持有的52,748股C类普通股和相应数量的Sitio OpCo单位在归属Sitio OpCo限制性股票奖励时被扣缴所得税，所得税由公司支付。公司将C类普通股的股份转入库存。库存股在公司回购时以每股24.19美元的价格入账，这反映了归属时被扣留的Sitio OpCo限制性股票奖励的经济价值。有关这些奖励的更多信息，请参见“附注11 –基于股份的补偿”。截至2023年12月31日，库存持有26,137股C类普通股。

现金分红

下表汇总了与公司季度财务业绩相关的季度股息（单位：千，每股数据除外）：

 

季度末		季度合计 每类股息 A共同 分享				A类现金 已支付股息				付款日期				股东记录日期
2024年9月30日		$	0.28			$	22,185				2024年11月27日				2024年11月19日
2024年6月30日		$	0.30			$	24,071				2024年8月30日				2024年8月19日
2024年3月31日		$	0.41			$	33,066				2024年5月31日				2024年5月21日
2023年12月31日		$	0.51			$	41,950				2024年3月28日				2024年3月15日
2023年9月30日		$	0.49			$	40,396				2023年11月30日				2023年11月21日
2023年6月30日		$	0.40			$	32,705				2023年8月31日				2023年8月18日
2023年3月31日		$	0.50			$	40,743				2023年5月31日				2023年5月19日
2023年12月31日		$	0.60			$	48,107				2023年3月31日				2023年3月17日
2022年9月30日		$	0.72			$	9,148				2022年11月30日				2022年11月21日
2022年6月30日		$	0.71			$	9,017				2022年8月31日				2022年8月18日

有关现金股息的更多信息，请参见“附注19 –后续事项”。

 

F-28