美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
8-K
当前报告
根据第 13 或 15(d) 条
1934年证券交易法
报告日期（最早报告事件的日期）：
2024年8月2日
Sunpower Corporation
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
（委员会文件编号）
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| （州或其他司法管辖 注册成立） |
（I.R.S.雇主 识别号） |
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（主要行政办公地址，附邮政编码）
(
408
)
240-5500
（注册人的电话号码，包括区号）
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人根据以下任何规定的提交义务，请选中下面的相应框（看见一般指示A.2.下）：
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根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425） | ||||
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 | ||||
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 | ||||
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 | ||||
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易代码 | 注册的交易所名称 | ||||||
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
☐
若为新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期，以符合《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。
☐
| 项目1.01。 |
订立实质性最终协议。
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本报告关于表格8-K的项目1.03下载列的以下资料（"报告"）有关资产购买协议（定义见下文）以引用方式并入本文。
| 项目1.03。 |
破产或接管。
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2024年8月5日（以下简称“呈请日期”）、SunPower Corporation（the“公司”）及其若干直接及间接附属公司（统称“公司各方”）提出的自愿请愿（the“第11章案例”）根据《美国破产法》第11章（以下简称“破产法”）在美国特拉华州地区破产法院（The“破产法院”).于呈请日期，公司各方向破产法院提出动议，寻求共同管理第11章案件，标题为“In re SunPower Corporation，et al.，case No. 24-11649 "。公司各方打算利用这一法院监督的程序寻求一系列选择，以实现其资产价值最大化并解决其财务义务。
公司各方继续作为破产法院管辖范围内的“债务人占有人”经营其业务和管理其财产，并根据《破产法》和破产法院的命令。公司各方已提出多项惯常的“首日”动议，寻求破产法院授权，以在法院监督的过程中支持其运营，包括一项双方同意的现金抵押动议和一项支付某些员工工资和福利义务的动议。公司各方预计，破产法院将临时批准这些动议中寻求的救济。
资产购买协议
2024年8月5日，在第11章案件立案前，公司及其在其中点名的子公司（合称“卖家”）订立资产购买协议（“资产购买协议”）与特拉华州公司Complete Solaria，Inc.（“采购人“），据此，在符合资产购买协议所载的条款及条件下，买方同意收购与卖方的Blue Raven Solar业务、New Homes业务及非安装经销商网络有关的若干资产（统称”物业、厂房及设备”），并承担卖方的若干特定责任（统称为“负债”及该等收购资产及承担该等负债一并进行，“交易”），总收购价为4500万美元现金（“采购价格”).购货价款的10%由买方支付至托管账户（“存款”).
一旦破产法院批准，买方预计将被指定为与《破产法》第363条下的资产出售有关的“跟踪马”竞标人。交易将根据破产法院批准的投标程序通过破产法院监督的程序进行，并取决于在拍卖中收到竞标者更高或更好的报价、破产法院批准出售以及满足某些条件。在获得破产法院批准的情况下，如果买方不是拍卖的中标者，买方可能有权获得相当于购买价格约3%的分手费，外加最高550,000美元的费用补偿。
资产购买协议载有各方对涉及从破产债务人处收购资产的交易的惯常陈述、保证和契诺，交易的完成取决于若干惯常条件，其中包括输入破产法院授权和批准交易的命令、每一方履行其在资产购买协议下的义务以及每一方陈述的准确性，但须遵守某些重要性限定词。
资产购买协议可由任何一方在某些情况下终止，包括违约或未能获得破产法院批准。资产购买协议终止后，保证金将退还给买方，除非发生某些特定的终止触发事件，包括由于买方严重违反资产购买协议以致无法在2024年9月30日之前满足其中规定的成交条件。
上述资产购买协议摘要并不旨在完整，其全部内容受资产购买协议全文的限制，该协议的副本作为本报告的附件 10.1提交，并以引用方式并入本文。
资产购买协议中所载的陈述、保证和契诺仅为资产购买协议的目的而作出，且仅为其各方的利益而作出，并可能受到订约各方商定的限制，包括受为在资产购买协议各方之间分配合同风险而作出的保密披露的限制，而不是将这些事项确定为事实。此外，有关资产购买协议中作出的陈述和保证的标的的信息可能会在资产购买协议日期之后发生变化，并且在本报告日期并不旨在准确。因此，投资者不应依赖资产购买协议中的陈述和保证作为事实信息的陈述。
| 项目2.03。 |
直接财务义务或注册人资产负债表外安排项下义务的设定。
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本报告项目1.03下的信息以引用方式并入本文。
| 项目2.04。 |
触发加速或增加直接财务义务或表外安排项下义务的事件。
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第11章案件的立案构成加速了以下债务工具和协议项下义务的违约事件（统称“债务工具”):
•信贷协议，日期为2022年9月12日（经修订），由公司、其若干附属公司作为担保方、贷款人及信用证发行人作为担保方，以及美国银行作为行政代理人；及
•第二份留置权信贷协议，日期为2024年2月14日，由公司、其若干附属公司作为担保方、贷款方、GLAS USA LLC作为行政代理人及GLAS Americas，LLC作为抵押代理人签署。
债务工具规定，自第11章案件提交之时起，应立即到期应付未付本金和利息，这些数额目前约等于$5.09亿.任何强制执行债务工具下的此类付款义务的努力在第11章案件提出后自动中止，债务工具中规定的债权人的强制执行权利受《破产法》适用条款的约束。
| 项目5.02。 |
董事或某些高级人员离任；选举董事；任命某些高级人员；某些高级人员的补偿安排。
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2024年8月2日，公司董事会（以下简称“公板”）批准Alvarez & Marsal North America，LLC（“A & M”），作为接替Thomas H. Werner担任首席执行官（“PEO”）的公司。Werner先生将继续担任董事会执行主席。此外，于2024年8月4日，Matthew Henry获公司聘用为首席转型官（“CTO”).
就Henry先生的委任而言，公司与A & M订立聘书，自2024年8月4日起生效（“聘书”），为Henry先生对公司的服务。Henry先生将继续受雇于A & M，不会直接从公司获得任何补偿。根据聘书，公司应就Henry先生担任CTO和PEO所提供的服务向A & M提供每小时1250美元的补偿。
Henry先生，41岁，是A & M北美商业重组业务的董事总经理。Henry先生自2008年以来一直在A & M工作，曾成功为包括能源行业在内的多个行业的客户提供咨询服务。在加入A & M之前，Henry先生曾在投资银行工作，为私募股权和上市公司的收购提供咨询。Henry先生拥有内华达大学里诺分校金融学学士学位和亚利桑那州立大学工商管理硕士学位。
Henry先生与本公司任何董事或行政人员并无任何家庭关系，且Henry先生与任何其他人之间并无任何谅解或安排，据此Henry先生获委任为CTO及PEO。此外，根据经修订的《1934年证券交易法》颁布的《S-K条例》第404（a）项，没有任何直接或间接涉及Henry先生的交易需要披露。交易法”).
| 项目7.01。 |
监管FD披露。
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2024年8月5日，公司发布新闻稿，宣布资产购买协议以及第11章案件的立案。本新闻稿的副本作为附件 99.1附于本报告后。
纳斯达克退市通知
公司预计将收到来自纳斯达克股票市场的通知（“纳斯达克”）表示，公司每股面值0.00 1美元的普通股（“普通股"）由于第11章的情况，不再符合根据纳斯达克上市规则第5110（b）条上市所需的资格要求。如果公司收到此类通知，公司不打算对纳斯达克的裁决提出上诉，因此，预计其普通股将被退市。普通股退市不会影响公司的呈请后状态，目前不会改变其根据证券交易委员会规则的报告要求（“SEC”).
解除主席职务
正如此前在2024年2月27日宣布的那样，董事会设立了由Werner先生领导的董事长办公室，并包括公司执行领导团队的其他主要成员。自2024年8月2日起，董事会解散了主席办公室。
有关第11章案件的补充资料
有关第11章案件的法院文件和信息可在公司当事人的索赔代理人Epiq Corporate Restructuring，LLC（“Epiq”），网址为https://dm.epiq11.com/SunPower或通过（888）410-9433（免费电话）、+ 1（971）298-7638（国际）联系Epiq或发送电子邮件至SunPowerinfo@epiqglobal.com。可通过网站或其他地方获得的文件和其他信息不属于本当前报告的一部分，不应被视为纳入其中。
本项目7.01中披露的信息，包括附件 99.1，是在提供中的，不应被视为根据《交易法》第18条的目的“提交”，或以其他方式受该部分的责任约束，也不应被视为通过引用并入根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，无论此类文件中的任何通用公司语言如何。
| 项目8.01。 |
其他活动。
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公司各方警告称，在第11章案件未决期间交易其证券，包括普通股，具有高度投机性，并构成重大风险。公司证券的交易价格可能与公司证券持有人在第11章案件中的实际追偿（如有）关系很小或没有关系。特别是，该公司预计其股权持有人的投资可能会遭受重大或完全损失，具体取决于第11章案件的结果。
关于前瞻性信息的警示性声明
这份报告及其附件包含某些“前瞻性陈述”。就美国联邦和州证券法而言，除历史事实陈述之外的所有陈述均为“前瞻性”陈述。这些陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，例如“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“我们的愿景”、“计划”、“潜力”、“初步”、“预测”、“应该”、“将”或“将”或其否定或其他变体或类似术语。这些前瞻性陈述受到许多因素和不确定性的影响，这些因素和不确定性可能导致公司的实际结果与前瞻性陈述中表达的或预期的结果存在重大差异。这些因素包括但不限于：破产程序所伴随的风险，包括公司在整个第11章案件过程中就向破产法院提出的动议或其他请求获得法院批准的能力；公司当事人根据《破产法》第363条协商和确认出售其资产的能力；第11章案件的影响，包括执行公司清算所需的增加的法律和其他专业成本，关于公司流动资金（包括第十一章案件待决期间营运资金到位情况），经营结果或业务前景；第11章案件对各成分和财务利益相关者利益的影响；公司在第11章保护下运营的时间长度以及在第11章案件待决期间运营资本的持续可用性；对公司重组过程或其他诉状提出的异议可能导致第11章案件延期；第11章案件中与第三方动议相关的风险；破产法院在第11章案件中的裁决和第11章案件的一般结果；公司遵守其融资安排条款和条件施加的限制的能力；由于分心和不确定因素，员工减员以及公司留住高级管理层和其他关键人员的能力；公司与供应商、客户、因第11章案件而导致的员工和其他第三方以及监管机构；任何成本节约措施的影响和时间安排以及不同司法管辖区的相关当地法律要求；公司年度和季度财务报表的最终确定；与普通股从纳斯达克退市和普通股未来报价有关的风险；诉讼和监管程序的影响；任何成本节约措施的影响和时间安排；以及公司向SEC提交的10-K/A表格年度报告中讨论的其他因素。这些风险和不确定性可能导致公司的实际结果、业绩、流动性或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩、流动性或成就存在重大差异。有关此类风险和不确定性的进一步清单和描述，请参阅公司提交给SEC的文件，这些文件可在www.sec.gov上查阅。公司提醒您，公司提交给SEC的文件中包含的重要因素清单可能并不包含对您很重要的所有重要因素。此外，鉴于这些风险和不确定性，本报告所载前瞻性陈述中提及的事项可能实际上并不会发生。公司不承担因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，除非法律另有规定。
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项目9.01。
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财务报表及附件
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附件编号
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展品说明
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| 10.1 | |||||
| 99.1 | |||||
| 104 | 封面页交互式数据文件-封面页XBRL标签嵌入内联XBRL文档中 | ||||
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并在此获得正式授权。
| Sunpower Corporation | ||||||||
| 2024年8月6日 | 签名： |
/s/伊丽莎白EBY
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| 姓名： |
伊丽莎白·埃比
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| 职位： |
执行副总裁兼
首席财务官
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