2022年7月14日，我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了一份关于F-3表格（文件编号：333-266130）的注册声明，该声明于2022年8月12日、2022年8月31日、2022年9月21日和2022年11月4日进行了修订，采用了与本招股说明书补充文件中描述的证券相关的货架注册程序，并且该注册声明已于2022年11月18日由SEC宣布生效。根据这一货架登记程序，我们可能会不时在一次或多次发售中，单独或作为由一种或多种其他证券组成的单位，发售和出售最多200,000，000美元的我们的A类普通股、债务证券、认股权证、权利和单位，如随附招股说明书所述。我们在此次发行中出售A类普通股。除了根据本次发行和2025年3月19日以表格424B5向SEC提交的招股说明书补充文件出售的A类普通股外，我们没有根据本货架登记声明出售任何证券。

这份文件分两部分。第一部分是招股章程补充文件，其中描述了本次发行的具体条款，并对随附的招股章程以及通过引用并入本招股章程补充文件和随附的招股章程的文件中包含的信息进行了补充和更新。第二部分是随附的日期为2022年7月14日的招股章程，载于F-3表格（编号333-266130）的注册声明中，包括其中以引用方式并入的文件，其中提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于本次发行。

本招股章程补充文件提供了有关此次发行的具体细节。如本招股说明书补充说明与随附的招股说明书对此次发行的描述有差异，应以本招股说明书补充说明中的信息为准。

你们应仅依赖本招股章程补充文件及随附的招股章程或就本次发行提供的任何免费编写的招股章程中所包含或以引用方式纳入的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你就不应该依赖它。您应假定本招股章程补充文件、随附的招股章程和以引用方式并入的文件中出现的信息仅在其各自日期是准确的，无论本招股章程补充文件、随附的招股章程或任何其他发售材料的交付时间，或相关证券的任何出售时间。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。我们没有在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。本招股章程补充文件或随附的招股章程均不构成要约或代表我们认购和购买任何证券的邀请，且不得用于或与任何人的要约或招揽有关，在该要约或招揽未获授权的任何司法管辖区或向其作出该要约或招揽为非法的任何人。

在本招股章程补充文件及随附的招股章程中，除非另有说明或文意另有所指，否则提述：

任何表格中确定为总金额的金额与其中所列金额之和之间的所有差异都是由于四舍五入造成的。

对我们证券的投资涉及重大风险。在对我们的证券进行投资之前，您应该仔细考虑本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中的所有信息，包括2024表格20-F中描述的风险因素，以及下文所述的风险和不确定性。以下任何风险都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。在任何这种情况下，普通股的市场价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

与本次发行相关的风险

我们A类普通股的新投资者将在此次发行后立即经历大幅稀释。

由于我们所发售的A类普通股的每股价格大幅高于我们A类普通股的每股有形账面净值，您在此次发行中购买的我们A类普通股的有形账面净值将立即受到大幅稀释。根据每股A类普通股1.20美元的发行价格，相对于我们A类普通股的有形账面净值，您将立即遭受每股A类普通股0.52美元的大幅稀释。请参阅下面标题为“稀释”的部分，更详细地讨论如果您投资于此次发行将产生的稀释。

本次发行后，可能会在市场上出售大量A类普通股，这可能会压低A类普通股的市场价格。

此次发行后在公开市场上出售大量A类普通股可能会导致A类普通股的市场价格下跌。本次发行中在发行时出售的所有A类普通股将可自由交易，不受《证券法》规定的限制或进一步登记，除非这些股份由《证券法》第144条规定的“关联公司”拥有或购买。

由于我们在如何使用此次发行的收益方面拥有广泛的自由裁量权，我们可能会以您不同意的方式使用收益。

我们没有为任何特定目的分配本次发行所得款项净额的具体金额。因此，我们的管理层在应用此次发行的净收益方面将具有一定的灵活性。你们将依赖我们的管理层对这些净收益的使用的判断，而作为你们投资决策的一部分，你们将没有机会评估这些收益是否得到了适当的使用。有可能净收益将以不会为我们带来有利或任何回报的方式进行投资。我们的管理层未能有效使用这些资金可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

由于未来的股票发行，你可能会经历未来的稀释。

为筹集额外资金，我们可在任何时候，包括在本次发行期间，以可能与本次发行中的每股A类普通股价格不同的价格，发售额外的A类普通股或其他可转换为或可交换为A类普通股的证券。我们可以在任何其他发行中以低于投资者在本次发行中支付的每A类普通股价格的每A类普通股价格出售A类普通股或其他证券，未来购买A类普通股或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。我们在未来交易中出售额外的A类普通股，或可转换或可交换为A类普通股的证券时，每股A类普通股的价格可能高于或低于投资者在本次发行中支付的每股A类普通股的价格。

如果我们未能维持我们的A类普通股在美国国家证券交易所的上市，我们的A类普通股的流动性和价格可能会受到不利影响。

我司A类普通股目前已在纳斯达克资本市场上市交易。为了维持我们在纳斯达克资本市场的上市，我们必须遵守某些纳斯达克上市规则。如果我们的A类普通股退市，我们的A类普通股可能有资格在场外交易公告板或其他场外交易市场交易；然而，这种退市可能会对我们的A类普通股的流动性和价格产生不利影响。任何此类替代方案都可能导致我们更难通过公开或私下出售股本证券筹集额外资金，以及投资者更难处置或获得关于我们A类普通股的市场价值的准确报价。此外，无法保证我们的A类普通股将有资格在任何此类替代交易所或市场进行交易。

本招股说明书补充、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的信息可能包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。除历史事实陈述之外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是根据1995年美国《私人证券诉讼改革法案》的“安全港”条款做出的。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的内容存在重大差异。本招股章程补充文件和随附的招股章程（包括通过引用并入本文和其中的陈述）中题为“风险因素”、“业务概览”和“经营和财务审查与前景”等的章节讨论了可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的因素。

您可以通过“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“是/可能”或其他类似表达等词语或短语来识别这些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括有关以下方面的陈述：

招股说明书补充文件、随附的招股说明书或以引用方式并入本文的信息中所作的前瞻性陈述仅涉及截至此类文件中所作陈述之日的事件或信息。除美国联邦证券法要求外，我们不承担在做出陈述之日之后公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，还是为了反映意外事件的发生。您应该完整地阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及通过引用并入本文的信息，以及其中的任何展品，并理解我们的实际未来结果可能与我们的预期存在重大差异。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或以引用方式并入本文的信息的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

本招股说明书补充、随附的招股说明书和以引用方式并入本文的信息还包含我们从各种政府和私人出版物中获得的某些数据和信息。这些出版物中的统计数据还包括基于一些假设的预测。市场未能以预计的速度增长可能会对我们的业务和A类普通股的市场价格产生重大不利影响。此外，有关我们业务和财务前景的预测或估计涉及重大风险和不确定性。此外，如果市场数据背后的任何一项或多项假设后来被发现不正确，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。你不应该过分依赖这些前瞻性陈述。

我们估计，在扣除我们应付的配售代理费用和估计发行费用后，此次发行的净收益将约为550万美元。我们计划将此次发行所得款项净额用于以下用途：

任何支出的金额和时间将根据我们的运营产生的现金数量、我们业务的增长率（如果有的话）以及我们的计划和业务状况而有所不同。上述内容代表我们根据我们目前的计划和业务状况，截至本招股说明书补充日期使用和分配本次发行的净收益的意图。

然而，我们的管理层在运用此次发行的净收益方面将具有相当大的灵活性和酌处权。意外事件或业务状况改变可能导致以非本招股章程补充文件所述方式应用本次发行所得款项。

如果我们从此次发行中获得的所得款项净额没有立即用于上述目的，我们计划将所得款项净额投资于银行存款。

我们目前没有任何计划在本次发行后的可预见的未来就我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，以运营和扩展我们的业务。

我们的董事会对是否宣布或支付股息拥有酌处权，但须遵守开曼群岛法律的某些要求。此外，我们的股东可以普通决议宣派股息，但股息不得超过我们董事会建议的金额。在任何一种情况下，所有股息均受开曼群岛法律的某些限制，即开曼群岛豁免公司只能从利润或股份溢价账户中支付股息，但在任何情况下均不得支付股息，前提是如果这将导致公司无法在正常业务过程中支付到期债务。即使我们的董事会决定派发股息，形式、频率和金额将取决于（其中包括）我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、我们的财务状况、合同限制、一般业务状况和董事会可能认为相关的其他因素。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们可能依赖我们在中国的子公司的股息来满足我们的现金需求，包括向我们的股东支付任何股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。

下表列出了我们截至2024年12月31日的资本化情况：

你应该把这张表和“第5项。2024表格20-F、“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”以及我们的综合财务报表和附注所包含的信息以引用方式并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。

我们在2024年12月31日的历史有形账面净值为2880万美元，即每股普通股1.93美元。“有形账面净值”是总资产减去负债和无形资产之和。“每股有形账面净值”是指有形账面净值除以流通股总数。

在进一步实施此次发行中的5,000，000股A类普通股的出售后，以每股A类普通股1.20美元的发行价格，并在扣除我们就此次发行应付的估计发行费用后，我们截至2024年12月31日的备考调整后有形账面净值将为3410万美元，即每股普通股1.71美元。这意味着我们现有股东的每股普通股有形账面净值立即减少0.22美元，参与此次发行的投资者的每股普通股有形账面净值立即增加0.51美元。

下表列示了本次发行普通股发行后股东的每股普通股有形账面净值稀释情况：

我们根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发售5,000，000股A类普通股。我们A类普通股的重要条款和规定在我们于2024年11月15日向SEC提交的截至2024年6月30日的财政年度的20-F表格年度报告的附件 2.3下进行了描述，并经我们于2025年8月28日向SEC提交的6-K表格报告的附件 99.1（经修订和重述的公司备忘录和章程细则）修订。每股A类普通股赋予其持有人就我公司股东大会须表决的所有事项进行一（1）票表决的权利，而每股B类普通股赋予其持有人就我公司股东大会须表决的所有事项进行一百（100）票表决的权利。在任何股东大会上，提交我们与会股东表决的决议，应以投票表决方式决定。

除特别注明外，下表列出截至本招股章程补充日期有关我们普通股实益拥有权的资料如下：

下表的计算基于76,939，041股普通股，包括（1）66,362，733股A类普通股和（2）10,576，308股B类普通股，在本次发行前已发行，以及81,939，041股普通股，其中（1）71,362，733股A类普通股和（2）10,576，308股B类普通股已在本次发行完成后立即发行。

实益所有权是根据SEC的规则和规定确定的。在计算一个人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，我们将该人有权在60天内获得的股份包括在内，包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。然而，这些股份不包括在计算任何其他人的所有权百分比中。

注意事项：

以下关于投资我们的A类普通股的重大开曼群岛、中国和美国联邦所得税后果的摘要基于截至本招股说明书补充日期有效的法律及其相关解释，所有这些都可能发生变化。本摘要不涉及与我们的A类普通股投资有关的所有可能的税务后果，例如美国州和地方税法或开曼群岛、中国和美国以外司法管辖区税法下的税务后果。就讨论涉及开曼群岛税法事项而言，它代表我们开曼群岛法律顾问Ogier（Cayman）LLP的意见；就涉及中国税法而言，它是我们的中国法律顾问Allbright Law Offices的意见。

中华人民共和国税收

根据2008年1月1日生效的《企业所得税法》，在中国境外设立并在中国境内设有“事实上的管理机构”的企业，就中国企业所得税而言，被视为“居民企业”，一般须对其全球收入征收25%的统一企业所得税税率。2009年，国家税务总局发布了国家税务总局第82号通告，其中规定了确定境外注册成立的中国受控企业的“事实上的管理机构”是否位于中国境内的某些特定标准。继SAT 82号文之后，2011年，SAT发布SAT公告45（2018年修订），为SAT 82号文的实施提供更多指导。2014年，国家税务总局发布的《国家税务总局关于以居民企业实际管理机构为依据认定居民企业有关问题的公告》，为82号文的实施提供了更多指导。

根据SAT 82号通告，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业将因其在中国拥有“事实上的管理机构”而被视为中国居民企业，并将仅就其全球收入缴纳中国企业所得税如果满足以下所有条件：（a）负责其日常运营职能的高级管理人员和核心管理部门主要在中国境内办公；（b）其财务和人力资源决策须经中国境内的个人或机构确定或批准；（c）其主要资产、会计账簿、公司印章以及董事会和股东大会的会议记录和档案均位于或保存于中国境内；（d）企业半数以上有表决权的董事或高级管理人员习惯性地在中国境内办公。虽然SAT 82号文和SAT Bulletin 45仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的企业，但其中规定的确定标准可能反映了SAT关于如何在确定离岸企业的税务居民身份时适用“事实上的管理机构”一词的一般立场，无论这些企业是由中国企业、个人还是外国人控制。

我们认为，我们并未满足上述所有标准。我们认为，我们和我们在中国境外的子公司都不是中国税务居民企业，因为我们和他们都不是由中国企业或中国企业集团控制，并且因为我们的记录及其记录（包括各自董事会的决议和股东的决议）保存在中国境外。然而，由于企业的税务居民身份须由中国税务机关确定，且在适用于我们的境外实体时，“事实上的管理机构”一词的解释仍存在不确定性，我们可能被视为居民企业，因此可能需要对我们的全球收入按25%缴纳中国企业所得税。此外，如果中国税务机关就中国企业所得税目的确定我们为中国居民企业，我们支付给非中国股东的股息可能需要缴纳中国预扣税，而出售或以其他方式处置普通股所实现的收益可能需要缴纳中国税，在非中国企业的情况下，税率为10%，在非中国个人的情况下，税率为20%（在每种情况下，受制于任何适用的税收条约的规定），如果此类股息或收益被视为来自中国。任何此类税收可能会降低您对A类普通股的投资回报。

如果我们被中国税务机关视为“非居民企业”，我们从中国子公司获得的股息将被征收10%的预扣税。企业所得税法还对外商投资企业向其在中国境外的直接控股公司分配的股息征收10%的预提所得税，如果该直接控股公司被视为在中国境内无任何设立或场所的非居民企业，或者收到的股息与该直接控股公司在中国境内的设立或场所没有任何关联，除非该直接控股公司的注册地与中国有税收协定规定不同的预提安排。根据中国与香港特别行政区关于所得税和资本税避免双重征税和防止逃税的安排，如果获得股息的香港居民企业被视为非中国税务居民企业并持有分配股息的中国企业至少25%的股权，则股息预扣税率可降至5%，但须经中国当地税务机关批准。然而，如果根据适用的中国税务法规，香港居民企业不被视为此类股息的实益拥有人，则此类股息可能仍需按10%的税率缴纳预扣税。据此，在满足税务规则和条例规定的相关条件并按规定取得批准的情况下，普普文化（香港）控股有限公司就其从中国子公司获得的股息可能能够享受5%的预提税率。

开曼群岛税收

开曼群岛目前不对基于利润、收入、收益或增值的个人或公司征税，也不存在遗产税或遗产税性质的税收。除可能适用于在开曼群岛执行或在执行后带入开曼群岛管辖范围内的文书的印花税外，开曼群岛政府没有征收可能对我们具有重大意义的其他税项……开曼群岛公司发行股份或任何股份转让（持有开曼群岛土地权益的公司除外）无需在开曼群岛缴纳印花税。开曼群岛没有外汇管制条例或货币限制。

就我国普通股支付股息和资本将不会在开曼群岛征税，向我国普通股的任何持有者（视情况而定）支付股息或资本的利息和本金将不需要预扣税款，处置我国普通股所得收益也不会被征收开曼群岛所得税或公司税。

美国联邦所得税考虑因素

以下讨论了与根据经修订的1986年美国国内税收法典（或“法典”）将作为“资本资产”（一般是为投资而持有的财产）持有我们的A类普通股的美国持有人（定义见下文）收购、拥有和处置我们的A类普通股相关的重大美国联邦所得税考虑因素。本次讨论基于《守则》的适用条款、根据其颁布的美国财政部条例、相关司法裁决、美国国税局或IRS的解释性裁决，以及我们认为相关的其他机构，所有这些都可能发生变化，可能具有追溯效力。本讨论并未涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面根据特定投资者的个人投资情况可能对其很重要，包括受特别税收和/或报告规则约束的投资者（例如，某些金融机构；保险公司；经纪自营商；养老金计划；受监管的投资公司；房地产投资信托；免税组织（包括私人基金会）；非美国持有人（定义见下文）；持有人（直接、间接、或建设性地）我们股份的投票权或价值的10%或更多；将持有其A类普通股作为跨式、对冲、转换、建设性出售或其他为美国联邦所得税目的的综合交易的一部分的投资者；选择按市值计价会计方法的证券交易者的投资者；或拥有美元以外功能货币的投资者），或通过行使期权或其他可转换工具或与提供服务有关的方式获得普通股的持有人，所有这些人都可能受到与下文讨论的有很大不同的税收规则的约束。

此外，本次讨论不涉及任何非美国、州或地方税法下与美国持有人相关的税收考虑、净投资收入的医疗保险税、股票回购的百分之一消费税、遗产税或赠与税，或替代性最低税。敦促每位美国持有人就投资A类普通股的美国联邦、州、地方、非美国收入和其他税务考虑征询其税务顾问的意见。

如果你是“美国持有者”，下面关于美国联邦所得税后果的讨论适用于你。如果您是我们A类普通股的实益拥有人，并且您是：（i）就美国联邦所得税目的而言是美国公民或居民的个人；（ii）在美国任何州创建或根据美国任何州的法律组建的公司，或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体，则您是美国持有人，或哥伦比亚特区；（iii）其收入包括在美国联邦所得税毛收入中的遗产，无论其来源如何；或（iv）信托（a）其管理受美国联邦或州法院的主要监督，并有一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决定，或（b）以其他方式有效地选择根据《守则》被视为美国人。

如果您是持有我们A类普通股的合伙企业（包括出于美国联邦所得税目的被视为或选择被视为合伙企业的任何实体或安排）的合伙人，您的税务待遇通常将取决于您的身份和合伙企业的活动（或出于美国联邦所得税目的被视为或选择被视为合伙企业的任何此类实体或安排）。持有我们A类普通股的合伙企业（或任何此类实体或安排被视为或选择被视为美国联邦所得税目的的合伙企业）中的合伙人应就投资A类普通股的税务后果咨询其税务顾问。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。因此，我们认为，出于美国联邦所得税的目的，我们被适当归类为非美国公司。然而，根据《守则》和美国财政部条例的某些规定，如果根据一项计划（或一系列相关交易），一家非美国公司（例如我们的公司）收购构成美国公司或合伙企业的贸易或业务的几乎所有财产，而在收购后，非美国公司80%或以上的股份（通过投票或价值）（不包括在与收购相关的公开发行中发行的股份）由美国公司或合伙企业的前股东或合伙人因持有美国公司或合伙企业的股份或资本或利润权益而拥有，就美国联邦所得税而言，该非美国公司将被视为美国公司。如果我们被视为美国联邦所得税目的的美国公司，我们敦促您就购买、持有或处置A类普通股的所得税后果咨询您的税务顾问。本讨论的其余部分假设我们公司在美国联邦所得税方面被视为非美国公司。

股息

根据下文讨论的PFIC规则，根据美国联邦所得税原则确定的从我们当前或累计收益和利润中为我们的A类普通股支付的任何现金分配（包括任何中国或其他预扣税款的金额），通常将作为您实际或建设性收到的当天的股息收入计入您的总收入。由于我们不打算根据美国联邦所得税原则确定我们的收益和利润，因此支付的任何分配通常将被我们视为美国联邦所得税目的的股息。公司在我们的A类普通股上收到的股息可能有资格获得根据《守则》允许美国公司扣除的股息。

非公司美国持有人一般可能需要按适用于“合格股息收入”的优惠税率纳税，前提是满足某些条件，包括（1）我们的股票可以在美国已建立的证券市场上随时交易，或者，如果我们根据中国税法被视为中国税务居民企业，我们有资格受益于全面的美国-中国所得税条约或“条约”，（2）对于支付股息的纳税年度和上一个纳税年度，我们既不是PFIC，也不被视为美国持有人（如下所述），（3）满足一定的持有期要求。我们敦促美国持有人咨询他们自己的税务顾问，了解就我们的A类普通股支付的任何股息的优惠税率的可用性。

如果我们根据中国税法被视为中国税务居民企业，您可能需要就我们的A类普通股支付的股息缴纳中国预扣税，如“税收——中华人民共和国税收”中所述。但是，如果我们被视为中国税务居民企业，您可能有资格享受条约的好处。如果我们有资格获得此类福利，我们就A类普通股支付的股息可能有资格获得适用于合格股息收入的降低税率，如上所述。

出于美国外国税收抵免的目的，股息通常会被视为来自外国的收入，通常会构成“被动”类别收入。根据您的具体情况，您可能有资格在受到一些复杂限制的情况下，就对我们A类普通股收到的股息征收的任何外国预扣税申请外国税收抵免。如果您不选择为预扣的外国税款申请外国税收抵免，您可以为美国联邦所得税目的，为预扣的外国税款申请扣除，但仅限于您选择为所有可抵扣的外国所得税申请扣除的一年。管理外国税收抵免的规则很复杂。我们敦促您咨询您的税务顾问，了解在您的特定情况下外国税收抵免的可用性。

出售或以其他方式处置A类普通股

根据下文讨论的PFIC规则，贵公司一般会在出售或以其他方式处置我们的A类普通股时确认资本收益或损失，金额等于处置时实现的金额与贵公司在此类A类普通股中调整后的税基之间的差额（如果有的话）。如果您持有A类普通股超过一年，任何资本收益或损失都将是长期资本收益或损失，并且通常将是出于美国外国税收抵免目的的美国来源收益或损失。如果我们根据中国税法被视为中国税务居民企业，则处置A类普通股的收益可能需要在中国缴纳税款，如“税收——中华人民共和国税收”中所述。如果出于外国税收抵免目的，此类收入被视为美国来源的收入，您可能无法使用因对我们的A类普通股的出售、交换或其他应税处置征收的任何税款而产生的外国税收抵免，除非此类抵免可以用于（在适用的限制下）对来自外国来源的其他收入的应缴税款。然而，如果对处置我们的A类普通股的任何收益征收中国税，如果您有资格享受条约的好处，您通常可以将此类收益视为外国来源的收入。资本损失的扣除可能会受到限制。我们敦促您咨询您的税务顾问，了解如果对我们的A类普通股的处置征收外国税款的税务后果，包括在您的特定情况下外国税收抵免的可用性。

PFIC规则

一家非美国公司，如我们公司，将被归类为任何纳税年度的美国联邦所得税目的的PFIC，如果（i）其该年度总收入的75%或更多由某些类型的“被动”收入组成，或（ii）其资产价值的50%或更多（根据季度平均值确定）在该年度生产或持有用于生产被动收入。被动收入通常包括股息、利息、特许权使用费、租金、年金、产生此类收入的财产出售或交换的净收益以及外汇净收益。为此，将现金归类为被动资产，并将公司与活跃业务活动相关的商誉作为主动资产考虑在内。我们将被视为拥有我们在任何其他公司的资产和收入中的按比例份额，而我们直接或间接拥有超过25%（按价值计算）的股份。

根据我们资产和收入的预计构成，我们预计截至2023年12月31日的纳税年度不会被归类为PFIC。虽然我们预计不会被归类为PFIC，但由于我们就PFIC资产测试而言的资产价值一般将参照我们A类普通股的市场价格确定，我们A类普通股的市场价格波动可能导致我们成为当前或任何后续纳税年度的PFIC。我们是否会成为PFIC的决定还将部分取决于我们的收入和资产的构成，这将受到我们如何以及以多快的速度使用我们的流动资产和此次发行中筹集的现金的影响。我们是否是PFIC是一个事实决定，我们必须在每个纳税年度单独决定我们是否是PFIC（在每个纳税年度结束后）。因此，我们无法向您保证，在截至2023年12月31日的纳税年度或任何未来的纳税年度，我们不会被归类为PFIC。如果我们在您持有我们的A类普通股的任何纳税年度被归类为PFIC，我们通常将继续被视为PFIC，除非您做出某些选择，在您持有我们的A类普通股的所有后续年度，即使我们不再符合上述规则规定的PFIC资格。

如果我们是您持有我们A类普通股的任何纳税年度的PFIC，您将就您收到的任何“超额分配”以及您从我们A类普通股的出售或其他处置（包括质押）中实现的任何收益遵守特殊税收规则，除非您做出如下讨论的“按市值计价”选择。您在一个纳税年度收到的分配高于您在前三个纳税年度或您持有A类普通股期间（以较短者为准）收到的年均分配的125%，将被视为超额分配。在这些特殊税收规则下：

如果我们在您持有我们的A类普通股的任何纳税年度被归类为PFIC，并且我们的任何非美国子公司也是PFIC，则您将被视为拥有每个此类归类为PFIC的非美国子公司的按比例数量（按价值）的股份，以适用本规则的目的。

或者，PFIC中“可上市股票”（定义见下文）的美国持有者可以对PFIC的此类股票进行按市值计价的选择，以选择退出前两段中讨论的税收待遇。如果您对A类普通股进行有效的按市值计价选择，您将在每年的收入中包括一笔金额，该金额等于截至您的纳税年度结束时A类普通股的公允市场价值超过您在该A类普通股中的调整基础的部分（如果有的话）。您将被允许扣除调整后的A类普通股基础超过其截至纳税年度结束时的公允市场价值的部分（如有）。但是，只有在您以前纳税年度的收入中包含的A类普通股的任何按市值计价的净收益的范围内，才允许扣除。根据按市值计价的选择，您的收入中包含的金额，以及实际出售或以其他方式处置A类普通股的收益，将被视为普通收入。普通损失处理也将适用于A类普通股的任何按市值计价损失的可扣除部分，以及在实际出售或处置普通股时实现的任何损失，前提是此类损失的金额不超过先前为此类A类普通股计入的按市值计价的净收益。您在A类普通股中的基础将进行调整，以反映任何此类收入或损失金额。如果您进行按市值计价的选择，适用于非PFIC公司的分配的税收规则将适用于我们的分配（但不适用合格股息收入的优惠费率）。

盯市选举仅适用于“可上市股票”，即在每个日历季度（“定期交易”）至少15天内在合格交易所或适用的美国财政部法规中定义的其他市场上以非微量交易的股票。我们预计A类普通股将在纳斯达克上市，这是一个符合这些目的的合格交易所。如果A类普通股是定期交易的，而就按市值计价规则而言，A类普通股符合“可上市股票”的条件，那么如果我们要成为PFIC，那么按市值计价的选择可能对您可用。

因为，作为技术问题，不能对我们可能拥有的任何较低级别的PFIC进行按市值计价的选择，因此，就您在我们持有的任何投资中的间接权益而言，出于美国联邦所得税目的，您可能会继续受到PFIC规则的约束，这些投资被视为PFIC的股权。

我们目前不打算提供美国持有者进行合格选举基金选举所需的信息，如果有这些信息，将导致与上述PFIC的一般税收待遇不同的税收待遇。

如果您在我们是PFIC的任何纳税年度拥有我们的A类普通股，您必须向IRS提交年度报告，但基于所持有的A类普通股价值的某些例外情况除外。如果我们是或成为PFIC，我们敦促您就购买、持有和处置我们的A类普通股的美国联邦所得税后果咨询您的税务顾问，包括进行按市值计价的选举的可能性。

信息报告和备份扣留

您可能需要向IRS提交有关您对我们A类普通股的实益所有权的某些信息，如果此类A类普通股并非由某些金融机构代您持有。如果你被要求向IRS提交这类信息而没有这样做，也可能会受到处罚。

A类普通股的股息支付以及出售、交换或赎回A类普通股的收益可能会受到向美国国税局报告信息和可能的美国备用预扣税的约束。但是，备用预扣税将不适用于提供正确的纳税人识别号并进行任何其他必要证明或以其他方式免于备用预扣税的美国持有人。被要求确立其豁免地位的美国持有人一般必须在IRS表格W-9上提供此类证明或以其他方式确立豁免。

备用预扣税不是附加税。作为备用预扣税预扣的金额可能会从您的美国联邦所得税负债中贷记，您可以通过向IRS提交适当的退款申请并提供任何所需信息，获得根据备用预扣税规则预扣的任何超额金额的退款。我们敦促您就美国信息报告和备用预扣税规则的适用问题咨询您的税务顾问。

上述美国联邦所得税讨论仅为一般信息而包含，根据持有人的特定情况可能不适用。我们敦促持有人就收购、拥有和处置我们的普通股和认股权证对他们的税务后果咨询其税务顾问，包括州、地方、遗产、外国和其他税法和税务条约下的税务后果，以及美国或其他税法变化可能产生的影响。

根据本招股说明书补充和随附的招股说明书，我们将发行5,000，000股A类普通股。根据日期为2025年9月25日的某些证券购买协议（“购买协议”），5,000，000股A类普通股将直接出售给某些认可投资者。根据本招股章程补充文件及随附的招股章程，我们已委聘FT Global在合理的最大努力基础上就本次发行和我们的证券私募配售担任我们的配售代理。配售代理没有购买或出售任何此类证券，也无需安排购买和出售任何特定数量或美元金额的此类证券，除非使用其“合理的最大努力”安排我们出售此类证券。本次发行的条款取决于市场情况和我们与潜在投资者之间的谈判。配售代理不需要购买我们的任何证券。此外，配售代理不保证其将能够在任何预期发行中筹集新资金。没有要求在本次发行中出售任何最低数量的证券或美元金额的证券，并且无法保证我们将出售全部或任何所发售的证券。如上文所述，我们直接与每名投资者就本次发行订立购买协议，我们可能不会出售根据本招股章程补充文件提供的全部证券金额。

A类普通股将以每股1.20美元的购买价格出售。我们将向投资者支付A类普通股的注册、发行和出售所发生的所有费用。

每一位投资者均向我们表示，在购买协议之前的任何时间，其或其代理人、代表或关联公司均未以任何方式直接或间接从事或实施任何A类普通股卖空（该术语在《交易法》条例SHO规则200中定义）或任何对冲交易，这就建立了A类普通股的净空头头寸。投资者已同意不从事任何涉及A类普通股的卖空活动，或将A类普通股出借给任何第三方。

上述内容并不旨在完整说明购买协议的条款和条件。与投资者签订的购买协议副本将作为我们将提交给SEC的表格6-K的当前报告的附件，并通过引用并入注册声明中，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书构成其中的一部分。请参阅“以引用方式纳入文件”和“您可以在其中找到更多信息”。

配售代理费用、佣金及开支

根据与配售代理的委聘协议条款，我们同意在本次发行结束时向配售代理支付费用，包括（i）现金交易费用，该费用相当于公司从出售其证券中获得的资本总额的总发行价格的7.5%。我们还同意向安置代理偿还任何自付费用，包括总额高达30,000美元的非问责费用津贴，以及总额为70,000美元的法律费用。

下表显示了公开发行价格、配售代理费用和收益，在费用之前，给我们。

尾费

我们还同意就任何公开或非公开发行证券或其他融资或任何种类的筹资交易（“尾部融资”）按上文表中规定的事项计算的尾部费用，但以直接或间接提供此类尾部融资为限，由配售代理在本协议期限内代表公司联系的任何个人或实体（包括共同管理下的任何实体或拥有共同投资顾问的任何实体）或配售代理在本协议期限内“越界”的个人或实体向公司或其关联公司提供融资，前提是该等尾部融资在本协议终止或到期后的18个月期限内的任何时间完成（“尾部期限”）。

参与权

自购买协议日期起至截止日期一周年的日期止，在公司或其任何附属公司就现金代价、债务（定义见购买协议）或其单位组合（“后续融资”）发行任何普通股或普通股等价物（定义见购买协议）时，各买方均有权按相同条款参与最多相当于后续融资35%的后续融资金额（“参与最高额”），后续融资中规定的条件和价格。

锁定协议

就本次发售而言，除锁定协议所载的若干例外情况外，我们的每名执行人员及董事均已同意，在未经配售代理事先书面同意的情况下，自有关公开发售的最终招股章程（“招股章程”）日期起至其后90日止期间（“锁定期”），他们将不会（1）要约、质押、出售、合约出售、授予、出借或以其他方式直接或间接转让或处置任何股份、任何可转换为或可行使或可交换为股份的证券，（2）订立任何互换或其他安排，将锁定证券所有权的任何经济后果全部或部分转移予另一人，不论上述第（1）或（2）款所述的任何该等交易须以交付锁定证券的方式解决，（3）就任何锁定证券的登记提出任何要求或行使任何权利；或（4）公开披露作出任何要约、出售、质押或处分的意图，或就任何锁定证券订立任何交易、互换、对冲或其他安排的意图。

证券发行停滞

就每项配售而言，公司各自及公司任何承继人将于该等配售结束后三十（30）天内同意，各自不会（a）直接或间接要约、出售或以其他方式转让或处置，公司的任何股份或任何可转换为或可行使或可交换为公司股份的证券；或（b）向监察委员会提交或安排提交任何与发售公司的任何股份或任何可转换为或可行使或可交换为公司股份的证券有关的登记声明。

赔偿

我们已同意就某些责任（包括《证券法》规定的责任）对配售代理进行赔偿，并为配售代理可能被要求为这些责任支付的款项做出贡献。

条例m

配售代理可被视为《证券法》第2（a）（11）节所指的承销商，其收取的任何佣金以及在担任委托人期间转售其出售的证券所实现的任何利润可被视为《证券法》规定的承销折扣或佣金。作为承销商，配售代理将被要求遵守《证券法》和《交易法》的要求，包括但不限于《交易法》第10b-5条和第M条。本规章制度可以限制配售代理作为委托人买卖我司证券的时间安排。根据这些规则和规定，配售代理（i）不得从事与我们的证券有关的任何稳定价格活动，并且（ii）不得投标或购买我们的任何证券或试图诱使任何人购买我们的任何证券，除非《交易法》允许，在其完成参与分销之前。

电子发行

电子格式的招股章程补充文件可在配售代理维护的网站上提供。就发售而言，配售代理或选定交易商可以电子方式分发招股书。除可作为Adobe打印的招股说明书外，没有其他形式的电子招股说明书®PDF将用于此次发行。

除电子格式的招股章程补充文件外，配售代理网站上的信息以及配售代理维护的任何其他网站上包含的任何信息均不属于招股章程补充文件或本招股章程补充文件构成其一部分的注册声明的一部分，未经我们或配售代理以配售代理的身份批准和/或背书，投资者不应依赖。

上述内容并不旨在完整说明购买协议的条款和条件。与购买者的购买协议副本将作为我们将提交给SEC的表格6-K的当前报告的附件，并通过引用并入本招股说明书补充和随附招股说明书构成部分的注册声明中。

转让代理及挂牌

我们A类普通股的转让代理和登记人是Transhare Corporation。我们的A类普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“CPOP”。

美国以外的优惠

除在美国外，我们或配售代理未采取任何行动，以允许在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区公开发行本招股说明书补充文件所提供的A类普通股。本招股章程补充文件发售的A类普通股不得直接或间接发售或出售，也不得在任何司法管辖区分发或发布与任何此类股份的发售和出售有关的本招股章程补充文件或任何其他发售材料或广告，除非在将导致遵守该司法管辖区适用规则和条例的情况下。建议管有本招股章程的人士自行了解并遵守与本招股章程补充的发售及分发有关的任何限制。本招股章程补充文件在此类要约或招揽为非法的任何司法管辖区均不构成出售要约或招揽购买本招股章程补充文件所提供的任何A类普通股的要约。

香港准投资者须知

本招股章程补充文件的内容未经香港任何监管机构审核。建议贵公司就该要约谨慎行事。如对本招股说明书补充文件的任何内容有任何疑问，应获取独立的专业意见。请注意，（i）我们的A类普通股不得透过本招股章程补充文件或《证券及期货条例》（香港法例第571章）附表1第I部及根据其订立的任何规则所指的“专业投资者”以外的任何文件在香港发售或出售，或在不会导致该文件成为《公司条例》（第32章）所指的“招股章程”的其他情况下，香港法律）（CO）或并不构成为CO或SFO的目的向公众发出的要约或邀请，及（ii）任何有关我们A类普通股的广告、邀请或文件，不得为发行目的而发出或由任何人管有（在每种情况下，不论是在香港或其他地方），或其内容很可能由其查阅或阅读，香港的公众人士（除非根据香港证券法获准这样做），但有关股份是或拟只出售予香港以外的人士或只出售予《证券及期货条例》及根据其订立的任何规则所指的“专业投资者”的股份除外。

中华人民共和国潜在投资者须知

本招股章程补充文件不得在中国境内流通或分发，且A类普通股不得发售或出售，且除根据中国适用的法律、规则和法规外，不得向任何人直接或间接向任何中国居民重新发售或转售而向其发售或出售。仅就本款而言，中国不包括台湾和香港、澳门特别行政区.。

新加坡潜在投资者须知

本招股章程未在新加坡金融管理局登记为招股章程。据此，本招股章程及与A类普通股的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得流通或分发，也不得向新加坡境内的人（除（i）根据新加坡《2001年证券和期货法》（“SFA”）第274条向机构投资者，（ii）根据第275（1）条向相关人士，直接或间接向新加坡境内的人发售或出售A类普通股，或成为认购或购买邀请的标的，或任何人根据第275（1A）条，并根据SFA第275条规定的条件，或（iii）以其他方式根据并根据SFA的任何其他适用条款的条件，在每种情况下均须遵守SFA规定的条件。

我们正由Loeb & Loeb LLP代理有关美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事务。本次发行的A类普通股根据开曼群岛法律的有效性将由我们的开曼群岛法律顾问Ogier（Cayman）LLP为我们传递。有关中国法律的某些法律事项将由奥尔布赖特律师事务所为我们转交。配售代理由ArentFox Schiff LLP就某些法律事务提供代理。

以引用方式并入本招股章程补充文件的截至2022年6月30日、2023年和2024年6月30日止年度的财务报表已由独立注册公共会计师事务所WWC，P.C.审计，如其报告所载，并以引用方式并入本文，并依据该报告根据该公司作为会计和审计专家的权威提供。

WWC，P.C.注册营业地址为2010 Pioneer Court，San Mateo，加利福尼亚州 94403。

我们已向SEC提交了F-3表格（编号333-266130）上的注册声明，包括根据《证券法》就将在本次发行中出售的A类普通股所代表的基础股份提交或通过引用并入此类注册声明的展品、附表和修订。本招股章程补充文件及随附的招股章程构成注册声明的一部分，并不包含注册声明中包含的所有信息。你应该阅读F-3表格上的登记声明及其展品和时间表，以获得有关我们和普通股的更多信息。

我们须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求。因此，我们将被要求向SEC提交报告，包括表格20-F的年度报告以及其他信息。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》规定向股东提供代理声明和内容的规则的约束，以及针对我们的高级职员和董事以及我们A类普通股10%以上的持有人的第16条短期利润报告的约束。所有向SEC提交的信息都可以通过互联网在SEC网站www.sec.gov上获得。我们还在http://cpop.cn/上维护一个网站，但我们网站上的信息不是，也不应被视为本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何招股说明书补充文件的一部分。您不应将我们网站上的任何信息视为本招股说明书补充、随附的招股说明书或任何招股说明书补充的一部分。

本招股说明书补充资料是我们向SEC提交的注册声明的一部分。本招股说明书补充资料根据SEC规则和规定省略了注册声明中包含的一些信息。您应该查看注册声明中的信息和展品，以获得有关我们和我们提供的证券的更多信息。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何招股说明书补充文件中有关我们作为注册声明的证据提交的任何文件或我们以其他方式向SEC提交的任何文件的陈述并非旨在全面，而是通过参考这些文件进行限定。您应该查看完整的文档来评估这些陈述。

SEC允许我们“通过引用纳入”我们向他们提交的信息。这意味着，我们可以通过向您推荐那些文件向您披露重要信息。以引用方式并入的每份文件仅在该文件日期为当前文件，而以引用方式并入该等文件不应产生任何暗示，表明自该文件日期以来我们的事务没有发生任何变化，或其中包含的信息在其日期之后的任何时间均为当前信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分，阅读时应同样谨慎。当我们通过向SEC提交未来文件更新以引用方式并入的文件中包含的信息时，本招股说明书补充文件中以引用方式并入的信息被视为自动更新和取代。换言之，在本招股章程补充文件、随附的招股章程和以引用方式并入本招股章程补充文件的信息之间存在冲突或不一致的情况下，您应依赖后来备案的文件中包含的信息。

我们通过引用纳入了下列文件：

我们的2024表格20-F包含对我们的业务和经审计的合并财务报表的描述，并附有独立审计师的报告。合并财务报表按照美国公认会计原则编制和列报。

除非以引用方式明确并入，否则本招股章程补充或随附招股章程中的任何内容均不应被视为以引用方式并入向SEC提供但未向SEC提交的信息。本招股章程补充或随附招股章程中以引用方式并入的所有文件的副本，除这些文件的展品外，除非这些展品通过引用方式具体并入本招股章程补充文件，否则将免费提供给每一人，包括任何实益拥有人，如果收到本招股章程补充文件的副本，则该人应向以下人员提出书面或口头请求：

环岛东路2488号1207-08室

福建省厦门市湖里区

中华人民共和国

+ 86-0592-5968169

您应仅依赖我们通过引用纳入或在本招股说明书补充或随附招股说明书中提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们没有在任何不允许要约的司法管辖区对这些证券提出任何要约。您不应假定本招股说明书补充或随附招股说明书中的信息在该等文件正面日期以外的任何日期都是准确的。

前景

200,000，000美元

A类普通股

债务证券

认股权证

权利

和

单位

普普文化集团有限公司

我们可不时在一项或多项发售中，发售及出售最多200,000，000美元的我们的A类普通股，每股面值0.00 1美元（“A类普通股”）、债务证券、认股权证、权利和单位，或其任何组合，如本招股章程所述一起或单独发售。在这份招募说明书中，“证券”一词统称为我们的A类普通股、债务证券、认股权证、权利和单位。每次发行证券的招股章程补充文件将详细描述该次发行的分配计划。有关所发售证券的分配的一般信息，请参阅本招股说明书中的“分配方案”。

本招股说明书提供了我们可能提供的证券的一般描述。我们将在本招募说明书的一份或多份补充文件中提供所提供证券的具体条款。

我们还可能授权就这些发行向您提供一份或多份免费编写的招股说明书。在您投资我们的任何证券之前，您应该阅读本招股说明书、任何招股说明书补充文件以及任何免费编写的招股说明书。招股说明书补充说明书和任何相关的自由书写招股说明书可以增加、更新、变更本招股说明书所载信息。在您投资我们的任何证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件、任何相关的自由书写招股说明书，以及通过引用并入或被视为并入的文件。除非附有适用的招股章程补充文件，否则本招股章程不得用于发售或出售任何证券。

除非另有说明，本招股章程所使用的「我们」、「我们的」、「我们的」、「 普普文化集团」、「我们的公司」而“公司”指普普文化集团有限公司，一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免股份有限公司；“普普文化 HK”指普普文化集团的全资附属公司香港公司及TERM3集团的全资附属公司普普文化TERM2（HK）Holding Limited；“和力恒”指和力恒文化有限公司，一家根据中国法律法规组建的有限责任公司，该公司由普普文化 HK全资拥有；“中国附属公司”指和力恒和厦门波普投资有限公司，一家根据中国法律法规组建的有限责任公司，两者均为普普文化 HK的附属公司；而“中国经营实体”指厦门普普文化，一家根据中国法律法规组建的有限责任公司（“厦门普普文化”或“VIE”）及其附属公司。见“招股说明书摘要—业务概况。”

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司，而不是一家中国运营公司。作为一家控股公司，我们自己没有实质性业务，我们通过VIE及其在中国的子公司开展业务。出于会计目的，我们通过某些合同安排（“VIE协议”）控制并获得VIE及其子公司业务运营的经济利益，这使我们能够根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）将VIE及其子公司的财务业绩合并到我们的合并财务报表中，并且该结构涉及对投资者的独特风险。我们评估了财务会计准则委员会会计准则编纂810中的指导意见，并确定出于会计目的，我们被视为VIE的主要受益人。我们在此次发行中提供的证券是开曼群岛的离岸控股公司普普文化集团的证券，而不是VIE或其在中国的子公司的证券。VIE结构为中国法律法规禁止对运营公司进行直接外国投资的中国公司的外国投资提供合同风险敞口。有关VIE协议的描述，请参阅“招股说明书摘要—我们的公司Structure — VIE协议。”由于我们使用VIE结构，您可能永远不会持有VIE或其子公司的股权。

我们的A类普通股在纳斯达克全球市场上市，或“纳斯达克”，代码为“CPOP”。2022年11月3日，我们A类普通股在纳斯达克的最后一次报告销售价格为每股0.90美元。截至2022年11月4日，非关联公司持有的我们已发行的A类普通股的总市值或公众持股量约为2200万美元，这是根据非关联公司持有的18,053，923股A类普通股和每股1.22美元的价格计算得出的，这是我们A类普通股于2022年9月12日在纳斯达克的收盘价。根据F-3表格的一般指示I.B.5，在任何情况下，只要我们的公众持股量保持在7500万美元以下，我们都不会在任何12个月期间出售价值超过我们公众持股量三分之一的公开一级发行证券。在本招股章程日期之前（包括本招股章程日期）的12个历月内，我们没有根据F-3表格的一般指示I.B.5提供或出售任何证券。

投资我们的证券涉及高度风险。在作出投资决定前，请阅读本招股章程第21页开始的“风险因素”标题下的信息，以及我们最近的20-F表格年度报告、以引用方式并入本文的其他报告以及“风险因素”标题下适用的招股章程补充文件中列出的风险因素。

我们可能会不时以固定价格、市场价格或协议价格、向或通过承销商、向其他购买者、通过代理或通过这些方法的组合提供和出售证券。如任何承销商参与出售本招股章程或任何招股章程补充文件正在交付的任何证券，则该等承销商的名称以及任何适用的佣金或折扣将在适用的招股章程补充文件中列出。此类证券的发行价格以及我们预计从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书补充文件中列出。有关可能出售证券的方式的更完整描述，请参阅本招股说明书其他地方的“分配计划”。

由于我们未持有VIE或其子公司的股权，我们受到中国法律法规的解释和适用的风险和不确定性，包括通过特殊目的载体对公司在中国境外上市的监管审查以及VIE协议的有效性和强制执行。我们还受到中国政府未来在这方面可能不允许VIE结构的任何行动的风险和不确定性的影响，这可能会导致我们的运营发生重大变化，我们正在登记出售的所有证券的价值可能会大幅贬值或变得一文不值。截至本招股章程日期，VIE协议尚未在中国法院进行测试。请参阅“风险因素––与我们的公司Structure相关的风险––如果中国政府确定VIE协议不符合中国对相关行业的外商投资的监管限制，或者如果这些法规或对现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益。”

香港根据《中华人民共和国宪法》第三十一条设立为中华人民共和国特别行政区。《中国香港特别行政区基本法》（简称“《基本法》”）于1990年4月4日通过并颁布，并于1997年7月1日生效，当时中国恢复对香港行使主权。根据《基本法》，香港受中国全国人大授权，在“一国两制”原则下行使高度自治权，享有行政、立法、独立司法权，除《基本法》附件三所列法律法规（限于涉及国防、外交等不属于自治范围的法律）外，不得在香港适用中国法律法规。然而，不能保证未来香港的经济、政治、法律环境不会有任何改变。如果中国大陆与香港之间的现行政治安排发生重大变化，或适用的法律、法规或解释发生变化，我们的香港子公司可能会成为中国法律或当局的管辖对象。因此，我们的香港子公司可能会产生确保合规的材料成本，受到罚款，经历证券贬值或退市，不再向外国投资者进行发行，并且不再被允许继续其当前的业务运营。

我们面临与总部设在中国相关的某些法律和运营风险，这可能导致VIE的运营和/或我们正在登记出售的证券的价值发生重大变化，或可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。中国监管我们当前业务运营的法律法规有时含糊不清，不确定。近日，中国政府采取了一系列监管行动，并发布声明，在几乎没有提前通知的情况下规范在中国的业务运营，包括打击证券市场的非法活动、采取新措施扩大网络安全审查范围、扩大反垄断执法力度等。例如，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》，即《意见》，并于2021年7月6日向社会公开。《意见》强调，要加强对非法证券活动的管理，要加强对中国企业境外上市的监管。截至本招股说明书之日，我们、我们的子公司以及中国的经营实体没有涉及任何中国监管机构发起的网络安全审查调查，也没有任何人收到任何询问、通知或制裁。经我们的中国律师金诚同达& Neal律师事务所（“JT & N”）确认，截至本招股说明书日期，我们并无根据2022年2月15日生效的网络安全审查办法接受中国网信办或CAC的网络安全审查，或如果安全管理草案按建议颁布，由于（i）作为主办娱乐活动、运营嘻哈相关在线节目以及向企业客户提供活动策划和执行服务以及品牌推广服务的公司，我们和中国经营实体不大可能被中国监管机构归类为关键信息基础设施运营商（“CIO”）；（ii）我们和中国经营实体目前在其业务运营中拥有相对少数用户的个人信息，明显低于为申请在外汇交易所上市的数据处理运营商设定的可能需要通过此类网络安全审查的100万用户门槛，并且他们预计在可预见的未来不会收集超过一百万名用户的个人信息；以及（iii）由于我们和中国运营实体是嘻哈行业，在他们的业务中处理的数据不太可能对国家安全产生影响，因此不太可能被当局归类为核心或重要数据。但是，对于网络安全审查办法和安全管理草案将如何解释或实施，以及包括CAC在内的中国监管机构是否可能采用与网络安全审查办法和安全管理草案相关的新的法律、法规、规则或详细的实施和解释，仍存在不确定性。请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国网信办最近对数据安全的更大监督，特别是对寻求在外汇交易所上市的公司的监督，可能会对我们的业务和我们的产品产生不利影响。”此外，2021年12月24日，中国证券监督管理委员会（简称“证监会”）发布了《国务院关于境内企业境外发行证券并上市的行政规定（征求意见稿）》（简称“行政规定”）和《境内企业境外发行证券并上市备案办法（征求意见稿）》（简称“备案办法”，并与行政规定一起发布了《境外上市规则草案》），二者的征求意见期均已于1月23日届满， 2022.《管理规定》和《备案办法》对境内企业以直接或间接形式开展的境外证券发行和上市活动进行了规范。《管理规定》明确，证监会对“境内企业境外发行证券并上市”具有监管权限，要求“境内”企业欲境外上市须向证监会办理备案手续。《管理规定》还包含“境内”企业境外发行上市的监管红线。备案办法通过具体规定境内企业境外发行上市的主要备案程序，为管理规定提供了补充规则。以现行形式全面落实行政规定和备案办法的，可以要求我们按照备案办法进行备案。截至本招股说明书之日，该等草案尚未被正式采纳，且由于缺乏详细的指导意见或实施细则，有关行政规定和备案办法仍存在不确定性。然而，由于这些声明和监管行动是新发布的，官方指导意见和相关实施细则并未发布。高度不确定这些修改或新的法律法规将对我们的子公司和VIE的日常业务运营、我们接受外国投资的能力以及我们在美国交易所上市产生何种潜在影响。全国人大常委会或中国监管机构未来可能会颁布法律、法规或实施细则，要求我们、我们的子公司或VIE在美国上市必须获得中国当局的监管批准。请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国政府可能会对中国发行人进行的海外公开发行施加更多的监督和控制，这可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力，并可能导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。”

自2021年以来，中国政府加强了反垄断监管，主要有三个方面：（i）成立国家反垄断局；（ii）修订和颁布反垄断法律法规，包括：《中国反垄断法》（2022年6月24日修订，2022年8月1日生效）、各行业反垄断指南、《公平竞争审查制度实施细则》；（iii）扩大针对互联网企业和大型企业的反垄断执法。截至本招股章程日期，中国政府最近有关反垄断关注的声明和监管行动并未影响我们或中国经营实体开展业务的能力、我们接受外国投资或向外国投资者发行我们的证券的能力，因为我们和我们的子公司以及中国经营实体均未从事受这些声明或监管行动约束的垄断行为。

截至本招股章程日期，我们的中国附属公司及中国经营实体已从中国当局收到从事目前在中国开展的业务所需的所有必要许可、许可和批准，没有任何许可或批准被拒绝。这些已成功取得的许可证、许可和批准为：（i）业务许可；（ii）电子数据交换（“EDI”）和互联网内容提供商（“ICP”）许可证；（iii）商业演出许可证；（iv）广播电视节目制作经营许可证；（v）从事非商业性互联网内容服务经营前的备案手续。此外，中国经营实体正在申请其在中国开展新业务可能需要的以下许可、许可或批准：（i）互联网文化经营许可证；（ii）互联网出版物许可证；（iii）就区块链信息服务向CAC备案管理系统办理备案手续；（iv）就艺术品相关经营活动向当地文化行政主管部门办理备案手续。然而，我们无法向您保证，这些实体中的任何一个都将能够及时或根本获得此类合规要求的批准。这些实体未能完全遵守此类合规要求，可能会导致我们的中国子公司或中国经营实体无法在中国开展新业务或运营，从而受到罚款、相关新业务或暂停运营以进行整改或其他制裁。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——如果中国经营实体未能获得或更新适用于其业务的任何必要批准、许可或许可，则可能对其业务和经营业绩产生重大不利影响”，详见我们最近的20-F表格年度报告（“2022年年度报告”）。

此外，如果上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）无法从2021年开始连续三年检查我们的审计师，根据《控股外国公司责任法》，我们正在登记出售的所有证券可能被禁止在国家交易所或场外交易。我们的审计师WWC，P.C.是PCAOB的独立注册公共会计师事务所，作为美国上市公司的审计师，受美国法律约束，据此，PCAOB定期进行检查，以评估其是否符合适用的专业标准。PCAOB目前有权检查我们审计师的工作文件，我们的审计师不受PCAOB于2021年12月16日宣布的决定的约束。如果未来我们的证券交易因PCAOB确定其无法在该未来时间检查或全面调查我们的审计师而被《控股外国公司责任法》禁止，则纳斯达克可能会决定将我们的A类普通股摘牌。2021年6月22日，美国参议院通过了《加速控股外国公司责任法案》，该法案如果获得美国众议院通过并签署成为法律，将把外国公司遵守PCAOB审计的期限缩短为连续两年，而不是三年，从而缩短了触发我公司退市的时间，以及如果PCAOB无法在该未来时间检查我的会计师事务所时禁止买卖我公司证券的时间。2022年8月26日，中国证监会、中国财政部（简称“财政部”）、会计准则委员会签署了《关于对设在中国大陆和香港的审计事务所进行检查和调查的议定书声明》（简称“议定书”），迈出了向会计准则委员会开放对总部设在中国大陆和香港的注册会计师事务所进行检查和调查的第一步。根据美国证券交易委员会（“SEC”）披露的与《议定书》有关的情况介绍，PCAOB应拥有独立的酌处权，可以选择任何发行人审计进行检查或调查，并拥有向SEC转移信息的不受约束的能力。但这一新《议定书》是否以及如何实施，以及PCAOB是否能够确定其能够完全在中国大陆和香港进行检查和调查，仍存在不确定性。当PCAOB在2022年底重新评估其决定时，它可能会确定它仍然无法检查和调查完全位于中国大陆和香港的审计公司。请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险—— SEC和PCAOB最近发表的联合声明、纳斯达克的规则变更以及《控股外国公司责任法》，这些都要求在评估新兴市场公司的审计师资格时对其适用额外和更严格的标准。这些事态发展可能会给我们继续在美国上市或未来发行我们的证券增加不确定性。”

现金在本公司、我们的附属公司及VIE之间按以下方式转移：（i）根据需要通过我们的香港附属公司普普文化 HK从本公司以出资或股东贷款的形式（视情况而定）从我们的WFOE向和力恒转移资金；（ii）资金可能由VIE向和力恒支付，作为根据VIE协议的服务费；（iii）和力恒可能通过普普文化 HK向本公司支付股息或其他分派；及（iv）和力恒与VIE，为经营目的不定期相互借贷。更多详情，请参阅“招股说明书摘要—向我们公司和美国投资者进行的股息或分配以及税务后果”和“公司历史和Structure — VIE协议。”截至本招股章程日期，我公司、我们的附属公司及VIE并无分配任何收益或结清任何VIE协议项下所欠款项，亦无任何计划在可预见的未来分配收益或结清VIE协议项下所欠款项。截至本招股章程日期，我们的任何附属公司或VIE均未向我们公司作出任何股息或分派，而我们公司亦未向我们的股东作出任何股息或分派。我们打算保留任何未来收益，为我们的业务扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。如果我们决定在未来就我们的任何A类普通股或B类普通股支付股息，作为一家控股公司，我们将依赖于从我们的香港子公司普普文化 HK收到的资金。普普文化 HK将依赖厦门普普文化根据VIE协议向我们的中国子公司合立恒支付的款项，以及向普普文化 HK分配该等款项。除涉及洗钱和犯罪活动的资金转移外，没有任何法律或法规限制我们向我们的香港子公司提供资金或从我们的香港子公司收取股息。就业务中的现金在中国而言，由于中国政府干预或对我们公司、我们的子公司或VIE转移现金的能力施加限制和限制，这些资金可能无法用于在中国境外的运营或其他用途。请参阅“风险因素——与我们的公司Structure相关的风险——就业务中的现金在中国/香港或中国/香港实体而言，由于中国政府干预或对我公司、我们的子公司或VIE转移现金的能力施加限制和限制，这些资金可能无法用于为中国/香港以外的运营提供资金或用于其他用途。”公司管理层正在直接监督现金管理。我们的财务部负责建立我们的子公司和部门与中国经营实体之间的现金管理政策和程序。各子公司、部门或中国运营实体通过提出现金需求计划发起现金请求，该计划解释了现金请求的具体金额和时间，并根据请求的金额和现金用途提交给公司指定的管理层成员。指定管理成员根据现金来源和需求轻重缓急审批现金分配，提交我司财务部出纳专员二次审核。除上述情况外，我们目前没有其他现金管理政策或程序规定资金如何转移。在截至2022年6月30日、2021年和2020年6月30日的财政年度内，普普文化集团、其子公司与VIE之间的现金转移和其他资产转移情况如下：2020年7月，普普文化集团向其在香港的子公司转移约60万美元，而后者又向其中国子公司转移约59.9万美元；2021年7月，普普文化集团向其香港子公司转移首次公开募股所得款项净额中的约7,681，000美元，而后者又向其中国子公司转移约7,649，000美元；并于2022年5月和6月，普普文化集团向普普文化 HK转帐约3,019，000美元，而后者又向和力恒转帐约300,400美元。请参阅2022年年度报告“招股说明书摘要—我公司、我公司子公司与VIE之间的资产转让”“招股说明书摘要— 普普文化集团及其子公司和VIE的精选简明合并财务明细表”以及我们在2022年年度报告中披露的经审计的合并财务报表。

美国证券交易委员会、任何州证券委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为，2022。

目 录

这份招股说明书是我们使用“储架”注册程序向SEC提交的注册声明的一部分。根据这一货架注册程序，我们可能会不时在一次或多次发行中出售本招股说明书中所述的证券，最高发行总额为200,000，000美元。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。本招股章程及任何随附的招股章程补充文件并不包含注册声明中包含的所有信息。我们根据SEC的规则和规定省略了部分注册声明。本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中包含的关于任何协议或其他文件的条款或内容的声明不一定是完整的。如果SEC的规则和规定要求提交一份协议或其他文件作为注册声明的证据，请查看该协议或文件，了解这些事项的完整描述。本招股章程可由招股章程补充文件补充，该补充文件可能会增加、更新或更改本招股章程中包含或以引用方式并入的信息。您应同时阅读本招股说明书和任何招股说明书补充或其他发售材料，以及“您可以在哪里找到额外信息”和“通过引用纳入文件”标题下描述的额外信息。

每次我们在此货架登记下出售证券时，我们将提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的某些具体信息，包括与该发行相关的任何风险的描述。招股说明书补充还可能增加、更新或更改本招股说明书（包括通过引用并入本文的文件）中包含的信息。本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充资料如有不一致之处，应以招股说明书补充资料为准。我们向SEC提交的注册声明包括提供更多关于本招股说明书中所讨论事项的详细信息的证据。在投资任何所提供的证券之前，您应该阅读本招股说明书和向SEC提交的相关证据以及随附的招股说明书补充文件，以及“通过引用纳入文件”标题下描述的其他信息。

本招股说明书中的信息截至封面日期准确无误。以引用方式并入本招股章程的信息，在纳入信息所依据的文件之日是准确的。你不应假定本招股章程所载的资料在任何其他日期是准确的。

您应仅依赖于本招股说明书或招股说明书补充文件中提供或以引用方式纳入的信息。我们没有授权任何人向您提供额外或不同的信息。本文件只能在出售这些证券合法的情况下使用。

在SEC规则和法规允许的情况下，本招股说明书构成部分的注册声明包含本招股说明书未包含的其他信息。您可以在SEC网站或下文“您可以在哪里找到更多信息”下描述的办公室阅读注册声明和我们向SEC提交的其他报告。

除非另有说明或文意另有所指，否则本招股章程或招股章程补充文件中提述：

中国经营实体使用人民币开展业务。我们的合并财务报表以美元表示。在这份招股说明书中，我们在合并财务报表中以美元表示资产、义务、承诺和负债。这些美元参考是以人民币对美元的汇率为基础，在特定日期或特定时期确定。汇率的变化将影响我们的债务金额和以美元计算的资产价值，这可能导致我们的债务金额（以美元表示）和我们的资产价值（包括应收账款（以美元表示））的增加或减少。

本招股说明书、适用的招股说明书补充文件以及我们通过引用并入本招股说明书的SEC文件包含或通过引用纳入《证券法》第27A条和《交易法》第21E条含义内的前瞻性陈述。除历史事实陈述之外的所有陈述都是“前瞻性陈述”，包括对收益、收入或其他财务项目的任何预测，对管理层未来运营的计划、战略和目标的任何陈述，对拟议的新项目或其他发展的任何陈述，对未来经济状况或业绩的任何陈述，对管理层的信念、目标、战略、意图和目标的任何陈述，以及对上述任何一项假设的任何陈述。“相信”、“预期”、“估计”、“计划”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“应该”、“潜在”、“可能”、“项目”、“继续”、“将”、“将”等词语和类似表述旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词语。前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件的看法，基于假设，并受到风险和不确定性的影响。我们不能保证我们确实会实现我们前瞻性陈述中表达的计划、意图或期望，您不应过分依赖这些陈述。有许多重要因素可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述所表明或暗示的结果存在重大差异。这些重要因素包括在“风险因素”标题下讨论的因素，这些因素包含在本招股说明书、适用的招股说明书补充文件以及我们可能授权用于特定发售的任何免费编写的招股说明书中或通过引用纳入其中。这些因素和本招股说明书中作出的其他警示性陈述应被理解为适用于所有相关的前瞻性陈述，无论何时它们出现在本招股说明书中。除法律要求外，我们不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。