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执行版本
合并协议和计划
本协议及合并计划（本协议）日期为2020年8月17日，由根据开曼群岛法律注册成立为有限责任公司（ “母公司” ）的获豁免公司Yinke Holdings Ltd及根据开曼群岛法律注册成立为有限责任公司的获豁免公司Yinke Merger Co.Ltd及母公司（ “合并子” ）的全资附属公司Yinke Investment Holdings Limited订立及订立，根据开曼群岛法律注册成立的有限责任公司（ “公司” ） 。母公司、合并子公司和公司有时在这里被称为“一方” ，并统称为“一方” 。本协议所用的所有资本化条款均具有第1.01条所指或本协议其他地方另有定义的含义，除非上下文另有明确规定。
独奏会
然而，该公司若干股东（ “转板股东” ）已于2020年8月17日订立该若干转板及缴款协议（ “转板协议” ） ，据此，转板股东已不可撤销地同意于紧接截止日期前向合并分项贡献各自的股份，以换取新发行的母公司普通股，以致合并分项将于紧接截止日期前持有1,338,235,875股股份，代表公司股东大会可行使股份表决权的约91.6% ；
然而，双方希望根据《公司法》第233条第（7）款，通过合并分项与公司合并和进入公司的短期合并来实现业务合并，公司作为存续公司，成为母公司的全资子公司（ “合并” ） ；
然而，作为促使公司愿意订立本协议的诱因，在执行及交付本协议的同时，每一位创办人已执行及交付一份日期为本协议日期的有限担保，以公司为受益人，而该等创办人正根据本协议保障母公司及合并分项的若干义务（ “有限担保” ） ；
然而，公司董事会（ “公司董事会” ）根据公司董事会（ “特别委员会” ）成立的委员会（ “特别委员会” ）的一致建议行事，已（a）确定本协议及本协议所拟进行的交易，包括合并，对公司及其股东（不包括转板股东）公平，并符合其最大利益，（b）批准及采纳本协议，并宣布公司订立本协议及合并计划并完成本协议及合并计划所拟进行的交易，包括合并（统称为“交易” ） ； （c）批准公司执行、交付及履行本协议及合并计划并完成交易；及
然而，母公司和合并子公司各自的唯一董事（a）分别批准了母公司和合并子公司执行、交付和履行本协议，合并计划和交易的完成和（b）分别声明，母公司和合并子公司订立本协议和完成交易是可取的，而合并子公司订立合并计划是可取的。
因此，现在，在审议本协定所载的相互盟约和协定时，并为其他良好和有价值的考虑（兹确认这些协定的收到和充足性） ，双方同意如下:
第一条定义和解释
第1.01节某些定义.为本协定的目的，术语:
“可接受的保密协议”指的是保密协议，其中包含的条款在总体上对公司不比保密协议中所包含的条款更有利；但该协议和任何相关协议不应包括任何规定，要求与该当事方谈判或具有禁止该公司履行本协议义务的效力的排他性权利。
“ADS”是指每股代表20股的美国存托股票。
“附属机构”指直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何人。就本定义及“附属公司”或“附属公司”的定义而言， “控制”一人的意思是直接或间接地直接或导致该人的管理和政策方向的权力，不论是通过拥有表决权的股权、合同或其他方式。
“替代收购协议”指任何意向书、谅解备忘录、收购协议、合并协议或其他类似协议（可接受的保密协议除外） （a）构成或合理预期会导致任何相竞建议或（b）要求公司放弃、终止或未能完成合并及本协议所设想的其他交易。
“营业日”指纽约市、开曼群岛、香港特别行政区或中国的银行获法律或行政命令授权关闭的星期六、星期日或其他日期以外的任何一天。
《公司法》是指开曼群岛的《公司法》 （2020年修订） （经修订） 。
“公司股本计划”指公司的（i）第二项经修订及重列的2013年购股权计划、 （ii）第四项经修订及重列的2014年购股权计划、 （iii）第三项经修订及重列的首次公开发售前RSU计划，各自于本协议日期生效，并可不时予以修订。
“公司管理文件”指公司于本协议日期生效并不时予以修订的经修订及重述的备忘录及公司章程。
“公司期权”指根据公司权益计划根据其条款授予的购买股票的期权，不论该期权是否已于截止日期或之前归属。
“公司RSU”指根据公司权益计划根据其条款授予的受限制股份单位，不论该等受限制股份单位是否已于截止日期或之前归属。
“保密协议”指公司与母公司于2020年7月7日订立的保密协议。
“财团协议”指某些财团协议日期为2020年8月17日，由转期股东订立及在转期股东之间订立。
“影响”是指任何变化、影响、发展、情况、状况、事实状态、事件或事件的发生。
《交易法》是指1934年的《美国证券交易法》及其颁布的规则和条例。
“除外股份”指（a）于紧接收市前将为合并分项作出贡献的股东所持有的1,338,235,875股股份， （b）母公司、合并分项所持有的任何其他股份（包括以ADS为代表的股份） ，公司（如有的话）或其各自的任何附属公司，以及（c）由预托人、公司及公司代表所持有并预留予发行的股份（包括以ADS为代表的股份） ，公司期权或公司股票期权的行使或归属时的结算和分配。
“行使价”指就任何公司期权而言，该等公司期权所依据的每股可适用的行使价。
“开支”指一方或其代表就（a）本协议的授权、准备、谈判、执行及履行而招致的一切合理的开支（包括律师、会计师、投资银行家、专家及顾问对一方及其附属公司的所有费用及开支） ； （b）准备、印刷、存档，（c）股东诉讼； （d）根据任何适用的竞争或投资法律提交任何所需的通知； （e）向证券交易委员会提交任何文件； （f）与合并和其他交易的结束有关的任何其他事项。
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“创始人”是指陈文彬先生、明艳先生和陈宁峰女士的每一个人。
“法律”是指任何政府实体的任何联邦、州、地方、国家、超国家、外国或行政法律（包括普通法） 、法规、法典、规则、规章、命令、条例或其他宣告。
“重大不利影响”是指个别或合计对公司及其附属公司整体的财务状况、业务或经营成果产生或合理预期会产生重大不利影响的任何影响，或在实质上延迟或阻止合并及其他交易的完成；但在下述情况下，不会单独或合并产生或产生任何影响，应被视为构成重大不利影响，或在确定是否已发生或将合理预期发生重大不利影响时，应予以考虑: （a）一般影响公司经营的任何行业或行业的因素所造成的条件（或其中的变化） ； （b）一般经济、政治和（或）监管条件（或其中的变化） ，包括影响金融、信贷或资本市场条件的任何变化，包括利率或汇率的变化； （c）GAAP的任何变化或对其的解释； （d）任何政府实体或其任何适用法律的任何通过、实施、颁布、废除、修改、修正、重新解释或其他变化； （e）根据本协议的规定或在母公司或合并子公司的请求或同意下采取的任何行动或未采取任何行动，以及谈判直接产生的任何影响，本协议及其交易（包括合并）的执行或公告，包括由此产生的任何诉讼（包括因违反职责或违反适用法律的指控而产生的任何诉讼） ，以及客户、雇员（包括雇员离职） 、供应商、融资来源、承租人、许可人、被许可人、分被许可人、股东的任何不利变化，合营伙伴或由此产生的类似关系； （f）股份及（或）ADS的价格或交易量下降（据了解，导致或促成这种下降的事实或事件并未被排除在“重大不利影响”的定义之外） ，可予以考虑） ； （g）公司未能达到任何内部或公布的对公司收入的预测、预算、计划或预测、估计、预测或预期，任何时期的收入或其他财务执行情况或业务结果（据了解，造成或促成这种失败的事实或事件，如不排除在“重大不利影响”的定义之外，可予以考虑） ； （h）由于地缘政治条件的变化、恐怖主义或破坏行为、战争（不论是否宣布） 、战争的开始、继续或升级、武装敌对行为、地震、龙卷风、飓风而产生的影响，或其他天气状况或自然灾害或其他不可抗力事件，任何疫情、大流行或疾病爆发（包括COVID-19病毒） ，包括截至本协议签署之日威胁或存在的条件的任何重大恶化；以及（i）公司或其附属公司的信用评级的任何降低（据了解，导致或促成此种降低的事实或事件，或因此种降低而产生的任何后果，在其他情况下不得排除在“重大不利影响”的定义之外） ；但如（a）条所述的任何影响，（b） 、 （c） 、 （d）及（h）相对于在公司经营的行业或行业内经营的公司具有相当规模的其他公司，对公司造成了重大的不成比例的不利影响，则为确定是否发生重大不利影响，应考虑到该事件的增量影响。
“命令”是指由任何有管辖权的仲裁员或政府实体订立、发出、作出或作出的任何命令、判决、令状、规定、和解、裁决、强制令、命令、同意令、决定、裁决、传票、裁决或仲裁裁决。
“外部日期”指2021年2月17日。
“人”是指自然人、合伙企业、公司、有限责任公司、商业信托、股份有限公司、信托、非法人协会、合营企业、政府实体或其他实体或组织。
中华人民共和国是指中华人民共和国，就本协定而言，只包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾。
“代表” （representatives）指董事、高级人员、融资来源、雇员、顾问、财务顾问、会计师、法律顾问、投资银行家及其他代理人、顾问及代表（如适用）母公司、合并子公司及其各自附属公司。
证券交易委员会是指证券交易委员会。
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“股份”指每股面值0.00001元的公司普通股，而根据上下文可能需要，亦指在合并生效后，每股面值0.00001元的公司普通股。
特别委员会财务顾问是指Duff&Phelps，LLC.
“附属公司”或“附属公司”指就任何人而言，任何法团、有限责任公司、合伙企业或其他组织，不论是否注册成立或不注册成立， （a）其中（i）股本资本或其他股本权益中至少有一大部分的已发行股份，而该等股份以其条款具有一般投票权，可就该法团或其他组织选举董事会的多数成员或执行类似职能的其他人，由该人或其任何一间或多于一间附属公司直接或间接拥有或控制，或由该人及一间或多于一间附属公司直接或间接拥有或控制，或（ii）就合伙企业而言，该人或该人的任何其他附属公司为该合伙企业的普通合伙人；或（b）根据GAAP为该人的综合可变利益实体（ “VIE” ） 。
“税”和“税”是指所有联邦、州、地方或外国的税、征费或其他摊款，不论其值多少，包括所有净收入、毛收入、收益、毛收入、销售、使用、从价、货物和服务、资本、生产、转让、特许经营、意外利润、许可证、扣缴、工资、就业、残疾、消费税、估计数、遣散费、印花税、职业、财产、失业或其他税、关税、费用、摊款或类似的费用，以及任何税务当局施加的任何利息、惩罚和加税。
“故意违约”是指故意行为或故意不作为，该行为或不作为构成对本协议的重大违反，而不论违反行为是该行为的目的还是不作为。
第1.02节在其他地方定义的术语。以下术语在本协议的其他地方定义如下:
| 协议 |
序言部分 |
| 仲裁员 |
第10.08（b）条） |
| 基础保费 |
第7.04（d）条） |
| 建议的更改 |
第6.02（f）节） |
| 关闭 |
第2.02节 |
| 截止日期 |
第2.02节 |
| 公司 |
序言部分 |
| 公司董事会 |
独奏会 |
| 公司股权 |
第4.02（a）条） |
| 公司集团 |
第9.02（d）条） |
| 公司终止费 |
第9.02（b）条） |
| 竞争提案 |
第6.02（e）条） |
| 竞争法 |
第4.05节 |
| 涵盖的人 |
第7.04（a）条） |
| 存款协议 |
第3.05节 |
| 保存人 |
第3.05节 |
| 有效时间 |
第2.03节 |
| 可执行性例外 |
第4.03节 |
| GAAP |
第4.06（b）条） |
| 政府实体 |
第4.05节 |
| 香港国际机场 |
第10.08（b）条） |
| 香港国际机场规则 |
第10.08（b）条） |
| 补偿协议 |
第7.04（a）条） |
| 介入事件 |
第6.02（h）条） |
| 介入事件终止 |
第6.02（h）条） |
| 法律程序 |
第5.06节 |
| 有限担保 |
独奏会 |
| 合并 |
独奏会 |
| 合并对价 |
第3.02（a）条） |
| 合并对价基金 |
第3.02（a）条） |
| 合并分项 |
序言部分 |
| 纳斯达克 |
第4.02（a）条） |
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| 不需要的补救办法 |
第7.02（e）条） |
| 选择权考虑 |
第3.03（a）条） |
| 父母 |
序言部分 |
| 母组 |
第9.02（d）条） |
| 父母终止费 |
第9.02（c）条） |
| 缔约方 |
序言部分 |
| 派对 |
序言部分 |
| 支付代理人 |
第3.02（a）条） |
| 每ADS合并对价 |
第3.01（b）条） |
| 每股合并对价 |
第3.01（a）条） |
| 合并计划 |
第2.03节 |
| 记录广告持有者 |
第6.03（c）条） |
| 记录日期 |
第6.03（c）条） |
| 展期协议 |
独奏会 |
| 过渡股东 |
独奏会 |
| RSU审议 |
第3.03（c）条） |
| 萨班斯-奥克斯利法案 |
第4.06（a）条） |
| 附表13E-3 |
第6.03（a）条） |
| 证券交易委员会文件 |
第4.06（a）条） |
| 证券法案 |
第4.06（a）条） |
| 特别委员会 |
独奏会 |
| 上级建议 |
第6.02（g）条） |
| 存续公司 |
第2.01节 |
| 接管法规 |
第7.05节 |
| 交易诉讼 |
第7.07节 |
| 交易 |
独奏会 |
| 未核证股份 |
第3.02（b） （i）条） |
第1.03节解释，除非明示的情况另有规定:
（a）本协议中使用的“本协议” 、 “本协议”和“本协议”及类似含义的词语，应指整个本协议，而不是本协议的任何特定条文；
（b）在单数中定义的术语在复数中使用时应具有可比较的含义，反之亦然；
（c） “美元”和“ $ ”是指美元；
（d）在本文中，凡提述某一特定条文、分节、独奏会、附表、附件或展览，须分别提述本协议的各节、分节、独奏会、附表、附件或展览；
（e）凡本协定中使用“包括” 、 “包括”或“包括”一词，应视为“但不限于”一词；
（f）此处提及的任何性别均应包括彼此的性别；
（g）凡在本条中提述任何人，须包括该人的继承人、执行人、遗产代理人、遗产管理人、继承人及转让人；但（g）条所载的条文并不旨在授权本协议另有规定的任何转让或转让；
（h）凡在本条中提述具有某一特定能力或能力的人，即不包括具有任何其他能力的人；
（i）在此提述任何合约（包括本协议） ，指不时根据该合约的条款修订、补充或修订的合约；
（j）凡在此提述任何法律或任何牌照，指经修订、修改、编纂、重新生效、增补或取代的法律或牌照的全部或部分，并不时生效；
（k）凡在此提述任何法律，亦须当作提述根据该法律颁布的所有规则及规例；及
（l）双方同意在本协议的谈判和执行过程中由律师代理，因此，放弃适用
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规定协议或其他文件中含混不清之处的结构将被解释为反对起草此类协议或文件的一方。
第二条合并
第2.01条合并。根据本协议的条款，并在满足或放弃本协议所规定的条件的前提下（在公司或母公司（视情况而定）可排除的范围内） ，并根据《公司法》 ，在有效时间，合并分股应按照《公司法》第十六部分，特别是第233（7）条，通过“短期形式”的合并，与公司合并和并入公司，根据该项决议，除非该股东另有协议，否则无须向该公司的每一名注册股东提供合并计划的副本。合并后，合并分将不复存在，公司是合并产生的存续公司（公司，作为存续公司，有时在此称为“存续公司” ） ，因此合并后，存续公司将是母公司的全资子公司。
第2.02节闭幕。合并的截止日期（ “截止日期” ）将于香港时间上午10时正在香港皇后大道中15号地标爱丁堡大厦42楼的Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom的办公室举行，不迟于第8条最后一项条件获得满足或放弃后第5（5）个营业日（如允许的话）举行，豁免（公司及母公司书面同意的其他日期或地点除外，而该等条件的性质须在结束时予以满足，但须在结束时予以满足，或如适用，则在结束时放弃该等条件） 。实际发生关闭的日期称为“关闭日期” 。
第2.03节有效时间。于截止日期，公司及合并分则须（a）促使开曼群岛就合并而订立的受法律规管的合并计划（ “合并计划” ） ，基本上以本条例A条的形式，按《公司法》第233条的规定，妥为执行并向开曼群岛公司注册处处长提交； （b）作出任何其他存档，与合并有关的公司或合并分部门根据公司法要求制作的记录或出版物。合并应在合并计划规定的日期（以下称为“生效时间” ）生效。合并的生效时间应在附表13E-3首次邮寄/派发予公司股东之日后不少于20天后，或在根据《交易法》第13E-3条及所有其他适用法律所规定的较后日期后，在切实可行范围内尽快发生。
第2.04节合并的影响。在生效时，合并应具有公司法规定的效力。在不限制前述条文的一般性的原则下，并在符合上述条文的规定下，在有效时间内，包括诉讼中的诉讼中的每一项描述的权利、财产，以及每一公司及合并附属公司的业务、承诺、商誉、利益、豁免权及特权，须立即归属于存续公司，而该公司及合并附属公司须以与公司及合并附属公司相同的方式，就所有按揭、押记或担保权益及所有合约、义务、申索、债务承担法律责任并受其规限，以及每个公司和合并子公司的负债。
第2.05条董事和高级人员。双方应采取一切必要行动，以便（a）在紧接生效时间前的合并分股的董事，在紧接生效时间时为存续公司的初始董事，及（b）在紧接生效时间前的公司的高级人员，在每种情况下均为在紧接生效时间后的存续公司的初始高级人员，除非母公司在紧接生效时间前另有决定，在他们各自的继任者被适当选举或任命和合格之前，或在他们去世、辞职或被免职之前。
第2.06节管理文件。在双方不采取进一步行动的情况下，以合并计划附件二的形式订立的《公司章程》应为存续公司在生效时的《章程》和《章程》 。
第2.07条无股东投票。双方承认并同意，由于合并是根据《公司法》第233（7）条进行的“短期”合并，公司股东无需投票批准本协议或授权、批准或完成包括合并在内的交易，也无需投票表决。
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第2.08条没有异议的权利。双方均承认并同意，由于公司股东没有投票批准本协议、合并计划或合并的要求，且不会举行此种投票，股份持有人，包括以ADS为代表的股份，将无法行使《公司法》第238条规定的异议人士的权利。
第2.09条没有有担保债权人。公司及合并分项中的每一项都承认并同意其没有《公司法》第233（8）条所指的有担保债权人，因此不需要债权人同意合并。
第三条证券的处理
第3.01节股票和ADS的处理。在有效的时候，由于合并和其他交易，并且在没有对母公司、合并子、公司或公司的任何证券的持有人采取任何行动的情况下:
（a）股份的处理。在紧接生效时间前已发行及尚未发行的每股股份（不包括除外股份及以ADS为代表的股份除外）应予注销，以换取每股现金0.365美元而无利息的权利（可根据第3.01（d）条作出调整） （ “每股合并代价” ） 。自生效时间起及生效后，所有该等股份均不再是流通股份，并须自动予以注销及停止存在，而该等股份的每名持有人均须停止就该等股份拥有任何权利，但根据第3.02条缴存该等股份后，接获每股合并对价的权利除外，并有权在生效时间前以记录日期收取任何股息或其他分派，而该等股息或分派在生效时间仍未支付。
（b）美国存托股票的处理。在生效时间之前发行和发行的每一ADS（包括以ADS为代表的股份） ，连同以ADS为代表的基础股份，应根据本协议和存款协议规定的条款和条件，取消每ADS获得7.30美元现金而无利息的权利（可根据第3.01（d）条调整） （ “每ADS合并对价” ） ；但在本协议与存款协议发生冲突时，应适用本协议的规定。每份ADS合并对价应支付给存托人（以注销ADS基础股份为代价） ，并由存托人分配给ADS持有人。自生效时间起及生效后，所有该等ADS（及该等基础股份）不再是未偿还的，并须自动注销及清退，并须停止存在，而该等ADS的每名持有人均须停止就该等ADS拥有任何权利，但在根据第3.02条交出该等ADS后，接获每份ADS合并对价的权利除外，并有权在生效时间前以记录日期收取任何股息或其他分派，而该等股息或分派在生效时间仍未支付。
（c）被排除在外的股份的处理。
（i）在紧接生效时间前获发行及尚未发行的合并股份，须转换为1,338,235,876股尚存公司的股份，全部缴足及不可评税，而该等股份须以母公司的名义注册，在生效时间之前成为合并子公司的唯一股东。
（ii）除合并分项所持有的公司股份（该等股份须按照上文（i）段转换）外，在紧接生效时间前在公司股本中发行的所有其他除外股份及代表该公司股本中已发行的除外股份的ADS，均须取消及停止存在，以供在生效时间进行无代价或分派。
（d）合并对价的调整。每股合并对价及每股ADS合并对价，如适用，须适当调整，以反映任何股份拆细、反向股份拆细、股份股息（包括可转换为股份或ADS的证券的任何股息或其他分派，如适用） 、重组、资本重组、重新分类、合并、换股或其他类似的股份或ADS的变动（如适用）在该等股份或ADS的日期后及生效时间前发生的影响，为使股份或ADS的持有人在该事件发生之前及在该事件发生之后，在适用的情况下，具有与本协议所设想的相同的经济效果，并须在该事件发生之日起及之后，以每股合并对价或每股ADS合并对价为准。
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第3.02条证券的付款；交出证书。
（a）合并对价基金。在生效时间之前，母公司须就根据第3.01（a）条及第3.01（b）条（统称“合并代价” ）须作出的所有付款，选择及委任一家公司合理可接受的银行或信托公司作为支付代理人（ “支付代理人” ） ，并就该等付款与支付代理人订立协议，协议须以公司合理可接受的形式订立。在生效时间或之前，母公司应将足以支付合并对价的现金（以下称为“合并对价基金” ）存入或安排存入支付代理人，以供股份（不包括除外股份）和ADS（代表除外股份的ADS除外）的持有人使用。
（b）移交程序。
（i）在生效时间后，存续公司须迅速安排付款代理人将（并可供人手收取）在紧接生效时间前根据第3.01（a）条有权收取每股合并代价的股份的注册持有人送交（x）传递函（该传递函须为在开曼群岛注册成立的公司的惯常格式） ，并须指明将每股合并代价交付予登记股份持有人的方式，（y）在执行交出任何代表股份的已发行股份证明书（ “股份证明书” ） （或代替第3.02（e）条所规定的股份证明书的誓章及弥偿损失）或以记帐簿记方式代表的非核证股份（ “未核证股份” ）及/或收取每股合并代价所需的其他文件时所使用的指示。在适用情况下，根据该等传递函的规定，将根据该等传递函的条款而妥为签立的股份证明书（或代替第3.02（e）条所规定的股份证明书的誓章及弥偿损失证明书）交还缴纳人，以注销或注销未获核证的股份及（或）根据该等指示而须提交的其他文件，该等股份的每名注册持有人均有权收取就该等股份应付的每股合并代价，而如此交出的股份证明书须随即予以注销。
（ii）在生效时间前，母公司及公司须与付款代理人及预托人订立程序，以确保（a）付款代理人在生效时间后，在合理的切实可行范围内，尽快以现金向预托人转递一笔款项，款额相等于在紧接生效时间前就已发行及尚未发行的ADS数目而须支付的每份ADS合并代价，（b）预托人将于每份ADS合并代价由ADS缴存时，按其持有的ADS按比例分配予ADS持有人。根据存款协议的条款，ADS持有人将支付存托凭证的任何适用费用、费用和费用，以及存托凭证因其ADS（及基础股份）的注销而到期或产生的政府费用（如有扣缴税款除外） 。存续公司将就每ADS合并对价分配给ADS持有人及终止ADS计划或设施（ADS注销费用除外，应根据存款协议支付）而应付或由存托人产生的任何适用的费用、费用及政府费用（扣缴税款（如有的话） 。
（iii）如须向已缴存股份证明书注册的人以外的人支付合并代价，则（a）如此缴存的股份证明书须附有适当形式的转让，即属缴存的先决条件，（b）要求缴付该等款项的人，因向股份证明书的注册持有人以外的人缴交合并代价而须缴付的任何转让及其他类似税款已缴交，或已向尚存公司合理地信纳该等税款已缴交或无须缴付。有关未核证股份的适用合并代价，只须支付予该等未核证股份以其名义注册的人。
（iv）除第3.01（c）条所提述的股份及ADS外，直至按照第3.02条的规定交出每份股份证明书为止，未经证明的股份和ADS应视为在生效时间起和之后的任何时间仅代表获得第三条所设想的适用合并对价的权利，以及在生效时间之前有记录日期的任何股息或其他分派，而该等股息或分派在生效时间仍未支付。
（c）该公司的成员登记册；并无进一步的股份所有权。在生效时，公司的股东名册应予关闭，以便办理股份转让登记。在生效时间起及之后，在紧接
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除本法和公司法另有规定外，有效时间停止对该等股份或ADS享有任何权利。
（d）终止合并对价基金；无负债。在有效时间后六（6）个月后的任何时间，母公司均有权要求付款代理人将尚未支付的或仅受付款代理人例行行政程序的限制仍有待支付的合并对价的任何部分（包括所收取的任何利息）交付给持股证或未证明股份的持有人，此后，该等持有人只有权就适用的合并对价，包括在生效日期之前有记录日期的任何股息或其他分派，而该等股息或分派在生效日期之前可能已由公司申报，但在生效时间仍未支付的，只向尚存公司及母公司（但须受废弃财产、抵押财产或其他类似法律的规限）作为其一般债权人。在其股份证明书或未获证明的股份妥为缴还及符合第3.02（b）条的程序后，须缴付。尽管有上述情况，任何存续公司、母公司或支付代理人均不应对任何持股证书、未认证股份或ADS的持有人承担责任，以支付任何合并对价或根据任何适用的废弃财产、抵押财产或类似法律交付给公职人员的其他金额。
（e）遗失、被盗或销毁证书。如任何股份证明书已遗失、被盗或损毁，付款代理人须为该等遗失、被盗或损毁的股份证明书（在该等股份证明书的持有人就该事实作出誓章后，如尚存公司有合理要求，则须由该持有人签立弥偿或以尚存公司所指示的合理及惯常款额张贴该等债券）而发行。就根据本条例第3.01条就该等股份证明书可向其提出的任何申索而作出的弥偿）根据本条例第3.01条就该等申索而须支付的适用合并代价，包括公司可能已授权并在生效时间前仍未支付的、在生效时间前有记录日期的任何股息或其他分派。
第3.03节股权奖励的处理。
（a）在生效时间或紧接该生效时间之前，公司须（i）终止公司股权计划及适用于公司股权计划的任何有关授予协议，及（ii）取消每项公司期权及公司RSU，而该等期权及公司RSU是当时尚未行使及未行使的，不论是否归属或可行使，以换取根据第3.03（b）及3.03（c）条的期权对价及RSU条件。
（b）公司期权的处理。根据公司股权计划授予的、在紧接有效时间之前尚未行使和未行使的公司期权，不论是否已归属或可行使，均应在有效时间内自动取消，而无须由该公司期权的持有人采取行动，并立即转换为收取相当于（i）超额部分（如有的话）的现金作为交换的权利，（a）每股合并代价较（b）受该公司购股权规限的每股行使价乘以（ii）该公司购股权（ “购股权代价” ）项下的股份数目，而该等股份数目须在该尚存公司于生效时间后在切实可行范围内尽快支付；但如任何该公司购股权的行使价等于或大于每股合并代价，该公司期权应予取消而无须为此支付任何款项。
（c）RSU公司的待遇。根据公司股权计划授予的每一间公司的股份，如在紧接生效时间前仍未行使及未获行使，不论是否归属或可行使，均须在生效时间内自动及无须该等授予公司的股份的持有人采取行动而取消，并立即转换为收取相当于（i）每股合并代价的现金的权利，（ii）该等公司的股份数目（即“股份单位代价” ）乘以（ii） ，而该等股份数目须在该存续公司的有效时间后，在切实可行范围内尽快支付。
第3.04条扣留。每名母公司、合并子公司、存续公司、支付代理人和保存人（以及根据本协议履行扣缴义务的任何其他人，视情况而定） （不计入重复计算）均有权从根据本协议另须支付的任何代价中扣减和扣减适用法律规定须扣减和扣减的款额。如母公司、合并子公司、存续公司、支付代理人或保存人（或根据本协议负有扣缴义务的任何其他人）在截止日期前决定，要求从根据本协议应付的任何对价中扣减或扣缴任何此类款项，该人应迅速将此种决定通知特别委员会和其他各方，并就此种决定向它们提供合理详细的解释
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决心。在此种款项被如此扣除、扣留及汇往有关政府实体的范围内，就本协议而言，该等款项须视为已就该等扣除及扣留的股份、ADS、公司期权或公司RSU的持有人支付。
第3.05条存款协议的终止。于生效时间后，存续公司须在合理切实可行范围内尽快向纽约梅隆银行（ “预托人” ）提供通知，以终止该公司、预托人及不时根据其条款发出的ADS（ “存款协议” ）的所有拥有人及持有人之间日期为2016年3月24日的存款协议。
第四条公司的陈述和保证
公司的下列陈述和保证是完全合格的: （a）参考美国证券交易委员会文件中的披露，在此日期之前提交或提供，但不包括任何“风险因素”部分或类似的警告、预测或前瞻性披露的陈述，和（b）任何创始人有实际知识，或在合理的调查和调查后，合理地预期有实际知识的任何与之相关的事项。在不违反上述规定的情况下，公司代表并向母公司和合并子公司保证:
第4.01条组织和资格；子公司。（i）公司及其附属公司（i）均为根据其组织的司法管辖区的法律妥为注册成立或组织（如适用）有效存续并地位良好的实体（就承认该概念的司法管辖区而言） ；及（ii）拥有拥有、租赁及经营其物业及资产及进行其业务所需的公司或类似的权力及权力，除非上述任何一项的失败没有或不会合理地预期会产生重大不利影响。该公司及其各附属公司在其业务性质或其物业的拥有、租赁或经营使该等资格或特许成为必要的每一司法管辖区内经营业务，而该等司法管辖区内没有个别或合计取得该等资格或特许，并没有（并不合理地预期会有）重大不利影响，则属例外。公司在实质上符合公司管理文件的规定。
第4.02款资本化。
（a）公司的法定股本为30,000美元，分为3,000,000,000股每股面值0.00001美元的股份。截至本公告日期，已发行及发行在外的股份为1,461,672,015股（为免生疑问，该等股份不包括由公司作为库务股持有的2,885,280股股份及于行使或归属公司期权或公司注册摘要时已发行予保存人及预留作发行的4,498,940股股份） 。所有尚未发行的股份已获正式授权，并已获有效发行、缴足及不可赎回。除公司购股权及公司RSU根据公司股权计划收购60,489,760股尚未发行股份外，根据展期协议及交易（包括合并）所拟进行的交易及除与VIEs有关的合约安排外，并无（x）与公司已发行或未发行股本有关的期权、认股权证、认购权、优先认购权、认购权或其他任何种类的权利、协议、安排或承诺，包括任何股东权利计划，授权公司或其任何附属公司发行、转让或出售或安排发行、转让或出售公司或其任何附属公司的任何股份（或其他股本权益）或可转换为或可交换为该等股份或股本权益的证券，或授权公司或其任何附属公司授予、延长或订立任何该等期权、认股权证、认购、认购或其他类似权利、协议、安排或承诺（统称，“公司权益” ） ；或（y）公司或其任何附属公司的未偿还债务，以回购、赎回或以其他方式收购公司或其任何附属公司的任何股份或任何股份（或其任何附属公司的其他公司权益） ，或提供资金以在公司或其任何附属公司进行任何投资（以贷款、出资或其他方式） 。附件A列出了每一项尚未行使的公司期权和公司RSU的相关信息，包括其持有人的描述、受该等奖励的股份数目、截至该等奖励日期尚未完全归属的每一项该等奖励所适用的归属时间表，以及在适用范围内的行使价格。在本协议执行之前，公司已分别向母公司交付了与公司期权和公司注册资本有关的授予协议的真实和完整的副本。根据相关公司股权计划的条款和条件，并按照纳斯达克全球精选市场（ “纳斯达克” ）的规则和条例，在所有重大方面授予了每个公司期权和公司RSU。所有与公司期权和公司注册资本有关的股份，在根据
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可执行的文书将得到适当授权、有效发放、全额支付和不予评估。
（b）除与VIEs有关的合约安排外，公司或其任何附属公司并无就公司或其任何附属公司的股份或任何股份（或其他权益）的投票而作为一方的有投票权信托、股东或其他类似协议。除适用法律另有明确规定外，公司股权所有人对其在公司或其任何子公司或其他公司的任何股权均不持有任何优先购买权、反稀释权或优先购买权或类似权利。本公司或其任何附属公司并无发行债券、债权证或票据，使其持有人有权就与本公司有关的任何事宜与本公司股东共同投票。
第4.03条授权；协议的有效性；公司诉讼。公司有一切必要的权力和权力来执行和执行本协议和合并计划，履行其在本协议和合并计划下的义务，并完成合并和其他交易。公司对本协议及合并计划的执行、交付及履行，以及合并及其他交易的完成，均已获得公司董事会的正式及有效授权，而公司并无其他必要的公司行动授权公司对本协议及合并计划的执行及交付，以及交易的完成。本协议已由本公司妥为签立及交付，并（假设母公司及合并附属公司的授权、签立及交付到期及有效）构成本公司根据其条款可对本公司强制执行的有效及具约束力的协议，但本协议的强制执行可受（a）破产、破产、欺诈转易、重组、暂停执行或其他类似法律的限制，而该等法律现时或以后生效，（a）和（b）共同的“可执行性例外”原则。
第4.04条董事会批准。公司董事会根据特别委员会的建议，决定（a）公司执行本协议及合并计划，并完成合并及其他交易，对公司及其股东（不包括股东）公平及符合其最大利益； （b）批准及宣布合并、其他交易为可取，本协议及合并计划；及（c）为订立本协议而采取一切所需的行动，而截至截止日期，本公司已采取一切所需的行动，以落实交易，包括于生效时间完成合并。
第4.05条同意及批准；不违反。本公司不执行、交付或履行本协议，公司完成合并或任何其他交易或公司遵守本协议的任何规定，将（a）与或导致违反公司任何管理文件或其任何附属公司的可比组织或管理文件的任何规定； （b）要求公司或其任何附属公司向（或获得任何法院的许可、授权、同意或批准）提交任何文件。仲裁庭、行政机构或委员会或其他政府或其他监管机构或机构（无论是外国、联邦、州、地方或超国家）或任何自我监管或准政府机构（每一个机构，“政府实体” ） （除（i）遵守《交易法》的任何适用要求外； （ii）根据《公司法》向开曼群岛公司注册处处长提交合并计划和相关文件，并在开曼群岛政府公报上公布合并通知； （iii）根据任何适用的竞争法或适用的投资法（统称，（iv）公司就本协议及合并事宜向证券交易委员会提交的文件，包括（a）公司加入提交附表13E-3，及（b）提交或提交附表13E-3的一项或多项修订，以回应证券交易委员会（如有）职员的意见，附表13E-3； （v）与本协议或合并有关的根据纳斯达克规则和条例可能要求提交的文件；或（vi）与州和地方转让税有关的可能要求提交的文件； （c）导致修改、违反或违反，或构成（不论是否有通知或有时间或两者皆有）违约（或产生任何权利，包括任何终止、修正的权利，（d）违反适用于该公司、该公司的任何附属公司或其各自的任何财产、资产或营运的任何命令或法律；但（b） 、 （c）或（d）条的每一条除外，而（x）没有取得该等许可、授权、同意或批准； （y）没有作出该等申报，（z）个别或在
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合计，对公司完成合并和其他交易的能力，没有也不会合理地预期会产生重大不利影响或重大不利影响。截至本协议签署之日，本公司尚未产生任何尚未偿付的固定或浮动担保权益。
第4.06节证券交易委员会的文件和财务报表。
（a）该公司自2018年1月1日起（包括自2018年1月1日起）根据经修订的《交易法》或1933年《证券法》 ，及时（包括在根据《交易法》颁布的第12B-25条所规定的提交或提交（如适用）证券交易委员会的所有表格、报告、附表、报表及其他文件（如适用）提交或提交（包括在适用情况下）证券交易委员会之后）提交或提交（包括在适用情况下） 。及根据该条例（证券法案）颁布的规则及规例（连同根据2002年《萨班斯-奥克斯利法》 （萨班斯-奥克斯利法）所需的所有认证） （该等表格、报告、附表、报表及文件以及该公司向证券交易委员会提交的任何其他表格、报告、附表、报表及文件，自其提交时起已一并修订为“证券交易委员会文件” ） 。截至其各自的提交日期，除经随后的SEC文件改正的范围外，SEC文件（i）在提交或提交时，并未包含任何关于重大事实的不真实陈述，或未说明为作出这些陈述而必须在其中陈述或必须陈述的重大事实，因为这些陈述是在何种情况下作出的，（ii）在所有重大方面均符合《交易法》或《证券法》 （视属何情况而定） 、 《萨班斯-奥克斯利法案》及证券交易委员会根据该法案制定的适用规则和条例的适用规定。
（b）证券交易委员会文件（包括相关票据及其附表）中所包括（或以参考方式纳入）的所有经审计和未经审计的公司财务报表（i）均按照美国公认会计原则（ “GAAP” ）编制，在所涉期间（除票据中可能指明的情况外）均一致适用，以及（ii）在所有重大方面（除票据中可能指明的情况外）公允列报，公司及其合并子公司的财务状况和经营成果、股东权益和现金流量截至当时和该日终了期间（在未经审计的季度财务报表的情况下，以没有票据和正常的年终调整为前提，而这些调整在总体上不是实质性的，并根据SEC有关未经审计财务报表的规则排除某些票据） 。
（c）截至本协议日期，本公司尚未接获证券交易委员会工作人员就任何仍未解决的证券交易委员会文件提出的任何意见，亦未接获证券交易委员会工作人员截至本协议日期就任何尚未充分处理的影响本公司的事宜提出的任何查询或资料要求。
第4.07节没有某些改动。除本协议的执行及履行以及与本协议有关的讨论、谈判及交易外，并除本协议所预期的外，自2020年1月1日起至本协议日期止， （a）本公司在所有重大方面均按照以往惯例在一般过程中进行业务，及（b） （i）本公司并无个别或合计产生或合理预期会产生的影响，（ii）就公司或其任何附属公司的全部或部分清盘、解散、安排计划、合并、合并、重组、资本重组或其他重组的计划，并无通过、决议批准或呈请或类似的程序或命令。
第4.08节附表13E-3中的资料。本公司或其任何附属公司以书面提供或将以书面提供的资料，在向证券交易委员会提交该等文件时，以及在该等文件获修订或增补时，均不会以书面提供或将代表本公司或其任何附属公司以参考方式纳入或纳入附表13E-3，包含对重大事实的任何不真实的陈述，或忽略陈述任何必要的重大事实，要求在其中陈述，或必要的，使在其中的陈述不具有误导性。公司负责就该等交易向证券交易委员会提交的所有文件，如与公司或其任何附属公司有关，或由公司或其任何附属公司提供或代表公司或其任何附属公司提供以纳入该等文件的其他资料，均须在所有重大方面符合《证券法》或《交易法》的规定（如适用） ，以及根据《证券法》和《证券交易委员会规则和条例》 。本条例第4.08条所载的申述及保证，并不适用于附表13E-3所载的陈述或不作为，但以母公司或合并附属公司或其代表向公司提供的资料为限。
第4.09条财务顾问的意见。特别委员会收到特别委员会财务顾问的意见，大意是，截至本协定签署之日，并以
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假设、资格、限制及其中所列的其他事项，股份（不包括除外股份）及ADS（不包括代表除外股份的ADS）的持有人将收取的每股ADS合并对价及每股ADS合并对价，从财务角度来看，对该等持有人而言是公平的。
第4.10条经纪人；费用。任何经纪、投资银行、财务顾问或其他人士（特别委员会财务顾问除外） ，均无权就本协议、合并或根据本公司或其任何附属公司或其代表作出的安排而进行的其他交易收取任何经纪、查找者、财务顾问或其他类似的费用或佣金。
第4.11条无其他陈述或保证。除本第四条所列的陈述和保证外，本公司及其他任何人不得就本公司或其任何附属公司或其各自的业务、营运、资产、负债、状况（财务或其他方面）或前景，或就任何其他资料（包括但不限于文件）作出任何明示或暗示的陈述或保证，关于上述中的任何一个或多个）的预测或其他信息提供给与交易相关的父或合并子。本公司特此否认任何其他明示或暗示的陈述或保证。公司不直接或间接就公司或其任何附属公司的任何形式财务资料、财务预测或其他前瞻性资料或报表作出任何陈述或保证。
第五条母公司和合并子公司的陈述和保证
母公司及合并附属公司，共同及分别代表及授权公司:
第5.01条组织和资格；子公司。每个母公司及合并分（i）是一间获豁免的公司，根据开曼群岛的法律正式注册成立、有效存续及地位良好；及（ii）有必要的公司或类似的权力及权力，以拥有、租赁及经营其物业及资产，并按现时进行的业务进行。（就认可该概念的司法管辖区而言）在其业务性质或其物业的拥有、租赁或经营使该等资格或牌照成为必要的每一司法管辖区内，母公司及合并附属公司的每一分项均获妥为资格或领有牌照经营业务，并在该等司法管辖区内（就认可该概念的司法管辖区而言）具有良好的地位，但如该等司法管辖区未能获如此资格或领有牌照，或不能合理地预期处于良好地位，则属例外，个别地或合计地防止或实质性地损害或延迟交易的完成。
第5.02节父母的资本化；没有以前的活动。
（a）母公司的授权股本为30,000美元，分为每股面值0.00001美元的3,000,000,000股股份，其中1（1）为有效发行及尚未发行。
（b）仅为从事该等交易而成立的母公司。除因其组成及与交易有关而招致的义务或负债外，母公司在生效时间之前，并无直接或间接透过任何附属公司或联属公司（公司及其附属公司除外）招致或不会招致任何义务或负债或从事任何种类或种类的业务活动，或与任何人订立任何协议或安排。
第5.03条合并分项。于本协议日期，合并子公司的授权股本为30,000美元，分为每股面值0.00001美元的3,000,000,000股股份，其中1（1）为有效发行及尚未发行。所有并购子公司的已发行及尚未发行股本，均由母公司拥有，并将于紧接生效时间前，不受合理预期（个别或合计）不会防止、延迟或妨碍或损害母公司或并购子公司完成合并及其他交易的能力的留置权所规限。合并子仅仅是为了从事交易而成立的，并没有从事任何其他的商业活动，并且只按照此处的设想进行了操作。除与其组成及与交易有关而产生的义务或负债外，并购子公司并无直接或间接透过任何附属公司或联属公司（公司及其附属公司除外）在生效时间前直接或间接产生或不会产生任何种类或种类的任何义务或负债，或与任何人订立任何协议或安排。
第5.04条授权；协议的有效性；父母诉讼。每个母公司和合并子公司都有所有必要的权力和权力来执行和交付本协议，履行各自的义务，并完成合并和其他交易。执行、交付和性能
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由本协议的每一位母公司及合并子公司执行及交付合并子公司的计划，并由其完成合并及其他交易，已由各自的母公司及合并子公司的唯一董事妥为及有效地授权，而母公司或合并子公司无须采取任何其他行动，授权母公司及合并子公司执行及交付本协议及合并计划，并由其完成交易，但如属合并，则须向开曼群岛公司注册处处长提交《公司法》规定的合并计划及其他文件。本协议已由母公司及合并子公司妥为签立及交付，并假设公司对本协议的正当及有效授权、执行及交付，则为母公司及合并子公司根据其条款对母公司及合并子公司可强制执行的有效及具约束力的义务，但本协议的强制执行可能受可强制执行例外的限制。
第5.05条同意及批准；不违反。未执行、交付或履行本协议的母公司或合并子公司和交付合并子公司的计划，母公司或合并子公司完成合并或任何其他交易，或母公司或合并子公司遵守本协议的任何规定，将（a）与或导致违反母公司或合并子公司的备忘录和章程的任何规定； （b）要求母公司或合并子公司提交或取得任何许可、授权、同意或批准，任何政府实体（除（i）遵守《交易法》的任何适用要求； （ii）根据《公司法》向开曼群岛公司注册处处长提交合并计划，并在开曼群岛政府公报上公布合并通知； （iii）提交文件、许可证、授权，（iv）母公司及合并附属公司就本协议及交易向证券交易委员会提交的文件，包括提交附表13E-3； （v）与本协议或交易有关的根据纳斯达克规则和条例可能要求提交的文件；或（vi）与州和地方转让税有关的可能要求提交的文件； （c）导致修改、违反或违反，或构成（不论是否有通知或时间的流逝或两者都有）违约（或产生任何权利，包括任何终止权）（d）违反适用于母公司、合并子公司或其各自的任何财产、资产或业务的任何命令或法律；但（b） 、 （c）或（d）项中的每一项除外，其中（a）项规定（a）项规定（a）项规定（a）项规定（b）项规定（b）项规定（c）项或（d）项规定（a）项规定（a）项规定（a）项规定（b）项规定（b）项规定（b）项规定（c）项规定（c）项规定（c）项规定（c）项规定（c）项规定不允许、违约或违约没有、也不会合理地被期望单独或合计防止、实质性拖延或实质性阻碍或损害母公司和合并子公司完成合并和其他交易的能力。合并子公司截至本协议签署之日尚未设立任何固定或浮动担保权益。
第5.06款可用资金。在考虑到母公司、并购子公司、公司及其附属公司手头的现金、可供母公司及并购子公司、母公司及并购子公司即时动用的可用信贷额度及其他资金来源后，母公司及并购子公司将于截止日期及之后拥有足够资金，以供合并子公司及存续公司支付（a）合并代价，总的期权对价和RSU对价以及（b）在完成合并和其他交易时根据此处所设想的条款和条件以及与之相关的所有相关费用和支出所需支付的任何其他金额。
第5.07节有限担保。在执行这一协议的同时，母公司已使每一位创始人向公司提供了一个适当执行的有限担保。有限担保具有充分的效力和效力，并构成每一此种发起人的合法、有效、有约束力和具体可强制执行的义务，而且没有发生任何事件，无论有无通知、时间或两者都会构成有限担保下的发起人违约。
第5.08条诉讼。在法律或公平（每个法律程序都是“法律程序” ）中，不存在对母公司或合并子公司的诉讼、诉讼、诉讼、仲裁、调查、替代争议解决诉讼或任何其他司法或行政程序，这些诉讼或法律程序（或对母公司的知情、受到威胁的）没有合理预期单独或合计防止或实质性损害或拖延交易的完成。任何母公司或其任何附属公司均不受任何尚未执行的命令约束，而该命令已单独或合计防止或实质损害或延迟完成合并，或合理地预期会单独或合计阻止或实质损害或延迟完成合并。
第5.09节附表13E-3中的资料。在该等文件提交证券交易委员会及在该等文件修订时，或
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作为补充，包含对重大事实的任何不真实的陈述，或省略陈述任何必要的重大事实，在其中陈述或作出必要的陈述，不误导。
第5.10条经纪人；费用。任何经纪、投资银行、财务顾问或其他人无权根据母公司、合并子公司或其任何子公司作出的安排，收取与本协议或合并有关的经纪人、发现者、财务顾问或其他类似的费用或佣金。
第5.11条调查；对保证的限制；对其他陈述和保证的免责声明。每个母公司和合并子公司都对公司及其子公司的业务、经营、资产、知识产权、技术、负债、经营成果、财务状况和前景进行了自己的独立审查和分析，并承认每个母公司和合并子公司都为此目的获得了公司及其子公司的人员、财产、房地和记录。母公司及合并附属各自承认及同意，除本协议第IV条明文规定的陈述及保证外， （a）本公司并无（且并无）就其本身或其业务或与该等交易有关的其他陈述或保证，（b）公司并无授权任何人就其本身或其业务或与合并有关的其他事宜作出任何表示或保证，而如作出该等表示或保证，则该等表示或保证不得由母公司或合并子作为该一方授权的依据； （c）任何估计、预测、预测、预测计划、预算、假设、数据、财务资料、备忘录、陈述或提供给母公司、合并子公司或其代表的任何其他材料或资料，除非任何该等材料或资料是本协议第四条所列明示陈述或保证的主题，否则不得视为或包括陈述或保证；及（d）在作出估计、预测、预测、预测、计划时，存在固有的不确定性，（c）条所提述的预算及假设，以及母公司及合并附属公司，正负全责，自行评估如此向其提供的估计、预测、预测、计划、预算及假设是否足够及准确（包括该等资料所依据的假设是否合理） ，而母公司及合并附属公司均不倚赖公司提供的任何估计、预测、预测、计划、预算或假设、数据、备忘录或陈述，其附属公司或其各自的附属公司及代表，以及母公司或合并附属公司均不得就该等附属公司或代表而对该等附属公司或代表负法律责任，但就与该等附属公司或代表有关的欺诈行为除外。公司或其任何附属公司或任何其他人，均不会因向母公司、合并子公司或任何其他人交付、传播或任何其他分销，或由母公司、合并子公司或任何其他人使用而对任何母公司、合并子公司或任何其他人负有或须承担任何责任或补偿义务或任何种类或性质的其他义务，任何公司、其任何附属公司或任何其他人向其中任何一方提供或提供的任何该等资料，包括任何资料、文件、估计、预测、预测或其他前瞻性资料、业务计划或提供或提供予任何母公司、合并附属公司或任何其他人的其他资料，在“数据室”中，在预期或考虑任何交易时，保密信息备忘录或管理层陈述，除非任何此种信息是本协议第四条规定的明示表示或保证的主题。
第5.12条没有其他陈述或保证。除第五条规定的陈述和保证外，任何母公司、合并子公司或其他任何人不得就母公司、合并子公司或与交易有关的任何其他信息向公司提供任何明示或暗示的陈述或保证。母公司和合并子公司在此否认任何其他明示或暗示的陈述或保证。母公司或合并子公司不得直接或间接就任何形式的财务信息或财务预测（在适用的范围内）或母公司或其任何子公司的其他前瞻性信息或报表作出任何表示或保证。
第5.13节买方集团合同。除本协议、有限担保协议、保密协议、展期协议及联合体协议外，母公司、合并子公司或其任何关联公司（不包括本公司及其附属公司）与本公司或本公司任何附属公司的任何董事、高级人员、雇员或股东之间并无任何以任何方式与交易有关的协议、安排或谅解（任何协议除外）（ii）母公司或合并附属公司是哪一方，以及根据哪一方，该公司的任何管理成员、董事或股东将有权享有的
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与本协议所规定的对价不同的金额或性质的公司股权的对价。
第六条合并前的业务行为
第6.01条公司在截止日期前的业务行为。公司同意在本协议日期与根据第9.01条终止本协议的有效时间或（如有的话）日期之间，但（a）如本协议明确规定； （b）如适用法律规定；或（c）如父母以书面同意（该同意不得被不合理地扣留、延迟或受条件限制） ，公司（i）须（并须安排其附属公司）在一般业务过程中，在所有重大方面开展业务，并尽最大努力保持其业务组织不变，并维持其与客户、供应商及债权人的现有关系及商誉； （ii）须（并须安排其附属公司）尽最大努力，（iii）不得（亦不得准许其任何附属公司）采取任何预期或合理预期会采取的行动，导致第八条规定的合并条件不符合或者不能及时向证券交易委员会提交《证券法》 、 《交易法》或者根据《证券法》发布的规则和条例的要求。
第6.02条不征集。
（a）除本条第6.02条另有准许外，公司须（并须）安排其各附属公司并指示其各自代表以该等身份行事； （i）立即停止与任何可能正在进行的、以促进或为鼓励或便利相互竞争的建议而进行的任何招揽、鼓励、讨论或谈判； （ii）不释放任何第三方，或放弃任何条文，公司就任何相互竞争的建议而加入的任何保密或暂停协议；及（iii）不向（a）索取、发起，明知而鼓励或便利任何构成或合理预期会导致相竞建议的查询或提出任何建议或要约（包括提供与公司有关的非公开资料） ； （b）以鼓励相竞建议的意图参与或继续进行任何讨论或谈判，或以促进或以鼓励相竞建议的意图向任何其他人提供非公开资料； （c）批准，（d）提议或同意执行或订立任何意向书、期权协议、协议或协议，或在原则上考虑或以其他方式与竞争建议有关；或（d）提议或同意执行上述任何一项建议。
（b）除第6.02条另有准许外，公司董事会（根据特别委员会的建议行事）及特别委员会均不得就要约收购或交换要约而采取任何正式行动或作出任何建议或公开声明，但反对该等要约的建议除外。
（c）尽管本条第6.02条有上述规定，但如公司或其任何代表在本条例所述日期或之后的任何时间及在该截止日期之前收到任何个人或团体提出的未经请求的真诚书面竞聘建议书，而该竞聘建议书并不是由于公司违反第6.02条而产生或导致的，则如特别委员会真诚地决定，公司董事会或特别委员会经与其认为（全权酌情决定的）适当或适当的独立财务顾问和外部法律顾问协商后，认为该等相互竞争的建议构成或可能导致一项上级建议，或认为不采取该等行动将与董事根据适用法律承担的受托责任不一致，则公司董事会或特别委员会可直接或间接通过公司代表（a）根据可接受的保密协议提供，就该公司及其附属公司向提出该等相竞建议的人或团体提供的资料（包括非公开资料） ；但该公司须在向该第三方提供该等资料后，在合理切实可行范围内尽快向母公司提供有关该公司或其附属公司的任何非公开资料，而该等资料是给予先前并未向母公司或其代表提供的，则该公司或其附属公司须向母公司提供，（b）参与或以其他方式参与与提出这种相互竞争建议的个人或群体的讨论或谈判。
（d）公司须在接获与公司或其任何附属公司有关的书面竞聘建议书或要求提供与公司或其任何附属公司有关的非公开资料的书面要求后，迅速（但无论如何不得迟于四十八（48）小时）通知母公司，而该等书面竞聘建议书或要求通知公司或其任何附属公司正考虑提出或已提出竞聘建议书的人，或任何寻求与公司或其任何附属公司就可能的竞争建议进行讨论或谈判的人的书面询问，或对先前向母公司披露的竞争建议的任何条款的任何重大改变。因此
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通知须以书面形式发出，并须指明提出相竞建议、查询或要求的人的身分，并提供相竞建议、查询、要求或要约的书面副本。公司同意其及其附属公司将不会于本协议日期后与任何人订立任何保密协议，该协议禁止其根据第6.02条向母公司提供任何资料。
（e）如本协议所用， “竞合建议”指《交易法》第13（d）条所指的任何人（不包括创始人、母公司和合并子集团）或“集团”就单一交易或一系列关联交易提出的任何建议或要约，（i）收购公司及其附属公司的资产，相当于公司合并资产的20%或以上，或公司合并基础上20%或以上的收入或收益可归属； （ii）收购20%或以上的已发行股份（包括以ADS为代表的股份） ； （iii）要约收购或交换要约，如完成将导致任何人实益拥有20%或以上的已发行股份（包括以ADS为代表的股份）（四）合并，合并、股份交换、业务合并、资本重组、清算、解散或涉及公司或其任何子公司的类似交易，如合并、合并、股份交换或业务合并，将导致任何人单独或合计收购资产，构成公司合并资产的20%或以上，或公司合并基础上的收入或收益的20%或以上可归属；或（v）上述各类交易的任何组合，如果合并资产、合并收益或收益与所涉及股份的百分比之和为20%或以上；在每种情况下，除交易外。
（f）尽管本条第6.02条有上述规定，但在截止日期前，公司董事会（根据特别委员会的建议）可更改、扣留、撤回、限定或更改，或决心更改、扣留、撤回、限定或更改，而更改、保留、撤回、限定或更改的方式，可对母公司或合并子公司不利，而该公司董事会或特别委员会先前已作出或解决的任何建议或批准（ “建议的更改” ） ，或根据第9.01（f）条终止本协议，以响应未违反第6.02条规定而提出的相竞建议，订立替代收购协议，但特别委员会经与其认为适当或适当（全权酌情）的独立财务顾问和外部法律顾问协商后，真诚地决定，（i）没有采取该等行动将与董事根据适用法律所负的受托责任不一致，或（ii）该等相竞建议构成上级建议；但（a）公司董事会（或其任何委员会，包括特别委员会）已就其拟采取该等行动的意向，向母公司发出至少三（3）个营业日的事先书面通知（该通知须包括先前根据第6.02（d）条并无提供的通知） ，（b）在上述三（3）个营业日期间，特别委员会应真诚地审议，并应家长的要求，与家长就有关事项进行真诚的讨论，（c）在该通知期结束后，特别委员会在与其认为适当或适当（全权酌情）的独立财务顾问和外部法律顾问协商后，应真诚地决定，如果该等修订生效，相互竞争的建议将继续构成一项优先建议；此外，如该上级建议的实质条款有重大改变，公司须在每宗个案中，向母公司发出与上文（a）条所述相同的额外通知，而（a）条的通知期限须重新开始，而（b）及（c）条的条件须再次出现，但通知期须至少为两（2）个营业日（而非上文（a）条另有规定的三（3）个营业日） 。
（g）如本协议所用， “上级提案”指公司董事会（根据特别委员会的建议行事）在与其认为适当或适当（全权酌情）的独立财务顾问和外部法律顾问协商后，在考虑到特别委员会认为适当的因素（其中可能包括法律因素）的情况下，真诚地确定的任何真诚的书面竞争提案，监管和其他方面的建议以及提出建议的人，对公司的股东（排除在外的股东除外）比交易（考虑到，视情况而定）更有利，（c）为“上级提案”的定义的目的，在竞争提案的定义中提及“20% ”的，应视为提及“50% ” ； "此外，如为完成该等建议所设想的交易所需的任何融资当时并不完全投入作出该等建议的人和非或有条件的人，则该等要约不应被视为“上级建议” 。
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（h）尽管本协议另有相反规定，但公司董事会（根据特别委员会的建议行事）或特别委员会在截止日期前，可更改建议或指示公司终止本协议（除回应上文第6.02（f）条所涵盖的上级建议外） （如属终止，则仅在（i）有任何重大发展、事实、事件、更改、效果的情况下，方可终止此种终止（ “介入事件终止” ） 。特别委员会在本协议执行之前不知道或在本协议执行之后和结束之前不能合理预见其后果的发生或情况（ “介入事件” ） ；但在任何情况下，下列情况的发展或变化均不得构成介入事件: （x）接收、存在，（i）股份或ADS价格的任何变动（但本条（y）的例外不适用于导致或促成该变动的根本原因，或防止在决定是否发生介入事件时，该等根本原因被考虑在内） ， （ii）公司董事会已首先合理地真诚地作出决定，经与其认为适当或可取的（全权酌情决定）外聘法律顾问磋商后，如不这样做，合理地预期将不符合董事根据适用法律承担的受托责任，（iii）自该公司已向母公司发出终止该介入事件的通知以来，已经过至少三（3）个营业日，通知该公司拟采取该等行动，而该通知将载有有关该介入事件的合理充足资料，使母公司能够以避免采取该等行动的需要的方式，就本协议的条款提出修订建议。 （iv）在该三（3）个营业日期间，特别委员会应真诚地审议，并应家长的要求，就家长书面提出的对本协议的任何修订与家长进行真诚的讨论，以及（五）公司董事会（根据特别委员会的建议行事）或特别委员会在此通知期限之后，应再次真诚地决定，在与其认为适当或可取的独立财务顾问和外部法律顾问（全权酌情）协商后，如果不这样做，将不符合适用法律规定的董事的受托责任。
附表13E-3第6.03条。
（a）公司、母公司及合并附属公司须在切实可行范围内，尽快就附表13E-3（经修订或增补的附表13E-3，在此称为附表13E-3）共同拟备并安排将规则13E-3的交易报表提交证券交易委员会。公司、母公司和合并子公司均应尽其合理的最大努力，确保附表13E-3在所有重大方面均符合《交易法》和根据《交易法》颁布的规则和条例的要求。公司、母公司和合并子公司应尽其合理的最大努力，对证券交易委员会就附表13E-3提出的任何意见迅速作出回应。每个母公司和合并子公司应在编制、提交和邮寄/分发附表13E-3和解决证券交易委员会的意见方面向公司提供合理的协助和合作。公司在接获证券交易委员会工作人员的任何意见或证券交易委员会或其工作人员就附表13E-3的修订或增补而提出的任何要求后，须迅速（在任何情况下在二十四（24）小时内）通知母公司及合并子公司，并须向母公司提供公司及其代表与证券交易委员会工作人员之间的所有函件副本。在提交附表13E-3（或其任何修订或补充）或回应证券交易委员会就该等文件或回应所提出的任何意见之前，公司（i）须向母公司及合并子公司提供一段合理的时间，以就该等文件或回应进行审核及作出评论；及（ii）须真诚地考虑母公司真诚地合理提出的所有增补、删除或更改。
（b）每一间公司、母公司及合并子公司须迅速向其他合理要求的人提供与该一方有关的所有资料，以拟备、存档及邮寄/分发附表13E-3或就该等交易而提交或将提交证券交易委员会的任何其他文件。每名母公司、合并子公司及公司均同意，就其本身及其各自的关联公司或代表而言，母公司、合并子公司或公司在适用情况下所提供或将提供的任何资料，均不会在附表13E-3或就交易而提交或将提交证交会的任何其他文件中，以引用方式明示纳入或纳入，截至该等文件（或其任何修订或补充）寄发予股份持有人时，该等文件载有关于重大事实的任何不真实陈述，或根据作出该等文件的情况而无须述明作出该等文件所规定的或为作出该等文件所必需的重大事实，而该等文件并无误导。母公司、合并子公司和公司进一步同意，该缔约方负责就合并向美国证交会提交的所有文件，在所有重大方面都将符合《证券法》 、 《交易法》和任何其他适用法律的适用要求，并同意该缔约方提供的所有资料应由
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在该文件中提及的内容不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，也不会根据所作陈述的具体情况而不是误导性地说明其中所需或为作出所作陈述所必需的重大事实。如在生效时间前的任何时间，与母公司、合并子公司或公司或其各自的联属公司、高级人员或董事有关的任何事件或情况，须在附表13E-3的修订或增补中列出，以使该文件不会包括任何重大事实的错报，或遗漏述明须在该文件内作出的重大事实，或为作出陈述而必须作出的重大事实。发现该事件或情况的一方应及时通知其他各方，并应及时向证券交易委员会提出适当的修正或补充，说明该事件或情况，并在法律规定的范围内向公司股东传播；但在提交该事件或情况之前，公司及母公司（视属何情况而定）须予披露，就该等修订或增补互相磋商，并为另一方及其代表提供就该等修订或增补作出评论的合理机会。
（c）在证券交易委员会的工作人员确认其对附表13E-3并无进一步意见后，在切实可行范围内尽快作出，但无论如何不得迟于该确认后五（5）日（或由母公司及公司董事会互相协定的较后日期） ，公司须（i）为决定附表13E-3将寄发/派发予该公司的股东而设立一个记录日期（ “记录日期” ） ，并不得更改该记录日期，除非适用法律另有规定； （ii）将附表13E-3邮寄/派发或安排将该日期邮寄/派发予股份持有人，包括以ADS为代表的股份，截至记录日期；及（iii）指示保存人: （a）将记录日期定为决定将向其邮寄/派发附表13E-3的ADS持有人（ “记录ADS持有人” ）的记录日期； （b）向所有记录ADS持有人提供附表13E-3。
第七条.附加协定
第7.01条查阅；保密；某些事件的通知。
（a）自本协议日期起直至根据第9.01条终止本协议的有效时间或（如有的话）日期（如有的话）为止，并在适用法律的规限下，公司须并须安排其各附属公司在合理的事先书面通知下，给予母公司及其授权代表在正常营业时间内合理查阅公司所有合约、簿册、纪录、分析、预测、计划、系统、高级管理人员、承诺，办公室及其他设施及物业；但所有该等通道须由公司或其代表协调。保密协议的条款适用于根据第7.01条提供的任何资料。然而，在该等查阅或披露会危及公司或其任何附属公司的律师-客户或类似特权的情况下，公司无须提供查阅（或披露）资料的途径；不合理地干扰公司或其任何附属公司的业务运作；违反任何适用法律（包括有关任何具竞争力的敏感资料的法律） ，（如有）或合约限制或义务；或（iv）违反其在保密方面的任何义务（但就（i）至（iv）中的每一项而言，公司须作出合理努力，以不会导致丧失或放弃该等特权的方式，包括订立适当的共同利益或类似协议，容许该等查阅或披露） 。
（b）公司须向母公司发出迅速书面通知，而母公司须向公司发出迅速书面通知， （i）该一方接获任何政府实体就本协议、合并或其他交易而发出的通知或其他通讯，或指称该人（或另一人）的同意是或可能是就该等交易而须取得的人发出的通知或通讯，（ii）任何法律程序已展开，或（在任何一方所知的情况下）威胁该一方或其任何附属公司或联属公司，在每宗个案中均与该等法律程序有关，（iii）在知悉对其或其任何附属公司或联属公司的任何影响的发生或即将发生时，或（a）个别或合计会（或合理地预期会）防止、在实质上延迟或实质上妨碍母公司或合并附属公司根据本协议的条款完成交易的能力，或（b）个别或合计，可能会或预计会产生重大不利影响，视情况而定。任何未能或延迟发出此种通知均不影响第八条规定的任何条件。
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第7.02条努力；同意和批准。
（a）除本协议的条款及条件另有规定外，各订约方将尽其合理最大努力: （i）采取（或安排采取）一切适当行动，并根据适用法律作出（或安排作出）一切必要、适当或可取的事情，或以其他方式在切实可行范围内尽快完成及使交易生效； （ii）向任何政府实体取得（或安排其联属机构取得）任何同意、许可、许可、豁免、批准，（iii）须由母公司或公司或其任何附属公司就本协议的授权、执行及交付以及交易的完成而取得的授权或命令，或为避免任何政府实体就本协议的授权、执行及交付而采取的任何行动或程序而作出的授权或命令；及（iii）在本协议日期后在合理切实可行范围内尽快作出（或安排其附属公司作出）所有必要的文件，并在其后作出任何其他所需的提交书，并就本协议及根据其他适用法律进行的交易，支付与本协议有关的任何到期费用；但双方将相互合作，以确定是否需要任何政府实体就完成交易、寻求任何此种行动、同意、批准或放弃或提出任何此种申请而采取任何行动或就（或向）任何政府实体提出的任何行动。公司及母公司将根据任何适用法律的规则及规例就有关交易提出申请或提交其他文件所需的所有资料，并安排其附属公司互相提供。
（b）双方将向第三方发出（或会安排其各自的联属公司发出）任何通知，并使用（及安排其各自的联属公司使用）其合理的最大努力，以取得为完成交易所必需或需要的任何第三方同意。
（c）在不限制本条第7.02条所载任何事项的概括性的原则下，每一方均会并会安排其联属机构: （i）就任何政府实体就交易提出或展开任何要求、调查、调查、诉讼或法律程序，向其他各方迅速发出通知； （ii）随时向其他各方通报任何该等要求、调查、调查的状况，采取行动或法律程序；迅速向其他各方通报任何政府实体就合并事宜发出的任何函件。每一方将与其他方磋商与合作（并将促使其附属公司与其他方磋商与合作） ，并将真诚地考虑其他方就与交易有关而提出或提交的任何文件、分析、外观、陈述、备忘录、简短、论点、意见或建议提出的意见。此外，除任何政府实体或任何法律可能禁止的外，就任何该等要求、调查、调查、诉讼或法律程序而言，每一方将准许（并将安排其附属机构准许）其他各方的获授权代表出席与该等要求、调查、调查、诉讼或法律程序有关的每一次会议或大会，并可查阅和查阅与任何文件有关的文件，就此种请求、调查、调查、行动或法律程序向任何政府实体提出或提出的意见或建议。
（d）在各方真诚地确定根据任何适用的竞争法须就交易向任何主管政府实体提出的任何备案或提交的范围内，母公司、合并子公司和公司的每一方将（并将促使其附属公司）作出并相互合作和协调，在实际可行的情况下，尽快向每一主管政府实体提交此种文件或呈件；向彼此或彼此的外部律师提供任何此种政府实体就此种文件或呈件可能需要或要求的资料；向根据任何适用的竞争法迅速提交此种文件或呈件的政府实体提供任何可能需要或要求的补充资料；（iv）尽其合理的最大努力，在合理的切实可行范围内尽快使任何该等适用的竞争法所规定的适用等候期届满或终止，
（e）尽管有上述规定，本协议并无规定或解释为规定母公司或其任何联属公司（而公司或其任何附属公司均不得）在生效时间之前或之后，向或同意出售、剥离、租赁、许可、转让、处置或以其他方式抵押或分开持有其任何一方所持有的任何资产、许可证、营运、权利、产品或业务，或其中的任何权益，或同意任何重大改变（包括通过许可安排）或对母公司或其任何附属公司的限制或其他减值（包括在有效时间后，公司或其附属公司）拥有、管理或经营任何该等资产、许可证、营运、权利、产品或业务的能力，或其中的任何权益，或母公司的投票、转让能力，就尚存公司的股份收取股息或以其他方式行使全部所有权（第7.02（e）条所指的任何行动，即“非必需的补救措施” ） 。
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第7.03节宣传。每一方在执行和交付本协议后，可立即发布新闻稿，宣布本协议的执行，并以公司和母公司先前商定的形式进行本协议所设想的交易。在首次发布新闻稿之后， （a）母公司和公司应在发布新闻稿之前相互协商，与新闻界有任何沟通（不论是否为归属） ，就本协议或交易向投资者或分析师作出任何其他公开声明或安排任何新闻发布会或电话会议，以及（b）母公司和公司均不应发布任何此类新闻稿，未经另一方同意，作出任何其他公开声明或安排任何此种新闻发布会或电话会议（如家长采取任何此种行动，（在此情况下，各方须利用商业上合理的努力，在作出任何该等披露前互相磋商，并真诚地考虑该另一方提出的任何意见，而（y）在合理切实可行的范围内，（以另一方的费用）就另一方取得保护令的努力进行合作，或（ii）该公司就第7.03条（或由母公司就第7.03条所设想的事项）按照第7.03条作出或建议作出的合作。尽管有上述情况，但如公告、发布或声明的实质内容已公开披露，且先前受上述要求的约束，则各方可在不遵守上述要求的情况下口头或书面发布、发布或声明。
第7.04条董事和官员的保险和赔偿。
（a）母公司须在有效时间后（直至该6（6）年期间所涵盖的任何事宜在该6（6）年期间内已开始处理的较后日期）起计6（6）年期间内，并须安排该存续公司在适用法律所容许的最充分范围内，根据公司管理文件，在所有方面履行及履行公司及其附属公司的义务，在每种情况下，该附属公司的相应组织或管理文件，如在该附属公司的日期生效的，以及根据在该附属公司的日期生效的任何补偿或其他类似协议（ “补偿协议” ）对有权根据该公司的管理文件获得补偿、免除和/或垫付费用的个人而言，其他组织或管理文件或补偿协议（包括特别委员会的每一位成员以及彼此在场和公司前董事和高级人员） （ “被涵盖人员” ）因其在生效时间或之前发生的作为或不作为而产生或与其有关，包括与本协议和交易的审议、谈判和批准有关。
（b）在不限制第7.04（a）条的条文的原则下，在有效时间后的6（6）年内（直至在该6（6）年期间开始处理的任何事宜最终处置的较后日期为止） ，母公司须并须安排尚存公司遵守公司的所有义务，以: （i）就任何费用或开支（包括律师费） 、判决、罚款，向每名获涵盖的人作出弥偿及保持无害。就任何申索、诉讼、诉讼、程序或调查（不论是民事、刑事、行政或调查）而言，就该等申索、诉讼、诉讼、程序或调查产生或涉及的范围而言，就该等申索、诉讼、诉讼、程序或调查而言，就该等申索、诉讼、诉讼、程序或调查而支付的损失、申索、损害赔偿、法律责任及款额: （a）在有效时间之前，以被涵盖的人的身分提出或涉及的任何诉讼或不作为或被指称的诉讼或不作为，或（b）本协议及任何交易；及（ii）在任何该等申索、诉讼、诉讼、法律程序或调查的最终处置前，如最终决定该等被覆人无权获弥偿，则在该等被覆人接获或代表该等被覆人作出的偿还该等款项的承诺后，须支付该等费用（包括律师费） 。母公司及存续公司（X）对未经其事先书面同意而达成的任何和解不负责任（该等同意不应被不合理地扣留、延迟或附加条件） ； （Y）在主管司法管辖权的法院须在最后及不可上诉命令中裁定适用法律禁止该等补偿的范围内，对任何被涵盖的人不负本协议所订的任何义务，在该情况下，被涵盖的人须迅速向母公司或存续公司退还其根据本条垫付的所有该等开支的款额（除非法院另有命令） ；及（z）不得就根据本条第7.04（b）条可就任何申索、诉讼、诉讼、程序或调查而寻求补偿的被涵盖的人的任何申索、诉讼、诉讼、程序或调查，就该判决的进入或以其他方式寻求终止作出和解或妥协或同意，除非该和解、妥协，同意或终止包括无条件释放该被涵盖的人，使其免于因该等申索、诉讼、诉讼、程序或调查而产生的所有法律责任，并不包括就该被涵盖的人或该被涵盖的人以书面同意而承认法律责任。
（c）在有效时间后的6（6）年内（直至在该6（6）年期间开始处理的任何事宜最终处置的较后日期为止） ，存续公司的组织及管治文件须符合
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适用的法律，就补偿、垫付费用及在有效时间之前（包括有效时间）免除被保险人的责任，所载的条文，并不比公司目前所载的有关在其生效日期（视属何情况而定）生效的文件所载的条文更有利，亦不应载有任何相反的条文。在合并存续期间与被保护人签订的赔偿协议应继续按照其条款充分生效。
（d）在有效时间后的6（6）年期间内（直至在该6（6）年期间内开始处理的任何事宜最终处置的较后日期为止） ，对于在生效时间或之前发生的事实或事件所引起或有关的申索，母公司须安排将公司所维持的董事及高级人员责任保险的现行保单（但母公司可为该等保单代之以有信誉及财务状况良好的承担者，而该等承担者的保险范围及金额至少与该等承担者的保险范围及金额相同但并无较大好处的条款及条件） ；但母公司并无责任作出该等保险的年度保费，在该等保费超过公司截至该等保险的日期所支付的年度保费的300%的范围内（该300%的金额，“基本保费” ；此外，如该等保险的承保范围根本不能取得，或只能以超出基本保费的年度保费取得，则母公司须维持董事及高级人员可获保险的最有利保单，以获得与基本保费相等的年度保费；此外，如公司独酌选择，须在生效时间前至少五（5）个营业日向母公司发出书面通知。然后，代替上述保险，在有效时间有效，公司须购买董事及高级人员责任保险“尾随”或“径流”保险计划，为期六（6）年，在有效时间后，就在有效时间或之前所犯或指称所犯的不法行为及（或）不作为（该等承保须在该等保单的期限内有总承保限额，不得超过公司现有董事及高级人员责任保单下的年度总承保限额） ，在所有其他方面都应与现有的保险范围相类似；此外，每年保费不得超过基本保费。
（e）在接获与任何法律程序有关的传票、传票、传票、投诉、检控、资料或其他文件后，如该等法律程序可能导致根据第7.04条支付或垫付任何款项，该公司或其任何附属公司的组织及管治文件或任何补偿协议，寻求补偿的人须迅速通知尚存公司，以防止该尚存公司或其任何附属公司因延迟通知而受到重大及不利的损害。存续公司（或其指定的子公司）有权参加任何该法律程序，并可选择为该法律程序辩护。寻求赔偿的人有权有效参与对该法律程序的辩护和（或）解决，包括接收所有信件的副本和参加有关该法律程序的所有会议和电话会议。如存续公司（或由其提名的附属公司）根据第7.04（e）条承担任何法律程序的抗辩，则该存续公司或其任何附属公司均无须就该人随后就同一法律程序招致的法律顾问费用向寻求补偿的人负责。
（f）如该公司或尚存公司或其各自的任何继任人或指派人（i）与任何其他人合并或合并，而该等合并或合并并不是该等合并或合并的持续或尚存公司或实体；或（ii）将其全部或实质上全部财产及资产转让予任何人，则在每宗该等情况下，须作出适当的规定，使公司或尚存公司（视属何情况而定）的继任人及受让人，或在母公司的选择下，由母公司承担第7.04条所列的义务。
（g）第7.04条的条文须在合并完成后继续有效。所涵盖的人（及其继承人及继承人）拟明示为第7.04条的第三方受益人，并有权强制执行第7.04条的规定。第7.04条所规定的所有权利，旨在补充而不是取代任何被涵盖的人可能拥有的其他权利。
第7.05条接管法规。各方及其各自的董事会（或同等机构）应尽其合理的最大努力: （a）采取一切必要行动，使任何根据公司法以外适用于本公司的法律（每一项“接管法规” ）制定的接管、反接管、暂停、 “公平价格” 、 “控制股份”或任何其他类似法律（每一项“接管法规” ）不适用于或变得适用于交易； （b）任何此种接管法规是或变得适用于上述任何一项，采取一切必要行动，以便在切实可行的范围内尽快完成交易，并以其他方式合法地消除或尽量减少这种收购法规对合并和其他交易的影响。
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第7.06节操作控制。在不限制任何一方在本协议下的权利或义务（或任何一方实际上与本协议分开和分开的权利）的情况下，双方理解并同意: （a）本协议所载的任何内容均不应直接或间接赋予母公司在生效时间之前控制或指导公司运营的权利； （b）在生效时间之前，公司应按照本协议的条款和条件行使，全面控制和监督其运作。
第7.07条证券持有人诉讼。公司应迅速将与本协议有关的任何法律程序、合并或公司的安全持有人威胁或对公司、其董事和（或）人员提起的其他交易（ “交易诉讼” ）通知母公司。公司应为母公司提供一个合理的机会，参与任何交易诉讼的辩护，包括有机会审查与任何交易诉讼有关的重要沟通和参加与对方律师或任何政府实体的重要会议。除适用法律规定的范围外，未经母公司事先书面同意，公司不得订立任何和解协议、同意任何承诺、批准或以其他方式同意就任何交易诉讼而寻求的任何放弃（该同意不得被不合理地拒绝或延迟） 。
第七条证券交易所退市。在有效时间之前，公司应与母公司合作，尽最大努力采取或安排采取一切必要的行动，做或安排做一切必要的事情，根据纳斯达克适用的法律、规则和政策，适当或可取的做法是使存续公司从纳斯达克退市，并在有效时间后在切实可行的范围内尽快撤销股票和美国存托凭证的登记。
第7.09条不修正展期协议。母公司及合并附属公司不得（a）修订、修改、撤回、放弃或终止任何转期协议，或（b）订立或修改与该等交易有关的任何其他合约。
第7.10节创始人、家长或家长行为。未经公司董事会（经特别委员会同意）或特别委员会的批准或指示，公司或其附属公司在创始人、母公司或合并子公司的指示下采取行动或不采取行动的直接结果，公司不得被视为违反本协议，包括第四条、第六条和第七条规定的任何代表、保证、契约或协议。任何母公司或合并子公司均无权因公司在第四条中所作陈述和保证中的任何违反或不准确而获得任何损害赔偿或其他补救，但如创始人、母公司或其任何代表是公司的一名执行董事或董事，而其实际知悉该违反或不准确之处，则该等违反或不准确之处均不在此限。
第八条完成合并的条件
第8.01节规定了双方合并义务的条件。每一方实施合并的各自义务须在条件（母公司、合并子公司及公司（视属何情况而定）的截止日期或之前（在适用法律及本协议允许的范围内，可由母公司、合并子公司及公司（视属何情况而定）全部或部分放弃的任何或全部）满足以下条件后，方可生效: （i）不存在任何法律、法规，（在对公司或母公司的业务有管辖权的材料中）任何有管辖权的政府实体颁布或颁布的禁止或非法完成合并和其他交易的规则或条例； （ii）任何有管辖权的法院或政府实体（在对公司或母公司的业务有管辖权的材料中）不得发出命令或禁制令，以有效阻止合并的完成和（iii）在附表13E-3首次寄发予公司股东的日期后，不得少于20日，
第8.02条母公司和合并子公司的义务条件。母公司和合并子公司为实现合并而承担的义务也须在下列各项附加条件的每个截止日期或之前，由母公司（以书面）满足或放弃:
（a）陈述和保证。（i）第4.01条、第4.02（a）条、第4.03条、第4.04条及第4.10条所载的公司的申述及保证，在截至本公告日期及截止日期的所有重大方面均属真实及正确，犹如在截止日期作出一样； （ii）第4.07（b） （i）条所载的公司的申述及保证，在所有方面均属真实及正确。
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（iii）本协议所列的公司的其他申述及保证，在本协议所列的日期及截止日期，犹如在截止日期所作一样，均属真实及正确，但（x）就（i） 、 （ii）及（iii）条而言，则属例外，（y）就第（iii）款而言，如任何该等申述及保证的失败是真实及正确的（而没有对其中所载的任何“重大”或“重大不利影响”的限定条件生效） ，则个别或合计而言，并无（并不合理地预期会有）重大不利影响，而母公司须获公司正式授权的执行人员代表公司签署上述证明书。
（b）履行公司的义务。公司须在所有重大方面履行或遵守其根据本协议须在生效时间或之前履行或遵守的所有协议或义务，而母公司须收到公司获正式授权的执行人员代表公司签署的证明书。
（c）无重大不利影响。自本协议签署之日起，不发生和继续发生重大不利影响。
第8.03条公司的义务的条件。公司实施合并的义务亦须在下列每项附加条件的截止日期或之前（以书面）得到公司的满足或豁免:
（a）陈述和保证。本协议所列的对母公司和合并的陈述和保证，在本协议所述日期和截止日期均为真实和正确的，犹如在截止日期所作的一样，（i）除非（i）陈述及保证，而该等陈述及保证的条款仅在某一特定日期所述的日期才属真实及正确；及（ii）如任何该等陈述及保证的失败属真实及正确（而没有对其中所列的任何“重大程度”限定条件生效） ，则不会合理地预期个别或合计会阻止，在实质上延迟或实质上妨碍或损害母公司及合并子公司完成合并及其他交易的能力；而公司须已接获母公司及合并子公司的正式授权执行人员代表母公司及合并子公司签署的证明书，以符合上述规定。
（b）履行母公司和合并子公司的义务。母公司及合并子公司在所有重大方面均须履行或履行其根据本协议须在生效时间或之前履行或履行的所有协议及义务，而该公司亦须收到由母公司及合并子公司的正式授权执行人员代表母公司及合并子公司签署的证明书。
第8.04节关闭条件的挫折。如果公司、母公司或合并子公司不遵守本协议并完成本协议所设想的合并和其他交易，则公司、母公司或合并子公司均不得依赖于本第八条规定的任何条件的不满足。
第九条终止
第9.01条终止。本协议可以终止，合并和其他交易可以仅在有效时间之前（除下文另有规定外）放弃，且仅如下所示:
（a）在生效时间之前的任何时间经母公司和公司的相互书面同意（根据特别委员会的建议采取行动） ；
（b）由母公司或公司（根据特别委员会的建议行事）在生效时间之前，如另一方或多方违反本协议所载的任何代表、保证、契约或协议，而该等违反（i）如属公司违反，将导致第8.02（a）条或第8.02（b）条中的条件不获满足；及（ii）如属母公司或合并分项违约，将导致第8.03（a）条或第8.03（b）条中的条件不获满足（而在每宗个案中，该等违反或不符合某项条件的情况并非在外部日期前可治愈，或如在外部日期前可治愈，（x）在违约方接获非违约方发出的通知后30（30）日的较早时间内，以及（y）在外部日期前3（3）个营业日内，该协议仍未获治愈；但如任何一方当时严重违反本协议所载的任何代表、保证、契约或协议，则该协议不得根据本条终止；
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（c）如在下午11时59分前仍未有有效时间发生，则由母公司或公司提供，则香港时间为外部日期；但如并非在外部日期发生或之前发生的有效时间主要是由于任何一方在任何重大方面违反了本协议所载的任何代表、保证、契约或协议，则根据本条终止本协议的权利不适用于任何一方；
（d）母公司在公司违反第6.02条所规定的导致公开披露的相竞建议的义务的有效时间之前的任何时间，或在公司接获母公司通知后的10（10）日历日的较早时间内，未有在该日期之前治愈该等物质违反，或如在该日期之前治愈，则在该日期之前仍未治愈，（ii）在外部日期前三（3）个营业日；
（e）如公司或母公司有权管辖的政府实体在每宗个案中发出最终的不可上诉命令，永久限制、禁止或以其他方式禁止完成合并或其他交易；但如任何一方发出最终命令，则根据第9.01（e）条终止本协议的权利不适用，不可上诉的命令主要是由于该一方在任何重大方面没有遵守本协议的任何规定，但根据第9.01（e）条寻求终止本协议的一方应使用根据第7.02条所要求的努力标准，以防止、反对和解除这种限制、禁令或其他禁止；
（f）由公司（根据特别委员会的建议行事） ， （i）就根据第6.02（f）条提出的相竞建议作出回应；但在本协议终止的同时，公司订立替代收购协议以完成该等相竞建议，或（ii）作为根据第6.02（h）条作出的介入事件终止；或
（g）如（i）第8.01条及第8.02条所述的所有条件已获满足（根据其性质而言，该等条件须由在结束时所采取的行动予以满足，而在当时可采取的行动予以满足除外） ； （ii）该公司已向母公司发出书面通知，确认第8.03条所述的所有条件已获满足，或该公司愿意放弃第8.03条所述的任何未获满足的条件，而该公司已准备好、愿意及能够完成合并，而（iii）母公司及合并分已未能于收到该公司书面通知后十（10）个营业日内生效。
第9.02条终止的效力。
（a）如本协议按第9.01条的规定终止，则须随即向另一方或各方发出书面通知，指明终止该协议所依据的条文，而本协议随即即告无效，而母公司、合并子公司或公司并无法律责任，但保密协议除外，本条例第9.02条及第10.03条至第10.11条均在终止前有效；但本条例并不解除任何一方在终止前就欺诈或故意违反或任何其他违反本协议或协议的行为，或未能终止而负的法律责任（双方承认及同意，并不限于偿还开支或自费费用） 。
（b）如公司根据第9.01（f） （i）条终止本协议，公司须在终止后的两（2）个营业日内，以电汇当日资金，向母公司支付由母公司指示的金额为$7,500,000的终止费（ “公司终止费” ） ；
（c）如本协议是由公司根据第9.01（g）或9.01（b） （ii）条终止，则母公司须在终止后两（2）个营业日内，按公司指示，以电汇当日资金的方式，支付终止费用$15,000,000（ “母公司终止费用” ） ；
（d）在不抵触第10.11条的规定下，如母公司及合并子公司因任何原因或无任何理由而未能达成终止协议，或因其他原因而违反本协议（欺诈或故意违反协议除外） ，或因欺诈或故意违反协议而未能履行本协议（欺诈或故意违反协议除外） ，公司有权根据第9.02（c）条终止本协议并收取母公司终止费，如适用，第9.02条所指的开支及根据有限责任保证而作出的该等义务的保证，在适当情况下，须为公司或其任何附属公司及公司集团的所有成员针对（i）母公司或合并分项（ii）任何股权、合伙或有限责任公司权益的前任、现任及未来持有人、控制者、董事、人员、雇员、代理人的唯一及专属补救（不论在法律上、在权益、合约、侵权或其他方面） 。
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（iii）任何贷款人或潜在贷款人、牵头安排人、安排人、代理人或母公司或合并子的代表，或（iv）任何股权、股份、合伙或有限责任公司权益的持有人或未来持有人、控制人、董事、人员、雇员、代理人、律师、联属人、成员、经理、一般或有限合伙人、股东、受让人、任何上述（第（i） - （iv）条）项的统称，“母公司集团” ）就任何因违反任何代表、保证、契约或协议而蒙受的损失或损害（并非因欺诈或故意违反）或未能履行本协议（并非因欺诈或故意违反）或合并或其他交易未能达成（并非因欺诈或故意违反）而蒙受的损失或损害。为免生疑问，除欺诈或故意违反外，任何母公司或任何其他母公司成员均无须就与本协议有关的任何种类或性质或在任何情况下产生的任何金钱损害负任何法律责任，或就根据第9.02（c）条支付终止母公司费用以外的任何交易负任何法律责任，如适用，则无须就根据第9.02条支付的终止母公司费用负任何法律责任，在任何情况下，公司或其任何附属公司、公司或其任何附属公司的直接或间接股东、董事、高级人员、雇员、成员、经理、合伙人、代表、顾问或代理人（统称“公司集团” ）不得代表公司集团的任何成员寻求或准许就本协议或任何交易向母公司集团的任何成员寻求任何金钱上的损害。为免生疑问，委员会承认上述条文并非旨在限制公司根据第10.11条享有公平济助的权利。
（e）除第10.11条另有规定外，母公司根据第9.02（b）条终止本协议并收取公司终止费的权利，在适当情况下，须作为母公司任何成员对公司集团任何成员因违反任何代表、保证而蒙受的任何损失或损害的唯一及专属补救（不论在法律上、权益上、合约上、侵权上或其他方面） ，契约或协议（不是欺诈或故意违约的结果） ，不履行本合同或协议（不是欺诈或故意违约的结果） ，或合并的其他不履行（不是欺诈或故意违约的结果） 。公司及公司集团的任何其他成员均无须就任何种类、性质或在与本协议或任何交易有关的任何情况下所产生的金钱损害负任何法律责任，而在任何情况下，任何母公司、合并子公司或母公司集团的任何其他成员均不得代表母公司集团的任何成员寻求或准许寻求，为免生疑问，公司集团的任何成员就本协议或任何交易而作出的任何金钱损害，均承认上述条文并不是为了限制母公司或母公司根据第10.11条享有公平济助的权利。
第十条.杂项
第10.01条修正和修改；放弃。
（a）除适用法律另有规定外，除本协议另有规定外，本协议可由双方书面协议修订、修改及补充，由各自的独董事或代表各自的独董事就母公司及合并分项采取行动；及（ii）由公司董事会（根据特别委员会的建议行事）就公司采取行动。除代表各方签署的书面文书外，本协议不得修改。
（b）在任何时间及不时在有效时间之前，任何一方或各方均可在法律允许的范围内，并除另有规定外， （i）延长履行另一方或各方的任何义务或其他行为的时间，在适用的情况下； （ii）免除在本协议所载或根据本协议交付的任何文件中向该缔约方或各方作出的陈述和保证中的任何不准确之处；及（iii）免除为该缔约方或各方的利益而遵守任何协议或条件。任何该等延期或放弃的一方或一方的任何协议，只有在代表该一方或一方签署的书面文书（如适用）中规定，方可有效。延迟行使本协议项下的任何权利不构成放弃该权利。
第10.02条陈述和保证的不存在。本协议或根据本协议交付的任何附表、文书或其他文件中的陈述和保证均不能在有效时间内有效。第10.02条不应限制双方以其条款规定的在有效时间之后履行的任何盟约或协定。
第10.03条费用:与本协议和交易有关的所有费用应由承担此种费用的一方支付。
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第10.04条通知。本条例所指的所有通知及其他通讯，均须以书面发出，并须当作已妥为发出，如是亲自送达，或在收到确认后，以电子邮件传送，或在收到后，以挂号或核证邮件、邮资已预付、已予处理，或在下一个营业日（如是由国际通宵快递传送） ，已妥为发出，在每种情况下，须在下列地址（或须以相同通知指明的另一方地址）向各方提出:
如果对公司来说，要:
银科投资控股有限公司
陆家嘴投资大厦3楼
蒲甸道360号
上海市浦东新区，200125
中华人民共和国
关注:狄倩
电子邮件:di.qian@yintech.cn
（不构成通知的）副本:
Davis Polk&Wardwell LLP
2201中国世界办公室2
建国门外大街1号
北京市潮阳区100004
中华人民共和国
关注:张浩/李赫
电子邮件:howard.zhang@davisolk.com/li.he@davisolk.com
如向董事会特别委员会提出，该委员会须由该公司照管，并附有一份副本（该副本不构成通知） ，以:
Kirkland&Ellis International LLP
C/O26/F Gloucester Tower
里程碑
皇后大道中15号
香港中环
关注:David T.Zhang/Xiao Lin
电子邮件:david.zhang@Kirkland.com/Xiaoxi.lin@Kirkland.com
如果是母公司或合并子公司，则是:
陆家嘴投资大厦3楼
蒲甸道360号
上海市浦东新区，200125
中华人民共和国
关注:陈文彬
电子邮件:wenbin.chen@yintech.cn
（不构成通知的）副本:
Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP
中国世界办公室30楼2
建国门外大道1号
中华人民共和国北京100004
关注:Peter X.Huang，Esq.
电子邮件:peter.huang@skadden.com
第10.05节。本协议可由双方（在任何数目的对应方）以人工或电子邮件方式执行，每一方应被视为一项和同一项协议，并应在每一方签署并交付给另一方的对应方时生效。
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第10.06条全部协议；第三方受益人。
（a）本协议、转期协议、有限保证及保密协议，构成双方就本协议及其主题事项所达成的全部协议，并取代所有其他先前协议（但保密协议须予修订，以便在本协议根据本协议第9.01条终止前，双方均可采取本协议所设想的行动）及书面及口头谅解，在双方或其中任何一方之间就本协议及其主题事项。
（b）除第7.04条另有规定外（该条旨在为该协议所涵盖的人的利益，并可由该等人强制执行） ，本协议仅对每一方有约束力，并仅对每一方的利益有效，而本协议及保密协议均无意赋予任何并非各方的人任何本协议所指的权利或补救。
第10.07节可分项。如果本协议的任何条款或其他条款无效、不合法或不能由法治或公共政策强制执行，则只要合并的经济或法律实质内容不以任何对任何一方不利的方式受到影响，本协议的所有其他条件和条款仍应保持充分的效力和效力。当双方确定任何条款或其他条款无效、非法或不能执行时，双方应真诚地进行谈判，修改本协议，以便以可接受的方式尽可能接近双方的初衷，最终使合并尽可能得到履行。
第10.08条管辖法律；管辖权。
（a）本协议应受纽约州法律的解释、解释及规管，而不论其法律冲突原则是否会使该事项受另一司法管辖区的法律所规限，但因本协议而产生或与本协议有关的以下事宜，须完全受开曼群岛法律的解释、解释及规管，并须符合该等法律的规定，据此，双方不可撤销地向开曼群岛法院专属管辖权提交: （i）合并； （ii）承诺的归属，（iii）注销股份（包括以ADS为代表的股份） ； （iv）公司董事会及各母公司及合并子公司的唯一董事的受托或其他职责； （v）公司、母公司及合并子公司各自股东的一般权利；及（vi）公司、母公司及合并子公司的内部事务。
（b）在符合第10.08（a）条所规定的由开曼群岛法律管辖和受开曼群岛法院管辖的事项的例外情况下，任何因本协议而产生或以任何方式与本协议有关的法律程序，须提交香港国际仲裁中心（ “香港国际仲裁中心” ） ，并按照香港国际仲裁中心在有关时间有效并经第10.08条（ “香港国际仲裁中心规则” ）修订的《香港国际仲裁中心管理仲裁规则》予以解决。仲裁地点为香港。仲裁的正式语文应为英文，仲裁庭应由三名仲裁员（各一名“仲裁员” ）组成。申请人不论人数，均应共同提名一名仲裁员；被申请人不论人数，均应共同提名一名仲裁员；第三名仲裁员将由前两名仲裁员共同提名，并担任仲裁庭庭长。如申索人或答辩人或前两名仲裁员未能在香港国际仲裁中心规则所指明的时限内提名或同意联合提名一名仲裁员或第三名仲裁员，该仲裁员应由香港国际仲裁中心迅速指定。仲裁庭无权裁定惩罚性赔偿或者其他惩罚性赔偿。仲裁庭的裁决应为终局裁决，对争议各方具有约束力。裁决的任何一方可向任何有管辖权的法院申请执行该裁决，并为执行该裁决的目的，各方不可撤销地无条件地向任何有管辖权的法院提交管辖权，并基于缺乏个人管辖权或法院不方便而放弃对该执行的任何抗辩。
（c）尽管有上述情况，双方在此同意并同意，除根据本条第10.08条诉诸仲裁外，任何一方均可在香港国际机场规则及程序许可的范围内，向香港国际机场寻求其规则所规定的临时禁制令或其他形式的济助。这种申请也应受纽约州法律的管辖，并按照纽约州法律加以解释。
第10.09条放弃陪审团审判。任何一方在此不可撤销地和无条件地放弃就直接或间接因本协议或与本协议有关的任何诉讼或与本协议有关的任何文件或合并及其他交易而产生的诉讼或与本协议有关的任何诉讼或与本协议有关的任何诉讼或与本协议有关的任何诉讼或与本协议有关的任何诉讼或与本协议有关的任何诉讼或与本协议有关的任何诉讼或与本协议有关的任何诉讼或与本协议有关的任何诉讼或与本协议有关的任何诉讼或与本协议有关的任何诉讼或与本协议有关的任何诉讼或与本协议有关的任何诉讼或与本协议有关的任何诉讼或与本协议有关的任何诉讼或与本协议
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在此或由此设想。每一方均证明并承认（a）没有任何其他方的代表、代理人或律师明确或以其他方式表示，如有诉讼，该另一方不会寻求强制执行该等豁免； （b）该另一方了解并已考虑该等豁免的影响； （c）该另一方自愿作出该等豁免； （d）除其他外，本第10.09条中的相互豁免及认证已诱使该另一方订立本协议。
第10.10节任务。未经其他各方事先书面同意，任何一方不得转让本协议（不论是通过法律的运作还是其他方式） ，但母公司可全权酌情并未经任何其他方同意，将其在本协议下的任何或所有权利、利益和义务转让给母公司的一个或多个直接或间接全资子公司。除前一句另有规定外，但在不解除任何一方在本协议下的任何义务的情况下，本协议将对各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，对各方的利益有利，并可强制执行。
第10.11条执行；补救。
（a）除本条第10.11条另有规定外，在本条中明示给予一方的任何及所有补救，均须当作累积的，但不排除在本条中所赋予的任何其他补救，或由法律或公平给予该一方，而一方行使任何一项补救，并不排除行使任何其他补救。
（b）双方同意，如果本协定的任何规定没有按照其具体条款履行或以其他方式被违反，将会造成不可弥补的损害。除第10.11条，包括第10.11（c）条和第10.11（d）条规定的限制外，同意任何一方均有权具体履行本协议的条款和规定（包括双方在每一情况下均须遵守本协议的条款和条件的情况下完成合并的义务） ，包括寻求禁制令或禁制令，以防止其他各方违反本协议，以及，就公司而言，除了法律或公平的任何其他补救措施外，寻求强制令或强制令、具体的履行或其他公平的救济，以强制执行母公司和/或合并子公司的义务以完成关闭。
（c）当事各方的具体履约权利是交易的一个组成部分，各缔约方特此放弃对给予具体履约的公平补救的任何反对，以防止或制止任何其他缔约方违反本协定的行为（包括基于在法律上有充分的补救办法或由于法律或公平上的任何原因授予具体履约不是适当的补救办法的任何反对意见） ，而每一方均有权获得禁制令或禁制令，并有权特别强制执行本协议的条款及条文，以防止或限制违反或威胁违反本协议的行为，或强制遵守该一方根据本协议所承担的契诺及义务，均须符合本条第10.11条的规定。如任何一方寻求禁制令或禁制令，以防止违反本协议，并特别强制执行本协议的条款及条文，则该一方无须根据本条第10.11条的规定，就该命令或禁制令提供任何债券或其他担保。
（d）双方进一步承认并同意，公司或公司集团的任何成员有权获得禁制令、具体履行或其他公平的救济，以强制执行母公司或合并子公司完成关闭的义务，须受（i）根据第2.02条的规定，母公司及合并附属公司须完成关闭的规定所规限；及（ii）公司已不可撤销地以书面确认，将采取其控制范围内的行动，以促使合并及其他交易的完成。
（e）如在该日之前，任何一方提出任何法律程序，以特别强制执行另一方履行其条款及条文，则该日期须自动延长（x）该法律程序待决的时间，加上20（20）个营业日，或（y）主管司法管辖区法院就该法律程序的主审而设立的其他时间期限。
【签名页如下】
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作为证明，母公司、合并子公司和公司自上述第一个书面签署之日起，已由各自的官员签署本协议。
| 银科控股有限公司 |
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| 通过: |
Wenbin Chen |
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姓名: |
Wenbin Chen |
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标题: |
董事 |
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| 银科并购有限公司 |
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| 通过: |
Wenbin Chen |
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姓名: |
Wenbin Chen |
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标题: |
董事 |
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| 银科投资控股有限公司 |
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| 通过: |
姚珏 |
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姓名: |
姚珏 |
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标题: |
董事 |
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【签署协议和合并计划页】
展览A
合并计划
这一合并计划是在2020年6月提出的。
两者之间
（1）银科合并有限公司，一间根据开曼群岛法律注册为有限责任公司的获豁免公司，其注册办事处设于康耶尔斯信托公司（开曼）有限公司、板球广场、和记黄埔、宝箱2681、大开曼、KY1-1111、开曼群岛（ “母公司” ）的办事处；及
（2）YinTech Investment Holdings Limited，一间根据开曼群岛法律注册成立并具有限责任的获豁免公司，其注册办事处设于开曼群岛大开曼岛乔治镇医院道27号开曼公司中心Walkers Corporate Limited（ “公司”或“存续公司” ，连同母公司“组成公司” ） 。
而
（a）母公司是公司已发行股本中每股面值0.00001美元的1,338,235,875股普通股的注册持有人，该等普通股占公司股东大会可行使的总票数的91.56% 。
（b）母公司及公司已同意按本合并计划及母公司银科控股有限公司（银科控股有限公司）于2020年8月17日订立的合并协议及计划所载的条款及条件合并（合并协议） ，合并（合并协议）的副本作为附件1附于本合并计划后，而根据开曼群岛《公司法》 （2020年修订） （经修订） （ 《公司法》 ）第十六部分的规定，母公司将与公司合并并并入公司，母公司将不复存在，公司将继续作为合并中的存续公司。
（c）本合并计划是根据《公司法》第233条订立，并根据《公司法》第233（7）条获批准，据此，母公司股东及公司无须因公司为母公司的附属公司（如《公司法》第232条所界定）而批准本合并计划。
大家都同意了。
1、组成公司明细:
（a）合并的组成公司（如《公司法》所界定）是母公司和公司。
（b）存续公司（如《公司法》所界定）为该公司，该公司须继续名为YinTech Investment Holdings Limited。
（c）其母公司的注册办事处设于开曼群岛大开曼岛KY1-1111号和钦斯大道板球广场康耶尔斯信托公司（开曼）有限公司的办事处。该公司的注册办事处位于开曼群岛大开曼群岛乔治镇医院道27号开曼公司中心Walkers Corporate Limited的办公室。存续公司的注册办事处将设在开曼群岛大开曼岛KY1-1111号卡钦斯广场和钦斯大道P.O.Box2681号康耶尔斯信托公司（开曼）有限公司的办公室。
（d）紧接生效时间前，母公司的法定股本为30,000美元，分为每股面值0.00001美元的3,000,000,000股普通股（ “母公司普通股” ） ，其中一股为母公司普通股，由银科控股有限公司发行及持有。
（e）在有效时间之前:
（i）公司的法定股本由30,000美元分为3,000,000,000股每股面值0.00001美元的法定股份（ “普通股” ） ；
（ii）公司已发行股本由1,461,672,015股普通股组成，其中1,338,235,875股公司普通股，占公司股东大会可行使投票权总数的91.56% 。
（f）在生效时，存续公司的法定股本须为$30,000,000,000,000,000股，每股面值$0.00001，其中1,338,235,876股须作为缴足股款而发行。
2.有效时间
合并将于2020年________月（生效时间）生效。
3.存续公司的法定及已发行股本
（a）在有效时间:
（i）由银科控股有限公司持有的公司中于紧接生效时间前已发行及尚未发行的全部1,338,235,875股普通股（即于紧接生效时间前已发行及尚未发行的母公司资本中的全部股份）须转换为1,338,235,876股每股面值0.00001美元的缴足股款及未评税股，所有该等股份须在紧接生效时间前以银科控股有限公司的名义注册，而银科控股有限公司是母公司的唯一股东；
（ii）在紧接生效时间前已发行及尚未发行的公司中的每股普通股（合并协议所界定的除外股份除外） ，须予以注销，以换取每股普通股现金0.365美元或每股美国预托股份现金7.30美元而无利息的权利；及
（iii）除母公司持有的普通股及根据上文（i）段须转换的一股母公司普通股外，在紧接生效时间前在公司股本中发行的所有其他除外股份，均须在没有支付任何代价或分配的情况下取消及停止存在。
（b）在生效时间及之后，在存续公司的股份上附加的权利及限制，须如在存续公司的章程大纲及章程中所载，以本合并计划附件2所附的形式列出。
四、存续公司章程备忘录
本合并计划附件二所附的《公司章程大纲》为存续公司在生效之日及以后的《公司章程大纲》 。
5.财产
在生效时，每一种描述的权利、财产，包括诉讼中的权利、财产，以及每一组成公司的业务、承诺、商誉、利益、豁免权和特权，应立即归属于存续公司，该公司应对每一组成公司的所有抵押、收费或担保权益以及所有合同、义务、债权、债务和负债承担责任，并以与组成公司相同的方式受其约束。
6.存续公司董事
（a）存续公司的唯一董事的姓名及地址为:
| 名称 |
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地址 |
| Wenbin Chen |
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陆家嘴投资大厦三楼， 浦东新区浦甸路360号， 上海 |
（b）任何组成公司的董事均不会因合并而获支付任何款额或收取任何利益。
7.有担保债权人
（a）截至本合并计划日期，母公司并无产生任何尚未偿付的固定或浮动担保权益。
（b）截至合并计划日期，公司并无产生任何尚未偿付的固定或浮动担保权益。
8.终止
在生效时间之前的任何时候，本合并计划可以终止或由母公司和公司的董事会修正。
9.核准和授权
根据《公司法》第233（7）条，母公司和公司的董事会都批准了这一合并计划。
10.对应方
合并计划可以在任何数量的对应方中执行，所有合并计划应构成一个和同一个工具。
11.管辖法律
合并计划以及双方在此的权利和义务应受开曼群岛法律的管辖和解释。
双方在上述第一个书面日期和年份订立了合并计划，作为证明。
| 代表银科合并有限公司签署: |
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董事 |
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姓名: |
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| 代表银科投资控股有限公司签署: |
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| ) |
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| ) |
董事 |
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) |
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姓名: |
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) |
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【计划合并的签字页】
附件1
合并协议和计划
附件2
形式
存续公司章程及章程大纲
附件A
未完成的公司期权和公司RSU列表