美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
当前报告
根据第13或15（d）条
1934年《证券交易法》
报告日期（报告最早事件的日期）：
Forterra, Inc.
（在其章程中指定的注册人的确切名称）
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| （州或其他司法管辖区） 成立公司） |
（佣金） 文件编号） |
（IRS雇主） 识别号） |
东John Carpenter高速公路511号6楼
欧文，德克萨斯州75062
（主要行政办公室的地址，包括邮政编码）
(469) 458-7973
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（以前的姓名或地址，如果自上次报告以来发生了变化）
如果8-K表格的申请旨在同时满足注册人根据以下任何规定的提交义务，请在相应的框中打勾：
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根据《证券法》第425条提交的书面通信（CFR17日，第230.425条） |
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根据《交易法》第14a-12条（CFR17日240.14a-12）征集材料 |
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根据《交易法》第14d-2（b）条进行的启动前通信（CFR17日，240.14d-2（b）） |
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根据《交易法》第13e-4（c）条进行的启动前通信（CFR17日，240.13e-4（c）） |
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 各类名称 |
交易 符号（s） |
各交易所名称 在哪一个上注册 |
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用复选标记表示注册人是1933年《证券法》第405条（本章230.405）还是1934年《证券交易法》第12b-2条（本章240.12b-2）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条提供的任何新的或经修订的财务会计准则。
介绍性说明
根据先前宣布的日期为2021年2月19日的协议和合并计划（“合并协议”）的条款，于2022年3月18日由特拉华州公司（“公司”），Quikrete Holdings，Inc.，特拉华州公司（“母公司”）和约旦合并子公司（Jordan Merger Sub，Inc.，，一家特拉华州公司和母公司的全资子公司（“合并子公司”），公司和母公司完成了合并子公司与公司的合并，合并后的公司作为幸存公司（“幸存公司”）和母公司的全资子公司（“合并”）。
| 项目1.02。 | 实质性最终协议的终止。 |
在合并完成的同时：（i）公司终止了根据该ABL信贷协议于10月25日到期的所有未偿承诺， 2016, 经修正后， 由本公司及其某些子公司之间进行， 作为借款人， 贷款方和美国银行， N.A.， 作为代理人并偿还了所有未偿债务， 本公司终止了日期为10月25日的某些高级留置权定期贷款信贷协议， 2016年由该公司， Forterra金融， LLC， 作为借款人， 贷款方和瑞士信贷集团， 开曼群岛分行， 作为行政代理人， 并偿还了该契约下的所有未偿债务，以及本公司根据该契约赎回了所有未偿票据， 截至7月16日， 2020年，Forterra Finance， LLC， FRTA金融公司， 担保人一方和德意志银行信托公司美洲， 作为受托人， 与公司未偿还的2025年到期的6.50%优先担保票据（“票据”）有关，
| 项目2.01。 | 完成资产的收购或处置。 |
以上介绍性说明中列出的信息通过引用并入本文。在合并生效时间（“生效时间”），公司已发行和发行在外的普通股（“普通股”）（不包括（i）公司库存中持有或拥有的任何股份）由母公司直接或间接，在紧接生效时间之前，合并子公司或本公司的任何全资子公司，股份根据公司的股票激励计划（“公司股票计划”）授予的任何归属限制（“公司限制性股票”），以及根据特拉华州法律适当行使和完善评估权的股东所拥有的任何股份）被自动取消并转换为收取24.00美元现金的权利，不计利息（“合并对价”），但须扣除任何所需的预扣税。
在生效时间：
| (1) | 仅受公司股票计划授予的基于时间的归属要求约束的每个限制性股票在完全归属的生效时间之前尚未偿还的款项，已转换为收取一定金额现金（不计利息）的权利并在适用的预扣税的前提下）等于（i）合并对价乘以受该既得限制性股票约束的普通股数量的乘积； |
| (2) | 根据公司股票计划授予的基于绩效的归属要求的每个限制性股票在紧接生效时间之前未偿还的款项立即归属，并转换为收取一定金额现金（不计利息）的权利（并在适用的预扣税款的规限下）等于（i）合并对价乘以在根据合并协议确定的生效时间之前受该既得限制性股票约束的股份数量的乘积； |
| (3) | 购买根据公司股票计划授予的，在生效时间之前立即发行在外的普通股的每项期权均已完全归属（在以前未归属的范围内），并转换为获得等于（i）剩余部分（如果为正）的乘积的现金金额（不计利息，并需扣除适用的预扣税）的权利，（a）合并对价减去（b）该期权的普通股每股行使价乘以受该既得期权约束的普通股数量；和 |
| (4) | 紧接生效时间之前发行在外的每股公司限制性股票立即全额归属，并转换为有权获得等于合并对价的现金（不计利息，但须扣除适用的预扣税）。 |
前述对合并协议及其拟进行的交易的描述并不意味着是完整的，而是受合并协议全文的约束并具有完整的资格，该文件作为公司于2021年2月22日向证券交易委员会（“SEC”）提交的8-K表格当前报告的附件2.1提交，并通过引用并入本文。
| 项目2.04 | 触发加速或增加直接财务义务或资产负债表外安排下的义务的事件。 |
本项目2.04所需的信息包含在介绍性说明中，上面的项目1.02和项目2.01中，并通过引用并入本文。
| 项目3.01。 | 退市通知或未能满足持续上市规则或标准；上市转移。 |
关于合并的完成，公司于2022年3月18日通知纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”），根据合并协议转换了每股已发行普通股（除上文第2.01项所述外），如上文第2.01项所述，公司要求纳斯达克（i）停止普通股在纳斯达克的交易并暂停普通股的上市，以及向美国证券交易委员会提交表格25，以消除普通股在纳斯达克的上市并根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12（b）条注销普通股。
在2022年3月17日收盘后，纳斯达克的普通股交易暂停。纳斯达克于2022年3月18日向美国证券交易委员会提交了25号表格。另外，幸存的公司和母公司打算向美国证券交易委员会提交表格15，要求根据《交易法》第12（g）条终止普通股的注册，并根据第13条暂停报告义务以及《交易法》关于普通股的第15（d）条。
| 项目3.03。 | 对证券持有人权利的实质性修改。 |
此项目3.03所需的信息包含在上面的项目2.01和项目3.01以及下面的项目5.02和项目5.03中，并通过引用并入本文。
与合并有关并在生效时间，紧接在该时间之前的普通股持有人不再拥有作为公司股东的任何权利（根据合并协议获得合并对价的权利或特拉华州法律规定的任何评估权（如果适用）除外）。
| 项目5.01。 | 注册人控制权的变化。 |
上述项目2.01和项目3.01以及以下项目5.02和项目5.03中包含的信息通过引用并入本文。合并完成后，公司的控制权发生了变化。合并子公司与本公司合并并并入本公司，本公司作为母公司的全资子公司在合并中幸存下来。与合并有关的应付给公司股东的总对价约为16亿美元。母公司用于完成合并并支付与合并有关的相关费用和支出的资金来自现金和富国银行提供的债务融资。
| 项目5.02。 | 董事或某些高级职员的离职；董事的选举；某些高级职员的任命；某些高级职员的补偿安排。 |
董事
2022年3月18日，由于合并，Chris Meyer，Richard“Chip”Cammerer，Jr.，Rafael Colorado，Maureen Harrell，CHADLewis，Clint McDonnough，John McPherson，Jacques Sarrazin和Karl H.Watson，Jr.从生效时间起辞去公司董事会成员的职务。这些离职不是由于与公司在与公司的运营，政策或惯例有关的任何事项上存在分歧。
在生效时间前后，紧接生效时间之前的Merger Sub的董事成为幸存公司的董事，紧接生效时间之前的Merger Sub的高级职员成为幸存公司的高级职员，在每种情况下，直到其各自的继任人被适当选举和合格，或者根据幸存公司的组织文件和适用法律的规定，其较早的辞职或罢免。
补偿安排
根据合并协议，在生效时间之前，公司股票计划终止。
| 项目5.03。 | 对公司章程或细则的修改；会计年度的变更。 |
2022年3月18日，根据《合并协议》，在生效时间，公司在生效时间之前生效的经修订和重述的公司注册证书进行了修订和重述，以实质上按照《合并协议》的附件B的规定完整阅读，并且，经如此修订和重述，成为尚存公司的公司注册证书。
2022年3月18日，根据《合并协议》，在生效时间，对紧接生效时间之前有效的公司章程进行了修订和重述，以按照《合并协议》附件C的规定完整阅读，并且，经如此修订和重述，成为幸存公司的章程。
尚存公司的公司注册证书和章程分别作为附件3.1和3.2随附于此，并通过引用并入本文。
| 项目8.01。 | 其他事件。 |
2022年3月18日，该公司发布了一份新闻稿，宣布合并完成。新闻稿的副本作为附件99.1以表格8-K的形式附在本最新报告中，并通过引用并入本文。
| 项目9.01。 | 财务报表及附件 |
| （d） | 附件 |
| 附件 |
说明 |
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| 2.1 | 由Forterra, Inc.Quikrete Holdings，Inc.和Jordan Merger Sub，Inc.（根据当前表格报告中的附件2.1合并）于2021年2月19日达成的协议和合并计划8-k 《Forterra, Inc.》（于2021年2月22日提交给SEC）。 | |
| 3.1 | 经修订和重编的Forterra, Inc.公司注册证书 | |
| 3.2 | 经修订和重列的Forterra, Inc.细则 | |
| 99.1 | 新闻稿，日期为2022年3月18日。 | |
| 104 | 封面页交互式数据文件-公司当前表格报告中的封面页8-k 于2022年3月18日提交的格式为内联XBRL（包含在附件101中）。 | |
签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
| Forterra, Inc. | ||||||
| 日期：2022年3月18日 | 由： | /s/David T.Jones |
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| 名称： | David T.Jones | |||||
| 头衔： | 首席财务官 | |||||