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附件（a）-（1）

公司初步代理声明

达达集团股东：
RE：临时股东大会通知公告

尊敬的股东：

诚邀您出席根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司达达集团（“公司”）将于在上午（北京时间）。会议将于或在该其他日期的该等其他时间及会议可延期的该等其他地点举行。随附的股东特别大会通知和代理声明提供了有关将在股东特别大会上审议和表决的事项的信息，包括在任何延期或延期的情况下。

于2025年4月1日，公司与根据英属维尔京群岛法律注册成立的BVI业务有限责任公司京东 Sunflower Investment Limited（“母公司”）及根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司及母公司的全资附属公司（“Merger Sub”）（“Merger Sub”）订立合并协议及计划（“合并协议”），据此，Merger Sub将与公司合并并入公司（“合并”），与公司继续作为存续公司（“存续公司”）并成为母公司的全资子公司。股东特别大会的目的是，除其他事项外，就授权及批准合并协议及合并计划所需向开曼群岛公司注册处处长提交的与合并（“合并计划”）及合并协议及合并计划所设想的交易（包括合并（统称“交易”）有关的提案，由你及公司其他登记股东审议及投票。合并协议副本和合并计划表格分别作为附件A和附件B附于随附的代理声明中。

母公司为一家控股公司，根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司（“京东”）京东集团股份有限公司通过该公司持有其股本权益。合并子公司的成立完全是为了合并的目的。母公司为且在合并生效时（“生效时间”）将由JD.com Investment Limited全资拥有，JD.com Investment Limited是一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的BVI商业有限责任公司，而后者反过来为且在生效时将由京东全资拥有。JD.com International Limited为一家根据香港法律注册成立的股份有限公司，为京东的直接全资附属公司。Windcreek Limited是一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的BVI业务有限责任公司，是JD.com Investment Limited的直接全资子公司。在本委托书中，母公司、Merger Sub、JD.com International Limited（“保荐人”）、JD.com Investment Limited、京东和Windcreek Limited统称为“京东集团”。截至随附的委托书日期，京东集团合计实益拥有公司657,224，518股普通股（包括以美国存托股（“ADS”）为代表的普通股），每股面值0.0001美元（每股，“股份”），合计占公司已发行及已发行股份总数约63.4%，占公司已发行股份总数约63.4%，占公司已发行股份总投票权约63.4%。若合并完成，该公司将继续作为一家私人控股公司运营，并将由母公司全资拥有，公司的ADS将不再在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）上市，股份的ADS计划将终止。

如合并完成，于生效时间，紧接生效时间前已发行及已发行的每一股股份，除除外股份（定义见下文）外，异议股份（如

定义如下）和ADS所代表的股份，将被注销，以换取每股获得0.5美元现金的权利，不计利息并扣除任何适用的预扣税（“每股合并对价”），而在紧接生效时间之前已发行和未偿还的每份ADS（不包括代表排除股份的ADS）将被注销，以换取每ADS获得2.0美元现金的权利，不计利息并扣除任何适用的预扣税（“每ADS合并对价”）。ADS持有人将以ADS存托人（“ADS存托人”）的身份向公司、ADS存托人以及不时根据其发行的ADS的登记持有人和实益拥有人之间根据日期为2020年6月5日的存款协议（“存款协议”）的条款就ADS和/或注销ADS支付由ADS存托人应付或招致的任何适用费用、收费和开支，包括但不限于，适用的ADS注销费用（根据存款协议条款每ADS 0.05美元），以及ADS持有人根据存款协议条款应支付的任何其他费用和收费。ADS持有者的欠款将从每ADS合并对价中扣除。

尽管有上述规定，如果合并完成，以下股份将不会被注销以换取获得上述现金对价的权利，而是将在生效时间被注销并不复存在：

(a)

（i）母公司、合并子公司及其任何关联公司持有的股份（包括ADS所代表的股份），（ii）公司或公司任何附属公司实益拥有或在公司库房中持有的股份（包括ADS所代表的股份），以及（iii）根据公司第二次经修订和重述的2015年股权激励计划和经修订和重述的公司2020年股权激励计划（统称“公司股份计划”）持有并预留用于发行、结算和分配的股份（包括ADS所代表的股份），在每种情况下，于紧接生效时间前，将于生效时间注销并终止存在，而无须支付任何代价或分派（统称“除外股份”）；及

(b)

紧接生效时间前已发行及尚未发行的股份及根据开曼群岛《公司法》（经修订）第238条（“开曼群岛公司法”）有效行使且未有效撤回或丧失合并异议权的登记股东持有的（“异议股”）将被注销，并在生效时不复存在且该等异议股份的持有人将仅有权获得开曼群岛大法院根据《开曼群岛公司法》第238条确定的其异议股份的公允价值的付款。

于生效时，公司将终止公司股份计划及根据公司股份计划订立的任何相关奖励协议。

在生效时间，购买紧接生效时间之前尚未行使的根据公司股份计划授予的股份的每份期权（每份期权，“公司期权”），无论是否已归属，将被取消，以换取该公司期权的每个持有人在生效时间后根据公司的普通工资惯例在切实可行范围内尽快收取现金，不计利息并扣除任何适用的预扣税款，金额等于（x）超出部分的乘积（如有），每股合并对价高于该公司期权的行使价和（y）该公司期权的基础股份数量（假设该持有人在紧接生效时间之前全额行使该公司期权），前提是如果任何该等公司期权的每股行使价等于或高于每股合并对价，则该公司期权将被注销，而无需就此支付任何现金。

于生效时间，根据公司股份计划授出的每份受限制股份单位（每份，「公司受限制股份单位」），即（x）在紧接生效时间前已归属及尚未行使及（y）在紧接生效时间前未归属、尚未行使及由公司任何独立董事持有，将被注销，以换取该公司受限制股份单位持有人在生效时间后尽快收取现金（不计利息及扣除任何适用预扣税项）的权利

二、

按照公司的普通工资惯例，金额等于该公司RSU基础股份的每股合并对价。

在生效时间，每个在紧接生效时间之前未归属和未归属的公司受限制股份单位（公司独立董事持有的股份除外）将被注销，以换取该公司受限制股份单位的每个持有人有权获得限制性股份单位或类似奖励，该权利使该持有人有权获得数量为（四舍五入到最接近的整股）的京东 A类普通股，该数量等于该未归属公司受限制股份单位的基础股份数量乘以（y）交换比率（定义见下文）所得的乘积，及该等新发行的受限制股份单位将受制于与紧接生效时间前适用于该等未归属公司受限制股份单位的条款相同的归属条件及与归属加速（如有）有关的规定，以及与该等条款及条件大致相同的其他条款及条件。“换股比例”是指每股合并对价，除以（x）紧接合并结束日前连续五（5）个交易日在纳斯达克上市的京东美国存托股票的平均收盘价除以（y）该等在纳斯达克上市的京东美国存托股票所代表的京东 A类普通股的数量的结果。

京东集团拟通过保荐机构现金出资的方式为合并对价提供资金。2025年4月1日，母公司订立承诺函，据此，保荐人同意在符合条款和条件的情况下，为交易提供必要的融资。同日，保荐机构签署并交付了以公司为受益人的有限担保（“有限担保”），为母公司在合并协议项下的若干支付义务提供担保。

于二零二五年四月一日，公司董事会专门委员会（「董事会」），仅由独立及无利害关系董事组成，按董事会授权全权及授权行事，审议及考虑合并协议、合并计划及交易的条款及条件。特别委员会在与其财务顾问和法律顾问协商并适当考虑所有相关因素后，一致（a）确定合并协议和合并计划中设想的合并对公司及其股东和ADS持有人（不包括除外股份持有人）（此类非关联股东和ADS持有人在本文中称为“非关联证券持有人”）是公平的，并符合其最佳利益，公司订立合并协议、合并计划和交易的完成是可取的，及（b）建议董事会授权及批准合并协议、合并计划、有限担保及完成交易。

2025年4月1日，董事会（除Kevin Qing Guo先生和Ian Su Shan先生回避董事会会议外），根据特别委员会的一致建议行事，（a）确定合并协议和合并计划所设想的合并对公司和非关联证券持有人是公平的，并符合其最佳利益，公司订立合并协议、合并计划并完成交易是可取的，（b）授权并批准合并协议，合并计划、交易及有限担保，及（c）议决向公司股东建议批准及授权合并协议、合并计划及完成交易，并指示将合并协议、合并计划及完成交易提交公司股东以供授权及批准。

因此，董事会建议您投票支持合并提案和休会提案（如下所述）。

除非合并协议、合并计划和交易的完成获得公司股东根据公司第八次经修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及《开曼群岛公司法》的特别决议授权和批准，否则合并无法完成，这需要代表至少三分之二已发行股份投票权的股份持有人（包括ADS所代表的股份）在特别股东大会或其任何休会或延期会议上亲自或通过代理人作为单一类别出席并投票的赞成票。截至随附的委托书日期，京东集团实益拥有合共657,224，518股股份，合共占公司已发行及流通股份总数约63.4%，及合共约63.4%的投票权

三、

已发行及发行在外的股份，所有股份将投票赞成授权及批准合并协议、合并计划及完成交易。因此，基于预期将于、于股东特别大会上有表决权的股份记录日期（“股份记录日期”），并假设京东集团的实体对其所有股份（包括ADS所代表的股份）投赞成票，非关联证券持有人拥有的股份约等于假设公司所有股东将亲自或委任代表出席股东特别大会并于股东特别大会上投票，则于股份记录日期的全部已发行及流通在外股份的投票权百分比必须投赞成票，以使其获得批准。

随附的代理声明提供了有关合并和特别股东大会的详细信息。我们鼓励您仔细阅读整个文件以及此处提及或通过引用并入的所有附件和其他文件。您还可以从公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中获得有关公司的更多信息，这些文件可在SEC网站www.sec.gov上免费查阅。

除非股东特别大会主席要求投票表决，否则母公司将行使其作为公司登记股东的权利，要求在会议上进行投票表决，因此，股东特别大会对所有决议案的投票将以投票方式而非举手表决的方式进行。投票表决的效果是，每个持有人的投票数量将取决于该持有人持有的股份数量。如果您因持有以不同名称登记的股份而收到不止一张代理卡，请按照代理卡上的指示对每张代理卡上显示的所有股份进行投票。无论是否计划出席临时股东大会，请填写随附的代理卡，按照代理卡上的说明，尽快办理。递交代理卡的截止日期是在上午（北京时间），即股东特别大会指定时间的48小时前。截至股份记录日开曼群岛时间下午5时，每名登记的股份持有人对所持有的每一股份拥有一票表决权。

按照代理卡上的指示填写代理卡不会剥夺您亲自出席股东特别大会和投票表决您的股份的权利。但请注意，如果您通过经纪人、银行或代名人等金融中介机构持有您的股份，如果您希望在股东特别大会上投票，您必须依赖您持有您的股份所通过的金融中介机构的程序。

公司将指示ADS存托人向ADS持有人交付截至（“ADS记录日期”）ADS投票指示卡，其形式作为附件G附在随附的代理声明中，截至ADS记录日期的ADS持有人将有权指示ADS存托人如何在特别股东大会上对其ADS基础股份进行投票，但须遵守并按照存托协议的条款。美国证券交易委员会网站（SEC）免费提供存款协议副本，网址为www.sec.gov.

强烈敦促ADS持有人尽快签署、填写ADS投票指示卡，并按照印在其上的指示将其交还给ADS存托人，无论如何，以便ADS存托人不迟于美国时间上午9：00（纽约时间）之前收到。（或如股东特别大会延期，则由公司或ADS存托人通知的较后日期）。

只有ADS记录日期的ADS的注册持有人和实益拥有人才能向ADS存托人提供投票指示。在负责代理的ADR部门实际收到ADS登记持有人的指示并对其进行投票（包括但不限于任何实体或代表DTC被提名人行事的实体的指示）后，ADS存托人应以ADS存托人为此目的确定的方式和时间或之前，在可行且根据该股份的规定或管辖该股份的规定所允许的范围内，努力按照该等指示对该等持有人的ADS所证明的ADS所代表的股份进行投票或安排投票。ADS存托人本身不会对任何股份行使任何投票酌处权。如果您在券商、银行或其他代名人账户中持有ADS，如果您希望提供投票指示，您必须依赖您持有ADS的券商、银行或其他代名人的程序。

四、

ADS持有人将无法直接（无论是亲自或委托代理人）出席临时股东大会或在会上投票。为了使ADS持有人能够出席会议和/或直接投票，他们需要将其ADS交给ADS存托人，以注销、转换为和交付相应的股份，并在股份记录日期开曼群岛营业结束前作为股份持有人登记在公司的成员名册中。ADS持有人如欲交出ADS注销并出席特别股东大会并参加投票，需与其经纪人或托管人作出安排，在纽约市营业时间结束前将ADS交付ADS存托人注销连同（a）此类ADS所代表的相应股份的交付指示（如适用，包括将成为此类股份登记持有人的人的姓名和地址），（b）支付与此类注销相关的ADS存托人费用（每份将被注销的ADS 0.05美元以及ADS持有人根据存款协议条款应支付的任何其他费用和收费），这些费用和收费将不由存续公司承担，以及任何适用的税款，（c）证明ADS持有人在ADS记录日期（i）实益拥有相关ADS，并且没有、也不会就ADS被交还注销（或已取消先前给出的所有投票指示）向ADS存托人发出投票指示，或已就交还ADS向ADS存托人发出投票指示但承诺不在特别股东大会上投票表决相应股份或（ii）截至ADS记录日期并未实益拥有相关ADS并承诺不在特别股东大会上投票表决相应股份。如果您在券商、银行或其他代名人账户中持有ADS，请立即联系您的经纪人、银行或其他代名人，了解您需要采取哪些行动来指示经纪人、银行或其他代名人代表您交出ADS。在交回ADS进行注销后，ADS存托人将指示持有交回ADS所代表股份的托管人HSBC Hong Kong向或根据为此目的交付给ADS存托人的订单中指定的人的书面命令交付或促使交付该等股份。如果您通过经纪商或其他证券中介持有ADS，您应该联系该经纪商或中介，以确定您必须指示他们采取行动的日期，以便能够及时完成必要的处理。无法保证股份能够及时交付给退保ADS持有人的订单。如果在以您的名义登记股份后，您希望收到证明以您的名义登记的股份的证书，您将需要要求公司指示其开曼股份登记处发出并邮寄一份证书，以提请您注意。若此次合并未能完成，该公司将继续作为美国上市公司，ADS将继续在纳斯达克上市。股票未上市，也不能在除纳斯达克以外的任何证券交易所进行交易，在这种情况下只能以ADS的形式进行。因此，如果您已交出您的ADS以供注销以出席特别股东大会，而合并未完成，您希望能够在证券交易所出售您的股票，您将需要将您的股票存入公司的ADS计划，以发行相应数量的ADS，但须遵守适用法律和存款协议的条款和条件，其中包括（其中包括）根据ADS的现有F-6登记声明可供发行的ADS的可用性，支付ADS存托人发行ADS的相关费用（根据存托协议条款发行的每份ADS 0.05美元）、适用的股份转让税（如有）以及根据存托协议拥有的任何其他费用、收费和开支。

已有效行使且未有效撤回或丧失对合并的异议权的登记股东，将有权获得开曼群岛大法院根据《开曼群岛公司法》第238条确定的股份公允价值的付款，但须遵守《开曼群岛公司法》第239条的规定，如果合并完成，但前提是他们向公司交付，在特别股东大会上进行授权和批准合并的投票之前，对合并提出书面反对，并随后遵守《开曼群岛公司法》第238条关于行使异议者权利的所有程序和要求。第238节的副本作为附件D附在随附的代理声明中。开曼群岛大法院根据《开曼群岛公司法》确定的你的股份的公允价值可能高于、等于或低于如果你不对你的股份行使异议者的权利，你将根据合并协议收到的合并对价。

ADS持有人将无权就其ADS行使异议者的权利，并获得支付其ADS所涉股份的公允价值。ADS存管人将不会就任何股份行使或试图行使任何异议者的权利

它持有，即使ADS持有者要求ADS存管人这样做。希望行使异议者权利的ADS持有人必须在上午10：00（纽约市时间）之前交出ADS以取消向转换为股份的ADS保管人，支付ADS保管人取消其ADS所需的费用（每份已取消的ADS 0.05美元以及ADS持有人根据存托协议拥有和/或应付的任何其他费用、费用和开支），提供在公司的成员名册和交付文书中登记相应股份的说明有关其ADS的投票指示（或已取消先前所有的投票指示）或已就ADS被取消而向ADS保管人发出投票指示但承诺不会在特别大会上对相应股份进行投票，或（二）截至ADS记录日期并无实益拥有相关ADS并承诺不投票为免生疑问，在股份纪录日期后将其ADS转换为股份的任何ADS持有人将无权出席特别股东大会或在特别股东大会上投票，但如在特别股东大会表决前成为登记的股份持有人，则有权行使异议者的权利，根据紧接在前的一句话。在转换其ADS并成为股份的注册持有人之后，这些前ADS持有人必须遵守根据《开曼群岛公司法》第238条就股份行使异议人权利的程序和要求。如果不进行合并，该公司将继续是美国的公开交易公司，ADS将继续在纳斯达克上市。该公司的股票没有上市，也不能在纳斯达克以外的任何证券交易所交易，在这种情况下只能以ADS的形式交易。因此，如果前ADS持有人为了行使异议人的权利而将其ADS注销交由ADS保管人，而合并未被消费，且该前ADS持有人希望能够在证券交易所出售其、其或其股份，则该前ADS持有人将需要将其ADS或其股份存入公司的ADS方案以进行发行相关根据现有F-6注册声明发行ADS的可得ADS、发行ADS的相关费用的支付、ADS保管人的费用和开支（每份ADS发行费用0.05美元）、适用的股份转让税（如有）以及根据存托协议拥有的任何其他费用、费用和开支。

美国证券交易委员会或任何州证券监管机构均未批准或不批准合并，也未传递合并的优点或公平性，或传递本函或随附的临时股东大会通知或代理声明中披露的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

六

如果您有任何问题或需要协助投票您的股份，请致电（800）662-5200（北美免费电话）或+ 1（203）658-9400或发送电子邮件至DADA@info.sodali.com联系公司的代理律师Sodali & Co。ADS持有人如有任何疑问，请使用ADS投票指示卡上提供的联系方式与ADS存托人联系。间接持有ADS的ADS持有人应联系其持有此类ADS的银行、经纪商、金融机构或管理人。

七、

感谢您的合作和一如既往的支持。

真诚的，

劳拉·玛丽·巴特勒
特别委员会主席

随附的代理声明注明日期，并正首先邮寄至公司股东及ADS持有人当日或前后 .

八、

达达集团

特别大会的通知
将予持有的股东

尊敬的股东：

兹通知，达达集团（以下交替简称“公司”、“我们”、“我们”或其他与之相关的术语）的临时股东大会将于在上午（北京时间）在 .

仅为登记的公司普通股股东，每股面值0.0001美元（每股，“股份”），截至开曼群岛时间下午5时（“股份纪录日期”）或其代表持有人有权出席本次股东特别大会或其任何续会并于会上投票。在临时股东大会上，将要求你审议并表决以下决议：

•

第1号议案—合并议案.审议并表决，作为特别决议：

那公司、京东 Sunflower Investment Limited（一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的BVI业务有限责任公司（“母公司”）及京东 Sunflower Merger Sub Limited（一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司及母公司的全资附属公司（“Merger Sub”）于2025年4月1日订立的合并协议及计划（“合并协议”），据此，Merger Sub将与公司合并并入公司（“合并”），与公司继续作为存续公司并成为母公司的全资附属公司（该合并协议的格式为本股东特别大会通知随附的代理声明附件A所附，并将在股东特别大会上出示和提供以供查阅），就合并而需签立并向开曼群岛公司注册处处长备案的合并计划（“合并计划”）（该合并计划实质上采用本股东特别大会通知随附的代理声明附件B所附的格式，并将在股东特别大会上出示和提供以供查阅），以及完成合并协议和合并计划所设想的交易（统称“交易”），包括（i）合并，及（ii）修订及重述公司现有组织章程大纲及章程细则，将其全部删除，并于合并生效时（「生效时间」）取代新组织章程大纲及章程细则，以合并计划附录二所附的格式（「采纳经修订的并购」），由公司批准及授权；及

那仅由公司独立和无私董事组成的董事会特别委员会（“特别委员会”）的每一名成员均被授权代表公司执行和交付合并计划以及任何证明文件，并采取一切必要措施以使合并协议、合并计划和交易的完成生效，包括合并和采纳经修订的并购。

•

第2号提案—休会提案.必要时作为普通决议审议和表决：

那临时股东大会延期是为了在临时股东大会召开时没有足够的代理人通过将在临时股东大会上提出的特别决议案的情况下，允许公司征集额外的代理人。

请参阅随附的代理声明，该声明附于本通知并作为其一部分。公司登记股东名单可于其主要执行办公室查阅，地址为，中华人民共和国在紧接临时股东大会召开前两个营业日的正常营业时间内。

根据合并协议，母公司和合并子公司将投票并促使其各自的关联公司投票，或促使其直接或间接持有的全部股份及其各自的关联公司投票赞成合并协议、合并计划和交易的授权和批准。截至随附的代理声明之日，母公司、合并子公司及其各自

九期

关联公司合计实益拥有657,224，518股（包括公司美国存托股份（“ADS”）所代表的股份），合计占公司已发行和流通股股份数量的约63.4%和投票权的约63.4%。母公司、Merger Sub、JD.com International Limited（“保荐人”）、JD.com Investment Limited、JD.com，Inc.及Windcreek Limited统称“京东集团”。

经认真审议并经特别委员会一致建议，董事会（除Kevin Qing Guo先生和Ian Su Shan先生回避董事会会议外）（a）确定合并协议和合并计划中所设想的合并对公司及其股东和ADS持有人是公平的，并符合其最佳利益，但不包括除外股份持有人（此类非关联股东和ADS持有人在此称为“非关联证券持有人”），建议公司订立合并协议及合并计划并完成交易，（b）授权及批准合并协议、合并计划及完成交易，以及由保荐人作出有利于公司的有限担保，据此，保荐人将担保母公司在合并协议项下的若干付款义务（“有限担保”）及（c）决议建议批准及授权合并协议、合并计划，及向公司登记股东完成交易，并指示将合并协议、合并计划及交易的完成提交公司股东表决，以供授权及批准。董事会建议你投票支持合并提案和休会提案。

无论你拥有多少股份，你的投票非常重要。除非合并协议、合并计划和交易获得公司股东根据公司第八次经修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及《开曼群岛公司法》的特别决议授权和批准，否则合并无法完成，该决议要求代表在特别股东大会或其任何休会或延期会议上亲自或通过代理人作为单一类别出席并投票的已发行股份的至少三分之二投票权的股份持有人（包括ADS所代表的股份）的赞成票。截至随附的委托书日期，京东集团合计实益拥有657,224，518股股份（包括ADS所代表的股份），约占公司总投票权的63.4%。据此，根据股份记录日期预期已发行及尚未发行的股份总数，并假设母公司及合并子公司遵守其在合并协议项下的投票义务，并促使其各自的关联公司投票，或促使其各自的关联公司直接或间接持有的所有股份投票赞成特别决议，非关联证券持有人拥有的股份约等于假设公司所有股东将亲自或委任代表出席股东特别大会并于股东特别大会上投票，则于股份记录日期的全部已发行及流通在外股份的投票权百分比必须投赞成票，以使其获得批准。

无论您是否计划亲自出席股东特别大会，我们要求您尽快按照代理卡上的指示提交您的代理。为有效，您的代理卡必须填妥、签名并交回公司办公室（提请注意：投资者关系部），地址为，中华人民共和国，不迟于上午（北京时间），，即股东特别大会指定召开时间的48小时前。代理卡是公司章程中所指的“代理文书”和“委任代理人的文书”。除非股东特别大会主席要求投票表决，否则母公司将行使其作为公司登记股东的权利，要求在会议上进行投票表决，因此，股东特别大会上所有决议案的投票将以投票方式而非举手表决的方式进行。投票表决的效果是，每个持有人的投票数量将取决于该持有人持有的股份数量。如果您因持有以不同名称登记的股份而收到不止一张代理卡，请按照代理卡上的指示对每张代理卡上显示的所有股份进行投票。每名登记的股份持有人对截至股份记录日期的开曼群岛时间下午5时所持有的每一股份拥有一票表决权。如果您因持有以不同名称登记的股份而收到不止一张代理卡，请按照代理卡上的指示对每张代理卡上显示的所有股份进行投票。

根据代理卡上所载的指示填写代理卡并不会剥夺您亲自出席股东特别大会和投票表决您的股份的权利。不过，请注意，如果您的股票以经纪人、银行或其他代名人的名义登记，并且您希望亲自在股东特别大会上投票，您必须从记录持有人那里获得以您的名义签发的法定代理人。

如你投弃权票、未能亲自投票、未能按照代理卡上所载指示填写及交回你的代理卡，或未能向你的经纪人、银行或其他代名人发出投票指示，你的投票将不会被计算在内。

当登记股东妥善注明日期、签立并交还代理人时，他们所持有的股份将根据该等登记股东的指示在临时股东大会上进行投票。如该等登记股东未作出具体指示，则该等股份将被投票“赞成”上述提案，除非您委任会议主席以外的人作为您的代理人，在这种情况下，您的代理卡所代表的股份将根据您的代理人确定进行投票（或未提交投票）。

如果您在纽约市营业结束时拥有ADS （“ADS记录日期”）（且不交出此类ADS以供注销并成为下文解释的此类ADS基础股份的登记持有人），您无法在临时股东大会上直接投票，但您可以以ADS存托人和您的ADS基础股份持有人（“ADS存托人”）的身份向摩根大通银行（N.A.）发出投票指示，其形式作为附件G附于随附的委托书，如何通过填写并签署ADS投票指示卡并按照打印在上面的指示尽快返回来投票给你的ADS的基础股票。ADS保存人必须在不晚于上午9：00（纽约市时间）收到您的指示为了确保您的ADS的基础股份在特别股东大会上得到适当的投票。如果您在券商、银行或其他证券账户中持有ADS，如果您希望提供投票指示，您必须依赖您持有ADS的券商、银行或其他证券中介的程序。

或者，如果您在ADS记录日期的纽约市营业时间结束时拥有ADS，则只有在您将您的ADS交给ADS存托人以注销、转换为和交付相应股份并在开曼群岛营业时间结束前作为股份持有人登记在公司成员名册中的情况下，您才能在特别股东大会上直接投票。，股份纪录日期。如果您希望将您的ADS交由ADS存托人注销并出席特别股东大会并投票，您需要与您的经纪人或托管人作出安排，在纽约市营业时间结束前将您的ADS交付给ADS存托人注销连同（a）此类ADS所代表的相应股份的交付指示（如适用，包括将成为此类股份登记持有人的人的姓名和地址），（b）支付与此类注销相关的ADS存托人费用（每份将被注销的ADS 0.05美元以及ADS持有人根据存款协议条款应支付的任何其他费用和收费），这些费用和收费将不由存续公司承担，以及任何适用的税款，（c）证明ADS持有人在ADS记录日期（i）实益拥有相关ADS，并且没有（也不会）就ADS被交出以注销（或已取消先前给出的所有投票指示）向ADS存托人发出投票指示，或已就交还ADS向ADS存托人发出投票指示但承诺不在特别股东大会上对相应股份进行投票或（ii）截至ADS记录日期并未实益拥有相关ADS并承诺不在特别股东大会上对相应股份进行投票。如果您在券商、银行或其他代名人账户中持有ADS，请立即联系您的经纪人、银行或其他代名人，了解您需要采取哪些行动来指示经纪人、银行或其他代名人交出ADS以代您注销。在交出注销ADS后，ADS存托人将指示持有已交出ADS所代表股份的托管人HSBC Hong Kong向或根据为此目的交付给ADS存托人的订单中指定的人的书面命令交付或促使交付该等股份。很难预测上述步骤可能需要多长时间，也无法保证股票能够及时交付给退保ADS持有人的订单。建议希望交出ADS进行注销以成为股份登记持有人的ADS持有人尽快采取行动。

已根据《开曼群岛公司法》有效行使且未有效撤回或丧失对合并异议权的登记股东，将有权获得开曼群岛大法院根据《开曼群岛公司法》第238条确定的其股份公允价值的付款，但须遵守《开曼群岛公司法》第239条，如果合并完成，但前提是他们向公司交付，在特别股东大会上进行授权和批准合并的投票之前，对合并提出书面反对，并随后遵守《开曼群岛公司法》第238条关于行使异议者权利的所有程序和要求。第238节的副本作为附件D附在随附的代理声明中。开曼群岛大法院根据《开曼群岛公司法》确定的他们股份的公允价值可能高于、等于或低于他们根据合并协议将收到的合并对价，如果他们不对其股份行使异议者的权利。本代理声明不应被解释为或被视为关于开曼群岛法律的法律建议。注册股东如希望根据《开曼群岛公司法》第238条行使任何权利，或以其他方式行使任何权利，应自行获取完整的《开曼群岛公司法》副本，并立即向授权从事开曼群岛法律业务的律师事务所寻求法律咨询。

ADS持有人将无权就其ADS行使异议者的权利，并获得支付其ADS所涉股份的公允价值。ADS保管人不会就其持有的任何股份行使或试图行使任何异议者的权利，即使ADS持有人要求ADS保管人这样做。希望行使异议者权利的ADS持有人必须在上午10：00（纽约市时间）之前交出ADS以取消向转换为股份的ADS保管人，支付ADS保管人取消其ADS所需的费用（每ADS被取消0.05美元以及ADS持有人根据存托协议所欠和/或应付的任何其他费用、费用和开支），提供在公司的成员名册和交付文书中登记相应股份的说明就其ADS发出的投票指示（或已取消先前发出的所有投票指示）或已就ADS被取消而向ADS保管人发出投票指示但承诺不在特别大会上对相应股份进行投票，或（二）截至ADS记录日期并无实益拥有相关ADS并承诺不对相关股份进行投票为免生疑问，任何在股份纪录日期后将其ADS转换为股份的ADS持有人将无权出席特别股东大会或在特别股东大会上投票，但如在特别股东大会表决前成为登记的股份持有人，则将有权行使异议者的权利，根据紧接在前的一句话。这些前ADS持有人在转换其ADS并成为股份登记持有人后，必须遵守根据《开曼群岛公司法》第238条就股份行使异议人权利的程序和要求。如果不进行合并，该公司将继续是一家在美国公开交易的公司，ADS将继续在纳斯达克上市。该公司的股票没有上市，也不能在纳斯达克以外的任何证券交易所交易，在这种情况下只能以ADS的形式交易。因此，如果前ADS持有者为了行使异议者的权利而将其、她或其ADS提交给ADS保管人以取消其权利，且合并未被消费且该前ADS持有者希望

十一

能够在证券交易所出售其或其股份，该等前ADS持有人将需要将其或其股份存入公司的ADS计划，以发行相应数量的ADS，但须遵守适用法律和存托协议的条款和条件，其中包括（其中包括）根据现有F-6登记声明可供发行的ADS以及根据存款协议拥有的任何其他费用、收费和开支。

如果您有任何问题或需要协助投票您的股份，请致电（800）662-5200（北美免费电话）或+ 1（203）658-9400或发送电子邮件至DADA@info.sodali.com联系公司的代理律师Sodali & Co。

十三届

合并协议、合并计划和交易在随附的代理声明中进行了描述。合并协议和合并计划的副本分别作为附件A和附件B列入随附的代理声明。我们敦促您仔细阅读随附的整个代理声明。

注意事项：

就联名持有人而言，任何一名该等联名持有人可亲自或透过代理人就该等股份投票，犹如他或她完全有权就该等股份投票一样，但如有多于一名该等联名持有人出席股东特别大会，则须接纳亲自或透过代理人提出投票的高级持有人的投票，但不包括其他联名持有人的投票。为此目的，资历将根据有关联名持有人的姓名在公司成员名册中的排名顺序而定。

委任代理人的文书，必须由委任人或其获正式书面授权的律师签署，如委任人是法团，则须由其盖章或由获正式授权签署该文书的高级人员、律师或其他人签署。

代理人不必是公司的会员（登记股东）。

代理卡须按股东特别大会通告所载方式存放。未按允许的方式存入的代理卡将无效。

根据代理卡的条款进行的投票将是有效的，尽管委托人先前已死亡或精神失常，或已撤销代理或执行代理所依据的权力，但前提是公司未收到有关该等死亡、精神失常或撤销的书面暗示，时间为，中华人民共和国，注意：投资者关系部，于股东特别大会开始前至少两小时，或使用该等代理的续会。

根据董事会的命令，

劳拉·玛丽·巴特勒
特别委员会主席
, 2025

十四届

代理声明

过时的

摘要投票指示

通过提交您的代理或联系您的经纪人、银行或其他代名人，确保您所持有的达达集团股票能够在临时股东大会上投票。

如贵司股票登记在券商、银行或其他代名人名下：查看您的经纪人、银行或其他代名人转发的投票指示卡，了解有哪些投票选项可用，或联系您的经纪人、银行或其他代名人，以获得有关如何确保您的股票在临时股东大会上获得投票的指示。

如果你的股票登记在你名下：在随附邮资已付信封内签署、注明日期并寄回随附的代理卡，以尽快提交您的代理，以便您的股份可根据您的指示在临时股东大会上投票。

如果您提交您的代理卡但未说明您希望如何投票，您的代理所代表的股份将被投票赞成将在临时股东大会上提出的决议，除非您指定会议主席以外的人作为您的代理，在这种情况下，您的代理所代表的股份将被投票（或未提交投票），由您的代理确定。

如果你的ADS是以经纪商、银行或其他代名人的名义注册的：查看由您的经纪人、银行或其他代名人转发的ADS投票指示卡，了解哪些投票选项可用或联系您的经纪人、银行或其他代名人，以获得有关如何确保您的ADS所代表的股份在临时股东大会上获得投票的指示。

如果你的ADS登记在你名下：尽快通过签署、注明日期并交还ADS投票指示卡的方式提交您的ADS投票指示卡，其形式作为附件G附于本文件，以便您的ADS所代表的股份可以在临时股东大会上由ADS存托人（定义见下文）代表您投票，作为您的ADS所代表的股份的登记持有人。

如果您提交的ADS投票指示卡没有说明您希望如何投票，您将被视为指示ADS保存人对未标记的项目投票“支持”。

如果您有任何问题，需要协助投票您的代理卡，或需要额外的代理材料副本，请致电（800）662-5200（北美免费电话）或+ 1（203）658-9400或发送电子邮件至DADA@info.sodali.com联系公司的代理律师Sodali & Co。

	页
简要期限表		3
关于特别大会和合并的问答		12
特殊因素		17
公司ADSS、股息等事项的市场价格		59
特别大会		61
合并协议		70
有关非附属证券持有人的条文		86
异议者的权利		87
财务资料		89
股份及ADSS的交易		90
某些受益所有人的安全所有权和管理公司		91
未来股东提案		92
关于前瞻性陈述的警示性说明		93
在哪里可以找到更多信息		95
附件A合并协议和计划		A-1
附件b合并计划		B-1
附件c公平意见		C-1
附件d开曼群岛公司法—第238条		D-1
附件e各申报人的董事和执行干事		E-1
附件f代理卡表格		F-1
附件g ADS投票指示卡表格		G-1

简要期限表

本“条款概要”和“关于临时股东大会和合并的问答”突出显示本代理声明中包含的有关合并（定义见下文）的选定信息，可能并不包含可能对贵方考虑合并和合并协议（定义见下文）所设想的其他交易（定义见下文）具有重要意义的所有信息。你应仔细阅读这份完整的代理声明以及这份代理声明所指的其他文件，以便更全面地了解股东特别大会正在审议的事项。此外，这份代理声明还通过引用纳入了有关公司的重要业务和财务信息。我们鼓励您阅读通过引用并入本代理声明的所有文件，您可以按照页面开始的“您可以在哪里找到更多信息”中的说明免费获得此类信息95.在这份委托书中，“公司”、“我们”、“我们”或其他与之相关的术语均指达达集团。本代理声明中所有提及“美元”、“美元”和“$”均指美元，本代理声明中所有提及“人民币”均指中华人民共和国（“中国”或“中国”）的法定货币人民币。

参与合并的各方

公司

该公司是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司，是中国领先的本地按需零售和交付平台。

该公司是普通股的发行人，每股面值0.0001美元（每股，一股“股份”），包括以美国存托股份为代表的股份，每股代表四（4）股（每股，一股“ADS”）。

公司主要执行办公室位于中华人民共和国上海市杨浦区杨树浦路1088号东方渔人码头22楼200082。其在该地址的电话号码是+ 862131657167。其在开曼群岛的注册办事处设在Maples Corporate Services Limited的办事处，地址为P.O. Box 309，Ugland House，Grand Cayman KY1-1104，Cayman Islands。

有关公司历史、发展、业务和组织结构的描述，请参阅公司于2025年4月14日提交的截至2024年12月31日财政年度的20-F表格年度报告（“公司年度报告”），该报告以引用方式并入本文。请看页面开头的“哪里可以找到更多信息”95关于如何获取公司年度报告副本的说明。

家长

京东 Sunflower Investment Limited（“母公司”）是一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的BVI商业有限责任公司。母公司由JD.com Investment Limited全资拥有，JD.com Investment Limited是一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的BVI业务有限责任公司，而后者又由京东集团股份有限公司（一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司）全资拥有。母公司是一家控股公司，JD.com，Inc.通过该公司持有其在该公司的股权。母公司经营地址为中华人民共和国北京市大兴区亦庄经济技术开发区科创11街18号A座20层，邮编101111。

合并子公司

京东 Sunflower Merger Sub Limited（“Merger Sub”）是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司，由母公司全资拥有。合并子公司成立的目的是安排、订立和完成合并协议和合并计划所设想的交易，包括合并。合并子公司经营地址为中华人民共和国北京市大兴区亦庄经济技术开发区科创11街18号A座20层，邮编101111。

京东投资有限公司

JD.com Investment Limited是一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的BVI业务有限责任公司，是JD.com Investment Limited的直接全资子公司，是JD.com Investment Limited的全资母公司。京东投资有限公司的经营地址为中华人民共和国北京市大兴区亦庄经济技术开发区科创11街18号A座20层101111。

京东国际有限公司

JD.com International Limited（“保荐人”）为一家根据香港法律注册成立的股份有限公司，为京东集团股份有限公司的直接全资附属公司JD.com International Limited为一家中间控股公司，JD.com，Inc.通过该公司持有其在中国的附属公司的股权。京东国际有限公司的营业地址为香港中环康乐坊1号怡和屋第4318-19室。

温德克里克有限公司

Windcreek Limited是一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的BVI商业有限责任公司，是JD.com Investment Limited的直接全资子公司。Windcreek Limited主要从事于京东所投资的投资组合公司的证券持有业务。Windcreek Limited的营业地址为香港中环康乐坊1号怡和屋第4318-19室。

京东集团股份有限公司

JD.com，Inc（“京东”）是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司，其美国存托股份代表其在纳斯达克全球精选市场（“京东”）上市的A类普通股，以及其在香港联合交易所有限公司主板上市的A类普通股，股票代码为“9618”（HKD柜台）和“89618”（人民币柜台）。京东是一家领先的基于供应链的技术和服务提供商。京东营业地址为中华人民共和国北京市大兴区亦庄经济技术开发区科创11街18号A座20层，邮编101111。

在最近五年期间，上述“合并所涉各方”标题下的人员均未本代理声明附件E所列的董事和执行官已（a）在刑事诉讼中被定罪（不包括交通违法或类似轻罪）或（b）任何司法或行政程序的一方（未经制裁或和解而被驳回的事项除外）导致判决、法令或最终命令禁止该人未来违反或禁止受联邦或州证券法约束的活动，或发现任何违反联邦或州证券法的行为。

合并（page70)

兹要求贵公司就合并（定义见下文）（“合并计划”）投票授权及批准公司、母公司及合并子公司于2025年4月1日签署的合并协议及计划（“合并协议”），以及要求执行并向开曼群岛公司注册处处长（“开曼注册处处长”）备案的合并计划，据此，一旦合并协议和合并计划获得公司登记股东的必要投票批准和授权，以及根据合并协议的条款达成或豁免完成合并协议所设想的交易的其他条件，合并子公司将与公司合并并并入公司并不复存在（“合并”），而公司继续作为合并的存续公司（“存续公司”）。存续公司将由母公司全资拥有，合并后将继续以“达达集团”的名义开展业务。合并协议的副本和合并计划的表格分别作为附件A和附件B附于本代理声明之后。你应该完整阅读合并协议和合并计划，因为它们，而不是这份代理声明，是管辖合并的法律文件。

合并考虑（page70)

根据合并协议的条款，在合并生效时（“生效时间”），公司每股普通股，每股面值0.0001美元已发行且在紧接生效时间前已发行在外的股份（定义见下文）、异议股（定义见下文）及美国存托股（定义见下文）所代表的股份（定义见下文），每股代表四股普通股，每股面值0.0001美元（每股，“股份”），将被取消，以换取获得每股0.5美元现金的权利，不计利息并扣除任何适用的预扣税（“每股合并对价”），以及在紧接生效时间之前已发行和未偿还的每份ADS，但代表被排除在外股份的ADS除外，将被取消，以换取获得每份ADS 2.0美元现金的权利，不计利息并扣除任何适用的预扣税（“每份ADS合并对价”）。尽管有上述规定，如果合并完成，以下股份将在生效时间被注销并不复存在，但其持有人无权获得紧接前一句所述的对价：

(a)

（i）母公司、合并子公司及其任何关联公司所持有的股份（包括ADS所代表的股份），（ii）公司或公司任何附属公司实益拥有或在公司库房中持有的股份（包括ADS所代表的股份），及（iii）由摩根大通 Bank，N.A.以ADS存托人（“ADS存托人”）身份持有并根据公司股份计划（定义见下文）预留用于发行、结算和分配的股份（包括ADS所代表的股份），在每种情况下，在紧接生效时间之前，将于生效时间注销并终止存在，而无须支付任何代价或分派（统称“除外股份”）；及

(b)

公司股份奖励的处理（第71)

于生效时，公司将终止第二次经修订及重述的公司2015年股权激励计划及经修订及重述的公司2020年股份激励计划（统称“公司股份计划”）及根据公司股份计划订立的任何相关奖励协议。

按照公司的普通工资惯例，金额等于该公司RSU基础股份的每股合并对价。

合并的目的及影响（第42)

合并的目的是使母公司能够在一项交易中获得公司100%的所有权和控制权，在该交易中，公司的注册股东和ADS持有人（不包括除外股份和异议股份的持有人）将被套现，以换取每股合并对价或每股ADS合并对价（如适用），从而母公司将承担合并后公司所有权的回报和风险，包括公司因经营改善或收购其他业务而产生的任何未来收益和增长。见第页开始的“特殊因素——合并的目的和原因”42获取更多信息。

这两只ADS目前在纳斯达克上市，代码为“DADA”。合并完成后，公司将不再是一家上市公司，而是一家由母公司全资拥有的私人控股公司。此次合并完成后，美国存托凭证将不再在包括纳斯达克在内的任何证券交易所或报价系统上市。见第页开始的“特殊因素——合并对公司的影响”43获取更多信息。

合并后公司的计划（第47)

合并完成后，母公司将拥有存续公司100%的股权，公司将不再是一家上市公司。在完成合并以及股票和ADS的预期注销登记后，公司将不再受经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）以及纳斯达克的合规和报告要求以及相关的直接和间接成本和费用的约束。

京东集团对合并的公平性的立场（page30)

京东集团认为，此次合并在实质上和程序上对公司及其股东和ADS持有人都是公平的，而不是作为公司关联公司的股东和ADS持有人以及除外股份持有人（此类非关联股东和ADS持有人在本文中简称为“非关联证券持有人”）。他们的信念是基于从第页开始的题为“特殊因素—— 京东集团对合并公平性的立场”部分下讨论的因素30.

京东集团作出本节中包含的声明完全是为了遵守《交易法》第13e-3条和相关规则的要求。京东集团关于合并公平性的观点并非旨在也不应被解释为向公司任何股东就该股东应如何就合并提案进行投票提出建议。

合并的融资（第48)

公司与京东集团预计完成本次吸收合并及关联交易所需的资金总额（不包括支付与本次吸收合并有关的费用及开支）为

预计约1.899亿美元，假设公司股东不行使异议人权利。在计算该金额时，公司及京东集团并未考虑除外股份的价值，该等股份将根据合并协议被无偿注销。

根据母公司于2025年4月1日与保荐人订立的承诺函（“承诺函”），京东集团预计此金额将通过保荐人的现金出资方式提供，据此，保荐人已同意在遵守其条款和条件的情况下，为交易提供必要的融资。见第页开头的“特殊因素——合并的融资”48获取更多信息。

有限担保（页49)

在执行和交付合并协议的同时，保荐人签署并交付了有利于公司的有限担保（“有限担保”），据此，保荐人同意担保母公司在合并协议项下的支付义务，以支付母公司终止费和某些成本和费用，在每种情况下，母公司在特定情况下可能会根据合并协议中规定的条款和条件支付给公司。见第页开头的“特殊因素—有限担保”49获取更多信息。

特别委员会财务顾问的意见（第35)

根据日期为2025年2月14日的委任函（“D & P委任函”），特别委员会委聘通过其达夫菲尔普斯意见业务运营的Kroll，LLC（“达夫菲尔普斯”）担任其独立财务顾问，并就合并事项提供公平性意见。2025年4月1日，达夫菲尔普斯向特别委员会提出口头意见（该意见随后通过送达截至2025年4月1日致特别委员会的达夫菲尔普斯的书面意见得到书面确认），大意是，截至该日期，并基于并在遵守所遵循的程序的情况下，所作出的假设、所考虑的因素和事项，以及达夫菲尔普斯在其意见中所载的对其进行的审查的资格和限制，从财务角度来看，股份持有人将收到的每股合并对价（除外股份、异议股份和ADS所代表的股份除外）和合并中ADS持有人（代表除外股份的ADS除外）将收到的每股ADS合并对价对这些持有人来说是公平的（不影响合并对任何特定的股份持有人或ADS持有人的影响，而不是以股份或ADS持有人的身份）。

达夫菲尔普斯的意见是针对特别委员会提出的，仅涉及从财务角度来看股份持有人（不包括除外股份、异议股份和ADS所代表的股份）将收到的每股合并对价以及合并中ADS持有人（不包括代表除外股份的ADS）将收到的每ADS合并对价的公平性，并未涉及合并的任何其他方面或影响。本委托书中对于达夫菲尔普斯意见的摘要通过参考其书面意见全文对其进行完整的限定，该书面意见载于本委托书附件C，并载列了所遵循的程序、作出的假设、考虑的因素和事项，以及对达夫菲尔普斯在编制其意见时进行的审查的资格和限制。我们鼓励股票和ADS持有人仔细阅读达夫菲尔普斯的书面意见全文。然而，本委托书所载的达夫菲尔普斯的意见、意见摘要及相关分析并非旨在、亦不构成就如何就合并或任何其他事项采取行动或投票向公司任何股东或ADS持有人提供建议或建议。见第页开始的“特殊因素——特别委员会财务顾问的意见”35获取更多信息。

公司执行人员和董事在合并中的利益（第50)

在考虑特别委员会及董事会的建议时，公司的注册股东应知悉，公司的某些董事及行政人员在交易中拥有与公司注册股东的一般利益不同及/或除此之外的利益。这些利益包括：

•

Kevin Qing Guo先生、Ian Su Shan先生和Henry Jun Mao先生在合并完成后对存续公司及其关联公司的持续实益所有权权益；

•

公司独立董事持有的若干未归属公司RSU的套现；

•

持续赔偿权、预支费权利和董事及高级职员责任保险，将在合并完成后继续提供给公司现有董事及高级职员。见本代理声明之“合并协议——董事及高级管理人员的赔偿及保险”；

•

按特别委员会主席每月25,000美元和特别委员会其他成员每月20,000美元的标准给予补偿，以换取每个成员以这种身份提供的服务（其支付不取决于合并结束或特别委员会或董事会对合并的建议）；和

•

公司大多数行政人员预期在存续公司继续服务的职位与他们目前的职位基本相似，从而使他们能够从与存续公司的薪酬安排中受益。

特别委员会和董事会意识到这些潜在的利益冲突，除其他事项外，在就合并协议和相关事项达成决定和建议时考虑了这些事项。见第页开头的“特殊因素—合并中某些人的利益”50获取更多信息。

合并的条件（page81)

合并的完成取决于以下条件的满足或放弃（在适用法律允许的情况下）：

•

合并协议、合并计划及交易（包括合并）获代表至少三分之二已发行股份投票权的股份持有人亲自或委托代理人作为单一类别出席并在股东特别大会或其任何休会或延期会议上投票（“必要的公司投票”）的赞成票授权和批准；和

•

没有任何有权管辖的政府当局颁布、发布、颁布、执行或订立任何具有或将具有禁止、限制或禁止完成合并的效力的法律或命令。

母公司和合并子公司完成合并的义务以满足或放弃以下附加条件为前提：

•

公司在合并协议中的陈述和保证在合并协议日期和合并完成时是真实和正确的，但须符合某些条件；

•

公司已在所有重大方面履行或遵守合并协议规定由其在合并截止日期或之前履行或遵守的所有协议及契诺；

•

根据《开曼群岛公司法》第238（2）条有效送达且未有效撤回异议通知的不超过12%股份的持有人；

•

自合并协议持续进行之日起并无任何公司重大不利影响；及

•

公司已向母公司交付一份证明，日期为截止日期，由公司高级管理人员签署，证明上述条件已满足。

公司完成合并的义务以满足或放弃以下附加条件为准：

•

母公司和合并子公司在合并协议中的陈述和保证在合并协议日期和合并完成时是真实和正确的，但须符合某些条件；

•

母公司及合并子公司已在所有重大方面履行或遵守合并协议规定须由各自在合并截止日期或之前履行或遵守的所有协议及契诺；及

•

母公司已向公司交付一份证书，日期为截止日期，由母公司的一名执行官签署，证明上述条件已满足。

终止合并协议（第83)

合并协议可在生效时间之前的任何时间终止：

（a）经母公司与公司的相互书面同意（如由公司同意，则按特别委员会的指示行事）；

（b）由母公司或公司（如由公司按特别委员会的指示行事），如：

•

未于2026年1月1日或之前发生的生效时间（“长止日”）；

•

任何有管辖权的政府当局已颁布、发布、颁布、执行或订立任何最终的、不可上诉的法律或命令，具有阻止或禁止完成合并的效力；或

•

未在为此正式召开并结束的股东大会上或在其任何休会或延期时获得必要的公司投票，

在每种情况下，前提是，任何未能履行其在合并协议下的任何义务（或，在母公司的情况下，母公司或合并子公司未能履行）是导致或导致合并未能在最后截止日期前完成或适用条件（s）得到满足的主要原因或结果的一方，均不享有此终止权；

（c）由公司于：

•

a父母违约终止事件；

•

a家长未能关闭终止事件；或

•

a高级提案终止事件；

（d）由家长在任何家长终止协议的事件发生时，

页开始的题为“合并协议——合并协议的终止”一节中定义的每一项83.

美国联邦所得税后果（页54)

美国持有人（定义见下文）根据合并或通过行使与合并相关的异议者权利而收到的现金通常将是美国联邦所得税目的的应税交易，也可能是适用的州、地方和其他税法下的应税交易。正如公司年度报告中指出的那样，我们认为，在我们的2024纳税年度，出于美国联邦所得税目的，我们是一家被动的外国投资公司，即“PFIC”。然而，我们不认为我们分别在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告（这些先前的年度报告，连同公司的年度报告，“先前的年度报告”）中表明，我们在2023纳税年度或2022纳税年度是美国联邦所得税目的的PFIC。此外，我们很可能会成为2025纳税年度的PFIC，这可能会对美国投资者造成不利的美国联邦所得税后果，包括增加根据合并和额外报告要求处置股票和/或ADS的收益的纳税义务。见

“特殊因素——美国联邦所得税后果”从第页开始54.合并或对美国持有人行使异见者权利的税务后果将取决于其个人情况。每个美国持有人应咨询其税务顾问，以充分了解合并的美国联邦、州、地方、外国和其他税务后果。

中国所得税后果（页57)

公司认为，根据中国企业所得税法（“企业所得税法”），其不应被视为居民企业，或在收到股份或ADS的现金时确认的收益应以其他方式向非中国税务居民的此类股份或ADS持有人缴纳中国所得税。然而，中国税务机关是否将公司视为居民企业存在不确定性。如果中国税务机关认定公司应被视为居民企业，则非中国税务居民的此类股份或ADS持有人根据合并收到股份或ADS的现金时确认的收益可被视为来自中国的收入，在企业的情况下按10%的税率征收中国企业所得税，在个人的情况下按20%的税率征收个人所得税（如有适用的税收协定减免），并且，无论公司是否被视为居民企业，在收到股份或ADS现金时确认的收益将被征收中国所得税，前提是此类股份或ADS的持有人是中国税务居民。公司不认为就第37号公告和第7号公告而言，合并（或公司的离岸结构）没有合理的商业目的，因此，公司（作为买方）将不会从将支付给股份或ADS持有人的合并对价中预扣任何中国企业所得税（根据第7号公告和第37号公告）。您应该咨询您自己的税务顾问，以充分了解合并对您的税务后果，包括任何中国税务后果。

请看页面开头的“特殊因素—中国所得税后果”57获取更多信息。

开曼群岛税务后果（page58)

开曼群岛目前没有任何形式的收入、公司或资本利得税，也没有遗产税、遗产税或赠与税。根据开曼群岛法律，就合并或根据合并协议条款收取股份或ADS的现金，将不向开曼群岛政府或其他税务当局支付任何税款、费用或收费（通过直接评估或预扣）。这受以下限定条件的限制：（i）如果任何原始交易文件被带入或在开曼群岛法院签立或在开曼群岛法院出示（例如，用于强制执行），则可能需要支付开曼群岛印花税；（ii）将向开曼书记官长支付注册费，以注册合并计划；以及（iii）将向开曼群岛政府宪报办公室支付费用，以在开曼群岛政府宪报上公布合并通知。见“特殊因素——开曼群岛税收后果。”

监管事项（第53)

公司认为，除了（a）联邦证券法和纳斯达克适用的上市规则要求的批准、备案或通知，以及（b）向开曼注册处提交合并计划（以及《开曼群岛公司法》规定的证明文件）以及在合并生效的情况下，进行合并不需要任何重要的联邦或州监管批准、备案或通知，在提交合并计划时向公司股东和债权人及合并子公司提供的合并证书副本以及在开曼群岛政府公报上公布的合并通知。

与合并有关的诉讼（第53)

我们不知道有任何诉讼对合并、合并协议或交易提出质疑。

合并事项的会计处理（第53)

合并将按照会计准则编纂805-50，业务组合—共同控制下的主体之间的交易.由于母公司控制公司，并将在合并后继续控制公司，转让的净资产将按其账面价值入账，不在母公司的合并经营报表和综合收益表中确认损益。

关于特别大会和
合并

以下问答简要阐述了您可能对临时股东大会和合并提出的一些问题。这些问题和答案可能无法解决您作为公司股东可能重要的所有问题。请参阅本代理声明其他地方所载的更详细信息、本代理声明的附件以及本代理声明中提及或以引用方式并入的文件。

问：

为什么我会收到这份代理声明？

A：

于2025年4月1日，公司与母公司及合并子公司订立合并协议。贵公司收到这份代理声明，内容涉及董事会为合并提案和休会提案征集代理（均如下所述）。

问：

临时股东大会将于何时、何地召开？

A：

临时股东大会将于，在上午（北京时间）在 .

问：

我被要求投票的理由是什么？

A：

将请你对以下提案进行审议和表决：

•

第1号议案—合并议案—作为特别决议，即：

合并协议、合并计划及交易的完成，包括（i）合并，及（ii）修订及重述公司现有组织章程大纲及章程细则，将其全部删除，并于生效时以合并计划附录二所附的格式取代新的组织章程大纲及章程细则（「采纳经修订的并购」），获授权及批准；及

特别委员会的每一位成员均有权代表公司执行和交付合并计划以及任何证明文件，并采取一切必要措施以使合并协议、合并计划和交易的完成生效，包括合并和通过经修订的并购。

•

第2号提案—休会提案—如有需要，作为一项普通决议案，宣布股东特别大会休会，以便在股东特别大会召开时没有足够的代理人通过将于股东特别大会上提呈的特别决议案的情况下，公司可征集额外的代理人。

问：

什么是合并？

A：

合并是一项进行中的非公开交易，据此，合并子公司将与公司合并并并入公司并不复存在。一旦合并协议和合并计划获得公司股东的批准和授权，且合并协议项下的其他成交条件得到满足或豁免，合并子公司将与公司合并并并入公司，公司继续作为合并后的存续公司。如果合并完成，该公司将继续作为母公司实益拥有的私人控股公司运营。由于合并，ADS将不再在纳斯达克上市，股份的ADS计划将终止。

问：

你们预计合并什么时候能完成？

A：

我们正在努力尽快完成合并，目前预计合并将在2025年第三季度完成。为了完成合并，我们必须获得

股东在股东特别大会上批准合并以及合并协议项下的其他成交条件必须根据合并协议得到满足或豁免。

问：

董事会如何建议我对提案进行投票？

A：

经认真审议，并经特别委员会一致建议，董事会（除Kevin Qing Guo先生和Ian Su Shan先生回避董事会会议外）建议您投票：

•

为合并建议；及

•

为休会提案。

问：

我的股份登记在我名下怎么投？

A：

如股份于股份纪录日期下午5时在公司备存的会员名册内以你的名义登记股份，你只需在你的代理卡上注明你想如何投票，并尽快在随附的回邮信封内签署并邮寄你的代理卡，以便公司不迟于上午（北京时间），，即股东特别大会指定时间的48小时前，即递交你的代理卡以使其有效的截止日期，以便你的股份可在股东特别大会上获得代表和投票。或者，你可以亲自出席股东特别大会并参加投票。如果你的股票由你的经纪人、银行或其他代名人持有，请看下文了解更多信息。

问：

持有ADS怎么投？

A：

如果您在ADS记录日期的纽约市营业结束时拥有ADS，您不能直接在特别股东大会上投票，但您可以通过填写并签署ADS投票指示卡并尽快按照打印在其上的指示交回ADS投票指示卡，指示ADS存托人（作为您的ADS基础股份的持有人）如何对您的ADS基础股份进行投票。ADS保存人必须在不晚于美国东部时间上午9点（纽约市时间）收到此类指示。，2025年，以确保您的ADS的基础股份在特别股东大会上获得适当投票。

或者，如果您在ADS记录日期的纽约市营业结束时拥有ADS，您只能在特别股东大会上直接投票，前提是您至少在股份记录日期前五个纽约营业日向ADS存托人交出您的ADS以供注销，并在股份记录日期的开曼群岛营业结束前成为您的ADS基础股份的持有人。无法保证股份能够及时交付给退保ADS持有人的订单。

问：

如果我的股票或ADS是在券商、银行或其他证券账户持有，我的券商、银行或其他证券中介是否会代我投票我的股票或ADS？

A：

你的经纪商、银行或其他证券中介机构只会代表你投票你的股份，或在你指示其如何投票的情况下，代表你就你的ADS基础股份发出投票指示。因此，重要的是，您要及时遵循您的经纪人、银行或其他证券中介提供的关于如何指示其投票您的股票或ADS的指示。如果你没有指示你的经纪人、银行或其他证券中介如何对你持有的股票进行投票，这些股票或ADS将不会被投票。

问：

如果我对合并提案投了弃权票或投不了票，会发生什么情况？

A：

如投弃权票、未能亲自投票、未能按照代理卡上的指示填写并交回代理卡，或未能向ADS存托人、您的经纪人、银行或其他证券中介机构发出投票指示，您的投票将不被计算在内；但如果您是登记的股份持有人并提交了签名的代理卡

在不说明您希望如何投票的情况下，您的代理卡所代表的股份将被投票给将在特别会议上投票的每一项提案，除非您指定会议主席以外的人作为代理人，在这种情况下，您的代理人所代表的股份将被投票（或未提交投票），由您的代理人确定。

ADS存托人已告知我们，根据公司、ADS存托人以及根据其不时发行的ADS的登记持有人和实益拥有人于2020年6月5日签署的存款协议（“存款协议”）的条款，其本身将不会就ADS所代表的任何股份行使任何投票酌情权，且除根据相关ADS持有人收到的投票指示外，其不会投票或试图行使对ADS所代表的任何股份的投票权。

问：

我可以改投吗？

A：

是啊。如果你是持股人，你可以通过以下三种方式之一改变你的投票：

•

首先，你方可于股东特别大会开始前至少两小时，透过向股东特别大会主席发出的书面撤销通知，撤销委任。任何撤销代理的书面通知也应发送至公司办公室，地址为，中华人民共和国，注意：投资者关系部，至少在临时股东大会开始前两小时。

•

第二，你方可填写、注明日期并向公司提交一张新的代理卡，该代理卡的日期比寻求撤销的代理卡更晚，以便公司不迟于上午（北京时间）on ，即于指定的股东特别大会时间（即递交你的代理卡的截止日期）前48小时。

•

第三，你可以亲自出席股东特别大会并参加表决。出席，本身，不会撤销一个代理。只有当该股东在临时股东大会上实际投票时，该决议才会被撤销。

ADS存管人账簿上的ADS登记持有人可在上午9：00（纽约市时间）之前的任何时间通过书面通知ADS存管人的方式撤销其投票指示。 , 2025.ADS存托人账簿上的ADS注册持有人可以通过填写、注明日期并向ADS存托人提交新的ADS投票指示卡来做到这一点，该指示卡的日期比寻求撤销的ADS投票指示卡更晚。然而，ADS保存人将遵循最后一张及时收到的投票指示卡上规定的投票指示，无论任何此类卡上规定的日期如何。

如果您通过经纪商、银行或其他证券中介持有您的股票或ADS，并且您已指示您的经纪商、银行或其他证券中介对您的股票或ADS进行投票，您必须遵循从经纪商、银行或其他证券中介收到的指示更改您的指示。

问：

收到一套以上的投票材料怎么办？

A：

您可能会收到不止一套投票材料，包括本代理声明的多份副本或多份代理或投票指示卡。例如，如果您在不止一个券商、银行或其他代名人账户中持有您的股票或ADS，您将收到您持有股票或ADS的每个券商、银行或其他代名人账户的单独投票指示卡。如果您是记录持有人，并且您的股票或ADS以不止一个名称注册，您将收到不止一张代理或投票指示卡。请提交您收到的每一张代理卡。

问：

如果我是凭证式股票或ADR的持有人，我现在应该寄回我的股票凭证还是我的ADR？

A：

不，请现在不要寄你的股票或ADR。合并完成后，持证股东将收到一份送文函表格，并附有详细的书面

关于将您的股票交换为每股合并对价的说明。同样，在合并完成后，ADR持有人将收到一份转递函表格，其中包含详细的书面说明，用于将您的ADR交换为每ADS合并对价。

所有以记账方式持有其股份或ADS的无证明股份和无证明ADS的持有人将在合并完成后不久自动收到其净合并对价，而无需此类持有人采取任何进一步行动。如果您的ADS存放在经纪商或其他证券中介的证券账户中，您的经纪商或其他证券中介将把净合并对价记入您的账户。

问：

如果我在特别股东大会之前卖出我的股票或ADS会发生什么？

A：

股东特别大会投票的股份纪录日期早于股东特别大会日期及预期完成合并的日期。如果您在股份记录日期之后但在股东特别大会之前转让您的股份，您将保留您在股东特别大会上的投票权，除非您已向您转让您的股份的人提供且未撤销代理，但将向该人转让收取合并对价的权利，只要该人是合并完成时该等股份的登记持有人。在这种情况下，你的投票仍然非常重要，我们鼓励你投票。

ADS记录日期为美国纽约市截止日 , 2025.如果您在ADS记录日期之后但在特别股东大会之前转让您的ADS，您将保留您指示ADS存托人在特别股东大会上投票的权利，但将收取合并对价的权利转让给您将您的ADS转让给的人，只要该人在合并完成时拥有此类ADS。

问：

我有权享有异议者的权利吗？

A：

有效行使且未有效撤回或丧失对合并的异议权的登记股东将有权获得开曼群岛大法院根据《开曼群岛公司法》第238条并在符合《开曼群岛公司法》第239条的情况下确定的股份公允价值的付款，如果合并完成，但前提是他们向公司交付，在特别股东大会上进行授权和批准合并的投票之前，对合并提出书面反对，并随后遵守《开曼群岛公司法》第238条关于行使异议者权利的所有程序和要求。第238节的副本作为附件D附于本代理声明。开曼群岛大法院根据《开曼群岛公司法》确定的他们每一股的公允价值可能高于、等于或低于他们根据合并协议将收到的每股合并对价，如果他们不对其股份行使异议者的权利。

ADS持有人将无权行使异议者的权利并获得其ADS基础股份的公允价值的付款。ADS存托人不会试图就其持有的任何股份行使任何异议者的权利，即使ADS持有人要求ADS存托人这样做。希望行使异议人权利的ADS持有人必须将其ADS交由ADS存托人注销，支付ADS存托人注销其ADS所需的费用（每份被注销的ADS 0.05美元以及ADS持有人根据存托协议所欠和/或应付的任何其他费用、收费和开支），提供在公司成员名册中登记相应股份的指示，并证明他们没有给出也不会给出关于其ADS的投票指示（或者，日上午10：00（纽约市时间）前不对相应股份进行投票、2025年，并在股东特别大会上就授权及批准合并事项进行表决前成为股份登记持有人。此后，这类前ADS持有人必须遵守《开曼群岛公司法》第238条规定的就股份行使异议人权利的程序和要求。

我们鼓励您阅读这份代理声明中题为“异议者的权利”的部分，从第页开始87以及这份代理声明的“附件D ——开曼群岛公司法——第238条”。本代理声明不应被解释为或被视为关于开曼群岛法律的法律建议。注册股东如希望根据《开曼群岛公司法》第238条行使任何权利，或以其他方式行使任何权利，应自行获取完整的《开曼群岛公司法》副本，并立即向获授权从事开曼群岛法律业务的律师事务所寻求法律咨询。

问：

现在需要做什么？

A：

我们敦促您仔细阅读这份代理声明，包括其附件、展品、附件以及此处提及或以引用方式并入的其他文件，并考虑合并对您作为股东的影响。请您这样做后，尽快投票。

问：

会否就股东特别大会使用任何代理律师？

A：

是啊。为协助征集代理，公司已聘请Sodali & Co为其代理律师。

问：

谁能帮忙回答我的问题？

A：

如果您对合并有任何疑问，或者如果您需要本代理声明或随附的代理卡的额外副本，您应该联系公司的代理律师Sodali & Co：（800）662-5200（北美免费电话）或+ 1（203）658-9400或发送电子邮件至DADA@info.sodali.com。

为了使你能在股东特别大会召开之前及时收到本代理声明的任何额外副本或随附的代理卡，你必须在不迟于股东特别大会召开日期前十天提出要求。

特殊因素

合并背景

此“合并背景”中描述的导致执行合并协议的大部分事件发生在中国。除非另有说明，合并背景中提及的所有日期和时间均指北京时间。

公司董事会和高级管理层定期审查公司的长期战略计划，以实现股东价值最大化为目标。作为这一持续过程的一部分，董事会和高级管理层不时考虑公司可能可用的战略替代方案。

作为公司的重要股东，京东集团股份有限公司（“京东”）不时考虑公司的业务、经营、财务状况、市场情况及其他发展和因素。2025年1月初，应京东要求，京东的日常美国法律顾问Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP（“Skadden”）向京东简要介绍了私有化交易在美国证券法下的总体要求和典型流程。

2025年1月25日，京东向董事会提交了一份初步的不具约束力的提议函（“提议”），提议以每股0.5美元现金和每股ADS 2.0美元现金的私有化交易方式收购尚未由京东的子公司拥有的公司所有已发行股份和ADS（“提议交易”）。在该提议中，京东指出，其仅对拟议交易感兴趣，不会将其在公司的股份出售给任何第三方。京东还指出，其打算以由京东实体出资的现金为拟议交易提供资金，并且预计不需要债务融资。

同日晚些时候，董事会两名成员Kevin Qing Guo先生及Ian Su Shan先生因与京东的从属关系而对拟议交易感兴趣，他们通知董事会，他们将回避与拟议交易有关的所有董事会会议。

2025年1月26日，董事会（在没有Kevin Qing Guo先生和Ian Su Shan先生出席的情况下）通过电话会议召开会议，讨论该议案。会议期间，与会董事讨论了公司董事在董事会专门委员会任职的各项资格，以评估该议案。经讨论后，董事会认为设立独立董事特别委员会（“特别委员会”）符合公司及其股东的最佳利益，因此通过决议设立特别委员会以审议该议案，该委员会由独立董事Laura Marie Butler女士、Baohong Sun女士及Jian Han女士组成，Laura Marie Butler女士担任特别委员会主席。董事会随后授予特别委员会全权和授权，除其他事项外，（i）对提案、拟议交易及与之相关的任何事项进行特别委员会全权酌情认为适当的调查，（ii）评估提案的条款，（iii）与京东及其代表讨论和谈判拟议交易的拟议条款，（iv）探索特别委员会全权酌情认为适当的拟议交易的任何替代方案，包括维持公司目前作为一家公众公司的地位，（v）酌情，就建议交易或任何替代交易磋商最终协议，（vi）向董事会报告特别委员会就建议交易或任何替代交易提出的建议和结论，以及就建议交易或任何替代交易的最终条款是否对公司股东（但不包括京东或其关联公司）公平并符合其最佳利益提出的任何建议，并应获得董事会批准，以及（如适用）公司股东批准，以及（vii）全权酌情保留，并根据特别委员会可接受的条款和条件，特别委员会认为适当的此类顾问，包括法律顾问、财务顾问和外部顾问，协助特别委员会履行职责。

2025年1月27日，该公司发布了一份新闻稿，宣布收到该提案并成立了特别委员会，并将该新闻稿作为其与SEC的当前6-K表格报告的附件。

2025年1月29日，京东、JD.com Investment Limited、Parent和Windcreek Limited就该提案共同向SEC提交了对附表13D的修订。

从2025年1月下旬至2月中旬，特别委员会审议了来自多家投行和律师事务所的提案，并与其进行了面谈，这些投行和律师事务所分别表示有兴趣被考虑担任特别委员会的财务顾问、美国法律顾问和开曼群岛法律顾问的角色。在适当考虑了每一位财务顾问候选人和每一位法律顾问候选人的资历、经验、声誉和其他特征后，特别委员会聘请了达夫菲尔普斯为其财务顾问、Gibson，Dunn & Crutcher LLP（“Gibson Dunn”）为其美国法律顾问、Appleby为其开曼群岛法律顾问，以协助特别委员会评估和谈判拟议交易或任何替代交易。

2025年2月6日，京东就拟议交易聘请Harney Westwood & Riegels（“Harneys”）担任其开曼群岛法律顾问。

2025年2月14日，特别委员会通过视频会议的方式，与Gibson Dunn和达夫菲尔普斯的代表召开会议，讨论各自的订婚书条款以及Appleby的订婚书。特别委员会还与Gibson Dunn和达夫菲尔普斯讨论了拟议交易的物流和下一步措施。

同日晚些时候，该公司发布了一份新闻稿，宣布特别委员会保留达夫菲尔普斯为其财务顾问，并保留Gibson Dunn为其美国法律顾问，并将这份新闻稿作为其目前向SEC提交的6-K表格报告的证据。

2025年2月15日，Skadden代表京东向Gibson Dunn发送了一份尽职调查请求清单。该请求清单列出了京东要求公司提供的信息和材料，以便京东对公司进行尽职调查审查。

2025年2月17日，特别委员会通过视频会议方式召集吉布森-邓恩和达夫菲尔普斯的代表召开会议。特别委员会在特别委员会的指导下审查了由达夫菲尔普斯对特别委员会成员的薪酬进行的市场研究的结果。特别委员会还授权达夫菲尔普斯对公司进行财务尽职调查，并与达夫菲尔普斯和Gibson Dunn的代表讨论了与尽职调查过程相关的物流问题。Gibson Dunn的代表向特别委员会解释了私有化交易的过程以及他们根据开曼群岛法律对公司及其股东的受托责任。特别委员会和Gibson Dunn的代表进一步讨论了（i）提议的特别委员会章程文件和相关决议，以及（ii）将与京东订立的保密协议草案。特别委员会指示吉布森邓恩将保密协议草案发送给斯卡登。

在特别委员会会议后的同一天，Gibson Dunn向Skadden发送了特别委员会（代表公司行事）与京东之间的保密协议的初稿。

在与京东讨论过保密协议草案后，思凯顿于2025年2月20日向Gibson Dunn提供了意见。

2025年2月21日，Gibson Dunn和Skadden与京东就保密协议交换意见并进行谈判。

2025年2月24日，特别委员会通过视频会议的方式召集了吉布森-邓恩和达夫菲尔普斯的代表召开会议。特别委员会、吉布森邓恩和达夫菲尔普斯讨论了将与京东订立的保密协议。根据讨论情况，特别委员会指示Gibson Dunn与Skadden敲定保密协议。特别委员会、吉布森-邓恩和达夫菲尔普斯接下来讨论了特别委员会成员的薪酬问题。根据讨论情况，特别委员会指示吉布森·邓恩敲定特别委员会章程。随后，达夫菲尔普斯提供了对该公司财务尽职调查的最新情况。特别委员会与吉布森-邓恩以及达夫菲尔普斯的代表还讨论了其他行动项目，包括特别委员会希望达夫菲尔普斯要求提供的信息

出于尽职调查目的向公司提供。特别委员会还询问了建议给特别委员会的通信协议，吉布森·邓恩对此作出了回应。在达夫菲尔普斯的代表退场后，特别委员会和Gibson Dunn的代表讨论了（i）从一名涉嫌股东收到的关于潜在私有化交易的信函，（ii）特别委员会成员的受托责任，以及（iii）在类似的私有化交易中关于签署前市场检查、签署后“购买”程序和“多数少数”投票条款的一般市场惯例。经过讨论，特别委员会指示吉布森邓恩与达夫菲尔普斯分享这封信，并与达夫菲尔普斯一起向特别委员会提供一份市场实践调查报告。

特别委员会会议后，同日，特别委员会通过一致书面决议，批准并通过《特别委员会章程》，其中除其他事项外，记录了特别委员会成员的权力、责任、义务、补偿、偿还和赔偿等事项。

同日晚些时候，Gibson Dunn及Skadden敲定了将与京东订立的保密协议。

2025年2月25日，达夫菲尔普斯的代表分别与公司管理层取得了联系，提出了某些信息要求，以促进特别委员会对拟议交易的评估。

同日，特别委员会与京东订立了保密协议，其中包含限制京东及其关联公司披露和使用与公司或拟议交易有关的机密信息的惯常条款，以及限制京东及其关联公司未经特别委员会同意获得股份或ADS的惯常“暂停”条款。该保密协议还规定，京东有义务在任何人与京东一起参与与拟议交易有关的财团之前获得特别委员会的事先书面批准。

同日晚些时候，Skadden向Gibson Dunn发送了合并协议的初步草案。大约在同一天，京东决定保留UBS AG香港分行（“UBS”）作为其与拟议交易有关的财务顾问。

与京东订立保密协议后，于2025年2月26日，Gibson Dunn与公司分享了Skadden于2025年2月15日提供的尽职调查请求清单。

从2025年2月26日至《合并协议》签署期间，京东的代表对公司进行了确认性法律、业务和财务尽职调查。

2025年2月28日，Gibson Dunn向特别委员会提供了一份问题清单，确定了Skadden于2025年2月25日收到的合并协议初稿中的关键问题。达夫菲尔普斯向特别委员会提供了一项关于签约前市场检查、签约后“去商店购物”以及先例私有化交易中的终止费安排的研究。

2025年3月2日，Gibson Dunn向特别委员会提供了一份关于“多数少数”投票要求和先例私有化交易中异议股东条件的市场实践调查。

2025年3月4日，特别委员会通过视频会议方式召集吉布森-邓恩和达夫菲尔普斯的代表召开会议。达夫菲尔普斯向特别委员会更新了财务尽职调查的进展情况，达夫菲尔普斯预计将很快收到该公司提供的财务预测。基于与特别委员会的讨论，达夫菲尔普斯提议在本周晚些时候与特别委员会进行通话，以审查财务预测，特别委员会对此表示同意。达夫菲尔普斯接下来与特别委员会讨论了其对类似私有化交易中有关签前市场检查、签后“去商店”以及终止费安排的市场实践调查结果。特别委员会以及Gibson Dunn和达夫菲尔普斯的代表还讨论了拟议交易的时间表。在达夫菲尔普斯的代表退场后，Gibson Dunn向特别委员会解释了其关于“大多数少数”投票要求和异议股东条件的市场惯例调查。

类似的私有化交易。应特别委员会的要求，吉布森·邓恩随后向特别委员会介绍了吉布森·邓恩在合并协议初稿中确定的关键问题清单。

2025年3月7日，公司管理层向达夫菲尔普斯提供了他们准备的财务预测草案，随后达夫菲尔普斯将其分发给特别委员会和吉布森邓恩。

同日晚些时候，特别委员会通过视频会议的方式，与吉布森-邓恩以及达夫菲尔普斯的代表举行了会议。在会议上，达夫菲尔普斯向特别委员会介绍了公司管理层编制的财务预测草案。基于这些讨论，特别委员会指示达夫菲尔普斯根据财务预测草案和达夫菲尔普斯认为适当和相关的其他信息对公司进行估值分析。在达夫菲尔普斯的代表退场后，特别委员会和Gibson Dunn的代表讨论了与合并协议和拟议交易有关的各种行动项目。

2025年3月8日，Gibson Dunn向Skadden提供了合并协议初稿的加价，其中反映了与特别委员会的讨论。加价包括（其中包括）（i）签署后的“去商店”概念，（ii）允许董事会考虑并推荐上级提案的“受托退出”机制，（iii）“多数少数”投票要求，（iv）母公司和合并子公司将提供的全套陈述和保证，（v）“母公司终止费”和“公司终止费”分别为公司股权价值的2%和1%的提议，以及（vi）拒绝京东的立场，即母公司和合并子公司完成交易的义务应以已根据《开曼群岛公司法》有效行使异议权的公司股份不超过百分之五（5%）的持有人为条件（“最大异议结案条件”）。Gibson Dunn还要求Skadden提供京东融资计划的细节。

2025年3月11日，特别委员会通过视频会议方式召集吉布森-邓恩和达夫菲尔普斯的代表召开会议。Gibson Dunn向特别委员会提供了交易文件状态的最新情况。达夫菲尔普斯随后向特别委员会简要介绍了其财务尽职调查和财务分析的进展情况。

2025年3月13日，Skadden向Gibson Dunn发送了合并协议的修订草案。合并协议修订草案反映（其中包括）京东的立场（i）建议交易由JD.com International Limited（“保荐人”）根据承诺函提供资金，（ii）恢复最高异议结案条件，同时将最高异议百分比放宽至7%（7%），（iii）拒绝签署后的“去商店”概念、“受托退出”机制和“多数少数”投票要求。京东接受公司的提议，即“母公司终止费”和“公司终止费”分别为公司股权价值的2%和1%。

2025年3月14日，Gibson Dunn和Skadden的代表就合并协议修订草案中提出的各种问题进行了协商，包括京东融资的来源和确定性、“受托退出”机制、最大异议结案条件以及各种陈述和保证。

2025年3月15日，吉布森·邓恩向特别委员会提供了一份问题清单，涵盖了斯卡登合并协议修订草案中的关键问题。

2025年3月17日，特别委员会通过视频会议方式召集吉布森-邓恩和达夫菲尔普斯的代表召开会议。Gibson Dunn向特别委员会提供了交易文件状态的最新情况。达夫菲尔普斯随后向特别委员会简要介绍了其财务尽职调查和财务分析的进展情况。在达夫菲尔普斯的代表退场后，吉布森邓恩带领特别委员会浏览了由斯卡登提供的合并协议修订草案中确定的关键问题清单。特别委员会和Gibson Dunn的代表还讨论了拟议交易的预期时间。

2025年3月18日，思凯顿向Gibson Dunn发送了承诺函和有限担保（统称“附属协议”）的初稿。

同日晚些时候，Gibson Dunn向Skadden提供了合并协议修订草案的加价，其中包括对上述有关Gibson Dunn于2025年3月8日对合并协议初始草案加价的问题的基本类似立场。

2025年3月19日，应特别委员会的要求，公司管理层向特别委员会提供了有关公司股权激励奖励的某些信息，以协助特别委员会评估合并协议的条款。

同日晚些时候，吉布森·邓恩将关于附属协议草案的评论回复给斯卡登。Skadden向Gibson Dunn提供了一份合并协议的修订草案，其中包括：（i）恢复最大异议成交条件的概念，同时将最大异议百分比放宽至百分之十（10%）；（ii）提议将董事会接受替代收购提案的权利作为条件，条件是该提案中的要约价格超过京东的要约价格至少百分之五十（50%）（“最低价格溢价条件”）；以及（iii）拒绝签署后的“去商店”概念和“大多数少数”投票要求。

2025年3月20日，Gibson Dunn向特别委员会提供了一份议题清单，涵盖了Skadden合并协议修订草案中的关键问题。

在2025年3月22日至2025年3月24日期间，吉布森·邓恩和斯卡登交换了附属协议草案。

2025年3月24日，Gibson Dunn和Skadden的代表通过电话会议就附属协议进行谈判。

同日晚些时候，特别委员会通过视频会议的方式，与吉布森-邓恩以及达夫菲尔普斯的代表举行了会议。达夫菲尔普斯的代表首先向特别委员会更新了其对公司的财务尽职调查和财务分析的进展情况。根据讨论情况，特别委员会指示Gibson Dunn与Skadden联系，开始价格谈判并要求更高的价格。在达夫菲尔普斯的代表退场后，吉布森邓恩带领特别委员会浏览了由斯卡登提供的合并协议修订草案中确定的关键问题清单。特别委员会和吉布森·邓恩的代表还讨论了后勤和下一步行动。

2025年3月25日，Gibson Dunn代表特别委员会通过电子邮件要求Skadden提高其提议的价格，京东。在同一封邮件中，Gibson Dunn还向Skadden提供了合并协议修订草案的加价，其中除其他事项外，拒绝了最大异议结案条件和最低价格溢价条件，并恢复了签署后的“去商店”概念和“多数少数”投票要求。同日，京东通过电话会议与Skadden和UBS举行了会议，会上Skadden的代表概述了合并协议中的未决问题，Skadden和UBS的代表就先例私有化交易中的通行做法回答了京东的问题。

同日晚些时候，吉布森·邓恩和斯卡登进行了谈判，并基本敲定了附属协议的条款。Skadden还与Gibson Dunn分享了一份保荐人最近的银行对账单，证明保荐人的资金足以为拟议交易提供资金。

2025年3月26日，Skadden向Gibson Dunn发送了一份合并协议的修订草案，称京东无法同意提价，并认为提议的价格为公司与京东无关联的股东提供了公平的价值。修订草案还，除其他外，（i）恢复了最大异议结案条件，同时同意将最大异议百分比进一步提高至百分之十二（12%），（ii）恢复了最低价格溢价条件，同时同意将溢价百分比下调至百分之二十五（25%），以及（iii）拒绝了签署后的“去商店”概念和“多数少数”投票要求。

同日晚些时候，Gibson Dunn的代表和Skadden的代表举行了电话会议，讨论了Skadden的合并协议修订草案中剩余的关键问题，包括公司在合并协议日期之前的陈述和保证的资格由京东知情、签署后的“去商店”概念、公司建议的变化

建议交易及相关终止权、最低价格溢价条件、最大异议成交条件、“多数少数”投票要求等。

2025年3月27日，特别委员会通过视频会议方式召集吉布森-邓恩和达夫菲尔普斯的代表召开会议。在会议上，Gibson Dunn的代表向特别委员会报告了经Skadden修订的合并协议草案，该草案称，京东无法同意提价，并认为提议的价格向公司与京东无关联的股东提供了公平的价值。特别委员会与Gibson Dunn和达夫菲尔普斯的代表讨论了京东在价格谈判中的立场和下一步。随后，达夫菲尔普斯的代表向特别委员会更新了其财务分析的状态。特别委员会和Gibson Dunn的代表还讨论了拟议交易的行动项目和交易物流。经过讨论，特别委员会要求在本周晚些时候与吉布森邓恩和达夫菲尔普斯会面，就吉布森邓恩和达夫菲尔普斯与达夫菲尔普斯进行价格谈判的最新情况进行磋商，吉布森邓恩和TERM3对此表示同意。

2025年3月27日，就拟议交易而言，京东促使其全资子公司Windcreek Limited订立协议，将其持有的公司全部股份和ADS出售并转让给母公司，每股价格为0.475美元，每股ADS为1.90美元，即2025年3月25日收盘时在纳斯达克的ADS交易价格。股份转让已于同日完成，ADS转让已于2025年3月31日完成，据此，Windcreek Limited不再拥有公司的任何股份或ADS。

2025年3月29日，特别委员会通过视频会议方式召集吉布森-邓恩和达夫菲尔普斯的代表召开会议。特别委员会与吉布森邓恩和达夫菲尔普斯的代表讨论了价格谈判的状态和下一步行动。根据讨论情况，特别委员会指示Gibson Dunn与Skadden联系，以传达特别委员会继续要求更高的价格。特别委员会和吉布森·邓恩的代表还讨论了其他行动项目。在达夫菲尔普斯的代表退场后，特别委员会和吉布森-邓恩的代表进一步讨论了吉布森-邓恩计划与斯卡登进行外联的事宜。

继特别委员会会议后，同日，Gibson Dunn代表特别委员会以电子邮件形式向Skadden发出请求，要求京东重新考虑并提交改进后的报价，理由是对中国经济增长反弹的预期、长期内竞争格局缓解以及公司收入的未来增长。接到请求后，京东与瑞银集团和思加登公司举行了电话会议讨论，进行了相同的讨论。

同日晚些时候，Skadden应京东的指示向Gibson Dunn转达了京东的立场，即提案中规定的购买价格保持不变，京东认为这一价格是其最佳和最终报价。Skadden解释称，京东的头寸是基于公司的历史财务业绩、最近的交易价格、当前的市场状况以及可比市场交易，并且京东认为，提议的购买价格代表了公平和具有竞争力的估值，符合公司目前的地位和潜力，并代表了公司股东以具有吸引力的价格和具有令人信服的溢价变现其投资的机会。

同日晚些时候，吉布森邓恩向特别委员会和达夫菲尔普斯通报了京东对收购价格的立场。

在2025年3月29日至2025年3月31日期间，Gibson Dunn和Skadden继续谈判并实质性敲定了合并协议和附属协议的条款。合并协议的最终草案包括（其中包括）（i）一项“受托退出”机制，该机制允许董事会在根据其中规定的条款和条件实现的情况下考虑并推荐更优的提议，（ii）最高异议百分比为12%（12%）的最高异议成交条件，（iii）无最低价格溢价条件，以及（iv）在合并协议日期之前经京东知情后对公司的陈述和保证进行限定。鉴于上述条款，合并协议草案中删除了签署后的“去商店”和“多数少数”投票要求。附属协议的最终草案规定，保荐人有义务为拟议交易提供全额资金，并在母公司支付终止费的情况下，保证支付终止费，在每种情况下均按照其中规定的条款和条件。

2025年4月1日，特别委员会与Gibson Dunn和达夫菲尔普斯的代表亲自并通过电话会议召开了会议。应特别委员会的要求，达夫菲尔普斯就发表公平性意见向特别委员会作了财务报告。达夫菲尔普斯讨论了该公司的财务业绩和历史股票交易价格，并对其进行的各种财务分析进行了总结。此后，应特别委员会的要求，达夫菲尔普斯向特别委员会口头发表了意见（该意见随后在收到丨达夫&菲尔普斯日期为2025年4月1日致特别委员会的书面意见后得到书面确认），即截至特别委员会提出意见之日，基于并在遵守所遵循的程序的情况下，对所进行的审查以及达夫菲尔普斯在编制意见时考虑的其他事项所作出的假设、资格和限制，根据合并协议，股份持有人（不包括除外股份、异议股份和ADS所代表的股份）和ADS持有人（不包括代表除外股份的ADS）将分别收到的每股0.5美元或每股ADS 2.0美元的合并对价，从财务角度来看，对这些持有人是公平的。请看“特殊因素——特别委员会财务顾问的意见”开始页35有关达夫菲尔普斯进行的财务分析以及达夫菲尔普斯向特别委员会提出的意见的更多信息。达夫菲尔普斯于2025年4月1日向特别委员会提交的书面意见全文，载于本委托书附件C。此后，吉布森·邓恩与特别委员会一起审查了合并协议和附属协议的关键条款。在讨论了合并协议和附属协议的条款，以及达夫菲尔普斯提出其财务分析和意见后，特别委员会一致决议批准拟议的合并协议、合并计划和有限担保，每一项都大致采用提交给特别委员会的草案的形式，以及交易，并建议董事会授权和批准合并协议、合并计划以及完成交易。

特别委员会会议结束后，董事会（除Kevin Qing Guo先生和Ian Su Shan先生回避董事会会议外）亲自和通过视频会议召开会议，并根据特别委员会的一致建议，并考虑到下文标题为“特殊因素——特别委员会和董事会合并和推荐的原因”下所述的其他因素，从第23，董事会（除Kevin Qing Guo先生和Ian Su Shan先生在董事会会议上回避外）（i）确定并声明，根据合并协议中规定的条款和条件，合并对公司和非关联证券持有人是公平的，并符合其最佳利益，以及（ii）通过决议批准合并协议和有限担保的条款以及由此设想的交易。

董事会会议后，同日，公司、母公司和合并子公司签署并交付了合并协议，相关各方签署并交付了附属协议。

同日晚些时候，该公司发布了一份新闻稿，宣布执行合并协议，并提供了这份新闻稿，作为其目前向SEC提交的6-K表格报告的证据。

2025年4月2日凌晨，京东、JD.com Investment Limited、Parent和Windcreek Limited联合向SEC提交了对附表13D的修订，披露了Windcreek Limited向Parent的股份转让以及就拟议交易签订最终协议，包括合并协议和附属协议。

合并的原因及特别委员会和董事会的建议

特别委员会和董事会认为，作为一家私营实体，公司管理层可能有更大的灵活性来专注于改善公司的长期财务业绩，而不会受到公开股权市场强调短期期间财务业绩所造成的压力。

在2025年4月1日的一次会议上，特别委员会经与其财务顾问和法律顾问协商并进行适当考虑后，一致（a）确定合并协议和合并计划所设想的合并对公司和非关联证券持有人是公平的，并符合其最佳利益，公司订立合并协议是可取的，该

计划合并及完成交易，及（b）建议董事会授权及批准合并协议、合并计划、有限担保及完成交易。

在2025年4月1日的一次会议上，经审慎考虑并经特别委员会一致建议，董事会（除Kevin Qing Guo先生和Ian Su Shan先生回避董事会会议外），（a）确定合并协议和合并计划所设想的合并对公司和非关联证券持有人是公平的并符合其最佳利益，公司订立合并协议和合并计划并完成交易是可取的，（b）授权及批准执行、交付及履行合并协议、合并计划、有限担保及完成交易，及（c）议决向公司股东建议批准及授权合并协议、合并计划及完成交易，并指示将合并协议、合并计划及完成交易提交公司股东表决以供授权及批准。

在达成各自决定的过程中，特别委员会和董事会考虑了以下因素和合并的潜在好处，特别委员会和董事会认为每一个因素都支持他们建议合并协议的决定，并且合并对非关联证券持有人是公平的。以下讨论了这些因素和潜在好处，它们没有按任何相对重要性顺序列出：

•

特别委员会和董事会对公司业务、财务状况、经营业绩、前景和竞争地位的了解，以及他们各自认为，与公司和非关联证券持有人合理可用的任何其他替代方案相比，合并在财务上对非关联证券持有人更有利；

•

公司面临的挑战，其中包括：

•

公司经营所在行业竞争激烈，可能侵蚀公司增长潜力和盈利能力，对公司价值造成负面影响；

•

关于公司适应市场快速变化和市场技术演变的能力的不确定性；

•

随着公司增强运营能力、开发和推出新的服务产品和解决方案、扩大现有市场的客户群并渗透到新市场，以及继续对其技术基础设施进行投资和创新，公司实现盈利的能力存在不确定性；

•

高度依赖少数主要客户，并可能因订单减少、失去协议或与这些客户的关系恶化而对公司运营造成重大干扰；

•

监管环境收紧的不确定性，可能影响公司有效执行业务计划的能力；

•

中国及全球宏观经济环境及宏观经济环境挑战对公司业务、财务状况及经营业绩造成的潜在不利影响；及

•

近期全球股票市场的波动和不确定性；

•

公司管理层编制的对公司未来财务业绩的预计预测，连同公司管理层对公司财务状况、经营成果、业务、前景和竞争地位的看法；

•

ADS的当前和历史市场价格，以及向非关联证券持有人提供的每ADS合并对价2.0美元，较公司收到该提议前最后一个交易日即2025年1月24日的ADS收盘价溢价约42%，溢价约50%和38%至

2025年1月24日（含）前最近30个交易日和60个交易日ADS成交量加权平均收盘价；

•

美国存托股的历史收盘价在公司宣布收到建议书之日前的52周期间低至每ADS 1.04美元；

•

纳斯达克 ADS交易量有限；

•

与公司作为美国上市公司的地位相关的成本和行政负担，包括与监管备案和合规要求相关的成本，将会减少。该公司估计，不再受制于这些要求将导致每年在经常性基础上节省约200万美元的直接成本；

•

认识到，作为一家SEC报告公司，公司管理层和会计人员（由相对较少的个人组成）必须投入大量时间处理SEC报告和合规事务；

•

认识到，作为一家私营实体，公司管理层可能有更大的灵活性来专注于改善公司的长期财务业绩，而不会因公开股权市场强调短期的期间财务业绩而产生压力；

•

承认作为SEC报告公司，公司须向公众披露相当数量的业务和财务信息，其中一些信息否则将被视为具有竞争敏感性，不会由非报告公司披露，这可能有助于公司的实际或潜在竞争对手、客户、贷方和供应商与我们竞争或使我们更难与他们谈判有利的条款（视情况而定）；

•

合并的可能替代方案（包括继续将公司作为独立上市公司运营的可能性以及将公司出售给另一买方的可能性）、可能替代方案的感知潜在利益和风险以及实现此类替代方案目标的时机和可能性，以及特别委员会的评估，即考虑到（i）完成的可能性，这些替代方案均不具备为公司提供优越机会或为其股东创造更大价值的合理可能性，鉴于京东持有的所有权百分比，以及京东表示不愿意在涉及公司的任何其他交易中出售其及其关联公司的股份，（ii）商业、竞争、行业、监管、诉讼和市场风险，（iii）对在美国上市的中国公司的普遍看法，以及（iv）自2025年1月27日宣布拟议交易以来，没有任何主动提出的潜在买家提出任何建议；

•

合并中应付的对价完全以现金支付，这将允许非关联证券持有人立即变现其投资的流动性，并为其提供其股票或ADS价值的确定性；

•

经现值调整后，ADS的交易价格可能需要相当长一段时间才能达到并至少维持每ADS合并对价2.0美元的可能性，以及可能永远无法获得该价值的可能性；

•

关于合并对价的谈判以及特别委员会认为，经过与京东集团的广泛谈判，每ADS 2.0美元或每股0.5美元是京东集团同意支付的最高价；

•

合并完成的可能性，除其他外（不是按照任何相对重要性顺序）：

•

合并协议中不存在融资条件；

•

保荐机构送达承诺函、承诺足额融资完成吸收合并、融资来源资信情况；

•

合并协议和承诺函中规定的公司寻求具体履行以防止违反此类协议并具体执行此类协议条款的能力；

•

合并协议规定，在某些情况下合并未能完成的情况下，母公司将向公司支付10,329，846美元的终止费（见第84供补充资料）以及保荐人根据有限担保对该等付款义务的担保；及

•

合并的完成不受任何政府或监管机构的批准；

•

由达夫菲尔普斯与特别委员会审阅的财务分析，以及达夫菲尔普斯于2025年4月1日向特别委员会作出的口头意见（该意见随后通过向特别委员会送达达夫菲尔普斯的日期为2025年4月1日的书面意见得到书面确认），关于从财务角度来看，股份持有人将收到的每股合并对价（不包括不包括股份，异议股份和ADS所代表的股份）以及ADS持有人（代表排除在外股份的ADS除外）在收到的每份ADS合并对价时，基于并受制于所遵循的程序、所做的假设、对所进行的审查的资格和限制以及达夫菲尔普斯在编制其意见时考虑的其他事项（见第页开始的“特殊因素——特别委员会财务顾问的意见”）35了解更多信息）。特别委员会注意到，达夫菲尔普斯发表的意见从财务角度论述了股份持有人（不包括除外股份、异议股份和ADS所代表的股份）将收到的每股合并对价以及ADS持有人（不包括代表除外股份的ADS）将收到的每股ADS合并对价的公平性，在每种情况下，包括公司的董事和高级管理人员股东。这些董事和高级股东在合并方面与非关联证券持有人的待遇相同，将获得与非关联证券持有人相同金额的合并对价。特别委员会认为，将这些董事和高级管理人员股东纳入达夫菲尔普斯的意见不会影响其依赖达夫菲尔普斯的意见作为因素之一的能力，特别委员会据此确定合并对无关联证券持有人是公平的。然而，特别委员会并没有就合并对任何属于公司关联公司的股东的公平性作出任何决定，也不打算发表任何意见，例如前一句所指的董事和高级股东；和

•

事实上，自公司于2025年1月27日发布收到京东建议的公告以来，在合并协议执行之前，并无任何第三方与公司、特别委员会或达夫菲尔普斯接触以探索与公司的任何替代交易。

此外，特别委员会和董事会认为，过去和现在都有足够的程序性保障措施，以确保合并在程序上对非关联证券持有人公平，并允许特别委员会和董事会有效地代表这些非关联证券持有人的利益，这些程序性保障措施包括以下内容，这些内容未按任何相对重要性顺序列出：

•

合并协议的审议和谈判完全在由三名独立董事组成的特别委员会的控制和监督下进行，对特别委员会的权力没有任何限制；

•

在审议与京东集团的交易时，特别委员会的行为仅代表非关联证券持有人的利益，特别委员会全权控制代表非关联证券持有人与京东集团及其顾问进行的广泛谈判；

•

在整个过程中，特别委员会的所有成员过去都是独立董事，现在都是独立董事，与京东集团的任何成员都没有任何隶属关系；此外，特别委员会的任何成员均不是或曾经是公司或其任何附属公司或联属公司的雇员，且除（a）成员在正常过程中收到董事会报酬和特别委员会报酬（不取决于完成合并或特别委员会或董事会的建议和/或授权和批准合并）外，这些成员均未在合并中拥有与非关联证券持有人的任何财务利益，（b）彼等根据各自与公司订立的弥偿协议及合并协议享有的弥偿及责任保险权利，及（c）彼等在合并完成后就根据公司股份计划授予彼等的未归属公司RSU收取现金代价的权利；

•

特别委员会在与京东集团的谈判中以及在其作为财务顾问、Gibson Dunn作为其美国法律顾问以及Appleby作为其开曼群岛法律顾问对合并进行评估时获得了协助；

•

特别委员会受权（其中包括）审查、评估和谈判合并条款，并向董事会建议公司应采取哪些行动，包括不参与交易；

•

合并协议的条款和条件一方面是特别委员会及其顾问与另一方面是京东集团及其顾问进行广泛谈判的产物；

•

特别委员会定期举行会议，审议和审查合并协议和交易的条款，并在整个过程中充分听取了简报；

•

特别委员会承认特别委员会没有义务建议合并或任何其他交易；

•

本公司能够在遵守合并协议的条款及条件的情况下，在收到本公司股东对合并协议的批准及为此目的召开的股东特别大会的交易之前终止合并协议，以便就一项属于优先建议的收购建议订立替代协议；

•

特别委员会有能力改变、拒绝、撤回、限定或修改其关于股东在出现优先提案时投票批准合并协议的建议；

•

特别委员会评估在合并协议日期至公司股东批准合并日期之间可能出现的善意主动替代收购提议的能力，向此类第三方提供机密信息并与其进行谈判的能力，以及在某些情况下终止合并协议的能力，但须向母公司或其指定人员支付终止费，并接受符合特别委员会受托义务的优先提案；和

•

向遵守《开曼群岛公司法》规定的行使异议人权利的所有必要程序的非关联证券持有人提供异议人权利，这使得此类股东能够收到开曼群岛大法院确定的其股份公允价值的付款。

特别委员会和董事会还审议了与合并协议和合并有关的各种潜在负面因素，包括以下因素，这些因素没有按任何相对重要性顺序列出：

•

合并协议的批准不受与京东集团无关联的公司大多数已发行股份持有人的授权和批准的约束，并且鉴于截至本委托书日期，京东集团持有已发行在外股份总数约63.4%的投票权，京东集团有能力

即使非关联证券持有人以压倒多数投票反对授权批准合并协议的提案，也会对临时股东大会拟表决事项的结果产生实质性影响；

•

纳入完成合并的条件，据此，如果公司持股12%或以上的股东行使异议人权利，母公司或合并子公司将无需完成合并；

•

京东集团拥有的股份的很大一部分投票权可能已经阻止并可能继续阻止其他潜在利害关系方提出以高于每股ADS 2.0美元或每股0.5美元的价格收购公司；

•

非关联证券持有人在合并后将不再持续参与公司的股权，他们将不再参与公司的未来收益或增长（如有），或受益于股份价值的增加（如有），也不会参与公司未来向第三方的任何潜在出售或公司的任何潜在资本重组，其中可能包括向股东派发股息；

•

在合并完成前对公司业务开展的限制，这可能会延迟或阻止公司在合并完成前承接可能出现的商业机会或以其他方式就公司运营采取的任何其他行动；

•

美国存托股的历史收盘价在2025年1月24日（即公司收到倡议书前的最后一个交易日）之前（含）的52周期间内高达每份美国存托股2.56美元；

•

若合并未能完成对公司的风险和成本，包括管理层和员工注意力的转移、潜在的员工减员以及对公司业务和客户关系的潜在破坏性影响；

•

在某些情况下，公司可能被要求就终止合并协议向母公司支付5,164，923美元的终止费；

•

在母公司和合并子公司违反合并协议的情况下，公司的补救措施仅限于在某些情况下收到10,329，846美元的反向终止费，在某些情况下公司可能根本无权获得反向终止费或费用；

•

京东集团的成员可能在合并中拥有与非关联证券持有人的利益不同或除此之外的利益这一事实（参见从第页开始的“特殊因素——合并中某些人的利益”50了解更多信息）；

•

合并可能无法完成的可能性及此类公告对公司销售和经营业绩的负面影响，以及公司吸引和留住关键管理、营销和技术人员的能力；和

•

全现金交易对作为美国持有人的非关联证券持有人（定义见“特殊因素——美国联邦所得税后果”）的美国联邦所得税目的的可征税性，以及此类交易对其他司法管辖区的非关联证券持有人可能的可征税性。

上述对特别委员会和审计委员会审议的信息和因素的讨论并非旨在详尽无遗，而是包括特别委员会和审计委员会审议的某些实质性因素。鉴于特别委员会和联委会考虑的因素多种多样，特别委员会和联委会都认为在得出结论时对上述因素进行量化或以其他方式赋予相对权重是不可行的。此外，特别委员会和董事会的个别成员可能对不同的因素给予了不同的权重，并且可能比其他因素更积极或消极地看待某些因素。特别委员会建议董事会根据向其提交和审议的全部信息授权和批准合并协议、合并计划和交易，并由董事会授权和批准。

特别委员会和董事会注意到，执行合并协议、合并计划和完成交易的授权和批准不受大多数非关联证券持有人的批准。尽管如此，特别委员会和董事会认为合并在程序上对无关联证券持有人是公平的，原因包括：（i）在涉及开曼群岛公司的私有化交易中，多数少数投票要求不是惯例，（ii）达夫菲尔普斯进行的财务分析，以及（iii）已采取各种保障措施和保护措施以确保交易的程序公平性，包括但不限于（a）董事会组建特别委员会并授予特别委员会审查、评估、协商（并最终授权或拒绝）合并协议、合并计划和交易的条款，（b）特别委员会为协商交易条款和/或编写有关交易公平性的报告而保留并接受有能力和有经验的独立法律顾问和独立财务顾问的建议，（c）执行合并协议，合并计划和交易的完成已获得全体董事的批准，这些董事既不是公司的雇员，也不隶属于公司管理层或京东集团，以及（d）公司有权评估在公司股东就合并进行投票之前可能出现的善意主动替代收购建议。

在就合并对非关联证券持有人的公平性得出结论以及建议授权和批准合并协议、合并计划和交易的决定时，特别委员会考虑了达夫菲尔普斯提出的财务分析。这些分析包括，除其他外，历史交易区间、贴现现金流分析、可比公司分析和先例交易分析。于2025年4月1日向特别委员会提交的材料分析摘要如下，标题为“特殊因素——特别委员会财务顾问的意见”一节，从第页开始35.特别委员会和董事会在就交易的公平性达成各自的决定时，除考虑的其他因素外，明确采纳了这些分析和意见。

特别委员会和董事会均未考虑公司资产的清算价值，因为双方都认为公司是一家可行的持续经营企业，其价值来自其持续经营业务产生的现金流。此外，特别委员会和董事会认为，公司可能在清算中变现的资产价值将大大低于其持续经营价值，原因是：（i）清算出售通常导致收益大大低于持续经营的出售；（ii）鉴于公司的任何解体涉及重大执行风险，确定清算价值是不切实际的；（iii）持续经营有可能盈利，而清算公司没有，使得“持续经营价值”将高于公司的“清算价值”，因为“持续经营价值”包括公司有形资产的清算价值以及商誉等无形资产的价值；（iv）清算过程将涉及额外的法律费用、销售成本和其他费用，这些费用将减少股东在清算时可能获得的任何金额。此外，公司无意清盘，合并不会导致公司清盘。特别委员会和董事会认为，其审查的分析和其他因素表明了公司的持续经营价值。特别委员会和董事会各自还审议了从第页开始的题为“公司ADS的市场价格、股息和其他事项—— ADS的市场价格”一节中所述的ADS的历史市场价格59.特别委员会和董事会各自审议了从第页开始的“股票和ADS交易”下所述的先前购买中支付的购买价格90.

然而，特别委员会和董事会均未将公司股东应占的公司账面净值（定义为总资产减去总负债）作为一个因素。特别委员会和董事会认为，账面净值不是公司持续经营价值的重要指标，因为它没有考虑公司的未来前景、市场状况、行业趋势或与该行业较大公司竞争所固有的业务风险。该公司截至2024年12月31日的每股账面净值约为0.48美元，基于截至该日已发行的1,036，659,038股股票。请参阅页面开头的“在哪里可以找到更多信息”95关于如何获取公司年度报告副本的说明。

公司并不知悉任何非关联人士（申报人除外）在过去两年内就（i）公司与另一家公司合并或合并，（ii）出售公司全部或大部分资产或（iii）购买公司有表决权的证券提出任何实盘要约，以使持有人能够对公司行使控制权。

在达成其关于合并协议、合并计划和交易对公司和非关联证券持有人公平且符合其最佳利益的确定及其授权和批准合并协议、合并计划和交易的决定，并建议公司股东对合并协议、合并计划和交易的授权和批准时，董事会代表公司考虑了本节和“特殊因素——合并背景”项下的上述分析和因素，并明确采纳了该等确定，推荐与分析。董事会在审议合并协议和交易期间亦知悉，公司的一些股东，包括京东集团的成员，以及公司的某些董事和雇员，在合并方面拥有的利益与一般而言非关联证券持有人的利益不同，或在这些利益之外，如从第页开始的题为“特殊因素——合并中某些人的利益”一节所述50.

除从第页开始的“特殊因素——合并的背景”项下所述17，“特殊因素——特别委员会和董事会合并推荐的原因”从第页开始23和“特殊因素——特别委员会财务顾问的意见”开始页35、没有非本公司雇员的董事为谈判交易条款和/或编制有关交易公平性的报告而聘请非关联代表仅代表非关联证券持有人行事。

基于上述原因，公司及董事会认为合并协议、合并计划及交易对公司及非关联证券持有人均属公平，并符合其最佳利益。

对于合并的公平性，京东集团的立场

根据美国证券交易委员会（SEC）关于私有化交易的监管规则，京东集团需要就合并对无关联证券持有人的公平性表达他们的信念。

京东集团作出本节所含声明的完全目的是为了遵守《交易法》第13e-3条和相关规则的要求。京东集团关于合并公平性的观点无意也不应被解释为向任何ADS股东或持有人提出建议，即该ADS股东或持有人应如何就授权和批准合并协议、合并计划以及完成交易（包括合并）的提案进行投票。由于合并完成后其他ADS股东或持有人在存续公司中的持续权益，京东集团在合并中拥有不同于和/或除此之外的权益。这些利益在从第页开始的标题为“合并中某些人的利益—— 京东集团的利益”一节下进行了描述50.

京东集团认为，非关联证券持有人的利益由特别委员会代表，该委员会在其独立法律和财务顾问的协助下就合并协议的条款和条件进行了谈判。京东集团试图谈判达成一项对京东最有利的交易，但该交易并不代表无关联证券持有人的利益，因此，没有以获得对无关联证券持有人在实质上或程序上公平的条款为目标来谈判合并协议。京东集团的任何实体或其各自的关联公司均未参与特别委员会关于合并对无关联证券持有人的公平性的审议，也未收到特别委员会的独立法律或财务顾问就合并的公平性提供的任何建议。

此外，京东集团的任何实体或其各自的关联机构均未对此次合并对非关联证券持有人的公平性进行正式评估。没有财务顾问就每股0.5美元或每ADS 2.0美元的合并对价对非关联证券持有人的公平性向京东集团的任何实体或其关联公司提供任何分析或意见。

根据他们对有关公司的现有信息和调查结果的了解和分析，特别委员会和董事会在从第页开始的“特别委员会和董事会的合并原因和建议”下进行了讨论23，并基于以下因素，这些因素未按任何相对重要性顺序列出，京东集团认为此次合并对非关联证券持有人是公平的：

•

每股0.5美元或每股ADS 2.0美元的合并对价，较公司于2025年1月24日（即公司收到京东初步非约束性提议函件前的最后一个交易日）的ADS收盘价溢价约42%，较2025年1月24日（含）前的最后30个交易日和60个交易日的ADS成交量加权平均收盘价分别溢价约50%和38%。

•

在收到京东初步非约束性建议书的信函之前的52周期间，这两只ADS的交易价格低至每ADS 1.04美元。

•

尽管达夫菲尔普斯的公平性意见仅送达特别委员会，而京东集团的任何实体或其任何关联公司均无权依赖或依赖该意见，达夫菲尔普斯于2025年4月1日向特别委员会提出意见，大意是，截至该日期，在遵守达夫菲尔普斯书面意见中规定的限制和假设的情况下，从财务角度来看，每股合并对价对股份持有人（不包括股份、异议股份、和ADS所代表的股份），从财务角度来看，每ADS合并对价对ADS持有人（代表排除在外股份的ADS除外）是公平的。

•

特别委员会一致建议董事会授权及批准合并协议、合并计划及交易的完成，并部分基于特别委员会的一致建议，董事会认为合并协议、合并计划及交易（包括合并）对公司公平、可取及符合公司的最佳利益。

•

在某些情况下，公司有能力寻求特定的业绩，以防止违反合并协议，并具体执行合并协议的条款，包括完成合并。

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将支付给非关联证券持有人的合并对价全部为现金，允许非关联证券持有人立即将其所有股份和/或ADS变现为一定的公允价值。

•

合并协议规定的完成合并的条件的有限性，包括合并协议中不存在任何融资条件，增加了完成合并以及收到将支付给非关联证券持有人的对价的可能性。

•

全球和公司开展业务的国家的经济现状、债务融资市场以及围绕近期和长期预测经济状况的不确定性，可能会对公司的财务业绩产生负面影响。

京东集团对上述因素的考虑反映了他们对合并对价（每股0.5美元或每股ADS 2.0美元，不计利息并扣除任何预扣税）在合并中应付给非关联证券持有人的公平性的评估。京东集团并未将公司资产的清算价值视为一个因素，因为京东集团认为公司是一家可行的持续经营企业，其中价值来自于其持续经营业务产生的现金流。京东集团将股票和ADS的交易历史视为公司持续经营价值的指标，因此认为清算价值与确定合并的公平性无关。

京东集团未将公司的账面净值作为确定合并对价对非关联证券持有人公允性的重要因素。京东集团认为，网

账面价值作为一个基于历史成本的会计概念，由于不考虑公司的未来前景、市场状况、行业趋势或与该行业其他公司竞争所固有的业务风险，因此不是公司作为持续经营价值的重要指标，而是表明历史成本，因此不是确定合并对价对非关联证券持有人的公平性的相关衡量标准。

在京东集团考虑公司当前和预期的业务、财务状况、经营业绩、前景等前瞻性事项时，京东集团并未将公司作为一家公众公司计算为合并前的持续经营价值，因为合并完成后公司将拥有不同的股权结构。由此，京东集团认为，公司的持续经营价值并不是判断此次合并对非关联证券持有人公平性的适当指标。然而，就建议公布前股份的公开市场交易价格所反映的合并前持续经营价值而言，每股0.5美元或每股ADS 2.0美元的合并代价较公司的持续经营价值有显著溢价。

京东集团未履行或接收来自任何第三方的与本次合并相关的任何独立报告、意见或评估，因此在确定本次合并对非关联证券持有人的实质性和程序性公平性时未考虑任何此类报告、意见或评估。

京东集团认为，基于以下因素，此次合并在程序上对非关联证券持有人也是公平的，这些因素未按任何相对重要性顺序列出：

•

代表公司审议和谈判合并协议完全在特别委员会的控制和监督下进行，特别委员会由三名独立董事组成，每名独立董事均为外部非雇员董事。

•

在审议交易时，特别委员会的行为仅代表非关联证券持有人的利益，特别委员会代表非关联证券持有人独立控制与京东集团的谈判。

•

在整个过程中，特别委员会的所有成员过去和现在都是独立董事，与京东集团的任何实体都没有任何关联；此外，没有任何特别委员会成员是或曾经是公司或其任何附属公司或关联公司的雇员，也没有任何特别委员会成员在合并中拥有与非关联证券持有人的财务利益，但（i）收到董事会和特别委员会的补偿（不取决于合并或特别委员会或董事会对合并的建议），（ii）他们根据与公司订立的各自赔偿协议和合并协议享有的赔偿和责任保险权利，及（iii）他们有权在合并完成后就根据公司股份计划授予他们的未归属公司RSU收取现金代价。

•

特别委员会在与京东集团的谈判中以及在其作为财务顾问以及由Gibson Dunn和Appleby作为法律顾问对合并进行评估时获得了协助。

•

自特别委员会成立之日起，特别委员会有权审议、出席并采取与该提案和与交易有关的任何和所有行动，在特别委员会向董事会建议批准此类行动之前，董事会不会考虑自该日期起就与此相关的交易进行任何评估、谈判或回应（并且Kevin Qing Guo先生和Ian Su Shan先生在董事会会议上回避）。

•

特别委员会有权行使特别委员会认为在履行和履行其职责和责任方面必要或可取的委员会的任何权力或权力。

•

特别委员会定期举行会议，审议和审查合并协议的条款和交易，包括合并。

•

合并协议的条款和条件是特别委员会及其顾问与京东集团及其顾问进行广泛谈判的产物。

•

京东集团未参与或影响特别委员会的审议工作或其得出的结论或特别委员会的谈判立场。

•

根据合并协议的条款，公司有能力在公司股东投票表决并授权及批准合并协议的日期前考虑任何有关合理可能导致优先提案的竞争交易的提案。

•

根据合并协议的条款，公司有能力根据优先建议终止合并协议，但须遵守合并协议的条款和条件。

•

董事会和特别委员会有能力在特定情况下，改变、拒绝、撤回、限定或修改董事会和特别委员会关于公司股东投票授权和批准合并协议和合并的建议。

•

自2025年1月27日宣布收到京东的初步不具约束力提案以来，在合并协议执行之前，除京东集团的实体外，没有任何一方与公司或特别委员会接触，表示有兴趣与公司探索替代交易。

•

合并协议要求京东集团支付反向终止费10,329，846美元，如果合并协议在某些情况下被终止。

•

特别委员会和董事会承认其没有义务建议交易。

•

向遵守《亚信协定》规定的行使异议人权利程序的股东提供异议人权利，这允许这些持有人获得法院确定的其股份的公允价值。

•

除在题为“股份和ADS的交易—— 京东集团的购买”一节中所述外，京东集团并不知悉任何有关合并、出售公司全部或大部分资产的实盘要约，或公司于合并协议签署前两年内从申报人以外的任何人收到任何控制数量的公司证券的购买。

上述内容是京东集团在评估合并对非关联证券持有人的公平性时考虑并赋予其权重的信息和因素的摘要，并非旨在详尽无遗，而是被京东集团认为包括其考虑的所有重大因素。对于非关联证券持有人在达成合并的公平性的结论时所考虑的个别因素，京东集团认为不可行，也没有分配相对权重。相反，它们的公平性确定是在整体考虑了上述所有因素后作出的。

京东集团认为，这些因素为其认为此次合并在实质上和程序上对非关联证券持有人都是公平的提供了合理依据。然而，这种信念并非旨在也不应被解释为京东集团向公司任何股东提出的建议，即该股东应如何就合并协议、合并计划和交易（包括合并）投票。

某些财务预测

公司一般不会就未来的业绩、收入、收益或财务状况公开详细的财务预测或内部预测。然而，公司管理层

为特别委员会和达夫菲尔普斯编制与合并财务分析相关的管理层预测（定义见下文）。这些管理层预测是基于公司管理层对截至提供日期的公司未来财务业绩的估计，由公司管理层编制，供内部使用，并供达夫菲尔普斯在财务分析中使用，编制这些预测的目的并不是为了公开披露或遵守美国证券交易委员会关于前瞻性信息的已发布准则或美国注册会计师协会为编制和列报财务预测而制定的准则或美国公认会计原则。

管理层的预测不是业绩的保证。它们涉及重大风险、不确定性和假设。在编制管理层预测时，公司管理层考虑了历史业绩，并结合有关收入、毛利、经营（亏损）/收入和净（亏损）/收入的估计。尽管管理层预测以数字上的特殊性提出，但它们是基于管理层认为在合理基础上编制的管理层对未来事件作出的众多假设和估计，反映了当时可获得的最佳估计和判断，并尽管理层所知和所信提出了预期的行动方案和预期的公司未来财务业绩。然而，这些信息不是事实，不应被视为必然预示着未来的实际结果。提醒股东不要过分依赖预期的财务信息。此外，行业表现、公司现有和新产品及服务的市场、竞争环境、对未来收购或任何其他交易及一般业务的预期、经济、监管、市场和财务状况等因素，以及“关于前瞻性陈述的注意事项”中描述的其他因素，所有这些因素都难以预测且超出我们管理层的控制范围，可能导致实际未来结果与这些财务预测中预测的结果存在重大差异。

此外，管理层预测一般不考虑在编制日期之后发生的任何情况或事件。例如，管理层预测不会使合并完成或在编制管理层预测之后可能实施的公司运营或战略的任何变化生效。因此，无法保证管理层的预测将会实现，实际结果可能与预测中包含的结果大不相同。

本公司、其独立注册会计师事务所或任何其他独立账户均未就管理层预测或由此产生或建立的任何金额审查、编制或履行任何程序，也未就该等信息或其可实现性提供任何意见或任何其他形式的保证。本委托书中包含的管理层预测仅是为了让股东能够访问提供给特别委员会和达夫菲尔普斯的某些信息，而不是为了诱使任何股东投票赞成批准合并协议或选择不寻求对其股份进行评估而包含在本委托书中。

下表列出了由公司管理层编制并由特别委员会和达夫菲尔普斯结合其对拟议交易的分析所考虑的管理层预测：

	管理预测
	2025P	2026P	2027年P	2028P	2029P	2030P	2031P	2032P	2033P	2034P
	（单位：百万元人民币，百分比除外）
净收入	10,099	12,251	14,719	17,174	19,855	22,531	24,857	26,901	28,580	29,841
EBITDA(1)	(1,683)	(1,079)	(870)	(529)	(12)	460	745	957	1,070	1,129
保证金%	(16.7%)	(8.8%)	(5.9%)	(3.1%)	(0.1%)	2.0%	3.0%	3.6%	3.7%	3.8%
资本支出(2)	7	8	8	8	9	9	9	9	10	10
净营运资本	241	394	471	586	716	863	986	1,090	1,158	1,209

注意事项：

(1)

“EBITDA”是指公司的利息、税项、折旧及摊销前利润，经调整后不包括公司管理层提供的上市公司成本和非经常性项目。

(2)

资本支出包括购置物业、厂房和设备以及无形资产。

达夫菲尔普斯作为特别委员会的财务顾问，与特别委员会一起审查了某些财务分析，这些分析部分基于上述管理层预测。有关特别委员会财务顾问的分析的更多信息，请参阅“由达夫菲尔普斯编制，供与公司董事会特别委员会讨论的讨论材料，日期为2025年4月1日”，作为公司附表13E-3交易报表和“特殊因素——特别委员会财务顾问的意见”的TERM0（附件（c）-（2）提交，从第页开始35.

在编制管理层预测时，公司管理层必然对影响公司业务的未来财务因素作出某些假设，主要包括：

•

公司将能够成功交付其服务，同时保持一致和高质量的服务；

•

与行业相关的服务需求将继续符合管理层的预期；

•

中国整体经济将保持相对稳定，政府法规无实质性变化，竞争对公司产生不利影响；

•

假设公司的有效税率符合管理层的预期；

•

人民币和中国整体经济将大致保持稳定，竞争、行业、相关法规不会对公司产生重大不利变化；

•

行业的政府监管或金融市场总体上没有重大不利变化；和

•

本公司的财务状况及前景并无重大不利变化。

特别委员会财务顾问的意见

根据日期为2025年2月14日的聘书（“D & P聘书”），达夫菲尔普斯被保留担任特别委员会的独立财务顾问，并就合并事项发表公平性意见。达夫菲尔普斯是一家国际公认的金融服务公司，除其他外，定期从事投资银行业务，包括与并购、承销和私募证券相关的业务和证券的估值，以及其他投资银行服务。

在特别委员会于2025年4月1日举行的会议上，达夫菲尔普斯向特别委员会提交了口头意见（该意见以书面形式得到确认，送达日期为2025年4月1日的达夫菲尔普斯提交给特别委员会的书面意见），即截至该日期并基于并受其意见中所载因素、假设、资格和限制的限制，股份持有人将收到的每股合并对价（不包括股份，异议股份和ADS所代表的股份）以及合并中ADS持有人（代表排除股份的ADS除外）将收到的每份ADS合并对价，从财务角度来看，对这些持有人是公平的（不影响合并对任何特定的股份持有人或ADS持有人的任何影响，而不是以股份或ADS持有人的身份）。特别委员会对达夫菲尔普斯进行的调查或提出意见所遵循的程序没有施加任何限制。

达夫菲尔普斯日期为2025年4月1日的书面意见全文，其中载列了所遵循的程序、作出的假设、考虑的事项以及所进行的审查的资格和限制，该意见全文作为附件C附于本委托书后，并以引用方式并入本文。本委托书所载达夫菲尔普斯的意见摘要通过参考该意见全文对其进行整体限定。敦促股票和ADS持有人完整阅读该意见。达夫菲尔普斯的书面意见是针对特别委员会（以特别委员会的身份）提出的，仅针对从财务角度来看，股份持有人（不包括除外股份、异议股和ADS所代表的股份）将收到的每股合并对价以及ADS持有人将收到的每股ADS合并对价（不包括

代表被排除在外股份的ADS），并不构成向任何股份或ADS持有人提出的关于该持有人应如何就合并或任何其他事项进行投票或采取行动的建议。达夫菲尔普斯没有就合并建议任何具体的对价金额，没有就任何具体的对价金额构成合并的唯一适当对价，也没有就每股合并对价或每ADS合并对价是在任何情况下都可能达到的最佳价格提出建议。达夫菲尔普斯已同意将其意见全文、演示材料及其描述纳入本代理声明以及公司需要就合并向SEC提交的任何其他文件（如果适用法律要求此类纳入）。

针对其意见，达夫菲尔普斯已作出其认为在当时情况下必要及适当的审查、分析及查询。达夫菲尔普斯还考虑了其对总体经济、市场和金融状况的评估，以及其在证券和商业估值方面的经验，特别是就类似交易而言。达夫菲尔普斯就编制其意见所进行的程序、调查和财务分析包括但不限于以下项目摘要：

•

审查了公司截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度向SEC提交的20-F表格年度报告和经审计的财务报表；

•

审阅了公司管理层提供给达夫菲尔普斯且公司管理层认定为可获得的最新财务报表的公司截至2022年12月31日至2024年12月31日止年度的某些未经审计和分部财务信息；

•

审查了公司管理层编制并提供给达夫菲尔普斯的截至2025年12月31日至2034年12月31日止年度的详细财务预测模型，经公司和特别委员会同意，达夫菲尔普斯在进行分析时所依赖的模型（统称“管理层预测”）；

•

审查了公司管理层提供给达夫菲尔普斯的与公司历史、当前运营和可能的未来展望有关的其他内部文件；

•

收到并审阅公司管理层日期为2025年3月31日的函件，该函件就公司的历史财务资料、管理层预测及该等预测的基本假设作出若干陈述（「管理层陈述函件」）；及

•

审查了日期为2025年3月30日的合并协议草案；

•

与公司管理层讨论了上述信息以及合并的背景和其他要素；

•

与公司管理层讨论了有关公司业务管理和运营的计划和意向；

•

审查了达夫菲尔普斯认为相关的某些其他公司的ADS和公开交易证券的历史交易价格和交易量；

•

使用普遍接受的估值和分析技术进行某些估值和比较分析，包括贴现现金流分析、对达夫菲尔普斯认为相关的选定上市公司的分析以及对达夫菲尔普斯认为相关的选定交易的分析；和

•

进行了其他此类分析，并考虑了达夫菲尔普斯认为适当的其他因素。

在就合并进行分析并发表意见时，达夫菲尔普斯在征得公司和特别委员会同意的情况下：

•

依赖于从公共来源获得或从私人来源（包括公司管理层）提供给它的所有信息、数据、建议、意见和陈述的准确性、完整性和公平列报，并且没有独立核实这些信息；

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所依赖的事实是，特别委员会、董事会和公司已获大律师就与合并有关的所有法律事项提供咨询意见，包括是否已适当、有效和及时地采取法律规定的与合并有关的所有程序；

•

假设向达夫菲尔普斯提供的任何估计、评估、预测和预测，包括但不限于管理层预测，都是合理编制的，并基于目前可获得的最佳信息和提供该信息的人的善意判断，并且达夫菲尔普斯对此类估计、评估、预测或预测或其基础假设不发表意见；

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假设公司管理层提供的信息和作出的陈述在有关公司和合并方面基本上是准确的；

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假设合并协议和管理层代表函中所作的陈述和保证基本上是准确的；

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假设达夫菲尔普斯以草稿形式审查的所有文件的最终版本在所有重大方面均与所审查的草稿一致；

•

假设自向达夫菲尔普斯提供的最近一期财务报表和其他信息之日起，公司的资产、负债（或有或其他）、财务状况、经营成果、业务或前景均未发生重大变化，并且不存在会使达夫菲尔普斯审阅的信息不完整或具有误导性的信息或事实；

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假设实施合并所需的所有条件将得到满足，且合并将根据合并协议完成，而无需对其进行任何修订或放弃任何条款或条件；和

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假设将获得完成合并所需的所有政府、监管或其他同意和批准，而不会对公司或预期在合并中获得的预期利益产生任何不利影响。

如果上述任何假设或达夫菲尔普斯意见所依据的任何事实被证明在任何重大方面均不属实，则不能也不应依赖达夫菲尔普斯的意见。此外，在达夫菲尔普斯的分析中以及在准备意见的过程中，达夫菲尔普斯对行业业绩、一般商业、市场和经济状况等事项都做了无数的假设，其中有许多是并购相关的任何一方都无法控制的。

达夫菲尔普斯已编制意见，自2025年4月1日起生效。其意见必然基于截至2025年4月1日存在且可以进行评估的市场、经济、金融和其他条件，并且达夫菲尔普斯不承担任何承诺或义务，就影响其意见的任何事实或事项的任何变化通知任何人，这些变化可能会在2025年4月1日之后引起或提请达夫菲尔普斯注意。

达夫菲尔普斯未对公司偿债能力进行评估，也未对任何特定资产或负债（或有或有其他）进行独立评估或实物检查。达夫菲尔普斯没有被要求，也没有（i）就合并、公司的资产、业务或运营，或任何合并的替代方案与第三方进行任何讨论，或征求第三方任何感兴趣的迹象，（ii）就合并的条款进行谈判，因此，从公司的角度来看，达夫菲尔普斯已假设这些条款是最有利的条款，在这种情况下，可以在合并协议和合并的各方之间进行谈判，或（iii）就合并的替代方案向特别委员会或任何其他方提供意见。达夫菲尔普斯未对任何潜在或实际的诉讼、监管行动、可能的未予主张的索赔或其他或有事项进行独立分析

公司是或可能是一方或正在或可能受到约束的负债，或对公司是或可能是一方或正在或可能受到约束的任何可能未主张的债权或其他或有负债的任何政府调查。

在公告或合并完成后，达夫菲尔普斯对公司股票或ADS（或其他任何东西）的市场价格或价值不发表任何意见。达夫菲尔普斯的意见不应被解释为估值意见、信用评级、偿付能力意见、对公司资信的分析、税务建议或会计建议。达夫菲尔普斯没有就任何法律事项作出任何陈述，也不承担作出任何意见的责任。丨出具达夫菲尔普斯意见获得达夫菲尔普斯一家授权意见审核委员会审核通过。

在发表意见时，达夫菲尔普斯并未就与每股合并对价或每ADS合并对价相关的对公司任何高级职员、董事或雇员或任何类别的此类人员的任何补偿的金额或性质，或就任何此类补偿的公平性发表任何意见。

达夫菲尔普斯的意见是为特别委员会在审议合并事项时的使用和利益而提供的。达夫菲尔普斯的意见（i）不涉及进行合并的相关商业决策与任何替代战略或交易的优劣；（ii）不涉及与合并有关的任何交易；（iii）不是就特别委员会、董事会或任何其他人（包括股份或ADS持有人）应如何就与合并有关的任何事项进行投票或采取行动的建议，或是否继续进行合并或任何相关交易；（iv）并不表明每股合并对价或每ADS合并对价是在任何情况下可能达到的最佳；相反，它只是说明每股合并对价或每ADS合并对价是否在某些财务分析建议的范围内。关于是否继续进行合并或任何相关交易的决定可能取决于对与该意见所依据的财务分析无关的因素的评估。达夫菲尔普斯的意见不应被解释为产生了达夫菲尔普斯方面对任何一方的任何受托责任。

达夫菲尔普斯的意见仅为丨达夫&菲尔普斯的意见，并且达夫菲尔普斯与该意见有关的责任应根据D & P聘书中规定的条款受到限制。达夫菲尔普斯的意见属于机密，其使用和披露受到严格限制，并符合D & P聘书中规定的条款。

财务分析摘要

下文是达夫菲尔普斯为向特别委员会提交意见而进行的材料分析的摘要。本摘要通过参考作为附件C所附的达夫菲尔普斯意见全文对其进行了整体限定。虽然本摘要描述了达夫菲尔普斯认为在提交给特别委员会的报告中具有重要意义的分析和因素，但它并不是对达夫菲尔普斯考虑的所有分析和因素的全面描述。公允性意见的编制是一个复杂的过程，涉及对最合适、最相关的财务分析方法的各种确定，以及这些方法在特定情况下的应用。因此，公平意见不容易受到偏袒分析。在得出其意见时，达夫菲尔普斯并没有对其考虑的任何分析或因素赋予任何特定的权重，而是对每一项分析和因素的重要性和相关性做出了定性判断。据此，达夫菲尔普斯认为其分析必须作为一个整体来考虑，并且在没有考虑所有分析和因素的情况下选择其分析的部分以及其在提出公平性意见时考虑的因素可能会对其意见所依据的评估过程产生误导性或不完整的看法。达夫菲尔普斯得出的结论是基于所有的分析和因素作为一个整体，也是应用了达夫菲尔普斯自己的经验和判断。

下文概述的财务分析包括以表格形式提供的信息。为了充分理解达夫菲尔普斯的财务分析，这些表格必须与每份摘要的文字一起阅读。这些表格本身并不能构成对财务分析的完整描述。考虑以下数据而不考虑对财务分析的完整叙述性描述，包括分析所依据的方法和假设，可能会对达夫菲尔普斯的财务分析产生误导性或不完整的看法。

贴现现金流分析

达夫菲尔普斯对截至2025年12月31日至2034年12月31日的财政年度归属于公司的预计未来无杠杆自由现金流进行了贴现现金流分析，无杠杆“自由现金流”定义为可用于再投资或分配给证券持有人的现金。采用折现现金流分析，以加权平均资本成本作为适用贴现率，确定预计未来自由现金流的净现值。为进行贴现现金流分析，达夫菲尔普斯使用并依赖了管理层的预测，这些预测在本代理声明中从第页开始的标题为“特殊因素——某些财务预测”的部分中进行了描述33.公司管理层提供的与公司是一家上市公司相关的成本被排除在管理层预测之外，因为这些成本很可能会因合并而消除。

达夫菲尔普斯使用0.30x到0.40x的终端收入倍数估计2034财年后归属于公司的所有现金流的净现值（“终值”），该倍数考虑了一组选定的商品零售和物流领域公众公司的财务业绩指标和估值倍数。达夫菲尔普斯还审查了由此产生的终值所隐含的终端EBITDA（定义见下文）倍数。达夫菲尔普斯使用了14.0%至16.0%的贴现率，以反映达夫菲尔普斯对公司加权平均资本成本的估计，从而对预计的自由现金流和终值进行贴现。达夫菲尔普斯通过对公司股权成本（采用资本资产定价模型推导得出）和公司税后债务成本的加权平均数进行估算，得出公司的加权平均资本成本。达夫菲尔普斯认为，这一贴现率范围与证券持有人预期在具有类似风险状况的另类投资机会上实现的收益率是一致的。

基于这些假设，达夫菲尔普斯的贴现现金流分析得出公司的企业价值估计为人民币-4360万元至人民币1404.30万元，公司ADS隐含价值的范围为1.54美元至2.27美元。

精选上市公司及并购交易分析

达夫菲尔普斯对选定的上市公司和选定的并购交易进行了分析，以估计估值倍数，从而计算出公司一系列隐含的企业价值。这一集体分析是基于公开可得的信息，在接下来的章节中有更详细的描述。

以下分析中用于比较目的的公司与公司不具有直接可比性，以下分析中用于比较目的的交易与合并不具有直接可比性。达夫菲尔普斯无权获得任何用于比较目的的公司的非公开信息。因此，对公司和合并的完整估值分析不能仅依赖于对选定的公众公司和选定交易的定量审查，而是涉及有关这些公司和目标的财务和经营特征差异的复杂考虑和判断，以及可能影响其相对于公司价值的其他因素。因此，选定的公众公司和选定的并购交易分析受到一定的限制。

精选上市公司分析.达夫菲尔普斯将公司的某些财务信息与达夫菲尔普斯认为与其分析相关的商品零售和物流行业上市公司的相应数据和比率进行了比较。出于分析目的，达夫菲尔普斯使用了某些公开可获得的历史财务数据和所选上市公司的一致股票分析师估计。商品零售和物流行业入选上市公司分析的十一家公司分别为：

•

叮咚买菜有限公司

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杭州顺丰同城实业有限公司

•

京东集团股份有限公司

•

美团

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Deliveroo公司

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交付英雄SE

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DoorDash，公司。

•

Goodfood Market Corp。

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MapleBear公司。

•

搭乘快运控股有限公司。

•

Swiggy有限公司

达夫菲尔普斯选择这些公司进行分析是基于它们与公司的相对相似性，主要是在商业模式方面。

下表汇总了选定上市公司的某些观察到的交易倍数以及历史和预计财务业绩，在汇总的基础上。下表中关于选定上市公司的2025年和2026年估计数是根据最接近可获得信息的日历年年底的12个月期间的信息得出的。与公司息税折旧摊销前利润（“EBITDA”）相关的数据为本分析的目的进行了调整，以消除上市公司成本和非经常性收入（费用）。

由于选定的公众公司的财务指标相对于公司的可比性有限，而不是应用从对公众公司的审查中选择的一系列倍数，达夫菲尔普斯在结合公司的相对规模、收入和利润的增长、利润率、资本支出和它认为相关的其他特征的背景下，审查了从贴现现金流分析确定的估值范围所暗示的公司的各种估值倍数。

	收入增长								EBITDA增长								EBITDA利润率
公司	2年复合年增长率		LTM		2025		2026		2年复合年增长率		LTM		2025		2026		3年 AVG		LTM		2025		2026
叮咚买菜有限		-0.4%		15.5%		27.4%		16.4%		不适用		357.8%		4.3%		114.6%		-10.8%		1.3%		1.2%		2.3%
杭州顺丰同城实业有限公司		24.1%		27.1%		17.7%		不适用		不适用		176.7%		57.8%		不适用		-0.2%		1.0%		2.3%		不适用
京东集团股份有限公司		5.2%		6.8%		8.5%		6.0%		24.4%		6.4%		38.7%		11.5%		3.1%		3.4%		4.4%		4.6%
美团		23.9%		22.0%		17.2%		14.7%		913.2%		194.6%		40.3%		25.4%		5.9%		12.3%		14.7%		16.1%
Deliveroo公司		2.4%		2.1%		2.9%		9.3%		不适用		NM		340.0%		84.5%		-3.1%		0.7%		2.9%		4.9%
交付英雄SE		30.3%		13.3%		15.0%		11.4%		不适用		NM		53.5%		57.7%		-13.8%		-3.2%		4.8%		6.8%
DoorDash，公司。		27.6%		24.2%		20.9%		18.0%		不适用		NM		126.4%		44.1%		-1.3%		5.7%		10.7%		13.1%
Goodfood Market Corp。		-24.6%		-9.2%		-5.2%		5.2%		不适用		425.4%		60.9%		11.1%		-7.1%		3.8%		6.3%		6.6%
MapleBear公司。		15.1%		11.0%		9.2%		9.0%		137.7%		NM		76.6%		14.7%		-16.2%		16.7%		27.0%		28.5%
搭乘快运控股有限公司。		-3.4%		-1.7%		不适用		不适用		-22.1%		-11.6%		不适用		不适用		7.0%		5.2%		不适用		不适用
Swiggy有限公司		40.4%		28.8%		34.1%		29.9%		不适用		NM		不适用		不适用		-46.8%		-15.6%		-8.5%		-0.3%
平均		12.8%		12.7%		14.8%		13.3%		263.3%		191.5%		88.7%		45.4%		-7.6%		2.8%		6.6%		9.2%
中位数		15.1%		13.3%		16.1%		11.4%		81.0%		185.7%		57.8%		34.8%		-3.1%		3.4%		4.6%		6.6%
公司		1.6%		-8.0%		4.5%		21.3%	NM		NM		NM		NM			-9.7%		-5.2%		-16.7%		-8.8%

企业价值作为倍数

公司

LTM
EBITDA

2025
EBITDA

2026
EBITDA

LTM
收入

2025
收入

2026
收入

叮咚买菜有限公司

18.9x

18.1x

8.4x

0.25x

0.22x

0.19x

杭州顺丰同城实业有限公司

30.4x

9.7x

不适用

0.33x

0.23x

不适用

京东集团股份有限公司

5.9x

4.3x

3.8x

0.20x

0.19x

0.18x

美团

18.3x

13.0x

10.4x

2.25x

1.92x

1.68x

Deliveroo公司

19.4x

11.5x

0.74x

0.72x

0.66x

企业价值作为倍数

公司

LTM
EBITDA

2025
EBITDA

2026
EBITDA

LTM
收入

2025
收入

2026
收入

交付英雄SE

11.7x

8.0x

0.93x

0.73x

0.66x

DoorDash，公司。

35.7x

6.65倍

5.50x

4.66x

Goodfood Market Corp。

7.4x

5.3x

4.8x

0.42x

0.43x

0.41x

MapleBear公司。

16.9x

9.6倍

8.3x

2.83x

2.59x

2.38x

搭乘快运控股有限公司。

2.8x

不适用

0.14x

不适用

Swiggy有限公司

5.44x

3.74倍

2.87x

平均

14.4x

11.4x

1.84x

1.63x

1.52x

中位数

16.9x

10.7x

8.4x

0.74x

0.73x

0.66x

注意事项：

公司的EBITDA经调整后不包括上市公司成本和公司管理层提供的非经常性项目。

企业价值=（市值）+（债务+优先股+非控股权益）—（现金&等价物）—（非经营性资产净额）

CAGR =复合年增长率

EBITDA =息税折旧摊销前利润

资料来源：Capital IQ，彭博，公司备案，年度和中期报告。

精选并购交易分析。达夫菲尔普斯将公司与下表所列选定并购交易涉及的目标公司进行了比较。这些交易的选择基于（其中包括）目标公司所处行业、与合并相比交易的相对规模以及与交易相关的公开信息的可用性。选定的商品零售和物流服务交易表明，企业价值对LTM收入倍数为1.24x至2.46x，中位数为1.85x，企业价值对LTM EBITDA倍数为6.5x至19.8x，中位数为13.2x。

鉴于交易和标的公司的某些特征，包括业务和行业可比性以及缺乏近期相关交易，公司在选定的并购交易分析中无法与标的公司直接进行比较。因此，尽管审查了选定的并购交易分析，达夫菲尔普斯并未根据选定的并购交易分析为公司选择估值倍数。

精选并购交易分析
（百万美元）

宣布

目标名称

收购方名称

企业
价值

LTM
收入

LTM
EBITDA

EBITDA
保证金

EV/
收入

EV/
EBITDA

2/24/2025

Just Eat Takeaway.com N.V。

Prosus N.V。

$4,570

$3,690

$231

6.3%

1.24x

19.8x

11/13/2024

Grubhub Inc.

万德集团有限公司。

$650

不适用

$100

不适用

6.5倍

12/31/2021

GlovoApp23，S.L。

交付英雄SE

$2,235

$910

不适用

2.46x

不适用

平均

1.85x

13.2x

中位数

1.85x

13.2x

注意事项：

LTM =最新十二个月

资料来源：Capital IQ，彭博，公司文件，新闻稿

部分上市公司/并购交易分析汇总

达夫菲尔普斯指出，在审查选定的公众公司和选定的并购交易的同时，其并未基于上述题为“选定的公众公司分析”和“选定的并购交易分析”部分分别描述的原因，为公司选择基于选定的公众公司分析和选定的并购交易分析的估值倍数。

财务分析摘要

根据上述分析，达夫菲尔普斯根据其贴现现金流分析得出的对公司的预计企业价值范围在人民币-4360万元至人民币1404.30万元之间。

根据得出的企业价值，达夫菲尔普斯通过以下方式估计公司普通股权益价值范围为人民币303,721万元至人民币448,511万元：

•

新增现金及现金等价物300.324亿元；

•

新增限制性现金7,735万元；及

•

新增其他非流动资产人民币21万元。

基于上述分析，截止发表公允性意见日，达夫菲尔普斯预估每份ADS价值区间为1.54-2.27美元。

达夫菲尔普斯注意到，股份持有人在合并中将收到的每股合并对价（不包括除外股份、异议股和ADS所代表的股份）和ADS持有人在合并中将收到的每股ADS合并对价（不包括代表除外股份的ADS）分别位于其分析显示的每股价值和每股ADS价值的范围内。

达夫菲尔普斯的意见只是特别委员会在评估合并时考虑的众多因素之一，不应被视为特别委员会意见的决定性因素。

费用及开支

作为对达夫菲尔普斯就其向特别委员会提出意见所提供服务的补偿，公司同意向达夫菲尔普斯支付68万美元的费用，其中包括在聘用时应付的不可退还的聘用金34万美元和在达夫菲尔普斯向特别委员会提交意见时应付的34万美元。

达夫菲尔普斯的任何费用部分均不可退还或取决于拟议交易的完成或意见中达成的结论。该公司还同意就因其受聘而产生的某些责任对达夫菲尔普斯进行赔偿。此外，公司已同意补偿达夫菲尔普斯因发表其意见而产生的合理自付费用（包括外部法律顾问的费用和开支），不超过7.5万美元。

与达夫菲尔普斯的费用安排条款是经过公平磋商的，该公司认为这在此类性质的交易中是惯常的，特别委员会和董事会均知悉这些费用安排。除本次聘用向特别委员会发表意见外，在其发表意见日期之前的两年内，达夫菲尔普斯的关联公司向京东提供了某些估值服务，并就此类聘用收到了约13.8万美元的费用、费用报销和赔偿，另有约9.4万美元的额外金额有待收到。

合并的目的及理由

京东集团

根据美国证券交易委员会关于私有化交易的规则，京东集团被视为从事了私有化交易，因此被要求向无关联的证券持有人说明其合并的原因。京东集团作出本节所含声明的完全目的是为了遵守《交易法》第13e-3条和相关规则的要求。京东集团关于合并的目的和原因的观点无意也不应被解释为向任何股份或ADS持有人提出建议，即该持有人应如何就授权和批准合并协议、合并计划和完成交易（包括合并）的提议进行投票。

对于京东集团而言，合并的目的是使京东集团能够直接或间接获得公司100%的控制权，在该交易中，股份（不包括除外股份、异议股份和由ADS代表的股份）和ADS（不包括由ADS代表除外股份的ADS）将被套现，以换取每股合并对价和每ADS合并对价（如适用），从而使得京东集团将从奖励中受益，并承担合并后公司单独所有权的风险，包括公司因经营改善或收购其他业务而产生的任何未来收益和增长。

京东集团认为，自公司于2020年首次公开发行股票以来，经营环境发生了重大变化。公司经营的业务存在较大的国内竞争。这些变化增加了与公司类似的公司业务模式中固有的不确定性和波动性。应对当前的市场挑战将需要容忍公司业务表现的波动性，并愿意做出专注于提高公司长期盈利能力的业务决策。京东集团认为，在私营公司结构的背景下，这些战略将得到最有效的实施。作为一家民营实体，公司管理层将有更大的灵活性，在没有公司股票业绩压力和其他资本市场短期波动的情况下，专注于实施长期战略，允许提高效率，更专注于长期战略的执行、资源整合和业务发展。此外，随着合并的完成以及股票和ADS的预期注销登记，公司将免除美国联邦证券法（包括适用于上市公司的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》）规定的报告要求，以及纳斯达克的合规和报告要求以及相关的直接和间接成本和费用。

在考虑私有化交易的过程中，The 京东 Group believes以这种方式构建交易结构比其他替代交易结构更可取，因为（i）这将使京东集团能够同时收购公司的所有已发行股份，以及（ii）这代表着公司的非关联证券持有人有机会立即以每股0.5美元或每股ADS现金2.0美元（减去每股ADS注销费用0.05美元以及ADS持有人根据存款协议条款应付的任何其他费用和收费）的价格实现其在公司的投资价值，不计利息，并扣除任何适用的预扣税。由于没有其他替代方案能够使他们实现相同的目标，因此京东集团没有考虑替代交易结构或其他替代方式来实现上述目的。

公司

该公司参与合并的目的是使其股东能够获得每股0.5美元，其ADS持有人能够获得每股ADS 2.00美元的现金（减去每股ADS注销费用0.05美元以及ADS持有人根据存款协议条款应支付的任何其他费用和收费），不计利息，并扣除任何适用的预扣税。本公司已根据特别委员会和董事会的分析、决定和结论，决定在此时进行合并，该分析、决定和结论在从第页开始的标题为“特殊因素——特别委员会和董事会的合并原因和建议”一节中详细描述23.

合并对公司的影响

私有制

代表股票的ADS目前在纳斯达克上市，代码为“DADA”。预计，在合并完成后，公司根据存款协议维持的美国存托股票计划将终止，公司作为存续公司将不再是一家上市公司，而是将成为一家由京东集团实益拥有的私人公司。

此次合并完成后，美国存托凭证将不再在包括纳斯达克在内的任何证券交易所或报价系统上市，有关在公开市场销售美国存托凭证的价格报价将不再可用。此外，如果股票未在国家证券交易所上市且股票记录持有人少于300人，则根据《交易法》进行的股票登记可能会在公司向SEC提出申请后终止。表格15提交后的第90天

与完成合并或SEC可能确定的更长期限有关，ADS和基础股份根据《交易法》的注册将被终止，公司将不再被要求向SEC提交定期报告或以其他方式受适用于上市公司的美国联邦证券法，包括《交易法》和2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的约束。因此，公司将不再产生遵守此类要求的成本和费用。合并完成后，公司股东将不再享有美国联邦证券法规定的权利或保护，包括公司董事、高级职员和主要证券持有人的报告义务。

合并完成后，（a）在紧接生效时间之前已发行和流通的每股股份（ADS所代表的股份除外）、除外股份和异议股份将被注销并不复存在，以换取以每股现金收取每股合并对价的权利，不计利息并扣除任何适用的预扣税，以及（b）在紧接生效时间之前已发行和流通的每股ADS（代表除外股份的ADS除外）连同该ADS所代表的每股股份，将被取消，以换取收取每份ADS合并对价（减去每份ADS注销费用0.05美元以及ADS持有人根据存款协议条款应支付的任何其他费用和收费）的权利，在每种情况下，均以现金形式，不计利息，并扣除任何适用的预扣税。在生效时间，（a）被排除的股份（包括ADS所代表的被排除的股份）将被注销，不作任何代价或分配；（b）异议股份将被注销并不复存在，以换取获得开曼群岛大法院根据《开曼群岛公司法》第238条的规定确定的此类股份的公允价值的权利。于生效时间，紧接生效时间前已发行及流通的每一股合并次级股份将转换为并成为存续公司的一股有效发行、缴足股款且不可评税的普通股。因此，除京东集团外，公司现有股东和ADS持有人在合并完成后将不再拥有公司的任何股权，或不再是公司的股东或ADS持有人。因此，除京东集团外的公司股东和ADS持有人将没有机会参与公司的收益和增长，也没有对公司事项的投票权。同样，我们目前的股东和ADS持有人，除了京东集团，也不会因为他们在公司的投资而面临损失的风险。

于生效时，公司将终止公司股份计划及根据公司股份计划订立的任何相关奖励协议。

于生效时间，根据公司股份计划授出的每份受限制股份单位（每份，“公司受限制股份单位”），即（x）在紧接生效时间前已归属及尚未行使及（y）在紧接生效时间前由公司任何独立董事持有的未归属、尚未行使及未行使，将被注销，以换取该公司受限制股份单位持有人在生效时间后根据公司的普通发薪惯例在切实可行范围内尽快收取现金（不计利息并扣除任何适用的预扣税款）的权利，金额等于该公司RSU基础股份的每股合并对价。

在生效时间，每个在紧接生效时间之前未归属和未偿还的公司受限制股份单位（公司独立董事持有的股份除外）将被注销，以换取该公司受限制股份单位的每个持有人有权获得限制性股份单位或类似奖励，该持有人有权获得数量为（四舍五入到最接近的整数份额）的京东 A类普通股，其数量等于基础股份数量乘以（x）所获得的乘积

该等未归属公司受限制股份单位按（y）交换比率（定义见下文）计算，而该等新发行的受限制股份单位将受制于与归属加速（如有的话）相同的归属条件及条款，以及与紧接生效时间前适用于该等未归属公司受限制股份单位的条款及条件大致相同的其他条款及条件。“换股比例”是指每股合并对价，除以（x）紧接合并结束日前连续五（5）个交易日在纳斯达克上市的京东美国存托股票的平均收盘价除以（y）该等美国存托股票在TERM4上市时所代表的京东 A类普通股的数量的结果。

存续公司的董事和管理层

倘合并完成，公司现行组织章程大纲及章程细则将全部由Merger Sub的组织章程大纲及章程细则取代，于紧接生效时间前有效，惟于生效时间，（a）其中所有提述存续公司的名称均须修订为“达达集团，”（b）其中对存续公司法定股本的所有提述将被修订，以提述合并计划中批准的存续公司的正确法定股本，而（c）该等组织章程大纲及章程细则将包括合并协议所规定的弥偿、垫付开支及免责条款。存续公司于生效时的组织章程大纲及章程细则将采用合并计划附录二所附的格式。此外，紧接生效时间之前的Merger Sub的董事或母公司指定的其他人，自生效时间起及之后，均为存续公司的初始董事，而紧接生效时间之前的公司高级人员，自生效时间起及之后，均为存续公司的初始高级人员，在每种情况下，除非母公司在生效时间之前另有决定。

合并的主要利弊

合并对非关联证券持有人的主要好处包括但不限于以下方面：

•

非关联证券持有人收到每股0.5美元或每ADS 2.0美元现金，较公司收到建议书日期2025年1月24日（即公司收到建议书日期2025年1月25日之前的最后一个交易日）的收盘价每ADS 1.41美元溢价约42%，较2025年1月24日（含）之前的最后30个交易日和60个交易日ADS的成交量加权平均收盘价分别溢价约50%和38%；

•

鉴于宏观环境的不确定性和资本市场的波动，以每股0.5美元或每股ADS 2.0美元的价格以现金退出的确定性；和

•

避免与合并后我们未来收入和自由现金流、增长或价值可能减少相关的风险。

合并对非关联证券持有人的主要不利影响包括但不限于以下方面：

•

该等股东及ADS持有人将不再拥有公司权益，因此，将不再受益于未来收入和自由现金流、公司增长或价值的可能增加，或支付股份股息（如有）；

•

一般来说，根据合并或通过行使异议者权利收到现金将是美国联邦所得税目的的应税交易，也可能是其他适用税法下的应税交易。见第页开头的“—美国联邦所得税后果”54了解更多信息；和

•

美国存托股的历史收盘价在2025年1月24日（即公司收到该提议前的最后一个交易日）之前的52周期间内高达每份美国存托凭证2.56美元。

合并对公司董事和执行官的主要好处包括但不限于以下方面：

•

公司大多数行政人员预期在存续公司继续服务的职位与他们目前的职位基本相似，从而使他们能够从与存续公司的薪酬安排中受益；

•

公司独立董事持有的若干未归属公司RSU的套现；及

•

按特别委员会主席每月25,000美元和特别委员会其他成员每月20,000美元的标准进行补偿，以换取每个成员以这种身份提供的服务（其支付不取决于合并结束或特别委员会或董事会对合并的建议）。

合并对公司董事和执行官的主要不利影响包括但不限于以下方面：

•

董事和执行官，在其作为公司股东的程度和身份下，将不再受益于未来收入和自由现金流、公司增长或价值的可能增加，或支付股票或ADS的股息（如果有的话）；和

•

一般来说，根据合并或通过行使异议者的权利收到现金将是美国联邦所得税目的的应税交易，也可能是其他适用税法下的应税交易。

此次合并对京东集团的主要好处包括以下几点：

•

如果公司成功地执行其业务战略，那么京东集团股权投资的价值可能会增加，因为未来收入和自由现金流可能会增加，公司基础价值会增加，或者支付股息（如果有的话），这将产生于母公司；

•

该公司将有更大的灵活性来改变其资本支出策略，在没有公开市场审查或分析师季度预期的情况下部署新服务。相比之下，作为一家上市公司，公司目前面临来自公众股东和投资分析师的压力，要求他们做出可能产生较好短期结果，但长期可能无法实现股权价值最大化的决策；

•

在竞争和监管日益激烈的业务中，公司将有更多的自由专注于长期战略规划；和

•

将减少与将公司作为美国上市公司运营相关的成本和行政负担，包括与监管备案和合规要求相关的成本。公司估计，不再受制于这些要求将导致每年在经常性基础上节省约200万美元的直接成本。

此次合并对京东集团的主要不利影响包括：

•

合并后公司收入、自由现金流或价值可能减少的所有风险将由母公司承担；

•

公司面临的经营风险，包括竞争加剧、政府监管等，将由母公司承担；及

•

合并后母公司对存续公司的股权投资将涉及由于此类投资的流动性有限而导致的重大风险，因为存续公司的股本证券将不存在交易市场。

公司账面净值和净亏损

截至本代理声明日期，母公司实益拥有657,224，518股股份（包括ADS所代表的股份），合共占公司已发行及已发行股份总数约63.4%。紧随合并完成后，母公司将拥有公司100%的已发行股份。公司截至2024年12月31日止财政年度归属于公司股东的净亏损约为2.793亿美元，公司截至2024年12月31日的账面净值约为4.941亿美元。

下表根据公司截至2024年12月31日止年度及截至2024年12月31日止年度的历史账面净值和净亏损，列出合并前及紧接合并后，公司直接或间接分担的京东集团成员的账面净值和净亏损。

	合并前的所有权(1)								合并后的所有权(1)
	账面净值				净亏损				账面净值				净亏损
姓名	US $’000		%		US $’000		%		US $’000		%		US $’000		%
京东集团		313,128		63.4		(176,996)		63.4		494,082		100		(279,280)		100

注意：

(1)

所有权百分比基于截至本委托书之日已发行的1,037，027,826股。

合并后公司的计划

合并完成后，母公司将拥有存续公司100%的股权，公司将不再是一家上市公司。在完成合并以及股票和ADS的预期注销登记后，公司将不再受《交易法》以及纳斯达克的合规性和报告要求以及相关的直接和间接成本和费用的约束。

除本委托书所述以及公司已在考虑的交易外，京东集团目前没有任何计划、提议或谈判涉及或将导致（i）涉及公司或其任何子公司的特别公司交易，例如合并、重组或清算，（ii）出售或转让公司或其任何子公司的大量资产，或（iii）公司的任何其他重大变化，包括与公司的公司结构或业务有关的任何重大变化。

然而，于合并完成后，京东集团及存续公司的管理层和董事将继续不时评估和审查公司的整个业务和运营，并可能制定和实施其认为符合公司及其权益持有人最佳利益的计划和提案，包括处置或收购重大资产、进行内部重组、结成联盟或合资公司、与第三方进行各种形式的合作、与京东集团的关联公司进行业务重组，将公司或其大部分业务在证券交易所重新上市，或其他非常交易。京东集团明确保留根据此类评估和审查对存续公司及其业务的运营和结构进行其认为适当的任何变更的权利。

合并的替代方案

董事会没有独立决定启动出售公司的程序。该特别委员会于2025年1月26日成立，以响应于2025年1月25日收到京东的提案。鉴于（i）京东声明的不向任何第三方出售其及其关联公司所持有的股份的意向以及京东及其关联公司对全部已发行流通股（包括ADS所代表的股份）约63.4%的实益所有权，即约63.4%

公司的总投票权，各于本代理声明日期，及（ii）自建议交易公告后至订立合并协议前，公司并无收到任何第三方提出的将公司与另一间公司合并或合并的要约，如果出售或转让公司全部或几乎全部资产或购买公司全部或相当部分有表决权的证券，以使该等人士能够对公司行使控制权或对公司施加重大影响，特别委员会认为，除了建议将公司出售给京东集团之外，没有其他可行的替代方案。特别委员会还考虑到，在收到股东批准之前，公司可以终止合并协议，以便就上级提议订立收购协议，但须在合并协议规定的范围内支付终止费。在这方面，特别委员会认识到，根据合并协议，它具有灵活性，可以对第三方提出的替代交易作出回应，该替代交易是或合理地预计会导致更优的提议，包括有能力向该第三方提供信息并与其进行讨论和谈判（如果该提议是更优的提议，则向公司股东推荐该提议）。

此外，特别委员会还考虑了该公司继续作为上市公司的替代方案。然而，在考虑了诸如管理层编制的未来财务业绩预测、合并对价所隐含的重大要约溢价、上市公司合规成本增加、公司作为一家独立的上市公司提高股东价值的努力面临挑战以及作为一家SEC报告公司向公众披露相当数量的商业信息的要求等因素后，特别委员会并不认为这些选择在提高股东价值方面同样或更有利，这将限制公司在市场上的竞争能力。

若合并未能完成对公司的影响

公司目前并不知悉任何原因导致合并无法按合并协议的设想完成。倘合并因任何原因未能完成，公司股东或ADS持有人将不会就其与合并有关的股份或ADS（如适用）获得任何付款，任何已归属公司期权、未归属公司期权、已归属公司RSU或某些未归属公司RSU的持有人也不会根据合并协议和合并计划获得任何付款，也不会承担任何未归属公司RSU并将其转换为京东的股权激励奖励。相反，只要公司继续满足纳斯达克的上市要求，公司将仍然是一家上市公司，ADS将继续在纳斯达克上市和交易，并且公司仍将承担SEC报告义务。因此，非关联证券持有人将继续面临与其目前在股份和ADS所有权方面类似的风险和机会。这些风险和机会对非关联证券持有人的股票和ADS未来价值的影响无法确切预测。还有一种风险是，如果合并没有完成，ADS的市场价格将会下降，这是基于这样一种假设，即当前的市场价格反映了投资者对合并将会完成的预期。

在特定情况下，公司可能被要求向母公司或其指定人员支付5,164，923美元的终止费，或母公司可能被要求向公司或其指定人员支付10,329，846美元的终止费，在每种情况下，如从第页开始的标题“合并协议-终止费”中所述84.

如果合并因任何原因未能完成，预计董事会此后将不时评估和审查公司的业务、运营、股息政策和资本化情况，并作出其认为适当的改变，并继续寻求确定战略替代方案以提高股东价值。如果合并因任何原因未能完成，可能不会提出公司可接受的其他可比交易，公司的业务、前景和经营业绩将受到不利影响。

合并的融资

公司与京东集团估计，完成合并及交易所需的资金总额（不包括支付与合并有关的费用和开支）将

约1.899亿美元，假设公司股东不行使异议人权利。在计算该金额时，公司及京东集团并未考虑不包括股份的价值，该等股份将根据合并协议被无偿注销。该金额包括就交易向非关联证券持有人支付的现金。

京东集团预计将按照承诺函的设想，通过保荐机构现金出资的方式提供该金额。根据承诺函的条款和条件，保荐机构将为交易提供必要的融资。

承诺融资

根据承诺函，保荐人已承诺，根据其中的条款和条件，在生效时间或之前以立即可用的资金向母公司支付或促使支付现金总额为200,000，000美元。母公司将使用该等资金（i）为合并对价总额（定义见合并协议）以及母公司和合并子公司根据合并协议需要支付的任何其他金额提供资金，以及（ii）支付母公司和合并子公司与完成合并及合并协议所设想的其他交易有关的任何及所有费用和开支。如果母公司不需要全部200,000，000美元来完成合并，母公司将根据承诺函提供资金的金额减少到足以为合并对价总额以及母公司和合并子公司根据合并协议需要支付的任何其他金额提供全额资金，并支付与交易相关的相关费用和开支。

保荐人根据承诺函提供资金的条件是（i）满足或由母公司放弃合并协议中规定的对母公司和合并子公司实施合并的义务的每项条件（根据其性质将在合并完成时满足的条件除外），以及（ii）基本上同时完成合并完成，前提是，如公司根据合并协议寻求具体履行，且母公司或合并子公司被有管辖权的法院命令具体履行其根据合并协议实现交割的义务，则本（ii）项所载条件将被视为满足。

保荐人在承诺函项下的资助义务将于（i）生效时间中较早者发生时自动及即时终止，只要保荐人已于生效时间或之前为其在承诺函项下的承诺提供全部资金，及（ii）合并协议根据其条款的有效终止。

在其有权根据承诺函的条款和条件寻求具体履行承诺融资的范围内，公司是承诺函的明确第三方受益人。

有限担保

在2025年4月1日《合并协议》执行交割的同时，保荐机构作为保证人以公司为受益人执行并交付了有限保函。根据有限担保，保荐人已作出有利于公司的担保，但须遵守最高金额11,000，000美元（“最高金额”）及其中规定的某些限制，（i）支付合并协议中定义的母公司终止费，以及（ii）母公司就根据合并协议收取母公司终止费实际发生的合理成本和费用的偿付义务。有限担保将于（a）生效时间、（b）根据最高金额全额支付其项下义务及（c）在母公司及/或合并子公司将无义务根据合并协议支付任何上述任何义务的情况下根据其条款有效终止合并协议最早发生时终止。

补救措施

合并协议各方有权具体履行合并协议的条款，包括一项或多项禁止令以防止违反合并协议，此外还有任何其他法律或股权方面的补救措施。

虽然双方可能会同时寻求特定业绩的授予和金钱损失，但他们中的任何一方都不会被允许或有权同时获得导致合并结束的特定业绩授予和金钱损失。

一方面，母公司和合并子公司以及公司就与合并协议有关的金钱损失承担的最高总负债限于（i）分别为10,329，846美元和5,164，923美元的终止费，以及（ii）在公司或母公司未能在到期时并根据合并协议的要求（视情况而定）支付适用的终止费的情况下偿还某些费用。

若干人士在合并中的权益

在考虑特别委员会和董事会关于合并的建议时，您应该知道，京东集团在交易中拥有的利益与非关联证券持有人的一般利益不同和/或除此之外的利益。董事会和特别委员会了解这些利益，并在达成授权和批准合并协议、合并计划和交易的决定时考虑了这些利益，并建议我们的股东投票赞成授权和批准合并协议、合并计划和交易。

京东集团的利益

由于合并，母公司将在合并完成后立即拥有存续公司100%的股权。京东集团将直接或间接享有公司在合并后的任何未来收益和增长所带来的利益，如果公司得到成功管理，则可能导致其在公司的投资价值增加。公司未来收益、成长性或价值任何可能下降的风险，由京东集团亦将承担相应的风险。由于存续公司的股票将不会有公开交易市场，因此京东集团将不确定未来有任何机会以具有吸引力的价格出售此类股票，或存续公司支付的任何股息将足以收回其各自在公司的投资。

合并还可能提供额外的手段来提高京东集团的股东价值，包括由于消除了与上市公司报告和合规相关的费用而提高了盈利能力，业务管理增加了灵活性和反应灵敏，以实现增长并在不受短期收益比较限制的情况下应对竞争，以及通过股息或其他分配等额外手段向京东集团提供流动性。

公司高管和董事在合并中的利益

在考虑特别委员会和董事会的建议时，公司股东应意识到，公司的某些董事和执行官在交易中拥有的利益与公司股东和ADS持有人的一般利益不同和/或除此之外的利益。这些利益包括：

•

Kevin Qing Guo先生、Ian Su Shan先生和Henry Jun Mao先生在合并完成后对存续公司及其关联公司的持续实益所有权权益；

•

公司独立董事持有的若干未归属公司RSU的套现；

•

存续公司根据合并协议向公司前任董事和高级管理人员提供的持续赔偿权利和董事及高级管理人员责任保险；

•

公司大多数行政人员预期在存续公司继续服务的职位与他们目前的职位基本相似，从而使他们能够从与存续公司的薪酬安排中受益。

特别委员会和董事会意识到这些潜在的利益冲突，除其他事项外，在就合并协议和相关事项达成决定和建议时考虑了这些事项。

公司股份奖励的处理

于生效时，公司将终止公司股份计划及根据公司股份计划订立的任何相关奖励协议。

在生效时间，购买根据公司股份计划授予的股份的每份公司期权，即在紧接生效时间之前尚未行使的股份，无论是否已归属，将被取消，以换取该公司期权的每个持有人在生效时间后根据公司的普通工资惯例在切实可行范围内尽快收取现金，不计利息并扣除任何适用的预扣税，金额等于（x）超出部分（如有）的乘积，每股合并对价高于该公司期权的行使价和（y）该公司期权的基础股份数量（假设该持有人在紧接生效时间之前全额行使该公司期权），前提是如果任何该等公司期权的每股行使价等于或高于每股合并对价，则该公司期权将被注销，而无需就此支付任何现金。

在生效时间，（x）在紧接生效时间之前已归属和未偿还的每个公司受限制股份单位，以及（y）在紧接生效时间之前由公司任何独立董事持有的未归属、未偿还的每个公司受限制股份单位，将被注销，以换取该公司受限制股份单位持有人有权在生效时间后根据公司的普通工资惯例在切实可行的范围内尽快收取现金，不计利息并扣除任何适用的预扣税款，金额等于该公司受限制股份单位基础的每股合并对价。

由于所有该等已归属及未归属公司期权的每股行使价高于每股合并代价，授予公司各董事及执行人员的所有已归属及未归属公司期权将被注销，而无需就此支付任何现金。公司董事和执行人员在已归属范围内持有的任何公司RSU已被转换为股份。下表显示，截至本委托书日期，就公司每位董事及执行官而言，（a）根据合并协议将就股份拥有的股份数目及将支付的现金，（b）根据公司股份计划授予的未归属公司受限制股份单位的数目，以及就Laura Marie Butler女士、Baohong Sun女士及Jian Han女士而言，将就未归属公司受限制股份单位支付的现金，及（c）将就公司每位董事及执行人员所持有的已发行股份及未归属公司RSU支付的现金总额（在所有情况下均未扣除适用的预扣税）。

	股份				未归属公司RSU
姓名	股票受益拥有		现金付款（美元）		底层股份		现金付款（美元）		现金总额付款（美元）
凯文庆国		2,951,160		1,475,580		9,923,232		—		1,475,580
伊恩苏山		—		—		—		—		—
Baohong Sun		50,000		25,000		283,784		141,892		166,892
劳拉·玛丽·巴特勒		25,000		12,500		283,784		141,892		154,392
韩坚		25,000		12,500		283,784		141,892		154,392
Henry Jun Mao		25,000		12,500		75,000		—		12,500
合计		3,076,160		1,538,080		10,849,584		425,676		1,963,756

赔偿；董事及高级人员保险

见“合并协议——赔偿；董事和高级职员保险”开始页80.

特别委员会

2025年1月26日，董事会成立了一个由独立和无私的董事组成的特别委员会，以审议来自京东集团的提案，并采取其认为适当的任何行动来评估该提案的公平性和可行性。特别委员会由三名独立和无私的董事组成：Laura Marie Butler女士、Baohong Sun女士和Jian Han女士。董事会任命Laura Marie Butler女士为特别委员会主席。除（a）彼等在正常过程中收到董事会补偿及特别委员会补偿（不取决于合并完成或特别委员会或董事会建议及/或授权及批准合并）外，（b）彼等根据各自与公司订立的赔偿协议及合并协议享有的赔偿及责任保险权利，及（c）彼等在合并完成后就根据公司股份计划已授予彼等的未归属公司受限制股份单位（如有）收取现金代价的权利，特别委员会的任何成员都不会在合并或由此设想的任何与无关联证券持有人的交易不同的财务利益中，也不会与京东集团的任何实体有任何关联。董事会没有对特别委员会关于其调查和评估合并的权力设置任何限制。

公司已向特别委员会成员作出补偿，以换取他们以这种身份提供的服务。特别委员会主席的每月薪酬为2.5万美元，特别委员会其他成员的每月薪酬为2万美元，其支付不取决于合并的完成或特别委员会或董事会对合并的建议。

与幸存公司的立场

合并完成后，期望成为存续公司的董事。预计该公司的大多数高管将在存续公司担任与其目前职位基本相似的职位。

关联交易

公司采纳了审计委员会章程，要求审计委员会持续审查并批准20-F表项目7.B中定义的所有关联方交易。有关截至2023年12月31日和2024年12月31日止年度的关联方交易的说明，请参阅“项目7。大股东暨关联交易》载入公司年报。

费用及开支

公司与京东集团就合并事项已招致或将招致的费用及开支乃于本委托书日期作出估计，并载于下表。在合并完成之前，这些费用可能会发生变化。

说明			金额（美元）
法律费用和开支			美元
财务顾问费及开支			美元
备案费用			美元
特别委员会赔偿			美元
杂项（例如ADS计划终止费、打印机和邮寄费用）			美元
合计			美元

这些费用（ADS注销费用除外，每份ADS为0.05美元）将不会减少公司股东和ADS持有人将收到的合并对价。如果合并完成，与合并和合并协议有关的任何成本和费用的一方将支付这些成本和费用。

京东集团在临时股东大会上的投票情况

根据合并协议，母公司和合并子公司已同意投票并促使其各自的关联公司投票，或促使其直接或间接持有的全部股份及其各自的关联公司投票赞成授权和批准合并协议、合并计划和交易。截至股份登记日，我们预计母公司、合并子公司及其各自关联公司将合计实益拥有657,224，518股股份（包括ADS所代表的股份），合计约占 %的数量和大约公司已发行及已发行股份的投票权百分比。

与合并有关的诉讼

我们不知道有任何诉讼对合并、合并协议或交易提出质疑。

合并事项的会计处理

监管事项

公司认为，除了（a）联邦证券法和纳斯达克适用的上市规则要求的批准、备案或通知，以及（b）向开曼注册处提交合并计划（以及《开曼群岛公司法》中规定的证明文件）以及在合并生效的情况下，合并证书的副本为

于提交合并计划及合并通知于开曼群岛政府宪报刊登时给予公司及合并子公司的股东及债权人。见“合并协议——合并的条件”开始页81获取更多信息。

持不同政见者的权利

已有效行使但未有效撤回或丧失行使异议人权利权利的登记股东，将有权根据《开曼群岛公司法》第238条并在符合《开曼群岛公司法》第239条的情况下，在合并完成的情况下收取其股份公允价值的付款，但前提是他们向公司交付，在特别股东大会上进行授权和批准合并的投票之前，对合并提出书面反对，并随后遵守《开曼群岛公司法》第238条关于行使异议者权利的所有程序和要求，其副本作为附件D附于本代理声明。根据《开曼群岛公司法》确定的他们的股份的公允价值可能高于、等于或低于他们根据合并协议将获得的合并对价，如果他们不对其股份行使异议者的权利。如果不完全准确地满足《开曼群岛公司法》的程序要求，您将失去持不同政见者的权利（如页上题为“持不同政见者的权利”一节所述87).本代理声明不应被解释为或被视为关于开曼群岛法律的法律建议。注册股东如希望根据《开曼群岛公司法》第238条或其他方式行使任何权利，应自行获取完整的《开曼群岛公司法》副本，并立即向授权从事开曼群岛法律业务的律师事务所寻求法律咨询。

美国联邦所得税后果

以下讨论概述了一般适用于根据合并将股份或ADS兑换成现金的美国联邦所得税后果，或由于根据经修订的1986年美国国内税收法典或“法典”将股份或ADS作为“资本资产”（一般是为投资而持有的财产）持有的美国持有人（定义见下文）行使异议者权利而产生的美国联邦所得税后果。本次讨论假定合并将根据合并协议完成，并如本代理声明中所述。这一讨论基于现有的美国联邦税法，可能会有不同的解释或变化，可能具有追溯效力。无法保证美国国税局、“国税局”或法院不会采取相反立场。此外，这一讨论不涉及美国联邦遗产、赠与、最低税和其他非所得税考虑因素、对某些净投资收入征收的医疗保险税，或任何州、地方和非美国税收考虑因素，这些考虑因素与根据合并或由于行使异议者权利而将股票或ADS交换为现金有关。以下摘要并未涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面根据特定投资者的个人情况或对处于特殊税收情况的人可能很重要，例如：

•

银行和其他金融机构；

•

保险公司；

•

养老金计划；

•

合作社；

•

受监管的投资公司；

•

房地产投资信托；

•

经纪交易商；

•

选择使用盯市会计方法的交易者；

•

某些前美国公民或长期居民；

•

免税实体（包括私人基金会）；

•

持有人根据任何雇员购股权或其他方式获得其股份或ADS作为补偿；

•

出于美国联邦所得税目的，将持有其股票或ADS作为跨式、对冲、转换、建设性出售或其他综合交易的一部分的投资者；

•

拥有美元以外功能货币的投资者；

•

实际或建设性地拥有我们10%或更多股份或ADS（通过投票或价值）的人；或

•

合伙企业或其他为美国联邦所得税目的应作为合伙企业征税的实体，或通过此类实体持有股份或ADS的人，所有这些人都可能受到与下文讨论的税收规则大不相同的税收规则的约束。

敦促每个美国持有人就美国联邦税收适用于其特定情况，以及根据合并或因行使异议者权利而将股份或ADS兑换为现金的州、地方、非美国和其他税务考虑，咨询其税务顾问。

就本讨论而言，“美国持有人”是股票或ADS的受益所有人，即，就美国联邦所得税而言：

•

美国公民或居民的个人；

•

在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律下创建或组建的公司（或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体）；

•

为美国联邦所得税目的，其收入包括在毛收入中的遗产，无论其来源如何；或者

•

信托（i）其管理受美国法院的主要监督，且有一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决定，或（ii）以其他方式有效选择根据《守则》被视为美国人。

如果合伙企业（包括出于美国联邦所得税目的归类为合伙企业的任何实体或安排）是股份（包括ADS所代表的股份）的实益拥有人，合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。敦促作为持有股份的合伙企业合伙人的美国持有人咨询其自己的税务顾问。

出于美国联邦所得税的目的，通常预期ADS的美国持有人将被视为ADS所代表的基础股份的受益所有人。这一讨论的其余部分假定美国ADS持有者将以这种方式受到对待。因此，为ADS存入或提取普通股一般不会被征收美国联邦所得税。

所有美国股票或ADSS持有者都应根据其具体情况，包括美国联邦、州、地方、非美国和其他法律的适用性和效力，就合并的具体税务后果咨询其税务顾问。

合并对美国持有人的后果

美国持有人根据合并收到现金以换取其股票或ADS将是美国联邦所得税目的的应税交易。一般来说，美国持有人将为美国联邦所得税目的确认收益或损失，等于在合并中收到的现金金额与其在为此而交出的股票或ADS中调整后的计税基础之间的差额。根据下文“—被动外国投资公司规则”下讨论的规则，如果美国持有人自合并生效之日起持有其股票或ADS（如适用）超过一年，则此类收益或损失通常将是长期资本收益或损失。某些非公司美国持有者确认的长期资本收益一般按优惠税率缴纳美国联邦所得税。资本损失的扣除受到限制。美国持有人调整后的计税基础一般将等于该美国持有人支付的金额

其股票或ADS。如果美国持有人在不同时间或不同价格（如适用）收购了不同的股份块或ADS，该美国持有人必须分别为每一块股份或ADS确定其计税基础和持有期。

然而，正如下文“—被动外国投资公司规则”中所讨论的，我们认为，在我们的2024纳税年度，出于美国联邦所得税目的，我们是一家被动外国投资公司，即“PFIC”。然而，我们不认为我们在2023纳税年度或2022纳税年度是美国联邦所得税目的的PFIC，正如我们之前的年度报告中所指出的那样。此外，除非我们的ADS的市场价格大幅上涨和/或我们将大量现金和我们持有的其他被动资产投资于生产或持有用于生产非被动收入的资产，否则我们很可能会成为2025纳税年度的PFIC。因此，预计根据合并处置美国持有人股票或ADS的任何收益将不被视为资本收益，长期资本收益的优惠费率将无法获得。资本损失的可扣除性受到《守则》的限制。如果美国持有人在不同的时间或不同的价格收购了不同的股份块或ADS，则调整后的计税基础和持有期必须针对每一块此类股份或ADS分别确定。

正如下文“特殊因素——中国所得税后果”中所述，根据合并处置ADS或股份的收益可能需要缴纳中国税款。一般来说，美国持有人有权使用外国税收抵免来抵消仅归属于外国来源收入的美国联邦所得税负债部分。因为根据《守则》，美国持有人根据合并确认的任何收益或损失一般将被视为美国来源的收益或损失，这一限制可能会阻止美国持有人就对该收益征收的全部或部分中国税款申请抵免。然而，如果美国持有人有资格享受美国与中国之间的所得税条约（“条约”）的好处，该美国持有人可以选择将收益视为外国税收抵免限制目的的中国来源收入。根据某些财政部法规（其适用性已推迟到发布进一步指导意见），如果美国持有人不选择适用条约的好处，这类美国持有人通常无法就处置收益的中国所得税申请外国税收抵免。即使这些财政部法规不禁止美国持有人就处置收益申请与中国所得税（如果有的话）相关的外国税收抵免，外国税收抵免规则下的其他限制可能会阻止该美国持有人就部分或全部此类税收申请外国税收抵免。如果美国持有人无法申请外国税收抵免，则可能对处置收益征收的任何中国所得税要么可以扣除，要么减少处置实现的金额。管理外国税收抵免的规则非常复杂。如果对股票或ADS的处置征收外国税款，包括在其特定情况下可获得外国税收抵免，每个美国持有人应就税务考虑征询其税务顾问的意见。

被动外商投资公司规则

一家非美国公司，如我们公司，将被视为任何纳税年度的美国联邦所得税目的的PFIC，如果（i）其该年度总收入的75%或更多由某些类型的“被动”收入组成，或（ii）其资产价值的50%或更多（通常根据季度平均值确定）在该年度归属于产生或持有用于产生被动收入的资产。为此目的，将现金和易于转换为现金的资产归类为被动资产，并将公司的商誉和其他未入账的无形资产考虑在内。被动收入通常包括，除其他外，股息、利息、租金、特许权使用费以及被动资产处置的收益。我们将被视为拥有资产的比例份额，并从我们直接或间接拥有至少25%（按价值计算）股票的任何其他公司的收入中获得比例份额。

如果我们在美国持有者持有我们普通股的任何课税年度被归类为PFIC，一般讨论的PFIC税收规则将适用于该课税年度的该美国持有者，并且除非美国持有者做出某些选择，即使我们不再是PFIC，也将在未来年度适用。

正如公司年报“第10项。附加信息— E.税收—美国联邦所得税考虑因素—被动外国投资公司考虑因素，“我们认为，在截至2024年12月31日的纳税年度，我们是美国联邦所得税目的的PFIC，在截至2025年12月31日的纳税年度，我们很可能被归类为PFIC。The

决定我们是否将成为或成为PFIC将取决于我们的收入和资产的构成以及我们不时的资产价值，尤其包括我们未入账的无形资产的价值（这可能取决于ADS或股票的市场价值，可能会不时波动）。

如果我们是美国持有人持有股份或ADS的任何课税年度的PFIC，该美国持有人一般会就（i）我们向美国持有人作出的任何超额分配（一般指在课税年度内向美国持有人支付的任何分配高于前三个课税年度支付的平均年度分配的125%，或如果更短，则为美国持有人持有股份或ADS的期间）受特别税务规则的规限，及（ii）因出售或以其他方式处置股份或ADS而实现的任何收益。根据这些PFIC规则：

•

此类超额分配和/或收益将在美国持有人持有股票或ADS的期间内按比例分配；

•

分配给当前纳税年度的金额以及在我们被归类为PFIC的第一个纳税年度（“PFIC前年度”）之前该持有人持有期内的任何纳税年度将作为普通收入征税；

•

分配给前一个应纳税年度的金额（PFIC前年度除外）将酌情按该年度对个人或公司有效的最高税率征税，并且；

•

将增加相当于就该其他应纳税年度被视为递延的所产生的税款的利息的额外税款（“利息费用”）。

如果我们是美国持有人持有股份或ADS的任何纳税年度的PFIC，而我们的任何非美国子公司也是PFIC，则该持有人将被视为已拥有按比例数量（按价值计算）的此类非美国子公司的股份，以适用本规则的目的归类为PFIC。

一名美国持有人进行了按市值计价的选举，如公司年度报告中“第10项。附加信息— E.税收—美国联邦所得税考虑因素—被动外国投资公司规则，”对于此类持有人在合并完成的纳税年度之前的纳税年度，应该能够避免这些年度的任何利息费用。

如果美国持有人在我们是PFIC的任何纳税年度拥有股票或ADS，美国持有人通常必须提交一份包含美国财政部可能要求的信息的年度报告。每个美国持有人应就拥有和处置股票或ADS的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

中国所得税后果

根据2008年1月1日生效、最近一次于2018年12月29日修订的企业所得税法，根据外国（地区）法律设立但有效管理位于中国境内的企业被视为“居民企业”，因此一般将按其全球收入25%的税率征收企业所得税。2007年12月6日，国务院通过了经2019年4月23日和2024年12月6日修订的《企业所得税法实施条例》，将“有效管理”定义为企业对其生产、经营、人员、会计、财产等进行实质性、全局性管理和控制的行为。国家税务总局于2009年4月22日发布《关于在有效管理基础上将中方控股的离岸注册企业确定为居民企业有关问题的通知》（“82号文”），并于2017年12月29日进行了修订。82号文对确定中国控制的离岸注册企业“有效管理”是否位于中国境内，给出了一定的具体标准。相比之下，按照外国（地区）法律设立且管理有效位于中国境外的企业，被视为“非居民企业”，从而一般将按10%的税率对来自中国的收入（包括“非居民企业”因转让其在中国居民企业的股权而收到对价时确认的任何收益）征收企业所得税，前提是“非居民企业”（a）在中国没有设立机构或场所或（b）在中国设有机构或场所，但相关收入与该设立机构或场所没有有效关联。根据个人所得税法，个人在中国境内处置一项资本资产（包括中国居民企业的股权），受

中国个人所得税，税率为20%（既适用于居民个人，也适用于非居民个人）。可根据与中国的适用税收协定寻求减少或减免这些税收。

公司并不认为其为上述条例所界定及规管的居民企业，亦不认为在收到贵公司股份或ADS的代价时所确认的收益应以其他方式向非中国税务居民的该等股份或ADS的持有人征收中国所得税，但由于中国税务机关尚未确定公司的地位，公司无法确认其是否会被视为《企业所得税法》下的中国居民企业，或在收到股份或ADS对价时确认的收益是否会以其他方式向非中国税务居民的此类股份或ADS持有人缴纳中国所得税。

此外，根据国家税务总局发布的《非居民企业间接转移资产企业所得税有关问题通报》（“7号通报”），自2015年2月3日起施行，以及国家税务总局发布的《非居民企业所得税源头扣缴有关问题通报》（“37号通报”），自2017年12月1日起施行，非居民企业通过处置直接或间接持有该中国应税资产的境外控股公司的股权而间接转让中国应税资产（包括中国居民企业股权）而无任何合理商业目的的，中国税务机关有权将该交易重新定义并认定为中国居民企业股权的直接转让，并对该境外股份转让收益征收10%的企业所得税，除非（i）该非居民企业通过在公开市场上收购和出售持有该等中国应税资产的境外上市公司的股份而获得间接转让中国应税资产的收入，或（ii）存在间接转让中国应税资产的情况，但如果该非居民企业曾直接持有和处置该等中国应税资产，则根据适用的税收协定或安排（“安全港规则”），该转让所得本应免征中国企业所得税。根据公告7，非居民企业通过境外控股公司间接持有和转让所持中国居民企业股权的，应考虑一系列因素，以评估转让或境外控股安排是否被视为具有合理的商业目的。根据《税收征管法》、《公告37》及相关规定，如果负责代扣代缴该等所得税的一方没有或无法代扣代缴，且领取该等收入的非居民企业未向相关税务机关申报缴纳本应代扣代缴的税款，则转让方和受让方均可能受到中国税法的处罚，也可能有义务让受让人拖欠税款。公告37或公告7可能被中国税务机关确定为适用于涉及非居民企业股东或ADS持有人的合并，如果合并（或公司的离岸结构）被中国税务机关确定为缺乏合理的商业目的。公司不认为就第37号公告和第7号公告而言，合并（或公司的离岸结构）没有合理的商业目的，因此，公司（作为买方）将不会从将支付给股份或ADS持有人的合并对价中预扣任何中国企业所得税（根据第7号公告和第37号公告）。然而，如果中国税务机关援引公告37和公告7并对收到股份或ADS的对价征税，则公司非居民企业股东根据合并收到该等股份或ADS的对价时确认的任何收益可被视为来自中国的收入，从而按10%的税率缴纳中国企业所得税（但须遵守适用的条约减免）。

您应该咨询您自己的税务顾问，以充分了解合并对您的税务后果，包括任何中国税务后果。

开曼群岛税务后果

开曼群岛目前没有任何形式的所得税、公司或资本利得税，也没有对公司或其股东征收遗产税、遗产税、赠与税或预扣税。根据开曼群岛法律，就合并或根据合并协议条款收取股份或ADS的现金，将不向开曼群岛政府或其他税务当局支付任何税款、费用或收费（通过直接评估或预扣）。这受以下限定条件的限制：（i）如果任何原始交易文件被带入或在开曼群岛法院签立或在开曼群岛法院出示（例如，用于强制执行），则可能需要支付开曼群岛印花税；（ii）将向开曼书记官长支付注册费，以注册合并计划；以及（iii）将向开曼群岛政府宪报办公室支付费用，以在开曼群岛政府宪报上公布合并通知。

公司ADSS、股息等事项的市场价格

美国存托股市场价格

下表列出所示期间代号为“DADA”的纳斯达克 ADS的最高价和最低价：

	交易价格（美元）
	高		低
2023
第一季度		15.18		6.79
第二季度		8.44		4.66
第三季度		6.69		4.23
第四季度		4.66		3.01
2024
第一季度		3.39		1.41
第二季度		2.17		1.26
第三季度		1.90		1.04
第四季度		2.49		1.21
2025
第一季度		1.92		1.22
第二季度（2025年4月1日至2025年4月16日）		1.92		1.85

2025年1月24日，即公司收到该提议之日前的最后一个交易日，纳斯达克 ADS报告的收盘价为1.41美元。每ADS合并对价2.0美元/ADS较2025年1月24日收盘价1.41美元/ADS溢价约42%，较2025年1月24日（含）之前最近30个交易日和60个交易日ADS成交量加权平均收盘价分别溢价约50%和38%。2025年4月16日，即本代理声明日期前的最近实际可行日期，ADS的最高和最低报告交易价格分别为1.87美元和1.85美元。我们敦促您在投票您的ADS或股票时获得您的ADS的当前市场价格报价。

股息政策

董事会对是否分配股息拥有酌处权，但须遵守开曼群岛法律的某些要求。此外，公司股东可藉普通决议宣派股息，但任何股息不得超过董事会建议的金额。在任何一种情况下，所有股息都受到开曼群岛法律的某些限制，即公司只能从利润或股份溢价中支付股息，并且始终规定在任何情况下都不得支付股息，如果这将导致公司无法在正常业务过程中支付到期债务。即使公司决定派发股息，形式、频率和金额将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。

公司目前没有在可预见的未来对其股份进行现金分红的计划。公司目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，以运营和扩展其业务。

本公司为一间于开曼群岛注册成立为获豁免公司的控股公司。公司可能依赖其在中国大陆的子公司的股息来满足其现金需求，包括向股东支付任何股息。中国法规可能会限制公司的中国子公司向公司支付股息的能力。

如果公司就其股份支付任何股息，公司将向ADS存托人（作为该等股份的登记持有人）支付就ADS基础股份应支付的股息，然后ADS存托人将按该等ADS持有人所持有的ADS基础股份的比例向ADS持有人支付该等金额，但须遵守存款协议的条款，包括根据该协议应付的费用和开支。股份的现金股息（如有的话）将以美元支付。

特别大会

作为股份持有人，我们向您提供这份代理声明，作为特别委员会征集代理的一部分，以供在下文所述的特别股东大会上使用。

临时股东大会的日期、时间及地点

临时股东大会将于，在上午（北京时间）在 .

将于临时股东大会上审议的建议

会议将请你审议并表决：

•

第1号议案—合并议案.审议并表决，作为特别决议：

那合并协议、合并计划及交易的完成，包括：（i）合并及（ii）采纳经修订的并购获授权及批准；及

那特别委员会的每一位成员均被授权代表公司执行和交付合并计划以及任何证明文件，并采取一切必要措施以使合并协议、合并计划和交易的完成生效。

•

第2号提案—休会提案.必要时作为普通决议审议和表决：

在生效时间，所有股份将被注销并不复存在。如果合并完成，在紧接生效时间之前已发行和流通的每一股股份，除除外股份、异议股份和ADS所代表的股份外，将被注销，以换取获得每股0.5美元现金的权利，不计利息并扣除任何适用的预扣税，并且在紧接生效时间之前已发行和流通的每一股ADS（不包括代表除外股份的ADS）将被注销，以换取获得每股ADS 2.0美元现金的权利，不计利息并扣除任何适用的预扣税，根据合并协议中规定的条款和条件。被排除在外的股份（包括代表被排除在外的股份的ADS）将被注销并不复存在，而无需为此支付任何对价或分配。此后，异议股份将仅代表获得开曼群岛大法院根据《开曼群岛公司法》第238条确定的每股股份公允价值的权利。

除上述情况外，于生效时间，公司将终止公司股份计划及根据公司股份计划订立的任何相关奖励协议。

于生效时间，在紧接生效时间前（x）已归属及未偿还的每份公司受限制股份单位及（y）在紧接生效时间前由公司任何独立董事持有的未归属及未偿还的每份公司受限制股份单位将被注销，以换取该等持股人的权利

公司受限制股份单位将根据公司的普通工资惯例在生效时间后在切实可行范围内尽快收取现金，不计利息并扣除任何适用的预扣税，金额等于该公司受限制股份单位基础股份的每股合并对价。

在生效时间，在紧接生效时间之前未归属和未行使的每个公司受限制股份单位（公司独立董事持有的股份除外）将被注销，以换取该公司受限制股份单位的每个持有人有权获得受限制股份单位或类似奖励，该持有人有权获得数量为（四舍五入到最接近的整股）的京东 A类普通股，该数量等于该未归属公司受限制股份单位的基础股份数量乘以（x）所获得的乘积（y）交换比率（定义见下文），而该等新发行的受限制股份单位将须遵守与归属加速（如有）相同的归属条件及与紧接生效时间前适用于该等未归属公司受限制股份单位的其他条款及条件大致相同的规定。“换股比例”是指每股合并对价，除以（x）紧接合并结束日前连续五（5）个交易日在纳斯达克上市的京东美国存托股票的平均收盘价除以（y）该等在TERM4上市的京东美国存托股票所代表的京东 A类普通股的数量的结果。

拟表决的决议

拟提出的决议全文如下：

第1号议案—合并议案:

“决议，作为一项特别决议：

(a)

公司由根据英属维尔京群岛法律注册成立的BVI商业有限责任公司（“母公司”）、京东 Sunflower Merger Sub Limited签署、交付和履行日期为2025年4月1日的合并协议和计划，根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司及母公司的全资附属公司（“合并子公司”）和公司（经不时修订的“合并协议”）以及合并协议所设想的其他协议或文件或公司作为一方的任何根据该协议交付的与之有关的文件或文书，以及合并协议（包括合并（定义见下文））所设想的交易的完成，根据其中规定的条款和条件，在所有方面得到确认、批准、批准和授权；

(b)

公司与合并子公司之间以提交临时股东大会的基本形式执行、交付和履行合并计划（“合并计划”），据此，合并子公司将与公司合并并并入公司，公司作为存续公司，以及根据开曼群岛《公司法》（经修订）并根据合并协议（“合并”）根据该合并归属于公司的所有承诺、财产和合并子公司的负债，获得批准，所有方面的授权和确认；

（c）

合并计划由公司董事会特别委员会（“特别委员会”）的任何成员代表公司签署和交付，并将合并计划连同任何证明文件提交开曼群岛公司注册处处长注册；

（d）

于生效时间（定义见合并计划）：经修订及重列的第八份公司组织章程大纲及章程细则予以修订及重列，将其全部删除，并以及采纳合并计划所附的第九份经修订及重列的组织章程大纲及章程细则（「采纳经修订的并购」）；及

（e）

特别委员会的每个成员都被授权做一切必要的事情，以使合并协议生效、合并计划和交易的完成，包括合并和通过经修订的并购。”

第2号提案——休会提案：

“作为一项普通决议，决议将临时股东大会延期至一个或多个由临时股东大会主席确定的较后日期，如有必要，以允许在根据临时股东大会召开时的表格投票结果，没有足够票数批准合并提案的情况下，进一步征集和投票代理。”

董事会的建议

董事会根据特别委员会的一致建议采取行动：

•

确定合并协议和合并计划中所设想的合并对公司和非关联证券持有人是公平的，并符合其最佳利益，公司订立合并协议、合并计划和完成交易是可取的；

•

授权及批准执行、交付及履行合并协议、合并计划及完成交易；及

•

决议建议公司股东赞成授权及批准合并协议、合并计划及交易的完成，并指示将合并协议、合并计划及交易的完成提交公司股东表决，以供授权及批准。

记录日期；有权投票的股票和ADS

如截至股份记录日期的开曼群岛时间下午5时登记在你名下的股份，你有权出席股东特别大会并在会上投票。如你于股份纪录日期的开曼群岛时间下午5时持有股份，你应递交你的代理卡，以便公司不迟于收到代理卡上午（北京时间）on ，即股东特别大会指定召开时间的48小时前。

如果您在ADS记录日期的纽约市营业结束时拥有ADS（并且不取消此类ADS并成为此类ADS基础股份的注册持有人，如下文所述），您无法直接投票，也无法出席临时股东大会，但您可以指示ADS存托人（作为您的ADS基础股份的持有人）如何对您的ADS基础股份进行投票。ADS保存人必须在不晚于上午9：00（纽约市时间）收到您的指示，2025年，以确保您的ADS的基础股份在特别股东大会上获得适当投票。

每名登记的股份持有人对截至股份记录日期的开曼群岛时间下午5时所持有的每一股份拥有一票表决权。我们预计，于股份记录日期，将有股份有权于股东特别大会上投票。更多信息见下文“临时股东大会——投票程序”。

法定人数

召开有效的股东会，必须达到公司在册股东的法定人数。在股东特别大会上进行业务交易所需的法定人数是一名或多名持有股份的股东亲自或通过代理人（或在股东为公司或其他非自然人的情况下，由正式授权的代表）出席并有权在该会议上投票的所有已发行股份所附全部投票总数不少于三分之一的股东。在未达到法定人数的情况下，临时股东大会将解散，需要重新召开。

需要投票

根据《开曼群岛公司法》和公司第八次经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，为使合并得以完成，合并提案必须由公司股东根据公司第八次经修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及《开曼群岛公司法》以特别决议批准，这需要代表至少三分之二已发行股份投票权的股份持有人（包括ADS所代表的股份）在特别股东大会或其任何延期或延期会议上亲自或通过代理人作为单一类别出席并投票的赞成票。如果未能获得这一投票，合并将无法完成。

休会提案必须根据《开曼群岛公司法》和第八份经修订和重述的公司组织章程大纲和章程细则以普通决议授权和批准，这需要代表股东所投简单多数票的股份持有人（包括ADS所代表的股份）投赞成票，这些股东有权亲自或通过代理人作为单一类别出席特别股东大会或其任何休会或延期出席并投票。

弃权或经纪人不投票将计入法定人数要求，但不计入在临时股东大会上投票，对任何提案都没有影响。

截至本委托书日期，共有1,037，027,826股股份已发行和流通，所有股份均有权在临时股东大会上就提案进行投票，但须遵守下文“条款概要——投票程序”中所述的程序。我们预计，截至股份记录日期，将有已发行和流通的股份，所有股份将有权在股东特别大会上就提案进行投票，但须遵守下文“股东特别大会——投票程序”中所述的程序。

截至本委托书出具之日，京东集团实益拥有657,224，518股股份（包括ADS所代表的股份），合计占公司已发行及已发行股份的约63.4%，占公司已发行股份总投票权的约63.4%。见第页开始的“公司若干受益所有人的安全所有权和管理”91了解更多信息。根据合并协议的条款，该等股份将由母公司及合并子公司于股东特别大会上投票或促使投票赞成授权及批准合并协议、合并计划及完成交易。鉴于京东集团的持股情况如上所述，并假设母公司及遵守其在适用的支持协议下的投票承诺将其所有股份投票赞成合并提案，基于股份记录日期预期已发行及流通的股份数量（包括ADS所代表的股份），非关联证券持有人拥有的股份约等于假设公司所有股东将亲自或委任代表出席股东特别大会并于股东特别大会上投票，则于股份记录日期的全部已发行及流通在外股份的投票权百分比必须投赞成票，以使其获得批准。

投票程序

股份

只有截至股份记录日开曼群岛时间下午5时在公司股东名册登记的股东，才能直接从公司收到最终的代理声明和代理卡。截至股份纪录日期下午五时开曼群岛时间登记在公司股东名册内的股东或其代表持有人有权投票，并可参加股东特别大会或其任何续会。于股份记录日期下午5时后取得股份的股东，除非接获于股份记录日期为该等股份的登记持有人的人士或实体的代表，否则不得出席股东特别大会或在该等股东特别大会上投票。每名登记的股份持有人对截至股份记录日期的开曼群岛时间下午5时所持有的每一股份拥有一票表决权。

欲以代理投票方式投票的股东，请在代理卡上注明投票方式，在代理卡上签名并注明日期，并尽快将代理卡邮寄回信封，使公司不迟于上午（北京时间）on ，即股东特别大会所指定时间的48小时前，递交代持证的截止日期为其有效。登记在册的股东也可以亲自出席临时股东大会并参加投票。

股东如对填写和提交代理卡有疑问或请求协助，或需要本代理声明或随附代理卡的额外副本，请致电（800）662-5200（北美免费电话）或+ 1（203）658-9400或发送电子邮件至DADA@info.sodali.com与公司代理律师Sodali & Co联系。

ADS

截至ADS记录日期在纽约市营业结束时的ADS持有人将直接从ADS存托人（在ADS注册持有人的情况下）收到最终代理声明和ADS投票指示卡，或者这些材料将由第三方服务提供商（在ADS受益所有人不是ADS注册持有人的情况下）转发给他们。截至ADS记录日期（纽约市时间）营业时间结束时的ADS持有人（如以下段落所述，不交出此类ADS以供注销并成为此类ADS基础股份的登记持有人）不能直接出席临时股东大会或在会上投票，但可以通过填写并签署ADS存托人提供的ADS投票指示卡并按照印在卡上的指示交回，指示ADS存托人如何对ADS基础股份进行投票。ADS存托人必须在不迟于美国东部时间上午9：00（纽约时间）收到ADS投票指示卡 , 2025.在负责代理的ADR部门实际收到ADS登记持有人的指示并对其进行投票（包括但不限于任何实体或代表DTC被提名人行事的实体的指示）后，ADS存托人应以ADS存托人为此目的确定的方式和时间或之前，在可行且根据股份的规定或管辖股份的规定允许的范围内，努力按照该等指示对该等持有人的ADR所证明的ADS所代表的股份进行投票或安排投票。ADS存托人本身不会对任何股份行使任何投票酌处权。如果您在券商、银行或其他代名人账户中持有ADS，如果您希望提供投票指示，您必须依赖您持有ADS的券商、银行或其他代名人的程序。

或其他证券中介，应与该券商或中介联系，确定您必须指示其采取行动的日期，以便能够及时完成必要的处理。无法保证股份能够及时交付给退保ADS持有人的订单。如果在以您的名义登记股份后，您希望收到证明以您的名义登记的股份的证书，您将需要要求公司指示其开曼股份登记处发出并邮寄一份证书，以提请您注意。若此次合并未能完成，该公司将继续作为美国上市公司，ADS将继续在纳斯达克上市。股票未上市，也不能在除纳斯达克以外的任何证券交易所交易，在这种情况下只能以ADS的形式进行。因此，如果您已交出您的ADS以供注销以出席特别股东大会，而合并未完成，并且您希望能够在证券交易所出售您的股票，您将需要将您的股票存入公司的ADS计划，以发行相应数量的ADS，但须遵守适用法律和存款协议的条款和条件，其中包括（其中包括）根据ADS的现有F-6注册声明可供发行的ADS的可用性，支付ADS存托人发行ADS的相关费用（根据存托协议条款发行的每份ADS 0.05美元）、适用的股份转让税（如有）以及根据存托协议所欠的任何其他费用、收费和开支。

登记股东的代理持有人

截至股份纪录日期下午五时正于开曼群岛时间登记在公司股东名册内的股东如不能参加股东特别大会，可根据印在股东特别大会上的指示填写并交回代表委任表格，委任股东特别大会主席为代表持有人。对于议程所列项目，在没有任何明确相反指示的情况下，作为代理持有人的临时股东大会主席将根据特别委员会的建议对临时股东大会上提出的决议投赞成票。如在临时股东大会之前提出新的提案（议程上的提案除外），临时股东大会主席作为代理持有人将根据董事会的立场进行投票。

代表投票及未能投票

由有效代理人所代表的所有股份将按持有人指定的方式在股东特别大会上投票。如果登记股东返回一张经过适当签署的代理卡，但未表明该股东希望如何投票，则该代理卡所代表的股份将被投票支持合并提案和延期提案，除非登记股东指定会议主席以外的人作为代理，在这种情况下，该代理卡所代表的股份将被投票（或未提交投票）为代理确定。倘登记股东未能透过代理投票或亲自投票，则公司将较难取得在股东特别大会上办理业务所需的法定人数及取得“股东特别大会——所需投票”所述的所需票数。经纪商、银行或其他代名人以“街道名称”为作为此类股份实益拥有人的客户持有股份，在这些客户没有具体指示的情况下，不得委托代理人对这些客户的股份进行投票。倘股份持有人妥善注明日期、签立及交回代理，而该等持有人并无作出具体指示，则该等股份将被投“赞成”该等建议（除非股东委任会议主席以外的人为代理，在此情况下，该代理卡所代表的股份将按代理决定进行投票（或不提交投票），并由代理持有人酌情决定可能适当提交特别股东大会的其他事项。股份持有人的弃权包括在出席的股份数量的确定中，但不计入对提案的赞成或反对票数。若该等股份持有人未获委任代表，经纪人未投票将计入法定人数，但不会被视为在股东特别大会上就任何提案进行投票。

如果ADS持有人未及时向ADS存托人送达具体的投票指示，ADS存托人已告知公司，其本身将不会对此类持有人ADS的任何基础股份行使任何投票酌处权。在其客户的“账户”中持有ADS的经纪商、银行和其他证券中介机构没有酌处权向ADS存托人提供投票指示，说明如何就通过合并协议对ADS基础股份进行投票。据此，如果银行、券商或其他证券中介机构不接受特定投票

ADS受益所有人的指示，他们可能不会向ADS存托人提供关于如何就通过合并协议对ADS基础股份进行投票的投票指示。

代理的可撤销性

我们股份的登记持有人可通过以下三种方式之一撤销其代理：

•

首先，登记股东可在特别股东大会开始至少两小时前，通过向特别股东大会主席发出书面撤销通知的方式撤销代理。任何撤销代理的书面通知也应发送至公司办公室，地址为，中华人民共和国，注意：投资者关系部，至少在临时股东大会开始前两小时。

•

第二，登记股东可向公司填写、注明日期及提交新的代理卡，该代理卡的日期较寻求撤销的代理卡为晚，以便公司不迟于收到新的代理卡上午（北京时间）on ，即股东特别大会指定召开时间的48小时前，股东为其递交代理卡的截止日期为有效。

•

第三，登记股东可亲自出席会议和参加表决。出席，本身，不会撤销一个代理。只有在登记股东出席并实际亲自出席临时股东大会投票的情况下，才会被撤销。

如果股东通过经纪人、银行或其他代名人持有股份，并已指示该经纪人、银行或其他代名人对该股东的股份进行投票，该股东必须按照从经纪人、银行或其他代名人收到的指示更改这些指示。

美国预托证券持有人可在上午九时（纽约时间）前的任何时间，以书面通知美国预托证券存管人的方式，撤销其投票指示。 .ADS存托人账簿上的ADS注册持有人可以通过填写、注明日期并向ADS存托人提交新的ADS投票指示卡来做到这一点，该指示卡的日期比寻求撤销的ADS投票指示卡更晚。然而，ADS保存人将遵循最后一张及时收到的投票指示卡上规定的投票指示，无论任何此类卡上规定的日期如何。

如果您通过经纪商、银行或其他证券中介持有您的ADS，并且您已指示您的经纪商、银行或其他证券中介向ADS存托人发出ADS投票指示，您必须遵循您的经纪商、银行或其他证券中介的指示更改这些指示。

对合并有异议的股东的权利

已根据《开曼群岛公司法》的要求有效行使且未有效撤回或丧失对合并异议权的登记股东，将有权获得开曼群岛大法院根据《开曼群岛公司法》第238条确定的其股份公允价值的付款，但须遵守《开曼群岛公司法》第239条，如果合并完成，但前提是他们向公司交付，在特别股东大会上进行授权和批准合并的投票表决之前，对合并提出书面反对，并随后遵守《开曼群岛公司法》第238条的所有程序和要求。第238节的副本作为附件D附于本代理声明。开曼群岛大法院根据《开曼群岛公司法》确定的你的股份的公允价值可能高于、等于或低于如果你不对你的股份行使异议者的权利，你将根据合并协议收到的合并对价。本代理声明不应被解释为或被视为关于开曼群岛法律的法律建议。注册股东如希望根据《开曼群岛公司法》第238条行使任何权利，或以其他方式行使任何权利，应自行获取完整的《开曼群岛公司法》副本，并立即向获授权从事开曼群岛法律业务的律师事务所寻求法律咨询。

ADS持有人将无权就其ADS行使异议者的权利，并获得支付其ADS所涉股份的公允价值。ADS保管人不会就其持有的任何股份行使或试图行使任何异议者的权利，即使ADS持有人要求ADS保管人这样做。希望行使异议者权利的ADS持有人必须在上午10：00（纽约市时间）之前交出ADS以取消向转换为股份的ADS保管人，支付ADS保管人取消其ADS所需的费用（每ADS被取消0.05美元以及ADS持有人根据存托协议欠付和/或应付的任何其他费用、费用和开支），提供在公司的成员名册和交付文书中登记相应股份的指示就其ADS发出的投票指示（或已取消先前发出的所有投票指示）或已就ADS被取消而向ADS保管人发出投票指示，但承诺不在特别大会上对相应股份进行投票，或（二）截至ADS记录日期并无实益拥有相关ADS并承诺不对更正为免生疑问，任何于股份纪录日期后将其ADS转换为股份的ADS持有人，将无权出席特别股东大会或在特别股东大会上投票，但如在特别股东大会表决前成为登记的股份持有人，将有权行使异议者的权利，根据紧接的前句。这些前ADS持有人在转换其ADS并成为股份的登记持有人后，必须遵守根据《开曼群岛公司法》第238条就股份行使异议人权利的程序和要求。如果不进行合并，该公司将继续是一家在美国公开交易的公司，ADS将继续在纳斯达克上市。该公司的股票没有上市，也不能在纳斯达克以外的任何证券交易所交易，在这种情况下只能以ADS的形式进行交易。因此，如果前ADS持有人为了行使异议者的权利而将其ADS提交给ADS存管人以取消其ADS，而合并未被消耗，且该前ADS持有人希望能够在证券交易所出售其、其或其股份，则该前ADS持有人将需要将其ADS或其股份存入公司的ADS计划，以便发行相应的根据现行F-6登记声明发行ADS的ADS的可得性、发行ADS的相关费用的支付、ADS保管人发行ADS的费用和开支（每份ADS发行费用0.05美元）、适用的股份转让税（如有）以及根据存托协议欠下的任何其他费用、费用和开支。

向谁求助

如果您需要帮助，包括在更改或撤销您的代理方面的帮助，请致电（800）662-5200（北美免费电话）或+ 1（203）658-9400联系公司的代理律师Sodali & Co或发送电子邮件至DADA@info.sodali.com。

征集代理人

我们已聘请Sodali & Co协助征集代理。我们预计，Sodali & Co提供服务的费用将约为2.5万美元，加上某些成本和报销。此外，我们的某些高级职员、董事和雇员可通过邮寄、当面、电话、互联网或传真方式征集代理。这些人不会因征集代理而获得额外补偿，但可能会得到合理的自付费用补偿。

公司将要求银行、经纪商和其他托管人、代名人和受托人将公司的代理征集材料转发给这些代名人持有人所持有的记录在案的股份或ADS的实益拥有人。公司将补偿这些代名人持有人在向受益所有人转发代理征集材料以及从这些受益所有人获得投票指示方面所产生的惯常文书和邮寄费用。这些人不会因征集代理而获得额外补偿，但可能会得到合理的自付费用补偿。本公司将支付归档、打印和邮寄本委托书的所有费用。

其他业务

除本代理声明中讨论的事项外，我们目前并不知悉将在股东特别大会上采取行动的任何业务。

合并协议

以下摘要介绍了合并协议的重要条款。本摘要可能不包括对您很重要的有关合并协议的所有信息。本摘要受合并协议和合并计划的约束，并通过引用对其进行整体限定，合并协议和合并计划作为附件A所附，并通过引用并入本代理声明的本节。我们促请你仔细完整阅读每一份合并协议和合并计划，因为它们是规范合并的法律文件。

本代理声明中包含以下合并协议摘要仅为向您提供有关合并协议条款和条件的信息，不提供有关公司、母公司、合并子公司（或京东集团的任何其他实体）或其各自业务的任何其他事实信息。因此，合并协议的陈述和保证以及其他条款不应单独阅读，而应仅与本代理声明其他地方以及通过引用并入本代理声明的文件中提供的信息一起阅读。请参阅页面开头的“在哪里可以找到更多信息”95.

关于合并的Structure和完成

合并协议规定合并子公司根据合并协议的条款和条件与公司合并并并入公司，公司为合并的存续公司。如果合并完成，公司将不再是一家上市公司，并将成为母公司的全资子公司。合并的完成将不迟于合并的所有条件均获满足或豁免后的第五（5）个营业日（根据其性质将在结束时满足的条件除外，但须满足或豁免该等条件）。在截止日期，Merger Sub和公司将根据《开曼群岛公司法》的要求执行并向开曼注册处提交合并计划和其他适当文件。合并将于开曼注册处处长登记合并计划后或于母公司与公司可能同意并在合并计划中指明的较后日期生效。

我们目前预计，合并将在2025年第三季度内完成，此前对合并的所有条件均已满足或被豁免。我们无法具体说明何时或向您保证，合并的所有条件将得到满足或豁免；但是，我们打算在切实可行的范围内尽快完成合并。

组织章程大纲及章程细则；存续公司的董事及高级人员

于生效时间，Merger Sub的组织章程大纲及章程细则（如紧接生效时间前生效）将成为存续公司的组织章程大纲及章程细则，直至其后根据适用法律或该等组织章程大纲及章程细则作出修订为止；惟（a）存续公司组织章程大纲及章程细则中所有提述“京东 Sunflower Merger Sub Limited”的内容将修订为“达达集团”，（b）其中对存续公司法定股本的所有提述将被修订，以提述合并计划中批准的存续公司的正确法定股本，以及（c）其中的赔偿、垫付费用和免责条款将遵守合并协议中规定的相关条款。

紧接生效时间前的Merger Sub的董事或母公司指定的其他人士将成为存续公司的初始董事，而紧接生效时间前的公司高级人员将成为存续公司的初始高级人员，在每种情况下，除非母公司在生效时间前另有决定，并将任职至其各自的继任者被正式选举或任命并符合资格或直至其根据存续公司组织章程大纲和章程细则去世、辞职或被免职（以较早者为准）。

合并对价

如果合并完成，在生效时间，（a）紧接生效时间之前已发行和流通的每一股股份（除除外股份外，异议股份和股份

以ADS为代表）将被注销并不复存在，作为对价并交换获得每股0.5美元现金的权利而不计利息并扣除任何适用的预扣税，（b）在紧接生效时间之前已发行和未偿还的每份ADS（代表除外股份的ADS除外），连同该ADS所代表的基础股份，将被注销并不复存在，作为对价并交换获得每股ADS 2.0美元现金的权利而不计利息并扣除任何适用的预扣税，（c）在紧接生效时间之前已发行和未发行的每一份被排除股份和代表被排除股份的ADS将被注销并不复存在，而无需为此支付任何对价或分配，并且（d）紧接生效时间之前已发行和未发行的每一份异议股份将被注销并不复存在，以获得开曼群岛大法院根据《开曼群岛公司法》第238条确定的该异议股份的公允价值的权利。

于生效时间，紧接生效时间前已发行及未偿还的一股Merger Sub股份将转换为存续公司的一股有效发行、缴足股款且不可评税的普通股。于生效时，存续公司的该等一股普通股将构成存续公司的唯一已发行及流通股本。

公司股权奖励的处理

于生效时，公司将（a）终止公司股份计划及根据公司股份计划订立的所有奖励协议，（b）取消当时尚未行使及未行使的每项公司期权，不论是否已归属或可行使，及（c）取消当时尚未行使的每项公司受限制股份单位，不论是否已归属。

在生效时间后在切实可行范围内尽快并根据公司的普通发薪惯例，（a）在生效时间被取消的公司期权的每个前持有人，作为交换，将由存续公司、其子公司之一或母公司支付一笔现金金额，不计利息，并扣除任何适用的预扣税，等于（x）超出部分（如有）的乘积，每股合并对价高于该公司期权的行使价和（y）该公司期权的基础股份数量（假设该持有人在紧接生效时间之前全额行使该公司期权），但前提是，如果任何该等公司期权的每股行使价等于或高于每股合并对价，则该公司期权将被注销，而无需就此支付任何现金，（b）在生效时间被注销的既得公司RSU的每个前持有人将作为交换条件，由存续公司、其子公司之一或母公司支付现金金额，不计利息并扣除任何适用的预扣税，相当于该既得公司RSU的每股合并对价，以及（c）在生效时间被注销的授予公司独立董事的每笔未归属公司RSU，作为交换，存续公司、其子公司之一或母公司将支付现金金额，不计利息并扣除任何适用的预扣税，等于此类未归属公司RSU的每股合并对价。

在生效时间被注销的未归属公司受限制股份单位的每位前持有人（公司独立董事除外）将作为交换，获得一个受限制股份单位或类似奖励，该持有人有权获得数量为（四舍五入到最接近的整股）的京东 A类普通股，该数量等于该未归属公司受限制股份单位的基础股份数量乘以（y）交换比率（定义见下文）所得的乘积，及该等新发行的受限制股份单位或类似奖励将受制于与归属加速（如有）相同的归属条件及与紧接生效时间前适用于该等未归属公司受限制股份单位的其他条款及条件基本相同的规定。“换股比例”是指每股合并对价，除以（x）紧接合并结束日前连续五（5）个交易日在纳斯达克上市的京东美国存托股票的平均收盘价除以（y）该等在纳斯达克上市的京东美国存托股票所代表的京东 A类普通股的数量后的结果。

交换程序

在生效时间或之前，母公司将存入或促使存入公司作为付款代理人合理接受的银行或信托公司，以立即可用的资金兑现，且金额足以支付合并对价的全部金额。

在生效时间之后并无论如何在其后五（5）个工作日内，存续公司将促使付款代理人向在生效时间为有权收取每股合并对价的股份（除外股份和异议股份除外）的登记持有人的每个人邮寄：（i）一份送文函，该送文函将采用在开曼群岛注册成立的公司的惯常形式，并将具体说明向此类股份的登记持有人交付交换基金的方式，及（ii）有关落实交出代表股份的股份证书（或代替股份证书的誓章及损失弥偿）的指示，或以簿记方式或为交换每股合并代价而可能需要的其他文件所代表的非凭证式股份。

一旦交出（如适用）股份证书（或代替股份证书的誓章及损失弥偿）或无证明股份或根据该等指示根据该等转递函的条款向付款代理人所要求的其他文件，每名该等登记股份持有人将有权收取一张支票作为交换，金额等于（x）该股份证书（或代替股份证书的誓章和损失赔偿）所代表的股份数目或未证明股份的数目乘以（y）每股合并对价，但须适用预扣税。任何如此交还的股票将立即被标记为注销。

在生效时间之前，母公司和公司将与付款代理人和ADS存托人建立程序，以确保（a）付款代理人将在生效时间之后在合理可行的范围内尽快向ADS存托人传送相当于（x）紧接生效时间之前已发行和未偿还的ADS数量（代表排除股份的ADS除外）和（y）每ADS合并对价的乘积的现金金额，（b）ADS存托人将在ADS持有人交出其ADS时，按其持有的ADS（代表被排除在外的股份的ADS除外）的比例向其分配每股ADS合并对价。根据存款协议，ADS持有人将支付ADS存托人因注销其ADS而应支付或招致的ADS存托人的任何适用费用、收费和开支、股票转让或其他税收以及其他政府费用。存续公司将支付ADS存托人因向ADS持有人分配每份ADS合并对价和注销ADS（不包括ADS持有人根据存托协议支付的任何费用，包括ADS注销或终止费用）而应支付或招致的ADS存托人的任何适用费用、收费和政府收费（不包括预扣税，如果有的话，将由ADS存托人代扣）。

申述及保证

合并协议载有公司向母公司及合并子公司作出的陈述和保证，以及母公司及合并子公司共同及个别地向公司作出的陈述和保证。这些陈述和保证中所包含的陈述是为合并协议的目的而作出的，并受制于各方就谈判合并协议条款所商定的重要资格和限制。此外，其中一些陈述和保证可能受制于不同于一般适用于股东的合同重要性标准，可能是为了确定合并协议一方可能有权不完成合并的情况的主要目的而作出的，如果另一方的陈述和保证由于情况变化或其他原因被证明是不真实的，并在合并协议各方之间分配风险，而不是将事项确定为事实。此外，公司作出的陈述和保证，自2022年1月1日起至合并协议日期之前，公司向SEC作出的公开披露和备案均符合条件。还应注意的是，自合并协议之日起，关于陈述和保证的主题事项的信息可能已发生变化，这些信息在本代理声明之日看来并不准确，随后的发展或符合陈述或保证的新信息可能已包含在本代理声明中。

公司向母公司和合并子公司作出的陈述和保证包括（其中包括）有关（其中包括）的陈述和保证（取决于合并协议中规定的各自的重要性资格）：

•

公司及子公司应有组织、有效存续、信誉良好，公司及子公司开展各自业务的权限；

•

没有在任何重大方面违反公司及其附属公司的组织章程大纲及章程细则或同等组织文件；

•

本公司转增股本，以及本公司及其附属公司的股本；

•

公司执行、交付、履行其在合并协议项下的义务并完成由此拟进行的交易的公司权力和授权，以及合并协议对公司的可执行性；

•

特别委员会收到达夫菲尔普斯的公平意见，以及董事会向股东提出的建议；

•

不存在（a）与公司及其附属公司的组织文件有任何冲突，（b）要求获得同意或放弃、违反或违反任何重要合同或违约，（c）任何留置权（允许的留置权除外），或（d）违反任何命令或法律，在每种情况下均是由于公司执行和交付合并协议以及公司履行合并协议和公司完成交易；

•

公司执行和交付合并协议以及公司履行合并协议和公司完成交易所需的政府备案、许可、授权、同意或批准；

•

在所有重大方面遵守适用的法律以及纳斯达克适用的上市、公司治理和其他规则和法规；

•

公司自2022年1月1日以来提交给SEC的文件以及此类SEC文件中包含或以引用方式并入的财务报表；

•

公司遵守2002年美国《萨班斯-奥克斯利法案》适用条款的情况；

•

公司的披露控制和程序以及财务报告的内部控制；

•

附表13E-3及本代理声明所提供资料的准确性；

•

自2024年12月31日以来不存在任何公司重大不利影响；

•

没有进行某些法律程序；

•

员工福利计划和某些劳动和雇佣事项；

•

不动产；

•

知识产权；

•

隐私和数据安全；

•

税收；

•

重大合同以及不存在任何重大合同违约、违约或违反的情形；

•

不存在任何股东权利协议、“毒丸”或类似协议或计划，而董事会已采取一切必要行动，因此任何收购法规都不会，也不会适用于合并协议和交易；

•

关联交易；

•

与公司“可变利益实体”结构有关的某些控制文件；

•

没有任何经纪人、发现者或投资银行家的费用，但有关公司财务顾问的费用除外；和

•

除公司在合并协议中作出的陈述和保证外，公司没有向母公司和合并子公司作出任何其他陈述和保证。

该公司在合并协议中作出的许多陈述和保证被限定为“重要性”或“公司重大不利影响”。就合并协议而言，“公司重大不利影响”是指任何事实、事件、情况、变化、条件、发生或影响（“影响”），其个别或总体上连同所有其他影响，被合理预期（a）对业务、财务状况、资产、负债产生重大不利影响，公司及其附属公司作为一个整体的财产或经营结果，或（b）阻止或实质上延迟合并的完成，或以其他方式对公司履行合并协议项下重大义务的能力造成重大不利影响；但仅就（a）条而言，在确定公司是否已发生或合理预期将发生重大不利影响时，不得考虑由以下任何一项所产生或导致的任何影响：

（一）

地缘政治条件、战争或重大敌对行动的任何爆发或升级、任何破坏或恐怖主义行为、自然或人为灾害、大流行病、流行病或其他公共卫生危机，或其他不可抗力事件；法律、公认会计原则或其执行或解释的变化；一般影响公司及其子公司经营所在行业和市场的变化或条件；金融、信贷或其他证券或资本市场的变化，或一般经济、商业、监管、立法或政治条件的变化，但在每种情况下对公司及其子公司产生重大不成比例影响的情况除外，整体来看，相对于公司及子公司所处行业受此类事件影响的其他参与者；

（二）

交易的任何公告、披露、未决或完成，包括发起股东诉讼或与合并协议和/或交易有关的任何其他法律程序；

（三）

公司或其任何附属公司在特定要求下或在母公司、合并子公司或其各自的任何关联公司的书面同意下或在合并协议的要求下采取的任何行动和/或不采取任何行动；

（四）

公司或其任何附属公司未能采取合并协议所禁止的任何行动；

（五）

母公司、合并子公司、保荐机构或其任何关联机构违反合并协议或其他交易文件的行为；

（六）

未能达到任何内部或公开的预测、预测、指导、估计、里程碑、预算或内部或公开的收入、收益、现金流或现金状况预测（但不包括导致该失败的基本情况或原因）；

（七）

公司股本的任何市价下跌或成交量变动（但不包括该下跌或变动的基本情况或原因）；或

（八）

公司信用评级的任何变化或预期变化（但不包括此类变化的基本情况或原因）。

母公司及合并子公司向公司作出的陈述和保证包括有关（其中包括）以下方面的陈述和保证：

•

其应有的组织、有效的存在、良好的信誉和开展各自业务的权力和权威；

•

其执行、交付和履行合并协议项下义务以及完成由此设想的交易的公司权力和授权，以及合并协议对其的可执行性；

•

不存在（a）违反或与母公司或合并子公司的组织章程大纲和章程细则相冲突的情况，（b）违反或与适用于母公司或合并子公司的任何法律相冲突的情况，以及（c）任何违反或违约的情况，或给予他人任何终止的权利，

修改、加速或取消，或导致根据母公司或合并子公司作为一方当事人的任何合同或义务对母公司或合并子公司的任何财产或资产设置留置权或其他产权负担，在每种情况下，由于母公司和合并子公司执行和交付合并协议以及母公司和合并子公司履行合并协议；

•

母公司和合并子公司执行和交付合并协议以及母公司和合并子公司履行合并协议以及母公司和合并子公司完成交易所需的政府备案、许可、授权、同意或批准；

•

其资本化和股权结构；

•

承诺函的送达及该承诺函的可执行性；

•

融资中是否有足够的资金来完成合并和其他交易，但须遵守某些假设；

•

它们在附表13E-3和本代理声明中提供的信息的准确性；

•

存续公司截至及紧接生效时间后的偿债能力；

•

没有针对母公司或合并子公司的某些法律诉讼；

•

母公司、合并子公司或其各自的任何关联公司对公司股份或任何其他证券或其他经济权利的所有权；

•

母公司及合并子公司对公司及子公司的独立调查；

•

没有（a）与交易有关的某些未披露协议，（b）根据该协议，公司的任何股东将有权收取与每股合并对价或每股ADS合并对价不同的金额或性质的对价，（c）据此，公司的任何股东已同意投票批准合并协议或合并或已同意投票反对任何优先提案，或（d）据此，与京东无关联关系的任何人已同意直接或间接向母公司提供股本，合并子公司或公司为全部或部分交易提供融资；

•

母公司和合并子公司不依赖公司及其子公司提供的任何估计、预测、预测、计划和预算信息；

•

除可能应支付给京东的财务顾问瑞银的费用外，没有任何基于母公司或合并子公司或其代表作出的安排的经纪人、发现者或投资银行家费用；

•

有限担保具有充分的效力和效力，且不存在任何违约或违约情况；及

•

母公司或合并子公司没有向公司作出任何其他陈述和保证，但母公司和合并子公司在合并协议中作出的陈述和保证除外。

关闭前的业务行为

公司已同意，自合并协议日期起至合并协议生效时间与终止日期两者中较早者，除非适用法律规定或交易文件许可或预期，（i）公司及其附属公司（统称“集团公司”）的业务将在符合以往惯例的正常业务过程中进行，及（ii）除其他外，公司将尽其合理努力保持其及其附属公司的资产和业务组织基本完整。

自合并协议日期起至合并协议生效时间及终止日期两者中较早者为止，除适用法律规定或交易文件许可或预期外，公司不会亦将促使其任何附属公司在未经母公司事先书面同意的情况下，直接或间接作出或建议作出以下任何事情：

•

修改或以其他方式变更其组织章程大纲和章程细则或同等组织文件；

•

发行、出售、转让、租赁、转租、许可、质押、处置、授予或设押，或授权发行、出售、转让、租赁、转租、许可、质押、处分、授予或设押，（i）公司或其任何附属公司的任何类别的股份，但合并协议规定的某些例外情况除外，（ii）公司或其任何附属公司的任何价值或购买价格超过人民币20,000，000元的财产或资产，但在正常业务过程中或根据截至合并协议日期有效的合同除外，或（iii）任何集团公司拥有或许可给任何集团公司的任何重要知识产权，但在正常经营过程中或根据截至合并协议日期有效的合同除外；

•

就其任何股份宣派、搁置、作出或支付任何以现金、股份、财产或其他方式支付的股息或其他分派；

•

重新分类、合并、分拆、拆细或赎回，或购买或以其他方式收购其任何股本或可交换为或可转换为或可行使为其任何股本的证券或其他权利，但有关公司股份计划的某些例外情况除外；

•

实施或开始任何清算、解散、安排计划、合并、合并、合并、重组、重组或涉及公司或其任何附属公司的类似交易，或创建任何新附属公司，但交易除外；

•

在任何单一交易或相关系列交易中收购任何资产、实体、证券或财产，对价超过人民币20,000，000元，但根据截至合并协议日期有效的合同进行的收购除外；

•

在任何单一交易或相关系列交易中对任何公司、合伙企业、其他经营机构或其任何分部进行超过人民币20,000，000元的任何出资或投资；

•

产生、承担、更改、修改或修改任何债务，或担保任何债务，在每种情况下，在单笔交易或相关系列交易中的金额超过人民币20,000，000元，但某些例外情况除外；

•

除按照以往惯例保持资产良好修复所需的支出外，授权或就任何超过人民币20,000，000元的单笔资本支出或合计超过人民币20,000，000元的资本支出对集团公司整体而言；

•

除某些例外情况外，（a）与任何集团公司的任何雇员订立任何新的雇用或补偿协议，或终止任何该等协议，但雇用或终止雇员的年度报酬总额低于人民币5,000，000元，（b）向任何集团公司的任何雇员发放或提供任何遣散费或解雇费或福利，在每种情况下均超过人民币2,000，000元，但根据适用法律或根据截至合并协议日期有效的合同除外，（c）大幅增加报酬、奖金或养老金、福利，任何集团公司的任何雇员的遣散或其他福利，但在正常业务过程中除外，（d）制定、采纳、修订或终止任何公司雇员福利计划或实质性修订任何未行使的公司期权的条款，（e）加速归属或支付公司雇员福利计划下的补偿或福利，或（f）免除向任何集团公司的任何雇员提供的任何贷款；

•

就任何重大方面的财务会计政策或程序作出任何更改，包括影响所呈报的综合资产、负债或

公司或其任何子公司的运营，除非法定或监管会计规则或GAAP或与此相关的监管要求发生变化；

•

订立、修订、修改、同意终止或放弃任何重要合同（或在合并协议日期之前订立的任何将是重要合同的合同）项下的任何重要权利，但在符合先前惯例的正常业务过程中除外；

•

解决公司或其任何附属公司的任何未决或威胁诉讼（a）金额超过人民币20,000，000元的任何单一诉讼，（b）将对公司或其任何附属公司的业务或运营施加任何重大限制的诉讼，或（c）由公司或其任何附属公司的任何与交易有关的任何股本或债务证券的现任、前任或据称持有人或其代表提出的诉讼；

•

作出或更改任何重大税务选择、修订任何重大税务申报表、订立任何结案协议或寻求任何政府当局就重大税务作出任何裁决，或对任何税务会计方法或税务会计期间作出任何重大更改；和

•

同意、解决或承诺执行上述任何一项。

公司、母公司及合并子公司各自亦同意，在自合并协议日期起至合并协议生效时间及终止日期两者中较早者的期间内，其不得（i）采取任何旨在或合理可能导致任何条件导致实现合并无法满足的行动，或（ii）采取任何将或将合理可能阻止、实质性延迟或实质性阻碍其完成合并或合并协议所设想的其他交易的能力的行动。

股东大会

公司将订立一个记录日期，以确定有权在与母公司协商后举行的公司股东特别大会（“股东大会”）上投票审议合并协议、合并计划和交易的授权和批准的公司股东，除非适用法律另有规定，否则未经母公司事先书面同意，将不会更改该记录日期或为股东大会设立不同的记录日期。在SEC确认其对附表13E-3和代理声明没有进一步评论后，公司将在合理可行的范围内尽快（i）将代理声明邮寄给截至股东大会记录日期的股份持有人，以及（ii）指示ADS存托人（a）将记录日期确定为记录日期，以确定将有权就行使与ADS所代表的股份相关的投票权发出指示的ADS持有人（“记录ADS持有人”），（b）向所有记录ADS持有人提供所有代理征集材料，（c）按照这些相应记录ADS持有人的指示对ADS所代表的所有股份进行投票。

公司已同意在合理可行的情况下尽快但无论如何不迟于邮寄代理声明日期后四十（40）天召开股东大会。公司可根据母公司的书面请求，向其股东建议股东大会休会，该休会将在股东大会上进行表决，（i）在必要或可取的情况下，确保在股东大会召开之前的合理时间内向股份持有人提供对委托书的任何必要补充或修订，（ii）在适用法律另有规定的情况下，或（iii）如果截至股东大会按委托书规定的时间安排，代表（亲自或通过代理人）的股份不足，不足以构成进行股东大会业务或投票赞成合并协议、合并计划和交易的授权和批准所需的法定人数，以便获得必要的公司投票。如股东大会延期，公司将在其后合理可行的范围内尽快召开及举行股东大会。

公司已同意，除非公司建议（定义见下文）发生变更或合并协议另有规定，董事会将向股份持有人建议，他们授权并批准合并协议、合并计划和交易，包括合并，并将在代理声明中包含该建议。公司进一步

同意其将尽其合理的最大努力向其股东代理人征求赞成批准合并协议、合并计划和交易的意见，并将根据适用法律和公司组织章程大纲和章程细则采取所有其他必要或可取的行动，以确保获得必要的公司投票。倘董事会对公司建议作出更改，公司仍将向股份持有人提交合并协议、合并计划及交易（包括合并），以供股东大会授权及批准，除非合并协议已于股东大会前根据其条款终止。

在股东大会上，母公司和合并子公司将投票，并将促使其各自的关联公司投票，其直接或间接持有的所有股份及其各自的关联公司赞成授权和批准合并协议、合并计划和交易。

合并协议的授权和批准、合并计划、交易以及采纳经修订的并购须经必要的公司投票。

不得招揽交易

自合并协议日期起至合并协议生效时间及终止日期（以较早者为准），除下文另有规定外，公司同意其或其任何附属公司均不会，并将促使其及其附属公司的代表在每种情况下，不会（a）招揽、发起或明知而鼓励（包括通过提供有关公司或其任何附属公司的非公开资料），或采取任何其他行动，以明知而便利任何查询或提出任何竞争建议（定义见下文），（b）就任何该等查询或任何竞争建议与任何第三方进行或继续进行有关公司或其任何附属公司的讨论或谈判，或向其提供任何非公开资料，（c）同意、批准、背书、推荐或完成任何竞争交易（定义见下文）或订立任何意向或合同或承诺，以考虑或以其他方式与任何竞争交易有关，或可合理预期会导致任何竞争交易，或（d）在任何停顿情况下授予任何豁免、修订或释放，本公司或其任何附属公司作为订约方的保密或类似协议。

就合并协议而言，（a）“竞争建议”指构成或可能合理预期导致竞争交易的任何善意书面要约、建议或利益表示（母公司的要约、建议或利益表示除外），及（b）“竞争交易”指以下任何一项（交易除外）：（i）任何合并、合并、股份交换、企业合并、安排方案、合并、资本重组、清算、解散或涉及公司或其资产单独或合计的任何附属公司的其他类似交易，构成公司合并资产的20%或以上，或占公司总收入或净收益的20%或以上，（ii）构成或代表公司及其附属公司作为一个整体的总收入、净收入或资产的20%或以上的资产或业务的任何出售、租赁、交换、转让或其他处置，（iii）公司任何类别的股本证券的20%或以上的任何出售、交换、转让或其他处置，或可转换为或可交换为公司任何类别股本证券的20%或以上的证券，（iv）任何要约收购或交换要约，如完成，将导致任何人实益拥有公司任何类别股本证券的20%或以上；或（v）上述任何组合。

公司将在切实可行范围内尽快并在任何情况下于四十八（48）小时内将公司收到的任何竞争性提案以书面形式通知母公司。公司还将在当前基础上随时向母公司通报任何此类提议、要约、询价、联系或请求的状态和条款，以及任何此类提议、要约、询价、联系或请求（包括其重要条款和条件）的状态和条款的任何重大变化。

收到竞合建议书时的通讯及提供资料

尽管有上述规定，在收到必要公司投票之前的任何时间，在收到未违反上述规定而获得的竞争性提案后，公司、特别委员会及其各自的代表可：（a）与提出此类提案或要约的个人或群体进行沟通，仅用于澄清和理解其中的条款和条件

并将合并协议项下的适用限制通知该人士，前提是特别委员会确定此类通信对于确定此类竞争性提案是否构成优先提案或可以合理预期会导致优先提案是必要的，（b）应根据合并协议提出此类提案或要约的个人或群体的请求提供信息，和/或（c）与提出此类提案或要约的个人或群体进行或参与任何讨论或谈判；但前提是，在采取上述（b）或（c）条所述的任何行动之前，特别委员会已（i）在与其独立财务顾问和外部法律顾问协商后，根据其善意判断，确定此类竞争性提案构成或合理预期将导致优先提案，并且（ii）在采取任何此类行动之前向母公司提供了书面通知。

就合并协议而言，“优先提议”是指董事会根据特别委员会的建议（经与其独立财务顾问和外部法律顾问协商后）在其善意判断中确定的关于竞争性交易的书面善意提议或要约（前提是“竞争性交易”定义中的每一处提及“20%”应替换为“50%”），其中考虑到（其中包括）所有条款和条件，包括该提议的所有法律、财务和监管以及其他方面，比交易更有利于公司及其股东（不包括除外股份持有人），并且在其他方面合理能够按照提议的条款完成（考虑到金额（考虑到京东当时对其实益拥有的股份和ADS的意向）；但前提是，如果为完成该提议或要约所设想的交易而需要的任何融资没有得到充分承诺，或者如果收到任何该等融资是完成该交易的条件，则该提议或要约将被视为不是“优先提议”。

推荐无变化

除下文所述的某些例外情况外，董事会或其任何委员会均不会（a）（i）以不利于母公司或合并子公司的方式更改、保留、撤回、限定或修改，或公开提议更改、保留、撤回、限定或修改董事会赞成授权和批准合并协议、合并计划和交易的建议（“公司建议”），（ii）未作出公司建议或未在代理声明中包括公司建议，（iii）采纳、批准或推荐，或公开提议采纳，批准或向公司股东推荐竞争性交易，（四）构成竞争性交易的要约收购或交换要约启动的，未在母公司提出书面请求后十个营业日内公开建议反对公司股东接受该要约收购或交换要约（前述（一）-（四）中的任何一项，“公司建议的变更”），或（v）未能在该等竞争交易开始后十个营业日内，在附表14D-9的征求/推荐声明中针对受《交易法》第14D条规限的任何竞争交易提出建议，或（b）促使或允许公司或其任何附属公司就任何竞争交易订立任何意向书、谅解备忘录、原则协议、合并协议、收购协议或其他或类似文件或合同（“替代收购协议”）。

尽管有上述规定，自合并协议之日起，以及在收到必要的公司投票之前的任何时间，如果公司收到了董事会根据特别委员会的建议（在与其独立财务顾问和外部法律顾问协商后）根据其善意判断确定的竞争性提案，认为该竞争性提案构成优先提案，且未能就该优先提案对公司建议作出更改将合理地预期不符合其根据适用法律承担的受托责任，董事会（根据特别委员会的建议行事）或特别委员会可：（a）对公司建议作出更改及/或（b）授权公司终止合并协议及就该优先建议订立替代收购协议，但仅限于（i）如公司已在所有重大方面遵守本条有关该竞争建议的规定，（ii）在（a）向家长提供至少五（5）个工作日的书面通知（“优先建议通知期”）后，告知家长董事会已收到优先建议，指明该优先建议的重要条款和条件，指明提出该优先建议的人，并表明董事会打算对

公司建议和/或授权公司终止合并协议，以及（b）与母公司、合并子公司及其各自代表协商并促使其财务和法律顾问善意协商，以对合并协议的条款和条件作出此类调整，使该等竞争建议书将不再构成优先建议书；但对该等竞争建议书的任何重大修改须要求公司再次遵守本条的规定，优先建议书通知期缩短至三（3）个工作日；及（iii）在优先建议书通知期结束后，董事会应根据特别委员会的建议（在与其独立财务顾问和外部法律顾问协商后）根据其善意判断确定，考虑到母公司和合并子公司以书面形式提出的任何变更，有关竞争建议继续构成优越建议。

公司亦已同意，除非及直至合并协议终止，否则公司将不会提交任何竞争交易或就任何竞争交易订立任何最终协议以供其股东投票。

赔偿；董事及高级人员保险

根据合并协议，母公司及合并子公司已同意（其中包括）：

•

公司及其董事和高级人员之间的某些赔偿协议的赔偿、推进和开脱条款（于生效时间生效）将在合并后继续有效，并且在生效时间起六（6）年内不得以任何会对该等现任或前任董事或高级人员在协议项下的权利产生不利影响的方式进行修订、废除或以其他方式修改。存续公司的组织章程大纲和章程细则将载有不低于在合并协议日期生效的公司组织章程大纲和章程细则中规定的对预期受益人有利的条款，且母公司将促使该等条款在自生效时间起六年内不得以任何可能对个人在其下的权利产生不利影响的方式进行修订、废除或以其他方式修改，在生效时间或之前，是公司的董事、高级职员、雇员、受托人或代理人，除非适用法律要求进行此类修改。

•

存续公司将自生效时间起维持由公司或其任何附属公司维持的现任董事及高级人员责任保险单（包括就合并协议及交易完成而发生的作为或不作为）自生效时间起六年内有效，该保险单涵盖每名现任或前任董事或高级人员以及在生效时间之前成为公司或其任何附属公司的董事或高级人员的任何人（各自称为“受偿方”），根据不低于在合并协议日期生效的该等保单的优惠条款；但条件是，存续公司将不会被要求每年支出超过公司为该等保险支付的当期年度保费的300%的金额。代替维持上述董事和高级职员责任保险保单，公司可自行选择在生效时间之前购买六（6）年“尾部”预付保单，其条款、条件、保留和责任限额对受赔方的优势不低于公司维持的现有董事和高级职员责任保险，只要该保单的年度成本不超过上述最高年度保费。

•

自生效时间起及之后，存续公司将遵守公司的所有义务，并促使其附属公司遵守其各自的赔偿义务并使其免受损害（包括任何垫付资金以支付费用的义务）（i）受赔方因（x）受赔方担任或曾经担任董事的事实而产生、与之有关或与之相关的任何和所有损害，公司或其任何附属公司的高级人员或雇员或（y）在生效时间之前或在生效时间发生或指称已经发生的任何作为或不作为，但以公司或该等附属公司各自的组织和管理文件或在生效日期生效的协议所规定的为限

合并协议，并在适用法律允许和受适用法律约束的最大范围内；及（ii）该等获弥偿方因该等获弥偿方作为公司或其任何附属公司的高级人员、董事或其他受托人的官方身份的作为或不作为而产生的任何及所有损害，该等作为或不作为是因该等获弥偿方作为公司或其任何附属公司的董事、高级人员或其他受托人的身份在生效时间之前或在生效时间发生或据称发生的任何作为或不作为而产生的、与之相关的或与之相关的。

融资

母公司与保荐机构于2025年4月1日在执行合并协议的同时订立承诺函（“承诺函”）。保荐机构已在承诺函中同意，在符合其条款和条件的情况下，为交易提供必要的融资。合并协议要求母公司和合并子公司各自尽其合理的最大努力采取或促使采取所有必要行动以及时获得承诺函项下的融资，包括尽其合理的最大努力（i）在交易完成之前保持承诺函的充分效力并使其生效，（ii）及时满足或促使满足其控制范围内适用于母公司或合并子公司的承诺函项下的交割和融资的所有条件，（iii）在交割时或之前提取并完成承诺函项下的融资，以及（iv）充分执行其在承诺函项下的权利。

未经公司事先书面同意，母公司和合并子公司同意不允许终止承诺函，或对承诺函下的任何条件或其他规定进行某些重大修订或修改或放弃。

同意进一步采取行动并使用合理的最大努力

合并协议的每一方将各自尽其合理的最大努力，并促使其附属公司使用各自合理的最大努力，采取或促使采取所有适当的行动，并作出或促使作出适用法律或其他方面所规定的所有必要、适当或可取的事情，以达成并完成交易的所有适用条件。

若干附加契诺

公司、母公司及合并子公司亦已同意有关（其中包括）以下的若干额外契诺：

•

准备并向SEC提交这份代理声明和附表13E-3（以及针对SEC的任何评论进行合作）；

•

母公司及其代表合理查阅公司及其附属公司的办公室、物业、簿册及纪录；

•

与交易有关的若干事项的通知；

•

参与针对公司或其董事有关合并协议或交易的股东诉讼的抗辩或和解；

•

公司或母公司指定的任何子公司的董事辞职；

•

就有关合并协议及交易的新闻稿进行谘询；

•

根据《交易法》将股票从纳斯达克退市并注销股票登记；

•

消除或尽量减少任何收购法规的影响；和

•

未经特别委员会事先书面同意，不得修改交易文件。

合并的条件

合并协议各方完成合并的义务以满足或放弃以下条件为准：

•

合并协议、合并计划和包括合并在内的交易应已获得构成必要公司投票的股份持有人的授权和批准；和

•

任何有管辖权的政府机关不得制定、发布、颁布、执行或订立任何具有或将具有禁止、限制或禁止完成合并效力的法律或命令。

母公司和合并子公司完成合并的义务以满足或放弃以下附加条件为前提：

•

除公司有关适当成立为公司、公司有效存在及良好信誉、公司资本化及公司授权的陈述及保证外，合并协议所载公司的陈述及保证须真实及正确（不具任何有关“重要性”或“公司重大不利影响”的限定条件），除非该等未能真实及正确，不构成且不会被合理预期构成公司重大不利影响，（ii）公司有关适当成立为公司、有效存在的陈述及保证，公司的良好信誉和授权应在所有重大方面都是真实和正确的，并且（iii）公司关于公司资本化的陈述和保证应在所有方面都是真实和正确的，除了极小的不准确之处，在每种情况下，截至合并协议日期和截止日期，如同在该日期和时间作出的一样（根据其条款仅涉及指定时间的事项的陈述和保证除外，该等陈述和保证仅应在该时间是真实和正确的）；

•

公司应已在所有重大方面履行或遵守合并协议要求其在截止日期或之前履行或遵守的所有协议和契诺；

•

不超过百分之十二（12%）股份的持有人应已根据《开曼群岛公司法》第238（2）条有效送达且未有效撤回异议通知；

•

自合并协议之日起不发生任何公司重大不利影响，且仍在继续；及

•

公司应已向母公司交付一份证书，日期为截止日期，由公司高级管理人员签署，证明上述条件已满足。

公司完成合并的义务以满足或放弃以下附加条件为准：

•

合并协议中包含的母公司和合并子公司的陈述和保证应在合并协议日期和截至交割时是真实和正确的（不影响任何关于“重要性”或类似标准或资格的限定条件），如同在该日期和时间作出的一样（但根据其条款仅涉及特定时间的事项的陈述和保证除外，该等陈述和保证仅应在该时间真实和正确），除非该等陈述和保证未能如此真实和正确，并没有，也不会合理地预期会阻止、实质性延迟或实质性阻碍母公司和合并子公司完成交易或履行其在交易文件下的义务的能力；

•

母公司和合并子公司各自应已在所有重大方面履行或遵守合并协议要求各自在截止日期或之前履行或遵守的所有协议和契诺；和

•

母公司应已向公司交付一份证书，日期为截止日期，由母公司的执行官签署，证明上述条件已满足。

终止合并协议

合并协议可在生效时间之前的任何时间终止（如由公司根据特别委员会的指示行事）：

(a)

经母公司和公司相互书面同意；或

(b)

由母公司或公司，如果：

•

生效时间不应发生在2026年1月1日或之前（“长止日”）；

•

任何有管辖权的政府当局应已制定、发布、颁布、执行或进入任何最终的、不可上诉的法律或命令，具有阻止或禁止完成合并的效果；或

•

必要的公司投票不应在为此而正式召开并结束的股东大会上或在其任何休会或延期时获得；

在每种情况下，前提是任何未能履行其在合并协议下的任何义务（或者，在母公司的情况下，母公司或合并子公司未能履行）是导致或导致合并未能在最后截止日期前完成或适用的条件（s）得到满足的主要原因或结果的一方不享有此终止权。

（c）

由公司，如果：

•

应已发生违反合并协议中规定的母公司或合并子公司的任何陈述、保证、协议或契诺的行为，该违反行为（i）将导致各方或公司完成合并的义务的条件不成立，且（ii）无法得到纠正，或者，如果能够得到纠正，母公司或合并子公司未在最后截止日期和收到公司有关该等违约的书面通知后三十（30）天（以较早者为准）治愈该等违约；但前提是，如果公司当时违反公司的任何陈述、保证、协议或契诺，而该等陈述、保证、协议或契诺将导致母公司和合并子公司未能履行完成合并的义务的条件（“母公司违约终止事件”），则公司将不享有此终止权；

•

（i）各方及母公司及合并子公司的义务的所有条件均已满足（根据其性质将在交割时满足的条件除外），（ii）公司已向母公司交付不可撤销的书面通知，确认公司义务的所有条件均已满足（或公司正在放弃任何未满足的条件），并已准备好、愿意并能够完成交割，（iii）母公司及合并子公司未能在根据合并协议本应发生交割的日期及上述通知送达母公司的日期（以较晚者为准）后的十（10）个营业日内完成交割（“母公司未能完成交割终止事件”）；或者

•

在收到必要的公司投票之前，（i）董事会（根据特别委员会的建议行事）或特别委员会应已授权公司终止合并协议并就优先建议订立替代收购协议，以及（ii）公司在合并协议终止的同时或紧接终止后就该优先建议订立替代收购协议，但前提是公司应已遵守关于不征集交易和建议变更的程序在所有

重大尊重及公司于该等终止前、同时或紧接后向公司支付应付的终止费（“优先建议终止事件”）；

（d）

由家长，如果：

•

违反合并协议所载公司的任何陈述、保证、协议或契诺，即已发生，该违反（i）将导致每一方或母公司及合并子公司完成合并的义务的条件不成立，及（ii）无法被纠正，或，如果能够被纠正，公司未在最后截止日期和收到母公司有关该等违约的书面通知后三十（30）天（以较早者为准）治愈；前提是如果母公司或合并子公司当时违反了母公司或合并子公司的任何陈述、保证、协议或契诺，而这些陈述、保证、协议或契诺会导致各方或公司完成合并的义务的条件不成立，则母公司将不享有此终止权；或者

•

董事会或特别委员会应已对公司建议作出更改（连同紧接上述推销点下的事件，统称为“母公司终止事件”）。

终止费

如果合并协议终止，公司需向母公司支付5,164，923美元的终止费（“公司终止费”）：

•

由公司或母公司因生效时间不应发生在最后截止日期或之前或未获得必要的公司投票，如在该终止时间或之前，与竞争交易有关的竞争提案应已提出或提出（且未撤回），且在该终止后十二（12）个月内，任何集团公司完成或就竞争交易订立最终协议，该竞合交易是否为上述首次提及的同一竞合交易（前提是，就本节而言，“竞合交易”定义中所有提及“20%”将被视为提及“50%”）；

•

由父母根据任何父母终止事件；或

•

由公司根据优先提案终止事件。

母公司须向公司支付10,329，846美元的终止费（“母公司终止费”），如果公司根据母公司违约终止事件或母公司未能完成终止事件终止合并协议。

与合并协议和交易有关的所有费用将由发生该等费用的一方支付，无论合并或任何其他交易是否完成，但如公司未能支付公司终止费，或母公司未能支付母公司终止费，则在到期时并按照合并协议的要求，公司或母公司（视情况而定），将补偿另一方因相关催收和强制执行而实际发生或应计的合理成本和费用（包括律师的费用和开支），以及此类未支付的公司终止费或母公司终止费的利息。

赔偿责任的补救措施及限制

各方同意，一方可能有权具体履行合并协议的条款，包括一项或多项禁令，以防止任何一方违反合并协议，此外还有任何其他法律或股权上的补救措施。

尽管有上述规定，母公司完成交易的义务以及公司寻求或获得强制令或其他衡平法救济以强制执行母公司和合并子公司完成合并和其他交易的义务的权利将取决于以下每一项条件的满足：（a）每一方或母公司和合并子公司的义务的所有条件（根据其条款将在交易结束时满足的条件除外）均已满足或豁免，及（b）公司已不可撤回地书面确认，（a）其义务的所有条件均已满足，或公司正在放弃任何条件，但条件并未如此满足（根据其条款将在交割时满足的条件除外）；及（b）如果特定业绩获得授予且承诺函项下的融资获得资金，则公司将采取其要求的此类行动以促使交割发生。

一方面，母公司和合并子公司以及公司就与合并协议有关的金钱损失承担的最高总责任限于（a）最高母公司终止费分别为10,329，846美元和最高公司终止费分别为5,164，923美元，以及（b）在公司或母公司未能在到期时并根据合并协议的要求（视情况而定）支付适用的终止费的情况下偿还某些费用。

虽然公司、母公司和合并子公司可能会同时寻求授予特定业绩和支付终止费，但它们都不会被允许或有权同时获得导致合并完成的特定业绩授予和支付终止费，并且如果合并协议被终止并且相关终止费已经支付，则合并协议的任何一方将不再可以对支付该款项的一方使用特定业绩的补救措施。

修订及豁免

合并协议各方可在生效时间之前的任何时间通过以下方式修订合并协议：（a）由各自的董事会或代表其各自的董事会就母公司和合并子公司采取行动；（b）就公司采取行动，由董事会（根据特别委员会的建议行事）；但条件是，在合并协议和公司股东的交易获得批准后，未经该进一步批准，不得作出需要股东进一步批准的任何修订。

在生效时间之前的任何时间，任何一方可通过（a）就母公司和合并子公司采取的行动、由各自的董事会或代表其各自的董事会采取的行动和（b）就公司采取的行动、由董事会或代表董事会采取的行动（根据特别委员会的建议行事）、（i）延长合并协议任何其他方履行任何义务或其他行为的时间，（ii）放弃合并协议或依据合并协议交付的任何文件所载的任何其他方的陈述和保证中的任何不准确之处，以及（iii）放弃遵守任何其他方的任何协议或对合并协议所载的其自身义务的任何条件。

公司或董事会根据合并协议将作出的任何修订、同意、放弃或其他决定或将采取的行动，将根据特别委员会的建议作出或采取，且仅限于特别委员会的建议。

有关非附属证券持有人的条文

没有就（a）授予非关联证券持有人访问公司或京东集团任何实体的公司档案或（b）获得顾问或评估服务的费用由公司或京东集团任何实体承担作出规定。

异议者的权利

以下是开曼群岛大法院（“大法院”）确定的股份登记持有人对合并提出异议并收取其股份公允价值付款的权利（“异议人权利”）的简要摘要。本摘要并非完整的法律声明，其全部内容受《开曼群岛公司法》第238条完整文本的限定，其副本作为附件D附于本代理声明。如果您正在考虑对合并提出异议的可能性，您应该仔细查看附件D的文本，特别是完善您的异议者权利所需的程序步骤。这些程序很复杂，你应该咨询你的开曼群岛法律顾问。如果你不完全准确地满足《开曼群岛公司法》的程序要求，你将失去主张你的异议者权利的能力。

行使异议人权利的要求

异议股份持有人（“异议股东”）有权根据《开曼群岛公司法》第238条在有效反对合并时获得大法院（如适用）确定的其、其股份的公允价值的支付。

你的异议者权利的有效行使将排除因持有与合并有关的股份而行使任何其他权利，但充分参与确定你所持股份的公允价值的程序以及以合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。行使你的异议人权利，必须遵循以下程序：

(1)

您必须在投票授权和批准合并之前向公司发出书面反对通知（“反对通知”）。反对通知书必须包括一项声明，如果合并在特别股东大会上获得投票授权，你提议要求支付你的股份。

(2)

在紧接作出授权合并的表决日期后的20天内，公司必须向所有已送达反对通知的公司股东发出书面授权通知（“授权通知”）。

(3)

在紧接发出授权通知的日期后20天内（“异议期”），任何选择提出异议的公司股东必须向公司发出书面通知，说明其、其姓名和地址以及其所持异议的股份数量和类别，并要求支付其股份的公允价值。公司股东如有异议，必须就其所持有的全部股份提出异议。在发出异议通知后，与异议通知有关的公司股东将不再拥有公司股东的任何权利，但有权获得其股份的公允价值、充分参与确定该等股份公允价值的程序以及以合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。

(4)

紧接（a）异议期届满日期或（b）向开曼注册处提交合并计划日期（以较晚者为准）后的七天内，公司作为存续公司，必须向每一持不同政见股东提出书面要约（“公允价值要约”），以公司确定为该等股份公允价值的价格购买其股份。

(5)

如公司与异议股东在紧接公允价值要约之日后30日内约定公司收购异议股东股份的价格，则公司应立即以现金方式向异议股东支付该等金额。

(6)

如公司与异议股东在紧接公允值要约日期后30天内未能就公司购买异议股东股份的价格达成一致，则在紧接该30天期限届满日期后20天内，公司必须且异议股东可以，

向大法院提交呈请，要求确定所有已送达异议通知的异议股东所持股份的公允价值，公司的呈请必须附有一份经核实的名单，其中载有已提交异议通知且未与公司就该等股份的公允价值达成一致意见的所有公司股东的姓名和地址（如异议股东提出呈请，公司必须在该呈请送达公司后10天内提交该等经核实的名单）。

(7)

如果呈请被及时提交和送达，大法院将在异议股东有权参加的听证会上确定，（a）大法院认为涉及的那些股东所持有的股份的公允价值与公司根据确定为公允价值的金额支付的公平利率（如果有的话），以及（b）诉讼费用和将这些费用分配给各方。

所有通知和呈请必须由公司记录股东或代表该公司股东正式授权的人签署或代表该公司股东正式授权，完全正确，因为该公司股东的姓名出现在公司成员名册上。如果股份以受托人身份拥有记录，例如由受托人、监护人或托管人拥有，则这些通知必须由受托人或为受托人执行。如股份由多于一人拥有或为多于一人拥有，则该等通知及呈请必须由所有共同拥有人或为所有共同拥有人签署。授权代理人，包括两个或两个以上共同所有人的代理人，可以为公司记录股东执行通知或请愿。但是，代理人必须表明记录所有人的身份，并明确披露在行使通知时，他或她是作为记录所有人的代理人行事的事实。在以他人名义持有的记录在案的股份中拥有实益权益的人，例如经纪人或其他代名人，必须迅速采取行动，促使记录持有人遵循上述步骤，并及时完善该等股份附带的任何异议人权利。

您必须是股份的登记持有人，才能行使您的异议人权利。希望提出异议的ADS持有人必须将其ADS交由ADS存托人转换为股份，并支付ADS存托人注销其ADS的费用、收费和开支，然后成为此类股份的记录持有人，并遵守上述程序，以便在特别股东大会之前就股份行使异议人的权利。ADS保存人将不会代表ADS持有人行使异议人的权利，根据《开曼群岛公司法》，交付给ADS保存人的任何异议通知将不会生效。如果您希望取消您的ADS，请联系您目前持有您的ADS的实体。

如果你不满足这些要求中的每一项，并严格遵守《开曼群岛公司法》要求的关于行使异议人权利的所有程序，你就不能行使异议人的权利，并将受到合并协议和合并计划条款的约束。提交一张代理卡，其中不指示该代理所代表的股份将如何被投票，这将赋予代理持有人酌情投票的酌处权，因为它认为适当。此外，未能投票表决你的股份，或投票反对合并建议，将不会单独满足上述通知要求。您必须将所有通知发送至公司，地址为 .

如果您正在考虑异议，您应该知道，如果您不就您的股份行使异议者的权利，由大法院（如适用）根据《开曼群岛公司法》第238条确定的您的股份的公允价值可能会高于、相同或低于您根据合并协议将收到的合并对价。根据《开曼群岛公司法》第238条规定的任何呈请的结果，大法院可能会命令您支付该呈请的公司可收回的法律费用。

《开曼群岛公司法》第238条的规定具有技术性和复杂性。如果你没有严格遵守第238条规定的程序，你将失去你的异议者权利。如果你想行使异议者的权利，你应该咨询你的开曼群岛法律顾问。

财务资料

历史财务信息精选

以下列出公司若干选定的历史综合财务资料。以下选定的截至2023年12月31日和2024年12月31日财政年度的合并经营报表和综合亏损数据以及截至2023年12月31日和2024年12月31日的选定合并资产负债表数据来自公司的合并财务报表，这些数据包含在公司的年度报告中，从第F-5页开始。公司任何时期的历史业绩不一定代表未来任何时期的预期业绩。选定的合并财务数据应与公司经审计的合并财务报表及相关附注和“项目5。经营及财务审查及前景展望》载于公司年报，并以参考方式纳入本代理声明。有关如何获得此类报告副本的说明，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

	截至12月31日止年度，
	2023		2024
	人民币		人民币		美元
	（单位：千，份额和每股数据除外）
选定的综合经营报表和综合亏损数据：
净收入		10,506,250		9,663,780		1,323,932
总费用和支出		(12,678,639)		(11,854,081)		(1,624,003)
经营亏损		(2,108,530)		(2,159,452)		(295,845)
所得税优惠前亏损		(1,962,555)		(2,055,469)		(281,599)
净亏损		(1,957,543)		(2,038,536)		(279,280)
可用于达达集团普通股股东的净亏损		(1,957,543)		(2,038,536)		(279,280)
每股净亏损
基本和稀释		(1.88)		(1.95)		(0.27)
计算时使用的加权平均股数每股净亏损
基本和稀释		1,040,680,392		1,045,269,866		1,045,269,866
综合亏损总额		(1,867,763)		(1,958,452)		(268,309)

下表列出截至所示日期公司选定的合并资产负债表数据。

	截至12月31日，
	2023		2024
	人民币		人民币		美元
	（单位：千）
精选合并资产负债表数据：
流动资产总额		6,068,998		5,164,187		707,490
非流动资产合计		1,504,883		48,482		6,642
总资产		7,573,881		5,212,669		714,132
流动负债合计		1,999,572		1,577,767		216,154
非流动负债合计		17,393		28,449		3,896
负债总额		2,016,965		1,606,216		220,050
股东权益合计		5,556,916		3,606,453		494,082

每股公司股份账面净值

截至2024年12月31日，每股账面净值为0.48美元，基于截至该日已发行在外流通股1,036，659,038股。

股份及ADSS的交易

公司采购

2024年3月，公司宣布了一项新的股票回购计划，根据该计划，公司被授权在截至2026年3月的两年期间以ADS的形式回购其股票，总价值高达4000万美元。截至本代理声明日期，公司已根据新计划以1.77美元的加权平均价格以13.0百万美元回购约7,301，712股ADS。

除上述情况外，公司在过去两年内的任何时间均未回购任何股份或ADS。

京东团购

2023年4月，母公司与公司订立股份认购协议，据此，母公司同意购买及认购，而公司同意向母公司发行及出售18,927，876股股份，作为于同日与公司订立业务合作协议的代价，并根据该业务合作协议向公司提供流量支持。购买已于2023年4月28日完成。

2024年9月，京东全资附属公司Windcreek Limited与Walmart Inc全资附属公司Global Pinnacle Corporation订立股份购买协议，据此，Windcreek Limited同意向Global Pinnacle Corporation购买公司合共87,481，280股股份及1,875，000股ADS，每股价格为0.25美元，每股ADS为1.00美元。购买于当天完成。此次购买完成后，京东通过Windcreek Limited和母公司实益拥有公司股份总数为631,116，970股和6,526，887股ADS。

2025年3月，Windcreek Limited与母公司订立股份购买协议，据此，Windcreek Limited同意向母公司出售和转让公司87,481，280股股份和6,526，887股ADS，每股价格为0.475美元，每股ADS为1.90美元，即2025年3月25日收盘时在纳斯达克的ADS交易价格。股份转让已于2025年3月27日完成，ADS转让已于2025年3月31日完成。转让完成后，Windcreek Limited不再持有公司任何股份或ADS。

除上述情况外，京东集团的任何实体或其各自的任何关联公司在过去两年内的任何时间均未购买任何股票或ADS。

先前公开发行

2020年6月，该公司完成了首次公开募股，ADS开始在纳斯达克交易，代码为“DADA”。考虑到我们的承销商行使超额配股权时出售的ADS，公司以每ADS 16.00美元的首次公开发行价格发售和出售了总计22,372，887份ADS。扣除承销佣金和折扣以及公司应付的发行费用后，公司首次公开发行的募集资金净额为3.334亿美元。

2020年12月，公司完成后续公开发行9,000，000股ADS，公开发行价格为50.00美元/ADS，扣除承销佣金和折扣以及公司应付的发行费用后募集资金净额4.313亿美元。

此后，公司未对其证券进行任何承销公开发行。

前60天的交易

除合并协议及与此有关订立的协议（包括有限担保及承诺函）外，且如上文所披露，公司、公司任何高级职员或董事、京东集团或任何其他在附件E中提供披露的人或上述任何联营公司或拥有多数股权的附属公司在过去60日期间并无买卖公司股份或ADS。

某些受益所有人的担保所有权
及公司管理

下表列出截至本代理声明之日有关股份实益所有权的信息，按：

•

公司的每一位董事和执行官；

•

公司的董事和执行人员作为一个整体；

•

公司已知的每名实益拥有超过已发行及已发行股份总数5.0%的人士；及

•

每个申报人（如适用）。

下表中的计算基于截至本委托书发布之日已发行的1,037，027,826股股份（包括ADS所代表的股份）（不包括库存持有的ADS形式的34,050，892股股份）。

实益所有权是根据SEC的规则和规定确定的。在计算一个人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，我们将该人有权在60天内获得的股份包括在内，包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。然而，这些股份不包括在计算任何其他人的所有权百分比中。

普通股
实益拥有

投票权

数

%(1)

主要股东

京东集团(2)

657,224,518

63.4

董事和执行官

凯文庆国

伊恩苏山

—

Baohong Sun

劳拉·玛丽·巴特勒

韩坚

Henry Jun Mao

全体董事和执行干事作为一个整体

不到流通股的百分之一或不到投票权的百分之一。

(1)

对于每个被点名的人，百分比所有权包括该人有权在本委托书日期后60天内获得的股份。然而，就计算任何其他人的所有权百分比而言，此类股份不应被视为已发行。

(2)

系母公司直接持有的657,224，518股（含6,526，887股ADS）。母公司为JD.com Investment Limited的直接全资附属公司，而JD.com Investment Limited则为京东的直接全资附属公司。

未来股东提案

如果合并完成，我们将不会有公众股东，未来任何股东大会都不会有公众参与者。

关于前瞻性陈述的警示性说明

本代理声明中的某些陈述、本协议所附文件以及通过引用并入本代理声明的文件均为基于估计和假设的前瞻性陈述。其中包括关于我们的财务状况、运营结果、计划、目标、未来业绩和业务等方面的陈述，以及与合并相关的前瞻性陈述。此类前瞻性陈述基于做出此类陈述时存在的事实和条件。前瞻性陈述还基于对我们的业务和合并的当前预期、估计和预测，准确预测可能很困难，并且涉及对我们无法控制的事件的评估。这些前瞻性陈述进一步基于管理层做出的假设。前瞻性陈述可以通过前瞻性语言来识别，包括“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“项目”、“将”、“将”和类似的表达方式，或者这些词语的否定。这些陈述不是对潜在预期或未来业绩的保证，涉及难以预测的风险和不确定性。这份代理声明的读者被告诫要考虑这些风险和不确定性，不要过分依赖任何前瞻性声明。

除其他外，以下因素可能导致与合并相关的实际结果或事项与前瞻性陈述中表达或预测的内容存在重大差异：

•

完成合并的条件的满足，包括我们的股东对合并协议的授权和批准；

•

可能导致合并协议终止的任何事件、变更或其他情况的发生；

•

合并的公告或待决对我们的业务关系、经营结果和一般业务的影响；

•

合并可能无法及时完成或根本无法完成的风险，这可能会对我们的业务以及我们的股票和ADS的价格产生不利影响；

•

由于我们在合并协议中同意的某些契诺而对我们的业务、物业和运营产生的潜在不利影响；

•

无法有效管理不断扩大的业务，这可能会损害我们的业务；

•

无法聘用或留住关键人员；

•

与合并有关的成本、费用、开支和收费的金额以及合并将获得的实际融资条款；

•

我们未能遵守法规和法规的变化；

•

可能对我们和其他与合并有关的人提起的任何法律诉讼、监管程序或强制执行事项的结果；和

•

我们向SEC提交的文件中详述的其他风险，包括标题为“项目3D”的部分中列出的信息。公司年报中的风险因素”。请参阅页面开头的“在哪里可以找到更多信息”95获取更多信息。

此外，前瞻性陈述并未反映双方未来进行的任何收购、合并、处置、合资、合作、股息或投资的潜在影响。我们认为，我们的前瞻性陈述所依据的假设是合理的。然而，前瞻性陈述涉及固有风险、不确定性和假设。此外，然而，决定我们未来结果的许多因素超出了我们的控制或预测能力，我们无法保证任何未来的结果、活动水平、业绩或成就。我们无法向您保证，我们预期的实际结果或发展将会实现，或者，如果实现，它们将对我们的业务或运营产生预期的影响。鉴于前瞻性陈述固有的重大不确定性，读者不应过分依赖前瞻性陈述，因为前瞻性陈述仅在做出陈述之日起生效，不应假定这些陈述在任何未来日期都保持准确。所有后续的书面和口头前瞻性陈述

本代理声明中涉及的、归属于我们或任何代表我们行事的人的合并或其他事项，其全部内容均受到本节中包含或提及的警示性声明的明确限定。此外，前瞻性陈述仅在作出之日起生效，除适用法律或法规要求外，我们不承担更新这些前瞻性陈述以反映未来事件或情况的义务。

在哪里可以找到更多信息

我们遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的报告要求，我们向SEC提交或提供我们的年度和当前报告及其他信息。您可以按规定的费率在SEC的公共资料室阅读和复制这些报告和其他信息，地址为100 F Street NE，Washington，D.C. 20549。公众资料室运营信息可致电SEC，电话1-800-SEC-0330获取。我们提交或提供的信息也可在SEC网站http://www.sec.gov上免费获得。

您也可以通过访问我们网站https://ir.imdada.cn的“财务信息”部分获得公司向SEC提交的文件的免费副本。我们的网站地址仅作为非活动文本参考提供。我们网站上提供的信息不属于本代理声明的一部分，因此不以引用方式并入。

由于此次合并属于私有化交易，该公司和京东集团已就此次合并向SEC提交了附表13E-3的交易声明。附表13E-3，包括以引用方式提交或纳入其中的任何修订和证据，可供查阅，如上所述。附表13E-3将被修改，以便及时报告向SEC提交的最新附表13E-3中所列信息的任何重大变化。

本代理声明中包含的关于任何合同或其他文件内容的声明不一定是完整的，每一份此类声明均通过引用该合同或作为附件的其他文件进行整体限定。SEC允许我们在这份代理声明中“通过引用纳入”信息。这意味着，我们可以通过引用另一份单独提交给SEC的文件来披露重要信息。通过引用并入的信息被视为这份代理声明的一部分。这份代理声明和我们随后向SEC提交的信息可能会更新并取代通过引用并入的信息。同样，我们后来向SEC提交的信息可能会更新并取代这份代理声明中的信息。公司的年度报告以引用方式并入本文。该公司自2025年4月14日以来向SEC提交的关于表格6-K的报告以引用方式并入本文。如果本代理声明中以引用方式并入的任何定期报告包含对1995年《私人证券诉讼改革法案》中关于前瞻性陈述的安全港条款的引用，我们注意到这些安全港条款不适用于我们就本代理声明中描述的私有化交易所做的任何前瞻性陈述。

我们承诺在收到请求后的一个工作日内，根据请求以头等邮件或其他同样迅速的方式向收到本代理声明副本的每个人免费提供以引用方式并入本代理声明的任何或所有文件的副本，但这些文件的证据除外，除非这些证据特别以引用方式并入本代理声明所包含的信息。

索取我们文件副本的请求应直接发送至我们的投资者关系部门，地址和电话号码在本代理声明中提供。

本代理声明不构成在任何司法管辖区向或向其所向或向其所向的任何人征集代理，或向其在该司法管辖区进行此类代理征集是非法的。您应仅依靠本代理声明中包含或通过引用纳入的信息在特别股东大会上对您的股份进行投票。我们没有授权任何人向您提供与本代理声明中通过引用所包含或纳入的内容不同的信息。

这份代理声明的日期 .您不应假设本代理声明中包含的信息在该日期以外的任何日期都是准确的，并且向股东邮寄本代理声明不会产生任何相反的含义。

附件a

合并的协议和计划

A-1

执行版本

合并的协议和计划

由和之间

京东 SUNFLOWER投资有限公司，

京东 SUNFLOWER MERGER SUB LIMITED

和

达达集团

截至2025年4月1日

A-2

	页
第一条合并		A-6
第1.01款合并		A-6
第1.02款收盘；收盘日期		A-7
第1.03款生效时间		A-7
第1.04款合并的影响		A-7
第1.05款管理文件		A-7
第1.06款董事及高级职员		A-7
第二条证券的处理；合并考虑		A-8
第2.01款证券的注销及转换		A-8
第2.02款公司股份计划		A-8
第2.03款异议股份		A-10
第2.04款换股权证等		A-10
第2.05款不转让		A-13
第2.06款存款协议的终止。		A-13
第三条公司的代表及认股权证		A-13
第3.01款组织和资格		A-13
第3.02款宪法文件		A-13
第3.03款资本化		A-13
第3.04款授权		A-14
第3.05款无冲突；所需备案和同意		A-15
第3.06款许可证；遵守法律		A-16
第3.07款 SEC备案；财务报表		A-16
第3.08款代理声明		A-17
第3.09款不存在某些变化		A-17
第3.10款诉讼缺席		A-18
第3.11款员工福利计划		A-18
第3.12款劳动和就业事项		A-18
第3.13款不动产		A-18
第3.14款知识产权		A-18
第3.15款隐私和数据安全		A-19
第3.16款税收		A-19
第3.17款材料合同		A-19
第3.18款反收购条文		A-20
第3.19款关联交易		A-20
第3.20款控制文件		A-20
第3.21款经纪人		A-20
第3.22款没有其他申述或保证		A-20

A-3

	页
第四条父母和合并人的代表和认股权证次级		A-21
第4.01款企业组织		A-21
第4.02款授权		A-21
第4.03款无冲突；所需备案和同意		A-21
第4.04款资本化		A-22
第4.05款可用资金。		A-22
第4.06款提供的信息		A-23
第4.07款偿债能力。		A-23
第4.08款诉讼缺席。		A-23
第4.09款公司股份的所有权。		A-23
第4.10款独立调查。		A-23
第4.11款没有其他合同。		A-24
第4.12款不依赖公司估计。		A-24
第4.13款经纪人		A-24
第4.14款有限担保		A-24
第4.15款没有额外的陈述		A-24
第五条合并前的业务行为		A-25
第5.01款由公司进行业务		A-25
第5.02款合规		A-27
第5.03款不控制公司业务		A-27
第六条附加协议		A-27
第6.01款代理声明及附表13e-3		A-27
第6.02款公司股东大会		A-28
第6.03款获取信息		A-29
第6.04款不得招揽交易		A-30
第6.05款董事及高级人员的赔偿及保险		A-32
第6.06款若干事项的通知		A-34
第6.07款融资		A-34
第6.08款进一步行动		A-35
第6.09款合并子公司的义务		A-35
第6.10款参与诉讼		A-35
第6.11款辞职		A-35
第6.12款公开公告		A-36
第6.13款摘牌		A-36
第6.14款收购法规		A-36
第6.15款在母公司或合并子公司的指示下采取的行动		A-36
第6.16款不修订交易文件		A-36

A-4

	页
第七条合并的条件		A-37
第7.01款各缔约方义务的条件		A-37
第7.02款母公司及合并子公司义务的附加条件		A-37
第7.03款公司义务的附加条件		A-38
第7.04款关闭条件受挫		A-38
第八条终止		A-38
第8.01款经双方同意终止		A-38
第8.02款由公司或母公司终止		A-38
第8.03款由公司终止		A-39
第8.04款由家长终止		A-39
第8.05款终止的效力		A-39
第8.06款终止费		A-40
第九条一般规定		A-42
第9.01款生存		A-42
第9.02款通告		A-42
第9.03节定义		A-43
第9.04款可分割性		A-50
第9.05款释义		A-50
第9.06款整个协议；转让		A-51
第9.07款利益相关方		A-51
第9.08款具体表现		A-51
第9.09款管辖法律；争议解决		A-52
第9.10款修正		A-52
第9.11款豁免		A-53
第9.12节保密		A-53
第9.13节特别委员会批准		A-53
第9.14款同行		A-53

A-5

合并的协议和计划

本协议和合并计划（本“协议“），日期为2025年4月1日，由根据英属维尔京群岛法律注册成立的英属维尔京群岛商业有限责任公司京东 Sunflower Investment Limited（”家长“），京东 Sunflower Merger Sub Limited，一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司，为母公司的全资附属公司（”合并子公司”），以及根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司达达集团（“公司”).除非另有说明或本文另有定义，本文中使用的大写术语应具有本文第9.03节中赋予它们的含义。

简历

然而，根据本协议的条款和条件，并根据开曼群岛《公司法》（经修订）第十六部分（“公司法”），母公司与公司拟订立一项交易，据此，合并子公司将与公司合并（“合并”），以合并后存续的公司作为存续公司（定义见《公司法》）（“幸存公司”）并因合并而成为母公司的全资附属公司；

然而，公司董事会（以下简称“公司董事会"），根据特别委员会的建议，已（i）确定对公司及其股东（除外股份持有人除外）公平且符合其最佳利益，并宣布公司订立本协议和合并计划是可取的，（ii）授权并批准执行、交付和履行本协议和合并计划以及完成本协议和合并计划所设想的交易，包括合并（统称“交易"）根据本协议所载的条款及条件，及（iii）决议建议授权及批准本协议、合并计划及股份持有人于股东大会上完成交易；

鉴于（i）母公司和合并子公司各自的董事会各自（a）授权并批准母公司和合并子公司分别执行、交付和履行本协议、合并计划和完成交易（包括合并），以及（b）宣布母公司和合并子公司分别订立本协议和合并计划并根据本协议规定的条款和条件完成交易是可取的，以及（ii）母公司作为合并子公司的唯一股东已批准执行，合并子公司交付和履行本协议、合并计划以及根据本协议规定的条款和条件完成交易；

然而，作为公司愿意订立本协议的条件和诱因，在执行和交付本协议的同时，JD.com International Limited（the“保证人”）已签立并向公司交付一份以公司为受益人的有限担保，日期为本协议日期（可不时修订的“有限担保”），以保证母公司及合并子公司在本协议项下的某些付款义务的适当、准时履行和履行。

因此，考虑到上述情况以及本协议所载的陈述、保证、契诺和协议以及其他良好和有价值的对价，兹确认其收到和充分性，母公司、合并子公司和公司特此同意如下：

第一条

合并

第1.01款合并.

根据本协议所载条件的满足或放弃，并根据《公司法》，在生效时，Merger Sub将与公司合并并并入公司。由于合并，（a）合并子公司将不复存在，并将从名册上除名

A-6

开曼群岛公司和（b）公司将继续作为存续公司并成为母公司的全资子公司。

第1.02款收盘；收盘日期.

除非公司与母公司另有书面约定，合并的交割（“收盘"）应在切实可行范围内尽快于上午10时（香港时间）以电子方式进行，但无论如何不迟于第七条所列最后一项条件（根据其性质将在结束时满足的条件除外，但须在满足或在允许的情况下放弃该等条件）达成之日后的第五（5）个营业日，或在允许的情况下根据本协议予以放弃。收盘在香港发生的日期称为“截止日期.”

第1.03款生效时间.

根据本协议中规定的条款和条件，在截止日期，公司、母公司和合并子公司应（a）促使有关合并的合并计划（“合并计划"）大体上以载于附件a随函附上，将根据《公司法》第233条的规定正式签署并提交给开曼群岛公司注册处处长，以及（b）根据《公司法》要求公司或合并子公司（如有）就合并进行的其他备案、录音或出版物。合并应于开曼群岛公司注册处处长登记合并计划时或母公司与公司可能同意并根据《公司法》在合并计划中指明的较后日期（该日期和时间，“生效时间”).

第1.04款合并的影响.

在生效时，合并应具有本协议、合并计划和《公司法》相关条款规定的效力。在不限制前述内容的概括性的前提下，在生效时，存续公司应继承并承担所有权利、各类财产，包括在行动中选择的财产，以及公司和合并子公司根据《公司法》的业务、承诺、商誉、利益、豁免和特权、抵押、押记或担保权益以及所有合同、义务、债权、债务和责任。

第1.05款管理文件.

在生效时，根据合并计划，合并子公司的组织章程大纲和章程细则（如紧接生效时间前有效）应成为存续公司的组织章程大纲和章程细则，直至其后根据适用法律和该组织章程大纲和章程细则进行修订；提供了、在生效时，（a）其中所有提及“京东 Sunflower Merger Sub Limited”的名称均应修改为“达达集团”，（b）其中所有提及存续公司的法定股本均应修改为提及合并计划中批准的存续公司的正确法定股本，以及（c）该等组织章程大纲和章程细则应包括第6.05（a）节要求的赔偿、垫付费用和免责条款。

第1.06款董事及高级职员.

双方应采取一切必要行动，以便（a）紧接生效时间之前的Merger Sub的董事或母公司指定的其他人自生效时间起及之后成为存续公司的初始董事，及（b）紧接生效时间之前的公司高级人员自生效时间起及之后均为存续公司的初始高级人员，在每种情况下，除非母公司在生效时间之前另有决定，并须任职至其各自的继任人获正式选举或委任并符合资格或直至其根据存续公司的组织章程大纲及章程细则去世、辞职或被免职（以较早者为准）为止。

A-7

第二条

证券的处理；合并考虑

第2.01款证券的注销及转换.

于生效时，凭藉合并，且在母公司、合并子公司、公司或公司任何证券持有人未采取任何行动的情况下：

(a)股份的处理.在紧接生效时间之前已发行和流通的每一股普通股，除除外股份、异议股和ADS所代表的普通股外，将被注销并不复存在，作为对价并交换获得每股普通股0.5美元现金无息的权利（“每股合并对价"）按第2.04条规定的方式支付。

(b)ADS的处理.紧接生效时间之前已发行和未偿还的每份ADS（代表排除在外股份的ADS除外），连同该ADS所代表的基础普通股，将被注销并不复存在，作为对价并交换每ADS不计利息获得2.0美元现金的权利（“每ADS合并对价"）根据本协议和存款协议中规定的条款和条件；提供了本协议与存款协议发生冲突时，以本协议为准。每ADS合并对价应由支付代理支付给作为此类已注销基础普通股的登记持有人的存托人，并由存托人根据本协议和存款协议中规定的条款和条件分配给此类ADS的持有人。自生效时间起及之后，所有此类ADS（以及此类ADS所代表的此类基础普通股）将不再发行和流通，并将自动被注销、退出和不复存在，并且任何此类ADS的每个持有人将不再拥有与此相关的任何权利（以及此类ADS所代表的此类基础普通股），但在根据本协议交出此类ADS时收取每ADS合并对价的权利除外，以及有权收取公司可能已宣布但在生效时间仍未支付的、记录日期在生效时间之前的任何股息或其他分派。

（c）除外股份的处理.在紧接生效时间之前已发行和未发行的每一股被排除在外的股份和代表被排除在外的股份的ADS，均应被注销并不复存在，而无需为此支付任何对价或分配。

（d）异议股的处理.紧接生效时间之前已发行和流通的每一股异议股份应根据第2.03条予以注销并不复存在，此后仅代表收取第2.03条规定的适用付款的权利。

（e）合并次级证券的处理.紧接生效时间前已发行和流通的每一股合并次级股份，应转换为并成为存续公司的一（1）股有效发行、缴足股款且不可评税的普通股。此类转换应通过注销Merger Sub的此类股份的方式进行，以换取获得存续公司一（1）股普通股的权利。存续公司的此类普通股应构成存续公司在生效时的唯一已发行流通股本。

第2.02款公司股份计划.

（a）于生效时，公司须（i）终止公司股份计划及根据公司股份计划订立的任何及所有奖励协议，（ii）注销当时尚未行使及未获行使的每份公司期权，不论是否已归属或可行使，及（iii）注销当时尚未行使的每份公司受限制股份单位，不论是否已归属。

（b）在生效时间被取消的既得公司期权的每名前持有人（或其指定人），作为交换，须由存续公司、其子公司或母公司之一，在生效时间后根据公司的普通工资惯例在切实可行范围内尽快支付相当于（i）每股合并对价超过该既得公司期权行使价的部分（如有的话）的现金金额（不计利息，并在符合第2.02（g）条的规定下），乘以（ii）该归属公司期权的相关股份数量（假设该持有人行使该归属公司

A-8

紧接生效时间前的全额选择权）；提供了、如任何该等既得公司期权的行使价等于或高于每股合并对价，则该等既得公司期权将被注销，而任何该等既得公司期权的持有人将无权因此而获得任何对价的支付。

（c）在生效时间被取消的未归属公司期权的每名前持有人（或其指定人），作为交换条件，须由存续公司、其子公司或母公司之一，在生效时间后根据公司的普通工资惯例在切实可行范围内尽快支付相当于（i）每股合并对价超过该未归属公司期权行使价的部分（如有）的现金金额（不计利息，并在符合第2.02（g）条的规定下），乘以（ii）该未归属公司期权的基础股份数量（假设该持有人在紧接生效时间之前全额行使该未归属公司期权）；提供了、如任何该等未归属公司期权的行使价等于或高于每股合并对价，则该等未归属公司期权将被注销，而任何该等未归属公司期权的持有人将无权因此获得任何对价的支付。

（d）在生效时间被注销的既得公司受限制股份单位的每名前持有人（或其指定人），作为交换条件，须由存续公司、其附属公司或母公司之一，在生效时间后根据公司的普通发薪惯例在切实可行范围内尽快支付相当于每名既得公司受限制股份单位的每股合并对价的现金金额（不计利息并受第2.02（g）条规限）。

（e）除第2.02（f）条另有规定外，在生效时间被注销的未归属公司受限制股份单位的每名前持有人（或其指定人），作为交换，须获发受限制股份单位或类似奖励，使该持有人有权获得数量为（向下取整至最接近的整数股）的京东 A类普通股，该数量等于通过将（x）该未归属公司受限制股份单位的基础股份数量乘以（y）交换比率（“转换的RSU"），而该等经转换的受限制股份单位将须遵守与归属加速（如有的话）相同的归属条件及与紧接生效时间前适用于该等未归属公司受限制股份单位的其他条款及条件大致相同的规定。

（f）授予本协议附表2.02所列人士并于生效时间注销的每一份未归属公司受限制股份单位，作为交换，须由存续公司、其附属公司或母公司之一，在生效时间后根据公司的普通发薪惯例在切实可行范围内尽快支付相当于每一份该等未归属公司受限制股份单位的每股合并对价的现金金额（不计利息，并在符合第2.02（g）条的规定下）。

（g）根据本条第2.02款支付的任何款项应遵守所有适用的税款和税款扣缴要求，每个适用的扣缴义务人有权根据适用的税法就此扣缴税款。公司期权或公司RSU的每个前持有人应亲自负责正确报告和支付与本条2.02所设想的任何分配有关的所有税款。

（h）公司、公司董事会或公司董事会的赔偿委员会（视属何情况而定）须在本条例生效日期后及在任何情况下于生效时间前在切实可行范围内尽快通过任何决议及采取任何合理所需的行动，以施行本条第2.02条的条文。在本协议日期之后但无论如何在生效时间之前，公司应立即向公司期权或公司RSU的每个持有人发出书面通知，通知该持有人有关本第2.02条所设想的此类公司期权或公司RSU的处理方式。在本协议日期之后并无论如何在生效时间之前尽快在切实可行的范围内，母公司和合并子公司应促使京东采取合理必要的所有内部公司行动，以授权和实施第2.02（e）节的规定。

（i）母公司须促使存续公司在根据公司的普通发薪惯例生效时间后，在切实可行范围内尽快向每名已归属公司期权、未归属公司期权、已归属公司RSU及未归属公司RSU的前持有人分别支付根据第2.02（b）条、第2.02（c）条、第2.02（d）条及第2.02（f）条可能需要的款额。

A-9

第2.03款异议股份.

（a）尽管本协议有任何相反的规定，并在《公司法》规定的范围内，在紧接生效时间之前已发行和流通的所有普通股（不包括被排除的股份），以及根据《公司法》第238条有效行使但未有效撤回或失去对合并持异议权的公司股东持有的所有普通股（统称“异议股份”，并与异议股份持有人合计，对“异议股东”）应在生效时注销，异议股东无权获得每股合并对价，而应仅有权获得根据《公司法》第238条的规定确定的其所持有的此类异议股份的公允价值的付款。

（b）为免生疑问，未有效行使、或已有效撤回或丧失《公司法》第238条规定的异议人权利的异议股东所持有的所有股份，据此不得为异议股份，并应自生效时间起被注销和不复存在，并应在（i）生效时间和（ii）发生此类事件中较晚者按第2.04条规定的方式转换为收取每股合并对价的权利，不附带任何利息。母公司应及时将任何必要的额外资金存入或促使存入付款代理，以全额支付如此到期并应支付给未有效行使或已有效撤回或失去《公司法》第238条规定的异议人权利的此类股东的每股合并对价总额。

（c）公司应向母公司（i）迅速通知公司根据《公司法》第238条收到的任何书面反对通知、批准通知、异议通知或要求评估或书面要约，书面撤回此类通知、要求或要约，以及公司根据开曼群岛适用法律送达并收到的与其股东对合并或评估权的异议权有关的任何其他文书，（ii）根据《公司法》就任何此类通知或评估要求直接进行谈判和程序的机会。在生效时间之前，除非获得母公司的事先书面同意，否则公司不得就股东行使其对合并的异议权或任何评估要求或要约以解决或解决任何该等要求或批准撤回任何该等要求而提出任何要约或同意任何付款。

（d）如公司任何股东根据《公司法》第238（2）条送达任何反对合并的书面通知，公司应在股东大会上获得必要的公司投票后二十（20）天内根据《公司法》第238（4）条向该等股东送达合并授权的书面通知。

第2.04款换股权证等

(a)付款代理.在生效时间之前，母公司应选择并指定公司合理接受的银行或信托公司作为付款代理人（“付款代理“）支付根据第2.01（a）条、第2.01（b）条和第2.03（b）条规定须支付的所有款项（统称”合并对价”），且母公司应在生效时间之前与付款代理订立付款代理协议，约定未经公司事先同意，付款代理协议不得含有与本第2.04条相抵触的条款。在生效时间或之前，或在根据第2.03（b）节付款的情况下，如有此要求，母公司应为股份和ADS（不包括除外股份和代表除外股份的ADS）持有人的利益向付款代理存入或安排存入现金，以立即可用的资金支付，且金额足以支付合并对价的全部金额（存入付款代理的此类现金，“外汇基金”).母公司应根据支付代理协议负责并支付支付支付代理与本协议所设想的合并对价交换股份（不包括除外股份）有关的所有费用和开支。

(b)交换程序.在生效时间后迅速（以及无论如何在其后五（5）个营业日内），存续公司应促使付款代理人向在生效时间有权根据第2.01（a）条收取每股合并对价的股份（不包括除外股份和异议股份）的登记持有人的每一人邮寄：（i）一封

A-10

传送（须以在开曼群岛注册成立的公司的惯常形式，并须指明向该等股份的登记持有人交付外汇基金的方式），及（ii）用于交付代表该等股份的任何已发行股票的指示（"股票凭证“）（或代替第2.04（c）条所规定的股份证书的誓章及损失赔偿）或以簿记方式代表的非凭证式股份（”未证明股份”）或可能需要的其他文件，以换取每股合并对价。根据第2.03（b）节，在任何股份不再是异议股份后，母公司应促使付款代理人向前一句所述的文件邮寄给适用的股东。在交出（如适用）股份证书（或第2.04（c）条所规定的代替股份证书的誓章及损失弥偿）或未证明股份或根据该等指示向付款代理人所要求的其他文件后，按照该等转递函的条款妥为签立，由该股份证书（或第2.04（c）条规定的代替股份证书的誓章和损失赔偿）所代表的每名登记股份持有人及每名未证明股份的登记持有人均有权收取一张支票作为交换，金额等于（x）该股份证书（或第2.04（c）条规定的代替股份证书的誓章和损失赔偿）所代表的股份数量或未证明股份的数量乘以（y）每股合并对价，但须根据第2.04（i）条适用的预扣税，而任何如此交出的股票，须随即标记为已注销。在生效时间之前，母公司和公司应与付款代理人和存托人建立程序，以确保（a）付款代理人将在生效时间之后在合理可行的范围内尽快向存托人传送相当于（x）在紧接生效时间之前已发行和未偿还的ADS数量（代表排除股份的ADS除外）和（y）每ADS合并对价的乘积的现金金额，（b）存托人将在ADS持有人交出ADS时，按其持有的ADS（代表被排除在外股份的ADS除外）的比例向其分配每股ADS合并对价。根据存款协议的条款，ADS持有人将支付存托人因注销其ADS而应支付或招致的任何适用的费用、收费和开支、股票转让或其他税收和其他政府费用。存续公司将支付存托人因向ADS持有人分配每份ADS合并对价和注销ADS而应支付或招致的任何适用费用、收费和政府收费（不包括预扣税，如果有的话，应由存托人根据第2.04（i）节预扣）（不包括ADS持有人根据存款协议应支付的任何费用，包括ADS注销或终止费）。根据本条第二款的规定，就股份或ADS应付的任何金额不应支付或将产生利息。

（c）遗失证书.如任何股份证书已遗失、被盗或毁损，则在声称该股份证书遗失、被盗或毁损的人就该事实作出誓章时，如存续公司或付款代理人要求，则由该人按存续公司或付款代理人可能指示的合理金额，并按存续公司或付款代理人可能合理要求的期限，张贴债券，作为可能就该股份证书向其提出的任何索赔的赔偿，付款代理人将就该股份证书的遗失、被盗或销毁支付相当于每股合并对价乘以该股份证书持有人根据第2.01（a）条和第2.03（b）条有权获得的该股份证书所代表的股份数量（不包括除外股份和异议股份）的金额。

（d）无法追踪的股东.每股合并对价或每股ADS合并对价（视情况而定）的汇款不得发送给无法追踪的股份或ADS持有人，除非且直到他们将其当前的联系方式通知存续公司或付款代理或存托人（如适用）。股份或ADS持有人如（i）该持有人在公司或存托人（如适用）备存的会员名册中没有注册地址，或（ii）在公司已支付股息的最后两（2）个连续场合中，（x）一张应付该持有人的支票已寄给该持有人且未交付或未兑现，则该持有人将被视为无法追踪，或（y）未寄发予该人，是因为在较早的情况下，如此应付的股息支票未交付，而在任何该等情况下，并无就该等有效申索以书面送达公司或存托人（如适用），或（iii）为就合并进行表决而召开的股东大会的通知已寄发予该人并已退回

A-11

未交付。应付无法追查的公司股东（包括ADS持有人）的款项，应按要求退还存续公司，并为无法追查的公司股东（包括ADS持有人）的利益存入银行账户。公司股东如无法追踪，但随后希望在适用的时限或时效期间内收到就合并而应支付的任何款项，将被建议与存续公司联系。

（e）对合并对价的调整.每股合并对价和每股ADS合并对价应进行公平调整，以适当反映任何股份分割、反向股份分割、股份股息（包括任何股息或分配可转换为公司股份的证券）、特别现金股息、重组、资本重组、重新分类、合并、在本协议日期或之后以及生效时间之前发生的与公司股份或ADS相关的股份交换或其他类似变更（但不包括因行使公司期权购买股份或归属任何公司RSU而导致的任何变更），并向普通股（包括ADS所代表的普通股）、公司期权和公司RSU的持有人提供与该行动之前本协议所设想的相同的经济效果。

（f）外汇基金的投资.外汇基金，在支付给股票和ADS持有人之前，应由支付代理按照母公司的指示进行投资，或在生效时间之后，由存续公司进行投资；提供了、母公司或存续公司（如适用）不得指示付款代理人进行任何此类投资属于投机性，且此类投资或损失均不影响根据本条第二条应支付的总金额。母公司或存续公司（如适用）应在必要的范围内及时更换或促使更换任何通过任何投资而损失的存入支付代理的资金，以确保外汇基金在任何时候都保持在足以让支付代理支付合并对价的水平。投资收益应成为外汇基金的一部分，超过根据第二条应支付的总额的任何金额应退还存续公司。除第2.04（b）条、本第2.04（f）条及第2.04（g）条所设想的情况外，外汇基金不得用作任何其他用途。

（g）终止外汇基金.外汇基金的任何部分，如在生效时间后六（6）个月内仍未被股份或ADS持有人申领，须按要求交付存续公司，而任何股份及ADS（除外股份及代表除外股份的ADS除外）的持有人在此之前未遵守本条第二款，其后须仅向存续公司寻求其根据本条第二款有权获得的现金，而无任何利息。自生效时间起计两（2）年后仍未申领的款项将被没收，并应归还存续公司，除非适用法律另有规定。

（h）不承担责任.付款代理人、母公司、存续公司或存托人均不得就任何此类股份（包括ADS所代表的股份）（或与之相关的股息或分配），或根据任何适用的废弃财产、bona vacantia、escheat或类似法律适当交付给公职人员的现金，对任何前股份持有人承担责任。该等前持有人在该时间仍未申索的任何款项，如该等款项以其他方式将避开或成为任何政府当局的财产，则在适用法律允许的范围内，应成为存续公司或其指定人的财产，不受任何先前有权获得的人的所有申索或利益的影响。

（一）预扣权.母公司、存续公司、付款代理人、合并子公司和存托人各自有权从根据本协议应支付给任何股份、ADS、公司期权或公司RSU持有人的对价中扣除和扣缴根据适用税法的任何规定就支付此类款项所需扣除和扣缴的金额。在母公司、存续公司、付款代理人、合并子公司或存托人（视情况而定）如此扣留的金额范围内，这些扣留的金额应（i）由母公司、存续公司、付款代理人、合并子公司或存托人（如适用）汇给适用的政府当局，以及（ii）在如此汇出的范围内，就本协议的所有目的而言，视为已支付给母公司、存续公司就其进行扣除和扣留的股份、ADS、公司期权或公司RSU的持有人，付款代理人、合并子公司或存托人（视情况而定）。

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第2.05款不转让.

自生效时间起及之后，（a）公司的股东名册应予关闭，且在存续公司的股东名册中不得登记在紧接生效时间之前已发行的股份的转让，及（b）在紧接生效时间之前已发行和已发行的股份（包括ADS所代表的股份）的持有人应停止拥有与该等股份有关的任何权利，除非本协议或法律另有规定。在生效时间当日或之后，为转让或任何其他原因而向付款代理人、母公司或存续公司出示的任何股份证书应予注销，以换取在除名股份和异议股份以外的股份的情况下收取其持有人根据本条第二条有权获得的现金对价的权利，在除名股份的情况下不收取对价，并且在异议股份的情况下仅根据第2.03条收取对价。

第2.06款存款协议的终止.

在生效时间后合理可行的情况下，存续公司应尽快向存托人提供通知，以根据其条款终止存款协议。

第三条

公司的代表及认股权证

公司的以下陈述和保证完全符合以下条件：（a）在2022年1月1日之后和本协议日期之前向SEC提交或提供并可公开获得的公司SEC报告中的所有披露，但不包括（i）任何此类公司SEC报告的任何“风险因素”和/或“前瞻性陈述”部分中的陈述，以及（ii）那些具有警示性、预测性或前瞻性的陈述，但在每种情况下，（b）任何可能导致本条第三款所载的一项或多项陈述和保证不真实或不正确的信息，而母公司、合并子公司或其各自的任何关联公司或代表在本协议日期之前已知悉这些信息。在符合上述规定的前提下，本公司特此向母公司及合并子公司声明并保证：

第3.01款组织和资格.

本公司及其附属公司均为根据其成立或组织的司法管辖区的法律正式成立或组织（如适用）、有效存在且信誉良好（就承认该概念的司法管辖区而言）的实体，并拥有必要的公司或类似权力和授权，以拥有、租赁和经营其财产和资产，并按目前的方式开展其业务，除非未能拥有该权力或授权不会合理地预期单独或总体上对公司产生重大不利影响。公司及其每一附属公司均具备适当资格或获得许可开展业务，并在其业务性质或其财产的所有权、租赁或经营使此种资格或许可成为必要的每一司法管辖区（就承认此种概念的司法管辖区而言）具有良好的信誉，除非未能获得适当资格或许可或具有良好的信誉不会合理地预期单独或总体上对公司产生重大不利影响。

第3.02款宪法文件.

任何集团公司均不存在在任何重大方面违反其组织章程大纲和章程细则或同等组织文件的任何规定的情况。集团公司的所有组织章程大纲和章程细则或同等组织文件，自本章程正式生效之日起生效。

第3.03款资本化.

（a）公司的法定股本为200,000美元，分为2,000，000,000股每股面值0.0001美元的普通股。截至2025年3月19日纽约市收市时，（a）1,032，984,610股已发行在外普通股（不包括以库存方式持有的ADS形式的38,094，108股普通股），所有这些股票均已获得正式授权，并已有效发行、缴足股款和

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不可评估，以及（b）78,508，284股普通股根据尚未行使的公司期权和公司RSU保留以供未来发行。

（b）除（i）公司期权及公司受限制股份单位（包括其持有人及公司根据公司期权及公司受限制股份单位的条款所承担的权利及义务）及控制文件项下的权利，及（ii）交易外，并无期权、认股权证、优先购买权、转换权、赎回权、股份增值权、回购权、可转换债务、其他可转换票据或任何集团公司就任何集团公司已发行或未发行股本或任何集团公司有义务发行的任何性质的其他权利、协议、安排或承诺，转让或出售或促使发行、转让或出售任何集团公司的任何股本证券或任何可转换或可交换为或可行使的证券或义务，或给予任何人认购或收购任何集团公司的任何证券的权利，且没有授权、发行或未履行证明此类权利的证券或义务，也没有任何集团公司回购、赎回或以其他方式收购任何集团公司的任何股本证券的未完成合同义务。公司没有《公司法》第233（8）条所指的有担保债权人。

（c）每份该等尚未行使的公司期权的授出，均获公司董事会或其正式授权的委员会有效作出及适当批准，以及任何股东以必要票数批准，实质上符合经修订的有关公司股份计划、《1934年证券交易法》（the "交易法“）、纳斯达克股票市场规则和条例（”纳斯达克”）和所有其他适用法律。每份该等公司受限制股份单位的授予均已有效作出并获得公司董事会或其正式授权委员会的适当批准，以及任何股东以必要票数的批准，其实质上符合相关公司股份计划、《交易法》、纳斯达克的规则和条例以及所有其他适用法律的条款。除第2.02节另有规定外，没有任何集团公司受约束的承诺或协议规定该集团公司有义务因交易而加速或以其他方式改变任何公司期权或任何公司RSU的归属。

（d）公司已向母公司提供（i）公司股份计划的准确和完整副本，据此公司已授予目前尚未行使的公司期权和公司RSU，（ii）证明此类公司期权和公司RSU的授予协议形式，以及（iii）证明此类公司期权和公司RSU的授予协议，其条款与授予协议形式中规定的条款存在重大差异。

（e）公司各附属公司的未偿还股本或注册资本（视属何情况而定）获正式授权、有效发行、缴足及不可评税，而公司各附属公司的未偿还股本或注册资本（视属何情况而定）的部分由该集团公司拥有，不受任何留置权（许可留置权除外），但VIE实体在其受控制文件约束的范围内除外。除控制文件、交易文件中所述或为交易目的外，任何集团公司均不存在向公司的任何子公司提供资金或对其进行任何投资（以贷款、出资或其他形式）的未完成重大合同义务。

第3.04款授权.

（a）公司拥有执行和交付本协议、履行其在本协议项下的义务以及在收到必要的公司投票的情况下执行和交付合并计划以及完成合并和其他交易的所有必要权力和授权。公司执行、交付和履行本协议和合并计划，以及完成合并和其他交易，均已获得公司董事会的正式有效授权，除《公司法》要求的备案和记录外，公司方面无需采取其他公司行动授权公司执行和交付本协议和合并计划，并由其完成交易，在合并和合并计划的情况下，收到必要的公司投票。

（b）本协议已由本公司妥为签立及交付，并假设母公司及合并子公司获得适当及有效授权、签立及交付本协议，是一项有效及具约束力的义务

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根据其条款可对公司强制执行的公司，但本协议的强制执行可能受到以下限制：（a）破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停执行或其他现行或以后生效的与一般债权人权利有关的类似法律，以及（b）一般的股权原则（无论在股权或法律程序中是否考虑可强制执行）（（a）和（b）统称，“可执行性例外”).

（c）截至本协议日期，公司董事会根据特别委员会的建议，藉妥为召集和举行的会议上投票的董事的表决而妥为通过的决议，且其后并无以不利于母公司的方式撤销或修改，已（i）确定对公司及其股东（除外股份持有人除外）公平，并符合其最佳利益，并宣布公司订立本协议及合并计划是可取的，（ii）授权并批准执行，本协议和合并计划的交付和履行以及交易（包括合并）的完成，以及（iii）决议向股份持有人建议授权和批准本协议、合并计划和交易（包括合并）的完成（“公司推荐”).截至本报告发布之日，上述决定和决议未被撤销、修改或撤回。

（d）特别委员会收到Kroll，LLC（the "财务顾问"）的意见，大意是，截至本协议之日，基于并受制于其中规定的假设、资格、限制和其他事项，股份持有人（不包括除外股份、异议股和ADS所代表的股份）将收到的每股合并对价和ADS持有人（不包括代表除外股份的ADS）将收到的每股ADS合并对价，从财务角度来看，对这些持有人是公平的。财务顾问已同意将该意见的副本载入代理声明及附表13E-3。

第3.05款无冲突；所需备案和同意.

（a）公司执行、交付或履行本协议、公司完成合并或任何其他交易或公司遵守本协议的任何规定，均不会（i）假设获得必要的公司投票，与任何集团公司的组织或管理文件的任何规定相冲突或导致任何违反，（ii）要求任何人同意或放弃根据、导致修改、违反或违反，或构成（无论是否有通知或时间流逝或两者兼而有之）任何重大合同的任何条款、条件或规定下的违约（或产生任何权利，包括任何终止、修订、取消或加速的权利），（iii）导致对公司或其任何附属公司的任何资产设定或施加任何留置权（许可留置权除外），或（iv）假设获得必要的公司投票且必要的批准得到遵守和完成，违反适用于公司、公司任何附属公司的任何命令或法律，或其各自的任何财产、资产或业务；但就第（ii）至（iv）条的每一情况而言，对于任何此类冲突、违约、违约、违约、违约、修改、权利、产生任何留置权或其他合理预期不会单独或总体产生公司重大不利影响的事件除外。

（b）公司执行、交付或履行本协议、公司完成合并或任何其他交易或公司遵守本协议的任何规定，均不需要公司或其任何子公司向任何政府当局提交任何文件，或获得任何政府当局的任何许可、授权、同意或批准，除非（i）遵守《证券法》和《交易法》的任何适用要求，（ii）根据《公司法》向开曼群岛公司注册处处长提交合并计划和相关文件，并在开曼群岛政府公报上公布合并通知，（iii）公司就本协议和合并可能需要向SEC提交的文件，包括公司加入附表13E-3的提交，其中应通过引用纳入代理声明，以及提交或提供对附表13E-3的一项或多项修订，以回应SEC对附表13E-3的任何评论（如有），（iv）根据《纳斯达克规则和条例》可能要求的与本协议或合并有关的提交（第（i）至（iv）项一起，“必要的批准"），及（v）任何未能作出或取得的备案、许可、授权、同意或批准，将不会单独或合计合理地预期会对公司产生重大不利影响。

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第3.06款许可证；遵守法律.

（a）除非合理地预期不会单独或总体上产生公司重大不利影响，否则公司及其子公司拥有公司及其子公司拥有、租赁和经营其财产或基本上按照在本协议日期之前提交的公司SEC报告中所述方式开展业务所需的任何政府当局的所有重要授权、许可证、许可证、证书、批准和许可，并且基本上按照截至本协议日期正在进行的方式（统称为“材料公司许可证"），且除非合理预期不会单独或合计产生公司重大不利影响，（i）所有材料公司许可证均有效，具有充分的效力和效力，且不受任何政府当局暂停、取消、修改、终止或撤销任何此类材料公司许可证的任何未决或威胁法律程序的约束，（ii）公司及其每个子公司均遵守此类材料公司许可证的条款和要求，及（iii）公司及其各附属公司并无违约，且据公司所知，并不存在任何条件，即经通知或时间推移或两者兼而有之将构成违约或合理预期将导致任何该等物料公司许可证的暂停、取消、修改、终止或撤销。

（b）集团公司在所有重大方面均遵守并一直遵守所有适用法律及适用的上市、公司治理及纳斯达克的其他规则和条例。自适用日起，没有任何集团公司收到任何未得到纠正的重大不遵守任何适用法律的书面通知或通信。

（c）没有任何集团公司是被禁止的人。据公司所知，任何集团公司的代表均不是被禁止人员。没有任何集团公司开展或同意开展任何业务，或与被禁止的人进行或同意进行任何交易，或违反任何适用的出口限制、反抵制法规或禁运法规。除个别或整体上不会对集团公司整体构成重大影响外，任何集团公司，或据公司所知，任何集团公司的代表，均未违反任何反腐败法。

（d）除个别或总体上不会合理地预期会产生公司重大不利影响外，集团公司均遵守适用的外管局规则和条例，并按照完全有效的适用的外管局规则和条例的要求，妥为合法地向外管局取得所有必要的许可、执照、批准、备案和登记及其他必要手续，且不存在任何此类许可、许可、批准所依据的理由，备案或登记可能被取消或撤销，或者任何集团公司或其法定代表人可能因虚假陈述或未向外管局或当地对应机构披露信息而承担责任或受到处罚。

第3.07款SEC备案；财务报表.

（a）自2022年1月1日以来，公司已提交或以其他方式提供（如适用）公司要求向SEC提交或提供的所有表格、报告、报表、附表和其他文件（“适用日期“）（自适用日期起提交的该等表格、报告、报表、附表及其他文件，包括对其的任何修订及其所有证物和附表以及以引用方式并入其中的文件，统称为”公司SEC报告”).截至提交之日，对于根据《交易法》提交的公司SEC报告（并在此类公司SEC报告被修订的范围内，截至提交此类修订之日），以及对于根据经修订的1933年《证券法》提交的公司SEC报告，截至生效之日（“证券法"）（且在此类公司SEC报告被修订的范围内，截至此类修订生效之日），公司SEC报告（i）在所有重大方面均符合《证券法》或《交易法》（视情况而定）的要求，以及根据其颁布的规则和条例，每项规则和条例均在如此提交或生效之日生效，并且（ii）不包含任何对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述为作出其中所作陈述所必需的重大事实，根据作出时的情况，不误导截至其申报日或生效日期（如适用）。

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（b）除公司SEC报告中披露的报表外，公司SEC报告中包含或以引用方式并入的每一份合并财务报表（在每种情况下包括其中的任何附注）在所有重大方面均按照美国公认会计原则编制（“公认会计原则"）在所示各期间（附注中可能注明的除外）以一致的基础上适用，并在所有重大方面分别公允列报公司及其子公司在其各自日期和其中所示各期间的综合财务状况、经营业绩、股东权益变动和现金流量（在未经审计的中期报表的情况下，须根据美国证券交易委员会关于未经审计财务报表的规则，按正常的年终审计调整（总体而言并不重要，并排除某些附注）。

（c）除公司于2024年4月22日向SEC提交的20-F表格年度报告中包含的公司及其子公司的合并财务报表（包括其附注）或公司在当前6-K表格报告中以其他方式披露的情况外，任何集团公司都不存在GAAP要求公司及其子公司的合并财务报表中反映的任何性质的未偿负债或义务（无论是应计、绝对、或有或其他），自2024年12月31日以来在符合以往惯例的正常业务过程中发生的（a）、（b）根据本协议或与交易有关发生的、或（c）在性质和金额上并不重要的责任或义务除外。

（d）除公司SEC报告中披露的内容外，（i）公司在所有重大方面维持根据公认会计原则建立和管理的会计制度，以及（ii）集团公司维持的内部会计控制制度足以为财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证。

（e）公司已根据《交易法》或18 U.S.C.第1350条（2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条）及时提交了与任何公司SEC报告有关的规则13a-14或规则15d-14要求的所有证明和声明。除公司SEC报告中披露的内容外，公司（i）在所有重大方面均遵守适用于其的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的所有条款，（ii）已建立并维持《交易法》第13a-15条或第15d-15条规定的财务报告披露控制和程序以及内部控制，以确保及时向负责编制公司SEC文件和其他公开披露文件的个人通报根据《交易法》提交的报告中要求包含的有关公司及其子公司的所有重要信息。

第3.08款代理声明.

由公司提供以载入代理声明（包括其任何修订或补充或以引用方式并入其中的文件）及附表13E-3（包括其任何修订或补充或以引用方式并入其中的文件，包括股东大会通知及代表委任表格）的资料，将不会（i）于代理声明（包括其任何修订或补充）首次邮寄予公司股东之日或于股东大会召开时，或（ii）在附表13E-3及其任何修订或补充向SEC提交之日，包含对重要事实的任何不真实陈述或根据作出这些陈述的情况，未说明作出其中所作陈述所必需的重要事实，而不是误导。尽管有上述规定，本公司并不就根据或代表母公司、合并子公司、担保人或其各自的任何关联公司或代表（视情况而定）为在代理声明或附表13E-3中以引用方式列入或纳入的信息而作出或以引用方式并入其中的陈述作出任何陈述或被要求提供。

第3.09款不存在某些变化.

自2024年12月31日以来，（a）除本协议所设想的情况外，各集团公司在正常业务过程中以符合以往惯例的方式在所有重大方面开展业务，以及（b）没有任何公司重大不利影响。

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第3.10款诉讼缺席.

截至本协议签订之日，不存在诉讼、听证、诉讼、索赔、诉讼、诉讼或调查（一种“行动"）在（a）寻求禁止、限制或阻止合并或其他交易，或（b）如果作出不利决定，将合理预期会阻止、实质性延迟或实质性阻碍公司在任何重大方面履行其在本协议下的义务或完成合并的任何政府当局面前，等待或据公司所知，对任何集团公司或任何集团公司的任何股份、担保、股权、财产或资产构成威胁。

第3.11款员工福利计划.

每个公司员工计划均已在所有重大方面按照其条款和适用法律建立、运营和维护。除非合理预期不会单独或合计产生公司重大不利影响或根据本协议明文规定，否则本协议的执行、股东对本协议的批准或交易的完成均不会（i）使任何集团公司的任何现任或前任董事、雇员或顾问有权以遣散费或类似付款的形式获得重大补偿，或（ii）加快付款或归属的时间或导致根据以下规定支付或资助任何补偿或福利，根据公司任何员工计划增加应付金额或导致任何其他义务。

第3.12款劳动和就业事项.

截至本协议日期，本公司或其任何附属公司均不是任何集体谈判协议的一方，或受其约束，或目前正在就订立任何集体谈判协议进行谈判。除个别或总体上合理预期不会对公司产生重大不利影响的事项外，截至本协议之日，不存在（i）不公平劳动惯例、劳动争议（例行个人冤情除外）或劳动仲裁程序待决，或据公司所知，对公司或其任何子公司与其业务有关的书面威胁，或（ii）任何现任或前任雇员、高级职员或就其而言的锁定、罢工、减速、停工或威胁，本公司或其任何附属公司的顾问或独立承建商。

第3.13款不动产.

除合理预期不会单独或合计产生公司重大不利影响外，每项租赁均为合法、有效、具有约束力、可强制执行并具有完全效力和效力，但须遵守可执行性例外情况，且任何集团公司（作为该租赁的一方）或据公司所知该租赁的任何其他第三方均不存在该租赁项下的重大违约或违约情况。截至本协议签订之日，没有任何集团公司拥有任何不动产。

第3.14款知识产权.

（a）除个别或总体上不会合理预期会产生公司重大不利影响外，公司及其附属公司拥有或拥有足够的使用许可或其他权利（在每种情况下，不受任何留置权的限制，但许可的留置权除外），目前开展公司或其附属公司业务所需的所有知识产权。

（b）除合理预期不会单独或合计产生公司重大不利影响外，公司或其子公司在经营其各自业务时或以其他方式使用任何知识产权并不侵犯或挪用任何人的知识产权，且符合公司或其任何子公司据此获得使用该知识产权权利的任何适用许可。截至本协议日期，公司或其任何附属公司均未收到任何书面通知，且据公司所知，没有任何威胁、断言或声称（i）其或公司或其任何附属公司的业务或活动（包括其产品和服务的商业化和开发）正在侵犯或盗用任何人的任何知识产权，以及（ii）如果作出不利决定，将合理地预期单独或在

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骨料，公司重大不利影响。据公司所知，没有任何人在任何重大方面侵犯或盗用公司或其任何附属公司拥有的任何重大知识产权。

（c）就任何集团公司拥有的每项知识产权而言，除非合理地预期不会单独或合计产生公司重大不利影响，否则该集团公司是该知识产权的权利、所有权和权益以及该知识产权的所有者，并有权在其各自业务的持续经营中使用、转让和许可该知识产权。

（d）就获许可予任何集团公司的每项知识产权而言，除非合理预期不会单独或合计产生公司重大不利影响，（i）该集团公司有权根据管辖该知识产权的许可协议条款在其各自业务的持续经营中使用该知识产权，以及（ii）据公司所知，截至本协议之日，该知识产权的任何许可的任何一方均不存在重大违反或违约行为。

第3.15款隐私和数据安全.

除合理预期不会单独或总体产生公司重大不利影响外，各集团公司均遵守所有适用的隐私法和适用的隐私政策。

第3.16款税收.

（a）各集团公司在所有重大方面均已妥为和及时提交（考虑到提交时间的任何延长）其要求提交的所有纳税申报表和报告，并已支付和履行了所有要求支付或解除的税款（无论是否反映在纳税申报表上），但适当程序善意质疑的付款除外，且已根据公认会计原则在公司财务报表中为其建立了足够的准备金，且该等纳税申报表在所有重大方面均为真实、准确和完整。

（b）截至本协议日期，没有任何税务当局或机构或其他政府当局以书面主张，或据公司所知，威胁对任何集团公司主张任何重大缺陷或对其任何重大税项或利息的索赔或与此有关的罚款。据公司所知，不存在针对任何集团公司评估或征收任何重大税款的未决或威胁行动。

（c）除合理地预期不会单独或合计产生公司重大不利影响外，（i）每一集团公司已根据适用法律在有关政府当局正式注册，获得并保持所有国家和地方税务登记证书的有效性，并遵守这些政府当局规定的所有要求，以及（ii）任何集团公司或代表任何集团公司向任何政府当局提交的与获得免税、免税期、延期纳税有关的每一份呈件，税收优惠或其他税收优惠待遇或退税在报送时准确、完整。各集团公司及时代扣代缴适用法律要求代扣代缴的所有重大税项。

第3.17款材料合同.

（a）就本协定而言，"材料合同”指（i）本协议和（ii）截至本协议提交或要求作为证据提交给公司SEC报告之日，任何集团公司作为一方的任何和所有合同。

（b）除合理预期不会单独或合计产生公司重大不利影响或在公司SEC报告中以其他方式披露外，截至本协议之日，（i）每份重大合同是集团公司的一项法律、有效和具有约束力的义务（如适用），具有完全效力和效力，并可根据其条款对该集团公司强制执行，但可执行性例外情况除外；（ii）没有集团公司，并且据公司所知，没有交易对手，被指称或被指称违反或违反，或违约，任何重大合同，以及（iii）在本协议日期前的最后十二（12）个月内，没有任何集团公司收到

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任何此类重大合同项下的任何书面违约索赔，并且据公司所知，不存在会导致任何重大合同项下的任何违约索赔的事实或事件。

第3.18款反收购条文.

公司并非股东权利协议、“毒丸”或类似反收购协议或计划的订约方。公司董事会已采取一切必要行动，以便根据《公司法》以外适用于公司的任何法律颁布的任何收购、反收购、暂停、“公平价格”、“控制权份额”或其他类似法律（每一项，“收购法规”）不适用于、也不会适用于本协议或交易。

第3.19款关联交易.

公司已在公司SEC报告中披露，一方面，集团公司或其任何子公司与公司的任何“关联方”（定义见根据《交易法》颁布的S-K条例第404项）在此类公司SEC报告所涵盖的财政年度内订立的每项重要合同，在每种情况下，根据《交易法》颁布的S-K条例第404项要求披露，（a）以任何集团公司的高级职员、董事或雇员的身份提供服务的薪金或费用的支付，（b）代表任何集团公司发生的费用的报销，以及（c）其他雇员福利，包括根据公司股份计划订立的合同，除外。

第3.20款控制文件.

（a）据公司所知，（i）任何管制文件的每一方均拥有订立、签立及交付其为一方的该等管制文件的充分权力及权力，并彼此同意、证明、文件及文书将由其依据管制文件签立及交付，并履行该方根据该等文件所承担的义务，（ii）该方签署及交付其作为一方的每份控制文件，以及该方履行其在该文件项下的义务，均已获该方的所有必要行动妥为授权。

（b）截至本协议之日，任何控制文件的任何当事人均未发送或收到任何关于终止或不打算续签任何控制文件的书面通信，且任何该等终止或不续签均未受到任何当事人的书面威胁。截至本协议日期，没有任何政府当局或任何其他人对任何受控实体和其他集团公司发起任何行动，以待或据公司所知，威胁（i）单独或整体质疑控制文件的有效性或可执行性，（ii）质疑“可变利益实体”结构或控制文件中规定的所有权结构的合法性，或（iii）声称任何控制文件或其所有权结构在任何重大方面违反任何中国法律。

第3.21款经纪人.

除财务顾问外，任何经纪商、发现者或投资银行家均无权根据公司或代表公司作出的安排就交易收取任何经纪、发现者或其他费用或佣金。

第3.22款没有其他申述或保证.

除本第III条所载的陈述和保证外，母公司和合并子公司各自承认，公司或代表公司的任何其他人均未就任何集团公司或其业务或就向母公司、合并子公司或其各自的任何关联公司或代表就交易提供的任何信息作出任何其他明示或默示的陈述或保证，尽管已向母公司、合并子公司或其各自的任何关联公司或代表交付或披露任何文件，与上述任何一项或多项有关的预测或其他信息。本公司或代表本公司的任何其他人均不会对母公司、合并子公司或其各自的关联公司或代表承担或受制于因分派或披露或未能向母公司、合并子公司或其任何关联公司或代表分派或披露，或他们使用任何

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信息，除非并在此范围内，此类信息已明确包含在本条第三条所载的陈述和保证中。

第四条

母公司和合并子公司的代表和认股权证

母公司及合并子公司在此共同及个别地向本公司声明及保证：

第4.01款企业组织.

（a）母公司及合并子公司各自均为正式注册成立、有效存续且根据其注册成立司法管辖区的法律具有良好信誉的获豁免公司，并拥有必要的公司权力和权力以开展其业务，因为其目前正在进行并在本协议中设想。母公司和合并子公司各自已向公司提供（i）其目前有效的组织章程大纲和章程细则的完整和正确的副本，以及（ii）母公司和合并子公司的所有董事和高级职员（如有）的真实和完整的名单，每人截至本协议日期。

（b）合并子公司仅为参与交易的目的而成立，除与其成立和资本化有关的那些事件以及根据交易文件和交易之外，它没有任何资产、负债或义务的任何性质。

第4.02款授权.

母公司和合并子公司各自拥有执行和交付本协议、履行其在本协议项下的义务和完成交易的所有必要的公司权力和权力。由母公司和合并子公司执行和交付本协议以及由母公司和合并子公司完成交易已获得所有必要的公司行动的正式有效授权和批准，而母公司或合并子公司方面无需进行其他公司程序来授权或批准本协议和合并计划或完成交易（除了第4.03（b）节所述的备案、通知和其他义务和行动）。本协议已由母公司和合并子公司妥为有效地执行和交付，并假设公司给予适当授权、执行和交付，构成母公司和合并子公司各自的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对母公司和合并子公司各自强制执行，但可执行性例外情况除外。批准本协议或交易（包括合并）无需获得母公司任何类别或系列股本持有人的投票或同意。

第4.03款无冲突；所需备案和同意.

（a）母公司和合并子公司各自执行和交付本协议和合并计划不会，母公司和合并子公司各自履行本协议和合并计划不会，（i）与母公司或合并子公司的组织章程大纲和章程细则相冲突或违反，（ii）假设已获得第4.03（b）节所述的所有同意、批准、授权和其他行动，并已作出第4.03（b）节所述的所有备案和义务，与适用于母公司或合并子公司或其任何一方的任何财产或资产受其约束或影响的任何法律相冲突或违反，或（iii）导致违反或构成违约（或在通知或时间推移或两者兼而有之的情况下将成为违约的事件），或给予他人任何终止、修改、加速或取消的权利，或导致对母公司或合并子公司的任何财产或资产产生留置权，依据，母公司或合并子公司为一方的任何合同或义务，或母公司或合并子公司或其中任何一方的任何财产或资产受其约束或影响的任何合同或义务，但就第（ii）条和第（iii）条而言，任何此类冲突、违规、违约、违约或其他事件不会单独或总体上阻止或实质上延迟母公司或合并子公司完成任何交易，或以其他方式对母公司和合并子公司履行其在本协议下各自义务的能力产生重大不利影响。

（b）母公司和合并子公司各自执行和交付本协议没有，母公司和合并子公司履行本协议和各自完成

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交易的母公司和合并子公司将不需要任何政府机构的任何同意、批准、授权或许可，也不需要向任何政府机构提交文件或通知，但（i）根据《交易法》及其下的规则和条例提交的文件或通知，（ii）任何适用的外国或国家证券或“蓝天”法律及其下的规则和条例，（iii）遵守纳斯达克的规则和条例，（iv）根据《公司法》向开曼群岛公司注册处处长提交合并计划和相关文件，并根据《公司法》在开曼群岛政府公报上公布合并通知，以及（v）任何其他此类提交、许可、授权、同意或批准，如果未能单独或合计作出或获得，则不会，合理预期将对母公司或合并子公司履行其在本协议项下义务的能力产生重大不利影响，或阻止或实质性延迟母公司或合并子公司完成合并。

第4.04款资本化.

Parent的法定股本为50,000美元，由50,000股普通股组成，每股面值1美元。截至本协议日期，母公司已发行及未偿还的普通股一股，已获正式授权、有效发行、已缴足及不可评估，并由JD.com Investment Limited全资拥有。Merger Sub的法定股本为50,000美元，由50,000股普通股组成，每股面值1美元，其中一股已发行且尚未发行，并已获得正式授权、有效发行、已缴足且不可评估。Merger Sub的所有已发行及流通股本均由母公司全资拥有。Merger Sub的所有流通股本均由母公司拥有，且没有任何留置权。没有期权、认股权证、可转换债务或其他可转换工具或其他任何性质的权利、协议、安排或承诺与合并子公司或有义务的母公司或合并子公司发行或出售合并子公司的任何股本或其他股权有关。Merger Sub没有《公司法》第233（8）条所指的有担保债权人。

第4.05款可用资金.

（a）母公司已于本协议日期或之前向公司交付一份由保证人签发的已签立承诺函的真实完整副本（“承诺函“）据此，担保人已承诺以现金向母公司提供资金，但须遵守其条款及条件，金额不超过其中所列的总额，以供为合并对价提供资金及完成交易所需的其他金额（”承诺融资”).承诺函规定并将继续规定：（i）公司为第三方受益人，有权根据其中所载的条款和条件强制执行承诺函，以及（ii）未经公司事先书面同意，不得对承诺函进行修改。

（b）承诺函，以如此交付的形式，（i）具有充分的效力和效力，是其当事人的一项合法、有效和具有约束力的义务（可执行性例外情况除外），以及（ii）没有被修改或修改，也没有考虑进行此类修改或修改，并且承诺函所载的承诺没有在任何方面被撤回、终止或撤销，也没有考虑这样的撤回、终止或限制。假设（a）所承诺的融资按照承诺函提供资金，以及（b）满足第7.01条和第7.02条规定的母公司和合并子公司完成合并的义务的条件或放弃该等条件，母公司和合并子公司将在生效时间为其提供母公司、合并子公司和存续公司支付（1）合并对价所需的所有资金，及（2）就按本协议所设想的条款及条件完成交易而须支付的任何其他款项，以及与此有关的所有相关费用及开支。

（c）承诺函载有各方根据承诺函承担的义务的所有先决条件，以便根据其中所载的条款和条件向母公司提供所承诺的融资。除承诺函外，不存在与母公司、合并子公司或其任何关联公司作为一方的承诺融资的全额资金相关的附函或其他口头或书面合同。

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（d）截至本协议日期，没有发生任何事件，而不论是否发出通知、时间流逝或两者兼而有之，会或会合理地预期会构成承诺函项下的违约或违约，或会以其他方式原谅或允许担保人拒绝为所承诺的融资提供资金。截至本协议日期，母公司及合并子公司并无违反承诺函，亦无任何理由相信承诺融资的任何条件将不会得到满足或承诺融资将无法在生效时间提供给母公司。

第4.06款提供的信息.

由母公司或合并子公司或代表母公司或合并子公司提供或将提供的任何信息，在（a）附表13E-3提交给SEC时，或在此类文件被修订或补充或（b）代理声明的任何时间，在首次将代理声明邮寄给公司股东或其任何修订或补充之日，以及在股东大会召开时，均未在（a）附表13E-3中以引用方式纳入或纳入，将包含对重要事实的任何不真实的陈述或遗漏陈述任何需要在其中陈述或为了在其中做出陈述所必需的任何重要事实，根据做出这些陈述的情况，而不是误导。

第4.07款偿债能力.

母公司或合并子公司均不存在以阻碍、延迟或欺骗现有或未来债权人的意图进行本协议和交易文件所设想的交易。假设满足或放弃母公司和合并子公司完成此处所述合并的条件，在所有交易生效后，包括支付每股合并对价、每股ADS合并对价，以及与完成交易相关的所有其他需要支付的金额以及支付所有相关费用和开支，存续公司将在生效时间和紧接生效时间后具备偿付能力。

第4.08款诉讼缺席.

截至本协议签署之日，没有任何未决程序或据母公司或合并子公司所知，对母公司或合并子公司或母公司或合并子公司的任何财产或资产构成威胁，且母公司或合并子公司均不受任何未执行的命令的约束，这些命令将单独或合计阻止或实质性延迟母公司或合并子公司完成任何交易，或以其他方式对母公司或合并子公司履行交易文件项下义务的能力产生重大不利影响。

第4.09款公司股份的所有权.

截至本协议签署之日，除将根据本协议在生效时间注销的排除性股份和代表排除性股份的ADS外，母公司、合并子公司或其任何关联公司均未实益拥有（根据《交易法》颁布的规则13d-3中使用该术语）公司的任何股份、ADS、其他证券或任何其他经济利益（通过衍生证券或其他方式）或任何期权、认股权证或其他权利以收购公司的股份、ADS或其他证券，或任何经济利益（通过衍生证券或其他方式）。

第4.10款独立调查.

母公司和合并子公司对公司及其子公司的业务、经营、资产、负债、经营成果、财务状况和前景进行了各自的独立调查、审查和分析，并由母公司、合并子公司及其各自的关联公司和代表进行了调查、审查和分析。母公司和合并子公司各自承认，截至本协议签署之日，其、其关联公司及其各自的代表已获得为此目的充分访问公司及其子公司的人员、财产、设施和记录的权限。在订立本协议时，母公司和合并子公司各自承认，其仅依赖于上述调查、审查和分析，而不依赖于公司、其关联公司或其各自各自的任何声明、陈述或意见

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代表（母公司和合并子公司各自依赖本协议中明确规定的本公司的陈述、保证、契诺和协议除外）。

第4.11款无其他合同.

除本协议、有限担保、承诺函、保密协议，以及就下文第（iii）项而言，母公司或合并子公司可在本协议日期后与普通股或ADS持有人订立的任何支持协议（为免生疑问，只有在特别委员会根据保密协议事先书面同意的情况下才能订立）外，母公司、合并子公司、担保人或其任何关联公司（不包括公司及其子公司）之间没有任何合同（无论是口头或书面）（i），以及公司或其附属公司的任何董事、高级职员、雇员或股东，另一方面，以任何方式与交易有关，（ii）据此，公司的任何股东将有权收取与合并对价不同金额或性质的每股或每股ADS对价（与任何异议股东的任何和解协议的结果除外），（iii）据此，公司的任何股东已同意投票批准本协议或合并或已同意投票反对任何优先提案，或（iv）据此，任何与京东无关联的人已同意直接或间接向母公司、合并子公司或公司提供股本，以资助全部或部分交易。

第4.12款不依赖公司估计.

公司已向母公司和合并子公司提供并可能继续提供有关公司及其子公司业务的某些估计、预测和其他预测以及某些计划和预算信息。母公司和合并子公司各自承认，这些估计、预测、预测、计划和预算以及它们所依据的假设是为特定目的而编制的，可能彼此有很大差异。此外，母公司和合并子公司各自承认，试图做出此类估计、预测、预测、计划和预算存在固有的不确定性，母公司和合并子公司完全负责自行评估如此向其提供的所有估计、预测、预测、计划和预算的充分性和准确性（包括此类估计、预测、预测、计划和预算所依据的假设的合理性），母公司和合并子公司均不依赖公司、其子公司或其各自的关联公司和代表提供的任何估计、预测、预测、计划或预算，而母公司或合并子公司均不应并应促使其关联公司及其各自的代表不对任何该等人承担与此相关的责任。

第4.13款经纪人.

除UBS AG香港分行外，任何经纪商、发现者或投资银行家均无权根据母公司或合并子公司或其代表作出的安排就交易收取任何经纪商、发现者或其他费用或佣金，且公司不会在生效时间之前到期应付任何此类费用或佣金。

第4.14款有限担保.

有限担保已由担保人妥为有效地签署及交付，并具有充分的效力及效力，并承担公司的适当授权、执行及交付，构成执行该担保的担保人的合法、有效及具约束力的义务，可根据其条款对担保人强制执行，但可执行性例外情况除外，且未发生任何事件，不论是否有通知、时间流逝或两者兼而有之，均会构成有限担保项下担保人方面的违约。

第4.15款没有额外的陈述.

除母公司和合并子公司在本条第四款中作出的陈述和保证外，母公司或合并子公司或代表母公司或合并子公司的任何其他人均未就母公司或合并子公司或其各自的业务作出任何其他明示或默示的陈述或保证，或向公司或其任何关联公司或代表提供的任何信息，

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尽管向公司或其任何关联公司或代表交付或披露了与上述任何一项或多项有关的任何文件、预测或其他信息，并且公司承认上述情况。母公司或合并子公司或代表母公司或合并子公司的任何人都不会对公司或其关联公司或代表承担或受制于因分发或披露或未能向公司或其任何关联公司或代表分发或披露，或他们使用任何信息而对公司或其关联公司或代表承担的任何责任或赔偿义务，除非并在此范围内，此类信息已明确包含在本条第四条所载的陈述和保证中。

第五条

进行待合并的业务

第5.01款由公司进行业务.

本公司同意，自本协议之日起至本协议根据第八条生效时间和终止之日（以较早者为准），除适用法律规定或交易文件许可或设想的情况外，除非母公司另有书面同意，（i）集团公司的业务应在符合以往惯例的正常业务过程中进行；（ii）公司应尽合理努力保持集团公司的资产和业务组织基本完整，保持集团公司现有关键管理人员和关键员工的服务，并在所有重大方面保持集团公司与现有客户、供应商和任何集团公司截至本协议日期与之有重大业务关系的其他人员的现有关系。在不限制前述一般性的情况下，自本协议之日起至本协议根据第八条生效时间和终止之日（以较早者为准），除适用法律要求或交易文件允许或设想的情况外，未经母公司事先书面同意，公司不得且不得促使任何集团公司直接或间接作出或提议作出以下任何一项：

（a）修订或以其他方式更改其组织章程大纲及章程细则或同等组织文件；

（b）发行、出售、转让、租赁、转租、许可、质押、处置、授予或设押，或授权发行、出售、转让、租赁、转租、许可、质押、处置、授予或设押，（i）任何集团公司任何类别的任何股份（与（a）根据各自条款行使任何公司期权或公司受限制股份单位时发行股份有关的除外，（b）扣缴公司证券以履行与公司期权或公司受限制股份单位有关的税务义务，（c）公司就没收公司期权或公司受限制股份单位而收购其证券，（d）公司就根据其条款净行使公司期权而收购其证券，或（e）公司与其直接或间接全资附属公司之间或之间的任何交易），（ii）任何集团公司的任何价值或购买价格（包括承担负债的价值）超过人民币20,000，000元的任何财产或资产（不论是真实的、个人的或混合的，包括租赁权益和无形财产），除非在正常业务过程中或根据截至本协议日期有效的合同，或（iii）任何集团公司拥有或许可给任何集团公司的任何重要知识产权，除非在正常业务过程中或根据截至本协议日期有效的合同；

（c）就其任何股份（公司任何附属公司向公司或其任何其他附属公司派发的股息或其他分派）宣派、搁置、作出或支付任何以现金、股份、财产或其他方式支付的股息或其他分派（公司任何附属公司向公司或其任何其他附属公司派发的股息或其他分派除外）；

（d）重新分类、合并、分拆、细分或赎回，或直接或间接购买或以其他方式收购其任何股本或证券或可交换为或可转换为或可行使为其任何股本的其他权利（购买股份以满足

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公司股份计划项下的义务，包括根据各自条款扣留与行使公司期权或公司RSU有关的股份）；

（e）实施或开始任何清算、解散、安排计划、合并、合并、合并、重组、重组或涉及任何集团公司的类似交易，或创建任何新的附属公司，但交易除外；

（f）在任何单一交易或相关系列交易中收购任何资产、实体、证券或财产，对价超过人民币20,000，000元，但根据截至本协议日期有效的合同进行的收购除外；

（g）在任何单一交易或相关系列交易中向任何法团、合伙企业、其他业务组织或其任何分部作出超过人民币20,000，000元的任何出资或投资；

（h）产生、承担、更改、修订或修改任何债务，或担保任何债务，在每种情况下，在单一交易或相关系列交易中的金额超过人民币20,000，000元，但（i）根据任何集团公司于本协议日期生效的现有信贷融资或其他合同产生或担保的债务总额不超过证明该等债务的合同授权的最高金额，或（ii）公司与其附属公司之间，或公司的两个或多个附属公司之间的任何债务除外；

（i）除与以往惯例保持资产良好维修所需的支出外，授权或就任何超过人民币20,000，000元的单一资本支出或合计超过人民币20,000，000元的资本支出对集团公司整体而言；

（j）除任何公司雇员计划或本协议所规定外，（i）与任何集团公司的任何雇员订立任何新的雇佣或补偿协议，或终止任何该等协议，但雇用或终止雇员的年度补偿总额低于人民币5,000，000元，（ii）向任何集团公司的任何雇员（在每种情况下均超过人民币2,000，000元）授予或提供任何遣散费或解雇费或福利，但根据适用法律或根据截至本协议日期有效的合同除外，（iii）实质上增加任何集团公司任何雇员的补偿、奖金或退休金、福利、遣散费或其他福利，但在正常业务过程中除外；（iv）订立、采纳、修订或终止任何公司雇员计划或实质上修订任何尚未行使的公司期权的条款；（v）加速归属或支付公司雇员计划项下的补偿或福利；或（vi）免除向任何集团公司任何雇员提供的任何贷款；

（k）在任何重大方面就财务会计政策或程序作出任何更改，包括影响集团公司呈报的综合资产、负债或经营业绩的更改，但法定或监管会计规则或公认会计原则的更改或有关的监管规定所规定的除外；

（l）订立、修订、修改、同意终止或放弃任何重大合同（或任何在本合同日期之前订立该合同即属重大合同的合同）项下的任何重大权利，但在符合先前惯例的正常业务过程中除外；

（m）了结任何集团公司（a）就任何单一诉讼提出的金额超过人民币20,000，000元的任何待决或威胁诉讼，（b）将对任何集团公司的业务或运营施加任何重大限制，或（c）由任何集团公司与交易有关的任何股本或债务证券的任何现任、前任或声称持有人或代表其提出的任何待决或威胁诉讼；

（n）作出或更改任何重大税务选择、修订任何重大税务申报表、订立任何结案协议或寻求任何政府当局就重大税务作出任何裁定，或对任何税务会计方法或税务会计期间作出任何重大更改；或

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（o）同意或订立任何合约或以其他方式作出具约束力的承诺，以作出上述任何一项。

第5.02款合规.

本协议各方同意，在本协议之日起至本协议生效时间和根据第八条终止之日（以较早者为准）的期间内，不得：（i）采取任何旨在或合理可能导致任何条件导致实现合并无法满足的行动；或（ii）采取任何将或合理可能单独或合计阻止、实质性延迟或实质性阻碍其完成合并或本协议所设想的其他交易的能力的行动。

第5.03款不控制公司业务.

除本协议另有明确规定外，本协议中的任何内容均无意直接或间接赋予母公司或合并子公司在生效时间之前控制或指导公司或公司子公司运营的权利。在生效时间之前，公司应根据本协议的条款和条件，对其及其子公司的各自经营行使完全的控制权和监督权。

第六条

附加协议

第6.01款代理声明及附表13e-3.

（a）在本协议日期后的合理可行范围内，公司应在母公司和合并子公司的合作和协助下，尽快编制一份与公司股东授权和批准本协议、合并计划和交易（包括合并）有关的代理声明（该代理声明，经修订或补充，在此称为“代理声明”).在编制代理声明的同时，公司、母公司和合并子公司应共同编制并促使向SEC提交关于公司股东授权和批准本协议、合并计划和包括合并在内的交易的附表13E-3规则交易声明（如附表13E-3，经修订或补充，在此称为“附表13e-3”).母公司和合并子公司应迅速提供公司可能合理要求的与此类行动和编制代理声明和附表13E-3有关的所有信息。公司、母公司和合并子公司各自应尽其合理的最大努力，使代理声明和附表13E-3在所有重大方面符合《交易法》及其下颁布的规则和条例的要求。公司、母公司和合并子公司各自应尽其合理的最大努力，迅速回应SEC关于代理声明和附表13E-3的任何评论。母公司和合并子公司各自应在代理声明、附表13E-3的编制、归档和分发以及SEC意见的解决等方面为公司提供合理的协助和合作。一旦收到SEC或其工作人员的任何意见或SEC或其工作人员对代理声明和附表13E-3的任何修改或补充请求，公司应立即通知母公司和合并子公司，并应向母公司提供公司与其代表之间的所有通信的副本，一方面，以及美国证交会及其工作人员，另一方面。在提交附表13E-3或邮寄代理声明（或在每种情况下，对其进行任何修订或补充）或回应SEC对此的任何评论之前，公司（i）应向母公司和合并子公司提供合理机会，以审查和评论此类文件或回应，并且（ii）应善意考虑母公司善意合理提出的所有增加、删除或变更。如在股东大会召开前的任何时间，公司、母公司或合并子公司或其各自的任何关联公司、高级职员或董事发现任何应在对代理声明或附表13E-3的修订或补充中列出的与公司、母公司、合并子公司有关的信息，从而使代理声明或附表13E-3不会包含任何对重大事实的不真实陈述，或省略说明任何需要在其中陈述或为在其中作出陈述所必需的重大事实，根据他们所处的环境

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在不产生误导的情况下，发现此类信息的一方应立即通知本协议的其他各方，并应向SEC提交描述此类信息的适当修订或补充，并在适用法律要求的范围内向公司股东传播。本第6.01条并不旨在限制或阻止公司董事会或特别委员会根据本协议规定的条款和条件对公司建议进行变更。尽管本文有任何相反的规定，并且在遵守第6.04（d）节条款的情况下，对于根据且不违反本协议作出的有关公司建议变更的任何披露，公司不应被要求向母公司或合并子公司提供机会，以审查或评论（或将母公司或合并子公司提出的评论纳入）附表13E-3或代理声明，或其任何修订或补充，或公司就此类披露向SEC提交的另一份文件。

（b）母公司、合并子公司和公司各自同意，就其本身及其各自的关联公司或代表而言，母公司、合并子公司或公司（如适用）所提供或将提供的任何信息均不会在代理声明、附表13E-3或就交易向SEC提交或将提交的任何其他文件中明确列入或通过引用纳入，自该等文件（或其任何修订或补充）邮寄给股份持有人之时起，以及在股东大会召开之时，包含对重要事实的任何不真实的陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有说明为在其中作出这些陈述而需要在其中陈述的任何重要事实，而不是误导。母公司、合并子公司和公司各自进一步同意，该方负责就合并向SEC提交的所有文件将在所有重大方面的形式和实质内容上符合《证券法》、《交易法》和任何其他适用法律的适用要求，且该方提供的供在该文件中纳入或通过引用纳入的所有信息将不包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有说明为作出这些陈述而需要在其中陈述的任何重要事实，而不是误导。如果在生效时间之前的任何时间，应发现与母公司、合并子公司或公司或其各自的高级管理人员或董事有关的任何事件或情况，而这些事件或情况应在对代理声明或附表13E-3的修订或补充中列出，以便该文件不会包含对重大事实的任何错误陈述，或根据作出这些陈述所需的任何重大事实，而不是误导，发现此类事件或情况的一方应及时告知其他各方，并应迅速向SEC提交描述此类事件或情况的适当修订或补充，并在适用法律要求的范围内向公司股东传播；提供了、在提交该等文件前，公司及母公司（视属何情况而定）须就该等修订或补充互相谘询，并须给予另一方及其代表合理的机会就该等修订或补充提出意见。尽管本文有任何相反的规定，（i）公司未就母公司、合并子公司、担保人或其各自的关联公司或代表提供的信息作出任何陈述、保证、契诺或协议，以供在代理声明或附表13E-3中以引用方式列入或纳入，以及（ii）母公司、合并子公司或担保人未就公司或其各自的关联公司或代表提供的信息作出任何陈述、保证、契诺或协议，以供在代理声明或附表13E-3中以引用方式列入或纳入。

第6.02款公司股东大会.

（a）公司须订立一个记录日期，以确定有权在股东大会上投票的公司股东（"记录日期"）与母公司协商，未经母公司事先书面同意，不得更改该记录日期或为股东大会设立不同的记录日期，除非适用法律要求公司这样做；而如原召开的股东大会日期因任何原因延期或延期或以其他方式延迟，公司同意，除非母公司另有书面批准，除适用法律规定的情况外，公司应以不为股东大会设立新的记录日期的方式实施延期、延期或其他延迟。在合理可行的情况下尽快

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SEC确认，其对附表13E-3和代理声明没有进一步评论，公司应（i）将代理声明邮寄或安排邮寄给截至记录日期的股份持有人，以及（ii）指示存托人（a）将记录日期确定为记录日期，以确定有权就行使与ADS所代表的股份有关的投票权发出指示的ADS持有人（“记录ADS持有者”），（b）向所有记录ADS持有人提供所有代理征集材料，（c）根据这些相应记录ADS持有人的指示对ADS所代表的所有股份进行投票。在不违反第6.02（b）条的规定下，未经母公司同意，本协议的授权和批准、合并计划和包括合并在内的交易是唯一应由公司股东在股东大会上提出表决的事项（程序事项除外）。

（b）在合理切实可行范围内尽快但无论如何不迟于寄发代理声明日期后四十（40）天，公司须召开股东大会。在符合本第6.02条和第6.04条的规定下，公司董事会应向股份持有人建议，他们授权并批准本协议、合并计划和包括合并在内的交易，并应将该建议包括在代理声明中。公司应根据适用法律和公司组织章程大纲和章程细则尽其合理的最大努力（i）向其股东征集有利于本协议、合并计划和交易（包括合并）的授权和批准的代理人，以及（ii）采取所有其他必要或可取的行动以确保所需的公司投票。如果在本协议日期之后，公司董事会对公司建议作出变更，公司仍应将本协议、合并计划和包括合并在内的交易提交给股份持有人，以根据本第6.02条在股东大会上获得授权和批准，除非本协议已在股东大会之前根据其条款终止。

（c）尽管有第6.02（b）条的规定，公司仍可并应母公司的书面请求，向其股东建议股东大会休会，该休会将在股东大会上进行表决，（i）如果特别委员会善意地确定此类休会或延期是必要或可取的，以确保在会议召开前的合理时间内向股份持有人提供对代理声明的任何必要补充或修订，以寻求必要的公司投票，（ii）适用法律另有规定，或（iii）如截至股东大会按委托书所载的时间安排，（亲自或由代理人）所代表的股份不足，不足以构成进行股东大会业务或投票赞成授权及批准本协议、合并计划及所需公司投票的交易所需的法定人数。如股东大会延期，公司须在其后合理可行的范围内，按照公司组织章程大纲及章程细则，尽快召开及举行股东大会，但须遵守前一句。

（d）在股东大会上，以及为寻求必要的公司投票而召开的公司股东的任何其他会议上，或在就本协议、合并计划或交易寻求投票、同意或其他批准（包括书面同意）的任何其他情况下，母公司和/或合并子公司应投票，并应促使其各自的关联公司投票，或安排投票表决其及其各自的关联公司截至本协议授权和批准之日直接或间接持有的所有股份，合并计划和交易。

第6.03款获取信息.

（a）自本协议之日起至本协议根据第八条并在符合适用法律和保密协议的情况下根据本协议生效时间和终止之日（以较早者为准），经母公司合理提前书面通知，公司应（i）向母公司及其代表提供在正常营业时间内的合理访问权限，并在合理提前通知任何集团公司的办公室、财产、簿册和记录后，（ii）向母公司及其代表提供母公司可能合理书面要求的有关集团公司的业务、合同、资产和负债的信息，及（iii）指示其及其附属公司’

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雇员、法律顾问、财务顾问、审计师及其他代表合理配合母公司及其代表进行调查。尽管有上述规定，任何该等调查须以不会无理干扰公司或其附属公司的业务或营运或以其他方式导致对公司或其附属公司的雇员及时履行其职责的任何重大干扰的方式进行。

（b）尽管第6.03（a）节有任何相反规定，本协议中的任何规定均不得要求公司或其任何子公司向母公司或其任何代表提供访问或披露任何信息，前提是此类访问或披露将（i）违反在本协议、适用法律或命令日期之前签订的任何合同，（ii）危及任何律师-委托人特权、工作产品原则或其他适用特权，或（iii）赋予第三方终止或加速在本协议日期之前签订的合同项下权利的权利。

（c）根据本条第6.03款向家长或其代表提供或提供的所有信息均应遵守《保密协议》和第9.12款。

（d）依据本条第6.03条进行的任何调查均不影响本协议任何一方在本协议中的任何陈述或保证，或影响本协议各方义务的任何条件。

第6.04款不得招揽交易.

（a）自本协议之日起至本协议根据第八条生效时间和终止之日（以较早者为准），除根据第6.04（b）条外，公司同意其或其任何附属公司均不会，并将促使其及其附属公司的代表（包括任何集团公司聘请的任何投资银行家、律师或会计师）在每种情况下不（i）直接或间接（i）征求、发起或明知而鼓励（包括通过提供有关任何集团公司的非公开信息的方式），或采取任何其他明知而便利的行动，任何查询或提出任何竞争建议，（ii）就任何该等查询或任何竞争建议与任何第三方进行或继续讨论或谈判，或向其提供有关任何集团公司的任何非公开资料，（iii）同意、批准、背书、推荐或完成任何竞争交易，或订立任何意向或合同（可接受的保密协议除外）或承诺，考虑或以其他方式与任何竞争交易有关，或可合理预期会导致任何竞争交易，或（iv）在任何停顿情况下授予任何豁免、修订或释放，公司或其任何子公司作为一方的保密或类似协议（公司应立即采取一切必要行动，终止或促使终止先前就任何此类保密、停顿或类似协议的任何条款授予的任何此类豁免，并强制执行每项此类保密、停顿和类似协议）。公司收到的任何竞争性建议，公司应在切实可行的范围内尽快并在任何情况下于四十八（48）小时内以书面通知母公司，具体说明（x）其中的重要条款和条件（包括重大修订或提议的重大修订），以及（y）提出该建议或要约或询价或联系的一方的身份。公司应在当前基础上随时向母公司通报任何此类提议、要约、询价、联系或请求的状态和条款，以及任何此类提议、要约、询价、联系或请求（包括其重要条款和条件）的状态和条款的任何重大变化。除本第6.04（a）节或第6.04（c）节另有规定外，在本协议执行和交付后，公司应并应促使其子公司和公司及其子公司的代表迅速停止和终止与任何各方此前就竞争性交易进行的所有现有讨论或谈判，迅速撤销或撤回任何第三方对任何包含任何集团公司的任何非公开信息的任何数据室的访问权限，并要求所有此类第三方迅速退回或销毁向其提供的所有此类非公开信息。公司不应也不应促使其他集团公司在本协议日期之后不与任何第三方订立任何将限制公司根据本第6.04（a）节向母公司提供此类信息的保密协议。

（b）尽管第6.04（a）条另有相反规定，但在收到征用公司投票前的任何时间，在收到并非

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在违反第6.04条的情况下获得，公司、特别委员会及其各自的代表可以：

（i）与提出该建议或要约的人或一组人进行沟通，仅是为了澄清和理解其条款和条件，并将本条第6.04条的限制通知该人，但以特别委员会确定此类沟通对于确定此类竞争性建议是否构成优先建议或可以合理地预期会导致优先建议为必要为限；

（ii）应作出该建议或要约的人或一群人的要求而提供资料，但前提是在提供该等资料之前，公司已从如此要求提供该等资料的人或一群人收到已签立的可接受保密协议，提供了、公司须同时向母公司提供任何有关公司及附属公司的资料，而该等资料是提供予任何该等人士或团体，而该等资料先前并无提供予母公司或其代表；及/或

（iii）与作出该建议或要约的人或一群人进行或参与任何讨论或谈判；

提供了，特别委员会在采取上文第（二）或（三）款所述的任何行动之前，已（a）在与其独立财务顾问和外部法律顾问协商后，根据其善意判断，确定此类竞争性提案构成或合理预期将导致优先提案，并且（b）在采取任何此类行动之前向母公司提供了书面通知。

（c）除第6.04（d）条规定外，公司董事会或其任何委员会均不得（i）（a）以不利于母公司或合并子公司的方式变更、保留、撤回、限定或修改，或公开提议变更、保留、撤回、限定或修改公司建议，（b）未能作出公司建议或未能将公司建议纳入代理声明，（c）采纳、批准或建议或公开提议采纳、批准或向公司股东推荐一项竞争性交易，（d）如构成竞争交易的要约收购或交换要约被启动，未在母公司提出书面请求后十（10）个营业日内公开建议反对公司股东接受该要约收购或交换要约（前述任何一项，a“公司推荐变更“），或（e）未能在该项竞争交易开始后十（10）个营业日内，在附表14D-9的征求/推荐声明中针对受《交易法》第14D条规限的任何竞争交易提出建议，或（ii）促使或允许公司或其任何附属公司就任何竞争交易订立任何意向书、谅解备忘录、原则协议、合并协议、收购协议或其他或类似文件或合同，但根据第6.04（b）节（an”替代收购协议”).

（d）尽管本协议另有相反规定，但自本协议日期起及在收到所需公司投票前的任何时间，如公司已收到并非由公司董事会根据特别委员会的建议（经与其独立财务顾问和外部法律顾问协商后）在其善意判断中确定的违反本第6.04条获得的竞争性提案，公司董事会（根据特别委员会的建议行事）或特别委员会可：（a）更改公司建议及（b）授权公司根据第8.03（c）节终止本协议，并就该优先建议订立替代收购协议，但仅限于（i）公司须已在所有重大方面遵守第6.04（a）及6.04（b）条有关该竞争建议书的规定；（ii）在（a）提供最少五（5）个营业日后（the“优越提案通知期”）书面通知家长（a“优越建议的通知”)

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告知母公司公司董事会已收到优先建议，具体说明该优先建议的重要条款和条件，指明提出该优先建议的人并表明公司董事会打算根据第8.03（c）节对公司建议进行变更和/或授权公司终止本协议，但有一项谅解，即优先建议通知或其任何修订或更新或决定如此交付该通知不构成公司建议的变更，（b）与母公司、合并子公司及其各自的代表善意协商并促使其财务和法律顾问协商（在母公司希望协商的范围内），以对本协议的条款和条件作出此类调整，从而使此类竞争性提案不再构成优先提案；提供了公司董事会确定（根据特别委员会的建议行事）为优先提案的此类竞争性提案的任何重大修改应被视为新的优先提案，公司应被要求再次遵守本第6.04（d）节的要求，提供了,进一步、就向母公司发出的新书面通知而言，高级建议通知期须视为三（3）个营业日期间，而非上述首次所述的五（5）个营业日期间；及（iii）在该五（5）个营业日期间或三（3）个营业日期间（如适用）结束后，公司董事会应根据特别委员会的建议（经与其独立财务顾问和外部法律顾问协商后），在其善意判断中确定，考虑到母公司和合并子公司为响应优先提案通知或其他方式以书面形式提出的对本协议的任何变更，导致优先提案通知的竞争提案继续构成优先提案。公司、公司董事会或公司董事会的任何委员会均不得与任何第三方订立任何合约，限制公司就其对公司建议作出变更的意图向母公司发出事先通知。

（e）本第6.04条中的任何内容均不得被视为禁止公司、公司董事会或特别委员会（i）遵守美国联邦或州或非美国法律规定的与竞争性交易有关的披露义务，包括采取并向其股东披露根据《交易法》颁布的M-A条例第14e-2（a）条、第14d-9条或第1012（a）项（或与提出或修改要约收购或交换要约有关的任何与股东的类似通信）所设想的立场，提供了，任何此类披露（《交易法》第14d-9（f）条所设想的类型的“停止、观察和倾听”通信除外）如不包括明确拒绝任何适用的竞争交易，应被视为公司建议的变更；或（ii）进行《交易法》第14d-9（f）条所设想的类型的任何“停止-观察和倾听”通信。

（f）除非及直至本协议根据第八条终止，否则公司不得将任何竞争交易提交股东表决，或就任何竞争交易订立任何最终协议。

第6.05款董事及高级人员的赔偿及保险.

（a）公司与其董事及高级人员之间的弥偿协议的弥偿、垫付及开脱条款（于生效时间生效）须在合并后存续，且自生效时间起计六（6）年期间内不得以任何会对公司或其任何附属公司的现任或前任董事或高级人员在该协议项下的权利产生不利影响的方式予以修订、废除或以其他方式修改。存续公司及其子公司应（及母公司应促使存续公司及其子公司）在所有方面履行和履行集团公司在（i）公司或其任何子公司的任何组织章程大纲和章程细则或在本协议日期生效的可比组织文件中规定的任何赔偿、垫付费用和免责条款项下的义务，以及（ii）公司或其任何子公司与任何受赔偿方之间的所有赔偿协议。存续公司的组织章程大纲和章程细则应载有不低于在本协议日期生效的公司组织章程大纲和章程细则中所载的对预期受益人的开脱和赔偿责任及垫付费用的有利条款，而母公司应促使该等条款在六（6）年内不被修改、废除或以其他方式修改，自

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以任何方式对在生效时间或之前为公司董事、高级职员、雇员、受托人或代理人的个人在其项下的权利产生不利影响的生效时间，除非适用法律要求进行此类修改。自生效时间起及之后，任何获弥偿方与公司或其任何附属公司就免责或赔偿责任或垫付费用达成的任何协议，均由存续公司承担，并在合并后继续有效，并应根据其条款继续充分生效。

（b）存续公司及母公司须促使存续公司自生效时间起维持由公司或其任何附属公司维持的现任董事及高级人员责任保险单（包括就与本协议及交易的完成有关而发生的作为或不作为）有效六（6）年，涵盖每名现任或前任董事或高级人员以及在生效时间前成为公司或其任何附属公司的董事或高级人员的任何人（每份，一份“受偿方”），自生效之日起涵盖，条款不低于在本协议生效之日生效的此类政策的条款；提供了,然而、存续公司可以替代至少相同保障范围的保单，其中包含不低于公司现行保单规定的条款、条件、保留和责任限额；提供了,进一步，在任何情况下，均不得要求存续公司依据本条第6.05（b）条每年支出超过相当于公司就该等保险所支付的当期年度保费的300%的金额（“最高年保费”），而如果该保单的费用超过该金额，则存续公司应以不超过该金额的费用获得保障范围最大的保单。代替维持本第6.05（b）条所设想的董事和高级职员责任保险保单，公司可自行选择在生效时间之前购买六（6）年“尾部”预付保单，其条款、条件、保留和责任限额对受赔方的优势不低于公司维持的现有董事和高级职员责任保险，只要该保单的年度成本不超过年度最高保费。如果公司在生效时间之前已获得此类“尾部”预付保单，存续公司应且母公司应促使存续公司保持此类保单完全有效，并继续履行各自在其项下的义务，母公司或存续公司在本条第6.05（b）款下的所有其他义务应予终止。

（c）在符合本条第6.05条的条款及条件下，自生效时间起及之后，存续公司须遵守，而母公司须促使存续公司遵守公司的所有义务，而存续公司及母公司各自须促使其附属公司遵守各自的赔偿义务，并使其免受损害（包括任何垫付资金以支付开支的义务）（i）受弥偿方就任何及所有成本或开支（包括合理的律师费及开支）、判决、罚款、损失、索偿、损害赔偿，与任何实际的或威胁的行动有关的赔偿责任和支付的金额，不论是民事、刑事、行政或调查（“损害赔偿"），因（x）获弥偿方是或曾经是公司或其任何附属公司的董事、高级人员或雇员，或（y）在生效时间之前或在生效时间之前发生或指称已发生或指称已发生的任何作为或不作为（包括与批准本协议或交易有关的作为或不作为，或因执行本条文或任何获弥偿方的任何其他赔偿或垫付权利的交易及行动而产生或与之有关的作为或不作为，在公司或此类子公司各自在本协议日期生效的组织和管理文件或协议规定的范围内，并在《公司法》或任何其他适用法律允许的最大范围内，提供了该等弥偿须受适用法律不时施加的任何限制所规限；及（ii）该等获弥偿方因该等获弥偿方作为公司或其任何附属公司的高级人员、董事或其他受托人的官方身份的作为或不作为而产生的任何及所有损害，而该等作为或不作为是在生效时间之前或在该生效时间以该等获弥偿方作为公司或其任何附属公司的董事、高级人员或其他受托人的身份发生或被指称发生的或与之有关。

（d）如公司或存续公司或其各自的任何继承人或受让人（i）与任何其他人合并或合并为任何其他人，且不得为该等合并或合并的持续或存续公司或实体，或（ii）将其全部或实质上全部财产及资产转让予任何人，则在每一此种情况下，均须作出适当规定，以便

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公司、存续公司或母公司（视情况而定）的继承人和受让人应承担本条第6.05款规定的义务。

（e）本条第6.05条所载的协议及契诺，除根据公司或其任何附属公司的组织章程大纲及章程细则（或同等的章程文件），或根据《公司法》或其他适用法律，或根据其他规定，获弥偿方与公司或其任何附属公司之间的任何协议，或根据《公司法》或其他适用法律，或根据其他规定，获弥偿方可能拥有的任何其他权利外。本条第6.05款的规定在合并完成后仍然有效，旨在为每一受偿方及其继承人和法定代表人的利益服务，并由其强制执行，每一方及其继承人和法定代表人均为本条第6.05款规定的第三方受益人。未经任何获弥偿方同意，不得以对任何获弥偿方的权利产生不利影响的方式终止或修改母公司及存续公司根据本条第6.05条所承担的义务。

（f）本协议的任何内容均无意、不得解释为或应解除、放弃或损害根据任何保单或其他协议就公司或其任何附属公司或其各自的高级人员、董事和雇员而存在或已经存在的董事和高级人员的保险索赔的任何权利，但据了解并同意，本条第6.05条规定的赔偿不是在任何该等保单下的任何该等索赔之前或替代该等索赔。

第6.06款若干事项的通知.

在适用法律及本协议要求的前提下，公司与母公司双方应及时书面通知对方：

（a）任何政府当局就交易发出的任何通知或其他通讯；

（b）任何人的任何通知或其他通讯，指称就交易而需要或可能需要该人的同意；

（c）公司或母公司知悉的、针对公司或其任何附属公司或母公司及其任何附属公司（视属何情况而定）而展开的或威胁作出的任何诉讼，如在本协议日期未决，则本须由该方根据本协议所载的任何该等方的陈述及保证予以披露，或与该方完成交易的能力有关；及

（d）该一方违反任何陈述或保证或未能履行本协议所载的任何契诺或协议，而该等情况已发生，将导致第7.01条、第7.02条或第7.03条所载的条件不获满足；

连同任何该等通知、通讯或诉讼的副本，在每宗个案中；提供了、依据本条第6.06条送达任何通知，不得限制或以其他方式影响根据本协议可获得的补救办法，以适用于收到此种通知的一方当事人；进一步提供，未根据第6.06（d）节及时发出通知不应构成第七条规定的合并条件的失败，除非潜在的违反陈述或保证或未履行未如此通知的任何契诺或协议将单独构成此种失败。

第6.07款融资.

（a）在遵守本协议的条款和条件的情况下，母公司和合并子公司各自应尽其合理的最大努力采取或促使采取一切必要行动，以及时获得承诺的融资，包括尽其合理的最大努力（i）在交易完成之前保持承诺函的充分效力和效力，（ii）及时满足或促使满足在其控制范围内适用于母公司或合并子公司的承诺函下的交割和融资的所有条件，（iii）在交割时或之前提取并完成所承诺的融资，以及（iv）充分执行其在承诺函下的权利。

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（b）母公司或合并子公司均不得同意或允许（i）未经公司事先书面同意而终止承诺函，或（ii）未经公司事先书面同意而对承诺函项下的任何条件或其他规定作出任何修订或修改，或给予任何豁免，如果该等修订、修改或放弃将（x）减少承诺融资的总额或（y）对承诺融资施加新的或额外的条件或以其他方式扩大，修改或修改承诺融资的方式将（a）阻止或延迟母公司或合并子公司根据本协议条款完成交易的能力，或（b）在任何重大方面对母公司或合并子公司针对承诺函的其他方强制执行其权利的能力产生不利影响。

（c）母公司应在交割前（i）在知悉任何一方违反承诺函的任何规定或终止承诺函时，（ii）在收到任何可能违反或终止承诺函的书面通知时，（iii）在知悉承诺融资的任何一方之间的任何争议或分歧时，以及（iv）如果母公司在任何时候认为其将无法按照条款、方式获得全部或任何部分的承诺融资，或来自承诺函所设想的来源。

第6.08款进一步行动.

（a）根据本协议的条款和条件，本协议的每一方均应各自尽其合理的最大努力，并促使其子公司使用各自的合理的最大努力，采取或促使采取所有适当的行动，并采取或促使采取适用法律规定的所有必要、适当或可取的事情，或以其他方式满足完成交易的所有适用条件。

（b）本协议每一方均须在任何其他方的合理要求下，向该等其他方提供有关其本身、其附属公司、董事、高级人员及股东的所有资料，以及就代理声明、附表13E-3或由母公司、合并子公司、公司或其任何各自的附属公司或其代表就交易向任何政府当局（如有的话）作出的任何其他合理需要或可取的声明、备案、通知或申请。

第6.09款合并子公司的义务.

母公司应促使Merger Sub履行其在本协议下的义务，并根据本协议规定的条款和条件完成交易。

第6.10款参与诉讼.

在生效时间之前，母公司应迅速通知公司，而公司应迅速通知母公司已开始的任何行动，或在公司知悉和母公司知悉的情况下，威胁该方或其董事与本协议和交易有关的任何行动。公司应给予母公司合理的机会，以参与针对公司或其董事的与本协议或交易有关的任何股东诉讼的抗辩或和解，未经母公司事先书面同意，不得解决该诉讼。

第6.11款辞职.

在截止日前至少三（3）个工作日母公司书面要求的范围内，在截止日期，公司应尽合理最大努力促使向母公司交付母公司指定的任何集团公司的董事正式签署的辞呈，自生效时间起生效，其中应包括放弃对任何集团公司的任何索赔，但惯例例外情况除外。

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第6.12款公开公告.

任何宣布执行本协议的新闻稿应仅以公司和母公司共同商定的形式发布。在根据第八条终止本协议之前的任何时间，母公司和公司应在发布任何新闻稿、与新闻界进行任何沟通（无论是否归属）、就本协议或交易与投资者或分析师进行任何其他公开声明或安排任何新闻发布会或电话会议之前相互协商，但适用法律或与国家证券交易所的任何上市协议可能要求的（a）除外，在这种情况下，提议发布此类新闻稿或发布此类公告的一方在发布任何此类公告之前应尽其合理的最大努力与其他方进行善意磋商，以及（b）公司不得被要求就收到和存在竞争性提案及其相关事项的任何公告获得母公司或合并子公司的事先同意，或公司建议的变更，在每种情况下均按照第6.04条作出。本第6.12条应在公司推荐发生变更时终止。

第6.13款摘牌；注销.

公司应与母公司合作，并尽合理的最大努力采取或促使其采取根据适用的法律、规则和政策合理必要、适当或可取的所有行动，以使ADS能够在生效时间后尽快从纳斯达克退市并根据《交易法》注销普通股登记。

第6.14款收购法规.

如任何收购法规适用于或可能适用于任何交易，则协议各方应尽其各自合理的最大努力（a）采取一切必要行动，以使任何收购法规不适用于或变得适用于任何交易；（b）如任何该等收购法规适用于或变得适用于上述任何一项，则采取一切必要行动（包括，就公司和公司董事会而言，授予所有必要的批准），以使交易可在切实可行范围内尽快按照本协议所设想的条款完成，包括所有旨在消除或合法最小化此类收购法规对交易的影响的行动。

第6.15款在母公司或合并子公司的指示下采取的行动.

尽管本协议有任何其他相反的规定，如果所指称的违约行为是由母公司、合并子公司或其各自的关联公司或代表（任何集团公司或任何集团公司的代表除外）特别指示或特别批准的公司作为作为或不作为导致的，则公司不应被视为违反本协议项下的任何陈述、保证、契诺或协议，包括但不限于本协议第三条、第五条或第六条，无论是否有公司董事会或特别委员会的批准或指示。

第6.16款不修订交易文件.

未经特别委员会（代表公司行事）事先书面同意，母公司及合并子公司不得且应促使担保人及其各自的关联公司不（i）修改、修改、撤回，以对公司不利的方式放弃或终止公司不是一方的任何交易文件，或将或将合理地预期将阻止或实质性延迟（a）母公司和合并子公司完成合并或任何其他交易，或（b）母公司和合并子公司各自履行其在本协议下的各自义务，或（ii）以（x）将违反任何交易文件条款的方式订立或修改与合并或交易有关的任何其他合同，或（y）将或将合理预期会阻止或实质性延迟（a）母公司和合并子公司完成合并或任何其他交易，或（b）母公司和合并子公司各自履行本协议项下各自的义务。

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第七条

合并的条件

第7.01款各缔约方义务的条件.

公司、母公司和合并子公司完成合并的义务取决于在截止日期或之前满足或放弃（在适用法律允许的情况下）以下条件：

(a)股东批准.本协议、合并计划和包括合并在内的交易，应已根据《公司法》和公司组织章程大纲和章程细则在股东大会上获得构成必要公司投票的股份持有人的授权和批准。

(b)没有禁令.任何有管辖权的政府当局不得制定、发布、颁布、执行或订立任何法律或裁决、令状、强制令、裁定、规则、条例、判决、法令或行政命令（一项“订单”），无论是临时的、初步的还是永久的，当时有效的，具有或将具有禁止、限制或禁止完成合并的效果。

第7.02款母公司及合并子公司义务的附加条件.

母公司和合并子公司完成合并的义务取决于在截止日期或之前满足或放弃（在适用法律允许的情况下）以下附加条件：

(a)申述及保证.（i）除第3.01条、第3.03（a）条及第3.04条所载的公司的申述及保证外，本协议所载的公司的申述及保证（不影响任何有关“重要性”或“公司重大不利影响”的限定），自本协议日期及截止日期起均属真实及正确，犹如于该日期及截止日期作出（根据其条款仅涉及于指明时间的事宜的申述及保证除外，（ii）第3.01条及第3.04条所载的申述及保证，自本协议生效之日起及截至截止日期止，在所有重大方面均属真实及正确，除非公司的该等申述及保证未能如此真实及正确，并不构成亦不会合理预期会构成公司的重大不利影响，（ii）第3.01条及第3.04条所载的申述及保证，自本协议生效之日起及截至截止日期止，在所有重大方面均属真实及正确，犹如在该日期及时间作出（但根据其条款只涉及指明时间的事宜的申述及保证除外，而该等申述及保证只须在指明时间作出，而该等申述及保证只须在该时间作出时才属真实及正确），及（iii）第3.03（a）条所载的申述及保证在各方面均属真实及正确（除de minimis不准确）截至本协议日期和截止日期，犹如是在该日期和时间作出的一样（根据其条款仅涉及指定时间的事项的陈述和保证除外，该等陈述和保证仅应在该时间为真实和正确的）。

(b)协议和盟约.本公司应已在所有重大方面履行或遵守本协议要求其在截止日期或之前履行或遵守的所有协议和契诺。

（c）异议股东.不超过百分之十二（12%）股份的持有人应已根据《公司法》第238（2）条有效送达且未有效撤回异议通知。

（d）高级人员证书.公司须已向母公司交付一份由公司高级行政人员签署、日期为截止日期的证明书，证明符合第7.02（a）条、第7.02（b）条、第7.02（c）条及第7.02（e）条所指明的条件。

（e）无实质性不利影响.自本协议签订之日起，未发生公司重大不利影响，且仍在持续。

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第7.03款公司义务的附加条件.

公司完成合并的义务取决于在截止日期或之前满足或放弃（在适用法律允许的情况下）以下附加条件：

(a)申述及保证.本协议中所载的母公司和合并子公司的陈述和保证应在本协议日期和截止日期是真实和正确的（不影响其中所载的关于“重要性”或类似标准或资格的任何限定条件），如同在该日期和时间作出的一样（但根据其条款仅涉及特定时间的事项的陈述和保证除外，该等陈述和保证仅应在该时间是真实和正确的），除非母公司和合并子公司的此类陈述和保证未能单独或总体上如此真实和正确，没有也不会合理地预期会阻止、实质性延迟或实质性阻碍母公司和合并子公司完成交易或履行其在交易文件下的义务的能力。

(b)协议和盟约.母公司和合并子公司各自应已在所有重大方面履行或遵守本协议要求其在截止日期或之前履行或遵守的所有协议和契诺。

（c）高级人员证书.母公司应已向公司交付一份证书，日期为交割日期，由母公司的一名执行官签署，证明满足第7.03（a）条和第7.03（b）条规定的条件。

第7.04款关闭条件受挫.

公司、母公司或合并子公司均不得依赖未能满足第七条规定的任何条件，如果该等未能满足是由于该方未能诚信行事以遵守本协议并完成交易所致。

第八条

终止

第8.01款经双方同意终止.

经母公司和公司各自董事会的批准（或就公司而言，按特别委员会的指示行事），本协议可在生效时间之前的任何时间经母公司和公司的相互书面同意而终止，并可放弃交易。

第8.02款由公司或母公司终止.

本协议可由公司（根据特别委员会的指示行事）或母公司在生效时间之前的任何时间终止，前提是：

（a）生效时间不得发生在2026年1月1日或之前（以下简称“长停日期”）；或者

（b）任何具有主管司法管辖权的政府当局应已颁布、发布、颁布、执行或进入任何最终且不可上诉的命令，该命令具有阻止或禁止完成合并的效果；或

（c）在为此而妥为召开并已结束的股东大会上或在该会议的任何休会或延期时，均不得取得所需的公司投票；

提供了，即任何未能履行其在本协议下的任何义务（或，就母公司而言，母公司或合并子公司未能履行其在本协议下的任何义务是导致或导致合并未能在最后截止日期前完成或适用的条件得到满足的主要原因或结果的一方，均不享有根据本第8.02条终止本协议的权利。

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第8.03款由公司终止.

本协议可在生效时间之前的任何时间由公司（根据特别委员会的指示行事）终止，前提是：

（a）违反本协议所载的任何母公司或合并子公司的陈述、保证、协议或契诺，即已发生，该违反（i）将导致第7.01或7.03条所载的条件未能达成，及（ii）无法治愈，或如能治愈，则不能由母公司或合并子公司（如适用）治愈，最迟于最后截止日期及收到公司有关该违约的书面通知后三十（30）天（以较早者为准），述明公司根据本条第8.03（a）款终止本协议的意图及该终止的依据；提供了、如公司当时违反公司根据本协议作出的任何陈述、保证、协议或契诺，而该等陈述、保证、协议或契诺会导致第7.02条所列的条件失效，则公司无权根据本条终止本协议；

（b）（i）第7.01条及第7.02条所载的所有条件（根据其性质须由在交割时采取的行动达成的条件除外）均已达成，（ii）公司已向母公司交付不可撤销的书面通知，确认第7.03条所载的所有条件均已达成（或公司正放弃第7.03条所载的任何未达成条件），并已准备就绪，愿意并能够完成交割，以及（iii）母公司和合并子公司未能在根据第1.02条应发生交割的（x）个日期之后的十（10）个工作日内完成交割，以及（y）上述通知送达母公司的日期；或

（c）在收到必要的公司投票之前，（i）公司董事会（根据特别委员会的建议行事）或特别委员会应已授权公司根据第6.04（d）及（ii）条终止本协议并就优先建议订立替代收购协议公司在终止本协议的同时或紧接本协议终止后就前述（i）条所指的优先建议订立替代收购协议；提供了，公司无权依据本条第8.03（c）条终止本协议，除非公司已（a）在所有重大方面遵守第6.04条，及（b）已遵守第8.06条，并在终止前、同时或紧接终止后向公司支付终止费用。

第8.04款由家长终止.

本协议可在生效时间之前的任何时间由母公司终止，前提是：

（a）违反本协议所载公司的任何陈述、保证、协议或契诺的情况即已发生，而该违反（i）将导致第7.01或7.02条所列的条件未能获满足，及（ii）无法被治愈，或如能够被治愈，公司未在最后截止日期和收到母公司关于该违约的书面通知后三十（30）天（以较早者为准）治愈，该书面通知说明了母公司根据本第8.04（a）条终止本协议的意图以及该终止的依据；提供了，如果母公司或合并子公司中的任何一方违反本协议项下母公司或合并子公司的任何陈述、保证或契诺，而这些陈述、保证或契诺会导致第7.01条或第7.03条规定的条件失效，则该母公司无权根据本条第8.04（a）款终止本协议；或者

（b）公司董事会或特别委员会须已对公司建议作出更改。

第8.05款终止的效力.

如本协议根据第八条终止，则本协议随即失效，任何一方不承担本协议项下的责任

A-39

本协议（或该方的任何代表）；提供了、第6.03（c）节、第6.03（d）节、第6.12节、第八条和第九条的条款在本协议的任何终止后仍然有效。

第8.06款终止费.

（a）如果：

（i）（a）与竞争交易有关的竞争提案应在本协议日期之后和股东大会之前（如没有召开股东大会，则应在本协议终止之前）提出或提出（而不是撤回），（b）在发生前（a）款所述事件后，本协议由公司或母公司根据第8.02（a）条或第8.02（c）条终止，以及（c）在本协议终止后十二（12）个月内，任何集团公司完成或就以下事项订立最终协议，a竞合交易，不论该竞合交易是否为（a）条所指的同一竞合交易（提供了、为本条第8.06（a）款的目的，凡在“竞争性交易”定义中提及“20%”，均应视为提及“50%”）；

（ii）本协议由家长依据第8.04条终止；或

（iii）本协议由公司依据第8.03（c）条终止，

然后，公司应向母公司或其指定人员支付或安排支付相当于5,164，923美元的现金（“公司终止费"）尽快电汇当日资金（但在任何情况下（x）在上述第（ii）条所指的终止的情况下于该终止后五（5）个营业日内，（y）在上述第（i）条所指的终止的情况下至少两（2）个营业日前并作为公司完成竞争交易或在上述第（i）条所指的终止的情况下公司就竞争交易订立最终协议的条件，或（z）之前，在根据上述第（iii）条终止的情况下与本协议同时或紧接本协议终止后）；同意在任何情况下均不得要求公司支付公司终止费用一次以上。

（b）母公司将向公司或公司的一名或多名指定人员支付或安排支付相当于10329846美元的现金家长终止费"）如本协议由公司根据第8.03（a）条或第8.03（b）条终止，则须尽快支付该等款项（但无论如何须在该终止后五（5）个营业日内以电汇当日资金的方式）；并同意在任何情况下均不得要求母公司支付多于一次的终止费用。

（c）除第8.06（d）节另有规定外，与本协议和交易有关的所有费用应由承担此类费用的一方支付，无论合并或任何其他交易是否完成。

（d）如公司未能支付公司终止费或母公司未能支付母公司终止费，公司或母公司（视属何情况而定）须向另一方偿付另一方就根据本第8.06条收取及强制执行而实际招致或累积的合理费用及开支（包括大律师的费用及开支），以及该等未付公司终止费或母公司终止费的利息（视属何情况而定），自公司终止费或母公司终止费（视情况而定）到期之日起，按该日期《华尔街日报》公布的最优惠利率加上适用法律允许的最高2.00%或更低的利率开始。该等收款费用不得以其他任何方式减少本协议项下的付款义务。

（e）公司、母公司和合并子公司各自承认（i）本第8.06条所载协议是交易的组成部分，（ii）在应支付公司终止费或母公司终止费的情况下因终止本协议而造成的损害不确定且无法准确计算，因此，根据第8.06（a）条或第8.06（b）条应支付的金额不是罚款，而是构成金额

A-40

类似于合理数额的违约金，将补偿母公司或公司（视情况而定）在谈判本协议时所付出的努力和资源以及放弃的机会，并依赖本协议和交易完成的预期，以及（iii）如果没有本第8.06条所载的协议，本协议各方将不会订立本协议。

（f）（i）在符合第9.08条、承诺函和有限担保的规定下，公司有权（i）根据第8.06（b）条终止本协议并收取母公司终止费以及根据第8.06（d）条的成本和费用以及根据有限担保对此类义务的担保（受其条款、条件和限制的限制），以及（ii）根据第8.06（d）条收取补偿和利息（the "公司报销"），应是任何集团公司和公司集团的所有成员针对（a）母公司、合并子公司或担保人，（b）任何股权、普通或有限合伙或有限合伙或责任公司权益的前、当前和未来直接或间接持有人、控制人、管理公司、投资组合公司、注册人、代表、关联公司、成员、经理、普通或有限合伙人、股东、母公司、合并子公司或担保人的继任者或受让人，或（c）任何股权的任何前、当前或未来直接或间接持有人的唯一和排他性补救措施，普通或有限合伙或有限责任公司权益、控制人、管理公司、投资组合公司、入主人、董事、高级职员、雇员、代理人、顾问、律师、代表、关联公司、成员、经理、普通或有限合伙人、股东、继任者或受让人（本条第8.06（f）条（A）至（C）款，统称“母组”），因违反任何陈述、保证、契诺或协议或未能根据本协议履行或合并或其他交易未能完成而蒙受的任何损失或损害。为免生疑问，在符合第9.08条的规定下，除根据第8.06（b）条支付母公司终止费和公司补偿外，母公司或母公司集团的任何其他成员均不对与本协议或任何交易（包括承诺函和有限担保）有关的任何种类或性质或在任何情况下产生的金钱损害承担任何责任，并且在任何情况下均不得对任何集团公司、公司的直接或间接股东或任何其他集团公司，或其各自的任何关联公司，上述事项的成员、管理人、合伙人、代表、股东、继承人或者受让人（统称“公司集团"），代表公司集团的任何成员寻求或许可向母公司集团的任何成员寻求与本协议或任何交易（包括承诺函和有限担保）有关的任何金钱损害赔偿，但在第8.06（b）节和第8.06（d）节规定的范围内向母公司或合并子公司或在承诺函或有限担保规定的范围内向担保人除外（不重复）。这项规定是经过专门谈判的，旨在为母公司集团的每个成员的利益服务，并应由其强制执行。

（ii）在符合第9.08条的规定下，母公司根据第8.06（a）条终止本协议并从公司收取公司终止费的权利和根据第8.06（d）条支付的费用，应是母公司集团任何成员针对公司集团任何成员因违反任何陈述、保证、契诺或协议或未能根据本协议履行或合并未能完成而遭受的任何损失或损害的唯一和排他性补救（无论是在法律上、股权上、合同上、侵权行为或其他方面）。除公司根据第8.06（a）条支付公司终止费及根据第8.06（d）条支付成本及开支外，公司或公司集团的任何其他成员概不对与本协议或任何交易有关的任何种类或性质或在任何情况下产生的金钱损害承担任何责任，且在任何情况下，母公司、合并子公司或母公司集团的任何其他成员均不得代表母公司集团的任何成员寻求或允许寻求，公司集团任何成员就本协议或任何交易作出的任何金钱损害赔偿，但公司在第8.06（a）条和第8.06（d）条规定的范围内作出的损害赔偿（不重复）除外。这条规定是专门议定的，旨在为公司集团的每个成员的利益服务，并应由其强制执行。

（iii）尽管本协议有任何相反的规定，承诺函、有限保证或由此设想的任何其他文件或任何文件或

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根据本协议或根据本协议交付的文书（统称“交易文件"），但须遵守第9.08条的规定，母公司集团集体（a）根据本协议或任何其他交易文件，（b）与合并失败或根据本协议或交易文件拟完成的其他交易（包括承诺融资）或（c）就就本协议或任何其他交易文件作出或声称已作出的任何陈述或保证有关的最大合计责任，无论是在股权或法律上、在合同中、在侵权或其他方面，在任何情况下，不得超过相等于（i）根据第8.06（b）及（ii）条应付及欠公司的母公司终止费（如有的话）总和的金额。

（iv）尽管本协议或其他交易文件中有任何相反的规定，但在符合第9.08条的规定下，公司集团根据本协议或任何其他交易文件集体（a）承担的最高合计责任，不论是在股权或法律上、在合同中、在侵权或其他方面，（b）就合并或本协议项下或交易文件项下拟进行的其他交易（包括承诺融资）未能完成，或（c）就就就本协议或任何其他交易文件作出或指称已作出的任何陈述或保证，在任何情况下，不得超过（i）根据第8.06（a）及（ii）条根据第8.06（d）条应付及欠付的公司终止费（如有的话）及（如有的话）的金额（如有的话）的总和。

第九条

一般规定

第9.01款生存.

本协议和依据本协议交付的任何证书中的陈述、保证和协议应在本协议生效时间和根据第八条终止的较早时间终止，但本第9.01条不应限制合同各方的任何约定或协议，根据其条款，这些约定或协议约定在本协议生效时间或终止后履行，包括第一条和第二条、第6.03（c）节、第6.03（d）节、第6.05节、第6.06节、第6.12节、第八条和第九条中规定的协议。

第9.02款通告.

本协议项下的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信均应以书面形式发出，并应以当面送达、传真或电子邮件或国际隔夜快递的方式在以下地址（或在按照本条第9.02条发出的通知中指明的一方当事人的其他地址）向各自当事人发出（并应视为在收到时已妥为发出）：

（a）if to parent or merger sub：

科创11街18号A座20层
亦庄经济技术开发区
北京市大兴区101111
中华人民共和国
关注：Larry Zhan先生
邮箱：zhanchong1@jd.com

附一份副本（不应构成通知）：

Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP
地标建筑爱丁堡塔c/o 42/f
香港皇后大道中15号
关注：Shu Du，ESQ。
邮箱：shu.du@skadden.com

A-42

（b）如对公司：

东方渔人码头22楼
杨树浦路1088号
上海市杨浦区200082
中华人民共和国
关注：Henry Jun Mao，首席财务官
邮箱：ir@imdada.cn

（c）如致特别委员会，致公司关照，并附上一份副本（该副本不构成通知），致：

Gibson，Dunn & Crutcher LLP
华贸城1座1301单元
朝阳区建国路81号
北京，100025，P.R.C。
关注：方雪，ESQ。
邮箱：fxue@gibsondunn.com

第9.03节定义.

（a）就本协定而言：

“可接受的保密协议”指保密协议，其中所载条款合计对公司有利程度不低于保密协议所载条款；提供了、该等协议及任何相关协议不应包括要求与该等方进行谈判的任何排他性权利或具有限制公司履行其在本协议项下义务的效力的任何条款。

“ADS”指美国存托股票，截至本协议签署之日，每份股票代表四（4）股普通股。

“附属公司“特定人士”指（i）通过一个或多个中间人直接或间接控制、受该特定人士控制或与其共同控制的任何其他人士，以及（ii）就任何自然人而言，“关联关系”一词亦应包括该自然人直系亲属的任何成员。为此目的，“控制”（包括，具有相关含义的“受控”和“与其共同控制下”）是指通过合同或其他方式，直接或间接地拥有通过证券或合伙或其他所有权权益指导或导致某人的管理或政策方向的权力，提供了（x）母公司、合并子公司及担保人及其各自的关联公司（不包括集团公司）不应被视为公司及/或其子公司的关联公司，反之亦然，及（y）担保人及其关联公司应被视为母公司或合并子公司的关联公司。

“反腐法”指与反贿赂或反腐败（政府或商业）有关的法律，适用于任何集团公司的业务和交易，包括禁止向任何政府官员、政府雇员或商业实体直接或间接以腐败方式支付、要约、承诺或授权支付或转让任何有价值的东西（包括礼物或娱乐）以获得或保留业务或商业优势的法律，例如但不限于《中国刑法》、1993年9月2日通过的《中国反不正当竞争法》，中国国家工商行政管理总局1996年11月15日发布的《防止商业贿赂暂行规则》、美国1977年《反海外腐败法》和英国2010年《反海外贿赂法》，各经不时修订，以及为实施《经合组织打击国际商业交易中贿赂外国官员公约》而颁布的所有适用法律。

“实益所有权”或“实益拥有”应具有《交易法》第13（d）条及其下的规则和条例规定的含义。

“营业日”指纽约市、开曼群岛、香港或中国的银行获法律授权关闭的星期六、星期日或其他日子以外的任何一天。

A-43

“公司员工计划”指任何书面计划、方案、政策、合约或其他安排，规定补偿、遣散费、解雇费、递延补偿、业绩奖励、股份或股份相关奖励、附加福利或其他任何种类的雇员福利或薪酬，任何集团公司为该集团公司的任何现任或前任雇员、董事或高级人员的利益而维持、贡献或要求贡献，但与现任或前任雇员的任何雇佣合同或补偿协议除外，不为任何团体或类别雇员的利益而维持的董事或高级人员。

“公司重大不利影响”指任何事实、事件、情况、变化、条件、发生或影响（“效果"）个别地或总体上连同所有其他影响，是或将合理地预期（a）对公司及其附属公司作为一个整体的业务、财务状况、资产、负债、财产或经营结果产生重大不利影响，或（b）阻止或实质上延迟合并的完成，或以其他方式对公司履行本协议项下重大义务的能力产生重大不利影响；提供了,然而、仅在（a）条的情况下，在确定公司是否已经发生或合理预期将发生重大不利影响时，不得考虑由以下任何一种情况产生或导致的任何影响：（i）地缘政治条件、战争或重大敌对行动的任何爆发或升级、任何破坏或恐怖主义行为、自然或人为灾害、大流行病、流行病或其他公共卫生危机或其他不可抗力事件，（ii）在本协议日期之后提出、通过或颁布的每种情况下，法律、公认会计原则或其执行或解释的变化，（iii）一般影响公司及其附属公司所经营的行业和市场的变动或条件，（iv）金融、信贷或其他证券或资本市场的变动，或一般经济、商业、监管、立法或政治条件的变动，（v）交易的任何公告、披露、未决或完成，包括发起股东诉讼或与本协议和/或交易有关的任何其他法律程序，（vi）公司或其任何附属公司应特定要求或经母公司书面同意而采取的任何行动和/或未采取任何行动，合并子公司或其各自的任何关联公司或本协议要求的，（vii）公司或其任何子公司未能采取本协议禁止的任何行动，（viii）母公司、合并子公司、担保人或其各自的任何关联公司违反本协议或其他交易文件，（ix）未能满足任何内部或公开预测、预测、指导、估计、里程碑、预算或内部或公布的收入、收益、现金流或现金状况的预测（但不包括该失败的基本情况或原因），（x）公司股本的任何市价下跌或交易量变动（但不包括该下跌或变动的基本情况或原因），或（xi）公司信用评级的任何变动或预期变动（但不包括该变动的基本情况或原因）；除非在第（i）、（ii）、（iii）或（iv）条的情况下，就整体而言对公司及其附属公司具有重大不成比例的影响而言，相对于公司及其子公司所处行业中受此类事件影响的其他参与者（在这种情况下，在确定是否存在公司重大不利影响时可能会考虑到增量的重大不成比例的影响或影响）。

“公司期权”指在生效时间或之前购买根据公司股份计划授予的股份的每项期权，无论该期权是否已根据其条款在生效时间或之前归属。

“公司RSU”指在生效时间或之前取得根据公司股份计划授出的股份的每个受限制股份单位或其他权利，而根据该等股份计划的条款于生效时间或之前尚未失效的限制。

“公司股份计划”指公司第二次修订重述的2015年股权激励计划和经修订重述的2020年股份激励计划的合称。

“竞争提案”指构成或可能合理预期导致竞争性交易的任何善意书面要约、提议或利益表示（母公司的要约、提议或利益表示除外）。

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“竞争交易”指下列任何一项（交易除外）：（i）涉及公司或其任何附属公司的任何合并、合并、股份交换、业务合并、安排计划、合并、资本重组、清算、解散或其他类似交易，其资产个别或合计构成公司合并资产的20%或以上或可归属于公司总收入或净收益的20%或以上；（ii）构成或占总收入20%或以上的资产或业务的任何出售、租赁、交换、转让或其他处置，公司及其附属公司的净收入或资产，作为一个整体；（iii）任何出售、交换、转让或以其他方式处置公司任何类别股本证券的20%或以上，或可转换为或可交换公司任何类别股本证券的20%或以上的证券；（iv）任何要约收购或交换要约，如完成，将导致任何人实益拥有公司任何类别股本证券的20%或以上；或（v）上述任何组合。

“保密协议”指公司与京东于2025年2月25日订立的经修订的保密协议。“合同”指任何合同、协议、票据、债券、抵押、契约、信托契据、租赁、许可、许可、特许或其他文书。

“控制文件”是指，公司通过其控制其VIE实体的一系列合同安排，每一项均经不时修订和补充。

“存款协议”指公司、存托人与根据其不时发行的美国存托凭证的所有持有人和实益拥有人于2020年6月5日签署的存款协议，以证明ADS。

“保存人”是指摩根大通银行，N.A。

“股票证券”指在任何实体中的任何股份、股本、注册资本、合伙企业、成员或类似权益以及任何可转换、可交换或可行使的期权、认股权证、权利或证券或其价值基于上述任何一项的任何其他工具或权利。

“兑换率”指每股合并对价除以（x）在紧接收盘日前连续五（5）个交易日内以美元表示的在纳斯达克全球精选市场上市的京东美国存托股票的平均收盘价除以（y）在TERM4全球精选市场上市的该等美国存托股票所代表的京东 A类普通股的数量所得的（x）的结果。

“不包括的股份”统称为（i）母公司、合并子公司及其任何关联公司持有的股份（包括ADS所代表的股份），以及（ii）公司或公司任何子公司持有和实益拥有或在公司库房中持有的股份（包括ADS所代表的股份），以及（iii）由存托人持有并根据公司股份计划保留用于发行、结算和分配的股份（包括ADS所代表的股份）。

“行权价格”指，就任何公司期权而言，根据其条款和条件，该公司期权所依据的每股适用行使价。

“政府权威”是指法院、仲裁庭、行政机构或委员会或其他政府或其他监管机构或机构，无论外国、联邦、州、地方或超国家，或任何自律或准政府机构。

“集团公司”指公司及其任何附属公司。

“负债"就任何人而言，指（a）该人就所借款项而承担的所有债务，不论其是否或有的债务，（b）该人就递延购买物业或服务的价格承担的所有义务，（c）该人以票据、债券、债权证或其他类似工具为证明的所有义务，（d）该人在货币、利率或其他掉期下的所有义务，以及该人在其他衍生工具下的所有对冲和其他义务；提供了在任何情况下，债务都不会包括在正常业务过程中产生的任何应付账款或其他贸易应付账款，以及（e）由该人直接或间接担保的上述（a）至（d）条中提及的其他人的所有债务。

A-45

“知识产权”指在世界任何地方（在受适用法律保护的范围内）在以下方面拥有或拥有的所有权利：（a）专利、专利申请（以及从这些专利申请中发出的任何专利）、发明证书、与任何专利和专利申请、实用新型、发明和发现、法定发明登记、口罩作品、发明披露、工业设计、社区设计和其他外观设计有关的替代，以及政府为保护发明或外观设计而授予的任何其他权利；（b）商标；（c）着作权（包括软件）和著作权的作品，以及其中及其涉及的精神权利、外观设计权利和数据库权利，（d）机密和专有信息，包括商业秘密、专有技术和发明权；（e）（a）-（d）条中上述任何一项的注册、申请、续期、重新签发、复审、延续、部分延续、分割、延期和外国对应。

“京东”指京东集团股份有限公司，一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司。

“知识”指，就公司而言，任何董事（不包括担任京东执行官的任何董事）或公司执行官的实际知悉情况，就母公司或合并子公司而言，该方的任何董事或执行官以及京东的实际知悉情况。

“法律”指任何联邦、州、地方、国家、超国家、外国或行政法（包括普通法）、法规、法典、规则、条例、相关证券交易所上市规则、命令、条例或任何政府当局的其他声明。

“租赁不动产”指任何集团公司持有的不动产中的所有租赁或转租不动产以及使用或占用任何土地、建筑物、构筑物、改良、固定装置或其他权益的其他权利。

“租约”指任何集团公司持有任何租赁不动产的所有租赁、转租、许可、特许权和其他协议（书面或口头），包括所有修订、延期、续期、担保和其他相关协议。

“留置权”指任何担保权益、质押、质押、抵押、留置权（包括环境和税收留置权）、违规、押记、租赁、许可、产权负担、服务人地役权、反向债权、返还、回拨、优惠安排、限制性契诺、条件或任何种类的限制，包括任何优先购买权、优先要约权、看涨期权，以及对任何所有权属性的使用、投票、转让、收益收取或其他行使的任何其他限制。

“普通股”或“股份”指公司股本中的普通股，每股面值0.0001美元。

“准许留置权”指任何（i）为资本租赁下的债务提供担保的留置权，（ii）对尚未到期应付或正受到适当程序善意争议的财产征收的税款、评估或政府收费或征费，在每种情况下，均已根据公认会计原则为其建立了足够的准备金，（iii）有利于在正常业务过程中产生或发生但尚未到期或拖欠付款的货物供应商的法定留置权，（iv）机械师、材料工、工人、修理工、房东、仓库管理员，承运人在正常经营过程中产生或产生的尚未到期应付或正在善意抗辩的留置权和其他类似留置权，（v）根据《工人赔偿法》、失业保险或其他类型的社会保障就质押或存款产生的留置权，或（vi）在正常经营过程中已产生且合理预期不会单独或合计对公司及其子公司的业务整体产生任何重大不利影响的任何其他留置权。

“人”或“人”指个人、公司、合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司、辛迪加、个人（包括《交易法》第13（d）（3）条定义的“人”）、信托、协会或实体或政府、政治分支机构、政府的机构或工具。

A-46

“中国”指中华人民共和国，就本协定而言，不包括香港、澳门和台湾。

“隐私法”指适用于任何集团公司的任何中国法律，该法律管辖与任何集团公司处理个人数据有关的隐私、数据保护或数据安全。

“隐私政策”指任何集团公司与其处理个人数据有关的每项已公布的隐私政策、隐私通知或隐私声明。

“被禁止的人”指（i）美国财政部外国资产管制办公室公布的特别指定国民和被封锁人员名单上的任何个人或实体或美国或中国管理的任何其他受制裁方名单，（ii）合计由第（i）款所述一人或多人直接或间接拥有或以其他方式控制的百分之五十（50%）或更多的任何实体，或（iii）根据美国或中国有关经济或贸易制裁的法律（包括古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、委内瑞拉以及克里米亚、顿涅茨克和卢甘斯克地区）成为全面禁运对象或目标的国家或地区的任何国民。

“代表”就任何人而言，指该人士的高级职员、董事、雇员、会计师、顾问、财务及法律顾问、代理人、融资来源及其他授权代表。

“必要的公司投票”是指代表至少三分之二（2/3）已发行股份投票权的股份持有人（包括ADS所代表的股份）亲自或委托代理人作为单一类别出席并在股东大会或其任何休会或延期会议上投票的赞成票。

“安全”指中国国家外汇管理局。

“外管局规则及条例”指外管局发布的外管局37号文、外管局7号文、外管局75号文、外管局78号文及其他适用的规则、法规、指引和申报登记要求。为本定义的目的，（i）“外管局37号文”指外管局于2014年7月14日发布的、自2014年7月14日起生效的《关于境内居民通过特殊目的载体进行境外投融资和反向投资活动外汇管理有关问题的通知》或中国法律下的任何后续规则或条例；（二）“外管局7号文”指外管局于2012年2月15日发布的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇管理有关问题的通知》，自2012年2月15日起生效，或中国法律规定的任何后续规则或规定；（iii）“外管局75号文”指外管局于2005年10月21日发布的《关于中国居民通过境外专用工具进行融资和入境投资若干管理措施的通知》，自2005年11月1日起生效，并于2014年7月14日由外管局37号文取代；及（iv）“外管局78号文”指外汇局于2007年3月28日发布的《外汇局关于境内个人参与境外上市公司员工持股计划、股票期权计划的操作细则》，自2007年3月28日起生效，2012年2月15日由外汇局7号文取代。

“SEC”是指美国证券交易委员会。

“股东大会”指根据公司组织章程大纲及章程细则举行的公司股东大会（包括任何延期或延期），以考虑授权及批准本协议、合并计划及包括合并在内的交易。

“Software”指所有（a）计算机程序、应用程序、系统和代码，包括算法、模型和方法、程序接口、源代码和对象代码的软件实现，以及固件、操作系统和规范，（b）互联网和内网网站、数据库和汇编，包括数据和数据集合，无论是机器可读的还是

A-47

否则，（c）开发和设计工具、图书馆功能和编译器，（d）技术支持网站，以及网站的内容和视听展示，以及（e）媒体、文档和作者身份的其他作品，包括用户手册、培训材料、说明、流程图和其他与上述任何内容有关或体现上述任何内容或记录上述任何内容的工作产品。

“特别委员会”指公司董事会特别委员会，现由公司董事会三（3）名成员组成，他们不隶属于母公司或合并子公司，也不是公司管理层的成员，提供了,然而、仅当现有特别委员会在本协议日期后已不存在或由公司董事会以其他方式更改时，该特别委员会即指公司董事会就交易设立的任何其他特别委员会，该委员会仅由（i）不隶属于母公司或合并子公司且（ii）不是公司管理层成员的独立董事组成。

“子公司"就任何一方而言，指（a）该一方或该一方的任何其他附属公司为普通合伙人或管理合伙人的任何人，（b）其中至少大多数证券（或根据其条款具有普通投票权以选举董事会多数成员或就该公司或其他组织履行类似职能的其他利益）由该一方或其任何一家或多家子公司直接或间接拥有或控制，或由该一方及其一家或多家子公司直接或间接拥有或控制，（c）其中至少大部分经济权益由该方或其任何一家或多家子公司直接或间接拥有或控制，或由该方及其一家或多家子公司直接或间接拥有或控制，包括通过“可变利益实体”结构或其他类似安排持有的权益，或（d）其资产和财务业绩与该方的净收益合并，并根据公认会计原则记录在该方的账簿上，用于财务报告目的。

“优越的建议”指公司董事会根据特别委员会的建议（经与其独立财务顾问和外部法律顾问协商后）在其善意判断中确定的关于竞争交易的书面善意提议或要约（前提是“竞争交易”定义中的每一处提及“20%”应替换为“50%”），其中考虑到（其中包括）所有条款和条件，包括所有法律、财务和监管，以及该提议的其他方面（包括融资、监管或其他同意和批准、股东诉讼，提出建议的人的身份、分手费或终止费及费用补偿条款、预期时间、风险及完成的可能性等相关事件和情况），以比交易更有利于公司及其股东（除外股份持有人）（视情况而定，母公司根据此类提议或根据第6.04条以书面形式对本协议条款作出或提议的任何修订），并且在其他方面有合理的能力按照提议的条款完成（考虑到京东当时对其实益拥有的普通股和ADS的意向）；提供了、一项提议或要约，如为完成该提议或要约所设想的交易而需要的任何融资未得到充分承诺，或如果收到任何该等融资是完成该交易的条件，则该提议或要约应被视为不是“优先提议”。

“纳税申报单”指根据适用法律向政府当局提交或要求提交的与税收有关的任何申报表、声明、报表、报告估计、表格或信息申报表，以及其中的任何附表或修正案。

“税收”指任何政府当局或税务当局征收的任何及所有税项、费用、征费、关税、关税、关税和其他任何种类的费用（连同任何及所有利息、罚款、增加的税款和与此相关的额外金额），包括就收入、特许经营权、意外之财或其他利润、毛收入、占用、财产、房地产、契据、土地使用、销售、使用、股本、工资、遣散费、就业（包括对雇主/付款人施加的预扣义务）、社会保障、工人补偿、失业补偿或净资产征收的税款或其他费用，代扣代缴（作为付款人或收款人）、从价、印花、转让、增值税或利得税；许可证、登记和文件费用；以及客户的关税、关税和类似费用。

A-48

“第三方”是指除母公司或其任何关联公司或代表以外的任何个人或“团体”（定义见《交易法》第13（d）条）。

“商标”指商标、服务标记、标识、标语、品牌名称、域名、统一资源定位器、商业外观、商号名称、企业名称、地理标志和其他来源或商誉的标识符，包括由此象征或与之相关的商誉，在任何和所有司法管辖区，无论是否已注册。

“未归属公司期权”指任何非既得公司期权的公司期权。

“未归属公司RSU”是指任何不属于既得公司RSU的公司RSU。

“既得公司期权”指根据该公司期权的条款在生效时间或之前已归属并在生效时间仍未行使的任何公司期权。

“既得公司RSU”指任何公司受限制股份单位，根据该公司受限制股份单位的条款，在生效时间或之前已归属并在生效时间仍未偿还。

“VIE实体”指上海曲生互联科技有限公司，一家根据中国法律组建并存续的有限责任公司。

（b）下列术语具有以下各节所述的含义：

定义术语			定义位置
行动			第3.10款
协议			序言
替代收购协议			第6.04（c）节）
适用日期			第3.07（a）款）
仲裁员			第9.09（b）款）
公司推荐变更			第6.04（c）节）
收盘			第1.02款
截止日期			第1.02款
承诺函			第4.05（a）款）
承诺融资			第4.05（a）款）
公司法			独奏会
公司			序言
公司董事会			独奏会
公司集团			第8.06（f）（i）条）
公司推荐			第3.04（c）款）
公司报销			第8.06（f）（i）条）
公司SEC报告			第3.07（a）款）
公司终止费			第8.06（a）（二）条）
转换的RSU			第2.02（e）款）
损害赔偿			第6.05（c）节）
异议股东			第2.03（a）款）
异议股份			第2.03（a）款）
效果			第9.03（a）款）
生效时间			第1.03款
可执行性例外			第3.04（b）款）
交易法			第3.03（c）款）
外汇基金			第2.04（a）款）
财务顾问			第3.04（d）款）

A-49

定义术语			定义位置
公认会计原则			第3.07（b）款）
保证人			独奏会
HKIAC			第9.09（b）款）
受偿方			第6.05（b）款）
有限担保			独奏会
长停日期			第8.02（a）款）
材料公司许可证			第3.06（a）款）
材料合同			第3.17（a）款）
最高年保费			第6.05（b）款）
合并			独奏会
合并对价			第2.04（a）款）
合并子公司			序言
纳斯达克			第3.03（c）款）
优越建议的通知			第6.04（d）款）
订单			第7.01（b）款）
家长			序言
母组			第8.06（f）（i）条）
家长终止费			第8.06（b）款）
付款代理			第2.04（a）款）
每ADS合并对价			第2.01（b）款）
每股合并对价			第2.01（a）款）
合并计划			第1.03款
代理声明			第6.01（a）款）
记录ADS持有者			第6.02（a）款）
记录日期			第6.02（a）款）
必要的批准			第3.05（b）款）
附表13e-3			第6.01（a）款）
证券法			第3.07（a）款）
股票凭证			第2.04（b）款）
优越提案通知期			第6.04（d）款）
幸存公司			独奏会
收购法规			第3.18款
交易文件			第8.06（f）（三）条）
交易			独奏会
未证明股份			第2.04（b）款）

第9.04款可分割性.

如果本协议的任何条款或其他规定无效、非法或无法被任何法治或公共政策强制执行，则只要交易的经济或法律实质不以任何不利于任何一方的方式受到影响，本协议的所有其他条件和规定仍应保持完全有效。一旦确定任何条款或其他条款无效、非法或无法强制执行，双方应本着诚意协商修改本协议，以尽可能以双方均可接受的方式尽可能接近地实现双方的原意，以便最大限度地按原设想完成交易。

第9.05款释义.

本协议中凡提及某一节、第条、附件、附件或附表时，除非另有说明，该等提述应为本协议的某一节、第条、附件、附件或附表。本协议或任何附件、附件或附表所载的目录和标题仅供参考之用，不以任何方式影响本协议的含义或解释。本协议中使用的所有词语将被解释为此类性别或

A-50

视情况需要编号。任何附件、附件或附表中使用但其中未另行定义的大写术语应具有本协议中规定的含义。本协议所附或提及的所有附件、展品或附表特此纳入本协议，并作为本协议的一部分，如同本协议所述。本协议中使用的“包括”和类似含义的词语，除另有说明外，均为“包括但不限于”。本协议中使用的“本协议”、“本协议”和“本协议下”等词语及类似含义的词语，指的是本协议整体，而不是指本协议的任何特定条款。本协定所载的定义适用于此类术语的单数和复数形式，适用于男性以及此类术语的女性和中性性别。此处定义或提及的任何协议、文书或法规或此处提及的任何协议或文书中的任何协议、文书或法规是指不时修订、修改或补充的协议、文书或法规，包括（在协议或文书的情况下）通过放弃或同意和（在法规的情况下）通过继承可比较的继承法规和根据其颁布的任何规则和条例以及对其所有附件和纳入其中的文书的提及。对某人的提述也指其允许的继承人和受让人。对没有交叉引用某一节或分节的条款的引用是对同一节内的条款的引用，如果更具体，则是对分节内的条款的引用。除另有说明外，自或通过任何日期的提述分别指自和包括或通过和包括。符号“$”或“US $”指的是美元。第三条和第五条中使用的所有“$”金额包括以其他货币计值的等值金额。“程度”一词中的“程度”一词是指一个主体或其他事物延伸到的程度，该短语不应仅指“如果”。除非另有说明为“营业日”，否则所指的“日”是指日历日。

第9.06款整个协议；转让.

本协议（包括本协议的附件、附件和附表）和其他交易文件构成本协议各方之间关于本协议标的的全部协议，并取代本协议任何各方之间关于本协议标的的所有先前书面和口头协议和承诺。本协议不得转让（无论是根据合并、通过法律运作或其他方式），但母公司和合并子公司可通过事先书面通知公司将其在本协议项下的全部或任何权利和义务转让给母公司的任何全资子公司，提供了、该等转让不得解除转让方在本协议项下的义务，如果该受让人不履行该等义务。任何声称违反本条第9.06款的转让均无效。

第9.07款利益相关方.

本协议对本协议的每一方具有约束力，且仅适用于本协议的每一方的利益，本协议中的任何明示或默示的内容均不打算或应授予任何其他人任何根据本协议或因本协议而具有的任何性质的权利、利益或补救措施，但第6.05条、第8.06（a）条和第8.06（f）条（旨在为本协议所涵盖的人的利益服务，并可由这些人强制执行）除外；提供了,然而、在任何情况下，任何股份持有人（包括ADS所代表的股份）或公司期权或公司RSU的持有人（在每种情况下以其本身的身份）均不得根据本协议或因本协议而享有任何性质的任何权利、利益或补救。

第9.08款具体表现.

（a）在不违反第9.08（b）节和第9.08（c）节的情况下，双方同意，如果双方当事人不按照本协议的条款履行本协议的任何规定，将会发生无法弥补的损害，并且金钱损害赔偿或其他法律补救办法将不是此类损害赔偿的适当补救办法。因此，在不违反第9.08（b）节和第9.08（c）节的情况下，本协议各方承认并同意，如果公司或母公司或合并子公司违反本协议中规定的各自的任何契诺或义务，则母公司或合并子公司，或公司（按特别委员会的指示行事），在不违反第8.06节的情况下，各自有权具体履行本协议的条款（包括各方完成合并的义务，在每种情况下均须遵守本协议的条款和条件），包括一项或多项禁令，以防止任何一方违反本协议，此外还有任何其他法律或衡平法上的补救措施。

A-51

（b）尽管本协议中有任何相反规定，母公司完成交易的义务以及公司寻求或获得强制令或其他形式的特定履行或衡平法救济以强制执行母公司和合并子公司完成合并和其他交易的义务的权利，应以满足以下每一项条件为前提：（i）第7.01条和第7.02条中的所有条件（根据其条款将在交割时满足的条件除外）均已满足或放弃，（ii）公司已不可撤销地书面确认（a）第7.03条所列的所有条件已获满足，或公司正在放弃第7.03条所述未获满足的任何条件（根据其条款将在交割时满足的条件除外），以及（b）如果特定业绩获得授予且承诺融资获得资金，则公司将采取本协议所要求的此类行动以促使交割发生。

（c）每一方当事人放弃（i）在强制令或其他适当形式的特定履行或衡平法救济的任何诉讼中的任何抗辩，包括关于法律上的补救办法将是充分的抗辩，以及（ii）任何法律规定的将保证金或其他担保作为获得强制令或其他适当形式的特定履行或衡平法救济的先决条件的任何要求。尽管本文中有任何相反的规定，（x）尽管双方可以同时寻求特定业绩的授予和第8.06节中规定的金额的支付，但无论是母公司和合并子公司，还是公司，均不得被允许或有权同时获得特定业绩的授予，从而导致该等金额的结账和支付，并且（y）在支付该等金额后，特定业绩的补救措施将无法针对支付该等款项的一方，并且，如果该方为母公司或合并子公司，则为母公司集团的任何其他成员，如果该方为公司，则为公司集团的任何其他成员。

第9.09款管辖法律；争议解决.

（a）本协议应受纽约州法律管辖并按其解释，但因本协议而产生或与本协议有关的下列事项应受开曼群岛法律管辖并按其解释，而本协议各方在此不可撤销地就其提交开曼群岛法院的非专属管辖权：合并、将合并子公司和公司各自的承诺、财产和责任归属于存续公司、注销股份，《公司法》第238条就任何异议股份、公司董事会和Merger Sub董事的受托或其他职责以及公司和Merger Sub的内部公司事务规定的权利。

（b）在符合第9.08条、第9.09（a）条及本条第9.09（b）条最后一句的规定下，针对任何一方或因本协议而产生或以任何方式与本协议有关的任何诉讼，须提交香港国际仲裁中心（"HKIAC"），并根据在有关时间有效并经本条第9.09条修订的《香港国际仲裁委员会仲裁规则》予以解决。仲裁地为香港。仲裁的正式语文为英文，仲裁庭由三名仲裁员（每名仲裁员一名“仲裁员”).申请人应共同指定一名仲裁员；被申请人应共同指定一名仲裁员；第三名仲裁员由前两名仲裁员共同指定，并担任仲裁庭庭长。如申请人或被申请人或前两名仲裁员未能在HKIAC《仲裁规则》规定的期限内提名或同意联合提名一名仲裁员或第三名仲裁员，则该仲裁员应由HKIAC迅速指定。仲裁庭无权裁定惩罚性赔偿或者其他惩罚性损害赔偿。仲裁庭的裁决为终局裁决，对争议当事人具有约束力。裁决的任何一方当事人可以向任何有管辖权的法院申请执行该裁决，并为执行该裁决的目的，当事人不可撤销和无条件地服从任何有管辖权的法院的管辖权，并基于缺乏属人管辖权或不方便的诉讼地而放弃对该执行的任何抗辩。

第9.10款修正.

本协议不得修改，除非双方各自签署书面文书。本协议双方可在生效时间之前的任何时间通过（a）就母公司和合并子公司采取的行动，由各自的董事会或代表其各自的董事会采取，以及（b）就公司采取的行动，由公司董事会（根据特别委员会的建议行事）对本协议进行修订；提供了,然而，即经本协议批准后，经

A-52

本公司股东，未经该等进一步批准，不得作出须经股东进一步批准的修订。

第9.11款豁免.

在生效时间之前的任何时间，本协议任何一方可通过（a）就母公司和合并子公司、由各自的董事会或代表其各自的董事会采取的行动和（b）就公司、通过公司董事会或代表公司董事会采取的行动（根据特别委员会的建议行事）、（i）延长本协议任何其他方履行任何义务或其他行为的时间，（ii）放弃本协议所载任何其他方的陈述和保证或依据本协议交付的任何文件中的任何不准确之处，以及（iii）放弃遵守任何其他方的任何协议或遵守本协议所载其自身义务的任何条件。任何该等延期或放弃如载于由受其约束的一方或多方签署的书面文书中，即属有效。任何一方未能或迟延行使本协议项下的任何权利、权力或特权，均不得作为对其的放弃而运作，亦不应因任何单一或部分行使而排除任何其他或进一步行使该权利、权力或特权或行使任何其他权利、权力或特权。

第9.12节保密.

公司就本协议和交易向母公司及其关联公司和代表（包括母公司的融资来源及其各自的代表）披露的所有机密和专有信息均应遵守保密协议的规定。如果本协议因任何原因在截止日期之前终止，保密协议的条款应在该终止后继续有效，并根据其条款继续充分生效。

第9.13节特别委员会批准.

在符合适用法律要求的情况下，公司或公司董事会根据本协议拟作出的任何修订、同意、放弃或其他决定或拟采取的行动，均应根据特别委员会的建议作出或采取，且仅应根据特别委员会的建议。

第9.14款同行.

本协议可以在一个或多个对应方签署和交付（包括通过传真或电子邮件传输），也可以由不同的对应方在不同的对应方签署和交付，每一份协议在签署时应被视为原件，但所有这些合并起来应构成一份相同的协议。

[页面剩余部分故意留空]

A-53

作为证明，母公司、合并子公司和公司已安排各自的董事或高级管理人员在上述首次书面授权的日期签署本协议。

京东 SUNFLOWER投资有限公司

签名：

/s/王纳尼

姓名：

王纳尼

职位：

董事

京东 SUNFLOWER MERGER SUB LIMITED

签名：

/s/王GE

姓名：

王格

职位：

授权签字人

达达集团

签名：

/s/劳拉·玛丽·巴特勒

姓名：

劳拉·玛丽·巴特勒

职位：

特别委员会主席

[协议及合并计划的签署页]

附件A

合并计划

合并的这个计划是在[日期]作出的

之间

（1）京东 Sunflower Merger Sub Limited，一家于2025年3月10日根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司，注册办事处位于Harneys Fiduciary（Cayman）Limited，4th Floor，Harbour Place，103 South Church Street，P.O. Box 10240，Grand Cayman KY1-1002，Cayman Islands（"合并子公司”）；以及

（2）达达集团，一家于2014年7月8日根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司，注册办事处位于Maples Corporate Services Limited，Ugland House，Grand Cayman KY1-1104，Cayman Islands（the "公司”或“幸存公司”以及与Merger Sub一起发布的“成分公司”).

Whereas

（a）合并子公司与公司已同意合并（“合并”）根据合并协议和计划中包含或提及的条款和条件（“协议”）日期为2025年4月1日，由京东 Sunflower Investment Limited、Merger Sub和公司签署，其副本作为本合并计划的附录I以及根据开曼群岛《公司法》（经修订）第十六部（“公司法”），据此，合并子公司将与公司合并并并入公司并不复存在，存续公司将继续作为合并中的存续公司。

（b）本合并计划是根据《公司法》第233条制定的。

（c）本合并计划中使用且未在本合并计划中另行定义的术语应具有协议中赋予它们的含义。

见证

制宪公司

1.合并的组成公司（定义见《公司法》）为合并子公司和公司。

存续公司名称

2.存续公司（定义见《公司法》）为存续公司，名称应为达达集团。

注册办事处

3.存续公司的注册地址为[ • ]。

获授权及发行股本

4.紧接生效时间（定义见下文）前，Merger Sub的法定股本为50,000美元，分为50,000股每股面值1.0美元的普通股，其中[ 1 ]股已发行。

5.紧接生效时间前，公司法定股本为200,000美元，分为2,000，000,000股每股面值0.0001美元的普通股，其中[ • ]股普通股已发行并缴足股款。

6.在生效时，存续公司的法定股本为[ • ]美元，分为每股面值[ • ]美元的[ • ]普通股。

7.在生效时，并根据协议的条款和条件：

（a）在紧接生效时间之前已发行和流通的每一股普通股（ADS所代表的普通股、除外股份和异议股除外）将被注销并不复存在，以换取收取每股合并对价的权利，即每股普通股0.5美元。

（b）在紧接生效时间之前以ADS（不包括代表除外股份的ADS）为代表的每一股已发行和流通的普通股，应予以注销，以换取收取每ADS合并对价的权利，即每ADS 2.0美元。

（c）在紧接生效时间前已发行及尚未发行的每一股不包括在内的股份，须在不支付任何代价或分配的情况下予以注销及终止存在。

（d）每一异议股份应根据《协定》第2.03条予以注销并终止存在，此后仅代表收取《协定》第2.03条规定的适用付款的权利。

（e）紧接生效时间前已发行及已发行的Merger Sub的每一股普通股应转换为并成为存续公司的一（1）股有效发行、缴足股款且不可评税的普通股，每股面值[ • ]美元。该等普通股将构成存续公司的唯一已发行流通股本，该股本应反映在存续公司的成员名册中。

8.于生效时，存续公司普通股所附带的权利和限制以本合并计划附录二所附表格载列于经修订和重述的存续公司组织章程大纲和章程细则中。

有效时间

9.合并应于[ • ]/[本合并计划获开曼群岛公司注册处处长注册之日（“注册官”）根据《公司法》第233（13）条的规定，除非根据本合并计划第16段对该生效时间进行修订]（“生效时间”).

物业

10.在生效时，包括在行动中选择的每一种类型的权利、财产以及每一组成公司的业务、承诺、商誉、利益、豁免和特权应立即归属于存续公司，该存续公司应以与组成公司相同的方式对每一组成公司的所有抵押、押记或担保权益以及所有合同、义务、债权、债务和负债承担责任和承担义务。

社团章程大纲及章程细则

11.存续公司章程大纲和章程细则在生效时以本合并方案附件二所附的格式进行修订和重述。

董事福利

12.并无就合并生效而须支付予组成公司董事的金额或利益。

存续公司董事

13.存续公司董事的姓名、地址如下：

姓名			地址
[•]					[•]

有担保债权人

14.（a）截至本合并计划之日，合并子公司没有有担保债权人，也没有授予任何其他固定或浮动担保权益；和

（b）公司没有有担保债权人，也没有授予截至本合并计划之日尚未清偿的固定或浮动担保权益。

终止权

15.本合并计划可在生效时间之前的任何时间根据协议的条款和条件终止或修改。

修正

16.在生效时间之前的任何时间，存续公司和合并子公司的董事会均可根据《公司法》第235（1）条对本合并计划进行修订，包括实现（i）对生效时间的更改（前提是任何此类更改均符合《公司法》第234条）和/或（ii）存续公司和合并子公司的董事认为可取的对本合并计划的任何其他更改，前提是，此类变更不会对存续公司或合并子公司的股东的任何权利产生重大不利影响，这些权利由存续公司和合并子公司的董事分别确定。

核准和授权

17.本合并计划已根据《公司法》第233（3）条获得Merger Sub和公司各自的董事会批准。

18.本合并计划已根据《公司法》第233（6）条获得Merger Sub和公司各自股东的授权。

对应物

19.本合并计划可以通过电子邮件（PDF）或扫描版本或传真方式并在一个或多个对应方中执行，每一个都应被视为原件，所有这些共同构成一份和同一份文书。

管治法

20.本合并计划应受开曼群岛法律管辖并按其解释。

代表并代表京东 Sunflower Merger Sub Limited：

[姓名]
董事

代表及代表达达集团：

[姓名]
董事

附录一

（协议）

附录二

（经修订及重述的存续公司组织章程大纲及章程细则）

附表2.02

附件b

合并计划

合并的这个计划是在[日期]作出的

之间

Whereas

（b）本合并计划是根据《公司法》第233条制定的。

（c）本合并计划中使用且未在本合并计划中另行定义的术语应具有协议中赋予它们的含义。

见证

制宪公司

1.合并的组成公司（定义见《公司法》）为合并子公司和公司。

存续公司名称

2.存续公司（定义见《公司法》）为存续公司，名称应为达达集团。

注册办事处

3.存续公司的注册地址为[ • ]。

获授权及发行股本

4.紧接生效时间（定义见下文）前，Merger Sub的法定股本为50,000美元，分为50,000股每股面值1.0美元的普通股，其中[ 1 ]股已发行。

5.紧接生效时间前，公司法定股本为200,000美元，分为2,000，000,000股每股面值0.0001美元的普通股，其中[ • ]股普通股已发行并缴足股款。

6.在生效时，存续公司的法定股本为[ • ]美元，分为每股面值[ • ]美元的[ • ]普通股。

B-1

7.在生效时，并根据协议的条款和条件：

（c）在紧接生效时间前已发行及尚未发行的每一股不包括在内的股份，须在不支付任何代价或分配的情况下予以注销及终止存在。

（d）每一异议股份应根据《协定》第2.03条予以注销并终止存在，此后仅代表收取《协定》第2.03条规定的适用付款的权利。

8.于生效时，存续公司普通股所附带的权利和限制以本合并计划附录二所附表格载列于经修订和重述的存续公司组织章程大纲和章程细则中。

有效时间

物业

社团章程大纲及章程细则

11.存续公司章程大纲和章程细则在生效时以本合并方案附件二所附的格式进行修订和重述。

董事福利

12.并无就合并生效而须支付予组成公司董事的金额或利益。

存续公司董事

13.存续公司董事的姓名、地址如下：

姓名			地址
[•]					[•]

B-2

有担保债权人

14.（a）截至本合并计划之日，合并子公司没有有担保债权人，也没有授予任何其他固定或浮动担保权益；和

（b）公司没有有担保债权人，也没有授予截至本合并计划之日尚未清偿的固定或浮动担保权益。

终止权

15.本合并计划可在生效时间之前的任何时间根据协议的条款和条件终止或修改。

修正

核准和授权

17.本合并计划已根据《公司法》第233（3）条获得Merger Sub和公司各自的董事会批准。

18.本合并计划已根据《公司法》第233（6）条获得Merger Sub和公司各自股东的授权。

对应物

管治法

20.本合并计划应受开曼群岛法律管辖并按其解释。

代表并代表京东 Sunflower Merger Sub Limited：

[姓名]
董事

代表及代表达达集团：

[姓名]
董事

B-3

附件c

公平意见

C-1

附件c

机密

董事会特别委员会
达达集团
东方渔人码头22楼
杨树浦路1088号
上海市杨浦区200082
中华人民共和国

2025年4月1日

女士们先生们：

达达集团，一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司（“公司”），已聘请Kroll，LLC（“达夫菲尔普斯”），通过旗下达夫菲尔普斯意见执业机构运营，担任独立董事特别委员会的独立财务顾问（“特别委员会”）的董事会决议草案（“第董事会”）的代表（仅以特别委员会成员的身份）提供意见（本“意见”）截至本协议日期，就公平性而言，从财务角度而言，对（i）持有公司每股面值0.0001美元的普通股（每股，a“分享”或统称为“股份“），除除外股份、异议股份及ADS所代表的股份（定义见下文），及（ii）公司美国存托股份的持有人，各自代表四股股份（每份，一份”ADS”并统称，“ADS"）（代表被排除在外股份的ADS除外）将由该等持有人在拟议交易（定义见下文）中收取的合并对价（定义见下文）（不影响拟议交易对任何特定股份或ADS持有人的任何影响，但不影响其作为股份或ADS持有人的身份）。

建议交易的说明

经达夫菲尔普斯了解，公司、京东 Sunflower Investment Limited，一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司（“家长“），以及根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司及母公司的全资附属公司京东 Sunflower Merger Sub Limited（”合并子公司”），建议订立合并协议及计划（“合并协议”），日期截至发稿，达夫菲尔普斯审阅的最新草案日期为2025年3月30日。根据合并协议，除其他事项外，Merger Sub将与公司合并并并入公司并不复存在，而公司将在合并中幸存并因合并而成为母公司的全资附属公司。就该合并而言，除其他事项外，（i）紧接生效时间前已发行及尚未发行的每股股份（除除外股份、异议股份及ADS所代表的股份外）应予注销及终止存在，以作为代价及交换收取每股0.50美元现金而不计利息的权利（“每股合并对价“）及（ii）紧接生效时间前已发行及未偿还的每份ADS（代表除外股份的ADS除外），连同该ADS所代表的基础股份，应予注销及终止存在，以作为代价及交换每份ADS收取2.00美元现金而不计利息的权利（”每ADS合并对价”，连同每股合并对价，“合并对价”）（统称为“建议交易”).建议交易的条款和条件在合并协议中有更全面的规定。

C-2

为本意见的目的，（i）"不包括的股份“统指（a）母公司、合并子公司及其任何关联公司持有的股份（包括ADS所代表的股份），（b）公司或公司任何子公司持有并实益拥有或在公司库房中持有的股份（包括ADS所代表的股份），以及（c）由存托人持有并根据公司股份计划保留用于发行、结算和分配的股份（包括ADS所代表的股份）；（ii）”异议股份”, “生效时间”, “附属公司”, “子公司”, “保存人”，以及“公司股份计划”应具有合并协议中规定的含义。

分析范围

针对本意见，达夫菲尔普斯在当时情况下进行了其认为必要和适当的复核、分析和查询。达夫菲尔普斯还考虑了其对总体经济、市场和金融状况的评估，以及其在证券和商业估值方面的总体经验，特别是就类似交易而言。达夫菲尔普斯就编制其意见所进行的程序、调查和财务分析包括但不限于以下项目：

审议了以下文件：

公司向证券交易委员会提交的20-F表格的年度报告和经审计的财务报表（“SEC"）截至2022年12月31日及2023年12月31日止年度；

公司管理层向达夫菲尔普斯提供的、且公司管理层认定为可获得的最新财务报表的公司截至2022年12月31日至2024年12月31日止年度的某些未经审计和分部财务信息；

公司管理层编制并提供给达夫菲尔普斯的截至2025年12月31日至2034年12月31日止年度的公司详细财务预测模型，经公司和特别委员会同意，达夫菲尔普斯在进行分析时所依赖的模型（统称为“管理预测”);

公司管理层向达夫菲尔普斯提供的与公司历史、当前运营和可能的未来前景有关的其他内部文件；

公司管理层于2025年3月31日发出的函件，其中就公司的历史财务资料、管理层预测及该等预测的基本假设作出若干陈述管理层代表信函”）；以及

日期为2025年3月30日的合并协议草案；

与公司管理层讨论了上述信息以及拟议交易的背景和其他要素；

与公司管理层讨论了有关公司业务管理和运营的计划和意向；

审查了达夫菲尔普斯认为相关的某些其他公司的ADS和公开交易证券的历史交易价格和交易量；

使用普遍接受的估值和分析技术进行了某些估值和比较分析，包括贴现现金流分析、对达夫菲尔普斯认为相关的选定上市公司的分析以及对达夫菲尔普斯认为相关的选定交易的分析；和

进行了其他此类分析，并考虑了达夫菲尔普斯认为适当的其他因素。

C-3

假设、资格和限制条件

在就拟议交易进行分析并提出本意见时，达夫菲尔普斯在征得公司和特别委员会同意的情况下：

有赖于特别委员会、董事会及公司已获大律师就与建议交易有关的所有法律事宜提供意见，包括是否已妥为、有效及及时采取法律规定须就建议交易采取的所有程序；

假设向达夫菲尔普斯提供的任何估计、评估、预测和预测，包括但不限于管理层预测，都是合理编制的，并基于目前可获得的最佳信息和提供该等信息的人的善意判断，并且达夫菲尔普斯对此类估计、评估、预测或预测或其所基于的假设不发表意见；

假设公司管理层提供的信息和作出的陈述对公司和拟议交易基本准确；

假设合并协议和管理层代表信函中所作的陈述和保证基本准确；

假设达夫菲尔普斯以草稿形式审查的所有文件的最终版本在所有重大方面均与所审查的草稿一致；

假设自向达夫菲尔普斯提供的最近一期财务报表及其他信息之日起，公司的资产、负债（或有或有或有其他）、财务状况、经营成果、业务或前景均未发生重大变化，并且不存在任何会使达夫菲尔普斯审阅的信息不完整或具有误导性的信息或事实；

假设实施建议交易所需的所有条件将获满足，且建议交易将根据合并协议完成，而无需对其作出任何修订或豁免任何条款或条件；及

假设完成拟议交易所需的所有政府、监管或其他同意和批准将获得，而不会对公司或预期在拟议交易中产生的预期利益产生任何不利影响。

如果上述任何假设或本意见所依据的任何事实在任何重大方面被证明是不真实的，则不能也不应依赖本意见。此外，根据达夫菲尔普斯的分析以及就本意见的编制而言，达夫菲尔普斯对行业业绩、一般商业、市场和经济条件等事项作出了众多假设，其中许多假设超出了拟议交易所涉及的任何一方的控制范围。

达夫菲尔普斯编制本意见，自本意见发布之日起生效。本意见必然基于截至本意见发布之日已存在并可进行评估的市场、经济、金融和其他条件，并且达夫菲尔普斯不承担任何承诺或义务，就影响本意见的任何事实或事项在本意见发布之日后可能引起或提请达夫菲尔普斯注意的任何变化通知任何人。

达夫菲尔普斯未对公司的偿债能力进行评估，也未对任何特定的资产或负债（或有或有其他）进行独立评估或实物检查。达夫菲尔普斯没有被要求也没有（i）就拟议交易、公司的资产、业务或运营或任何替代方案与第三方展开任何讨论或征求第三方的任何感兴趣的迹象

C-4

对于拟议交易，（ii）就拟议交易的条款进行磋商，因此，达夫菲尔普斯已假设该等条款是从公司的角度来看最有利的条款，在这种情况下，可由合并协议和拟议交易的各方协商达成，或（iii）就拟议交易的替代方案向特别委员会或任何其他方提供建议。对于公司现在或可能是一方当事人或者现在或可能受到的任何潜在或实际的诉讼、监管行动、可能的未主张债权或其他或有负债，或者对于公司现在或可能是一方当事人或者现在或可能受到的任何可能的未主张债权或其他或有负债，或者对于公司现在或可能是一方当事人或者现在或可能受到的任何政府调查，达夫菲尔普斯均未进行独立分析。

在公告或拟议交易完成后，达夫菲尔普斯对公司股票或ADS（或其他任何东西）的市场价格或价值不发表任何意见。本意见不应被解释为估值意见、信用评级、偿付能力意见、对公司信用价值的分析、税务建议或会计建议。达夫菲尔普斯没有就任何法律事项作出任何陈述，也不承担作出任何意见的责任。

在提出本意见时，达夫菲尔普斯并不是就与合并对价相关的对公司任何高级职员、董事或雇员或任何类别的此类人员的任何补偿的金额或性质，或就任何此类补偿的公平性发表任何意见。

提供本意见是为了特别委员会在审议拟议交易时的使用和利益。本意见（i）不涉及订立建议交易的相关商业决策与任何替代策略或交易的优劣；（ii）不涉及与建议交易有关的任何交易；（iii）不是关于特别委员会、董事会或任何其他人（包括公司的证券持有人）应如何就与建议交易有关的任何事项进行投票或采取行动的建议，或是否继续进行建议交易或任何相关交易；及（iv）并不表明合并代价是在任何情况下可能达到的最佳；相反，它只是说明合并代价是否在某些财务分析建议的范围内。关于是否继续进行拟议交易或任何相关交易的决定可能取决于对与本意见所依据的财务分析无关的因素的评估。该意见不应被解释为产生了达夫菲尔普斯对任何一方的任何受托责任。

本意见仅为达夫菲尔普斯的意见，并且根据达夫菲尔普斯、公司和特别委员会于2025年2月14日签订的聘书中规定的条款，达夫菲尔普斯就本意见承担的责任将受到限制（“聘书”).本意见属于保密性质，其使用和披露严格按照聘用函中规定的条款进行限制。

披露先前关系

达夫菲尔普斯将因其服务而收到费用。达夫菲尔普斯费用的任何部分均不取决于本意见中表达的结论或拟议交易是否成功完成。根据聘书条款，达夫菲尔普斯的部分费用应在达夫菲尔普斯向特别委员会递交其意见后支付。根据委聘函，公司亦同意偿付达夫菲尔普斯的若干开支及赔偿达夫菲尔普斯的若干负债。在本意见发布之日之前的两年内，达夫菲尔普斯已向JD.com，Inc.提供了一定的估值服务，并就该等聘用获得了费用、费用报销、赔偿等。

结论

基于并在遵守上述规定的情况下，达夫菲尔普斯认为，截至本协议签署之日，股份持有人（不包括除外股份、异议股份和ADS所代表的股份）将收到的每股合并对价以及ADS持有人（不包括代表除外股份的ADS）将在拟议交易中收到的每股ADS合并对价是公平的，从财务角度来看，给这些持有人（不影响拟议交易对任何特定的股份或ADS持有人的任何影响，而不是以股份或ADS持有人的身份）。

C-5

本意见已获得达夫菲尔普斯意见审查委员会审核通过。

尊敬的提交，

/s/达夫菲尔普斯，一份Kroll业务
克罗尔有限责任公司

达夫菲尔普斯观点实践
克罗尔有限责任公司

C-6

附件d

开曼群岛公司法—第238条

238.

持不同政见者的权利

(1)

根据本法成立的组成公司的成员有权在对合并或合并提出异议时获得该人股票公允价值的付款。

(2)

任何成员如欲行使该人根据第（1）款所享有的权利，须在就合并或合并进行表决前，向组成公司提出对该行动的书面反对。

(3)

第（2）款下的反对应包括一项声明，即如果合并或合并获得投票授权，该成员提议要求支付该人的股份。

(4)

在紧接作出合并或合并授权的成员投票之日后二十日内，组成公司应向提出书面反对的每一成员发出书面授权通知。

(5)

任何成员如选择持不同意见，须在紧接第（4）款所提述的通知发出日期后二十天内，就该人的持不同意见决定向组成公司发出书面通知，述明─

(a)

该人的姓名和地址；

(b)

该人持异议的股份数目及类别；及

（c）

要求支付该人股票的公允价值。

(6)

持异议的成员应就该人在组成公司中持有的所有股份提出异议。

(7)

在根据第（5）款发出异议通知后，该通知所关乎的成员即停止拥有成员的任何权利，但获得该人股份的公允价值的权利以及第（12）及（16）款所提述的权利除外。

(8)

紧接第（5）款规定的期限届满之日起七日内，或紧接提交合并或合并计划之日起七日内，以较晚者为准，组成公司、存续公司或合并公司应向每一持不同政见者提出书面要约，以该公司确定为其公允价值的指定价格购买该人的股份；如在紧接提要约之日起三十日内，提出要约的公司与异议会员就该人的股份所需支付的价格达成一致后，公司应立即向该会员支付金额。

(9)

如公司与异议成员未能在第（8）款指明的期间内就该成员拥有的股份须支付的价格达成一致，则在紧接该期间届满日期后的二十天内─

（a）公司须（及任何持异议成员可）向法院提出呈请，要求厘定所有持异议成员的股份的公平价值；及

（b）公司提出的呈请须附有一份经核实的名单，其中载有根据第（5）款提交通知且公司未就其股份的公允价值与其达成协议的所有成员的姓名及地址。

(10)

根据第（9）（a）款提交的任何呈请的副本须送达另一方；而如有异议成员已如此提交，公司须在该送达后十天内将第（9）（b）款所提述的经核实名单提交。

D-1

(11)

在呈请的聆讯中，法院须厘定其认为涉及的异议成员的股份的公平价值，连同公司须按厘定为公平价值的金额支付的公平利率（如有的话）。

(12)

任何成员的名字出现在公司根据第（9）（b）或（10）款提交的名单上，且法院认为涉及的成员可全面参与所有诉讼程序，直至达成公允价值的确定。

(13)

因就呈请进行法律程序而产生的法院命令，不论公司是否根据群岛法律成立为法团，均可按法院其他命令获执行的方式强制执行。

(14)

诉讼的费用可由法院确定，并按法院认为在当时情况下公平的方式向当事人课税；经成员提出申请，法院可命令任何成员因诉讼而招致的全部或部分费用，包括合理的律师费以及专家的费用和开支，按诉讼标的的所有股份的价值按比例收取。

(15)

公司依据本条取得的股份应予注销，如为存续公司的股份，则可供重新发行。

(16)

任何成员强制执行该人根据本条应享有的权利，即排除该成员强制执行该人因持有股份而可能有权享有的任何权利，但本条不排除该成员以合并或合并无效或非法为由提起诉讼以获得救济的权利。

D-2

附件e

每个申报人的董事和执行干事

公司董事及行政总裁

公司每名董事及行政人员的姓名、现任主要雇员及公民身份载列如下。Kevin Qing Guo and Henry Jun Mao营业地址为上海市杨浦区杨树浦路1088号东方渔人码头22/F，邮编200082，PRC。伊恩苏山的经营地址为中国北京市大兴区亦庄经济技术开发区科创11街18号A座20层，邮编101111。Baohong Sun的营业地址为515 Madison Avenue，Office 9017，长江商学院，New York，New York 10022。Laura Marie Butler的营业地址是800 Vine Street，Hudson，Wisconsin，USA 54016。健瀚的营业地址为中国北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园20号楼100193。

姓名	目前主要就业	公民身份
凯文庆国	董事会主席	中国
伊恩苏山	董事	中国
Baohong Sun	独立董事	美国
劳拉·玛丽·巴特勒	独立董事	美国
韩坚	独立董事	美国
Henry Jun Mao	首席财务官	中国

母公司的董事和执行官

下表列出了截至本代理声明之日有关母公司董事的信息。董事的营业地址为香港中环康乐坊1号怡和屋第4318-19室。截至本代理声明之日，Parent没有任何执行官。

姓名			目前主要就业			公民身份
王纳尼			京东员工			中国

Merger Sub的董事和执行官

下表列出截至本代理声明日期有关Merger Sub董事的资料。董事的营业地址为香港中环康乐坊1号怡和屋第3614-18室。截至本代理声明之日，Merger Sub没有任何执行官。

姓名			目前主要就业			公民身份
王歌			京东员工			中国

JD.com Investment Limited董事及执行官

下表列出了截至本代理声明之日有关JD.com Investment Limited董事的信息。董事营业地址为香港中环康乐坊1号怡和屋第4318-19室。截至本代理声明日期，JD.com Investment Limited并无任何执行人员。

姓名			目前主要就业			公民身份
王纳尼			京东员工			中国

京东国际有限公司董事及行政总裁

下表列出截至本代理声明日期有关JD.com International Limited董事的资料。董事营业地址为怡和屋第4318-19室，

E-1

香港中环康乐广场1号。截至本代理声明日期，JD.com International Limited并无任何执行人员。

姓名			目前主要就业			公民身份
建广深			京东员工			中国

Windcreek Limited的董事和执行官

下表列出了截至本代理声明之日有关Windcreek Limited董事的信息。董事的营业地址为S/o香港中环康乐坊1号怡和屋怡和屋第4318-19室。截至本代理声明日期，JD.com Investment Limited并无任何执行人员。

姓名			目前主要就业			公民身份
王纳尼			京东员工			中国

京东集团股份有限公司董事及执行官

下表列出了截至本代理声明之日有关JD.com，Inc.的董事和执行官的信息。除黄明教授、谢东萤先生、许定波教授、Caroline Scheufele女士、Carol Yun Yau Li女士、Grace Kunding女士和Jennifer Ngar-Wing Yu女士外，JD.com，Inc.的董事和执行官的营业地址为北京大兴区亦庄经济技术开发区科创11街18号的京东全国总部，地址为中国北京市大兴区第101111号。

姓名	与京东的立场	目前主要就业	公民身份
刘强东	董事会主席	*	中国
Sandy Ran Xu	董事兼首席执行官	*	中国
黄明(1)	独立董事	康奈尔大学约翰逊管理研究生院金融学教授	美国
谢东萤(2)	独立董事	新东方教育科技集团董事	美国
许定波(3)	独立董事	上海中欧国际工商学院会计学讲座教授、副院长	中国
Caroline Scheufele(4)	独立董事	萧邦联席总裁兼艺术总监	瑞士
Carol Yun Yau Li(5)	独立董事	耶鲁中心北京董事总经理	中国
格蕾丝·昆丁(6)	独立董事	英伦置地平台合作零售供应商战略咨询服务商及独立投资人	英国
Jennifer Ngar-Wing Yu(7)	独立董事	CTF教育集团副董事长、集团总裁	中国
伊恩苏山	首席财务官	*	中国

E-2

姓名			与京东的立场			目前主要就业			公民身份
Pang Zhang			首席人力资源官			*			中国

注意事项：

主要任职与其在京东的任职相同。

(1)

黄教授的营业地址是22 W 66th Street，New York，NY 10023，United States。

(2)

谢先生的营业地址为香港九龙i柯士甸道西37-B座2号大厦Harbourside。

(3)

徐教授的营业地址是中国北京市海淀区中关村软件园中欧国际工商学院20号楼，邮编100193。

(4)

Scheufele女士的营业地址为Chopard & Cie SA – 8 rue de Veyrot – 1217 Meyrin – Switzerland。

(5)

李女士的营业地址为中国北京市朝阳区建国门外大道8号B座36楼

(6)

丁女士的营业地址是5 Interchange Park，Robinson Way，Portsmouth，England，PO3 5QD，United Kingdom。

(7)

余女士的营业地址为香港湾仔皇后大道东213号吴涌楼2209A & B室。

E-3

附件f

代理卡的形式

达达集团
邮政信箱309，
乌格兰之家，
大开曼岛KY1-1104，
开曼群岛
（纳斯达克股票代码：DADA）
（于开曼群岛注册成立的获豁免公司）

代表委任表格，以供将于上，2025年在 .

我/我们（注1）, 的，注册纪录持有人每股面值0.0001美元的普通股（注2）在本公司的资本，兹委任（s）特别大会主席或（注3）的作为本人/我们的代理人出席并以投票表决方式代表本人/我们出席将于上，2025年在以及在任何休会期间。

我/我们希望我/我们的代理人就将在会议上提出的决议如下所示投票。（请在决议旁边的相应方框中打勾，向您的代理人发出您的指示。）

决议

为

反对

弃权

第1号议案—合并议案

决议，作为一项特别决议认为：

(a)

(b)

（c）

合并计划由公司董事会特别委员会的任何成员签署及递交（第

F-1

决议

为

反对

弃权

「特别委员会」）代表公司及将合并计划连同任何证明文件提交开曼群岛公司注册处处长注册；

（d）

（e）

特别委员会的每个成员都被授权做一切必要的事情，以使合并协议生效、合并计划和交易的完成，包括合并和通过经修订的并购。

第2号提案—休会提案

经决议，作为一项普通决议，如有需要，如根据特别股东大会召开时的表格投票结果，没有足够票数批准合并提案，则将特别股东大会延期至一个或多个由特别股东大会主席决定的较后日期，以允许进一步征集和投票选举代理人。

	签名（注4）:
	日期：

注意：

(1)

将在区块资本中插入的全名和地址（es）。就股份的联名持有人而言，该等人士中的任何一人可在股东特别大会上亲自或委托代理人就该等股份投票，犹如他或她完全有权一样，但如有多于一名该等联名持有人亲自或委托代理人出席股东特别大会，则就该等股份而在公司股东名册上名列首位的上述出席人士中的一人将单独有权就该等股份投票。

(2)

请填写登记在您名下的股份数量。如未插入编号，本代表委任表格将被视为与登记在贵公司名下的公司股本中的所有股份有关。

(3)

如非特别股东大会主席的任何代理人为首选，请删除特别股东大会主席，并在所提供的空格中插入所需代理人的姓名和地址。对这种形式的代理所做的任何更改必须由签署它的人发起。该代理人不必是公司成员，但必须亲自出席股东特别大会以代表你。

(4)

本代表委任表格必须由你或你的律师以书面正式授权签署，如属法团，则必须盖上其印章，或由获正式授权签署的高级人员、律师或其他人签署。

为有效，本代表委任表格连同授权书或其他授权书（如有的话）或其核证副本，须存放于本公司的办事处，地址为不迟于 , 2025, 上午（北京时间），即股东特别大会指定召开时间的48小时前。如果您愿意，填写并交付此表格并不妨碍您亲自出席临时股东大会并在会上投票，但您的代理人的权限将立即失效。

F-2

附件g

ADS投票指示卡的形式

G-1

[MISSING IMAGE: px_25dadaproxy1pg01-bw.jpg]

摩根大通 Bank，N.A.，Depositary PO Box 64873 Saint Paul MN 55164-0873Dada Nexus Limitedto the registered holders of American Depositary Receipts representing Ordinary Shares OFDada Nexus LimitedFold and DETACH hereAddress change mark box，sign and indicate changes/comments below：mark box at the immediate left if you want to give a discretionary proxy to the chairman of the meeting。请注意：在此方框上做标记将使上述任何其他说明无效。在下方签名日期：请在这张投票指示卡上完全按照您的姓名出现在这张卡的正面和存管人的账簿上。共同所有人应各自亲自签字。受托人和其他受托人应表明他们签署的能力，如果出现一个以上的名字，则必须以多数票签署。如为法团，此签名应为应注明其头衔的获授权人员的签名。会议将表决的决议请参阅此卡反面。FORAGAINSTABSTAINRE。1Res。2

G-2

[MISSING IMAGE: px_25dadaproxy1pg02-bw.jpg]

达达Nexus LimitedAGENDA1。合并建议以特别决议案决议。（a）公司由根据英属维尔京群岛法律注册成立的英属维尔京群岛商业有限责任公司（“母公司”）、京东 Sunflower Merger Sub Limited签署、交付及履行日期为2025年4月1日的合并协议及计划，根据开曼群岛法律注册成立的获豁免的有限责任公司及母公司的全资附属公司（“合并子公司”）与公司（经不时修订的“合并协议”）及合并协议所设想的其他协议或文件或公司作为一方的任何据此交付的文件或文书，以及合并协议（包括合并（定义见下文））所设想的交易的完成，根据其中规定的条款和条件，予以确认、批准，（b）公司执行、交付及履行公司与合并子公司之间的合并计划，其形式大致上为提交股东特别大会的形式（“合并计划”），据此，合并子公司将与公司合并并并入公司，公司作为存续公司，合并子公司的所有承诺、财产和负债根据开曼群岛《公司法》（经修订）并根据合并协议（“合并”）归属公司，在所有方面获得批准、授权和确认；（c）合并计划由公司董事会特别委员会（“特别委员会”）的任何成员代表公司执行和交付，并且合并计划连同任何证明文件，向开曼群岛公司注册处处长提交注册；（d）于生效时间（定义见合并计划）：修订和重述公司第八次经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，将其全部删除，并以合并计划所附的第九次经修订和重述的组织章程大纲和章程细则（“采纳经修订的并购”）取而代之，并予以通过；及（e）特别委员会的每名成员获授权采取一切必要措施以使合并协议生效，合并计划和交易的完成，包括合并和通过经修订的并购。2。休会提案决议为一项普通决议。临时股东大会延期至较后的一个或多个日期，由临时股东大会主席在必要时决定，以便在根据临时股东大会召开时的制表投票结果，没有足够票数批准合并提案的情况下，允许进一步征集和投票代理人。Dada Nexus LimitedJPMorgan Chase Bank，N.A.，DepositaryPO Box 64873 Saint Paul MN 55164-0873 Voting Instruction CardJPMorgan Chase Bank，N.A.，（“存托人”）已收到通知，达达集团的一次临时股东大会（“会议”），一家开曼群岛公司（“公司”）将于2025年上午（北京时间）在本卡所列目的举行会议。如果您希望保存人通过其代名人或代名人投票或执行代理，以对您的美国存托凭证（“ADR”）所代表的普通股进行投票，以支持或反对或弃权对提交会议的决议或其中任何决议（视情况而定）的投票，请签署并将随附的投票指示卡转发给保存人。随附的已付邮资信封是为此目的而提供的。本投票指示卡的签立方式应清楚显示您是否希望或反对或放弃对公司决议的投票，或视情况而定的任何决议。或者，您可能会包括指示，将全权委托委托给会议主席。投票指示卡必须在足够的时间内转发，以便在2025年上午（纽约市时间）之前送达保存人。只有截至2025年纽约市营业结束时登记在册的美国存托凭证持有人才有权签立随附的投票指示卡。签字人，即代表截至2025年纽约市营业结束时登记在册公司普通股的美国存托凭证的登记持有人，特此请求并授权存托人通过其代理人或被代理人投票或执行代理人对美国存托凭证所代表的公司基础普通股进行投票，根据临时股东大会作出的指示。注：为使上述股份有表决权，本投票指示卡须于2025年上午（纽约市时间）前交还。请注意：会议通知可在公司网站上查阅。摩根大通银行，N.A.，DepositaryPlease mark，date and sign on the reverse side and return immediately in the encloped envelope。

G-3