美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

 

表格 8-K

 

本期报告

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条

报告日期（最早报告事件的日期）：2026年2月26日

 

 

努布鲁公司。

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

 

 

特拉华州			001-39489	85-1288435
（州或其他司法管辖区 注册成立）			（委员会文件编号）	（IRS雇主 识别号）
库克街44号 套房100
科罗拉多州丹佛市				80206
（主要行政办公室地址）				（邮编）

 

注册人的电话号码，包括区号：（303）780-7389

 

（前姓名或前地址，如自上次报告后更改）

 

如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：

根据该法第12（b）节登记的证券：

各类名称		交易 符号（s）		注册的各交易所名称
普通股，每股面值0.0001美元		布鲁		纽约证券交易所美国有限责任公司

用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

项目1.01订立实质性最终协议。

2026年2月26日，Nuburu，Inc.和Nuburu Defense，LLC（合称“公司”）与Maddox Defense Incorporated（“Maddox”）签订了一份合同合资协议（“协议”），据此，公司和Maddox建立了一家合同合资公司，以开发模块化、集装箱化、移动增材制造平台，能够生产用于国防和安全应用的无人机部件、吊舱、关键任务结构部件和相关部件（“计划”或“产品”）。

根据该协议，该计划分为两个阶段。第一阶段是开发阶段，在此期间，公司将资助至多4,000，000美元（“开发基金”），用于Maddox在其美国工厂开发第一个完全运营的集装箱。公司将有权获得相当于发展基金10%的治理、监督、会计、合规和报告分配（“治理分配”）。公司有权获得由实际出资的发展基金和适用于此类发展基金的治理分配组成的可偿还总额（“可偿还金额”）。在第一阶段，由公司和Maddox各自任命的两名代表组成的指导委员会将监督该计划的执行。指导委员会的决定需要多数同意，如果出现僵局，各方必须遵循《协定》规定的程序。I期将继续进行，直到产品成功完成工厂和现场验收测试并获得指导委员会的市场就绪认证。

第二阶段为商业化阶段，在此期间，各方将组建一个新实体（“NewCo”），该实体将由公司拥有60%股权，由Maddox拥有40%股权。NewCo将由一个由五名成员组成的董事会管理，其中三名由公司任命，两名由Maddox任命。NewCo将成为该产品销售和生产的独家商用车。在第二阶段，直至可偿还金额全部偿还给公司，NewCo的所有可分配利润将分配给公司，而Maddox在NewCo的40%股权将质押给公司。此后，将按照所有权百分比进行分配。NewCo将在允许的范围内担任美国和欧盟（“EU”）/北约合同的主承包商；前提是，如有必要，Maddox可代表NewCo担任美国合同的主承包商，而Nuburu或Tekne S.P.A.可根据与公司的技术转让协议，代表NewCo担任欧盟/北约合同的主承包商。Maddox将领导在美国的商业活动，该公司将领导在欧盟和北约领土的商业活动。

该协议的初始期限为五年，并将自动续签连续一年的期限，除非一方在当前期限到期前至少90天提供不续签通知。该协议包含惯常的陈述、保证、保密条款、赔偿和保险义务、僵局程序、定义一方当事人重大违约和重大过失的条款以及终止条款。

前瞻性陈述

本报告包含1995年《美国私人证券诉讼改革法案》、经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条含义内的某些“前瞻性陈述”。本报告中除历史事实陈述外的所有陈述均可能为前瞻性陈述。其中一些前瞻性陈述可以通过使用前瞻性词语来识别，包括“可能”、“应该”、“预期”、“打算”、“将”、“估计”、“预期”、“相信”、“预测”、“计划”、“寻求”、“目标”、“项目”、“可能”、“将”、“继续”、“预测”，或这些术语的否定或它们的变体或类似表达。所有前瞻性陈述都受到风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致实际结果与此类前瞻性陈述明示或暗示的结果存在重大差异。所有前瞻性陈述均基于估计、预测和假设，尽管公司及其管理层认为这些估计、预测和假设是合理的，但本质上是不确定的。许多因素可能导致公司的实际结果与当前预期存在重大差异，包括但不限于：（1）根据协议开发和商业化该计划，（2）公司成功实现反向股票分割的能力，实现反向股票分割的预期收益，达到纽交所美国上市标准；（3）因丧失抵押品赎回权而损失公司专利组合的影响；（4）未能实现有关业务发展和公司收购战略的预期；（5）无法获得足够的资本进行运营；（6）无法实现收购的预期收益；（7）适用法律或法规的变化；（8）不利的经济、商业、或竞争因素；（9）由于地缘政治和经济因素导致的金融市场波动；（10）公司最近一次定期报告中关于表格10-K或表格10-Q以及不时向SEC提交的其他文件中题为“风险因素”和“关于前瞻性陈述的注意事项”的章节中列出的其他风险和不确定性。这些文件确定并解决了可能导致实际事件和结果与前瞻性陈述中包含的内容存在重大差异的其他重要风险和不确定性。本报告中的任何内容均不应被视为

任何人表示将实现本文所述的前瞻性陈述或将实现此类前瞻性陈述的任何预期结果。你不应该过分依赖前瞻性陈述，这些陈述仅在作出之日起生效。本公司不对其将取得预期业绩作出任何保证。公司不承担更新或修改这些前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用法律另有要求。

签名

根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。

			努布鲁公司。
日期：	2026年2月27日	签名：	/s/亚历山德罗·赞博尼
			姓名：Alessandro Zamboni 头衔：执行主席兼联席首席执行官