附件 2.2对于Stratasys Ltd.普通股的说明
Stratasys Ltd.（以下简称“我们”、“我们”、“我们的”或类似表述）的法定股本由1.8亿股普通股组成，每股面值0.01新谢克尔。截至2024年2月14日，已发行在外普通股69,750，397股。
我们可不时经我们大多数股东批准，增加我们的法定股本。我们缴足股款的普通股以记名形式发行，可根据经进一步修订的经修订和重述的公司章程自由转让（我们在此将其称为经修订的章程）。根据以色列公司法、5759-1999或《公司法》，我们被要求为持有我们已发行普通股5%或以上的股东保持主要股东名册。
我们修订的条款和以色列国的法律不限制非以色列居民对普通股的所有权或投票权，但与以色列处于战争状态的国家的居民个人和实体除外，与与以色列处于战争状态的国家的居民控制的实体除外。
上市、注册编号及用途
我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市交易，交易代码为“SSYS”。
我们在以色列公司注册处的注册号是51-260769-8。根据我们的组织章程大纲，我们的宗旨包括每一个合法的宗旨。
股息及清算权
我们的普通股持有人有权获得就我们的普通股宣派的任何现金股息、股份股息或实物股息的按比例份额。我们可以从合法可供分配的利润中宣布股息。根据《公司法》，只有当分配没有产生合理可预见的风险，即公司将无法履行其现有和预期的到期义务时，公司才能分配股息。根据《公司法》的定义，公司只能从公司的利润中分配股息。
根据《公司法》，除非公司章程另有规定，否则宣派股息无须取得公司股东的批准。我们的修订条款规定，我们的董事会可以在未经股东批准的情况下宣布和分配股息。
在清算的情况下，我们普通股的持有人将有权按其各自持有的已缴足面值的比例，按比例分享支付负债后剩余的任何资产。这些权利可能会因向未来可能获得授权的一类股份的持有人授予优先清算或股息权利而受到影响。
股东大会
对于提交股东表决的所有事项，普通股持有人对所持有的每一股普通股拥有一票表决权。未来授权特别表决权股份的，该权利可能发生变更。
根据《公司法》，我们的股东周年大会须于每个历年举行一次，但不得迟于上一次周年大会日期起计15个月。
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除股东周年大会以外的所有会议均称为临时股东大会。我们的董事会可以在它认为合适的任何时候，在它可能决定的时间和地点，在以色列境内或境外召开特别大会。此外，《公司法》和我们的修订条款规定，我们的董事会必须在（i）我们的任何两名董事或董事会的四分之一或（ii）一名或多名股东的书面请求下召开临时股东大会，这些股东合计持有（a）我们已发行股份的5%和我们已发行表决权的1%或（b）我们已发行表决权的5%。董事会主席或董事会为此目的任命的任何其他人，主持我们的每一次股东大会。董事会主席无权以主席身份在股东大会上投票。
在不违反《公司法》的规定及据此颁布的条例的情况下，有权参加股东大会并在大会上投票的股东，是我们董事会决定的日期的在册股东，该日期可能在会议日期的四至四十天之间。此外，《公司法》和修订条款要求，有关以下事项的决议必须在我们的股东大会上通过：
| ● | 修正后的条款的修正； | ||||
| ● | 委任或终止我们的核数师； | ||||
| ● | 董事的委任及外部董事的任免； | ||||
| ● | 批准《公司法》或根据我们修订的条款所定义的涉及关联方的行为和交易； | ||||
| ● | 董事薪酬； | ||||
| ● | 增加或减少我们的法定股本； | ||||
| ● | 合并；和 | ||||
| ● | 由大会行使我们董事会的权力，如果董事会不能行使其权力而行使其任何权力是我们适当管理所必需的。 | ||||
公司法和修订条款要求，任何年度股东大会或临时股东大会的通知至少应在会议召开前21天提供给股东，如果会议议程包括任命或罢免董事、批准与公职人员或利害关系方或关联方的交易，或批准合并，则必须在会议召开前至少35天提供通知。
根据《公司法》和修订后的条款，股东不得通过书面同意代替会议采取行动。
投票权
法定人数要求
根据我们的修订条款，普通股股东对提交股东大会表决的所有事项每持有一股拥有一票表决权。股东大会所需的法定人数由至少两名亲自出席、通过代理或书面投票的股东组成，他们之间持有或代表至少25%的未行使表决权总数。因未达到法定人数而休会的会议，一般会在同一时间和地点休会至下一周的同一天，或在会议传票或通知中如此指明的情况下休会至较后的时间/日期。在续会上，任何亲自出席或委托代理人出席的两名或两名以上股东构成合法法定人数。
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投票要求
我们修订后的条款规定，除非《公司法》或修订后的条款另有规定，我们的股东的所有决议均需亲自或委托代理人出席股东大会并参加表决的过半数表决权的批准。根据《公司法》，（i）批准与控股股东的特别交易，和（ii）公司的控股股东或该控股股东的亲属的受聘条款或其他聘用（即使并非非常）要求，除经审计委员会（或在补偿性安排的情况下，经薪酬委员会）和董事会批准外，还须经满足以下要求之一的股东特别多数批准：
| ● | 多数包括在批准交易或雇用或聘用条款（如适用）方面缺乏利益冲突（根据公司法称为“个人利益”）的多数股东；或者 | ||||
| ● | 在该交易或雇佣或聘用条款中没有利益冲突且亲自出席并在会议上投票、通过代理人或通过投票契据投票并投反对票的股东的投票，不得代表公司超过百分之二（2%）的投票权。 | ||||
如果与控股股东的任何此类交易的期限超过三年，则需要每三年批准一次，除非审计委员会根据相关情况确定该交易的期限是合理的。
公司法一般要求以类似的特别多数批准首席执行官的雇佣条款（如上文所述的与控股股东的交易），基于上述两个条件中任一条件的满足，但对于每一个此类条件，缺乏利益冲突的非控股股东（而不是仅仅是通常缺乏利益冲突的股东）的投票计入相关条件的满足。
根据我们的修订条款，如果股本被划分类别，则任何类别股本的权利、特权、优惠或义务的变更将需要在如此受影响的类别的类别会议上亲自或通过代理人出席并参加投票的投票权的多数批准（或与该类别相关的管理文件中可能规定的相关类别的其他百分比）。
以色列法律规定，上市公司的股东可以在会议和类别会议上通过投票契据进行投票，其中股东表明他或她如何对与以下事项有关的决议进行投票：
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| ● | 董事的委任或罢免； | ||||
| ● | 批准与办公室负责人或利害关系人或关联方的交易； | ||||
| ● | 批准合并或任何其他事项，而公司章程中有条文规定，股东大会的决定也可以通过投票契据的方式通过； | ||||
| ● | 根据《公司法》第350条批准公司的安排或重组；和 | ||||
| ● | 以色列司法部长可能规定的其他事项。 | ||||
如果据公司在召集股东大会时所知，控股股东将在该股东大会的记录日期持有足以决定投票结果的投票权，则允许通过投票契据进行投票的规定不适用。
股东责任
根据《公司法》，股东有义务对公司和其他股东以善意和惯常的方式行事，不滥用其在公司的权力，包括（其中包括）在股东大会和类别股东会议上就以下事项进行投票：
| ● | 公司章程修正案； | ||||
| ● | 增加公司法定股本； | ||||
| ● | 合并；或 | ||||
| ● | 需要股东批准的利害关系方交易和公职人员行为的批准。 | ||||
此外，一个股东也有不歧视其他股东的一般义务。
此外，某些股东对公司负有公平义务。这些股东包括任何控股股东、任何明知其有权决定股东投票或股东类别投票结果的股东以及任何有权委任或阻止委任公司职位负责人或对公司具有其他权力的股东。《公司法》并未界定这一公平义务的实质内容，只是说明了违约时一般可获得的补救措施也将适用于违反公平行事义务的情况。
查阅公司记录
根据《公司法》和我们修订的条款，股东可以访问以下公司记录：我们的股东大会记录；我们的股东名册和主要股东名册、公司章程和财务报表；以及法律要求我们向以色列公司注册处或以色列证券管理局公开提交的任何文件。此外，股东可以要求被提供与《公司法》关联交易条款规定的需要股东批准的行动或交易有关的任何文件。如果我们认为这一请求不是出于善意提交的，或者如果这种拒绝是为了保护我们的利益或保护商业秘密或专利所必需的，我们可能会拒绝它。
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集体权利的修改
任何类别股份所附带的权利，例如投票权、清算权和分红权，可由出席单独类别会议的该类别股份的多数股东通过决议进行修订，或按照我们修订后的条款中规定的该类别股份所附带的权利以其他方式进行修订。
转让代理及注册官
我们在美国的转让代理和注册商是Continental Stock Transfer & Trust Company。
反收购条文
全面投标报价
《公司法》要求希望收购以色列上市公司股份并因此可能持有目标公司已发行和流通股本或投票权超过90%的人向公司所有股东提出要约收购公司所有已发行和流通股份。希望收购以色列上市公司股份并因此可能持有某一类别股份的已发行和流通股本或投票权超过90%的人，必须向持有相关类别股份的所有股东提出要约，以购买该类别的所有已发行和流通股份。不接受要约的股东持有公司或适用类别的已发行在外流通股本和表决权低于5%的，收购人要约收购的全部股份将依法转让给收购人（前提是在该要约收购中没有个人利益的受要约人的多数同意，该条件不适用于在要约收购完成后，收购人将至少持有公司所有已发行股份和投票权（或相关类别的股份和投票权）的98%。但是，股东可以在要约收购完成后六个月内的任何时间向法院申请变更收购对价。即使是表示接受要约的股东，也可以向法院诉请，但收购人规定接受要约的股东不得寻求评估权的除外）。未接受要约收购的股东持有公司或适用类别的已发行流通股本或表决权达到或超过5%的，收购人不得向接受要约收购的股东收购将增持至公司已发行流通股本或表决权的90%以上或适用类别的股份或表决权的90%以上的公司股份。
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特别投标报价
《公司法》规定，如果收购人因收购而可能成为该公司25%或以上表决权的持有人，则必须通过特别要约收购的方式收购以色列上市公司的股份，除非符合《公司法》中的一项豁免（如下所述）。如果已经有另一名持有公司至少25%投票权的人，则不适用这一规则。同样，《公司法》规定，收购公众公司的股份，如果收购人因收购而可能成为公司45%以上表决权的持有人，如果公司没有其他持有公司45%以上表决权的股东，则必须以要约收购的方式进行，除非符合《公司法》的豁免之一。
特别要约收购必须扩大到公司的所有股东，但要约人不需要购买代表公司已发行股份所附投票权的5%以上的股份，无论股东提出多少股份。只有在（i）要约人将获得至少5%的公司已发行股份所附投票权和（ii）要约中提出的股份数量超过其持有人反对要约的股份数量的情况下，才能完成特别要约收购。
特别要约收购被接受的，则收购人或者其控制的或者与收购人共同控制的任何个人或者实体或者该控制人或者实体自要约之日起一年内，不得对收购目标公司的股份进行后续要约收购，也不得与目标公司进行合并，除非收购人或者该个人或者实体在首次特别要约收购中承诺实施该要约或者合并。
合并
公司法允许合并交易，前提是各方的董事会批准，除非满足《公司法》所述的某些要求，否则以各方股份的多数票进行，就目标公司而言，以其每一类股份的多数票，在至少提前35天通知的情况下召开的股东大会上对拟议的合并进行投票。
就股东投票而言，除非法院另有规定，合并需要获得合并另一方以外的其他方所持有的出席股东大会所代表股份的多数票的批准，或持有（或视情况而定）25%或以上表决权或有权任命合并另一方25%或以上董事的任何人（或一致行动人团体）的批准。然而，如果合并涉及与公司自己的控股股东的合并，或者如果控股股东在合并中拥有个人利益，那么合并将受到管辖与控股股东的所有特殊交易的相同的特别多数批准（如上文“投票权——投票要求”中所述）。
如果交易本应获得合并公司股东的批准，但如无上述规定的每一类别的单独批准或排除某些股东的投票，则法院仍可应公司至少25%表决权的持有人的请求批准合并，前提是法院认为合并是公平合理的，同时考虑到合并各方的价值以及向已请求法院批准合并的公司股东提供的对价。
应拟议合并任何一方的债权人的请求，如果法院得出结论认为存在合理的担忧，即由于合并，存续公司将无法履行合并任何一方的义务，则可以延迟或阻止合并，并可以进一步发出指令以保证债权人的权利。
此外，除非自每一方向以色列公司注册处提交批准合并的提议之日起至少50天后，且自每一方股东批准合并之日起至少30天后，否则不得完成合并。
优先股发行
根据《公司法》，我们被允许创建和发行具有不同于我们普通股所附权利的股份，包括提供某些优先权利、分配或其他事项的股份以及具有优先购买权的股份。目前没有根据我们的修订条款授权的优先股。未来，如果我们确实授权、创建和发行特定类别的优先股，这类股份，取决于可能附加的特定权利，可能有能力挫败或阻止收购或以其他方式阻止我们的
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股东实现其普通股市值的潜在溢价。授权和指定一类优先股将需要对我们的修订条款进行修订，这需要在适用的股东大会上亲自或通过代理人出席并参加投票的过半数投票权持有人的事先批准。会议的召开、有权参加的股东以及在此类会议上所需获得的多数票将受制于上述《公司法》中“表决权”项下规定的要求。
董事会
根据《公司法》，我们业务的管理权归属于我们的董事会。我们的董事会可以行使所有权力，并可以采取所有未特别授予我们的股东或管理层的行动。我们的执行官负责我们的日常管理，并有我们的董事会确立的个人职责。我们的首席执行官由我们的董事会任命，并由其酌情任职，但须遵守我们可能与他签订的任何雇佣协议。所有其他执行官也由我们的董事会任命，但须遵守我们可能与他们签订的任何适用的雇佣协议的条款。
根据我们的修订条款，我们的董事会必须由至少七名且不超过11名董事组成，在适用范围内，包括根据《公司法》规定选出的至少两名外部董事。
2016年5月，我们选择受《公司法》条例下新通过的豁免管辖，该豁免豁免我们任命外部董事和遵守《公司法》有关我们董事会审计委员会和薪酬委员会组成的要求。我们获得该豁免的资格取决于：（i）我们的普通股继续在纳斯达克股票市场（或少数几个选定的其他非以色列证券交易所之一）上市；（ii）根据公司法，我们公司不存在控股股东（一般理解为持股25%或以上的股东）；以及（iii）我们就（a）我们的董事会的组成遵守《纳斯达克上市规则》的规定——这要求我们维持董事会中独立董事（定义见《纳斯达克上市规则》）的多数席位，以及（b）董事会的审计和薪酬委员会（这要求这些委员会仅由独立董事（分别至少由三名和两名成员）组成，详见《纳斯达克上市规则》所述）。在决定豁免我公司的外部董事要求时，我们的董事会肯定地认定我们符合豁免外部董事要求的条件，包括我们董事会的大多数成员，连同董事会审计和薪酬委员会的每位成员，根据纳斯达克上市规则是独立的。
由于我们被选为免于《公司法》规定的外部董事要求，我们的每一位董事每年都会在我们的年度股东大会上选出。选举每名董事所需的票数为出席会议并就选举提案进行表决所代表的表决权的多数票。
我局董事会可委任董事填补董事会空缺，任期相当于其职位空缺的董事的剩余任期。
根据《纳斯达克上市规则》规定的外国私营发行人可获得的豁免，我们在提名董事的流程方面没有遵循纳斯达克规则的要求。相反，我们遵循以色列的法律和惯例，根据这些法律和惯例，我们的董事会（基于其执行委员会的建议）被授权向我们的股东推荐董事提名人进行选举。根据《公司法》和我们的修订条款，董事的提名也可以由持有至少百分之一（1%）我们未行使投票权的任何股东进行。然而，任何该等股东只有在我们发布即将举行的年度股东大会通知后7天内（或在我们发布即将举行的年度股东大会的初步通知后14天内）已向我们的注册以色列办事处送达有关该等股东有意作出该等提名的书面通知（连同《公司法》要求的某些文件）时，方可作出该等提名。
购买权说明Stratasys Ltd.普通股
权利及权利协议
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我们的董事会根据于2022年7月24日采纳的供股计划授权，（i）于2022年8月4日或记录日期收市时就每股已发行普通股发行一项特别购买权或权利，以及（ii）于记录日期后且在最早的发行日、赎回日及到期日（定义见下文）之前就每一股已发行普通股发行一项权利（包括根据可行使的证券的行使、转换或结算而发行的普通股，可转换为或可结算的普通股或权利，在每种情况下，在发行日之前发行或授予，截至发行日尚未发行）。每项权利代表根据下述条款和条件以每股0.01美元的价格购买一股普通股的权利。
这些权利是根据公司与Continental Stock Transfer & Trust Company作为权利代理人签订的日期为2022年7月25日的权利协议发行的。每项权利将允许其持有人在权利可行使后以每股普通股0.01美元的购买价格向我们购买一股普通股。在行使之前，每项权利不给予其持有人任何股息、投票、清算或作为我们的股东的其他权利。
行权期；权利证书
有关权利将不会行使，直至以下两者中较早者为止：（a）在公开宣布或公开披露某个人或集团通过获得我们已发行普通股15%或以上的实益拥有权而成为“收购人”后的第10天的营业时间结束时（受下述参数和例外情况以及权利协议所述的限制），除非该个人或集团已根据经董事会过半数批准的要约成为收购人；或（b）在个人或集团开始要约或交换要约后的第十个营业日（或董事会在任何个人或集团成为收购人之前确定的较后日期）的营业时间结束（除非该个人或集团已根据经董事会过半数批准的要约成为收购人），如果完成，将导致该个人或集团成为收购人。该等日期中较早的日期，即权利成为可行使的日期，称为“发行日期”。
如果截至权利计划公告时，股东对当时已发行普通股的实益所有权达到或超过15%（包括通过进入某些衍生品头寸），则该股东（或股东集团）当时存在的所有权百分比将被视为祖父，并且不会触发权利的可行使性，因为该股东不被视为收购人。然而，如果在该公告后的任何时间，该股东将其所有权百分比增加至等于或大于（1）15%和（2）（i）自宣布权利的公告之日起及之后的任何时间，该股东实益拥有的最低普通股数量占已发行普通股的百分比和（II）0.001%之和，则该权利将成为可行使的（且任何该等股东将被视为收购人）。
在发行日之前，我们普通股的转让代理人的记账式会计系统中的余额，或者，在凭证式股份的情况下，普通股凭证，也证明了权利，任何普通股的转让，或者在凭证式股份的情况下，普通股凭证的转让，都构成了权利的转让。在该日期之后，该权利与普通股分离，仅由邮寄给所有合资格普通股持有人的权利证书证明。收购人或其任何联营公司或关联公司持有的任何权利均无效，不得行使。
此外，就发行日期后及赎回、交换或权利到期前发行或出售普通股而言，我们（a）须就根据行使购股权或根据任何雇员福利计划或安排下的任何其他奖励或权利而如此发行或出售的普通股，于发行日期（包括，例如，在我们的已发行限制性股票单位归属和结算或根据我们的2021年员工股份购买计划购买普通股时）授予或授予，或在行使时，转换或交换我们以下发行的证券（管辖该等证券的文书中另有规定的除外），及（b）在任何其他情况下，如董事会认为有必要或适当，可就该等发行或出售发行代表适当数量权利的权利证书；但条件是（i）在以下情况下不得发行该等权利证书，且在此范围内，大律师将告知我们，此类发行将对我们公司或将向其发行此类权利证书的人造成重大不利税务后果的重大风险，并且（ii）如果并在此范围内已作出适当调整以代替发行此类权利证书，则不得发行此类权利证书。
Flip-in/Flip-over
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如果一个人或团体成为收购人，则自发行日开始，除收购人或其任何联系人或关联公司外的所有权利持有人可以以每一股普通股0.01美元的购买价格购买一（1）股普通股。
如果我公司后来在发行日之后的合并或类似交易中被收购，除收购人或其任何联营公司或关联公司外的所有权利持有人可以以每股0.01美元的购买价格购买我公司的每个股东每持有一股普通股有权获得的收购公司股份数量的一（1）倍。
“收购人”定义的范围
“收购人”是指任何个人或实体，连同该个人或实体的所有关联公司和联系人，应是我们当时已发行普通股15%或更多的实益拥有人，但不包括我们公司、我们公司的任何子公司、我们公司或我们公司的任何子公司的任何员工福利或股份所有权计划，或为或根据任何此类计划的条款持有普通股的任何实体。尽管有上述规定，任何个人或实体不得因我公司收购普通股而成为“收购人”，该收购通过减少已发行普通股的数量，将该个人或实体实益拥有的普通股的比例数量增加到当时已发行普通股的15%或更多；提供了,然而、如某个人或实体因我公司购买股份而成为当时已发行普通股15%或以上的实益拥有人，并在我公司购买该等股份后成为我公司任何额外普通股的实益拥有人，则该个人或实体应被视为“收购人”。尽管有上述规定，如果我们的董事会善意地确定，一个原本会是“收购人”的个人或实体在不经意间变成了这样，并且该个人或实体在切实可行的范围内尽快剥离足够数量的普通股，从而使该个人或实体不再是根据本款前述条款定义的“收购人”，则就权利协议的任何目的而言，该个人或实体不得被视为“收购人”。收购人的定义进一步受制于“祖父”场景下描述的“行权期；权利证书”上面。
交换
我们的董事会可根据其选择，在任何个人或实体成为收购人后的任何时间，将当时尚未行使和可行使的权利（已作废的权利除外）的全部或部分交换为普通股，交换比率为每项权利一股普通股，并适当调整以反映权利数量的任何调整。然而，在任何个人或实体（本公司、本公司的任何附属公司、本公司或任何该等附属公司的任何员工福利或持股计划，或为或根据任何该等计划的条款持有普通股的任何实体），连同该个人或实体的所有关联公司和联系人成为当时已发行普通股的50%或更多的实益拥有人后，董事会将无权在任何时候进行此类交换。
一旦董事会下令进行上述交换，行使将被交换的权利的权利将立即终止，此后此类权利持有人的唯一权利应是获得等于该持有人所持有的此类权利数量乘以交换比率的普通股数量。如果没有足够的已发行但未发行在外或已获授权但未发行的普通股以允许任何权利交换，我们将采取一切必要的行动，授权在权利交换时发行额外的普通股。
特别投标报价
对于根据《公司法》规定提出的特别要约收购，董事会将考虑《公司法》第330条的要求。
反稀释条款
我们的董事会可能会调整每项权利下的普通股购买价格、每项权利下可发行的普通股数量以及未行使的权利数量，以防止股份股息、股份分割或普通股重新分类可能产生的稀释。将不会对权利项下的购买价格作出低于1%的调整。
修正
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我们的董事会可能会修改权利协议的条款，而无需征得权利持有人的同意。个人或团体成为收购人后，我们的董事会不得以对权利持有人产生不利影响的方式修改权利协议。
赎回
董事会可选择在任何个人或实体成为收购人之前的任何时间赎回全部但不少于当时所有未行使的权利。董事会对权利的赎回可在董事会全权酌情确定的时间、依据和条件下生效（赎回生效日期称为赎回日）。董事会命令赎回权利的行动生效后，并在没有任何进一步行动及没有任何通知的情况下，行使权利的权利将立即终止。
到期
权利将于2023年7月24日（我们称之为到期日）到期。
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