XCEL Brands，INC. _ 2025年9月30日

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-Q

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的季度报告

截至2025年9月30日的季度期间

或

☐根据证券交易所第13或15（d）节提交的过渡报告

1934年法案

为从___到___的过渡期

委员会文件编号：001-37527

Xcel Brands, Inc.

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

特拉华州		76-0307819
（州或其他司法管辖区		（I.R.S.雇主
成立法团或组织）		识别号）

	550 Seventh Avenue，11th Floor，New York，NY 10018
	（主要行政办公室地址）

(347) 727-2474

（发行人电话，含区号）

根据该法第12（b）节登记的证券：


各类名称	交易代码	注册的各交易所名称
普通股，每股面值0.00 1美元	XELB	纳斯达克资本市场

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是否☐

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是否☐

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。


大型加速申报器☐	加速申报器☐
非加速文件管理器	较小的报告公司
	新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是☐没有

截至2025年10月30日，发行人有4,806，776股普通股，每股面值0.00 1美元。

Xcel Brands, Inc.

指数

	a
		页

第一部分-财务信息		3

项目1。	财务报表	3

	未经审计的简明合并资产负债表	3

	未经审计的简明合并经营报表	4

	未经审计的简明合并股东权益报表	5

	未经审计的简明合并现金流量表	6

	未经审核简明综合财务报表附注	7

项目2。	管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析	28

项目3。	关于市场风险的定量和定性披露	39

项目4。	控制和程序	39

第二部分-其他信息		41

项目1。	法律程序	41

项目1a。	风险因素	41

项目2。	未登记出售股本证券及所得款项用途	42

项目3。	优先证券违约	43

项目4。	矿山安全披露	43

项目5。	其他信息	43

项目6。	附件	44

	签名	44

第一部分.财务信息

项目1。财务报表

Xcel Brands，Inc.及其子公司

未经审计的简明合并资产负债表

（单位：千，份额和每股数据除外）


	2025年9月30日		2024年12月31日
	（未经审计）		（注1）
物业、厂房及设备
当前资产：
现金及现金等价物	$	1,494	$	1,254
应收账款，分别扣除信贷损失准备金30美元和0美元		1,403		2,269
预付费用及其他流动资产		1,201		520
流动资产总额		4,098		4,043
非流动资产：
物业及设备净额		145		182
经营租赁使用权资产		3,196		3,751
商标和其他无形资产，净额		32,111		34,759
对未合并附属公司的投资		—		10,110
其他资产		912		911
非流动资产合计		36,364		49,713

总资产	$	40,462	$	53,756

负债与股东权益
流动负债：
应付账款、应计费用和其他流动负债	$	1,371	$	2,734
递延收入		1,362		1,380
应计应付所得税		113		554
经营租赁债务的当期部分		1,655		1,513
长期债务的流动部分		3,500		—
或有债务		—		4,213
流动负债合计		8,001		10,394
长期负债：
递延收入		2,000		2,667
经营租赁债务的长期部分		4,111		5,297
长期债务，净额，减去流动部分		9,038		6,569
其他长期负债		732		431
长期负债合计		15,881		14,964
负债总额		23,882		25,358

承诺与或有事项

股东权益：
优先股，面值0.00 1美元，授权1,000，000股，未发行和流通		—		—
普通股，面值0.00 1美元，授权50,000，000股，分别于2025年9月30日和2024年12月31日已发行和流通的4,806，776股和2,368，072股		5		2
实收资本		109,622		106,666
累计赤字		(90,928)		(76,244)
Xcel Brands，Inc.股东权益合计		18,699		30,424
非控制性权益		(2,119)		(2,026)
股东权益总额		16,580		28,398

负债总额和股东权益	$	40,462	$	53,756

见所附未经审计简明综合财务报表附注。

Xcel Brands，Inc.及其子公司

未经审计的简明合并经营报表

（单位：千，份额和每股数据除外）


	截至3个月				截至九个月
	9月30日，				9月30日，
	2025		2024		2025		2024
收入
净许可收入	$	1,118	$	1,505	$	3,771	$	6,515
净销售额		—		407		—		535
净收入		1,118		1,912		3,771		7,050
销货成本		—		407		—		445
毛利		1,118		1,505		3,771		6,605

直接运营成本和费用
工资、福利和就业税		956		1,208		3,026		4,771
其他销售、一般及行政开支		1,214		1,618		3,323		5,137
直接运营成本和费用总额		2,170		2,826		6,349		9,908

扣除其他经营成本和费用前的经营亏损（收入）		(1,052)		(1,321)		(2,578)		(3,303)

其他经营成本和费用（收入）
折旧及摊销		896		910		2,695		4,044
资产减值费用		—		—		—		3,483
股权投资损失		5,494		6,847		6,010		7,937
剥离Lori Goldstein品牌的收益		—		—		—		(3,801)

经营亏损		(7,442)		(9,078)		(11,283)		(14,966)

利息及财务费用（收入）
利息支出		470		133		1,400		418
其他利息及财务费用（收入），净额		52		9		169		20
债务提前清偿损失		—		—		1,850		—
利息和财务费用（收入），净额		522		142		3,419		438

所得税前亏损		(7,964)		(9,220)		(14,702)		(15,404)

所得税拨备（收益）		25		—		75		—

净亏损		(7,989)		(9,220)		(14,777)		(15,404)
归属于非控股权益的净亏损		(90)		(7)		(93)		(92)
归属于Xcel Brands，Inc.股东的净亏损	$	(7,899)	$	(9,213)	$	(14,684)	$	(15,312)

归属于Xcel Brands，Inc.股东的每股普通股收益（亏损）：
每股基本盈利（亏损）⁽¹⁾	$	(2.02)	$	(3.92)	$	(5.06)	$	(6.82)
每股摊薄收益（亏损）⁽¹⁾	$	(2.02)	$	(3.92)	$	(5.06)	$	(6.82)
已发行普通股加权平均数：
基本加权平均已发行普通股⁽¹⁾		3,918,993		2,352,135		2,904,399		2,246,569
稀释加权平均已发行普通股⁽¹⁾		3,918,993		2,352,135		2,904,399		2,246,569

(1)

2024年呈列的金额，包括已发行股份的加权平均数和由此产生的每股亏损信息，已追溯调整，以使公司于2025年3月24日 10派1 反向股票分割。见附注1和附注7。

见所附未经审计简明综合财务报表附注。

Xcel Brands，Inc.及其子公司

未经审计的简明合并股东权益报表

（以千为单位，共享数据除外）


	Xcel Brands, Inc.股东
	普通股
	数量			实缴		累计		非控制性
	股份	金额		资本		赤字		利息		合计
截至2023年12月31日的余额	1,979,413	$	2	$	103,879	$	(53,849)	$	(1,861)	$	48,171

与股票期权和限制性股票相关的补偿费用	—		—		36		—		—		36

与持牌人所持认股权证有关的反向收益	—		—		10		—		—		10

就股票授予向顾问发行的股份	7,800		—		98		—		—		98

就公开发售及私募交易发行的股份，扣除交易费用	357,889		—		1,902		—		—		1,902

净亏损	—		—		—		(6,294)		(51)		(6,345)

截至2024年3月31日的余额	2,345,102		2		105,925		(60,143)		(1,912)		43,872

与股票期权和限制性股票相关的补偿费用	—		—		32		—		—		32

与持牌人所持认股权证有关的反向收益	—		—		10		—		—		10

就受限制股份授出向董事发行的股份	4,000		—		—		—		—		—

净收入（亏损）	—		—		—		195		(34)		161

截至2024年6月30日的余额	2,349,102		2		105,967		(59,948)		(1,946)		44,075

与股票期权和限制性股票相关的补偿费用	—		—		37		—		—		37

与持牌人所持认股权证有关的反向收益	—		—		9		—		—		9

就股票授予向雇员发行的股份	1,468		—		10		—		—		10

按基本工资的比例部分向高管发行的股票，扣除预扣税	7,448		—		55		—		—		55

净亏损	—		—		—		(9,213)		(7)		(9,220)

截至2024年9月30日的余额	2,358,018	$	2	$	106,078	$	(69,161)	$	(1,953)	$	34,966

截至2024年12月31日的余额	2,368,072	$	2	$	106,666	$	(76,244)	$	(2,026)	$	28,398

与反向股票分割的零碎股份相关的额外影响	(57)		—		—		—		—		—

与股票期权和限制性股票相关的补偿费用	—		—		33		—		—		33

与持牌人所持认股权证有关的反向收益	—		—		10		—		—		10

按基本工资的比例部分向高管发行的股票，扣除预扣税	18,310		—		66		—		—		66

净亏损	—		—		—		(2,797)		—		(2,797)

截至2025年3月31日的余额	2,386,325		2		106,775		(79,041)		(2,026)		25,710

与股票期权和限制性股票相关的补偿费用	—		—		54		—		—		54

与持牌人所持认股权证有关的反向收益	—		—		9		—		—		9

就定期贷款债务再融资发行及修订的认股权证	—		—		648		—		—		648

就受限制股份授出向管理层及董事发行的股份	21,500		—		—		—		—		—

按基本工资的比例部分向高管发行的股票，扣除预扣税	29,675		—		66		—		—		66

净亏损	—		—		—		(3,988)		(3)		(3,991)

截至2025年6月30日余额	2,437,500		2		107,552		(83,029)		(2,029)		22,496

与股票期权和限制性股票相关的补偿费用	—		—		40		—		—		40

与授出予持牌人的认股权证有关的订约收益	—		—		9		—		—		9

按基本工资的比例部分向高管发行的股票，扣除预扣税	44,416		—		59		—		—		59

就公开发售及私募交易发行的股份，扣除交易费用	2,324,860		3		1,962		—		—		1,965

净亏损	—		—		—		(7,899)		(90)		(7,989)

截至2025年9月30日的余额	4,806,776	$	5	$	109,622	$	(90,928)	$	(2,119)	$	16,580

普通股和实收资本的价值，以及已发行和流通的股份数量，已追溯调整，以使公司2025年3月24日的1比10反向股票分割生效。见附注1和附注7。

见所附未经审计简明综合财务报表附注。

Xcel Brands，Inc.及其子公司

未经审计的简明合并现金流量表

（单位：千）


	截至9月30日止九个月，
	2025		2024
经营活动产生的现金流量
净亏损	$	(14,777)	$	(15,404)
调整净亏损与经营活动使用的现金净额：
折旧和摊销费用		2,695		4,044
资产减值费用		—		3,483
已付实物利息支出		452		—
递延融资成本摊销及其他非现金利息支出		238		76
持牌人认股权证的股票补偿和成本		346		296
计提（追回）信贷损失准备		30		(45)
权益法投资损失		6,010		7,937
债务提前清偿损失		1,850		—
剥离Lori Goldstein品牌的收益		—		(3,801)
经营性资产负债变动情况：
应收账款		836		591
存货		—		453
预付费用及其他流动和非流动资产		319		(134)
递延收入		(685)		(180)
应付账款、应计费用、应计应付所得税、其他流动负债		(2,046)		(304)
租赁相关资产和负债		(489)		(710)
其他长期负债		25		391
经营活动使用的现金净额		(5,196)		(3,307)

投资活动产生的现金流量
购置财产和设备		(10)		(112)
投资活动所用现金净额		(10)		(112)

筹资活动产生的现金流量
公开发行及私募交易所得款项，扣除交易成本		1,965		1,902
长期债务收益		5,670		—
支付递延融资费用		(567)		—
回购的股份包括已归属的限制性股票以换取预扣税		(122)		—
支付长期债务		(500)		(500)
筹资活动提供的现金净额		6,446		1,402

现金、现金等价物、限制性现金净增加（减少）额		1,240		(2,017)

现金、现金等价物、期初受限制现金		1,993		2,998

期末现金、现金等价物、限制性现金	$	3,233	$	981

与合并资产负债表金额的对账：
现金及现金等价物	$	1,494	$	242
受限现金（在预付费用和其他流动资产中列报）		1,000		—
受限制现金（在其他非流动资产中列报）		739		739
现金，现金等价物和限制现金总额	$	3,233	$	981


补充披露现金流信息：
期间支付的利息现金	$	607	$	344
期间支付的所得税现金	$	515	$	—

见所附未经审计简明综合财务报表附注。

Xcel Brands, Inc.和子公司

未经审核简明综合财务报表附注

2025年9月30日

（未经审计）

1.业务性质、背景和陈述依据

随附的截至2024年12月31日的简明综合资产负债表（源自经审计的财务报表）和未经审计的中期简明综合财务报表是根据美国中期财务信息普遍接受的会计原则（“GAAP”）并根据美国证券交易委员会（“SEC”）颁布的条例S-X第8条表格10-Q和第8条的说明编制的。根据SEC关于中期财务报告的规则和条例，通常包含在根据GAAP编制的财务报表中的某些信息或脚注披露已被压缩或省略。因此，它们不包括全面列报财务状况、经营成果或现金流量所需的所有信息和脚注。

管理层认为，随附的未经审核简明综合财务报表是按照编制经审核综合财务报表时所采用的相同政策和程序编制的，并反映了为公允列报Xcel Brands Brands，Inc.及其子公司（“公司”或“XCel”）的经营业绩、财务状况和现金流量所需的所有调整（包括正常的经常性调整）。本报告所述中期期间的经营业绩不一定代表整个财政年度或任何未来中期期间的业绩。这些未经审计的简明合并财务报表应与公司于2025年5月28日向SEC提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告一并阅读。

XCel是一家从事品牌服饰、鞋类、配饰、高级珠宝、家居用品等消费品的设计、授权、营销、直播带货、社交商务销售，以及动态消费生活方式品牌收购的媒体和消费品公司。该公司主要通过与制造商和零售商的合同安排授权其品牌来产生收入。该公司通过其被许可人，通过现代消费品销售策略进行分销，其中包括通过互动电视、数字直播购物、社交商务、实体零售商和电子商务渠道推广和销售其品牌下的产品，以在其客户购物的任何地方。

目前，公司的品牌组合包括以下方面：

●

由XCel全资拥有的Halston、Judith Ripka、C Wonder品牌；

●

The TowerHill by Christie Brinkley品牌，这是XCel与Christie Brinkley于2024年5月推出的全新联名合作；

●

LB70 by Lloyd Boston品牌，这是XCel与Lloyd Boston于2024年8月推出的全新联名合作；

●

The Trust，Respect，Love by Cesar Millan品牌，这是XCel与Cesar Millan的全新联名合作，计划于2025年第四季度推出；

●

Longaberger品牌，XCel通过其管理 50 %Longaberger Licensing，LLC的所有权权益；公司合并Longaberger Licensing，LLC并确认第三方持有的剩余所有权权益的非控制性权益（更多详情见附注2）；

●

GemmaMade，这是XCel与烘焙网红Gemma Stafford的联名合作，计划于2025年第四季度推出；以及

Xcel Brands, Inc.和子公司

未经审核简明综合财务报表附注

2025年9月30日

（未经审计）

●

Mesa Mia是墨西哥家庭网红Jenny Martinez旗下的品牌，XCel通过长期许可协议持有该品牌的电视转播权，预计将于2025年第四季度推出。

此外，截至2025年10月1日，公司持有Isaac Mizrahi品牌的非控股权益（详见附注2和附注12）。

该公司还持有ORME Live，Inc.（“ORME”）19%的非控股权益，该公司是一家于2024年4月推出的短视频和社交商务市场。

资本Structure变动

如附注7中更全面的描述，自2025年3月24日起，公司对其所有已发行和流通的普通股进行了1比10的反向股票分割。这些简明综合财务报表和附注中列报的所有股份和每股金额，包括但不限于已发行和流通的股份、每股收益/（亏损）、认股权证和期权，以及普通股和实收资本的美元金额，均已对所有列报期间进行追溯调整，以反映资本结构的这一变化。此次反向股票分割未导致授权普通股总数或每股普通股面值发生变化。

分部报告信息

公司有一个单一的可报告分部，其产生的收入来自品牌服装、珠宝和类似消费品的设计和许可。该公司在北美获得收入，并在综合基础上管理其业务活动。公司单一报告分部的会计政策与公司整体会计政策一致。

该公司的首席运营决策者，正如公认会计原则下定义的那样，是其首席执行官。首席经营决策者评估单一可报告分部的业绩，并根据在损益表中也作为合并净收益列报的净收益决定如何分配资源。首席运营决策者除了每月评估整体运营结果外，还根据主要被许可人的可用销售数据以及其被许可人提供的季度销售和特许权使用费报告分析和审查业务绩效。分部资产的计量在资产负债表中以合并资产总额列报，由于公司有单一的可报告分部，因此公司的资源适用于业务整体。公司不存在实体内部销售或转让的情形。

受限现金

截至2025年9月30日，受限制现金包括作为与房地产租赁相关的备用信用证的抵押品存入的70万美元现金（反映在简明综合资产负债表的其他非流动资产中）和为满足公司定期贷款债务协议中的流动性契约而存入银行账户的100万美元现金（反映在简明综合资产负债表的预付费用和其他流动资产中）。

截至2024年12月31日，受限制现金包括作为与房地产租赁相关的备用信用证的抵押品存入的70万美元现金（反映在简明综合资产负债表的其他非流动资产中）。

持续经营

未经审核简明综合财务报表乃假设公司持续经营而编制。

Xcel Brands, Inc.和子公司

未经审核简明综合财务报表附注

2025年9月30日

（未经审计）

截至2025年9月30日，公司发生经常性亏损，经营活动使用现金流量历史，累计亏损。尽管公司在2023年和2024年进行了重大重组努力，并在2025年实施了额外措施以进一步优化成本结构，但管理层已确定，在没有额外资金的情况下，公司在财务义务自这些财务报表发布之日起十二个月内到期时的履行能力存在重大疑问。

2025年4月，公司重组未偿债务，获得融资活动所得款项净额。2025年8月，公司完成了普通股的公开发行和私募，这为公司提供了额外的净收益。虽然这些交易显着改善了公司的流动性状况，但收到的收益可能仍不足以充分满足公司的流动性需求。

这些情况对公司的持续经营能力提出了重大质疑。管理层打算继续探索战略融资替代方案和运营效率，以提高流动性。未经审计的简明综合财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

最近发布的会计公告

2023年12月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了会计准则更新（“ASU”）第2023-09号，“所得税（主题740）：所得税披露的改进。”该ASU要求在税率调节表中披露有关联邦、州和外国所得税的额外类别信息，并要求实体在某些类别中提供有关调节项目的更多详细信息，如果项目达到量化门槛。ASU还要求各实体披露按联邦（国家）、州和外国税收分列的年度期间已缴纳的扣除退款的所得税，并根据数量阈值按司法管辖区分类信息。该指南对披露要求进行了其他几处修改。ASU被要求前瞻性应用，可选择追溯应用，并在2024年12月15日之后开始的财政年度生效。要求的披露将包含在公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格中。由于本ASU的要求仅涉及披露，公司预计采用本ASU不会对其合并财务报表产生重大影响。

2024年11月，FASB发布ASU第2024-03号，“损益表–报告综合收益–费用分类披露（子主题220-40）：损益表费用分类。”该ASU要求公共企业实体在其财务报表附注中以表格形式披露有关某些成本和费用的特定信息，包括但不限于购买库存、员工薪酬、折旧和无形资产摊销，并提供与某些其他特定费用相关的额外披露。ASU可在前瞻性或追溯性基础上适用，对2026年12月15日之后开始的年度报告期和2027年12月15日之后开始的中期报告期有效。公司目前正在评估ASU，以确定其对公司披露的影响。

2.对未合并关联公司和可变利益实体的投资

投资IM Topco，LLC

2022年5月31日，XCel向私募股权支持的品牌管理和授权公司WHP Global（“WHP”）的子公司出售了IM Topco，LLC（“IM Topco”）70%的会员权益，该公司是一家前子公司，持有与Isaac Mizrahi品牌相关的商标和其他知识产权。自2022年6月1日至2025年4月15日，公司使用公司与WHP之间的管理业务风险协议中规定的分配条款，将其在IM Topco持续运营中的30%保留权益作为权益会计法下其他运营成本和费用的组成部分。

Xcel Brands, Inc.和子公司

未经审核简明综合财务报表附注

2025年9月30日

（未经审计）

自2025年4月15日起生效，根据XCel与WHP于2022年5月31日签订的会员权益购买协议（经修订）所载的若干条款，公司与WHP的两家子公司订立会员权益转让协议，根据该协议，XCel向WHP转让的股权权益相当于IM Topco未偿还股权的12.5%。由于转让，XCel在IM Topco的权益由30%的权益减少至17.5%的权益。

据此，自2025年4月15日起，公司得出结论，由于其不再对IM Topco拥有重大影响力，因此终止应用权益法会计。根据相关公认会计原则指引，公司重新计量了截至权益法终止之日对IM Topco的留存投资，与2025年3月31日公司简明合并资产负债表所反映的价值没有显着差异。自2025年4月15日起，由于IM Topco的权益证券不公开交易，也不具有易于确定的公允价值，公司选择按照ASC 321-10-35-2计量其对IM Topco的投资：按调整后成本减去减值，加上或减去同一发行人的相同或类似投资的可观察价格变动。

自2025年9月26日起生效，公司、IM Topco及WHP的两间附属公司订立和解协议，据此，公司同意将其于IM Topco的全部剩余股权转让予WHP，作为交换，（i）解除公司根据与IM Topco的许可协议（见附注10）承担的责任，以及（ii）公司就2032年9月1日或之前发生的涉及IM Topco的任何潜在未来资本交易获得IM Topco和/或WHP收到的超过4600万美元净对价的15%的资本增值权。股权转让日期为2025年10月1日。

基于对上述情况以及其他相关事实和情况的考虑，公司认定其对IM Topco的投资存在减值迹象，其对IM Topco投资的预计公允价值以及截至2025年9月30日的资本增值权的预计公允价值实际上为零。因此，公司确认了一笔非现金减值费用，以将其投资的账面价值减至零。

因此，截至2025年9月30日止三个月，公司确认了与对IM Topco的投资相关的549万美元亏损，其中包括（i）553万美元的减值费用，以及（ii）与XCel和IM Topco之间的某些应收应付款项净额结算相关的（0.04）万美元的调整。

截至2025年9月30日止九个月，公司确认与对IM Topco的投资相关的601万美元亏损，包括（i）553万美元的减值费用，（ii）21万美元的权益法损失，（ii）与IM Topco相关的或有合同义务的账面价值调整（0.24）万美元（更多信息见附注11），以及（iii）其他相关成本和调整共计51万美元。

截至2024年9月30日的三个月和九个月，公司分别确认了与其对IM Topco的投资相关的权益法损失52万美元和155万美元，还确认了625万美元的非现金费用，以确认与IM Topco相关的或有合同义务（更多信息见附注11）。

投资Orme Live，Inc。

2024年期间，公司对ORME的投资采用权益会计法核算。该公司在截至2024年9月30日的三个月和九个月的ORME经营业绩中所占比例分别为亏损约0.08百万美元和0.14百万美元。

自2025年1月起，公司对ORME的投资不再采用权益法核算。而是目前公司对ORME的投资按照ASC 321-10-35-2：按调整后

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2025年9月30日

（未经审计）

成本，减减值，加减同一发行人相同或类似投资的可观察价格变动。截至2025年9月30日止三个月和九个月，没有在简明综合经营报表中确认与ORME相关的金额。截至2025年9月30日和2024年12月31日，公司在ORME的投资账面价值为零。

Longaberger Licensing，LLC可变利益实体

自2019年以来，XCel与Hilco Global的一家子公司签订了与Longaberger Licensing，LLC（“LL”）相关的有限责任公司协议。Hilco Global是LL的唯一A类会员，XCel是LL的唯一B类会员（各自为“会员”）。每个成员持有LL 50%的股权所有权权益；然而，根据对LLC协议和相关协议中包含的合同条款和权利的分析，公司此前已确定，根据适用的会计准则，LL是一个可变利益实体，公司对LL拥有有效控制权。因此，作为主要受益人，公司自2019年起合并LL，并将LL的资产、负债、收入和费用确认为其合并财务报表的一部分，以及代表Hilco Global在LL中50%所有权份额的非控制性权益。

LL于截至2025年9月30日及2024年9月30日止三个月归属于Hilco Global非控股权益的亏损金额分别为0.09万美元及0.01亿美元。LL于截至2025年9月30日及2024年9月30日止9个月归属于Hilco Global非控股权益的亏损金额分别为0.09万美元及0.09万美元。

3.商标及其他无形资产

商标和其他无形资产，净额由以下部分组成：


	加权
	平均	2025年9月30日
	摊销	总携带量		累计		净携
（千美元）	期	金额		摊销		金额
商标（有限寿命）	15年		58,580		26,479		32,101
版权及其他知识产权	8年		429		419		10
合计		$	59,009	$	26,898	$	32,111


	加权
	平均	2024年12月31日
	摊销	总携带量		累计		净携
（千美元）	期	金额		摊销		金额
商标（有限寿命）	15年		58,580		23,852		34,728
版权及其他知识产权	8年		429		398		31
合计		$	59,009	$	24,250	$	34,759

截至2025年9月30日的三个月期间（“本季度”）的无形资产摊销费用约为88万美元，截至2024年9月30日的三个月期间（“上年季度”）的摊销费用约为89万美元。

截至2025年9月30日的九个月期间（“当前九个月”）的摊销费用无形资产约为265万美元，截至2024年9月30日的九个月期间（“上一年九个月”）约为395万美元。

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2025年9月30日

（未经审计）

4.重大合同和集中

库拉特协议

根据公司与Qurate Retail集团（“Qurate”）签订的协议，统称为Qurate协议，Qurate有义务按季度向公司付款，主要基于某些特定品牌商品净零售额的一定百分比。净零售额定义为Qurate及其子公司根据Qurate协议通过销售指定品牌产品产生的所有收入的总额，扣除客户退货，不包括运费、运费和装卸费，以及销售、使用或其他税费。来自Qurate协议的净授权收入占公司总净营收的很大一部分。

本季度和去年同期来自Qurate协议的净授权收入总计分别为0.24百万美元和0.26百万美元，分别约占公司本季度和去年同期总净营收的21%和14%。

Qurate协议的净许可收入在当前九个月和去年九个月分别总计0.81亿美元和327万美元，分别约占公司当前九个月和去年九个月总净营收的22%和46%。

截至2025年9月30日和2024年12月31日，公司对Qurate的应收账款分别为0.25百万美元和0.40百万美元，分别约占公司应收账款净额的18%和18%。

Halston主许可证

于2023年5月15日，公司透过其全资附属公司H Halston，LLC及H Heritage Licensing，LLC（统称“许可人”）与行业领先的批发服装公司G-III服装集团（“G-III”）就男女服装、男女时尚配饰、儿童服装及配饰、家居、航空公司便利设施和便利套件以及相互议定的其他产品类别订立有关Halston品牌的总许可协议（“Halston主许可”）。Halston主许可证规定了应付给公司的预付款现金和特许权使用费，包括某些保证的最低特许权使用费，包括年度最低净销售额要求，并有一个二十五年期限（包括最初的五年期，然后是二十年期限），但G-III有权在期限内的每个五年期结束前至少提前120天通知终止。G-III拥有在二十五年期限结束时以500万美元购买Halston品牌的选择权，根据Halston主许可条款，在与未治愈的重大违约相关的某些条件下，该权利可能会加速。许可人授予G-III Halston商标的担保权益，以确保许可人在Halston主许可下的义务，包括履行购买选择权下的义务。

由于上文讨论的预付现金和保证的最低特许权使用费，公司在截至2025年9月30日和2024年12月31日的简明综合资产负债表上分别确认了289万美元和356万美元的递延收入合同负债。截至2024年12月31日，合同负债余额中约89万美元被归类为流动负债，约267万美元被归类为长期负债。截至2025年9月30日，合同负债余额中约89万美元被归类为流动负债，约200万美元被归类为长期负债；递延收入合同负债余额将在未来3.25年内按比例确认为收入。

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2025年9月30日

（未经审计）

从Halston主许可确认的净许可收入在本季度和去年同期均为64万美元，分别约占公司本季度和去年同期总净营收的57%和33%。从Halston主许可确认的净许可收入在当前九个月和去年九个月分别为191万美元和193万美元，分别约占公司当前九个月和去年九个月总净营收的51%和27%。

JTV/America’s Collectibles Network，Inc。

公司与America’s Collectibles Network，Inc.（d/b/a JTV）（“JTV”）签订了许可协议，该协议规定JTV有义务根据Judith Ripka品牌商品的产品销售情况向公司支付特许权使用费。此外，公司有未偿还的应收款项来自先前向JTV制造的高级珠宝的产品销售。截至2025年9月30日和2024年12月31日，公司对JTV的应收账款分别为0.20百万美元和106万美元，分别约占公司应收账款净额的14%和47%。

5.租约

公司是经营租赁的一方，用于房地产，以及某些设备和存储空间，期限为12个月或更短。公司目前不是任何融资租赁的一方。截至2025年9月30日，公司房地产租赁加权平均剩余租赁期限约为4.22年，租赁负债采用加权平均折现率8.05%计量。

公司未经审计的简明综合经营报表中包含在销售、一般和管理费用中的租赁费用总额（扣除转租收入）本季度约为10万美元，上一季度约为30万美元，本九个月约为50万美元，上一年九个月约为70万美元。为包括在经营租赁负债计量中的金额支付的现金本季度约为50万美元，去年同期约为40万美元，今年前九个月约为140万美元，去年前九个月约为120万美元。

在上一年的九个月内，由于于2024年1月（作为转租人）就将位于百老汇1333号的办公室转租给第三方转租人而订立协议，公司确认了与该地点的使用权资产以及该地点的相关租赁物改良资产相关的非现金减值费用。在截至2024年9月30日的九个月期间，这些减值费用约为使用权资产的310万美元和租赁物改良的约40万美元。

截至2025年9月30日，未来租赁债务到期情况如下：


	金额
年份	（单位：千）
2025年（10月1日至12月31日）	$	512
2026		2,060
2027		1,841
2028		570
2029		585
此后		1,420
租赁付款总额		6,988
减：折扣		1,222
租赁负债现值		5,766
租赁负债流动部分（2025年10月1日至2026年9月30日）		1,655
租赁负债的非流动部分	$	4,111

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未经审核简明综合财务报表附注

2025年9月30日

（未经审计）

6.债务

公司的债务账面净值由以下部分组成：


	9月30日，		12月31日，
（千美元）	2025		2024
定期贷款债务	$	13,120	$	7,950
累计已付实物利息		452		—
未摊销递延融资成本及账面价值的其他减少		(1,034)		(1,381)
合计		12,538		6,569
债务的流动部分		3,500		—
长期负债	$	9,038	$	6,569

一般

于2024年12月12日，公司及其若干附属公司与FEAC Agent，LLC（“FEAC”）（作为行政代理人和抵押品代理人）、FEF Distributors，LLC（作为牵头安排人）和Restore Capital，LLC（“Restore”）（作为某些贷款人的代理人）订立贷款和担保协议，据此，贷款人向公司提供定期贷款，并同意在满足贷款协议中所述的先决条件后向公司提供额外定期贷款。贷款协议项下的定期贷款如下：（1）于截止日作出金额为395万美元的定期贷款（“定期贷款A”），（2）于截止日作出金额为400万美元的定期贷款（“定期贷款B”），及（3）于2025年3月作出金额为205万美元的定期贷款（“延迟提款定期贷款”；定期贷款A、定期贷款B和延迟提款定期贷款简称“定期贷款”）。定期贷款A和定期贷款B的收益用于偿还公司先前与以色列贴现银行纽约的定期贷款债务的剩余余额，以及支付与订立新贷款协议有关的费用、成本和开支，余额可能用于营运资金用途。延迟提款定期贷款的收益中约有150万美元存入银行账户，以满足贷款协议中的流动性契约。

于2025年4月21日，公司及其若干附属公司及其贷款人与FEAC Agent，LLC订立2024年12月12日贷款和担保协议的修订，其中规定以150万美元偿还395万美元的定期贷款A和额外的定期贷款B，金额为512万美元。于2025年4月21日修订生效后未偿还的定期贷款及额外定期贷款B的收益应用情况如下：（1）金额为450万美元的定期贷款A，及（2）金额为912万美元的定期贷款B。额外定期贷款B的所得款项用于偿还部分定期贷款A，以及支付与订立2025年4月21日修订有关的费用、成本及开支，余额将用作营运资金用途。

就2025年4月21日的修订和再融资交易而言，特拉华州公司UTG Capital，Inc.（UTG”）购买了Term Loan B的100%未分割参与权益，购买价格为912万美元。同样就再融资而言，公司向UTG和Restore发行若干认股权证，并修订先前于2024年12月12日发行的若干认股权证（更多详情见附注7）。

2025年5月15日，公司偿还了定期贷款A的未偿本金0.50万美元。

定期贷款由公司若干直接及间接附属公司提供担保，并以公司及该等附属公司的全部资产作抵押。贷款协议包含其中规定和定义的各种惯常财务契约和报告要求。公司遵守所有适用契诺

Xcel Brands, Inc.和子公司

未经审核简明综合财务报表附注

2025年9月30日

（未经审计）

根据贷款协议，或如不遵守某些契诺，已就该等契诺获得贷款人的豁免，截至简明综合财务报表所呈列的所有期间。

校长

截至2025年9月30日，定期贷款A的本金按比例于每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日按季度分期支付250,000美元，自2026年3月31日开始，未付余额将于2028年12月12日到期。定期贷款B的本金将于2028年12月12日到期支付。

然而，由于2025年10月和2025年11月对公司定期贷款债务的修订（见附注12），公司有义务在2025年10月提前偿还定期贷款A 250,000美元，并在2026年2月提前偿还定期贷款A 3,250，000美元，定期贷款A的剩余本金余额500,000美元将于2026年12月31日到期。这些修订反映在下表中。

因此，根据定期贷款到期的未来本金支付总额如下：


	金额
（千美元）	校长
年份	付款
2025年（10月1日至12月31日）	$	250
2026		3,750
2027		—
2028		9,572
合计	$	13,572

利息和退出费

从2024年12月12日至2025年4月20日，定期贷款的利息按相当于由纽约联邦储备银行管理的利息期限为三个月的有担保隔夜融资利率（“3个月SOFR利率”）的年利率累积，但须遵守2.0%的下限，加上（i）定期贷款A和延迟提款定期贷款的8.5%和（ii）定期贷款B的13.5%，自2025年4月21日及之后，定期贷款的利息按相当于3个月SOFR利率的年利率累积，但须遵守2.0%的下限，加上（i）定期贷款A的8.5%及（ii）定期贷款B的6.5%。

定期贷款项下未偿金额的利息每日累积，并于每个日历月末支付，但自2025年4月21日至2027年3月31日期间，定期贷款B的利息将以实物形式（“PIK”）支付，其方式为资本化，并在每个日历月末与定期贷款B的本金额相加。对于本季度和当前九个月，该公司分别确认了约0.26万美元和45万美元的PIK利息。

就本季度及当前九个月而言，公司分别产生与定期贷款债务相关的利息支出（包括以现金支付的利息、PIK以及递延融资成本的摊销）约39万美元及132万美元，实际利率分别约为13.4%及15.6%。

就上一季度和上年度九个月而言，公司分别产生了与定期贷款债务相关的利息支出（包括以现金支付的利息和递延融资成本的摊销）约0.14百万美元和0.42百万美元，实际利率约为11.6%。

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2025年9月30日

（未经审计）

修订后的贷款协议还要求公司向FEAC支付与定期贷款A相关的17.5万美元的退出费，以及在定期贷款到期或全额支付时恢复与定期贷款B相关的40万美元的退出费。公司正在相关债务期限内计提定期贷款A退出费的成本，而2025年4月21日定期贷款B退出费的净现值被确认为债务提前清偿损失的一部分。

递延融资成本和债务账面价值的其他减少

就2024年12月订立定期贷款而言，公司产生了贷款发起费用，加上各种法律费用和其他费用；这些费用和成本共计92万美元在公司的资产负债表上递延，作为定期贷款债务账面价值的减少。此外，就2024年12月订立定期贷款而言，公司向贷款人发行了若干认股权证，以购买公司普通股的股份。根据适用的公认会计原则，公司根据各自的相对公允价值，在定期贷款债务和认股权证之间分配了1000万美元的总收益价值；因此，公司确认股东权益增加48万美元，作为分配的认股权证公允价值的额外实收资本，并抵消定期贷款债务账面净值的减少。从2024年12月12日至2025年4月20日，这些对定期贷款债务账面价值的削减总额为140万美元，正在使用实际利率法在债务期限内摊销为利息费用。此类金额的剩余未摊销余额126万美元在2025年4月21日债务再融资结束时作为提前清偿债务损失的一部分予以注销。

就上述2025年4月21日的债务再融资交易而言，公司产生了一定的法律费用和其他费用；这些费用和成本共计53万美元在公司的资产负债表上递延，作为定期贷款债务账面价值的减少。此外，就2025年4月21日的债务再融资交易而言，公司向UTG发行了某些认股权证，以购买公司普通股的股份。按照公认会计原则，公司根据各自的相对公允价值，在定期贷款债务和认股权证之间分配了1362万美元的总收益价值；因此，公司确认股东权益增加58万美元，作为分配的认股权证公允价值的额外实收资本，并抵消定期贷款债务账面净值的减少。总计111万美元的定期贷款债务账面价值的这些减少正在使用实际利率法在债务期限内摊销为利息费用。

债务提前清偿损失

由于上述2025年4月21日的债务再融资交易，公司在本季度和当前九个月分别确认了0美元和约185万美元的债务清偿损失。这一损失包括与2024年12月定期贷款相关的剩余未摊销递延融资成本注销126万美元、在交易结束时以现金支付以恢复的终止费0.25万美元、将在定期贷款到期或全额支付时以现金支付以恢复的定期贷款B退出费的净现值0.27万美元，以及与授予Restore的新认股权证以及先前于2024年12月授予的某些认股权证的修订相关的0.07万美元。与认股权证相关的0.07万美元记录为股东权益的抵消性增加，作为额外实收资本。

7.股东权益

反向股票分割

在2025年3月12日的公司股东特别会议上，股东批准了一项提案，授予公司董事会酌情权，以1比2至1比10的比例对公司已发行和流通的普通股进行反向股票分割，该比例将由公司董事会主席确定。在特别会议后，公司董事会主席批准了1比10的最终拆分比例（“反向拆股”）。

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未经审核简明综合财务报表附注

2025年9月30日

（未经审计）

随后，公司向特拉华州州务卿提交了公司经修订和重述的公司注册证书的修订证书，该证书于2025年3月24日下午5：00生效，以实现此类反向股票分割。由于反向股票分割，每十（10）股已发行和流通普通股（“反向股票分割数量”）自动合并为一（1）股已发行和流通普通股，每股面值没有任何变化。没有因反向股票分割而发行零碎股份。相反，原本有权获得零碎股份的股东有权获得现金付款（不计利息，并需缴纳适用的预扣税），以代替此类零碎股份，该零碎股份等于该股东原本有权获得的普通股股份的一部分乘以（i）修订证书日期前一个交易日收盘时在纳斯达克资本市场的普通股每股收盘价，再乘以（ii）反向股票分割数量。反向股票分割产生的零碎股份总数为1,120股普通股（或在反向股票分割前的基础上为112股）；代替零碎股份向股东支付的现金总额不到1,000美元。紧接反向股票分割之前有2379.62万股已发行普通股；紧接反向股票分割之后有2379.508万股已发行普通股。

公司已发行股票期权和认股权证标的普通股股份也随着行权价格的相应调整进行了相应调整。

这些简明综合财务报表和附注中列报的所有股份和每股金额，包括但不限于已发行和流通的股份、每股收益/（亏损）、认股权证和期权，以及普通股和实收资本的美元金额，均已对所有列报期间进行追溯调整，以反映资本结构的这一变化。

2025年公开发行和私募交易

于2025年8月1日，公司与作为牵头配售代理的Maxim Group LLC（“配售代理”）订立配售代理协议，内容有关以每股1.10美元的价格向公众公开发行2,181，818股公司普通股（“2025年发行”）。

2025年发售截止日期为2025年8月4日。在扣除承销折扣和佣金以及公司应付的其他估计发行费用后，出售股份给公司的净收益约为180万美元。

就2025年发售而言，于2025年8月1日，公司与公司主席兼行政总裁Robert W. D’Loren及公司董事Mark DiSanto各自订立认购协议，分别以每股1.38美元的价格购买82,159股及60,883股股份。买入的股票总数为143,042股。支付代理费后的净收益约为20万美元。此类股票的购买与2025年发行同时结束。

在2025年公开发行和私募交易中发行的普通股总数为2,324，860股，收到的总收益净额约为200万美元。

在这些交易完成后，公司向配售代理发行了某些认股权证，以购买最多80,791股普通股。此类认股权证将在2025年8月1日后180天开始的四年半期间内，以每股1.10美元的行权价全部或部分行使。

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未经审核简明综合财务报表附注

2025年9月30日

（未经审计）

2024年公开发行和私募交易

2024年3月15日，公司与作为承销商代表的Craig-Hallum Capital Group LLC（“代表”）订立承销协议，内容有关以每股6.50美元的价格向公众公开发行328,427股公司普通股的坚定承诺承销公开发售（“2024年发售”）。

2024年发行结束于2024年3月19日。在扣除承销折扣和佣金以及公司应付的其他估计发行费用后，出售股份给公司的净收益约为170万美元。

就2024年发售而言，于2024年3月14日，公司与公司董事长兼首席执行官Robert W. D’Loren；公司董事Mark DiSanto；公司业务发展和财务执行副总裁Seth Burroughs分别订立认购协议，以每股9.80美元的价格购买13,258股、13,258股、2,946股股份。买入的股票总数为29,462股。支付代理费后的净收益约为30万美元。这类股票的购买与2024年的发行同时结束。

在2024年公开发行和私募交易中发行的普通股总数为357,889股，收到的总收益净额约为190万美元。

在这些交易结束后，公司向代表发出了某些认股权证，以购买最多18,293股普通股。此类认股权证可在2024年3月15日后180天开始的四年半期间内以每股8.125美元的行权价全部或部分行使。

股权激励计划

根据公司2021年股权激励计划（“2021年计划”），共有40万股普通股符合发行条件。2021年计划规定授予以下任何或所有类型的奖励：股票期权（激励或不合格）、限制性股票、限制性股票单位、业绩奖励或现金奖励。2021年计划由公司董事会管理，或由董事会酌情决定，由董事会的一个委员会管理。

此外，先前根据公司2011年股权激励计划（“2011年计划”）授予的基于股票的奖励（包括期权、认股权证和限制性股票）仍未发行，可发行普通股股份以满足先前根据2011年计划授予的期权或认股权证，但不得根据2011年计划授予新的奖励。

股票补偿

本季度和去年同期所有形式的股票薪酬确认的总费用分别约为0.15百万美元和0.15百万美元。在本季度的支出金额中，约13万美元与员工有关，约0.02亿美元与董事和顾问有关。在上一季度的支出金额中，与员工相关的约为0.11百万美元，与董事和顾问相关的约为0.04百万美元。

当前九个月和去年九个月，所有形式的股票薪酬确认的总费用分别约为48万美元和32万美元。在目前9个月的开支金额中，约40万美元与雇员有关，约0.08万美元与董事和顾问有关。在去年9个月的支出金额中，约有0.11百万美元与雇员有关，约有21万美元与董事和顾问有关。

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未经审核简明综合财务报表附注

2025年9月30日

（未经审计）

基于股票的补偿费用在简明综合经营报表中作为其他销售、一般和管理费用的组成部分入账。

股票期权

公司当前九个月的股票期权活动汇总如下：


				加权
				平均
		加权		剩余
		平均		订约	聚合
	数量	运动		生活	内在
	期权	价格		（以年计）	价值
截至2025年1月1日	472,392	$	19.01	3.65	$	—
获批	97,500		2.02
已锻炼	—		—
过期/没收	(45,898)		24.22
于2025年9月30日尚未偿还，预期将归属	523,994	$	15.39	3.12	$	—
可于2025年9月30日行使	83,994	$	20.44	3.32	$	—

2025年4月7日，公司向某些关键个人授予购买总计10,000股普通股的期权。期权的行使价为每股2.91 316美元，这些期权的归属取决于某些收入目标的实现情况。

2025年5月28日，公司向非管理层董事授予购买合计10,000股普通股的期权。期权的行使价为每股2.6321美元；50%的期权于2025年5月28日归属，其余50%将于2026年5月1日归属。

2025年5月28日，公司向D'Loren先生、DiSanto先生和Burroughs先生授予了购买合计1.75万股普通股的期权。期权的行使价为每股2.6321美元，期权在授予时立即归属。

2025年9月24日，公司向一名管理层成员授予购买总计60,000股普通股的期权。期权的行权价为每股1.585美元，这些期权的归属取决于公司普通股实现某些目标价格或公司实现某些财务业绩目标。

本季度和去年同期与股票期权相关的薪酬支出分别约为0.01亿美元和0.02亿美元。当前九个月和上一年九个月与股票期权相关的补偿费用分别约为0.07万美元和0.06万美元。截至2025年9月30日，与未归属股票期权相关的未确认补偿费用总额约为0.01百万美元，预计将在约0.51年的加权平均期间内确认。

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未经审核简明综合财务报表附注

2025年9月30日

（未经审计）

公司当前九个月的非既得股票期权活动汇总如下：


		加权
		平均
	数量	授予日期
	期权	公允价值
2025年1月1日余额	375,000	$	0.24
获批	97,500		0.39
既得	(32,500)		3.09
没收或取消	—		—
2025年9月30日余额	440,000	$	0.06

在2025年9月30日未行使的全部股票期权中，350,000份期权的归属取决于公司普通股实现某些目标价格，20,000份期权的归属取决于实现某些收入目标，60,000份期权的归属取决于公司普通股实现某些目标价格或公司实现某些财务业绩目标。这43万份基于业绩的股票期权均未归属，也未记录与此类期权相关的补偿费用。

股票奖励

目前九个月公司限制性股票活动情况汇总如下：


		加权
	数量	平均
	受限	授予日期
	股份	公允价值
截至2025年1月1日	35,333	$	34.80
获批	113,901		2.09
既得	(92,401)		1.96
过期/没收	—		—
截至2025年9月30日	56,833	$	22.63

于2025年5月28日，公司向非管理董事发行合共4,000股普通股，其中50%归属于2026年4月1日和2027年4月1日。

2025年5月28日，公司向D'Loren先生、DiSanto先生和Burroughs先生发行了合计17,500股普通股，于2025年11月1日归属。

根据与D'Loren先生和Burroughs先生各自签订的经修订的雇佣协议，自2024年7月16日起生效，直至2025年12月31日，公司将通过在每月最后一天发行的公司普通股股份支付每位此类执行官基本工资的40%。D’Loren先生和Burroughs先生各自被允许通过交换部分股份来支付预扣税。根据这些修订协议的条款，公司在当前九个月内向高管发行了总计92,401股普通股（立即归属）。

与股票奖励相关的补偿费用本季度约为0.14百万美元，去年同期约为0.13百万美元。与股票奖励相关的补偿费用在当前九个月约为41万美元，在上一年的九个月约为0.26万美元。截至2025年9月30日，与未归属的限制性股票授予相关的未确认补偿费用总额约为0.03亿美元

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2025年9月30日

（未经审计）

预计将在约0.68年的加权平均期间内确认。

限制性股票单位

截至2025年9月30日和2024年12月31日，没有流通在外的限制性股票单位，自2021年计划开始以来没有发行限制性股票单位。

公司股权激励计划可供股

截至2025年9月30日，根据2021年计划，有72,559股普通股可用于未来的奖励授予。

预留发行股份

截至2025年9月30日，公司股权激励计划预留发行的普通股数量为596,553股，其中根据此前根据2011年计划授予的未行权认股权证和股票期权预留的381,494股，根据2021年计划授予的未行权股票期权预留的142,500股，根据2021年计划可供发行的72,559股。

截至2025年9月30日，与公司股权激励计划无关的预留发行普通股还有1,476，455股，其中包括根据与Halston主许可相关的未行使认股权证（如下所述）预留的100,000股，根据与2024年发售相关的未行使代表认股权证预留的18,293股（如上所述），根据与2025年发售相关的未行使配售代理认股权证预留的80,791股（如上所述），根据与2024年12月12日债务再融资交易相关的未行使认股权证预留的139,916股（见附注6），及根据与2025年4月21日债务再融资交易相关的未行权认股权证预留的113.7 455万股（见附注6）。

认股权证

该公司在当前九个月的认股权证活动摘要如下：


				加权
				平均
		加权		剩余
		平均		订约	聚合
	数量	运动		生活	内在
	认股权证	价格		（以年计）	价值
于2025年1月1日尚未结清及可行使	263,957	$	9.73	8.96	$	—
已发行	1,218,246		10.97
修正	(5,748)		4.38
已锻炼	—		—
过期/没收	—		—
截至2025年9月30日	1,476,455	$	10.43	6.75	$	—
可于2025年9月30日行使	1,295,673	$	10.66	6.80	$	—

就2025年4月21日公司定期贷款债务的再融资（见附注6）而言，公司向UTG发行了总计1,107，455股普通股，并向Restore Capital（EQ-W），LLC发行了购买30,000股普通股的认股权证。向UTG发行的认股权证自发行之日起可行使七年，行使价格如下：13.11万股，每股6.60美元，以及19.5271万股，每股价格分别为7.50美元、10.00美元、12.50美元、15.00美元和17.50美元。向Restore Capital（EQ-W），LLC发行的认股权证自发行之日起为期七年，行权价为每股6.67美元。

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2025年9月30日

（未经审计）

同样就2025年4月21日的再融资而言，公司和某些持有人修改了此前于2024年12月12日发行的某些认股权证：（i）先前未发行的购买107,333股普通股的认股权证的行使价从每股6.315美元降至每股2.2477美元，以及（ii）根据先前未发行的认股权证可发行的购买总计22,998股普通股的股份数量降至17,250股普通股，此类认股权证的行使价从每股6.315美元降至每股3.00美元。

就2025年发售（详情已于上文披露）而言，公司向配售代理发行若干认股权证，以购买最多80,791股普通股。此类认股权证将在2025年8月1日后180天开始的四年半期间内，以每股1.10美元的行权价全部或部分行使。

关于2023年进入Halston主许可（见注4），公司向G-III发行了一份为期十年的认股权证，以每股15.00美元的行权价购买最多100,000股公司普通股，该认股权证基于根据许可协议满足的某些年度特许权使用费目标归属。该认股权证的公允价值被确认为相关许可协议期限内的收入减少，股东权益的增加被抵消为额外的实收资本。在本季度和上一季度确认的与该认股权证相关的对冲收入金额在每个期间约为0.01亿美元，在当前的九个月内确认的对冲收入金额在上一年的九个月内每个期间约为0.03亿美元。截至2025年9月30日，该认股权证的任何部分均未归属。

8.每股收益（亏损）

每股基本收益（亏损）（“EPS”）的计算方法是，将普通股股东可获得的净收入（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均数，不包括任何潜在稀释性证券的影响。稀释EPS反映，在其具有稀释效应的时期，可发行普通股对股票期权和认股权证行使的影响，采用库存股法。稀释后的每股收益不包括所有可能稀释的普通股，如果它们的影响是反稀释的。

下表是截至2025年9月30日和2024年9月30日止三个月和九个月的基本和稀释每股收益（亏损）计算的分子和分母的对账：


	三个月结束				九个月结束
	9月30日，				9月30日，
	2025		2024		2025		2024
分子：
归属于Xcel Brands，Inc.股东的净亏损（单位：千）	$	(7,899)	$	(9,213)	$	(14,684)	$	(15,312)

分母：
基本加权平均流通股数		3,918,993		2,352,135		2,904,399		2,246,569
加：认股权证的效力		—		—		—		—
加：股票期权的效力		—		—		—		—
已发行股份的稀释加权平均数		3,918,993		2,352,135		2,904,399		2,246,569

每股基本盈利（亏损）	$	(2.02)	$	(3.92)	$	(5.06)	$	(6.82)
每股摊薄收益（亏损）	$	(2.02)	$	(3.92)	$	(5.06)	$	(6.82)

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2025年9月30日

（未经审计）

由于所有呈报期间的净亏损，公司使用所有这些期间的基本加权平均已发行股份计算稀释每股收益，因为使用稀释股份将对每股亏损产生反稀释作用。

稀释后每股收益的计算不包括以下具有潜在稀释性的证券，因为将它们包括在内将具有反稀释性：


	三个月结束		九个月结束
	9月30日，		9月30日，
	2025	2024	2025	2024
股票期权	523,994	477,576	523,994	477,576
认股权证	1,476,455	129,899	1,476,455	129,899
合计	2,000,449	607,475	2,000,449	607,475

9.所得税

估计年度实际所得税率为本季度和上一年度季度约

-0.3 %和0%，导致所得税拨备（收益）分别为0.03亿美元和0美元。本九个月和上一年九个月的估计年度实际所得税率分别约为-0.5 %和0%，导致所得税拨备（福利）分别为0.08百万美元和0美元。

对于所有列报的期间，联邦法定税率与实际税率不同，原因是记录了一笔估值备抵，而该备抵本来会被确认，因为人们认为每个期间产生的净经营亏损在未来期间被利用的可能性不大。

10.关联交易

IM Topco，LLC

如附注2所述，截至2025年9月30日，公司持有IM Topco的非控制性权益。

服务协议

公司是与IM Topco签订的服务协议的一方，该协议经不时修订，据此，公司同意向IM Topco提供某些设计和支持服务（包括协助互动电视业务的运营和相关人才支持），以换取服务费。2024年4月，对服务协议进行了修订，将服务费定为每年15万美元。

根据这项服务协议的条款，公司在截至2025年9月30日和2024年9月30日止三个月的简明综合经营报表中分别在净授权收入中确认服务费收入分别为0美元和37,500美元。公司在截至2025年9月30日和2024年9月30日的九个月内确认了与该服务协议相关的服务费收入11.25万美元。

许可协议

公司此前与IM Topco签订了许可协议，据此，IM Topco授予公司使用与女性运动服装产品相关的某些Isaac Mizrahi商标的许可，以换取向IM Topco支付特许权使用费。这一许可协议后来被终止，转而支持IM Topco与非关联第三方之间的新的类似许可协议；然而，作为此类终止的一部分，XCel已向IM Topco提供担保，以支付（i）IM Topco根据新协议收到的特许权使用费与（ii）IM Topco根据与XCel的原始许可协议本应收到的特许权使用费金额之间的任何差额。为所有人

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未经审核简明综合财务报表附注

2025年9月30日

（未经审计）

在这些简明综合财务报表中列报的期间，IM Topco从第三方协议收到的特许权使用费预计将超过IM Topco根据与XCel的原始许可协议本应收到的保证特许权使用费，因此在这些期间没有确认任何短缺的特许权使用费费用。

此外，根据2022年5月会员购买协议的2023年修订条款，XCel已同意向IM Topco支付额外的特许权使用费，总额为450,000美元，其中75,000美元在截至2023年12月31日的年度内支付，237,500美元在截至2024年12月31日的年度内支付。截至2025年9月30日的九个月内，没有支付这些额外的特许权使用费。

自2025年9月26日起，根据与IM Topco和WHP订立的和解协议条款（更多详情见附注2），公司免除与上述对IM Topco的担保和上述额外特许权使用费有关的任何当前或未来负债。

融资交易

2025年公开发行和私募交易

就于2025年8月4日完成的以每股1.10美元的价格向公众公开发售2,181，818股公司普通股（更多详情见附注7）而言，公司董事长兼首席执行官Robert W. D’Loren和公司董事Mark DiSanto分别以每股1.10美元的价格购买了12.42万股和9.18万股，与此次发售中向其他购买者出售股份的价格相同。

就2025年发售而言，于2025年8月1日，公司与D'Loren先生和DiSanto先生各自订立认购协议，分别以每股1.38美元的价格购买82,159股和60,883股。此类股票的购买与2025年发行同时结束。

2024年公开发行和私募交易

就2024年3月19日完成的以每股6.50美元的价格向公众公开发行328,427股公司普通股（更多详情见附注7）而言，公司董事长兼首席执行官Robert W. D’Loren；公司董事Mark DiSanto的关联公司；公司业务发展和财务执行副总裁Seth Burroughs分别以每股6.50美元的价格购买了14,625股、14,625股和3,250股，与此次发行中向其他购买者出售股票的价格相同。

就2024年发售而言，公司于2024年3月14日与D'Loren先生、DiSanto先生和Burroughs先生各自订立认购协议，分别以每股9.80美元的价格购买13,258、13,258和2,946股股份。这类股票的购买与2024年的发行同时结束。

债务融资

关于2024年12月12日的定期贷款债务交易（更多详情见附注6），D'Loren先生控制的公司IPX Capital，LLC（“IPX”）向该公司的一家子公司提供了250,000美元的预付款。其中，200000美元在2024年12月12日债务交易结束时偿还给IPX，随后由IPX在截至2025年3月31日的三个月内归还给公司，供公司在晚些时候偿还。D'Loren先生可能会不时根据需要以短期方式向公司垫付资金。

此外，IPX以50万美元的购买价格购买了2024年12月定期贷款B债务的一部分中12.5%的未分割、最后退出、次级参与权益，并获得了定期收到的按比例份额的认股权证

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2025年9月30日

（未经审计）

贷款B贷款人购买公司普通股的股份。关于2025年4月21日公司定期贷款债务的再融资（更多详情见附注6），IPX参与的定期贷款B得到偿还，IPX购买了定期贷款A的500,000美元未分割、最后退出、次级参与权益。

保证

自2024年10月以来，就与公司位于百老汇1333号办公室的房地产租赁相关的所需备用信用证（见附注5）而言，D’Loren先生已向并将继续向提供此类信用证的金融机构提供个人担保，以满足信用证的部分相关抵押品要求。

11.承诺与或有事项

或有债务– Isaac Mizrahi交易

根据与出售Isaac Mizrahi品牌多数股权相关的2022年5月31日交易（随后于2023年和2024年修订）的条款，公司已与WHP达成协议，如果IM Topco收到的截至2025年3月31日的十二个月期间的总特许权使用费低于1350万美元或截至2025年12月31日止年度的总特许权使用费低于1800万美元，XCel有义务将IM Topco的股权转让给WHP，相当于IM Topco未偿股权总额的12.5%，使得XCel对IM TOPCO的所有权权益将从30%降至17.5%，WHP对IM TOPCO的所有权权益将从70%增至82.5%。

2024年期间，管理层得出结论，根据IM Topco特许权使用费收入的当前趋势和预测，以及公司决定不向IM Topco支付剩余的额外特许权使用费（见附注10），几乎可以肯定，公司将被要求在2025年向WHP进行此类股权转让。因此，截至2024年9月30日，公司估计并记录了约625万美元的或有债务，并在上一季度和上一年九个月的运营报表中确认了相应的非现金费用。在截至2024年12月31日的三个月内，公司对这一或有债务进行了约（2.04）百万美元的调整，导致截至2024年12月31日的简明综合资产负债表中反映了421万美元的或有债务。

截至2025年3月31日，根据XCel与WHP之间经修订的会员购买协议的条款，WHP根据合同有权从XCel获得IM TOPCO的股权，相当于IM TOPCO未偿股权总额的12.5%。同样在截至2025年3月31日的三个月内，公司在简明综合资产负债表中将或有债务的账面价值调整为截至2025年3月31日的估计公允价值397万美元，并在简明综合经营报表中确认了（0.24）万美元的贷方。

自2025年4月15日起生效，该等股权转让予WHP，以完全履行和清偿该合同义务，并通过减少对IM Topco投资的资产价值取消确认先前记录的负债。

合同承诺– IM Topco股权处置

自2025年9月26日起生效，公司、IM Topco及WHP的两家子公司订立和解协议，据此，公司同意将其在IM Topco的所有剩余股权转让给WHP，以换取（i）公司根据与IM Topco的许可协议（见附注10）的责任解除和（ii）公司获得IM Topco和/或WHP收到的净对价的15%的资本增值权

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2025年9月30日

（未经审计）

与2032年9月1日或之前发生的涉及IM Topco的任何潜在未来资本交易有关的超过4600万美元。股权转让日期为2025年10月1日。

法律事项

公司在日常经营过程中不时出现涉及法律索赔和诉讼的情况。公司定期评估其所有诉讼和威胁诉讼最终产生负债的可能性，并在评估损失可能性为很可能的情况下记录其对最终损失的最佳估计。管理层认为，根据与法律顾问的磋商，目前针对公司的未决诉讼的处置不太可能单独或总体上对公司的业务、财务状况、经营业绩或现金流量产生重大不利影响。

12.后续事件

IM TOPCO股权权益转让

2025年10月1日，根据附注2和附注11所述和解协议，XCel向WHP转让相当于IM TOPCO已发行股权17.5%的股权（代表XCel在IM TOPCO的全部剩余股权），以换取（i）解除公司根据与IM TOPCO的许可协议（见附注10）承担的责任和（ii）公司获得的资本增值权，以获得IM TOPCO和/或WHP就2032年9月1日或之前发生的涉及IM TOPCO的任何潜在未来资本交易所收到的超过4600万美元的净对价的15%。

定期贷款债务修正

于2025年10月7日，公司及其若干附属公司及其贷款人与FEAC Agent，LLC订立2024年12月12日贷款及担保协议的进一步修订，据此，（i）代理人及贷款人（定义见贷款及担保协议）同意转让及解除解除质押协议的终止及解除代理人对IM Topco股权的留置权，LLC；（ii）流动资产契约要求降至1,000，000美元；（iii）XCel用定期贷款A的未偿本金预付250,000美元，其中140,000美元从被冻结账户中支付。

2025年11月18日，公司及其若干附属公司及其贷款人与FEAC Agent，LLC订立2024年12月12日贷款和担保协议的第四次修订，据此，（i）代理人和贷款人（定义见贷款和担保协议）就某些特定违约事件向公司提供有限豁免，并修订与定期贷款协议相关的某些财务契约；（ii）公司承诺在2026年2月20日之前提前偿还定期贷款A的3,250，000美元，连同支付450,000美元的修正费（其中125,000美元将于2025年12月5日支付，如果定期贷款A的3,250，000美元本金未在2026年2月20日或之前偿还，则剩余的325,000美元将到期）；（iii）定期贷款A的剩余本金余额500,000美元的支付更改为将于2026年12月31日到期，由IPX持有（见附注10）。此外，在偿还325万美元的定期贷款A后，公司将有修订的财务契约。截至2025年12月31日的滚动12个月的最低收入要求将分别为贷款协议中定义的包括的子公司和Halston的390万美元和170万美元。在定期贷款A付款后，最低收入要求契约应在贷款期限内保持在这些水平，最低流动性要求应为零，其中包括贷方将被冻结账户内的100万美元受限现金释放回公司。

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2025年9月30日

（未经审计）

股票奖励

2025年10月30日，公司董事会决议，在定于2025年12月3日举行的年度股东大会上增加根据2021年计划授权发行的普通股股份数量的提议获得股东批准的前提下，公司将授予以下以股票为基础的奖励：

●

购买集合的期权 113,500 授予非管理董事的普通股股份，行权价格等于普通股在授予日的最后一次出售价格，并由董事会或薪酬委员会在授予日确定归属；

●

的集合 39,583 授予非管理董事的普通股股份，归属由董事会或薪酬委员会在授予日确定；

●

25,000 和 20,000 分别授予D’Loren先生和DiSanto先生的普通股股份，这些股份应在授予后立即全部归属；和

●

购买集合的期权 340,200 向高级管理层授予普通股股份，归属取决于公司普通股达到某些特定目标价格，且行权价格等于授予日普通股的最后一次销售价格。的归属 97,500 如果股票价格达到$ 3.00 每股； 81,500 股票价格达到期权应归属$ 5.00 每股； 67,000 股票价格达到期权应归属$ 7.00 每股； 54,200 股票价格达到期权应归属$ 9.00 每股；和 40,000 股票价格达到期权应归属$ 11.00 每股。

项目2。管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

1995年《私人证券诉讼改革法案》下的安全港声明。本报告中包含的非历史事实的陈述是前瞻性陈述，涉及许多已知和未知的风险、不确定性和其他因素，所有这些都难以或不可能预测，其中许多超出我们的控制范围，这可能导致我们的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。这些风险在我们于2025年5月28日向SEC提交的截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格的风险因素部分中有详细说明。“相信”、“预期”、“预期”、“继续”、“估计”、“出现”、“建议”、“目标”、“潜力”、“预测”、“寻求”、“将”、“有信心”、“项目”、“提供”、“计划”、“可能”、“未来”、“进行中”、“打算”、“可能”、“应该”、“将”、“可能”、“指导”等词语，以及类似的表达方式，可识别前瞻性陈述。

概述

Xcel Brands, Inc.（“XCel Brands，Inc.”）是一家媒体和消费品公司，从事品牌服饰、鞋履、配饰、高级珠宝、家居用品及其他消费品的设计、许可、营销、直播带货、社交商务销售，以及动态消费者生活方式品牌的收购。XCel成立于2011年，其愿景是将购物、娱乐和社交媒体重新想象为社交商务。

目前，我们的品牌组合包括以下内容：

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由XCel全资拥有的Halston、Judith Ripka、C Wonder品牌；

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The TowerHill by Christie Brinkley品牌，这是XCel与Christie Brinkley于2024年5月推出的全新联名合作；

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LB70 by Lloyd Boston品牌，这是XCel与Lloyd Boston于2024年8月推出的全新联名合作；

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The Trust，Respect，Love by Cesar Millan品牌，这是XCel与Cesar Millan的全新联名合作，计划于2025年第四季度推出；

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Longaberger品牌，XCel通过其在Longaberger Licensing，LLC的50%所有权权益管理该品牌；

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GemmaMade，这是XCel与烘焙网红Gemma Stafford的联名合作，计划于2025年第四季度推出；以及

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Mesa Mia是墨西哥家庭网红Jenny Martinez旗下的品牌，XCel通过长期许可协议持有该品牌的电视转播权，预计将于2025年第四季度推出。

此外，截至2025年10月1日，我们持有Isaac Mizrahi品牌的非控股权益。

该公司还持有ORME Live，Inc.（“ORME”）19%的非控股权益，该公司是一家于2024年4月推出的短视频和社交商务市场。

XCel正在开创一个真正的全渠道和社交商务销售策略，其中包括通过互动电视、数字直播购物、社交商务、实体零售商和电子商务渠道推广和销售其品牌下的产品。XCel目前以轻营运资本模式运营，我们的被许可方和/或零售合作伙伴负责库存的采购和销售。因此，我们的收入主要由特许权使用费收入组成，我们没有携带老化库存的风险。因此，产品成本和关税的波动并不

对我们有直接影响，但确实会间接影响我们，因为我们的特许权使用费收入通常基于我们的被许可人的净销售额和成功。

我们的目标是通过有机增长和战略性收购新品牌，建立多元化的生活方式消费品品牌组合。为了发展我们的品牌，我们专注于以下主要战略：

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授权我们的品牌通过互动电视（例如QVC、HSN、JTV等）进行销售；

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将我们的品牌授权给向最终消费者销售的零售商；

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将我们的品牌授权给制造商和零售商，通过电子商务、社交商务、直播带货和传统实体零售渠道进行推广和分销；以及

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收购更多消费者品牌并将其整合到我们的运营平台中，并利用我们的运营基础设施和分销关系。

我们认为，XCel为我们的零售和直接面向消费者的客户以及我们的被许可人提供了独特的价值主张，原因如下：

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我们的管理团队，包括我们的管理人员和董事在行业内的经验，以及行业内的关系；

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我们在直播带货和社交商务方面的深厚知识、专业知识和专有技术；

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我们的设计、销售、营销和技术平台，使我们能够设计出符合趋势的产品；和

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我们重要的媒体和互联网存在。

经营业绩概要

截至二零二五年九月三十日止三个月（「本季度」）与截至二零二四年九月三十日止三个月（「上年同期」）比较

收入

本季度净营收从去年同期的191万美元减少79万美元至112万美元。这一下降是由以下因素共同推动的：（i）在上一季度，我们确认以成本将Longaberger品牌的所有剩余库存出售给第三方的净产品销售额为41万美元，以及（ii）我们的许可收入下降。许可收入的下降主要是由于（i）与IM Topco相关的服务费降低（有关与IM Topco的服务协议的更多详细信息，请参见财务报表附注10）和（ii）我们的被许可方品牌产品的销售额下降，主要是由于在当前经济环境下消费者支出更加谨慎。

直接运营成本和费用

直接运营成本和费用减少了约66万美元，从上一季度的283万美元减少到本季度的217万美元。这一减少主要归因于2023年我们业务运营模式的重组和转型，以及管理层在2024年采取的额外成本削减行动，这显着降低了公司的工资、运营和管理费用。

管理层在整个2025年继续实施额外的成本削减措施，以进一步优化公司的成本结构。目前，该公司已将其直接运营费用降低到预计每年不到1000万美元的运行率。

其他经营成本和费用（收入）

折旧和摊销费用与上年保持合理一致，本季度约为90万美元，上年同期约为91万美元。

我们在本季度和去年同期分别确认了与我们对未合并关联公司（IM Topco，LLC和ORME Live Inc.）的股权投资相关的损失约549万美元和685万美元。本季度亏损主要归因于与处置我们在IM Topco的剩余股权相关的非现金减值费用，该股权已于2025年10月结束。上一季度金额主要归因于（i）60万美元的权益法损失和（ii）625万美元的非现金费用，以确认与IM Topco相关的合同或有债务，该债务随后于2025年4月得到满足并解除。

利息和财务费用

本季度的利息和财务费用约为52万美元，而去年同期的利息和财务费用约为0.14百万美元。这一增长主要是由于与去年同期相比，本季度未偿还定期贷款债务的利率和本金余额增加。

所得税

本季度和上季度的估计年度实际所得税率分别约为-0.3 %和0%，导致所得税拨备（收益）分别为0.03亿美元和0美元。联邦法定税率与实际税率不同，原因是记录了本应确认的福利的估值备抵，因为人们认为每个期间产生的净经营亏损在未来期间被利用的可能性不大。

归属于Xcel Brands, Inc.股东的净亏损

由于上述因素的综合作用，我们本季度的净亏损为790万美元，而去年同期的净亏损为921万美元。

Non-GAAP净收入（亏损）、Non-GAAP摊薄EPS、调整后EBITDA

我们本季度的非美国通用会计准则净亏损约为134万美元，或每股摊薄收益（“非美国通用会计准则摊薄后每股收益”）（0.34美元），去年同期的非美国通用会计准则净亏损为133万美元，或每股摊薄收益（0.57美元）。Non-GAAP净收入（亏损）是一个非GAAP未经审计的术语，我们将其定义为归属于Xcel Brands，Inc.股东的净收入（亏损），不包括商标摊销、权益法投资的收入（亏损）、基于股票的补偿和被许可人认股权证的成本、债务提前清偿损失（如有）、出售资产和投资的收益（如有）、资产减值费用（如有）以及所得税（如有）。非美国通用会计准则下的净收入（亏损）和非美国通用会计准则下的摊薄每股收益指标不包括上述调整项目的税收影响，这是由于这些项目的性质和公司的税收策略。

我们本季度的调整后EBITDA约为（0.65）万美元，而去年同期约为（1.05）万美元。调整后EBITDA是一种非公认会计准则未经审计的衡量标准，我们将其定义为归属于Xcel Brands，Inc.股东的净收入（亏损），扣除利息和财务费用（包括债务清偿损失，如果有的话）、已退出租赁的租赁负债增加、所得税、其他州和地方特许经营税、折旧和摊销、权益法投资的收入（亏损）、资产减值费用（如有）、基于股票的补偿和被许可人认股权证的成本、出售资产和投资的收益（如有）以及与业务重组相关的成本。

管理层使用非公认会计准则净收入（亏损）、非公认会计准则摊薄每股收益和调整后EBITDA作为经营业绩的衡量标准，以帮助在一致的基础上比较不同时期的业绩，并确定与公司经营业绩相关的业务趋势。管理层认为，非GAAP净收入（亏损）、非GAAP摊薄每股收益和调整后EBITDA也很有用，因为这些衡量标准针对某些成本和其他事件进行了调整，

管理层认为不代表我们的核心业务经营业绩，因此，这些非公认会计准则衡量标准提供了补充信息，以帮助投资者评估公司的财务业绩。

非美国通用会计准则下的净收入（亏损）、非美国通用会计准则下的摊薄每股收益和调整后的EBITDA不应被孤立地考虑，也不应被视为净收入、每股收益或任何其他根据美国通用会计准则计算和列报的财务业绩衡量标准的替代品。鉴于Non-GAAP净收入（亏损）、Non-GAAP摊薄EPS和调整后EBITDA是不被视为符合GAAP的财务指标，并且容易受到不同计算的影响，我们的Non-GAAP净收入（亏损）、Non-GAAP摊薄EPS和调整后EBITDA可能无法与其他公司的类似名称的指标进行比较，包括我们行业内的公司，因为其他公司计算Non-GAAP净收入（亏损）、Non-GAAP摊薄EPS和调整后EBITDA的方式可能与我们计算这些指标的方式不同。

在评估非GAAP净收入（亏损）、非GAAP摊薄EPS和调整后EBITDA时，您应该知道，未来我们可能会或可能不会产生与本报告中的某些调整类似的费用。我们对非GAAP净收入（亏损）、非GAAP摊薄每股收益和调整后EBITDA的表述并不意味着我们未来的业绩将不受这些费用或任何其他不寻常或非经常性项目的影响。在评估我们的业绩时，您应该考虑非GAAP净收入（亏损）、非GAAP摊薄每股收益和调整后EBITDA以及其他财务业绩衡量标准，包括我们的净收入和其他GAAP结果，而不是依赖任何单一的财务衡量标准。

下表是归属于Xcel Brands，Inc.股东的净亏损（我们按照公认会计原则提出的最直接可比的财务指标）与非公认会计原则净亏损的对账：


	三个月结束
	9月30日，
（千美元）	2025		2024
归属于Xcel Brands，Inc.股东的净亏损	$	(7,899)	$	(9,213)
商标摊销		876		875
权益法投资损失		5,494		6,847
持牌人认股权证的股票补偿和成本		161		158
所得税拨备（收益）		25		—
非美国通用会计准则净亏损	$	(1,343)	$	(1,333)

下表是每股摊薄亏损（我们根据GAAP提出的最直接可比的财务指标）与非GAAP摊薄每股收益的对账：


	三个月结束
	9月30日，
	2025		2024
每股摊薄亏损	$	(2.02)	$	(3.92)
商标摊销		0.23		0.37
权益法投资损失		1.40		2.91
持牌人认股权证的股票补偿和成本		0.04		0.07
所得税拨备（收益）		0.01		—
非公认会计原则摊薄每股收益	$	(0.34)	$	(0.57)
非美国通用会计准则加权平均稀释股份		3,918,993		2,352,135

下表是归属于Xcel Brands，Inc.股东的净亏损（我们按照公认会计原则提出的最直接可比的财务指标）与调整后EBITDA的对账：


	三个月结束
	9月30日，
（千美元）	2025		2024
归属于Xcel Brands，Inc.股东的净亏损	$	(7,899)	$	(9,213)
利息和财务费用		522		142
已退出租赁的租赁负债的增加		48		98
所得税拨备（收益）		25		—
州和地方特许经营税		10		9
折旧及摊销		896		910
权益法投资损失		5,494		6,847
持牌人认股权证的股票补偿和成本		161		158
与业务重组相关的成本		90		—
经调整EBITDA	$	(653)	$	(1,049)

截至二零二五年九月三十日止九个月（「现时九个月」）与截至二零二四年九月三十日止九个月（「上一年九个月」）比较

收入

当前九个月的净收入从去年九个月的705万美元减少328万美元至377万美元。这一减少主要是由于2024年6月30日对Lori Goldstein品牌的剥离以及与该品牌相关的许可收入的损失。这一下降也部分是由于在上一年的九个月中，我们从某些剩余珠宝库存的最终销售和与Longaberger品牌相关的所有剩余库存的销售中确认了54万美元的产品净销售额。

直接运营成本和费用

直接运营成本和费用减少了约356万美元，从上一年九个月的991万美元减少到当前九个月的635万美元。这一减少主要是由于（i）2023年我们业务运营模式的重组和转型，以及管理层在2024年采取的额外成本削减行动，显着降低了公司的工资、运营和管理费用，以及（ii）当前九个月确认的员工留任税收抵免的影响。

其他经营成本和费用（收入）

折旧和摊销费用减少了约134万美元，从去年9个月的404万美元减少到目前9个月的270万美元。这一减少主要归因于2024年6月30日对Lori Goldstein品牌的剥离，其中包括与该品牌相关的商标，在剥离时账面净值约为193万美元。

我们在当前九个月和去年九个月分别确认了与我们对未合并关联公司（IM Topco，LLC和ORME Live Inc.）的股权投资相关的损失601万美元和794万美元。当前九个月的亏损主要归因于与处置我们在IM Topco的剩余股权相关的553万美元非现金减值费用，该股权已于2025年10月结束。上一年9个月的金额由（i）169万美元的权益法损失和（ii）625万美元的非现金费用组成，以确认与IM Topco相关的合同或有债务，该债务随后于2025年4月得到满足并解除。

在上一年的九个月中，我们确认了348万美元的资产减值费用，与我们退出和转租位于百老汇大街1333号的办公空间有关，其中约310万美元与经营租赁使用权资产有关，约40万美元与该地点的租赁物改良有关。于本九个月内并无确认类似资产减值开支。

同样在上一年的九个月中，我们确认剥离Lori Goldstein品牌获得了380万美元的收益。从这笔交易中收到的对价属于非现金性质，包括从某些应计盈利付款中获得的约608万美元减免以及根据与买方的合同协议解除或有债务。出售的无形资产的账面净值约为193万美元，我们还因出售而产生了约35万美元的法律费用。

利息和财务费用

本九个月的利息和财务费用约为342万美元，与上一年九个月的利息和财务费用约为44万美元相比，增加了约298万美元。这一增长主要是由于（i）由于2025年4月对我们的定期贷款债务进行再融资而在当前九个月内确认的债务提前清偿损失185万美元，以及（ii）与去年九个月相比，当前九个月未偿还定期贷款债务的利率和本金余额较高。

所得税

本九个月和上一年九个月的估计年度实际所得税率分别约为-0.5 %和0%，导致所得税拨备（收益）分别为0.08百万美元和0美元。联邦法定税率与实际税率不同，原因是记录了本应被确认的福利的估值津贴，因为人们认为每个期间产生的净经营亏损在未来期间被利用的可能性不大。

归属于Xcel Brands, Inc.股东的净亏损

由于上述因素的综合作用，我们在当前九个月的净亏损为1468万美元，而去年九个月的净亏损为1531万美元。

Non-GAAP净收入（亏损）、Non-GAAP摊薄EPS、调整后EBITDA

我们在当前九个月的非美国通用会计准则净亏损约为361万美元，或每股摊薄收益（“非美国通用会计准则摊薄后每股收益”）（1.24美元），在上一年的九个月，我们的非美国通用会计准则净亏损约为344万美元，或每股摊薄收益（1.53美元）。

我们在当前九个月的调整后EBITDA约为（1.65）百万美元，而去年九个月的调整后EBITDA约为（2.66）百万美元。

下表是归属于Xcel Brands，Inc.股东的净亏损（我们按照公认会计原则提出的最直接可比的财务指标）与非公认会计原则净亏损的对账：


	九个月结束
	9月30日，
（千美元）	2025		2024
归属于Xcel Brands，Inc.股东的净亏损	$	(14,684)	$	(15,312)
商标摊销		2,627		3,914
权益法投资损失		6,010		7,937
持牌人认股权证的股票补偿和成本		513		344
债务提前清偿损失		1,850		—
出售资产和投资收益		—		(3,801)
资产减值费用		—		3,483
所得税拨备（收益）		75		—
非美国通用会计准则净亏损	$	(3,609)	$	(3,435)

下表是每股摊薄亏损（我们根据GAAP提出的最直接可比的财务指标）与非GAAP摊薄每股收益的对账：


	九个月结束
	9月30日，
	2025		2024
每股摊薄亏损	$	(5.06)	$	(6.82)
商标摊销		0.90		1.74
权益法投资损失		2.07		3.54
持牌人认股权证的股票补偿和成本		0.18		0.15
债务提前清偿损失		0.64		—
出售资产和投资收益		—		(1.69)
资产减值费用		—		1.55
所得税拨备		0.03		—
非公认会计原则摊薄每股收益	$	(1.24)	$	(1.53)
非美国通用会计准则加权平均稀释股份		2,904,399		2,246,569

下表是归属于Xcel Brands，Inc.股东的净亏损（我们按照公认会计原则提出的最直接可比的财务指标）与调整后EBITDA的对账：


	九个月结束
	9月30日，
（千美元）	2025		2024
归属于Xcel Brands，Inc.股东的净亏损	$	(14,684)	$	(15,312)
利息和财务费用		3,419		438
已退出租赁的租赁负债的增加		168		174
所得税拨备（收益）		75		—
州和地方特许经营税		24		33
折旧及摊销		2,695		4,044
权益法投资损失		6,010		7,937
资产减值费用		—		3,483
持牌人认股权证的股票补偿和成本		513		344
出售资产和投资收益		—		(3,801)
与业务重组相关的成本		129		—
经调整EBITDA	$	(1,651)	$	(2,660)

流动性和资本资源

一般

截至2025年9月30日和2024年12月31日，我们的非限制性现金和现金等价物分别约为150万美元和130万美元。

截至2025年9月30日，受限制现金包括作为与房地产租赁相关的备用信用证的抵押品存入的70万美元现金和存入银行账户以满足公司定期贷款债务协议中流动性契约的100万美元现金。截至2024年12月31日，受限制现金包括作为与房地产租赁相关的备用信用证的抵押品存入的70万美元现金。

我们的主要资本要求通常是为营运资金需求提供资金和收购新品牌。我们目前的“授权加”运营模式是营运资金轻的商业模式，一般不需要实质性的资本支出。截至2025年9月30日，我们没有对未来资本支出的重大承诺。

营运资金

截至2025年9月30日，我们的营运资本赤字（我们以非公认会计准则方式计算为流动资产减去流动负债，不包括租赁义务的流动部分、递延收入以及以股份或通过其他非现金方式应付的任何或有义务）约为89万美元。这一营运资金赤字包括并主要反映了2025年11月对我们的定期贷款债务的修正，这导致我们的定期贷款A债务的很大一部分加速到期，以及相关的将100万美元的受限现金从非流动资产重新分类为流动资产；如果没有这一修正的这些影响，我们在2025年9月30日的营运资金将约为61万美元。截至2024年12月31日，我们的营运资金约为0.76万美元。

持续经营

随附的未经审核简明综合财务报表乃假设公司将持续经营而编制。

截至2025年9月30日，我们发生了经常性亏损，经营活动中使用的现金流量历史，以及累计赤字。虽然我们在2023年和2024年进行了重大重组努力，并在2025年实施了额外措施以进一步优化其成本结构，但管理层已确定，在没有额外资金的情况下，公司履行其财务义务的能力存在重大疑问，因为这些财务义务将在这些随附的未经审计简明综合财务报表发布之日起十二个月内到期。

2025年4月，我们重组了未偿债务，并从融资活动中获得了净收益。2025年8月，我们完成了普通股的公开发行和私募，这为我们提供了额外的净收益。虽然这些交易显着改善了我们的流动性状况，但收到的收益可能仍不足以充分满足我们的流动性需求。

这些情况对公司的持续经营能力提出了重大质疑。管理层打算继续探索战略融资替代方案和运营效率，以提高流动性。随附的未经审计简明综合财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

与上一年的九个月相比，我们当前九个月现金流的组成部分的评论如下。

经营活动

本九个月用于经营活动的现金净额约为520万美元，而上一年九个月约为331万美元。

当前九个月用于经营活动的现金净额主要归因于净亏损（14.78）百万美元加上非现金项目约1162万美元以及经营资产和负债净变动约（2.04）百万美元的合并。非现金项目主要包括与我们的权益法投资相关的601万美元损失和减值费用、185万美元的债务提前清偿损失、270万美元的折旧和摊销费用以及69万美元的非现金利息费用总额。经营资产和负债的净变化主要是由于支付了约（2.05）万美元的应付账款、应计费用、应计应付所得税和其他流动负债。

上年9个月用于经营活动的现金净额主要归因于净亏损（15.40）万美元加上非现金项目约1199万美元以及经营资产和负债净变动约0.11百万美元的综合影响。非现金项目主要包括与我们的权益法投资相关的或有债务价值变化约625万美元、我们在权益法投资对象净亏损中的168万美元未分配比例份额、404万美元的折旧和摊销费用以及348万美元的资产减值费用，部分被剥离Lori Goldstein品牌的（3.80）万美元收益所抵消。经营资产和负债的净变动主要包括应收账款和存货分别减少约59万美元和45万美元，但被租赁相关资产和负债减少（0.71）万美元部分抵消。

投资活动

本九个月用于投资活动的现金净额包括购买设备，总额约为0.01亿美元。上一年9个月用于投资活动的现金净额包括购买家具和固定装置，总额约为0.11百万美元

融资活动

当前九个月融资活动提供的现金净额主要来自公司2024年12月定期贷款协议的延迟提款部分收到的205万美元收益、2025年4月为我们的定期贷款债务再融资收到的362万美元收益以及2025年8月进行的股票发行产生的197万美元收益。这些项目被与债务再融资相关的57万美元递延融资成本以及公司定期贷款债务本金支付的50万美元部分抵消。

上一年9个月融资活动提供的净现金主要归因于2024年第一季度进行的股票发行产生的190万美元净收益，部分被我们定期贷款债务的50万美元预定本金支付所抵消。

2025年4月债务再融资

2025年4月21日，公司及其贷款人与FEAC Agent，LLC订立2024年12月12日贷款和担保协议的修订，其中规定偿还395万美元的定期贷款A和金额为512万美元的额外定期贷款B的150万美元。于生效2025年4月21日修订及适用额外定期贷款B的收益后，未偿还的定期贷款如下：（1）金额为450万美元的定期贷款A，及（2）金额为912万美元的定期贷款B。额外定期贷款B的所得款项用于偿还部分定期贷款A，以及支付与订立2025年4月21日修订有关的费用、成本及开支，余额将用作营运资金用途。

就2025年4月21日的修订和再融资交易而言，特拉华州公司UTG Capital，Inc.（“UTG”）购买了Term Loan B的100%未分割参与权益，购买价格为912万美元。也

就此次再融资交易而言，IPX参与的定期贷款B获得偿还，IPX购买了定期贷款A的50万美元未分割、最后退出、次级参与权益。

2025年5月15日，公司偿还了定期贷款A的未偿本金0.50万美元。

定期贷款A的本金按比例在每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日按季度分期支付250,000美元，自2026年3月31日开始，未付余额将于2028年12月12日到期。定期贷款B的本金将于2028年12月12日到期日支付。

自2025年4月21日起及之后，每笔定期贷款A的利息按年利率计息，该年利率等于由纽约联邦储备银行管理的有担保隔夜融资利率，利息期等于三个月，但须遵守2.0%的下限，另加8.5%。自2025年4月21日起及之后，每期贷款B的利息按年利率等于由纽约联邦储备银行管理的有担保隔夜融资利率累积，利息期等于三个月，但须遵守2.0%的下限，另加6.5%。自2025年4月21日及之后至2027年3月31日，定期贷款B的利息将以实物形式支付，并在每个日历月末通过资本化方式添加到定期贷款B的本金金额中。

定期贷款由公司若干直接及间接附属公司提供担保，并以公司及该等附属公司的全部资产作抵押。2025年4月21日的修订包含了其中规定和定义的各种惯常财务契约和报告要求；公司目前遵守了所有适用的契约。

2025年11月18日，公司及其若干附属公司及其贷款人与FEAC Agent，LLC订立2024年12月12日贷款和担保协议的第四次修订，据此，（i）代理人和贷款人（定义见贷款和担保协议）就某些特定违约事件向公司提供有限豁免，还修订了与定期贷款协议相关的某些财务契约；（ii）公司承诺在2026年2月20日之前提前偿还定期贷款A的3,250，000美元，连同支付450,000美元的修正费（其中125,000美元将于2025年12月5日支付，如果定期贷款A的3,250，000美元本金未在2026年2月20日或之前偿还，则剩余的325,000美元将到期）；以及（iii）定期贷款A的剩余本金余额500,000美元的支付更改为将于2026年12月31日到期，由关联方持有。此外，在偿还325万美元的定期贷款A后，公司将有修订的财务契约。截至2025年12月31日的滚动12个月的最低收入要求将分别为贷款协议中定义的包括的子公司和Halston的390万美元和170万美元。在定期贷款A付款后，最低收入要求契约应在贷款期限内保持在这些水平，最低流动性要求应为零，其中包括贷方将被冻结账户内的100万美元受限现金释放回公司。

2025年8月公募与私募交易情况

2025年发售截止日期为2025年8月4日。在扣除承销折扣和佣金以及公司应付的其他估计发行费用后，出售股份给公司的净收益约为180万美元。

2025年公开发行和私募交易发行的普通股总数为2,324，860股，收到的总收益净额约为200万美元。

其他因素

我们继续寻求扩大和多样化以我们的品牌生产的许可产品的类型。我们计划继续使销售许可产品的分销渠道和产品类别多样化，以努力减少对我们每个品牌内任何特定零售商、消费者或市场部门的依赖。Halston品牌、C Wonder品牌、Christie Brinkley品牌的TowerHill和Lloyd Boston品牌，目前合计占我们收入的大部分，其核心业务是时尚服装和配饰。我们的其他品牌–包括Judith Ripka品牌，这是一个高级珠宝品牌；Longaberger品牌，专注于家居好产品；GemmaMade和Mesa Mia，专注于烹饪和烘焙相关产品；以及Trust，Respect，Love，专注于宠物相关产品–有助于使我们的行业重点多样化，同时补充我们的业务运营和关系。

虽然2022年出售Isaac Mizrahi品牌的多数股权和2024年Lori Goldstein品牌剥离LOGO导致我们的授权收入显着下降，但我们已经并将继续采取行动，以新的战略业务举措取代这些收入，因为我们将资源集中在发展我们的品牌、推出新品牌和建立新的业务合作伙伴关系上。我们继续寻求新的机会，包括通过互动电视、直播和额外的国内和国际授权安排进行扩张，以及收购和与更多品牌合作，包括克里斯蒂布林克利品牌的TowerHill和劳埃德波士顿品牌的LB70，这两个品牌均于2024年推出。我们计划在2025年第四季度推出三个新品牌，包括Trust、Respect、Love by Cesar Millan、GemmaMade、Mesa Mia。

在2023年和整个2024年，我们将业务运营重组为更精简、更专注的“许可+”业务模式。我们与一流的业务合作伙伴签订了结构化合同安排，以便更有效地运营我们以前的批发和电子商务业务，同时减少和更好地管理我们面临的经营风险，并采取额外行动以节省成本。基于迄今采取的所有这些行动，加上本年度为进一步优化公司成本结构而实施的额外措施，公司的年化直接运营成本已从我们之前的运营模式下的每季度约800万美元减少到未来的每季度不到250万美元。与我们2022年的成本结构相比，这意味着每年可节省超过2200万美元的成本。

2025年4月，我们重组了未偿还的定期债务，并获得了额外的净收益，这改善了我们的流动性状况。我们再融资定期贷款债务下较高的未偿本金余额将导致在债务期限内支付更高的利息，尽管该利息的很大一部分将通过资本化并添加到债务本金金额中以实物形式支付到2027年3月。

尽管如此，在当前的宏观经济环境中，我们继续面临一些不利因素。经济和市场状况不佳，包括通货膨胀和消费者债务水平上升的影响，可能会对市场情绪产生负面影响，减少对服装、鞋类、配饰、高级珠宝、家居用品和其他消费品的需求，这将对我们的营业收入和经营业绩产生不利影响。如果我们无法及时采取有效措施减轻通货膨胀和/或潜在衰退的影响，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

然而，我们的长期成功仍将在很大程度上取决于我们建立和保持品牌知名度的能力，继续吸引批发和直接面向消费者的客户，与关键的被许可人和商业伙伴签约并留住他们，以及我们和我们的被许可人在各自客户群内准确预测即将到来的时尚和设计趋势并满足全球市场特定零售渠道的产品要求的能力。消费者时尚偏好和购买模式的意外变化、美国经济放缓、供应价格变化、零售场所整合以及我们最近的10-K表格年度报告第1A项中提到的其他因素可能会对我们的被许可人满足和/或超过其对我们的合同承诺的能力产生不利影响，从而对我们未来的经营业绩产生不利影响。

表外安排

我们没有任何对我们的财务状况、经营业绩或流动性产生或合理可能产生当前或未来重大影响的表外安排。

关键会计政策和估计

按照公认会计原则编制我们未经审计的简明合并财务报表需要管理层进行判断。我们在建立健全的会计政策和作出影响我们的资产和负债的报告金额、我们对收入和费用的确认以及在财务报表日期披露承诺和或有事项的估计和假设方面行使相当大的判断力。我们在持续的基础上评估我们的估计和判断。我们的估计和判断基于多种因素，包括我们的历史经验、对我们的业务和行业的了解，以及在当时情况下被认为是合理的当前和预期的经济状况，其结果构成对从其他来源不易看出的资产和负债的账面价值作出判断的基础。我们会定期重新评估我们对这些判断的估计和假设，并在情况表明有必要进行修改时修改我们的方法。虽然我们认为我们评估的因素为我们建立和应用健全的会计政策提供了有意义的基础，但我们不能保证结果总是准确的。因为确定这些估计数需要进行判断，实际结果可能与这些估计数不同。

请参阅我们于2025年5月28日向SEC提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以讨论我们的关键会计政策和估计。截至2025年9月30日止三个月，我们的关键会计政策或估计并无重大变动。

项目3。关于市场风险的定量和定性披露

不适用于规模较小的报告公司。

项目4。控制和程序

A.对披露控制和程序的评估：

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的监督和参与下，评估了截至2025年9月30日（本报告涵盖期间结束时）我们的披露控制和程序（定义见经修订的1934年证券交易法规则13a-15（e）和15d-15（e）））的设计和运作的有效性。基于，并截至该评估日期，行政长官

高级职员和首席财务官得出结论，由于下述重大缺陷，截至2025年9月30日，我们的披露控制和程序尚未生效。

此类内部控制无效的结论的依据主要包括考虑到公司无法在SEC规则和表格规定的时间内提交截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告和截至2025年3月31日止季度的10-Q表格季度报告，因为管理层没有维持适当设计的实体层面控制措施，影响与一项重大资产相关的信息和通信及监控。该公司依赖第三方报告与对未合并关联公司的投资相关的财务信息。从第三方收到信息的时间不允许有足够的时间来满足SEC对该公司要求提交的文件的最后期限。

针对上述重大缺陷，公司不再依赖第三方报告与对未合并关联公司的投资相关的财务信息（如本财务报表附注2和附注12所述），因为本年度存在对未合并关联公司的资产剥离。公司管理层认为，财务报告内部控制中已确定的重大弱点将不会再次发生，并且预计不会在截至2025年12月31日的年度报告此类重大弱点。

B.财务报告内部控制的变化：

截至2025年9月30日的财政季度，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》规则13a-15（f）和15d-15（f））没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

第二部分。其他信息

项目1。法律程序

项目1a。风险因素

我们在一个竞争激烈的行业中运营，该行业涉及许多已知和未知的风险和不确定性，这些风险和不确定性可能会影响我们的运营。我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告第一部分第1A项“风险因素”中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响。

我们的债务义务可能会损害我们的流动性和财务状况，如果我们无法履行我们的债务义务，我们可能会失去我们的商标和/或其他资产的所有权。

2024年12月12日，我们和我们的某些子公司作为行政代理人和抵押代理人与FEAC Agent，LLC签订了贷款和担保协议，据此，贷款人向公司提供定期贷款，并同意在满足贷款协议中所述的先决条件后向公司提供额外的定期贷款。目前未偿还贷款余额如下：（1）定期贷款A金额为375万美元；（2）定期贷款B金额为966万美元。

该等定期贷款由公司若干直接及间接附属公司提供担保，并以公司及该等附属公司的全部资产作抵押。2025年4月21日的修正案还包含各种财务契约，包括最低流动资产、最低收入和最低非限制性现金契约，以及报告要求，如其中所规定和定义的那样。

由于我们未能满足截至2025年6月30日和2025年9月30日止三个月期间的最低收入契约，我们于2025年11月18日订立了对贷款和担保协议的进一步修订，以（i）修订某些财务契约，（ii）豁免我们未能满足截至2025年6月30日和2025年9月30日止三个月的最低收入契约，（iii）要求在2026年2月20日之前支付325万美元的定期贷款A本金，（iv）在支付定期贷款A后，将定期贷款A的季度分期付款推迟到2026年12月31日，并要求在该日期支付50万美元的定期贷款A本金，并且（v）要求我们支付450,000美元的修正费（其中125,000美元应在2025年12月5日支付，如果325万美元的定期贷款A本金未在2026年2月20日或之前偿还，则剩余的325,000美元将到期）。在支付定期贷款A的本金325万美元后，将从被冻结账户中释放100万美元的限制性现金，这将导致公司为225万美元的净额提供资金，同时从限制性现金账户中释放100万美元以满足还款。该公司还将被要求为FEAC Agent，LLC的所有其他义务提供资金，包括应计利息、费用和自付费用。

定期贷款B的本金将于2028年12月12日到期日支付。

我们的债务义务：

●

可能会削弱我们的流动性；

●

可能使我们更难履行我们的其他义务；

●

要求我们将很大一部分现金流用于偿还债务，这降低了我们的现金流为营运资金、资本支出和其他公司需求提供资金的可用性；

●

可能会阻碍我们在未来获得额外融资；

●

对我们使用可用现金施加限制，包括与未来交易有关的限制；

●

可能会限制我们未来执行任何潜在收购的能力；和

●

使我们在业务前景低迷的情况下更加脆弱，并可能限制我们计划或应对销售和许可渠道变化的灵活性。

如果我们未来未能履行管理我们债务的协议项下的其他义务，包括履行里程碑义务以出售我们的部分资产或完成替代交易以在2026年2月20日之前偿还325万美元的定期贷款A本金（统称为“再融资事件”），或遵守最低收入契约、最低流动资产契约或最低非限制性现金契约，或者如果我们有其他未能遵守这些协议中包含的其他契约，我们将对该债务违约，贷方可以宣布此类债务立即到期应付。某些里程碑义务，例如与投资银行家订立聘书、收到意向书和完成再融资事件不在我们的控制范围内，无法保证我们将能够履行此类里程碑义务。此外，如果我们不将325万美元的定期贷款作为还款，并且我们无法向您保证，贷方将修改或授予贷款协议的豁免，以调整或消除契约，或在未来免除我们未来的不遵守或违反财务或其他契约，那么2026年及之后的收入目标将大大超过我们目前的收入。如果不能维持我们在纳斯达克的上市，还将导致我们的定期贷款债务协议项下的违约。债务违约可能会显着降低我们普通股的市场价值和适销性，并可能导致我们全部或部分债务下的付款义务加速，或者以更繁重的条款重新谈判我们的贷款协议和/或额外的股权稀释。

项目2。

未登记的股权证券销售和收益使用

下表提供了有关公司在截至2025年9月30日的九个月内购买和清退的股票的信息。


				股份总数	最大数量（或
				普通股	约美元
	总数			购买为	值）的共同
	股份	平均		部分公开	可能尚未上市的股票
	普通股	价格每		宣布	被购买下
期	已购买	分享		计划或方案	计划或计划
2025年1月1日至2025年1月30日（i）	51,022	$	0.42	—	—
2025年2月1日至2025年2月28日（i）	76,290		0.28	—	—
2025年3月1日至2025年3月31日（i）	7,654		2.82	—	—
2025年4月1日至2025年4月30日（i）	8,297		2.38	—	—
2025年5月1日至2025年5月31日（i）	8,403		2.35	—	—
2025年6月1日至2025年6月30日（i）	10,909		1.81	—	—
2025年7月1日至2025年7月31日（i）	17,973		1.08	—	—
2025年8月1日至2025年8月31日（i）	13,865		1.40	—	—
2025年9月1日至2025年9月30日（i）	7,774		1.76	—	—
合计	202,187	$	0.87	—	—

（i）这些股份是从代表这些高管从收到股票奖励开始的所得税预扣义务中从高管手中交换的。2011年计划和2021年计划允许奖励持有人放弃既得股份以支付预扣税负债。

项目3。高级证券违约

没有。

项目4。矿山安全披露

不适用。

项目5。其他信息

2024年12月12日，我们和我们的某些子公司作为行政代理人和抵押代理人与FEAC Agent，LLC签订了贷款和担保协议，据此，贷款人向公司提供定期贷款，并同意在满足贷款协议中所述的先决条件后向公司提供额外的定期贷款。当前未偿余额如下：（i）定期贷款A金额为375万美元，（ii）定期贷款B金额为966万美元。

由于我们未能满足截至2025年6月30日和2025年9月30日止三个月期间的最低收入契约，我们于2025年11月18日订立了对贷款和担保协议的进一步修订，以（i）修订某些财务契约，包括在2026年2月20日或之前支付325万美元的定期贷款A本金时取消最低流动性契约，（ii）豁免我们未能满足截至2025年6月30日和2025年9月30日止三个月的最低收入契约，（iii）要求在2026年2月20日支付本金325万美元的定期贷款A，（iv）在此类定期贷款A支付后，将定期贷款A的季度分期付款推迟到2026年12月31日，并要求在该日期支付50万美元的定期贷款A本金，以及（v）要求我们支付450,000美元的修改费（其中125,000美元将于2025年12月5日支付，如果325万美元的定期贷款A本金未在2026年2月20日或之前偿还，则剩余的325,000美元将到期）。此外，最低实际收入契约修订如下：


最低季度收入：
季度末	期	最低收入
3/31/2025	尾随3 Mo。	-
6/30/2025	尾随3 Mo。	放弃
9/30/2025	尾随3 Mo。	放弃
12/31/2025	尾随12 Mo。	$3,900,000
3/31/2026	尾随12 Mo。	$8,000,000
6/30/2026	尾随12 Mo。	$9,500,000
9/30/2026	尾随12 Mo。	$11,000,000
12/31/2026	尾随12 Mo。	$13,000,000
3/31/2027	尾随12 Mo。	$14,000,000
6/30/2027	尾随12 Mo。	$14,000,000
9/30/2027	尾随12 Mo。	$14,000,000
12/31/2027	尾随12 Mo。	$14,000,000
3/31/2028	尾随12 Mo。	$14,500,000
6/30/2028	尾随12 Mo。	$14,500,000
9/30/2028	尾随12 Mo。	$14,500,000
12/31/2028	尾随12 Mo。	$14,500,000


最低季度收入-Halston：
季度末	期	最低收入
3/31/2025	尾随3 Mo。	-
6/30/2025	尾随6 Mo。	放弃
9/30/2025	尾随9 Mo。	放弃
12/31/2025	尾随12 Mo。	$1,700,000
3/31/2026	尾随12 Mo。	$3,238,200
6/30/2026	尾随12 Mo。	$3,524,400
9/30/2026	尾随12 Mo。	$3,572,438
12/31/2026	尾随12 Mo。	$3,840,750
3/31/2027	尾随12 Mo。	$4,280,091
6/30/2027	尾随12 Mo。	$4,719,431
9/30/2027	尾随12 Mo。	$5,158,772
12/31/2027	尾随12 Mo。	$5,598,113
3/31/2028	尾随12 Mo。	$5,871,323
6/30/2028	尾随12 Mo。	$6,144,533
9/30/2028	尾随12 Mo。	$6,417,744
12/31/2028	尾随12 Mo。	$6,417,744

里程碑义务如下：

1.	于2025年12月1日或之前聘用投资银行家。

2.	于2025年12月23日或之前派发营销资料，以协助投资银行家。

3.	于2026年1月16日或之前收到书面表示有兴趣，并表示对某项交易感兴趣。

4.	在2026年1月30日或之前收到至少一份完全执行的意向书。

5.	2026年2月10日向被冻结账户额外存入17.5万美元。

6.	2026年2月20日前完成一笔交易。

为免生疑问，上述里程碑中提及的任何此类交易的收益金额必须足以偿还先出债务，其中包括定期贷款A未偿余额中的325万美元及其所有应计利息，外加费用。

项目6。展览

兹提交以下证物：

31.1细则13a-14（a）/15d-14（a）认证（CEO）

31.2细则13a-14（a）/15d-14（a）认证（CFO）

32.1第1350节认证（CEO）*

32.2第1350节认证（CFO）*

101.INS内联XBRL实例文档

101.SCH内联XBRL分类学扩展架构文档

101.CAL内联XBRL分类学扩展计算linkbase文档

101.DEF内联XBRL分类法扩展定义Linkbase文档

101.LAB内联XBRL分类学扩展标签Linkbase文档

101.PRE内联XBRL分类学扩展演示Linkbase文档

104封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101中）

*特此提供。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。

日期：2025年11月19日	签名：	Robert W. D’Loren
		姓名：Robert W. D’Loren
		职称：董事长兼首席执行官

	签名：	/s/James F. Haran
		姓名：James F. Haran
		标题：首席财务官兼副总裁