美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
8-k
本报告
第13条或第15（d）条提交的报告
1934年证券交易法
报告日期（报告最早事件的日期）:
2021年1月29日
（章程所指明的登记人的确切姓名）
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| （成立公司的国家或其他管辖区） | （佣金档案编号） | （美国国税局雇主识别号） | ||||||||||||
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| （主要执行办公室地址） | （邮政编码） | ||||||||||
(
714
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380-3127
登记人的电话号码，包括区号
如果提交8-K表格的目的是同时满足登记人根据下列任何一项规定所承担的备案义务，请勾选下面的适当方框:
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根据《证券法》第425条发出的书面信函（17CFR230.425） | ||||
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根据《交易法》第14A-12条征集材料（17CFR240.14A-12） | ||||
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根据《交易法》第14D-2（b）条进行的启动前通信（17CFR240.14D-2（b）） | ||||
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根据《交易法》第13E-4（c）条进行的启动前通信（17CFR240.13E-4（c）） | ||||
用支票标记表明登记人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12B-2条（本章第240.12B-2条）所界定的新兴成长型公司。
| 新兴成长型公司 |
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如果是一家新兴的成长型公司，请用支票标记表明登记人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。¨
根据该法第12（b）条登记的证券:
| 每门课的题目 | 交易代码 | 在其上注册的每间交易所的名称 | ||||||||||||
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导言
合并协议
于2021年1月29日，根据日期为2020年11月14日的若干协议及合并计划（“合并协议”），由Foundation Building Materials，Inc.、一间特拉华州法团（“本公司”）、ASP Flag Intermediate Holdings，Inc.、一间特拉华州法团（“母公司”）及ASP Flag Merger Sub，Inc.、一间特拉华州法团及母公司全资附属公司（“Merger Sub”）、Merger Sub与本公司合并及并入本公司（“合并”），本公司继续作为存续公司及母公司的全资附属公司。 合并于2021年1月29日（“生效时间”）向特拉华州国务卿提交合并证书后生效。
根据合并协议，于生效时间，除母公司、合并子公司或本公司任何其他全资附属公司持有的本公司普通股股份外，本公司每股已发行及发行在外普通股（“普通股”）获转换为收取19.25美元现金的权利，不计利息，并须扣除任何所需预扣税（“合并代价”），公司持有的国库股份和根据特拉华州法律正确行使和完善了评估权的股东所拥有的股份。
于生效时间，根据公司2017年股票激励计划（“公司股票计划”）授出的每一份于紧接生效时间前尚未行使的限制性股票单位悉数归属及转换为收取一笔金额为现金（不计利息及须缴付适用的预扣税）的权利，相等于（i）合并代价乘以（ii）受该等限制性股票单位约束的普通股股份数目的乘积。 于生效时间，每项购买根据公司股票计划授出并于紧接生效时间前尚未行使的普通股的期权悉数归属及转换为收取一笔金额相等于（i）剩余部分的乘积（如为正）的现金（不计利息及须缴付适用的预扣税款）的权利，（a）合并代价减去（b）该期权的每股普通股行使价乘以（ii）受该期权约束的普通股股数。
关于合并和合并协议的上述说明并不是完整的，而是受合并协议全文的约束和限制，合并协议全文的副本作为本报告表8-K表2.1的参考。
项目1.01缔结一项实质性的最终协定。
在上文标题为“导言”的部分中阐述的关于表格8-K的本报告的信息在此引入作为参考。
项目2.01完成资产的购置或处置。
在上文标题为“导言”的部分中阐述的关于表格8-K的本报告的信息在此引入作为参考。 2021年1月29日，合并根据特拉华州通用公司法第251条完成，公司成为母公司的全资子公司。 由此，公司控制权发生变更。
项目3.01关于除名或不符合持续上市规则或标准的通知；转让。
2021年1月29日，就完成合并事宜，该公司通知纽约证券交易所（“纽交所”）完成合并事宜，并要求纽交所（X）停止普通股在纽交所的交易并暂停普通股的上市，在每种情况下均于2021年1月29日开市前生效，及（y）根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12（b）条，向SEC提交除名及/或注册的Form25通知（“Form25”），以将普通股从纽交所除牌及撤销普通股注册。 公司预计，根据公司要求，纽交所将就普通股向SEC提交25号表格，以报告普通股从纽交所退市，并在2021年1月29日开市前暂停普通股在纽交所的交易。
该公司打算就其普通股向SEC提交一份表格15，要求根据《交易法》第12（g）条撤销普通股的登记，并暂停该公司根据《交易法》第13条和第15（d）条承担的报告义务。
1
项目3.03对担保持有人权利的实质性修改。
本报告“导言”和第2.01、3.01和5.03项所载关于表格8-K的信息在此引入作为参考。
第5.01项登记人控制权的变更。
本报告“导言”第2.01、3.01和5.03项中关于表格8-K的信息在此引入作为参考。
合并完成后，公司控制权发生变更，公司成为母公司的全资子公司。 Parent透过股权融资及日期为2021年1月29日的第一份留置权定期贷款协议所得款项的组合出资进行收购，由Parent、Merger Sub及于完成合并后，公司作为借款人、公司不时的附属公司作为附属公司担保人、不时的金融机构作为贷款人以及Credit Suisse AG，Cayman Islands Branch，作为行政代理及抵押代理（“定期贷款协议”）及ABL信贷协议，日期为2021年1月29日，由母公司、合并子公司及紧随合并完成后，本公司作为美国借款人及借款人代表、加拿大附属借款人不时向其订约方、美国附属借款人不时向其订约方、本公司不时向其附属公司订约方作为附属担保人，该等金融机构不时以贷款人的身份与美国银行（N.A.）作为行政代理人及抵押品代理人订立（“ABL信贷协议”）。
项目5.02董事或某些主席团成员的离职；董事的选举；某些主席团成员的任命；某些主席团成员的补偿安排。
董事
根据合并协议条款，于生效时间，本公司各董事（Ruben D.Mendoza、Chris Meyer、Rafael Colorado、Maureen Harrell、Chad Lewis、Chase Hagin、Matthew J.Espe、Fareed A.Khan及James F.Underhill）不再担任本公司董事，于生效时间，就合并事项及根据合并协议条款，合并附属公司董事于紧接生效时间前Kevin Penn及Aaron Maeng，成为该公司董事，而紧随生效时间前该公司高级人员仍为该公司高级人员。
员工股票购买计划；股权激励计划
根据合并协议的条款，在生效时间之前，公司股票计划终止。
项目5.03公司章程或细则的修正；财政年度的变更
根据合并协议的条款，于生效时，经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的公司附例各自经修订及重述，而该等经修订及重述的公司注册证书及附例分别成为公司注册证书及附例，本公司第二份经修订及重列的公司注册证书副本，以及本公司第二份经修订及重列的附例，分别载于本报告表格8-K的证物3.1及3.2内，以供参考。
项目8.01.其他活动。
于2021年1月29日，该公司发布新闻稿，宣布合并完成，其副本随附于此作为证物99.1，并于此引入作为参考。
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项目9.01.财务报表和证物。
| （d） | 展品 | ||||
| 证物编号。 | 说明 | |||||||
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2.1*
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ASP Flag Intermediate Holdings，Inc.、ASP Flag Merger Sub，Inc.及Foundation Building Materials，Inc.订立日期为2020年11月14日的协议及合并计划。（以引用方式并入Foundation Building Materials，Inc.当前关于Form8-K的报告的图表2.1，该报告于2020年11月16日向SEC提交）
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| 104.1 | 封面页互动数据文件-来自公司于2021年1月29日提交的关于Form8-K的当前报告的封面页以内联XBRL格式编排（包括作为图表104）。 | |||||||
| * | 根据S-K条第601（a）（5）款，本协定的某些附表和物证已被省略。任何省略的时间表和/或证物的副本将应证交会的要求补充提供给证交会。 | |||||||
签名
根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，登记人已正式安排下列签署人代表登记人在本报告上签字，并经正式授权。
| Foundation Building Materials, Inc. | ||||||||||||||||||||
| 日期:2021年1月29日 | 通过: | S/Richard J.Tilley | ||||||||||||||||||
| 姓名: | 理查德·蒂利 | |||||||||||||||||||
| 标题: | 副主席、总法律顾问兼秘书 | |||||||||||||||||||
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