EX-5.1 2 tm2524625d2 _ ex5-1.htm 图表5.1

附件 5.1

我们的裁判

RBH/999999-999999/65355974v2

Arqit Quantum公司

PO Box 309，Ugland House

大开曼岛

KY1-1104

开曼群岛

2025年8月29日

Arqit Quantum Inc.

我们已就开曼群岛法律担任法律顾问，以向Arqit Quantum Inc.（“公司”）提供与公司根据经修订的1933年美国证券法（“法案”）向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的F-3表格注册声明相关的本意见函，包括对其的所有修订或补充，（“注册声明”），以便根据该法案向委员会注册，（1）登记声明中指名的出售证券持有人不时要约及出售公司股本中最多11,514，816股公司普通股，每股面值0.0025美元（“普通股”）（“转售股份”）及（2）发行公司若干已发行认股权证（“认股权证股份”）的相关5,440，000股普通股。

本意见函是根据注册声明的法律事项部分的条款给出的。

审查的文件

我们审查了以下文件的正本、副本、草稿或符合本：

1.1

日期为2021年4月26日的成立法团证明书、日期为2021年9月2日的合并证明书及于2021年9月2日登记或采纳并经2024年9月18日及2024年12月18日普通决议案修订的第二份经修订及重列的公司组织章程大纲及章程细则（"备忘录和章程").

1.2

会议记录（the "分钟"）于2024年9月27日召开的董事会会议（第会议"）及公司于其于开曼群岛注册办事处所保存的公司纪录。

1.3

由公司注册处处长发出的有关公司的良好信誉证明书（"良好信誉证书").

1.4

公司董事出具的证明，该证明的副本附于本意见函（“董事证书").

1.5

注册声明。

1.6

与根据若干认购协议同意认购普通股的各投资者订立认购协议。

1.7

认股权证协议及构成认股权证的认股权证证书，据此将发行认股权证股份（"认股权证文件")

以上第1.5至1.7段所列文件，在此统称为“文件”。

假设

现仅就本意见函发出之日存在并为我们所知悉的情况和事实事项，并以此为依据，提出以下意见。这些意见仅涉及在本意见函发出之日生效的开曼群岛法律。在提出以下意见时，我们依赖（未经进一步核实）截至本意见函日期的完整性和准确性、董事证书和良好信誉证书。我们还依赖了以下假设，我们没有独立验证这些假设：

2.1

根据所有相关法律（就公司而言，开曼群岛法律除外），这些文件已经或将由所有相关各方或代表所有相关各方授权并正式签署和无条件交付。

2.2

根据纽约州法律规定的条款，这些文件是或将是对所有相关当事人合法、有效、具有约束力和可强制执行的（以下简称"相关法律"）和所有其他相关法律（就公司而言，开曼群岛法律除外）。

2.3

选择相关法律作为文件的管辖法律是本着诚意作出的，将被视为有效和具有约束力的选择，作为相关法律和所有其他相关法律（开曼群岛法律除外）的事项，纽约州和任何其他相关司法管辖区（开曼群岛除外）的法院将维持这一选择。

2.4

向我们提供的文件副本、符合规定的副本或文件草稿均为原件的真实完整副本，或为原件的最终形式。

2.5

所有签名、姓名首字母和印章均为真品。

2.6

各方根据所有相关法律法规（就本公司而言，开曼群岛法律法规除外）订立、执行、无条件交付和履行各自在文件项下义务的能力、权力、权限和合法权利。

2.7

本公司或其代表并无向开曼群岛的公众人士发出或将发出任何邀请以认购普通股。

2.8

没有任何合约或其他禁止或限制（开曼群岛法律所产生的除外）对公司具有约束力，禁止或限制其订立和履行文件项下的义务。

2.9

根据单证向任何一方支付或为其账户支付的款项或单证任何一方在每一案件中收到或处置的与单证或由此设想的交易的完成有关的任何财产均不代表或将代表犯罪行为或犯罪财产或恐怖分子财产的收益（分别在《犯罪所得法（经修订）》和《恐怖主义法（经修订）中定义）。

2.10

根据任何法律（开曼群岛法律除外），没有任何内容会或可能影响下文所列意见。具体地说，我们没有对相关法律进行独立调查。

2.11

公司将就发行普通股获得金钱或金钱价值的代价，而没有任何普通股曾经或将以低于面值的价格发行。

除上述情况外，我们没有被指示就本意见函所述的交易进行也没有进行任何进一步的询问或尽职调查。

意见

基于并受制于上述假设及下文所载的限定条件，并考虑到我们认为相关的法律考虑，我们认为：

3.1

公司已正式注册为获豁免的有限责任公司，并根据开曼群岛法律有效存在并在公司注册处处长处享有良好信誉。

3.2

登记声明所设想的将予发售的认股权证股份已获正式授权发行，而当公司根据认股权证文件的条款及根据登记声明所载的条款发行时，该等认股权证股份将获有效发行、缴足及不可评税。根据开曼群岛法律，股份只有在进入成员（股东）名册时才能发行。

3.3

转售股份已获正式授权发行、有效发行、缴足股款及不可评税。

任职资格

上述意见受以下限定条件限制：

4.1

术语"可强制执行"如上文所述，是指公司根据该文件承担的义务属于开曼群岛法院将强制执行的类型。这并不意味着这些义务在所有情况下都必须按照其条款予以强制执行。特别是：

(a)

强制执行可能受到破产、破产、清算、重组、债务重新调整或暂停执行或其他与保护或影响债权人和/或分担人权利有关的普遍适用法律的限制；

(b)

强制执行可能受到一般公平原则的限制。例如，可能无法获得特定业绩等衡平法补救，除其他外，认为损害赔偿是适当补救办法的；

（c）

如果要在开曼群岛以外的司法管辖区履行义务，这些义务可能无法在开曼群岛强制执行，只要根据该司法管辖区的法律履行将是非法的；和

（d）

有些索赔可能会根据相关诉讼时效被禁止，或者可能会或将成为抵销抗辩、反诉、不容反悔和类似抗辩的对象。

4.2

为根据开曼群岛法律保持公司在公司注册处处长的良好信誉，必须支付年度申请费，并在法律规定的时间范围内向公司注册处处长作出回报。

4.3

根据开曼群岛法律，会员（股东）名册为表面上看股份所有权的证据，本登记册不会记录此类股份的第三方权益。然而，在某些有限的情况下，可以向开曼群岛法院提出申请，要求确定成员登记册是否反映了正确的法律立场。此外，开曼群岛法院有权在其认为成员名册没有反映正确法律立场的情况下，下令对公司维护的成员名册进行更正。据我们所知，此种申请很少在开曼群岛提出，就第3.2和3.3段所给出的意见而言，在本意见函发出之日，我们所知道的任何情况或事实事项都不会适当构成申请命令更正公司成员名册的基础，但如果此类申请是就认股权证股份或转售股份提出的，那么这类股份的有效性可能会受到开曼群岛法院的重新审查。

4.4

除在此特别说明外，我们不对本意见函中引用的文件或文书中可能由公司作出的或与公司有关的任何陈述和保证作出评论，或以其他方式就本意见函所述交易的商业条款作出评论。

4.5

在这份意见函中，“不可评估”一语是指，就股份发行而言，股东不得就有关股份而在没有合约安排或根据组织章程大纲及章程细则承担相反义务的情况下，有义务对公司资产作出进一步贡献（除非在特殊情况下，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的或法院可能准备戳穿或揭开公司面纱的其他情况）。

兹同意将本意见函作为注册声明的证物备案，并同意注册声明中包含的招股说明书中“证券说明”、“法律事项”、“民事责任的强制执行”等标题下对我所的提述。在提供我们的同意时，我们因此不承认我们属于根据该法案第7条或根据该法案的委员会规则和条例要求获得同意的人员类别。

我们对文件的商业条款或此类条款是否代表各方的意图不发表任何看法，也不对公司可能作出的保证或陈述发表任何评论。

本意见函中的意见严格限于上述意见部分所载事项，不延伸至其他任何事项。我们没有被要求审查，因此我们没有审查任何与文件有关的附属文件，也没有对任何此类文件的条款发表意见或意见。

本意见函是写给你的，你、你的律师和普通股购买者可以根据登记声明予以依赖。本意见函仅限于此处详述的事项，不得解读为对任何其他事项的意见。

你忠实的

/s/Maples and Calder（Cayman）LLP

Maples and Calder（Cayman）LLP