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EX-4.4 5 MTH2019-063010Qexhibit44.htm 表4.4 展览


表4.4

首份补充契约,日期为2019年5月31日"第一份补充契约"在Meritage Homes Corporation之间,一家根据马里兰州法律组建的公司（The"发行人" ） ,其中指定的担保人,Meritage Insurance Agency,Inc. ,一家根据亚利桑那州法律组建的公司（The 额外担保人" ） ,和地区银行,作为后续受托人（The 继任受托人" ）在契约下（定义如下） 。除非另有说明,否则本文中使用和未定义的资本化术语在契约中具有相同的含义。
而发行人、担保人及受托人均为该日期为2017年6月6日的若干契约的订约方。契约规定" ）据此，该公司发行其于2027年到期的5.125%优先票据（即"附注" ）及担保人担保发行人根据契约及票据所承担的义务；
而根据契约第4.08条,如发行人收购或增设任何附属公司,而该附属公司是受限制的附属公司,则每一附属公司须执行及交付一份补充契约,而该附属公司须根据该补充契约无条件担保发行人根据票据所承担的义务；
然而,额外担保人是发行人的受限制子公司；
相反，发行人及继任人受托人希望使额外担保人订立本第一份补充契约,并同意担保发行人根据契约及票据所承担的义务,而额外担保人则希望订立本第一份补充契约及担保该等义务。截至该日期的契约及票据项下的发行人； ，
然而,通过订立该首份补充契约,发行人及继任受托人已同意根据本条款及条件修订契约；
然而,各担保人特此承认并同意根据本合同的条款和条件修改合同；及
然而,为使这第一份补充契约成为对附加担保人具有法律约束力的有效文书所必需的附加担保人的章程文件（正如现在生效的那样）所规定的所有行为和事情,已经按照其条款的规定得到了适当的完成和执行。
因此,现在,考虑到上述情况,并出于其他良好和有价值的考虑,在此确认收到了发行人、担保人，额外担保人及继任人受托人特此就票据持有人的利益及同等及可予裁断的利益达成协议如下:
1.额外担保人作为担保人自本合同签署之日起,并根据本第一份补充合同的规定,额外担保人应按照合同的条款和条件成为合同中担保人定义的担保人,并承担担保人在合同中的所有权利和义务。
2.建筑工程为了第一份补充契约的目的，除非另有明确规定,或除非上下文另有规定,否则: （i）此处所用的定义的术语和表述应与契约中所用的相应术语和表述具有相同的含义；以及（ii）此处所用的"此处" 、 "此处" 、 "此处"和其他类似含义的词语第一份补充契约是指整个第一份补充契约,而不是指任何特定的条款，
3.受托人接受继任人接受由本修订的第一份补充契约生效的契约的修订,但只须根据经本修订的契约所载的条款及条件，包括界定和限制继任人在履行契约所规定的义务和义务方面的责任和责任的条款和规定。在不限制前述条文的一般性的原则下,继任人受托人对本文所载事实陈述的正确性不负任何责任,而该事实陈述应分别视为发行人及额外担保人的陈述，并无就发行人或额外担保人的有效性或可执行性作出任何申述。
4.契约批准除经明确修改外,本合同在各方面均得到批准和确认,所有条款、条件和规定均继续有效。
5.持有人受约束本首份补充契约须为所有目的而构成契约的一部分,而在此之前或以后经核证及交付的每份票据的持有人均须受此约束。
6.继承人和指定人第一份补充契约对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力,并对双方有利。




7.对应机构第一份补充契约可在任何数目的对应方中执行,每个对应方在执行时应视为原件,所有对应方应共同构成一份文书。
8.管理法律第一份补充契约应受纽约州国内法的管辖和解释,而不实施法律冲突的原则。

【签名页如下】




















































作为证明,发行人、担保人、额外担保人和继任人受托人自上述书面日期起,已正式签立第一份补充契约。
发行人:

精英之家公司
通过:Hilla Sferruzza
姓名:Hilla Sferruzza
标题:执行副总裁兼首席财务官,
首席会计官兼助理秘书

通过:C. Timothy White                
姓名:C.Timothy White
标题:总法律顾问,执行副总裁兼秘书


额外担保人:

Meritage Insurance Agency,Inc.
通过:Hilla Sferruzza
姓名:Hilla Sferruzza
标题:执行副总裁兼首席财务官,
首席会计官兼助理秘书


    
受托人:

地区银行,作为继任受托人
通过:/S/Craig A.Kaye             
姓名:Craig A.Kaye
标题:
Vice President



【第一份补充合同的签字页-续】

















担保人:





Meritage Paseo Crossing,LLC.
通过:
亚利桑那州的精英之家。
它:
唯一成员

通过:Hilla Sferruzza
姓名:Hilla Sferruzza
标题:执行副总裁兼首席财务官,
首席会计官兼助理秘书
    


Meritage Paseo Construction,LLC.
通过:
Meritage Homes Construction,Inc.
它:
唯一成员

通过:Hilla Sferruzza
姓名:Hilla Sferruzza
标题:执行副总裁兼首席财务官,
首席会计官兼助理秘书



亚利桑那州的精英之家。
通过:Hilla Sferruzza
姓名:Hilla Sferruzza
标题:执行副总裁兼首席财务官,
首席会计官兼助理秘书



Meritage Homes Construction,Inc.
通过:Hilla Sferruzza
姓名:Hilla Sferruzza
标题:执行副总裁兼首席财务官,
首席会计官兼助理秘书



德克萨斯州控股公司的精英之家。
通过:Hilla Sferruzza
姓名:Hilla Sferruzza
标题:执行副总裁兼首席财务官,
首席会计官兼助理秘书
    


加利福尼亚州的精英之家。
通过:Hilla Sferruzza
姓名:Hilla Sferruzza




标题:执行副总裁兼首席财务官,
首席会计官兼助理秘书



德克萨斯州合资控股公司Meritage Homes,LLC.
通过:
德克萨斯州Meritage Homes,LLC.
它:
唯一成员

通过:
德克萨斯州控股公司的精英之家。
它:
唯一成员

通过:Hilla Sferruzza
姓名:Hilla Sferruzza
标题:执行副总裁兼首席财务官,
首席会计官兼助理秘书


L.L.C.Meritage Holdings.
通过:
德克萨斯州控股公司的精英之家。
它:
唯一成员

通过:Hilla Sferruzza
姓名:Hilla Sferruzza
标题:执行副总裁兼首席财务官,
首席会计官兼助理秘书


内华达州精英之家。
通过:Hilla Sferruzza
姓名:Hilla Sferruzza
标题:执行副总裁兼首席财务官,
首席会计官兼助理秘书


MTH-Cavalier,LLC.
通过:
Meritage Homes Construction,Inc.
它:
唯一成员

通过:Hilla Sferruzza
姓名:Hilla Sferruzza
标题:执行副总裁兼首席财务官,
首席会计官兼助理秘书


MTH Golf,LLC.
通过:
Meritage Homes Construction,Inc.
它:
唯一成员

通过:Hilla Sferruzza




姓名:Hilla Sferruzza
标题:执行副总裁兼首席财务官,
首席会计官兼助理秘书



科罗拉多精英之家。

通过:Hilla Sferruzza
姓名:Hilla Sferruzza
标题:执行副总裁兼首席财务官,
首席会计官兼助理秘书


佛罗里达精英之家。
通过:Hilla Sferruzza
姓名:Hilla Sferruzza
标题:执行副总裁兼首席财务官,
首席会计官兼助理秘书



加利福尼亚州城市住宅有限责任公司
通过:
加利福尼亚州的精英之家。
它:
唯一成员和经理

通过:Hilla Sferruzza
姓名:Hilla Sferruzza
标题:执行副总裁兼首席财务官,
首席会计官兼助理秘书



德克萨斯州Meritage Homes,LLC.
通过:
德克萨斯州控股公司的精英之家。
其唯一成员

通过:Hilla Sferruzza
姓名:Hilla Sferruzza
标题:执行副总裁兼首席财务官,
首席会计官兼助理秘书



Meritage Homes Operating Company,LLC.
资料来源:Meritage Holdings,L.L.C。
其:经理

出发地:德克萨斯州控股公司的精英之家。
其唯一成员





通过:Hilla Sferruzza
姓名:Hilla Sferruzza
标题:执行副总裁兼首席财务官,
首席会计官兼助理秘书
    

WW Project Seller,LLC
by:Meritage Paseo Crossing,LLC
其唯一成员

通过:
亚利桑那州的精英之家。
它:
唯一成员

通过:Hilla Sferruzza
姓名:Hilla Sferruzza
标题:执行副总裁兼首席财务官,
首席会计官兼助理秘书



卡罗来纳公司的精英之家。
通过:Hilla Sferruzza
姓名:Hilla Sferruzza
标题:执行副总裁兼首席财务官,
首席会计官兼助理秘书



前程无忧冠名代理公司.
通过:Hilla Sferruzza
姓名:Hilla Sferruzza
标题:执行副总裁兼首席财务官,
首席会计官兼助理秘书

M&M Fort Myers Holdings,LLC.
by:Meritage Paseo Crossing,LLC
它:
唯一成员和经理

通过:
亚利桑那州的精英之家。
它:
唯一成员


通过:Hilla Sferruzza
姓名:Hilla Sferruzza
标题:执行副总裁兼首席财务官,
首席会计官兼助理秘书

佛罗里达房地产公司的精英之家
出发地:佛罗里达州的精英之家。
它:
经理和唯一成员






通过:Hilla Sferruzza
姓名:Hilla Sferruzza
标题:执行副总裁兼首席财务官,
首席会计官兼助理秘书



田纳西州的精英之家。
通过:Hilla Sferruzza
姓名:Hilla Sferruzza
标题:执行副总裁兼首席财务官,
首席会计官兼助理秘书



南卡罗来纳州精英之家。
通过:Hilla Sferruzza
姓名:Hilla Sferruzza
标题:执行副总裁兼首席财务官,
首席会计官兼助理秘书
  

MTH Realty LLC.
by:Meritage Paseo Crossing,LLC
它:
唯一成员和经理

通过:
亚利桑那州的精英之家。
它:
唯一成员

通过:Hilla Sferruzza
姓名:Hilla Sferruzza
标题:执行副总裁兼首席财务官,
首席会计官兼助理秘书



格鲁吉亚Meritage Homes,Inc.
通过:Hilla Sferruzza
姓名:Hilla Sferruzza
标题:执行副总裁兼首席财务官,
首席会计官兼助理秘书



MTH GA Realty LLC.
通过:
格鲁吉亚Meritage Homes,Inc.
它:
经理和唯一成员





通过:Hilla Sferruzza
姓名:Hilla Sferruzza
标题:执行副总裁兼首席财务官,
首席会计官兼助理秘书


MTH SC Realty LLC.
通过:
南卡罗来纳州精英之家。
它:
经理和唯一成员

通过:Hilla Sferruzza
姓名:Hilla Sferruzza
标题:执行副总裁兼首席财务官,
首席会计官兼助理秘书



MTH Financial Holdings,Inc.
通过:Hilla Sferruzza
姓名:Hilla Sferruzza
标题:执行副总裁兼首席财务官,
首席会计官兼助理秘书



MLC Holdings,Inc. ,DBA MLC Land Holdings,Inc.
通过:Hilla Sferruzza
姓名:Hilla Sferruzza
标题:执行副总裁兼首席财务官,
首席会计官兼助理秘书



乔治亚房地产公司的精英之家
资料来源:格鲁吉亚Meritage Homes,Inc.
其经理和唯一成员

通过:Hilla Sferruzza
姓名:Hilla Sferruzza
标题:执行副总裁兼首席财务官,
首席会计官兼助理秘书