附件 10.1
独家合同制造协议
美国、墨西哥和加拿大
本合同制造协议（“协议”），自11第2023年1月1日，在主要营业地点在2034 West 2的俄勒冈州公司Arcimoto，Inc.之间ndAvenue，Eugene，Oregon 97402（“Arcimoto”）和Ellectramobilys，一家法国公司，其主要营业地点为2 rue Henri Matisse，62100 Calais，France（“客户”）。各方当事人拟受法律约束，相互约定如下：
1.协议期限
a.本协议自上述日期（“生效日期”）起生效，除非按本协议规定提前终止，否则在该生效日期后的两（2）年的初始期限内保持完全有效。除按本协议规定终止外，在初始期限届满后，本协议自动续展一年。
b.任何一方均可在90天（90）天前向另一方发出书面通知后终止本协议，如下文第13节中更全面规定的那样；但前提是，此种终止不得早于本协议初始期限结束时生效。本协议的终止不影响任何一方根据先前根据本协议执行的任何命令（定义见下文）对另一方承担的义务，本协议的条款和条件应继续适用于该命令，如同本协议尚未终止一样。
2.协议范围
a.这份协议预计，客户将向ARCIMOTO下订单，为ARCIMOTO打造Muses GEN1 300。除本文和ARCIMOTO的订单确认表中所述的条款或条件外，任何条款或条件；以及任何旨在以任何方式修改这些条款或条件的口头或书面协议或谅解，无论是包含在客户的采购订单或运输解除表格或其他地方，均不对ARCIMOTO具有约束力，除非下文以书面形式作出并由ARCIMOTO的授权代表签署。
b.尽管本协议或双方之间的任何其他合同有任何相反的其他规定，本协议的规定应适用于ARCIMOTO与CUSTOMER在本协议期限内就属于本协议标的的产品订立的所有合同，除非双方通过对本协议的书面修改明确约定，由本协议的执行人或其各自的继承人签署，本协议的规定不适用。
c.在遵守本协议规定的情况下，ARCIMOTO应向客户提供附件A中描述的产品，这些产品将包含在下一份协议中，这是客户可能不时订购的。客户有关这类产品的技术规格（含图纸）列于附件A，以下均为“该规格”。
3.订单
a.“订单”一词是指客户为购买产品或资本设备而可能交付给ARCIMOTO的每一笔采购订单。
b.在美利坚合众国、墨西哥和加拿大的产品的所有订单将通过作为Muses GEN1 300产品的独家合同制造协议的Arcimoto定向
c.每笔产品订单应载明所订购产品的数量、说明和价格，产品交货地址为ARCIMOTO的工厂、规定的履约日期、ARCIMOTO的发票寄送地址，并应以本协议为准。
d.根据本协议的规定，ARCIMOTO的确认应被视为根据ARCIMOTO的确认和表格中包含的条款接受该命令。
4.预测
客户将在每月第30个工作日之前发布滚动的、五十二（52）周预测以及未来十六（16）周预测需求的预览，列出其要求。ARCIMOTO被授权根据预测的数量进行原材料采购并开始产品制造。客户应对ARCIMOTO为支持客户预测而采购的原材料承担责任。
5.损失风险
除非ARCIMOTO另有书面特别约定，根据本协议进行的所有销售均应为EX Works ARCIMOTO的工厂，对定价为EX Works ARCIMOTO工厂的产品的所有权应在该发货点交付时转移给客户。
6.价格
附件B待在后续协议中确立。附件B将包含基于上述附件B所述数量的每种产品的单位定价。所有定价均基于附件B所述的按季度实现的最低数量。在每个季度末，ARCIMOTO将核实产品发货数量，并将计算在与最低数量相关的数量短缺情况下所需的任何价格调整。所有价格均基于EX Works ARCIMOTO工厂的出货量。除非具体包含在价格报价中，否则此类报价将不包括提供预生产或评估样品或提供任何种类的测试数据。
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7.付款
付款期限为净三十（30）天。到期后，到期金额仍未支付的每个月或一个月的部分时间，将增加百分之一（1%）的服务费。所有设备、工具和/或包装付款条件为净三十（30）天。
8.交付
ARCIMOTO应尽最大努力按照ARCIMOTO接受的订单规定的数量和时间交付产品。ARCIMOTO对因ARCIMOTO无法控制且无其过错或疏忽的原因造成的交货延误或违约不承担责任。交付EX Works后如有成品留在ARCIMOTO财产，则按每个月或部分月份征收1%的服务费，ARCIMOTO对留在ARCIMOTO财产上的物品不承担任何损害赔偿责任。
9.检查
客户应负责在统计基础上或在其他必要情况下进行进货检验和测试，以监测根据本协议发运的产品的质量。客户可以拒绝那些不符合根据本协议第11节提供的规格或样品的产品。但条件是，客户根据本协议进行的任何此类检查或测试必须在收到本协议所包括的任何货物后三十（30）天内完成。客户未按本协议规定履行应导致放弃客户的拒绝权。
10.认股权证
ARCIMOTO保证，在交付时，对本协议所列产品的良好所有权，不受任何种类或性质的所有留置权的限制，将归属于客户，并且交付的产品将符合规范，并在自交付之日起一（1）年期间内不存在材料和工艺缺陷。本授权代替所有其他明示、默示或法定授权，包括但不限于为某一特定目的而作出的关于适销性和适合性的默示授权，除非ARCIMOTO另有书面具体说明。
11.损害赔偿
ARCIMOTO可自行选择在此处指定的交付点维修或更换根据本协议提供的任何产品，如果发现有缺陷或不符合此处包含的条款和条件，或ARCIMOTO可自行选择，ARCIMOTO将偿还为此类产品支付的价格，以及除该价格外客户支付的任何运输费用。本协议项下的索赔必须在交付之日起一（1）年内提出。在收到本协议规定的任何索赔通知后，ARCIMOTO应获得合理时间，在此时间内调查客户的索赔并纠正所有缺陷。客户对ARCIMOTO根据本协议提供的任何产品被发现有缺陷或以其他方式不符合本协议所载条款和条件的任何产品的法律补救措施，应仅限于如上规定的更换其或偿还价格的权利。不得就ARCIMOTO在本协议项下的赔偿责任在所指称引起该赔偿责任的事件发生后超过一（1）年对ARCIMOTO提起法律诉讼。在任何情况下，ARCIMOTO均不对客户的后果性、偶发性或示范性损害承担责任，包括但不限于利润或收入损失、机器或设备的使用损失、停机费用或客户客户的损害索赔。
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12.知识产权
（a）ARCIMOTO应被视为在本协议期限内被客户授予非排他性、免版税的许可，仅在履行ARCIMOTO在本协议下的义务所需的范围内使用客户的所有专利、商业秘密和其他知识产权，然后仅在本协议仍然有效时使用。
（b）CUSTOMER向ARCIMOTO提供的所有软件现在是并将继续是CUSTOMER的财产。ARCIMOTO应拥有复制、修改和使用本软件的许可，但仅限于本协议下的预期目的，然后仅限于本协议仍然有效时。ARCIMOTO为支持工艺工具或其他方面而开发的所有软件应是并且仍然是ARCIMOTO的财产，除非由客户作为商定的非经常性工程（NRE）费用支付。
（c）客户应就第三人在根据本协议提供的产品侵犯美国字母专利的任何法律诉讼中从ARCIMOTO获得的所有直接和实际损害赔偿向ARCIMOTO进行赔偿和辩护，但前提是ARCIMOTO将声称的侵权行为通知客户并就其抗辩与客户合作。如果根据本协议提供的产品是按照ARCIMOTO的规格生产的，则不应根据本条对客户产生任何责任。
13.终止
（a）ARCIMOTO有权在客户未能遵守本协议或本协议包含的任何先前或随后的采购订单中规定的付款条款的情况下取消客户的采购订单。如果ARCIMOTO有合理理由在任何时候怀疑客户根据本协议履行的财务责任，ARCIMOTO应以书面要求客户提供充分的履约保证，并应在收到客户的此类保证之前暂停其根据本协议履行。在收到根据本协议规定的正当要求后，客户未能在收到该通知后三十（30）天内提供ARCIMOTO可接受的充分履约保证，应被视为对本协议的否定，并应使ARCIMOTO有权按照本节（b）小节的规定进行。
（b）除本协议另有规定外，本协议或依据本协议下达的任何订单，在提前一百八十（180）天向ARCIMOTO交付书面通知后，可由客户选择全部或部分终止。ARCIMOTO在收到该终止通知后，应立即停止所有工作以及与此相关的任何额外费用的产生，但客户在终止通知中可能指示的除外。在这种情况下，客户将向ARCIMOTO付款，ARCIMOTO同意全额接受：（i）根据客户的订单和预测完成的产品的规定价格；（ii）ARCIMOTO的成本和费用，包括合理的利润备抵，与为完成客户的订单而获得或基于客户的预测而获得的未完成工作和手头原材料有关；（iii）完成或取消（视情况而定并由ARCIMOTO选择）专门为客户的订单或基于客户的预测而订购的原材料合同的成本或损害，但（ii）和（iii）项下的付款总额不得超过相同产品的规定价格，如果完成，减去ARCIMOTO根据客户订单或预测获得的收尾工作和手头未加工原材料的估计成本。本条的任何规定均不得以任何方式修改本条款及条件中与客户取消或终止有关的任何其他条文。
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14.陆军少校：
若因天灾、战争、动员、暴乱、罢工、禁运、公用事业、设施、材料或劳动力短缺、运输延误、故障或事故，或为执行任何法律或法规的范围或目的而遵守或采取行动，ARCIMOTO和CUSTOMER均不对对方在交付或接受本协议项下的货物方面的违约或延迟承担责任。当ARCIMOTO或客户的履约能力仅有一部分根据本款被免除时，ARCIMOTO或CUSTOMER必须在CUSTOMER或ARCIMOTO无法履约期间，就类似产品在当时根据合同的不同客户或供应商之间分配生产、交付或接收交付。分配必须以商业上公平和公平的方式进行。当ARCIMOTO或CUSTOMER根据本条提出不履行的借口时，它必须向另一方发出书面通知。当已作出分配时，必须发出通知，说明可供CUSTOMER或ARCIMOTO（视情况而定）使用的估计配额。如果这种无法履约的情况持续超过一百八十（180）天，ARCIMOTO不应承担出售的义务，客户也不应承担在以后的日期购买ARCIMOTO无法交付或客户由于双方无法控制的任何上述原因而无法接收或使用的那部分货物的义务。
15.变化：
客户可能会不时通过在变更订单通知或客户采购部门的信函中向ARCIMOTO发出书面指示，要求更改，包括但不限于更改图纸、设计、规格、检查方法或此处包含的其他规定。ARCIMOTO应确定此类变更是否导致成本或履约时间的增加或减少，此后应在收到此类变更订单通知或信函之日起三十（30）天内或在客户与ARCIMOTO约定的其他期限内以书面形式通知客户采购部门，并应协商达成双方满意的调整。商定的调整应通过客户采购部门的书面变更订单通知并入本协议的一部分。如所要求的变更令通知的性质和范围妨碍客户与ARCIMOTO之间达成相互协议，则客户或ARCIMOTO可终止本协议。为方便客户，本协议项下的任何终止均应被视为终止，并受本协议第13（b）节管辖。
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16.销售和其他税收：
产品的采购价格不包括销售、使用、消费税或其他税费。因此，除本协议规定的购买价格外，适用于根据本协议销售的产品的销售或客户使用此类产品的任何当前或未来销售、使用、消费税或其他税款的金额应由客户支付，或者，作为替代，客户应向ARCIMOTO提供适当税务机关可接受的免税证明。
17.将军
（a）具有法律效力的任何适用法律或行政法规要求列入这类合同的任何条款，应视为并入本文。
（b）在此之前和与此相关的所有提议、谈判和陈述（如果有的话）在此合并。
（c）ARCIMOTO或客户对任何违反本条文的行为的放弃不应被解释为对任何其他违反行为的放弃。
18.任务
本协议对双方各自的继承人和受让人（如有）均有利，并对其具有约束力。
19.遵守法律
（a）客户保证，提供的所有产品规格应导致制造的产品符合所有适用的联邦、州和地方法律、规则和条例。每一方都代表并保证自己是机会均等的雇主。本协议发布时有一项谅解，即除非特别豁免遵守，否则各方应遵守第11246号行政命令第202条、1973年《康复法案》第503条、1974年《越南时代退伍军人再调整法案》第402条、1964年《民权法案》第七章、1938年《公平劳动标准法》及其任何修正案。
（b）出于所有与监管相关的目的，例如联邦机动车辆安全标准的认证、测试和标签、召回报告、TREAD法案报告、消费者保护以及与产品相关的任何其他监管制度或监管合规要求，CUSTOMER应被视为制造商，并应作为原始设备制造商向所有适用当局注册并承担所有报告义务。对于任何不符合此类监管要求的行为，客户应对ARCIMOTO进行赔偿并使其保持无害。
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20.管治法
本协议和根据本协议下达的每一项命令应根据俄勒冈州的法律进行解释。俄勒冈州法院对根据本协议或与本协议相关的所有可能产生的争议拥有专属管辖权，特别是在本协议的执行和解释以及遵守方面。
21.可分离性
如果本协议的任何条款无效或不可执行，则该无效或不可执行不应使整个协议无效或使其不可执行，而是应将整个协议解释为如果不包含特定的无效或不可执行的条款或规定，ARCIMOTO和CUSTOMER的权利和义务应据此解释和执行。
22.工具/非经常性费用
（a）ARCIMOTO应提供非产品专用工具和设备，费用由其承担。客户应支付或获得并托运给ARCIMOTO任何产品特定工具和设备，并应预付ARCIMTO报价中规定的其他合理必要的非经常性费用。客户委托的财产应在协议终止时退还给客户，一旦ARCIMOTO已全额付款。
（b）ARCIMOTO将对客户拥有的工具和设备进行正常维护。客户将负责因正常磨损而更换工具和设备的费用以及进行重大维护或升级。如果需要采取这些行动，ARCIMOTO将提供报价，并在收到客户授权后继续进行。
23.产品责任
（a）客户同意对ARCIMOTO进行抗辩、赔偿并使其免受任何索赔、诉讼、损失、损坏或伤害，包括死亡，或因任何产品的设计、工艺或材料或其使用的任何所谓缺陷而产生的成本或费用（包括合理的律师费），以及任何未对任何产品的任何可预见使用、不当使用、滥用或缺陷发出警告的情况。客户应为产品责任（包括其制造）和/或合同责任保持足够的保险单，并可能有ARCIMOTO批准的限额，并应将ARCIMOTO指定为本协议项下的额外被保险人。
（b）如果发生与任何产品有关或与任何产品有关的任何诉讼、诉讼或其他程序，ARCIMOTO有权为ARCIMOTO寻求单独的律师，并由客户支付费用。此外，除非ARCIMOTO通过其首席执行官或总法律顾问以书面形式批准此类和解，否则不得在任何诉讼、诉讼或其他程序中达成和解。
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24.无其他责任
独立于或根据根据本协议订立的明示保证，在任何情况下，ARCIMOTO均不对因本协议或客户销售产品而产生的任何间接、偶发、后果性、特殊或惩罚性损害承担责任，无论这种责任是否基于合同、侵权（包括可能即使本协议中的任何有限补救措施未能达到其基本目的，客户也承认，这种责任限制是Arcimoto订立和履行本协议的基本考虑因素。
如果ARCIMOTO因任何原因应被认定对客户负有责任，客户同意，任何和所有可追回的损害在任何情况下均不得超过ARCIMOTO从客户收到的与此种责任相关的特定产品的金额。
25.条文的存续期
本协议的规定，根据其意义和上下文旨在在本协议下的任何一方或双方履行本协议时仍然有效，因此在本协议或本协议下的任何命令的履行、取消或终止完成后仍然有效。
26.整个协议
本协议构成ARCIMOTO与CUSTOMER之间的全部协议。除非以书面作出并由ARCIMOTO或客户授权代表（视情况而定）签署，否则本协议所载任何条款的任何修改均不分别对ARCIMOTO或客户具有约束力。
作为证明，本协议双方已安排由各自正式授权的代表（视情况而定）签立本协议。
| ellectramobilys SARL | Arcimoto, Inc. | |
| 11第2024年1月 | ||
| 达米安·比罗 | 键入名称： | |
| 首席执行官 | 职位： | |
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