展览10.2

电网期票

1.承诺支付

对于收到的价值，以下签署人Timberline Resources Corporation（“借款人”）无条件承诺以美利坚合众国的合法资金，在所附附表“B”中指明的贷款（定义见下文）（经不时修订）中，向McEwen Mining Inc.（“贷款人”）、其继任者（包括因合并而产生的任何继任者）和在其位于150 King Street West，Suite 2800，Toronto，Ontario M5H 1J9的办公室（或贷款人应通知借款人的其他地址）支付或根据其命令，附表“B”的此类分录是本票据项下到期本金余额（“本金金额”）以及不时未偿还本金金额利息的确凿证据。

2.借款条款

贷款人无条件承诺以美利坚合众国的合法资金向借款人提供贷款，金额为借款人可能不时要求的金额（每项，“贷款”）。就每个日历月而言，贷款人没有义务提供任何贷款，导致该日历月的贷款总额超过（i）借款人不时在该适用月份之前向贷款人提供的每个日历月的每月预算或（ii）所附附表“a”（“每月预算”）中确定的每个日历月的金额中的较低者。本金应于2024年10月15日（“到期日”）到期；但前提是，如果贷款人、Lookout Merger Sub，Inc.和借款人之间截至2024年4月16日的合并协议和计划（“合并协议”）由借款人根据合并协议第7.01（d）（ii）节终止，则到期日应为该终止生效日期后的五（5）个工作日；但进一步规定，如果合并协议由贷款人根据合并协议第7.01（c）（i）节或第7.01（c）（ii）节终止，则到期日应为该终止生效日期后的二十（20）个日历日。

3.利息

随时未偿还的本金金额，以及不时发生的任何逾期利息，应按相当于年利率15%的利率计息，在催收、违约、判决前后均应如此。该等利息应按月计算及积欠，并于到期日足额支付。

4.刑事利率

在任何情况下，根据本说明应支付给贷款人的“利息”总额（定义见《刑法典》第347条（“刑法典部分”（加拿大）））均不得超过《刑法典部分》合法允许的实际年利率。此外，如根据本说明就该等“利息”作出的任何付款、收取或要求被确定为违反《刑法典》一节的规定，则该等付款、收取或要求应被视为由贷款人和借款人相互错误作出，且该等“利息”应被视为已被调整，并具有追溯效力，调整至最高利息金额或利率（视情况而定），因为不会被法律如此禁止或因此导致贷款人以不违反《刑法典》部分的利率收取利息。

5.利息法案（加拿大）

就《利息法》（加拿大）而言，根据本说明以非整日历年（“视为利息期”）的任何基础计算的每种利率，相当于按该利率除以该视为利息期的实际天数，然后再乘以该结果除以该日历年的实际天数（365或366）计算的年利率。

6.付款的应用

就本票据项下到期的款项支付的任何款项应首先用于清偿任何应计和未付利息，然后再用于本票据项下未偿还的本金金额。

7.违约事件

如果以下任何一项或多项违约事件已经发生并仍在继续，则本票据项下的所有到期金额均应到期应付，无需向借款人发出任何通知：

（a）借款人未就未偿还本金或任何应计利息到期付款；

（b）借款人无法履行其一般到期的义务；或

（c）借款人或其任何财产的接管人或受托人的破产或无力偿债程序由借款人提起或针对借款人提起。

8.预付账款

在到期日之前，借款人有权预付本票据项下未偿金额的全部或任何部分，而无需支付溢价或罚款。

9.管辖法律和继承者

本说明是根据安大略省法律和适用于安大略省的加拿大联邦法律作出的，并应受其管辖和解释，并应使贷款人及其继承人和受让人受益，并对借款人及其继承人和允许的受让人具有约束力。

10.借款人的豁免

借款人放弃出示付款通知书、不付款通知书、失信通知书、抗诉通知书。借款人还放弃分割和讨论的好处，以及在与本票据有关的任何诉讼或程序中主张借款人可能拥有的任何抵销或反索赔的权利。

11.不获贷款人放弃

在任何时间或时间延长根据本票据到期应付的任何付款的时间，或贷款人未能、延迟或不作为行使或强制执行其在本票据下的任何权利或补救措施，均不构成贷款人放弃其随后强制执行任何该等权利和补救措施的权利。单一或部分行使任何该等权利或补救措施，不排除贷款人进一步行使该等权利或补救措施或任何其他权利或补救措施。

【签名页如下】