附件（e）（24）

就业协议

本就业协议（“协议”）由Lumos Pharma, Inc.（“公司”）与Pisit Pitukcheewanont博士（“执行人员”）（统称“各方”，各为“一方”）于2022年5月9日（“生效日期”）订立。

然而，公司希望雇用和/或继续雇用执行人员，并根据此处规定的条款向自己保证执行人员的服务；

然而，执行人员希望根据此处规定的条款受雇于公司；和

然而，双方打算让本协议规定执行人员受雇于公司的所有条款和条件，并取代和取代双方之前就执行人员受雇于公司的所有协议、安排、陈述或谅解。

协议

因此，考虑到本协议所载的相互承诺和契约，双方同意如下：

1.就业。自生效日期起，公司将聘用执行人员，执行人员将以全球临床开发和医疗事务副总裁（“全球临床开发副总裁和MA”）的身份为公司服务。

2.职责。执行人员应为公司提供专属、全时服务。Executive shall report to the chief medical officer（“CMO”）in the executive’s role。行政人员应主要在偏远地点提供本协议项下的服务，并不时在可能需要或公司合理要求的其他地点提供服务。高管将在履行高管职责时提供与高管在公司内的职位一致的业务和专业服务，这些服务将由首席营销官或首席执行官（“CEO”）合理分配。行政人员应将行政人员的最大努力和全部业务时间、技能和注意力用于代表公司履行行政人员的职责；但前提是，该行政人员可以从事公民和非营利活动（例如慈善和行业协会活动），只要这些活动不实质上干扰行政人员在本协议项下的义务。在高管受雇于公司期间，高管同意不从事公司以外的任何业务或营利性活动，包括在营利性实体的任何咨询委员会或董事会任职，除非事先获得首席营销官或首席执行官的书面批准，该批准可由首席营销官或首席执行官酌情随时撤销，但在发生此类撤销的情况下，应允许高管有合理时间有序退出已撤销此类同意的任何董事会。公司特此同意执行人员继续在洛杉矶儿童医院和南加州大学凯克医学院接受任命，并同意其每月约一至两天在诊所就诊，但有一项谅解，即在有足够通知的情况下，可根据需要移动此类诊疗日，以满足公司的关键需求。该公司还同意高管继续担任人类成长基金会（“HGF”）总裁；不过，前提是公司将每季度审查高管当时在HGF担任的职务。经此类审查后，公司可撤销其与HGF就高管角色和/或职责的批准。在发生此种撤销的情况下，应允许执行人员有合理的时间有序地退出其当时在HGF担任的职务。通过签署本协议，Executive表示Executive不受任何其他合同或职责的约束，这些合同或职责会以任何方式干扰Executive在公司的雇佣或履行本协议项下的雇佣职责。

 

1

3.政策和程序。执行人员应遵守并同意遵守公司的政策和程序，包括为避免任何疑问，目前存在的任何内幕交易政策和补偿追回政策（可能会不时修订）或公司在本协议期限内可能采用的政策和程序。

4.基本工资。对于根据本协议提供的服务，执行人员应按每年375000美元的费率领取基薪（“基薪”），按照普通公司的发薪惯例定期支付，但须遵守任何适用的预扣和扣除。行政人员的基薪还应进行年度审查和定期调整。

5.奖金。高管应获得4,000美元的一次性奖金（“签约奖金”），在高管聘用日期后的公司第一个定期支付日期一次性支付，并须缴纳适用的预扣税款。如行政人员在本协议日期后十二（12）个月内辞职或因故被解雇（定义见第9（d）节），行政人员应向公司偿还签约奖金，并且行政人员明确授权公司通过行政人员受雇的最后一天从遣散费或任何其他应付给行政人员服务的金额中扣留签约奖金金额。如果高管在十二（12）个月后但在本协议日期的二十四（24）个月之前辞职或因故被解雇（定义见第9（d）节），高管应向公司偿还签约奖金的百分之五十（50%），并且高管明确授权公司从遣散费中扣留签约奖金金额的50%，或通过高管受雇的最后一天为高管服务而应支付的任何其他金额。高管将有资格获得年度绩效奖金（“奖金”），目标水平为高管基本工资的30%（“奖金目标”），此类奖金的年度金额将由公司董事会（“董事会”）或其薪酬委员会（根据董事会授权）根据对高管个人绩效和公司绩效的审查（这两者可能包括但不限于实现某些里程碑或绩效目标，如果有的话，董事会或薪酬委员会（“奖金计划”））设立。仅在2022财年，公司将根据高管的聘用日期和该财年剩余天数按比例分配奖金。董事会或薪酬委员会应全权酌情决定执行人员在多大程度上实现了任何绩效目标或适用于奖金的其他条款和条件；奖金数额（如有）；以及是否以及在多大程度上可以就执行人员的雇用终止的任何一年支付奖金，但须遵守本协议的条款和条件。任何奖金将在获得董事会或薪酬委员会书面批准后方可赚取，除非董事会或薪酬委员会或奖金计划另有明确规定，否则将受制于在该批准日期前仍持续受雇于公司的行政人员。所赚取的任何奖金均应在任何适用的预扣和扣除的情况下支付，在所有情况下，不迟于获得奖金当年的次年3月15日。

6.股权奖励。待董事会或薪酬委员会批准后，执行人员将被授予29,750份购买公司普通股的期权，以及5,250份限制性股票单位（“股权奖励”或“期权”），但须遵守归属时间表以及适用于公司2009年股权激励计划（或其任何后续计划）（“股权计划”）以及董事会或薪酬委员会（如适用）批准的适用股票奖励协议（定义见股权计划）中规定的期权的所有其他条款、条件和限制，公司与执行人员订立。高管可能会不时获得额外的股权授予，由董事会或薪酬委员会全权酌情决定。

 

2

7.其他好处。在根据本协议受雇于公司期间，执行人员有权享受以下福利：

（a）行政人员福利。行政人员有权享受公司其他行政人员有权享受的所有福利，不时生效，包括但不限于参与养老金和利润分享计划、公司的401（k）计划、团体保险政策和计划（包括医疗、健康、视力和残疾保险政策和计划等），这些政策和计划可能由公司为其行政人员的利益维持，并受包括此类福利计划和计划的资格要求在内的条款和条件的约束。公司保留自行酌情不时更改、终止和/或修订其福利计划和方案的权利。

（b）费用偿还。行政人员在出示适当的收据和凭单后，应根据公司不时有效的费用报销政策和程序，获得与执行本协议规定的职责有关的直接和合理的自付费用报销。

（c）带薪休假。根据公司现行的带薪休假政策，执行人员每年将累积三十（30）天的带薪休假（“PTO”）。应计但未使用的PTO将逐年结转；但条件是，该执行人员不得有权“结转”超过该执行人员年度PTO应计金额的1.5倍。高管的应计PTO不得超过360小时（“PTO上限”）。在因任何原因终止雇用时，应向执行人员支付（按执行人员的最后一次工资率）执行人员当时应计但未使用的PTO金额，最高不超过PTO上限，减去任何适用的扣除和预扣。

8.保密信息、权利和义务

（a）专有信息。作为受雇的条件，Executive同意在根据本协议开始受雇时或之前，执行并遵守公司的专有信息、发明、不竞争和不招揽协议（“专有信息协议”），作为本协议所附的附件 A。

（b）专属财产。行政长官同意，行政长官采购的所有与公司相关的业务，以及在受雇于公司期间向行政长官公布的所有与公司相关的商业机会和计划，都是并将继续是公司的永久和专属财产。

9.终止雇用。

（a）随心所欲地位。公司和高管理解并同意这种雇佣关系是随意的。因此，没有关于高管雇佣关系持续时间的承诺或陈述，高管或公司可随时终止雇佣关系，无论是否有原因或正当理由（如本文所定义），也可以提前通知或不提前通知。除非经董事会或薪酬委员会具体批准，由执行人员与公司授权人员（执行人员除外）签署明确的书面协议，否则不得更改执行人员的随意状态。因任何原因终止执行人员的雇用将构成执行人员自愿辞去在公司或其任何子公司或关联公司担任的所有高级管理人员和/或董事职务，而在董事会要求下，执行人员将签署任何合理必要的文件以反映辞职情况。

（b）因死亡或残疾而终止。根据适用的州或联邦法律，高管在公司的雇佣将在高管去世后自动终止，并可能在高管残疾时由公司终止。就本协议而言，“残疾”是指在任何十二（12）个月期间内超过六（6）个月，或连续超过四（4）个月的身体或精神残疾或状况，导致行政人员无法履行行政职务的基本职能（有或没有通融）。本条款应根据1990年联邦《美国残疾人法案》和所有其他适用法律进行解释和解释。

 

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（c）行政人员辞职。高管可在有或无充分理由的情况下辞去公司职务。该公司要求高管至少提前三（3）周提供无正当理由的终止书面通知，以便有序过渡。

（d）原因的定义。就本协议而言，公司终止执行人员的“原因”是指：（i）执行人员未能或拒绝令人满意地履行公司合理要求执行人员履行的任何职责（残疾原因除外），该失败在执行人员收到具体的书面补救通知后持续十五（15）天；（ii）执行人员对任何重罪或涉及不诚实或道德败坏的任何其他罪行的定罪或认罪或nolo抗辩；（iii）构成严重违反本协议、专有信息协议、公司政策的任何作为或不作为，或行政人员对公司的信托责任；（iv）与行政人员受雇于公司有关的任何作为或不作为，涉及行政人员的重大个人不诚实行为或表明故意或持续无视公司的最佳利益；或（v）行政人员从事不光彩或破坏性的行为、做法或行为，这些行为或行为导致或可以合理预期会导致或可能导致对公司的重大损害或带来声誉。

（e）良好理由的定义。就本协议而言，“良好理由”是指在未经高管事先书面同意的情况下发生以下任何情况：（i）公司在紧接此类削减之前对高管的基本工资或奖金目标进行实质性削减，但前提是一次或多次削减基本薪酬或目标奖金机会，一般适用于所有高管，累计而言，基本薪酬总额百分之十（10%）或以下和/或目标奖金机会总额十（10）个百分点或以下将不构成就本条款而言的实质性减少；（ii）高管福利的变化实质性减少了此类福利的总价值，除非此类减少与公司高级管理层所有成员的福利普遍减少有关（并与之成比例）（或在控制权发生变化（定义见股权计划）时及之后），公司的任何继任者）；（iii）如果发生此类普遍削减并随后恢复全部或任何部分减少的福利，则未能至少以成比例的方式恢复高管的福利；（iv）高管奖金目标水平的实质性削减；（v）高管的职责、权力或责任作为一个整体的实质性削减；但前提是，主要由于公司被收购并成为更大实体的一部分，无论是作为子公司、业务单位还是其他方式（例如，当公司的首席执行官在公司成为收购方的全资子公司的收购后仍保持原状，但未被任命为收购公司的首席执行官）将不构成“正当理由”；或（vi）搬迁行政人员的主要工作地点，这将导致行政人员的单程通勤增加三十（30）英里以上。如果执行人员的主要工作地点不是公司的公司办公室或设施，是由于适用于执行人员的就地避难令、检疫令或类似的居家工作要求，根据上述第（v）条将衡量地点的变化，则将被视为公司的办公室或设施地点，在该等就地避难令、检疫令或类似的居家工作要求开始之前，执行人员主要在公司受雇的地点（如果没有，则为第2节（职责）中规定的地点）。尽管有上述规定，高管辞职的“正当理由”不存在，除非：（x）高管在首次发生后九十（90）天内向公司提供导致正当理由的条件存在的具体书面通知；（y）公司未在收到该书面通知后三十（30）天内补救该条件；以及（z）高管在治愈期届满后六十（60）天内辞职。

（f）因任何原因终止时的最后付款。除本协议另有规定和/或法律要求外，在因任何原因终止执行人员的雇用时，公司根据本协议支付款项的义务即告终止，但公司应通过执行人员受雇的最后一天（“离职日期”）支付执行人员服务的所有到期应付款项，包括通过离职日期赚取的所有应计但未支付的基本工资和奖金补偿、离职日期之前应计的任何福利、截至离职日期的所有应计但未使用的假期，以及截至离职日期已发生但未偿还的任何可偿还的业务费用。

 

4

（g）有担保终止时的遣散费（控制权无变化）。

（i）遣散费。如果高管的雇佣被公司无故终止（但不是由于高管死亡或残疾），或者由于高管有正当理由辞职（每一种都是“涵盖终止”），高管应有资格获得以下遣散费：（1）继续支付总额等于紧接离职日期前有效的高管基本工资六（6）个月，减去任何适用的预扣和扣除（“遣散费”）；（2）高管股权奖励的加速归属十二（12）个月， 包括股票期权和/或限制性股票单位的任何额外奖励（以便根据股权奖励的定期、基于服务的归属时间表，如果高管在离职日期后继续受雇365天，则高管将归属于所有此类奖励中本应归属的部分）。为免生疑问，在任何股权奖励下的任何业绩标准截至分立日期尚未满足的情况下，该股权奖励应自分立日期起终止，且不受上述加速归属利益的约束。此外，如果Executive及时选择根据联邦COBRA法或（如适用）州保险法（统称为“COBRA”）以及管辖健康保险政策的条款，在离职日期之后继续执行Executive的团体健康保险，公司将在离职日期后的六（6）个月内，或直至高管通过新雇主有资格获得团体健康保险或不再有资格获得COBRA保险（“COBRA支付期”）的较早日期，偿还高管为继续执行人员的健康保险（包括受抚养人保险）而支付的每月COBRA健康保险费（“COBRA支付期”）。执行人员必须在支付此类款项后的六十（60）天内向公司提交上述健康保险付款的适当文件，以便获得报销。尽管有上述规定，如果公司自行决定无法在没有违反适用法律（包括但不限于《公共卫生服务法》第2716条）的重大风险的情况下支付COBRA付款，则在COBRA支付期的每个剩余月份结束时，公司应直接向执行人员支付相当于执行人员为继续其团体健康保险而需要支付的每月COBRA付款的应税每月金额，无论执行人员是否选择COBRA继续保险，都将支付这些款项；此外，前提是，如果公司自行决定在任何时候无法提供此类应税金额而不存在违反适用法律的重大风险，执行人员将不会收到COBRA付款或任何进一步的应税每月金额。执行人员同意，如果执行人员在规定的报销期结束前通过新雇主获得团体健康保险承保资格，将及时以书面通知公司。为便于参考，整个第9（g）（i）款所提供的所有遣散费应统称为“遣散费”。

（二）先决条件。作为领取任何遣散费的先决条件，执行人员必须（1）始终遵守执行人员对公司承担的所有持续义务，包括根据执行人员的专有信息协议规定的义务，以及（2）在离职日期（“解除截止日”）后的六十（60）天内，执行人员必须签署并退回公司、一份离职协议和基本上以本协议所附形式作为附件 B（“解除”）的债权解除（“解除”），并且该解除必须在该解除截止日之前完全生效且根据其条款不可撤销。本协议项下的遣散费均不会在解除生效日期之前开始或以其他方式交付。遣散费将在离职日期后以持续工资分期付款的形式支付，在发布完全生效且不可撤销后的第一个预定发薪日期（“遣散费生效日期”）开始按公司的普通发薪时间表支付，第一笔此种付款将包括遣散费执行人员本应在离职日期后至该第一个发薪日期期间收到的金额，如果这样

 

5

没有要求延迟；但条件是，任何构成经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）第409A条和《财政部条例》及其下的指导意见所指的“不合格递延补偿”的金额，以及任何可能不时颁布、修订或修改的适用的州法律同等金额（“第409A条”），应在第60^第为避免第409A条规定的不利税务后果所需的范围内，在该离职日期之后的第二天，此种首次付款应包括行政长官在离职日期之后的期间通过第60^第如果没有要求这种延迟，则在分离日期的次日，但须遵守下文第10条。（为免生疑问，在任何情况下，如上述先决条件未获满足，或因无正当理由辞职、因故终止雇用，或因行政人员死亡或残疾而终止雇用，则不会支付遣散费。）

10.控制权利益的变化。

（a）控制权终止的变更。如果高管与公司的雇佣关系被公司无故（但不是由于高管死亡或残疾）或由于高管因正当理由辞职而终止，且该终止发生在自控制权变更（定义见下文）前一（1）个月之日起至控制权变更后十三（13）个月之日（每一次均称为“中投终止”）之日起的期间，高管应有资格获得以下增强的遣散费（代替上文第9节所述的遣散费）：（i）支付紧接离职日期前有效的九（9）个月高管基本工资，减去任何适用的预扣和扣除；（ii）支付相当于上文第5节所述最近支付的奖金的金额（根据第（i）和（ii）条支付的款项，称为“中投现金遣散费”）；（iii）加速归属高管的股权奖励，包括股票期权和/或限制性股票单位的任何额外奖励，以使执行人员成为所有此类奖励的100%（100%）归属；（iv）将适用于期权的行权期延长十二（12）个月，以便执行人员在分离日期后有365天行使任何已归属期权，但不超过期权的期限/到期日（为免生疑问，包括因上述加速归属利益而归属的该等期权的任何部分）（“延长行权期”）。此外，如果执行人员根据COBRA及时选择在离职日期后继续执行人员的团体健康保险承保，以及管辖健康保险政策的条款，公司将偿还执行人员为在离职日期后六（6）个月内继续执行人员的健康保险承保（包括受抚养人承保）而支付的COBRA付款，或直到执行人员通过新雇主成为团体健康保险承保资格或执行人员不再有资格获得COBRA承保的较早日期。这些中投公司遣散费应在符合上述第8（g）（ii）节（先决条件）规定的相同先决条件的情况下并按照适用于遣散费的相同条款和条件支付；但条件是，中投公司现金遣散费应在第8（g）（ii）节（先决条件）规定的解除生效日期起十（10）个工作日内一次性支付，并进一步规定构成第409A节含义内“不合格递延补偿”的任何金额将在第60^第分居日期的次日，但须遵守下文第10条的规定。为免生疑问，如果第8（g）（ii）节（先决条件）中规定的先决条件未得到满足，或者如果高管的雇佣因无正当理由辞职、因故终止或高管死亡或残疾而终止，则在任何情况下都不会支付中投公司的遣散费。为明确起见，如果发生中投解聘，且第8（g）条规定的任何遣散费（或其部分）已支付给执行人员，则将减少根据中投解聘应付的相应遣散费和福利，以防止重复给执行人员的福利。

（b）控制权变更的定义。就本协议而言，“控制权变更”具有股权计划中规定的定义，前提是除非该交易符合第409A条含义内的控制权变更事件的条件，否则该交易不会被视为控制权变更。

 

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11.代码Section 409a符合性。尽管本协议中有任何相反的规定，但根据本协议提供的构成第409A节含义内的“递延补偿”的任何付款和福利，在行政部门发生“离职”（因为财务条例第1.409A-1（h）节（“离职”）中定义了该术语）之前不得开始。

为免生疑问，本协定规定的付款和利益旨在最大限度地满足财政部条例第1.409A-1（b）（4）、1.409A-1（b）（5）和1.409A-1（b）（9）条规定的适用第409A条的豁免，本协定将在最大程度上被解释为与这些规定一致。在未获如此豁免的范围内，本协议（本协议下的任何定义，以及任何模棱两可或模棱两可的术语）将以符合第409A节的方式解释，并通过引用纳入所有必要的定义和付款条款。因此，在要求豁免或遵守第409A条的范围内，提及终止执行人员的雇用或本协议中使用的类似短语将意味着执行人员在第409A条含义内的“离职”。为第409A条的目的（包括但不限于为财务条例第1.409A-2（b）（2）（iii）条的目的），执行人员根据本协议收取任何分期付款的权利（无论遣散费、补偿或其他）应被视为收取一系列单独付款的权利，因此，本协议下的每笔分期付款在任何时候都应被视为单独和不同的付款。尽管本协议中有任何相反的规定，如果公司（或，如适用，其继承实体）确定本协议和/或与公司的任何其他协议中规定的在执行人员离职时的任何付款构成第409A条下的“递延补偿”，并且执行人员在执行人员离职时是公司或其任何继承实体的“特定雇员”，该术语在《守则》第409A（a）（2）（b）（i）条中定义，则仅在必要的范围内，以避免产生第409A条下的不利个人税务后果，行政长官离职时的付款时间应延迟至以下较早发生的日期：（a）行政长官离职后六个月零一天的日期或（b）行政长官去世的日期（该适用日期为“指定雇员首次付款日期”）。在指定的雇员首次付款日期，公司（或其继承实体，如适用）须（a）向执行人员支付一笔总金额，相等于在执行人员离职时，如果离职福利的开始支付没有根据本条如此延迟，执行人员本应通过指定的雇员首次付款日期收到的付款的总和，以及（b）开始按照本协议所列的适用付款时间表支付离职福利的余额。

在任何情况下，公司或其任何子公司或关联公司都不会有任何责任、责任或义务就因《守则》第409A条而征收的任何税款或产生的其他费用向高管进行补偿、赔偿或保持无害。公司保留在其认为有必要或可取时，在不征得行政人员或任何其他个人同意的情况下，自行斟酌修改本协议的权利，以遵守避免根据第409A条征收额外税款或在实际支付任何利益或征收任何额外税款之前以其他方式避免根据第409A条确认收入所需的任何规定。在任何情况下，执行人员都不会有任何酌处权来选择根据本协议提供任何付款或福利的执行人员的纳税年度。

12.税后更好。如果高管将或可能从公司或其他方面获得的任何付款或利益（“280G付款”）将（i）构成《守则》第280G条含义内的“降落伞付款”，并且（ii）如果没有这句话，则需缴纳《守则》第4999节规定的消费税（“消费税”），则任何此类280G付款将等于减少的金额。“减少的金额”将是（x）将导致280G付款的任何部分（减少后）无需缴纳消费税的最大部分或（y）280G付款的最大部分，不超过并包括总额，以任何金额（即确定的金额

 

7

根据第（x）条或第（y）条），在考虑到所有适用的联邦、州和地方就业税、所得税和消费税（均按最高适用边际税率计算）后，尽管280G付款的全部或部分可能需要缴纳消费税，但仍会导致行政部门在税后基础上获得更大的经济利益。如果根据前一句要求减少280G付款，而减少的金额是根据前一句的（x）条确定的，则减少将以为执行人员带来最大经济利益的方式（“减少方法”）发生。一种以上减法产生相同经济效益的，按比例减项（“按比例减法”）。

尽管有上述规定，如果削减方法或按比例削减方法将导致280G付款的任何部分根据第409A条被征税而不会根据第409A条被征税，则将修改削减方法和/或按比例削减方法（视情况而定），以避免根据第409A条被征税如下：（a）作为第一优先事项，该修改将最大限度地保留，在税后基础上确定的执行人员的最大经济利益；（b）作为第二优先事项，取决于未来事件（例如无故终止）的280G付款，将在不取决于未来事件的280G付款之前减少（或消除）；（c）作为第三优先事项，第409A条含义内属于“递延补偿”的280G付款将在第409A条含义内不属于“递延补偿”的280G付款之前减少（或消除）。在任何情况下，执行人员都不会对减少付款的命令拥有任何酌处权。

如果《守则》第280G条在法律上不适用于行政人员，公司将确定行政人员管辖范围内是否适用任何类似法律，并应予以考虑。

由公司选定的国家认可的独立专业事务所将根据本条作出所有必要的决定，这些决定将是决定性的，并对执行人员和公司具有约束力。为作出本第12条所规定的计算，商号可就适用税项作出合理的假设和近似值，并可依赖有关适用《守则》第280G和4999节的合理、善意的解释。公司和执行人员将向公司提供公司合理要求的信息和文件，以便根据第12条作出决定。公司将承担费用并向该公司支付所需的所有款项，用于该公司为完成本第12条（税后拨备更佳）所设想的计算而提供的服务。公司将通过商业上合理的努力，促使受聘公司根据本协议作出决定，在执行人员获得280G付款的权利变得合理可能发生之日（如果公司或执行人员当时要求）后三十（30）个日历日内或公司或执行人员要求的其他时间内，向公司和执行人员提供其计算结果以及详细的证明文件。对于公司的决定，公司将不对执行人员承担任何责任。

Executive will be solidly responsible for payment of all personal tax liability that is incurred due to the payments and benefits received under this Agreement，and neither of the Company or any parent，subsidiary or other affiliates of the Company have any liability，responsibility or obligation to repayment，commendate如果执行人员收到的280G付款的减少金额是根据本条第一款（x）项确定的，而美国国税局此后确定280G付款的某些部分需缴纳消费税，则执行人员将立即向公司返还足够的280G付款（根据本条第一款（x）项减少后），以便剩余280G付款的任何部分均无需缴纳消费税。为免生疑问，如果根据本节第一款（y）项确定了减少的金额，执行人员将没有义务根据前一句退还280G付款的任何部分。

 

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13.杂项。

（a）税收。公司（以及公司的任何母公司、子公司或其他关联公司，如适用）将有权从任何付款或福利中扣除所有适用的联邦、州、地方和/或非美国税收或其他要求的预扣和工资扣除。在根据本协议支付任何金额或提供任何利益之前，公司（以及公司的任何母公司、子公司或其他关联公司，如适用）将被允许扣除或扣留，或要求执行人员向公司汇出足以满足与此类付款和利益相关的任何此类适用的预扣和扣除的金额。执行人员应负责支付公司根据本协议提供的任何和所有补偿、股票期权或福利应缴纳的任何税款，而这些税款不是由公司代扣代缴的。行政长官同意就行政长官未能就公司根据本协议提供的任何补偿、股票期权或利益支付应缴税款而对公司提出的任何和所有索赔或处罚向公司作出赔偿并使公司免受损害。执行人员明确承认，公司没有就公司根据本协议向执行人员提供的任何对价的税务后果作出任何陈述。

（b）修改/放弃。本协议不得修改、修改、取代、取消、续签或扩大，或放弃本协议的任何条款或约定，除非第11节（代码第409A节合规）或通过每一方签署的书面协议或在豁免的情况下由放弃遵守的一方签署的书面协议。任何一方在任何时候未能要求履行本协议的任何规定，均不以任何方式影响其日后强制执行该规定的权利。任何一方放弃违反本协议的行为，均不得被视为或解释为放弃任何其他违反本协议所载任何条款或条件的行为。

（c）继任人和受让人。本协议可由公司转让给关联实体或公司的任何继任者或受让人，无论是否征得执行人员的同意。本协议不得由执行机构转让。

（d）通知。根据本协议拟发出的所有通知均应以书面形式发出，并应被视为已妥为发出：亲自或专人送达的日期；由国际认可的隔夜送达快递寄出后一（1）天；以及以挂号邮件寄出后三（3）天，要求回执。邮寄给Executive的通知应发送到Executive在公司人事记录中反映的最后一个家庭住址。行政人员的住址如有变动，应及时通知公司。将向公司发出的通知应直接发给CMO或CEO，并邮寄至公司总部。

（e）争议解决。为协助迅速和经济地解决行政人员雇佣关系过程中可能出现的任何争议，双方同意，由本协议条款（包括但不限于以引用方式并入本协议的专有信息协议）、行政人员与公司的雇佣关系或该关系的终止（包括法定索赔）引起或与之相关的任何和所有争议、索赔或要求，应在法律允许的最大范围内，通过JAMS在德克萨斯州奥斯汀由单一中立仲裁员进行的最终、有约束力和保密的仲裁来解决，Inc.（“JAMS”）或其继任者，根据当时适用的JAMS仲裁规则和雇佣纠纷程序（可在http://www.jamsadr.com/rules-employment-arbitration/上查阅），并受JAMS关于雇佣仲裁的最低程序公平标准政策的约束。双方承认，通过同意这一仲裁程序，他们放弃了通过陪审团或法官的审判或通过行政程序解决任何此类争议、索赔或要求的权利。执行人员将有权在任何仲裁程序中由法律顾问代理，费用由执行人员承担。仲裁员应：（a）有权强制充分发现以解决争议，并有权在法院程序中裁决根据适用法律原本可获得的救济；（b）就每项索赔的处分和就每项索赔所判的任何救济（如有的话）出具一份由仲裁员签署的书面陈述，该

 

9

裁决的理由、仲裁员作出裁决所依据的基本调查结果和结论；（c）有权根据仲裁员的酌处权，将律师费和费用的赔偿判给胜诉方。公司应支付JAMS的所有仲裁费用。本协议的任何内容均无意阻止任何一方在适用管辖权的法院获得禁令救济，以防止在任何仲裁达成之前造成不可弥补的损害；或在适用管辖权的法院执行任何仲裁裁决。

（f）全部协议。本协议连同证物阐述了双方就本协议标的事项达成的完整和排他性协议和谅解，并取代与本协议标的事项有关的任何和所有先前或同期的书面或口头协议、承诺、陈述或通信。如本协议的任何条款被确定为全部或部分无效或不可执行，则本确定不影响本协议的任何其他条款，应对无效或不可执行的条款进行修改，使其在适用法律允许的范围内尽可能符合各方当事人的意图而有效和可执行。为解释本协议的目的，不得对作为起草人的任何一方解释任何歧义。本协议可以对应方签署，视为一份正本的一部分，传真签字、.PDF传送的签字以及电子签字等同于正本签字。本协议的有效性、解释、构建和履行应受爱荷华州法律管辖，不考虑法律冲突原则。

作为证明，截至上述日期，双方各自已正式签署本协议，以表明他们理解并接受上述所有条款和条件。

 

 

10

展品A

员工专有信息协议

员工专有信息和发明协议

本员工专有信息、发明、不竞争、不招揽协议（本“协议”）是作为我受雇于或继续受雇于Lumos Pharma或其任何子公司（“公司”）以及现在和以后支付给我的补偿的对价而订立的。本人特此同意如下：

1.保密。

1.1承认公司权利；不披露。在我受雇期间及其后的任何时候，我都将严格保密，不会披露、使用、讲授或发布公司的任何专有信息（定义见下文），除非此类披露、使用或发布可能与我为公司工作有关，或除非公司高级人员以书面明确授权。在发布或提交发布与我在公司的工作和/或包含任何专有信息有关的任何材料（书面、口头或其他）之前，我将获得公司的书面批准。本人特此向公司转让我在此类专有信息中可能拥有或获得的任何权利，并承认所有专有信息均为公司及其受让人的唯一财产。

1.2专有信息。术语“专有信息”是指公司的任何和所有机密和/或专有知识、数据或信息。通过说明但不限于方式，“专有信息”包括（a）与抗体和其他生物材料、细胞系、测定成分样本、培养基和/或细胞系以及生产任何此类测定成分、培养基和/或细胞系、配方、产品、工艺、专有技术、设计、配方、方法、开发或实验工作、临床数据、改进、发现、研究计划、新产品、营销和销售、商业计划、预算和未公布的财务报表、许可证、价格和成本、供应商和客户有关的有形和无形信息，以及有关公司其他雇员的技能和报酬的信息；（b）商业秘密、发明、面具作品、想法、过程、公式、来源和对象代码、数据、程序、作者身份的其他作品、专有技术、改进、发现、发展、设计和技术（以下统称“发明”）；（c）有关研究、开发、新产品、营销和销售的计划、商业计划、预算和未公布的财务报表、许可证、价格和成本、供应商和客户的信息；（d）有关公司其他雇员的技能和报酬的信息。尽管有上述情况，但据了解，在所有这些时候，我都可以自由使用行业或行业中普遍知道的信息，这些信息不是由于违反本协议而获得的，以及我自己的、技能、知识、专门知识和经验，无论我希望达到何种程度和以何种方式达到何种程度。

1.3第三方信息。此外，我了解到，公司已收到并将在未来收到来自第三方的机密或专有信息（“第三方信息”），但公司有义务维护此类信息的机密性并仅将其用于某些有限的目的。在我受雇期间及其后，我将以最严格的保密方式持有第三方信息，除非公司高级人员书面明确授权，否则我不会向任何人（除了需要知道与其为公司工作有关的此类信息的公司人员）披露或使用第三方信息，除非与我为公司工作有关。

 

A-1

1.4不得不当使用前雇主和其他人的信息。在我受雇于公司期间，我不会不当使用或披露任何第三方的任何机密信息或商业秘密（如有），包括但不限于任何前雇主或我对其负有保密义务的任何其他个人或实体，我也不会将任何未公布的文件或属于任何第三方的任何财产带入公司场所，包括但不限于任何前雇主或我对其负有保密义务的任何其他个人或实体，除非该第三方书面同意。本人将仅在履行职责时使用由受过培训和经验与本人相当的人员普遍知晓和使用的信息，这些信息属于行业常识或在公共领域以其他方式合法存在，或由公司或为公司以其他方式提供、获得或开发的信息。

2.发明的分配。

2.1专有权。专有权一词，是指全世界所有商业秘密、专利、版权、面具作品等知识产权。

2.2先前的发明。本人在开始受雇于本公司之前作出的任何发明，如有专利或非专利，均不在本协议的范围内。为排除任何可能的不确定性，本人已在本协议所附的附件 A（先前的发明）上列出一份完整的清单，列出在我开始受雇于公司之前，我单独或与他人共同构思、开发或简化为实践或导致构思、开发或简化为实践的所有发明，而这些发明我认为是我的财产或第三方的财产，并且我希望已排除在本协议范围之外（统称为“先前的发明”）。如果披露任何此类先前发明将导致我违反任何先前的保密协议，我的理解是，我不会在附件 A中列出此类先前发明，而只会披露每项此类发明的粗略名称、其所属一方的清单，以及因此而未对此类发明进行充分披露的事实。为此，在附件 A上提供了一个空间。如果没有附加这样的披露，我代表没有先前的发明。如果在我受雇于公司的过程中，我将一项先前的发明纳入公司的产品、工艺或机器，公司特此被授予并应拥有非排他性、免版税、不可撤销、永久的全球许可（有权通过多层分许可人再许可），以制造、制造、修改、使用和销售此类先前的发明。尽管有上述规定，本人同意，未经公司事先书面同意，本人不会在任何公司发明中纳入或允许将先前的发明纳入公司。

2.3转让发明。在符合第2.4节和第2.6节的规定下，本人特此转让并同意在未来（当任何该等发明或专有权利首次沦为实践或首次固定在有形媒介（如适用）时）将本人在受雇于公司期间单独或与他人共同作出或构想或沦为实践或获悉的任何和所有发明（无论是否可根据版权或类似法规获得专利或可注册）的所有权利、所有权和权益转让给公司，以及与之相关的所有专有权利、所有权和权益（以及与之相关的所有专有权利）。转让给公司的发明，或公司根据本第2条指示转让给第三方的发明，以下简称“公司发明”。

2.4不可转让发明。我承认，如果有具体适用的州法律、法规、规则或公共政策（“特定发明法”），本协议将不会被视为要求转让任何完全符合特定发明法保护条件的发明，因为例如，任何此类发明完全是在我自己的时间开发的，没有使用公司的设备、用品、设施或商业秘密，既不与公司实际或可证明预期的业务、研究或开发有关，也不是由我为公司所做的工作产生。没有特定发明法的，不适用前一句。

2.5保持公司知情的义务。本人在公司任职期间，将及时以书面形式向公司全面披露由本人单独或与他人共同创作、构思或沦为实践的所有发明；以及由本人或代本人提交的所有专利申请。在每次该等披露时，我会以书面告知公司任何发明

 

A-2

我认为完全有资格根据特定发明法的规定获得保护；届时我将以书面形式向公司提供证实该信念所需的所有证据。公司将保持保密，不会出于任何目的使用或未经本人同意向第三方披露任何根据本协议向公司书面披露的与完全符合特定发明法保护条件的发明有关的机密信息。任何不完全符合特定发明法保护条件的发明，我都会为其保密。

2.6政府或第三方。我还同意按照公司的指示将我在任何特定公司发明中的所有权利、所有权和权益转让给第三方，包括但不限于美国。

2.7作品出租。我承认，根据美国版权法（17 U.S.C.，第101条），所有由我（单独或与他人共同）在我受雇于公司的范围内制作且受版权保护的原创作品均为“为租用而制作的作品”。

2.8专有权利的强制执行。

（i）协助义务。我将以一切适当方式协助公司在任何和所有国家获得并不时强制执行与公司发明有关的美国和外国专有权。为此，本人将执行、核实和交付公司在申请、获得、完善、证明、维持和执行此类专有权利及其转让时合理要求使用的文件和其他行为（包括作为证人出庭）。此外，我会执行、核实并向公司或其指定人交付此类专有权利的转让。我在任何国家和所有国家就与此类公司发明有关的专有权利协助公司的义务应在我的雇佣关系终止后继续存在，但公司应在我终止雇佣关系后以合理的比率补偿我在公司要求下实际花费在此类协助上的时间。

（ii）事实上委任律师。如公司因任何理由，经合理努力，无法确保本人在与前款规定的行动有关的任何所需文件上签字，本人特此不可撤销地指定和委任公司及其正式授权的高级人员和代理人为本人的代理人和代理人，该项任命与利益相结合，以代理和代表本人执行，对任何此类文件进行核实和归档，并作出一切其他合法许可的行为，以推进前款目的，具有与本人执行相同的法律效力和效力。本人特此放弃并撤销对公司的任何和所有索赔，无论其性质如何，我现在或以后可能因侵犯根据本协议转让给公司的任何专有权利而拥有。

3.无冲突、不招揽、不干涉。我承认，在我受雇期间，我将能够获得和了解专有信息。为保护公司专有信息，本人同意，在本人受雇于公司期间，未经公司明确书面同意，本人不从事与公司现已涉及或将涉及的业务直接相关的任何其他雇佣或业务活动，也不从事与本人对公司的义务或公司利益相冲突的任何其他活动。在本人受雇于公司并持续至本人受雇于公司最后一天后一年的期间内，本人不会：（a）直接或间接诱使公司任何雇员终止或减少其与公司的关系；（b）为任何竞争目的招揽公司任何客户或客户（代表公司除外）的业务；或（c）诱使公司任何供应商、供应商、顾问或独立承包商终止或减少其与公司的关系。本人同意，就本协议而言，“客户或客户”是指在我受雇于公司的最后一天之前的两年期间内的任何时间，（i）我有直接交易；（ii）我监管的个人有直接交易；或（iii）我获得关于谁或谁的机密信息的任何个人或实体。任何有管辖权的法院如认定本条所列任何限制因其延伸时间过长或活动范围过大或在地理区域过广而无法执行，则应解释为仅延伸至其可执行的最长时间、活动范围或地理区域。

 

A-3

4.盟约不竞争。我承认，在我受雇期间，我将能够获得和了解专有信息。为保护公司专有信息，本人同意，在本人受雇于公司期间，无论是全职或兼职，以及在本人受雇于公司的最后一天后的一年期间，本人不会直接或间接（无论是作为雇员、顾问、东主、合伙人、董事或其他），或对在“受限区域”（定义见下文）从事“受限业务”的任何个人、实体、公司或业务拥有任何所有权权益，或参与其融资、运营、管理或控制。同意拥有（i）不超过上市公司已发行有表决权股票的百分之一（1%），或（ii）我目前拥有的任何股票不构成违反本条规定。

4.1合理。本人同意并承认，本款限制的时间限制，结合地域范围，是合理的。我还承认并同意，本款对于保护本文第1.2段所定义的公司专有信息是合理必要的，通过我的受雇，我将获得与本文条款相关的任何机会损失的充分考虑，并且这些条款提供了保护公司业务价值的合理方式，其中一些将在我受雇于公司的正常过程中传授给我。如任何有管辖权的法院认定本款第4款规定的任何限制因其延长时间过长或活动范围过大或在地理区域范围过广而无法执行，则应解释为仅延长其可执行的最长时间、活动范围或地理区域。

4.2如本文所用，术语：

（i）“受限业务”是指从事或准备从事公司正在积极开展的任何领域的业务，包括但不限于研究、开发和/或商业化（1）一种或多种基于公司LUM-201技术平台的用于治疗任何罕见疾病的产品；（2）一种或多种利用生长激素、重组生长激素或其任何异构体、类似物或促分泌剂治疗任何罕见疾病的产品；（3）针对埃博拉病毒的疫苗；或（4）任何其他研究、开发领域，或商业化药物或生物候选药物，其目的是解决（i）是公司或任何子公司根据由公司、公司的战略合作伙伴提供实质性资金的计划从事的研究、开发或商业化的主题领域，和/或向公司提供的赠款，以及（ii）我在受雇于公司期间参与或熟悉此类研究、开发或商业化的细节，或我拥有机密信息。就前一句而言，公司经营活动范围的确定，应自本人终止受雇之日起进行。

（ii）“受限地区”指公司开展业务的美国任何州、县或地方以及公司开展业务或计划开展业务的任何其他国家、城市、州、司法管辖区或地区。

5.记录。本人同意对本人开发的所有专有信息以及本人在公司受雇期间作出的所有公司发明保持并保持充分和当前的记录（以笔记、草图、图纸和公司可能要求的任何其他形式的形式），这些记录在任何时候都应可供公司使用，并且仍然是公司的唯一财产。

 

A-4

6.没有相互冲突的义务。本人声明，本人履行本协议的所有条款以及作为公司雇员，不会也不会违反我在受雇于公司之前以保密方式或信托方式获得的任何保密信息的协议，也不会违反我对任何第三方承担的任何其他合法义务。我没有订立，而且我同意我不会订立与此有冲突的任何书面或口头协议。

7.公司材料的返还。在本人离职时，或在公司要求的情况下提前离职时，本人将向公司交付公司的任何和所有图纸、说明、备忘录、规格、装置、配方、文件、材料、有形或无形财产连同其所有副本，以及包含或体现公司任何发明、第三方信息或公司专有信息的任何其他材料，而不会在任何媒介中保留其全部或部分复制品或实施例。举例说，这些项目包括但不限于：公司档案、记录、计划、预测、报告、研究、分析、提案、协议、财务信息、有关潜在业务发展伙伴的信息、研发信息、销售和营销信息、运营和人员信息、代码、软件、数据库、计算机记录信息以及有形财产和设备（包括但不限于计算机、数据存储设备、传真机、移动电话、服务器、信用卡、入境卡、身份识别徽章和钥匙）。此外，如本人曾使用任何个人计算机、服务器或电子邮件系统接收、存储、审核、准备或传输任何公司信息，包括但不限于机密信息，本人同意向公司提供所有此类机密信息的计算机可用副本，然后从这些系统中永久删除和删除此类机密信息；且本人同意按合理要求向公司提供访问我的系统的权限，以验证必要的复制和/或删除是否已完成。本人进一步同意，位于公司处所并由公司拥有的任何财产，包括磁盘和其他存储介质、文件柜或其他工作区域，均须接受公司人员随时检查，无论是否通知。

8.合法和公平的补救办法。由于我的服务是个人的和独特的，并且由于我可能获得并熟悉公司的专有信息，公司将有权通过强制令、具体履行或其他衡平法救济强制执行本协议及其任何条款，而无需担保，也不影响公司因违反本协议而可能拥有的任何其他权利和补救措施。

9.通知。根据本协议要求或允许的任何通知，应在以下指定的地址或在该当事人书面指定的其他地址向适当的当事人发出。此类通知应被视为在个人交付或快递服务（例如联邦快递）到适当地址时发出；在通过传真交付时发出；或如果通过认证或挂号邮件发送，则应在邮寄之日起三天后发出。

10.新雇主的通知。如果我离开公司的雇员，我在此同意通知我的新雇主我在本协议下的权利和义务。

11.不禁止受保护的活动。本人承认并同意，本协议中的任何内容均不限制或禁止本人向任何联邦、州或地方政府机构或委员会（包括证券交易委员会、平等就业机会委员会、职业安全与健康管理局和国家劳动关系委员会（“政府机构”））提出和/或提出指控或投诉，或以其他方式与其沟通、合作或参与可能进行的任何调查或程序，包括披露法律允许的文件或其他信息，而无需向公司发出通知或获得公司的授权。此外，本协议中的任何内容均无意限制员工讨论其雇佣条款、工资和工作条件的权利，也不剥夺员工披露受适用法律保护的与性骚扰或任何非法或潜在非法行为有关的信息的权利。本人进一步理解，本人不得披露公司的律师-委托人特权通信或律师工作产品。此外，我承认公司已根据2016年《捍卫商业秘密法》向我提供了关于有限披露商业秘密的责任豁免的通知。通知全文见附件A。

 

A-5

12.一般规定。

11.1管辖法律；同意人身管辖和专属论坛。本协议将受德克萨斯州法律管辖并按其解释，因为此类法律适用于德克萨斯州居民之间完全在德克萨斯州范围内订立和将履行的协议。本人在此明确理解并同意，我的受雇是在德克萨斯州的业务交易，构成使我受制于位于德克萨斯州的联邦法院和位于德克萨斯州特拉维斯县的州法院对公司因本协议引起或与本协议相关而对我提起的任何诉讼的个人管辖权所必需的最低限度联系。本人同意并承认，任何因本协议或违反本协议而引起或与之相关的争议，或任何强制执行本协议或其部分的索赔或行动，或任何需要解释本协议的争议或索赔必须在位于德克萨斯州的法院提起。不得在德克萨斯州以外的任何论坛上提出此类行动。一方当事人违反本款规定提起的任何诉讼，在诉讼程序的任何时间、任何阶段均可被另一方驳回，另一方当事人在抗辩、反诉或上诉中采取的任何行动，均不得解释为放弃这一立即驳回的权利。违反本款提起诉讼的一方，应就成功驳回诉讼或成功将诉讼移交给位于德克萨斯州的联邦法院或位于德克萨斯州特拉维斯县的州法院所产生的费用、费用和律师费向另一方承担赔偿责任。

11.2可分割性。如本协议所载的任何一项或多项条款因任何原因被认定在任何方面无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可执行不影响本协议的其他条款；本协议应被解释为本协议从未包含该无效、非法或不可执行的条款；且该条款应被视为经修改和可执行，尽可能与其原意一致。例如，如果本协议所载的任何一项或多项规定因任何原因被认为在期限、地理范围、活动或主题方面过于宽泛，则应通过限制和减少来解释，以便在随后出现的与适用法律相适应的范围内可强制执行。

11.3继任者和受让人。本协议将对我的继承人、被执行人、管理人和其他法定代表人具有约束力，并将为公司、其继承人及其受让人的利益服务。我在本协议下的义务不可转让给任何一方。

11.4生存。本协议的规定在我的雇佣关系终止以及公司将本协议转让给任何利益继承人或其他受让人时仍然有效。

11.5就业。我同意并理解我的雇佣是随意的，这意味着我或公司各自有权终止我的雇佣，无论是否提前通知，也无论是否有理由。本人进一步同意并理解，本协议中的任何内容均不得赋予公司关于继续受雇的任何权利，也不得以任何方式干涉本人的权利或公司在任何时间终止本人受雇的权利，无论是否有因由。

11.6放弃。为有效，本人或本公司对任何违反本协议或本协议项下权利的任何放弃应以书面具体说明，除非特别说明，否则不应成为对任何先前或后续违约的放弃。本协议及适用法律项下任何权利的放弃，不得解释为任何其他权利的放弃。任何一方均不得被要求发出通知以强制严格遵守本协议的所有条款。

 

A-6

11.7全部协议。本协议规定的义务适用于本人以前或将来受聘或受聘为公司顾问的任何时间，如果没有其他协议管辖其标的。本协议是各方就本协议标的事项达成的最终、完整和排他性协议，并取代和合并此前就该标的事项进行的所有通信和陈述。本协议的任何修改或修正，除非以书面形式并经被收费方签署，否则不会生效。本人职责、薪酬或报酬的任何后续变动，均不影响本协议的效力或范围。

员工专有信息和发明协议

确认表格

我承认我收到了一份员工专有信息和发明协议的副本，我已经阅读了它，并且我理解它的条款和程序。此外，本人同意遵守，并理解如果Lumos Pharma确定我的行为值得证明，我可能会因违反本协议而受到纪律处分，直至并包括立即终止我的雇用。

 

Pisit Pitukcheewanont博士

员工姓名（请打印）

/s/Dr. Pisit Pitukcheewanont

员工签名

5/4/2022

日期

 

A-7

附录A

2016年《捍卫商业秘密法》第7条

“ . . .根据任何联邦或州商业秘密法，个人不得因泄露商业秘密而被追究刑事或民事责任——（a）作出——（i）以保密方式直接或间接向联邦、州或地方政府官员或向律师披露；（ii）仅为报告或调查涉嫌违法行为的目的；或（b）在诉讼或其他程序中提交的投诉或其他文件中作出，如果此类提交是盖章的。。。。个人因举报涉嫌违法行为被用人单位提起报复诉讼的，可以向个人的代理律师披露商业秘密，并在法院诉讼程序中使用商业秘密信息，如果个人——（a）将含有商业秘密的任何文件归档盖章；（b）不披露商业秘密，但依据法院命令的除外。”

 

A-1

展品b

发布

【须于离职日期后二十一（21）日或之后之日内签署】

我在Lumos Pharma, Inc.（“公司”）的所有任职于__________（“离职日期”）结束。本人在此确认，我已就所有工作时间获得公司欠我的所有赔偿；我已根据公司政策、适用法律或其他方式获得我有资格获得的所有休假和休假福利和保障；我没有遭受任何我尚未提出工人赔偿要求的工伤或疾病。

倘本人选择订立本发布并允许其根据其条款生效，公司将根据我与公司于2021年_______签订的雇佣协议（“协议”）的条款向我提供若干遣散费。我理解，除非我在离职日期后二十一（21）天内将此完全执行的解除通知退还公司，并允许此解除通知完全生效且其条款不可撤销，否则我无权获得此类遣散费。（本新闻稿中使用但未定义的大写术语应具有协议中赋予它们的含义。）

为换取本人在其他情况下无权获得的离职福利，本人特此笼统地、完全免除公司及其董事、高级职员、雇员、股东、合伙人、代理人、律师、前任、继任者、母子实体、保险人、关联公司和受让人（统称“解除当事人”）因在本人签署本新闻稿之前或之时发生的事件、作为、行为或不作为而产生或以任何方式与之相关的已知和未知的任何和所有索赔、责任和义务，包括但不限于因本人受雇于公司或终止该雇佣而产生或以任何方式与之相关的索赔（统称为“已解除的索赔”）。举个例子，被解除的索赔包括但不限于：（1）与我从公司获得的补偿或福利有关的所有索赔，包括工资、奖金、佣金、假期工资、费用报销、遣散费、附加福利、股票、股票期权或公司的任何其他所有权权益；（2）所有违约、错误终止、违反善意和公平交易默示契约的索赔；（3）所有侵权索赔，包括欺诈、诽谤、情绪困扰和违反公共政策解除义务的索赔；（4）所有联邦、州和地方法定索赔，包括根据1964年联邦民权法案（经修订）、1990年联邦美国残疾人法案、1967年联邦就业年龄歧视法案（经修订）（“ADEA”）和爱荷华州法律提出的歧视、骚扰、报复、律师费或其他索赔。

尽管有上述规定，以下并不包括在已解除的索赔（“除外索赔”）中：（a）在本人签署本解除通知之日后产生的任何违反协议的索赔；（2）在分居日期后三十（30）天内向公司提交的补偿在分居日期之前和之后适当发生的业务费用的索赔；（3）本人就股权裁决拥有的所有权利；（4）根据公司章程和章程提出的所有索赔或获得赔偿的权利，我作为当事人的任何赔偿协议，或根据适用法律；以及（5）作为法律事项不能放弃的所有索赔。我的理解是，本新闻稿中的任何内容均不妨碍我向平等就业机会委员会、劳工部或任何其他政府机构提交、合作或参与任何程序，除非我承认并同意，我在此放弃就任何此类索赔、费用或程序获得任何金钱利益的权利。本人谨此声明并保证，除排除的索赔外，我不知道我对上述任何被解除的当事人提出或可能提出的任何未包括在已解除的索赔中的索赔。

 

B-1

【如果高管年龄在40岁或以上】我承认，我是在知情的情况下自愿放弃和解除我在ADEA下可能拥有的任何权利，并且对本次解除的对价是在我已经有权获得的任何有价值的东西之外。我进一步承认，根据ADEA的要求，我已被告知，表示：（a）本人的放弃及解除不适用于本人签署本解除书日期后可能产生的任何权利或申索；（b）本人已获告知我有权在执行本发布之前咨询律师（尽管我可能会自愿选择不这样做）；（c）我已被给予二十一（21）天的时间来考虑本发布（尽管我可能会自愿选择更早签署）；（d）我在执行本发布后有七（7）天的时间来撤销我对它的接受（该撤销将在7天的撤销期限内以书面形式交付给公司）；以及（e）本发布将在撤销期限届满之日起生效，这将是我签署后的第8天，前提是我不提前撤销（“生效日期”）。

本人进一步同意：（a）不以任何可能对公司或其业务、商业声誉或个人声誉造成损害的方式贬低公司或任何其他被释放方（尽管本人可能会根据法律程序的要求对任何问题、询问或信息请求作出准确和充分的回应）；（b）不自愿（除非因应法律强制）协助任何第三方对公司、其关联公司、高级职员、董事提起或进行任何拟议或未决的诉讼、仲裁、行政索赔或其他正式程序，雇员或代理人；及（c）与公司合理合作，自愿（无法律强制）提供准确和完整的资料，与公司实际或预期的抗辩、起诉或调查由第三方或针对第三方提出的任何索赔或要求，或因本人受雇于公司期间发生的事件、作为或不作为而产生的其他事项有关。本人特此证明，本人已退回，但不保留任何复制品（全部或部分），公司的所有信息、材料和其他财产，包括但不限于任何个人拥有的电子或其他存储设备（如计算机、移动电话、PDA、平板电脑或类似设备）上包含的任何此类信息、材料或财产。

本新闻稿连同该协议（包括以引用方式并入其中的所有展品和文件）构成我与公司就该标的事项达成的全部协议的完整、最终和排他性体现。本协议是在不依赖任何书面或口头承诺或陈述的情况下订立的，但在发布或协议中明确包含的承诺或陈述除外，本协议完全取代任何其他此类承诺、保证或陈述，无论是口头或书面的。

 

审议、理解并同意：
由：__________________________________________________				日期：__________________________

 

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