展览10.2
奈飞公司
2011年股票计划
1.计划的宗旨.该计划的目的是：
●为重大责任岗位吸引和留住最佳可用人员，
●向员工、董事和顾问提供额外激励，以及
●以促进公司业务的成功。
该计划允许授予激励股票期权、非法定股票期权、股票增值权、限制性股票和限制性股票单位。
2.定义.如本文所用，将适用以下定义：
(a)“管理员”指根据计划第4节，将管理该计划的董事会或其任何委员会。
(b)“适用法律”指根据美国各州公司法、美国联邦和州证券法、《守则》、普通股上市或报价的任何证券交易所或报价系统以及根据该计划授予或将授予奖励的任何外国或司法管辖区的适用法律，与基于股权的奖励管理有关的要求。
（c）“奖项”是指根据该计划单独或集体授予的期权、股票增值权、限制性股票或限制性股票单位。
（d）“授标协议”指载明适用于根据该计划授予的每项奖励的条款和规定的书面或电子协议。每份授标协议均受计划条款和条件的约束。
（e）“板”指公司董事会。
（f）“控制权变更”是指发生下列任一事件：
（一）公司所有权发生变更 发生在任何一人，或多于一人作为团体行事的日期（“人"），取得公司股份的所有权，而该等股份连同该等人士所持有的股份，构成公司股份总投票权的50%以上；但就本（i）款而言，任何一名被视为拥有公司股份总投票权的50%以上的人士收购额外股份，将不会被视为控制权变更；或
（二）在任何十二（12）个月期间董事会过半数成员被其委任或选举在委任或选举日期前未获董事会过半数成员认可的董事所取代之日发生的公司有效控制权变更。就本条第（ii）款而言，如任何人被视为有效控制公司，则同一人取得公司额外控制权将不会被视为控制权变更；或
（三）在任何人从公司取得（或已在截至该等人最近一次收购日期的十二（12）个月期间内取得）总公平市场价值等于或超过公司所有资产总公平市场价值的50%的资产之日发生的公司资产的大部分所有权的变更
展览10.2
紧接此类收购或收购之前；但条件是，在转让后立即转让给由公司股东控制的实体将不构成公司大部分资产所有权的变更。就本（iii）款而言，公平市场总值是指公司资产的价值，或被处置资产的价值，在不考虑与该等资产相关的任何负债的情况下确定。
就本第2（f）条而言，如果某人是与公司进行合并、合并、购买或收购股票或类似业务交易的公司的所有者，则该人将被视为作为一个集团行事。
（g）“代码”是指经修订的1986年《国内税收法》。此处对《守则》某一部分的任何引用将是对《守则》任何后续或修订部分的引用。
（h）“委员会”指由董事会根据本协议第4节任命的董事或高级职员或其他雇员组成的委员会。每个委员会必须满足适用的法律。
（一）“普通股”是指公司的普通股。
（j）“公司”是指奈飞公司、特拉华州公司或其任何继任者。
(k)“顾问”指公司或母公司或子公司聘用的向该实体提供服务的任何人，包括顾问。
（l）“确定日期”是指根据《守则》第162（m）条，不会危及根据该计划授予的奖励作为“基于绩效的补偿”的资格的最晚可能日期。
(m)“董事”是指董事会成员。
（n）“残疾”指《守则》第22（e）（3）节所定义的完全和永久残疾，条件是，在奖励股票期权以外的奖励的情况下，管理人可酌情根据管理人不时采用的统一和非歧视性标准确定是否存在永久和完全残疾。
（o）“每股收益”指公司的税后利润，除以已发行普通股的加权平均数和被视为已发行在外的稀释普通等值股份
（p）“雇员”指受雇于公司或公司任何母公司或子公司的任何人，包括高级职员和董事。公司担任董事或支付董事费用均不足以构成公司“雇佣”。
（q）“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。
（r）“交流计划”指（i）放弃或取消未偿奖励以换取相同类型的奖励（可能有更高或更低的行使价和不同的条款）、不同类型的奖励和/或现金，和/或（ii）未偿奖励的行使价降低的计划。尽管有上述规定，Exchange Program一词不包括第12节或第13节中描述的任何动作。
（s）“公平市值”指截至任何日期，股份于有关日期在纳斯达克全球精选市场的最后每股售价，或如于该日期并无出售，则由管理人厘定的有关日期之前最近的一天及之后最近的一天的最高及最低报价售价的算术平均值。尽管有上述规定，对于联邦、州和地方
-2-
展览10.2
所得税申报目的，公允市场价值由管理人（或其委托人）按照其不时采用的统一、无歧视标准确定。
（t）“会计年度”是指公司的会计年度。
（u）“激励股票期权”指《守则》第422条及其下颁布的法规所指的旨在符合激励股票期权资格的期权。
（五）“非法定股票期权”是指根据其条款不符合或不打算符合激励股票期权条件的期权。
（w）“军官”指《交易法》第16条及其下颁布的规则和条例所指的公司高级管理人员。
（x）“期权”指根据该计划授予的股票期权。
（y）“期权协议”指书面或电子协议，其中载列适用于根据该计划授予的每项期权的条款和规定。每份期权协议均受计划条款的约束。
（z）“家长”是指《守则》第424（e）节所定义的“母公司”，无论是现在还是以后都存在。
（AA）“参与者”是指杰出奖项的持有者。
（BB）“业绩目标”是指管理人酌情确定的在一段履约期内适用于参与者的目标（或组合目标）。由管理人确定，适用于每个参与者的业绩目标应规定使用以下一项或多项衡量标准的目标水平或成就水平：（a）每股收益，（b）利润，（c）股本回报率，（d）收入，（e）认购人指标，以及（f）股东总回报。所使用的任何标准可酌情衡量，（i）绝对值，（ii）相对值（包括但不限于时间的推移和/或对照其他公司或财务指标），（iii）每股和/或人均股份，（iv）对照公司整体业绩或对照公司特定分部或产品和/或（v）税前或税后基准。在确定日期之前，管理人应确定任何要素（例如，但不是通过限制，合并或收购的影响）是否应包括在任何参与者的任何绩效目标的计算中或排除在外（无论此类确定是否导致任何绩效目标根据公认会计原则以外的基础进行计量）。
（CC）“履约期”是指必须达到绩效目标或作为雇员、董事或顾问的持续状态的时间段。
（dd）"限制期限”是指限制性股票的股份转让受到限制的期间，因此，股份有被没收的重大风险，如第7条所规定。尽管计划有任何相反的规定，（i）一段仅因继续受雇或服务而届满的限制期，须不早于批给日期的三（3）年周年全面届满，及（ii）一段并非仅因继续受雇或服务而届满的限制期，须不早于批给日期的一（1）年周年全面届满，除非署长仅因死亡、伤残、退休或重大资本变动而酌情另有决定。
（ee）"计划”是指这份2011年股票计划。
（ff）“利润”是指收入。
（gg）“限制性股票”指根据计划第7条授予限制性股票而发行的股份。
-3-
展览10.2
（hh）"限制性股票”或“RSU”是指根据第8条授予的代表相当于一股公平市场价值的金额的簿记分录。每个限制性股票代表公司的一项无资金且无担保的债务。
（二）“股本回报率”是指公司税后利润除以平均股东权益的百分比。
（jj）"收入”是指公司从第三方获得的净收入。
（kk）"规则16b-3”指《交易法》第16b-3条规则或第16b-3条规则的任何继承者，在就该计划行使酌处权时生效。
（ll）"第16（b）款）”指《交易法》第16（b）条。
（mm）"服务提供商”指雇员、董事或顾问。
（nn）"分享”是指根据计划第13条调整的普通股份额。
（oo）“股票增值权”指根据第9条被指定为股票增值权的单独授予或与期权相关的奖励。
（pp）"订阅者指标”是指管理员批准的与订阅用户的获取、保留和/或满意度相关的客观和可衡量的目标。
（qq）"子公司”是指《守则》第424（f）节所定义的“附属公司”，无论是现在还是以后存在的。
（rr）"税务义务”指与奖励相关的税收和社会保险责任义务和要求，包括但不限于（a）公司或雇佣子公司要求代扣代缴的所有联邦、州和地方税收（包括参与者的FICA义务），（b）参与者以及在公司（或雇佣子公司）要求的范围内，公司（或雇佣子公司）与授予、归属或出售股份相关的附带福利税收责任（如有），及（c）任何其他公司（或雇用附属公司）就参与者已同意就该奖励（或行使该奖励或根据该奖励发行股份）承担的责任课税。
（ss）"股东总回报”是指股票的总回报（股价变动加上任何股息的再投资）。
3.受该计划规限的股票.
(a)受该计划规限的股票.根据该计划第13条的规定，根据该计划可能发行的最大股份总数（根据该计划第13条进行调整以反映2025年普通股10比1的股票分割）为5700万股。股票可能被授权，但未发行，或重新获得普通股。任何受限制股份或受限制股份单位奖励规限的股份，将按每1（1）股受该奖励规限的股份1.9股计算于本第3条的数字限制内。如果根据限制性股票或限制性股票单位的授予而获得的股份被没收给公司或由公司回购，否则将根据第3（c）节返回计划，则如此没收或回购的股份数量的1.9倍将返回计划并再次可供发行。
(b)失效奖项.如果一项奖励到期或在未全额行使的情况下变得不可行使，或就限制性股票或限制性股票单位而言，被没收给公司或由公司回购，则未购买的股份（或用于期权和股票增值以外的奖励
-4-
展览10.2
权利、受其规限的被没收或回购的股份）将可用于未来根据该计划授予或出售（除非该计划已终止）。在行使以股份结算的股票增值权后，如此行使的奖励部分所涵盖的股份总数将不再根据该计划提供。根据任何奖励根据该计划实际已发行的股份将不会退回该计划，亦不会成为未来根据该计划分配的股份；但条件是，倘受限制股份或受限制股份单位的未归属股份由公司回购或没收予公司，该等股份将成为未来根据该计划授予的股份。用于支付奖励的行使或购买价格和/或履行与奖励相关的预扣税款义务的股份将无法用于未来根据该计划授予或出售。如果该计划下的奖励以现金而非股份支付，则该现金支付将不会减少根据该计划可供发行的股份数量。尽管有本条第3（b）款的上述规定，但在第13条规定的调整下，在行使激励股票期权时可发行的最大股份数量将等于第3（a）条规定的股份总数，加上在《守则》第422条和据此颁布的《库务条例》允许的范围内，根据本条第3（b）款根据计划可供发行的任何股份。
（c）股份储备.本公司在本计划期限内，将在任何时候储备和保持足够数量的股份，以满足本计划的要求。
4.计划的管理.
(a)程序.
（一）多个行政机构.针对不同服务提供商群体的不同委员会可能会管理该计划。
（二）第162（m）款）.如果管理人认为将根据本协议授予的奖励限定为《守则》第162（m）条含义内的“基于绩效的薪酬”是可取的，则该计划将由《守则》第162（m）条含义内的两（2）名或更多“外部董事”组成的委员会管理。
（三）规则16b-3.在将本协议项下的交易限定为细则16b-3规定的豁免所需的范围内，本协议项下设想的交易的结构将满足细则16b-3规定的豁免要求。
（四）其他行政当局.除上述规定外，该计划将由（a）董事会或（b）一个或多个委员会管理，每个委员会将组成以满足适用法律。
(b)署长的权力.在符合《计划》规定的情况下，如属委员会，则在符合管理局授予该委员会的具体职责的情况下，署长将有权酌情：
（一）确定公允市场价值；
（二）选择根据本协议可授予奖励的服务提供商；
（三）确定根据本协议授予的每项奖励将涵盖的股份数量；
（四）批准根据该计划使用的授标协议表格；
（五）确定根据本协议授予的任何奖励的条款和条件，但不与本计划的条款相抵触。此类条款和条件包括但不限于行使价格、可行使奖励的时间或次数（可能基于业绩标准）、任何归属加速或放弃没收限制，以及关于任何奖励或与之相关的股份的任何限制或限制，在每种情况下均基于管理人将确定的因素；
-5-
展览10.2
（六）确定任何交换方案的条款和条件（但不得实施任何交换方案，除非该交换方案获得公司股东的批准）；
（七）解释及解释该计划的条款及根据该计划授予的奖励；
（八）订明、修订及撤销与该计划有关的规则及规例，包括（但不限于）根据委员会不时订立的程序自动授予奖励的规则及规例，以及为满足适用的外国法律而订立的与次级计划有关的规则及规例；
（九）修改或修订每项奖励（受计划第18条规限），包括但不限于酌情授权延长奖励的终止后行权期和延长期权的最长期限（受计划第6（b）条有关激励股票期权规限）；
（x）允许参与者以计划第14节规定的方式履行纳税义务；
（十一）授权任何人代表公司签立任何为执行授予管理人先前授予的裁决所需的文书；
（十二）允许参与者推迟收到根据一项奖励本应支付给该参与者的现金付款或交付股份；和
（十三）作出所有其他认为对管理该计划必要或可取的决定。
（c）署长决定的效力.管理员的决定、决定和解释将是最终的，并对所有参与者和任何其他奖项持有者具有约束力。
（d）不承担责任.在任何情况下，公司、任何母公司或子公司、管理人或董事会均不得对任何人因计划或公司、任何母公司或子公司、管理人或董事会在计划中的角色而招致的任何间接、附带、后果性或任何形式的特殊损害（包括利润损失）承担责任，无论是否可预见，也无论可能提出此类索赔的行为的形式如何。
5.资格.可向服务提供者授予非法定股票期权、股票增值权、限制性股票和限制性股票单位。激励股票期权可仅授予员工。
6.股票期权.
(a)限制.每份期权将在适用的期权协议中指定为激励股票期权或非法定股票期权。然而，尽管有这样的指定，如果参与者在任何日历年内（根据公司和任何母公司或子公司的所有计划）首次可行使激励股票期权的股份的总公平市场价值超过十万美元（100,000美元），则此类期权将被视为非法定股票期权。就本第6（a）节而言，激励股票期权将按照授予的顺序予以考虑。股份的公平市值将于有关该等股份的期权授出时厘定。管理人应全权酌情决定每份期权的股份数量，但在任何财政年度内，不得向任何参与者授予涵盖超过15,000，000股的期权（和/或SAR）。尽管有上述规定，在参与者首次成为雇员的财政年度内，他或她可能会被授予期权（和/或特别行政区），以购买最多总计
-6-
展览10.2
额外15,000，000股。管理人可以授予激励股票期权、不符合条件的股票期权或者其组合。
(b)期权期限.每份期权的期限将在授标协议中载明。在激励股票期权的情况下，期限为自授予之日起十（10）年或期权协议可能规定的较短期限。此外，如果授予激励股票期权的参与者在授予激励股票期权时拥有的股票占公司或任何母公司或子公司所有类别股票总投票权的百分之十（10%）以上，则激励股票期权的期限将为自授予之日起五（5）年或授予协议可能规定的较短期限。
（c）期权行权价格及对价.
（一）根据行使期权将发行的股份的每股行使价将由管理人确定，但将不低于授出日期每股公平市值的百分之百（100%）。此外，在授予激励股票期权的情况下，员工拥有的股票占公司或任何母公司或子公司所有类别股票表决权的百分之十（10%）以上，每股行权价格将不低于授予日每股公允市场价值的百分之一百（110%）。尽管有本第6（c）（i）条的上述规定，根据《守则》第424（a）条所述的交易，并以与之一致的方式，可授予期权，其每股行使价低于授予日每股公平市场价值的百分之百（100%）。
（二）等待期及行使日期.在授予期权时，管理人将确定可行使期权的期限，并将确定在行使期权之前必须满足的任何条件。
（三）考虑的形式.管理人将确定可接受的行使期权的对价形式，包括付款方式，这将在期权协议中具体规定。在激励股票期权的情况下，管理人将在授予时确定可接受的对价形式。该等代价可全部包括：（1）现金；（2）支票；（3）其他股份，但条件是该等股份在退保日期的公平市值相当于将行使该选择权的股份的总行使价，并进一步规定接受该等股份不会对公司造成任何不利的会计后果，由管理人全权酌情决定；（4）公司根据公司实施的与该计划有关的经纪人协助（或其他）无现金行使计划（无论是通过经纪人还是其他方式）收到的对价；（5）通过净行使；（6）在适用法律允许的范围内发行股份的其他对价和支付方式；或（7）上述支付方式的任何组合。
（d）行使期权.
（一）行使程序；作为股东的权利.根据本协议授予的任何期权将根据计划条款以及在管理人确定并在期权协议中规定的时间和条件下行使。不得以零头股份行使期权。
当公司收到：（1）有权行使期权的人发出的行使通知（以管理人可能不时指明的形式），以及（2）全额支付行使期权所涉及的股份（连同适用的预扣税）时，期权将被视为已行使。全额付款可包括管理人授权且授标协议和计划允许的任何对价和付款方式。行使期权时发行的股份将以参与者的名义发行，如参与者提出要求，将以参与者及其配偶的名义发行。在股份发行之前（如公司或公司正式授权的转让代理人的账簿上的适当记项所证明），尽管行使了期权，但就受期权约束的股份而言，将不存在投票权或作为股东收取股息或任何其他权利。
-7-
展览10.2
公司将在期权行使后及时发行（或促使发行）该等股份。除计划第13条规定的情况外，不会对记录日期在股份发行日期之前的股息或其他权利进行调整。
在符合第3（b）节的规定下，以任何方式行使期权将减少此后可供计划使用和根据期权出售的股份数量，减少行使期权的股份数量。
（二）终止作为服务供应商的关系.如果参与者不再是服务提供者，除因参与者死亡或残疾而终止时外，参与者可在期权协议规定的期限内行使其期权，但以期权在终止之日归属为限（但在任何情况下不得晚于期权协议规定的该期权期限届满）。在期权协议没有规定时间的情况下，期权将在参与者终止后的三（3）个月内保持可行使。除非管理人另有规定，如果在终止之日，参与者未被授予其全部期权，则期权未归属部分所涵盖的股份将恢复为计划。如果终止后，参与者未在管理人指定的时间内行使其期权，则期权将终止，该期权所涵盖的股份将恢复为计划。
（三）参与者的残疾.如果参与者因参与者残疾而不再是服务提供者，参与者可在期权协议规定的期限内行使其期权，但以期权在终止之日归属为限（但在任何情况下不得晚于期权协议规定的该期权期限届满）。在期权协议没有规定时间的情况下，期权在参与者终止后十二（12）个月内仍可行使。除非管理人另有规定，如果在终止之日，参与者未被授予其全部期权，则期权未归属部分所涵盖的股份将恢复为计划。如果终止后参与者未在此处指定的时间内行使其期权，则期权将终止，该期权所涵盖的股份将恢复为计划。
（四）参与者死亡.如果参与者在服务提供商期间死亡，可在参与者死亡后的期权协议规定的期限内行使期权，但以期权在死亡之日（但在任何情况下不得晚于期权协议规定的该期权期限届满之日）归属为限，由参与者的指定受益人行使，前提是该受益人已在参与者死亡之前以管理人可接受的形式指定。如果参与者未指定此类受益人，则该选择权可由参与者遗产的遗产代理人或根据参与者的遗嘱或根据血统和分配法律将选择权转让给的人行使。在期权协议中没有规定时间的情况下，期权将在参与者死亡后的十二（12）个月内保持可行使。除非管理人另有规定，如果在死亡时参与者未被授予其全部期权，则期权未归属部分所涵盖的股份将立即恢复为计划。如果期权未在本协议规定的时间内如此行使，期权将终止，该期权所涵盖的股份将恢复为计划。
7.限制性股票.
(a)授予限制性股票.在符合该计划的条款及条文的规定下，管理人可在任何时间及不时向服务供应商授出受限制股份的股份，其金额由管理人全权酌情决定。管理人应全权酌情决定授予每位参与者的股份数量，但在任何财政年度内，任何参与者不得获得超过5,000，000股限制性股票（和/或限制性股票单位）。尽管有上述规定，在参与者首次成为雇员的财政年度内，他或她最多可被授予总计5,000，000股限制性股票（和/或限制性股票单位）。
-8-
展览10.2
(b)限制性股票协议.每份限制性股票的授予将由一份授予协议证明，该协议将具体规定限制期限、授予的股份数量以及管理人将全权酌情决定的其他条款和条件。为根据《守则》第162（m）条将限制性股票的授予限定为“基于绩效的薪酬”，管理人可酌情根据绩效目标的实现情况设定限制。绩效目标应由管理员在确定日期或之前设定。在授予拟符合《守则》第162（m）条规定的资格的限制性股票时，管理人应遵循其不时确定的任何必要或适当的程序，以确保《守则》第162（m）条规定的限制性股票的资格（例如，在确定业绩目标时）。除非管理人另有决定，公司作为托管代理人将持有限制性股票的股份，直至该等股份的限制失效。
（c）可转移性.除本条第7款另有规定外，限制性股票的股份在适用的限售期结束前，不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让、质押。
（d）其他限制.管理人可全权酌情对限制性股票的股份施加其认为可取或适当的其他限制。
（e）取消限制.除本第7条另有规定外，根据本计划作出的每项受限制股份授出所涵盖的受限制股份的股份将于限制期最后一天后或在管理人决定的其他时间后在切实可行范围内尽快解除托管。管理员可酌情加快任何限制失效或取消的时间。
（f）投票权.在限制期间，持有根据本协议授予的限制性股票的股份的服务提供商可以就这些股份行使充分的投票权，除非管理人另有决定。
（g）股息及其他分派.在限制期间，持有限制性股票股份的服务提供商将有权获得就此类股份支付的所有股息和其他分配，除非管理人另有规定。倘任何该等股息或分派以股份支付，该等股份将受到与其所支付的限制性股票股份相同的可转让性和可没收性限制。
（h）限制性股票归还公司.于授予协议所载日期，限制尚未失效的受限制股份将归还公司，并将再次根据该计划可供授出。
8.限制性股票单位.
(a)格兰特.受限制股份单位可根据管理人的决定在任何时间及不时批出。管理人在确定授予每个参与者的限制性股票单位数量时应拥有完全的酌处权，但在任何财政年度内，不得向任何参与者授予超过总计5,000，000个限制性股票单位（和/或限制性股票的股份）。尽管有上述规定，在参与者首次成为雇员的财政年度内，他或她最多可被授予总计5,000，000个限制性股票单位（和/或限制性股票的股份）。管理人确定将根据该计划授予限制性股票单位后，将向授予协议的参与者告知与授予相关的条款、条件和限制，包括限制性股票单位的数量。
(b)归属标准和其他条款.管理人将酌情设定归属标准，这将取决于满足标准的程度，确定将支付给参与者的限制性股票单位的数量。管理人可根据实现全公司、业务单位或个人目标（包括但不限于继续受雇），或由管理人酌情确定的任何其他基础，设定归属标准。为根据《守则》第162（m）条将RSU的赠款限定为“基于绩效的补偿”，管理人可酌情确定适用于RSU的绩效目标应基于实现
-9-
展览10.2
业绩目标。绩效目标应由管理员在确定日期或之前设定。在授予拟符合《守则》第162（m）条规定的资格的RSU时，管理人应遵循其不时确定的任何必要或适当的程序，以确保《守则》第162（m）条规定的RSU的资格（例如，在确定业绩目标时）。
（c）收益限制性股票单位.在满足适用的归属标准后，参与者将有权获得由管理人确定的支付。尽管有上述规定，在授出受限制股份单位后的任何时间，管理人可全权酌情减少或放弃收取派息所必须达到的任何归属标准。
（d）支付的形式和时间.所得受限制股份单位的付款将于署长厘定并载于授标协议的日期后在切实可行范围内尽快支付。管理人可全权酌情决定仅以现金、股票或两者的组合结算已赚取的限制性股票单位。
（e）取消.于授标协议所载日期，所有未到期的受限制股份单位将没收予公司。
9.股票增值权.
(a)授予股票增值权.根据计划的条款和条件，可随时不时向服务提供商授予股票增值权，这将由管理人全权酌情决定。管理人应拥有完全酌情权来确定授予任何参与者的SAR数量，但在任何财政年度内，不得向任何参与者授予涵盖总数超过15,000，000股的SAR（和/或期权）。尽管有上述规定，在参与者首次成为雇员的财政年度内，他或她可能会被授予SAR（和/或期权），涵盖最多总计15,000，000股额外股份。
(b)股票数量.管理人将拥有完全的酌处权来确定授予任何服务提供商的股票增值权的数量。
（c）行使价及其他条款.根据行使股票增值权而发行的股份的每股行使价将由管理人确定，将不低于授出日期每股公平市场价值的百分之百（100%）。否则，管理人在符合该计划规定的情况下，将拥有完全酌情权来确定根据该计划授予的股票增值权的条款和条件。
（d）股票增值权协议.每项股票增值权授予将由一份授予协议作为证明，该协议将规定行权价格、股票增值权的期限、行权条件以及管理人全权酌情决定的其他条款和条件。
（e）股票增值权到期.根据该计划授予的股票增值权将于管理人全权酌情决定并在授予协议中规定的日期到期。尽管有上述规定，有关最长期限的第6（b）节和有关行使的第6（d）节的规则也将适用于股票增值权。
（f）支付股票增值权金额.在行使股票增值权时，参与者将有权获得公司支付的金额乘以：
（一）股票在行权日的公允市场价值超过行权价格的差额；倍
（二）行使股票增值权的股份数量。
根据管理人的酌情权，股票增值权行使时的付款可以是现金、等值股份或其某种组合。
-10-
展览10.2
10.遵守守则第409a条.裁决的设计和运作方式将使其免于适用或遵守《守则》第409A条的要求，从而使授予、付款、结算或延期将不受《守则》第409A条下适用的额外税款或利息的约束，除非管理人单独酌情决定另有决定。该计划和该计划下的每一份授标协议旨在满足守则第409A条的要求，并将根据该意图进行解释和解释，除非由管理人全权酌情决定另有决定。如果一项裁决或付款，或其结算或递延受《守则》第409A条约束，则将以符合《守则》第409A条要求的方式授予、支付、结算或递延裁决，从而使授予、付款、结算或递延不受《守则》第409A条下适用的额外税款或利息的约束，除非管理人单独酌情决定另有决定。
11.缺席/地点间转移的叶子.除非管理人另有规定，在任何无薪休假期间，根据本协议授予的裁决的归属将被暂停。在（a）公司批准的任何休假或（b）公司地点之间或公司、其母公司或任何子公司之间的转移的情况下，参与者将不会停止为雇员。就激励股票期权而言，此类假期不得超过三（3）个月，除非此类假期到期后再就业有法规或合同保障。如果公司批准的休假期满再就业没有这样的保障，那么在第一个（1）个月后的六（6）个月后（1St）日，参与者持有的任何激励股票期权将不再被视为激励股票期权，并将在税务方面被视为非法定股票期权。
12.裁决的可转让性.除非管理人另有决定，裁决不得以遗嘱或世系或分配法律以外的任何方式出售、质押、转让、质押、转让或处置，并且在参与者的存续期内，只能由参与者行使。如果管理人使一项裁决可转让，则该裁决将包含管理人认为适当的附加条款和条件。除非管理人另有决定，参与者可根据管理人认为可取的条款和条件，根据法院批准的与提供子女抚养费、赡养费或婚姻财产权有关的家庭关系令，或（b）仅为参与者和/或参与者直系亲属的利益而设立的信托或其他类似的遗产规划实体，将参与者一生中的全部或部分既得非法定股票期权转让或转让给（a）参与者的配偶、前配偶或受抚养人。在这种情况下，受让人应在符合本第12条规定的情况下接收并持有该期权，该期权不得再有转让或转让。
13.调整；解散或清算；合并或控制权变更.
(a)调整.如发生任何股息或其他分配（不论以现金、股份、其他证券或其他财产的形式）、资本重组、股票分割、反向股票分割、重组、合并、合并、分拆、分拆、合并、回购或交换公司的股份或其他证券，或公司的公司结构发生其他影响股份的变化，管理人为防止根据该计划拟提供的利益或潜在利益减少或扩大，将调整根据该计划可能交付的股份数量和类别和/或每个未兑现奖励所涵盖的股份数量、类别和价格，以及计划第3节中的股份数量限制。
(b)解散或清算.如公司出现建议解散或清盘，管理人将在该建议交易生效日期前在切实可行范围内尽快通知各参与者。在先前未行使的范围内，一项裁决将在该提议的行动完成之前立即终止。
（c）控制权变更.在发生合并或控制权变更的情况下，每项未完成的奖励将被视为管理人在未经参与者同意的情况下确定的结果，包括但不限于：（i）将由获得或继承的公司（或其关联公司）承担奖励，或将取代基本等同的奖励，并对股份数量和种类以及价格进行适当调整；（ii）在向参与者发出书面通知后，该参与者的奖励将在紧接第
-11-
展览10.2
完成该合并或控制权变更；（iii）未完成的裁决将归属并成为可行使、可变现或应付的，或适用于裁决的限制将在该合并或控制权变更完成之前或之后全部或部分失效，并且在管理人确定的范围内，在该合并控制权变更生效时终止；（iv）（a）终止裁决以换取一定金额的现金和/或财产（如有），等于截至交易发生之日在行使该裁决或实现参与者权利时本应达到的金额（并且，为免生疑问，如果截至交易发生之日，管理人善意地确定在行使该裁决或实现参与者权利时不会达到任何金额，则公司可在不付款的情况下终止该裁决），或（b）以管理人全权酌情选择的其他权利或财产取代该裁决；或（v）前述的任何组合。在采取本第13（c）款所允许的任何行动时，管理人将没有义务以类似方式对待所有奖项、参与者持有的所有奖项或相同类型的所有奖项。
如果继任公司不承担或替代奖励，参与者将完全归属并有权行使其所有未行使的期权和股票增值权，包括此类奖励不会以其他方式归属或可行使的股份，对限制性股票和限制性股票单位的所有限制将失效，并且，就基于业绩归属的奖励而言，所有业绩目标或其他归属标准将被视为在目标水平的100%（100%）和所有其他条款和条件得到满足的情况下实现。此外，如果期权或股票增值权在控制权发生变更时未被承担或替代，管理人将以书面或电子方式通知参与者，该期权或股票增值权将在管理人全权酌情决定的期限内行使，期权或股票增值权将在该期限届满时终止。
就本（c）款而言，如果在控制权变更后，该奖励授予权利，在紧接控制权变更之前，就每一股受该奖励约束的股份购买或接收普通股持有人在控制权变更中就交易生效日期持有的每一股股份所收到的对价（无论是股票、现金或其他证券或财产）（如果向持有人提供对价选择，则为大多数已发行股份持有人选择的对价类型），则该奖励将被视为假定；前提是，但是，如果在控制权变更中收到的该等对价不仅仅是继承公司或其母公司的普通股，则管理人可在征得继承公司同意的情况下，规定在行使期权或股票增值权时或在支付限制性股票时收到的对价，就每一受该奖励约束的股份而言，仅为继承公司或其母公司的普通股，其公允市场价值等于普通股持有人在控制权变更中收到的每股对价。
尽管本条第13（c）款有任何相反的规定，如果公司或其继任者未经参与者同意修改任何此类绩效目标，则在满足一个或多个绩效目标时归属、获得或支付的奖励将不被视为假定；但前提是，仅为反映继任公司控制权变更后公司结构的变更而对此类绩效目标进行的修改将不会被视为使原本有效的奖励假设无效。
14.扣税.
(a)扣缴要求.在根据裁决（或行使）交付任何股份或现金之前，公司将有权并有权扣除或扣留或要求参与者向公司汇出足以满足与该裁决（或行使该裁决）有关的所有税务义务的金额。
(b)扣缴安排.管理人可全权酌情决定并根据其不时指明的程序，允许参与者通过（但不限于）（a）支付现金、（b）选择让公司扣留其他可交付的现金或公平市场价值等于要求扣留的最低法定金额的股份，或（c）向公司交付公平市场价值等于要求扣留的最低法定金额的已拥有的股份，以全部或部分履行此类扣税义务。将代扣代缴或交付的股份的公允市场价值将在需要代扣代缴税款之日确定。
-12-
展览10.2
15.对就业或服务无影响.该计划或任何奖励均不会授予参与者任何关于继续该参与者作为服务提供商与公司的关系的权利，也不会以任何方式干预参与者的权利或公司在适用法律允许的范围内随时终止该关系的权利，无论是否有因由。
16.授予日期.就所有目的而言，授予裁决的日期将是管理人作出授予该裁决的决定的日期，或由管理人确定的其他更晚（但不是更早）的日期。将在授予日期后的合理时间内向每位参与者提供确定通知。
17.计划期限.除第21条另有规定外 计划，该计划将于董事会通过后生效。除非根据第18条提前终止，否则自委员会通过之日起十（10）年的任期将继续有效 计划的一部分。
18.计划的修订及终止.
(a)修订及终止.董事会或其转授权可随时修订、更改、暂停或终止该计划。
(b)股东批准.公司将在遵守适用法律所需和可取的范围内获得股东对任何计划修订的批准。
（c）修订或终止的效力.计划的任何修订、更改、中止或终止均不会损害任何参与者的权利，除非参与者与管理人之间另有约定，该协议必须是书面的，并由参与者与公司签署。计划的终止将不会影响管理人在终止日期之前就根据计划授予的奖励行使根据本协议授予的权力的能力。
19.发行股份的条件.
(a)法律合规.股份将不会根据行使裁决而发行，除非行使该等裁决及发行及交付该等股份将符合适用法律，并将进一步取决于公司大律师就该等合规而作出的批准。
(b)投资陈述.作为行使奖励的条件，公司可要求行使该奖励的人在任何该等行使时声明并保证，购买股份仅用于投资，而目前并无任何出售或分销该等股份的意图，前提是公司的大律师认为需要该等表示。
20.无法获得权威.公司无法从任何具有管辖权的监管机构获得授权（公司的大律师认为该授权是根据本协议合法发行和出售任何股份所必需的），将免除公司就未能发行或出售将未获得该必要授权的股份而承担的任何责任。
21.股东批准.该计划须于董事会采纳该计划日期后十二（12）个月内获得公司股东批准。此类股东批准将以适用法律要求的方式和程度获得。
***
-13-