附件（d）（5）

相互保密协议第3号修正案

相互保密披露协议的第3号修订（“第三次修订”）由一家根据特拉华州法律组建的公司Terns Pharmaceuticals, Inc.（其主要营业地点为1065 East Hillsdale Blvd.，Suite 100，Foster City，AAA，94404，USA（“Terns”）与根据新泽西州法律组建的有限责任公司默沙东 Sharp & Dohme LLC（“Terns”）订立并自2026年2月6日（“第三次修订生效日期”）起生效，其主要营业地点为126 E. Lincoln Avenue，Rahway，New Jersey 07605 USA（“默沙东”，与Terns一起，“各方”，各自“一方”）。

然而，Terns与默沙东此前订立了相互保密披露协议，自2023年9月28日起生效，经相互保密披露协议第1号修订，自2025年7月28日起生效，及相互保密披露协议第2号修订，自2025年12月22日起生效（“协议”）。本第三修正案中未另有定义的大写术语具有协议中赋予它们的含义；

然而，协议第13条规定，协议不得全部或部分修改、修正、放弃或以其他方式变更，除非以书面形式由协议各方的授权代表签署；和

然而，双方希望按照本协议的规定对该协议进行修订。

因此，考虑到本协议所载的共同盟约、条款和条件，双方同意如下：

1.目的。该协议下的“目的”特此扩大，包括探索、谈判和完成默沙东或默沙东任何关联公司对Terns或其任何子公司的潜在收购（默沙东或默沙东的任何关联公司对Terns或其任何子公司的任何此类潜在收购在此称为“交易”）。

2.主题事项。该协议下的“标的事项”将被视为扩大至包括Terns及其子公司及其业务和资产，以及默沙东在上述任何一项中的权益。

3.任期。现对《协定》第6条进行修正，并将其全文重述如下：

“6.除非提前终止，无论是否有因由，由一方向另一方发送至上述地址的书面通知，本协议将于第三次修订生效日期的第三（3）周年届满。尽管本协议有任何到期或终止，（a）每一方根据本协议承担的保密和不使用义务应持续到本协议到期或提前终止的第六（6）周年，即使在接收方退回或销毁披露方的保密信息之后也是如此；（b）每一方根据第16条和第17条承担的义务应持续到其中规定的期间。”

4.静止不动。现对该协议进行修订，以包括新的第16条，其全文如下：

“16.默沙东特此同意，自第三次修订生效之日起十二（12）个月内（“停顿期”），除非Terns董事会或其正式组成的委员会（且仅限于该邀请中规定的范围）以书面形式特别邀请，否则默沙东及其关联公司或其他代表（代表默沙东或其关联公司行事或按照默沙东或其关联公司的指示行事）均不会以任何方式直接或间接地：

 

(a)

实施或寻求、要约或提议（不论是公开或以其他方式）实施或参与、故意便利或故意鼓励任何其他人实施或寻求、要约或提议（不论是公开或以其他方式）实施或参与：

 

（一）

收购Terns或其任何子公司的任何有表决权证券（或其实益所有权），或收购Terns或其任何子公司的任何有表决权证券（或其实益所有权）的权利或期权，或构成Terns及其子公司合并资产重要部分的Terns或其子公司的资产；

 

（二）

涉及Terns或其任何附属公司或Terns或其任何附属公司的资产构成Terns及其附属公司合并资产的重大部分的任何要约收购或交换要约、合并或其他业务合并；

 

（三）

与Terns或其任何子公司有关的任何资本重组、重组、清算、解散或其他非常交易；或

 

（四）

任何“征集”“代理”（因为这些术语在美国证券交易委员会的代理规则中使用）或与任何此类证券持有人的任何投票有关的来自或由Terns或其任何子公司的任何有表决权证券持有人的投票；

 

(b)

在每种情况下，就Terns或其任何子公司或Terns或其任何子公司的任何有表决权的证券组建、加入或以任何方式与Terns的其他证券持有人沟通或联系或参与“集团”（该术语根据经修订的1934年《证券交易法》定义）；

 

（c）

以其他方式单独或与他人一致行动，（i）寻求或获得代表或控制、改变、建议或影响Terns或其任何子公司的管理层、董事会或政策，或（ii）提议由Terns或其任何子公司的股东投票表决的任何事项或召集或召开Terns股东的任何会议；

（d）

披露或指示任何人披露与前述不一致的任何意图、计划或安排；

 

（e）

采取任何合理预期会导致或要求默沙东或TERNS或默沙东的任何或TERNS各自代表披露或就任何机密信息或本第16条所述类型的任何事项作出公开公告的任何行动；或者

 

（f）

建议、协助或有意鼓励或指示任何人（包括担任任何其他人的融资来源）就上述任何事项向任何其他人提供建议、协助或有意鼓励。

尽管有上述规定，（1）默沙东及其关联公司和代表可就目的与Terns的董事会或其正式组成的委员会或Terns的首席执行官发起和进行非公开、非公开的讨论，并向其提交保密提案，在每种情况下，（2）默沙东及其关联公司可就日常业务过程中的任何商业交易提出任何要约或达成任何商业交易，或以其他方式完成任何商业交易，且与Terns或其任何子公司的收购交易完全无关，（3）默沙东及其关联公司可以对一家公司或其业务单位进行任何收购，导致默沙东或其关联公司“实益拥有”（根据经修订的1934年证券交易法第13（d）（3）条的含义）Terns或其任何子公司的证券（或任何衍生证券），只要购买此类证券的行为不是代表默沙东或其关联公司进行的，并且收购该公司或业务单位的目的不是为了间接收购此类证券。

尽管有上述规定，如果在停顿期（x）内的任何时间，TERNS与善意第三方（不包括默沙东或其任何关联公司）就涉及由该善意第三方收购TERNS有表决权的证券的50%以上或TERNS大部分资产的交易或一系列关联交易（无论是通过合并、合并、企业合并、要约收购或交换要约、资本重组、重组、出售，股权发行或其他方式）或向此类善意第三方许可Terns资产的重要部分（在每种情况下，除了与Tern-701以外的任何Terns候选产品有关的任何此类交易）或（y）善意第三方（不包括默沙东或其任何关联公司）发起要约或交换要约，该要约或交换要约如果完成，将导致此类第三方获得Terns超过50%的有表决权证券的实益所有权，而Terns的董事会要么（a）建议赞成该提议的要约或交换要约，要么批准该要约，要么（b）在该要约或交换要约开始后十（10）个工作日内，没有建议反对该要约或交换要约，则停顿期应终止，本第16条所载的限制将失效。”

5.员工非招揽/非雇佣。现对该协议进行修订，以包括新的第17条，其全文如下：

“17.默沙东特此同意，自第三次修订生效日期起一（1）年内，默沙东及其关联公司不得直接或间接为雇佣目的招揽、要约雇用、雇用或与Terns或其任何子公司的任何具有高级董事（或同等职务）、执行董事（或同等职务）或以上职称的员工订立任何雇佣合同；但本第17条不得禁止（i）通过一般广告或使用搜索公司进行的一般招揽，在每种情况下，不针对Terns或其任何子公司的员工，以及仅因此类一般性招揽而导致的任何招聘，（ii）招揽或雇用Terns或其任何附属公司的任何前雇员，如果他或她在Terns或其任何附属公司的雇用在该招揽或雇用至少六（6）个月前已停止，或（iii）雇用Terns或其任何附属公司的任何雇员，而该等雇员在未经默沙东或其任何附属公司的任何招揽（本但书允许的情况除外）的情况下，独立地与默沙东或其任何附属公司接洽。为免生疑问，披露职工普查或其他类似信息，不构成本第十七条第一句所指的“接触”或“知悉”。”

6.补救措施。每一方同意，另一方将因违反协议而受到不可挽回的损害，并且金钱损失是对实际或威胁违反协议的不充分补救。因此，每一方同意（且同意不反对）授予有利于另一方的特定履行协议和禁令或其他衡平法救济，作为对任何违反或威胁违反协议的补救措施，而无需证明实际损害。每一缔约方还同意免除与任何此类补救措施有关的任何债券的担保或过帐的任何要求。此类补救措施不应被视为任何违反或威胁违反协议的排他性补救措施，而应是对未违约方在法律上或公平上可获得的所有其他补救措施的补充。

7.Freshfields US LLP（“Freshfields”）代理Terns的一项交易。Freshfields未就交易向默沙东提供任何建议。如果Freshfields正在或已经在任何不相关的事项上代表默沙东行事，如果任何此类陈述构成适用的道德规则下的利益冲突，默沙东放弃并同意该冲突，前提是一项交易与Freshfields对默沙东的代理没有实质性关联。如果Freshfields因代表默沙东而获得的信息与交易相关或变得相关，Freshfields将保护该信息，不会将其用于Terns的利益。同样，默沙东也接受，Freshfields没有义务向默沙东披露通过代表Terns或任何其他客户收到的信息。

8.第三修正案的效力。自本第三修正案执行和交付之日起及之后，凡提及本协议，均视为经本第三修正案修正的本协议。除根据本第三次修订作出明确修改外，本协议的所有条款、条件和其他条款应继续按照各自的条款充分生效。任何提述本协议的文书或文件均无须提述本第三次修订，而任何该等文书或文件中对本协议的任何提述均应视为对经特此修订的本协议的提述。

9.以引用方式纳入的条文。本协议第10条应被视为被本第三修正案第6条所取代，该条应被视为已完整纳入本协议，第12条、第13条第3句和本协议第14-15条通过引用并入本协议，并应比照适用。

10.全部协议。经本第三修正案修订的协议构成双方就其中和本协议所载标的事项达成的唯一和完整的协议，并取代之前和同期就该标的事项达成的所有书面和口头谅解、协议、陈述和保证。协议只能通过双方签署的书面协议进行修改、修改或补充。

[签名页关注]

作为证明，每一方均已由正式授权的个人执行本第三次修订，自第三次修订生效日期起生效。

 

【相互保密协议第3号修正案签署页】

作为证明，每一方均已由正式授权的个人执行本第三次修订，自第三次修订生效日期起生效。

 

【相互保密协议第3号修正案签署页】