424B2 1 dp198358 _ 424b2-us2342668.htm 定价补充

花旗集团全球市场控股公司。

2023年8月9日

中期优先票据，N系列

定价补编第2023-USNCH18362号

根据规则424（b）（2）提交）

登记声明书编号333-270327及333-270327-01

与道琼斯工业平均指数表现最差挂钩的可赎回或有息票股票挂钩证券^TM纳斯达克100指数^®和罗素2000^®2025年2月13日到期的指数

▪

本定价补充提供的证券是由花旗集团全球市场控股公司发行并由Citigroup Inc.担保的无担保债务证券。这些证券提供了定期或有息票支付的潜力，年化利率如果全部支付，将产生通常高于我们同期限的传统债务证券的收益率。为了换取更高的潜在收益率，你必须愿意接受以下风险：（一）你的实际收益率可能低于我们同期限的传统债务证券的收益率，因为你可能不会收到一笔或多笔或任何或有息票付款；（二）你在到期时收到的价值可能大大低于你的证券规定的本金金额，并且可能为零。这些风险中的每一个都将完全取决于表现最差下面指定的基础。

▪

我们有权在下文指定的任何潜在赎回日期要求强制赎回证券。

▪

你将受到与相关的风险每个的基础，并将受到不利变动的负面影响任何一个底层的。尽管你会对表现最差的标的持有下行敞口，但你不会收到任何标的的股息，也不会参与任何标的的升值。

▪

这些证券的投资者必须愿意接受（一）一项可能流动性有限或没有流动性的投资，以及（二）如果我们和花旗集团公司不履行我们的义务，可能无法收到根据这些证券到期的任何付款。花旗集团全球市场控股公司和Citigroup Inc.对证券的所有付款都承担信用风险。

关键条款
发行人：	花旗集团全球市场控股有限公司，Citigroup Inc.的全资子公司
保证：	有关证券的所有到期付款均由Citigroup Inc.提供全额无条件担保。

标的：	基础	初始标的值^*	票息障碍值^**	最终障碍值^**
	道琼斯工业平均指数^TM	35,123.36	24,586.352	24,586.352
	纳斯达克100指数^®	15,101.71	10,571.197	10,571.197
	罗素2000^®索引	1,930.767	1,351.537	1,351.537

	^就每个标的而言，其在定价日的收盘价 ^*对于每个标的，其初始标的价值的70.00%
规定的本金数额：	每只证券1000美元
定价日期：	2023年8月9日
发行日期：	2023年8月14日
估价日期：	2023年9月11日、2023年10月9日、2023年11月9日、2023年12月11日、2024年1月9日、2024年2月9日、2024年3月11日、2024年4月9日、2024年5月9日、2024年6月10日、2024年7月9日、2024年8月9日、2024年9月9日、2024年10月9日、2024年11月11日、2024年12月9日、2025年1月9日和2025年2月10日（“最后估值日”），如果该日期不是预定交易日或发生某些市场扰乱事件，则每一日期均可延期
到期日：	除非较早赎回，2025年2月13日
或有息票支付日期：	每个估值日之后的第三个营业日，但最后估值日之后的或有息票支付日为到期日的除外
或有优惠券：	在每个或有息票支付日，除非先前已赎回，否则证券将支付相当于证券规定本金的0.89 58%的或有息票（相当于每年约10.75%的或有息票率）当且仅当表现最差的标的在前一个估值日的收盘价大于或等于其票息障碍值。如果在任何估值日表现最差的标的的收盘价低于其息票障碍值，您将不会在紧接下一个或有息票支付日收到任何或有息票支付。
到期付款：	如果证券未在到期前赎回，您将在到期时收到您当时持有的每一种证券（如果适用的话，除了最后的或有息票付款）： § 如果在最后估值日表现最差的标的的最终标的价值大于或等于其最终障碍价值：1000美元 § 如果在最后估值日表现最差的标的的最终标的价值低于其最终障碍价值： 1000美元+（1000美元×最后估值日表现最差的标的收益）如果证券未在到期前赎回，而在最后估值日表现最差的标的的最终标的价值低于其最终障碍价值，则到期时，您将收到的证券本金将大大低于规定的本金金额，可能为零，并且您在到期时将不会收到任何或有息票付款。
清单：	该证券将不会在任何证券交易所上市
承销商：	花旗集团全球市场公司（"CGMI"），发行人的关联公司，作为委托人

承销费及发行价格：	发行价格⁽¹⁾	承销费⁽²⁾	发行人所得款项⁽³⁾
每证券：	$1,000.00	$6.50	$993.50
共计：	$1,230,000.00	$7,995.00	$1,222,005.00

（关键术语接在下一页）

（1）在本补充定价之日，证券的估计价值为每份证券983.20美元，低于发行价。证券的估值基于CGMI的专有定价模型和我们的内部融资利率。这并不表示CGMI或我们的其他关联公司的实际利润，也不表示CGMI或任何其他人可能愿意在发行后的任何时间从你方购买证券的价格（如果有的话）。见本定价补充文件中的“证券估值”。

（2）在这次发行中，每售出一只证券，CGMI将获得至多6.50美元的承销费。上表中的总承销费和发行人所得款项为实际总承销费。有关证券分配的更多信息，请参阅本定价补充文件中的“补充分配计划”。除承销费外，即使证券价值下降，CGMI及其附属公司也可能从与此次发行相关的对冲活动中获利。请参阅随附的招股说明书中的“所得款项用途和套期保值”。

（3）上文所示发给发行人的每份证券收益，是指任何证券发给发行人的每份证券收益的最低数额，假定每份证券的承销费为最高数额。如上所述，承销费是可变的。

投资于证券涉及与投资于常规债务证券无关的风险。见从PS-6页开始的“风险因素摘要”。

证券交易委员会或任何国家证券监督管理委员会均未批准或不批准该证券，或认定本定价补充文件及随附的产品补充文件、标的补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书真实、完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

您应阅读本定价补充文件以及随附的产品补充文件、基础补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书，这些文件可通过以下超链接访问：

产品补充编号。2023年3月7日EA-04-10

2023年3月7日第11号基础补编

日期分别为2023年3月7日的招股章程补充文件及招股章程

这些证券不是银行存款，不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险或担保，也不是银行的债务或银行的担保。

花旗集团全球市场控股公司。

关键条款（续）
赎回：	我们可以在不少于三个工作日的通知下，在任何可能的赎回日期要求强制赎回全部而非部分证券。在行使我们的赎回权后，您将收到您持有的每一证券的现金金额等于1,000美元加上相关的或有息票付款，如果有的话。
可能的赎回日期：	与估值日期相关的或有息票支付日期预计发生在2023年11月9日、2023年12月11日、2024年1月9日、2024年2月9日、2024年3月11日、2024年4月9日、2024年5月9日、2024年6月10日、2024年7月9日、2024年8月9日、2024年9月9日、2024年10月9日、2024年11月11日、2024年12月9日和2025年1月9日
最终基础价值：	就每一标的物而言，其在最后估值日的期末值
表现最差的标的：	对于任何估值日，在该估值日确定的标的收益最低的
基本回报：	就任何估值日的每个标的而言，（i）其在该估值日的期末价值减它的初始基础价值，除以（ii）其初始基础价值
CUSIP/ISIN：	17291Q4T8/US17291Q4T89

PS-2

花旗集团全球市场控股公司。

附加信息

证券条款载于随附的产品补充说明书、招股说明书补充说明书和招股说明书，并由本定价补充说明书予以补充。随附的产品补充说明书、招股说明书补充说明书和招股说明书载有本定价补充说明书中未重复的重要披露内容。例如，随附的产品补充文件包含了有关如何确定每个标的的收盘价的重要信息，以及在市场中断事件和与每个标的相关的其他特定事件发生时可能对证券条款作出的调整。随附的基础补充资料包含了本定价补充资料中未重复的有关每个基础资料的信息。就您对证券的投资而言，请务必阅读随附的产品补充、基础补充、招股说明书补充和招股说明书以及本定价补充。本定价补充文件中使用但未定义的某些术语在随附的产品补充文件中定义。

PS-3

花旗集团全球市场控股公司。

假设例子

下面第一节中的例子说明了如何确定在估值日期之后是否支付或有息票。下面第二节中的例子说明了如何确定证券到期时的付款，假定证券未在到期前赎回。这些例子仅用于说明目的，并不显示所有可能的结果，也不是对证券可能支付的任何款项的预测。

以下示例基于以下假设值，并不反映实际的初始标的值、票息障碍值或标的物的最终障碍值。有关每个标的的实际初始标的价值、票息障碍价值和最终障碍价值，请参阅本定价补充文件的封面。我们使用了这些假设值，而不是实际值，来简化计算并帮助理解证券的运作方式。然而，你应该明白，证券的实际付款将根据实际初始标的价值、票息障碍价值和最终障碍价值计算，而不是下面所示的假设值。为便于分析，以下数字已四舍五入。

基础	假设初始标的值	假设票息障碍值	假设最终障碍值
道琼斯工业平均指数^TM	100.00	70.00（假设初始基础价值的70.00%）	70.00（假设初始基础价值的70.00%）
纳斯达克100指数^®	100.00	70.00（假设初始基础价值的70.00%）	70.00（假设初始基础价值的70.00%）
罗素2000^®索引	100.00	70.00（假设初始基础价值的70.00%）	70.00（假设初始基础价值的70.00%）

估值日期后或有息票付款的假设例子

以下三个假设的例子说明了如何确定在假设的估值日期之后是否支付或有息票，假设在假设的估值日期的标的的收盘价如下所示。

	道琼斯工业平均指数的假设收盘价^TM在假设的估值日期	纳斯达克100指数的假设收盘值^®在假设的估值日期	罗素2000指数的假定收盘价值^®假设估值日期的指数	假设在相关或有息票支付日每1000.00美元证券支付
例1	120 （基础回报= (120 - 100) / 100 = 20%)	85 （基础回报= (85 - 100) / 100 = -15%)	115 （基础回报= (115 - 100) / 100 = 15%)	$8.958 （支付或有息票）
例2	45 （基础回报= (45 - 100) / 100 = -55%)	120 （基础回报= (120 - 100) / 100 = 20%)	160 （基础回报= (160 - 100) / 100 = 60%)	$0.00 （无或有息票）
例3	50 （基础回报= (50 - 100) / 100 = -50%)	40 （基础回报= (40 - 100) / 100 = -60%)	10 （基础回报= (10 - 100) / 100 = -90%)	$0.00 （无或有息票）

例1：在假设的估值日期，纳斯达克100指数^®具有最低的基础回报率，因此，在假设的估值日期表现最差的基础。在这种情形下，表现最差的标的在假设估值日的收盘价值大于其票息障碍价值。因此，证券投资者将在相关的或有息票支付日收到或有息票支付。

例2：在假设的估值日期，道琼斯工业平均指数^TM具有最低的基础回报率，因此，在假设的估值日期表现最差的基础。在这种情形下，表现最差的标的在假设估值日的收盘价低于其票息障碍值。因此，投资者在相关的或有息票支付日将不会收到任何付款。

如果在估值日期之后的或有息票支付日，表现最差的标的证券的收盘价低于其息票障碍值，则该证券的投资者将不会收到或有息票。在估值日期之后是否支付或有息票完全取决于在该估值日期表现最差的标的的期末价值。

例3：在假定的估值日期，罗素2000^®指数的基础回报率最低，因此在假设的估值日期表现最差。在这种情形下，表现最差的标的在假设估值日的收盘价低于其票息障碍值。因此，投资者在相关的或有息票支付日将不会收到任何付款。

PS-4

花旗集团全球市场控股公司。

证券到期付款的假设实例

下面三个假设的例子说明了证券到期付款的计算，假定这些证券没有提前赎回，并且标的的最终基础价值如下所示。

	道琼斯工业平均指数的假设最终基础价值^TM	纳斯达克100指数的假设最终基础价值^®	假设罗素2000指数的最终基础价值^®索引	每1000.00美元证券的假设到期付款
例4	110 （基础回报= (110 - 100) / 100 = 10%)	120 （基础回报= (120 - 100) / 100 = 20%)	135 （基础回报= (135 - 100) / 100 = 35%)	$1,008.958 （支付或有息票）
例5	110 （基础回报= (110 - 100) / 100 = 10%)	110 （基础回报= (110 - 100) / 100 = 10%)	30 （基础回报= (30 - 100) / 100 = -70%)	$300.00
例6	20 （基础回报= (20 - 100) / 100 = -80%)	40 （基础回报= (40 - 100) / 100 = -60%)	40 （基础回报= (40 - 100) / 100 = -60%)	$200.00

例4：在最后估值日，道琼斯工业平均指数^TM具有最低的基础回报率，因此，是在最后估值日表现最差的基础。在这种情况下，在最后估值日表现最差的标的的最终标的价值大于其最终障碍价值。因此，在到期时，你将收到规定的证券本金加上到期时到期的或有息票付款，但你将不参与任何标的的升值。

例5：在最后估值日，即罗素2000^®指数的基础回报率最低，因此在最后估值日是表现最差的基础。在这种情况下，在最后估值日表现最差的标的的最终标的价值低于其最终障碍价值。因此，在到期时，你将收到按以下方式计算的每份证券的付款：

到期付款= 1000.00美元+（1000.00美元×最后估值日表现最差的标的收益）

= $1,000.00 + ($1,000.00 × -70.00%)

= $1,000.00 + -$700.00

= $300.00

在这种情况下，由于在最后估值日表现最差的标的的最终标的价值低于其最终障碍价值，您将损失您在证券上的投资的很大一部分。此外，由于在最后估值日表现最差的标的的最终标的价值低于其息票障碍价值，您将不会在到期时收到任何或有息票付款。

例6：在最后估值日，道琼斯工业平均指数^TM具有最低的基础回报率，因此，是在最后估值日表现最差的基础。在这种情况下，在最后估值日表现最差的标的的最终标的价值低于其最终障碍价值。因此，在到期时，你将收到按以下方式计算的每份证券的付款：

到期付款= 1000.00美元+（1000.00美元×最后估值日表现最差的标的收益）

= $1,000.00 + ($1,000.00 × -80.00%)

= $1,000.00 + -$800.00

= $200.00

在每个估值日，表现最差的标的的收盘价可能低于其票息障碍值，也可能低于其最终估值日的最终障碍值，这样，在证券的期限内，你将不会收到任何或有票息付款，而且在到期时，你将不会收到大大低于规定的证券本金金额，甚至可能什么都没有。

PS-5

花旗集团全球市场控股公司。

风险因素摘要

对证券的投资比对传统债务证券的投资风险大得多。这些证券受到与我们的常规债务证券（由Citigroup Inc.担保）投资相关的所有风险的影响，包括我们和花旗集团公司可能违约的风险，并且还受到与每个标的相关的风险的影响。因此，证券只适合能够了解证券的复杂性和风险的投资者。你应咨询你自己的财务、税务和法律顾问，了解投资于证券的风险，以及这些证券是否适合你的具体情况。

以下是对证券投资者的某些关键风险因素的概述。您应该阅读这份摘要，同时阅读随附产品补充文件中从EA-7页开始的“与证券相关的风险因素”一节中对证券投资相关风险的更详细描述。你还应该仔细阅读随附的招股说明书补充文件和随附招股说明书中以引用方式并入的文件中的风险因素，包括Citigroup Inc.最近的10-K表格年度报告和随后的10-Q表格季度报告，这些报告更笼统地描述了与花旗集团公司业务相关的风险。

你可能会损失相当一部分或全部的投资。与传统的债务证券不同，这些证券并不规定在所有情况下在到期时偿还规定的本金。如果证券未在到期前赎回，您在到期时的付款将取决于最后估值日表现最差的标的的最终价值。如果在最后估值日表现最差的基础证券的最终基础价值低于其最终障碍价值，则在最后估值日表现最差的基础证券从其初始基础价值下跌的每1%，你将损失证券规定的本金金额的1%。证券到期时没有最低付款，你可能会损失你所有的投资。

你将不会收到任何或有息票在任何估值日期之后的或有息票支付日期，在该估值日期表现最差的基础的收盘价低于其息票障碍值。当且仅当表现最差的标的在紧接前一估值日的收盘价大于或等于其票息障碍值时，或有票息支付将在或有票息支付日进行。如果在任何估值日表现最差的标的的收盘价低于其息票障碍值，您将不会在紧接下一个或有息票支付日收到任何或有息票支付。如果在每个估值日表现最差的标的的收盘价低于其息票障碍值，您将不会在证券的期限内收到任何或有息票付款。

较高的或有票面利率与较大的风险有关。这些证券以年化利率提供或有息票支付，如果全部支付，其收益率通常高于我们同期限的传统债务证券的收益率。这种较高的潜在收益率与截至证券定价日期的更高水平的预期风险相关，包括您可能无法在一个或多个或任何一个或有息票支付日期收到或有息票支付的风险，以及您在到期时收到的价值可能大大低于您的证券的规定本金金额并且可能为零的风险。标的收盘价的波动性和相关性是影响这些风险的重要因素。截至定价日，标的资产收盘价的预期波动性较大，预期相关性较低，这可能导致较高的或有票面利率，但也意味着截至定价日，表现最差的标的资产在一个或多个定价日的收盘价将低于其票面障碍值的预期可能性较大，这样你将不会收到一个或多个，或任何一个，在证券期限内的或有息票支付，以及在最后估值日表现最差的标的的最终标的价值将低于其最终障碍价值，这样您将不会在到期时获得所规定的证券本金金额的偿还。

这些证券的风险较高，因为它们有多个标的。与可能只有一个标的的类似投资相比，这些证券的风险更大。如果有多个标的，任何一个标的都有更大的机会表现不佳，从而对你的证券回报产生不利影响。

这些证券受到每一种标的的风险影响，如果任何一种标的表现不佳，将受到负面影响。你要承受与每一个底层相关的风险。如果任何一个基础表现不佳，你将受到负面影响。这些证券不与由标的资产组成的篮子挂钩，在这种篮子中，标的资产的混合表现将好于仅表现最差的标的资产的表现。相反，无论哪种标的是表现最差的标的，你都要承担全部风险。

您不会以任何方式受益于任何表现更好的底层证券的表现。证券的回报完全取决于表现最差的标的的表现，你不会以任何方式受益于任何表现更好的标的的表现。

你将受到与底层之间的关系有关的风险。从你的角度来看，更好的做法是让标的资产相互关联，因为它们的收盘价往往在相似的时间和相似的幅度上增加或减少。通过投资于证券，你承担的风险是，标的资产不会表现出这种关系。标的资产的相关性越低，任何一只标的资产在证券期限内表现不佳的可能性就越大。要让这些证券表现不佳，就必须让其中一种基础证券表现不佳。无法预测在证券期限内标的资产之间的关系。这些底层有很大的不同，因此，它们之间可能并不相互关联。

你可能没有得到足够的补偿，因为你承担了表现最差的潜在投资者的下行风险。证券的潜在或有息票支付是你因承担表现最差的基础证券的下行风险而得到的补偿，以及证券的所有其他风险。这种补偿实际上是“有风险的”，因此可能低于你目前的预期。首先，您实现的证券实际收益率可能低于您的预期，因为息票是“或有”的，并且您可能不会在一个或多个或任何一个或有息票支付日收到或有息票支付。

PS-6

花旗集团全球市场控股公司。

其次，或有息票支付不仅是对表现最差的标的的下行风险的补偿，也是对证券的所有其他风险的补偿，包括证券可能在到期前被赎回的风险、利率风险以及我们和Citigroup Inc.的信用风险。如果这些其他风险增加或大于您目前的预期，或有息票支付可能会证明不足以补偿您的所有风险的证券，包括下跌风险的表现最差的基础。

我们可以选择赎回证券，这将限制你方收取或有息票付款的能力。我们可以在任何可能的赎回日期赎回这些证券。如果我们赎回证券，您将收到您的证券的规定本金金额和相关的或有息票付款（如果有）。因此，证券的期限可能是有限的。如果我们在到期前赎回证券，您将不会收到任何额外的或有息票付款。此外，你可能无法将资金再投资于另一项提供类似收益和类似风险水平的投资。如果我们在到期前赎回证券，很可能是在标的资产以对你有利的方式表现的时候。相比之下，如果从你的角度来看，标的资产的表现不佳，我们赎回证券的可能性较小。如果我们赎回证券，我们将在对我们有利的时候赎回，而不考虑您的利益。

这些证券对表现最差的标的提供下行风险敞口，但对任何标的都没有上行风险敞口。你将不会参与任何升值的任何基础价值在证券的期限内。因此，你在证券上的回报将限于你收到的或有息票支付，如果有的话，并且可能大大低于任何基础证券在证券期限内的回报。此外，作为证券的投资者，你将不会获得任何股息或其他分配，或对任何标的拥有任何其他权利。

证券的表现将仅取决于估值日的标的资产的收盘价，这使得证券对估值日或临近估值日的标的资产收盘价的波动特别敏感。或有息票是否将在任何给定的或有息票支付日期支付，将仅取决于标的资产在适用的估值日期的收盘价，而不考虑标的资产在证券期限内其他日期的收盘价。如果证券未在到期前赎回，您在到期时收到的收益将完全取决于最后估值日表现最差的标的的收盘价，而不是证券期限内的任何其他日期。由于证券的表现取决于标的资产在有限日期的收盘价，因此证券对估值日期当日或临近估值日期的标的资产收盘价的波动特别敏感。你应该明白，每个标的的收盘价在历史上都是高度波动的。

这些证券须承担花旗集团全球市场控股公司和Citigroup Inc.的信用风险。如果我们未能履行我们在证券项下的义务，而花旗集团公司未能履行其担保义务，你方可能不会收到根据证券项下欠你的任何款项。

这些证券将不会在任何证券交易所上市，你可能无法在到期前出售。这些证券将不会在任何证券交易所上市。因此，证券的二级市场可能很少或根本没有。CGMI目前打算就该证券建立一个二级市场，并每日提供该证券的指示性投标价格。CGMI提供的证券的任何指示性买入价将由CGMI自行决定，并考虑到当时的市场状况和其他相关因素，CGMI不会表示这些证券可以以该价格出售，或者根本不会出售。CGMI可在任何时候以任何理由暂停或终止做市和提供指示性投标价格，而无需另行通知。如果CGMI暂停或终止做市，证券可能根本没有二级市场，因为CGMI很可能是唯一愿意在证券到期前购买的经纪自营商。因此，投资者必须准备持有证券直至到期。

根据CGMI的专有定价模型和我们的内部融资利率，定价日证券的估值低于发行价。产生差异的原因是与出售、组织和套期保值有关的某些费用，这些费用包括在发行价格中。这些费用包括（i）与发行证券有关的任何出售特许权或其他费用，（ii）我们和我们的关联公司因发行证券而产生的对冲和其他费用，以及（iii）CGMI或我们的其他关联公司因对冲我们在证券下的义务而产生的预期利润（可能高于或低于实际利润）。这些成本会对证券的经济条款产生不利影响，因为如果它们更低，证券的经济条款会对你更有利。证券的经济条款也可能受到使用我们的内部融资利率而不是我们的二级市场利率来定价证券的不利影响。请参阅下面的“如果根据我们的二级市场汇率计算，这些证券的估计价值会更低”。

证券的估计价值是由我们的关联公司使用专有定价模型为我们确定的。CGMI根据其专有定价模型得出本定价补充文件封面披露的估计值。在这样做的过程中，它可能对模型的输入进行了斟酌判断，例如标的资产收盘价的波动性和相关性、标的资产的股息收益率和利率。CGMI对这些信息的看法可能与您或其他人的看法不同，作为此次发行的承销商，CGMI的利益可能与您的利益发生冲突。模型和模型的输入都可能被证明是错误的，因此不能准确反映证券的价值。此外，本定价补充文件封面所载证券的估计价值可能与我们或我们的关联公司为其他目的（包括会计目的）为证券确定的价值不同。你不应该投资于证券，因为证券的估计价值。相反，你应该愿意持有证券至到期，无论初始估计价值。

如果以我们的二级市场利率计算，这些证券的估计价值会更低。本定价补充文件所包含的证券的估计价值是根据我们的内部资金利率计算的，这是我们愿意通过发行证券借入资金的利率。我们的内部融资利率通常低于我们的二级市场利率，这是CGMI在确定证券价值时所使用的利率，以便在二级市场上从你方购买证券。如果这一定价补充中所包含的估计价值是基于我们的二级市场汇率，而不是

PS-7

花旗集团全球市场控股公司。

与我们的内部资金利率相比，它可能会更低。我们根据与证券相关的成本（通常高于与传统债务证券相关的成本）以及我们的流动性需求和偏好等因素来确定我们的内部融资率。我们的内部融资利率不是证券的利率。

由于我们的未偿债务没有活跃的交易工具市场，CGMI根据交易工具的市场价格确定我们的二级市场利率，交易工具的市场价格参考Citigroup Inc.的债务，花旗集团是我们的母公司，也是所有到期证券付款的担保人，但CGMI可自行决定调整。因此，我们的二级市场利率并不是一个由市场决定的衡量我们信誉的指标，而是反映了市场对母公司信誉的看法，并根据酌情决定的因素进行了调整，例如CGMI对在到期前购买证券的偏好。

证券的估计价值并不表示CGMI或任何其他人可能愿意在二级市场上向你购买证券的价格（如果有的话）。任何此类二级市场价格将根据市场和下一个风险因素中描述的其他因素在证券期限内波动。此外，与本定价补充文件中包含的估计价值不同，为二级市场交易目的而确定的证券价值将基于我们的二级市场利率，这将可能导致证券价值低于使用我们的内部融资利率的情况。此外，证券的任何二级市场价格都会因买卖价差而降低，该价差可能因二级市场交易中拟购买证券的申报本金总额和相关对冲交易平仓的预期成本而变化。因此，证券的任何二级市场价格很可能低于发行价。

证券在到期前的价值会因许多不可预测的因素而波动。您的证券在到期前的价值将根据标的证券的收盘价、标的证券的收盘价的波动性和相关性、标的证券的股息收益率、一般利率、到期剩余时间以及我们和Citigroup Inc.的信誉（反映在我们的二级市场利率中）以及在随附的产品补充文件中“与证券相关的风险因素——与所有证券相关的风险因素——您的证券在到期前的价值将根据许多不可预测的因素而波动”中描述的其他因素而波动。标的证券期末价值的变化可能不会导致证券价值的可比变化。你应该明白，你的证券在到期前的任何时候的价值都可能大大低于发行价。

发行后，CGMI提供的任何二级市场报价，以及CGMI或其附属机构编制的任何经纪账户报表上显示的价值，都将反映一次临时上调。这一临时上调数额在临时调整期间将稳步降至零。见本定价补充文件中的“证券估值”。

罗素2000^®指数受小市值股票相关风险的影响。构成罗素2000指数的股票^®指数是由市值相对较小的公司发行的。小公司的股价可能比大市值公司的股价波动更大。与大市值公司相比，这些公司往往不那么成熟。相对于较大的公司，小型资本公司可能不太能够承受不利的经济、市场、贸易和竞争条件。小市值公司支付股票股息的可能性较小，在不利的市场条件下，支付股息可能是限制股价下行压力的一个因素。

我们发行的证券不是任何标的的推荐。我们提供证券的事实并不意味着我们相信投资于与标的资产挂钩的工具可能会获得有利的回报。事实上，由于我们是一家全球金融机构的一部分，我们的附属公司可能在标的资产或与标的资产相关的工具中持有头寸（包括空头头寸），并可能发表研究报告或发表意见，在每一种情况下，这些研究报告或意见与与标的资产相关的投资不一致。我们的附属公司的这些活动和其他活动可能会影响标的的收盘价，从而对证券的价值和您的回报产生负面影响。

标的的收盘价可能会受到我们或我们的关联公司的对冲和其他交易活动的不利影响。我们已通过CGMI或我们的其他关联机构对我们在证券下的义务进行了对冲，这些关联机构持有标的资产或与标的资产相关的金融工具的头寸，并可能在证券期限内调整这些头寸。我们的附属公司也经常在标的资产或与标的资产有关的金融工具中持有头寸（持有多头或空头头寸，或两者兼而有之），为其账户、为其管理的其他账户或为代表客户进行交易提供便利。这些活动可能会影响标的的收盘价，从而对证券的价值和回报产生负面影响。当证券价值下降时，它们也可能为我们或我们的附属公司带来可观的回报。

我们和我们的附属公司可能由于我们的附属公司的业务活动而有对你们不利的经济利益。我们的附属公司从事与广泛的公司的业务活动。这些活动包括发放贷款、进行和促进投资、承销证券发行和提供咨询服务。这些活动可能涉及或影响标的，从而对证券的价值和你的回报产生负面影响。当证券价值下降时，它们也可能为我们或我们的附属公司带来可观的回报。此外，在此业务过程中，我们或我们的关联公司可能会获取非公开信息，这些信息将不会向您披露。

计算代理，它是我们的附属公司，将作出有关证券的重要决定。如果在证券期限内发生某些事件，例如市场扰乱事件和与标的相关的其他事件，作为计算代理的CGMI将被要求作出可能会严重影响您的证券回报的酌情判断。在作出这些判断时，计算代理作为我们的附属公司的利益可能会损害你作为证券持有人的利益。请参阅随附的产品补充中的“与证券相关的风险因素——与所有证券相关的风险因素——计算代理，也就是我们的关联公司，将对证券做出重要的判断”。

PS-8

花旗集团全球市场控股公司。

影响标的的变动可能会影响你的证券的价值。标的资产的发起人可随时对其运作方式进行可能影响标的资产价值的方法变更或其他变更。我们不隶属于任何此类基础保荐人，因此，我们无法控制任何此类保荐人可能做出的任何变更。这种变化可能会对标的资产的表现以及证券的价值和你的回报产生不利影响。

目前尚不清楚投资这些证券对美国联邦税收的影响。美国联邦政府对这些证券的适当税务处理没有直接的法律授权，我们也不打算要求美国国税局（“IRS”）做出裁决。因此，对证券的税务处理的重要方面是不确定的，国税局或法院可能不同意下文“美国联邦税务考虑”中所述的对证券的处理。如果IRS成功地主张对证券采取另一种处理办法，证券所有权和处分的税务后果可能会受到重大不利影响。此外，未来的立法、财政部条例或IRS指南可能会对美国联邦政府对证券的税务处理产生不利影响，而且可能具有追溯力。

非美国投资者应注意，对证券负有扣缴责任的人可以扣缴支付给非美国投资者的任何息票，一般按30%的比率扣缴。在我们对证券负有扣缴责任的范围内，我们打算这样扣缴。

您应仔细阅读随附产品补充文件中“美国联邦税务考虑”和“与证券相关的风险因素”以及本定价补充文件中“美国联邦税务考虑”下的讨论。您还应咨询您的税务顾问，了解投资于证券的美国联邦税收后果，以及根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律产生的税收后果。

PS-9

花旗集团全球市场控股公司。

道琼斯工业平均指数^TM

道琼斯工业平均指数^TM是一种价格加权指数，而不是市值加权指数。道琼斯工业平均指数^TM由30只普通股组成，它们被选为美国工业市场的代表。它由标普道琼斯指数有限责任公司计算和维护。

请参阅“股票指数说明----道琼斯工业平均指数”一节^TM”在随附的基础补充资料中，以获得更多信息。

我们已经获得了有关道琼斯工业平均指数的所有信息。^TM来自公开信息，且未独立核实任何有关道琼斯工业平均指数的信息^TM.本定价补充文件仅涉及证券，不涉及道琼斯工业平均指数^TM.我们对道琼斯工业平均指数的表现不作任何表示。^TM超过证券的期限。

这些证券仅代表花旗集团全球市场控股公司（由Citigroup Inc.担保）的债务。道琼斯工业平均指数的赞助商^TM没有以任何方式参与本次发行，也没有与证券或证券持有人有关的义务。

历史信息

道琼斯工业平均指数的收盘价^TM2023年8月9日是35,123.36。

下图是道琼斯工业平均指数的收盘价^TM从2013年1月2日到2023年8月9日，每一天都有这样的价值。我们在未经独立核实的情况下从Bloomberg L.P.获得了收盘价。您不应将历史结束值作为未来表现的指示。

道琼斯工业平均指数^TM–历史收盘价
2013年1月2日至2023年8月9日

PS-10

花旗集团全球市场控股公司。

纳斯达克100指数相关信息^®

纳斯达克100指数^®是一个修正的市值加权指数，包括在纳斯达克证券市场上市的100家最大的非金融公司的股票。纳斯达克100指数所包括的所有股票^®在美国的一个主要交易所交易。纳斯达克100指数^®由纳斯达克股票市场公司开发，并由纳斯达克公司计算、维护和发布

请参阅“股票指数说明——纳斯达克100指数”部分^®”在随附的基础补充资料中，以获得更多信息。

我们得出了有关纳斯达克100指数的所有信息^®来自公开资料，且未独立核实有关纳斯达克100指数的任何信息^®.本定价补充文件仅涉及证券，不涉及纳斯达克100指数^®.我们对纳斯达克100指数的表现不作任何表示。^®超过证券的期限。

这些证券仅代表花旗集团全球市场控股公司（由Citigroup Inc.担保）的债务。纳斯达克100指数的发起人^®没有以任何方式参与本次发行，也没有与证券或证券持有人有关的义务。

历史信息

纳斯达克100指数收盘价值^®2023年8月9日是15,101.71。

下图显示了纳斯达克100指数的收盘价值^®从2013年1月2日到2023年8月9日，每一天都有这样的价值。我们在未经独立核实的情况下从Bloomberg L.P.获得了收盘价。您不应将历史结束值作为未来表现的指示。

纳斯达克100指数^®–历史收盘价
2013年1月2日至2023年8月9日

PS-11

花旗集团全球市场控股公司。

关于罗素2000的信息^®索引

罗素2000^®该指数旨在追踪美国股票市场中小市值股票的表现。罗素2000指数所包括的所有股票^®指数在美国的一个主要交易所交易。它是由富时罗素计算和维护的。

有关更多信息，请参阅随附的基础补充文件中的“股票指数说明——罗素指数”一节。

我们已经获得了所有关于罗素2000^®根据公开资料编制的索引，没有独立核实关于罗素2000指数的任何资料^®索引。本定价补充文件仅涉及证券，与罗素2000指数无关^®索引。我们对罗素2000指数的表现不作任何陈述^®证券期限内的指数。

这些证券仅代表花旗集团全球市场控股公司（由Citigroup Inc.担保）的债务。罗素2000的赞助者^®Index没有以任何方式参与这次发行，也没有与证券或证券持有人有关的义务。

历史信息

罗素2000年期末值^®2023年8月9日的指数为1930.767。

下图显示了罗素2000指数的收盘价值^®从2013年1月2日至2023年8月9日，每天都有这种数值的索引。我们在未经独立核实的情况下从Bloomberg L.P.获得了收盘价。您不应将历史结束值作为未来表现的指示。

罗素2000^®指数–历史收盘价
2013年1月2日至2023年8月9日

PS-12

花旗集团全球市场控股公司。

美国联邦税务考虑

您应仔细阅读随附产品补充文件中“美国联邦税务考虑”和“与证券相关的风险因素”下的讨论，以及本定价补充文件中“风险因素摘要”下的讨论。

由于缺乏任何控制性的法律授权，投资于证券的美国联邦税收后果存在很大的不确定性。关于根据适用法律我们可能对证券有的任何信息报告要求，我们打算（在没有相反的行政决定或司法裁决的情况下）将美国联邦所得税目的的证券视为带有相关息票支付的预付远期合约，根据您的常规税务会计方法，这些息票支付将被视为您在收到或应计时的总收入。我们的律师Davis Polk & Wardwell LLP基于当前的市场状况认为，根据现行法律，对证券的这种处理是合理的；然而，我们的律师告诉我们，我们无法肯定地得出结论，认为这种处理方式更有可能得到支持，而且替代处理是可能的。

假设对证券的这种处理方式得到尊重，并受制于随附产品补充文件中“美国联邦税收考虑”中的讨论，根据现行法律，应产生以下美国联邦所得税后果：

根据美国联邦所得税的常规会计方法，证券的任何息票支付应作为您在收到或应计时的普通收入纳税。

在出售或交换证券（包括到期退休）时，您应确认资本收益或损失，等于已实现的金额与您在证券中的税基之间的差额。为此，实现的金额不包括退休时支付的任何息票，也可能不包括可归属于应计息票的销售收益，这可能被视为息票支付。如果你持有证券超过一年，这种收益或损失应该是长期的资本收益或损失。

我们不打算要求美国国税局就这些证券的处理作出裁决。对证券的另一种定性可能会对证券所有权和处分的税务后果产生重大不利影响，包括确认收入的时间和性质。此外，美国财政部和美国国税局要求就有关“预付远期合约”和类似金融工具的联邦所得税处理的各种问题发表评论，并表示这类交易可能成为未来法规或其他指导的主题。此外，国会议员已提议对衍生合约的税务处理进行立法修改。在审议这些问题后颁布的任何立法、财务条例或其他指导意见都可能对证券投资的税务后果产生重大不利影响，可能具有追溯效力。你应该咨询你的税务顾问关于证券的可能的替代税务处理和适用法律的潜在变化。

非美国持有者的预扣税。由于这些证券的税务处理的重要方面是不确定的，对这些证券负有扣缴责任的人可以扣缴支付给非美国持有者（如所附产品补充文件中所定义的）的任何息票，一般按30%的税率扣缴。如果我们（或我们的一个附属公司）对证券不承担责任，我们打算不承担责任。要申请免除或减少30%的预扣税，您可能需要遵守证明要求，以证明您不是美国人，并且有资格根据适用的税收协定获得此类豁免或减少。你应该咨询你的税务顾问关于证券的税务处理，包括获得任何预扣金额的退款的可能性和上述证明要求。

正如随附的产品补充文件中“美国联邦税收考虑——对非美国持有者的税收后果”中所讨论的那样，《守则》第871（m）节和根据该节颁布的财政部条例（“第871（m）节”）通常对支付或被视为支付给非美国持有者的与美国股票（“美国基础股票”）或包含美国基础股票的指数相关的某些金融工具相关的股息等价物征收30%的预扣税。第871（m）条一般适用于实质上复制一个或多个美国基础股票的经济表现的工具，这些经济表现是根据适用的财政部条例中规定的测试确定的。然而，经美国国税局通知修改后，这些规定豁免了2025年1月1日之前发行的“增量”不为1的金融工具。根据这些证券的条款和我们提供的陈述，我们的律师认为，这些证券不应被视为任何美国基础股权的条例所指的“增量”为1的交易，因此，不应根据第871（m）条缴纳预扣税。

证券不受第871（m）条约束的认定对IRS没有约束力，IRS可能不同意这种处理方式。此外，第871（m）条是复杂的，其适用可能取决于你的具体情况，包括你的其他交易。你应就第871（m）条对证券的潜在适用征询你的税务顾问的意见。

我们将不会被要求支付任何额外的金额与扣留的金额。

您应该阅读随附的产品补充文件中题为“美国联邦税收考虑”的部分。上述讨论与该节结合起来阅读，即构成Davis Polk & Wardwell LLP关于拥有和处置证券的重大美国联邦税收后果的完整意见。

你也应该咨询你的税务顾问关于美国联邦收入和遗产税后果的所有方面的证券投资，以及任何州，地方或非美国税收管辖区的法律产生的任何税收后果。

补充分配计划

CGMI是花旗集团全球市场控股公司的一家附属公司，也是此次发行证券的承销商。CGMI是此次发行的承销商，每售出一只证券，将收取最多6.50美元的承销费。如本段所述，实际承销费将等于向选定交易商提供的销售特许权。从这笔承销费中，CGMI将向不隶属于CGMI的选定交易商支付可变的销售优惠，每卖出一只证券最高可获得6.5美元。为免生疑问，如果我们在证券到期前赎回，本定价补充文件中所述的任何费用或销售优惠将不会退还。

PS-13

花旗集团全球市场控股公司。

有关更多信息，请参阅随附的产品补充文件中的“分销计划；利益冲突”，以及随附的招股说明书补充文件和招股说明书中的“分销计划”。

证券的估值

CGMI根据专有定价模型计算了本定价补充文件封面所载证券的估计价值。CGMI的专有定价模型通过估算一套假设的金融工具的价值来生成证券的估计价值，这些金融工具将复制证券的收益，包括固定收益债券（“债券部分”）和一种或多种基于证券经济条款的衍生工具（“衍生部分”）。CGMI使用基于我们的内部资金利率的贴现率计算了债券部分的估计值。CGMI根据专有的衍生品定价模型计算了衍生品部分的估计价值，该模型根据各种输入，包括本定价补充文件中“风险因素摘要——证券到期前的价值将根据许多不可预测的因素而波动”中所述的因素，为构成衍生品部分的工具生成了理论价格，但不包括我们或Citigroup Inc.的信誉。这些投入可能是市场可观察的，也可能是基于CGMI在其酌情判断中所作的假设。

在证券发行后大约三个月的时间里，CGMI愿意从投资者那里购买证券的价格（如果有的话），以及CGMI或其附属机构编制的任何经纪账户报表（CGMI也可能通过一个或多个金融信息供应商发布这些证券的价值）上所显示的证券价值，将反映价格或价值的临时上调，否则将被确定。这一临时上调是CGMI或其附属公司预期在证券期限内实现的对冲利润的一部分。在三个月的临时调整期间，这一临时上调数额将直线下降为零。然而，CGMI没有义务在任何时候从投资者手中购买这些证券。请参阅“风险因素摘要——这些证券不会在任何证券交易所上市，您可能无法在到期前出售它们。”

证券的有效性

作为花旗集团全球市场控股公司的特别产品顾问，Davis Polk & Wardwell LLP认为，当本定价补充提供的证券已由花旗集团全球市场控股公司执行和发行，并经受托人根据契约认证，并在付款后交付时，这些证券和花旗集团公司的相关担保将分别是花旗集团全球市场控股公司和Citigroup Inc.的有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款执行，但须遵守适用的破产法、破产法和影响债权人权利的类似法律，合理性概念和普遍适用的公平原则（包括但不限于诚信、公平交易和缺乏诚信的概念），但此类律师不得就欺诈性转让、欺诈性转让或适用法律的类似规定对上述结论的影响发表意见。本意见自本定价补充文件发布之日起发表，仅限于纽约州的法律，但该律师不就国家证券或蓝天法对证券的适用发表意见。

在提出这一意见时，Davis Polk & Wardwell LLP假定花旗集团全球市场控股公司秘书兼总法律顾问Alexia Breuvart和Citigroup Inc.资本市场协理总法律顾问Barbara Politi在下述意见中所述的法律结论，此外，这一意见受Davis Polk & Wardwell LLP于2023年3月7日的信函中所述假设的影响，该信函已作为花旗集团公司于2023年3月8日提交的关于表格8-K的当前报告的证据提交，由受托人签署和交付，并且是受托人的有效、有约束力和可执行的协议，证券的条款、证券的发行和交付以及相关担保，以及花旗集团全球市场控股公司和花旗集团公司分别遵守证券和相关担保的条款，均不会导致违反当时对花旗集团全球市场控股公司或Citigroup Inc.具有约束力的任何文书或协议的任何条款，或对花旗集团全球市场控股公司或Citigroup Inc.具有管辖权的任何法院或政府机构施加的任何限制。

花旗集团全球市场控股公司秘书兼总法律顾问Alexia Breuvart认为：（一）本定价补充提供的证券的条款已根据契约正式确定，花旗集团全球市场控股公司董事会（或其正式授权的委员会）已正式授权发行和销售此类证券，且该授权未被修改或撤销；（二）花旗集团全球市场控股公司有效存在，并在纽约州法律下具有良好的信誉；（三）该契约已得到正式授权，由花旗集团全球市场控股公司签署和交付；以及（iv）由花旗集团全球市场控股公司签署和交付此类契约和本定价补充文件所提供的证券，以及由花旗集团全球市场控股公司履行其在此项下的义务，均在其公司权力范围内，不违反其公司注册证书或章程或其他组织文件。本意见自本定价补充文件发布之日起发表，仅限于纽约州的法律。

Alexia Breuvart或她咨询过的其他内部律师审查并熟悉花旗集团全球市场控股公司的公司记录、证书或文件的原件或副本，这些副本或副本经证明或以她满意的方式加以确认，作为她认为适当的上述意见的基础。在这种审查中，她或这些人承担了所有自然人的法律行为能力、所有签名的真实性（花旗集团全球市场控股公司高管的签名除外）、提交给她或这些人的所有文件作为原件的真实性、提交给她或这些人的所有文件作为核证副本或影印本与原件的一致性以及这些副本的原件的真实性。

Citigroup Inc.资本市场协理总法律顾问Barbara Politi认为：（一）花旗集团公司董事会（或其正式授权的委员会）已正式授权花旗集团公司为此类证券提供担保，但该授权未被修改或撤销；（二）花旗集团公司有效存在，并在特拉华州法律下具有良好的信誉；（三）该契约已由Citigroup Inc.正式授权、签署和交付；（四）该契约的签署和交付，以及花旗集团公司履行其在该契约下的义务，在其法团权力范围内，并不违反其成立法团证明书或附例或其他

PS-14

花旗集团全球市场控股公司。

组成文件。本意见自本定价补充文件发布之日起发表，仅限于《特拉华州一般公司法》。

Barbara Politi或她所咨询的其他内部律师已审查并熟悉她认为适当的Citigroup Inc.公司记录、证书或文件的原件或经核证或以其他方式确定的副本，以作为发表上述意见的依据。在这种审查中，她或这些人承担了所有自然人的法律行为能力、所有签名的真实性（Citigroup Inc.高级职员的签名除外）、提交给她或这些人的所有文件作为原件的真实性、提交给她或这些人的所有文件作为核证副本或影印本与原件的一致性以及这些副本的原件的真实性。

联系方式

客户可以联系当地的经纪代表。第三方分销商可致电（212）723-7005与花旗结构性投资销售联系。

PS-15