美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表13D
根据1934年证券交易法
（第3号修正案） *
Griffon Corporation
（发行人名称）
普通股，每股面值0.25美元
（证券类别名称）
398433102
（CUSIP号）
Ronald J. Kramer
第五大道712号，18楼
纽约，纽约10019
收到:
马丁·努斯鲍姆
Dechert LLP
1095年美洲大道
纽约，10036
(212) 698-3500
（姓名、地址和电话号码
获授权接收通知及通讯（只提供英文版本）
2020年8月21日
（需要提交本声明的事件日期）
如果提交人先前已就附表13G提交了一份声明，以报告本附表13D所述的收购事项，并因第240.13D-1（e） 、240.13D-1（f）或240.13D-1（g）条而提交了本附表，请检查以下方框。O
注:以书面形式提交的附表应包括附表的签字正本和五份副本，包括所有展品。将向其发送副本的其他当事方见第240.13D-7节。
*本封面页的其余部分须填妥，以供报告人就本表格就标的证券类别提交的首次申请，并填妥任何其后载有将会更改先前封面页内披露的资料的修订。
为1934年《证券交易法》 （ “法案” ）第18条的目的，本封面页其余部分所需的资料不得视为“存档” ，或以其他方式受该法案该条的责任约束，但须受该法案所有其他条款的约束（然而，见附注） 。
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| CUSIP号码:398433102 | ||
| 1. | 报告人姓名 Ronald J. Kramer |
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| 2. | 如果一个组的成员（见说明）检查适当的框（a）O （b）O |
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| 3. | SEC只使用 | |
| 4. | 资金来源（见说明） OO |
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| 5. | 检查是否需要根据第2（d）项或 2（e）O |
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| 6. | 公民身份或组织地点 美利坚合众国 |
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| 数目 股份 有利的是 所有人 各 报告 人 与 |
7. | 唯一表决权 3,400,681*股 |
| 8. | 共享投票权 0股 |
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| 9. | 唯一处置权 1,717,681股 |
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| 10. | 共有处置权 0股 |
| 11. | 每个报告人实益拥有的总金额 3,400,681*股普通股 |
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| 12. | 检查行（11）中的总金额是否排除了某些股份（见说明书）X | |
| 13. | 按行数量表示的类的百分比（11） 6.1%*** |
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| 14. | 报告人的类型（见指示） 在 |
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| * | 这包括2,662股普通股，每股面值0.25美元（ “普通股” ） ，由特拉华州的格里芬公司（ “发行人” ）根据格里芬公司员工持股计划（ “ESOP” ）分配给克莱默先生的账户。ESOP受托人将根据克莱默先生的投票指示对这些股份进行投票，但须遵守ESOP受托人根据Erisa承担的受托责任。此外，职工持股会受托人投票赞成（i）分配给未获投票指示的参与人的职工持股会普通股，以及（ii）未分配的职工持股会普通股，投票赞成的方式和比例与职工持股会所有参与人及时投票赞成的分配股份相同；因此，克莱默先生可被视为对上文（i）及（ii）条所提述的部分股份拥有投票权。然而，Kramer先生被认为拥有表决权控制的这些股份的数量在任何时候不仅取决于ESOP中未分配股份的数量，而且取决于所分配股份中提供及时表决指令的部分；因此，不可能对这一数量提供有意义的估计。 | |
| ** | 这不包括克莱默先生的妻子和孩子拥有的40,298股普通股，克莱默先生已经放弃了这些普通股的实益所有权。 | |
| *** | 类别计算百分比基于截至2020年8月24日的56,129,784股流通在外的普通股。 |
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本修订第3号补充及修订经2017年2月2日提交的修订第1号及2018年12月20日代表Ronald J.Kramer提交的修订第2号所修订的附表13D于2014年2月10日提交的若干资料（ “附表13D” ） 。
除下文所述，附表13D的所有项目保持不变。本条例并无另有定义的所有资本化术语，均具有附表13D所指的涵义。
项目4.交易目的。
现将附表13D第4项修订及增补如下资料:
于2020年8月13日，就发行人注册公开发售8,000,000股普通股（ “包销发售” ） ，克莱默先生与发行人与Robert W.Baird&Co.订立包销协议（ “包销协议” ） 。注册成立，作为其中命名的几个承销商（即“承销商” ）的代表。根据包销协议，Kramer先生授予包销商一项期权，以每股20.47875美元的价格购买最多50万股普通股，为期自包销协议日期后30天（ “超额配股权” ） 。承销协议包含公开发行的习惯条款和条件，包括习惯的陈述和保证和赔偿条款。承销商于2020年8月18日全额行使超额配售权，并于2020年8月21日向克莱默先生非公开发行50万股。上文对承保协议的描述并不旨在是完整的，而是通过引用该协议的形式对其进行了完整的限定，该协议附于本文的表1中，并作为参考并入本文。
就包销发售而言，克莱默于2020年8月13日签署了一份锁定协议（ “锁定协议” ） ，根据该协议，他同意在不受特定例外的情况下，未经Robert W.Baird&Co的事先书面同意。在包销协议日期后90日结束的期间内，他不会: （i）要约、质押、出售、合约出售、出售任何期权或合约购买、购买任何期权或合约出售、授予任何期权、权利或认股权证购买、或以其他方式直接或间接转让或处置任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的普通股或证券（包括但不限于，（ii）订立任何掉期或其他协议，而该等互换或其他协议的全部或部分转让普通股或该等其他证券的所有权所产生的任何经济后果，不论上文第（i）或（ii）条所述的任何该等交易，须以交付普通股或该等其他证券（以现金或其他方式）结算；或（iii）就任何普通股股份或可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的任何证券的登记，提出任何要求或行使任何权利。《锁定协议》载有对其中限制的习惯例外，包括允许克莱默先生根据10B5-1计划继续出售普通股的例外。上述对锁定协议的描述并不意味着是完整的，而是通过引用该协议的形式对其进行了完整的限定，该协议附于本文件的表2中，并在此引入作为参考。
于2020年1月29日，克莱默先生根据发行人2016年股权激励计划（ “计划” ）获授予49.5万股限制性普通股，作为其作为发行人行政总裁的服务的补偿，其归属须待与发行人普通股价格有关的若干绝对及相对表现条件达成后方可作实。这一裁决还限制了克莱默在归属后两年内转让股票。克莱默先生为投资目的收购了他实益拥有的普通股。克莱默先生现时并无任何与或会导致附表13D第4项（a）至（j）条所指明的任何交易或其他事项有关或会导致该等交易或其他事项的计划或建议（他不时担任发行人的人员除外） 。
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第5项发行人对证券的兴趣。
现将附表13D的项目5全文修订及重述如下:
（a）Kramer先生实益拥有发行人3,400,681股普通股。克莱默先生拥有的普通股股份相当于发行人在外流通普通股的约6.1% ，根据截至2020年8月24日的56,129,784股在外流通股票计算。
（b）克莱默先生对其实益拥有的3,400,681股普通股（其中包括克莱默先生并无处置权的1,683,000股限制性普通股）拥有唯一投票权，并对其中的1,717,681股拥有唯一处置权。
（c）除行使第4项所述的超额认购期权（该项描述在此作为参考）外，Kramer先生在过去60（60）日内没有对发行人的普通股进行任何其他交易。
（d）不适用。
（e）不适用。
项目6.与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系。
现将附表13D第6项全文修订及重述如下:
就上文第4项所指包销发售而言，Kramer先生订立（i）包销协议（见第4项） ，该协议附于本文件第1项，并作为参考并入本文件；及（ii）锁定协议（见第4项） ，该协议附于本文件第2项，并作为参考并入本文件。
克莱默先生与发行人就克莱默先生实益拥有的1,683,000股限制性普通股订立若干限制性股份奖励协议（每份该等协议，即“奖励协议” ） 。这些限制性普通股股票被授予克莱默先生作为发行人首席执行官的报酬。每份授予协议的形式与2011年2月9日关于表格8-K的现行报告中作为第99.2项展示而提交的限制性股票授予的授予协议的形式大致相同。在克莱默先生继续任职的前提下，这些限制性股票将在每一份授予协议中规定的日期上市，但条件是要达到与发行人普通股价格的绝对和相对表现有关的某些业绩标准（但条件是，就其中288,000股限制性股票而言，已经达到了适用的业绩标准） 。这些授予协议中的每一项条款也限制了克莱默先生在归属后的两年内转让股份。
项目7.作为证物提交的材料。
现将附表13的项目7全文修订及重述如下:
| 展览 数目 |
说明 | |
| 1. | 承保协议，日期为2020年8月13日，由Griffon Corporation，Robert W.Baird&Co.担任。Incorporated and Ronald J.Kramer（参考Griffon Corporation于2020年8月18日向SEC提交的关于Form8-K的当前报告的1.1展示） 。 | |
| 2. | 锁定协议，日期为2020年8月13日，由Ronald J.Kramer。 | |
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签字
经合理查询，并尽我所知和所信，我证明本声明所载资料是真实、完整和正确的。
| Ronald J. Kramer | |
| Ronald J. Kramer |
日期:2020年8月25日