美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a资料
根据第14（a）节提交的代理声明
1934年证券交易法
（修订号。 )
由注册人提交☒
由注册人以外的一方提交☐
选中相应的框：
☐ 初步代理声明
☐机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
☒最终代理声明
☐确定的附加材料
☐根据第240.14a-12节征集材料
Jazz Pharmaceuticals Public Limited Company
（注册人的名称在其章程中指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：
☒无需任何费用。
用前期材料支付的☐费用
根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11的第25（b）项要求，在展品中的表格上计算的☐费用。
2025年年度股东大会通知公告
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日期和时间
2025年7月24日星期四
当地时间上午9点45分
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位置
五楼，滑铁卢交易所，
Waterloo Road，Dublin 4，爱尔兰
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记录日期
营业时间截止
2025年5月29日
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尊敬的股东：
爵士制药 PLC是一家根据爱尔兰法律成立的公众有限公司，其2025年年度股东大会（“AGM”）将于当地时间2025年7月24日（星期四）上午9：45在我们位于爱尔兰都柏林4号滑铁卢路滑铁卢交易所五楼的公司总部举行，会议的目的如下：
| 提案 | 董事会建议 | 页 | ||||||||||||||||||
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以单独决议选举我们随附的代理声明中指定的四位董事提名人中的每一位，任期至2028年年度股东大会。 | 为此处指定的每一位被提名人 | ||||||||||||||||||
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在不具约束力的咨询基础上批准任命毕马威会计师事务所为截至2025年12月31日的财政年度的独立审计师，并在具有约束力的投票中授权我们的董事会通过我们的审计委员会确定独立审计师的薪酬。 | 为 | ||||||||||||||||||
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在不具约束力的咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬。 | 为 | ||||||||||||||||||
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作为一项特别决议，授予我们的董事会根据爱尔兰法律以现金配发和发行普通股的权力，而无需根据原本适用的法定优先购买权向现有股东首次发售这些普通股。 | 为 | ||||||||||||||||||
| 进行于股东周年大会前妥善提出的任何其他业务。 | ||||||||||||||||||||
这些建议的全文载于我们随附的代理声明。只有在记录日期营业结束时我们公司的在册股东才有资格在我们的年度股东大会上投票。有权出席我们的年度股东大会并在会上投票的股东有权指定一名或多名代理人代替他或她出席我们的年度股东大会，使用提供的代理卡（或《2014年爱尔兰公司法》第184条所载的代理形式）或通过电话或通过互联网以我们的代理声明中描述的方式使用电子代理卡。代理人不必是记录在案的股东。在我们的年度股东大会期间，管理层还将出席，我们的审计师将向股东报告我们截至2024年12月31日的财政年度的爱尔兰财务报表。我们建议您在我们的代理声明的“问答”部分下查看有关投票、出席年度股东大会和任命代理人的流程和适用的截止日期的进一步信息。我们的代理声明、致股东的信函、爱尔兰法定财务报表和2024年10-K表格年度报告可在https://materials.proxyvote.com/G50871查阅。
根据我们董事会的命令，
/s/Aislinn Doody
艾斯林杜迪,公司秘书|爱尔兰都柏林| 2025年6月6日
无论您是否期望参加我们的年度股东大会，请尽快投票。请看页面开头的“问答——我该如何投票？”97下面。您可以投票您的股份：
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通过电话
1-800-690-6903
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由互联网
www.proxyvote.com
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邮寄
完成，签署&返回代理卡
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亲自
出席我们的年度股东大会
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如您以邮寄方式收到代理卡或投票指示卡，您可通过邮寄您的代理卡或投票指示卡的方式在提供的信封中提交您的代理卡或投票指示卡。代理卡必须在2025年7月23日前收到。通过互联网或电话提交的电子代理卡必须在美国东部时间2025年7月23日晚上11：59前收到。可能无法将相关时间后收到的代理卡统计到投票。收到的代理卡将在年度股东大会开始前以电子方式转发至我们的注册办事处，以遵守爱尔兰法律。即使你已经代理投票，如果你出席会议，你仍然可以亲自投票。但请注意，如果您的普通股的记录持有人是经纪人、银行或其他代理人，并且您希望在我们的年度股东大会上投票，您必须从该记录持有人那里获得以您的名义签发的代理。
首字母缩略词和某些定义术语
| 首字母缩写 | 意义 | ||||||||||
| 2007年董事计划 | 经修订及重报的2007年非雇员董事股票奖励计划 | ||||||||||
| 2011年计划 | 2011年股权激励计划 | ||||||||||
| 2014年法案 | 2014年爱尔兰公司法 | ||||||||||
| 2022年PSU | 2022至2024年执行期2022年授予近地天体的PSU | ||||||||||
| 2023年PSU | 2023-2025年执行期2022年授予近地天体的PSU | ||||||||||
| 2024年PSU | 2024年授予近地天体的2024-2026年执行期PSU | ||||||||||
| 年度股东大会 | 年度股东大会 | ||||||||||
| 怡安 | 怡安人力资本解决方案业务，怡安集团旗下分部 | ||||||||||
| 审计委员会 | 我们董事会的审计委员会 | ||||||||||
| Azur合并 | 2012年1月18日，爵士制药，Inc.和Azur Pharma PLC的业务在合并交易中合并 | ||||||||||
| 蔚蓝制药 | 蔚蓝制药公共有限公司 | ||||||||||
| BLA | 生物制剂许可申请 | ||||||||||
| 板 | 爵士制药 PLC董事会 | ||||||||||
| 比特币 | 胆道癌 | ||||||||||
| 复合年增长率 | 复合年增长率 | ||||||||||
| 中航油 | 首席会计官 | ||||||||||
| CCO | 首席商务官 | ||||||||||
| 首席执行官 | 首席执行官 | ||||||||||
| 首席财务官 | 首席财务官 | ||||||||||
| 主席 | 我们的董事会主席 | ||||||||||
| 管制计划变更 | 经修订和重述的控制和遣散福利计划的行政变更 | ||||||||||
| 中投事业单位 | 2022、2023、2024年授予NEO的PSU，规定在某些终止和控制事件发生变化时进行归属时间表调整或归属加速收益 | ||||||||||
| 追回政策 | 一种激励性薪酬补偿政策 | ||||||||||
| CLO | 首席法律干事 | ||||||||||
| 眼镜蛇 | 综合综合预算和解法案，该法案规定在终止雇佣后继续提供雇主赞助的健康保险 | ||||||||||
| 代码 | 国内税收法典 | ||||||||||
| 薪酬委员会 | 我们董事会薪酬与管理发展委员会 | ||||||||||
| 宪法 | 爵士制药 PLC的章程 | ||||||||||
| 首席运营官 | 首席运营官 | ||||||||||
| CSRD | 欧盟企业可持续发展报告指令 | ||||||||||
| CSSI | 企业可持续发展和社会影响 | ||||||||||
| 董事薪酬政策 | 非雇员董事薪酬政策 | ||||||||||
| 欧共体 | 执行委员会 | ||||||||||
| 首字母缩写 | 意义 | ||||||||||
| 临时股东大会 | 临时股东大会 | ||||||||||
| ERM | 企业风险管理 | ||||||||||
| ESG | 环境、社会和治理 | ||||||||||
| ESPP | 2007年员工股票购买计划 | ||||||||||
| ESRS | 欧洲可持续发展报告标准 | ||||||||||
| 交易法 | 经修订的1934年证券交易法 | ||||||||||
| FASB ASC 718 | 财务会计准则委员会会计准则编纂专题718，薪酬—股票薪酬 | ||||||||||
| FDA | 美国食品药品监督管理局 | ||||||||||
| 表格10-K | 爵士制药于2025年2月26日向SEC提交的截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告 | ||||||||||
| 公认会计原则 | 美国公认会计原则 | ||||||||||
| i-CARE | 我们的诚信、合规、问责、尊重和道德原则 | ||||||||||
| LID | 牵头独立董事 | ||||||||||
| 毕马威 | 毕马威，都柏林，我们的注册公共会计师事务所 | ||||||||||
| 纳斯达克 | 纳斯达克股票市场有限责任公司 | ||||||||||
| 提名委员会 | 我们董事会的提名和公司治理委员会 | ||||||||||
| NEO | 任命为执行干事 | ||||||||||
| 纽约证券交易所 | 纽约证券交易所 | ||||||||||
| PCAOB | 上市公司会计监督委员会 | ||||||||||
| PEO | 首席执行官 | ||||||||||
| PSU | 基于业绩的限制性股票 | ||||||||||
| RSU | 限制性股票单位 | ||||||||||
| 研发 | 研究与开发 | ||||||||||
| SEC | 美国证券交易委员会 | ||||||||||
| 遣散计划 | 执行委员会遣散费福利计划 | ||||||||||
| SG & A费用 | 销售、一般和管理费用 | ||||||||||
| SMC | 我们董事会的科学和医学委员会 | ||||||||||
| 继承委员会 | 我们董事会的继任委员会 | ||||||||||
| 交易委员会 | 我们董事会的交易委员会 | ||||||||||
| 股东总回报 | 股东总回报 | ||||||||||
| 网站 | 我们公司网站，www.jazzpharmaceuticals.com | ||||||||||
目 录
在本代理声明中，除非另有说明或上下文另有要求，否则所有提及“爵士制药”、“Jazz”、“我们公司”、“我们”、“我们”和“我们的”均指爵士制药 PLC及其合并子公司，除非上下文明确规定所提及的时间段在2012年1月18日之前，在这种情况下，此类术语均指爵士制药，Inc.及其合并子公司。2012年1月18日，爵士制药，Inc.和Azur Pharma Public Limited Company（或Azur Pharma）的业务在合并交易中合并，或Azur合并，与此相关，Azur Pharma更名为爵士制药 PLC，我们成为爵士制药，Inc.的母公司和继承者，而爵士制药，Inc.成为我们的全资子公司。
代理声明
为我们将于2025年7月24日举行的2025年股东周年大会
一般
我们的代理声明和其他一般信息的目的
我们的董事会正在征集在2025年年度股东大会上使用的代理。我们的代理声明包含重要信息，供您在决定如何就我们2025年年度股东大会之前提出的事项进行投票时考虑。你应该在投票前仔细阅读我们的整个代理声明。我们的代理材料的互联网可用性通知或通知，包括我们的代理声明、我们致股东的年度信函和我们的2024年10-K表格年度报告，将首先于2025年6月6日或前后邮寄给股东。我们的代理材料也可在https://materials.proxyvote.com/G50871在线获取。我们2025年年度股东大会将审议和采取行动的具体提案汇总在随附的2025年年度股东大会通知中。我们的代理声明中更详细地描述了每个提案。
本次招标是代表我们的董事会进行的，所有招标费用，包括准备、组装和邮寄代理材料和通知的费用，将由我们承担。除我们的代理材料外，我们的董事和员工也可以亲自、通过电话或其他通讯方式征集代理。董事和雇员不会因征集代理而获得任何额外补偿。我们也可能会补偿券商、银行和其他代理商向受益所有人转发代理材料的费用。
我们的董事会已将2025年5月29日的营业结束日期定为我们2025年年度股东大会的记录日期。在该日期拥有我们普通股的在册股东有权在我们的2025年年度股东大会上投票并出席。每股普通股有权投一票。在记录日期，我们有60,511，021股已发行在外并有权投票的普通股。
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呼叫
股东：
我们鼓励所有股东注册电子递送，这是接收代理材料的一种更简单、更快捷、更具成本效益的方式。在此注册：www.proxyvote.com
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2025年代理报表 |
1
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投票路线图
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建议
1
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选举董事 | |||||||||||||||||||
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我们的董事会建议对此处提名的每位董事候选人投“支持”票。
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见页面8
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Jennifer E. Cook
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Patrick G. Enright
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Seamus Mulligan
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Norbert G. Riedel，博士。
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建议
2
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批准核数师的委任及核准酬金 | |||||||||||||||||||
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我们的董事会建议对该提案投“赞成”票。
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见页面38
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我们的审计委员会已确定，在截至2025年12月31日的财政年度继续保留毕马威会计师事务所作为我们的独立注册公共会计师事务所符合我们公司及其股东的最佳利益，我们正在寻求股东在不具约束力的咨询基础上批准这一点。
我们的股东也被要求授权我们的董事会，通过我们的审计委员会采取行动，来决定毕马威的薪酬。
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建议
3
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关于高管薪酬的非约束性咨询投票 | |||||||||||||||||||
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我们的董事会建议对该提案投“赞成”票。
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见页面44
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我们要求你们在不具约束力的咨询基础上批准我们公司NEO的补偿，正如我们在代理声明中披露的那样，通常被称为“薪酬发言权”投票。
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建议
4
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董事会授权向现有股东配发及发行普通股以换取现金而无须首次发售股份
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我们的董事会建议对该提案投“赞成”票。
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见页面90
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我们要求我们的股东更新在2024年年度股东大会上授予我们董事会的授权，在以现金发行股份的情况下选择退出优先购买权条款，金额不超过我们已发行普通股本总额的20%，期限自提案4所载决议通过之日起18个月届满，除非另有更改、更新或撤销。
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2
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2025年代理报表 |
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我们的董事会
| 委员会成员 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名和主要职务 | 年龄 | 董事自 | 独立 | 其他目前公板 | 审计委员会 | 薪酬委员会 | 提名委员会 | SMC | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025年董事提名人 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Jennifer E. Cook
BridgeBio Pharma，Inc.和Denali Therapeutics Inc.董事
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59 | 2020 |
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2 | ● | ⚬ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Patrick G. Enright
经度资本董事总经理
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63 |
2009(1)
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3 | ⚬ | ⚬ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Seamus Mulligan
爵士制药股份有限公司董事
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64 | 2012 |
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0 | ⚬ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Norbert G. Riedel，博士。
Eton Pharmaceuticals, Inc.主席
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67 | 2013 |
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1 | ⚬ | ● | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 连续董事 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Bruce C. Cozadd
爵士制药 PLC董事长兼首席执行官
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61 |
2003(1)
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0 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Laura J. Hamill
BB Biotech AG和Y-mAbs Therapeutics，Inc.以及Unchained Labs董事
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60 | 2024 |
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2 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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⚬ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Patrick Kennedy
爵士制药股份有限公司董事
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56 | 2024 |
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0 | ● | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Heather Ann McSharry
International Consolidated Airlines Group，S.A.董事。
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63 | 2013 |
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1 | ● | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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⚬ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Kenneth W. O’Keefe
BPOC，LLC创始人
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58 |
2004(1)
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0 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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安妮·奥里奥丹
爵士制药股份有限公司董事
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57 | 2019 |
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0 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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⚬ | ⚬ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Mark D. Smith，医学博士.
加州大学旧金山分校教授，Phreesia公司和Teladoc Health, Inc.公司董事
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73 | 2020 |
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2 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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⚬ | ⚬ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Rick E Winningham
Theravance Biopharma, Inc.董事长兼首席执行官
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65 |
2010(1)
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1 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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⚬ | ⚬ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
⭘=委员⬤=委员会主席
(1)包括在我们的前身爵士制药公司的董事会任职。
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2025年代理报表 |
3
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董事技能、经验和背景
我们的董事会由具有各种资格、技能、经验、背景和其他因素的个人组成，这些因素综合起来，为我们的董事会提供了丰富的视角组合，以指导和监督我们不断发展的战略和股东的长期利益。此外，我们认为，重要的是我们的董事会由不同任期的个人组成，以提供新鲜的视角以及对我们公司的深刻经验和知识。
| 技能和经验 | 库克 | 科扎德 | 恩莱特 | 哈米尔 | 肯尼迪 | 麦克沙里 | 穆里根 | 奥基夫 | 奥里奥丹 | 里德尔 | Smith | 温宁厄姆 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | |||||||||||||||||||||||||||||||||
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上市公司董事会经验
上市公司董事会成员经历
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| ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | |||||||||||||||||||||||||||||||||
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C-Suite/管理经验
作为最高管理层官员或作为大型或正在增长的企业的高级管理层成员的经验
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| ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
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行业专长
医疗保健和生物制药行业知识，包括（如适用）科学、制造、监管合规和付款人动态
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| ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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金融经验
具有评估大型或成长型公司资本结构的专业知识的需要财务知识和分析的职位的经验
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| ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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并购/企业发展
在组织融资和执行战略收购、伙伴关系和其他公司发展活动方面的经验或专长
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| ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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商业经验
培育大型或成长型企业的品牌资产的经验或专长，与客户的业务关系的发展和管理以及医药产品的报销流程
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| ● | ● | ● | ● | ● | ● | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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科研和药物开发经验
学术界、临床实践、科学技术特别是医药产品研发方面的相关背景
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| ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
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国际视角
在复杂跨国组织运作方面的经验或专门知识
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| ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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公共政策和监管
在高度监管行业运营的经验，驾驭与药品和保健产品相关的政府或公共政策事项
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| ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
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人力资本
经历领导具有不同职能和人力资本管理举措的大型团队，包括领导力发展、继任规划、高管招聘、企业文化监督、劳动力事务和薪酬
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表示在主题方面的经验/专长。
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4
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2025年代理报表 |
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*性别、种族、民族或LGBTQ +
董事会评估
我们的董事会及其委员会致力于进行彻底的年度自我评估。下面概述的是一个自我评估周期，我们以此作为指导。我们年度自我评估流程的范围和结构是与我们的主席、LID、我们的提名委员会主席、CLO和公司秘书共同制定的。
我们定期聘请在公司治理事务方面经验丰富的独立第三方顾问，以促进对某些战略主题进行有针对性的评估，并为我们的年度自我评估过程带来外部视角。我们的董事会在2024年聘请了这样一位顾问。第三方顾问与我们的董事会举办了一个研讨会，对每位董事进行了单独访谈，并在执行会议上向我们的董事会介绍了其调查结果。
| 在开始自我评估周期之前，将考虑我们的公司战略以及实现此类战略所需的董事会的资格、技能和经验 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 第1年 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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•与每位董事进行1：1面试
•向我们的董事会发出一份备忘录，并在执行会议上讨论其调查结果
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| 第4年 | 第2年 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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•与每位董事进行1：1面试
•向我们的董事会发出一份备忘录，并在执行会议上讨论其调查结果
•我们的提名委员会反思周期的有效性和所采取的任何行动，并将其重点转向下一个周期
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•我们的董事会和每个委员会的内部调查是由我们的公司治理团队和我们的提名委员会主席根据上一年的调查结果准备的
•原始调查数据与我们的主席、LID和每个委员会主席共享
•与我们的董事会及其委员会分享摘要和主要调查结果
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| 第3年 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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•外部便利化：对预先商定的关键战略主题进行有针对性的评估
•第三方与我们的董事会举办研讨会，对每位董事进行单独访谈，并在执行会议上展示其调查结果
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| 我们的提名委员会制定了一项行动计划，以解决任何关键发现 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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2025年代理报表 |
5
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板式茶点
虽然我们认为我们的董事会拥有适当的资格、技能和经验组合至关重要，但我们也认识到新观点的好处和重要性。我们的提名委员会定期审查董事会的组成，并评估董事的资格、技能和经验，以确保董事会的组成继续支持我们不断发展的战略和股东的长期利益。
我们的董事会有一个积极的董事会更新计划，自2019年以来，我们参与了重要的董事会更新活动，考虑了董事会及其委员会成员、高级管理层和外部猎头公司建议的候选人，以进一步加强董事会在对我们公司战略具有重要意义的目标领域的专业知识。我们董事会自2019年起新增以下独立董事：
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安妮·奥里奥丹
2019年2月
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Jennifer E. Cook
2020年12月
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Mark D. Smith，医学博士
2020年12月
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Patrick Kennedy
2024年2月
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Laura J. Hamill
2024年7月
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所有被提名参加董事会选举的候选人，包括新的候选人和被提名连任的候选人，应根据提名委员会的建议，获得董事会过半数的批准。我们的董事会将物色、审查和评估新董事和被提名连任及相关活动的责任委托给我们的提名委员会（包括对可能候选人的背景和资格进行适当和必要的调查），期望我们董事会和管理层的其他成员将酌情参与该过程。每位董事和董事提名人应具备以下最低资格：（i）最高的个人品格和道德；（ii）在商业、政府、教育、科学或公共利益实体的决策层面拥有广泛经验；（iii）致力于提高股东价值和我们公司的长期增长；（iv）有足够的时间履行其职责。此外，在进行搜寻提名为新董事的候选人时，我们的提名委员会会考虑（并会要求其聘用的任何猎头公司提供）一组候选人，其中包括反映技能、经验、背景和观点多样性的候选人。加入我们董事会的邀请应由我们的主席或我们的LID代表我们的董事会发出。
对于董事提名人，我们的提名委员会评估他们在任期内的整体服务。这包括评估出席会议的数量、其参与程度、绩效质量以及可能影响其独立性的任何关系或交易。此外，在决定是否推荐新任期的被提名人时，会考虑董事会更新的重要性和我们董事会自我评估过程的结果。
董事任期限制及强制退休年龄
我们的董事会认为，制定任期限制或强制退休年龄不会符合我们公司或其股东的最佳利益，因为强制退休年龄可能会导致失去董事的贡献，这些董事随着时间的推移对我们公司及其运营产生了越来越多的洞察力，并为我们公司和我们的董事会做出了宝贵的贡献。作为任期限制和强制退休年龄的替代方案，我们的董事会和提名委员会努力确保董事会的组成反映我们公司的需要。
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6
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2025年代理报表 |
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股东推荐董事提名人的程序
我们的提名委员会酌情逐案审议股东推荐的董事候选人。希望推荐个人供我们的提名委员会审议的股东可以通过向我们位于爱尔兰都柏林4区Waterloo Road Waterloo Exchange五楼的公司秘书提交一份书面推荐，并附上候选人的姓名、履历数据和资格，以及一份表明候选人当选后任职意愿的文件。我们的提名委员会不打算根据候选人是否由股东推荐而改变其评估候选人的方式。到目前为止，我们的提名委员会没有收到我们2025年年度股东大会的任何此类提名，也没有拒绝任何股东或股东的董事提名人。
董事承诺
我们的公司治理准则规定，我们的董事不得在超过五个上市公司董事会（包括我们的董事会）任职，而作为上市公司首席执行官的董事，不得在超过三个上市公司董事会（包括我们的董事会）的董事会任职。我们所有的董事目前都遵守我们的公司治理准则。
我们的董事会，单独或通过我们的提名委员会，审查每位董事是否继续有足够的时间和注意力来履行董事会成员的责任，这包括每年审查董事在其他公司的董事会和董事会委员会的服务，以及董事的董事会成员在特定情况下的持续适当性。我们全年监控董事的时间承诺。董事还必须事先征得我们的主席、LID和提名委员会主席的批准，然后才能接受在任何额外董事会任职的邀请。此外，在其他公司的董事会和董事会委员会任职应符合我公司的利益冲突政策。
我们的提名委员会审查我们的过度管理政策，作为其对公司治理准则的年度审查的一部分。我们还酌情持续审查我们的机构股东的过度政策，并在股东参与期间讨论此类政策。
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2025年代理报表 |
7
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建议1
选举董事
在评估了上述因素和任何其他相关因素后，我们的提名委员会建议并在我们的2025年年度股东大会上批准了以下四名II类董事提名人进行选举：Jennifer E. Cook,Patrick G. Enright、Seamus Mulligan和Norbert G. Riedel，博士.根据爱尔兰法律和我国宪法的要求，有关本提案的决议是一项普通决议，要求对每位董事提名人投简单多数票的赞成票。如果当选，每位董事的任期将为三年，直至2028年年度股东大会，直至其继任者当选并获得资格，或者，如果更早，直至其去世、辞职、退休、取消资格或被免职。
下面列出的每一位被提名人目前都是我们公司的董事，之前是由我们的股东在我们的2022年年度股东大会上选举产生的。
每位被提名人已同意在我们的代理声明中被提名为被提名人，并已同意在当选后任职。我们没有理由相信任何被提名人将无法任职。如果任何被提名人因意外事件而无法参加选举，代理持有人将投票选举我们的提名委员会可能提议的任何替代被提名人的您的代理。
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我们的董事会建议进行投票“为”每名董事提名人的选举如下：
•Jennifer E. Cook
•Patrick G. Enright
•Seamus Mulligan
•Norbert G. Riedel，博士。
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根据我国章程，如果在任何年度股东大会上，由于任何董事提名人未能获得所投多数票的赞成票，导致董事人数低于董事会根据我国章程规定的最低人数，那么在这些情况下，将选出获得最高票数支持选举的被提名人或被提名人，以保持上述规定的最低董事人数。每位此类董事将继续担任董事（受2014年法案和我国宪法规定的约束），直到下一次年度股东大会结束，除非他或她在此时间再次当选。
以下包括截至2025年6月1日每名董事提名人及我们其他每名董事的简要履历。
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8
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2025年代理报表 |
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我们的2025年董事提名人
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背景：
Jennifer E. Cook自2020年12月起担任我们的董事会成员，并于2022年4月被任命为我们的薪酬委员会主席。库克女士在另外两家上市公司的董事会担任非执行董事，这两家公司均为生物技术公司，即Denali治疗公司和BridgeBio Pharma公司。库克女士创立了咨询公司詹妮弗·库克咨询公司，自2019年7月起担任负责人。从2018年1月到2019年6月，库克女士担任GRAIL，Inc.的首席执行官，这是一家私营的早期癌症检测诊断公司。在此之前，库克女士在全球生物技术公司罗氏制药/基因泰克工作了25年，在那里她担任过多个高级管理职位，涵盖产品开发和商业化的全生命周期。2010年至2013年，她负责监督基因泰克的美国免疫学和眼科业务部门，2013年至2016年，她领导罗氏的欧洲商业业务。她还在2017年全年担任罗氏全球临床运营主管。2016年，库克女士被医疗保健女商人协会认定为年度女性。库克女士拥有斯坦福大学的人类生物学学士学位和生物学硕士学位，以及加州大学伯克利分校哈斯商学院的工商管理硕士学位。
提名理由：
库克女士为我们的董事会带来了30多年的生物制药经验，拥有重要的高级管理层、全球产品开发和商业化专业知识，重点是变革性增长。
关键技能：
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Jennifer E. Cook
独立董事
年龄：59
董事自：2020
委员会：
薪酬委员会（主席）
SMC
其他现行公共委员会：
BridgeBio Pharma，公司。
Denali治疗，公司。
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背景：
Patrick G. Enright自2012年1月Azur合并完成后一直担任我们的董事会成员，并于2009年至Azur合并完成前担任爵士制药，Inc.的董事。Enright先生与他人共同创立了医疗风险投资公司Longitude Capital，自2006年以来，他一直担任该公司的董事总经理。Enright先生目前在生物技术公司、Vera Therapeutics, Inc.、BioAge Labs Inc.和Zenas BioPharma，Inc.以及多家私营医疗保健公司的董事会任职。此前在2002年至2007年期间，Enright先生是风险投资公司Pequot Ventures（现称为FirstMark Capital）的董事总经理，在那里他共同领导了生命科学投资实践。Enright先生还拥有重要的生命科学运营经验，包括在Valentis、Boehringer Mannheim（已被罗氏收购）和Sandoz（现称诺华）担任高级管理职位。Enright先生此前曾在二十多家公司的董事会任职，其中包括，2016年至2022年任职于Aptinyx、2013年至2020年被雀巢收购之前任职于Aimmune治疗公司、2008年至2017年任职于Corcept医疗公司、2015年至2020年任职于Vaxcyte公司。Enright先生拥有斯坦福大学生物科学学士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院工商管理硕士学位。
提名理由：
基于他在多家临床阶段生物技术公司董事会任职的经验以及他在生命科学行业的投资经验，Enright先生为我们的董事会带来了生命科学行业的运营经验和金融专业知识。
关键技能：
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Patrick G. Enright
独立董事
年龄：63
董事自：2009*
委员会：
审计委员会
薪酬委员会
其他现行公共委员会：
BioAge实验室公司
Vera Therapeutics, Inc.
泽纳斯生物制药公司。
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*包括在我们的前身爵士制药公司的董事会任职。
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2025年代理报表 |
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背景：
自2012年1月Azur合并完成以来，Seamus Mulligan一直担任我们的董事会成员。Mulligan先生是Azur Pharma的创始人和主要投资者，并在2005年至2012年1月期间担任Azur Pharma的董事长和首席执行官以及董事会成员。Mulligan先生还在2012年1月至2013年2月期间担任我们的首席商务官，国际业务发展。2014年至2018年期间，他担任专业制药公司Adapt Pharma Limited的董事长兼首席执行官，该公司于2018年10月被跨国专业生物制药公司Emergent BioSolutions Inc.收购。他在2018年10月至2019年3月期间担任Emergent BioSolutions Inc.的顾问，当时他被任命为该公司的董事会成员，并在该公司任职至2020年5月辞去董事会职务。从2006年到2017年，Mulligan先生担任Circ Pharma Limited及其子公司的执行主席，这是一家医药开发阶段集团。从1984年到2004年，他在制药公司Elan Corporation，plc担任多个职位，最近担任业务和企业发展执行副总裁，在此之前，他担任Elan Pharmaceutical Technologies总裁、Elan Corporation，plc的药物输送部门、制药运营执行副总裁、美国运营副总裁和产品开发副总裁。他担任美国国家制药委员会董事会成员直到2004年。Mulligan先生拥有理学学士学位。（Pharm）和都柏林三一学院的理学硕士。
提名理由：
作为Adapt Pharma和Azur Pharma的创始人以及制药行业高管，Mulligan先生为我们的董事会带来了业务发展方面的专业知识和40多年的制药行业经验。
关键技能：
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Seamus Mulligan
独立董事
年龄：64
董事自：2012
委员会：
SMC
交易委员会（主席）
其他现行公共委员会：无
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2025年代理报表 |
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背景：
Norbert G. Riedel，博士，自2013年5月起担任我们的董事会成员，并于2022年4月被任命为我们的SMC主席。Riedel博士目前担任Eton Pharmaceuticals, Inc.的董事会主席，该公司是一家上市的商业阶段制药公司，而Alcyone Therapeutics，Inc.是一家私营的临床阶段生物技术公司。Riedel博士目前还担任私人控股的临床阶段生物制药公司Angitia BioPharmaceuticals，Inc.的董事会成员，以及非营利组织伊利诺伊州生物技术产业组织的董事会成员。Riedel博士是奥地利科学院的成员，是波士顿大学医学院的兼职教授和西北大学范伯格医学院的兼职医学教授。Riedel博士还担任私募股权公司BPOC，LLC的运营合伙人，并且是私募股权公司贝恩资本生命科学的高级执行顾问。Riedel博士于2022年1月至2023年5月担任生物制药公司Aptinyx Inc.的执行主席，于2015年9月至2021年12月担任首席执行官，并于2015年9月至2020年12月担任总裁。此前，Riedel博士曾于2014年1月至2015年9月在Aptinyx Inc.的前身NAUREX，Inc.担任首席执行官兼总裁。1996年至2013年，Riedel博士曾在全球制药公司担任多个高管职务。Riedel博士于2011年5月至2017年2月期间担任肿瘤公司ARIAD Pharmaceuticals, Inc.的董事会成员，并于2020年10月至2024年8月期间担任生物制药公司Cerevel Therapeutics Holdings, Inc.的董事会成员。Riedel博士拥有法兰克福大学生物化学文凭和生物化学博士学位。
提名理由：
Riedel博士为我们的董事会带来了30多年的生物技术和制药行业经验，具有重要的科学、药物发现和开发以及商业专业知识。Riedel博士在担任SMC主席的职位上也利用了这种药物研究经验。
关键技能：
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Norbert G. Riedel，博士。
独立董事
年龄：67
董事自：2013
委员会：
SMC（主席）
提名委员会
其他现行公共委员会：
Eton Pharmaceuticals, Inc.
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我们的董事会建议进行投票“为”上面提到的每一位董事提名人。
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2025年代理报表 |
11
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持续任职的董事
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背景：
自2012年1月Azur合并完成以来，Bruce C. Cozadd一直担任我们的董事长兼首席执行官，并于2019年10月至2020年3月期间，担任我们的临时首席财务官。科扎德计划在任命继任者后，于2025年底退休，担任首席执行官一职。退休后，他计划继续担任我们的董事会主席。Cozadd先生与他人共同创立了爵士制药公司，自2009年4月起担任爵士制药公司的董事长兼首席执行官。2003年至2009年，他担任爵士制药公司的执行主席和董事会成员。从1991年到2001年，他在被强生收购的制药公司ALZA Corporation担任过多个职位，包括担任执行副总裁兼首席运营官，负责研发、制造以及销售和市场营销。此前在ALZA Corporation，他担任过首席财务官和企业规划与分析副总裁等职务。Cozadd先生在两个非营利组织Nueva School和SFJAZZ的董事会任职。他在SFJAZZ董事会的任期将于2025年6月30日届满。自2022年2月起，他担任临床后期生物制药公司ACELYRIN，INC.的董事会成员，并于2023年2月起担任董事会主席，直至2025年5月与Alumis Inc.合并。他拥有耶鲁大学的学士学位和斯坦福大学商学院的工商管理硕士学位。Cozadd先生担任联合创始人兼首席执行官超过10年，此前曾担任爵士制药公司董事长兼首席执行官3年，其丰富的领导经验为我们的董事会带来了对我们业务的深入和全面的了解，以及对有效执行我们的战略和业务计划以股东为中心的洞察力，以实现股东价值最大化。
关键技能：
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Bruce C. Cozadd
年龄：61
董事自：2003*
导演类：三届
任期届满：2026
委员会：无
其他现行公共委员会：无
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*包括在我们的前身爵士制药公司的董事会任职。
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背景：
Laura J. Hamill自2024年7月起担任我们董事会的成员。Laura J. Hamill目前在两家上市公司的董事会任职。Y-mAbs Therapeutics，Inc.，一家商业阶段的生物制药公司，自2020年4月起上市，BB Biotech，一家瑞士投资基金，自2022年3月起上市。哈米尔女士是Unchained Labs的董事会成员，Unchained Labs是一家私人控股的生命科学工具公司，并且是LaunchTX的顾问，该公司隶属于凯雷的医疗投资集团。Hamill女士此前曾在以下生物制药公司的董事会任职：Acceleron制药公司于2019年9月至2023年6月，AnaptysBio公司于2020年9月至2021年12月，Pardes Biosciences公司于2021年7月至2023年8月，Scilex Holding Company公司于2022年11月至2023年8月。哈米尔女士于2018年至2019年在生物制药公司吉利德科学公司担任全球商业运营执行副总裁一职。从2002年到2018年，Hamill女士曾在全球生物技术公司安进公司担任多个执行管理职位，最终担任美国商业运营高级副总裁。她拥有在海外为安进生活和工作的丰富经验，负责整体产品组合。她曾在瑞士楚格担任国际营销和业务运营主管，还曾担任安进洲际区域高级副总裁，该区域由26个国家组成。2000年至2007年，她在安进和Immunex Corporation（已被安进收购）担任炎症事业部副总裁兼总经理。从1995年到2000年，Hamill女士在生物制药广告代理公司Klemtner担任高级管理职务。从1988年到1995年，她在Hoffmann La-Roche Laboratories开始了她的制药职业生涯，担任产品管理、商业分析和现场销售的职务。Hamill女士拥有亚利桑那大学的工商管理学位，重点是市场营销。Hamill女士为我们的董事会带来了在生物制药行业超过35年的商业专业知识，曾在美国和国际上担任过各种行政领导职务。
关键技能：
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Laura J. Hamill
独立董事
年龄：60
董事自：2024
导演类：I
任期届满：2027
委员会：
薪酬委员会
其他现行公共委员会：
BB Biotech AG
Y-mAbs Therapeutics，公司。
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2025年代理报表 |
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背景：
Patrick Kennedy自2024年3月起担任我们的董事会成员，并于2024年8月被任命为我们的审计委员会主席。肯尼迪先生曾于2010年至2024年担任爱尔兰银行董事会成员，并于2018年至2024年担任该行行长和董事长。肯尼迪先生担任爱尔兰领先品牌Paddy Power plc（现为Flutter Entertainment plc的一部分）的首席执行官长达九年，截至2014年。此外，Kennedy先生此前曾担任Greencore Group PLC的首席财务官，此前曾在毕马威企业融资公司和麦肯锡公司任职。肯尼迪先生曾担任生物技术公司Elan Corporation plc和在线零售商ASOS plc的非执行董事。他目前也是汽车租赁和移动解决方案B2B技术平台CarTrawler的主席和非执行董事，以及爱尔兰橄榄球联盟的名誉财务主管。他拥有都柏林大学学院的BCOM学位（银行与金融）和会计学研究生文凭。肯尼迪先生还拥有都柏林三一学院的统计学研究生文凭，他是爱尔兰特许会计师协会的会员。肯尼迪先生为我们的董事会带来了30多年的经验，包括在管理充满活力、以高增长为导向的公司方面的广泛财务和运营专业知识。
关键技能：
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Patrick Kennedy
独立董事
年龄：56
董事自：2024
导演类：I
任期届满：2027
委员会：
审计委员会（主席）
交易委员会
其他现行公共委员会：无
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背景：
Heather Ann McSharry自2013年5月起担任我们董事会的成员，并于2017年8月被任命为我们提名委员会的主席。McSharry女士自2020年起担任International Consolidated Airlines Group，S.A.董事会非执行董事，自2022年6月起担任International Consolidated Airlines Group，S.A.高级独立董事。2006年至2009年，McSharry女士担任跨国健康、家居和卫生消费品公司Reckitt Benckiser的爱尔兰董事总经理。1989年至2006年，她在全球消费者保健公司Boots Healthcare担任过多个职位，最近担任Boots Healthcare Ireland Limited董事总经理。McSharry女士于2007年至2011年担任爱尔兰银行董事会成员，2010年至2014年担任爱尔兰工业发展署董事会成员，2019年至2020年担任Uniphar PLC董事会成员，2012年至2021年担任CRH PLC董事会成员，2013年至2021年担任Greencore Group PLC董事会成员。McSharry女士拥有都柏林大学学院的BCOM和MBA学位。McSharry女士为我们的董事会带来了30多年在多个国际行业的经验，包括医疗保健、消费品和金融服务，以及与我们业务相关的危机管理、风险监督和金融服务方面的专业知识。
关键技能：
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Heather Ann McSharry
独立董事
年龄：63
董事自：2013
导演类：三届
任期届满：2026
委员会：
提名委员会（主席）
审计委员会
交易委员会
其他现行公共委员会：
International Airlines Group，S.A。
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2025年代理报表 |
13
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背景：
Kenneth W. O’Keefe自2012年1月Azur合并完成后一直担任我们的董事会成员，并于2004年至Azur合并完成前担任爵士制药，Inc.的董事。他曾于1996年1月至2010年1月担任董事总经理，并于2010年1月至2018年1月担任他共同创立的医疗保健私募股权公司BPOC，LLC的首席执行官。自2018年1月起，他担任BPOC，LLC的创始人和顾问。他在多家私营医疗保健公司的董事会任职，并在医疗保健行业多家公司的审计委员会任职或曾任职。他拥有西北大学的学士学位和芝加哥大学的工商管理硕士学位。通过在BPOC，LLC的经验，O’Keefe先生为我们的董事会带来了在会计和财务事项以及分析和评估财务报表方面的重要专业知识，以及管理私募股权投资的丰富经验。作为我们审计委员会的前任主席和现任成员，奥基夫先生为我们的董事会带来了关于我们财务状况和财务战略的详细知识。
关键技能：
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Kenneth W. O’Keefe
独立董事
年龄：58
董事自：2004*
导演类：I
任期届满：2027
委员会：
审计委员会
其他现行公共委员会：无
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*包括在我们的前身爵士制药公司的董事会任职。
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背景：
Anne O’Riordan自2019年2月起担任我们的董事会成员。从2019年6月至2024年12月，O’Riordan女士在怡和集团有限公司担任集团董事，该集团总部位于香港，专注于整个北亚和东南亚的多个行业领域。O’Riordan女士曾是怡和洋行有限公司的董事会成员，并曾在投资组合中的以下公司——文华东方酒店集团国际有限公司、香港置地有限公司和牛奶农场管理服务有限公司的董事会任职。O’Riordan女士目前是Livi Bank Limited的董事会成员，Livi Bank Limited是一家总部位于香港的私营数字银行。在此之前的29年里，O’Riordan女士曾与跨国专业服务公司埃森哲（前身为Andersen Consulting）在其生命科学业务部门合作，在那里她在北美、欧洲和亚太地区担任过多个领导职务，最终担任生命科学全球行业高级董事总经理，负责所有地区的业务增长和管理。此外，O’Riordan女士曾于2019年至2024年在香港美国商会理事会任职六年，于2021年至2023年在香港国际妇女论坛理事会任职，并于2022年至今在爱尔兰戈尔韦大学J.E.凯恩斯商学院商学院顾问委员会任职。她也是妇女基金会和30%俱乐部的长期成员。O’Riordan女士拥有都柏林城市大学生物技术理学学士学位以及戈尔韦大学财务会计和管理信息系统研究生文凭。O’Riordan女士为我们的董事会带来了30年的知识和领导经验，为全球的生命科学和医疗保健公司提供咨询服务，由于她在亚洲的地理居住地，她拥有独特的多元化视角。O’Riordan女士是数字和创新战略领域的领导者。O’Riordan女士在为生命科学公司提供重要全球市场咨询方面的背景为我们董事会的背景、经验和技能组合做出了重要贡献。
关键技能：
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安妮·奥里奥丹
独立董事
年龄：57
董事自：2019
导演类：三届
任期届满：2026
委员会：
审计委员会
薪酬委员会
其他现行公共委员会：无
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14
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2025年代理报表 |
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背景：
Mark D. Smith，医学博士，自2020年12月起担任我们董事会的成员。史密斯博士是加州大学旧金山分校的执业医师和临床医学教授，他自1994年以来一直在该学院任职。他还在另外两家上市公司的董事会担任非执行董事，这两家公司是远程医疗和虚拟医疗公司Teladoc Health, Inc.以及医疗保健软件公司Phreesia, Inc.。史密斯博士还担任私人控股的预测性医疗健康分析公司PretaineHealth的董事会成员。从1996年到2013年，史密斯博士是独立的非营利性慈善组织加州医疗保健基金会的创始总裁兼首席执行官。1991年至1996年，他在Henry J. Kaiser家庭基金会担任执行副总裁。史密斯博士拥有哈佛学院的学士学位、北卡罗来纳大学教堂山分校的医学博士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院的工商管理硕士学位。史密斯博士为我们的董事会带来了令人印象深刻的背景，它结合了活跃的医疗实践和业务发展的世界。作为一名执业医师和教授，史密斯博士还拥有在多家专注于健康的公共和私营公司工作的经验。史密斯博士对美国公共政策的趋势和医疗保健提供系统的未来趋势有着深刻的理解。
关键技能：
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Mark D. Smith，医学博士
独立董事
年龄：73
董事自：2020
导演类：I
任期届满：2027
委员会：
提名委员会
SMC
其他现行公共委员会：
Phreesia, Inc.
Teladoc Health, Inc.
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背景：
自2012年1月Azur合并完成后，Rick E Winningham一直担任我们的董事会成员，并于2010年至Azur合并完成前担任爵士制药，Inc.的董事。2014年5月，Winningham先生被任命为我们董事会的首席独立董事。Winningham先生在生物制药公司Theravance Biopharma, Inc.的董事会任职，该公司于2013年7月至2024年10月期间担任该公司的董事长。自2014年6月从Theravance，Inc.（现为Innoviva, Inc.）分拆出来以来，他一直担任Theravance Biopharma的首席执行官。2001年10月至2014年8月，Winningham先生担任Theravance，Inc.的首席执行官，并于2010年4月至2014年10月担任董事会主席。1997年至2001年，他担任百时美施贵宝肿瘤学/免疫学/肿瘤治疗网络总裁，2000年至2001年，担任全球营销总裁。Winningham先生是生物技术创新组织董事会成员，并在健康科理事会报销问题常设委员会任职。他还是Praxis BioResearch的联合创始人和战略顾问。他自2024年2月起担任临床阶段生物制药公司Rivus Pharmaceuticals，Inc.的董事会成员。他此前曾于2021年2月至2022年1月担任专注于细胞变性的私营生物技术公司Retrotope，Inc.的董事会成员，并于2015年6月担任OncoMed Pharmaceuticals，Inc.的董事会成员，直到该公司于2019年4月与Mereo BioPharma Group plc合并。他还曾于2011年11月至2015年3月担任加州医疗保健研究所董事会成员，并于2014年1月担任其主席，直到2015年3月加州医疗保健研究所与湾区生物科学协会合并成为加州生命科学协会。Winningham先生于2015年3月至2023年7月担任加州生命科学协会董事会成员，并于2015年3月至2015年11月担任该协会主席。Winningham先生拥有得克萨斯基督教大学的工商管理硕士学位和南伊利诺伊大学的学士学位。Winningham先生在制药行业高级管理职位上的经验为我们的董事会提供了重要的行业知识以及运营和管理专长，同时对全球营销、商业化和市场准入有深入的了解。
关键技能：
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Rick E Winningham
独立董事
年龄：65
董事自：2010*
导演类：三届
任期届满：2026
委员会：
提名委员会
SMC
其他现行公共委员会：
Theravance Biopharma, Inc.
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*包括在我们的前身爵士制药公司的董事会任职。
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2025年代理报表 |
15
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董事薪酬
董事薪酬政策
董事薪酬概览
我们董事会的成员在指导我们的战略方向和监督我们的管理方面发挥着关键作用。鉴于角色的苛刻性质、重大责任以及相关的时间承诺和风险，大型公众公司的高素质和经验丰富的董事市场具有竞争性。
鉴于这些因素，我们有必要为我们的非雇员董事提供一个有竞争力的薪酬方案。我们的非雇员董事将获得年度现金保留金和年度股权奖励的组合。根据我们的董事薪酬政策作出的股权授予是根据2007年董事计划授予的。我们的董事薪酬政策最初于2013年获得董事会批准，随后于2024年4月进行了最近一次修订。
我们的薪酬委员会每年与怡安一起审查我们的非雇员董事薪酬计划，并向我们的董事会提出任何适当的变更建议，供他们考虑和批准。审查包括将我们的方案与用于高管薪酬决策的同一同行集团公司的方案进行比较，董事薪酬的最新趋势以及相关的公司治理最佳实践。
现金补偿
根据我们的董事薪酬政策，每位非雇员董事有权在2024年按季度（如适用）获得以下现金薪酬：
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董事职位
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年度现金补偿
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| 全体独立董事 | $75,000 | ||||||||||
| LID（除独立董事成员聘用者） | $50,000 | ||||||||||
| 审计委员会成员 | $15,000 | ||||||||||
| 审计委员会主席（除委员会成员保留外） | $25,000 | ||||||||||
| 薪酬委员会成员 | $12,500 | ||||||||||
| 薪酬委员会主席（除委员会成员聘用金外） | $25,000 | * | |||||||||
| 提名委员会成员 | $10,000 | ||||||||||
| 提名委员会主席（除委员会成员保留外） | $20,000 | ||||||||||
| SMC成员 | $12,500 | ||||||||||
| SMC主席（除委员会成员保留外） | $25,000 | * | |||||||||
| 交易委员会成员 | 每次会议2500美元，最高10000美元 | ||||||||||
| 交易委员会主席（除委员会成员保留外） | 每次会议5000美元，每年最多20000美元 | ||||||||||
*在2024年4月25日之前，我们的薪酬委员会主席和SMC主席每年获得22,500美元。
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16
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2025年代理报表 |
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上述关于非雇员董事在我们的交易委员会以外的委员会中服务的额外现金补偿，分四个等额季度分期支付，在每个日历季度完成服务时赚取。非雇员董事在我们的交易委员会服务的额外现金补偿分四个季度分期支付，在每个日历季度完成服务时赚取。
董事薪酬限额
在任何情况下，授予或支付（如适用）任何非雇员董事的所有补偿的总价值，将不超过（i）750,000美元的总价值，或（ii）如果该非雇员董事在同一期间首次被任命或当选为我们的董事会成员，则总价值不超过1,350，000美元。
股权奖励
在我们的年度股东大会日期担任非雇员董事并在我们的年度股东大会之后继续担任非雇员董事的每个个人将获得自动年度赠款，形式为目标赠款日期价值为400,000美元的RSU，或自动持续年度赠款。除在我们的年度股东大会上以外首次被选举或任命为非雇员董事并有权获得目标授予日期价值为400,000美元的RSU形式的自动年度赠款的每个人，根据从选举或任命日期到上一次年度股东大会一周年日期的天数按比例分配，或自动按比例分配的年度赠款。每项年度授予的实际股份金额由目标授予日价值除以我公司截至授予日的30日平均股价确定。
自动持续年度赠款的授予日期是我们的年度股东大会的日期，自动按比例分配年度赠款的授予日期是我们根据《交易法》提交的下一个季度或年度报告的提交日期之后的第二个交易日，该日期发生在董事首次加入我们的董事会之日之后。每份自动持续年度授予在授予奖励的当年我们的年度股东大会一周年时全额归属，每份自动按比例分配的年度授予在董事首次选举或任命之前举行的年度股东大会一周年时全额归属，但在每种情况下，须视非雇员董事在该等日期的持续服务情况而定。然而，如果非雇员董事在其任期届满当年未在我们的年度股东大会上竞选连任或以其他方式在我们的年度股东大会上辞职生效，并且在任何一种情况下，该非雇员董事的连续服务在该会议上终止，则自该会议日期起生效，年度赠款的任何未归属部分将成为全额归属。适用于向我们的非雇员董事作出的股权奖励的其他条款和条件包含在下面的标题下“股权补偿计划.”
差旅及其他合理开支
此外，我们的非雇员董事因出席我们的董事会或委员会会议而产生的差旅和其他合理费用得到报销，我们担任董事的员工也是如此。如果任何补偿付款需缴纳爱尔兰税务专员规定的税款，每位非雇员董事也有权获得税收平衡付款，以便让他们保留全额补偿付款。就2024年的任何报销付款而言，没有向我们的任何非雇员董事支付此类衡平税款。
董事继续教育
为了进一步履行我们对董事继续教育的持续承诺，我们的提名委员会通过了一项董事继续教育报销政策。根据这项政策，我们将向每位董事支付或偿还每年参加和参加一个董事继续教育项目和一个医疗保健行业继续教育项目所产生的入学费用和合理费用，每个项目均由外部提供者赞助。
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董事所有权指引
我们维持非雇员董事的股份所有权准则，该准则要求每位非雇员董事在首次受该准则约束的五年内拥有若干价值等于其年度现金保留金五倍的我们公司的普通股。截至2025年4月1日，除肯尼迪先生于2024年3月加入我们的董事会和哈米尔女士于2024年7月加入我们的董事会外，每位非雇员董事均符合适用准则下的股份所有权要求，因此，必须在其成立五周年的财政年度的最后一天达到该准则。
股权补偿计划
2007年董事计划于Azur合并完成后继续执行并由我们承担，该计划最初由爵士制药董事会通过并由爵士制药公司股东批准，与其首次公开发行股票有关。我们上述董事薪酬政策下的股权奖励是根据2007年董事计划授予的。
关于根据2007年董事计划授予的期权，如果非雇员董事与我们或我们的任何关联公司的服务关系（无论是作为非雇员董事或随后作为我们的雇员、董事或顾问或我们的任何关联公司的服务关系）因残疾或死亡以外的任何原因终止，或在控制权变更后的任何12个月期间后，期权持有人可在停止服务后的三个月期间内行使任何既得期权。如果此类期权持有人与我们或我们的任何关联公司的服务关系因残疾或死亡而终止（或期权持有人在停止服务后的特定期限内死亡），则期权持有人或受益人可以在发生残疾时行使期权，期限为12个月，在发生死亡时为18个月。关于根据2007年董事计划授予的期权，如果该期权持有人的服务在特定控制权交易发生变更后的12个月内终止，则该期权持有人可在该交易生效日期后的12个月内行使期权的任何既得部分。在适用的证券法禁止在服务终止后行使期权的情况下，期权期限可以延长。然而，在任何情况下，期权都不得在其期限届满后行使。
关于根据2007年董事计划授予的RSU奖励，如果非雇员董事与我们或我们的任何关联公司的服务关系（无论是作为非雇员董事或随后作为我们的雇员、董事或顾问或我们的任何关联公司的服务关系）因任何原因终止，则截至该终止日期未归属的任何RSU奖励将被没收。根据我们的董事薪酬政策授予的RSU奖励也可能会加速，如上文标题下所述，“董事薪酬政策—股权奖励.”
在发生某些重大公司交易（通常具有类似于2011年计划下的“公司交易”的含义）时，任何存续或收购实体（或其母公司）可能会承担、继续或替代2007年董事计划下的所有未偿奖励。如果存续或收购实体（或其母公司）选择不承担、继续或替代此类奖励，则（a）对于当时为我们或我们的关联公司提供服务的参与者持有的任何此类奖励，此类奖励的归属和可行使性将完全加速，并且如果在公司交易生效日期之前未行使（如适用），则此类奖励将被终止；以及（b）如果在公司交易生效日期之前未行使，则所有其他未行使的奖励将终止。我们的董事会还可以规定，公司交易中未承担的未偿奖励的持有人将放弃此类奖励，以换取一笔款项，该款项等于（i）持有人在行使奖励时本应获得的财产价值超过（ii）与行使相关的其他应付的行使价的部分。此外，作为特定控制权变更交易（通常与2011年计划下的“控制权变更”具有类似含义）的条件而被要求辞去职务或因此类控制权变更而被解除职务的非雇员董事所持有的2007年董事计划下的奖励的归属和可行使性将全面加速。
2024年股权授予
根据我们的董事薪酬政策，由于每位非雇员董事通过我们的2024年年度股东大会继续在我们的董事会任职，我们自动向他们提供了年度赠款，其中赠款包括涵盖3,731股普通股的RSU奖励。2024年期间授予非雇员董事的所有RSU均根据2007年董事计划授予。
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董事薪酬表
下表列出了关于截至2024年12月31日的财政年度我们所有非雇员董事的薪酬的某些信息。由于Cozadd先生是我们公司的员工，所以没有列在下表中。Cozadd先生的赔偿说明如下“高管薪酬.”Cozadd先生在2024年担任我们的董事会成员没有获得额外报酬。
2024财年董事薪酬
| 姓名 |
以现金赚取或支付的费用
($)(1)
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股票奖励
($)(2)(3)
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合计
($)
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| Jennifer E. Cook |
111,692
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422,573
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534,265
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| Patrick G. Enright |
102,500
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422,573
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525,073
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Peter Gray(4)
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63,038
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— |
63,038
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Laura J. Hamill(5)
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38,029 | 422,573 | 460,602 | ||||||||||||||
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Patrick Kennedy(5)
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83,692 | 591,696 | 675,388 | ||||||||||||||
| Heather Ann McSharry |
120,000
|
422,573
|
542,573
|
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| Seamus Mulligan |
107,500
|
422,573
|
530,073
|
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| Kenneth W. O’Keefe |
90,000
|
422,573
|
512,573
|
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| 安妮·奥里奥丹 |
101,087
|
422,573
|
523,660
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| Norbert G. Riedel，博士。 |
110,606
|
422,573
|
533,179
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| Mark D. Smith，医学博士 |
97,500
|
422,573
|
520,073
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Catherine A. Sohn，药学博士。(4)
|
57,308
|
— |
57,308
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| Rick E Winningham |
147,500
|
422,573
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570,073
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注：由于四舍五入，金额可能不相加。
(1)此栏中的美元金额代表每位非雇员董事在2024年因董事会服务而获得的实际现金薪酬，等于作为我们董事会成员的服务（按比例分配的任何部分服务年度）每年总计75,000美元加上他或她在我们董事会的一个或多个委员会服务的补充金额，以及作为我们LID服务的Winningham先生的补充金额。每位非雇员董事的现金薪酬分四个季度分期赚取和支付（为在我们的交易委员会服务而支付的任何此类现金除外），如上所述。支付给McSharry女士、O’Riordan女士和Gray、Mulligan和Kennedy先生的费用以欧元支付。换算成美元是根据OANDA公司报告的每个季度的平均汇率计算得出的。
(2)对于除Messrs. Gray and Kennedy和Dr. Sohn以外的每位董事，此栏中的美元金额反映了根据FASB ASC 718计算的2024年8月2日RSU奖励的授予日公允价值。关于肯尼迪先生，此栏中的美元金额反映了根据FASB ASC 718计算的2024年3月1日和2024年8月2日作出的受限制股份单位奖励的总授予日公允价值。每份受限制股份单位奖励的授予日公允价值是根据我们普通股在授予日的收盘价计量的。这些金额不一定与我们的非雇员董事确认或可能确认的实际价值相对应。
(3)截至2024年12月31日，上表所列非雇员董事持有的未行使股票期权和受限制股份单位奖励的股份总数如下：Enright先生持有15,305股未行使股票期权的股份和3,731股未行使受限制股份单位的股份；Mulligan先生、O'Keefe先生、Winningham先生各持有25,550股未行使股票期权的股份和3,731股未行使受限制股份单位的股份，McSharry女士和Riedel博士；Cook女士和Smith博士各持有6,475股已发行股票期权，3,731股已发行RSU；O'Riordan女士持有18,670股已发行股票期权，3,731股已发行RSU；Hamill女士和Kennedy先生各持有3,731股已发行RSU。
(4)Gray先生和Sohn博士从我们的董事会退休，自2024年7月25日的2024年年度股东大会起生效。
(5)肯尼迪先生当选为董事会成员，自2024年3月1日起生效。Hamill女士当选为董事会成员，自2024年7月25日起生效。
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公司治理
概述
我公司致力于服务于我公司最佳利益和长期提升股东价值的治理政策和实践。作为这一承诺的一部分，我们的董事会通过了公司治理准则、委员会章程以及行为和道德准则，这些准则与我们的章程一起构成了我们公司的治理框架，并协助我们的董事会行使其职责。我们的关键公司治理文件，包括我们的公司治理准则以及行为和道德准则，可在我们的网站上找到。
我们的提名委员会负责监督我们遵守公司治理标准和遵守我们的关键公司治理文件。我们的提名委员会每年都会在必要时审查和完善我们公司的整体公司治理原则、程序和做法，并向我们的董事会报告公司治理框架的有效性以及它可能提出的与此相关的任何建议。
我们的公司治理实践的亮点包括以下方面：
| 董事会和治理实践 | 与股东利益一致 | |||||||||||||||||||
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•12名现任董事中有11名为独立董事
•明确划定职责的聘用LID
•常设董事会委员会仅由独立董事组成
•独立董事常务例会
•对展示各种技能、经验、背景和观点的董事会的承诺
•主动板刷新
•新董事定向及持续董事教育
•董事会接触高级管理层和独立顾问
•稳健的公司治理准则和委员会章程
•对风险的监督是我们董事会的责任，并将特定风险指定给某些委员会
•年度董事会和委员会自我评估和定期使用第三方为评估提供便利
•稳健的董事过度管理政策
•董事和执行官的股份所有权准则
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•独立董事参与的积极股东参与计划
•我们持有我们总投票权10%或以上的股东可能会召开临时股东大会
•反套期保值/质押政策
•没有股东权利计划，或毒丸，到位
•年度薪酬投票
•追回政策
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| 补偿做法 | ||||||||||||||||||||
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•关于高管薪酬计划的年度咨询投票
•以业绩为基础归属的股权奖励年度使用情况
•我们的赔偿委员会聘请独立赔偿顾问
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董事会组成
我们的董事会目前有12名成员，没有空缺。根据我们的章程通过的董事会决议，我们董事会的规模可能会有所不同。我们的董事会，连同我们的提名委员会定期审查我们董事会的适当规模。
我们的董事会分为三个类别，指定为I类、II类和III类，交错服务三年任期。我们的提名委员会继续认为，这种结构对我们来说是合适的，并且仍然符合我们公司及其股东的最佳利益。特别是，我们的提名委员会认为，分类董事会结构：
•促进稳定性和连续性，使我们的董事会和管理层能够继续专注于我们的长期战略和为股东创造价值；
•保留我们董事会现有的技能组合，并允许发展其董事的机构知识，鉴于我们产品开发计划的多年生命周期，这在我们的行业中尤为重要；和
•通过减少来自特殊利益集团的压力来增强董事独立性，这些集团的短期议程可能与我们股东的长期利益背道而驰。
虽然我们认识到一些股东可能认为这种结构造成了盘踞风险，但我们认为，爱尔兰注册公司的股东根据爱尔兰法律有权罢免董事和替换因此类罢免而产生的任何董事会空缺，从而减轻了这种风险。
我们的董事会由我们的董事长兼现任首席执行官Cozadd先生领导。我们的独立董事根据我们的提名委员会的建议选举我们的LID。我们的董事会认为，拥有我们的LID有助于确保我们的董事会在其监督职责方面有效地独立运作。我们的董事会定期审查董事会的领导结构，以确保我们的结构继续促进董事会适当行使独立判断。
我们董事会的空缺，包括因授权董事人数增加而产生的空缺，只有在相关董事会会议达到法定人数的情况下，才能通过当时在任董事过半数的赞成票来填补。由我们的董事会选出以填补某一类别的空缺的董事将在该类别的全部任期的剩余时间内任职，直至该董事的继任者当选并获得资格，或者，如果更早，直至其去世、辞职、退休、取消资格或被免职。根据我们的章程，如果董事人数增加，董事将在各个类别之间分配，以保持每个类别的董事人数尽可能接近相等，或者我们的主席可能会以其他方式指示。
董事会领导Structure
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我们的董事会主席
现任主席兼首席执行官：
Bruce C. Cozadd
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自2012年1月Azur合并完成以来，Cozadd先生一直担任我们的董事长兼首席执行官。
2024年12月，Cozadd先生通知我们的董事会，他打算在任命继任者后辞去我们首席执行官的职务。科扎德先生计划在退休后继续担任我们的主席。Cozadd先生丰富的商业行业经验，加上他作为创始人对我们业务的独特知识，意味着他最有能力继续担任我们的主席，为我们公司提供持续的战略指导。
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牵头独立董事
现任牵头独立董事：
Rick E Winningham
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温宁厄姆先生目前担任我们的LID。正如我们的公司治理准则中所概述的，我们的LID负责：
•主持我们董事会主席未出席的所有会议；
•担任独立董事与我司董事长的主要联络人；
•协调独立董事的活动，包括制定独立董事执行会议的议程和主持会议；
•就我们的董事会和委员会议程、会议日程安排以及向其他董事提供的信息向我们的主席提供建议；
•与我们的薪酬委员会主席讨论CEO绩效评估的结果；以及
•召开我会独立董事会议，必要时召开。
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此外，温宁厄姆先生参加他不是成员的委员会会议以保持知情。他定期与我们的董事长和首席执行官就涉及我们的事项进行沟通，在定期董事会会议之间征求其他独立董事对影响我们的重大发展的意见，并参加涉及战略投资组合和/或科学审查的某些会议。温宁厄姆先生还在必要时让自己可以与重要股东进行直接沟通。
我们董事会的独立性
纳斯达克上市规则要求，上市公司董事会的大多数成员符合“独立”的资格，这是由我们的董事会肯定地确定的。
我们的提名委员会至少每年都会与法律顾问进行磋商，以确保我们董事会的决定符合适用的纳斯达克和SEC关于“独立”定义的规则和法规。
在审查了每位董事或其任何家庭成员与我们、我们的高级管理人员和我们的独立注册会计师事务所之间的所有相关交易或关系后，我们的董事会已肯定地确定，除Cozadd先生外，我们的所有现任董事在适用的纳斯达克上市标准的含义内都是独立的。科扎德先生不被认为是独立的，因为他受雇于我们。此外，在2024年，我们的董事会确定，在适用的纳斯达克上市标准所指的范围内，包括为其各自的委员会服务的目的，分别担任2024年部分时间的董事的Peter Gray和Catherine A. Sohn，药学博士，具有独立性。
此外，我们的董事会已确定，我们的审计委员会、薪酬委员会和提名委员会的每位成员均符合适用的纳斯达克和SEC关于“独立性”的规则和规定，并且每位成员不存在任何会损害其个人对我们公司行使独立判断的关系。
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董事会管理和监督
我们董事会的主要职责是为我们公司的业务和事务提供咨询和监督，为我们公司管理层提供指导，以维护我们公司股东的利益，并为我们公司股东的利益，并寻求提高股东价值。董事在履行职责时，须根据适用法律行使符合我公司最佳利益的商业判断。
| 董事会职责重点 | ||||||||
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•选择和选举我们的首席执行官，同时考虑到我们继任委员会的建议；
•甄选，并每年评估我们首席执行官的绩效，并根据我们的薪酬委员会的建议，批准首席执行官的薪酬和其他雇佣条款；
•通过授予我们薪酬委员会的权力行事，就我们公司所有其他执行官（CEO除外）的表现与我们的CEO协商，确定所有这些其他执行官（CEO除外）的薪酬安排；
•通过授予我们薪酬委员会的权力采取行动，与我们的首席执行官一起定期审查继任计划和管理发展；
•审查并酌情批准本公司的主要财务目标、战略和经营计划及行动；
•监督我们公司业务的开展，以监测我们的业务是否得到适当的管理，包括具体而言与ERM有关；
•通过授予我们审计委员会的权力采取行动，监督维护我们公司在财务报表和其他公开披露（包括ESG相关披露）方面的完整性的流程，以及遵守我们公司旨在确保遵守适用法律和规则以及我们的行为准则的计划和政策，因为它与我们公司的财务报表、会计惯例以及独立注册公共会计师事务所或审计师有关，以便编制或出具审计报告或提供审计服务；和
•通过授权给我们提名委员会的权力行事，监督我们公司遵守我们的公司治理标准和遵守我们的关键公司治理文件，包括我们的公司治理准则和我们的行为和道德准则，以及遵守旨在确保遵守适用法律和规则的公司计划和政策，在每种情况下，除了与我们公司的财务报表、会计实务和审计师相关的情况外，还监督我们公司的ESG计划和战略以及我们公司的合规、道德和隐私计划。
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我们的董事会已授权我们的首席执行官，与我们的其他执行官合作，以符合我们公司的标准和做法的方式，并根据我们董事会的任何具体计划、指示或指示，管理我们公司的业务的权力和责任。我们的首席执行官和管理层有责任就我们公司将采取的非常行动寻求建议，并在适当情况下寻求董事会的批准。
监督企业战略
我们的董事会在监督我们的长期公司战略、批准战略计划、用关键指标监控绩效、有效分配资源以及做出明智的投资决策方面发挥着至关重要的作用。通过促进创新和适应性，我们的董事会努力确保我们的公司在充满活力的市场环境中保持敏捷和竞争力。
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对风险的监督
作为一个正式的董事会并通过其四个常设委员会，我们的董事会对风险管理进行监督，包括财务、运营、业务、知识产权、信息技术（包括网络安全）、公共政策、声誉风险、治理和合规。我们的董事会已将对某些风险的监督下放给其委员会，每个委员会定期向我们的董事会报告其风险管理监督活动。管理层还定期向我们的董事会报告某些关键风险和法律事项的最新情况。
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审计委员会 |
我们的审计委员会负责代表董事会监督我们的财务报告过程，并酌情与管理层和我们的审计师一起审查我们的主要财务风险敞口以及管理层为监测和控制这些敞口而采取的步骤。我们的审计委员会帮助监督我们的网络安全风险管理流程，包括监督来自网络安全威胁的风险。我们的审计委员会每季度收到有关信息安全发展、网络安全事件以及管理层为监测和减轻这些领域的风险敞口而采取的步骤的最新信息。
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Compensation 委员会 |
我们的薪酬委员会批准高管的薪酬和所有重要的薪酬计划，并审查我们的薪酬做法，以确保它们不会鼓励过度冒险，并为实现短期和长期目标以及随着时间的推移增加股东价值提供适当的激励。我们的薪酬委员会还与董事会合作，监督与人才和文化相关的事项，包括人力资本计划和有关管理发展、人才规划和员工敬业度的政策，以及人力资本管理，其中包括审查劳动力趋势、高管继任计划和人才风险，并维持薪酬目标和公司政策，以适当激励创造和维持积极的工作场所和公司文化。
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提名委员会 |
我们的提名委员会代表我们的董事会监督我们的风险管理，而不是那些与我们的重大财务、业务或网络安全风险敞口或与我们的薪酬计划和政策相关的风险有关的风险。我们的提名委员会对我们的CSSI计划和战略以及合规和道德计划负有监督责任。此外，我们的提名委员会对我们的ERM计划保持监督，该计划是一个全面的框架，旨在识别、评估、准备和减轻可能影响我们公司的风险。
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SMC |
我们的SMC负责监督研究、开发和技术举措。我们的SMC还讨论了科技领域的重要新兴趋势、问题和风险，并考虑了这些可能对我们产生的潜在影响。
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对网络安全的监督
我们的董事会将我们的网络安全风险管理作为其一般监督职能的一部分。我们的审计委员会和信息治理安全委员会负责监督我们的网络安全风险管理流程，包括对来自网络安全威胁的风险的监督。
我们的信息治理安全委员会和审计委员会收到来自我们的首席信息安全官和首席数字官的各种报告。我们的首席信息安全官（或其指定人员）至少每季度向我们的审计委员会报告一次网络安全风险。向我们的审计委员会提供的有关网络安全风险的书面报告和演示材料将提供给我们的董事会，他们可以与我们的审计委员会成员讨论材料和网络安全风险。我们的内部审计团队监督我们根据信息安全计划实施的内部控制。
我们的信息安全计划由我们的某些管理层实施和维护，包括我们的首席信息安全官、首席数字官和我们的信息治理安全委员会的其他成员。
我们的信息治理安全委员会帮助评估和管理我们的网络安全风险，并监测我们的信息安全计划和风险管理的有效性。管理层，包括在我们的信息治理安全委员会任职的管理层，负责雇用适当的网络安全人员，帮助将网络安全考虑因素纳入我们的整体风险管理战略，为网络安全风险管理提供适当资源，并向相关人员传达关键优先事项。我们的网络安全事件应对计划包括旨在将对我们造成重大影响的某些网络安全事件升级到信息治理安全委员会成员以及视情况而定的执行管理层的某些成员的流程。此外，我们的事件应对计划包括向我们的审计委员会报告某些网络安全事件，包括那些可能对我们产生重大影响的事件。
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合规监督
我们的首席道德和合规官向CLO报告，可以直接接触我们的首席执行官和董事会，负责设计和实施我们的合规计划，管理道德和合规团队以及合规计划要素。
我们的董事会一般监督与合规要求和我们的合规计划有关的事项，包括：专门用于合规职能的资源是否充足；识别和处理不合规事件；以及合规计划的设计和实施的整体有效性。我们的提名委员会负责审查和监督与遵守美国联邦医疗保健计划要求有关的事项。我们的提名委员会至少每季度与首席道德和合规官举行一次会议，以审查我们的合规计划，并每年通过一项决议，总结其对我们公司遵守美国联邦医疗保健计划要求的审查和监督。我们的董事会定期与我们的首席道德和合规官举行会议。
对CSSI的监督
我们的董事会负责监督应对ESG相关风险和机遇的战略，这些风险和机遇对我们和我们的股东来说意义重大。我们董事会的某些委员会在符合各自职责的领域监督我们业务运营中的ESG事项。
CSSI承诺
我们的价值观以强大的公司治理、社会责任和环境管理为基础，锚定了我们的公司战略，并构成了我们愿景的关键要素，以兑现我们为患者、员工、股东和其他利益相关者带来积极成果的承诺。我们CSSI战略的支柱是患者、人、社区和地球。我们认识到这些CSSI支柱对于实现我们的近期和长期业务目标至关重要。
CSSI治理Structure
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董事会监督
提名委员会
监督CSSI战略的制定和实施
审计委员会
监督维护ESG相关披露完整性的流程
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管理角色
首席执行官、CLO和首席财务官
提供与CSSI战略的范围和实施相关的管理监督和指导
欧共体赞助商
负责CSSI战略制定、执行和更新
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战略和执行角色
CSSI策略团队
领导CSSI战略制定、实施和报告
CSSI支柱领导者
领导影响地区活动；确保CSSI报告的有效性；对CSSI倡议的交付负责
ESG披露团队
对外报告数据；提供有效性评估和签收
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2024年CSSI摘要
2024年，我们在为即将出台的可持续性和ESG报告法规做准备方面取得了重大进展，包括推进我们的报告机制以满足CSRD的要求。我们公司与外部顾问完成了双重重要性评估，旨在确定对我们公司和我们的利益相关者最关键的影响、风险和机会。我们进行了与ESRS一致的差距评估和补救，以支持我们公司在2026年遵守CSRD报告。我们将继续将这些结果整合到我们更广泛的CSSI战略、ERM和报告中。
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2024年CSSI支柱亮点
| 患者 | 人 | 社区 | 行星 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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•组建以患者为中心顾问委员会，利用全球专家的投入推进以患者为中心的战略
•开发了将患者洞察纳入面向患者的材料的流程
•为负担不起的符合条件的患者提供患者援助计划，并为那些有高度未满足医疗需求的人提供早期获得产品的机会
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•37%员工活跃于员工资源团队
•我们董事会的50%和EC的56%在性别、种族和/或性取向方面各不相同
•女性占我们全球劳动力的55%，领导层占46%（执行董事及以上级别的员工）
•在美国，有色人种占我们美国劳动力的35%，在领导层占20%（执行董事及以上级别的员工）
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•140 +员工志愿服务超300小时生命科学关怀通过支持基本需求、教育、岗位技能与贫困作斗争、改善生活
•庆祝国际志愿者日，员工支持食品银行、海滩清理和筹款
•法律团队举办无偿研讨会，为再生农业企业提供建议
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•建立了捕获和核查范围1和范围2温室气体排放的标准作业程序
•所有内部生产场所100%可再生电力
•肯特科学园发起了My Green Lab认证计划
•所有内部生产场所的ISO 14001认证
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ESG报告
有关我们的CSSI计划以及2024年ESG绩效和数据的更多信息，我们鼓励您阅读我们的2024年CSSI报告，该报告将于2025年6月底在我们的网站上提供。本报告将参考全球报告倡议组织标准，并与可持续发展会计准则委员会生物技术和制药标准保持一致。
董事会业务
在2024财年，我们的董事会召开了十次会议。我们的每名董事出席我们的董事会会议总数的至少75%，以及该董事所服务的所有委员会会议总数的至少75%，在每种情况下，在他们任职期间。
我们的董事通常受邀参加并经常参加我们四个常设委员会的会议，但某些会议是委员会成员独有的。我们的董事只能在他们被任命参加的委员会的会议上投票。
行政会议
我们的董事会认为定期的执行会议，即独立董事在没有管理层的情况下开会，是有效和独立监督的一个关键方面。根据适用的纳斯达克上市标准的要求，在2024年，独立董事一般会在每次定期董事会会议上召开仅有独立董事出席的预定执行会议。
董事出席股东周年大会
我们的政策是邀请董事和董事提名人出席我们的年度股东大会。我们鼓励每位董事亲自出席我们的股东周年大会。当时在任的12名董事全部出席了我们的2024年年度股东大会。
新任董事定向及继续教育
我们公司为新的董事提供指导，其中包括将新当选的董事与一位经验丰富的董事进行匹配，以进行持续的指导。这种定向是为了让新董事熟悉我们公司。
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我们的提名委员会负责监督董事继续教育的需要，并鼓励所有董事参加或参与正在进行的董事教育计划。我们公司还鼓励董事参加适当的公司和医疗保健行业会议和活动。
我们董事会的委员会
我们的董事会有四个常设委员会：我们的审计委员会、薪酬委员会、提名委员会和SMC。除了我们的常设委员会，我们还有一个交易委员会，它在必要时举行临时会议，以批准具体的交易。
委员会成员
下表提供了截至2025年6月1日各常设委员会的成员信息。
| 姓名 | 审计委员会 | 薪酬委员会 | 提名委员会 | SMC | ||||||||||||||||
| Jennifer E. Cook | ⬤ | ⭘ | ||||||||||||||||||
| Patrick G. Enright | ⭘ | ⭘ | ||||||||||||||||||
| Laura J. Hamill | ⭘ | |||||||||||||||||||
| Patrick Kennedy | ⬤ | |||||||||||||||||||
| Heather Ann McSharry | ⭘ | ⬤ | ||||||||||||||||||
| Seamus Mulligan | ⭘ | |||||||||||||||||||
| Kenneth W. O’Keefe | ⭘ | |||||||||||||||||||
| 安妮·奥里奥丹 | ⭘ | ⭘ | ||||||||||||||||||
| Norbert G. Riedel，博士。 | ⭘ | ⬤ | ||||||||||||||||||
| Mark D. Smith，医学博士 | ⭘ | ⭘ | ||||||||||||||||||
| Rick E Winningham | ⭘ | ⭘ | ||||||||||||||||||
⭘=委员⬤=委员会主席
委员会轮值和甄选程序
我们的提名委员会监督委员会的结构和运作，包括授权给小组委员会。我们的董事会根据提名委员会的建议，每年对我们的委员会主席和委员会成员进行审查和决议。委员会主席或成员没有固定任期，然而，我们的董事会认识到委员会轮换和刷新的重要性。
| 2024年委员会刷新重点 | ||||||||
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•Patrick Kennedy被任命为我们的审计委员会主席和交易委员会成员；
•Norbert G. Riedel博士从我们的薪酬委员会中轮岗；
•Laura J. Hamill和Anne O’Riordan被任命为我们的薪酬委员会成员；
•Anne O’Riordan从我们的提名委员会中轮换；和
•任命Norbert G. Riedel博士为我们提名委员会成员。
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审计委员会
主席：
Patrick Kennedy
成员：
Patrick G. Enright
Heather Ann McSharry
Kenneth W. O’Keefe
安妮·奥里奥丹
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我们的审计委员会由每年审查、董事会批准的章程管理，该章程可在我们的网站上查阅。我们审计委员会的主要职责包括：
•评估我们的独立核数师的表现及评估其资格；
•决定及批准我们的独立核数师的聘用及薪酬；
•决定是否保留或终止我们现有的独立审计师，或任命和聘用新的独立审计师；
•确定并批准聘请我们的独立审计师执行任何提议的允许的非审计服务；
•根据适用法律和规则的要求，监督独立审计师在我们的审计业务团队中的合伙人轮换；
•审查并就我们内部审计职能负责人的选任和免职、我们内部审计职能的活动和组织结构以及内部审计活动的结果提出建议；
•至少每年审查和批准我们的内部审计章程以及我们的年度内部审计计划和预算；
•与管理层和独立审计师举行会议，审查我们的年度经审计财务报表、季度财务报表和财务新闻稿，包括审查我们向SEC提交的年度和季度报告中“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”项下的披露；
•审查、监督和批准我们与任何相关人士之间的交易；
•与管理层、我们的内部审计职能部门和我们的独立审计师就我们对财务报告的内部控制的范围、充分性和有效性进行磋商；
•与管理层、我们的内部审计职能部门和我们的独立审计师（视情况）一起审查重大财务风险敞口，包括审查、评估和批准我们的套期保值和其他财务风险管理政策，以及管理层为监测和控制这些敞口而采取的步骤；
•在适用法律和规则要求的时间和情况下，建立程序，以便接收、保留和处理我们收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的任何投诉，以及员工以保密和匿名方式提交有关可疑会计或审计事项的关注事项；和
•与管理层一起审查我们的信息安全（包括网络安全）风险敞口以及管理层为监测和减轻这些敞口而采取的步骤。
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我们的董事会确定，所有成员均符合《交易法》第10A-3条规则的独立性要求以及关于审计委员会成员的纳斯达克上市标准
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2024年期间举行的会议
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我们的董事会确定，Enright先生、Kennedy先生、McSharry女士和O’Keefe先生每人都有资格成为SEC法规含义内的“审计委员会财务专家”。在做出这一决定时，我们的董事会考虑了每个人在会计事项、分析和评估财务报表方面的整体知识、经验和熟悉程度，在O’Keefe先生的情况下，管理私募股权投资，在Enright先生的情况下，管理风险资本投资。
除了会议，我们的审计委员会还在2024年期间与我们的首席财务官、首席财务官、内部审计主管和首席执行官进行了多次非正式讨论和磋商。
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薪酬及管理发展委员会
主席：
Jennifer E. Cook
成员：
Patrick G. Enright
Laura J. Hamill
安妮·奥里奥丹
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我们的薪酬委员会由每年审查、董事会批准的章程管理，该章程可在我们的网站上查阅。我们薪酬委员会的主要职责包括：
•审查、修改（根据需要）和批准整体补偿战略和政策；
•建议我们的董事会确定和批准我们首席执行官的薪酬和其他雇佣条款，并根据相关目标和目的评估我们首席执行官的表现；
•审查和批准我们其他执行官的目标和目标，并酌情确定和批准这些执行官的薪酬和其他雇佣条款；
•审查并向我们的董事会建议将向我们的董事会成员支付或授予的补偿的类型和金额；
•拥有我们董事会关于采纳、修订和终止我们的薪酬计划和方案并管理这些计划和方案的全部权力和权力；
•直接负责委任任何薪酬顾问及由我们的薪酬委员会聘用的其他顾问，并提供薪酬及监督其工作，并考虑每名该等顾问的独立性；
•审查我们与风险管理和风险承担激励相关的员工薪酬做法和政策，以确定此类薪酬政策和做法是否合理地可能对我们产生重大不利影响；
•定期与我们的首席执行官一起审查我们的执行官办公室的继任计划，并就选择合适的个人接替这些职位向我们的董事会提出建议；和
•审查并与管理层讨论标题下包含的我们的披露“薪酬讨论与分析”在我们的年度代理声明中。
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2024年期间举行的会议
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我们薪酬委员会的每位成员均符合纳斯达克上市标准中关于薪酬委员会成员的独立性要求。在确定每个成员是否属于与薪酬委员会成员资格有关的纳斯达克上市标准所指的独立性时，我们的董事会根据其对确定任何该等董事是否与我们存在对该董事在履行薪酬委员会成员职责方面独立于管理层的能力具有重要意义的特定相关因素的考虑，确定我们的薪酬委员会的任何成员均不存在会损害该成员对我们的执行官的薪酬作出独立判断的能力的关系。
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我们的薪酬委员会流程和程序
我们的薪酬委员会在其认为有必要时举行会议，通过定期安排的会议以及必要时举行特别会议来履行其职责和责任。每次薪酬委员会会议的议程通常由我们的人力资源部门成员和我们的首席执行官根据我们的法律部门成员的意见制定，并与我们的薪酬委员会主席一起审查和最终确定。我们人力资源部的成员也参加薪酬委员会会议。我们的薪酬委员会可能会不时邀请管理层的其他各类成员和其他雇员以及外部顾问或顾问进行陈述、提供财务或其他背景信息或建议或以其他方式参加我们的薪酬委员会会议。
在做出高管薪酬决定（CEO除外）时，我们的薪酬委员会会考虑CEO的建议。在提出他的建议时，我们的首席执行官从我们的人力资源部门和直接管理或向其他执行官报告的个人那里获得投入，并且他审查了独立薪酬顾问向我们的薪酬委员会提供的各种第三方薪酬调查和薪酬数据，如我们的代理声明中题为“高管薪酬——薪酬讨论与分析。”当我们的首席执行官与我们的薪酬委员会讨论他对其他执行官的建议时，他不参与关于或我们的董事会确定他自己的薪酬的审议和向我们的董事会提出的建议。
我们的薪酬委员会每年聘请一名独立的薪酬顾问，就行政人员提供有竞争力的薪酬评估，以协助我们的薪酬委员会作出年度薪酬决定。自2010年以来，我们的薪酬委员会每年都聘请怡安提供同行公司和行业薪酬数据，并向我们的薪酬委员会提供有关高管薪酬的建议，包括基本工资、基于绩效的奖金和长期股权薪酬，以及关于非雇员董事薪酬的类似建议。
有关我们审议和确定高管薪酬的流程和程序的更多信息，包括怡安在确定和建议高管薪酬方面的作用，请参阅我们的代理声明中题为“高管薪酬——薪酬讨论与分析。”关于董事薪酬事宜，我们的薪酬委员会建议我们的董事会和我们的董事会确定并设定非雇员董事薪酬。我们对非雇员董事的薪酬安排在我们的代理声明中题为“董事薪酬。”
我们的薪酬委员会章程授予我们的薪酬委员会充分访问我们所有账簿、记录、设施和人员的权限，以及获得薪酬顾问以及内部和外部法律、会计或其他顾问和顾问的建议和协助以及我们的薪酬委员会认为在履行其职责时必要或适当的其他外部资源（由我们承担费用）的权限。特别是，我们的薪酬委员会有权全权酌情保留或获得由我们承担费用的薪酬顾问，以协助其评估高管薪酬，并直接负责其薪酬顾问的任命、薪酬和监督工作。我们的薪酬委员会章程亦规定，我们的薪酬委员会可根据其章程将我们的薪酬委员会的任何责任或权力授予我们的薪酬委员会主席或一名或多名委员会成员，包括小组委员会，但不符合任何适用的法律和规则，包括不符合纳斯达克上市标准的情况除外。然而，我们的薪酬委员会在确定或建议高管或董事薪酬方面不会将其任何职能委托给他人。
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提名和公司治理委员会
主席：
Heather Ann McSharry
成员：
Norbert G. Riedel，博士。
Mark D. Smith，医学博士
Rick E Winningham
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我们的提名委员会由定期审查、董事会批准的章程管理，该章程可在我们的网站上查阅。我们提名委员会的主要职责包括：
•代表董事会监督我们公司治理职能的各个方面；
•就公司治理问题向董事会提出建议；
•确定、审查和评估在我们董事会任职的候选人，并审查和评估现任董事；
•审查、评估和考虑提名现任董事改选我们董事会的建议，并监测我们董事会的规模；
•向我们的董事会推荐董事候选人；
•代表董事会监督我们遵守适用法律法规的情况，但审计委员会监督的财务合规问题除外；
•代表我们的董事会监督我们的风险管理事项，但涉及财务或信息安全风险（我们的审计委员会代表我们的董事会对此负有监督责任）或与薪酬政策相关的风险（我们的薪酬委员会代表我们的董事会对此负有监督责任）的风险除外；
•评估我们股东的董事提名和提案，并制定政策、要求、标准和程序，以推进上述工作。有关考虑股东推荐/提名的政策和程序的更多信息，请参阅“股东参与”这份委托书的一部分；
•评估我们董事会及其委员会的有效性和绩效，并建议和实施我们董事会的自我评估流程；
•监督我们的ESG战略和实践，并定期审查并与管理层讨论我们在预计将对我们的业绩、业务活动或声誉产生重大影响的ESG事项方面的实践；和
•审查、讨论和评估我们董事会的表现，包括我们董事会的委员会，征求所有董事、高级管理层和其他人的意见。
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全体议员独立
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2024年期间举行的会议
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科学和医学委员会
主席：
Norbert G. Riedel，博士。
成员：
Jennifer E. Cook
Seamus Mulligan
Mark D. Smith，医学博士
Rick E Winningham
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我们的SMC受定期审查、董事会批准的章程管理，该章程可在我们的网站上查阅。我们的SMC是一个咨询委员会，负责审查研发和技术举措。我们SMC的具体职责包括：
•审查并就我们的研发计划、管道和技术平台的战略、方向、价值和进展向管理层和董事会提供建议；
•审查并就我们企业发展机会和交易中的相关科学、技术和医疗要素向管理层和董事会提供建议；
•审查并就我们的研发资源分配战略向管理层和董事会提供建议，包括内部和外部投资、跨特许经营/治疗领域和技术平台的研发阶段投资分配；
•确定并讨论制药和生物技术科学、技术和法规方面的新趋势和新兴趋势；和
•审查、讨论和评估我们董事会的表现，包括我们董事会的委员会，征求董事、高级管理层和其他人的意见。
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2024年期间举行的会议
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股东参与
我们全年积极主动地与我们的股东接触，以更好地了解他们在重大问题上的优先事项和观点，形式多样，从行业会议、非交易路演、到指挥一对一会议的论坛都有。通过这些接触，我们获得了关于他们对包括我们公司业绩和战略、高管薪酬事项、公司治理实践以及环境和社会事项在内的各种主题的想法的宝贵见解。参与人员包括高级管理层成员和我们的董事会成员。我们在审查全年的做法和披露时会考虑股东的反馈和见解。
下图描述了我们典型的股东外联和参与周期。
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•讨论业务战略和业绩表现
•就任何供股东考虑的事项进行教育并寻求反馈
•发布10-K表格和代理声明的年度报告，重点介绍最近的董事会和公司活动
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•股东可以通过对各种提案进行投票的方式与我们接触
•如果股东出席我们的股东周年大会，他们有机会提出问题并要求提供更多信息
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•在适当情况下，根据现有治理和高管薪酬做法，以及股东在代理季节收到的任何反馈，讨论我们年度股东大会的投票结果
•内部审查公司治理趋势、最近的监管发展以及我们自己的政策和程序
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•酌情征求并考虑股东对我们董事会治理和高管薪酬做法的反馈，以更好地理解投资者的观点并为与董事会的讨论提供信息
•根据股东反馈和对实践的审查，内部评估我们的董事会组成、治理或高管薪酬实践
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在2024年和2025年初，我们的管理层成员，在许多情况下，我们的董事会成员积极与我们的大量大股东接触，以更好地了解他们对我们的高管薪酬计划、我们的CSSI战略以及其他公司治理事项的看法。具体来说，我们联系了我们最大的20家机构股东，合计约占我们流通股的57%。在我们接触的那些人中，我们会见了所有表示有兴趣与我们交谈的人，合计约占我们流通股的22%。在这种接触期间，我们的股东表示普遍满意，没有对我们的高管薪酬计划提出任何重大关切。我们将在2025年继续与我们的股东进行外联和对话。
股东与我们董事会的沟通
我们的董事会认为，股东应该有机会与我们的董事会进行沟通，我们已努力确保我们的董事会或个别董事（如适用）听取我们股东的意见，并及时向我们的股东提供适当的回应。有兴趣与我们的董事会或特定董事（包括我们的主席或我们的LID）进行沟通的股东可以通过发送书面通讯的方式进行，地址为：爵士制药 plc，收件人：公司秘书，爱尔兰都柏林4号滑铁卢路滑铁卢交易所五楼。每份通讯应载明我们记录中所显示的股东的名称和地址（以及，如果股份由代名人持有，股份实益拥有人的名称和地址），以及记录持有人在记录中拥有或实益拥有人（如适用）实益拥有的我们普通股的数量。我们的公司秘书将酌情筛选出与我们董事会的职责和责任无关的来自股东的通讯。这种筛选的目的是让我们的董事会避免不得不考虑不相关或不适当的通信（例如广告、招揽和敌对通信）。如果认为是适当的通信，我们的公司秘书将根据主题将通信转发给我们的主席、我们的LID或我们董事会适当委员会的主席。
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召集临时股东大会的股东Ability
爱尔兰法律规定，持有我们总投票权10%或以上的股东可随时要求董事召开临时股东大会。希望要求召开临时股东大会的股东必须向我们的注册办事处提交一份书面通知，由要求召开会议的股东签署并说明会议的目的。董事未在请求送达之日起21天内着手召开自该日起两个月内召开的会议的，该等股东（或其中任何一方代表其全部表决权总数的二分之一以上）可自行在规定期限内召开会议，但如此召开的任何会议自请求送达之日起三个月届满后不得召开。
2026年股东周年大会的股东提案及董事提名
我们的股东可以根据《交易法》颁布的规则14a-8，就适合股东在股东大会上采取行动的事项提交提案。要将此类提案纳入我们与2026年年度股东大会相关的代理材料，必须满足规则14a-8的所有适用要求，并且根据规则14a-8，我们必须在不迟于2026年2月6日收到此类提案。然而，如果我们的2026年年度股东大会没有在2026年6月24日至2026年8月23日之间举行，那么截止日期将是我们开始打印和邮寄代理材料之前的合理时间。此类提案应送达爵士制药 PLC，请注意：公司秘书，五楼，Waterloo Exchange，Waterloo Road，Dublin 4，Ireland。
我国章程规定，股东提名拟在我们的年度股东大会上当选为我们董事会成员的人员，必须在向我们的公司秘书发出书面通知后作出，该通知由一名股东执行，并附有我国章程规定的某些背景和其他信息。本公司秘书须于不迟于2026年3月8日收市时或不早于2026年1月7日收到该等书面通知及资料；但如本公司2026年股东周年大会未能于2026年6月24日至2026年8月23日期间举行，则必须在不早于2026年股东周年大会日期前150天或不迟于首次就该会议日期作出公开公告之日的翌日第10天送达通知，以较迟者为准。除了满足我们章程中的信息要求外，有意征集代理以支持除我们被提名人之外的董事提名人的股东必须在其通知中提供根据《交易法》颁布的规则14a-19（b）要求的任何额外信息。我国宪法规定，只有在以下任一情况下，才能在我们的年度股东大会上提出其他提案：（i）由我们的董事会提出或在我们的董事会指示下提出；（ii）由爱尔兰高等法院指示提出；或（ii）我们的会议主席在其绝对酌情权下决定，该提案可适当地被视为在相关会议的范围内。此外，我们的董事会为2026年年度股东大会征集的代理将授予酌情投票权，涉及（i）股东在该会议上提出的任何提案，而我们在2026年4月22日之前尚未收到通知；以及（ii）如果我们在2026年4月22日之前收到该提案的通知，则任何事项，前提是（i）我们的2026年代理声明简要描述了该事项以及管理层的代理持有人打算如何对其进行投票，以及（ii）该股东不遵守根据《交易法》颁布的规则14a-4（c）（2）的要求。就我们的代理声明中未指明的任何可能在我们的2026年年度股东大会或其任何休会之前适当进行的任何其他业务，无论是程序性或实质性的（包括但不限于任何修订决议或休会的动议），代理持有人将酌情行事。
若干关系及关联交易
关联交易审议的政策与程序
我们通过了一项关联交易政策，其中规定了我们对“关联交易”的识别、审议、审议和批准或批准的程序。就我们的政策而言，“关联人交易”是指我们现在、曾经或将成为参与者的交易、安排或关系（或任何一系列类似的交易、安排或关系），且涉及的金额超过120,000美元，并且任何“关联人”已经、已经或将拥有直接或间接的重大利益，但根据S-K条例第404（a）项无需披露的某些交易除外。“关联人”是指任何执行官、董事、董事提名人或我们任何类别的投票证券的5%以上的实益拥有人，包括他们的任何直系亲属。
根据该政策，如果某项交易已被确定为关联人交易（包括最初完成时不属于关联人交易的任何交易或在完成前未被初步确定为关联人交易的任何交易），我们的管理团队必须向我们的审计委员会（或者，如果审计委员会的批准不合适，则向我们董事会的另一个独立机构）提交有关关联人交易的信息，以
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审查、审议和批准或批准。列报必须包括（其中包括）对交易的重大事实的描述，包括交易的商业目的、交易各方、相关人士的直接和间接利益、交易给我们带来的利益，以及交易的条款是否与向或从（视情况而定）不相关的第三方或向或从一般雇员获得的条款具有可比性，以及管理层对交易的建议。根据该政策，我们将每年向每位董事、董事提名人、执行官和（在可行的范围内）重要股东收集我们的CLO认为合理必要的信息，以使我们能够识别任何现有或潜在的关联交易并实施该政策的条款。此外，根据我们的行为和道德准则，我们的员工和董事有肯定的责任披露合理预期会对我们的CLO产生利益冲突的任何交易或关系，或者，如果员工是执行官，则向我们的董事会披露。在考虑关联交易时，我们的审计委员会（或董事会的其他独立机构）将考虑相关的现有事实和情况，包括但不限于我们面临的风险、成本和收益、交易条款、从事交易的商业理由、可比服务或产品的其他来源的可用性（如适用）、在关联人士为董事或董事提名人的情况下对董事或董事提名人独立性的影响，董事或董事提名人或与董事或董事提名人有关联的实体的直系亲属，以及该交易是否会对我公司的任何董事、董事提名人或执行人员构成不正当的利益冲突，同时考虑到交易规模、董事、董事提名人、执行人员或相关人员的整体财务状况、董事、董事提名人、执行人员或相关人员在交易中的直接或间接利益性质以及任何拟议关系的持续性质，以及我们的审计委员会（或董事会的其他独立机构）认为相关的任何其他因素。
该政策要求，我们的审计委员会（或董事会的其他独立机构）仅批准那些根据已知情况符合或不与我们和股东的最佳利益相矛盾的关联交易，正如我们的审计委员会（或董事会的其他独立机构）本着诚意行使其酌处权所确定的那样。该政策还要求对关联交易感兴趣的董事回避对他们有兴趣的关联交易的任何讨论或投票。
与关联人的交易
I类董事Laura J. Hamill的家庭成员受雇于我公司。该员工不是我们的执行官之一。这名员工的薪酬是根据我公司适用于其他类似职称和职责的员工的薪酬政策确定的，该员工也有资格参加我们公司类似岗位和地点的其他员工可获得的福利计划。这名员工的总薪酬，包括现金和股权薪酬，在2024财年约为416,000美元。
除上文所述外，自2024年1月1日以来，我们没有进行任何根据S-K条例第404（a）项要求披露的交易，也没有目前提议的任何此类交易，我们曾经、现在或将成为参与者，所涉金额超过120,000美元，并且任何相关人员拥有或将拥有直接或间接的重大利益。
赔偿协议
我们已与我们的董事、执行官以及我们的某些其他高级管理人员和雇员签订了赔偿协议。这些赔偿协议要求我们在其中规定的情况下并在规定的范围内，在适用法律允许的最大范围内就任何该等人因该等人是或曾经是本公司或我们的任何子公司或其他关联企业的董事、高级职员、雇员、顾问、代理人或受托人而成为某些诉讼、诉讼、程序和其他诉讼的一方而招致的某些费用和其他金额对该等人进行赔偿。作为赔偿协议一方的每个人的权利，除了这些人根据我们的宪法、2014年法案、任何其他协议、我们公司股东的投票、我们公司董事的决议或其他方式可能拥有的任何其他权利之外。我们认为，这些协议对于吸引和留住合格人员担任我们的高级职员和董事是必要的。我们还保有董事和高级管理人员责任保险。
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其他公司治理信息
道德商业惯例
我们致力于以诚信经营我们的业务，并在我们所做的一切中追求卓越。我们的董事会和管理团队致力于诚实和负责任地行事，并努力遵守适用于我们业务的所有法律、规则、法规和公司政策，我们期望我们的员工、顾问、业务合作伙伴和服务提供商做出同样的承诺。特别是，我们致力于在与患者、医生和医疗保健系统其他利益相关者的互动中以负责任、安全和透明的方式行事。
我们致力于以诚信经营我们的全球业务，并在我们的员工和业务合作伙伴中维护高水平的道德行为，包括在我们的业务运营和供应链中评估和解决现代奴隶制和人口贩运的风险。我们有旨在评估我们的供应商的现有程序，这些供应商提供了用于我们销售的有形商品的材料，我们加强了这些程序，以包括合理评估这些供应商是否制定了旨在促进遵守与消除人口贩运、奴役和非法童工有关的适用法律的政策和程序的步骤。
我们为我们的员工、供应商和其他人建立了各种保密通信方式，以举报涉嫌违反法律、规则、法规或我们公司政策的行为。在当地法律允许的情况下，可以进行匿名举报。欲了解更多信息，请访问我们网站“我们的宗旨”下题为“道德标准”的部分。
反贪政策
我们的全球反腐败政策适用于我们的所有员工、董事和高级管理人员、我们的子公司和关联公司，以及代表我们行事的第三方供应商和其他代理。我们致力于遵守适用的反腐败和反贿赂法律，包括《反海外腐败法》和《英国反贿赂法》。反腐败政策可在我们的网站“我们的宗旨”下题为“道德标准”的部分查阅。
行为和道德准则
我们公司坚定承诺按照我们的价值观和我们的I-CARE原则开展业务。我们致力于与患者、护理人员、我们的商业伙伴、医疗保健界、股东和其他利益相关者建立强大、值得信赖的合作伙伴关系。我们公司的每位员工都有责任通过应用我们的行为和道德准则中的原则来维护这种信任。行为和道德准则提供了重要的指导和方向，帮助我们努力以卓越和诚信交付。它还提供了关于我们的员工可以从他们的同事和我们公司得到什么期望的明确期望，以及如何在日常工作中表现自己的指导。我们还期望与我们有业务往来的人遵守我们的行为准则和道德准则。我们的行为和道德准则适用于我们的所有员工、董事和高级管理人员，包括我们的PEO、首席财务官、PAO或控制人，或履行类似职能的人员，以及我们子公司的人员。我们的行为和道德准则可在我们网站“我们的宗旨”下题为“道德标准”的部分查阅。我们打算通过在上面指定的位置在我们的网站上发布此类信息来满足SEC表格8-K第5.05项下关于对我们的行为和道德准则条款的任何修订或豁免的披露要求。
内幕交易政策
我们有一个
内幕交易政策
监管所有公司人员，包括董事、高级职员、雇员和其他旨在促进遵守内幕交易法律、规则和条例以及旨在促进上述目的的程序的受保人购买、出售和/或以其他方式处置Jazz的证券。Jazz的内幕交易政策副本已作为附件 19.1以10-K表格提交至2024年年度报告。此外，我们还打算遵守与内幕交易相关的适用法律法规。
反套期保值/质押
我们的内幕交易政策禁止董事、执行人员和其他雇员从事投机性交易活动，包括与我们的证券有关的对冲交易或其他固有的投机性交易。我们的内幕交易政策还禁止董事、执行官和其他员工质押我们的证券作为任何贷款的抵押品。
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追回政策
持股指引
我们的董事会已采纳适用于我们的董事、我们的首席执行官和在我们的EC任职的某些其他员工的股份所有权准则，并将监督遵守这些准则的情况，并视情况不时审查和修订这些准则。有关我们的股份所有权准则的更多信息，请参阅我们的代理声明中题为“高管薪酬—额外薪酬信息—高管人员所有权准则”和“董事薪酬——董事所有权准则。”
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建议2
在不具约束力的咨询基础上批准任命毕马威为截至2025年12月31日止财政年度的独立审计师，并通过具有约束力的投票授权我们的董事会通过我们的审计委员会确定毕马威的薪酬
根据董事会授予的权力，我们的审计委员会负责独立审计师的任命、薪酬和留任。我们的审计委员会已选择并任命毕马威会计师事务所为我们的独立审计师，以审计我们截至2025年12月31日止年度的合并财务报表。根据爱尔兰法律，毕马威将被视为在2025年年度股东大会上被重新任命为我们的独立审计师，无需股东投票。然而，我们的股东在这项提案中被要求在不具约束力的咨询基础上批准此类任命，因为我们重视股东对我们独立审计师的看法。此外，根据爱尔兰法律的要求，我们的股东被要求授权我们的董事会，通过我们的审计委员会采取行动，决定毕马威的薪酬。
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我们的董事会建议进行投票“为”建议2。
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自Azur合并完成以来，毕马威一直受聘审计我们的财务报表，从我们截至2012年12月31日的财政年度的合并财务报表开始。毕马威会计师事务所的代表预计将出席我们的2025年年度股东大会，如果他们愿意，将有机会发表声明。他们也可以回答适当的问题。
提案2是一项普通决议，必须在我们的2025年年度股东大会（包括其任何休会）上获得亲自或委托代理人投票的多数票的赞成票才能获得批准。
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年度评价和甄选独立审计员
我们的审计委员会每年都会审查毕马威的独立性和业绩。这项审查有助于我们的审计委员会决定是否保留毕马威或任命另一家事务所作为我们的独立审计师。我们的董事会和审计委员会在未来作出决定时，也会考虑有关在上一次年度股东大会上批准我们的独立审计师任命的结果。
独立注册会计师事务所费用及服务
我们的审计委员会负责审计事务所的报酬。就我们2024年财务报表的审计而言，我们与毕马威签订了一份聘用协议，其中规定了毕马威为我们公司提供审计和税务服务的条款。
下文所述的所有服务和费用均已获得审计委员会的批准。
如下表所示，毕马威2024年向我们收取的总费用中，不到2%用于审计、审计相关和税务合规服务以外的服务。
下表为毕马威截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度向我们收取的费用总额（单位：千）：
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||||||||
| 2024 |
2023
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| 审计费用 | $ | 4,216 | $ | 3,722 | |||||||||||||
| 审计相关费用 | 121 | 116 | |||||||||||||||
| 税费 | 1,039 | 1,432 | |||||||||||||||
| 税务合规服务 | 1,039 | 1,399 | |||||||||||||||
| 税务咨询服务 | — | 33 | |||||||||||||||
| 所有其他费用 | 70 | 3 | |||||||||||||||
| 总费用 | $ | 5,446 | $ | 5,273 | |||||||||||||
审计费用
审计费用包括与审计我们公司的合并财务报表和我们对财务报告的内部控制、审查季度合并财务报表和法定审计有关的专业服务的费用和开支。
审计相关费用
与审计相关的费用包括传统上由独立会计师执行的鉴证和相关服务（例如尽职调查服务）的费用。更具体地说，这些服务主要与审计师认证有关。
税费
税费包括税务合规、税务咨询和税务筹划专业服务的费用和开支。税务合规服务包括与国内和国际税务合规相关的专业服务，以及协助国内和国际报税准备。2023年的税务咨询服务费涉及就我们公司于2023年进行的某些交易向我们提供的税务咨询和规划服务。截至2024年12月31日止年度，与税务合规服务有关的费用和开支约为1039000美元，没有与税务咨询和规划服务有关的费用和开支。截至2023年12月31日止年度，与税务合规服务有关的费用和支出约为1,399，000美元，与税务咨询和规划服务有关的费用和支出约为33,000美元。
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所有其他费用
所有其他费用包括上述服务以外的产品和服务的费用。截至2023年12月31日止年度，这些费用是在访问毕马威的在线会计和税务研究工具时支付的。截至2024年12月31日止年度，这些费用是在为ESG报告目的进行双重重要性合规评估时支付的。
审批前政策与程序
我们的审计委员会对我们的独立注册会计师事务所提供的审计和非审计服务有预先批准的政策和程序。我们的政策一般要求在规定类别的审计服务、审计相关服务、税务服务中达到规定金额的特定服务进行事前审批。预先批准也可以作为我们的审计委员会批准独立审计师的聘用范围的一部分，或在独立审计师受聘提供每项服务之前在个别明确的逐案基础上给予。服务的预先批准可能会委托给我们审计委员会的一名或多名成员，但该决定必须在我们的审计委员会的下一次预定会议上报告。
Independence
我们的审计委员会认定，我们的独立注册会计师事务所提供审计服务以外的服务与保持主会计师的独立性相一致。
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我们的董事会建议进行投票“为”建议2。
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我们审计委员会的报告(1)
我们的审计委员会已与我们的管理层审查并讨论了我们截至2024年12月31日的财政年度的经审计财务报表。我们的审计委员会已与审计我们截至2024年12月31日的财政年度财务报表的独立注册会计师事务所毕马威讨论了PCAOB和SEC的适用要求要求讨论的事项。我们的审计委员会还收到了PCAOB的适用要求要求所要求的毕马威会计师事务所关于独立会计师与我们的审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与毕马威会计师事务所讨论了该公司的独立性。基于上述情况，我们的审计委员会向董事会建议，将经审计的财务报表纳入2024年年度报告的10-K表格，以提交给SEC。
尊敬的提交，
我们的审计委员会
我们的审计委员会
Patrick Kennedy先生
Patrick G. Enright先生
Heather Ann McSharry女士
Kenneth W. O’Keefe先生
Anne O’Riordan女士
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(1)由我们的审计委员会截至2024年10-K表格年度报告。我们的代理声明中“我们的审计委员会的报告”标题下的材料不是“征集材料”，不被视为“提交”给美国证券交易委员会，也不会通过引用并入我们根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件中，无论是在本文件日期之前或之后提交的，也无论任何此类文件中的任何通用合并语言如何。
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执行干事
以下的个人简历提供了截至2025年6月1日我们的执行官的信息。
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背景：
关于Cozadd先生的履历信息载于上文“议案一——选举董事——董事继续任职。”
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| 继任规划 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
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科扎德计划在任命继任者后，于2025年底退休，担任首席执行官一职。我们的董事会一直在通过严格的继任规划努力为科扎德先生的过渡做准备。作为彻底和勤勉过程的一部分，我们成立了一个由独立董事组成的董事会继任委员会，负责领导全面和周到地寻找下一任CEO，我们打算在2025年完成这项工作。此次搜寻将同时考虑内部和外部候选人，我们的董事会专注于任命一位继任者，他将坚持公司的使命和核心价值观，推进我们的增长战略，推动为公司创造价值。
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Bruce C. Cozadd
董事长兼首席执行官
年龄：61
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背景：
Ren é e Gal á于2023年10月被任命为我们的总裁兼首席运营官。Gal á女士于2020年3月加入Jazz，担任执行副总裁兼首席财务官。2019年1月至6月，Gal á女士担任GRAIL，Inc.的首席财务官，该公司是一家专注于癌症早期检测的私营医疗保健公司。在此之前，2014年12月至2019年1月，她在生物制药公司Theravance Biopharma, Inc.（Theravance Biopharma，Inc.）担任高级副总裁兼首席财务官，该公司是从Theravance，Inc.（现为Innoviva, Inc.）分拆出来的。Gal á女士于2006年加入Theravance，在领导该公司的分拆交易之前曾在财务组织担任过各种职务。在此之前，Gal á女士曾于2001年至2006年在全球制药公司礼来公司担任全球财务、药品销售和公司战略/业务发展等多个职务。在加入礼来之前，Gal á女士在能源行业工作了七年，主要担任公司融资、项目融资以及并购等职位。Gal á女士目前在医疗保健公司德康医疗的董事会任职，此前曾在多家生物技术公司的董事会任职，包括Gyroscope Therapeutics（已被诺华收购）、Corcept医疗和临床阶段生物制药公司Gossamer Bio, Inc.，她还担任审计委员会主席。Gal á女士拥有范德比尔特大学数学学士学位和哥伦比亚商学院工商管理硕士学位。
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Ren é e Gal á
总裁兼首席运营官
年龄：53
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背景：
截至2019年5月，医学博士兼M.S.C.E. Robert Iannone被任命为我们的执行副总裁兼全球研发主管。截至2024年9月，他被任命为我们的首席医疗官，此前他曾在2019年12月至2021年10月期间担任我们的首席医疗官。2018年4月至2019年5月，Iannone博士担任生物制药公司Immunomedics, Inc.的研发主管兼首席医疗官。在此之前，2014年7月至2018年4月，Iannone博士曾在全球科学主导的生物制药公司阿斯利康 PLC担任高级副总裁兼免疫肿瘤学、全球药物开发负责人以及全球产品副总裁。2004年至2014年，Iannone博士在全球生物制药公司默沙东有限公司担任管理职务，最终担任执行董事和肿瘤临床开发科科长。2001年至2004年，他担任儿科助理教授，2004年至2012年担任宾夕法尼亚大学医学院儿科兼职助理教授。Iannone博士自2023年6月起担任临床阶段生物制药公司Autolus Therapeutics PLC的董事会成员，并自2021年5月起担任临床阶段生物制药公司iTeos Therapeutics，Inc.的董事会成员。自2011年以来，他还在美国国立卫生研究院基金会癌症指导委员会任职。Iannone博士于2023年10月加入Crossbow Therapeutics，Inc.的科学顾问委员会。Iannone博士此前于2020年1月至2023年5月期间担任临床阶段免疫治疗公司Jounce Therapeutics, Inc.的董事。Iannone博士拥有美国天主教大学的学士学位、耶鲁大学的医学博士学位和宾夕法尼亚大学的硕士学位，并在约翰霍普金斯大学完成了儿科住院医师和儿科血液学-肿瘤学研究金。
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Robert Iannone
执行副总裁、全球研发主管兼首席医疗官
年龄：58
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背景：
截至2024年3月，Philip L. Johnson被任命为我们的执行副总裁兼首席财务官。2018年1月至2024年2月，Johnson先生在全球制药公司礼来公司担任集团副总裁兼财务主管。Johnson先生于1995年加入礼来公司，担任过多种职务，责任与日俱增。在任职于礼来之前，他是麦肯锡公司的管理顾问，曾在意大利米兰和伊利诺伊州芝加哥的投资银行工作。约翰逊先生担任印第安纳波利斯城市联盟的执行董事会成员和财务主管，并担任Lynx Capital的董事会成员。他还曾担任印第安纳州商会、Equity1821、AMR Action Fund和PrescriberPoint的董事会成员，以及Jumpstart Nova和Sixty8 Capital的咨询委员会成员。Johnson先生拥有伊利诺伊大学金融学士学位和西北大学家乐氏管理学院MBA学位。
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菲利普·约翰逊
执行副总裁兼首席财务官
年龄：61
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背景：
自2022年8月起，Neena M. Patil被任命为我们的执行副总裁兼CLO。Patil女士于2019年7月加入爵士制药，担任高级副总裁兼总法律顾问。2018年9月至2019年7月，Patil女士担任临床阶段生物制药公司Abeona Therapeutics公司的高级副总裁、总法律顾问和公司秘书。在此之前，2008年5月至2016年10月，Patil女士曾在全球医疗保健公司诺和诺德公司担任管理职务，最终担任法律事务副总裁和协理总法律顾问。在2008年之前，她曾任职于其他几家全球生物制药公司，包括辉瑞、GPC Biotech和赛诺菲。Patil女士在全球医疗技术提供商泰利福公司的董事会任职。Patil女士还是BIO董事会和健康科理事会的成员。直到2024年12月，帕蒂尔女士一直在美国Mothers 2 Mothers委员会任职，这是一家在非洲开展业务的全球医疗保健组织。Patil女士拥有乔治城大学的学士学位和密歇根大学的法学博士和卫生服务管理硕士学位。
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Neena M. Patil
执行副总裁兼首席法律干事
年龄：50
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背景：
自2021年8月起，Patricia Carr被任命为我们的高级副总裁，首席财务官，并于2023年10月至2024年3月1日期间担任我们的临时首席财务官。Carr女士于2012年7月加入爵士制药担任财务副总裁，并于2019年8月被任命为首席会计官。在此之前，2011年9月至2012年7月，她担任全球生物制药公司阿尔凯默斯 PLC财务副总裁。从2002年6月到2011年9月，她在以神经科学为基础的生物技术公司Elan Corporation担任过多个职务，最近担任财务副总裁。Carr女士是特许会计师协会（爱尔兰）的会员，并拥有戈尔韦大学的学士学位。
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Patricia Carr
高级副总裁、首席会计官
年龄：54
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背景：
截至2023年8月，Liz Henderson被任命为我们的技术运营高级副总裁。在加入Jazz之前，Henderson女士曾在全球科技公司默沙东 KGaA担任过各种职务，承担着越来越大的责任。在默沙东 KGaA，她曾于2020年5月至2023年7月担任医疗保健业务职位，担任亚太地区高级副总裁，于2018年10月至2020年5月担任总经理兼董事总经理默沙东英国& ROI，于2016年11月至2018年10月担任执行副总裁兼全球技术运营主管，并于2015年4月至2016年11月担任全球药品制造高级副总裁。从2008年12月到2015年3月，Henderson女士在KGaA的默沙东生命科学部门担任过多个管理职务，最终担任全球运营副总裁。在任职于默沙东 KGaA之前，Henderson女士曾于2006年至2007年在全球生物技术公司安进担任制造领导职务，并于1998年至2006年在全球制药和生物技术公司辉瑞担任制造领导职务。Henderson女士拥有爱尔兰都柏林城市大学分析化学理学学士学位。
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丽兹·亨德森
高级副总裁，技术运营
年龄：53
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背景：
自2024年8月起，Samantha Pearce被任命为我们的执行副总裁，CCO。Pearce女士于2020年3月加入爵士制药，担任欧洲和国际高级副总裁。从2010年3月到2019年12月，Pearce女士曾在制药公司新基医药公司担任多个全球高级管理职位，最近担任国际市场副总裁兼总经理。在此之前，从2002年8月到2010年3月，她曾在全球制药公司阿斯利康 PLC担任管理职务，最终担任专科护理总监。1991年至2002年，她曾任职于全球制药公司杜邦制药。Pearce女士拥有英国伯明翰大学的理学学士学位和英国克兰菲尔德大学的工商管理硕士学位。
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Samantha Pearce
执行副总裁兼首席商务官
年龄：59
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建议3
关于高管薪酬的非约束性咨询投票
概述
根据《多德-弗兰克法案》和《交易法》第14A条，我们的股东有权根据SEC的薪酬披露规则，在我们的代理声明中披露的情况下，在不具约束力的咨询基础上投票批准我们的NEO的薪酬。这种不具约束力的咨询投票通常被称为“薪酬发言权”投票。
在我们的2024年年度股东大会上，我们的股东表示他们倾向于我们每年举行一次不具约束力的薪酬发言权投票，我们的董事会采取了与该倾向一致的政策。在我们的2024年年度股东大会上，我们的股东批准了我们的薪酬发言权提案，大约91%的投票总数对该提案投了赞成票。
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我们的董事会建议进行投票“为”建议3。
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付费投票
这次投票不是为了解决任何具体的补偿项目，而是我们的NEO的整体补偿以及我们的代理声明中描述的理念、政策和实践。我们的董事会要求我们的股东表明他们支持我们的NEO的补偿，正如“补偿讨论和分析”中所披露的那样，补偿表和我们从第47页开始的代理声明中包含的相关叙述性披露，通过对以下决议投“支持”的不具约束力的咨询投票：
“决心，兹批准根据《交易法》S-K条例第402项披露的向爵士制药的NEO支付的补偿，包括补偿讨论和分析、补偿表和叙述性讨论。”
提案3对我们的董事会或我们的公司没有约束力，因为它是一项咨询投票。尽管如此，我们的股东表达的观点对我们的董事会和管理层很重要，因此，我们的董事会和我们的薪酬委员会打算在未来就我们的NEO的薪酬安排做出决定时考虑这次投票的结果。
提案3是一项普通决议，必须在我们的2025年年度股东大会（包括其任何休会）上获得亲自或委托代理人投票的多数票的赞成票才能获得批准。
关于我国近地天体赔偿的下一次咨询投票将在2026年年度股东大会上举行。
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高管薪酬
薪酬讨论与分析
以下薪酬讨论和分析描述了以下个人的薪酬的重要要素，这些个人在截至2024年12月31日的财政年度是我们的NEO。
| Bruce C. Cozadd | 董事长兼首席执行官 | ||||||||||
| Ren é e Gal á | 总裁兼首席运营官 | ||||||||||
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菲利普·约翰逊(1)
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执行副总裁兼首席财务官 | ||||||||||
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Patricia Carr(2)
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高级副总裁、首席财务官（原临时首席财务官） | ||||||||||
| Robert Iannone，医学博士，M.S.C.E | 执行副总裁、全球研发主管兼首席医疗官 | ||||||||||
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Samantha Pearce(3)
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执行副总裁兼首席商务官 | ||||||||||
(1)约翰逊先生被任命为Jazz的执行副总裁兼首席财务官，自2024年3月1日起生效。
(2)Carr女士于2023年10月1日至2024年3月1日期间担任Jazz的临时首席财务官。自2021年8月起，Carr女士还担任我们的高级副总裁，CAO。
(3)Pearce女士成为Jazz的执行副总裁兼CCO，自2024年8月1日起生效。在2024年8月1日之前，Pearce女士是Jazz的欧洲和国际高级副总裁。
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执行摘要
2024年业绩亮点
2024年是我们整个业务持续强劲执行的一年，这体现了我们创新以改变患者及其家人生活的目标。我们的总收入增长是由我们已上市疗法的实力引领的，包括Xywav的持续采用®跨越发作性睡病和特发性嗜睡症，有意义的Epidiolex®增长，以及对Rylaze的持续需求®.此外，在2024年底，我们推出了Ziiihera®用于治疗在美国患有既往治疗的、不可切除的或转移性HER2阳性（IHC 3 +）BTC的成人患者，基于我们公司研发的几个变革年，我们增强了我们管道的广度和深度，以及我们的开发能力。
商业
神经科学
•2024年XywaV净产品销售额为14.732亿美元，比2023年增长16%。
•Epidiolex/Epidyolex®2024年产品净销售额为9.724亿美元，比2023年增长15%。
肿瘤学
•龙釉/Enrylaze®2024年产品净销售额为4.108亿美元，比2023年增长4%。
•泽普泽尔卡®2024年产品净销售额为3.203亿美元，比2023年增长11%。
管道
•继一项评估zanidatamab单药治疗既往治疗的晚期或转移性HER2扩增BTC患者的2b期临床试验的积极数据后，于2024年3月在二线BTC中完成了BLA提交。这项BLA获得优先审评，zanidatamab于2024年11月以商品名Ziiihera获得FDA加速批准。
•于2024年12月在美国推出Ziiihera，用于治疗成人既往接受过治疗、不可切除或转移性HER2阳性（IHC 3 +）BTC，这些BTC由FDA批准的测试检测出。
•评估zanidatamab加化疗或曲妥珠单抗加化疗治疗先前T-DXD治疗后疾病进展的HER2阳性乳腺癌患者的3期EmpowHER-BC-303试验于2024年启动，并继续招募患者。
•首例患者参加2期泛肿瘤试验，评估zanidatamab在HER2阳性实体瘤患者中的作用。
•报告了两项舒维卡他胺治疗原发性震颤和帕金森病震颤的2期试验的结果；与安慰剂相比，这些试验在主要或关键次要终点上没有达到统计学意义。
•宣布3期IMForte试验的积极顶线结果，显示Zepzelca和atezolizumab联合用于广泛期小细胞肺癌一线维持治疗具有统计学意义和临床意义的益处。
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我们的高管薪酬计划的主要特点
| 我们做什么 | 我们不做的事 | ||||||||||||||||
| ü | 设计高管薪酬，使薪酬与绩效保持一致 | û | 控制权或遣散安排无过度变动 | ||||||||||||||
| ü | 平衡短期与长期激励薪酬，高管薪酬多数“岌岌可危” | û | 控制权受益不“一触即发”现金或股权变更 | ||||||||||||||
| ü | 根据多年业绩期间的业绩目标授予归属的股权奖励 | û | 未经股东事先批准不得对水下股票期权重新定价 | ||||||||||||||
| ü | 维持高管持股指引 | û | 没有过多的额外津贴 | ||||||||||||||
| ü | 提供“双触发式”控制权变更收益 | û | 遣散费或控制权变更福利无税收毛额增加 | ||||||||||||||
| ü | 禁止高管和董事进行套期保值和质押 | û | 没有一般雇员得不到的终止后退休或退休金福利 | ||||||||||||||
| ü | 维持追回政策 | û | 没有保证奖金或基本工资增长 | ||||||||||||||
| ü | 根据我们的业绩归属股权奖励确定支出的门槛和最高绩效水平，以及根据我们的年度业绩奖金计划确定支出的最高绩效水平，包括个人支出金额的总体上限 | ||||||||||||||||
| ü | 在我们的薪酬委员会中有100%的独立董事 | ||||||||||||||||
| ü | 保留直接向我们的薪酬委员会报告的独立薪酬顾问 | ||||||||||||||||
| ü | 我们的薪酬委员会定期召开执行会议，管理层不在场 | ||||||||||||||||
2024年按绩效付费概览
正如本薪酬讨论和分析通篇所讨论的那样，我们的高管薪酬计划旨在使高管薪酬与实现我们最关键的财务和战略目标以及创造长期、可持续的股东价值保持一致。以下2024年补偿支出直接受到我们实现预定绩效目标的影响。
年度绩效奖金
我们的2024年年度奖金计划根据我们的薪酬委员会确定的预先确定的公司目标的实现情况提供现金奖金，并反映个人NEO对这些成就的贡献。该程序将在下面更详细地描述“2024年绩效奖金方案.”我们在2024年与奖金计划公司目标相对照的表现导致实现目标的112%。
长期激励
我们的2024年年度长期激励计划包括50%的RSU和50%的PSU，它们有资格根据在多年业绩期间衡量的业绩目标归属。
长期激励支出
为2022-2024年业绩期授予的PSU为高级管理人员提供了根据2022年1月1日至2024年12月31日期间衡量的商业和发展目标组合获得股票奖励的机会，该目标由同期衡量的TSR排名与同行相比进行了修改。基于商业及发展目标的达成，初步付款为目标的71%。然而，我们的TSR与同行相比排名在第43个百分位，根据我们的薪酬委员会在授予时制定的时间表，这使支出减少了5%。因此，2022-2024年PSU奖励周期的最终支出为目标的66%。有关我们的PSU计划和2022-2024年PSU奖励周期的更多详细信息，请参见下文“2024年的目标和成就
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补偿理念与目标
我们的高管薪酬计划旨在支持以下理念和目标：
•通过具有竞争力的薪酬结构吸引、激励、奖励和留住具有生命科学行业相关经验的有经验、有才华的个人：随着时间的推移，我们会公平地奖励个人，并寻求留住那些继续满足我们很高期望的个人。
•提供均衡的总薪酬包，以完成我们的业务目标和使命：我们的高管薪酬计划侧重于目标直接薪酬总额，将短期和长期部分、现金和股权以及固定和可变支付结合起来，按照我们认为最合适的比例激励和奖励我们的高管实现我们的公司目标，同时最大限度地减少对过度冒险或不道德行为的激励。
•使薪酬与我们的业绩保持一致：如下图所示，我们的NEO的补偿机会的很大一部分是可变的或“有风险的”，并且取决于我们的表现。我们的年度绩效奖金奖励不会获得，除非在年初根据我们的薪酬委员会的建议，根据我们的董事会批准的年度公司目标实现了预先确定的绩效水平。同样，除非达到预先确定的业绩水平，否则我们的PSU不会被赚取，除非我们的股票价值增加，否则我们的RSU不会提供增加的价值，这有利于所有股东。我们还制定了高管持股准则，以进一步支持我们的所有权文化，并使高管和股东的利益保持一致。
我们如何确定高管薪酬
我们薪酬委员会的角色
我们的薪酬委员会是（并且在2024年期间的所有时间）完全由独立董事组成，这是根据适用于薪酬委员会成员独立性的纳斯达克上市标准定义的。我们的薪酬委员会在其认为必要时举行会议，通过定期安排的会议以及必要时举行特别会议来履行其职责和责任。我们的薪酬委员会也有权在所有成员的书面同意下采取某些行动。每次薪酬委员会会议的议程通常由我们的人力资源部门成员和我们的首席执行官制定，并由我们的法律部门成员提供投入，并与我们的薪酬委员会主席一起审查和最终确定。
我们的薪酬委员会审查和监督我们的薪酬政策、计划和计划，并审查并一般确定支付给包括NEO在内的执行官的薪酬。我们首席执行官的薪酬由我们的薪酬委员会或董事会的独立成员根据我们的薪酬委员会的建议，在考虑其独立薪酬顾问的建议后批准。本薪酬讨论与分析中提及我们的董事会批准我们CEO的薪酬是指我们董事会的独立成员。
在做出CEO以外的高管薪酬决定时，我们的薪酬委员会会考虑CEO的建议。
我们的首席执行官和管理层的作用
在提出有关高管薪酬确定的建议时，我们的首席执行官从我们的人力资源部门和直接管理或向其他高管报告的个人那里获得投入，他审查独立薪酬顾问向我们的薪酬委员会提供的各种市场薪酬数据来源，如下所述。当我们的首席执行官与我们的薪酬委员会讨论他对其他执行官的建议时，他不参与有关确定其薪酬或评估其业绩的审议和建议，无论是与我们的薪酬委员会和/或董事会。我们人力资源部的成员也参加薪酬委员会会议。
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年度高管薪酬计划周期
以下是我们的薪酬委员会在审查和做出有关我们的高管薪酬计划的决定时遵循的年度周期的亮点。
| 1Q | à | 2Q | à | 第三季度 | à | 第四季度 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 审查上一年的业绩并确定奖金和PSU计划支出；为短期和长期激励计划建立目标；设定当年的市场薪酬水平 | 考虑任何与薪酬相关的代理提案和披露；审查高管持股水平；审查非雇员董事薪酬 | 审查与薪酬相关的公司治理趋势以及从股东收到的任何反馈；讨论CEO和其他高级管理角色的人才和继任规划；确定明年的同行群体 | 讨论明年薪酬理念和方向，包括激励方案设计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
独立薪酬顾问的角色
我们的薪酬委员会每年聘请一名独立的薪酬顾问，就行政人员提供有竞争力的薪酬评估，以协助我们的薪酬委员会作出年度薪酬决定。自2010年起，怡安一直被我们的薪酬委员会聘用。怡安支持我们的薪酬委员会解决同行群体的设计问题，提供行业薪酬数据，向我们的薪酬委员会提供有关高管薪酬的建议，包括基本工资、基于绩效的奖金和长期股权薪酬，以及关于非雇员董事薪酬的类似建议。我们的薪酬委员会还与怡安进行了磋商，以每年更新同行公司和行业薪酬数据，并解决在委员会履行我们的薪酬委员会章程中概述的职责时出现的具体问题。怡安在处理高管薪酬、激励和股权薪酬的趋势变化和最佳做法以及/或我们的薪酬委员会要求的其他最佳做法方面提供支持，以帮助为我们的薪酬委员会的决定提供信息。怡安直接向我们的薪酬委员会报告，该委员会拥有指导怡安工作和参与的权力。根据要求，并在我们薪酬委员会的职权范围内，怡安可能会不时就项目向人力资源部门提供建议。怡安与管理层进行互动，以获得执行服务所需的我们公司信息，并了解组织的文化和政策。怡安出席薪酬委员会会议，我们的薪酬委员会和怡安在没有管理层成员出席的执行会议上举行会议，视需要讨论各种薪酬事项，包括关于我们首席执行官薪酬的审议。
在评估怡安在向我们的薪酬委员会提供高管薪酬服务方面是否独立于管理层时，我们的薪酬委员会认为，怡安仅就此类服务受聘于我们的薪酬委员会，接受其指示，并向其报告，因此，只有我们的薪酬委员会有权在任何时候终止或取代怡安作为其薪酬顾问。我们的薪酬委员会还分析了怡安作为薪酬顾问在高管和董事薪酬方面的工作是否引发了任何利益冲突，同时考虑了以下因素：
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ü怡安及其附属公司向我们提供其他服务；
ü我们向怡安及其关联公司支付的费用金额占怡安总收入的百分比；
ü怡安或其聘用的个人薪酬顾问与本公司任何行政人员的任何业务或个人关系；
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ü个人薪酬顾问与任何薪酬委员会成员的任何业务或个人关系；
ü怡安旨在防止利益冲突的政策和程序；以及
ü怡安或其聘用的个人薪酬顾问拥有的本公司任何普通股。
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我公司薪酬委员会根据对上述因素的分析，认定怡安公司与怡安公司聘请的作为我公司薪酬顾问的个人薪酬顾问的工作没有产生任何利益冲突。
薪酬的竞争性评估–同行公司和市场数据
因为我们的目标是在竞争异常激烈的市场中吸引和留住最高素质的执行官，我们的薪酬委员会认为，在做出薪酬决定时，重要的是要了解与我们竞争顶尖人才的可比上市公司的现行做法。为此，我们的薪酬委员会审查了每个执行官职位的市场数据，这些数据由怡安汇编如下，包括有关生命科学行业执行官薪酬组合和水平的信息，重点关注目标总直接薪酬，以符合我们的薪酬委员会对高管薪酬的整体方法。
2024年同行集团
我们的薪酬委员会使用同行群体和其他市场数据为其高管薪酬决策提供背景信息。每年，怡安都会审查外部市场数据并评估我们的同行集团的构成，以确保其适当地反映我们的增长、我们的收入和市值的增长以及我们行业的整合。2023年8月，在怡安的协助下，我们的薪酬委员会审议了公司：
•在市场上有商业化产品的生命科学行业（特别是生物技术和特种生物制药公司）；
•收入一般约为我们当时预计收入的二分之一（0.5x）至三倍（3x）（导致收入范围一般在19亿美元至112亿美元之间）；
•市值一般约为我们当时市值的三分之一（0.3x）至四倍（4x）（导致市值范围一般在27亿美元至322亿美元之间）；和
•主要位于美国，其次关注总部位于欧洲的公司。
基于上述标准，我们的薪酬委员会确定之前由我们的薪酬委员会批准的2023年高管薪酬同行群体仍然合适，因此没有对这类同行群体做出任何改变。
用于我们2024年薪酬决定的同业组，我们称之为2024年同业组，由下表所列的13家公司组成。在我们的薪酬委员会批准同业组时，我们在新的同业组中处于过去12个月收入的第59个百分位和市值的第21个百分位。我们的薪酬委员会认为这是一种合理的平衡，并且很好地代表了范围和复杂性相似的公司。
| 阿尔凯默斯公司 | 吉利德科学公司 | Organon & Co. | Vertex Pharmaceuticals Incorporated | |||||||||||
| Biogen Inc. |
Horizon Therapeutics公司(1)
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再生元制药公司 | ||||||||||||
| Biomarin Pharmaceutical Inc. | 因塞特医疗公司 |
Seagen Inc.(2)
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| Exelixis, Inc. | Neurocrine Biosciences, Inc. | United Therapeutics Corporation | ||||||||||||
(1)2023年10月被安进收购。
(2)2023年12月被辉瑞收购。
2024年市场数据
2024年初，怡安完成了基于2024年同行群体的高管薪酬评估，以告知我们的薪酬委员会对2024年高管薪酬的确定。我们的薪酬委员会根据怡安提供的市场数据审查目标总直接薪酬，包括目标总现金薪酬和股权薪酬，主要是为了确保我们的高管薪酬计划作为一个整体具有竞争力的定位，以吸引和留住最高水准的高管，并确保高管群体的总直接薪酬机会与我们的公司目标和战略需求保持一致。我们的赔偿委员会不
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以特定百分位为目标，为近地天体设定薪酬水平，否则不会使用公式化的方法根据市场数据设定薪酬。我们的薪酬委员会认为，过度依赖基准可能会导致与我们的执行官交付的价值无关的薪酬，因为薪酬基准没有考虑具有相似头衔的实际角色之间的公司间差异或执行官的具体表现。
用于确定高管薪酬的因素
我们的薪酬委员会利用我们的薪酬委员会的专业经验和判断，将我们的执行官的薪酬设定在我们的薪酬委员会认为对每个NEO具有竞争力和适当的水平。我们的薪酬委员会的薪酬决定不是由基于市场数据的特定目标薪酬水平驱动的，我们的薪酬委员会也不会以其他方式使用公式化的方法来设定高管薪酬。相反，我们的薪酬委员会认为，高管薪酬决定需要考虑多个相关因素，这些因素可能每年都有所不同。下图反映了我们的薪酬委员会在确定和批准2024年NEO薪酬的金额、形式和组合时考虑的因素。
| 确定赔偿的因素 | ||||||||||||||
| ü | 公司业绩 | ü | 每个NEO的目标直接补偿总额和股权所有权 | |||||||||||
| ü | 每个近地天体的专长和对实现公司目标的贡献 | ü | 市场数据参考点位范围（一般为市场数据的第25、50、60、75个百分位） | |||||||||||
| ü |
CEO的建议（除了为自己），基于对NEO性能的直接了解和他丰富的行业经验
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ü | 怡安关于补偿政策、设计和结构的建议 | |||||||||||
| ü | 内部薪酬权益 | ü | 股东反馈 | |||||||||||
| ü | 吸引和留住人才的必要性 | ü | 每个NEO过去的表现 | |||||||||||
| ü |
合计补偿成本及对股东摊薄的影响
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ü | 我们薪酬委员会成员的独立判断 | |||||||||||
2024年高管薪酬咨询投票
每年，我们都会对高管薪酬进行薪酬发言权咨询投票。这为股东提供了一个机会，可以对有关我们的近地天体赔偿的提案进行不具约束力的投票。
在我们的2024年年度股东大会上，大约91%的投票赞成我们的近地天体截至2023年12月31日止年度的补偿。
我们的薪酬委员会在做出高管薪酬决策时，会审查薪酬发言权咨询投票结果和股东参与活动的反馈。在考虑了2024年和近年来（过去三年平均约92%）对薪酬发言权提案的大力支持以及我们的股东参与会议的反馈后，我们的薪酬委员会得出结论，我们的股东继续支持我们的高管薪酬计划，并且它继续提供有竞争力的按绩效付费的一揽子计划，有效地激励NEO并鼓励长期保留。因此，我们的薪酬委员会以及另外，关于我们首席执行官的薪酬，我们的董事会决定不会因为上一年的薪酬发言权咨询投票和股东反馈而对我们的高管薪酬政策或决定做出任何重大改变。我们的薪酬委员会，此外，关于我们CEO的薪酬，我们的董事会将继续在为NEO做出未来薪酬决定时考虑我们的薪酬发言权提案的结果和股东的意见。
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高管薪酬方案的关键组成部分及设计
直接补偿总额
我们的薪酬方案侧重于目标总直接薪酬，包括基本工资、目标绩效奖金机会（与基本工资一起，我们称为目标总现金薪酬），以及目标长期激励机会。
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基本工资
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+ | 业绩奖金机会 | + | 长期激励奖励 | = | 直接补偿总额 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
如下图所示，我们的CEO和其他NEO的大部分目标直接薪酬总额（即基本工资、目标年度奖金和目标年度股权授予）是以可变或“有风险”薪酬的形式构成的，这取决于我们的股价表现和/或财务和战略目标的实现情况。这使我们高管的利益与股东的利益保持一致，以实现近期和长期业绩。
| CEO薪酬组合 | 其他NEO平均薪酬组合 | ||||
| 由于四舍五入，金额可能不相加。 | |||||
饼图反映了2024年我们CEO和其他NEO的目标直接薪酬总额的组成部分。我们结合设计这些组件，以支持我们业务的近期和长期战略目标，并使薪酬与我们的业绩和股东利益保持一致。这些构成部分包括：（i）2024年年度基本工资率；（ii）2024年年度目标绩效奖金机会；（iii）2024年授予的股权奖励的目标值。饼图不包括约翰逊在2024年被任命从前任雇主那里招聘时获得的非经常性现金签约奖金；这种奖金不被视为目标总直接薪酬计划的一部分。为上表目的授予的股权奖励的目标价值是指我们的薪酬委员会或董事会（如适用）为2024年授予的每个NEO的股权奖励批准的目标美元价值。这一数值与薪酬汇总表中显示的数值不同，如下文在“我们NEOs的2024年补偿决定— 2024年补偿决定摘要—长期激励计划.”
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因为我们认为，追求推动可持续股东价值创造的短期和长期目标、避免过度冒险以及保存我们的现金资源对我们的成功很重要，NEO的大部分直接薪酬总额由可变或“有风险”的薪酬组成，包括基于绩效的奖金机会和长期激励，形式是PSU和RSU，这使执行官的激励与我们股东的利益保持一致。这种可变或“有风险”与固定薪酬之间的分配符合我们按绩效付费的理念。
我们的薪酬委员会对薪酬采取整体方法，力求确保所有薪酬要素的总薪酬水平符合我们公司为每位执行官制定的预期目标。我们的薪酬委员会没有任何正式的政策在基本工资、目标绩效奖金机会和长期激励奖励之间分配薪酬。
相反，我们的薪酬委员会利用其经验和商业判断，为每个NEO建立了一个总薪酬计划，该计划由当前、短期和长期激励薪酬以及现金和非现金薪酬混合而成，它认为这对于实现我们的高管薪酬计划的目标和我们的公司目标是适当的。
直接补偿总额的构成部分
下表描述了我们高管薪酬计划的每个主要组成部分的关键特征，并解释了我们提供特定薪酬组成部分的原因。
| 成分 | 主要特点 | 目的 | ||||||||||||||||||
| 基本工资 |
•固定水平的现金补偿
•没有合同担保的金额
•每年审查和确定的金额，一般在每年3月1日或前后生效
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•提供固定水平的薪酬，在我们的行业内具有竞争力，并反映成功履行职责所需的技能和经验
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| 绩效奖金奖 |
•绩效奖金计划下的现金补偿，这是可变的和“有风险的”，因为它取决于预先设定的财务和战略目标的实现
•每年审查和确定目标奖金机会
•每年结束后不久支付的实际奖金是基于我们的薪酬委员会确定的公司目标的实现程度，对于我们的首席执行官以外的执行官，可能反映了他们对这些成就的个人贡献
•我们的CEO奖金上限为其目标奖金奖励的200%（仅基于公司目标的实现）。我们其他NEO的奖金上限为执行官目标奖励的300%。
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•提供财务激励，以实现与我们的业务战略相一致的关键企业目标
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| 长期激励薪酬 |
•PSU在多年执行期结束时归属（如果有的话），占NEO目标年度股权授予的50%；对于2024年授予的PSU，执行期为3年
•受限制股份单位一般在4年期间归属，但须视执行官的持续服务而定
•通常每年、第一季度或在聘用或晋升时审查和授予的奖项
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•培育所有权文化
•将薪酬与长期成功挂钩
•与同行公司相比，PSU将赚取的薪酬与实现多年战略目标和股价表现保持一致
•RSU有助于为我们的股东管理稀释，同时随着时间的推移加强股东价值创造的重要性
•高管持股准则，进一步支持我们的所有权文化，并使高管和股东的利益保持一致
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其他福利
我们还向我们的执行官提供与控制权变更相关的某些类型的非自愿终止福利，如下所述。驻美国的执行官有资格参加我们所有的福利计划，例如401（k）计划（见下面标题为“补偿安排说明– 401（k）计划”），我们的医疗、牙科、视力、短期伤残、长期伤残、团体人寿保险计划和其他符合纳税条件的报销计划，在每种情况下与其他员工的基础相同。行政人员有资格在与其他雇员相同的基础上参加我们的ESPP。我们目前在美国不提供固定福利养老金或其他退休福利；对于美国境外的执行官，我们提供符合当地法规并与此类司法管辖区的其他雇员相同基础的养老金或其他退休福利。
遣散费
执行官也有资格参与下文标题下所述的控制计划变更“额外补偿信息—控制计划和遣散计划的变更”和“终止或控制权变更时的潜在付款—控制权计划变更.”控制计划的变更为参与者提供了某些与特定非自愿终止事件有关的遣散费，包括在控制权发生变更后无故终止和建设性终止。
鉴于生物制药行业整合的频率，我们的薪酬委员会认为，从保留的角度来看，这些遣散费很重要，可以为我们的高管提供某种程度的保护，这些高管可能会在控制权发生变化后被解雇，并且金额是合理的，可以保持我们的高管薪酬和保留计划的竞争力。我们的薪酬委员会认为，这种结构有助于减轻关键执行官因传闻或实际的基本公司变化而可能出现的分心和流失。此类付款保护了我们股东的利益，在传闻或实际控制权变更活动期间加强了高管的关注，尽管在考虑交易时通常存在不确定性，但仍保留高管，并鼓励负责谈判潜在交易的高管以独立和客观的态度这样做。此外，在2025年4月，我们通过了一项遣散费计划，该计划向在我们的EC任职的执行官（CEO除外）提供某些与控制权变更无关的无故终止时的遣散费，如下文标题下所述“额外补偿信息—控制计划和遣散计划的变更”和“终止或控制权变更时的潜在付款—遣散计划.”我们不为离职福利提供任何税收毛额付款。
2024年基于绩效的薪酬的目标和实现情况
对于2024年，我们的年度绩效奖金机会和PSU奖励与董事会根据薪酬委员会的建议制定的年度和长期绩效目标和方法保持一致。以下部分介绍了绩效目标、离散目标、支付范围，以及就年度绩效奖金计划而言，我们的实际绩效实现情况。
2024年绩效奖金方案
根据我们的薪酬委员会在2024年初向NEO传达的2024年绩效奖金计划的建议，我们的董事会确定的公司目标和相对权重包括三个具有多个离散目标的公司目标，如下表所述。总体成就可以从0%到200%不等，总体而言，对于公司目标，2024年绩效奖金计划下的个人总奖励上限为NEO目标奖励的300%。对于CEO，实际奖金仅根据预先设定的企业目标的实现情况确定，奖励上限为目标的200%。
我们的薪酬委员会没有根据每个执行官负责为公司目标做出贡献的理念为执行官设定具体的个人绩效目标，个人和作为领导团队的一部分，以集体实现公司目标。在批准个人奖金奖励时，我们的薪酬委员会主观地考虑了每位执行官（CEO除外）对我们公司实现公司目标的个人贡献。在批准NEO的个人奖金奖励时，我们的薪酬委员会考虑了每位高管对关键业务目标的贡献、领导效能以及与其职能职责相关的绩效。我们的薪酬委员会应用了一致的评估框架来评估跨领域的绩效，例如运营执行、战略举措、人才发展和跨职能协作。
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个人奖金奖励按照以下方法确定：
| 公司 表现% （企业目标） |
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| 年度 基本工资 |
x | 目标 红利% |
x | x | 个人 表现% （如适用） |
= | 决赛 奖金奖 |
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企业目标
三个目标中的每一个都在下表和随附的脚注中进行了描述，包括每个目标内的目标、每个目标加权、实际结果和绩效乘数，以及目标实现水平所产生的总体绩效百分比。我们的薪酬委员会在绩效年度开始时，批准了一种算法，用于针对三个目标中的每一个目标（以及难以实现的战略附加目标）计算可归因于每个此类目标的实现程度的企业绩效百分比。正如下表脚注中进一步描述的那样，我们的薪酬委员会在三个主要目标中的每一个目标中都建立了多个离散目标，具有客观可衡量的目标，并为商业目标以及转型目标的非GAAP调整后营业利润率要素设定了具体的门槛和最高实现水平。
| 企业目标 | 加权 (%) |
实际结果 | 乘数 (%) |
企业成就
(%)(9)
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| 1. | 商业 | |||||||||||||||||||||||||||||||
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•2024年实现XywaV产品净销售额14.6亿美元(1)
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10% | 高于目标：产品净销售额14.73亿美元 | 118% | 12% | ||||||||||||||||||||||||||||
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•2024年实现联合Epidiolex/Epidyolex和肿瘤学净产品销售额21.07亿美元(1)
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25% |
介于阈值和目标之间：产品净销售额20.93亿美元（经调整）(3)
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98% | 24% | ||||||||||||||||||||||||||||
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•Achieve Xywav（iH）patients on therapy exiting 2024(2)
|
5% |
在阈值和目标之间(2)
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15% | 1% | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2. | 管道 | |||||||||||||||||||||||||||||||
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•最优先项目(4)
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40% |
高于目标：实现8个目标中的7个(4)
|
150% |
(4)
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60% | |||||||||||||||||||||||||||
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•战略附加组件(4)
|
10% |
未授予(4)
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0% | 0% | ||||||||||||||||||||||||||||
| 3. | 转型 | |||||||||||||||||||||||||||||||
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•企业发展活动的进展(5)
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10% |
已实现目标(5)
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60% | 6% | ||||||||||||||||||||||||||||
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•战略附加组件(6)
|
14% |
未授予(6)
|
0% | 0% | ||||||||||||||||||||||||||||
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•实现预算非公认会计原则调整后营业利润率(7)
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5% |
低于目标：非美国通用会计准则调整后营业利润率为42.8%(7)
|
79% |
(7)
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4% | |||||||||||||||||||||||||||
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•人和患者目标(8)
|
5%
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实现5个目标中的4个(8)
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100% | 5% | ||||||||||||||||||||||||||||
| 合计 | 112% | |||||||||||||||||||||||||||||||
注：由于四舍五入，金额可能不相加。
(1)如果达到了规定的阈值年度绩效水平（目标的70%），则将使用预先确定的规模绩效乘数（范围从目标的0%到200%）来计算归属于该目标的适用公司绩效百分比。如果性能低于适用的阈值水平，则性能乘数为零，如果性能超过适用的阈值水平，则性能乘数使用预先建立的性能曲线扩展到适用的最大水平。性能乘数上限超过规定的最大性能水平（XYWAV的目标为105%，联合Epidiolex/Epidyolex和肿瘤学的目标为109%）。XywaV净产品销售不受外币变动影响，最终乘数为118.1%，支出为11.8%。
(2)如果达到了规定的阈值年度绩效水平，则将使用预先确定的规模绩效乘数（范围从目标的0%到200%）来计算可归因于该目标的适用公司绩效百分比。如果性能低于适用的阈值水平，性能乘数将为零，如果性能超过
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适用的阈值水平，使用预先建立的性能曲线缩放的性能乘数，直至适用的最大水平。对于高于指定的最大性能水平的性能，性能乘数设置了上限。Xywav（IH）患者在2024年退出治疗的目标人数没有披露，因为它代表机密的商业和财务信息，披露这些信息将对我们公司造成竞争损害。Xywav（IH）2024年退出治疗的患者最终乘数为14.6%，支出为0.7%。
(3)为了计算业绩实现水平和业绩乘数，我们的GAAP报告的合并Epidiolex/Epidyolex和肿瘤学产品净销售额20.84亿美元增加到20.93亿美元，以调整外币汇率的变化，因为目标是基于预算外币汇率。这导致最终乘数为97.8%，支出为24.4%。商业目标的上限支出总额为80%。
(4)最高优先项目目标包括以下八个最高优先2024年目标：（i）FDA接受zanidatamab（JZP598）胆道癌BLA提交；（ii）向欧洲药品管理局提交zanidatamab（JZP598）胆道癌上市许可申请；（iii）实现zanidatamab（JZP598）胃食管腺癌3期随机目标的90%；（iv）启动zanidatamab（JZP598）晚期乳腺癌研究的50个临床入组点；（v）获得suvecaltamide（JZP385）（原发性震颤）2B期研究的顶线结果读数；（vi）发展计划批准用于项目治理委员会的Epidiolex/Epidyolex（JZP926）口服固体剂型；（vii）在Epidiolex/Epidyolex（JZP926）日本研究的顶线结果中达到主要终点；以及（viii）在Zepzelca（lurbinectedin，JZP712）一线小细胞肺癌研究的顶线结果中达到主要终点。
在设定目标时，我们的薪酬委员会纳入了2024年的关键拐点和项目跨越多年的临时目标，以激励年度绩效，并要求八个目标中的五个达到目标水平或以上，以便100%实现目标。我们的薪酬委员会确定，我们达到了目标（i）、（ii）、（iii）、（iv）、（v）、（vi）和（viii），但我们没有达到目标（vii），因为Epidiolex/Epidyolex（JZP926）试验没有达到其主要终点。
战略附加包括以下内容，将在年底前实现，并由我们的薪酬委员会酌情授予累积绩效：（i）从JZP258-103（Xywav）研究中获得健康志愿者的安全性和药代动力学数据；（ii）完成JZP598（zanidatamab）人表皮生长因子受体2阳性的首例患者入组，激素受体阳性四线乳腺癌研究；（iii）完成JZP598（zanidatamab）篮子研究的首例患者入组；（iv）完成JZP898（干扰素α激动剂）1期研究的第三个给药队列入组；（v）决定进行JZP815（用于实体瘤和血液系统恶性肿瘤的泛RAF）1期研究的B部分扩展；（vi）某些神经科学早期发展项目的候选选择；（vii）完成JZP258（用于多导睡眠图的Xywav）入组；（viii）实现JZP258（用于血压的Xywav）入组目标50%；（ix）实现JZP926（Epidiolex/Epidyolex EPICOM行为和（x）推进管道以创造有意义的价值，正如我们的薪酬委员会酌情评估的那样。
我们的薪酬委员会确定目标（ii）、（iii）、（vi）和（ix）低于门槛实现水平，目标（i）、（iv）、（v）、（vii）、（viii）和（x）已实现或超过。考虑到最优先的计划目标和战略附加，我们的薪酬委员会确定这些目标的总体实现为150%，因此60%的企业实现百分比可归因于两者。管道目标的上限支出为80%。
(5)由以下目标组成，这些目标将在年底前实现：（i）确定和评估最优先的企业发展目标，以及（ii）管道增强。我们的薪酬委员会确定目标（i）已实现，目标（ii）已部分实现。如果确定适当，我们的薪酬委员会有权酌情调整支付水平或计算。总体而言，我们的薪酬委员会将目标的绩效评估为60%，因此6%的企业绩效百分比可归因于此类目标。前句（i）和（ii）中描述的企业发展目标加上下文（6）中描述的战略附加目标的上限支出为23.8%。
(6)由以下将于年底前实现的战略附加目标组成：如果达成一项具有重大增长机会的交易，根据我们的薪酬委员会的酌情权，上述（5）中描述的企业发展目标加上这一战略附加目标的总奖励可能高达23.8%（无论上述脚注（5）中提到的两个主要目标的实现情况如何）。我们的薪酬委员会确定，这一目标没有实现，因此没有提供可归因于该目标的企业绩效百分比。
(7)非美国通用会计准则调整后营业利润率目标确定为43.3%。适用于非美国通用会计准则调整后营业利润率的乘数范围为0%至200%，调整后营业利润率介于40.8%至45.8%之间。根据绩效奖金计划（如下所述）的目的计算，实际实现的年末非公认会计准则调整后营业利润率为42.8%，反映了99%的目标实现情况和79%的支付乘数，而归属于该目标的公司绩效百分比为3.9%。我们的薪酬委员会有酌情权在其认为适当的情况下调整支付水平或计算。我们的薪酬委员会评估了目标的绩效，认为支付3.9%是合适的。非美国通用会计准则调整后营业利润率是一种非美国通用会计准则财务指标，计算方法为（a）2024年总收入减去2024年非美国通用会计准则调整后产品销售成本、SG & A费用和研发费用除以（b）2024年总收入。非GAAP调整后的产品销售成本、SG & A费用和研发费用不包括GAAP产品销售成本、SG & A费用和研发费用（如适用）、股权激励费用和收购会计存货公允价值提升费用。此外，仅出于计算绩效水平的目的，非GAAP调整后营业利润率还排除了与2024财年许可的企业发展计划相关的约300万美元的运营费用。
(8)包括与应用患者洞察力、企业文化和人力资本管理相关的五个目标，包括实现低于生命科学行业平均水平的流失率。
五个目标中有四个要求达到目标水平或以上，才能获得100%归属于人民和患者目标的企业实现百分比。我们的薪酬委员会评估了绩效，并确定五个目标中的四个目标，包括减员目标，都实现了，导致绩效达到100%，因此可归因于这些目标的企业绩效百分比为5%。
(9)本栏中的百分比表示，对于每个目标，目标的权重乘以与实际实现该目标相对应的绩效乘数。
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在2024财年结束后，我们的薪酬委员会对照公司目标审查了我们公司的业绩，并考虑了战略附加目标的实现情况。我们的薪酬委员会批准了2024计划年度目标企业绩效的112%的整体企业绩效百分比。为每一个近地天体核准的2024年实际奖金支付情况如下“2024年对我们近地天体的赔偿决定.”
2024 – 2026年PSU计划
我们的薪酬委员会设计的2024 – 2026年PSU计划与我们的长期、可持续的顶线和底线增长以及股东价值创造战略紧密结合。2024年的PSU旨在激励和奖励在实现这些目标方面取得的强劲进展。
2024年的PSU有资格根据三年业绩期间实现的三个客观业绩指标归属，包括我们在三年业绩期间的相对TSR。以下是适用于2024年PSU的绩效指标以及相关权重和目标的摘要。
| 业绩目标 |
目标
|
加权
|
||||||||||||
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Epidiolex和肿瘤产品收入(1)
|
33.33 | % | ||||||||||||
|
管道价值(2)
|
4分
|
33.33 | % | |||||||||||
|
相对TSR(3)
|
第50个百分位
|
33.34 | % | |||||||||||
| 合计 | 100 | % | ||||||||||||
(1)我们的薪酬委员会设定的目标Epidiolex和肿瘤产品收入没有被披露，因为它代表机密的商业和财务信息，披露这些信息将对我们公司造成竞争损害。我们的薪酬委员会认为，它将绩效目标设定在严格和具有挑战性的水平上，这需要我们的高管付出巨大的努力和取得成就才能实现。这些目标是根据我们当时的内部预测以及宏观经济和行业环境制定的。
(2)因在履约期内实现以下目标而获得的积分：每项（a）人体临床研究获得一分，该研究构成将开发产品推进至3期临床开发或上市申请获得监管批准或（b）上市申请获得监管批准的基础；但就任何开发产品而言，每项适应症最多可获得一分。
(3)所使用的同业组为纳斯达克生物技术指数，详见下文。在TSR百分位排名处于50的情况下，目标支付百分比为100%第业绩结束日的百分位。
上述三个目标可以独立实现，总体而言，在阈值性能水平上达到目标的50%，最高可达到拉伸性能目标的200%，并在性能水平之间使用线性插值。然而，如果在业绩期结束时，（i）我们的绝对TSR为负值或（ii）我们的相对TSR处于或低于第25个百分位排名，则2024年PSU归属上限为目标的100%，无论我们是否超额实现上述业绩目标。
我们的薪酬委员会出于计算相对TSR目标公允价值的目的，选择了纳斯达克生物技术指数作为同业组，原因如下：
•公司数量足够大，足以承受任何潜在的行业整合；
•这些公司的收入、市值和波动性更符合我们公司的概况。
公司必须在整个业绩期内保持在纳斯达克生物技术指数中，才能纳入相对TSR的计算。
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2024年对我们近地天体的赔偿决定
一般做法
为作出2024年度赔偿决定，我们的赔偿委员会考虑了在“我们如何确定高管薪酬——用于确定高管薪酬的因素”以上以及我们薪酬委员会2024年的具体薪酬目标。我们的薪酬委员会在确定每个NEO的目标直接薪酬总额时，没有使用公式或为任何一个因素指定特定权重。相反，我们的薪酬委员会确定目标直接薪酬总额、现金和股权的组合以及固定和可变或“有风险”的薪酬机会，对每个NEO来说都是一个主观的、个性化的决定。我们的薪酬委员会在每个NEO的总体目标直接薪酬总额的背景下审查和审议了薪酬的每个要素。当我们的薪酬委员会对薪酬的一个要素进行更改时，这些更改是在其他薪酬要素的水平的背景下进行的，由此产生的目标对每个NEO的直接补偿总额。因此，每个NEO的2024年薪酬决定在本节中整体呈现。
2024年赔偿决定摘要
目标总现金补偿
我们的薪酬委员会（以及我们的董事会，关于Cozadd先生）将Cozadd先生的总目标现金薪酬提高了4.0%，并为我们的其他NEO增加了不同的金额。基本工资率的增长是每个NEO的个人绩效、职责、市场数据参考点和总薪酬机会的结果，这些于2024年3月生效。我们的薪酬委员会如下文所述，从2023年起提高了其中两个近地天体的目标绩效奖金百分比“个别近地天体赔偿决定.”
目标股权补偿及对目标直接补偿总额的影响
为确定2024年股权奖励的规模，我们的薪酬委员会（以及我们的董事会，关于Cozadd先生）在经过仔细考虑后做出决定，寻求根据整体股权和总薪酬竞争力向每位执行官提供股权奖励，以加强我们公司的保留和激励目标，以促进股票所有权并管理对我们股东的整体稀释。随着2024年目标股权补偿授予，我们的C薪酬委员会我们的董事会批准了总目标直接薪酬，反映了Cozadd先生0.7%的增长。某些其他近地天体获得了更大的增长，以确保近地天体的目标股权机会与市场具有竞争性的定位。
长期激励计划
我们的长期激励计划旨在使管理层的利益与我们的股东保持一致，并将管理层的注意力集中在长期、持续的增长上。对于我们的NEO和其他执行官，长期激励以基于实现预先确定的多年绩效目标和RSU的PSU的平等组合提供。我们的薪酬委员会相信这种组合在PSU的可变性和RSU的保留性之间取得了适当的平衡。我们于2024年批出的事业单位的归属条款及架构，于“2024年基于绩效的薪酬的目标和实现情况— 2024 – 2026年PSU计划”以上。
2024年授予每位执行官的PSU和RSU的基础股份金额是通过将奖励的目标公允价值除以我们的薪酬委员会并且，就Cozadd先生而言，我们的董事会批准了我们公司在紧接授予日之前的30天平均股价。我们使用了30天的平均股价，而不是单日股价，以提供更稳定的股票价值，更不容易受到市场可能波动的影响。RSU和PSU的授予日公允价值，如在补偿汇总表根据SEC规则和FASB ASC 718授予基于计划的奖励表，是基于我们普通股在授予日的收盘价（就RSU而言），也基于蒙特卡洛模拟模型（就PSU而言）。RSU和PSU的值显示在补偿汇总表基于计划的奖励表和赠款与预期的目标值不同，未充分反映我们的考虑因素和做出的决定薪酬委员会和我们的董事会各自确定这方面的股权授予。
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2022年度事业单位履约期结束
2022年，管理团队成员，包括当时属于管理团队的NEO，被授予PSU。这些PSU的执行期于2024年12月31日结束。这些奖励将根据商业和发展目标的实现情况进行归属，并根据同期衡量的TSR与同行的排名进行修改。
如下表和随附脚注所示，商业和开发目标实现了目标的71%。然而，我们的TSR与同行相比排名在第43个百分位，根据我们的薪酬委员会在授予时制定的时间表，这使支出减少了5%。因此，2022-2024年PSU奖励周期的最终支出为目标的66%。
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进球
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| 公制 |
加权
(%)
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门槛（50%赔付） | 目标 （100%赔付） |
拉伸 （160%派息） |
实际业绩结果(1)
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归属百分比 (%) |
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三年营收CAGR
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40% |
8%
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11% | ≥13% | 9.5% | 76% | |||||||||||||||||||||||
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增强的管道价值(2)
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30% | 20分 | 25分 | ≥ 30分 | 28分 | 136% | |||||||||||||||||||||||
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非GAAP调整后营业利润率(3)
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30% | — | 47% | — | 43% | 0% | |||||||||||||||||||||||
| 初步结果合计（加权） | 71% | ||||||||||||||||||||||||||||
| 实际业绩结果 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 相对TSR修改器 | 同级组百分位排名 | ≤ 25日 | 第50届 | ≥第75届 | 第43届 | ||||||||||||||||||||||||
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支付修改器(4)
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75% | 100% | 125% | 93% | |||||||||||||||||||||||||
| 末期业绩（93% x71 %） | 66% | ||||||||||||||||||||||||||||
(1)绩效结果通过支付目标之间的线性插值计算得出。
(2)每个成功的研究性新药申请获得1分；每个成功的概念验证研究获得4分；每个成功的关键研究和/或在履约期内发生的上市申请的监管批准获得6分。在履约期内，我们实现了以下六个IND（JZP815（泛RAF抑制剂）、长效Erwinia天冬酰胺酶（JZP341）、JZP541（大麻素）、JZP505（大麻素）、JZP898（条件激活IFN β 2b细胞因子前药）、JZP441（orexin-2受体激动剂））；一个概念验证Epidiolex/Epidyolex（JZP926）；一个成功的关键研究Zepzelca（JZP712）和两个产品批准（Rylaze（JZP458）和zanidatamab（JZP598））。
(3)非美国通用会计准则调整后营业利润率是一种非美国通用会计准则财务指标，计算方法为（a）2024年总收入减去2024年非美国通用会计准则调整后产品销售成本、SG & A费用和研发费用除以（b）2024年总收入。非GAAP调整后的产品销售成本、SG & A费用和研发费用不包括GAAP产品销售成本、SG & A费用和研发费用（如适用）、股权激励费用、交易和整合相关费用、收购会计存货公允价值提升费用以及在得出非GAAP调整后净收益时扣除的其他费用。我们的薪酬委员会在2022年设定的门槛和延伸非GAAP调整后营业利润率值没有披露，因为它们代表机密的商业和财务信息，披露这些信息将对我们公司造成竞争损害。我们的薪酬委员会认为，它将绩效目标设定在严格和具有挑战性的水平上，这需要我们的高管付出重大努力和取得成就才能实现。这些目标是根据我们当时的内部预测以及宏观经济和行业环境制定的。
(4)对于第50至第25位之间的每一个百分位排名，支付修饰符减少1%，最低为75%；对于第50至第75位之间的每一个百分位排名，支付修饰符增加1%，最高为125%。
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2025年代理报表 |
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下表列出了授予的PSU的目标数量以及根据绩效获得并随后归属于每一个近地天体的2022年PSU总数。
| 姓名 | 获批私营部门服务单位的目标数目 (#) |
实际归属的PSU数量(1)
(#)
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| Bruce C. Cozadd | 44,788 | 29,559 | ||||||||||||
| Ren é e Gal á | 11,730 | 7,741 | ||||||||||||
| 菲利普·约翰逊 | — | — | ||||||||||||
| Patricia Carr | 2,488 | 1,641 | ||||||||||||
| Robert Iannone | 11,374 | 7,506 | ||||||||||||
| Samantha Pearce | 3,839 | 2,533 | ||||||||||||
(1)PSU于2025年1月17日归属。
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2025年代理报表 |
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个别近地天体赔偿决定
以下是针对每个近地天体单独总结的我们的薪酬委员会的（以及，如适用，我们的董事会）关于2024年目标总直接补偿的决定以及与每个NEO的2023年目标总直接补偿（如适用）的变化。如上所述，在做出2024年赔偿决定时，我们的薪酬委员会（或我们的董事会，如适用）主要关注每个NEO的目标直接补偿总额，同时考虑标题为“我们如何确定高管薪酬——用于确定高管薪酬的因素”和我们的薪酬委员会的2024年具体薪酬目标。表格的脚注还包括2024年支付给每个近地天体的实际绩效奖金，以及实际奖金与每个近地天体目标奖金的比较情况。此外，对于每个NEO，下图中显示的目标股权补偿反映了我们批准的目标美元价值薪酬委员会（以及，就Cozadd先生而言，我们的董事会），这与授予日公允价值不同，报告于补偿汇总表和基于计划的奖励表的赠款，如下所述“2024年薪酬决策汇总—长期激励方案”以上。
Bruce C. Cozadd，董事长兼首席执行官
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2023支付
($)
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2024年支付
($)
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改变
(%)
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| 目标总现金补偿 | 2,446,080 | 2,543,940 | 4.0 | % | |||||||||||||
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基本工资(1)
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1,164,800 | 1,211,400 | |||||||||||||||
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目标业绩奖金(2)
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1,281,280 | 1,332,540 | |||||||||||||||
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目标股权补偿(3)
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12,600,000 | 12,600,000 | 0.0 | % | |||||||||||||
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目标直接补偿总额(4)
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15,046,080 | 15,143,940 | 0.7 | % | |||||||||||||
(1)表示适用年度的年基薪费率。科扎德先生的2024年基本工资于2024年3月生效。
(2)2024年目标奖金占基本工资的百分比没有变化。2024年的金额反映了截至2024年12月31日基本工资率的110%的目标绩效奖金。实际支付的2024年绩效奖金为1492445美元，反映了目标绩效奖金的112%，完全基于2024年公司绩效目标总体实现情况的112%。我们的薪酬委员会（经董事会批准）确定，2024年整体公司绩效百分比112%适用于Cozadd先生，因为作为首席执行官，Cozadd先生负责我们公司实现其目标。
(3)上表所示的目标股权薪酬反映了我们的薪酬委员会建议并经董事会批准的目标美元价值；这一价值与2023年和2024年薪酬汇总表和基于计划的奖励金表中要求显示的价值不同，适用情况如上文所述，详见“2024年薪酬决策汇总—长期激励方案.”
(4)我们的薪酬委员会和董事会将Cozadd先生的目标直接薪酬总额设计为与市场数据相比具有竞争力，如上文更详细描述的那样“我们如何确定高管薪酬—薪酬竞争性评估–同行公司与市场数据,“从内部股权的角度来看是合适的，并且更多地偏重于股权薪酬，这符合我们按绩效付费的理念。我们的薪酬委员会认为，为表彰他的个人表现、我们公司在他的领导下的表现以及与市场普遍涨幅保持一致，在2024年为他的基本工资提供增长是适当的。基于我们的薪酬委员会和董事会的专业经验和判断，我们的薪酬委员会和董事会确定Cozadd先生的目标直接薪酬总额具有竞争力和适当性。
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2025年代理报表 |
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Ren é e Gal á，总裁兼首席运营官(1)
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2023支付
($)
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2024年支付
($)
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改变
(%)
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| 目标总现金补偿 |
1,400,000
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1,452,500 | 3.8 | % | |||||||||||||
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基本工资(2)
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800,000
|
830,000
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目标业绩奖金(3)
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600,000
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622,500
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目标股权补偿(4)
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4,000,000
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5,000,000
|
25.0 | % | |||||||||||||
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目标直接补偿总额(5)
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5,400,000
|
6,452,500
|
19.5 | % | |||||||||||||
(1)董事会任命Ren é e Gal á为公司总裁兼首席运营官，自2023年10月1日起生效。Gal á女士之前是我们公司的执行副总裁兼首席财务官。2023年薪酬一栏中列出的金额反映了Gal á女士自被任命为总裁兼首席运营官起生效的薪酬。
(2)表示适用年度的年基薪费率。Gal á女士最初的2023年基本工资为735000美元，于2023年3月生效。鉴于她被任命为总裁兼首席运营官，我们的董事会将Gal á女士的年基本工资提高到800,000美元，自2023年10月1日起生效。Gal á女士的2024年基薪于2024年3月生效。
(3)鉴于她被任命为总裁兼首席运营官，我们的薪酬委员会将Gal á女士2023年的目标奖金机会从基本工资的60%增加到基本工资的75%，自2023年10月1日起生效。2024年目标奖金金额反映了截至2024年12月31日基本工资率75%的目标绩效奖金，与2023年持平。实际支付的2024年绩效奖金为697,000美元，反映了目标绩效奖金的112%，基于2024年公司绩效目标的总体实现情况为112%。
(4)Gal á女士于2023年3月获得了年度股权赠款，目标价值为3800000美元。由于被任命为总裁兼首席运营官，她还在2023年11月获得了额外的一次性晋升补助金，这是她2023年年度股权补助金的增量，大约授予日期价值为20万美元。上表所示的目标股权薪酬反映了我们的薪酬委员会批准的目标美元价值；这一价值与2023年和2024年薪酬汇总表和基于计划的奖励表中要求显示的价值不同，适用情况如上文所述，详见“2024年薪酬决策汇总—长期激励方案.”
(5)我们的薪酬委员会将Gal á女士的目标直接薪酬总额设计为与市场数据相比具有竞争力，如上文更详细描述的那样“我们如何确定高管薪酬—薪酬竞争性评估–同行公司与市场数据,”从内部股权的角度来看是合适的，更偏重于股权薪酬，符合我们按绩效付费的理念。我们的薪酬委员会认为，增加Gal á女士的基本工资和目标股权薪酬是适当的，其数额应反映出她的职责范围和对组织内重要职能的监督，以及保持相对于市场数据和其他NEO的竞争定位。根据我们薪酬委员会的专业经验和判断，我们的薪酬委员会确定Gal á女士的目标直接薪酬总额具有竞争性和适当性。
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62
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2025年代理报表 |
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Philip L. Johnson，执行副总裁兼首席财务官(1)
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2023支付
($)
|
2024年支付
($)
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改变 (%) |
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| 目标总现金补偿 | — |
1,305,000
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— | ||||||||||||||
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基本工资(2)
|
— |
700,000
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目标业绩奖金(3)
|
— |
455,000
|
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签约奖金(4)
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— |
150,000
|
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目标股权补偿(5)
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— |
4,000,000
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— | ||||||||||||||
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目标直接补偿总额(6)
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— | 5,305,000 | — | ||||||||||||||
(1)2024年1月，我们与约翰逊先生签订了一份工作聘用信，据此，他同意担任我们的执行副总裁兼首席财务官。约翰逊先生被任命为执行副总裁兼首席财务官，自2024年3月1日起生效。
(2)系2024年基薪年率。Johnson先生的实际工资较低，原因是他于2024年3月加入我们公司。
(3)反映截至2024年12月31日基本工资率65%的目标百分比。约翰逊先生的实际目标奖金，考虑到约翰逊先生全年没有受雇，为38.1万美元。实际支付的2024年绩效奖金为427,000美元，反映出2024年公司绩效目标总体实现112%。
(4)代表约翰逊先生在2024年因被任命为执行副总裁兼首席财务官而获得的现金签约奖金。在确定奖金数额时，我们的薪酬委员会考虑了从前任雇主招聘约翰逊先生时的诱导价值，以及约翰逊先生在离开前任雇主时没收的现金和股权的补偿价值。2024年2月，我们与Johnson先生签订了签约奖金偿还协议，其中规定，如果Johnson先生在其受雇开始日期的二十四个月内自愿辞职或被我们公司因故解雇，如果结束日期在他的一周年之前，他将被要求偿还签约奖金的全部金额，如果结束日期在他的一周年和两周年之间，则需要偿还奖金金额的50%。
(6)我们的薪酬委员会将约翰逊先生的目标直接薪酬总额设计为与市场数据相比具有竞争力，如上文更详细描述的那样“我们如何确定高管薪酬—薪酬竞争性评估–同行公司与市场数据,“从内部股权的角度来看是合适的，并且更多地偏重于股权薪酬，这符合我们按绩效付费的理念。在确定他的薪酬方案时，我们的薪酬委员会收到了怡安的建议，以设计一个有竞争力的、基于市场的薪酬方案，适合具有约翰逊先生的技能和经验以及他对我们业务的总体预期贡献的高级管理人员。
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2025年代理报表 |
63
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Patricia Carr，高级副总裁，首席财务官（前临时首席财务官）(1)
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2023支付
($)
|
2024年支付
($)
|
改变 (%) |
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目标总现金补偿(2)
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587,060
|
630,044
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7.3 | % | |||||||||||||
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基本工资(3)
|
404,869
|
434,513
|
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目标业绩奖金(4)
|
182,191
|
195,531
|
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目标股权补偿(5)
|
750,000
|
750,000
|
0.0 | % | |||||||||||||
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目标直接补偿总额(6)
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1,337,060
|
1,380,044
|
3.2 | % | |||||||||||||
(1)Carr女士于2023年10月1日至2024年3月1日期间担任我们的临时首席财务官。
(2)卡尔女士的基本工资以欧元支付。这些金额已使用下文所述的兑换率转换为美元。
(3)表示适用年度的年基薪费率。卡尔女士的2024年基本工资于2024年3月生效。Carr女士2024年的基本工资为400,000欧元，已使用1.08628的换算率转换为美元，这是2024年1月1日至2024年12月31日的平均外汇汇率。
(4)2024年目标奖金占基本工资的百分比没有变化。2024年的金额反映了截至2024年12月31日基本工资率的45%的目标绩效奖金，相当于180,000欧元；该金额已使用1.08628的换算率换算成美元，这是2024年1月1日至2024年12月31日的平均外汇汇率。实际支付的2024年绩效奖金为212,000欧元，反映了目标绩效奖金的118%，这是基于2024年公司绩效目标的总体实现率为112%以及Carr女士在向新的首席财务官过渡期间的个人贡献和领导力。以美元计算，卡尔女士2024年的实际绩效奖金为220,713美元，这是使用1.04 110的换算率确定的，这是支付奖金时2025年3月的平均外汇汇率。
(5)上表所示的目标股权薪酬反映了我们的薪酬委员会批准的目标美元价值；这一价值与2023年和2024年薪酬汇总表和基于计划的奖励金表中要求显示的价值不同，适用情况如上文所述，详见“2024年薪酬决策汇总—长期激励方案.”
(6)我们的薪酬委员会将卡尔女士的目标直接薪酬总额设计为与市场数据相比具有竞争力，如上文更详细描述的那样“我们如何确定高管薪酬—薪酬竞争性评估–同行公司与市场数据,”从内部股权的角度来看是合适的，更偏重于股权薪酬，符合我们按绩效付费的理念。我们的薪酬委员会认为，将卡尔女士的基本工资提高到必要的水平是合适的，以反映她的职责范围和对组织内重要职能的监督，以及保持相对于市场数据和其他NEO的竞争定位。根据我们薪酬委员会的专业经验以及怡安的判断和建议，我们的薪酬委员会确定卡尔女士的目标直接薪酬总额具有竞争性和适当性。
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2025年代理报表 |
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执行副总裁、全球研发主管兼首席医疗官Robert Iannone
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2023支付
($)
|
2024年支付
($)
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改变
(%)
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| 目标总现金补偿 | 1,128,000 |
1,254,000
|
11.2 | % | |||||||||||||
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基本工资(1)
|
705,000 |
760,000
|
|||||||||||||||
|
目标业绩奖金(2)
|
423,000 |
494,000
|
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目标股权补偿(3)
|
3,700,000 |
4,250,000
|
14.9 | % | |||||||||||||
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目标直接补偿总额(4)
|
4,828,000 |
5,504,000
|
14.0 | % | |||||||||||||
(1)表示适用年度的年基薪费率。Iannone博士的2024年基本工资于2024年3月生效。
(2)2024年的金额反映了截至2024年12月31日基本工资率65%的目标绩效奖金，比2023年的60%有所增加。实际支付的2024年绩效奖金为598,000美元，反映了目标绩效奖金的121%，这是基于2024年公司绩效目标整体实现112%以及Iannone博士在2024年期间对研发组织的个人贡献和领导。
(3)上表所示的目标股权薪酬反映了我们的薪酬委员会批准的目标美元价值；这一价值与2023年和2024年薪酬汇总表和基于计划的奖励金表中要求显示的价值不同，适用情况如上文所述，详见“2024年薪酬决策汇总—长期激励方案.”
(4)我们的薪酬委员会将Iannone博士的目标直接薪酬总额设计为与市场数据相比具有竞争力，如上文更详细描述的那样“我们如何确定高管薪酬—薪酬竞争性评估–同行公司与市场数据,”从内部股权的角度来看是合适的，并且更偏重于股权薪酬，符合我们按绩效付费的理念。我们的薪酬委员会认为，将Iannone博士的目标直接薪酬总额提高到必要的数额是合适的，以反映他的职责范围和对组织内重要职能的监督，以及保持相对于市场数据和其他NEO的竞争定位。根据我们薪酬委员会的专业经验和判断，我们的薪酬委员会确定Iannone博士的目标总直接薪酬具有竞争力和适当性。
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2025年代理报表 |
65
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Samantha Pearce，执行副总裁，CCO(1)
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2023支付
($)
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2024年支付
($)
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改变
(%)
|
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| 目标总现金补偿 | 818,915 |
1,413,750
|
72.6 | % | |||||||||||||
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基本工资(2)
|
545,943 |
675,000
|
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目标业绩奖金(3)
|
272,972 |
438,750
|
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晋升奖金(4)
|
— | 300,000 | |||||||||||||||
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目标股权补偿(5)
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1,150,270 |
2,771,500
|
140.9 | % | |||||||||||||
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目标直接补偿总额(6)
|
1,969,185 |
4,185,250
|
112.5 | % | |||||||||||||
(1)Pearce女士晋升为执行副总裁兼CCO，自2024年8月1日起生效。Pearce女士之前是我们的欧洲和国际高级副总裁。2024 Pay栏中列出的金额反映了Pearce女士自其被任命为执行副总裁兼CCO时生效的薪酬，2023 Pay栏中列出的金额反映了Pearce女士以前担任的职务的薪酬。
(2)表示适用年度的年基薪费率。皮尔斯女士最初的2024年基本工资率于2024年3月生效。Pearce女士2024年的初始基本工资率为465,000英镑，即595,516美元，使用1.2807的换算率换算成美元，这是2024年1月1日至2024年12月31日的平均外汇汇率。鉴于她被任命为执行副总裁、CCO，我们的董事会将Pearce女士的年基本工资提高到675,000美元，自2024年8月1日起生效。皮尔斯女士2023年的初始基本工资率以英镑为单位，具体为440,000英镑，使用1.24078的换算率换算成美元，这是2023年1月1日至2023年12月31日的平均外汇汇率。
(3)鉴于她被任命为执行副总裁兼CCO，我们的薪酬委员会将Pearce女士2024年的目标奖金机会从基本工资的50%增加到基本工资的65%，自2024年8月1日起生效。因此，截至2024年12月31日，2024年的金额反映了65%的目标绩效奖金，高于2023年的50%。实际支付的2024年绩效奖金为491,000美元，反映了皮尔斯女士目标绩效奖金的112%，基于2024年公司绩效目标的总体实现情况为112%。
(4)代表Pearce女士在2024年因被任命为执行副总裁、CCO和移居美国而获得的现金奖金。这笔奖金是在此类搬迁时支付的，如果Pearce女士在收到付款后24个月内终止雇佣关系，则可获得补偿。
(5)Pearce女士在2024年3月获得了年度股权赠款，目标价值为1,000，000英镑，即1,271，500美元，使用1.2715的兑换率转换为美元，这是2024年1月的平均外汇汇率。由于被任命为执行副总裁兼CCO，她还在2024年8月获得了额外的一次性晋升补助金，这是在她2024年年度股权补助金的基础上增加的，授予日期价值约为1,500，000美元。Pearce女士在2023年3月获得了年度股权赠款，目标价值为950,000英镑，即1,150，270美元，使用1.2 1081的兑换率（即2023年3月的平均外汇汇率）转换为美元。上表所示的目标股权薪酬反映了我们的薪酬委员会批准的目标美元价值；这一价值与2024年薪酬汇总表和基于计划的奖励金表中要求显示的价值不同，如适用，如上文进一步描述的那样“2024年薪酬决策汇总—长期激励方案.”
(6)我们的薪酬委员会将Pearce女士的目标直接薪酬总额设计为与市场数据相比具有竞争力，如上文更详细描述的那样“我们如何确定高管薪酬——薪酬竞争性评估——同行公司与市场数据,”从内部股权的角度来看是合适的，并且更偏重于股权薪酬，符合我们按绩效付费的理念。我们的薪酬委员会认为，提高Pearce女士的基本工资和目标股权薪酬是适当的，其必要数额应反映出她的职责范围和对组织内重要职能的监督，以及保持相对于市场数据和其他NEO的竞争定位。根据我们薪酬委员会的专业经验和判断，我们的薪酬委员会确定Pearce女士的目标直接薪酬总额具有竞争性和适当性。
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额外补偿信息
执行干事所有权准则
我们为我们的首席执行官和在我们的EC任职的某些其他员工，包括我们的某些NEO，维持股份所有权准则。根据指引，这些人士预期将拥有若干本公司的普通股，价值相当于
•我们公司CEO六倍底薪，
•根据《交易法》第16条的规定担任高级职员的我们EC的其他成员的两倍基本工资，以及
•为我们EC的其他成员提供一倍基本工资。
该指导方针规定，预计官员将在首次受制于该指导方针的五年内确定最低所有权等级。截至2025年3月1日，除Pearce女士外的所有近地天体均符合其2025年所有权要求。自任命之日起，皮尔斯女士有五年的时间遵守准则。Carr女士不是我们EC的成员，因此不受所有权准则的约束。
计入满足这些准则的股份包括：个人完全拥有的股份（包括已归属或已赚取但尚未结算的RSU和/或PSU，税后净额）；根据我公司股权激励计划授予的另一类股权奖励行使期权或发行后保留的股份；根据ESPP购买后保留的股份；以及为个人利益以信托方式持有的股份。我们的薪酬委员会有酌情权为指引所涵盖的个人制定替代个人指引或替代方法以遵守适用的个人指引，如果遵守将给该个人带来重大困难。
追回政策
2023年11月，我们的薪酬委员会通过了回拨政策，该政策符合纳斯达克采用的新上市标准，该标准实施了《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》下的SEC新规则，并适用于我们的执行官（如适用的SEC规则中所定义）。回拨政策取代并取代了我们之前在2021年4月采用的回拨政策，该政策要求我们公司向涵盖的执行官追回由于我们公司严重不遵守证券法规定的任何财务报告要求而导致的会计重述而导致的错误授予的补偿金额。追回政策适用于受保人员在2023年10月2日或之后收到的奖励薪酬。
此外，作为一家上市公司，如果由于不当行为导致我们严重不遵守联邦证券法规定的任何财务报告要求，我们被要求重述我们的财务业绩，我们的首席执行官和首席财务官可能会被法律要求根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条的规定向我们公司偿还他们收到的任何奖金或其他基于激励或股权的薪酬。
管制计划及遣散计划变更
我们的薪酬委员会根据市场数据定期审查我们的控制计划变更条款，包括其“双重触发”结构和福利，以确保我们提供的福利保持适当。
我们的执行官有资格参与控制计划的变更，其中包括我们所有的NEOS。我们的薪酬委员会认为，我们提供的控制福利的变更在设计和成本方面都代表了市场惯例，足以保留我们目前的执行团队并在未来招聘有才华的执行官。此外，从2025年4月开始，在我们的EC任职的合格员工，除了我们的CEO，有资格参加遣散计划。除科扎德先生和卡尔女士外，我们2024年的所有近地天体都有资格参加遣散计划。遣散费计划规定了非自愿终止时的福利，而非在控制权变更时或控制权变更后的十二个月内发生。因此，根据控制计划变更和遣散计划，执行干事将获得福利的情况没有重叠。
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股权授予时点及股权计划信息
我们目前根据2011年计划向包括PSU和RSU在内的NEO授予股权奖励。2011年计划已由爵士制药，Inc.董事会通过，并由爵士制药，Inc.的股东于2011年12月批准Azur合并相关的批准，并在Azur合并完成后由我们承担。在2011年计划被采纳之前，我们根据2007年股权激励计划授予的股票期权，即2007年计划，该计划已被爵士制药，Inc.董事会采纳，并经爵士制药，Inc.股东批准，与TERM2，Inc.首次公开发行股票相关。2011年计划为我们的薪酬委员会提供了灵活性，可以利用广泛的股权激励和绩效现金激励，以确保和保留我们公司及其子公司员工的服务，并提供长期激励，使员工的利益与股东的利益保持一致。
通过ESPP提供额外的长期股权激励。根据ESPP，所有符合条件的员工，包括NEO（如果符合条件），可以分配最多15%的基本工资，以低于市场价格15%的折扣购买我们的股票，但有特定的限制。
会计和税务考虑
根据FASB ASC 718，我公司被要求估计并记录在奖励归属期内的每项股权补偿奖励的费用。我们根据FASB ASC 718持续记录基于股份的薪酬费用。
根据《国内税收法》第162（m）条或第162（m）条，向我们公司的每位“涵盖员工”支付的每一个纳税年度超过100万美元的补偿通常不可用于税收目的扣除，除非该补偿符合根据2017年11月2日生效的书面有约束力合同支付的某些补偿的某些祖父例外（包括“基于绩效的补偿”例外）的条件，并且在该日期或之后未进行重大修改。
尽管我们的薪酬委员会将继续考虑税务影响作为确定高管薪酬的一个因素，但我们的薪酬委员会在做出决定时也会考虑其他因素，并保留以符合我们公司高管薪酬计划的目标和我们公司及其股东的最佳利益的方式为我们公司的NEO提供补偿的灵活性，其中可能包括提供由于第162（m）条的扣除限额而无法由我们公司扣除的补偿。
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有关赔偿做法和政策的风险评估
我们的薪酬委员会定期审查我们公司的薪酬政策和做法，以评估它们是否鼓励员工承担不适当的风险。我们的薪酬委员会已确定，我们为员工制定的薪酬政策和做法所产生的任何风险不太可能对我们公司产生重大不利影响。我们的薪酬委员会仍然认为，高管薪酬要素的组合和设计并不鼓励管理层承担过度风险，而重大的薪酬决定，以及有关高管或公司高管的薪酬的决定，包括我们的薪酬委员会或董事会的主观考虑，这限制了公式或客观因素对过度冒险的影响。此外，长期薪酬（以PSU和RSU的形式）在每个NEO总薪酬机会中的重要权重确保了更多地关注推动长期可持续增长和股东价值创造，短期薪酬（以工资和年度奖金的形式，如果有的话）和长期薪酬（以PSU和RSU的形式）的组合也最大限度地减少了对短期结果的过度关注，并有助于使我们公司高管的利益与我们股东的利益保持一致。最后，我们维持稳健的持股要求、正式的激励补偿回拨政策和严格的反对冲和质押政策，这些政策单独和集体行动，以最大限度地降低风险并确保长期专注于我们的业务。
薪酬委员会报告(1)
我们的薪酬委员会已审查并与管理层讨论了此处包含的薪酬讨论和分析。基于这一审查和讨论，我们的薪酬委员会已向我们的董事会建议，将薪酬讨论和分析纳入我们2025年年度股东大会的代理声明，并纳入我们向SEC提交的截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中。
尊敬的提交，
我们的薪酬委员会
Jennifer E. Cook女士
Patrick G. Enright先生
Laura J. Hamill女士
Anne O’Riordan女士
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(1)本报告中的材料不是“征集材料”，不被视为向委员会“提交”，也不应通过引用并入注册人根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件中，无论是在本文件日期之前或之后提交的，也无论任何此类文件中的任何通用公司语言如何。
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高管薪酬汇总
补偿汇总表
下表列出了与近地天体在2024、2023和2022财政年度获得的赔偿有关的所示年份的某些简要信息（如适用）。
| 姓名和主要职务 | 年份 |
工资
($)(1)
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奖金
($)(2)
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股票奖励
($)(3)
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非股权激励计划薪酬
($)(4)
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所有其他补偿
($)(5)
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合计 ($) |
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Bruce C. Cozadd
董事长兼首席执行官
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2024 | 1,203,514 | — | 12,799,687 | 1,492,445 | 31,818 | 15,527,464 | ||||||||||||||||||||||
| 2023 |
1,196,621
|
— |
12,896,545
|
1,217,216 |
30,853
|
15,341,235
|
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| 2022 |
1,199,169
|
— |
14,873,643
|
1,232,000 |
20,806
|
17,325,618
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Ren é e Gal á
总裁兼首席运营官
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2024 | 824,923 | — | 5,079,392 | 697,000 | 27,573 | 6,628,888 | ||||||||||||||||||||||
| 2023 |
767,719
|
— |
4,077,397
|
570,000 |
19,272
|
5,434,388
|
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| 2022 |
690,357
|
— |
3,895,415
|
430,000 |
13,664
|
5,029,436
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菲利普·约翰逊(6)
执行副总裁兼首席财务官
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2024 | 581,539 | 150,000 | 4,063,313 | 427,000 | 21,593 | 5,243,445 | ||||||||||||||||||||||
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Patricia Carr(7)
高级副总裁兼首席财务官（前临时首席财务官）
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2024 | 429,954 | — | 761,822 | 220,713 | 39,722 | 1,452,210 | ||||||||||||||||||||||
| 2023 | 402,181 | — | 767,623 | 194,868 | 36,356 | 1,401,028 | |||||||||||||||||||||||
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Robert Iannone，医学博士，M.S.C.E
执行副总裁，
全球研发主管
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2024 | 750,692 | — | 4,317,333 | 598,000 | 23,352 | 5,689,377 | ||||||||||||||||||||||
| 2023 | 720,526 | — | 3,786,999 | 450,000 | 21,552 | 4,979,077 | |||||||||||||||||||||||
| 2022 | 663,672 | — | 3,777,191 | 400,000 | 14,791 | 4,855,654 | |||||||||||||||||||||||
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Samantha Pearce(8)
执行副总裁、CCO
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2024 | 619,794 | 300,000 | 2,975,603 | 491,000 | 77,857 | 4,464,254 | ||||||||||||||||||||||
注：由于四舍五入，金额可能不相加。
(1)此栏中的美元金额代表在所示2024年财政年度期间赚取的基本工资基薪率于2024年3月生效。有关2024年薪资的更多信息，请参见“赔偿讨论与分析— 2024年我国近地天体赔偿决定—个别近地天体赔偿决定”以上。
(2)此栏中的美元金额表示就Johnson先生被任命为执行副总裁兼首席财务官而支付给他的现金签约奖金，以及就Pearce女士被任命为执行副总裁CCO而支付给她的现金奖金。
(3)此栏中的美元金额反映了根据FASB ASC 718计算的在所示财政年度内授予的所有RSU和PSU的授予日公允价值总和，不包括估计没收的影响。RSU的授予日公允价值是根据FASB ASC 718并基于我们普通股在授予日的收盘价计量的。2024年PSU的授予日公允价值是使用蒙特卡洛模拟模型计算的，其价值为PSU数量的1/3，而我们的普通股在授予日的收盘价为PSU数量的2/3。2022和2023年度事业单位的授予日公允价值是根据FASB ASC 718使用蒙特卡罗模拟模型计算的，因为事业单位受制于市场条件。这些金额不一定与近地天体确认或可能确认的实际价值相对应。假设实现了最大绩效，则在FASB ASC 718项下授予日，2024年授予Cozadd先生、Gal á女士、Johnson先生、Carr女士、Iannone博士和Pearce女士的PSU价值将分别为13669935美元、5424755美元、4339593美元、813634美元、4610883美元和3162524美元。有关2024年授予我国近地天体的RSU和PSU的更多信息，请参见“薪酬讨论与分析— 2024年我国NEO的薪酬决策—长期激励计划”和“薪酬讨论与分析— 2024年基于绩效的薪酬的目标和实现情况— 2024 – 2026年PSU计划”上，以及题为“2024财年基于计划的奖励的赠款.”
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(4)此栏中的美元金额代表在指定财政年度根据绩效奖金计划授予的现金奖金。有关2024年现金奖金奖励的更多信息，请参见“薪酬讨论与分析— 2024年绩效薪酬的目标和实现情况— 2024年绩效奖金方案”和“补偿讨论与分析— 2024年我国近地天体补偿决定”以上。
(5)本栏2024年的美元金额包括已支付的团体定期人寿保险保费、我们401（k）计划下的匹配缴款、居家工作费用、医疗保健缴款、福利报销、Carr女士和Pearce女士的养老金缴款、Carr女士的感谢奖、Pearce女士的搬迁福利和汽车津贴，以及与Cozadd先生和Gal á女士的年度会议相关的费用，分别为5,844美元和5,900美元。根据我们的401（k）计划，匹配捐款包括Cozadd先生、Iannone博士和Gal á女士的17,250美元，以及Johnson先生的13,462美元。卡尔女士在2024年爵士退休计划中获得了雇主养老金缴款，金额为34,396美元。Carr女士的福利实际金额以欧元支付，具体为使用2024年平均外汇汇率1.08628换算成美元的31,667欧元。皮尔斯女士收到了雇主为Jazz退休计划提供的养老金缴款，金额为42,943美元，搬迁援助为18,888美元，汽车津贴为11,587美元。Pearce女士以英镑支付，具体而言，使用2024年1月至2024年10月的平均每月汇率1.2799将雇主养老金缴款转换为美元的33,361英镑，使用2024年8月的平均外汇汇率1.2832将搬迁福利转换为美元的14,719英镑，使用2024年1月至2024年9月的平均每月汇率1.2733将汽车津贴转换为美元的9,100英镑，使用2024年的平均外汇汇率1.2807将其转换为美元。
(6)约翰逊先生被任命为我们的执行副总裁兼首席财务官，自2024年3月1日起生效。
(7)Carr女士于2023年10月至2024年3月期间担任我们的临时首席财务官。2024年支付给Carr女士的实际工资为395,833欧元，使用2024年平均汇率1.08628换算成美元。实际金额“非股权激励计划薪酬”支付给Carr女士的是21.2万欧元，使用2025年3月的平均外汇汇率1.04 110换算成美元。向Carr女士支付的“所有其他补偿”的实际金额为36,590欧元，使用2024年相关平均外汇换算为美元。
(8)Pearce女士晋升为执行副总裁兼CCO，自2024年8月1日起生效；在此之前，她曾担任我们的欧洲和国际高级副总裁。从2024年1月到2024年9月，皮尔斯女士的年薪以英镑为单位，直到她移居美国。她在搬迁前支付的实际工资包括356,026英镑，使用2024年1月至2024年9月的月平均汇率1.2733换算成美元。作为升职的一部分，她同意移居美国。
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2024财年基于计划的奖励的赠款
下表显示，截至2024年12月31日的财政年度，有关向近地天体授予基于计划的奖励的某些信息。
| 姓名 |
奖项
类型
|
格兰特 日期 |
批准
日期
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非股权激励计划奖励下的估计可能支出(1)
|
股权激励计划奖励下的预计未来支出(2)
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所有其他股票奖励：股票或单位的股份数量
(#)(3)
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授予日股票奖励的公允价值
($)(4)
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| 门槛 ($) |
目标
($)
|
最大值
($)
|
阈值（#）
|
目标
(#)
|
最大值
(#)
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| Bruce C. Cozadd | 年度现金 | — |
—
|
— | 1,332,540 | 2,665,080 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| PSU | 3/1/2024 |
2/7/2024
|
— | — | — | 8,365 | 50,187 | 100,374 | — | 6,834,968 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU | 3/1/2024 |
2/7/2024
|
— | — | — | — | — | — | 50,187 | 5,964,720 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Ren é e Gal á | 年度现金 | — |
—
|
— | 622,500 | 1,867,500 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| PSU | 3/1/2024 |
2/7/2024
|
— | — | — | 3,319 | 19,916 | 39,832 | — | 2,712,377 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU | 3/1/2024 |
2/7/2024
|
— | — | — | — | — | — | 19,916 | 2,367,015 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
菲利普·约翰逊
|
年度现金 | — |
—
|
— | 381,000 | 1,143,000 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| PSU | 3/1/2024 |
2/7/2024
|
— | — | — | 2,655 | 15,932 | 31,864 | — | 2,169,796 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU | 3/1/2024 |
2/7/2024
|
— | — | — | — | — | — | 15,932 | 1,893,517 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Patricia Carr | 年度现金 | — |
—
|
— | 195,531 | 586,593 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| PSU | 3/1/2024 | 2/7/2024 | — | — | — | 498 | 2,987 | 5,974 | — | 406,817 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU | 3/1/2024 | 2/7/2024 | — | — | — | — | — | — | 2,987 | 355,005 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Robert Iannone，医学博士，M.S.C.E
|
年度现金 | — |
—
|
— | 494,000 | 1,482,000 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| PSU | 3/1/2024 |
2/7/2024
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— | — | — | 2,821 | 16,928 | 33,856 | — | 2,305,442 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU | 3/1/2024 |
2/7/2024
|
— | — | — | — | — | — | 16,928 | 2,011,891 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Samantha Pearce | 年度现金 | — | — | — | 438,750 | 1,316,250 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| PSU | 3/1/2024 |
2/7/2024
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— | — | — | 844 | 5,065 | 10,130 | — | 689,785 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
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8/2/2024(5)
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7/24/2024
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— | — | — | 1,166 | 6,996 | 13,992 | — | 891,477 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU | 3/1/2024 | 2/7/2024 | — | — | — | — | — | — | 5,065 | 601,975 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 8/2/2024 | 7/24/2024 | — | — | — | — | — | — | 6,996 | 792,366 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
(1)本栏列出根据我们的绩效奖金计划，每个NEO在截至2024年12月31日止年度的目标和最高奖金金额。根据我们的绩效奖金计划建立的每个单独官员没有门槛金额。“目标”项下显示的金额反映了绩效奖金计划下的适用目标付款，前提是（i）我们实现了薪酬委员会制定的预定2024年公司目标的100%，以及（ii）（如适用）每个NEO的个人绩效百分比由我们的薪酬委员会就其对实现公司目标的贡献评估为100%。“最高额”项下显示的金额反映了我们绩效奖金计划下适用的最高支付额，前提是（i）我们实现了薪酬委员会确定的最大预先确定的2024年公司目标，以及（ii）在适用的情况下，每个NEO实现了我们的薪酬委员会评估的关于其对实现公司目标的贡献的最大个人绩效；但是，前提是，根据绩效奖金计划支付的2024年奖金，在CEO（其奖金仅根据公司目标成就确定）的情况下，不得超过高级职员目标奖金的200%，对其他NEO不得超过300%。目标奖金设定为截至2024年12月31日每个NEO基本工资率的百分比，最初为Cozadd先生110%、Gal á女士75%、Johnson先生65%、Dr. Iannone 65%、Pearce女士50%和Carr女士45%。约翰逊的目标奖金考虑到了约翰逊一整年都没有受雇。由于Pearce女士被任命为执行副总裁兼CCO，截至2024年8月1日，Pearce女士的目标奖金百分比增加到65%。每个NEO截至2024年12月31日止年度实际获得的奖金奖励的美元价值载于上述薪酬汇总表。因此，本栏所列数额既不代表2024年12月31日终了年度近地天体获得的额外补偿，也不代表实际获得的补偿。关于绩效奖金方案的说明，见“薪酬讨论与分析— 2024年绩效薪酬的目标和实现情况— 2024年绩效奖金方案”以上。
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(2)根据2011年计划，我们于2024年3月1日向我们的NEO授予了PSU奖励，但Pearce女士于2024年8月2日因被任命为执行副总裁CCO而授予的额外PSU除外。每个PSU奖励取决于在2024年1月1日至2026年12月31日业绩期间评估的三个客观业绩指标的实现情况，包括我们公司三年期间的相对TSR。用于计算相对TSR（加权33.34%）的同业组为纳斯达克生物技术指数。其他两个绩效指标（Epidiolex和肿瘤产品收入和管道价值）的权重分别为33.33%。所显示的金额反映了在这些指标之一的目标的50%的阈值业绩可能赚取的股份数量，在目标的100%的目标业绩可能赚取的股份数量以及在目标的200%的最高业绩可能赚取的股份数量。有关2024年授予我们近地天体的基于性能的PSU的更多信息，请参阅“薪酬讨论与分析— 2024年我国NEO的薪酬决策—长期激励计划”和“薪酬讨论与分析— 2024年基于绩效的薪酬的目标和实现情况— 2024 – 2026年PSU计划”以上。PSU奖励受制于如下标题下所述的潜在归属加速“终止或控制权变更时的潜在付款—— 2022、2023和2024年PSU的处理”和“补偿安排说明—股权补偿安排— 2011年股权激励计划.”另见“补偿安排说明—股权补偿安排— 2011年股权激励计划”以下是对2011年计划的重要条款的一般描述。
(3)每份年度RSU奖励在2024年3月5日归属开始日期的周年日分四期等额归属，但授予Pearce女士的与其被任命为执行副总裁、CCO有关的RSU除外。授予Pearce女士的这一年度RSU奖励在2024年8月5日归属开始日期的周年日分四期等额授予。作为一般事项，基于时间的RSU将在每个NEO服务的最后一天停止归属。RSU奖励受制于如下标题下所述的潜在归属加速“补偿安排说明—股权补偿安排— 2011年股权激励计划”和“终止或控制权变更时的潜在付款—控制权计划变更.”
(4)本栏中的美元金额代表2024年授予近地天体的每个PSU和RSU奖励（如适用）的授予日公允价值。这些金额是根据FASB ASC 718计算的。RSU的授予日公允价值基于我们普通股在授予日的收盘价。PSU的授予日公允价值是使用蒙特卡洛模拟模型计算的，其价值为PSU数量的1/3，我们的普通股在授予日的收盘价为PSU数量的2/3。这些金额不一定与近地天体确认或可能确认的实际价值相对应。根据模型中使用的适用数据、假设和估计，每项奖励的公允价值可能有所不同。
(5)自2024年8月1日起，由于被任命为执行副总裁兼CCO，Pearce女士获得了额外的一次性晋升PSU和RSU奖励，这是对她2024年年度股权授予的增量。
补偿安排说明
行政人员雇佣和遣散协议
我们目前没有与我们在美国的任何近地天体签订有效的就业协议。与其他员工一样，这类高管有资格获得年薪增长、参与绩效奖金计划和酌情股权授予。我们不时提供一份与开始雇用一名总部设在美国的行政人员有关的聘书，其中描述了这名行政人员的初步雇用条件。2024年，我们分别与皮尔斯女士和约翰逊先生签订了聘书。关于约翰逊先生的报价信，我们还与他签订了一份签约奖金偿还协议，其中描述了他的签约奖金条款；更多信息，请参见“赔偿讨论与分析— 2024年我国近地天体赔偿决定—个别近地天体赔偿决定”以上。
我们与美国以外的某些员工，包括卡尔女士，签订了有效的雇佣或服务协议。2012年5月，Carr女士与我们签订了一份雇佣协议，其中包括她的初始基本工资、签约奖金、可自由支配的目标现金奖金和股权授予。
控制权变更和遣散费
我们的每一个近地天体都是控制计划变更的参与者，其描述包含在下面的标题下“终止或控制权变更时的潜在付款—控制权计划变更.”从2025年4月开始，除Cozadd先生和Carr女士外，我们2024年的每一个近地天体都是我们遣散计划的参与者，其描述载于下文标题下“终止或控制权变更时的潜在付款—遣散计划.”
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股权补偿安排
自Azur合并以来，我们根据2011年计划向包括NEO在内的员工授予了股权奖励。从爵士制药，Inc.的首次公开发行股票到Azur合并，我们根据2007年计划向我们的员工（包括一些NEO）授予了股权奖励。由于爵士制药，plc于2021年5月收购了GW Pharmaceuticals plc，我们承担了经不时修订的GW Pharmaceuticals plC2020年长期激励计划。有关我们当前的股权补偿计划和有关2024年为我们的NEO授予股权奖励的决定的更多信息，请参阅“补偿讨论与分析— 2024年我国近地天体补偿决定”以上。以下是我们每一个股权补偿方案的实质性条款的简要总结。
2011年股权激励计划
以下是经修订和重述的2011年计划的重要条款的简要摘要。
奖励类型：2011年计划规定授予激励股票期权、非法定股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、RSU奖励、其他股票奖励以及可以现金、股票或其他财产结算的业绩奖励（包括PSU奖励），可授予员工，包括高级职员。
公司交易：如果发生某些重大公司交易（定义见2011年计划并在下文描述），我们的董事会将有权就未偿还的股票奖励（取决于该公司交易的结束或完成）采取以下一项或多项行动，除非股票奖励协议或与参与者的其他书面协议另有规定，或除非我们的董事会在授予时另有规定：
•由存续或收购公司（或其母公司）安排承担、延续或替代股票奖励；
•安排将适用于根据股票奖励向存续或收购公司（或其母公司）发行的任何股份的任何重新收购或回购权利转让；
•加速股票奖励的全部或部分归属和可行权性，并就未在公司交易时或之前行使的股票奖励的终止作出规定；
•安排适用于根据股票奖励发行的任何股份的任何重新收购或回购权利失效；
•在公司交易生效时间之前未归属或行使的范围内，取消或安排取消股票奖励，以换取我们董事会认为适当的现金对价（如有）；或者
•支付相当于（a）参与者在行使股票奖励时本应获得的财产价值超过（b）与该行使有关的任何应付行权价的部分（如果有的话）的款项。
我们的董事会不需要对每个股票奖励或对所有参与者采取相同的行动。
就2011年计划而言，“公司交易”一般指（i）出售或处置我们的全部或几乎全部资产，或出售或处置至少90%的已发行证券；（ii）合并、合并或类似交易，之后我们不是存续公司；或（iii）合并、合并或类似交易，之后我们是存续公司，但我们的普通股被转换或交换为其他财产。
控制权变更：我们的董事会有酌情权在控制权发生变更（定义见2011年计划并在下文描述）时或之后提供额外的加速归属和可行权性，这可能在股票奖励协议或我们或我们的任何关联公司与参与者之间的任何其他书面协议中提供。我们的董事会根据2011年计划采用的股票期权协议和RSU奖励协议的形式规定，如果参与者与我们或继任实体的服务关系在控制权变更生效日期之后的12个月内或之前的一个月内因非自愿无故终止（定义见股票奖励协议并如下所述）而终止，股票奖励的归属（以及在股票期权的情况下，可行使性）将完全加速。2024年度PSU在控制权发生变更时的处理情况在下文标题下说明，“终止或控制权变更时的潜在付款—— 2022、2023和2024年PSU的处理.”
就2011年计划及其下发布的授标协议的形式而言，“控制权变更”一般是指（i）个人或集团获得我们已发行证券超过30%的合并投票权的所有权（直接来自我们公司的除外）；（ii）爱尔兰法院批准的某些妥协或安排、对我们所有股东具有约束力的某些计划、合同或要约、某些收购要约、某些要约或反
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收购交易或涉及我们的重组、合并、法定换股、合并或类似交易，以及（a）在此之后，我们的股东不拥有存续实体或其母公司超过50%的合并投票权，其比例与紧接交易前他们对我们已发行的有表决权证券的所有权基本相同，（b）一个人或集团获得存续实体或其母公司超过30%的合并投票权的所有权，或（c）在此类交易之后的母公司（或存续实体，如果没有母公司）董事会的至少大多数成员在我们的董事会批准交易时不是现任董事会成员（定义见下文（v））；（iii）我们的股东或我们的董事会批准我们公司的完全解散或清算，或以其他方式发生我们公司的完全解散或清算（清算为母公司的情况除外）；（iv）出售、租赁、独家许可或以其他方式处置我们的全部或几乎全部资产，某些实体除外；或（v）在通过2011年计划之日曾是我们董事会成员的个人（或我们的董事会成员以仍在任的此类成员的多数票批准或推荐），称为“现任董事会成员”，不再构成我们董事会的至少多数。
“无故非自愿终止”一般是指参与者与我们的服务关系因以下原因以外的任何原因而终止（而不是在参与者死亡或残疾时）：（i）参与者根据美国或其任何州的法律犯下涉及欺诈、不诚实或道德败坏的任何重罪或罪行（就爱尔兰参与者而言，参与者因任何刑事犯罪被定罪（爱尔兰任何道路交通立法规定的犯罪除外，被处以罚款或非监禁处罚的英国或其他地方）或任何与内幕交易、欺诈或不诚实有关的法规或立法规定的任何违法行为）；（ii）参与者企图对我们实施或参与欺诈或不诚实行为；（iii）参与者故意、重大违反与我们的任何合同或协议或对我们负有的任何法定义务；（iv）参与者未经授权使用或披露我们的机密信息或商业秘密；或（v）参与者的严重不当行为。
2007年员工股票购买计划
通过ESPP提供额外的长期股权激励。ESPP旨在符合《守则》第423条含义内的“员工股票购买计划”。根据ESPP，我们的所有正式员工和董事会指定有资格参与的任何母公司或子公司的员工都可以参与，并且通常可以通过工资扣减贡献高达其收入的15%，每个购买期总计高达15,000美元，用于根据ESPP购买我们的普通股。ESPP目前提供给我们在爱尔兰、加拿大和美国的正式员工，包括NEO。ESPP是通过向符合条件的员工提供一系列购买权利来实施的。根据ESPP，我们可能会指定期限不超过27个月的发行，并可能在每次发行中指定较短的购买期限。每次发行将有一个或多个购买日期，我们的普通股将在该日期为参与发行的员工购买。除非我们的董事会另有决定，为参与ESPP的员工的账户购买普通股的每股价格等于（a）发行首日普通股公平市场价值的85%或（b）购买当日普通股公平市场价值的85%中的较低者。
绩效奖金计划
我们维持绩效奖金计划，每年奖励成功实现全公司绩效目标的执行官和其他员工以及个人对这些目标的贡献。有关绩效奖金计划的更多信息，请在上面的标题下提供“薪酬讨论与分析— 2024年绩效薪酬的目标和实现情况— 2024年绩效奖金方案”和“补偿讨论与分析— 2024年我国近地天体补偿决定.”
401（k）计划
我们在美国的员工有资格参加401（k）计划。401（k）计划旨在符合《守则》第401条规定的税务合格计划的资格。雇员供款由401（k）计划的受托人持有和投资。401（k）计划规定，每位参与者可以贡献其税前薪酬的一部分，最高可达法定年度限额，即2024年50岁以下员工为23,000美元，50岁及以上员工为30,500美元。401（k）计划还允许我们进行酌情供款和匹配供款，但须遵守既定限制和归属时间表。2013年，我们开始进行酌情匹配供款，在2024年，这包括每个员工为其401（k）计划贡献的合格补偿的100%至多前5%的匹配。
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额外福利
养老金福利
除了关于401（k）计划等符合税收条件的固定缴款计划外，在美国，近地天体不参与任何提供退休金和福利的计划，或主要在退休后提供的付款和福利。对于美国境外的NEO，我们提供与当地法规一致的养老金或其他退休福利，其基础与此类司法管辖区的其他雇员相同。
不合格递延补偿
在截至2024年12月31日的一年中，近地天体没有对我们赞助的任何规定的贡献或其他计划作出贡献，也没有赚取任何金额，这些计划规定根据不符合税收条件的基础推迟赔偿。
财政年度结束时的杰出股权奖
下表列出了截至2024年12月31日的财政年度，有关近地天体在财政年度终了时持有的未偿股权奖励的某些信息。
2024财年年终表中的杰出股权奖励
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期权奖励(1)
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股票奖励(1)
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| 姓名 | 证券标的未行权期权数量 （#）可行使 |
证券标的未行权期权数量 （#）不可行使 |
期权行权价格 ($) |
期权到期日(2)
|
未归属的股份数量或股票单位
(#)
|
未归属的股份或股票单位市值
($)(3)
|
股权激励计划奖励：未归属股份、份额或其他权利数量
(#)
|
股权激励计划奖励：未归属股份、单位或其他权利的市值或派现价值
($)(4)
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Bruce C. Cozadd | 130,000 | — | 113.10 |
2/26/2030
|
50,187 |
(5)
|
6,180,529 | 100,374 |
(10)
|
12,361,058 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 125,000 | — | 140.03 |
2/27/2029
|
31,791 |
(6)
|
3,915,062 | 42,388 |
(11)
|
5,220,082 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 92,500 | — | 140.67 |
2/29/2028
|
29,559 |
(7)
|
3,640,191 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 86,500 | — | 136.18 | 3/1/2027 | 22,394 |
(8)
|
2,757,821 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 77,500 | — | 123.36 |
2/24/2026
|
9,481 |
(9)
|
1,167,585 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 72,500 | — | 175.19 |
2/25/2025
|
— | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Ren é e Gal á
|
41,500 | — | 109.45 |
5/6/2030
|
19,916 |
(5)
|
2,452,655 | 39,832 |
(10)
|
4,905,311 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| — | — |
|
— | — | 579 |
(12)
|
71,304 | 13,556 |
(11)
|
1,669,421 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | 9,588 |
(6)
|
1,180,762 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | 7,741 |
(7)
|
953,304 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | 5,864 |
(8)
|
722,152 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | 2,528 |
(9)
|
311,323 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 菲利普·约翰逊 | — | — | — | — | 15,932 |
(5)
|
1,962,026 | 31,864 |
(10)
|
3,924,052 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Patricia Carr
|
4,500 | — | 113.10 |
2/26/2030
|
2,987 |
(5)
|
367,849 | 5,974 |
(10)
|
735,698 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4,250 | — | 140.03 |
2/27/2029
|
1,892 |
(6)
|
233,000 | 2,523 |
(11)
|
310,707 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4,500 | — | 140.67 |
2/29/2028
|
1,641 |
(7)
|
202,089 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 5,250 | — | 136.18 | 3/1/2027 | 1,244 |
(8)
|
153,199 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 313 | — | 123.36 |
2/24/2026
|
473 |
(9)
|
58,250 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4,500 | — | 175.19 |
2/25/2025
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— | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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2025年代理报表 |
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期权奖励(1)
|
股票奖励(1)
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 证券标的未行权期权数量 （#）可行使 |
证券标的未行权期权数量 （#）不可行使 |
期权行权价格 ($) |
期权到期日(2)
|
未归属的股份数量或股票单位
(#)
|
未归属的股份或股票单位市值
($)(3)
|
股权激励计划奖励：未归属股份、份额或其他权利数量
(#)
|
股权激励计划奖励：未归属股份、单位或其他权利的市值或派现价值
($)(4)
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Robert Iannone，医学博士，M.S.C.E。 | 27,000 | — | 113.10 |
2/26/2030
|
16,928 |
(5)
|
2,084,683 | 33,856 |
(10)
|
4,169,366 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 30,500 | — |
|
137.12 | 8/7/2029 | 9,335 |
(6)
|
1,149,605 | 12,447 |
(11)
|
1,532,848 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | 7,506 |
(7)
|
924,364 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | 5,686 |
(8)
|
700,231 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | 2,133 |
(9)
|
262,679 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Samantha Pearce | 6,907 | — | 109.45 |
5/6/2030
|
6,996 |
(13)
|
861,557 | 24,122 |
(10)
|
2,970,624 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | 5,065 |
(5)
|
623,755 | 3,870 |
(11)
|
476,591 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | 2,902 |
(6)
|
357,381 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | 2,533 |
(7)
|
311,939 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | 1,919 |
(8)
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236,325 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | 790 |
(9)
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97,289 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(1)除了每笔股票奖励的具体归属时间表外，每笔未归属股票奖励均受2011年计划的一般条款（如适用）的约束，包括上述标题下所述的未来归属加速的潜力“补偿安排说明—股权补偿安排”以及下文标题下所述控制计划变更条款下的潜在归属加速（i）“终止或控制权变更时的潜在付款—控制权计划变更”及（ii）根据以下所述的2022、2023及2024年RSU及PSU授标协议，“终止或控制权变更时的潜在付款—— 2022、2023和2024年RSU的处理” 和 “终止或控制权变更时的潜在付款—— 2022、2023和2024年PSU的处理。”
(2)作为一般事项，授予NEO的股票期权在其授予日十周年的前一天到期，或者在NEO终止服务的情况下更早到期。在NEO终止服务的情况下，股票期权通常在此类终止服务后三个月到期，但在有限的情况下可能会延期，例如如果我们的内幕交易政策禁止在此期间出售股票，或者如果行使将导致违反证券登记要求。欲了解更多信息，请参阅标题下的说明“终止或控制权变更时的潜在付款—股权补偿计划.”
(3)未归属的基于时间的RSU奖励和PSU奖励的市值是通过将表中显示的RSU奖励和PSU奖励的基础股票数量乘以123.15美元计算得出的，即我们普通股在2024年12月31日的收盘价。
(4)未归属的PSU奖励的市场价值是通过将表中显示的PSU奖励的基础股票数量乘以123.15美元计算得出的，这是我们普通股在2024年12月31日的收盘价。
(5)于2024年3月1日授予的受限制股份单位，自2024年3月5日的归属开始日期起计，在四年内按等额年度分期归属。
(6)于2023年3月3日授予的受限制股份单位，自2023年3月5日归属开始日期起计，在四年内按等额年度分期归属。
(7)这反映了基于截至2024年12月31日的业绩期间在2022年授予的PSU下获得的实际股份数量。PSU于2025年1月17日归属。
(8)于2022年3月3日授予的受限制股份单位，自2022年3月5日归属开始日期起计，在四年内按等额年度分期归属。
(9)于2021年2月25日授予的受限制股份单位，自2021年3月5日归属开始日期起计，在四年内按等额年度分期归属。
(10)对于2024年授予的PSU，假设最高性能为200%，则在每种情况下显示PSU的最大数量。将获得的PSU的实际数量尚无法确定。关于2024年PSU的更多信息，见“薪酬讨论与分析— 2024年我国NEO的薪酬决策—长期激励计划”和“薪酬讨论与分析— 2024年基于绩效的薪酬的目标和实现情况— 2024 – 2026年PSU计划”以上。
(11)对于2023年授予的PSU，假设目标性能为100%，TSR修饰剂为100%，则在每种情况下显示PSU的目标数量。实际可赚取的PSU数量介于PSU目标数量的0%至200%之间，归属取决于我们公司在某些绩效标准方面的成就以及我们与罗素1000制药成分公司的成分股在三年业绩期内的相对TSR。将获得的PSU的实际数量尚无法确定。
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(12)于2023年11月10日授予的受限制股份单位，自2023年12月5日归属开始日期起计，在四年内按等额年度分期归属。
(13)于2024年8月2日授予的受限制股份单位，自2024年8月5日归属开始日期起计，在四年内按等额年度分期归属。
2024财年归属的期权行使和股票
下表提供了截至2024年12月31日止年度NEO的已归属股票奖励和已行使股票期权的信息，包括在行使时获得的股票数量和实现的价值，如下所述确定。
| 期权奖励 |
股票奖励
|
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| 姓名 | 行使时取得的股份数目 (#) |
行使时实现的价值 ($) |
归属时获得的股份数量 (#) |
归属时实现的价值
($)(1)
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| Bruce C. Cozadd | — | — | 70,820 | 8,365,940 | |||||||||||||||||||
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Ren é e Gal á
|
— |
—
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20,080 | 2,362,841 | |||||||||||||||||||
| 菲利普·约翰逊 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||
| Patricia Carr | — |
—
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3,704 | 437,149 | |||||||||||||||||||
| Robert Iannone，医学博士，M.S.C.E | — | — | 16,760 | 1,979,353 | |||||||||||||||||||
| Samantha Pearce | — | — | 7,478 | 882,425 | |||||||||||||||||||
(1)归属时实现的价值基于归属的受限制股份单位的基础股份数量和归属日我们普通股的收盘价。
终止或控制权变更时的潜在付款
管制计划变更
根据我们的控制计划变更，我们所有的NEO都有资格获得某些遣散和控制福利变更。控制计划变更适用于本公司符合条件的高管雇员，并规定，如果高管的雇佣因非自愿无故终止或建设性终止而终止，在每种情况下，在控制权变更之时或之后12个月内（这些术语在控制计划变更中定义并在下文中一般描述），并假设控制计划变更的所有其他条件均得到满足，作为控制计划变更参与者的每位高管（包括我们的每个NEO）将有权根据控制计划变更享受以下福利：
•一次性一次性现金遣散费，金额等于：（i）下文所述的适用基薪乘以下文所述的适用百分比；加上（ii）（a）适用基薪、（b）下文所述的适用奖金百分比和（c）下文所述的适用百分比的乘积；加上（iii）（a）适用基薪、（b）适用奖金百分比和高管在终止年度受雇的完整月数除以12所获得的商数的乘积。
•“适用基薪”是在（i）终止之日（不影响构成推定终止理由的基薪削减）或（ii）紧接控制权变更之前，不影响高管在终止之日或控制权变更前12个月内采取的任何自愿减薪措施的高管基薪中的较高者。
•我们的CEO、执行主席或总裁的“适用比例”为200%，高级副总裁及以上为150%，副总裁为100%。
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•“适用奖金百分比”是（i）在（a）终止日期或（b）控制权变更之前的最后两个日历年支付给高管的任何年度奖金的最高金额，在每种情况下以适用年度高管基本工资的百分比表示，以及（ii）在（a）终止发生或（b）控制权变更发生的日历年高管的目标奖金中较高者，在每种情况下以该年度高管基本工资的百分比表示。
•全额支付我们赞助的任何健康、牙科或视力计划的所有适用COBRA保费，期限最长为（i）我们的首席执行官、执行主席或总裁24个月，（ii）执行副总裁和高级副总裁18个月，以及（iii）副总裁12个月，前提是高管及时选择持续承保。
•加速执行人员持有的未行使股票期权和其他股权奖励的全部归属和可行权性（如适用）。
控制计划变更中定义了以下关键术语：
•“控制权变更”或“中投”一般指：（i）一个人或一个集团获得我们已发行证券超过30%的合并投票权的所有权（直接来自我们公司的除外）；（ii）爱尔兰法院批准的某些妥协或安排、已对我们所有股东具有约束力的某些计划、合同或要约、某些收购要约、某些要约或反收购交易，或涉及我们的重组、合并、法定换股、合并或类似交易，在此之后，我们的股东不会拥有存续实体或其母公司超过50%的合并投票权，其比例与其在紧接交易前对我们已发行有表决权证券的所有权基本相同，或一个人或集团获得对存续实体或其母公司超过30%的合并投票权的所有权，或至少获得母公司（或存续实体）董事会多数成员的所有权，如果没有母公司）在此类交易之后，在我们的董事会批准交易时不是现任董事会成员（定义见下文（v））；（iii）我们的股东或我们的董事会批准我们公司的完全解散或清算，或以其他方式发生我们公司的完全解散或清算（清算为母公司的情况除外）；（iv）出售、租赁、独家许可或以其他方式处置我们的全部或几乎全部资产，但向某些实体除外；或（v）截至2月10日为我们董事会成员的个人，2016年（或我们的董事会成员以仍在任的此类成员的多数票通过或推荐），简称“现任董事会成员”，不再构成董事会的至少多数。
•“无故非自愿终止”一般是指高管的聘用因非基于以下理由：（i）行政人员未经授权使用或披露机密信息或商业秘密，对我们造成重大损害；（ii）行政人员在补救机会后严重违反与我们的任何协议（或行政人员严重违反对我们所负的任何法定义务）；（iii）行政人员在补救机会后严重未能遵守我们的书面政策或规则；（iv）行政人员对涉及欺诈的任何犯罪定罪或认罪或不抗辩，不诚实或道德败坏；（v）行政人员的严重不当行为；（vi）行政人员在收到通知后继续未能履行其指定的职责；或（vii）行政人员未能以合理的诚意配合对我们或我们的董事、高级职员或雇员的任何政府或内部调查。“无故非自愿终止”还包括高管因死亡或残疾而终止雇佣。
•“建设性终止”一般是指在未经高管书面同意的情况下，在采取以下任何行动或发生事件后，高管辞职：（i）一次或多次削减高管的基本工资，导致高管的基本工资总额减少，如在控制权变更前生效或控制权变更后生效的任何更高的基本工资，超过10%；（ii）将行政人员的主要工作地点迁移，使行政人员的单程通勤路程增加超过35英里；（iii）大幅减少紧接控制权变更前有效的行政人员的权力、职责或责任，但如行政人员担任同一职务，但该行政人员的雇用实体或业务单位的规模大幅减少或我们公司或该行政人员的雇用实体不再是上市公司，则该行政人员的权力，职责和责任将被视为大幅减少；（iv）高管头衔减少；或（v）与控制权变更前高管所需的商务旅行相比，高管所需的商务旅行大幅增加。
我们受益于要求执行人员执行有效的一般豁免和解除索赔，以便有资格获得控制计划变更下的福利。所有其他福利（如人寿保险、残疾保险和401（k）计划资格）将在行政人员终止之日终止。
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管制计划的改变没有规定根据《守则》第4999节征收的任何消费税的总额。如果根据控制计划变更应付的任何遣散费将构成《守则》第280G条含义内的“降落伞付款”，但须遵守《守则》第4999节征收的消费税，则控制计划变更提供了关于此类付款的最佳税后分析，根据该分析，行政人员将收到以下两种替代付款形式中的任何一种，将导致行政人员在税后基础上收到，尽管交易付款的全部或部分可能需要缴纳消费税，但交易付款的较大金额中（i）全额支付交易付款的全部金额，或（ii）仅支付交易付款的一部分，以便行政人员在不征收消费税的情况下获得尽可能多的付款。
在某些情况下，该高管将不会根据控制计划的变更获得福利，包括如果（i）该高管自愿终止与我们的雇佣关系以接受与由我们直接或间接控制或以其他方式与我们有关联的另一实体的雇佣关系，（ii）该高管未书面确认他或她受与我们就专有和机密信息以及我们的行为和道德准则达成的协议的约束，或（iii）该高管未返还所有公司财产。此外，如果高管故意违反他或她与我们就专有和机密信息或我们的行为和道德准则达成的协议，根据控制计划的变更，福利将被终止。
根据控制权变更计划提供的福利结构和金额旨在平衡我们吸引和留住高素质个人的目标，为这些个人提供适当的激励，以符合我们股东的最佳利益，并保持负责任的薪酬做法。我们的薪酬委员会定期审查市场数据，以大致了解竞争对手提供的控制利益变化，并对照此类市场数据审查控制计划变化下提供的利益，以确保控制计划变化下的利益保持适当。
遣散计划
自2025年4月23日起，我们通过了一项遣散计划。根据我们的遣散计划，除了Cozadd先生和Carr女士之外，我们所有2024年的NEO都有资格获得某些遣散福利。遣散费计划适用于除首席执行官外在我们的EC任职的合资格的本公司高管雇员，并规定，如果高管的雇佣因非自愿无故终止而终止，而该终止并非发生在控制权变更时或之后12个月内（这些条款在遣散费计划中定义并在下文一般描述），并假设遣散费计划的所有其他条件均得到满足，作为遣散计划参与者的每位高管（包括除Cozadd先生和Carr女士之外的2024年我们的每位NEO）将有权根据遣散计划获得以下福利：
•一笔一次性现金遣散费，金额相当于：（i）在高管被解雇之日生效的高管年度基本工资的100%；加上（ii）如果高管至少在非自愿解雇发生的日历年度的1月31日之前一直受我们雇用，金额等于（a）该高管在该日历年度的目标奖金乘以（b）比率，其分子是该高管在该日历年内受雇于我们的日历天数，其分母是该日历年内的总日历天数。如果非自愿终止的日期发生在日历年度的第一季度，并且该日期在上一年度年度奖金的预定支付日期之前，如果该高管没有在上一个日历年度受雇，则该高管将收到按我们在上一个日历年度受雇的天数按比例分配的目标金额支付的上一年度年度年度奖金。
•全额支付由我们赞助的任何健康、牙科或视力计划的所有适用COBRA保费，期限在非自愿终止后最长为12个月，前提是执行人员及时选择持续承保。
•继续归属在非自愿终止日期前至少12个月授予执行人员的未归属的基于时间的RSU和PSU如下：（i）未归属的基于时间的RSU将继续归属于根据授予此类基于时间的RSU所依据的原始归属时间表在非自愿终止后12个月期间发生的每个预定归属日期，以及（ii）根据在业绩期间实现业绩目标而受归属的PSU计划在非自愿终止后的12个月期间内结束的，将在我们的薪酬委员会证明有资格归属的此类PSU的数量（如有）之日归属，金额等于（a）我们的薪酬委员会根据适用的业绩期间的业绩目标衡量的实际业绩乘以（b）a比率，其分子是在非自愿终止之前已经过的此类PSU在履约期内的日历天数，而其分母是该履约期内的日历天数总数（或者，如果在标准授予日期之后授予执行人员
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对于此类PSU，自授予执行人员此类PSU之日起至履约期最后一天止的期间），四舍五入到下一个整个PSU。
•非自愿终止后最长12个月的新职业介绍服务。
我们通过要求执行人员执行有效的一般豁免和解除索赔而受益，以便有资格获得遣散计划下的福利。此外，遣散费计划下的付款和福利受我们的回拨政策的约束，我们可酌情在某些其他特定的补偿事件（包括某些财务不当行为、合规违规、道德违规和质量控制失败）时获得补偿，无论是否伴有会计重述。
“控制权变更”和“无故非自愿终止”在遣散计划下的含义一般与我们在上述控制计划变更下的含义相同，只是参与者的死亡或残疾不会构成就遣散计划而言的“无故非自愿终止”。由于遣散计划下的福利仅在控制权变更时或控制权变更后12个月内未发生的非自愿无故终止时支付，因此，在受到非自愿终止的执行官将根据控制计划变更和遣散计划获得福利的情况下，没有重叠。
遣散费计划没有规定根据《守则》第4999节征收的任何消费税的总额。如果根据遣散费计划应付的任何遣散费将构成《守则》第280G条含义内的“降落伞付款”，但须遵守《守则》第4999节征收的消费税，则遣散费计划就上述控制计划变更所述的此类付款提供了相同的最佳税后分析。
在某些情况下，该高管将不会根据遣散计划获得福利，包括如果（i）该高管自愿终止与我们的雇佣关系，以接受与由我们直接或间接控制或以其他方式与我们有关联的另一实体的雇佣，（ii）该高管未书面确认他或她受与我们就专有和机密信息以及我们的行为和道德准则达成的协议的约束，或（iii）该高管未返还所有公司财产。此外，如果高管故意违反他或她与我们就专有和机密信息或我们的行为和道德准则达成的协议，根据遣散计划，福利将被终止。
根据遣散计划提供的福利结构和金额旨在平衡我们吸引和留住高素质个人的目标，为这些个人提供适当的激励，以符合我们股东的最佳利益，并保持负责任的薪酬做法。
股权补偿计划
2011年计划及其下的授予协议规定了在高管因控制权变更而被终止时的潜在归属加速，并由我们的董事会酌情决定，在控制权事件发生某些变化时，如上文标题下进一步描述的那样“补偿安排说明—股权补偿安排.”此外，根据2011年计划及其下的期权授予协议的条款，授予NEO的股票期权的既得部分一般将在适用的NEO终止服务三个月后到期，但可在有限的情况下延期，例如如果我们的内幕交易政策禁止在此期间出售股票，或者如果行使将导致违反证券登记要求。我们将NEO终止后可继续行使其既得股票期权的期间称为终止后行权期。然而，在涉及近地天体死亡或残疾的终止情形中，对于因残疾而终止的情况，终止后行使期限一般最长可延长12个月，而对于因死亡而终止的情况，则最长可延长18个月。由于此类延长的终止后行权期的价值无法量化，因此该价值不包括在下表中。
2022、2023和2024年RSU的处理
适用于2022、2023和2024年授予的RSU的RSU奖励协议规定了在高管死亡、残疾或退休时归属延续或潜在归属加速。如果NEO的持续服务因死亡而终止，则将完全加速归属RSU，自终止之日起生效。如果NEO的连续服务因残疾而终止，NEO的未归属RSU将继续根据RSU授予通知中规定的原始归属时间表归属。如果在授予此类RSU之日的一周年或之后，NEO的持续服务因NEO的定期退休或NEO的长期服务退休（定义如下）而终止，则前提是（i）NEO已至少提前四个月向我们公司发出书面通知
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NEO打算终止她/他的连续服务，以及（ii）NEO执行并交付一份我们公司满意的非邀约协议，该协议将在终止日期后的12个月内适用，那么RSU将按以下方式处理：
(1)在NEO定期退休的情况下，每一批未归属的受限制股份单位的按比例部分将继续根据授予通知中规定的原始归属时间表归属。就每份该等未归属的受限制股份单位而言，该等按比例部分将参照该等未归属的授标部分的受限制股份单位数目乘以（x）自归属开始日至近地天体终止连续服务之日已经过的日历天数除以（y）该等归属部分的总日历天数（为清楚起见，该等日历天数将等于自归属开始日至该部分的归属日期已经过的日历天数）的比率确定，并向下舍入到最接近的整个RSU。出于上述目的，“定期退休”是指NEO在（a）NEO完成五年连续服务和（b）NEO年满55岁后自愿终止连续服务，除非在终止时存在构成原因的情况。
(2)在NEO长期服务退休的情况下，NEO的所有未归属RSU将继续按照授予通知中规定的原始归属时间表归属。就该裁决而言，“长期服务退休”是指近地天体在（a）近地天体完成10年连续服务和（b）近地天体达到55岁之后自愿终止连续服务，除非在此种终止时存在构成原因的情况。
2022、2023和2024年PSU的处理
适用于2022年、2023年和2024年授予的PSU的PSU授予协议规定了在某些终止和控制权事件发生变化时的归属时间表调整或归属加速收益。如果控制权变更发生在履约期的最后一天之前，并且如果该奖励被假定或继续或以与该控制权变更相关的类似股票奖励替代，然后，将修订授予的归属时间表，其方式如同（i）目标PSU的数量和（ii）经认证的PSU的数量（根据授予协议确定）中的较大者仅受一个归属时间表的约束，根据该时间表，中投公司PSU将在履约期的最后一天归属，但须受NEO在该日期的持续服务的限制。如果NEO与我们或继任实体的服务关系在控制权变更生效日期之后的12个月内或之前的一个月内（以及在每种情况下在履约期的最后一天之前）因无故（以及由于死亡或残疾）非自愿终止而终止，中投PSU将成为归属。如果NEO在履约期的最后一天之前根据控制计划的变更经历了无故的非自愿终止或建设性终止，中投PSU将成为归属。
此外，如果NEO的连续服务在执行期最后一天之前因死亡而终止，那么若干PSU将归属于等于（i）目标PSU数量乘以（ii）比率的金额，其分子是NEO连续服务的执行期内的日历天数，其分母是执行期内的日历天数总数，所得数字四舍五入到最接近的整个PSU。如果NEO的连续服务因NEO残疾或退休（如PSU授标协议中所定义）而在执行期的最后一天之前终止，则自归属日起生效，若干PSU将成为归属，其金额等于（i）根据授标协议确定的经认证的PSU数量，乘以（ii）比率，其分子是NEO连续服务的执行期内的日历天数，其分母是执行期内的总日历天数，所得数字四舍五入到最接近的整个PSU。就2024年私营保安公司而言，为确定本段所述按比例分配的于死亡、伤残或退休时归属的私营保安公司数目而使用的履约期，是指自（并包括）授予日开始至（并包括）2026年12月31日结束的期间。
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终止或控制表变更时的潜在付款
下表估计了NEO在特定终止事件中本应有权获得的控制计划变更下的潜在遣散费和福利，计算方式如同每个NEO的雇用在2024年12月31日（即2024年最后一个工作日）终止。此外，该表还列出了如果在公司交易或控制权交易发生变化时，我们的董事会行使酌处权以加速股票期权的归属和可行权性以及PSU奖励和RSU奖励的归属，而此类事件已于2024年12月31日发生，则NEO根据2011年计划本应有权获得的金额。该表还反映了与2022、2023和2024年PSU奖励和RSU奖励的潜在归属加速相关的金额，如上所述。
截至2024年12月31日，没有任何其他协议、安排或计划使任何NEO在终止雇佣或控制权发生变化时有权获得遣散费、额外津贴或其他福利。就下表而言，我们假设根据控制计划变更应付的潜在遣散费均不会受《守则》第4999节征收的消费税的约束，因此不会根据控制计划变更的条款减少。如上所述，在2025年4月，我们通过了一项遣散费计划，根据该计划，除Cozadd先生和Carr女士外的2024年近地天体有资格在2025年4月23日或之后发生且不在控制权变更时或之后12个月内发生的无故非自愿终止时获得某些遣散费；由于截至2024年12月31日遣散费计划尚未到位，下表中未提供此类福利。然而，有关遣散费计划下的福利的说明载于上文第“遣散计划.”除Cozadd先生和Carr女士外，每个NEO在2024年根据遣散计划有资格获得的福利少于控制计划变更下的福利。
截至2024年12月31日终止或控制权变更时的潜在付款
| 姓名 | 惠益 |
与控制权变更有关的非自愿无故终止或建设性终止
($)(1)
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若干公司交易
($)(2)
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死亡（控制权无变更）
($)(3)
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残疾（不改变控制）
($)(4)
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退休（控制权无变更）
($)(5)
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| Bruce C. Cozadd |
一次性支付现金遣散费
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6,900,135
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—
|
—
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—
|
—
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|
眼镜蛇支付
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95,086
|
—
|
—
|
—
|
—
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归属加速(6)
|
30,937,225
|
30,937,225
|
24,735,358 | 14,020,997 | 7,840,468 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 福利总额 |
37,932,446
|
30,937,225
|
24,735,358 | 14,020,997 | 7,840,468 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Ren é e Gal á |
一次性支付现金遣散费
|
3,751,000
|
—
|
—
|
—
|
—
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|||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
眼镜蛇支付
|
95,086
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
归属加速(6)
|
10,304,814
|
|
10,304,814 |
|
7,974,813 |
|
4,738,196 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
|
福利总额
|
14,150,900
|
10,304,814
|
7,974,813 | 4,738,196 | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
菲利普·约翰逊
|
一次性支付现金遣散费
|
2,046,333 |
—
|
—
|
—
|
— | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
健康持续覆盖范围
|
43,901 |
—
|
—
|
—
|
— | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
归属加速(6)
|
3,924,048 | 3,924,048 | 2,540,207 | 1,962,026 | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 福利总额 | 6,014,282 | 3,924,048 | 2,540,207 | 1,962,026 | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Patricia Carr |
一次性支付现金遣散费
|
1,203,553 |
—
|
—
|
—
|
—
|
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|
眼镜蛇支付
|
2,962 |
—
|
—
|
—
|
—
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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归属加速(6)
|
1,797,250 |
|
1,797,250 |
|
1,428,123 |
|
812,297 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
|
福利总额
|
3,003,765 | 1,797,250 | 1,428,123 | 812,297 | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
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2025年代理报表 |
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| 姓名 | 惠益 |
与控制权变更有关的非自愿无故终止或建设性终止
($)(1)
|
若干公司交易
($)(2)
|
死亡（控制权无变更）
($)(3)
|
残疾（不改变控制）
($)(4)
|
退休（控制权无变更）
($)(5)
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Rob Iannone，M.D. M.S.C.E。 |
一次性支付现金遣散费
|
2,635,000 |
—
|
—
|
—
|
— | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
眼镜蛇支付
|
62,437
|
—
|
—
|
—
|
— | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
归属加速(6)
|
9,215,430 | 9,215,430 | 7,203,989 | 4,197,198 | 1,275,218 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 福利总额 | 11,912,867 | 9,215,430 | 7,203,989 | 4,197,198 | 1,275,218 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Samantha Pearce |
一次性支付现金遣散费
|
2,240,000 |
—
|
—
|
—
|
—
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|
眼镜蛇支付
|
50,159 |
—
|
—
|
—
|
—
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
归属加速(6)
|
4,610,979 |
|
4,610,979 |
|
3,288,914 |
|
2,176,307 |
—
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
|
福利总额
|
6,901,138 | 4,610,979 | 3,288,914 | 2,176,307 |
—
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(1)如果非自愿无故终止或建设性终止发生在控制权变更时或之后12个月内，并假设此种终止发生在2024年12月31日，则这些福利将根据控制计划的变更予以支付。2011年计划下的股权授予协议形式提供了与此处控制计划变更项下所示相同的归属加速收益（除非上文标题下另有说明，“终止或控制权变更时的潜在付款—— 2022、2023和2024年PSU的处理”），因此未单独列出归属加速收益。根据控制计划的变更，无故非自愿终止也包括个人的死亡或残疾。
(2)如果在公司交易事件（包括控制权变更）发生时，假设归属加速发生在2024年12月31日，我们的董事会行使酌情权加速未完成的股权授予协议的归属和可行使性，则这些福利将根据2011年计划支付。有关2011年计划中潜在归属加速条款的描述，请参见“补偿安排说明—股权补偿安排”以上。如上文所述“终止或控制权变更时的潜在付款—— 2022、2023和2024年PSU的处理,”2022、2023和2024年PSU的条款规定，如果控制权变更发生在履约期的最后一天之前，并且如果该奖励被假定或继续或以与该控制权变更相关的类似股票奖励替代，则将进行归属时间表调整。由于这一归属时间表调整的价值是基于未来的事件，包括关于PSU奖励认证，因此没有显示这一收益的单独量化。然而，表中包含了2022、2023和2024年PSU完全归属加速度的值。
(3)表示2022、2023和2024年RSU归属加速和2022、2023和2024年PSU归属利益在死亡时按比例分配部分的价值。由于该终止情形下延长的终止后期权行权期的价值无法量化，因此该价值不包含在表中。
(4)表示因残疾而终止时2022、2023和2024年RSU归属延续的价值。2022、2023和2024年因残疾而终止的PSU归属福利的价值不包括在内，因为截至2024年12月31日没有赚取任何PSU；就2022年PSU而言，业绩期间截至2024年12月31日，因此奖励不再受与因残疾而终止相关的归属福利的约束。此外，由于该终止情形下延长的终止后期权行权期的价值无法量化，因此该价值不包括在表中。
(5)表示2022年和2023年RSU在退休时归属延续的价值。2024年RSU在退休时归属延续的价值不包括在内，因为在2022、2023和2024年RSU下，该终止情景中的归属延续利益直到授予之日起一年后才会产生。2022、2023和2024年PSU退休时归属福利的价值不包括在内，因为截至2024年12月31日没有赚取任何PSU；就2022年PSU而言，业绩期间截至2024年12月31日，因此奖励不再受与退休有关的归属福利的约束。此外，由于该终止情形下延长的终止后期权行权期的价值无法量化，因此该价值不包括在表中。在满足连续服务的年龄和最低年限要求后，截至2024年12月31日，Cozadd先生有资格获得长期服务退休，Iannone博士有资格获得定期退休。
(6)股权授予归属加速或延续（如适用）的价值基于2024年12月31日的收盘价每股普通股123.15美元，在股票期权的情况下，减去受加速的未归属股票期权股份的行使价。
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2025年代理报表 |
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薪酬比例披露
根据SEC规则，我们被要求计算并披露我们中位数员工的年度总薪酬，以及我们中位数员工的年度总薪酬与我们CEO的年度总薪酬的比率，或者我们的CEO薪酬比率。对于2024年，为了确定我们的员工中位数，我们使用了以下方法：
•为了确定我们的员工总数，我们包括了截至2024年10月1日的所有全职、兼职、正式和临时员工。
•为了从我们的员工人口中确定我们的员工中位数，我们计算了每位员工2024年基本工资的年度目标金额（使用合理估计的工作时间和小时工不加班）以及奖金或佣金（如适用），并将2024年期间授予的所有股权奖励的估计值相加。出于基本工资、奖金和佣金的目的，我们使用了基于2024年10月1日生效的费率的估计。股权奖励价值未计入2024年我国员工年度总薪酬的中位数计算。
•在做出这一决定时，我们将受雇于我们的员工的基本工资、奖金和佣金进行了年化处理，这些员工的任期少于整个日历年度。
•以外币支付的补偿金按截至2024年10月1日的年初至今的日均汇率折算为美元。
采用这种方法，我们确定了我们的员工中位数，然后按照薪酬汇总表的要求，计算出了这名员工2024年的年度总薪酬。
2024年，我们员工（CEO除外）的年度总薪酬中位数为281,421美元，薪酬汇总表中报告的CEO年度总薪酬为15,527，464美元。基于这些信息，我们CEO的年度总薪酬与全体员工年度总薪酬的中位数之比为55比1。
上述CEO薪酬比率代表我们按照符合SEC规则和适用指导的方式计算的合理估计。SEC的规则和指导在公司如何识别员工中位数方面提供了很大的灵活性，每家公司可能会使用不同的方法，并对该公司做出不同的假设。因此，正如SEC在采纳这些规则时所解释的那样，在考虑薪酬比例披露时，股东应该记住，该规则并不是为了方便不同公司之间的薪酬比例比较，甚至是同一行业内的公司，而是为了让股东更好地理解和评估每家公司的薪酬做法和薪酬比例披露。
我们的薪酬委员会和我们的管理层都没有在做出薪酬决定时使用我们的CEO薪酬比率衡量标准。
项目402（v）薪酬与绩效
本节中包含的披露由SEC规则规定，并不一定与我们或我们的薪酬委员会如何看待我们的业绩与NEO薪酬之间的联系一致。有关我们按绩效付费的理念以及我们如何调整高管薪酬与公司业绩的更多信息，请参阅“高管薪酬—薪酬讨论与分析”上面这一节。
要求以表格形式披露薪酬与绩效
下表反映了有关我们的NEO在2024、2023、2022、2021和2020财年的报酬的信息，以及我们根据SEC规则为每一个FYs提供的财务业绩。下文标题下所列数额“实际支付给PEO的补偿”和“实际支付给非PEO近地天体的平均报酬”已按照符合S-K条例第402（v）项的方式进行了计算。使用“实际支付的赔偿”一词是SEC规则要求的，并且由于SEC要求的计算方法，此类金额与个人实际收到的赔偿以及《证券交易委员会》中描述的赔偿决定不同“高管薪酬—薪酬讨论与分析”上面这一节。
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PEO薪酬汇总表合计
($)(1)
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实际支付给PEO的补偿
($)(2)
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非PEO近地天体的平均汇总赔偿表合计
($)(1)
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实际支付给非PEO近地天体的平均报酬
($)(2)
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初始固定100美元投资的价值基于： |
净收入（亏损）
（千美元）(4)
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总收入
（千美元）(5)
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年份
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股东总回报
($)(3)
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同行集团TSR
($)(3)
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| 2024 |
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2023
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(
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2022
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(
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2021
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(
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| 2020 |
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(1)
对于每个FY，表示为我们的PEO报告的金额和为我们的非PEO NEO报告的平均金额，在每种情况下，在薪酬汇总表的总计栏中。我们的PEO和我们的非PEO NEO在每个适用年份的情况如下：
| 年份 | PEO | 非PEO近地天体 | ||||||||||||
| 2024 |
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Renee Gala、Patricia Carr、Robert Iannone、Philip Johnson和Samantha Pearce | ||||||||||||
| 2023 |
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Renee Gala、Patricia Carr、Robert Iannone、Neena Patil、Daniel N. Swisher，Jr.和Kim Sablich | ||||||||||||
| 2022 |
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Daniel N. Swisher, Jr.、Renee Gala、Robert Iannone和Kim Sablich，Daniel N. Swisher，Jr。
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| 2021 |
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Daniel N. Swisher, Jr.、Renee Gala、Robert Iannone和Chris Tovey之丨丹尼尔·N·斯威舍
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| 2020 |
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Daniel N. Swisher, Jr.、Renee Gala、Robert Iannone和Kim Sablich，Daniel N. Swisher，Jr。
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(2)
金额代表实际支付给我们的PEO的补偿以及在相关财政年度实际支付给我们的非PEO NEO的平均补偿。实际支付的补偿指适用财年的补偿汇总表总额栏中报告的金额，调整如下。就以下调整而言，适用日期的股权奖励的公允价值是根据FASB ASC 718确定的，并使用了与用于会计目的的确定授予日公允价值所使用的估值方法大体一致的估值方法。实际支付的补偿栏中股权奖励的公允价值或公允价值变动（如适用）确定如下：（i）对于RSU，我们的普通股在适用的财政年度终了日期的收盘价，或者，在归属RSU的情况下，我们的普通股在适用的归属日的收盘价；（ii）对于PSU，使用蒙特卡洛模拟方法的奖励的期末公允价值乘以反映截至计量日期累计业绩目标可能结果实现的因素；（iii）对于股票期权，基于Black-Scholes期权定价模型的股票期权在适用的会计年终日的收盘公允价值，或者，在归属股票期权的情况下，在适用的归属日的收盘公允价值。薪酬汇总表调整详情如下：
| 2024 | ||||||||||||||
| 调整 | PEO ($) |
平均非PEO近地天体 ($) |
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| 补偿汇总表中报告的补偿总额 |
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| （扣除）：当前财年薪酬汇总表中股票奖励栏中报告的授予日奖励的公允价值 | (
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(
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| 加：在适用的财政年度内授予但截至本财政年度终了时仍未归属的奖励的ASC 718公允价值，在适用的财政年度终了时确定 |
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| 加：截至适用财政年度末未归属的上一财政年度期间授予的奖励的ASC 718公允价值从上一财政年度末到本财政年度末的变化 |
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| 加：在本财政年度归属的上一财政年度授予的奖励从上一财政年度年终到归属日的ASC 718公允价值变动 | (
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(
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| 调整总数 |
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| 实际支付的赔偿 |
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(3)
对于相关财政年度，代表我们的普通股和纳斯达克生物技术指数在每个财政年度结束时的累计TSR。在每种情况下，假设2019年12月31日的初始投资为100美元，如果有的话，股息再投资。
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(4)
这些金额代表我们在适用财政年度的经审计财务报表中报告的净收入（亏损）。
(5)
根据S-K条例第402（v）项的要求，我们已确定公司选定措施为
总收入
如我们在适用财政年度的经审计财务报表中所报告。
要求以表格形式披露最重要措施
我们用来将最近完成的财政年度实际支付给NEO的薪酬与我们的业绩挂钩的最重要的财务和非财务业绩衡量标准如下。有关这些绩效指标及其在我们的高管薪酬计划中的作用的更多信息，请参阅“高管薪酬—薪酬讨论与分析”以上。
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总收入
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收入（产品-/治疗领域-具体）
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非GAAP调整后营业利润率
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相对TSR
•
管道进展
•
监管进展
披露实发薪酬与财务绩效计量之间的关系
根据S-K条例第402（v）项的要求，我们提供以下图表，以说明上述薪酬与绩效表格披露中包含的薪酬和绩效数字之间的关系。此外，下面的第一张图进一步说明了公司TSR与纳斯达克生物技术指数的关系。如上所述，为表格披露和以下图表的目的实际支付的补偿是根据SEC规则计算的，并不完全代表我们的NEO在适用年份获得或实际支付给我们的NEO的实际最终补偿金额。
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上述“第402（v）项薪酬与业绩”标题下提供的所有信息将不被视为通过引用并入我们根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件中，无论是在本文件日期之前或之后提交的，也无论任何此类文件中的任何通用公司语言如何，除非我们通过引用具体纳入此类信息。
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补偿顾问费
自2010年以来，我们的薪酬委员会每年都聘请怡安提供同行公司和行业薪酬数据，并向我们的薪酬委员会提供有关高管薪酬的建议，包括基本工资、基于绩效的奖金和长期股权激励、有关董事薪酬的建议以及我们薪酬委员会章程规定的其他事项。2024年，与我们的薪酬委员会支持直接相关的怡安咨询服务成本约为33万美元。
管理层还与怡安就各种与保险相关的产品和服务进行接触，涵盖董事和高级职员责任保险、健康和福利、养老金相关服务、其他保险经纪服务和对业务的风险服务。2024年这些额外服务（与怡安薪酬委员会咨询服务无关）产生的怡安总收入约为5600000美元。虽然我们的薪酬委员会知悉怡安联属公司所提供服务的性质，以及怡安提供的非执行雇员薪酬调查数据，但我们的薪酬委员会并未审查及批准该等服务、调查及保险费及政策，因为这些服务、调查及保险费及政策是在日常业务过程中由管理层审查及批准的。
怡安维持若干政策和做法，以保护我们薪酬委员会聘请的高管薪酬顾问的独立性。特别是，怡安每年向我们的薪酬委员会提供有关怡安与我们公司之间财务关系的最新信息，并提供书面保证，在怡安内部，为我们的薪酬委员会提供高管薪酬服务的怡安顾问的薪酬与怡安的其他业务以及与其向我们公司提供的其他服务分开确定。这些保障措施旨在帮助确保我们薪酬委员会的高管薪酬顾问继续履行其提供独立、客观建议的职责。
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建议4
董事会授权不向现有股东首次发售股份而以现金发行股份
续展要求
根据爱尔兰法律，当爱尔兰公共有限公司以现金方式发行股份（包括认购、转换为或以其他方式收购任何股份的权利）时，除非股东另有授权，否则必须首先按相同或更优惠的条件按比例向我们现有股东发售这些股份（通常称为优先购买权）。法定优先购买权不适用于以非现金对价或根据员工股权计划发行股份的情况。根据爱尔兰法律，选择退出优先购买权的权力，我们称之为优先购买选择退出权力，可由股东授予，最高覆盖公司已获授权但未发行的普通股本，最长期限为五年，届时除非股东续签，否则该权力失效。
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我们的董事会建议进行投票“为”建议4。
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在我们的2024年年度股东大会上，我们的股东批准了我们的董事会在以现金发行普通股的情况下选择退出优先购买权条款的权力，最高可达我们已发行普通股股本总额的20%，期限为自2024年年度股东大会之日起18个月。根据本建议4，我们正寻求更新我们现有的授权，以在以现金发行普通股的情况下选择退出优先购买权条款，前提是发行的股份上限不超过我们已发行普通股股本总额的20%，期限自以下决议通过之日起18个月届满，除非另有更改、更新或撤销。
因此，提案4在金额和期限方面比爱尔兰法律最大限度地允许的要有限得多，因为它涉及优先购买选择退出当局。我们预计接下来将在2026年年度股东大会上提议更新我们董事会的优先选择退出权限。
我们不是要求你们批准增加我们的法定股本或批准具体的股票发行。相反，批准这项建议4只会为我们的董事会提供一定的持续灵活性，以根据此处描述的条款，以非优先购买的方式以现金方式发行已经在我们法定股本范围内的股份（取决于我们的董事会分配和发行股东在我们2021年股东周年大会上批准的此类股份的权力）。
如果提案4获得批准，我们目前在2024年年度股东大会上批准的优先选择退出权限将在以下决议通过后被撤销生效。如果提案4未获批准，我们目前在2024年年度股东大会上批准的优先选择退出权限将继续适用至2026年1月25日，除非在我们的2025年年度股东大会之后另有更改、更新或撤销。
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为什么我们的股东应该批准这个议案4
根据本提案4中规定的条款授予我们的董事会优先购买选择退出的权力，对于推进我们的业务和推动股东价值至关重要，包括（如适用）与潜在的资本筹集和企业发展交易有关。我们的增长战略植根于执行商业发布和正在进行的商业化计划；推进稳健的研发计划并提供有影响力的临床结果；有效地部署资本，以加强通过战略性企业发展实现我们的短期和长期目标的前景；并提供强劲的财务业绩。
我们的增长战略部分取决于我们快速利用战略机遇的能力，包括我们认为会增加股东价值的潜在收购和其他资本密集型交易。这些机会中有许多是高度竞争的，多方经常提供可比甚至相同的经济。
如果提案4未获批准，在我们提议在2026年1月25日之后和/或超出我们当前优先购买选择退出权限的限制以现金对价发行股票的每一种情况下，我们首先必须按照特定的爱尔兰法定程序和时间表，按照现有股东的现有持股比例，以相同或更优惠的条款向现有股东发售这些股票，前提是没有新的股东批准取消将优先购买权条款适用于这些股票的发行。这可能会使我们在竞争收购和类似交易方面相对于我们的许多同行处于明显的劣势（特别是因为与我们进行战略竞争的许多公司在美国上市和注册成立，不受类似的优先购买权限制），并可能使我们难以及时或根本无法完成此类交易，从而可能限制我们通过部署资本以实现符合股东最佳利益的战略目标来推进我们的增长战略的能力。此外，我们注意到，这种优先购买选择退出授权是爱尔兰法律规定的，对于在纳斯达克或纽约证券交易所上市的在美国注册成立的公司则没有其他要求。重要的是，与在纳斯达克上市的所有在美国注册成立的公司一样，本公司仍须遵守纳斯达克上市规则，包括与股权发行相关的纳斯达克股东批准要求。
绝对多数投票标准；特别决议
根据爱尔兰法律的要求，提案4是一项特别决议，需要在我们的2025年年度股东大会（包括其任何休会）上亲自或通过代理人投票的至少75%的赞成票才能获得批准。
我们的董事会要求我们的股东投票“支持”以下特别决议：
“决心，根据股东在2021年7月29日的爵士制药年度股东大会上根据2014年法案第1021条授予的权力，根据爱尔兰《2014年公司法》（2014年法案）第1023条，董事被并在此被授权为现金分配股本证券（定义见2014年法案第1023条），如同2014年法案第1022条第（1）款不适用于任何此类分配，但此权力须限于配发总面值不超过1,233.05美元（12,330，494股）的股本证券（相当于于于于本次会议通知发出前最后实际可行日期爵士制药已发行普通股本总面值的约20%），且本决议所授予的权力自本决议通过起18个月届满，除非先前已续期、更改或撤销；但丨可在本授权届满前提出要约或协议，这将或可能要求在本授权到期后配发任何该等证券，在这种情况下，董事可根据任何该等要约或协议配发股本证券，犹如特此授予的授权未到期一样。”
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我们的董事会建议进行投票“为”建议4。
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若干受益所有人的证券所有权&管理层
下表列出了截至2025年5月12日我们普通股所有权的某些信息（除非另有说明）：（i）每位董事和董事提名人；（ii）我们的每位NEO；（iii）我们所有现任执行官、董事和董事提名人作为一个整体；以及（iv）我们所知的所有拥有我们普通股百分之五以上的实益拥有人。
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实益所有权(2)
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实益拥有人名称及地址(1)
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股票数量 (#) |
占总数的百分比 (%) |
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| 5%股东 | ||||||||||||||
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领航集团(3)
先锋大道100号。
宾夕法尼亚州马尔文19355
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6,363,748 | 10.3 | % | |||||||||||
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贝莱德，公司。(4)
50哈德逊院子
纽约，NY 10001
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5,872,123 | 9.5 | % | |||||||||||
| 近地天体和导演 | ||||||||||||||
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Bruce C. Cozadd(5)
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849,462 | 1.4 | % | |||||||||||
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Ren é e Gal á(6)
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70,889 |
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| 菲利普·约翰逊 | 15,000 |
*
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Patricia Carr(7)
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14,000 |
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Robert Iannone，医学博士，M.S.C.E(8)
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88,782 |
*
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Samantha Pearce(9)
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16,727 |
*
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Jennifer E. Cook(10)
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11,879 |
*
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Patrick G. Enright(11)
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36,251 |
*
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| Laura J. Hamill | 1,500 |
*
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| Patrick Kennedy | 1,423 |
*
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Heather Ann McSharry(12)
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40,720 |
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Seamus Mulligan(13)
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1,299,546 | 2.1 | % | |||||||||||
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Kenneth W. O’Keefe(14)
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53,234 |
*
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安妮·奥里尔丹(15)
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29,737 |
*
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Norbert G. Riedel，博士。(16)
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37,771 |
*
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Mark D. Smith，医学博士(17)
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11,879 |
*
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Rick E Winningham(18)
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34,510 |
*
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所有现任董事和执行官作为一个群体（19人）(19)
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2,679,227 | 4.3 | % | |||||||||||
*不到1%。
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(1)除非上表或下文附注另有规定，否则所列各实益拥有人的地址为c/o Fifth Floor，Waterloo Exchange，Waterloo Road，Dublin 4，Ireland。
(2)本表基于高级管理人员和董事提供的信息以及我们普通股5%以上的实益拥有人向SEC提交的附表13G或13G/A。除非本表脚注中另有说明，并在适用的情况下遵守社区财产法，我们认为本表中列出的每一位股东对标明为实益拥有的普通股拥有唯一的投票权和投资权。适用的百分比基于2025年5月12日已发行的61,652，471股普通股，并根据SEC颁布的规则进行了调整。实益拥有的股份数量包括根据可行使的股票期权行使可发行的普通股和将在2025年5月12日后60天内归属的RSU。根据行使可行使的股票期权发行的股份和将在2025年5月12日后60天内归属的RSU被视为已发行并由可向其发行此类股份的人实益拥有，以计算该人的所有权百分比，但就计算任何其他人的所有权百分比而言，它们不被视为已发行。
(3)这些信息基于领航集团于2024年2月13日向SEC提交的附表13G/A。根据附表13G/A，截至2023年12月29日，领航集团共有54,434股普通股的投票权或指挥权，拥有处置或指挥处置6,211，844股普通股的唯一权力，以及共有处置或指挥处置151,904股股份的权力。附表13G/A仅提供截至2023年12月29日的信息，因此，上述实体的实益所有权可能在2023年12月29日至2025年5月12日期间发生了变化。
(4)此信息基于贝莱德，Inc.于2024年11月12日向SEC提交的附表13G/A。根据附表13G/A，截至2024年9月30日，贝莱德，Inc.对5,748，437股普通股拥有唯一投票权或指挥权，对5,872，123股普通股拥有唯一处置权或指挥权。附表13G/A还显示，贝莱德，Inc.作为多个实体的母公司控股公司，这些实体实益拥有报告中的普通股。附表13G/A仅提供截至2024年9月30日的信息，因此，上述实体的实益所有权可能在2024年9月30日至2025年5月12日期间发生了变化。
(5)包括Cozadd先生根据可在2025年5月12日60天内行使的期权有权收购的511,500股普通股。
(6)包括41,500股普通股，Gal á女士有权根据可在2025年5月12日60天内行使的期权获得。
(7)包括14,000股普通股，Carr女士有权根据可在2025年5月12日60天内行使的期权获得。
(8)包括根据2025年5月12日60天内可行使的期权，Iannone博士有权收购的57,500股普通股。
(9)包括根据2025年5月12日60天内可行使的期权，Pearce女士有权收购的6,907股普通股。
(10)包括6,475股普通股，库克女士有权根据可在2025年5月12日60天内行使的期权获得。
(11)包括Enright先生根据可在2025年5月12日60天内行使的期权有权收购的15,305股普通股。
(12)包括25,550股普通股，McSharry女士有权根据可在2025年5月12日60天内行使的期权获得。
(13)包括25,550股普通股Mulligan先生有权根据可在2025年5月12日60天内行使的期权获得。
(14)包括25,550股普通股，奥基夫先生有权根据可在2025年5月12日60天内行使的期权获得。
(15)包括根据2025年5月12日60天内可行使的期权，O’Riordan女士有权收购的18,670股普通股。
(16)包括25,550股普通股Dr. Riedel有权根据可在2025年5月12日60天内行使的期权收购。
(17)包括6475股普通股Dr. Smith有权根据可在2025年5月12日60天内行使的期权获得。
(18)包括25,550股普通股，Winningham先生有权根据可在2025年5月12日60天内行使的期权获得。
(19)包括我们的执行官和非雇员董事根据可在2025年5月12日60天内行使的期权有权获得的857,082股普通股。
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附加信息
关于前瞻性陈述的特别说明
我们的代理声明包含前瞻性声明，包括但不限于与我们的增长前景以及未来财务和经营业绩相关的声明；我们创造可持续和增强的增长和价值的战略，包括与我们打算推进业务、增长和多样化我们的投资组合和收入以及增加股东价值的潜在方式相关的声明；我们的CSSI战略的目标、努力和举措；我们在发行股本方面的预期需求以及我们执行增长战略的能力；任何潜在的未来战略机会，包括潜在的收购或其他业务发展交易；我们的企业发展交易和研发努力给我们带来的预期收益；I-CARE的目标、我们的合规和道德计划；我们的高管薪酬计划的目标；以及其他非历史事实的陈述。这些前瞻性陈述基于我们当前的计划、目标、估计、期望和意图，本质上涉及重大风险和不确定性。由于这些风险和不确定性，实际结果和事件发生的时间可能与此类前瞻性陈述中的预期存在重大差异，这些风险和不确定性包括但不限于与以下相关的风险和不确定性：维持或增加Xywav、Rylaze、Epidiolex/Epidyolex和其他主要上市产品的销售和收入；将与我们的产品和候选产品竞争或以其他方式扰乱市场的新产品引入美国市场；遵守监管限制，包括羟丁酸产品的风险评估和缓解策略要求以及安全报告要求；有效推出我们的其他产品和候选产品并将其商业化；成功完成与我们的候选产品相关的开发和监管活动；获得并保持我们产品的充分覆盖范围和报销；加强对定价和全球医疗保健成本控制趋势的审查；医生、患者、第三方付款人和医学界对我们产品的市场认可；耗时且不确定的监管审批过程，包括我们当前和/或计划中的监管提交可能无法提交的风险，及时或完全被适用的监管机构接受或批准；昂贵和耗时的医药产品开发以及临床成功的不确定性，包括与成功启动或完成临床试验和评估患者的失败或延迟相关的风险；全球经济、金融和医疗保健系统中断以及当前和未来对我们的业务运营和财务业绩的潜在负面影响；地缘政治事件，包括俄罗斯和乌克兰之间的冲突以及相关制裁；宏观经济状况，包括全球金融市场、国际关税和贸易限制、利率波动，通货膨胀以及近期和潜在的银行业务中断；监管举措和税法变化；市场波动；保护和增强我们的知识产权以及我们的商业成功取决于获得、维护和捍卫对我们的产品和候选产品的知识产权保护；我们的产品和候选产品的供应或制造出现延误或问题；信息技术系统的重大中断或数据安全事件；遵守适用的美国和非美国监管要求，包括管制受控物质的研究、开发、制造和分销的规定；政府调查，法律诉讼和其他行动；确定和完成企业发展交易，为这些交易提供资金，并成功整合收购的候选产品、产品和业务；我们实现业务发展交易以及与第三方的合作和许可协议的预期收益的能力；我们的现金流和资本资源是否充足；在不同地区有效管理员工以及创造和维持积极的工作场所文化方面所固有的挑战；我们的CSSI战略、努力和举措的理想性质，这些并不是对此类目标的保证或承诺，倡议和目标将得到满足；我们在我们预期的时间段内实现我们预计的长期目标和目标的能力，或根本没有，以及我们长期目标和目标背后的内在不确定性和重大判断和假设；我们识别、与他人竞争的能力， 以及成功完成任何潜在的未来业务发展交易；以及影响我们的其他风险和不确定性，包括我们向美国证券交易委员会提交的文件和报告中不时在“风险因素”标题下和其他地方描述的风险和不确定性，包括爵士制药 PLC截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告，并由我们截至2025年3月31日止季度的10-Q表格季度报告以及随后由爵士制药 PLC提交的文件和报告所补充。我们目前不知道的其他风险和不确定性也可能影响我们的前瞻性陈述，并可能导致实际结果和事件发生的时间
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与预期存在重大差异。本文中的前瞻性陈述仅在我们的代理声明之日或前瞻性陈述所示日期作出，即使它们随后由我们在我们的网站或其他方式上提供。我们不承担更新或补充任何前瞻性陈述以反映实际结果、新信息、未来事件、我们预期的变化或在作出前瞻性陈述之日之后存在的其他情况的义务。
代理材料的持有
SEC已通过规则，允许公司和中介机构（如经纪商）通过向这些股东交付一份通知或一组代理材料（如适用）来满足关于共享同一地址的两个或多个股东的通知和代理材料的交付要求。这一通常被称为“持家”的过程，可能意味着为股东提供额外便利，并为公司节省成本。
多家账户持有人为我们股东的券商将“入户”通知和我们的代理材料。一份通知或一套代理材料（如适用）可交付给共享地址的多个股东，除非已收到受影响股东的相反指示。一旦接到经纪人通知，将是“代管”通信到你的地址，“代管”将继续进行，直到你收到其他通知，或者直到你撤销同意。如果您在任何时候不再希望参与“持家”，而希望收到一份单独的通知或一套代理材料（如适用），您将来可以：（1）通知您的经纪人，（2）将您的书面请求直接发送至爵士制药 PLC，注意：投资者关系部，五楼，Waterloo Exchange，Waterloo Road，Dublin 4，Ireland或（3）联系我们的投资者关系部，电话+ 353.1.63 4.32 11（爱尔兰）或+ 1.65 0.496.2717（美国），或发送电子邮件至investorinfo@jazzpharmaceuticals.com。目前在其地址收到多份通知或代理材料并希望请求“托管”其通信的股东应联系其经纪人。此外，经书面或口头请求，我们将立即向上述地址或电话号码交付一份通知或一套代理材料的单独副本，该副本或代理材料将在适用的单一通知或一套代理材料交付给的共享地址交付给股东。
拖欠款第16（a）款报告
《交易法》第16（a）节要求我们的董事、执行官和实益拥有我们普通股已发行股份10%以上的人向SEC提交其股票所有权和我们普通股所有权变更的报告。仅基于对2024财年提交的报告和相关书面陈述的审查，我们认为所有第16（a）节报告都是及时提交的，除了由于一份表格4的疏忽管理错误导致延迟提交报告，以报告Liz Henderson在2024年9月出售了1,410股股票。
一般
您的代理是代表我们的董事会征集的。除非在我们的2025年年度股东大会（或其任何休会）上另有指示，否则代理人将被投票“支持”提案1和“支持”提案2、3和4中列出的所有被提名人。如果我们的代理声明中描述的事项以外的任何事项被适当地提交给我们的2025年年度股东大会（或其任何休会），则随附的代理中指定的人打算根据他们的最佳判断对这些事项进行投票。
根据我们董事会的命令，
/s/Aislinn Doody
艾斯琳·杜迪，公司秘书
爱尔兰都柏林
2025年6月6日
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问答
| 问： | 为什么会收到这些材料？ | ||||
| A： |
我们的董事会正在征集您的代理人，以便在我们的2025年年度股东大会上投票。我们的代理声明包含有关我们2025年年度股东大会的重要信息，请您投票的提案，您可能会发现对确定如何投票和投票程序有用的信息。
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| 问： | 为什么我在邮件中收到的是关于代理材料互联网可用性的通知，而不是全套的代理材料？ | ||||
| A： |
我们很高兴利用SEC允许公司通过互联网提供代理材料的规定。我们的大多数股东不会收到我们的代理材料的纸质副本（除非要求），而是会收到一份通知。所有收到通知的股东将能够在通知中提及的网站上访问我们的代理材料，并索取一套打印的代理材料。有关如何通过互联网访问我们的代理材料或索取一套打印的代理材料的说明可在通知中找到。
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| 问： | 为什么我在邮件中收到全套代理材料，而不是关于代理材料互联网可用性的通知？ | ||||
| A： |
我们正在向之前要求提供一套我们的代理材料的打印股东提供我们的代理材料的纸质副本，而不是通知。
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| 问： | 代理材料中包含的年报是什么？ | ||||
| A： |
根据适用的美国证券法，我们需要向证券持有人提供年度报告以及我们的代理声明。我们打算通过提供表格10-K的2024年年度报告以及我们的代理声明来满足这一年度报告要求。
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| 问： | 如何参加2025年年度股东大会？ | ||||
| A： |
我们的2025年年度股东大会将于当地时间2025年7月24日（星期四）上午9点45分在我们位于爱尔兰都柏林4号滑铁卢路滑铁卢交易所五楼的公司总部举行。有关亲自出席我们2025年年度股东大会的路线，请致电+ 353.1.63 4.32 11（爱尔兰）或+ 1.65 0.496.2717（美国）或发送电子邮件至investorinfo@jazzpharmaceuticals.com联系我们的投资者关系部。关于如何在我们的2025年年度股东大会上亲自投票的信息将在下面讨论。然而，您不需要出席我们的2025年年度股东大会来投票您的股份，正如下一个问题中所指出的，我们强烈建议您按照以下指示在会议之前投票您的股份。
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| 问： | 谁能在2025年年度股东大会上投票？ | ||||
| A： |
只有在2025年5月29日（即我们2025年年度股东大会的记录日期）营业结束时登记在册的股东才有权在我们的2025年年度股东大会上投票。
在册股东：登记在贵公司名下的股份
如果在2025年5月29日营业结束时，您的股票直接以您的名义在我们的转让代理机构ComputerShare Trust Company，N.A.登记，那么您就是登记在册的股东。作为记录在案的股东，您可以在我们的2025年年度股东大会上亲自投票或通过代理投票。无论您是否计划参加我们的2025年年度股东大会，我们敦促您按照以下指示通过电话或互联网进行代理投票，或者，对于那些收到邮寄纸质代理卡的股东，通过邮寄填妥的代理卡进行投票。
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实益拥有人：以经纪人、银行或其他代理人名义登记的股份
如果在2025年5月29日营业结束时，您的股份不是以您的名义持有，而是以券商、银行或其他代理人的账户持有，那么您是以“街道名称”持有的股份的受益所有人，该经纪人、银行或其他代理人正在向您发送通知。就我们2025年年度股东大会的投票而言，持有您账户的经纪人、银行或其他代理人被视为记录在案的股东。作为实益拥有人，你有权根据你的经纪人、银行或其他代理人的通知中的投票指示，指示你的经纪人、银行或其他代理人如何对你账户中的股份进行投票。还邀请您参加我们的2025年年度股东大会。然而，由于您不是记录股东，除非您要求并获得您的经纪人、银行或其他代理人的有效代理，否则您不得在我们的2025年年度股东大会上亲自投票表决您的股份。
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| 问： | 我在投什么票？ | ||||
| A： |
有四个事项计划在我们的2025年年度股东大会上进行投票：
•通过单独决议选举四名被提名的董事候选人，任期至我们的2028年年度股东大会（提案1）。
•在不具约束力的咨询基础上批准任命毕马威为我们截至2025年12月31日的财政年度的独立审计师，并在具有约束力的投票中授权我们的董事会通过我们的审计委员会确定独立审计师的薪酬 （议案二）.
•在不具约束力的咨询基础上批准我们的代理声明（提案3）中披露的对我们的NEO的补偿。
•根据爱尔兰法律授予我们的董事会权力，以现金配发和发行普通股，而无需根据原本适用的法定优先购买权（提案4）向现有股东首次发售这些普通股。
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| 问： | 我们董事会的投票建议是什么？ | ||||
| A： |
我们的董事会建议您将您的股份投票“支持”我们的代理声明中指定的每一位董事提名人，以担任至2028年年度股东大会，并“支持”其他三项提案。
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| 问： | 如果在2025年年度股东大会之前适当提出另一件事呢？ | ||||
| A： |
我们的董事会不知道将在2025年年度股东大会上提交审议的其他事项。如果在我们的2025年年度股东大会之前适当提出任何其他事项，我们的代理声明中称为“代理持有人”的随附代理卡中指定的人员打算根据他们的最佳判断对这些事项进行投票。
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| 问： | 怎么投票？ | ||||
| A： |
选举董事（议案1），可以投“赞成”或“反对”票，也可以就每一被提名人投弃权票。对其他三项提案中的每一项，可以投“赞成”或“反对”票，也可以投弃权票。
在册股东：登记在贵公司名下的股份
如果您是记录在案的股东，您可以亲自在我们的2025年年度股东大会上投票，您可以按照以下指示通过电话或互联网通过电子代理投票，或者，对于那些收到邮寄纸质代理卡的股东，可以通过邮寄填妥的代理卡。无论您是否计划参加我们的2025年年度股东大会，我们敦促您通过代理投票，以确保您的投票被计算在内。即使您已经代理投票，您仍然可以出席我们的2025年年度股东大会并亲自投票。然而，如上所述，我们建议您在我们的2025年年度股东大会之前通过代理投票表决您的股份。
•亲自投票，来参加我们的2025年年度股东大会，到了我们就给你一张选票。请携带准考证或所有权证明，如下文进一步讨论“参加2025年年度股东大会需要门票吗？”下面。
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•使用代理卡投票，只需填写、签名并注明邮寄给您的代理卡日期，并在提供的信封中及时退回。代理卡必须在2025年7月23日前收到。如果您在此之前归还您签署的代理卡，我们将根据爱尔兰法律以电子方式将其转发给我们的注册办事处，我们将按照您的指示对您的股份进行投票。
•要通过电话投票，请使用按键式电话在美国、美国领土和加拿大境内拨打免费电话+ 1.80 0.69 0.6903，并按照记录的指示提交电子代理卡。您将被要求从随附的代理卡中提供我们的公司编号和控制号码。您的投票必须在美国东部时间2025年7月23日晚上11点59分前收到才能被计算在内。
•通过互联网投票，请上www.proxyvote.com完成电子代理卡。您将被要求从随附的代理卡中提供我们的公司编号和控制号码。您的投票必须在美国东部时间2025年7月23日晚上11点59分前收到才能被计算在内。
实益拥有人：以经纪人、银行或其他代理人名义登记的股份
如果您是以您的经纪人、银行或其他代理人的名义登记的股份的实益拥有人，您应该已经从该经纪人、银行或其他代理人而不是从我们那里收到了包含投票指示的通知或全套代理材料。只需按照通知中的投票说明或全套代理材料进行操作，即可确保您的投票被计算在内。或者，您可以根据您的经纪人、银行或其他代理人的指示，通过电话或互联网进行投票。要在我们的2025年年度股东大会上亲自投票，您必须要求并获得您的经纪人、银行或其他代理人的有效代理。遵循您的经纪人、银行或其他代理人的投票指示，或联系您的经纪人、银行或其他代理人索取代理表格。
我们提供互联网代理投票，允许您在线投票您的股份，程序旨在确保您的代理投票指示的真实性和正确性。但是，请注意，您必须承担与您的互联网接入相关的任何费用，例如互联网接入提供商和电话公司的使用费。
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| 问： | 我有多少票？ | ||||
| A： |
就每一待表决事项而言，截至2025年5月29日收市时，你对你所拥有的每一股普通股拥有一票表决权。
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| 问： | 如果我是登记在册的股东，我没有投票，或者我退回代理卡或以其他方式投票而没有给出具体的投票指示，会发生什么情况？ | ||||
| A： |
如果您是记录股东，并且您没有通过填写您的代理卡投票、通过互联网或电话通过代理投票或亲自在我们的2025年年度股东大会上投票，您的股份将不会被投票。
如果您是记录在案的股东，并且您在通过互联网或电话进行代理投票时没有单独指明您对每项提案的投票，或者如果您在没有给出具体投票指示的情况下签署并交回代理卡，那么代理持有人将按照我们的董事会建议的方式就我们的代理声明中提出的所有事项投票表决您的股份，并且代理持有人可酌情决定就在我们的2025年年度股东大会上适当提交以供投票的任何其他事项进行投票。我们董事会的投票建议载于“我们董事会的投票建议是什么？”以上。
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| 问： | 如果我是以街道名义持有的股份的实益拥有人，而我没有向我的经纪人或银行提供投票指示，会发生什么？ | ||||
| A： |
如果您是以街道名义持有的股份的实益拥有人，并且您没有指示您的经纪人、银行或其他代理人如何对您的股份进行投票，您的经纪人、银行或其他代理人仍可酌情对您的股份进行投票。在这方面，根据纽交所的规则，受纽交所规则约束的经纪商、银行和其他证券中介机构可以使用他们的酌处权，就纽交所规则下被视为“常规”的事项，而不是“非常规”事项，对你的“未经指示”的股票进行投票。在这方面，根据纽交所规则，提案1和3被视为“非常规”，这意味着在没有你的投票指示的情况下，你的经纪人可能不会就这些提案对你的股票进行投票。根据纽约证券交易所的规则，提案2和4被视为“例行”事项，这意味着，如果您没有在截止日期前向您的经纪人返回投票指示，您的股票可能会由您的经纪人自行决定对提案2和4进行投票。
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如果您是以街道名义持有的股份的实益拥有人，为了确保您的股份以您希望的方式进行投票，您必须在您从您的经纪人、银行或其他代理人收到的材料中提供的截止日期前向您的经纪人、银行或其他代理人提供投票指示。
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| 问： | 收到不止一套代理材料、不止一份通知、或者二者结合，是什么意思？ | ||||
| A： |
如收到多于一套代理材料、多于一份通知或其组合，您的股份可能会被登记在多于一个名称或登记在不同的账户。请按照每一套代理材料或通知上的投票说明，确保你的所有股份都被投票。
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| 问： | 提交代理后可以更改投票吗？ | ||||
| A： |
是的。您可以在我们2025年年度股东大会开始之前的任何时间撤销您的代理。如果您是您的股份的记录持有人，您可以以下列任何一种方式撤销您的代理：
•您可以提交另一张正确填写的代理卡，日期更晚。
•您可以通过电话或互联网授予后续代理。
•您可能会及时向我们的公司秘书发送一份书面通知，表明您正在撤销您的代理，地址为爱尔兰都柏林4区Waterloo Road Waterloo Exchange五楼。
•您可以亲自出席我们的2025年年度股东大会并投票。仅仅参加我们的2025年年度股东大会本身并不会撤销您的代理。
您最近的代理卡或电话或互联网代理是被计算的。如果你的股票由你的经纪人、银行或其他代理人作为代名人或代理人持有，你应该遵循你的经纪人、银行或其他代理人提供的指示。
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| 问： | 参加2025年年度股东大会需要门票吗？ | ||||
| A： |
是的，您需要一张入场券或普通股所有权证明才能进入我们的2025年年度股东大会。如果你是登记在册的股东，你在邮件中收到了全套代理材料，你的准考证就附在发给你的代理卡上。如果您计划参加我们的2025年年度股东大会，请在投票时如此注明，并随身携带参加我们的2025年年度股东大会的门票和带照片的有效身份证件。如果你是在册股东，你在邮件中收到了通知，你的入场券就是你的通知。请携带您的告知书和带照片的有效身份证件参加我们的2025年年度股东大会。如果你的股票是以银行、经纪人或其他记录持有人的名义持有，你的入场券就在你的投票指示表上。如果你没带准考证，你需要所有权证明才能被我们的2025年年度股东大会录取。最近的券商声明或银行或经纪商的信函就是所有权证明的一个例子。如果你没有入场券就到了我们的2025年年度股东大会，我们只有在能够核实你是股东的情况下才会录取你。有关亲自出席我们2025年年度股东大会的路线，请致电+ 353.1.63 4.32 11（爱尔兰）或+ 1.65 0.496.2717（美国）或发送电子邮件至investorinfo@jazzpharmaceuticals.com联系我们的投资者关系部。
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| 问： | 选票怎么算？ | ||||
| A： |
投票将由为我们的2025年年度股东大会任命的选举监察员进行清点。选举督察员将分别计算，就选举董事的提案（提案1）而言，投票“赞成”、“反对”、弃权和经纪人不投票；就其他每项提案而言，投票“赞成”、“反对”、弃权，以及（如适用）经纪人不投票。
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| 问： | 什么是“券商无票”？ | ||||
| A： |
如上文所述，当以街道名义持有的股份的实益拥有人未就如何就根据纽约证券交易所规则被视为“非常规”的事项进行投票向其经纪人、银行或其他持有其股份的代理人发出投票指示时，该经纪人、银行或其他此类代理人无法对股份进行投票。当券商、银行或其他代理人至少有一项“例行”事项表决时，对“非常规”事项未表决的股份计为“券商无票”。根据纽交所规则，提案1和3被视为“非常规”，因此我们预计与这些提案相关的经纪人不会投票。
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提醒一下，如果您是以街道名义持有的股份的实益拥有人，为确保您的股份以您希望的方式进行投票，您必须在您从您的经纪人、银行或其他代理人收到的材料中提供的截止日期之前向您的经纪人、银行或其他代理人提供投票指示。
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| 问： | 每项提案需要多少票才能通过？ | ||||||||||||||||
| A： |
假设出席我们2025年年度股东大会的人数达到法定人数，则需要以下投票才能获得批准：
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| 提案 | 批准所需的投票 | ||||||||||||||||
| 提案1 | 每位董事提名人必须获得对其选举所投多数票的赞成票才能任职至2028年年度股东大会 | ||||||||||||||||
| 提案2 | 投了过半数票的赞成票 | ||||||||||||||||
| 提案3 | 投了过半数票的赞成票 | ||||||||||||||||
| 提案4 | 赞成票占所投选票的75% | ||||||||||||||||
| 问： | 弃权和券商不投票的处理方式和效果如何？ | ||||
| A： |
弃权票和经纪人不投票将被视为出席的股份，以确定在我们的2025年年度股东大会上是否存在业务交易的法定人数。然而，弃权票和经纪人不投票将不被视为在我们2025年年度股东大会上投出的选票。因为所有提案的批准都是基于我们在2025年年度股东大会上的投票结果，弃权和（如适用）经纪人不投票将不会对提案的投票结果产生任何影响。
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| 问： | 法定人数要求是多少？ | ||||
| A： |
举行有效的年度股东大会需要达到法定人数的股东。如果截至记录日期持有有权投票的已发行和流通普通股过半数的股东出席我们的2025年年度股东大会或由代理人代表出席，则将达到法定人数。于记录日期，有60,511，021股已发行及有权投票的普通股。只有当您提交有效的代理（或由您的经纪人、银行或其他代理人代表您提交的代理），或者，如果您是记录在案的股东，如果您亲自在我们的2025年年度股东大会上投票，您的股份才会被计入法定人数。弃权票和经纪人不投票将计入法定人数要求。如果在我们2025年年度股东大会预定时间的一小时内没有达到法定人数，我们的2025年年度股东大会将延期至2025年8月31日当地时间上午9：45在同一地点举行，或我们的董事会可能决定的其他时间或地点。
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| 问： | 如何了解2025年年度股东大会投票结果？ | ||||
| A： |
初步投票结果将在我们的2025年年度股东大会上公布。此外，最终投票结果将在10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告中公布，我们预计将在2025年年度股东大会后的四个工作日内向SEC提交该报告。如果我们无法在2025年年度股东大会后的四个工作日内及时获得最终投票结果以提交表格10-Q或表格8-K，我们打算提交表格8-K以公布初步结果，并在我们知道最终结果后的四个工作日内提交额外的表格8-K以公布最终结果。
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| 问： | 爱尔兰法定财务报表有哪些，在哪里可以查阅？ | ||||
| A： |
我们将在2025年年度股东大会上提交我们的爱尔兰法定财务报表，以及我们的董事和审计师各自的报告，以供审议。由于我们是一家爱尔兰公司，我们需要根据适用的爱尔兰公司法编制爱尔兰法定财务报表，并将这些财务报表连同董事和审计师各自的报告一起提交给与我们2025年年度股东大会相关的在册股东。爱尔兰法定财务报表涵盖本公司截至2024年12月31日止年度的经营业绩和财务状况。爱尔兰法定财务报表是根据欧洲联盟采用的国际财务报告准则编制的，并根据2014年法案适用。爱尔兰法律没有要求爱尔兰法定财务报表必须得到股东的批准，在我们的2025年年度股东大会上也不会寻求这种批准。
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| 我们的爱尔兰法定财务报表，以及董事和审计师各自的报告，将根据我们在爱尔兰法律下的义务交付给登记在册的股东。应书面请求，我们将免费邮寄爱尔兰法定财务报表的副本，连同我们的董事和我们的审计师各自的报告，给我们股票的受益“街道名称”所有者。请求请发送至：爵士制药 PLC，收件人：公司秘书，五楼，Waterloo Exchange，Waterloo Road，Dublin 4，Ireland。 | |||||
| 问： | 互联网上有哪些代理材料？ | ||||
| A： |
我们的代理声明、致股东的信函和2024年年度回购RT和我们截至2024年12月31日的财政年度爱尔兰财务报表可在https://materials.proxyvote.com/G50871查阅。此外，经书面请求，我们将免费邮寄一份我们的2024年年度报告的10-K表格副本，包括合并财务报表、附表和展品清单，以及特别要求的任何特定展品。请求请发送至：爵士制药 PLC，收件人：Aislinn Doody，公司秘书，地址：Fifth Floor，Waterloo Exchange，Waterloo Road，Dublin 4，Ireland。
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