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违约事件			27
修改、豁免及会议			29
担保			31
合并、合并及出售			32
解除、失责及契约失责			32
关于受托人			35
管治法			35
通告			35
单位说明			36
簿记建档证券			37
出售证券持有人			38
重大美国联邦所得税考虑因素			39
作为REIT对大众仓储征税			40
美国股东的税收			55
免税股东的税收			58
美国对非美国股东征税			58
适用于股东的信息报告和备用预扣税			62
大众仓储和我们股东的其他税务后果			63
影响REITs的立法或其他行动			63
避税报告			64
法律意见			65
专家			65

我们和承销商均未授权任何人向您提供本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式并入的额外或不同的信息，以供与本次发行相关使用。我们和承销商仅在允许要约和销售的司法管辖区提出出售，并寻求要约购买票据和担保。您应假定本招股章程补充文件、随附的招股章程或任何此类自由书写的招股章程中出现的信息仅在其各自日期或此类文件中指定的一个或多个日期是准确的，并且我们以引用方式并入的文件中的任何信息仅在以引用方式并入本文的此类文件的日期或为此类信息指定的任何更早日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、流动性、经营业绩和前景可能发生了变化。

 

S-ii

关于这个Prospectus补充

这份文件分两部分。第一部分由本招股章程补充文件组成，其中描述了本次发行票据和担保的条款，并补充和更新了随附的招股章程以及通过引用并入本招股章程补充文件和随附的招股章程的文件中包含的信息。第二部分，即日期为2024年12月2日的随附招股说明书，包括其通过引用纳入的文件，提供了更一般的信息。一般来说，当我们提到这份招股说明书时，我们指的是这份文件的两个部分合并在一起。如果本招股说明书补充文件中包含的信息与随附的招股说明书或在本招股说明书补充文件日期之前通过引用并入SEC的任何文件中包含的信息存在冲突，则另一方面，您应依赖本招股说明书补充文件中的信息。如其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较后的文件中的陈述不一致（例如，以引用方式并入本招股章程补充文件或随附的招股章程中的文件），则该份日期较后的文件中的陈述将修改或取代先前的陈述。

 

S-iii

前瞻性陈述

本招股说明书补充文件包含或通过引用纳入经修订的1933年证券法第27A条（“证券法”）和经修订的1934年证券交易法第21E条（“交易法”）含义内的前瞻性陈述，这些陈述反映了我们目前对（其中包括）我们的运营和财务业绩的看法。前瞻性陈述包括所有非历史事实的陈述。在某些情况下，你可以通过使用诸如“展望”、“相信”、“预期”、“潜力”、“继续”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“寻求”、“大约”、“项目”、“预测”、“打算”、“计划”、“估计”、“预期”或这些词的否定版本或其他类似词来识别这些前瞻性陈述。此类前瞻性陈述受到各种风险和不确定性的影响。因此，存在或将存在可能导致实际结果或结果与这些陈述中所示的结果或结果存在重大差异的重要因素。我们认为，这些因素包括但不限于本招股说明书补充文件中“风险因素”、我们向SEC提交的截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告第1A项以及我们于2026年3月17日向SEC提交的8-K表格的“关于前瞻性陈述的警告声明”中描述的因素，以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的其他信息。这些因素不应被解释为详尽无遗，应与本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他警示性声明一并阅读。我们不承担公开更新或审查任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来发展或其他原因，除非法律要求。

除非另有说明或文意另有所指，否则本招募说明书中凡补充提及“公司”、“我们”、“我们”、“我们的”及类似提法，均指大众仓储，如文意需要，指其直接和间接附属公司，包括大众仓储运营公司。凡提及“PSOC”，均指大众仓储运营公司。

 

S-四

 

S-2

 

S-3

 

S-4

我们可能无法产生足够的现金流来履行我们的偿债义务。

我们是否有能力履行我们对债务（包括票据）的偿债义务并为其再融资，以及为我们的运营、营运资金、收购、开发项目、资本支出和其他重要业务用途提供资金，取决于我们在未来产生足够现金流的能力。在一定程度上，我们的现金流受制于一般经济、行业、金融、竞争、经营、立法、监管等因素，其中许多因素是我们无法控制的。

我们无法向您保证，我们的业务将从运营中产生足够的现金流，或者未来的现金来源将足以使我们能够履行我们的债务（包括票据）的偿债义务，或为我们的其他重要业务用途提供资金。因此，我们可能被迫采取其他行动来履行这些义务，例如出售物业、筹集股权或债务资本或推迟资本支出，其中任何一项都可能对我们产生重大不利影响。此外，我们无法向您保证，我们将能够以有利的条件实施任何这些行动，或者根本无法实施。此外，如果我们因未来收购或开发项目或任何其他目的而产生额外债务，我们的偿债义务可能会显着增加，我们履行这些义务的能力可能在很大程度上取决于此类收购或项目的回报，对此无法做出保证。

我们可能需要在到期时或之前为我们的全部或部分债务（包括票据）进行再融资。我们为债务再融资或获得额外融资的能力将取决于，除其他外：

 

•

我们的财务状况、流动性、经营业绩以及当时的前景和市场状况；和

 

•

管理我们债务的协议中的限制。

因此，我们可能无法以优惠条款或根本无法为我们的任何债务（包括票据）再融资。

大众仓储除间接拥有PSOC的股权外，无重大资产。

票据将由大众仓储提供担保。但是，除间接拥有PSOC的股权权益外，通过其在PSA OP及其普通合伙人的权益，大众仓储和PSA OP均未直接持有或预计将持有任何重大资产，也未发生任何重大经营行为。据此，如果PSOC未能在到期时对票据进行付款，则不预期大众仓储将有资金根据其担保进行付款。再者，大众仓储的担保在受偿权上将在结构上从属于大众仓储的子公司（PSOC和PSA OP除外）及其合营企业的所有现有和未来债务和其他负债，以这些子公司或该等合营企业的资产为限，这意味着大众仓储的子公司（PSOC和PSA OP除外）或其合营企业的债权人将在大众仓储之前从其资产中获得清偿，因此票据持有人凭借该担保将不会对其资产拥有任何债权。在大众仓储的子公司（PSOC和PSA OP除外）或合营企业发生破产、清算或解散时，该子公司或合营企业在偿付其负债后可能没有足够的剩余资产以股东或其他权益持有人的身份或其他方式向大众仓储进行付款。此外，大众仓储将不受担保项下的任何契诺或契约禁止或以其他方式限制债务的产生。

联邦和州法律允许法院在特定情况下撤销担保，并要求担保债务持有人归还从担保人处收到的付款。

根据联邦破产法和各州欺诈性转让法的类似规定，法院可以使大众仓储提供的票据担保无效，或者可以使该担保低于所有其他

 

S-6

大众仓储的债务和担保如（其中包括）大众仓储在其发生或订立其对票据的担保时，就担保的发生收到的款项低于合理等值或公平对价且有以下任一情形的，亦属真实：

 

•

因发生担保事项导致大众仓储资不抵债或资不抵债；

 

•

大众仓储从事其剩余资产构成不合理小资本的业务或交易；或者

 

•

大众仓储打算产生或认为会产生超出其支付能力的债务到期时。

此外，在上述任何情况下，根据其对票据的担保而由大众仓储支付的任何款项都可能作废，票据持有人可能被要求将这些款项退还给大众仓储或为大众仓储债权人的利益而设立的基金。

就这些欺诈性转让法律而言，破产措施将根据确定是否发生欺诈性转让的任何程序中适用的法律而有所不同。不过，一般来说，在以下情况下，担保人将被视为资不抵债：

 

•

包括或有负债在内的债务总和高于其全部资产的公允可售货值；

 

•

其资产的现时公允可售货值低于支付其现有债务（包括或有负债）到期可能负债所需的金额；或

 

•

它无法在债务到期时偿还债务。而且，法院如果发现大众仓储在进行担保时有实际的或者被认为故意阻碍、拖延、欺诈其债权人的，也可以不考虑上述因素，使大众仓储对票据的担保无效。

我们无法确定法院用来确定大众仓储为票据提供担保是否收到了合理等值或公平对价的标准。如果法院撤销该担保，票据持有人将不再根据该担保向大众仓储提出索赔。

若法院将大众仓储的担保作废、要求返还其担保项下已支付的大众仓储款项或将该担保从属于大众仓储的其他义务，我们无法向您保证，用于满足担保的资金将从其子公司或从任何其他来源提供给TERM3。

这些票据在结构上从属于PSOC子公司的所有义务，我们偿还债务的能力取决于PSOC子公司的表现。

PSOC的任何子公司都不会为这些票据提供担保。票据的付款仅需由PSOC和大众仓储作为担保人进行。因此，不需要由PSOC的任何子公司支付款项，票据持有人也不会对PSOC的任何子公司的资产提出索赔，除非这些资产通过股息或其他方式转让给PSOC。因此，票据将在结构上从属于PSOC子公司的所有现有和未来债务和其他负债，包括贸易应付款项和其他应计回扣和负债。PSOC的任何子公司产生债务或其他负债受到限制，但不受管理票据的契约禁止，并可能对我们支付票据义务的能力产生不利影响。截至2025年12月31日，PSOC子公司的债务（不包括在结构上优先于票据的公司间负债）约为160万美元。我们预计，PSOC的子公司将不时产生额外的债务和其他负债。此外，这些票据在结构上从属于PSOC未合并合资企业的所有现有和未来债务和其他负债，包括贸易应付款项和其他应计回扣和负债。

 

S-7

这些票据将是无担保的，因此将有效地从属于未来可能产生的任何有担保债务PSOC。

票据将不会由我们的任何资产或我们的附属公司的资产作担保。因此，票据和大众仓储的担保将有效地从属于PSOC可能产生的任何有担保债务，以担保此类债务的资产的价值为限。在任何清算、解散、破产或其他类似程序中，PSOC有担保债务持有人可以对有担保资产主张权利，以便在资产可用于支付票据持有人之前获得其债务的全额偿付。

我们可能会在未来产生额外的债务，这将增加上述任何或所有风险。

我们可能会在未来产生额外的债务。尽管管理我们的循环信贷额度和某些其他债务的协议确实如此，并且管理票据的契约将限制PSOC产生额外债务的能力，但这些限制受制于一些资格和例外情况，并且在某些情况下，遵守这些限制所产生的债务可能是巨大的。如果我们在未来产生额外的债务，那么与我们在此描述的杠杆相关的风险，包括我们无法履行偿债义务，将会增加。

将管辖票据的契约包含限制性契约，这些契约可能会限制我们扩展或全面推行我们的业务战略的能力。

契约包含财务和运营契约，除其他外，这些契约可能会限制PSOC采取具体行动的能力，即使我们认为这些契约符合我们的最佳利益，包括限制：

 

•

关于PSOC产生有担保和无担保债务的能力；和

 

•

关于PSOC或大众仓储完成合并、合并或出售其各自全部或大部分资产的能力。

此外，我们的循环信贷额度要求我们满足特定的财务比率，而管理票据的契约将要求PSOC始终保持未设押资产与无担保债务的特定比率。这些契约可能会限制我们扩展或全面推行业务策略的能力。我们遵守有关票据和循环信贷额度的契约的这些和其他条款的能力可能会受到我们的经营和财务业绩变化、一般商业和经济状况变化、不利的监管发展或我们无法控制的其他事件的影响。任何这些契约的违反都可能导致我们债务项下的违约，这可能导致此类债务和其他债务的到期加速。如果我们的任何债务在到期前被加速，我们可能无法以优惠条件偿还此类债务或为此类债务再融资，或者根本无法偿还。

可能没有活跃的票据公开交易市场。

票据为新发行证券，目前票据并无现有交易市场。我们不打算申请任何票据在任何证券交易所上市或任何票据在任何自动交易商报价系统报价。尽管承销商已告知我们，他们打算在票据中做市，但他们没有义务这样做，并且可能随时停止任何做市，恕不另行通知。因此，一个活跃的交易市场可能不会为任何票据发展，即使有一个发展，也可能无法维持。如果票据的活跃交易市场没有发展或得不到维持，这类票据的市场价格和流动性很可能受到不利影响，持有人可能无法在理想的时间和价格或根本无法出售其票据。如果任何票据在其购买后进行交易，它们可能会以低于其购买价格的价格进行交易。

 

S-8

交易市场的流动性（如有的话）和票据的未来交易价格将取决于许多因素，其中包括现行利率、我们的财务状况、经营业绩、业务、前景和信用质量，以及可比实体的财务状况、类似证券市场和整体证券市场，并可能受到任何这些因素的不利变化的不利影响，其中一些因素是我们无法控制的。此外，无论我们的财务状况、经营业绩、业务、前景或信贷质量如何，市场波动或信贷市场的事件或发展都可能对票据的市场价值产生重大不利影响。

下调我们的公司信用评级可能会对我们的财务状况、流动性和经营业绩以及票据的市场价格产生重大不利影响。

我们的企业信用评级须接受信用评级机构的持续评估，我们无法向您保证，如果评级机构认为情况需要，将来不会更改或撤销任何评级。此外，此类信用评级不是购买、出售或持有票据或任何其他证券的建议。如果任何信用评级机构下调我们的公司评级或以其他方式表明其对我们评级的展望为负面，则可能对票据的市场价格以及我们的成本和资本可用性产生重大不利影响，进而可能对我们的财务状况、流动性和经营业绩以及我们履行偿债义务（包括票据付款）的能力产生重大不利影响。

赎回可能会对你的票据回报产生不利影响。

票据可由PSOC选择赎回，PSOC可不时选择赎回部分或全部票据，特别是当现行利率低于票据承担的利率时。如果赎回时的现行利率较低，您将无法以与被赎回票据利率一样高的实际利率将赎回收益再投资于可比证券。

利率上升可能导致票据的相对价值下降。

一般来说，随着市场利率上升，按固定利率计息的票据通常价值下降，因为如果有的话，相对于市场利率的溢价会下降。因此，如果你购买票据，市场利率上升，你的票据的市场价值可能会下降。我们无法预测未来市场利率水平。

我们最近宣布的与NSA的合并将使我们面临一定的风险。

我们最近宣布的与NSA的合并将使我们面临某些风险，包括：

 

•

交易未完成的风险，或未在预期时间范围内完成的风险，包括因未能满足适用的成交条件而导致的风险。未能完成合并可能会对我们的经营业绩和业务前景产生不利影响；

 

•

我们预计在将NSA的业务与我们的业务成功整合以及实现交易的预期协同效应和其他好处方面将面临的挑战；和

 

•

我们预计在完成交易以及将NSA的运营和系统与我们的整合方面将产生大量费用。

 

S-9

进一步发行

PSOC可不时在未经现有票据持有人同意或通知现有票据持有人的情况下，创设和发行在所有方面与票据具有相同条款和条件的进一步票据，但发行日期和（在适用范围内）发行价格、支付发行日期之前产生的利息和首次支付利息除外。以这种方式发行的额外票据将与先前未偿还的票据合并，并与之形成单一系列债务证券；但前提是，此类额外票据的发行将不会因美国联邦所得税目的而如此合并，除非此类发行构成《守则》及其下颁布的财政部条例所指的“合格重新开放”。

笔记

票据的全部本金将于2035年12月15日（“到期日”）到期并成为应付款项，连同应计和未付利息，除非在每种情况下，票据按下文“—可选赎回”项下所述提前赎回。票据将不受任何偿债基金条款的约束，或有权从中受益，并且将不能转换为或交换我们的任何股权。这些票据将以2000美元的最低面额和超过1000美元的整数倍发行。

本金和利息

票据将自2026年4月6日或自已支付利息的紧接前一个付息日起按年利率5.000%计息。票据的利息将于2026年6月15日（各自为“付息日”）起于6月15日和12月15日每半年支付一次。利息支付日的利息将支付给在常规记录日期营业结束时以其名义在证券登记册上登记票据的人或“持有人”。常规记录日期将在紧接相关付息日之前的6月1日和12月1日，不论是否为营业日。票据的利息将根据一年360天、十二个30天的月份计算。

每份到期应付票据的本金和利息（如有）或本金，使提前赎回时应付的全部金额（如有）和利息（如有）将在退付票据时在受托人的公司信托办公室支付，该办公室最初位于Computershare Trust Company，N.A.，1505 Energy Park Drive，St. Paul，MN 55 108，注意：Corporate Trust Services — Bondholder Communications，在付款时以美利坚合众国的硬币或货币为公共和私人债务支付的法定货币。

倘任何付息日、到期日或任何较早的兑付日落在非营业日的一天，则规定的付款将于下一个营业日作出，犹如是在到期付款的日期作出，而如此应付的金额自该付息日、到期日或兑付日（视属何情况而定）起及之后的期间不会产生利息。

可选赎回

在2035年9月15日（到期日之前三个月）（“票面赎回日”）之前，我们可以选择在任何时间和不时赎回全部或部分票据，赎回价格（以本金百分比表示，并四舍五入到小数点后三位）等于以下两者中的较大者：

 

(1)

（a）按每半年（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按国库券利率加上票据的15个基点减去（b）至赎回日期应计利息后贴现至赎回日（假设票据于票面赎回日到期）的剩余预定支付本金及其利息的现值之和，以及

 

(2)

将予赎回的票据本金的100%，

加上，在任何一种情况下，截至赎回日的应计未付利息。

 

S-12

于票面赎回日期或之后，我们可随时及不时赎回全部或部分票据，赎回价格相当于被赎回票据本金额的100%加上截至赎回日期的应计及未付利息。

尽管有上述规定，于赎回日期或之前的利息支付日到期应付的票据分期利息将于该利息支付日支付予截至有关记录日期营业时间结束时的持有人。

如本文所用：

“国债利率”是指，就任何一个兑付日而言，由PSOC按照以下两款规定确定的收益率。

美国国债利率将在纽约市时间下午4：15之后（或在美国政府证券收益率每天由美联储系统理事会公布的时间之后）由我们决定，在赎回通知发出日期前的第三个营业日，赎回通知的依据是在联邦储备系统理事会公布的最近一次统计发布中指定为“选定利率（每日）— H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15”），标题为“美国政府证券—国债恒定到期日—名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）的该日期该时间之后出现的最近一天的收益率或收益率。在确定国库券利率时，我们将酌情选择：（1）H.15日的国库券恒定到期日收益率正好等于赎回日至票面赎回日期间（“剩余期限”）；或（2）如果H.15日没有这种国库券恒定到期日正好等于剩余期限，这两种收益率——一种收益率对应于H.15上的国债恒定到期时间立即短于，另一种收益率对应于H.15上的国债恒定到期时间立即长于剩余期限——并应使用该收益率并将结果四舍五入到小数点后三位的直线法（使用实际天数）向票面赎回日进行插值；或（3）如果H.15上没有此种国债恒定到期时间短于或长于剩余期限，则以H.15上单一国债恒定到期时间的收益率最接近剩余期限。就本款而言，适用的国库恒定到期日或H.15日到期日应被视为到期日等于自赎回之日起该国库恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在给出赎回通知的日期之前的第三个工作日不再发布H.15 TCM，我们将根据纽约市时间上午11：00在该日期之前的第二个工作日计算国库券利率，该日期等于半年度等值到期收益率，或到期期限最接近票面赎回日（如适用）。如果没有在票面回售日到期的美国国债证券，但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与票面回售日同样遥远，一种到期日在票面回售日之前，另一种到期日在票面回售日之后，我们将选择到期日在票面回售日之前的美国国债证券。如果有两个或两个以上的美国国债证券在票面赎回日到期，或有两个或两个以上的美国国债证券符合上句标准，我们将根据纽约市时间上午11：00该等美国国债的出价和要价的平均值，从这两个或多个美国国债证券中选择交易价格最接近票面的美国国债证券。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应以该美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价（以本金的百分比表示）的平均值为基础，并四舍五入到小数点后三位。

我们在确定赎回价格时的行为和决定应是结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。

 

S-13

任何赎回通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天邮寄或以电子方式送达（或按照存托人的程序以其他方式传送）给每个待赎回票据持有人。

在部分赎回的情况下，将按比例、以抽签或受托人全权酌情认为适当及公平的其他方法选择赎回票据。本金额为2000美元或以下的票据将不会被部分赎回。倘任何票据将仅部分赎回，则与票据有关的赎回通知将载明票据本金将予赎回的部分。本金额相当于票据未赎回部分的新票据将于退保时以票据持有人的名义发行，以注销原票据。只要票据由DTC（或其他存托人）持有，则票据的赎回应按照存托人的政策和程序进行。

除非我们拖欠支付赎回价款，否则在赎回日期及之后，被要求赎回的票据或其部分将停止计息。

担保

大众仓储将在全额和无条件的基础上保证PSOC在票据下的义务，包括票据的本金、溢价（如有）和利息（如有）的到期和准时支付，无论在规定的到期日、加速时、赎回时或其他情况。根据大众仓储担保的条款，票据持有人在直接针对大众仓储提起诉讼之前，将无需行使其针对PSOC的补救措施。大众仓储在票据担保项下的义务将被限制在最高额度内，该最高额度在使大众仓储的所有其他或有负债和固定负债生效后，不会导致该担保构成欺诈转移或转让。见“风险因素——联邦和州法律允许法院在特定情况下撤销担保，并要求担保债务持有人归还从担保人处收到的付款。”

票据的担保将是大众仓储的高级无抵押债务，并将与不时未偿还的全部高级无抵押债务和大众仓储的高级无抵押担保享有同等受偿权。此外，大众仓储对票据的担保将在受偿权上实际上从属于大众仓储不时未偿还的有担保债务和担保（以担保该等债务的抵押品的价值为限）。大众仓储对票据的担保在受偿权上将结构性地从属于大众仓储的子公司（PSOC和PSA OP除外）及其合营企业在这些子公司或该等合营企业的资产范围内的所有现有和未来的债务和其他负债，这意味着大众仓储的子公司（PSOC和PSA OP除外）或其合营企业的债权人将在大众仓储之前从其资产中获得清偿，因此票据持有人凭借担保将不会对这些资产拥有任何债权。在大众仓储的子公司或合资企业（PSOC和PSA OP除外）发生破产、清算或解散时，该子公司或合资企业在偿付其负债后可能没有足够的剩余资产以股东或其他权益持有人的身份或其他方式向大众仓储进行付款。

大众仓储将不受担保或契约下禁止或以其他方式限制产生债务的任何契诺的约束。

大众仓储除对PSOC的间接所有权权益外，不存在任何重大经营活动或重大资产。

因此，如果PSOC未能在到期时就票据进行付款，则无法保证大众仓储将有资金根据其担保支付该金额。见“风险因素— 大众仓储除间接拥有PSOC的股权权益外，无重大资产。”

 

S-14

盟约

以下盟约和相关定义将适用于附注：

对债务的限制。PSOC将不会，也不会允许其任何子公司产生任何债务，如果在发生该债务和自发生该债务之前的最近一个报告日期结束以来发生或偿还的任何其他债务生效后，以及在备考基础上应用该债务和该等其他债务的收益，PSOC的债务本金总额将超过以下各项之和的65%（不重复）：（1）PSOC截至该报告日的总资产；（2）所收购的任何资产的总购买价格，以及从任何其他债务的发生和所收到的任何证券发行收益中获得的收益总额（在此种收益未被用于收购资产或用于减少债务的范围内），由PSOC或其任何附属公司自该等债务发生前的最近一次报告日期结束时起；及（3）因该等债务发生而取得的收益或资产，以及作为同一交易的一部分在备考基础上发行的其他证券（包括为交换债务承担和发行证券而将取得的资产，如合并的情况）。

担保债务的限制。PSOC不会、也不会允许其任何子公司发生任何有担保债务，如果在发生此类有担保债务和自发生此类有担保债务之前的最近一个报告日期结束以来发生或偿还的任何其他有担保债务以及此类有担保债务和此类其他有担保债务的收益在备考基础上的应用生效后，PSOC的担保债务本金总额将超过以下各项之和的50%（不重复）：（1）PSOC截至该报告日的资产总额；（2）所收购的任何资产的总购买价格，以及从任何其他债务的发生中获得的收益总额和所收到的任何证券发行收益（在此种收益未用于收购资产或用于减少债务的范围内），由PSOC或其任何附属公司自该等债务发生前的最近一个报告日期结束时起；及（3）因发生该等有担保债务而取得的收益或资产，以及作为同一交易的一部分在备考基础上发行的其他证券（包括为交换债务承担和发行证券而将取得的资产，如合并的情况）。

利息覆盖率。PSOC不会，也不会允许其任何子公司产生任何债务，如果在发生此类债务并在备考基础上应用此类债务的收益后立即，在发生此类债务之前的最近一个报告日期结束的连续四（4）个财政季度的调整后EBITDA与利息费用的比率将低于1.50至1.00，并按以下假设（不重复）计算：（1）该等债务及自该报告日起发生且于确定日未偿还的任何其他债务已发生，且该等债务的收益（包括用于偿还或偿还其他债务）的应用已发生，（2）自该报告日起的任何其他债务的偿还或报废已发生在该四季期的第一天；及（3）如PSOC或其任何附属公司自该报告日起对任何资产或资产组进行任何收购或处置，不论是通过合并、股票购买或出售或资产购买或出售或其他方式，此类收购或处置截至该四季期的第一天已发生，有关此类收购或处置的适当调整已包含在此类备考计算中。

如果在该报告日期至确定日期期间发生的任何债务按浮动利率计息，那么，为计算利息费用，该债务的利率将按备考基础计算，就好像该中期期间的平均每日利率是整个相关四季度期间的适用利率一样。就前述而言，每当该人设定、承担、担保或以其他方式对债务承担责任时，债务将被视为由该人承担。

维持未设押资产总额。截至每个报告日，PSOC的未设押资产将不低于其无担保债务的125%。

 

S-15

提供财务信息。只要有任何未偿还的票据，如果大众仓储受《交易法》第13（a）或15（d）条或任何后续条款的约束，大众仓储将在大众仓储向SEC提交年度报告、季度报告和其他文件之日起15天内向受托人交付根据第13（a）或15（d）条或任何后续条款大众仓储必须向SEC提交的其他文件。如果大众仓储不受《交易法》第13（a）或15（d）条或任何后续条款的约束，只要有任何未偿还的票据，大众仓储将向受托人交付季度和年度财务报表以及随附的S-K条例披露第303项（“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”），这些要求分别包含在表格10-K的年度报告和表格10-Q的季度报告中，如果大众仓储受《交易法》第13（a）或15（d）条或任何后续条款的约束，则需要向SEC提交，根据适用的SEC规则和规定，届时将适用于非加速申报人的申报日期的15天内。

由大众仓储向SEC提交且可通过EDGAR系统或大众仓储网站公开获取的报告和其他文件将被视为在该等提交可通过EDGAR或大众仓储网站为本契约的目的而公开获取时已交付给受托人；但前提是，受托人没有义务确定此类信息、文件或报告是否已提交或可通过EDGAR或TERM3网站公开获取。向受托人交付此类报告、信息和文件仅供参考，受托人收到此类报告、信息和文件不应构成对其中所载或可从其中所载信息确定的任何信息的建设性通知，包括其遵守与票据有关的任何契诺（受托人有权完全依赖高级职员的证书）。

定义。如本「附注说明」所用，以下定义的术语具有所示的含义：

“调整后EBITDA”是指，在任何期间，PSOC在该期间的按比例分摊的EBITDA；但前提是，只要Shurgard Europe不是PSOC的子公司，“调整后EBITDA”应包括任何不是PSOC或其任何子公司的此类实体在适用期间以现金支付的股息、分配或利息的金额。

“资本化财产价值”是指，就任何人而言，（a）该人在报告日结束的连续四（4）个财政季度的财产EBITDA除以（b）资本化率。

“资本化率”是指6.75%。

“债务”是指（i）根据公认会计原则确定的由债券、票据、债权证或类似工具证明的借款，（ii）由根据公认会计原则确定的由PSOC或任何子公司直接拥有的财产或其他资产上存在的任何抵押、质押、留置权、押记、产权负担或任何担保权益担保的债务，或通过根据公认会计原则确定的非合并合资企业间接拥有的财产或其他资产上存在的任何担保权益，（iii）与实际签发和调用的任何信用证有关的偿付义务，（iv）根据公认会计原则，PSOC或作为承租人的任何子公司作为融资租赁反映在PSOC的资产负债表中的任何财产租赁；但在未另有包括的范围内，该债务还包括PSOC或任何子公司作为义务人、担保人或其他方式对或支付上述第（i）至（iv）条所述的另一人（PSOC或任何子公司除外）的债务项目（或，在与另一人共同作出的任何此类义务的情况下，PSOC或子公司基于其在相关房地产资产或此类其他适用资产中的所有权权益而承担的此类义务的可分配部分）；并进一步规定，该债务不包括公司间债务。

“开发物业”是指目前正在开发中但尚未完成改善的物业，或有证明证明已完成开发的物业

 

S-16

在发出该占用证明后的36个月期间内整个物业的占用（但PSOC可选择在36个月期间完成之前将物业从开发物业类别中移除，但任何此类物业不得重新分类为开发物业）。“开发物业”一词应包括PSOC、PSOC的任何子公司或任何合资企业根据要求该不动产的出卖人在该收购之前开发或翻新并作为该收购的先决条件的合同在建设完成时将（但尚未）获得的紧接前一句所述类型的不动产。

“EBITDA”就任何人而言，是指该人在该期间的净收益（亏损），不包括以下金额对任何人的影响（但仅限于确定该期间的净收益（亏损）所包括的范围），在任何期间且不重复：（i）该人在该期间的折旧和摊销费用以及其他非现金费用；（ii）该人在该期间的利息费用；（iii）该人在该期间的所得税费用；（iv）该人在该期间的非常和非经常性损益，包括但不限于出售资产的损益、注销和免除债务、外币折算损益；（v）非控制性权益；减（vi）如果在此期间Shurgard Europe不是PSOC的子公司，则对上述每个不是子公司的人的EBITDA的影响。

“担保资产价值”是指，就任何人而言，在任何日期，截至该日期作为担保债务抵押品的总资产部分。

“股权权益”就任何人而言，指该人的任何股本份额（或其其他所有权或利润权益）、就向该人购买或以其他方式取得该人的任何股本份额（或其其他所有权或利润权益）而作出的任何认股权证、期权或其他权利、任何可转换为或可交换为该人的任何股本份额（或其其他所有权或利润权益）的证券或认股权证、就向该人购买或以其他方式取得该等股份（或该等其他权益）而作出的权利或选择权，以及该等人士的任何其他所有权或盈利权益（包括但不限于其中的合伙、成员或信托权益），不论是否有投票权，以及该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益是否获授权或在任何确定日期以其他方式存在。

“公允市场价值”是指，（a）就在纳斯达克上市的证券（或可转换为上市证券的未上市可转换证券）或在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国分公司或其他公认的全国性美国证券交易所、伦敦证券交易所、泛欧交易所或其他公认的欧洲证券交易所拥有交易特权的证券而言，该证券在该交易所或市场上以金融机构惯常依赖的任何广泛认可的报告方法报告的价格，以及（b）就任何其他资产而言，账面价值（根据公认会计原则确定）。

“GAAP”是指在美利坚合众国普遍接受、一贯适用、并不时生效的会计原则；但前提是，截至确定是否遵守义齿所载契约的特定日期，如果美利坚合众国普遍接受的会计原则与截至2017年6月30日止季度的10-Q表格季度报告中所包含的适用于大众仓储合并财务报表的会计原则发生了变化，PSOC可全权酌情决定，使用美国普遍接受的会计原则确定是否遵守义齿中包含的契约，这些会计原则一致适用，在PSOC选择的任何日历季度末生效，由其全权酌情决定，即在2017年6月30日或之后以及确定是否遵守契约中的契约的日期（“固定公认会计原则”）之前，并且，仅为计算截至该日期的契约，“公认会计原则”应指固定公认会计原则。

“公司间债务”是指，截至任何日期，唯一当事人为PSOC、大众仓储、任何未来的担保人以及大众仓储的任何子公司的债务，但前提是该债务仅由PSOC、大众仓储、大众仓储、任何未来的担保人以及TERM3的任何子公司中的任何一方在该日期单独持有，并且，

 

S-17

前提是，在PSOC欠任何子公司的债务的情况下，该债务在受付权上对票据持有人具有从属地位。

“利息费用”是指，对于任何期间，PSOC在该期间的按比例分摊的利息费用，并进行必要的其他调整，以排除：（i）根据公认会计原则归类为非常项目的项目的影响；（ii）债务发行成本的摊销；（iii）提前还款罚款和（iv）非现金互换无效费用。

“有价证券”是指：（a）在纳斯达克上市或在纽约证券交易所、NYSE American或其他公认的全国性美国证券交易所、伦敦证券交易所拥有交易特权的普通股或优先股权益，泛欧交易所或其他经认可的欧洲证券交易所；（b）可随时转换为上一条款（a）所述类型的普通股或优先股权益的可转换证券；（c）由具有国家认可的统计评级组织投资级信用评级的人员发行的证明债务的证券；但有价证券不应包括任何被视为现金等价物的证券。

“按比例份额”是指PSOC及其子公司在合并基础上的任何适用数字或计量，减去归属于非控制性权益的任何部分，加上PSOC或其子公司根据其所有权权益对未合并合资企业的此类数字或计量的可分配部分。为免生疑问，除本“票据说明”中另有规定外，只要Shurgard Europe不是PSOC的子公司，则此类数字或措施的计算应排除任何不是子公司的此类实体的影响。

“物业”是指不动产的一宗地（或一组相关宗地）。

“物业EBITDA”是指，在任何期间，PSOC在该期间的EBITDA按比例份额进行调整，以加回公司层面的一般和管理费用的影响。

“报告日”是指可公开获得大众仓储合并财务报表的最近一个财政季度结束的大众仓储的日期，据了解，在任何时候，当大众仓储不受《交易法》信息要求的约束时，“报告日”一词应被视为指向受托人交付的TERM3最近一个季度财务报表所涵盖的财政季度结束的日期，或者，在该年度最后一个财政季度的情况下，指向受托人交付的大众仓储年度财务报表的日期。

“担保债务”是指以PSOC的任何财产或其他资产或任何子公司的财产或其他资产上的任何抵押、留置权、质押、产权负担或任何种类的担保权益为担保的债务。

“Shurgard Europe”是指Shurgard Self Storage Limited及其子公司及其各自的继任者和受让人。

“附属公司”是指，对于任何人、公司、合伙企业、合营企业、有限责任公司或其他实体而言，由该人或该人的一个或多个其他子公司直接或间接拥有或控制的大多数已发行有表决权的股票、合伙权益或会员权益（视情况而定），就本定义而言，“有表决权的股票、合伙权益或会员权益”是指对董事、经理或受托人的选择具有控制权的权益（视情况而定），无论是在任何时候，还是只要没有任何高级利益集团因任何突发事件而拥有这样的投票权。除文意另有所指外，“子公司”是指PSOC的子公司。尽管有上述规定，任何组成Shurgard Europe的人在任何时候均不得构成或被视为PSOC为义齿的任何目的的子公司，只要（a）任何类别的股权

 

S-18

Shurgard Europe的适用控股公司的权益是公开交易的或（b）该控股公司不是PSOC的全资子公司。

“总资产”是指，截至任何日期，以下各项的总和（不重复）：（a）PSOC及其子公司的资本化财产价值，不包括归属于PSOC或任何附属公司在截至该日期的连续四个季度内收购或处置的物业以及开发物业的资本化物业价值；（b）PSOC及其附属公司在该时间的所有现金及现金等价物（不包括租户按金及其他受限制处置的现金及现金等价物）；（c）开发物业当前未折旧账面价值的按比例份额及所有为发展而持有的土地；（d）由PSOC或任何附属公司支付的购买价款的按比例份额（减去作为购买价款调整而支付给PSOC或该附属公司的任何金额的按比例份额，以托管方式持有，作为应急储备保留，或与其他类似安排有关，且不考虑根据财务会计准则第141号声明或公认会计原则的其他规定）为PSOC或该子公司在截至该日期的连续四个季度内收购的任何财产或业务分配的财产购买价格；（e）PSOC及其子公司受购买义务、回购义务、远期承诺和无资金准备义务约束的财产的合同购买价格，前提是这些义务和承诺包括在债务确定中；（f）PSOC或其任何子公司拥有的所有有价证券的公允市场价值，加上PSOC及其子公司的所有其他资产（其价值根据公认会计原则确定，但不包括在公认会计原则下归类为无形资产），如果这些权益不是有价证券，则不包括在Shurgard Europe的股权。PSOC有权选择将上述（a）条规定的资本化财产价值从上述（c）或（d）条规定的其他须进行估值的任何此类财产中包括在内；但前提是，如果作出此类选择，则根据上述（c）或（d）条可归属于此类财产的任何价值应排除在根据（c）或（d）条确定的金额之外。

“未设押资产”是指，截至任何日期，截至该日期的总资产减去截至该日期的设押资产价值。

“无担保债务”是指不以PSOC的任何财产或其他资产或任何子公司的财产或其他资产上的任何抵押、留置、质押、产权负担或任何种类的担保权益为担保的债务。

遵守本“票据说明”中所述的契诺以及就票据而言，我们或受托人一般不得放弃遵守，除非所有未偿还票据的本金总额至少过半数的持有人同意放弃。

合并、合并或出售

PSOC或大众仓储可以与任何其他实体合并或并入，或向任何其他实体出售、转让、转让、转让或出租其各自的全部或大部分财产和资产，但前提是：

 

•

PSOC或大众仓储（视情况而定）应为持续实体，或由该等合并或合并形成或由此产生的继承实体（如不是PSOC或大众仓储，则视情况而定），或已收到该等财产和资产的出售、转让、转易、转让或租赁的继承实体，应为住所在美利坚合众国、其任一州或哥伦比亚特区的实体，并应在PSOC的情况下通过补充契约（a）明确承担所有票据的本金和利息的支付，或者，在大众仓储的情况下，在担保项下承担大众仓储的所有义务，以及（b）在每种情况下，适当、准时地履行和遵守契约中的所有契诺和条件；

 

•

紧接在交易生效并按比例处理任何成为PSOC或大众仓储（视情况而定）义务的债务后，或

 

S-19

一家子公司或我们的任何未合并的合资企业因此承担的义务，并且由于已通过PSOC或大众仓储（视情况而定）发生，或该子公司或该未合并的合资企业在交易发生时基本上未与交易同时偿还，因此不存在义齿下的违约事件（定义见下文），也不存在在通知或时间流逝后将成为违约事件的事件，或两者兼而有之的事件，均不应已经发生并仍在继续；和

 

•

向受托人交付涵盖这些条件的高级职员证明和法律意见书。

违约事件

“违约事件”一词，在本“票据说明”中就票据使用时，是指以下事件中的任何一项：

 

(1)

票据任何分期利息的支付出现30天违约；

 

(2)

当票据到期应付时，未能支付票据的本金或作出整笔款项（如有的话）；

 

(3)

PSOC未能遵守票据或义齿中所载的任何PSOC的其他协议（协议除外，其履行或违约在义齿其他地方具体处理，或仅为票据以外的一系列债务证券的利益而明确包含在义齿中）在我们收到受托人的违约通知或我们收到及持有当时未偿还票据本金总额不少于25%且我们未能在收到该等通知后的90天内纠正（或获得豁免）该等违约的书面通知的受托人；

 

(4)

未能在到期时或在任何适用的通知和宽限期届满后加速时就PSOC借入的未偿本金超过1亿美元的款项支付任何追索债务，这些追索债务未被解除，或此类拖欠付款或加速未被纠正或撤销，在受托人向我们（或从当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人向我们和受托人）发出书面通知后30天内；或者

 

(5)

破产、无力偿债或重组的特定事件影响PSOC、作为担保人的大众仓储或某些子公司或其各自的任何财产。

修改义齿

随附的募集说明书“债务证券的说明——变更、豁免和会议”项下所述的规定将适用于票据。

解除、失责及契约失责

PSOC可根据其选择并在任何时间选择解除其关于义齿下某些契诺的义务（以及，如适用，大众仓储作为担保人的义务），包括上文“—契诺”项下所列的契诺，如所附招股章程“债务证券的描述—解除、撤销及契约撤销”项下所述，此后任何未遵守该等义务的行为均不构成违约或违约事件。

 

S-20

管治法

契约、票据和担保将受纽约州法律管辖并按其解释。

交付和表格

这些票据最初将由一张或多张记名全球形式的无息票永久票据（“全球票据”）代表。这些全球票据将在发行时作为存管信托公司（“存管人”）的托管人存放在受托人处，并以存管人或其代名人的名义登记，在每种情况下记入直接或间接参与者的账户，如下所述。除下文所述外，全球票据可全部而非部分转让，仅转让给存托人、存托人的代名人或存托人的继任者或其代名人。全球票据的实益权益不得交换为凭证式票据，除非在下文所述的有限情况下。受托人最初将担任登记官。

记账程序

存托信托公司。存托人告知我们，它是一家有限目的信托公司，旨在为其参与组织（统称为“参与者”）持有证券，并通过参与者账户的电子记账式变更促进参与者之间这些证券交易的清算和结算。参与者包括证券经纪商和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。通过直接或间接（统称为“间接参与者”）清算或与参与者保持托管关系的银行、经纪商、交易商和信托公司等其他实体也可以访问存托人系统。非参与者的人只能通过参与者或间接参与者实益拥有由存托人或代表存托人持有的证券。保存人或代表保存人持有的每一种证券的每一实际购买者的所有权权益和所有权权益的转移均记录在参与人和间接参与人的记录中。

保存人还告知我们，根据其规定的程序：

 

•

全球票据存入后，存托人将把全球票据本金的一部分记入承销商指定的参与者的账户；和

 

•

全球票据权益的所有权将显示在，其所有权的转移将仅通过保存人对参与者或参与者和间接参与者对全球票据实益权益的其他所有者保持的记录进行。

作为参与者的全球票据投资者可直接通过存托人持有其在其中的权益。非参与者的全球票据投资者可通过作为参与者的组织（包括Euroclear和Clearstream）间接持有其在其中的权益。全球票据中的所有权益，包括通过Euroclear或Clearstream持有的权益，都可能受到保存人的程序和要求的约束。那些通过Euroclear或Clearstream持有的权益也可能受到这类系统的程序和要求的约束。一些州的法律要求某些人以他们拥有的证券的最终形式进行实物交割。因此，将全球票据的实益权益转让给这些人的能力可能会受到这一程度的限制。由于保存人只能代表参与者行事，而参与者又代表间接参与者行事，因此在全球票据中拥有实益权益的人将此类权益质押给不参与保存人制度的个人或实体，或以其他方式就此类权益采取行动的能力可能会因缺乏证明此类权益的实物证明而受到影响。

 

S-21

除下文所述外，全球票据权益的拥有人将不会在其名下登记票据，不会收到凭证式票据的实物交付，也不会被视为出于任何目的在义齿下的登记所有人或持有人。

有关以存托人或其代名人的名义登记的全球票据的本金及整笔金额（如有）及利息的付款，将由付款代理人以其作为义齿下全球票据的登记持有人的身份向存托人或其代名人支付。根据义齿条款，我们和受托人将把全球票据以其名义注册的人视为其所有者，以便接收此类付款，并用于任何和所有其他目的。

因此，我们、受托人或我们各自的任何代理人均不承担或将承担以下任何责任或义务：

 

•

存托人记录的任何方面或与全球票据的实益所有权权益有关的任何参与人或间接参与人记录或因全球票据的实益所有权权益而支付的款项，或为维护、监督或审查与全球票据的实益所有权权益有关的任何存托人记录或任何参与人或间接参与人记录的任何方面；或者

 

•

与保存人或其任何参与者或间接参与者的行动和实践有关的任何其他事项。

存托人已告知我们，其目前的做法是，在收到与票据等证券有关的任何付款（包括本金和利息）时，在付款日将付款记入相关参与者的账户，除非存托人有理由相信其不会在该付款日收到付款，金额与其各自持有的相关证券（如全球票据）的受益权益本金金额成比例，如存托人的记录所示。参与者和间接参与者向票据实益拥有人的付款将受常规指示和惯例的约束，并将由参与者或间接参与者负责，而不是由存托人、受托人或我们负责。我们和受托人均不对存托人或其参与者在识别票据实益拥有人方面的任何延迟承担责任，并且我们和受托人可能最终依赖并将在所有目的上依赖存托人或其代名人作为全球票据注册拥有人的指示而受到保护。

如果被赎回的全球票据少于全部，存托人的做法是通过抽签确定每个参与者在此类全球票据上的利息金额。

全球票据的权益将在存托人的当日资金结算系统中进行交易，因此，此类权益的二级市场交易活动将以立即可用的资金进行结算，但在所有情况下均须遵守存托人及其参与者的规则和程序。存托人参与人之间的转账将按照存托人的程序生效，并以当日资金结算。

存托人已告知我们，它将仅在全球票据权益记入其账户的一个或多个参与者的指示下采取票据持有人允许采取的任何行动，并且仅针对票据到期时本金总额中该参与者或参与者已经或已经发出指示的部分。然而，如果票据项下发生违约事件，存托人保留以凭证式形式将此类票据交换为传奇票据的权利，并将此类票据分发给其参与者。

明流。Clearstream是根据卢森堡法律注册成立的专业存托机构。Clearstream为其参与组织（“Clearstream参与者”）持有证券，并通过Clearstream参与者账户的电子簿记变更，促进Clearstream参与者之间的证券交易清算和结算，从而消除了实物流动的需要

 

S-22

证书。Clearstream除其他外，为Clearstream参与者提供国际交易证券和证券借贷的保管、管理、清算和建立服务。Clearstream与多个国家的国内市场进行接口。Clearstream与Euroclear Operator（定义见下文）建立了电子桥梁，以促进Clearstream与Euroclear之间的交易结算。作为卢森堡的一家注册银行，Clearstream受卢森堡金融部门监管委员会的监管。Clearstream参与者是全球公认的金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织，可能包括承销商。通过Clearstream参与者直接或间接清算或与Clearstream参与者保持托管关系的银行、经纪商、交易商和信托公司等其他机构也可以间接访问Clearstream。

与通过Clearstream实益持有的票据相关的分配将根据Clearstream参与者的规则和程序在Clearstream的存托人收到的范围内记入Clearstream参与者的现金账户。

Euroclear。Euroclear创建于1968年，目的是为其参与者（“Euroclear参与者”）持有证券，并通过同时进行的电子记账式付款交付来清算和结算Euroclear参与者之间的交易，从而消除了证书实物移动的需要以及由于缺乏证券和现金的同时转移而产生的任何风险。Euroclear提供各种其他服务，包括证券借贷和与几个国家的国内市场的接口。Euroclear由Euroclear Bank S.A./N.V.（“Euroclear运营商”）运营。所有操作均由Euroclear Operator进行，所有Euroclear证券清算账户和Euroclear现金账户均为Euroclear Operator的账户。Euroclear参与者包括银行（包括中央银行）、证券经纪商和交易商以及其他专业金融中介机构，可能包括承销商。通过直接或间接通过Euroclear参与者进行清算或与其保持托管关系的其他公司也可以间接访问Euroclear。

Euroclear运营商由比利时国家银行和金融服务和市场管理局监管和审查。

已在存托人、Clearstream和Euroclear之间建立联系，以促进在美国境外销售的票据的首次发行以及与二级市场交易相关的票据的跨市场转让。

尽管保存人、Clearstream和Euroclear已同意以下规定的程序以便利转让，但它们没有义务履行这些程序，这些程序可随时修改或终止。

Clearstream和Euroclear将以与存托人大致相同的方式记录其参与者的所有权权益，存托人将作为存托人的参与者记录Clearstream和Euroclear的每个美国代理人的总所有权。当票据要从存托参与者的账户转移到Clearstream参与者或Euroclear参与者的账户时，购买者必须在结算前至少一天通过参与者向Clearstream或Euroclear发送指令。Clearstream或Euroclear（视情况而定）将指示其美国代理接收付款票据。结算后，Clearstream或Euroclear将记入其参与者的账户。票据的信用将在第二天（欧洲时间）出现。

由于结算是在纽约营业时间进行的，存托参与者将能够采用其通常的程序，为Clearstream参与者或Euroclear参与者的利益向相关的美国代理发送票据。出售收益将在结算日提供给存托卖方。因此，对存托参与者而言，跨市场交易的结算方式与两个存托参与者之间的交易没有区别。

 

S-23

当Clearstream参与者或Euroclear参与者希望将票据转让给存托参与者时，卖方将被要求至少在结算前一个工作日通过参与者向Clearstream或Euroclear发送指令。在这些情况下，Clearstream或Euroclear将指示其美国代理以付款方式转让这些票据。然后，付款将在第二天反映在Clearstream参与者或Euroclear参与者的账户中，收益将被重新估值到起息日，这将是在纽约结算发生时的前一天。如果未在预定起息日完成结算，即交易失败，则记入Clearstream参与者或Euroclear参与者账户的收益将改为在实际结算日进行估值。

您应该知道，只有在这些清算系统开放营业的日子，您才能通过Clearstream和Euroclear进行交付和接收涉及票据的交付、付款和其他通信。这些系统可能不会在美国的银行、经纪商和其他机构开放营业的日子开放营业。此外，由于时区差异，在与美国相同的工作日完成涉及Clearstream和Euroclear的交易可能会出现问题。

本节中有关存托人、Clearstream和Euroclear及其簿记系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们或任何承销商均不对其准确性或完整性承担任何责任。我们、承销商或受托人均不对存托人、Clearstream和Euroclear或其各自的参与者或间接参与者履行其运营规则和程序规定的各自义务承担任何责任。

记账式票据兑换凭证式票据

全球票据可兑换注册凭证形式的最终票据：

 

•

如果存托人：（i）通知我们其不愿意或不能或不再有资格继续担任全球票据的存托人，或（ii）已不再是根据《交易法》注册的清算机构，并且在任何一种情况下，我们因此未能在本通知发出后90天内指定继任存托人；或者

 

•

票据的义齿项下违约事件发生及持续时；或

 

•

如果我们选择并在遵守存托人程序的情况下，以书面通知受托人，我们选择安排以凭证式形式发行此类票据。

此外，全球票据的实益权益可应要求交换为凭证式票据，但只能在保存人或代表保存人按照惯例程序至少提前30天向受托人发出书面通知后进行。在所有情况下，为换取任何全球票据或其中的实益权益而交付的凭证式票据将在保存人或代表保存人（按照其习惯程序）提出的要求下以名称登记，并以任何经批准的面额发行。

 

S-24

他们使用财务报表或“功能货币”不是美元的票据的美国持有者的结果。

本摘要基于《守则》、美国财政部条例、行政裁决和截至本文件发布之日的司法裁决。这些当局可能会被改变，可能是追溯性的，从而导致美国联邦所得税后果与下文总结的不同。我们没有寻求，也不期望寻求美国国税局（“IRS”）就下文讨论的事项作出任何裁决。无法保证美国国税局不会就购买、拥有或处置票据的税务后果采取与下文讨论的不同的立场。

本摘要不代表根据您的特定情况对您的美国联邦所得税后果的详细描述，也不涉及除所得税（例如遗产税或赠与税）之外的任何美国联邦税收后果的影响，也不涉及州、地方或非美国税法。它无意、也不应被解释为向任何特定票据购买者提供法律或税务建议。

如果您正在考虑购买票据，您应该咨询您的税务顾问，了解购买、拥有和处置票据对您的美国联邦所得税后果，以及根据其他美国联邦税法和/或任何其他税收管辖区的法律对您产生的后果。

与美国持有者相关的考虑因素

票据利息

根据美国联邦所得税目的的美国持有人通常的会计方法，票据上规定的利息一般将在收到或应计利息时作为普通收入向美国持有人征税。

票据的出售、交换、报废、赎回或其他应税处置

美国持有人一般会在票据的出售、交换、报废、赎回或其他应税处置时确认收益或损失，该收益或损失等于在应税处置时实现的金额（减去该金额中归属于应计和未支付的规定利息的任何部分，该利息将在以前未计入收入的范围内作为普通利息收入征税）与票据中美国持有人调整后的计税基础之间的差额。美国持有人在票据中的调整后税基通常等于该美国持有人为票据支付的金额。

票据的应税处置确认的任何收益或损失通常将是资本收益或损失。如果在票据的出售、赎回或其他应税处置时，美国持有人被视为持有票据超过一年，则该资本收益或损失将是长期资本收益或损失。就某些非公司美国持有者（包括个人）而言，长期资本收益一般适用优惠税率。美国持有者扣除资本损失的能力可能受到限制。

医疗保险税

作为个人、遗产或信托的某些美国持有人需就“净投资收入”额外缴纳3.8%的医疗保险税，其中包括出售或以其他方式处置票据的利息和收益。票据投资者应该就3.8%的医疗保险税咨询他们的税务顾问。

信息报告和备份扣留

通常需要就支付给美国持有人的票据的利息和票据的出售或其他应税处置（包括报废或赎回）的收益进行信息报告，除非

 

S-26

美国持有人是豁免接收方（如公司）。如果美国持有人未能提供其正确的纳税人识别号码，或豁免身份证明，或者美国持有人收到IRS通知其未能全额报告利息和股息收入付款，则备用预扣税将适用于这些付款。如果及时向IRS提供所需信息，根据备用预扣税规则预扣的任何金额将被允许作为美国持有人的美国联邦所得税负债的退款或抵免。

与非美国持有者相关的考虑因素

美国联邦预扣税

根据下文对备用预扣税和FATCA的讨论，美国联邦预扣税将不适用于“投资组合利息规则”下票据的任何利息支付，前提是：

 

•

就票据支付的利息与非美国持有人在美国进行的贸易或业务没有有效联系（并且，如果适用的所得税条约要求，可归属于美国常设机构）；

 

•

该非美国持有人实际上（或建设性地）不拥有《守则》第871（h）（3）（b）条所指的有权投票的我们所有类别股票的总合并投票权的10%或更多；

 

•

该非美国持有人并非《守则》所指与我们有关的受控外国公司；

 

•

非美国持有人并非《守则》第881（c）（3）（a）节所述票据利息收取情况的银行；及

 

•

（1）非美国持有人在适用的IRS表格W-8（或其他适用的表格）上提供其姓名和地址，并根据伪证罪的处罚证明其不是《守则》所定义的美国人，或（2）非美国持有人通过某些外国中介机构持有其票据并满足适用的美国财政部法规的证明要求。特殊认证规则适用于作为传递实体而非公司或个人的非美国持有人。

如果非美国持有人不能满足上述要求，支付给非美国持有人的利息将被征收30%的美国联邦预扣税，除非非美国持有人向适用的预扣税代理人提供一份正确执行的：

 

•

IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（如适用）（或其他适用表格）证明根据适用的所得税条约豁免或减少预扣税；或

 

•

IRS表格W-8ECI（或其他适用表格）证明票据支付的利息无需缴纳预扣税，因为它与非美国持有人在美国进行的贸易或业务有效相关（并且，如果适用的所得税条约要求，可归属于美国常设机构）（如下文“——美国联邦所得税”下所述）。

30%的美国联邦预扣税一般不适用于非美国持有人在票据的出售、交换、退休、赎回或其他应税处置中实现的任何收益。

 

S-27

美国联邦所得税

如果非美国持有人在美国从事贸易或业务，且票据上的利息与该贸易或业务的进行有效相关（并且，如果适用的所得税条约要求，可归属于美国常设机构），则非美国持有人将按净收入基础就该利息按与非美国持有人是美国持有人大致相同的方式缴纳美国联邦所得税。此外，如果非美国持有者是外国公司，非美国持有者可能会被征收相当于非美国持有者有效连接的收益和利润的30%（或更低的适用所得税协定税率）的分支机构利得税，但可能会有所调整。如果就票据收到的利息为有效关联收入（无论是否适用条约），则上述30%的预扣税将不适用，前提是满足上文“—与非美国持有人相关的考虑因素—美国联邦预扣税”中讨论的认证要求。

票据的出售、交换、报废、赎回或其他应税处置所实现的任何收益一般不会被征收美国联邦所得税，除非：

 

•

该收益与非美国持有人在美国进行的贸易或业务有效关联（并且，如果适用的所得税条约要求，可归属于美国常设机构），在这种情况下，此类收益将按与实际关联利息征税大致相同的方式缴纳美国联邦所得税（如上所述）；此外，如果非美国持有人是外国公司，它可能会对其与其在美国开展贸易或业务有效相关的收益和利润征收相当于30%（或适用的所得税条约可能规定的更低税率）的分支机构利得税，但可能会进行调整；或者

 

•

非美国持有人是在处置的纳税年度在美国停留183天或以上的个人，且满足某些其他条件，在这种情况下，除非适用的所得税条约另有规定，非美国持有人将对出售或其他应税处置所得的收益征收统一30%的美国联邦所得税，这可能会被某些美国来源的资本损失所抵消。如果非美国持有者有资格享受美国与其居住国之间税收协定的好处，则任何此类收益将按条约规定的方式缴纳美国联邦所得税。

信息报告和备份扣留

通常，我们必须向美国国税局和每个非美国持有者报告支付给这些非美国持有者的利息金额以及就这些付款预扣的税款金额（如果有的话）。根据适用的所得税条约的规定，还可以向非美国持有人居住国的税务机关提供报告此类利息支付和任何预扣的信息申报表的副本。

一般来说，如果适用的扣缴义务人已从非美国持有人处收到上述“——美国联邦预扣税”下第五个要点中所述的非美国持有人所要求的证明，并且扣缴义务人并不实际知道或有理由知道该持有人是《守则》所定义的美国人，即不是豁免收款人，则非美国持有人将不会因向非美国持有人支付的票据利息而受到备用预扣。

信息报告以及视情况而定的备用预扣税将适用于在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介进行的票据出售或其他应税处置（包括报废或赎回）的收益，除非非美国持有人根据伪证处罚向适用的预扣税代理人证明其为非美国持有人，或

 

S-28

非美国持有人以其他方式确立豁免，而扣缴义务人并不实际知道或有理由知道持有人是《守则》所定义的美国人，即不是豁免收款人。

备用预扣税不是一种额外的税收，根据备用预扣税规则预扣的任何金额可能被允许作为退款或抵免非美国持有人的美国联邦所得税负债，前提是所需信息被及时提供给美国国税局。

额外的扣缴要求

根据《守则》第1471至1474条（这些通常被称为“FATCA”的条款），对支付给（i）“外国金融机构”（具体定义见《守则》）的票据的任何利息收入可能适用30%的美国联邦预扣税，该机构没有提供足够的文件，通常在IRS表格W-8BEN-E上，证明（x）获得FATCA豁免，或（y）其以避免预扣的方式遵守（或被视为遵守）FATCA（也可以采取遵守与美国达成的政府间协议的形式），或（ii）“非金融外国实体”（具体定义见《守则》），但未提供充分的文件，通常在IRS表格W-8BEN-E上，证明（x）获得FATCA豁免，或（y）有关该实体的某些重大美国实益拥有人的充分信息（如有）。无论外国金融机构或非金融外国实体是票据的受益所有人还是中间人，这些规则一般都将适用。如果一笔利息支付既要根据FATCA代扣代缴，又要缴纳上文“—与非美国持有人相关的考虑因素—美国联邦预扣税”下讨论的预扣税，则FATCA下的预扣税可能会被记入贷方，从而减少此类其他预扣税。每个非美国持有人应就这些规则以及这些规则是否可能与他/她对票据的所有权和处置相关，咨询其税务顾问。

 

S-29

发行，为自己的账户在票据中建立空头头寸。此外，为覆盖超额配售或稳定票据价格，承销商可能会在公开市场上投标和购买票据。如果承销商在交易中回购先前分配的票据以弥补空头头寸、在稳定价格交易中或其他情况下，承销商可以收回允许承销商或交易商在发行中分配票据的销售优惠。任何这些活动都可能稳定或维持票据的市场价格高于独立的市场水平。承销商无需从事这些活动，可随时终止任何这些活动，恕不另行通知。

承销商也可能会实施违约标的。当特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，就会发生这种情况，因为代表在稳定价格或空头回补交易中回购了由该承销商出售或为该承销商的账户出售的票据。

一般来说，出于稳定或减少空头头寸的目的而购买证券可能会导致该证券的价格高于在没有此类购买的情况下可能出现的价格。施加惩罚性出价也可能对证券的价格产生影响，其程度是为了阻止证券的转售。

我们或任何承销商均未就上述交易可能对票据价格产生的任何影响的方向或幅度作出任何陈述或预测。此外，我们或任何承销商均不对承销商将从事此类交易或此类交易一旦开始将不会在没有通知的情况下终止作出任何陈述。

我们预计，票据将于2026年4月6日或前后向投资者交付，这将是票据定价日期后的第二个工作日（此结算周期简称“T + 2”）。根据《交易法》第15c6-1条规则，二级市场的交易必须在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据最初在T + 2结算，希望在本协议项下票据交付前的营业日之前交易票据的购买者将被要求在任何此类交易发生时指定替代结算安排，以防止结算失败。票据的购买者如希望在其根据本协议交付日期的前一个工作日之前交易票据，应咨询其顾问。

其他关系

承销商及其各自的关联机构是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行、财务顾问、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。某些承销商及其各自的关联公司不时为我们提供并可能在未来提供各种财务咨询和投资银行服务，他们为此收到或将收到惯常的费用和开支。

此外，承销商及其各自的关联机构在其各项业务活动的日常过程中，可能会进行或持有广泛的投资，并为自己的账户和客户的账户积极交易债务和权益类证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及我们的证券和工具。如果任何承销商或其关联公司与我们有借贷关系，这些承销商中的某些或其关联公司通常会进行对冲，而这些承销商中的某些其他承销商或其关联公司可能会进行对冲，他们对我们的信用敞口符合其惯常的风险管理政策。通常，这些承销商及其关联公司将通过进行交易来对冲此类风险敞口，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券中建立空头头寸，其中可能包括特此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此提供的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其各自的关联机构也可就此类证券或工具提出投资建议或发表或发表独立研究观点。

 

S-31

利益冲突

如上文“所得款项用途”所述，我们打算将此次发行的净收益用于偿还我们循环信贷额度下的金额。BoFA Securities，Inc.、J.P. Morgan Securities LLC、高盛 Sachs & Co. LLC、富国银行 Securities，LLC、PNC Capital Markets LLC、SMBC Nikko Securities America，Inc.、TD Securities（USA）LLC、花旗集团 Global Markets Inc.和Scotia Capital（USA）Inc.的关联公司是我们循环信贷额度下的贷方，在某些情况下是贷方的代理人或管理人，并且，由于预期使用本次发行的收益，这些关联公司可能会收到本次发行的部分净收益。如果此类净收益的5%或更多（不包括承销折扣）用于偿还欠承销商的至少一个此类关联公司的债务，则根据金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority Inc.）或FINRA的规则5121，此类承销商或承销商将被视为存在利益冲突。然而，如果发生这样的利益冲突，根据FINRA规则5121，将不需要任命“合格的独立承销商”，因为此次发行被排除在该要求之外。如需更多信息，请参见上文“所得款项用途”和“—其他关系”。

销售限制

加拿大潜在投资者须知

票据可能仅出售给购买或被视为购买的购买者，作为National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）款所定义的认可投资者的委托人，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务中定义的允许客户。票据的任何转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为买方提供撤销或损害的补救措施，但前提是买方在买方所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突（NI 33-105）第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

欧洲经济区潜在投资者须知

禁止向欧洲经济区散户投资者出售

各承销商已声明并同意，其没有向欧洲经济区（“EEA”）任何成员国（在每种情况下为“相关国家”）的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供任何票据，也不会向其提供、出售或以其他方式提供任何票据。就本条文而言：

 

(a)

“散户”一词是指以下一种（或多种）的人：

 

i.

2014/65/EU指令（经修订，“MiFID II”）第4（1）条第（11）点定义的零售客户；

 

ii.

指令（EU）2016/97（经修订，“保险分销指令”）所指的客户，该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点定义的专业客户资格；或者

 

iii.

不是条例（EU）2017/1129（经修订，“招股章程条例”）第2条定义的合格投资者；和

 

S-32

(b)

“要约”一词包括以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约票据提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购票据。

相关国家的每一人，如收到与本招股章程补充文件所设想的向公众发出的要约有关的任何通信，或根据该要约获得任何票据，或以其他方式向其提供票据，将被视为已代表、保证、承认并与各承销商和公司同意，其及其代表其获得票据的任何人是：（1）《招股章程条例》第2（e）条所指的“合格投资者”；（2）不是“散户投资者”（定义见上文）。

这些票据无意向欧洲经济区的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例（经修订，“PRIIPS条例”）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

英国潜在投资者须知

各承销商已声明、保证并同意：

 

(a)

在FSMA第21（1）条不适用于发行人的情况下，它只传达或促使传达它收到的与发行或销售任何票据有关的参与投资活动的邀请或诱导（在2000年《金融服务和市场法》（“FSMA”）第21条的含义内）；和

 

b)

它已遵守并将遵守FSMA的所有适用条款，涉及它就英国境内、来自或以其他方式涉及英国的票据所做的任何事情。

本招股章程补充文件仅分发给以下人员，且仅针对以下人员：（i）属于2005年《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》（经修订，“令”）第19（5）条范围内的投资专业人士；（ii）属于该令第49（2）（a）至（d）条范围内的人员，（iii）在英国境外；或（iv）就任何票据的发行或销售而向其发出邀请或诱使其从事投资活动（在FSMA第21条的含义内）的人，可能会以其他方式合法地被告知（所有这些人统称为“相关人员”）。本文件仅针对相关人员，不得由非相关人员在英国采取行动或依赖。本文件所涉及的在英国的任何投资或投资活动仅提供给相关人员，并将与相关人员一起从事。

禁止向英国散户投资者销售

各承销商均已声明并同意，其没有提供、出售或以其他方式提供，也不会向英国的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供任何票据。就本条文而言：

 

(a)

“散户”一词是指以下一种（或多种）的人：

 

i.

零售客户，如第2017/565号条例（EU）第2条第（8）点所定义，因为它根据2018年欧盟（退出）法案（“EUWA”）构成国内法的一部分；或者

 

S-33

ii.

FSMA条款和根据FSMA为实施保险分销指令而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点所定义的专业客户资格，因为它凭借EUWA构成国内法的一部分；或者

 

iii.

不是《招股章程条例》第2条所定义的合格投资者，因为它根据EUWA（“英国招股章程条例”）构成国内法的一部分；

 

(b)

“要约”一词包括以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约票据提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购票据。

每名在英国的人士如收到与本招股章程补充文件所设想的向公众发出的要约有关的任何通讯或根据该要约获得任何票据，或以其他方式向其提供票据，将被视为已代表、保证、承认并与各承销商和公司同意，其及其代表其获得票据的任何人是：（1）英国招股章程条例第2（e）条所指的“合格投资者”；及（2）不是“散户投资者”（定义见上文）。

这些票据无意向英国任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。因此，没有编制PRIIPS条例要求的关键信息文件，因为它根据EUWA（“英国PRIIPS条例”）构成国内法的一部分，用于发行或出售票据或以其他方式向英国的散户投资者提供票据，因此根据英国PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

致法国潜在投资者的通知

本招股章程补充文件或与本招股章程补充文件所述票据有关的任何其他发售材料均未提交或将提交给欧洲经济区其他成员国的Autorit é des March é s Financiers或主管当局的审批程序，并通知给Autorit é des March é s Financiers。这些票据没有被发售或出售，也不会直接或间接向法国公众发售或出售。本招股章程补充文件或与票据有关的任何其他发售材料均未曾或将不会：

 

•

发布、发行、分发或促使在法国向公众发布、发行或分发；或

 

•

用于在法国向公众认购或出售票据的任何要约。此类优惠、销售和分配将仅在法国进行：

 

•

向合格投资者（investisseurs qualifi é s）和/或受限制的投资者圈子（cercle restreint d'investisseurs），在每种情况下都为自己的账户进行投资，所有这些都按照法国Code Mon é taire et financier第L.411-2、D.411-1、D.411-2、D.734-1、D.744-1、D.754-1和D.764-1条的定义；

 

•

向获授权代表第三方从事投资组合管理的投资服务供应商；或

 

•

在一项交易中，根据法国Code Mon é taire et financier的第L.411-2-II-1 °-or-2 °-or-3 °条和Autorit é des March é s Financiers的一般条例（R è glement G é n é ral）第211-2条，不构成公开要约（appel public à i’é pargne）。

票据可以直接或间接转售，仅在符合法国Code Mon é taire et financier的第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8条的情况下通过L.621-8-3进行。

 

S-34

香港准投资者须知

各承销商均已声明并同意，其并无透过任何文件，在香港发售或出售除（i）《证券及期货条例》（第1章）所定义的“专业投资者”以外的任何票据。香港法例第571条）（“证券及期货条例”）及根据其订立的任何规则，或（ii）在不会导致该文件成为《公司（清盘及杂项条文）条例》（第1章）所定义的“招股章程”的其他情况下。香港法例第32条）或不构成其所指的向公众发出的要约，而该公司并无为发行目的而发出或管有，亦不会为发行目的而在香港或其他地方发出或管有任何与票据有关的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件是针对或其内容很可能会被查阅或阅读，香港的公众人士（除非根据香港证券法获准这样做），但有关只向或拟只向香港以外人士或只向《证券及期货条例》及根据其订立的任何规则所定义的“专业投资者”处置的票据除外。

新加坡潜在投资者须知

各承销商已声明并同意，本招股章程补充文件及随附的招股章程没有也不会根据SFA在新加坡金融管理局（“MAS”）注册为招股章程。据此，各承销商声明并同意，其并无要约或出售任何票据或使该等票据成为认购或购买邀请的标的，且不会要约或出售任何票据或使该等票据成为认购或购买邀请的标的，且未传阅或分发，亦不会传阅或分发本招股章程补充文件、随附的招股章程以及与票据的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料，不论是直接或间接向新加坡境内的任何人，但（i）根据SFA第274条向机构投资者（定义见SFA第4A条），（ii）根据SFA第275（1）条向相关人士（定义见SFA第275（2）条），或根据SFA第275（1A）条，并根据SFA第275条和新加坡《2018年证券及期货（投资者类别）条例》（如适用）第3条规定的条件，或（iii）以其他方式根据，并根据《财务条例》的任何其他适用条文的条件。

凡有关人士根据SFA第274或275条认购或购买票据，即：

 

(a)

一间公司（其并非认可投资者（定义见SFA第4A条）），其唯一业务为持有投资，其全部股本由一名或多于一名个人拥有，每名个人均为认可投资者；或

 

(b)

信托（如受托人并非认可投资者），其唯一目的是持有投资，而信托的每名受益人是作为认可投资者的个人，该公司的证券或以证券为基础的衍生工具合约（每个术语在SFA第2（1）节中定义）或受益人在该信托中的权利和权益（无论如何描述）不得在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约获得票据后6个月内转让，但以下情况除外：

 

i.

向机构投资者或相关人士（定义见SFA第275（2）条），或向SFA第275（1A）条或第276（4）（c）（ii）条所指的要约所产生的任何人；

 

ii.

没有或将不会给予转让对价的；

 

S-35

iii.

依法转让时；

 

iv.

如证监会第276（7）条所指明；或

 

v.

新加坡《2018年证券及期货（投资要约）（证券及证券衍生工具合约）规例》第37A条规定。

任何对“SFA”的提及均指对新加坡《2001年证券和期货法》的提及，而对SFA中定义的任何术语或SFA中的任何条款的提及均指经不时修改或修订的该术语或条款，包括在相关时间可能适用的其附属立法。

新加坡证券和期货法产品分类——仅为履行其根据SFA第309B（1）（a）和309B（1）（c）条承担的义务，发行人已确定，并在此通知所有相关人员（定义见SFA第309A（1）条），票据为“规定的资本市场产品”（定义见新加坡2018年证券和期货（资本市场产品）条例）和不包括的投资产品（定义见MAS通知SFA 04-N12：关于销售投资产品的通知和MAS通知FAA-N16：关于投资产品建议的通知）。

致瑞士潜在投资者的通知

本招股章程补充文件无意构成购买或投资于本文所述票据的要约或招揽。票据不得直接或间接在瑞士境内、向瑞士境内或从瑞士公开发售、出售或发布广告，也不会在瑞士第六交易所（“SIX”）或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易设施上市。本招股章程补充文件及随附的招股章程不构成《瑞士义务法典》第652a条或第1156条规定的发行招股章程披露标准所指的招股章程，也不构成《瑞士义务法典》第六条或瑞士任何其他受监管交易设施的上市规则所指的上市招股章程。本招股章程补充文件、随附的招股章程或与票据或发售有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本招股章程补充文件、随附的招股章程或与此次发行有关的任何其他发行或营销材料，以及公司或票据均尚未或将向任何瑞士监管机构备案或获得其批准。这些票据不受任何瑞士监管机构的监管，例如瑞士金融市场监管局FINMA，票据投资者将不会受益于该机构的保护或监管。

 

S-36

您可以通过以下地址、电话或传真号码，免费索取我们的每一份文件的副本：

投资者服务部

大众仓储

西部大道701号

加利福尼亚州格伦代尔91201-2349

电话：（800）421-2856

      (818) 244-8080

传真：（800）291-1015

将不会提供文件的展品，除非这些展品通过引用方式具体并入该文件。

 

S-38

你们应仅依赖本招股章程及任何随附的招股章程补充文件所载或以引用方式纳入的资料。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你就不应该依赖它。我们不会在任何不允许要约的州提出出售这些证券的要约。本招股章程所载或以引用方式并入的资料，仅于本招股章程正面日期准确。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。

美国对非美国股东征税			58
适用于股东的信息报告和备用预扣税			62
大众仓储和我们股东的其他税务后果			63
影响REITs的立法或其他行动			63
避税报告			64
法律意见			65
专家			65

 

二、

我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有后续文件（根据表格第2.02项或第7.01项“提交”的文件除外8-K或向SEC提供的其他信息）		在本招股章程日期后至发行终止前

您可以通过以下地址、电话或传真号码，免费索取我们的每一份文件的副本：

投资者服务部

大众仓储

西部大道701号

加利福尼亚州格伦代尔91201-2349

电话：（800）421-2856

(818) 244-8080

传真：（818）291-1015

将不会提供文件的展品，除非这些展品通过引用方式具体并入该文件。

 

3

•

任何例外持有人，即指休斯家族的某些成员、为休斯家族成员的利益而设立的某些信托、某些相关实体，以及其股份所有权将导致休斯家族成员根据《守则》下归属规则的适用被视为拥有股份的人，均不得直接或间接拥有普通股，如果根据《守则》适用的税收归属规则，任何被视为个人的单一例外持有人将拥有超过35.66%的价值或数量，以限制性更强者为准，在任何类别或系列的已发行普通股中，被视为个人的任何两个例外持有人将拥有任何类别或系列已发行普通股的38.66%以上的价值或数量（以限制性较强者为准），被视为个人的任何三个例外持有人将拥有任何类别或系列已发行普通股的41.66%以上的价值或数量（以限制性较强者为准），被视为个人的任何四个例外持有人将拥有超过44.66%的价值或数量（以限制性较强者为准），任何类别或系列的已发行普通股，或任何被视为个人的五名例外持有人将拥有任何类别或系列的已发行普通股超过47.66%的价值或数量（以限制性更强的为准）；

 

•

如上文所述，任何例外持有人均不得直接或间接拥有或通过归属被视为拥有价值或数量超过15%（以限制性较强者为准）的任何类别或系列股权股份的已发行股份；除一般所有权限制外，没有特别适用于优先股的特别限制；

 

•

任何指定投资实体不得直接或间接（或通过归属）收购或持有任何类别或系列普通股的已发行股份，其价值或数量（以限制性较强者为准）超过指定投资实体上限9.9%的股份；

 

•

指定投资实体可以直接或间接（或通过归属）取得或持有任何类别或系列优先股或股权股份的100%已发行股份；

 

•

任何人不得实际或实益拥有我们的股份，只要此类所有权将导致我们根据《守则》第856（h）条被“密切持有”或以其他方式导致我们在任何时候都没有资格成为REIT；和

 

•

任何人不得转让我们的股份，如果这种转让将导致我们的股份在任何时候由少于100人拥有。

例外的持有人限制是根据休斯家族和某些相关信托和实体拥有我们普通股的很大比例并有权获得额外普通股这一事实而设立的。我们认为，例外持有人限制不会危及我们作为REIT的地位，因为没有五个例外持有人可以拥有我们任何类别或系列已发行普通股的47.66%以上，因此，我们将遵守REIT资格要求，禁止五个或更少的个人拥有我们已发行股份价值的50%以上。

我们的信托申报将“指定投资主体”定义为：

（1）符合《守则》第856（h）（3）条规定的透视待遇资格的养老金信托实体；

（2）根据《守则》第851条有资格成为受监管投资公司的实体；或

（3）（i）为获得补偿而从事就证券价值或就投资、购买或出售证券的可取性向他人提供建议的业务的实体（在我们的信托声明中称为“合格投资管理人”）；（ii）在其正常业务过程中购买证券，而不是以改变或影响公司控制权的目的或效果为目的，也不是与具有该目的或效果的任何交易有关或作为参与者，包括受《交易法》第13d-3（b）条规则约束的任何交易；以及（iii）根据《交易法》拥有或分享投票权和投资权；只要

 

10

该实体的每个实益拥有人，或在合格投资管理人仅为其客户账户持有人的利益持有股份的情况下，该实体管理的账户的个人账户持有人将满足3%普通股或9.9%优先股或股权份额所有权限制（如适用），前提是该实益拥有人或账户持有人直接拥有其在该实体持有的股份中的比例份额。

根据我们的信托声明，董事会可全权酌情豁免非个人股东的普通股3%所有权限制、优先股和股权股9.9%所有权限制或适用于指定投资实体的普通股所有权限制，前提是该股东向董事会提供信息并作出令董事会满意的陈述，并全权酌情决定，确定该人的所有权超过适用的所有权限制不会危及我们作为REIT的资格。董事会不时给予该等人士豁免。

任何获得或试图或打算获得我们股份的实际/或实益或建设性所有权的人将被要求立即向我们发出通知，并向我们提供董事会可能要求的其他信息，以确定此类转让对我们作为房地产投资信托基金的地位的影响。如果任何股份转让或任何其他事件会导致任何人违反上述所有权限制，则我们的信托声明规定，（a）就超过所有权限制的股份数量而言，转让将是无效的，对被禁止的受让人没有任何效力或影响，以及（b）被禁止的受让人不会获得股份的任何权利或权益。如果我们的董事会确定尝试获得或继续获得REIT资格不再符合我们的最佳利益，则上述对可转让性和所有权的限制将不适用。

所有代表我们股份的证书都将带有一个参考上述限制的图例。

持有我们所有类别或系列股份（包括普通股）超过5%（或《守则》或根据其颁布的条例所规定的较低百分比）的每名拥有人，将须在每个课税年度结束后30天内向我们发出书面通知，说明该拥有人的名称和地址、该拥有人实益拥有的每一类别和系列股份的股份数量以及持有该等股份的方式的说明。每个此类所有者应向我们提供董事会可能要求的额外信息，以确定此类实益所有权对我们作为REIT的地位的影响（如果有的话），并确保遵守各种所有权限制。此外，每个股东应根据要求向董事会提供董事会可能善意要求的信息，以确定我们作为REIT的地位，并遵守任何税务当局或政府当局的要求或确定此类合规性。

 

11

(2)

我们该系列优先股的发售数量、每股清算优先权和发售价格；

 

(3)

适用于该系列我们优先股的分配率、期限和付款日期或计算方法；

 

(4)

如适用，该系列我们优先股的分配累积之日；

 

(5)

为该系列我们的优先股提供偿债基金的准备金（如果有的话）；

 

(6)

赎回该系列我们优先股的规定（如适用）；

 

(7)

该系列我们的优先股在任何证券交易所的任何上市；

 

(8)

该系列优先股可转换为普通股的条款和条件（如适用），包括转换价格（或计算方式）；

 

(9)

该系列我们的优先股的投票权（如果有的话）；

 

(10)

该系列我们的优先股的任何其他特定条款、优惠、权利、限制或限制；

 

(11)

该系列我们的优先股在分配权利和我们事务清算、解散或清盘时的权利方面的相对排名和偏好；和

 

(12)

任何优先于或与该系列优先股平价的任何系列优先股的发行在分配权和我们事务清算、解散或清盘时的权利方面的任何限制。

排名。我们的优先股发售系列的排名将在适用的招股说明书补充文件中列出。除非适用的招股章程补充文件中另有规定，我们的优先股将就分配权和在我们的事务清算、解散或清盘时的权利而言，排名：

 

(1)

优先于普通股、任何额外类别的普通股、现有和未来的股权以及排名低于我们优先股的任何未来系列优先股；

 

(2)

与我们之前发行的所有优先股平价，条款具体规定优先股与所发售的优先股平价；和

 

(3)

低于我们之前发行的所有优先股，其条款特别规定优先股的排名高于所发售的优先股。

分配。特定系列优先股的持有人有权在我们的董事会宣布的情况下，从我们合法可用于支付的资产中，按与该系列相关的补充条款中规定的相应利率和相应日期收取现金分配。每次分配将支付给记录持有人，因为他们在我们的董事会确定的记录日期出现在我们的股份转让账簿上。

根据适用的招股章程补充文件的规定，正在发售的任何系列优先股的分配可能是累积的或非累积的。分派（如累加）将自适用的招股章程补充文件所载日期及之后累加。对一系列累积优先股的股份进行的任何分配将首先记入与仍需支付的该系列股份相关的最早应计但未支付的分配的贷方。如果我们的董事会未能在分配支付日就任何分配为非累积的优先股系列宣布分配，则该系列优先股的持有人将无权获得截至该分配支付日的分配期的分配，并且我们将没有义务支付该期间应计的分配，无论该系列的分配是否在任何未来的分配支付日宣布应付。

 

13

将不会宣布或支付任何分配（除了在分配方面和清算时排名低于任何系列优先股的普通股或其他股本股份）或为支付而预留任何分配（也不会对我们的普通股或在分配方面或清算时排名低于或与该系列优先股平价的任何其他股本股份宣布或进行任何其他分配），在分配方面或清算时，我们也不会以任何代价（或向偿债基金支付或提供任何款项以赎回任何股份）赎回、购买或以其他方式收购任何普通股或我们的任何其他在分配方面排名低于该系列优先股或与该系列优先股平价的股本股份（除非通过转换为或交换我们在分配和清算时排名低于该系列优先股的其他股本股份），除非：

（1）如该系列优先股有累积分派，则有关该系列优先股的全部累积分派已申报或同时申报并已缴付或已申报及拨出一笔款项，以供支付过去所有分配期及当时的分配期；及

（2）如果该系列优先股没有累积分配，则该系列优先股的全部分配已经或同时宣布并支付或宣布并留出一笔款项，用于支付当时的分配期。

就正在发售的一系列累积优先股的股份支付的任何分配款项将首先贷记与仍需支付的该系列股份相关的最早应计但未支付的分配。

赎回。优先股将根据我们的选择全部或部分强制赎回或赎回，在每种情况下，以与该系列相关的招股说明书补充文件中规定的范围为限。如果董事会善意地确定此类赎回对于保持我们作为税务目的的REIT地位是必要的，我们也可以选择全部或部分赎回优先股。

与被强制赎回的一系列正在发售的优先股有关的招股章程补充文件将具体说明我们将在指定日期后开始的每一年以指定的每股赎回价格赎回该系列的股份数量，连同相当于所有应计和未支付的分配的金额（如果该系列的股份没有累积分配，则不包括与先前分配期间的未支付分配有关的任何累积）至赎回日期。赎回价格可能以现金、证券或其他财产支付，具体情况见适用的招股说明书补充文件。

尽管有上述规定，任何发售系列的优先股都不会被赎回，我们不会直接或间接购买或以其他方式收购该系列的任何优先股（除非通过转换为或交换在分配和清算时排名低于该系列优先股的美国股权），除非该系列的所有已发行优先股同时被赎回，除非在每种情况下：

 

(1)

如果该系列优先股有累计分配，则该系列优先股的全部累计分配将已经或同时被宣布并支付或宣布，并留出一笔足以支付过去所有分配期和当时分配期的款项；和

 

(2)

如果该系列优先股没有累积分配，则该系列优先股的全部分配已经或同时宣布并支付或宣布，并留出一笔足以支付当时当前分配期的款项；但是，前提是我们可以根据以相同条款向该系列所有已发行优先股的持有人提出的购买或交换要约收购该系列的优先股。

如果要赎回的任何系列的已发行优先股少于全部，则要赎回的股份数量将由我们决定，这些股份可按比例从

 

14

这些股份的记录持有人与这些持有人持有的这些股份的数量成比例（有调整以避免赎回零碎股份）或我们确定的任何其他公平方法。

赎回通知将在赎回日期前至少30天但不超过60天，按我们的股份转让簿上显示的地址邮寄给每个将被赎回的任何系列优先股的记录持有人。每份通知将说明：

 

(1)

兑付日；

 

(2)

我国优先股赎回的股份数量和系列；

 

(3)

赎回价格；

 

(4)

为支付赎回价款而交出该等优先股的证书的一个或多个地方；及

 

(5)

我们将被赎回的优先股的分配将在赎回日期停止累积。

如果要赎回的任何系列的优先股少于我们所有的优先股，邮寄给每个持有人的通知还将指明从持有人那里赎回的优先股数量，并且在赎回时，将向持有人免费发行代表未赎回股份的新证书。为便利优先股的赎回，我们的董事会可能会确定一个记录日期，以确定要赎回的优先股。股权登记日不得少于确定赎回之日前30日，也不得超过60日。

如果已按上述规定发出通知，除非我们未在该日期为支付赎回价格提供资金，那么从赎回日期及之后，我们要求赎回的优先股的所有分配将停止。自赎回日及之后，除非我们违约，否则我们该系列优先股持有人的所有权利，除收取赎回价的权利（但不计利息）外，将终止。

根据适用法律和优先股分配拖欠时的购买限制，我们可以随时、不时在公开市场、通过投标或私下协议购买任何优先股。

清算优先。如果我们自愿或非自愿清算、解散或结束我们的事务，那么，在我们在清算、解散或清盘时向资产分配中排名低于我们的优先股的任何普通股或任何其他类别或系列实益权益股份的持有人进行任何分配或付款之前，每一系列优先股的持有人将有权从我们合法可供分配给清算分配股东的资产中获得每股清算优先股的金额（在与该系列相关的适用补充条款中规定），加上等于所有应计和未支付分配的金额。在支付了他们有权获得的清算分配的全部金额后，优先股持有人将没有权利或主张我们的任何剩余资产。如果在自愿或非自愿清算、解散或清盘时，我们的合法可用资产不足以支付任何系列的所有已发行优先股的清算分配金额以及在清算、解散或清盘时资产分配中与我们的优先股平价排名的其他类别或系列实益权益股份的所有股份的相应应付金额，然后，我们的优先股和所有其他此类或系列实益权益股份的持有人将按比例分享任何资产分配，否则他们将分别有权获得的全部清算分配。

如果已向所有优先股持有人全额进行清算分配，我们的剩余资产将在清算、解散或清盘时分配给排名低于我们优先股的任何其他类别或系列实益权益股份的持有人，根据他们各自的权利和

 

15

偏好，并在每种情况下根据各自的股份数量。为此，我们与任何其他法团的合并或合并，或出售、租赁、转让或转让我们的全部或几乎全部财产或业务，将不会被视为构成清算、解散或清盘。

投票权。我们的优先股持有人没有投票权，除非下文规定或法律另有明确要求或适用的补充条款中指明。

如果任何系列优先股应付的六个季度分配发生违约（无论是否已宣布或连续），所有系列优先股的持有人，与已授予类似投票权并可行使类似投票权的所有其他系列优先股作为单一类别投票，将有权选出两名额外的受托人，直到所有违约分配均已支付或宣布并拨出支付。

单独选举受托人的投票权在被授予时，将始终受制于在未来分配违约情况下单独选举受托人的权利归属的相同规定。在单独选举受托人的权利已经归属的任何时候，我们可以在不少于我们当时已发行的优先股总数的10%的记录持有人的书面请求下，召集特别股东大会选举受托人。就书面请求而言，将在请求送达后90天内召开特别会议，在任何一种情况下，均应在该地点并根据法律和章程规定的通知召开特别会议。然而，如果在为下一次年度股东大会确定的日期前不到120天收到请求，我们将不会被要求召开特别会议，并且所有类别的已发行优先股的持有人都有机会在年度股东大会上选举受托人（或填补任何空缺）。如此当选的受托人将任职至下一次年度股东大会或直至其各自的继任者当选并符合资格。如在如此选出的任何受托人的任期结束前，受托人的职位出现空缺，则在因死亡、辞职或残疾而导致优先股分配违约的持续期间，该空缺将由剩余的一名或多名如此选出的受托人委任新的受托人填补前受托人未届满的任期。

每个系列至少662/3%已发行优先股的持有人的赞成票或同意将被要求修订或废除我们的信托声明的任何条款，或增加任何条款，包括补充条款，如果这一行动将对该系列优先股的权利、优先权或特权产生重大不利的改变或改变。

未经至少662/3%已发行优先股的持有人同意，我们的董事会不会作为单一类别投票，授权另一类优先于我们的优先股的实益权益股份。任何系列优先股的已获授权但未发行的优先股的发行将不需要任何系列优先股的持有人的同意或批准，这些优先股的排名与我们的相关优先股相当或低于我们的相关优先股，或在支付分配和分配资产方面明确低于该系列优先股的一系列优先股，包括同一系列的其他优先股。

如果在本应要求进行表决的行为生效时或之前，该系列的所有已发行优先股已被赎回或在适当通知后被要求赎回，并且已有足够的资金以信托形式存入以实现赎回，则这些投票规定将不适用。

转换权。所发售的任何系列优先股的股份可转换为普通股的条款和条件（如有）将在适用的招股说明书补充文件中列出。条款将包括优先股可转换成的普通股数量、转换价格（或计算方式）、转换期、关于转换将由我们选择还是由优先股持有人选择或在某些事件发生时自动进行的规定、需要调整转换价格的事件以及如果我们赎回优先股会影响转换的规定。

 

16

•

一种或多种利率，可能是固定的或可变的，该系列债务证券将按其计息（如有），或用于确定该等利率或利率的一种或多种方法（如有）；

 

•

用于计算该系列债务证券利息（如有）的基础，如果不是一年360天的十二个30天月份；

 

•

该系列债务证券将产生利息的一个或多个日期（如有），或用于确定该日期或多个日期的方法（如有）；

 

•

将支付该系列债务证券利息的一个或多个日期（如有），以及任何该等利息支付的记录日期；

 

•

我们被要求或可能根据我们的选择赎回该系列债务证券的条款和条件（如有）；

 

•

我们将被要求根据该系列债务证券持有人的选择回购该系列债务证券的条款和条件（如有）；

 

•

任何偿债基金或类似条款的条款；

 

•

如非其全部本金额，则该系列债务证券的本金金额如非全部本金额，将于加速时支付的部分；

 

•

将发行该系列债务证券的授权面额，如果不是2000美元的最低面额和超过1000美元的任何整数倍；

 

•

（1）该系列债务证券的到期款项将予支付的地点，（2）该系列债务证券可予交还以作转移或交换登记，（3）该系列债务证券可予交还以作转换或交换，及（4）可就该系列债务证券或义齿向我们送达或向我们送达通知或要求，如与受托人的公司信托办事处不同；

 

•

债务证券可转换为和/或可交换为我们或任何其他人的股权或任何其他证券的条款和条件（如有）；

 

•

如果不是美元，则必须以一种或多种货币购买和支付该系列债务证券，为任何目的确定等值美元的方式，以及我们或该系列债务证券持有人选择以任何其他货币或货币进行支付的能力（如果有），以及可能做出这种选择的条款和条件；

 

•

该系列债务证券的付款金额是否可参考指数、公式或其他方法或方法（其中任何一种债务证券称为“指数化证券”）以及确定该等金额所采用的方式确定；

 

•

有关该系列债务证券或任何担保的任何契诺或违约事件的任何新增、修改或删除；

 

•

证券是否有担保；

 

•

受契约废止（定义见下文）规限的契约；

 

•

认股权证行使时可发行债务证券的条款及条件（如有）；

 

•

全球债务证券的存托人身份；

 

•

在何种情况下，我们将或任何担保人将就任何税款、评估或其他政府费用就该系列债务证券支付额外金额，以及我们是否将有选择权赎回此类债务证券而不是支付额外金额；

 

23

•

受托人不止一人的，对债务证券负有任何义务、义务和补救措施的受托人的身份，如非受托人，则各证券登记处、付款代理人或债务证券认证代理人的身份；

 

•

债务证券的任何担保条款及债务证券的任何担保人或担保人的身份；

 

•

如在该系列债务证券的规定到期日应付的本金金额在规定到期日之前的任何一个或多个日期将无法确定，则该金额应被视为该债务证券在任何日期的本金金额；

 

•

该债务证券是否不会在根据《证券法》登记的交易中发行以及对该系列债务证券可转让性的任何限制或条件；

 

•

该系列债务证券可能上市的交易所（如有）；

 

•

出售该系列债务证券的价格；

 

•

如果以全球形式发行的债务证券要以最终形式发行，那么与这种发行有关的形式和条款；

 

•

任何已登记证券的任何利息须予支付的人，如该等证券在该等付款的常规记录日期的营业结束时以其名义注册的人除外，以及临时全球证券的任何应付利息的支付方式（如以义齿中规定的方式除外）；

 

•

债务证券持有人根据契约的行为须获豁免的任何额外契诺；及

 

•

系列债务证券的任何其他条款，以及与此类证券有关的义齿的任何删除或修改或添加。

如本招股章程所用，提述一系列债务证券的本金及溢价（如有）及利息（如有），包括该系列债务证券在该情况下应付的额外金额（如有）。

我们可以发行债务证券作为原始发行贴现证券以低于其本金额的大幅折价出售。在任何原始发行贴现证券的到期加速的情况下，加速时应支付给持有人的金额将按照适用的招股说明书补充文件中所述的方式确定。适用于原始发行贴现证券的重要美国联邦所得税和其他考虑因素将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。

任何系列的债务证券的条款可能与任何其他系列的债务证券的条款不一致。除非适用的招股章程补充文件中另有规定，我们可以在不征得任何系列债务证券持有人同意或通知的情况下，重新开放现有系列债务证券并发行该系列的额外债务证券。

除就特定系列的债务证券规定并在适用的招股章程补充文件中描述的范围外，契约将不包含任何会限制我们产生债务的能力或大幅减少或消除我们的合并资产的条款，这可能会对我们偿还债务（包括债务证券）的能力产生重大不利影响，或在以下情况下为债务证券持有人提供保护的条款：

 

(1)

涉及我们管理层或其中任何一方的任何关联公司的高杠杆或类似交易，

 

(2)

控制权变更，或

 

(3)

涉及我们或我们的关联公司的重组、重组、合并或类似交易。

 

24

适用系列的债务证券发生并持续进行中，受托人或持有当时未偿还的该系列债务证券本金总额至少25%的持有人可以宣布该系列债务证券的本金和溢价（如有），或者如果该系列债务证券是原始发行的贴现证券，则该系列债务证券条款中可能规定的较少金额以及应计的未付利息（如有）将立即到期应付。然而，在特定条件下，当时未偿还的该系列债务证券的本金总额多数的持有人可以在以下情况下撤销和取消任何此类加速声明及其后果：

 

•

我们已向受托人支付或存入一笔足以支付义齿中指定的所有所需付款的款项，包括支付债务的本金、任何溢价和利息

 

•

此类系列的证券，以及受托人的特定补偿、费用、支出和垫款；和

 

•

与该系列债务证券有关的所有违约事件，除未支付本金、任何溢价和利息以及仅因该加速声明而到期的与该系列债务证券有关的任何额外金额外，已按义齿的规定予以纠正或豁免。

一系列未偿债务证券本金总额多数的持有人可免除该系列债务证券的任何过去违约及其后果，但以下情况除外：

 

•

该系列任何债务证券的本金、任何溢价或利息或任何额外金额的支付持续违约，或

 

•

就任何可转换为或可交换为普通股或其他证券或财产的债务证券而言，任何此类转换或交换的持续违约，或

 

•

与契约所载的契诺或条文有关的持续违约，未经受影响的该等系列的每项未偿债务证券的持有人同意，不得修改或修订。

义齿规定，任何系列债务证券的持有人均不得就义齿或该系列债务证券提起任何司法或其他程序，或为指定接管人或受托人，或为根据该系列采取任何补救措施，除非受托人在收到该系列债务证券持有人就该系列债务违约事件发出的书面通知后60天内未能采取行动，持有该系列未偿债务证券本金总额至少25%的持有人就该违约事件提起诉讼的书面请求，以及其合理满意的赔偿或担保要约，且该系列未偿债务证券本金总额多数的持有人在该60天期间未向受托人发出不一致的指示。尽管义齿有任何其他规定，债务证券的每一持有人将有权在该等付款的相应到期日收取该债务证券的本金和溢价（如有）、利息（如有）以及任何额外金额的付款，并且在任何可转换为或可交换为其他证券或财产的债务证券的情况下，视情况转换或交换该债务证券，这是绝对和无条件的，并就强制执行这些付款和任何此类转换或交换权利提起诉讼，未经该持有人同意，此项权利不得受到损害。

根据《信托契约法》要求受托人在义齿项下违约事件持续期间以必要的谨慎标准行事的条款，受托人没有义务应任何系列债务证券持有人的请求或指示行使其在义齿项下的任何权利或权力，除非这些持有人已向受托人提供了其合理满意的赔偿或担保。任何系列的未偿债务证券的本金总额多数的持有人将有权指示为受托人可获得的任何补救而进行任何程序的时间、方法和地点，或行使授予受托人的任何信托或权力的时间、方法和地点，但前提是

 

28

•

解除担保人在担保项下的任何义务，但义齿允许的除外；或者

 

•

作出对将任何债务证券转换或交换为普通股股权或其他证券或财产的权利（如有）产生不利影响的任何变更；或

 

•

更改任何系列的债务证券的排名。

义齿还包含允许我们和任何担保人（如适用）以及受托人在未经任何债务证券持有人同意的情况下修改或修改义齿的条款，其中包括：

 

•

证明我们或任何担保人（如适用）根据义齿的继任者，或继任的继任者，以及任何该等继任者对我们或任何担保人的契诺的承担；

 

•

为所有或任何系列债务证券的持有人的利益而增加我们的契诺或任何担保人的契诺，或放弃在义齿中授予我们或任何担保人的任何权利或权力；

 

•

更改或取消对任何债务证券或任何担保的本金或任何溢价或利息或任何额外金额的支付的任何限制，前提是任何此类行动不会对任何系列债务证券持有人的利益产生不利影响；

 

•

以有利于根据义齿发行的全部或任何系列债务证券持有人的方式对违约事件进行补充；

 

•

确立任何系列债务证券的形式或条款、任何系列债务证券的担保形式（但任何该等删除、增加和变更不适用于当时未偿付的任何其他系列债务证券）；

 

•

根据《信托契约法》作出任何必要的变更，以遵守美国证券交易委员会关于契约的任何要求；

 

•

提供一系列债务证券持有人的任何担保，为债务证券提供担保或确认和证明解除、终止或解除对义齿允许的此类解除、终止或解除的债务证券的任何担保或留置权；

 

•

订定由继任受托人接受委任或为多于一名受托人管理义齿项下信托提供便利的条文；

 

•

纠正义齿中的任何歧义、缺陷或不一致之处；

 

•

作出将为债务证券持有人提供任何额外权利或利益或不会在任何重大方面对任何持有人的义齿下的合法权利产生不利影响的任何变更；

 

•

在必要的范围内补充义齿的任何规定，以允许或促进任何系列债务证券的撤销和解除；但该行动不得在任何重大方面对债务证券持有人的利益产生不利影响；

 

•

为发行额外债务证券作出规定，但须遵守契约中规定的限制；

 

•

遵守任何适用的存管机构的规则或任何债务证券可能上市或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则或规定；

 

•

在允许或便利以无证明形式发行债务证券所需的范围内增加或更改义齿的任何规定；

 

•

修订或补充契约、任何补充契约或任何债务证券所载的任何条文，但该修订或补充（i）不（a）适用于任何

 

30

其本金及溢价（如有）及其利息（如有），以及在（x）该系列的债务证券规定支付额外金额及（y）应支付或将支付的任何额外金额在存款时由我们行使其全权酌情权合理确定的情况下，该等额外金额，截至该存款日期（如该系列的债务证券已到期应付），或至该系列的债务证券到期或赎回日期，视情况而定；

而且，无论哪种情况

 

•

我们已就该系列的债务证券支付了义齿项下的所有其他应付款项（包括应付给受托人的款项）；和

 

•

受托人已收到高级人员证明书及大律师意见，大意是就该系列债务证券达成及解除义齿的所有先决条件均已达成。

如果任何系列的债务证券规定支付额外金额，我们或任何担保人（如适用）将继续有义务在上述存款之后支付这些债务证券的额外金额，只要这些金额超过就上述额外金额存入的金额。

失责及契约失责

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，我们可以就特定系列的债务证券选择：

 

•

解除自己和任何担保人与该等债务证券有关的任何和所有义务（“法律上的解除义务”），但除（其中包括）：

（a）在就该等债务证券的付款发生特定的税务、课税或政府收费事件时支付额外金额（如有的话）的义务，但以该等额外金额超过就下文规定的该等金额存入的金额为限；

（b）登记该等债务证券的转让或交换的义务；

（c）置换残缺、毁损、灭失、被盗债务证券的义务；

（d）就该等债务证券在美国大陆维持办事处或代理人的义务；

（e）该等未偿还债务证券的持有人在该等款项到期时从以信托方式持有的款项中收取款项的权利；

（f）根据该等债务证券持有人的选择购回该等债务证券的义务（如适用）；及

（g）受托人的权利、权力、信托、职责及豁免；或

 

•

根据（a）义齿中与维护我们的权利（通过宣布信托和法规）和特许经营权有关的某些契诺和（b）（如适用）适用的招股章程补充文件中可能指明的其他契诺，以及任何不遵守这些义务的行为，不得免除其义务和任何担保人就这些债务证券承担的义务（“契诺失效”），

在任何一种情况下，在为此目的以信托方式向受托人不可撤销地存入该等债务证券到期时或（如适用）在赎回时以货币支付的金额和/或

 

33

政府债务（定义见义齿），其通过按照其条款按期支付本金和利息将提供资金，其金额在国家认可的独立公共会计师事务所的书面意见中足以支付本金以及任何溢价和任何利息，并且，在（x）这些债务证券规定支付额外金额和（y）在存款时应支付或将支付的额外金额由我们合理确定的范围内，在行使其合理酌情权时，就该等债务证券及该等债务证券的任何强制性偿债基金或类似付款，在该等付款的到期日期的额外金额。如果存入的现金和政府债务足以在特定赎回日期支付适用系列的未偿债务证券，我们将已向受托人发出不可撤销的指示，要求在该日期赎回这些债务证券。

上述法定撤销或契诺撤销仅在（其中包括）下列情况下才有效：

 

•

不得导致违反或违反义齿或我们作为一方或受其约束的任何其他重要协议或文书，或构成违约；

 

•

在法律失效的情况下，我们应已向受托人交付受托人可接受的独立律师意见，确认：

（a）我们已收到美国国税局（“IRS”）的裁定，或已有美国国税局（“IRS”）公布的裁定；或

（b）自义齿之日起，适用的美国联邦所得税法发生变化，

在任何一种情况下，大意是，并基于本裁决或更改律师的意见，应确认，适用系列债务证券的持有人将不会因法定撤销而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按未发生法定撤销的情况下的相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税；

 

•

在契约失效的情况下，我们将已向受托人交付一份受托人合理接受的独立律师意见，大意是适用系列债务证券的持有人将不会将美国联邦所得税目的的收入、收益或损失确认为

 

•

导致盟约失效，并将按未发生盟约失效的情况下的相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税；

 

•

任何违约或违约事件，如经通知或时间推移或两者兼而有之，将成为适用系列债务证券的违约事件，均不得在存入信托之日已发生并仍在继续；

 

•

仅在法定撤销的情况下，任何因与我们或任何担保人或违约有关的特定破产、无力偿债或重组事件而引起的违约事件，如经通知或时间推移或两者兼而有之，均不得在存入信托之日后第91天结束的期间内已经发生并正在继续；和

 

•

我们将已向受托人交付一份高级职员证书和法律意见书，大意是法定撤销或契约撤销（视情况而定）的所有先决条件已获满足。

如果我们对任何系列的债务证券实施契约失效，而该等债务证券因发生任何违约事件而被宣布到期应付，但已就已实施契约失效的契诺发生违约事件除外，则该等契诺在契诺失效后将不再适用于该系列的债务证券，金额和/

 

34

受某些限制。资本利得股息和合格股息收入将继续执行最高20%的税率。

虽然我们通常不会对我们目前分配给股东的收入征收公司所得税，但我们将按以下方式缴纳美国联邦所得税：

 

(1)

我们将对任何未分配的“REIT应税收入”按常规公司税率征税。

 

(2)

如果我们有（1）主要为在日常业务过程中出售给客户而持有的“止赎财产”的出售或其他处置的净收益，或（2）止赎财产的其他不符合条件的收入，我们将对该收入按最高公司税率征税。

 

(3)

我们的“禁止交易”净收入将被征收100%的税。一般而言，禁止交易是指在正常经营过程中出售或以其他方式处置主要用于出售给客户的财产，而不是止赎财产。见下文“-禁止交易收入”。

 

(4)

如果我们未能满足下文讨论的75%毛收入测试或95%毛收入测试，但仍因满足其他要求而保持我们作为REIT的资格，我们将被征收的税款等于归属于（1）我们总收入的75%超过我们在该纳税年度符合75%总收入测试条件的收入金额的金额或（2）我们的总收入的95%超过我们在该纳税年度符合95%总收入测试条件的收入金额的金额，在任何一种情况下乘以旨在反映我们盈利能力的分数，两者中的较大者。

 

(5)

如果我们未能在一个日历年度结束前进行必要的分配（考虑到在一个日历年度的最后三个月宣布并在下一个日历年度的1月底之前支付的某些分配），我们将对所要求的分配超过实际分配的金额、上一个纳税年度的超额分配以及已支付美国联邦所得税的留存金额之和的部分征收4%的不可扣除的消费税。每个日历年所需的分配等于以下各项之和：

 

•

本年度我们REIT普通收益的85%；

 

•

我们95%的REIT资本收益为当年的净收入；和

 

•

以前应纳税年度的任何未分配应纳税所得额。

 

(6)

如果我们、我们的租户和我们的应税REIT子公司之间的安排不反映公平交易条款，我们将对我们在应税REIT子公司向我们的租户提供服务时收到的某些租金收入、由应税REIT子公司就向我们支付的款项扣除的某些费用以及由应税REIT子公司向我们提供服务的收入征收100%的罚税。

 

(7)

如果我们在结转基础交易中从非REIT C公司收购任何资产，我们将承担公司所得税，如果我们在从非REIT C公司收购后的五年内处置这些资产，我们将按这些资产的“内置收益”的最高适用公司税率缴纳公司所得税。内置收益是在我们收购资产时，资产的公平市场价值超过其调整后的计税基础的金额。如果资产是由一家公司拥有权益的合伙企业在结转基础交易中转让给我们的，我们将按非REIT C公司在该合伙企业中的权益的比例缴纳此税。本段所述的结果假定，非REIT C公司不会选择在我们收购资产时立即缴税，以代替这种处理。我们根据《守则》第1031条（同类交换）或第1033条（非自愿转换）在交换中获得的出售财产的任何收益将被排除在此内置收益税的适用范围之外。我们还与多家REITs在结转基差合并交易中收购了资产。如果任何此类收购的REIT在并入我们时未能符合REIT资格，它将是一家非REIT C公司，我们也将承担从其继承的税务责任。

 

41

(8)

如果我们未能满足其中一项REIT资产测试（某些微量失败除外），但仍因满足其他要求而保持我们作为REIT的资格，我们将被征收相当于50,000美元或不合格资产在资产作为不合格资产持有期间产生的净收入乘以适用于公司的最高税率确定的金额的较高者的税款。

 

(9)

如果我们未能满足《守则》规定的某些要求，如果未能满足这些要求将导致我们的REIT地位的丧失，而该失败是由于合理原因而不是故意疏忽，我们可能需要为每次此类失败支付50,000美元的罚款，以保持我们作为REIT的资格。

 

(10)

如果我们未能遵守向我们的股东发送年度信函的要求，要求提供有关我们股份实际所有权的信息，并且失败不是由于合理原因或由于故意疏忽，我们将受到25,000美元的罚款，如果失败是故意的，则将受到50,000美元的罚款。

此外，尽管我们是REIT，但我们也可能需要缴纳一定的州和地方所得税，因为并非所有州和地方对待REIT的方式都与美国联邦所得税的方式相同。此外，我们的每个应税REIT子公司（如下文所述）的净收入均需缴纳美国联邦、州和地方企业所得税。

如果我们因出售以结转方式从非REIT C公司获得的内置收益资产而对我们的REIT应税收入征税或征税，我们在下一年支付给股东的部分股息可能会按降低的资本利得率征税，而不是按普通收入率征税。参见“—美国股东的税收—合格股息收入。”

作为REIT的资格要求。《守则》将REIT定义为公司、信托或协会：

 

(1)

由一名或多名受托人或董事管理的；

 

(2)

出具可转让股份或可转让凭证证明其实益所有权的；

 

(3)

这将作为国内公司征税，但适用于《守则》第856至860条；

 

(4)

即既不是金融机构，也不是守则某些条文所指的保险公司；

 

(5)

由100人或更多人实益拥有；

 

(6)

在每个纳税年度的最后半年，由五个或更少的个人（在《守则》中定义为包括某些实体并通过应用某些归属规则确定）实际或建设性地拥有的已发行股份或其他实益权益的价值不超过50%；

 

(7)

选择成为当前纳税年度的REIT，或已对未被撤销或终止的上一个纳税年度作出此类选择，并满足IRS规定的所有相关备案和其他行政要求，以选择和维持REIT地位必须满足；

 

(8)

将一个日历年度用于美国联邦所得税目的，并遵守《守则》的记录保存要求和根据《守则》颁布的财政部条例；以及

 

(9)

满足其他适用的测试，如下所述，关于其收入和资产的性质以及其分配的金额。

《守则》规定，上述第（1）、（2）、（3）和（4）项条件必须在整个纳税年度内得到满足，且上述第（5）项条件必须在12个月的纳税年度的至少335天内得到满足，或在不到12个月的纳税年度的相应部分得到满足。条件第（5）及（6）条不适用，直至第

 

42

选择作为REIT征税的纳税年度。为根据上述第（6）条确定股份所有权，补充失业补偿福利计划、私人基金会或信托的一部分永久搁置或专门用于慈善目的一般被视为个人。然而，根据《守则》第401（a）条属于合格信托的信托一般不被视为个人，合格信托的受益人根据上述条件（6）的目的，按其在信托中的精算权益的比例被视为持有REIT的股份。

我们认为，我们已经组织、运营并发行了足够的受益所有权股份，拥有足够的所有权多样性，使我们能够满足上述条件。此外，我们的组织文件包含有关我们的股份转让的限制，旨在帮助我们继续满足上述条件（5）和（6）中所述的股份所有权要求。我们的信托声明中的所有权限制一般禁止实际或推定拥有我们已发行普通股的3%以上或已发行类别或系列优先股或股本股份的9.9%以上，在每种情况下，除某些“例外持有人”或“指定投资实体”（每一种在我们的信托声明中定义）外，它们受我们的信托声明中规定的单独限制的约束，除非董事会确立了例外情况。见“普通股说明——所有权限制。”

我们组织文件中的REIT保护条款是仿照IRS在私信裁决中裁定的某些安排进行的，只要这些安排作为州法律事项可强制执行，并且REIT寻求在必要时强制执行，REIT就不会被视为违反所有权限制。然而，无法保证美国国税局可能不会寻求就大众仓储采取不同立场（私信裁定仅对被签发该裁定的纳税人具有法律约束力，我们不会就此问题寻求私信裁定）或辩称我们未能执行这些不同安排。因此，无法保证这些安排必然会保持我们的REIT地位。如果我们未能满足这些股份所有权要求，我们将无法获得REIT资格。

为监测上述条件（6）的遵守情况，REIT需要向其股东发送年度信函，要求提供有关其股份实际所有权的信息。如果我们遵守年度信函要求，并且不知道，或行使合理的勤勉，不会知道未能满足上述条件（6），那么我们将被视为已满足上述条件（6）。

要获得REIT资格，我们不能在任何纳税年度结束时拥有任何归属于非REIT纳税年度的未分配收益和利润。作为我们进行的合并的结果，大众仓储继承了这些实体及其前身的各种税收属性，包括任何未分配收益和利润。我们不认为我们收购了任何未分配的非REIT收益和利润，我们认为与我们合并的REIT在收购时符合REIT资格。但是，这些实体或大众仓储均未征求法律顾问或外部会计师的意见，大意是我们没有获得任何未分配的非REIT收益和利润。无法保证美国国税局在随后的审计中不会出现其他情况。如果确定我们在任何纳税年度结束时有任何归属于非REIT纳税年度的未分配收益和利润，并且我们无法利用适用的“不足股息”程序，我们可能无法获得REIT资格。此外，如果我们被认为是适用的财政部法规下的“继任者”，该公司在与大众仓储合并时未能获得REIT资格，我们可能无法获得REIT资格。

符合条件的REIT子公司。我们可能会收购一家或多家符合条件的REIT子公司的公司100%的股票。一家公司如果我们拥有其100%的股票，并且它不是应税REIT子公司，就有资格成为合格的REIT子公司。合资格REIT附属公司将不会被视为单独的公司，而合资格REIT附属公司的所有资产、负债和收入、扣除和信贷项目将被视为我们的资产、负债和此类项目（视情况而定），以用于《守则》的所有目的，包括REIT资格测试。出于这个原因，本讨论中提及我们的收入和资产应理解为包括我们拥有或已经拥有的任何合格REIT子公司的收入和资产。a

 

43

符合条件的REIT子公司将无需缴纳美国联邦所得税，尽管在某些州可能需要缴纳州和地方税收。我们对合格REIT子公司有表决权股票的所有权将不会违反对任何一个发行人的证券所有权构成超过该发行人证券投票权或价值的10%或超过我们总资产价值的5%的资产测试限制，如下文“—适用于REITs的资产测试”中所述。自我们的前身业务重组为伞式合伙房地产投资信托以来，我们没有持有任何符合条件的REIT子公司。

应税REIT子公司。应课税REIT附属公司是指我们直接或间接持有股票的REIT以外的公司，该公司已与我们共同选择根据《守则》第856（l）条被视为应课税REIT附属公司。应税REIT子公司还包括除REIT之外的任何公司，其中我们的应税REIT子公司直接或间接拥有证券（某些“直接债务”证券除外），这些证券占该公司已发行证券的总投票权或价值的35%以上。除与住宿和医疗保健设施有关的某些活动外，应税REIT子公司一般可从事任何业务，包括向我们的租户提供惯常或非惯常服务，而不会导致我们根据REIT毛收入测试获得不允许的租户服务收入。作为一家非REIT C公司，应税REIT子公司需要缴纳常规的美国联邦所得税，以及适用的州和地方所得税。如果我们的应税REIT子公司向我们支付股息，那么我们向按个人税率征税的股东分配的股息的一部分通常将有资格以较低的资本利得税率征税，而不是按普通的收入税率征税。参见“美国股东的税收——合格的股息收入。”

一般来说，应税REIT子公司可以执行不允许的租户服务，而不会导致我们根据REIT收入测试获得不允许的租户服务收入。然而，适用于REIT与其应税REIT子公司之间安排的几项规定旨在确保应税REIT子公司将受到适当水平的美国联邦所得税。例如，应税REIT子公司在扣除直接或间接向我们支付的超过一定金额的利息方面的能力受到限制。参见“—利息扣除限制。”此外，如果REIT、REIT的租户和应税REIT子公司之间的经济安排与非关联方之间的类似安排不具有可比性，则REIT将有义务就其收到的某些付款或应税REIT子公司扣除的某些费用，以及我们的应税REIT子公司因向我们提供或代表我们提供服务（而不是向租户提供服务）而赚取的收入支付100%的罚款税。我们的应税REIT子公司可能会就与我们的物业相关的活动向我们和第三方支付利息和其他款项。无法保证美国国税局可能不会寻求对我们从我们的应税REIT子公司收到的部分付款、或由我们的应税REIT子公司扣除的费用或推算到的服务收入征收100%的消费税。

我们的一家或多家子公司已与我们一起选择被视为大众仓储的应税REIT子公司。这些实体从事提供搬家服务和租户再保险等业务，销售锁具、箱子和包装材料等活动。

子公司REITs。我们拥有并可能收购一个或多个实体的直接或间接权益，包括PSOP GP，LLC，这些实体已选择或将选择根据《守则》作为REITs征税（每个实体都称为“子公司REIT”）。附属REIT须遵守此处描述的适用于我们的各种REIT资格要求和其他限制。如果附属REIT不符合REIT资格，（i）附属REIT将需缴纳美国联邦所得税（包括任何适用的企业最低税）和（ii）附属REIT不符合资格可能会对我们遵守REIT收入和资产测试的能力产生不利影响，从而可能损害我们符合REIT资格的能力，除非我们可以利用某些救济条款。

合伙利益。REIT在被视为美国联邦所得税目的的合伙企业的实体中拥有股权，被视为拥有其在合伙企业资产中的份额（基于其在合伙企业资本中的比例份额），并被视为赚取其在合伙企业资产中的比例份额

 

44

收入。然而，仅就下文所述的10%价值测试而言，确定REIT在合伙企业资产中的权益是基于REIT在合伙企业发行的股权和某些债务证券中的比例权益。合伙企业的资产和毛收入在REIT手中保持相同的性质，以用于如下所述适用于REIT的毛收入和资产测试。我们通过PSA OP拥有我们几乎所有的资产。此外，我们还获得了拥有和经营物业的各种合伙企业的权益。因此，我们在这些合伙企业的资产和收入项目中所占的比例，包括任何此类合伙企业在任何子公司的资产和收入项目中所占的份额，这些子公司在美国联邦所得税方面被视为合伙企业或有限责任公司，为应用REIT资产和收入测试的目的，我们被视为大众仓储的资产和收入项目。出于这些目的，根据现行财政部规定，我们在每个合伙企业中的权益必须根据我们在每个实体中的“资本权益”（如适用）来确定。

我们认为，我们直接或通过另一家合伙企业或有限责任公司拥有权益的每一家合伙企业和有限责任公司，将被视为合伙企业或出于美国联邦所得税目的不予考虑，并且不会作为公司征税。如果这些实体中的任何一个被视为公司，它将对其收入征收实体层面的税，我们可能无法满足REIT收入和资产测试。见下文“—适用于REITs的收益测试”和“—适用于REITs的资产测试”。

根据2015年《两党预算法》，合伙企业（而不是其合伙人）因审计或其他税务程序而对报告的合伙企业应税收入进行调整而承担责任。负债可以包括估算的少缴税款，这是通过使用最高边际美国联邦所得税税率计算得出的，以及对这种估算的少缴税款的利息和罚款。使用某些规则，合伙企业可能能够将这些责任转移给其合伙人，但我们的合伙企业可能没有资格遵守这些规则，相关的合伙协议可能不会授权这些转移。

有关我们对合伙企业所有权的税务方面的更多信息，请参阅下文“——对合伙企业投资的税务方面”。

适用于REITs的收益测试。要获得REIT资格，我们必须满足每年应用的两项毛收入测试。首先，在每个纳税年度，我们必须直接或间接取得至少75%的毛收入，不包括来自禁止交易的毛收入，来自与不动产或不动产抵押有关的投资或来自某些类型的临时投资。与不动产或相关财产抵押相关的投资收益包括“不动产租金”、处置不动产的收益、另一家房地产投资信托基金支付的股息以及不动产抵押或不动产权益担保债务的利息。第二，在每个纳税年度，我们必须从符合75%毛收入测试条件的收入和股息、利息以及出售或处置股票或证券的收益的任何组合中获得至少95%的毛收入，不包括来自禁止交易的毛收入。出售“公募REIT”发行的债务工具的利息收入和收益，除非债务工具由不动产或不动产权益担保，就75%毛收入测试而言，不被视为合格收入，但就95%毛收入测试而言，将被视为合格收入。“公募REIT”是指根据《交易法》要求向SEC提交年度和定期报告的REIT。

我们收到的租金将符合“不动产租金”的条件，以满足上述REIT的毛收入要求，前提是满足以下几个条件：

 

•

租金数额不得全部或部分以任何人的收入或利润为依据。然而，我们收到或应计的金额一般不会仅因基于毛收入或销售额的一个或多个固定百分比而被排除在“不动产租金”一词之外；

 

•

我们，或拥有我们10%或以上股份的实际或推定拥有人，不得实际或推定拥有租户的10%或以上权益，或，如果租户是公司，则不得拥有10%或

 

45

更多的是租户所有类别股票的投票权或价值。然而，如果（i）与租金相关的物业至少有90%的空间出租给第三方，且应税REIT子公司支付的租金与我们的其他租户就可比空间支付的租金相当，或（ii）该物业是合格的住宿设施或合格的医疗保健物业，则从此类作为应税REIT子公司的租户收到的租金不会因这一条件而被排除在“不动产租金”的定义之外，及该等物业由独立承建商的人士代表应课税REIT附属公司经营，并符合若干其他规定；

 

•

归属于个人财产的租金，与不动产租赁相关的租赁，不高于租赁项下收到的租金总额的15%。如果不满足这一要求，那么归属于个人财产的租金部分将不符合“不动产租金”的条件；以及

 

•

我们一般不得向物业的租户提供直接不允许的租户服务，但须遵守1%的最低限度例外，除非通过我们不从中获得收入的独立承包商或应税REIT子公司。然而，我们可能会直接提供某些服务，这些服务是“通常或习惯上提供的”，仅与出租用于占用的空间有关，而不会被视为“主要为方便租户而提供”的物业。这类服务的例子包括提供光、热或其他公用事业、垃圾清运和公共区域的一般维护。此外，我们可能会通过独立承包商或应税REIT子公司向我们的租户提供惯常和非惯常服务，而不会导致我们从这些租户那里收到的租金不符合“不动产租金”的条件。如果我们在一处物业提供不允许的租户服务所获得的收入总额超过我们从该物业获得的总收入的1%，那么该物业的所有收入将不符合“不动产租金”的条件。不允许的租户服务收入被视为至少是我们提供服务的直接成本的150%。

根据这些要求，我们不打算采取下列任何行动，除非我们确定由此产生的不合格收入，连同我们在纳税年度赚取的所有其他不合格收入，不会危及我们作为房地产投资信托基金的地位：

 

(1)

对全部或部分以任何人的收入或利润为基础的任何物业收取租金（除非根据一个或多个固定百分比的毛收入或销售，如允许和上述所述）；

 

(2)

将任何物业出租给关联方租户，包括应税REIT子公司，除非租赁给应税REIT子公司的租金符合适用于与应税REIT子公司的某些租赁的关联方租户规则的特殊例外；

 

(3)

取得归属于与租赁不动产有关的租赁的个人财产以外的个人财产的租金收入，其金额低于租赁项下收到的租金总额的15%；或者

 

(4)

直接提供被视为非惯常或“提供给物业占用人”的服务。

某些合伙权益的所有权产生了关于我们对总收入测试的满意度的几个问题。首先，我们从这些合伙企业中赚取物业管理费。现有的财政部法规并未涉及如何处理REIT从REIT持有合伙权益的合伙企业中获得的管理费，但美国国税局发布了多份私信裁决，认为当REIT持有合伙企业的“重大”权益时，在应用毛收入测试时，不考虑与REIT在合伙企业中的资本权益相对应的管理费部分。在确定我们的不合格收入金额时，我们不考虑从我们作为合伙人的合伙企业中产生的与我们在这些合伙企业中的利益相对应的部分管理费。私信裁决虽然表明了美国国税局对特定问题的看法，但不能被发布裁决的纳税人以外的纳税人所依赖。不能保证，因此，国税局不会采取相反的

 

46

关于大众仓储的立场，要么拒绝上述私信裁定中提出的方法，要么争辩说我们的情况与私信裁定中涉及的情况是可以区分的（例如，争辩说我们在合伙企业中没有“实质性”利益）。

此外，我们获得了其中某些合伙企业的权益，这些权益使我们有权获得一定百分比的利润（来自运营，或在出售时，或两者兼而有之），超过最初就此类权益向合伙企业贡献的总资本的百分比。现有的财政部法规没有具体涉及如何确定我们在这类合伙企业中的“资本权益”。这一确定是相关的，因为它既影响被视为对我们的总租金收入（或合格收入）的合伙企业总租金收入的百分比，也影响在确定我们的不合格收入时被忽略的支付给我们的管理费的百分比。在确定我们在各个合伙企业中的“资本权益”时，我们估计如果这些资产根据合伙协议的适用条款在合伙人之间出售和分配，将分配给我们的合伙企业资产的百分比。然而，无法保证美国国税局会同意这种方法，不会争辩说必须使用另一种可能不太有利的方法来确定我们的“资本利益”，这可能会对我们满足75%和95%毛收入测试的能力产生不利影响。此外，我们通过拥有Shurgard的权益而持有位于美国境外的房地产的间接股权，而大众仓储可能会直接或通过合伙企业、合资企业或其他已投资于房地产的法人实体的股权收购非美国物业的额外权益。这些投资与我们作为房地产投资信托基金的地位有关，具有风险和不确定性，而这些风险和不确定性在我们直接投资于美国房地产时并不存在，我们可能无法对其进行保护。就75%和95%毛收入测试而言，某些外币收入和收益在确定毛收入时被忽略。

就75%或95%毛收入测试而言，全部或部分依赖于任何人的收入或利润的“利息”收入通常将是不合格收入。然而，根据毛收入或销售额的固定百分比或百分比计算的利息仍可能符合毛收入测试的条件。根据75%和95%的毛收入测试，我们预计不会产生大量不合格的利息。

我们从非“合格REIT子公司”的公司子公司（以及从我们拥有权益的其他公司）收到的任何股息的份额将符合95%毛收入测试的目的，但不符合75%毛收入测试的目的。我们预计不会收到足够的股息，导致我们超过75%毛收入测试下的不合格收入限制。我们从子公司REITs获得的股息将符合这两项REIT收入测试的目的。

我们不时订立远期销售协议，在若干条件下，我们有权在任何时间及不时选择根据该等协议进行实物、现金或净股份结算，部分或全部。如果我们选择以现金结算远期销售协议，而结算价格低于远期销售价格，我们将有权从远期购买者那里获得现金付款。根据《守则》第1032条，一般来说，公司在交易其自己的股票时不承认任何收益和损失，包括根据《守则》中参照《交易法》定义的“证券期货合约”。尽管我们认为，我们为换取我们的普通股而收到的任何金额都符合《守则》第1032条规定的豁免条件，但由于不完全清楚远期销售协议是否符合“证券期货合约”的条件，我们收到的任何现金结算付款的美国联邦所得税处理方式是不确定的。如果我们从远期销售协议的现金结算中确认重大收益，我们可能无法满足《守则》下适用于REITs的总收入要求。

如果我们未能满足任何纳税年度75%或95%毛收入测试中的一项或两项，如果我们有权根据《守则》获得减免，我们仍可能有资格成为该年度的房地产投资信托基金。如果我们不能通过测试是合理原因，而不是故意疏忽，这些救济条款一般都会有，

 

47

并且我们按照《守则》和适用法规的要求向IRS披露我们的收入来源。然而，无法说明我们是否在所有情况下都有权获得这些救济条款的好处。例如，如果我们未能满足毛收入测试是因为我们故意产生的不合格收入超过了不合格收入的限制，美国国税局可以得出结论，未能满足测试不是由于合理原因。如果这些救济条款不适用于特定的一组情况，我们将无法获得REIT资格。正如在“—作为REIT对大众仓储征税—一般”下所讨论的，即使这些减免条款适用，也将根据不合格收入的金额征税。

禁止的交易收入。我们在出售作为库存持有或主要在日常业务过程中以其他方式持有以出售给客户的任何财产时实现的任何收益，包括我们通过我们的附属合伙企业和出于美国联邦所得税目的而被忽视的实体实现的任何此类收益的份额，将被视为来自被禁止交易的收入，应缴纳100%的罚款税。根据现行法律，财产是作为库存持有还是主要用于在贸易或业务的正常过程中出售给客户，这是一个事实问题，取决于围绕特定交易的所有事实和情况。但是，如果出现以下情况，我们将不会被视为不动产经销商，就100%罚税而言：（i）我们持有该物业至少两年是为了在出售前产生租金收入，（ii）该物业在出售前两年的资本化支出低于该物业净售价的30%，（iii）我们或（a）在销售年度有七个或更少的销售财产（不包括通过止赎取得的某些财产）或（b）在该年度内出售的财产的总计税基础为我们在该纳税年度开始时所有资产的总计税基础的10%或更少，（c）年内出售物业的公平市场价值为截至该课税年度开始时我们所有资产的公平市场价值总额的10%或以下；或（d）年内出售物业的经调整基准总额为截至该课税年度开始时我们所有资产的经调整基准总额的20%或以下且在截至销售年度的3年期间内出售的财产的合计调整基础为截至销售年度的三个纳税年度开始时我们所有资产的合计计税基础的10%或以下；或（e）在该年度内出售的财产的公允市场价值为截至该纳税年度开始时我们所有资产的合计公允市场价值的20%或以下在截至销售年度的3年期间内出售的财产的公允市场价值为截至销售年度的三个纳税年度开始时我们所有资产的总公允市场价值的10%或更少。如果我们依赖前一句中的（b）、（c）、（d）或（e）条，则与所售物业有关的几乎所有营销和开发支出必须通过我们没有从中获得收入的独立承包商或我们的应税REIT子公司进行。作为一笔交易的一部分，向一位买家出售不止一处房产，就构成了这一“安全港”的一次出售。

罚款税。我们产生的任何重新确定的租金、重新确定的扣除或超额利息将被征收100%的罚款税。征收100%罚税的项目还包括“重新确定的应税REIT子公司服务收入”。重新确定的应税REIT子公司服务收入是应税REIT子公司的总收入（减去可分配的扣除额），归属于向美国提供或代表（而不是向租户提供的服务）提供的服务，低于如果基于公平协商，我们本应支付给应税REIT子公司的金额。一般来说，重新确定的租金是由于我们的一家应税REIT子公司向我们的任何租户提供服务而被夸大的不动产租金，而重新确定的扣除额和超额利息是指应税REIT子公司为支付给我们的款项而扣除的金额超过了根据公平协商本应扣除的金额。如果我们收到的租金符合《守则》所载的安全港条款，则不构成重新确定的租金。在以下情况下提供安全港条款：

 

•

由于满足1% de minimis例外，金额被排除在不允许的租户服务收入的定义之外；

 

•

应税REIT子公司向非关联方提供大量类似服务且此类服务的收费具有实质可比性；

 

48

•

租户向我们支付的租金，既租赁相关物业中至少25%的净可出租空间，又未从应税REIT子公司接受此类服务，与我们租赁可比空间的租户从应税REIT子公司接受此类服务所支付的租金基本相当，并且服务的费用另行说明；或者

 

•

应税REIT子公司提供服务的毛收入不低于应税REIT子公司提供服务的直接成本的150%。

虽然我们预计，就租户服务向应税REIT子公司支付的任何费用将反映公平税率，但在某些情况下，应税REIT子公司可能会提供不满足上述任何安全港条款的租户服务。尽管如此，这些认定本质上是事实，美国国税局拥有广泛的自由裁量权，可以断言关联方之间支付的金额应该重新分配，以明确反映其各自的收入。如果IRS成功做出这样的断言，我们将被要求为重新确定的租金、重新确定的扣除或超额利息（如适用）支付100%的罚款税。

适用于REITs的资产测试。在我们应纳税年度的每个季度结束时，我们必须满足与我们资产的性质和多样化有关的某些测试：

 

(1)

我们总资产价值的至少75%必须以“房地产资产”、现金、现金项目或美国政府证券为代表。不动产资产包括不动产权益、以不动产资产作抵押的抵押物、其他REITs的份额（以及“公募REITs”发行的债务工具、不动产权益抵押权益和与不动产相关租赁的个人财产，但归属于此类个人财产的租金被视为“不动产产生的租金”），以及以发行股份或某些长期债务的收益购买的持有时间不足一年的股票或债务工具。

 

(2)

不超过我们总资产的25%可能由证券代表，但可包括在75%资产类别中的证券（例如，符合房地产资产和政府证券资格的证券）除外；

 

(3)

除对REITs的股权投资、对REITs的某些债权投资、对合格REIT子公司和应税REIT子公司的债权或股权投资，以及就第（1）款所述的75%测试而言符合“房地产资产”条件的其他证券外：

 

•

我们拥有的任何一个发行人的证券价值不得超过我们总资产价值的5%；

 

•

我们不得拥有任何一个发行人已发行的有表决权证券的10%以上；

 

•

除符合下文讨论的“直接债务”例外条件的证券外，我们不得拥有任何一个发行人已发行证券总价值的10%以上；

 

(4)

一个或多个应税REIT子公司的证券可代表不超过我们总资产价值的20%；和

 

(5)

不超过我国总资产价值的25%可以由公募REITs发行的属于“不合格”债务工具的债务工具代表（“不合格公募REITs债务工具”是指在适用不动产资产定义的情况下不再是不动产资产的任何不动产资产，而不考虑对公募REITs发行的债务工具的提及）。

就资产测试而言的证券可能包括债务证券。然而，《守则》特别规定，就10%价值测试而言，以下类型的债务将不会被考虑在内：（1）符合“直接债务”安全港的证券，如下一段所述；（2）向个人或遗产提供贷款；（3）从不动产支付租金的义务；（4）《守则》第467条所述的租赁协议；（5）其他REITs发行的任何证券；（6）由一个州、哥伦比亚特区、外国政府或上述任何一个政治分支机构或波多黎各联邦发行的某些证券；和

 

49

（7）税务局厘定的任何其他安排。此外，仅就10%价值测试而言，在我们持有上一句未描述的债务证券的范围内，（a）合伙企业发行的至少75%的毛收入来自构成75%毛收入测试的合格收入来源的债务，以及（b）任何合伙企业发行的债务，在我们作为合伙企业合伙人的利益范围内，不被视为证券。

如果（1）我们或我们控制的任何应税REIT子公司（即由我们直接或间接拥有其已发行股票的投票权或价值的50%以上的应税REIT子公司）均不拥有任何前款未描述的总价值超过发行人已发行证券百分之一的证券，根据《守则》计算，债务将满足“直接债务”安全港，（2）债务是一项书面无条件承诺，将按要求或在指定日期支付一定金额的款项，（3）债务不可直接或间接转换为股票，（4）债务的利率和付息日不取决于利润、借款人的酌处权或类似因素。然而，有关付款时间和利息的或有事项，如果（1）此类或有事项不具有根据《守则》确定的改变到期有效收益率的影响，但年度到期收益率的变化不超过（i）年度到期收益率的5%或（ii）0.25%中的较高者，则为符合直接债务证券资格的目的，是允许的，或（2）REIT持有的发行人债务工具的总发行价或总面值均不超过1,000，000美元，且根据该等规定可要求预付不超过12个月的未计利息。此外，债务不会仅仅因为支付时间或金额受违约或债务发行人行使提前偿付权的或有事项影响而被取消作为“直接债务”处理的资格，前提是这种或有事项符合惯常的商业惯例。

我们相信，我们在应课税REIT附属公司的权益的总值不会超过，并在未来不会超过我们总资产总值的20%。截至选举前的每个相关测试日期，将大众仓储的每家公司子公司或我们拥有权益的任何其他公司视为应税REIT子公司，我们认为我们没有拥有任何此类实体超过10%的有表决权证券。此外，我们认为，在选择将大众仓储的每家公司子公司或我们拥有权益的任何其他公司视为大众仓储的应税REIT子公司之前的每个相关测试日期，我们在任何此类公司或其他发行人的证券价值（包括债务）中的比例份额不超过我们资产总价值的5%。

对于我们目前拥有权益但不符合REIT、合格REIT子公司或应税REIT子公司的每个发行人，我们认为，我们按比例分享任何此类发行人的证券价值（包括债务）不超过我们资产总价值的5%，并且它符合关于每个此类发行人的10%投票证券测试和10%价值测试。然而，没有获得独立评估来支持这些结论。然而，在这方面，我们无法提供任何保证，即美国国税局可能不会不同意我们的决定。

资产测试不仅必须在我们直接或通过传递子公司收购适用发行人证券的日历季度的最后一天满足，而且还必须在我们增加该发行人证券所有权的日历季度的最后一天满足，包括由于我们增加了对传递子公司的兴趣。在最初满足任何季度末的资产测试后，我们不会仅仅因为我们资产的相对价值变化而失去未能满足资产测试的REIT地位。如果未能满足资产测试的结果是在一个季度内收购证券或其他财产，我们可以通过在该季度结束后的30天内处置足够的不合格资产来纠正这一失败。我们打算对我们的资产价值保持足够的记录，以确保符合资产测试，并在任何季度结束后30天内采取可能需要的任何可用行动，以纠正任何不符合资产测试的情况。尽管我们计划采取措施，确保我们满足将进行测试的任何季度的此类测试，但不能保证此类步骤将始终成功。如果我们未能及时纠正任何不符合资产测试的情况，我们将不再符合REIT的资格，除非我们满足下一段所述的某些救济条款。

 

50

未能满足资产测试，在特定情况下，即使超过30天的治愈期，也可以进行补救。如果导致5%资产测试、10%投票证券测试或10%价值测试失败的资产总价值不超过我们在相关季度末资产的1%或10,000，000美元，我们可以通过在我们首次确定资产测试失败的季度的最后一天之后的六个月内处置足够的资产来纠正此类违规行为来纠正此类失败。如果我们未能通过任何其他资产测试或我们未能通过5%和10%资产测试的金额超过上述微量金额，我们可以避免被取消作为REIT的资格，如果违规是由于合理原因，并且我们在前一句所述的六个月期间内处置了足以纠正此类违规的资产数量，缴纳相当于50,000美元或最高公司税率乘以不合格资产作为不合格资产持有期间产生的净收入的较高者的税款，并根据适用的财政部法规向IRS提交一份描述资产的附表。适用的财政部条例尚待发布。因此，不可能精确地说明在什么情况下我们将有权享受这些规定的好处。

适用于REITs的年度分配要求。要获得REIT资格，我们必须每年向我们的股东分配股息，而不是资本收益股息，金额至少等于以下各项之和：

 

•

我们“REIT应税收入”的90%，计算时不考虑已支付的股息扣除和我们的净资本收益；以及

 

•

我们税后净收入的90%（如果有的话）来自止赎财产；减

 

•

非现金收入的某些项目之和超过我们“REIT应纳税所得额”5%的部分。

此外，就本测试而言，非现金收入包括归属于平准阶梯式租金的部分收入、包含在我们的应税收入中的原始发行折扣以及归属于REMIC剩余权益投资的某些收入，在这两种情况下均未收到相应付款、注销债务以及来自同类交易所的收入，后来被确定为应纳税（前提是，在最后一种情况下，未能获得同类交易所的资格是由于合理原因而不是故意疏忽）。我们必须在与其相关的纳税年度支付这些分配，如果在该纳税年度的最后三个月内申报，则必须在下一个纳税年度支付，在该期间的特定日期支付给登记在册的股东，并在下一年的1月份支付。此类分配被视为由我们支付，并由我们的股东在宣布分配当年的12月31日收到。此外，在我们的选举中，可在我们及时提交该年度的纳税申报表之前申报某一纳税年度的分配，并在该申报后的第一个定期股息支付日或之前支付，但该等支付须在该年度结束后的十二个月期间内支付。这些分配被视为我们的股东在支付当年收到。即使出于我们90%分配要求的目的，这些分配与上一年有关，情况也是如此。

为了让分配算作满足REITs的年度分配要求，并为我们提供REITs层面的税收减免，分配一定不是“优先分红”。如果股息分配是（1）在特定类别内的所有流通股中按比例分配，以及（2）按照我们组织文件中规定的不同类别股票之间的偏好，则股息不是优先股息。只要我们被归类为“公募REIT”（即根据《交易法》要求向SEC提交年度和定期报告的REIT），优先股息规则将不适用于我们。然而，我们不时拥有或可能拥有权益的若干附属REITs可能不会被视为公开发售REITs，因此，优惠股息规则将适用于该等附属REITs。

如果我们不分配我们所有的净资本收益，或者我们分配至少90%，但低于100%的“REIT应税收入”（经调整），我们将被要求按常规公司税率为该金额纳税。我们打算及时分配足以满足这些年度分配

 

51

要求。在1990年之前的几年里，我们进行了超过我们的REIT应税收入的分配。在1990年期间，我们降低了对股东的分配水平。因此，我们在1990年支付的分配低于我们1990年REIT应税收入的95%。截至2012年的每一年都存在同样的情况，但2003年、2004年和2006年除外。我们在必要时通过将1991年至2013年的分配归因于上一年的应税收入，满足了1990年至2012年的REIT分配要求。为此目的，我们可能需要继续这种在归属于上一年的纳税年度结束后进行分配的模式，但出于美国联邦所得税目的，股东将被视为在实际进行分配的纳税年度收到了此类分配。我们被要求将分配归因于上一年的程度将取决于我们的经营业绩和董事会确定的分配水平。如下文所述，依赖随后年度的分配可能会导致我们被征收消费税，尽管我们打算遵守消费税下85%的当前分配要求，以努力避免或尽量减少该税收的任何影响。

就未来我们可能有从以前的纳税年度结转的净经营亏损而言，此类亏损可能会减少我们为遵守REIT分配要求而必须进行的分配金额。然而，这种损失，（1）一般不会影响在我们的股东手中，任何实际作为普通股息或资本收益进行的分配的性质；（2）我们的股东不能通过或使用。根据《守则》第172条，我们对自2017年12月31日之后开始的纳税年度因我们所承受的亏损而产生的任何净经营亏损结转的扣除，限于我们的REIT应税收入的80%（确定时不考虑已支付股息的扣除），并且任何未使用的亏损部分可以无限期结转。

我们打算及时分配足以满足我们的年度分配要求。尽管我们预计我们的现金流将允许我们进行这些分配，但我们可能不时没有足够的现金或其他流动资产来满足这些分配要求。此外，根据《守则》第451条，除某些例外情况外，我们必须不迟于在我们的财务报表中将此类收入作为收入考虑时为美国联邦所得税目的计提收入，这可能会在REIT应税收入与收到可归属于此类收入的现金之间产生额外差异。此外，《守则》第162（m）节对一家上市公司在任何一年内可能扣除的首席执行官和某些其他高薪执行官的薪酬金额规定了每名员工100万美元的上限。最近对第162（m）节的修改消除了以前允许扣除某些基于绩效的薪酬的例外情况，即使超过100万美元，这可能会增加我们的REIT应税收入。如果发生这些时间差异，我们可能会发现有必要安排短期的，或者可能是长期的借款，为所需的分配提供资金，或者以我们股票的应税股息形式支付股息。

在某些情况下，我们可能可以通过在晚一年向我们的股东支付“不足的股息”来纠正一次无意中未能达到一年的分配要求，这可能包括在我们为早一年支付的股息的扣除中。因此，我们或许可以避免因作为不足股息分配的金额而被征税。然而，我们将被要求向IRS支付利息，其依据是为不足的股息索赔的任何扣除金额。

如果我们未能在一个日历年度结束前进行必要的分配（考虑到在一个日历年度的最后三个月宣布并在下一个日历年度的1月底之前支付的某些分配），我们将对所要求的分配超过实际分配的金额、上一个纳税年度的超额分配以及已支付美国联邦所得税的留存金额之和的部分征收4%的不可扣除的消费税。每个日历年所需的分配等于以下各项之和：

 

•

本年度我们REIT普通收益的85%；

 

•

我们95%的REIT资本收益为当年的净收入；和

 

•

以前应纳税年度的任何未分配应纳税所得额。

 

52

房地产投资信托基金可以选择保留而不是分配其全部或部分净资本收益，并就收益缴纳税款。在这种情况下，REIT可以选择让其股东将其在未分配净资本收益中的比例份额计入收入，作为长期资本收益，并就其在REIT缴纳的税款中所占的份额获得抵免。就上述4%的消费税而言，任何留存金额将被视为已分配。

利息扣除限制。该法典第163（j）节将可适当分配给贸易或企业的债务所支付或应计的净利息费用的扣除限制在“调整后应税收入”的30%，但有某些例外情况。任何超过限额的扣除额结转，可在以后年度使用，但须遵守30%的限额。调整后的应纳税所得额的确定不考虑某些扣除，包括净利息费用和净经营亏损结转。在纳税人及时作出选择（不可撤销）的情况下，30%的限制不适用于《守则》第469（c）（7）（c）条所指的涉及不动产开发、再开发、建设、重建、出租、经营、收购、转换、处置、管理、租赁或经纪的贸易或业务。如果做出这一选择，相关贸易或业务持有的可折旧不动产（包括某些改良）必须根据《守则》下的替代折旧制度进行折旧，这通常不如《守则》下普遍适用的折旧制度有利。如果我们没有做出选择，或者如果我们的全部或某些业务活动被确定无法获得选择，利息扣除限制可能会导致我们拥有更多的REIT应税收入，从而增加我们必须进行的分配金额，以遵守REIT要求并避免产生公司层面的税收。同样，该限制可能会导致我们的应税REIT子公司拥有更大的应税收入，从而可能产生更大的公司纳税义务。

记录保存要求。我们被要求遵守适用的记录保存要求。不遵守可能会被处以罚款。

大众仓储未获REIT资格。如果我们未能遵守作为REIT资格所需的一项或多项条件（资产测试和具有上文“—适用于REIT的资产测试”和“—适用于REIT的收入测试”中讨论的特定储蓄条款的收益测试除外），我们可以通过为每次此类失败支付50,000美元的罚款来避免终止我们的REIT地位，前提是我们的不遵守是由于合理原因而不是故意疏忽。如果我们未能在任何纳税年度作为REIT获得征税资格，并且法定减免条款不适用，我们将按常规公司税率对我们的应税收入征税，包括任何适用的替代最低税。在我们不符合资格的任何一年中向股东进行的分配将不会被我们扣除，并且我们将不会被要求向我们的股东分配任何金额。因此，我们未能获得REIT资格将大大减少我们可用于分配给股东的现金。此外，如果我们不符合REIT的资格，所有向股东的分配将在我们当前和累计收益和利润的范围内作为定期公司股息征税。对于2026年1月1日之前开始的纳税年度，一般作为个人、信托或遗产的美国股东可以扣除我们所分配的普通股息总额的20%，但有一定的限制。或者，支付给作为个人、信托和遗产的美国股东的这类股息可能会按合格股息的优惠所得税税率（即20%的最高美国联邦税率）征税。此外，受《守则》的限制，公司分派可能有资格获得股息收取的扣除。

除非我们有权根据特定的法定条文获得减免，否则我们也将在我们失去资格的那一年之后的四个纳税年度被取消作为REIT的纳税资格。不能保证我们将有权获得任何法定救济。

合伙企业投资的税务方面

一般来说，合伙企业（包括PSA OP）是“直通”实体，无需缴纳美国联邦所得税。相反，合伙人被分配其在收入、收益、损失、扣除项目中的比例份额

 

53

和合伙企业的信贷，并对这些项目征税，而不考虑合伙人是否从合伙企业获得分配。为了计算我们的REIT应税收入，我们将包括我们在这些合伙项目中的可分配份额，并且为了各种REIT收入测试的目的，将包括我们根据我们在此类合伙企业中的资本权益在此类合伙项目中的比例份额（但为了10%价值测试的目的，我们在合伙企业资产中的比例份额将基于我们在合伙企业发行的股权和某些债务证券中的比例权益）。合伙企业的资本权益是根据合伙人对合伙企业资本的所有权百分比或根据适用的合伙企业经营协议中提供的分配计算得出的，使用更保守的计算方法。因此，就我们持有合伙企业的股权而言，该合伙企业的资产和运营可能会影响我们继续获得REIT资格的能力，即使我们可能对任何此类合伙企业没有控制权，或只有有限的影响力。

实体分类。我们对合伙企业股权的所有权涉及特殊的税务考虑，包括出于美国联邦所得税目的，美国国税局可能会质疑附属合伙企业作为合伙企业的地位，而不是作为公司应纳税的协会。特别是，合伙企业可被视为“公开交易的合伙企业”，因此，如果其权益在已建立的证券市场上交易，或在适用的财政部法规的含义内可在二级市场或其实质等价物上易于交易，则作为公司应纳税的协会。如果附属合伙企业被视为美国联邦所得税目的的协会，它将作为公司征税，因此，通常将对其收入征收实体层面的税。在这种情况下，我们的资产和毛收入项目的性质将发生变化，并将阻止我们满足REIT资产测试（特别是通常阻止REIT拥有任何一家公司超过10%的投票证券或超过证券价值的10%的测试）或上文“—适用于REIT的资产测试”和“—适用于REIT的收入测试”中讨论的毛收入测试，进而将阻止我们获得REIT资格。有关我们未能满足这些测试对一个纳税年度的影响的讨论，请参见上文“— 大众仓储未能获得REIT资格”。

此外，附属合伙企业出于税务目的地位的任何变化都可能被视为应税事件，在这种情况下，我们可以在不收到任何现金的情况下获得受REIT分配要求约束的应税收入。

关于对合伙企业投资的税收分配。根据据此颁布的《守则》和《财务条例》，为换取合伙企业权益而向合伙企业提供的增值或折旧财产的收入、收益、损失和扣除，必须为税收目的进行分配，使出资合伙人在出资时承担与该财产相关的未实现收益或未实现损失，或从中受益。出资时未实现收益或未实现亏损的金额一般等于出资财产在出资时的公允市场价值与该财产在出资时调整后的计税基础之间的差额，或账面税差。此类分配仅用于美国联邦所得税目的，不影响合伙人之间的账面资本账户或其他经济或法律安排。

根据《守则》第704（c）节，向合伙企业贡献的增值或折旧财产的收入、收益、损失和扣除，以换取在合伙企业账面上已重新估值的合伙企业权益或合伙企业财产，必须以这样的方式进行分配，以便出资合伙人或在此类重估时持有合伙企业权益的合伙人在此类贡献或重估时从与该财产相关的未实现损失中扣除未实现收益或收益。根据《守则》第704（c）节进行的与PSA OP分配有关的任何选举或其他决定（包括是否使用“传统方法”、“具有治愈性分配的传统方法”或“补救方法”）应由我们的控股子公司PSOP GP，LLC作出。

 

54

将作为资本收益向股东征税的金额。然而，公司股东可能被要求将部分资本收益股息的最高20%视为普通收入。

我们可能会将全部或部分净资本资本收益指定为“未分配资本收益”，而不是支付资本收益股息。我们将对任何未分配的资本收益按常规公司税率征税。美国股东将作为长期资本收益在其收入中包括其在此类未分配资本收益中的比例份额，并将被视为已支付其在我们就此类未分配资本收益所支付的税款中的比例份额，并在我们支付的税款超过美国股东对未分配资本收益的纳税义务的范围内获得抵免或退款。美国股东将通过其收入中包含的资本收益金额与其被视为已缴纳的税额之间的差额增加其普通股的基础。作为公司的美国股东，将根据美国国税局规定的财政部规定，为留存资本收益适当调整其收益和利润。我们的收益和利润会适当调整。

我们会将任何指定的资本收益股息或未分配资本收益的部分分类为：

 

(1)

20%的税率收益分配，将按最高20%的税率向非公司美国股东征税；或

 

(2)

“未收回的第1250条收益”分配，将按最高25%的税率向非公司美国股东征税。

我们必须通过执行《守则》要求的计算，确定我们可以指定为20%和25%的资本利得股息的最高金额，就好像REIT是普通收入受到至少28%边际税率限制的个人一样。

从美国获得的按企业所得税税率征税的资本利得红利的接受者，将按这些红利的正常企业所得税税率征税。就任何纳税年度而言，我们可能指定为资本收益和“合格股息收入”（下文讨论）的股息的最高金额不得超过我们就该年度实际支付的股息，包括我们在下一个纳税年度支付的与上一个纳税年度相关的股息，以确定我们已支付的股息扣除。

合格的股息收入。对于按适用于个人的税率征税的股东，我们可能会选择将我们支付给股东的分配的一部分指定为“合格股息收入”。适当指定为合格股息收入的分配的一部分应作为资本收益向非公司美国股东征税，前提是该股东在自该普通股就相关分配成为除息之日的60天之前的日期开始的121天期间内已持有进行分配的普通股超过60天。我们在一个纳税年度有资格被指定为合格股息收入的分配的最高金额等于以下各项之和：

 

(1)

我们在该课税年度从非REIT C法团（包括我们的法人附属公司、合格REIT附属公司、以及我们的应课税REIT附属公司）获得的合格股息收入；

 

(2)

在紧接前一年确认的任何“未分配”REIT应税收入超过我们就该未分配REIT应税收入支付的美国联邦所得税的部分；和

 

(3)

在紧接的前一年确认的任何收入，可归因于出售在结转基础交易中从非REIT C公司获得的内置增益资产，超过我们就此类内置增益支付的美国联邦所得税。

 

56

一般来说，如果我们收到的股息来自国内公司（REIT或受监管投资公司除外）或“合格外国公司”，并且满足特定的持有期要求和其他要求，我们收到的股息将被视为符合上述（1）目的的合格股息收入。外国公司（“被动外国投资公司”除外）如果在美国属地注册成立，该公司有资格享受财政部长认为令人满意的与美国的所得税条约的好处，或者支付股息所依据的外国公司的股票在美国已建立的证券市场上易于交易，则将是合格的外国公司。我们通常预计，如果有的话，我们的分配中不重要的一部分将包括合格的股息收入。如果我们将股息的任何部分指定为合格股息收入，美国股东将收到IRS表格1099-DIV，其中显示将作为合格股息收入向股东征税的金额。

其他税务考虑。我们进行的分配以及因美国股东出售或交换我们的股票而获得的收益将不被视为被动活动收入。因此，美国股东一般将无法对这笔收入或收益应用任何“被动损失”。我们进行的分配，在不构成资本回报的范围内，一般会被视为投资收益，以计算投资利息限制。美国股东可视其具体情况选择将资本收益股息、处置股份的资本收益和指定为合格股息收入的收入视为投资收益，以达到投资利息限制的目的，在这种情况下，适用的资本收益将按普通所得税率征税。我们将就我们每年分配的构成普通收入、资本回报和合格股息收入的部分通知股东。美国股东可能不会在其个人所得税申报表中包括我们的任何净经营亏损或资本亏损。我们的经营或资本损失将由我们结转，以潜在抵消未来收入，但须遵守适用的限制。

出售股份。如果美国股东在应税交易中出售或以其他方式处置其股份，它将为美国联邦所得税目的确认收益或损失，金额等于现金金额与在出售或其他处置中收到的任何财产的公平市场价值之间的差额以及持有人为税收目的在股份中的调整基础。如果美国股东已将股份作为资本资产持有，则该收益或损失将是资本收益或损失。适用的税率将取决于美国股东在资产中的持有期（通常，如果一项资产的持有期超过一年，这种收益或损失将是长期资本收益或损失）和美国股东的税级。美国股东为个人或遗产或信托，且有长期资本收益或损失，最高资本收益率为20%。美国国税局有权规定，但尚未规定，将对非公司股东在出售REIT股票时实现的部分资本收益适用25%的资本利得税率（通常高于非公司股东的长期资本利得税率）的规定，这将对应于REIT的“未收回的第1250条收益”。作为公司的美国股东确认的收益，无论其持股时间是否超过一年，均按常规公司税率缴纳美国联邦所得税。一般来说，在适用持有期规则后，美国股东在出售或以其他方式处置已持有六个月或更短时间的普通股时确认的任何损失，将被该美国股东视为长期资本损失，以美国股东从我们收到的被要求视为长期资本收益的分配为限。建议股东就资本收益负债咨询其税务顾问。

医疗保险税。在某些情况下，作为个人、遗产和信托的某些美国股东必须为“净投资收益”缴纳3.8%的税，其中包括，除其他外，出售或以其他方式处置股票的股息和收益。《守则》第199A条允许对非公司纳税人收到的普通REIT股息进行临时20%的扣除，仅为《守则》第1章的目的允许，因此显然不允许作为可分配给此类股息的扣除，以确定根据《守则》第2A章征收的3.8%医疗保险税的净投资收入金额。潜在投资者应就此立法咨询其税务顾问。

国外账户。就美国股东在此类金融机构的账户向“外国金融机构”支付的某些款项可能会被按30%的税率扣缴。美国股东

 

57

由大众仓储分发。如下文讨论所述，出于美国联邦所得税目的，我们就普通股支付的分配将被视为：

 

•

普通收入分红；

 

•

长期资本收益；或

 

•

资本分配的回报。

本次讨论假设我们的股票将继续被视为在位于美国的成熟证券市场上定期交易，以符合下文所述的《外国投资不动产税法》（“FIRPTA”）条款的目的。如果我们的股票不再在位于美国的成熟证券市场上定期交易，那么下面描述的税收考虑将有所不同。

普通收入股息。我们向非美国股东支付的分配将被视为普通收入股息，如果该分配是从我们当前或累计的收益和利润中支付的，并且：

 

•

分配不归因于我们的净资本收益；或者

 

•

此次分配可归因于出售“美国不动产权益”（“USRPI”），而非美国普通股股东在截至分配日期的一年期间的任何时候都拥有我们普通股的10%或更少。

与非美国股东的美国贸易或业务有效相关的普通股息将按与美国股东相同的方式按累进税率（包括任何适用的替代最低税）按净额（即扣除后）征税，但作为公司的非美国股东也可能按30%的税率（或更低的适用条约税率）征收分支机构利得税。

通常，我们将扣留并汇入IRS不能被视为对非美国股东的资本收益分配的30%的股息分配（包括后来可能被确定为超过当前和累计收益和利润的分配）（并且就下文所述的FIRPTA预扣规则而言不被视为资本收益股息），除非：

 

•

适用较低的条约税率，非美国股东向我们提交IRS表格W-8BEN，证明有资格获得该降低的条约税率；或者

 

•

该非美国股东向我们提交了IRS表格W-8ECI，声称该分配是与该非美国股东的贸易或业务有效相关的收入。

返还资本分配。超过我们当前和累计收益和利润的分配，如果有的话，将作为出售普通股的收益向非美国股东征税，只要该分配超过了非美国股东在其普通股中的基础（并且，作为一般事项，在下文标题为“–出售普通股”一节中所述的范围内，须缴纳美国联邦所得税）。超过我们当前和累计收益和利润的分配将减少非美国股东在其普通股中的基础，并且将不受美国联邦收入的约束，只要它减少了此类非美国股东在其普通股中的基础。

我们可能被要求至少预扣超过我们当前和累计收益和利润的任何分配的15%，即使适用较低的协定税率，并且非美国股东在收到该分配时无需纳税。此外，如果我们在进行分配时无法确定分配是否会超过我们当前和累计的收益和利润，我们将按照不低于适用于普通收益股息的比率对分配进行预扣。然而，作为一般事项，如果非美国股东在分配方面的美国纳税义务少于预扣的金额，非美国股东可能会要求IRS退还这些金额。

 

59

资本收益红利。我们向非美国股东支付的分配将被视为长期资本收益，如果该分配是从我们当前或累计的收益和利润中支付的，并且：

非美国股东被视为从不属于出售USRPI的资本收益股息中获得的长期资本收益通常不会在非美国股东手中缴纳美国税款，除非：

 

•

非美国股东对我们普通股的投资与非美国股东的美国贸易或业务有效关联，在这种情况下，非美国股东将在任何收益方面受到与美国股东相同的待遇，但作为公司的非美国股东也可能按30%的税率（或更低的适用条约税率）缴纳分支机构利得税；或者

 

•

非美国股东是在纳税年度内在美国停留183天或以上且在美国有“纳税住所”的非居民外国人个人，在这种情况下，非居民外国人个人的资本收益将被征收30%的税。

根据FIRPTA，归属于我们出售USRPI的收益并在分配日期截止的一年期间内的任何时间支付给拥有相关类别股份价值10%以上的非美国股东的分配，将作为与美国贸易或业务有效相关的收入被征收美国税。FIRPTA税将适用于这些分配，无论分配是否被指定为资本收益股息。

我们支付的任何分配，如被视为资本收益股息，或可能被视为在分配日期截止的一年期间任何时候拥有相关类别股份价值10%以上的特定非美国股东的资本收益股息，将受FIRPTA项下特别预扣规则的约束。我们将被要求扣留并将任何可被视为与非美国股东有关的资本收益股息的分配的21%汇入IRS，无论该分配是否可归因于我们出售USRPI。预扣的金额可抵减非美国股东的美国联邦所得税负债，或在非美国股东适当、及时向美国国税局提交纳税申报表时予以退还。此外，向某些符合特定记录保存和其他要求的非美国公开交易股东（“合格股东”）的分配可免于FIRPTA，但不同时也是合格股东的此类合格股东的所有者实际或建设性地拥有我们10%以上的股份的情况除外。此外，向“合格的外国养老金基金”（定义见《守则》）或其所有权益均由“合格的外国养老金基金”持有的实体的分配可免于FIRPTA。非美国股东应就这些规则的适用咨询其税务顾问。

未分配资本收益。尽管法律对此事并不完全明确，但似乎我们指定为非美国股东所持我们股份的未分配资本收益的金额通常应与我们实际分配资本收益股息的方式相同。根据该方法，非美国股东将能够抵消其美国联邦所得税负债的抵免额，该抵免额由此产生其在我们就被视为长期资本收益的未分配资本收益所支付的税款中所占的比例份额给非美国股东，并且通常可以从IRS获得退款，其在我们所支付的税款中所占的比例份额将超过非美国股东就此类长期资本收益所承担的实际美国联邦所得税责任。如果我们将净资本收益的任何部分指定为未分配资本收益，非美国股东应就此类未分配资本收益的税收问题咨询其税务顾问。

出售普通股。非美国股东在出售或交换我们的普通股时确认的收益一般不会被美国征税，除非：

 

(1)

对我们普通股的投资与非美国股东的美国贸易或业务有效关联，在这种情况下，非美国股东将受到与

 

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境内股东的任何收益，但a非美国作为公司的股东也可以按30%的税率（或更低的适用协定税率）缴纳分支机构利得税；

 

(2)

非美国股东是在纳税年度内在美国停留183天或以上且在美国有“纳税住所”的非居民外国人个人，在这种情况下，该非居民外国人个人将对该纳税年度个人从美国来源获得的净资本收益征收30%的税；或者

 

(3)

我们的普通股构成FIRPTA含义内的USRPI，如下所述。

如果我们是国内控股的REIT，我们的普通股将不构成USRPI。我们打算采取的立场是，如果在特定测试期间的任何时候，非美国股东直接或间接持有我们普通股价值的50%以下，我们将成为国内控制的房地产投资信托基金。我们的信托声明包含旨在保护我们作为国内控股的REIT地位的限制，我们认为我们是国内控股的REIT。如果我们是国内控股的REIT，非美国持有人在出售或交换我们的普通股时确认的收益通常不会根据FIRPTA征税。然而，由于我们的普通股是公开交易的，因此无法保证我们是或将是国内控制的房地产投资信托基金。即使我们不是国内控制的REIT，非美国股东出售我们的普通股仍然不会根据FIRPTA作为USRPI的出售被征税，如果：

 

•

根据适用的财政部法规的定义，我们出售或交换的股票类别是在美国“成熟的证券市场”上“定期交易”的，并且

 

•

出售的非美国持有人在该非美国持有人持有该类股份的期间或截至出售或交换日期的五年期间中较短者的任何时间持有的该类我们股份的价值不超过10%。

此外，合格股东处置我们的股份不受FIRPTA约束，但这类合格股东的所有者不同时也是合格股东实际或建设性地拥有我们10%以上的股份的情况除外。此类股东实际或视为处置我们的股份也可能被视为股息。此外，“合格的外国养老金基金”或“合格的外国养老金基金”持有其全部权益的实体对我国股票的处置免于FIRPTA。非美国股东应就这些规则的适用咨询其税务顾问。

我们认为，我们现在是并将继续是国内控制的合格投资实体，因此，非美国股东出售我们的普通股将不会根据FIRPTA征税。然而，由于我们的股票是公开交易的，我们无法保证我们是或将继续是国内控制的合格投资实体。如果出售或交换我们普通股的收益根据FIRPTA征税，非美国股东将按照与应税美国股东相同的方式就任何收益缴纳常规美国联邦所得税，但须缴纳任何适用的替代最低税和非居民外国人个人的特殊替代最低税。在这种情况下，根据FIRPTA，普通股的购买者可能会被要求扣留购买价格的15%，并将这笔金额汇给IRS。

适用于出售境内控股的REIT股份的特定洗售规则可能会导致在出售我们的普通股时获得确认，根据FIRPTA征税，即使我们是境内控股的合格投资实体。如果非美国股东（1）在分配的除息日之前的30天内处置我们的普通股，则这些规则将适用，如果没有处置，其中的任何部分本应作为出售或交换USRPI的收益向该非美国股东征税，（2）在该除息日之前30天开始的61天期间内收购或订立收购其他普通股的合同或选择权，以及（3）如果我们的普通股在美国已建立的证券市场上“定期交易”，此类非美国股东在截至此类分配日期的一年期间内的任何时间都拥有超过10%的已发行普通股。

 

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